Invitation 2014 assemblee generale

Invitation à l’Assemblée générale ordinaire 2014

Le texte original de la prÊsente invitation est en langue allemande. Il prÊvaut en cas de divergence avec les versions traduites en français, en italien et en anglais.

Chère actionnaire, cher actionnaire, Le 3 mars 2013, le peuple Suisse s’est largement prononcé en faveur de l’initiative «contre les rémunérations abusives». Elle vise à limiter les rémunérations abusives des membres des organes supérieurs de direction des sociétés anonymes cotées en bourse. A cette fin, la gouvernance d’entreprise de ces sociétés doit être perfectionnée pour permettre aux actionnaires d’exercer une plus grande influence sur la politique et le système de rémunération ainsi que sur les rémunérations du Conseil d’administration et de la Direction. Dans son «ordonnance contre les rémunérations abusives dans les sociétés anonymes cotées en bourse» («ORAb» ou «ordonnance») du 20 novembre 2013,1 le Conseil fédéral a fixé en détail le mode d’application de l’initiative. L’ordonnance est entrée en vigueur le 1er janvier 2014, entraînant ainsi diverses adaptations.

Dans l’objectif de représenter les nouvelles directives dans la gouvernance de Swisscom, le Conseil d’administration anticipera en soumettant les modifications des statuts à l’Assemblée générale le 7 avril 2014. Une importance particulière est attribuée aux dispositions relatives aux principes régissant les tâches et compétences de la commission de rémunération, aux mandats externes des membres du Conseil d’administration et de la Direction, aux principes régissant les plans de résultat et de participation, à la rémunération des membres du Conseil d’administration et de la Direction, au complément pour les membres entrant à la Direction ainsi qu’aux modalités de vote de l’Assemblée générale sur les rémunérations des membres du Conseil d’administration et de la Direction. Le vote concernant la rémunération future du Conseil d’administration et de la Direction, qui, chez Swisscom, est jusqu’à présent du ressort de la Direction du groupe, aura lieu en 2015 pour la première fois lors de l’Assemblée générale ordinaire.

En vertu de la nouvelle ordonnance, l’Assemblée générale élira dès 2014 le président, les membres du Conseil d’administration ainsi que, fait nouveau, les membres de la commission de rémunération (jusqu’à présent nommé commission de compensation) et le représentant indépendant pour un mandat d’un an lors de scrutins uninominaux. La représentation des actionnaires par un membre d’un organe de la société ou par un dépositaire n’est plus autorisée. A l’occasion de l’Assemblée générale de cette année, les actionnaires peuvent par ailleurs transmettre leurs instructions pour la première fois par voie électronique au représentant indépendant. Veuillez prendre en compte les informations ci-jointes.

Vous trouverez le texte de l’ordonnance à l’adresse suivante http://www.admin.ch/opc/fr/classified-compilation/20132519/201401010000/221.331.pdf

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L’ampleur des scrutins et des modifications des statuts entraînent un élargissement de l’ordre du jour. Pour cette raison, l’Assemblée générale commencera à 13h30, c’est-à-dire une heure plus tôt.

Nous sommes heureux de vous convier à la 16e Assemblée générale ordinaire de Swisscom SA. Worblaufen, 7 mars 2014 Meilleures salutations

Swisscom SA Le Conseil d’administration

Hansueli Loosli, président

Ordre du jour

Page

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1.1

1.2

Rapport annuel, comptes annuels de Swisscom SA et comptes consolidés pour l’exercice 2013 Approbation du rapport annuel, des comptes annuels de Swisscom SA et des comptes consolidés pour l’exercice 2013 Vote consultatif sur le rapport de rémunération 2013

2

Affectation du bénéfice résultant du bilan 2013 et fixation du dividende

6

3

Décharge aux membres du Conseil d’administration et de la Direction du groupe

7

4

5 5 6

Adaptation des statuts, notamment à l’ordonnance contre les rémunérations abusives dans les sociétés anonymes cotées en bourse (ORAb) 4.1 Adaptations des statuts d’ordre général 4.2 Dispositions des statuts concernant les rémunérations et la procédure d’approbation 4.3 Autres dispositions des statuts conformément à l’art. 12 ORAb

13 24

5 5.1 5.2 5.3 5.4 5.5 5.6 5.7 5.8 5.9

Elections au Conseil d’administration Réélection de Barbara Frei Réélection de Hugo Gerber Réélection de Michel Gobet Réélection de Torsten G. Kreindl Réélection de Catherine Mühlemann Réélection de Theophil Schlatter Election de Frank Esser Réélection de Hansueli Loosli Réélection de Hansueli Loosli en tant que président

29 29 30 30 30 31 31 32 32 33

6 6.1 6.2 6.3 6.4 6.5

Elections à la commission de rémunération Election de Barbara Frei Election de Torsten G. Kreindl Election de Hansueli Loosli Election de Theophil Schlatter Election de Hans Werder

33 33 34 34 34 34

7

Election du représentant indépendant des droits de vote

35

8

Réélection de l’organe de révision

35

7 7

3

4

Propositions et commentaires 1

Rapport annuel, comptes annuels de Swisscom SA et comptes consolidés pour l’exercice 2013

1.1

Approbation du rapport annuel, des comptes annuels de Swisscom SA et des comptes consolidés pour l’exercice 2013

Proposition

Le Conseil d’administration propose d’approuver le rapport annuel, les comptes annuels de Swisscom SA et les comptes consolidés pour l’exercice 2013.

Commentaires

En 2013, le chiffre d’affaires net consolidé de Swisscom a augmenté de CHF 50 millions, soit 0,4%, pour atteindre CHF 11 434 millions. Le résultat d’exploitation consolidé avant amortissements (EBITDA) a quant à lui reculé de CHF 175 millions, soit 3,9%, à CHF 4302 millions. A taux de change constant et sans tenir compte des chiffres d’affaires du hubbing de Fastweb (chiffres d’affaires Wholesale résultant de l’interconnexion) ni des acquisitions de sociétés, le chiffre d’affaires consolidé a diminué de 0,8%. Ce léger recul résulte principalement de l’érosion des prix pour l’activité de base en Suisse (environ CHF 350 millions) et pour l’itinérance (environ CHF 210 millions). La baisse, qui représente au total CHF 560 millions, a pu être compensée par la croissance du nombre de clients et du volume d’environ CHF 480 millions.

L’EBITDA a diminué sur une base comparable de 2,0%, principalement du fait de la baisse du chiffre d’affaires dans les activités de base en Suisse. De plus, les dépenses pour l’entretien du réseau et l’informatique ont augmenté en Suisse, tout comme les coûts d’acquisition en Italie en raison de la forte croissance de la clientèle. Au second semestre 2013, l’EBITDA corrigé était inférieur de CHF 44 millions à la valeur de l’année précédente.

Le bénéfice net consolidé est en recul de 6,6% à CHF 1695 millions. Les principaux facteurs expliquant cette baisse sont, outre l’EBITDA plus faible, la hausse de CHF 94 millions des amortissements du fait des investissements accrus dans l’infrastructure.

Les effectifs ont progressé de 594 temps pleins à 20 108. D’un côté, il y a l’augmentation en Suisse résultant du rachat d’entreprises, de l’engagement de collaborateurs jusqu’à présent externes et du renforcement du service clientèle et de l’autre, un recul pour Fastweb en raison de l’externalisation de postes.

Hors frais de CHF 360 millions pour l’acquisition des fréquences mobiles en 2012, les investissements ont progressé de 10,5% pour s’inscrire au total à CHF 2396 millions.

En Suisse, la hausse est de CHF 52 millions, soit 3,2%, à CHF 1686 millions.

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Les comptes annuels de Swisscom d’après les directives de présentation des comptes dans le cadre du droit en matière de sociétés anonymes présentent un bénéfice net de CHF 239 millions. Le bénéfice au bilan, qui se compose du report du bénéfice 2012 de CHF 3 931 millions et du bénéfice net 2013 de CHF 239 millions, se monte à CHF 4 170 millions. L’organe de révision KPMG SA recommande, dans ses rapports à l’intention de l’Assemblée générale, d’approuver les comptes annuels de Swisscom SA et les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2013.

Le compte rendu complet concernant l’exercice 2013 figure dans le rapport de gestion. Celui-ci comprend en outre les rapports de l’organe de révision, les informations sur la responsabilité d’entreprise et le gouvernement d’entreprise, ainsi que le rapport de rémunération.

1.2

Vote consultatif sur le rapport de rémunération 2013

Proposition

Le Conseil d’administration propose de prendre acte favorable du rapport de rémunération 2013 dans le cadre d’un vote consultatif.

Commentaires

Le rapport de rémunération (pages 137 à 148 du rapport de gestion 2013) présente les compétences en matière de décision ainsi que les principes et éléments des rémunérations du Conseil d’administration et de la Direction du groupe. Dans ce rapport figurent les rémunérations dont ont bénéficié au cours de l’exercice les membres du Conseil d’administration et de la Direction du groupe ainsi que leurs participations au sein de Swisscom SA. Un vote consultatif indicatif aura lieu pour approuver le rapport.

2

Affectation du bénéfice résultant du bilan 2013 et fixation du dividende >> Report de l’année précédente >> Bénéfice net 2013 Total du bénéfice au bilan 2013

CHF 3931 millions CHF 239 millions CHF 4170 millions

Proposition

Le Conseil d’administration propose d’utiliser comme suit le bénéfice du bilan: >> Dividende de CHF 22 par action sur 51’801’141 actions CHF 1 140 millions >> Report sur les nouveaux comptes CHF 3 030 m illions

6

Aucun dividende ne sera versé sur les actions détenues par Swisscom SA.

Commentaires Le Conseil d’administration propose que l’Assemblée générale accorde un dividende de CHF 22 brut par action (année précédente CHF 22). Le total des dividendes de l’ordre de CHF 1140 millions se base sur un portefeuille de 51’801’141 actions donnant droit au versement de dividendes (état 31 décembre 2013). Dans la mesure où l’Assemblée générale approuve cette proposition, un dividende net de CHF 14.30 par action sera versé le 14 avril 2014 après déduction de l’impôt fédéral anticipé de 35%.

Le dernier jour de négoce donnant droit à l’obtention de dividendes est le 8 avril 2014.

A partir du 9 avril 2014, les actions sont traitées ex dividendes.

3

Décharge aux membres du Conseil d’administration et de la Direction du groupe

Proposition

Le Conseil d’administration propose de donner décharge aux membres du Conseil d’administration et de la Direction du groupe pour l’exercice 2013.

4

Adaptation des statuts, notamment à l’Ordonnance contre les rémunérations abusives dans les sociétés anonymes cotées en bourse (ORAb)

4.1

Adaptations des statuts d’ordre général

Proposition Le Conseil d’administration propose de modifier, compléter ou supprimer les chiffres 5.1, 5.5, 5.7.2 à 5.7.4, 6.1 (titre), 6.1.2, 6.1.5, 6.2.3 lettre f et j ainsi que 11 des statuts selon la teneur suivante, cette modification des statuts n’entrant toutefois en vigueur qu’avec inscription au registre du commerce.

Commentaires et formulation des adaptations des statuts mises au vote

Chiffre 5.1: Compétences de l’Assemblée générale Les compétences de l’Assemblée générale sont élargies en vertu de l’ordonnance.

Désormais, elle élit également les membres de la commission de rémunération et le représentant indépendant des droits de vote. Par ailleurs, elle approuvera pour la première fois lors de l’Assemblée générale en 2015 les rémunérations du Conseil d’administration et de la Direction pour l’exercice 2016. Les modalités de l’approbation sont définies aux chiffres 5.7.7 et 5.7.8 des statuts. Le représentant de la Confédération continue d’être nommé par le Conseil fédéral.

7

8

Pour l’exercice 2015, Swisscom devra pour la première fois satisfaire à l’obligation d’un rapport annuel en vertu du Code des obligations (CO). L’approbation du rapport annuel est une compétence intransmissible de l’Assemblée générale. La notion allemande de «Jahresbericht» a été remplacée par «Lagebericht» dans le CO, mais la notion de «rapport annuel» n’a pas été adaptée dans la version française du CO. C’est la raison pour laquelle le terme de «rapport annuel» dans la traduction française du chiffre 5.1 let. c du texte statutaire en vigueur respectivement let. g du texte proposé demeure inchangé.

Texte en vigueur

Texte proposé (les modifications sont en bleu clair et en italique)

5.1 Compétences L’Assemblée générale est l’organe suprême de la société. Elle a les compétences suivantes:

5.1 Compétences L’Assemblée générale est l’organe suprême de la société. Elle a les compétences suivantes:

a. d’adopter et de modifier les statuts;

a. d’adopter et de modifier les statuts;

b. de nommer et de révoquer les membres du Conseil d’administration et de l’organe de révision;

b. de nommer et de révoquer le président et les membres du Conseil d’administration et de l’organe de révision;

–

c. de nommer et de révoquer les membres de la commission de rémunération;

–

d. de nommer et de révoquer le représentant indépendant des droits de vote;

–

e. de nommer et de révoquer l’organe de révision;

–

f. d’approuver la rémunération du Conseil d’administration et de la Direction en vertu des présents statuts;

c. d’approuver le rapport annuel et les comptes de groupe;

g. d’approuver le rapport annuel et les comptes consolidés;

d. d’approuver les comptes annuels et de déterminer l’emploi du bénéfice résultant du bilan, en particulier de fixer le dividende;

h. d’approuver les comptes annuels et de déterminer l’emploi du bénéfice résultant du bilan, en particulier de fixer le dividende;

e. de donner décharge aux membres du Conseil d’administration et de la Direction;

i. de donner décharge aux membres du Conseil d’administration et de la Direction et

Texte en vigueur

Texte proposé

f. de prendre toutes les décisions qui lui sont réservées par la loi ou les statuts.

j. de prendre toutes les décisions qui lui sont réservées par la loi ou les statuts.

Chiffre 5.5: Mise à disposition du rapport de gestion et du rapport de rémunération ainsi que des rapports de révision A partir de l’exercice 2014, l’ordonnance impose aux sociétés cotées en bourse d’élaborer un rapport de rémunération selon les principes de l’établissement régulier des comptes. Le rapport est vérifié par l’organe de révision et, comme le rapport de gestion et les rapports de révision concernant le rapport de rémunération et les comptes annuels, doit être mis à disposition au siège de la société au plus tard 20 jours avant l’Assemblée générale.

Texte en vigueur

Texte proposé

5.5 Mise à disposition du rapport de gestion et du rapport de révision Le rapport annuel et le rapport de révision sont mis à la disposition des actionnaires au siège de la société au plus tard 20 jours avant l’Assemblée générale ordinaire. La convocation à l’Assemblée générale doit mentionner que ces rapports sont à la disposition des actionnaires et que ces derniers ont le droit de demander que ces documents leur soient adressés.

5.5 Mise à disposition du rapport de gestion et du rapport de révision du rapport de rémunération ainsi que des rapports de révision Le rapport annuel, le rapport de rémunération et le rapport de révision les rapports de révision sont mis à disposition des actionnaires au siège de la société au plus tard 20 jours avant l’Assemblée générale ordinaire. La convocation à l’Assemblée générale doit mentionner que ces rapports sont à la disposition des actionnaires et que ces derniers ont le droit de demander que ces documents leur soient adressés.

Chiffres 5.7.2 à 5.7.4: Le représentant indépendant des droits de vote En vertu de l’ordonnance, les actionnaires doivent, au plus tard à partir de l’Assemblée générale de 2015, avoir la possibilité de transmettre procurations et instructions par voie électronique au représentant indépendant. L’attribution de procurations à d’autres actionnaires avec droit de vote continue à n’être valable que sous forme écrite.

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Le représentant indépendant est dorénavant élu par l’Assemblée générale pour un mandat allant jusqu’à la clôture de la prochaine Assemblée générale ordinaire. S’il perd son indépendance durant son mandat d’un an ou s’il n’est plus en mesure de l’exercer pour d’autres raisons, le Conseil d’administration désigne exceptionnellement un représentant indépendant pour la prochaine Assemblée générale en s’appuyant sur les statuts.

Le représentant indépendant vote selon les instructions de la personne qui lui a donné la procuration. S’il n’a pas reçu d’instructions, il doit s’abstenir en vertu de l’ordonnance. L’Assemblée générale prend ses décisions à la majorité absolue des voix exprimées. Actuellement, les abstentions sont comptées comme des voix exprimées dans le décompte du résultat du scrutin et augmentent donc la majorité absolue. Elles ont, de ce fait, un effet semblable à un vote négatif. Dans l’objectif de reproduire la volonté des actionnaires de manière authentique, il sera expressément défini dans les statuts qu’à l’avenir, les abstentions ne seront pas considérées comme des voix exprimées.

Texte en vigueur

Texte proposé

5.7.2 Chaque actionnaire peut se faire représenter par procuration écrite à l’Assemblée générale par un autre actionnaire avec droit de vote.

5.7.2 Chaque actionnaire peut se faire représenter par procuration écrite à l’Assemblée générale par un autre actionnaire avec droit de vote ou par le représentant indépendant.

–

5.7.3 L’Assemblée générale élit le représentant indépendant des droits de vote.

Son mandat prend fin à la clôture de la prochaine Assemblée générale ordinaire.

Une réélection est possible. Si la société ne dispose pas d’un représentant indépendant, ce dernier est désigné par le Conseil d’administration pour la prochaine Assemblée générale.

5.7.3 L’Assemblée générale prend ses décisions et procède aux élections à la majorité absolue des voix exprimées, à moins que la loi ou les statuts n’en disposent autrement.

5.7.4 L’Assemblée générale prend ses décisions et procède aux élections à la majorité absolue des voix exprimées, à moins que la loi ou les statuts n’en disposent autrement. Les abstentions ne comptent pas comme voix exprimées.

Chiffre 6.1: Composition, élection, durée de mandat et constitution du Conseil d’administration L’élection uninominale des membres du Conseil d’administration et du président, déjà pratiquée par Swisscom, ainsi que la durée de mandat désormais d’un an, seront inscrites dans les statuts. En cas d’une éventuelle vacance de la présidence, le Conseil d’administration peut pourvoir lui-même la position jusqu’à la prochaine Assemblée générale (ordinaire ou extraordinaire). La durée de mandat maximale sera dotée d’une faible possibilité de flexibilité permettant de prendre en compte la situation de la société dans la planification de la relève. Elle est désormais, en règle générale, de douze ans. La limite d’âge de 70 ans restera inchangée.

Les membres de la commission de rémunération sont désormais élus par l’Assemblée générale. Le droit d’autoconstitution du Conseil d’administration est restreint en conséquence.

Texte en vigueur

Texte proposé

6.1 Composition, élection et constitution

6.1 Composition, élection, durée de mandat et constitution

6.1.2 La durée du mandat des membres du Conseil d’administration est en général de deux ans de mandat. Par année de mandat, on entend la période qui s’écoule entre la tenue d’une Assemblée générale ordinaire et la clôture de l’Assemblée générale ordinaire suivante. Les membres du Conseil d’administration qui atteignent l’âge de 70 ans révolus quittent le Conseil à la date de la prochaine Assemblée générale ordinaire.

Les membres du Conseil d’administration qui ont exercé leur mandat pendant douze ans quittent également le Conseil.

6.1.2 L’Assemblée générale élit individuellement les membres du Conseil d’administration ainsi que son président. Leur mandat prend fin à la clôture de l’Assemblée générale ordinaire suivante. Une réélection est possible. Les membres du Conseil d’administration quittent celui-ci en général après un total de douze années de mandat. Le mandat peut s’exercer tout au plus jusqu’à l’âge de 70 ans révolus. Si la fonction de président est vacante, le Conseil d’administration désigne parmi ses membres un président qui exerce la fonction jusqu’à la clôture de l’Assemblée générale suivante.

6.1.5 Le président du Conseil d’administration est élu par l’Assemblée générale.

Au surplus, le Conseil d’administration se constitue lui-même.

6.1.5 Le Conseil d’administration se constitue lui-même. Sous réserve de l’élection du président du Conseil d’administration et des membres de la commission de rémunération par l’Assemblée générale.

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Chiffre 6.2.3: Etablissement du rapport de rémunération, les qualifications professionnelles de l’organe de révision L’établissement du rapport de rémunération fait désormais partie des tâches intransmissibles et inaliénables du Conseil d’administration.

La révision est réalisée par une entreprise de révision sous surveillance de l’Etat (chiffre 9 des statuts). L’agrément de ces entreprises de révision est désormais défini dans la loi sur la surveillance de la révision et contrôlé régulièrement par l’autorité de surveillance. La vérification des qualifications professionnelles n’est donc plus du ressort du Conseil d’administration.

Texte en vigueur

Texte proposé

6.2.3 Le Conseil d’administration a les attributions intransmissibles et inaliénables suivantes:

6.2.3 Le Conseil d’administration a les attributions intransmissibles et inaliénables suivantes:

f. établir le rapport annuel, préparer l’Assemblée générale et exécuter ses décisions;

f. établir le rapport annuel et le rapport de rémunération ainsi que préparer l’Assemblée générale et exécuter ses décisions;

j. vérifier les qualifications professionnelles de l’organe de révision.

supprimé

Chiffre 11: Suppression des apports en nature La disposition relative aux apports en nature peut, selon la loi, être supprimée dix ans après son inscription dans les statuts.

Texte en vigueur

Texte proposé

11. Apports en nature Conformément à l’art. 23 LET et en vertu de l’arrêté du Conseil fédéral du 13 mai 1998 (art. 21 LET), la société reprend du département des télécommunications de l’Entreprise des PTT des actifs pour un montant de 15’529’896’471 francs et des passifs pour un montant de 13’380’221’089 francs selon le bilan d’ouverture établi au 1er janvier 1998, pour le prix de 2’149’675’382 francs et contre émission de 33’000’000 actions nominatives.

supprimé

4.2 Dispositions des statuts concernant les rémunérations et la procédure d’approbation

Proposition Le Conseil d’administration propose de modifier ou compléter les chiffres 5.7.7, 5.7.8, 6.4, 7.1 (titre), 7.2, 8 (titre) et 8.1 des statuts selon la teneur suivante, cette modification des statuts n’entrant toutefois en vigueur qu’avec inscription au registre du commerce.

Commentaires et formulation des adaptations des statuts mises au vote

Chiffres 5.7.7 et 5.7.8: Modalités de la décision relative aux rémunérations versées au Conseil d’administration et à la Direction

En vertu de l’ordonnance, ce sont les actionnaires qui décident des rémunérations versées au Conseil d’administration et à la Direction. La fonction de Direction conformément au chiffre 7 des statuts est exercée chez Swisscom par la Direction du groupe.

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Afin d’offrir aux actionnaires une participation constructive aussi large que possible en matière de rémunérations, les statuts prévoient désormais un scrutin sur le montant global maximal de la rémunération du Conseil d’administration ainsi que sur celle de la Direction concernant l’exercice suivant. A cet effet, il est prévu d’indiquer à l’Assemblée générale la part fixe et variable du montant global maximal pour chacune des rémunérations. Les actionnaires conservent, dans le cadre du vote consultatif sur le rapport de rémunération, la possibilité de s’exprimer sur le système de rémunération ainsi que sur les rémunérations versées au cours du dernier exercice. Dans des cas exceptionnels justifiés (p. ex. un changement majeur dans la Direction), le Conseil d’administration peut demander à l’Assemblée générale de voter des rémunérations portant sur d’autres périodes.

Le vote sur les rémunérations du Conseil d’administration et de la Direction pour 2016 aura lieu pour la première fois lors de l’Assemblée générale ordinaire 2015.

L’ordonnance permet de définir un règlement au cas où une motion du Conseil d’administration concernant les rémunérations serait rejetée. Les statuts prévoient que, dans un tel cas, le Conseil d’administration fixe les rémunérations afin que les cadres dirigeants concernés puissent poursuivre leur activité. A cette fin et répondant à ses obligations de diligence, le Conseil d’administration prend notamment en compte les circonstances concrètes de la décision négative de la part de l’Assemblée générale, y compris le montant des dernières rémunérations approuvées, ainsi que les motifs du rejet de la motion, pour autant que ceux-ci soient connus. Le Conseil d’administration proposera les rémunérations qu’il a fixées à l’approbation de la prochaine Assemblée générale.

Texte en vigueur

Texte proposé

–

5.7.7 L’Assemblée générale approuve les propositions du Conseil d’administration concernant les montants globaux maximaux: a. de la rémunération du Conseil d’admi- nistration pour l’exercice suivant et b. de la rémunération de la Direction pour l’exercice suivant.

Dans des cas exceptionnels justifiés, le Conseil d’administration peut présenter à l’approbation de l’Assemblée générale des propositions portant sur les montants globaux maximaux et/ou certains éléments de la rémunération pour d’autres périodes.

–

5.7.8 Si l’Assemblée générale ordinaire rejette une proposition du Conseil d’administration concernant la rémunération de celui-ci ou de la Direction, le Conseil d’administration fixe le montant global maximal en tenant compte de tous les facteurs pertinents et soumet celui-ci à l’approbation de l’Assemblée générale.

Dans le cadre d’un montant global maximal fixé de la sorte, la société ou les sociétés qu’elle contrôle peuvent verser les rémunérations, sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale.

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Chiffre 6.4: Rémunérations du Conseil d’administration Les membres du Conseil d’administration ont droit à une rémunération correspondant à leur responsabilité et à leur activité. Conformément au chiffre 5.7.7 des statuts, le montant global maximal de la rémunération pour l’exercice suivant est désormais approuvé par l’Assemblée générale. Les rémunérations que le Conseil d’administration se fixe pour lui-même et les rémunérations versées aux membres du Conseil d’administration pour d’éventuelles autres activités au sein du groupe ou sur ordre de la société (p. ex. au Conseil d’administration de participations minoritaires) doivent se situer dans le cadre du montant global approuvé par l’Assemblée générale.

Texte en vigueur

Texte proposé

6.4 Indemnités Les membres du Conseil d’administration ont droit au remboursement de leurs dépenses effectuées dans l’intérêt de la société, ainsi qu’à une indemnité correspondant à leur activité et à leur responsabilité, que le Conseil d’administration fixe lui-même.

6.4 Rémunérations Les membres du Conseil d’administration ont droit à une rémunération correspondant à leur activité et à leur responsabilité, que le Conseil d’administration fixe lui-même dans le cadre de la rémunération approuvée par l’Assemblée générale. La société peut, dans ce cadre, également attribuer des rémunérations pour des activités dans des entreprises contrôlées directement ou indirectement par celle-ci ainsi que pour des activités sur ordre de l’entreprise. La rémunération peut être versée par la société ou des sociétés qu’elle contrôle.

Chiffres 7.1 (titre) et 7.2: Rémunération de la Direction

Si des cadres dirigeants sont nommés membre ou président de la Direction après le vote de l’Assemblée générale sur la rémunération de la Direction, le Conseil d’administration dispose d’une somme complémentaire dans le cas où le montant global maximal approuvé par l’Assemblée générale ne suffirait pas pour la rémunération du membre de la Direction nouvellement nommé. Le règlement portant sur un tel montant complémentaire a, d’une manière générale, pour but de s’acquitter des obligations résultant du contrat de travail que la société doit remplir envers le membre nouvellement nommé à la Direction. Ce faisant, le montant complémentaire doit se référer dans une proportion semblable à la rémunération du membre de la Direction sortant. Toujours dans l’hypothèse que le montant global maximal approuvé ne suffise pas, une telle somme complémentaire peut également être utilisée pour indemniser le nouveau membre de la Direction des droits valorisés envers son ancien employeur ou donneur d’ordre (y compris ceux en cours de formation) qui sont perdus en raison de sa nomination à la Direction de Swisscom.

C’est la raison pour laquelle les statuts comprennent une somme complémentaire maximale par membre nouvellement nommé (président de la Direction ou autres membres) ainsi que pour les nouvelles nominations en général. On obtient ainsi une double restriction quantitative (somme complémentaire individuelle et total des sommes complémentaires possibles). Les sommes complémentaires en pour-cents sont proportionnelles au montant global maximal approuvé par l’Assemblée générale pour la rémunération de la Direction. Le Conseil d’administration rendra compte tous les ans d’une éventuelle utilisation du montant complémentaire dans le cadre du rapport de rémunération et lors de l’Assemblée générale suivante.

Les membres de la Direction ont droit à une rémunération correspondant à leur activité et à leur responsabilité. Conformément au chiffre 5.7.7 des statuts, le montant global maximal de la rémunération pour l’exercice suivant est désormais approuvé par l’Assemblée générale. Les rémunérations que le Conseil d’administration fixe pour les membres de la Direction et les rémunérations versées aux membres de la Direction pour d’éventuelles autres activités au sein du groupe ou sur ordre de la société (p. ex. au Conseil d’administration de participations minoritaires) doivent se situer dans le cadre du montant global approuvé par l’Assemblée générale.

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Texte en vigueur

Texte proposé

–

7.1 Délégation de la gestion des affaires, nomination et composition

Conformément à l’art. 10, al. 1, LET, la Direction, dont les membres sont nommés par le Conseil d’administration, gère les affaires de la société.

Conformément à l’art. 10, al. 1, LET, la Direction, dont les membres sont nommés par le Conseil d’administration, gère les affaires de la société.

La Direction se compose d’un ou de plusieurs membres, qui ne peuvent être simultanément membres du Conseil d’administration. Il n’est permis de déroger à cette règle que dans des cas exceptionnels et pour une durée limitée.

La Direction se compose d’un ou de plusieurs membres, qui ne peuvent être simultanément membres du Conseil d’administration. Il n’est permis de déroger à cette règle que dans des cas exceptionnels et pour une durée limitée.

–

7.2 Rémunération

–

7.2.1 Les membres de la Direction ont droit à une rémunération correspondant à leur activité et à leur responsabilité. La société peut attribuer des rémunérations pour des activités dans des entreprises contrôlées directement ou indirectement par celle-ci ainsi que pour des activités sur ordre de l’entreprise. La rémunération peut être versée par la société ou des sociétés qu’elle contrôle.

–

7.2.2 La société ou les sociétés qu’elle contrôle sont habilitées à verser à chaque membre de la Direction nouvellement nommé au cours d’une période pour laquelle l’Assemblée générale a déjà approuvé la rémunération de la Direction, un montant complémentaire pour ladite/lesdites période(s), dans le cas où le montant global approuvé ne suffit pas pour sa rémunération. Le montant complémentaire sert au règlement des obligations résultant du contrat de travail du membre de la Direction nouvellement nommé dans une proportion semblable à l’indemnité du

Texte en vigueur

Texte proposé membre sortant ainsi qu’à l’indemnisation des droits valorisés du nouveau membre de la Direction envers son ancien employeur ou donneur d’ordre (y compris des droits futures). Dans ce cadre, le montant complémentaire ne peut, pour chaque période de rémunération, être supérieur à 30%, pour le président de la Direction, et 20%, pour les autres fonctions au sein de la Direction, du dernier montant global respective approuvé pour la rémunération maximale de la Direction. Le total des montants complémentaires ne peut, pour chaque période de rémunération, être supérieur à la moitié du dernier montant global respective approuvé pour la rémunération maximale de la Direction.

Chiffres 8 (titre) et 8.1: Plans de résultat et de participation

La rémunération des membres du Conseil d’administration se compose nommément d’un honoraire de Conseil d’administration dépendant de la fonction ainsi que des jetons de présence. En général, un tiers de l’honoraire lié à la fonction est payé sous forme d’actions bloquées pour trois ans, afin de garantir une participation directe à la croissance à long terme.

La rémunération des membres de la Direction comprend notamment un salaire de base fixe et une part variable liée au résultat. Cette dernière est déterminée en fonction de la réalisation des objectifs de performance redéfinis tous les ans et a pour but d’inciter à améliorer les résultats de l’entreprise et, ainsi, à augmenter de façon durable la valeur de l’entreprise. La part cible liée au résultat, qui est versée lorsque les objectifs sont atteints, dépend de la fonction du membre de la Direction et s’élève

Le nouveau chiffre 8.1 des statuts régit les principes s’appliquant aux plans de participation et aux actuelles rémunérations liées aux résultats. Le règlement des statuts crée un cadre clair pour la société tout en lui laissant une certaine flexibilité pour toute adaptation éventuellement nécessaire à l’avenir.

19

tout au plus à 70% du salaire de base annuel. Lorsque les objectifs sont dépassés, la part variable liée au résultat représente au maximum 100% du salaire de base annuel.

20

La rémunération fixe et/ou la rémunération variable sont versées partiellement en actions, sous forme d’instruments semblables et/ou d’unités définies par la société.

Une part de la rémunération variable, représentant au moins 25%, est payée en général sous forme d’actions bloquées pour trois ans.

Les membres du Conseil d’administration, de même que ceux de la Direction, sont tenus de détenir un portefeuille d’actions minimal.

Les détails concernant les rémunérations liées au résultat en 2013 et l’actuel plan de participation Management Incentive Plan sont présentés dans le rapport de rémunération (page 137 et suivants du rapport de gestion) ainsi qu’en annexe des comptes consolidés (page 182 du rapport de gestion). La part variable liée au résultat 2013 figurant dans le rapport de rémunération et concernant les membres de la Direction du groupe a été calculée selon les règlements actuellement en vigueur, c’est-à-dire au maximum 130% du salaire cible lié au résultat, et sera versée fin avril 2014.

Le Restricted Share Plan a été adopté en février 2014 par le Conseil d’administration et n’est donc pas pris en compte dans le rapport de gestion 2013. Le Restricted Share Plan permet au Conseil d’administration, dans le cadre des rémunérations fixées par l’Assemblée générale, de verser à certains membres de la Direction une part de la rémunération sous forme d’actions conditionnelles ou de droits futurs sur des actions dans le but d’encourager de manière ciblée le recrutement et la fidélisation de personnes clés.

Texte en vigueur

Texte proposé

(Le chiffre 8 en vigueur sera chiffre 9 des statuts révisés).

8 Dispositions communes aux membres du Conseil d’administration et de la Direction

–

8.1 Plans de résultat et de participation 8.1.1 La rémunération des membres du Conseil d’administration se compose nommément d’un honoraire de Conseil d’administration dépendant de la fonction ainsi que des jetons de présence. La rémunération des membres du Conseil d’administration tient compte de l’activité et de la responsabilité de ces derniers. Le Conseil d’administration décide du montant des

Texte en vigueur

Texte proposé éléments de rémunération dans le cadre du montant global de la rémunération du Conseil d’administration approuvé par l’Assemblée générale. Les membres du Conseil d’administration reçoivent une partie de leur honoraire sous forme d’actions bloquées de la société, en vue de garantir une participation directe à la croissance à long terme. Afin de renforcer davantage l’orientation vers les intérêts des actionnaires, le Conseil d’administration peut prescrire à ses membres de constituer et conserver un portefeuille minimal d’actions de la société.

–

8.1.2 La rémunération des membres de la Direction se compose d’éléments de rémunération fixes et d’une part variable liée au résultat. Cette dernière a pour but d’inciter à améliorer les résultats de l’entreprise et, ainsi, à augmenter de façon durable la valeur de l’entreprise. Elle est déterminée en fonction de la réalisation des objectifs de performance que le Conseil d’administration définit au début de la période couverte par la prestation. Les objectifs de performance peuvent comprendre des objectifs personnels, des objectifs, financiers ou non financiers, propres à l’entreprise et au secteur, en tenant compte de la fonction du membre de la Direction. La part variable liée à la réalisation des objectifs (part cible liée au résultat) peut, pour chaque membre de la Direction, atteindre 70% du salaire de base annuel. Lorsque les objectifs sont dépassés, la part variable liée au résultat peut représenter au maximum 100% du salaire de base annuel. Le Conseil d’administration décide du montant de la part variable liée au résultat en fonction des objectifs réalisés, dans le cadre du montant global de la rémunération de la Direction approuvé par

21

Texte en vigueur

Texte proposé l’Assemblée générale. La rémunération fixe et/ou la part variable liée au résultat sont versées partiellement en actions, sous forme d’instruments semblables et/ ou d’unités définies par la société, en vue de garantir une participation directe à la croissance à long terme. Afin de renforcer davantage l’orientation vers les intérêts des actionnaires, le Conseil d’administration peut prescrire aux membres de la Direction de constituer et conserver un portefeuille minimal d’actions de la société.

–

22

8.1.3 En général, les membres de la Direction reçoivent, dans le cadre du Management Incentive Plan, au moins 25% de la part variable liée au résultat sous forme d’actions bloquées de la société.

Les membres de la Direction sont libres d’augmenter la proportion en actions. En général, le Management Incentive Plan prévoit de verser aux membres du Conseil d’administration un tiers de l’honoraire annuel dépendant de la fonction sous forme d’actions bloquées de la société.

L’attribution des actions dans le cadre du Management Incentive Plan s’opère sur la base de la valeur fiscale. Le délai de blocage est en général de trois ans.

Le Restricted Share Plan élaboré par le Conseil d’administration a pour but d’encourager le recrutement et la fidélisation de personnes clés. Dans le cadre du Restricted Share Plan, le Conseil d’administration peut verser à certains membres de la Direction une partie de la rémunération également sous forme d’unités (Restricted Share Units). Ces unités donnent droit à expiration d’une période en général de trois ans à l’acquisition gratuite d’actions

Texte en vigueur

Texte proposé de la société, à la condition que le contrat de travail ne soit pas résilié. La valeur d’affectation des unités correspond à la valeur de marché des actions au moment de l’attribution.

–

8.1.4 Le Conseil d’administration fixe en détail les conditions liées aux actions versées, d’instruments semblables et/ou d’unités définies par la société, telles que les éventuelles conditions de déchéance, les conditions et délais d’exercice, les délais de blocage ainsi que le moment de l’attribution et la valorisation; il peut prévoir qu’en raison de la survenance prématurée de certains évènements tels que la cessation d’un contrat de travail ou d’un mandat, les conditions et délais d’exercice ainsi que les délais de blocage seront abrégés ou supprimés, que les rémunérations seront versées dans l’hypothèse que les valeurs cibles seront atteintes ou que les rémunérations seront perdues. Ce faisant, le Conseil d’administration tient compte des intérêts à long terme de la société, y compris de sa faculté à recruter des personnes aptes sur le marché du travail et à fidéliser les collaborateurs.

23

4.3

Autres dispositions des statuts conformément à l’art. 12 ORAb

Proposition Le Conseil d’administration propose d’ajouter aux statuts les chiffres 6.5, 8.2 et 8.3 selon la teneur suivante, cette modification des statuts n’entrant toutefois en vigueur qu’avec inscription au registre du commerce.

En raison des modifications apportées aux statuts selon l’ordre du jour du chiffre 4, il faut adapter la numérotation des chiffres en conséquence.

Commentaires et formulation des adaptations des statuts mises au vote

Chiffre 6.5: Commission de rémunération

24

La commission de rémunération est composée de membres du Conseil d’administration qui sont désormais élus par l’Assemblée générale. Si le nombre de membres de la commission de rémunération devient inférieur au nombre minimal de trois membres, le Conseil d’administration nomme parmi ses membres la ou les personnes qui siègeront à la commission jusqu’à la clôture de la prochaine Assemblée générale.

L’ordonnance exige des sociétés qu’elles fixent dans leurs statuts les principes régissant les tâches et les compétences de la commission de rémunération. Nous conservons l’organisation actuelle qui a fait ses preuves ainsi que la répartition du travail entre le Conseil d’administration et la commission de rémunération. Il est cependant pris en compte que, selon l’ordonnance, la compétence en termes d’approbation des montants globaux maximaux pour la rémunération du Conseil d’administration et de la Direction passe du Conseil d’administration à l’Assemblée générale.

La commission de rémunération assiste le Conseil d’administration dans l’élaboration et la mise en œuvre des principes et règlements concernant la rémunération du Conseil d’administration et de la Direction. Elle prépare l’ensemble des affaires dans ce domaine. Le Conseil d’administration décide, dans le cadre des montants globaux maximaux approuvés par l’Assemblée générale, de l’ensemble des rémunérations à accorder au Conseil d’administration et à la Direction et définit également le montant de la rémunération du président de la Direction (CEO). La commission de rémunération fixe les émoluments individuels des autres membres de la Direction. Le Conseil d’administration peut attribuer d’autres tâches à la commission de rémunération.

Texte en vigueur

Texte proposé

–

6.5 Commission de rémunération

–

6.5.1 La commission de rémunération est composée de trois à six membres du Conseil d’administration. L’Assemblée générale élit chaque membre individuellement. Leur mandat prend fin à la clôture de la prochaine Assemblée générale ordinaire. Une réélection est possible. Si le nombre de membres de la commission de rémunération devient inférieur au nombre minimal de trois membres, le Conseil d’administration nomme parmi ses membres le ou les membres qui manquent pour la durée jusqu’à la clôture de la prochaine Assemblée générale.

–

6.5.2 Le Conseil d’administration désigne un président. La commission de rémunération se constitue par ailleurs elle-même.

–

6.5.3 La commission de rémunération assiste le Conseil d’administration dans l’élaboration et la mise en œuvre des principes et règlements concernant la rémunération du Conseil d’administration et de la Direction.

Elle soumet au Conseil d’administration des propositions à ce sujet, portant en particulier sur les propositions du Conseil d’administration à l’intention de l’Assemblée générale concernant la rémunération dudit Conseil et de la Direction, ainsi que sur la décision du Conseil d’administration relative à la rémunération de celui-ci et celle du président de la Direction. La commission de rémunération décide dans le cadre du montant global de la rémunération approuvé par l’Assemblée générale des rémunérations des autres membres de la Direction. Par ailleurs, elle surveille l’exécution des décisions du Conseil d’administration et de l’Assemblée générale relatives aux rémunérations accordées audit Conseil et à la Direction.

25

26

Texte en vigueur

Texte proposé

–

6.5.4 Le Conseil d’administration peut attribuer d’autres tâches à la commission de rémunération.

Chiffre 8.2: Contrats avec les membres du Conseil d’administration et de la Direction

En vertu de l’ordonnance, la durée maximale ou les délais de résiliation des contrats conclus avec les membres de la Direction et, éventuellement, du Conseil d’administration sont à indiquer dans les statuts. La durée et les délais de résiliation ne doivent pas excéder un an.

Texte en vigueur

Texte proposé

–

8.2 Contrats

–

8.2.1 La société ou les sociétés qu’elle contrôle peuvent conclure avec les membres du Conseil d’administration des contrats à durée illimitée ou déterminée servant de base pour les rémunérations. La durée et la fin du contrat s’orientent sur la durée du mandat et la législation.

–

8.2.2 La société ou les sociétés qu’elle contrôle peuvent conclure avec les membres de la Direction des contrats de travail à durée indéterminée dont le délai de résiliation n’excède pas douze mois.

Chiffre 8.3: Mandats externes

En vertu de l’ordonnance, les statuts doivent comporter des règlements ayant force obligatoire concernant l’acceptation de mandats tiers par les membres du Conseil d’administration et de la Direction. Les plafonds pour les différentes catégories définies dans les statuts tiennent compte, d’une part, du besoin réciproque que les mandats soient exercés avec soin et, d’autre part, de la nécessité pour Swisscom de pouvoir recruter des candidats aptes et expérimentés. En maintenant l’actuelle procédure stricte d’approbation pour les membres de la Direction (l’acceptation de

mandats tiers n’est possible que dans des cas exceptionnels justifiés et sur autorisation du Conseil d’administration) et en introduisant une obligation de consultation pour les membres du Conseil d’administration avant d’accepter un mandat, l’exercice rigoureux de la responsabilité de Direction est garanti.

Si un membre du Conseil d’administration ou de la Direction détient plusieurs mandats au sein de sociétés non cotées en bourse et appartenant au même groupe d’entreprises, le mandat principal est pris en compte comme un mandat. Vu que l’exercice des autres mandats au sein du même groupe demande en général moins de temps, ils ne sont pris en compte qu’à 20%.

Aucune des personnes proposées au point 5 de l’ordre du jour à la réélection ou à l’élection au Conseil d’administration n’atteint ou excède le nombre proposé de mandats externes.

Texte en vigueur

Texte proposé

–

8.3 Mandats externes

–

8.3.1 Aucun membre du Conseil d’administration ne peut détenir plus de trois mandats supplémentaires dans des entreprises cotées en bourse et dix mandats supplémentaires dans des entreprises non cotées en bourse. Aucun membre du Conseil d’administration ne peut détenir au total plus de dix mandats supplémentaires. Si des mandats sont exercés dans des entreprises liées par un rapport de contrôle, le mandat principal est pris en compte à 100% et chaque autre mandat à 20%.

–

8.3.2 Aucun membre de la Direction ne peut détenir plus d’un mandat supplémentaire dans une entreprise cotée en bourse et deux mandats supplémentaires dans des entreprises non cotées en bourse.

Aucun membre de la Direction ne peut détenir au total plus de deux mandats supplémentaires. Si des mandats sont exercés dans des entreprises liées par un rapport decontrôle, le mandat principal est pris en compte à 100% et chaque autre mandat à 20%.

27

28

Texte en vigueur

Texte proposé

–

8.3.3 Ne sont pas affectés par ces restrictions a. les mandats dans des entreprises contrôlées par la société ou contrôlant la société; b. les mandats qu’un membre du Conseil d’administration ou de la Direction exerce sur ordre de la société ou de sociétés qu’elle contrôle. Aucun membre du Conseil d’administration ou de la Direction ne peut détenir plus de dix mandats de ce type et c. des mandats dans des groupements d’intérêts, des associations d’utilité publique, des institutions et des fondations ainsi que dans des fondations de prévoyance en faveur du personnel. Aucun membre du Conseil d’administration ou de la Direction ne peut détenir plus de sept mandats de ce type.

–

8.3.4 L’obligation de respecter la diligence requise conformément aux dispositions légales applicables demeure dans tous les cas réservée. Le Conseil d’administration édicte d’autres directives, notamment concernant une obligation de consultation de la part des membres du Conseil d’administration et la procédure d’autorisation pour les membres de la Direction.

–

8.3.5 Sont considérés comme mandats les mandats au sein des organes supérieurs de direction ou d’administration d’une entité juridique soumise à l’obligation de s’inscrire au registre du commerce ou à tout autre registre étranger similaire.

5

Elections au Conseil d’administration

L’ordonnance exige, à compter du 1er janvier 2014, la réélection annuelle de tous les membres du Conseil d’administration. De ce fait, tous les membres sont proposés à la réélection lors de l’Assemblée générale de cette année, donc également ceux dont la durée de mandat n’expirerait qu’à l’Assemblée générale de 2015. L’élection a lieu individuellement et désormais pour une durée de mandat allant jusqu’à la clôture de la prochaine Assemblée générale ordinaire. Comme jusqu’à présent, le président du Conseil d’administration est élu par l’Assemblée générale.

Richard Roy quitte le Conseil d’administration lors de l’Assemblée générale 2014.

Frank Esser sera proposé comme remplaçant à l’Assemblée générale.

Le représentant de la Confédération, Hans Werder, n’est pas élu par l’Assemblée générale mais nommé par le Conseil fédéral. Son mandat expirera lors de l’Assemblée générale 2015.

Pour de plus amples informations concernant les candidats, veuillez consulter le rapport de gestion 2013, chapitre Gouvernement d’entreprise, chiffre 3.

5.1

Réélection de Barbara Frei

Proposition

Le Conseil d’administration propose de réélire Barbara Frei comme membre du Conseil d’administration pour un mandat allant jusqu’à la clôture de la prochaine Assemblée générale ordinaire.

Commentaires

Membre du Conseil d’administration depuis 2012, Barbara Frei (1970), Dr. sc. techn., était aussi membre de la commission des finances jusque fin 2013. Depuis, Barbara Frei est membre de la commission de rémunération. Pour se préparer à cette fonction, elle a assisté l’an dernier aux réunions de la commission de rémunération à titre d’invitée sans droit de vote. Barbara Frei a exercé depuis 1998 différentes fonctions dirigeantes au sein du groupe ABB; elle est actuellement Global Business Unit Manager Drives and Control. Elle exerce actuellement un mandat d’administration dans le cadre de sa fonction chez ABB.

Barbara Frei est proposée au point 6.1 de l’ordre du jour pour l’élection à la commission de rémunération par l’Assemblée générale.

29

5.2

Réélection de Hugo Gerber

Proposition

Le Conseil d’administration propose de réélire Hugo Gerber comme membre du Conseil d’administration pour un mandat allant jusqu’à la clôture de la prochaine Assemblée générale ordinaire.

Commentaires

Hugo Gerber (1955), diplômé commercial de la Poste, fait partie du Conseil d’administration depuis 2006 en tant que représentant du personnel et est membre de la commission révision. Il a occupé pendant plusieurs années des fonctions dirigeantes dans des syndicats, dernièrement en tant que président du syndicat Transfair. Hugo Gerber est conseiller indépendant depuis 2009 et détient trois autres mandats.

5.3

Réélection de Michel Gobet

Proposition

Le Conseil d’administration propose de réélire Michel Gobet comme membre du Conseil d’administration pour un mandat allant jusqu’à la clôture de la prochaine Assemblée générale ordinaire.

Commentaires

Michel Gobet (1954), licencié en histoire, est représentant du personnel au sein du Conseil d’administration depuis 2003 et membre de la commission des finances depuis 2011. Il exerce depuis plusieurs années des fonctions dirigeantes dans des syndicats, depuis 1999 en tant que secrétaire général du syndicat syndicom. Il exerce quatre autres mandats.

5.4

Réélection de Torsten G. Kreindl

Proposition

Le Conseil d’administration propose de réélire Torsten G. Kreindl comme membre du Conseil d’administration pour un mandat allant jusqu’à la clôture de la prochaine Assemblée générale ordinaire.

Commentaires

Torsten G. Kreindl (1963), diplôme d’ingénieur en economie, Dr. techn., a été élu au Conseil d’administration en 2003. Il préside la commission des finances et est membre 30

de la commission de rémunération. Depuis 2005, Torsten G. Kreindl est partenaire de l’entreprise de Venture Capital Grazia Equity GmbH à Stuttgart et exerce quatre autres mandats (dont un dans une entreprise cotée en Bourse).

Torsten G. Kreindl est proposé au point 6.2 de l’ordre du jour pour l’élection à la commission de rémunération par l’Assemblée générale.

5.5

Réélection de Catherine Mühlemann

Proposition

Le Conseil d’administration propose de réélire Catherine Mühlemann comme membre du Conseil d’administration pour un mandat allant jusqu’à la clôture de la prochaine Assemblée générale ordinaire.

Commentaires

Catherine Mühlemann (1966), lic. phil. I et conseillère en relations publiques avec diplôme fédéral, est depuis 2006 membre du Conseil d’administration et de la commission des finances. De 1994 à 2012, elle a occupé des fonctions dirigeantes dans différentes entreprises du domaine des médias et exerce actuellement deux autres mandats.

5.6

Réélection de Theophil Schlatter

Proposition

Le Conseil d’administration propose de réélire Theophil Schlatter comme membre du Conseil d’administration pour un mandat allant jusqu’à la clôture de la prochaine Assemblée générale ordinaire.

Commentaires

Theophil Schlatter (1951), lic. oec. HSG, expert-comptable diplômé, a été élu au Conseil d’administration en 2011. Il est président de la commission révision. Theophil Schlatter a travaillé dans diverses sociétés dans le secteur des finances, dernièrement en tant que directeur financier et membre de la direction du groupe Holcim Ltd jusqu’en 2011. Il exerce deux autres mandats d’administration.

Theophil Schlatter est proposé au point 6.4 de l’ordre du jour pour l’élection à la commission de rémunération par l’Assemblée générale.

31

5.7

Election de Frank Esser

Proposition

Le Conseil d’administration propose d’élire Frank Esser membre du Conseil d’administration pour un mandat allant jusqu’à la clôture de la prochaine Assemblée générale ordinaire.

Commentaires

Frank Esser, né en 1958, est citoyen allemand. Après avoir terminé sa formation professionnelle d’employé de commerce diplômé, il a passé son doctorat en sciences économiques à l’Université de Cologne.

Frank Esser est un expert des télécommunications reconnu en Europe. Il a été l’un des moteurs du développement de la téléphonie mobile pour Mannesmann en Allemagne. Entre 1988 et 2000, il a occupé différentes fonctions chez Mannesmann Eurokom, en 1996 en tant que membre de la direction de Mannesmann. Après la reprise de Mannesmann par Vodafone en 2000, Frank Esser est passé chez l’opérateur de téléphonie mobile SFR, où il a d’abord travaillé comme Chief Operating Officer (COO) pendant deux ans. A son poste de président et de CEO de SFR, à partir de 2002, il a développé l’entreprise pour en faire le deuxième plus grand opérateur de téléphonie mobile en France. Ces succès lui ont valu d’être nommé en 2005 au directoire du groupe français Vivendi Group, où il a pris la responsabilité de la stratégie en matière d’innovation de l’ensemble du groupe. En 2012, Frank Esser a quitté SFR et Vivendi Group.

Aujourd’hui, Frank Esser est membre du conseil d’administration de la société AVG Technologies N.V., Amsterdam, et membre du conseil de surveillance de Rentabiliweb Group S.A.S., Bruxelles.

5.8

Réélection de Hansueli Loosli

Proposition

Le Conseil d’administration propose de réélire Hansueli Loosli comme membre du Conseil d’administration pour un mandat allant jusqu’à la clôture de la prochaine Assemblée générale ordinaire.

Commentaires

Hansueli Loosli (1955), expert en présentation des comptes et contrôle de gestion avec diplôme fédéral, est membre du Conseil d’administration depuis 2009 et a 32

été élu président par l’Assemblée générale au 1er septembre 2011. Il dirige la commission de nomination constituée respectivement ad hoc et il est membre des commissions révision, des finances et de rémunération. Au sein de la commission de rémunération, il occupe une fonction de conseil sans droit de vote. Jusqu’à fin août 2011, Hansueli Loosli était président de la Direction de la coopérative Coop à Bâle et il a ensuite endossé la présidence du Conseil d’administration de l’actuelle coopérative des groupes Coop. Il préside aujourd’hui d’autres sociétés du groupe Coop (dont une entreprise cotée en bourse) et est conseil légal de la Deichmann SE à Essen.

Hansueli Loosli est par ailleurs proposé au point 5.9 de l’ordre du jour pour l’élection par l’Assemblée générale comme président et au point 6.3 de l’ordre du jour pour celle de membre de la commission de rémunération sans droit de vote.

5.9

Réélection de Hansueli Loosli en tant que président

Proposition

Le Conseil d’administration propose de réélire Hansueli Loosli comme président du Conseil d’administration pour un mandat allant jusqu’à la clôture de la prochaine Assemblée générale ordinaire.

6

Elections à la commission de rémunération

L’ordonnance exige, à compter du 1er janvier 2014, l’élection annuelle de tous les membres la commission de rémunération du Conseil d’administration par l’Assemblée générale.

6.1

Election de Barbara Frei

Proposition

Le Conseil d’administration propose d’élire Barbara Frei à la commission de rémunération pour un mandat allant jusqu’à la clôture de la prochaine Assemblée générale ordinaire.

33

6.2

Election de Torsten G. Kreindl

Proposition

Le Conseil d’administration propose d’élire Torsten G. Kreindl à la commission de rémunération pour un mandat allant jusqu’à la clôture de la prochaine Assemblée générale ordinaire.

6.3

Election de Hansueli Loosli

Proposition

Le Conseil d’administration propose d’élire Hansueli Loosli comme membre de la commission de rémunération sans droit de vote pour un mandat allant jusqu’à la clôture de la prochaine Assemblée générale ordinaire.

6.4

Election de Theophil Schlatter

Proposition

Le Conseil d’administration propose d’élire Theophil Schlatter à la commission de rémunération pour un mandat allant jusqu’à la clôture de la prochaine Assemblée générale ordinaire.

6.5

Election de Hans Werder

Proposition

Le Conseil d’administration propose d’élire Hans Werder à la commission de rémunération pour un mandat allant jusqu’à la clôture de la prochaine Assemblée générale ordinaire.

Commentaires

Hans Werder (1946), Dr. rer. Soc. et lic. iur., siège depuis 2011 au Conseil d’administration en tant que représentant de l’actionnaire majoritaire, la Confédération suisse.

Jusque fin 2013, il était membre de la commission des finances. Depuis le 1er janvier 2014, il siège à la commission révision. Il est en outre membre de la commission de rémunération. Durant plusieurs années, Hans Werder a travaillé dans l’administration cantonale et fédérale, dernièrement en tant que secrétaire général du Département fédéral de l’environnement, des transports, de l’énergie et de la communication (DETEC) jusque fin 2010. Il exerce un autre mandat.

34

7

Election du représentant indépendant des droits de vote

Proposition

Le Conseil d’administration propose d’élire le cabinet d’avocats Reber Avocats de Zurich comme représentant indépendant des droits de vote pour un mandat allant jusqu’à la clôture de la prochaine Assemblée générale ordinaire.

Commentaires

Le Conseil d’administration propose à l’Assemblée générale d’élire le cabinet d’avocat Reber Avocats de Zurich. L’ancien représentant indépendant, Markus Uhl, avocat, est associé de ce cabinet et connaît parfaitement la fonction du représentant indépendant des droits de vote ainsi que les déroulements. Le cabinet Reber Avocats ainsi que les personnes impliquées répondent aux exigences légales en matière d’indépendance. Swisscom entretient avec le cabinet Reber Avocats et les personnes impliquées des relations clients usuelles pour des prestations de service en matière de télécommunications. Ces dernières sont traitées aux mêmes conditions que pour tout autre tiers. Il n’existe pas de relations contractuelles ou autres susceptibles de nuire à l’indépendance.

8

Réélection de l’organe de révision

Proposition

Le Conseil d’administration propose de réélire comme organe de révision pour l’exercice 2014 la société KPMG SA, basée à Muri près de Berne.

Commentaires

KPMG est enregistrée auprès de l’autorité de surveillance en matière de révision en tant qu’entreprise de révision soumise à la surveillance de l’Etat et a confirmé à Swisscom qu’elle dispose de l’indépendance nécessaire pour exercer son mandat de révision. KPMG exerce ce mandat pour Swisscom depuis le 1er janvier 2004.

Pour de plus amples informations sur l’organe de révision, en particulier sur le réviseur responsable et sur les honoraires, nous renvoyons au chapitre Gouvernement d’entreprise du rapport de gestion 2013, chiffre 8.

35

Organisation > Rapport de gestion

Le rapport de gestion 2013 peut être consulté sur place au siège de Swisscom SA (Alte Tiefenaustrasse 6, 3048 Worblaufen). Il peut également être consulté à l’adresse Internet www.swisscom.ch/financialreports ou être commandé en envoyant le formulaire d’inscription ci-joint (veuillez cocher la case correspondante).

> Droit de vote

Seuls les actionnaires inscrits au Registre des actions avec droit de vote à la date du 2 avril 2014 à 16h00 jouissent du droit de vote à l’Assemblée générale.

> Carte d’entrée et documents de vote

La carte d’entrée et les documents de vote peuvent être commandés via l’inscription.

Ils seront envoyés entre le 10 mars et le 2 avril 2014. Si vous ne les avez pas reçus en temps utile, vous pouvez vous les procurer avant le début de l’Assemblée générale au guichet d’information (GV-Desk) sur présentation de votre carte d’identité.

> Représentation

Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée générale peuvent se faire représenter de la manière suivante: a) par un autre actionnaire détenteur du droit de vote ou une autre actionnaire détentrice du droit de vote; la procuration peut être donnée avec le formulaire d’inscription ci-joint; b) par le représentant indépendant Reber Avocats, case postale, 8034 Zurich; la procuration et les instructions peuvent être données par écrit avec le bulletin d’ins- cription ci-joint; après avoir créé un propre compte d’actionnaire, il est possible de donner les instructions au représentant indépendant par voie électronique en utilisant la plate-forme des actionnaires Sherpany. Si un actionnaire donne des consignes aussi bien par voie électronique que par écrit, seules les consignes don- nées par voie électronique seront prises en considération. Cellesci peuvent être modifiées en tout temps jusqu’au 3 avril 2014 à 23h59.

En vertu de l’art. 11 ORAb, la représentation des actionnaires par un membre d’un organe de la société ou par un dépositaire n’est plus autorisée depuis le 1er janvier 2014.

> Interprétation

36

L’Assemblée générale se tient en langue allemande avec interprétation simultanée en français et en anglais.

> Procès-verbal

Le procès-verbal de l’Assemblée générale peut être consulté à partir du 25 avril 2014 sur Internet sous www.swisscom.ch/assembleegenerale et au siège de Swisscom SA.

> Diffusion sur Internet

L’Assemblée générale est enregistrée et mise en ligne en webcast sur www.swisscom.ch/assembleegenerale après sa tenue.

> En-cas

Après l’Assemblée générale, nous invitons tous les participants à un en-cas.

> Contact

Pour plus d’informations sur l’Assemblée générale

Téléphone: 0800 800 512 (gratuit en Suisse)

E-mail: gvswisscom14@sag.ch www.swisscom.ch/assembleegenerale

Pour les changements d’adresse Téléphone: 0800 800 512 (gratuit en Suisse) E-mail: gvswisscom14@sag.ch

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Annexes > Enveloppes-réponses (Swisscom SA / représentant indépendant des droits de vote) > Inscription avec formulaire de procuration et d’instructions > Informations et documents pour l’enregistrement sur Sherpany

37

Plan d’accès > Accès par les transports publics

Depuis la gare centrale de Zurich

Tous les transports publics de 2e classe de la zone 110 de la communauté de trans-

port zurichoise (ZVV) peuvent être utilisés gratuitement vers et depuis le Hallensta-

dion. En cas de contrôle, présentez votre carte d’entrée à l’Assemblée générale. > S-Bahn: S2, S5, S6, S7, S8, S14, S16 (temps de trajet: env. 7 minutes) > VBZ: lignes 10/14 jusqu’à l’arrêt Sternen Oerlikon, ligne 11 jusqu’à l’arrêt Messe/ Hallenstadion (temps de trajet: env. 18 minutes)

Depuis une gare suisse en dehors du réseau ZVV Dans le cadre du partenariat conclu entre la SA Hallenstadion et CFF RailAway, les ac- tionnaires bénéficient d’un rabais de 20% sur le billet de train (aller et retour) depuis une gare suisse en dehors du réseau ZVV à destination de Zurich HB ou de Zurich Oerlikon. Le transfert de Zurich HB au Hallenstadion est gratuit sur présentation de la carte d’entrée. En cas de contrôle, présentez votre carte d’entrée à l’Assemblée générale. Pour plus d’informations et des réservations en ligne, rendez-vous sur www.cff.ch/hallenstadion

Ticket de zone ZVV Sur présentation de la carte d’entrée à l’Assemblée générale, les actionnaires domiciliés dans le réseau ZVV bénéficient également d’un rabais de 10% sur le billet aller et retour (achat du billet à un guichet de gare).

> Accès au moyen d’un véhicule personnel

Quelle que soit la direction d’où vous venez, suivez le panneau «((Z)) Messe ZürichHallenstadion» jusqu’à la Hagenholzstrasse, où se trouve l’entrée du parking Messe/ Hallenstadion. Depuis le parking, un accès piéton (env. 500 m) vous mène directement au Hallenstadion. www.parkhaeuser.ch

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