Statuts de l'Association EDI-Optique by EDI-Optique

STATUTS DE L’ASSOCIATION EDI-OPTIQUE (Loi de 1901)

du 9 avril 1998 modifiés en Assemblée Générale Extraordinaire, le 17 octobre 2008

EXPOSE DES MOTIFS Considérant : •

L’enjeu stratégique que représente pour l’ensemble de la communauté de l’optique la généralisation de l’EDI, échange électronique de données structurées entre systèmes informatiques appartenant à deux ou plusieurs agents économiques autonomes, permettant l’utilisation automatique par l’un quelconque des systèmes d’information concerné des données échangées

•

L’intérêt, au vu des initiatives nationales menées et de l’expertise acquise, que soient rassemblées en une même entité des activités à caractère stratégique, des actions de promotion et de facilitation et des travaux de normalisation et de représentation auprès des instances internationales (Union européenne, UN/EDIFACT, ISO/CEI, ITU-TS, CCI…) dans le domaine de l’EDI

les soussignés : Membres fondateurs : La société ESSILOR INTERNATIONAL, S.A. dont le siège est 147, rue de Paris - 94227 Charenton cedex, représentée par Monsieur François LOUVET La société BBGR, S.A. dont le siège est sis 22, rue de Montmorency - 75003 Paris, représentée par Monsieur Jacky FREMONT La société RODENSTOCK, S.A. dont le siège est 4, avenue Newton, Parc d’activités - 78180 Montigny-le-Bretonneux, représentée par Monsieur Harro LOTZ La société CARL ZEISS, S.A. dont le siège est 60, route de Sartrouville - 78230 Le Pecq, représentée par Monsieur Jan VAN’T HOFF Membres actifs d’origine : dont la liste est annexée aux présents Statuts.

ont établi, ainsi qu’il suit, les Statuts d’une Association qu’ils se proposent de fonder.

STATUTS I - FORME - OBJET – DENOMINATION - SIEGE - DUREE ARTICLE 1 - FORME Il est fondé entre les soussignés et les personnes morales qui adhéreront aux présents Statuts et rempliront les conditions ci-après fixées, une Association régie par la loi du 1er juillet 1901 et les présents Statuts. ARTICLE 2 - OBJET L’Association a pour but d’être un pôle européen fédérateur de l’ensemble des réflexions et actions relatives à l’EDI (Echange de Documents Informatisés) dans la communauté de l’optique, en vue de contribuer à la cohérence des normes dans ce domaine. On entend par pôle fédérateur, le lieu ou se retrouve dans une démarche dynamique l’ensemble des partenaires publics ou privés du domaine de l’optique. A ce titre, l’Association a principalement pour mission, dans le domaine de l’optique : • • • • •

La participation à toute activité normative, La promotion et l’aide au développement de l’EDI au plan international avec création, s’il y a lieu, de représentations nationales, La contribution à l’agrément et à la certification des outils EDI développés en application de la norme dégagée, L’examen des demandes d’évolution, de modification et d’adaptation des messages EDI émises par ses membres et la réalisation des mises à jour de ces messages EDI, La publication et la diffusion à ses membres et aux prestataires agréés par le Comité Technique de messages EDI, guides, documents techniques et tous ouvrages se rapportant à son objet sur tous supports appropriés.

ARTICLE 3 - DENOMINATION La dénomination de l’Association est « EDI-OPTIQUE ». ARTICLE 4 – SIEGE Le siège de l’Association est fixé au 39/41, rue Louis-Blanc - 92400 à Courbevoie. Il est transféré au 185, rue de Bercy - 75012 à Paris à compter du 1er juillet 2000. Il pourra être transféré en tout autre endroit en Ile-de-France par simple décision du Conseil d’Administration et dans un autre département par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire. ARTICLE 5 – DUREE La durée de l’Association est illimitée.

II - MEMBRES DE L’ASSOCIATION ARTICLE 6 - MEMBRES La qualité de membre de l’Association est réservée aux personnes morales fabricants ou distributeurs d’articles d’optique ou de lunetterie. La qualité de membre de l’Association est réservée aux personnes morales fabricants ou distributeurs et fournisseurs de service dans le domaine de l’optique. L’Association se compose de quatre collèges : • Fondateurs : Sont membres fondateurs, les personnes morales ci-avant désignées qui sont à l’origine de la création de l’Association. Ces derniers sont dispensés du paiement d’un droit d’entrée. • Actifs d’origine : Sont membres actifs d’origine, les personnes morales ayant contribué à la création de l’Association par l’apport à cette dernière des travaux réalisés dans le domaine de l’EDI, soit par eux-mêmes soit par leur prestataire, et qui ont manifesté lors de sa création leur intention de rejoindre l’Association. Ces derniers sont dispensés du paiement d’un droit d’entrée. La liste de ces membres est annexée aux présents Statuts. • Actifs adhérents : Sont membres adhérents, les personnes morales fabricants ou distributeurs dans le domaine de l’optique, agréées par le Conseil d’Administration. • Membres associés : sont membres associés les personnes morales fournisseurs de services dans le domaine de l’optique, agréées par le Conseil d’Administration. Toutefois, les adhérents devant relever de ce collège, à jour de leurs cotisations à la date de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 octobre 2008, conserveront leur statut de membre actif adhérent. Le Conseil d’Administration statue, lors de chacune de ses réunions, sur les demandes d’admission présentées. Il n’a pas à justifier sa décision. Toute personne morale, membre de l’Association, devra désigner un représentant permanent, personne physique habilitée à prendre des décisions dans les domaines d’intervention de l’Association et porter à la connaissance de l’Association son identité. De même, toute modification ultérieure de représentant permanent devra être immédiatement signalée à l’Association. ARTICLE 7 - MOYENS D’ACTION DE L’ASSOCIATION Les moyens d’action de l’Association sont principalement en France et à l’étranger :

dans le cadre de la réalisation des messages EDI-OPTIQUE et leurs mises à jour :

D’une part, l’exécution par son Comité Technique, éventuellement assisté par les prestataires désignés, des messages EDI-OPTIQUE et d’autre part : - la certification par le Comité Technique des outils EDI développés pour exploiter les messages EDI-OPTIQUE,

l’agrément des prestataires appelés à réaliser, pour le compte personne des membres de l’Association, les interfaces permettant l’utilisation des messages EDI-OPTIQUE, et la réalisation de publications destinées, principalement, aux membres de l’Association.

dans le cadre de la promotion de l’EDI et des actions de normalisation :

D’une part, la réalisation par l’Association de manifestations, de séminaires, etc… et, d’autre part, la participation de membres désignés par l’Association aux groupes de travail constitués et/ou consultations organisées par les instances nationales ou internationales en vue d’une normalisation de l’EDI. ARTICLE 8 - OBLIGATIONS DES MEMBRES Pour permettre à l’Association d’atteindre ses objectifs, les membres déclarent être disposés à adopter personnellement, dans le cadre de leur activité professionnelle, les messages EDIOPTIQUE spécifiés par le Comité Technique de l’Association et leurs mises à jour successives. A cet effet, l’Association mettra à la disposition de ses membres les droits de propriété intellectuelle attachés aux travaux réalisés par le Comité Technique ou par elle acquis au titre des missions confiées aux prestataires visés à l’article 25 ci-après. Le respect des obligations énoncées à l’alinéa 1 ci-dessus constitue une condition déterminante de la réussite d’une partie essentielle des objectifs de l’Association. En conséquence, tout comportement contraire de l’un des membres qui aurait pour effet de nuire aux objectifs de l’Association constituera au regard de cette dernière un motif légitime justifiant l’exclusion du membre concerné. ARTICLE 9 - COTISATIONS, DROIT D’ENTREE & DISPOSITION TEMPORAIRE 1. La cotisation annuelle est fixée, pour la première année, à 10.000 (dix mille) Francs, pour tous les membres de l’Association, payable dès signature des présents statuts. Le montant et les époques de paiement de cette cotisation seront ensuite fixés annuellement par le Conseil d’Administration. 2. Indépendamment de sa première cotisation annuelle, tout membre actif adhérent doit verser, à titre de droit d’entrée, une somme de 5.000 (cinq mille) Francs. Le montant de ce droit d’entrée pourra être modifié à tout moment par le Conseil d’Administration. 3. Disposition temporaire : Pour le premier exercice, il est convenu que pour financer le coût d’intervention du prestataire appelé à assister le Comité Technique, une somme d’un maximum de 300.000 (trois cents mille) Francs sera nécessaire. Cette somme sera répartie entre les membres de l’Association et appelé par le Conseil d’Administration suivants les modalités fixées par ce dernier, et en complément des cotisations ci-dessus stipulées. Les cotisations et les droits d’entrée correspondant à chacun des collèges définis à l’article 6 seront fixés chaque année par le Conseil d’Administration. ARTICLE 10 - DEMISSION-EXCLUSION La qualité de membre se perd par :

la démission : La démission d’un membre doit être adressée au Président du Conseil d’Administration par lette recommandée avec accusé réception.

l’exclusion : L’exclusion est prononcée par le Conseil d’Administration pour non paiement de la cotisation, pour motif légitime ou faute grave.A cet égard, il est précisé que constitue un motif légitime justifiant l’exclusion d’un membre, le non respect par ce dernier des engagements souscrits aux termes du premier alinéa de l’article 8 ci-avant.

La démission ou l’exclusion d’un membre ne met pas fin à l’Association qui continue d’exister entres les autres membres. ARTICLE 11 - RESPONSABILITE DES MEMBRES ET ADMINISTRATEURS Le patrimoine de l’Association répond seul des engagements contractés en son nom, sans qu’aucun des membres ou administrateurs puisse être personnellement responsable de ces engagements, sous réserve de l’application éventuelle des dispositions de la loi du 25 janvier 1985 relative au redressement et à la liquidation judiciaires des entreprises.

III - ADMINISTRATION ARTICLE 12 - CONSEIL D’ADMINISTRATION L’Association est dirigée par un Conseil composé : - des quatre membres fondateurs, qui sont membres de droit du Conseil d’Administration - de sept membres représentants de personnes morales fabricants et distributeurs, élus par l’Assemblée Générale Ordinaire et choisis parmi les membres actifs. A cet égard, il est précisé que l’Assemblée Générale pourra si elle le juge nécessaire élire un plus petit nombre d’administrateurs, notamment en cas d’insuffisance de candidature. La durée des fonctions d’administrateurs est de cinq années, chaque année s’entendant de l’intervalle séparant deux Assemblées Générales ordinaires annuelles. Les membres élus du Conseil d’Administration seront renouvelés par cinquième tous les ans. A cet effet, la première Assemblée Générale procédera à la nomination des administrateurs et au tirage au sort de l’ordre de sortie des premiers administrateurs, lesquels auront des mandats d’une durée susceptible d’être inférieure à cinq ans. Les membres élus du Conseil d’Administration seront ensuite renouvelés tous les ans suivant l’ordre d’ancienneté des nominations. Tout administrateur sortant est rééligible. ARTICLE 13 - FACULTE POUR LE CONSEIL DE SE COMPLETER Si un siège d’administrateur membre actif devient vacant dans l’intervalle de deux Assemblées Générales Ordinaires, le conseil pourra, s’il le juge utile, pourvoir provisoirement

à son remplacement. Il sera tenu d’y procéder sans délais si le nombre des administrateurs se trouve réduit à deux. Ces nominations seront soumises, lors de sa première réunion, à la ratification de l’Assemblée Générale Ordinaire des membres. L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeurera en fonction que pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. A défaut de ratification, les délibérations et les actes accomplis par le Conseil d’Administration depuis la nomination provisoire n’en demeureront pas moins valables. ARTICLE 14 - BUREAU DU CONSEIL Le Conseil d’Administration élit, parmi ses membres, un bureau composé de : - un Président, - un ou plusieurs Vice-Présidents, - un secrétaire et, s’il y a lieu, un Secrétaire adjoint - un trésorier et s’il y a lieu, un Trésorier adjoint. Le bureau est élu pour 1 an et ses membres sont indéfiniment rééligibles. ARTICLE 15 - REUNIONS ET DELIBERATIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION -

Le conseil se réunit une fois au moins tous les six mois et aussi souvent que l’intérêt de l’Association l’exige.

Nul ne peut voter par procuration au sein du conseil ; les administrateurs absents peuvent seulement donner leur avis par écrit sur les questions portées à l’ordre du jour.

La présence du tiers au moins des membres du Conseil d’Administration est nécessaire pour la validité des délibérations.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents, chaque administrateur disposant d’une voix. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.

Le Président du Comité Technique, dont la création est prévue à l’article 25 ci-après, participe aux réunions du Conseil d’Administration avec voie consultative.

Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial et signés du Président et du secrétaire qui en délivrent, ensemble ou séparément, tout extrait ou copie. ARTICLE 16 - POUVOIRS DU CONSEIL Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de l’Association et faire ou autoriser tous actes et opérations permis à l’Association et qui ne sont pas réservés à l’Assemblée Générale des membres. Il peut notamment nommer et révoquer tous employés, fixer leur rémunération, contracter, aux conditions qu’il avisera, avec tout prestataire, prendre à bail les locaux nécessaires à la réalisation de l’objet de l’Association, acheter et vendre tous biens meubles et objets mobiliers, faire emploi des fonds de l’Association, représenter l’Association en justice tant en

demande qu’en défense. En outre, les ressources du Comité Technique sont votées par le Conseil. Il établit et modifie le règlement intérieur de l’Association, sous réserve de l’approbation de celui-ci ou de ses modifications par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. ARTICLE 17 – DELEGATION DE POUVOIRS Les membres du Bureau sont investis des attributions suivantes : - le Président est chargé d’exécuter les décisions du conseil et d’assurer le bon fonctionnement de l’Association, qu’’il représente en justice et dans tous les actes de la vie civile. - le Vice-Président seconde le Président dans l’exercice de ses fonctions et le remplace en cas d’empêchement. Il est en charge du Comité Technique de l’Association. - le Secrétaire est chargé des convocations et de la rédaction des procès verbaux, de la correspondance et de la tenue du registre prescrit par l’article 5 de la loi du 1er juillet 1901. - le Trésorier tient les comptes de l’Association et, sous la surveillance du Président, il effectue tous paiement et reçoit toutes sommes. Il procède, avec l’autorisation du conseil, au retrait, au transfert et à l’aliénation de tous biens et valeurs.

IV - ASSEMBLEES GENERALES ARTICLE 18 - COMPOSITION ET EPOQUE DE REUNION Les membres de l’Association se réunissent en Assemblées Générales, lesquelles sont qualifiées d’extraordinaires lorsque leurs décisions se rapportent à une modification des statuts, et d’ordinaires dans les autres cas. L’Assemblée Générale est composée de tous les membres de l’Association. Nul d’entre eux ne peut se faire représenter par une personne non membre de l’Association. L’Assemblée Générale est réunie chaque année dans les six mois de la clôture de l’exercice, sur la convocation du Conseil d’Administration, au jour, heure et lieu indiqués sur la convocation. En outre, l’Assemblée Générale Ordinaire est convoquée extraordinairement, par le Conseil d’Administration, lorsqu’il le juge utile, où à la demande du quart au moins des membres de l’Association, quelle que soit la catégorie à laquelle ils appartiennent. L’Assemblée Générale Extraordinaire est convoquée par le Conseil d’Administration lorsqu’il en reconnait l’utilité. ARTICLE 19 - CONVOCATION ET ORDRE DU JOUR Les convocations sont faites au moins quinze jours à l’avance par lettre individuelle, indiquant sommairement l’objet de la réunion.

ARTICLE 20 - BUREAU DE L’ASSEMBLEE L’assemblée est présidée par le Président du Conseil d’Administration ou, à défaut, par le Vice-Président, ou encore par un administrateur délégué à cet effet par le conseil. Les fonctions de Secrétaires sont remplies par le Secrétaire du Conseil d’Administration ou, en son absence, par un membre de l’assemblée désigné par celle-ci. Il est dressé une feuille de présence signée par les membres de l’Association en entrant en séance et certifiée par le Président et secrétaire de séance. ARTICLE 21 - NOMBRE DE VOIX Chaque membre fondateur, actif d’origine et actif adhérent de l’Association dispose d’une voix. Chaque membre présent ne peut détenir plus d’un pouvoir en sus du sien. ARTICLE 22 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE -

L’Assemblée Générale ordinaire entend le rapport du Conseil d’Administration sur sa gestion et sur la situation financière et morale de l’Association. Elle approuve ou redresse les comptes de l’exercice clos, vote le budget de l’exercice suivant, ratifie la nomination des administrateurs ou pourvoit à leur remplacement, autorise les acquisitions d’immeubles nécessaires à la réalisation de l’objet de l’Association, tous échanges, ventes de ces immeubles, ainsi que toutes constitutions d’hypothèques et tous emprunts.

D’une manière générale, délibère sur toute question d’intérêt général et sur toutes celles qui lui sont soumises par le Conseil d’Administration, à l’exception de celle comportant une modification des Statuts ou émissions d’obligations.

Pour délibérer valablement, l’Assemblée Générale ordinaire doit être composée du quart au moins de ses membres, présents ou représentés. Si cette condition n’est pas remplie, l’assemblée est convoquée à nouveau, dans les formes et délais prévus sous l’article 19 ci-dessus et, lors de la seconde réunion, elle délibère valablement quel que soit le nombre des membres présents et représentés, mais seulement sur les questions à l’ordre du jour de la précédente assemblée. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. ARTICLE 23 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

l’Assemblée Générale extraordinaire peut modifier les Statuts dans toutes leurs dispositions ; elle peut, notamment, décider la dissolution anticipée de l’Association ou son union avec d’autres Associations. Elle peut décider d’émettre des obligations.

Pour valablement délibérer, l’Assemblé Générale Extraordinaire doit être composé de la moitié au moins des membres de l’Association, présents ou représentés. Si cette condition n’est pas remplie, l’Assemblée est convoquée à nouveau, dans les formes et délais prévus sous l’article 19 ci-dessus et lors de la seconde réunion, elle

délibère valablement quel que soit le nombre des membres présents ou représentés, mais seulement sur les questions à l’ordre du jour de la précédente réunion. Les délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire sont prises à la majorité des deux tiers des voix des membres présents ou représentés. ARTICLE 24 - PROCES-VERBAUX Les délibérations de l’Assemblée Générale des membres sont constatés par des procès verbaux établis sur un registre spécial qui pourra être le même que celui contenant les procès-verbaux du conseil signés par le Président et le Secrétaire de séance. Les copies et extraits de ces procès verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le Président du Conseil d’Administration ou par deux Administrateurs.

V - COMITE TECHNIQUE ARTICLE 25 - COMPOSITION Tout membre de l’Association qui le souhaite, peut présenter la candidature d’une ou plusieurs personne(s) physique(s), membre de son personnel ou d’une société de son groupe, possédant la compétence technique du domaine considéré. Le Conseil d’Administration désignera, à la majorité des membres présents, parmi ces candidats personnes physiques celle qui constitueront le Comité Technique et nommera le Président du Comité Technique parmi les membres du comité. Le Conseil d’Administration pourra, s’il le juge nécessaire, faire assister le Comité Technique d’un ou plusieurs prestataires extérieurs qu’il désignera à cet effet. L’Association a la jouissance pleine et entière des travaux réalisés par le Comité Technique et/ou par les prestataires appelés à assister le Comité Technique. ARTICLE 26 - POUVOIRS Le Comité Technique élabore les messages EDI et leurs mises à jour. Si tout ou partie de ces travaux d’élaboration des messages EDI est confié à des prestataires extérieurs, le Comité Technique dirigera ces travaux et contrôlera leur exécution par les prestataires. Le Président du Comité Technique participe à tous les Conseils d’Administration avec voie consultative.

V - RESSOURCES DE L’ASSOCIATION ARTICLE 27 - RESSOURCES Les ressources de l’Association se composent : - du montant des droits d’entrée et des cotisations payées par les membres, - des dons en numéraire,

- des subventions des Etats, de l’Union européenne et des organismes professionnels (gouvernementaux ou non gouvernementaux), - du produit de toutes ventes ou manifestations réalisées par l’Association dans le cadre de l’objet tel que défini à l’art. 2 ci-avant. ARTICLE 28 - FONDS DE RESERVE Il pourra, sur simple décision du Conseil d’Administration, être constitué un fonds de réserve qui comprendra l’excédent des recettes annuelles sur les dépenses annuelles. L’emploi de ce fonds de réserve est précisé au règlement intérieur. ARTICLE 29 - CONTROLE DES COMPTES Si l’Association émet des obligations, le contrôle des comptes sera assuré par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants.

VI - DISSOLUTION – LIQUIDATION ARTICLE 30 - DISSOLUTION – LIQUIDATION En cas de dissolution volontaire, statutaire ou forcée de l’Association, l’Assemblée Générale Extraordinaire désigne un ou plusieurs liquidateurs qui jouiront des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif et acquitter le passif, après reprise éventuelle des apports existants par les apporteurs ou leurs héritiers ou ayants droit connus. Si l’Association a émis des obligations, elle est dissoute dans les conditions prévues aux articles 390 et suivants de la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, sous réserve des dispositions particulières de la loi du 1er juillet 1901. Le produit net de la liquidation sera dévolu à une Association ayant un objet similaire ou à tout établissement public ou privé reconnu d’utilité publique et qui sera désigné par l’Assemblée Générale Extraordinaire des membres. ARTICLE 31 - DIMINUTION DES FONDS PROPRES Si l’Association a émis des obligations et que, du fait des résultats déficitaires cumulés constatés dans les documents comptables, les fonds propres se trouvent réduits de plus de la moitié par rapport au montant atteint à la fin de l’exercice précédent celui de l’émission d’obligations, l’Assemblée Générale Extraordinaire doit être réunie dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaitre ses résultats déficitaires, à l’effet de décider s’il y a lieu de continuer l’activité de l’Association ou de procéder à sa dissolution. Si la dissolution n’est pas décidée, l’Association est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des résultats déficitaire cumulés est intervenue, de reconstituer ses fonds propres. Dans les deux cas, la résolution adoptée par l’Assemblée Générale est publiée au registre du commerce et des sociétés. A défaut de réunion de l’Assemblée Générale, comme dans le cas ou celle-ci n’a pu délibérer valablement, l’Association perd le droit d’émettre de nouveaux titres et tout porteur

de titres déjà émis peut demander en justice le remboursement immédiat de la totalité de l’émission. Ces dispositions s’appliquent également dans le cas où l’Association qui n’a pas décidé la dissolution ne satisfait pas à l’obligation de reconstituer ses fonds propres dans les délais prescrits par le deuxième alinéa du présent article. Le tribunal peut accorder à l’Association un délai de 6 mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer le remboursement immédiat si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu. ARTICLE 32 - REGLEMENT INTERIEUR Le Conseil d’Administration établira, s’il y a lieu, un règlement intérieur qui sera soumis pour approbation à l’Assemblée Générale Ordinaire.

VII - FORMALITES ARTICLE 33 - DECLARATION ET PUBLICATION Le Conseil d’Administration remplira les formalités de déclaration et de publication prescrites par la loi. Tous pouvoirs sont conférés à cet effet au porteur original des présentes.

Fait à Paris, En quatre exemplaires originaux.