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CONTENIDO Carta del Editor al Lector LAS ACCIONES DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS EN LA LEGISLACIÓN MERCANTIL SALVADOREÑA Lic. Juan Ramón Araujo López LA CULTURA DEL INDIVIDUALISMO OBSESIVO… Y EL COLECTIVISMO Lic. Moisés Eugenio Alvarenga Luna ESTAS PREPARADO/A PARA EL EXAMEN DEL NOTARIADO Lic. Juan Ramón Araujo López EL CASO DE LOS FUTBOLISTAS SUSPENDIDOS Y LA CONSTITUCIÓN Lic. Moisés Eugenio Alvarenga Luna EL RECURSO DE HECHO EN EL CÓDIGO PROCESAL CIVIL Y MERCANTIL Lic. Juan Ramón Araujo López SECCIÓN DE FORMATOS MODELO DE ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL FIJO CLÁUSULAS PARA ESTABLECER EL RÉGIMEN DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDADES ANÓNIMAS

CARTA DEL EDITOR AL LECTOR Hola, me da gusto que nos encontremos nuevamente en las páginas de nuestra revista jurídica predilecta; al igual que en las ediciones anteriores, enfocaremos la presente a las posibles temáticas, por orden de la ley de probabilidad y por los consejos de las estadísticas y las experiencias anteriores, referentes al notariado y sus exigencias profesionales. El Notario legítima actos, actuaciones, contratos y declaraciones de voluntad, por lo tanto debe ser siempre un profesional serio. ¿Cómo se mide la seriedad de un profesional? A la Corte Suprema de Justicia le ha resultado imposible hacerlo y de hecho no ha prestado atención alguna en conseguir esa información. En la práctica, podemos ver el desinterés de las autoridades en la Corte Suprema de Justicia por garantizar la seguridad jurídica en el ejercicio del notariado, ya que el examen que han administrado y convertido en verdugo para los abogados, no es otra cosa que un vulgar colador, donde no interesa quién tiene capacidad y quién no, sino más bien, reducir al máximo la competencia, garantizando que unos pocos anden por ahí vendiendo en centavos una carrera que debería ser la más digna de todas. Ante eso, todos y todas debemos estar conscientes de la necesidad que como gremio tenemos de: a) Tener una norma ética para abogados y notarios; y b) Crear el Colegio de Abogados (COABO) cosa que no se puede conseguir en un par de meses, sino de años de lucha constante y permanente. Colegas es hora de un cambio de actitud; todos/as debemos adquirir un compromiso gremial ahora mismo. Licdo. Juan Ramón Araujo López

LAS ACCIONES DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS EN LA LEGISLACIÓN MERCANTIL SALVADOREÑA Licdo. Juan Ramón Araujo López

egún el Código de Comercio en su artículo 18 solo hay dos grandes grupos de sociedades mercantiles: a) De personas; y b) De capitales. Las sociedades de personas difieren bastante de las sociedades de capital, en cuanto a la participación de sus asociados, constitución, requisitos para ingresar, capital social, entre otras. Cuando hablamos de sociedades anónimas, están clasificadas dentro de las sociedades de capital y se rigen por las normas especiales de ese tipo de sociedad mercantil. Según el Art. 21 del Código de Comercio, todas las sociedades se constituyen, modifican, disuelven y liquidan por escritura pública, salvo la

disolución judiciales.

liquidación

Las reglas básicas de las sociedades de capital, es decir, para todas las sociedades que se constituyen bajo esta modalidad societaria, son: a) La voluntad de asociarse no se ve influida por la condición personal de los socios; b) El capital social se divide en partes alícuotas; c) Su capital está representado en títulos valores llamados acciones. d) La responsabilidad de los socios es limitada. En cuanto a las acciones, según la legislación vigente, tienen que tener un valor de ¢ 10.oo (Diez colones) o una cantidad que sea múltiplo de diez o su equivalente en Dólares de Estados Unidos de América. Según el Art. 36 de la Ley Orgánica del Banco Central de Reserva de El Salvador,

vigente “La unidad monetaria de la República es el Colón, dividido en cien centavos. El símbolo del Colón es una letra C mayúscula cruzada por dos líneas verticales.” Relacionado con el Art. 1 Ley de Integración Monetaria: Art. 1.- El tipo de cambio entre el colón y el dólar de los Estados Unidos de América será fijo e inalterable a partir de la vigencia de esta Ley, a razón de ocho colones setenta y cinco centavos por dólar de los Estados Unidos de América. En la presente ley, dicha moneda se denominará dólar. Por lo que en base a una interpretación hermenéutica de la legislación vigente, las acciones de las sociedades, salvo que se trate de sociedades relacionadas con el sistema financiero del país, pueden expresar el valor de sus acciones en colones o bien, en dólares de Estados Unidos de América, siempre a razón de $ 1.oo por ¢ 8.75

En cuanto a la divisibilidad de las acciones, no es posible, según el Art. 130 del Código de Comercio; aunque bien pueden dos o más personas ostentar simultáneamente la titularidad de una sola acción, en cuyo caso, deberán nombrar un representante en común. La copropiedad de una acción, en las sociedades de capital, sería un caso especial de responsabilidad solidaria, en éste tipo de sociedad; aunque, haciendo una interpretación integral de la legislación, estos socios limitarán esa responsabilidad solidaria al costo de su respectiva acción; es decir, responden solidariamente frente a la sociedad, pero en relación a la acción de la que son copropietarios. Art. 127 relacionado con Art. 130 Inc. 3 ambos del Código de Comercio. Todas las acciones emitidas por las sociedades, deben basarse en aportaciones

reales, presentes o futuras y no pueden colocarse a un valor inferior a su valor nominal. Art. 133 del Código de Comercio. Los títulos deben estar expedidos dentro de un plazo que no exceda de un año, contado a partir de la fecha de la inscripción de la escritura social en el Registro de Comercio. Entre tanto, pueden expedirse certificados provisionales, para canjearse por los títulos definitivos.

Los duplicados del programa en que se hayan recogido las suscripciones, se canjearán por títulos definitivos o certificados provisionales, dentro de un plazo que no exceda de dos meses contados a partir de la fecha de la escritura social. Los duplicados servirán como certificados provisionales mientras éstos o los títulos definitivos no sean entregados. Los títulos definitivos no deben emitirse antes de la inscripción de la sociedad en el Registro de Comercio. Art. 148 Com.

LA CULTURA INDIVIDUALISMO OBSESIVO… Y COLECTIVISMO

DEL EL

Lic. Moisés Eugenio Alvarenga Luna

l individualismo reconoce la primacía de la persona, del individuo, sobre la colectividad y la sociedad, además contrapone los intereses y necesidades del individuo a los intereses y necesidades que les corresponden a las mayorías. En la sociedad egoísta, el ser humano lucha por ser competitivo, se complace con la admiración de los demás; se ve a sí mismo y proyecta una imagen que le ayude a salir de su verdadera realidad: su frustración interior. Al individualista le causa incomodidad que el prójimo triunfe o que se supere. Tiende a no escuchar el consejo de otros, porque considera que él es autosuficiente aun en sus ideas, por lo tanto, tiende a

rechazar la palabra de prudencia de los demás. “El que confía en su propio corazón es necio”, así expresa un proverbio. El egoísmo se va cultivando desde los primeros años de vida, cuando se le hace creer al niño que él tiene toda la razón siempre y que por lo tanto se le debe complacer en todas sus exigencias. Esta manera de criar, que practican muchos adultos, no hace sino deformar el carácter de los menores, porque la sociedad no lo espera para recibirlo, siempre con ese trato. La intolerancia es otra manifestación del individualista, que todo lo quiere para sí; no acepta el pensamiento de otro aunque esté correcto, se incomoda y reacciona con ira cuando no se le da la razón. Hace un mundo que le hace rechazar la solidaridad. El colectivismo es el extremo opuesto al individualismo. Nuestra Constitución es de

inspiración humanista y colectivista. Humanista cuando ubica a la persona humana como origen y fin de la actividad del Estado, a quien le confiere derechos individuales, políticos y sociales. Colectivista, cuando refleja en sus disposiciones la proyección al interés común, al interés social, expresando claramente en el Art. 246 que el interés público tiene primacía sobre el interés privado o particular. Para comenzar a disolver o desmontar la conducta individualista y a veces hasta caprichosa, se debe proceder a revisar los planes de educación a todo nivel, hacer los ajustes necesarios y adecuarlos a los fines que establece el Art. 55 de la Constitución, especialmente en lo que se refiere a “inculcar el respeto a los derechos humanos y combatir todo espíritu de intolerancia y de odio”.

De igual manera, se debe proyectar la enseñanza del amor al prójimo, que es el amor correcto y por consiguiente su consecuencia lógica que es la solidaridad, ya que el ser humano fue diseñado para vivir en sociedad, esto es, forjando continuamente hábitos de convivencia. “Mejores son dos que uno, porque si el uno cae, el otro levanta a su compañero, pero ay del solo porque no habrá segundo que lo auxilie” se expresa en el Eclesiastés. También los jurisconsultos, en la época de oro del Derecho Romano, proclamaron como principios de convivencia: 1. Vivir honestamente. 2. No dañar ni perjudicar a otros, y, 3. Dar a cada uno lo suyo. No los aplicaron, pero debemos retomarlos.

ESTAS PREPARADO/A PARA EL EXAMEN DEL NOTARIADO

HB # 2 de cualquier marca comercial: STAEDTLER, FACELA, entre otras.

Licdo. Juan Ramón Araujo López

En cuanto a los códigos y leyes, no pueden llevar aquellas ediciones comentadas, o los códigos de usaron en la Universidad, donde andan mil y una anotaciones de referencia. Es decir, que deben llevar el simple y cabal texto de la legislación: Leyes, códigos, reglamentos, tratados, convenios, etc.

n los últimos años, el examen del notariado se ha mantenido dentro de cierto rango de dificultad, que requiere lo contrario de estar concentrado, tener una perspectiva amplia y retirada, es decir, ver cada pregunta de forma amplia y no enfocarse en cada respuesta de forma aislada. El examen tiene sus propios requerimientos y en teoría está diseñado para ser calificado por medio de un sistema computarizado. Quienes se van a examinar deben ir preparados psicológicamente para una prueba sui generis, diferente a cualquier otro examen que hayan hecho en su vida de estudiante. La preparación implica desde el lápiz que se permite para responder, siempre será un

Pero no se dejen llevar por la emoción, ya que entre más documentos porten, menos posibilidad tienen de contestar las preguntas, de manera eficiente. ¿Te sientes preparado/a para el examen del notariado? Una actitud positiva puede ayudarte, ya que disminuirá tus niveles de cortisol; niveles elevados de cortisol generan estrés; y si tus niveles de estrés son elevados, difícilmente producirás

resultados positivos; por lo tanto, una actitud relajada y despreocupada te ayudará mucho. Hay una gran cantidad de gente que relata sus experiencias, en las que no estudiaron y se sometieron al examen sin ninguna idea concreta de pasar, es decir, desinteresados y despreocupados; completamente relajados. No estén pendientes del reloj y de la hora, ya que los administradores del examen, tienen temporizado el evento y ellos avisarán cuando éste se haya acabado; de todas maneras, el tiempo proporcionado para responder es MÁS QUE SUFICIENTE… por ello no se preocupen.

El estrés y la preocupación son nuestros mayores enemigos; impiden que utilicemos adecuadamente la lógica, elemento crucial en cada una de las preguntas del examen. No pienses que es la última oportunidad de examen; tampoco que hay otras oportunidades, solo vive el momento de la manera más tranquila, como si se tratara de un ensayo más, un simulacro o algo sin consecuencias como aprobación o reprobación. Solo hay que ser natural, sin presiones y miedos; ya que quienes elaboran el examen, son abogados igual que tu.

ARTÍCULO DE PORTADA

EL CASO DE FUTBOLISTAS SUSPENDIDOS Y CONSTITUCIÓN

LOS LA

Lic. Moisés Eugenio Alvarenga Luna

El día 20 de septiembre de 2013, en conferencia de prensa, se da a conocer la resolución mediante la cual se suspende a varios jugadores que integran la selección nacional de fútbol de nuestro país. La suspensión desde el punto de vista del derecho, es una medida cautelar, por consiguiente, está limitada a la temporalidad y provisionalidad. Lo grave es que pudo haber sido confundida con una sanción y mas grave aun, cuando se impone de forma indefinida, en algunos casos. El Art. 27 de la Constitución establece, que “se prohíbe las penas perpetuas”. Luego el Art. 246 dispone, que “la Constitución prevalecerá sobre todas las leyes y reglamentos”. Por lo que una decisión como la comentada, aplicando la norma que fuere, está

violentando constitucional terminante.

disposición expresa y

Un amaño es un fraude, se arreglaron partidos, para favorecer el interés de la persona natural o jurídica que pagó en efectivo o en especie el resultado del juego. Definitivamente la corrupción alcanzó el deporte. Ya en el pasado se ha comentado de la presencia de dopaje en algunos deportistas en otras disciplinas. Todo va rumbo a la falta de transparencia en la manera de proceder de una persona, que éticamente hablando es la falta de probidad, lealtad y honestidad. Al optar por la cultura de la rectitud, se evita incurrir en este tipo de situaciones penosas que afectan el derecho al honor y la intimidad personal y familiar, regulada en el Art. 2 de la Constitución. La rectitud además permite estar preparado para optar a un cargo público, para el cual

se exige moralidad competencia notoria.

En el país circula tanto el dinero lícito como el dinero ilícito o producto del delito. El dinero producto de la actividad comercial de los particulares y el dinero de las finanzas públicas o del Estado, que invierte para cumplir con sus fines. De alguna manera, en la valoración de las pruebas que hizo la Fedefut, tuvo por establecidos los amaños y ordenó sancionar aplicando la medida de suspensión, se ignoró el método de la sana critica y prevaleció el de la íntima convicción, que se basa en gran medida, en la intervención de los sentimientos al momento de decidir, sin aplicar la lógica, las máximas de la experiencia y los conocimientos básicos de derecho ubicados en la razón, los cuales si son exigibles al aplicar la sana crítica.

Pero no todo está perdido en cuanto a deportes, pues la Selección de Fútbol de Playa, en partidos realizados en el mundial de Tahitì, los días 22 y 24 del mismo mes de septiembre, venció a las selecciones de Holanda e Islas Salomón, respectivamente, con lo que le hizo olvidar por un momento a los salvadoreños, el dolor que ha causado la investigación de los amaños, la malversación de fondos de la administración anterior en la construcción del Boulevard Monseñor Romero, el caso del cartel de Texis y las acusaciones y contraacusaciones surgidas entre los políticos, propias del proceso preelectoral. Los jóvenes de la Selección de Playa, han demostrado con su humildad y sana entrega al deporte, que las cosas se pueden hacer bien. Un aplauso entonces a su buen desempeño deportivo y nuestro reconocimiento a su excelente labor.

EL RECURSO DE HECHO EN EL CÓDIGO PROCESAL CIVIL Y MERCANTIL Licdo. Juan Ramón Araujo López

l recurso de hecho suele presentarse en los recursos ordinarios, que abren una segunda instancia en el proceso de que se trate. No es otra cosa que obtener una segunda oportunidad de admisibilidad, ante el mismo Tribunal Ad quem; cuando es el A quo quien tiene la facultad de admitirlo. Según el Art. 988 del derogado código de procedimientos civiles, el recurso de apelación debía proponerse por escrito y ante el mismo Juez que pronunció la sentencia; y el Art. 1028 del mismo código derogado, decía que negada la apelación por el Juez (A quo) debiendo haberse concedido, podía el apelante presentarse tribunal superior… es decir, a presentar el recurso de apelación de hecho.

Si el recurso de apelación es por definición, un recurso ordinario, el recurso de hecho, es por ende también un recurso ordinario, porque no hace variar la naturaleza, el enfoque de la re valoración ni los puntos a re-debatir. En el Código Procesal Civil y Mercantil tenemos que, el Art. 29 concede a la Cámara de Segunda Instancia, el conocimiento de, entre otros asuntos, del recurso de apelación. El Art. 511 del mismo Código Procesal Civil y Mercantil dice que El recurso de apelación deberá presentarse ante el juez que dicto la resolución impugnada, y a más tardar dentro del plazo de cinco días contados a partir del siguiente, al de la comunicación de aquélla. Al dar lectura a los Artículos 512 y 513 del Código Procesal Civil y Mercantil, nos queda claro el destino del recurso de apelación de hecho, en esta,

relativamente, legislación procesal:

nueva

“Presentada la apelación, el juez notificará a la parte contraria y se limitará a remitir el escrito de apelación al tribunal superior dentro de los tres días siguientes, junto con el expediente.”… Art. 512 CPCM “INMEDIATAMENTE DESPUÉS DE RECIBIDO EL RECURSO POR EL TRIBUNAL SUPERIOR, ÉSTE EXAMINARÁ SU ADMISIBILIDAD. SI FUESE INADMISIBLE, LO RECHAZARÁ, EXPRESANDO LOS FUNDAMENTOS DE SU DECISIÓN Y CONDENANDO AL QUE HUBIERE ABUSADO DE SU DERECHO, AL PAGO DE UNA MULTA DE ENTRE DOS Y CINCO SALARIOS MÍNIMOS URBANOS, MÁS ALTOS, VIGENTES…” Es decir, que el legislador, no solo elimina la posibilidad de tener dos opiniones, respecto a la admisibilidad del recurso de apelación, sino que

contiene una medida disuasiva, que pretende que las partes que crean haber sufrido un agravio por el Juez a quo, interponer de forma expedita un recurso ordinario efectivo…. Una multa por abusar del derecho… ¿Quién decide si se ha abusado del derecho…? Obviamente que el único tribunal que tiene poder de decisión en este caso, el tribunal Ad quem o superior, es decir, la Cámara de Segunda Instancia. ¿Cuál es el único recurso que se tiene, al rechazarse sin justificación válida el recurso? “CONTRA EL AUTO QUE RECHAZA DARLE TRÁMITE A LA APELACIÓN, PROCEDERÁ RECURSO DE REVOCATORIA.” Art. 513 Inc. 2º CPCM En otras palabras, el mismo Juez (jueces) que rechazan el recurso, deciden si revocan o no, su propia decisión; cuando se trata del recurso más importante en un proceso civil o mercantil.

En conclusión, el legislador, elimina de forma tajante el recurso de hecho; pretende persuadir de no apelar a los litigantes, cuando, los tratados y convenios internacionales, como el Pacto Internacional de Derechos Civiles y Políticos, exigen que se garantice a las personas el uso de un recurso ordinario expedito; y la otorga a la Cámara el poder absoluto sobre la admisibilidad y trámite de todo el recurso de apelación.

¿Las cámaras son infalibles? Definitivamente que no, ¿Qué tienen menos posibilidades de cometer errores, que redunden en injusticias? Es posible; sin embargo, por sanidad procesal, sería recomendable, contar con una segunda opinión, de una autoridad superior en grado, respecto a la admisibilidad del recurso, aunque sea en efecto devolutivo.

MODELO DE ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL FIJO INCORPORA LOS REQUISITOS FORMALES DE VALIDEZ DEL ACTO DE CONSTITUCION, DE CONFORMIDAD CON LAS ÚLTIMAS REFORMAS INTRODUCIDAS AL CÓDIGO DE COMERCIO NUMERO __________. En la ciudad de _______, a las _______ horas y _______ minutos del día _______ de _______ de _______. Ante mí, ___________, Notario, de este domicilio, comparecen: El señor ___________, de _________ años de edad, ___________, del domicilio de __________ y de nacionalidad ___________, a quien (no ) conozco, pero identifico por medio de _________________, número _____________; y el señor El señor ___________, de _________ años de edad, ___________, del domicilio de ____________ y de nacionalidad ___________, a quien (no ) conozco, pero identifico por medio de _________________, número _____________; Y ME DICEN: Que por medio de este instrumento convienen en constituir una Sociedad de Naturaleza Anónima, de conformidad con las cláusulas siguientes: I) NATURALEZA, REGIMEN DE CAPITAL, DENOMINACION, Y NACIONALIDAD: La Sociedad que se constituye es de naturaleza Anónima, sujeta al régimen de Capital Fijo, que girará con la denominación de “____________________”, seguida de las palabras SOCIEDAD ANÓNIMA, pudiendo utilizar como abreviatura “_____________, S. A.”; siendo de nacionalidad salvadoreña. II) DOMICILIO: El domicilio de la Sociedad es la ciudad de __________ en el Departamento de _____________. III) PLAZO: La Sociedad que se constituye es por un plazo indeterminado (si es determinado, expresar el plazo convenido). IV) FINALIDAD SOCIAL: La Sociedad tendrá por finalidad: _______. V) CAPITAL SOCIAL: La

Sociedad se constituye con un Capital Social de ___________ DÓLARES, moneda de curso legal, representado y dividido en _____________ acciones comunes y nominativas de un valor nominal de (Puede ser de $1.ºº o múltiplo de 1) ______________ DÓLARES, cada una. VI) SUSCRIPCIÓN Y PAGO DEL CAPITAL: El capital social está totalmente sucrito y se ha pagado el (5% como mínimo) ________ por ciento de cada acción, así: El señor _______ ha suscrito ______ acciones y ha pagado la suma de ___________ dólares; y el señor _______ ha suscrito ______ acciones y ha pagado la suma de ___________ dólares. El pago respectivo es hecho por medio de cheque certificado que al final de esta escritura relacionaré. (Si existe capital no pagado, deberá agregarse lo siguiente: El capital suscrito y no pagado se pagará en el plazo de un año, contados a partir de la fecha de inscripción de esta escritura en el Registro de Comercio). VII) CONDICIONES PARA EL AUMENTO Y DISMINUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL: Los aumentos y disminuciones de capital social se harán previo acuerdo de Junta General Extraordinaria de Accionistas, adoptado con el voto favorable de las tres cuartas partes de las acciones en que se encuentre dividido y representado el capital social. La Junta General Extraordinaria de Accionistas fijará los montos de los aumentos o disminuciones de capital social; asimismo, en caso de aumento de capital social, determinará la forma y términos en que debe hacerse la correspondiente suscripción, pago y emisión de las nuevas acciones, en su caso, todo de conformidad a la Ley y a las estipulaciones contenidas en esta escritura. Para todo aumento o disminución de capital social deberá otorgarse la escritura pública de modificación correspondiente, e inscribirse en el Registro de Comercio. Todos los acuerdos de aumento o disminución de capital social, quedan sujetos al cumplimiento de las disposiciones que al respecto regula el Código de Comercio. VIII) DE LAS ACCIONES: Las Acciones serán siempre

nominativas, mientras su valor no se haya pagado totalmente. Una vez satisfecho por completo el valor nominal de las acciones, los accionistas tendrán la facultad de ejercer el derecho que se les confiere el Artículo 134 del Código de Comercio. Los requisitos de emisión de los títulos, del libro de registro de accionistas en su caso, la representación de acciones, la transmisión o la constitución de derechos reales sobre ellas, y demás regulaciones relativas a las acciones, se regularán de conformidad con el Código de Comercio. Los títulos de las Acciones o los Certificados representativos de las mismas, serán firmados por el Presidente de la Junta Directiva o quien haga sus veces o por el Administrador Único de la Sociedad, en su caso. DERECHO PREFERENTE DE SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES EN CASO DE AUMENTO: En caso de aumento de capital social, los accionistas gozarán de derecho preferente de suscripción de acuerdo a lo establecido en el Artículo 157 del Código de Comercio. IX) GOBIERNO DE LA SOCIEDAD: Las Juntas Generales de Accionistas constituirán la suprema autoridad de la Sociedad, con las facultades y obligaciones que señala la ley. X) JUNTAS GENERALES: Las Juntas Generales de Accionistas serán Ordinarias, Extraordinarias o Mixtas si su convocatoria así lo expresare; sus respectivas competencias, convocatorias, quórums, agendas, porcentajes de votación, y demás aspectos legales que deban observar se regirán por las disposiciones establecidas en la Sección “C”, Capítulo VII, Título II, del Libro Primero del Código de Comercio. XI) ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACION LEGAL: La administración de la sociedad, según lo decida la Junta General de Accionistas, estará confiada a un Administrador Único Propietario y su respectivo Suplente o a una Junta Directiva compuesta de _____________ Directores Propietarios y sus respectivos Suplentes (o un solo suplente si así lo deciden los otorgantes), que se denominarán: (Nominar los

Cargos: Director Presidente, Director Vicepresidente, etc.) ______________________. Tanto el Administrador Único y su suplente como los miembros de la Junta Directiva, durarán en sus funciones _______ años (7 años máximo), pudiendo ser reelectos. Las vacantes temporales o definitivas de los directores únicos o de junta directiva, se suplirán de conformidad con las reglas establecidas en el Artículo 264 del Código de Comercio. Para el ejercicio de la representación judicial y extrajudicial de la sociedad y uso de la firma social, se estará a lo dispuesto por el Artículo 260 del mismo Código. En consecuencia, la representación judicial y extrajudicial podrá confiarse a cualquiera de los Directores o a un Gerente nombrado por la Junta Directiva. Asimismo, para el caso de la representación judicial el Administrador Único o la Junta Directiva podrán nombrar a un Representante Judicial, de conformidad a lo establecido en el inciso segundo del Artículo 260 del Código de Comercio y cuyo nombramiento deberá inscribirse en el Registro de Comercio. XII) ATRIBUCIONES DE LA ADMINISTRACION: La Junta Directiva o el Administrador Único en su caso, estarán encargados de: a) Atender la organización interna de la sociedad y reglamentar su funcionamiento; b) abrir y cerrar agencias, sucursales, oficinas o dependencias; c) Nombrar y remover a los gerentes y demás ejecutivos o empleados, señalándoles sus atribuciones y remuneraciones; d) Crear las plazas del personal de la sociedad; e) Reglamentar el uso de las firmas; f) Elaborar y publicar los estados financieros en tiempo y forma; g) Convocar a los accionistas a juntas generales; h) Proponer a la junta general la aplicación de utilidades, así como la creación y modificación de reservas y la distribución de dividendos o pérdidas. La Junta Directiva podrá delegar sus facultades de administración y representación en uno de los directores o en comisiones que designe de entre sus miembros, quienes deberán ajustarse a las instrucciones que reciban y dar periódicamente

cuenta de su gestión. XIII) REUNION DE LOS ORGANOS DE ADMINISTRACION: Cuando exista Junta Directiva, ésta se reunirá ordinariamente una vez cada _____________ (semanal, mensual, etc.), o cuando se crea conveniente, en el domicilio de la sociedad o en cualquier otro lugar fuera o dentro del territorio de la república, si así se expresare en la convocatoria, la cual se hará por el gerente o por cualquiera de los directores, por escrito, telefónicamente o por cualquier otro medio, inclusive electrónico. Los acuerdos de la sesión se asentarán en el Libro de Actas que para tal efecto lleve la sociedad y habrá quórum con la asistencia de la mayoría de sus miembros y tomarán sus resoluciones por la mayoría de los votos presentes, teniendo el Presidente voto de calidad en caso de empate. Asimismo, las sesiones de junta directiva podrán celebrarse a través de video conferencias, cuando alguno o algunos de sus miembros o la mayoría de ellos se encontraren en lugares distintos, dentro o fuera del territorio de la república, siendo responsabilidad del director secretario grabar por cualquier medio que la tecnología permita, la video conferencia y hacer una trascripción literal del desarrollo de la sesión que asentará en el libro de actas correspondiente, debiendo remitir una copia de la misma por cualquier sistema de transmisión, a todos los miembros de la junta directiva, quienes además podrán requerir una copia de la grabación respectiva. XIV) DE LA GERENCIA: La Junta Directiva o el Administrador Único en su caso, podrán nombrar para la ejecución de decisiones a uno o varios gerentes o subgerentes, y los poderes que se les otorguen determinarán la extensión de su mandato. Tanto el nombramiento de gerentes o subgerentes como los poderes conferidos a éstos, deberán ser inscritos en el Registro de Comercio, así como también su revocatoria. De igual forma, cuando la terminación de los poderes conferidos se produzca por la cesación de las funciones del representante legal que los haya conferido o de

quien haga sus veces, deberán otorgarse nuevos poderes e inscribirlos en el Registro de Comercio, así como solicitar la cancelación registral de los poderes terminados. XV) AUDITORIA: La Junta General Ordinaria de Accionistas nombrará a un Auditor por el plazo que estime conveniente, el cual no podrá ser menor de un año, ni exceder de ______ años, para que ejerza todas las funciones de vigilancia de la administración de la sociedad, con las facultades y obligaciones que determina la ley. En caso de muerte, renuncia, incapacidad o inhabilidad del Auditor, la junta general elegirá a otra persona para que ejerza las funciones de vigilancia de la administración social. Asimismo, la Junta General Ordinaria elegirá a un Auditor Fiscal de conformidad como dispone el Código Tributario. En caso de muerte, renuncia, incapacidad o inhabilidad del auditor fiscal, la junta general estará obligado a nombrar nuevo auditor fiscal dentro de diez días hábiles siguientes de suscitada la muerte, renuncia, incapacidad o inhabilidad, debiendo informar dicho nombramiento a la Administración Tributaria en la forma prevista en el Artículo 131 del Código Tributario, dentro del plazo de cinco días hábiles de ocurrido el nombramiento. Asimismo, los nombramientos del Auditor y del Auditor Fiscal deberán inscribirse en el Registro de Comercio. XVI) EJERCICIO ECONOMICO: El ejercicio económico de la sociedad será de un año, de acuerdo a lo establecido en el Artículo 98 del Código Tributario. XVII) RESERVAS: Las reservas sociales serán las que indican los Artículos 123, 124 y 295 del Código de Comercio. XVIII) DISOLUCION Y LIQUIDACION: La disolución de la sociedad procederá en cualquiera de los casos contemplados en la ley, debiendo reconocerse las causales respectivas de conformidad como señala el Artículo 188 del Código de Comercio. Disuelta la sociedad, se pondrá en liquidación, observándose las disposiciones del Capítulo XI, del Título II, del Libro Primero del Código de Comercio. La junta de liquidadores que se nombre,

estará integrada por _______ miembros; la sustitución de cualquiera de los liquidadores se hará de la misma forma en que se debe realizar el nombramiento. XIX) NOMBRAMIENTO DE LA PRIMERA ADMINISTRACION: Los otorgantes del presente acto, acuerdan que para el primer período de ____años, la administración de la sociedad estará a cargo de (Junta Directiva) (Administrador Único) y sus respectivos suplentes y acuerdan elegir a los señores ________________ (expresar las generales de los electos a los cargos: edad, profesión, domicilio y nacionalidad), para los cargos de _______________, respectivamente. Yo el Notario Doy Fe: 1) Que he tenido a la vista el Cheque Certificado Número __________________, Serie _______________, librado en la ciudad de __________, contra el Banco ______________, por la suma de _________________ dólares, a favor de la sociedad que por medio de esta escritura se constituye. 2) Que antes del otorgamiento de este acto hice a los comparecientes la advertencia a que se refiere el Artículo 353 del Código de Comercio, respecto de la obligación de inscribir esta escritura en el Registro de Comercio y de las consecuencias de la falta de inscripción. Así se expresaron los comparecientes, a quienes expliqué los efectos legales del presente instrumento; y leído que les fue por mí, íntegramente en un solo acto sin interrupción, ratificaron su contenido y firmamos. DOY FE.-

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CLÁUSULAS PARA ESTABLECER EL RÉGIMEN DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDADES ANÓNIMAS

NATURALEZA, REGIMEN DE CAPITAL, DENOMINACION, Y NACIONALIDAD: La Sociedad que se constituye es de naturaleza Anónima, sujeta al régimen de Capital Variable, que girará con la denominación de ____________________, seguida de las palabras SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, pudiendo utilizar como abreviatura _____________, S.A. de C. V.

CAPITAL SOCIAL: La Sociedad se constituye con un Capital Social de ___________ DÓLARES, moneda de curso legal, representado y dividido en _____________ acciones comunes y nominativas de un valor nominal de ______________ DÓLARES, cada una, siendo su Capital Social Mínimo la suma de ____________________ DÓLARES.

CONDICIONES PARA EL AUMENTO Y DISMINUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL: Los aumentos y disminuciones de capital social se harán previo acuerdo de Junta General Extraordinaria de Accionistas, adoptado con el voto favorable de las tres cuartas partes de las acciones en que se encuentre dividido y representado el capital social. La Junta General Extraordinaria de Accionistas fijará los montos de los aumentos o disminuciones de capital social; asimismo, en caso de aumento de capital social, determinará la forma y términos en que debe hacerse la correspondiente suscripción, pago y emisión de las nuevas acciones, en su caso, todo de conformidad a la Ley y a las estipulaciones contenidas en esta escritura. Todo aumento o

disminución de capital social deberá inscribirse en el Libro a que se refiere el Artículo 312 del Código de Comercio, el cual podrá ser consultado por cualquier persona que tenga interés en ello.

DE LAS ACCIONES: Las Acciones serán siempre nominativas; por tanto, los requisitos de emisión de los títulos, del libro de registro de accionistas, la representación de acciones, la transmisión o la constitución de derechos reales sobre ellas, y demás regulaciones relativas a las acciones, se regularán de conformidad con el Código de Comercio. Los títulos de las Acciones o los Certificados representativos de las mismas, serán firmados por el Presidente de la Junta Directiva o quien haga sus veces o por el Administrador Único de la Sociedad, en su caso.

SOCIEDADES EN COMANDITAS POR ACCIONES NATURALEZA, REGIMEN DE CAPITAL, RAZÓN SOCIAL, Y NACIONALIDAD: La Sociedad que se constituye es de naturaleza en Comandita por Acciones, sujeta al régimen de Capital Variable, que girará con la razón social de “____________________”, seguida de las palabras EN COMANDITA DE CAPITAL VARIABLE, pudiendo utilizar como abreviatura “_____________, S. en C. de C. V.

CAPITAL SOCIAL. El capital de la sociedad asciende a la suma de ____________________ dólares, (como mínimo debe estipularse la suma de US$ 11,428.57), divididos y representados en _____ acciones de un valor nominal de ____________________ dólares cada una, suscribiéndose en este momento el cien por ciento del total de las mismas y pagándose el __________ por ciento de

ellas (no puede pagarse menos del 25% de cada una), de la siguiente manera: el señor ________________________________________ suscribe ___________ acciones y paga la cantidad de ____________________ dólares, y el señor _______________________________ suscribe _________ acciones y paga la cantidad de ____________________ dólares. El Capital Social Mínimo de la sociedad será la suma de ____________________ DÓLARES. Los socios hacen entrega y tradición en este momento de sus respectivos aportes a la sociedad.

DE LAS ACCIONES: Las Acciones serán siempre nominativas; por tanto, los requisitos de emisión de los títulos, del libro de

registro de accionistas, la representación de acciones, la transmisión o la constitución de derechos reales sobre ellas, y demás regulaciones relativas a las acciones, se regularán de conformidad con el Código de Comercio. Los títulos de las Acciones o los Certificados representativos de las mismas, serán firmados por el Representante Legal o quien haga sus veces.

SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO PRIMERA: NATURALEZA, NACIONALIDAD, RAZÓN SOCIAL. La sociedad que se constituye es de naturaleza colectiva; de nacionalidad ___________ y girará con la Razón Social de ________________________________ DE CAPITAL VARIABLE, que podrá abreviarse ______________ de C. V.; pudiendo utilizar como nombre comercial ___________________.

CAPITAL SOCIAL. El capital de la sociedad será de ______________________ DÓLARES, el cual está integrado por ____________ cuotas o participaciones de capital y queda distribuido de la forma siguiente: el señor _______________ posee una participación de _________dólares y el señor_______________posee una participación de ___________ dólares. El Capital Social Mínimo de la sociedad será la suma de ____________________ DÓLARES y nunca podrá ser inferior a la quinta parte del capital inicial.

social se harán previo acuerdo de Junta General de Socios, adoptados de la siguiente manera: a) Si el aumento es producto de nuevas aportaciones de los socios, el acuerdo se adoptará por la mayoría de los socios; b) Si el aumento es producto de la admisión de nuevos socios, el acuerdo se adoptará por unanimidad de los socios; y c) Si el aumento es producto de capitalización de reservas y utilidades o revalidación del activo, el acuerdo se adoptará por la mayoría de los socios. Las disminuciones de capital social se harán previo acuerdo de Junta General de Socios, adoptado con el voto favorable de las tres cuartas partes de las participaciones en que se encuentre dividido y representado el capital social. La Junta General de Socios fijará los montos de los aumentos o disminuciones de capital social; asimismo, en caso de aumento de capital social, determinará la forma y términos en que debe hacerse la correspondiente suscripción, pago y emisión de las nuevas aportaciones, en su caso, todo de conformidad a la Ley y a las estipulaciones contenidas en esta escritura. Todo aumento o disminución de capital social deberá inscribirse en el Libro a que se refiere el Artículo 312 del Código de Comercio, el cual podrá ser consultado por cualquier persona que tenga interés en ello.

ESTADOS FINANCIEROS, RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES Y VIGILANCIA DEL AUDITOR: En todo lo referente a los estados financieros, responsabilidad de los administradores de la sociedad y la vigilancia del auditor externo, se regulará de conformidad con las reglas establecidas para la sociedad anónima.

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

PRIMERA: NATURALEZA, NACIONALIDAD, RAZÓN SOCIAL. La sociedad que se constituye es de Responsabilidad Limitada; de nacionalidad ___________ y girará con la Razón Social (o denominación) de ________________________________, LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE, que podrá abreviarse ______________, Ltda. De C. V.; pudiendo utilizar como nombre comercial ___________________.

CAPITAL SOCIAL. El capital de la sociedad será de ____________________ dólares, (como mínimo debe estipularse la suma de US$ 11,428.57) divididos y representados en _____ participaciones de un valor de ____________________ dólares cada una, suscribiéndose en este momento el cien por ciento del total de las mismas y pagándose el __________ por ciento de ellas (no puede pagarse menos del 50% de cada una), de la siguiente manera: el señor (a)________________________________________ aporta ____________________ dólares y paga ____________________ dólares; y el señor (a)________________________________________ aporta ____________________ dólares y paga ____________________ dólares. Los socios en nombre de la sociedad que hoy constituyen se dan por recibidos de sus aportaciones, es decir de sus participaciones sociales, las cuales en conjunto ascienden a la suma de ____________________ dólares, que representa el __________ por ciento del capital social; pago que acreditan, por medio de (consignar datos de Cheque Certificado librado contra una institución bancaria), a favor de la sociedad ___________________________________, por la suma de ____________________ dólares, contra el banco

__________________, el cual he tenido a la vista; debiendo pagar la parte insoluta del capital (en caso de que haya parte insoluta), en un plazo que no exceda de __________ años, contados a partir de la inscripción de la presente escritura en el Registro de Comercio. El Capital Social Mínimo de la sociedad será la suma de ____________________ DÓLARES.

CONDICIONES PARA EL AUMENTO Y DISMINUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL: El capital social será susceptible tanto de aumento como de disminución de conformidad a lo establecido en el artículo 306 del Código de Comercio. Los aumentos de capital social se harán previo acuerdo de Junta General de Socios, adoptados de la siguiente manera: a) Si el aumento es producto de nuevas aportaciones de los socios, el acuerdo se adoptará por la mayoría de los socios; b) Si el aumento es producto de la admisión de nuevos socios, el acuerdo se adoptará por unanimidad de los socios; y c) Si el aumento es producto de capitalización de reservas y utilidades o revalidación del activo, el acuerdo se adoptará por la mayoría de los socios. Las disminuciones de capital social se harán previo acuerdo de Junta General de Socios, adoptado con el voto favorable de las tres cuartas partes de las participaciones en que se encuentre dividido y representado el capital social. La Junta General de Socios fijará los montos de los aumentos o disminuciones de capital social; asimismo, en caso de aumento de capital social, determinará la forma y términos en que debe hacerse la correspondiente suscripción, pago y emisión de las nuevas aportaciones, en su caso, todo de conformidad a la Ley y a las estipulaciones contenidas en esta escritura. Todo aumento o disminución de capital social deberá inscribirse en el Libro a que se refiere el

Artículo 312 del Código de Comercio, el cual podrá ser consultado por cualquier persona que tenga interés en ello.

SOCIEDAD EN COMNADITA SIMPLE PRIMERA: NATURALEZA, NACIONALIDAD, RAZÓN SOCIAL. La sociedad que se constituye es en Comandita Simple; de nacionalidad ___________ y girará con la Razón Social de ________________________________, SOCIEDAD EN COMANDITA DE CAPITAL VARIABLE, que podrá abreviarse ______________, S. en C. de C. V.; pudiendo utilizar como nombre comercial ___________________.

CAPITAL SOCIAL. El capital de la sociedad asciende a la suma de ____________________ dólares, aportados por los socios en la forma siguiente: el señor ________________________________________ aporta la cantidad de ____________________ dólares, y el señor _______________________________ la cantidad de ____________________ dólares. Los socios hacen entrega y tradición en este momento de sus respectivos aportes a la sociedad. El Capital Social Mínimo de la sociedad será la suma de

____________________ DÓLARES y nunca podrá ser inferior a la quinta parte del capital inicial.

ESTADOS FINANCIEROS, RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES Y VIGILANCIA DEL AUDITOR: En todo lo referente a los estados financieros, responsabilidad de los administradores de la sociedad y la vigilancia del auditor externo, se regular谩 de conformidad con las reglas establecidas para la sociedad an贸nima.