ELEIÇÃO E DESTITUIÇÃO DE ADMINISTRADORES NAS SOCIEDADES LIMITADAS A Sociedade Limitada, a forma jurídica mais utilizada para constituição de Sociedades Empresárias no nosso país, tem várias peculiaridades, embora sua natureza não tenha as várias exigências legais das Sociedades Anônimas. Questões importantes são a administração dessas sociedades e a forma de eleição e destituição
de
seus
administradores.
Primeiramente,
quanto
à
eleição
dos
administradores, deve-se analisar se designação dos administradores constará no próprio contrato social ou em ato apartado. Dependendo da forma adotada, o quorum de deliberação para eleger e destituir os administradores será um ou outro. Outra variável que também tem quorum diferenciado é no caso de administrador sócio e não sócio. Pois bem. O Código Civil, em vigor desde 2003, prevê que o Sócio Administrador designado no CONTRATO SOCIAL deve ser eleito por quotistas que representem ¾ do capital social [este é, em verdade o quorum de alteração do contrato – Art. 1076, I c/c Art. 1071, V do Código Civil]. Quando o sócio administrador for designado em ato apartado, a deliberação ocorre por sócios representantes de mais da metade do capital social [Art. 1076, II c/c Art. 1071, II do Código Civil]. As regras para eleição de administradores não sócios, quando autorizados pelo contrato social são diferentes das normas indicadas acima. A regra aplicável para a designação de administrador não sócio é a do artigo 1.061 do Código Civil, independentemente da forma que será instrumentalizada, seja no Contrato Social ou em ato apartado. Para eleição de administrador não sócio, a deliberação deverá ser, em caso de capital não integralizado, por unanimidade; e, em caso de capital totalmente integralizado, será deliberado por quotistas que representem 2/3 do Capital Social. O mandato do administrador, que por vezes, é chamado de diretor, pode ser por prazo determinado ou indeterminado. Vale lembrar, apenas, que, findo o prazo
determinado, o administrador deve ter seu mandato renovado ou deve ser substituído, observando as mesmas regras já mencionados. Quanto à destituição de administrador não sócio, designado no contrato social, esta deve ocorrer por deliberação dos sócios que representem ¾ do Capital Social, por se tratar de alteração do contrato, aplicando os artigos 1.071, inciso II c/c 1.076, II do Código Civil. Já o sócio administrador será destituído, observado o quorum de 2/3 do capital social, se outro não for previsto [maior ou menor] no contrato social, como prescreve o artigo 1.063, §1º. Por fim, a destituição de administrador designado em ato apartado do contrato social, é válida pela deliberação dos sócios que representem mais da metade do capital social [Art. 1.071, inc. III c/c 1.076, II]. Vale dizer, dependendo do que for interesse dos sócios, podem ser adotadas estas diferentes formas de nomeação e destituição dos administradores, tendo diferentes implicações. É sempre importante consultar um advogado na hora de elaborar o contrato social, pois, às vezes, alguma escolha equivocada pode levar a Sociedade a um impasse, impossibilitando a tomada de decisões. Síntese Eleição dos Administradores •
Administrador Sócio eleito no Contrato – Quorum de ¾ do Capital Social
•
Administrador Sócio eleito em ato apartado – Quorum de Mais da Metade do Capital Social
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Administrador Não Sócio em caso de capital integralizado [no contrato ou em ato separado] – Quorum de 2/3 do Capital Social
•
Administrador Não Sócio em caso de capital Não integralizado – Quorum de UNANIMIDADE
Destituição dos Administradores •
Administrador Sócio nomeado no contrato – quorum de 2/3 do Capital Social
•
Administrador Não Sócio nomeado no contrato – quorum de ¾ [alteração do contrato]
•
Administrador Sócio ou Não Sócio em ato apartado – quorum de mais da metade do Capital
Social
Nikolai Sosa Rebelo – OAB/RS 76.330 nikolai@norterebelo.com.br