GLI ORGANI DI CONTROLLO NELLE SRL: UN’OPPORTUNITÀ DI CRESCITA Il nuovo codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza — approvato dal Consiglio dei Ministri (D.Lgs. 14/2019) in attuazione della legge n. 155/2017 — ha l’obiettivo di riformare in modo organico la disciplina delle procedure concorsuali con il fine di consentire una diagnosi precoce dello stato di difficoltà delle imprese e salvaguardare la capacità imprenditoriale.
L’ORGANO DI CONTROLLO PER LE SRL Questa importante riforma introduce importanti novità come i nuovi limiti quantitativi per la nomina dell’organo di controllo nelle Srl. Sarà quindi ampia la platea delle Società a Responsabilità Limitata che che dovranno dotarsi di un collegio sindacale, di un sindaco unico o di un revisore legale. Il nuovo testo dell’articolo 2477, come modificato dalla norma in commento, prevede che la nomina dell’organo di controllo nelle Srl è obbligatoria: 1. se la società è tenuta alle redazione del bilancio consolidato; 2. se controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti; 3. quando per due esercizi consecutivi ha superato uno dei seguenti limiti: a)
totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 2.000.000 euro;
b)
ricavi delle vendite e delle prestazioni: 2.000.000 euro;
c)
dipendenti occupati in media durante l’esercizio:10 unità.
È ipotizzabile che i nuovi parametri allargheranno in maniera considerevole il numero dei soggetti che dovranno provvedere alla nomina. Inoltre, a differenza del passato, da quando sarà operativa la nuova versione dell’articolo 2477 del Codice civile, sarà sufficiente il superamento di soltanto uno di questi limiti.
QUALI ESERCIZI CONSIDERARE Gli anni da prendere in considerazione sono il 2017 e il 2018. La norma prevede che le Srl e le società cooperative debbano provvedere a nominare gli organi di controllo o il revisore e, se necessario, ad uniformare l’atto costitutivo e lo statuto entro nove mesi dalla data di entrata in vigore della norma.
QUANDO VA FATTA LA NOMINA Viene fissato in nove mesi il termine entro il quale le società interessate all’intervento dovranno provvedere alla compiuta costituzione degli organi di controllo (e quindi entro il 16 dicembre 2019).
OBBLIGHI DEGLI AMMINISTRATORI E CESSAZIONE DELL’ORGANO DI CONTROLLO La normativa precisa che se la Srl rientra nei casi di obbligo di nomina dell’organo di controllo — ma di fatto l’organo amministrattivo non invita l’assemblea a deliberare — sarà il Tribunale a provvedere alla nomina, oltre che su richiesta di ogni
interessato, anche su segnalazione del conservatore del registro delle imprese. Nei casi più gravi, il Tribunale potrà disporre la revoca dell’amministratore. L’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore cessa quando, per tre esercizi consecutivi, non è superato nessuno dei limiti.
ALTRE NOVITÀ Altre novità di rilievo che saranno immediatamente in vigore sono quelle che modificano gli articoli 2476 e 2486 cod. civ., in materia di responsabilità degli amministratori di S.r.l. e di poteri degli amministratori al verificarsi di una causa di scioglimento della società e la modifica dell’articolo 2086 cod. civ., che obbliga l’imprenditore che operi in forma societaria o collettiva ad istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa, ai fini della tempestiva rilevazione dello stato di crisi e dell’assunzione di idonee iniziative. Al fine di conoscere se il testo statutario vigente sia o meno già rispondente ai nuovi requisiti previsti dalla norma dell’art. 2477 c.c., sarà sufficiente chiedere al proprio commercialista, o, al proprio Notaio di fiducia di visionare il testo. Nel caso in cui non si fosse nel possesso di copia dell’atto costitutivo, o dell’ultimo verbale modificativo dello Statuto, al fine del suo reperimento è possibile richiederla, anche telematicamente, al competente Registro delle Imprese. Dott. Stefano Guidi
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