Lo Nacional NACIONALIZADO [MAYO, 2012]
La injusta expropiación de las acciones cochabambinas en ELFEC S.A.
RESUMEN EJECUTIVO Muchas han sido las versiones respecto al paquete accionario que COMTECO Ltda posee a través de LUZ DEL VALLE INVERSIONES S.A. en ELFEC S.A.. Por esta razón, en mi calidad de Director del Consejo de Vigilancia, he decidido elaborar un Informe Especial para que tanto los socios, trabajadores y la población en general conozcan los pormenores sobre la injusta expropopiación que pretende realizar el gobierno central del paquete accionario de los cochabambinos, a través de la aprobación de un Decreto Supremo violando la Constitución Política del Estado y el propio Código de Comercio. Aquí encontrarán los antecedentes; la evolución de la propiedad de las acciones de ELFEC y la estrategía de diversificación de COMTECO Ltda., el proceso de compra de las acciones de COMTECO Ltda. en ELFEC S.A.; la valoración de la inversión, el contrato de compra y venta y el benficio contable al momento de las compra, los resultados obtenidos durante la administración de COMTECO Ltda., la intervención estatal; el proceso de negociación, la posición de los Consejos de Administración y Vigilancia, y finalmente las conclusiones. La idea central de este Informe Especial a través de mi trabajo de fiscalización, es transparentar la información para que todos conozcan los detalles de la injusta expropiación que el gobierno central pretende llevar adelante quitandonos a los cochabambinos, no solo la administración de una empresa nacional en manos regionales, sino el paquete accionario que los cochabambinos tenemos a través de COMTECO Ltda. en ELFEC S.A., NACIONALIZANDO LO NACIONAL.
CONTENIDO
Resumen ejecutivo
2
Antecedentes Evolución de propiedad de las acciones de ELFEC La estrategia de diversificación de COMTECO Ltda.
3 3 4
El proceso de compra de acciones Valoración de las inversiones Contrato de Compra-Venta Beneficio contable al momento de la compra
4 5 6 6
Resultados obtenidos en la administración
7
La intervención estatal Los Decretos Supremos No 0492 y 0494 del 1 de mayo de 2010 El proceso de negociación El Decreto Supremo No 1178 de 29 de marzo de 2012
8 8 8 11
Conclusiones
12
© Gamal Serhan Jaldin 2012 - Director del Consejo de Vigilancia
INFORME ESPECIAL 2
La injusta expropiaciรณn de las acciones cochabambinas en ELFEC S.A.
ANTECEDENTES
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La Empresa de Luz y Fuerza Elรฉctrica Cochabamba S.A. (ELFEC) fue creada el 18 de marzo de 1908, por Dn. Rafael Urquidi, naciendo como una sociedad anรณnima privada, cuyo objeto principal fue la implantaciรณn del alumbrado elรฉctrico en las zonas urbanas de la ciudad, la instalaciรณn de una red de tranvรญas, fรกbricas, etc.
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En 1918 Simรณn I. Patiรฑo adquiriรณ el 59.54% de las acciones y en 1943 las transfiere a la H. Municipalidad de Cochabamba.
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En 1949 la H. Municipalidad de Cochabamba poseรญa el 59.83% de las acciรณn lo que le permitiรณ tener el control de la empresa hasta febrero de 1953, fecha en la que ELFEC paso a depender de la Corporaciรณn Boliviana de Fomento (CBF).
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En 1962, el Estado Boliviano creรณ la Empresa Nacional de Electricidad (ENDE), entidad pรบblica que adquiriรณ el paquete accionario de la CBF, transformando a ELFEC en una Sociedad Anรณnima Mixta (SAM).
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En octubre de 1997, ELFEC S.A. se sometiรณ a un proceso de reorganizaciรณn por escisiรณn, dividiรฉndola en una sociedad escindente INTEGRA S.A. y una escindida ELFEC S.A. El aรฑo 1999 PPL Corporation adquiriรณ la mayorรญa accionaria del Grupo EMEL, y por tanto de sus filiales, entre ellas ELFEC S.A e INTEGRA S.A.
El 7 de junio de 1995, mediante DS 24024 se autorizรณ la venta de la totalidad de las acciones de ENDE en ELFEC a inversionistas privados, por lo que nuevamente ELFEC paso a ser una Sociedad Anรณnima (SA). Las acciones fueron compradas por la empresa EMEL OVERSEAS S.A. de Chile adquiriendo un 95.56% del paquete accionario, dejando a los trabajadores de ELFEC con el 5.27% y el 2.88% en manos de otros inversionistas privados nacionales
El 17 de abril de 2007, PPL Corporation anunciรณ la venta total de sus acciones en PPL Bolivia Holding Company a un grupo de inversores bolivianos entre los cuales se encontraban ejecutivos y trabajadores de la misma empresa, convirtiรฉndola en una empresa 100% nacional. Dichos ejecutivos y trabajadores bolivianos, mediante asamblea extraordinaria de socios, decidieron cambiar la razรณn social a LUZ DEL VALLE INVERSIONES S.A., quedando conformada la nueva sociedad en un 60% por SOELBO S.A. y en un 40% por los trabajadores de ELFEC S.A. e INTEGRA S.A.
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INFORME ESPECIAL 3
La injusta expropiación de las acciones cochabambinas en ELFEC S.A.
La estrategia de diversificación de COMTECO Ltda. COMTECO Ltda. al igual que las demás Cooperativas de Telecomunicación del País, desde su fundación hasta el año 1998 solamente se concretaba a prestar servicios de Telefonía Fija. COMTECO Ltda. en una acertada decisión, inicio la diversificación de sus servicios dentro del sector de las Telecomunicaciones a partir del año 1999, creando en sociedad las empresas INTERAC Tv (Televisión por Cable), BOLIVIATEL (Larga Distancia) y NUEVATEL S.A. (Telefonía Celular). En el año 2004 como parte de la estrategia empresarial, define la búsqueda de redes de acceso móvil y la prestación de servicios de Banda Ancha. COMTECO Ltda., concreta su proyecto de implementación de una plataforma de Banda Ancha bajo la tecnología ADSL. Entre las varias iniciativas para lograr una frecuencia móvil o compra de acciones de una empresa que ya cuente con la misma, se menciona: 1. 2. 3. 4.
Trámite de Solicitud de Frecuencia CDMA – 450 Trámite de Solicitud de Frecuencia UMTS – 3G Proyecto de Compra de Acciones de ENTEL Proyecto de Compra de Acciones de NUEVATEL S.A.
De manera general existió un bloqueo sistemático para la existencia de un cuarto operador móvil, de allí las infructuosas gestiones de todas las Cooperativas de Telecomunicación en el País. Ante las restricciones de crecimiento dentro el Sector de las Telecomunicaciones, acentuadas por las limitaciones de operación geográfica que demostraron las Cooperativas, se inició a partir del año 2007 el análisis de alternativas de diversificación de inversiones fuera del sector y que tengan un ámbito regional. Las intenciones que motivaron la diversificación de las inversiones mediante la compra de acciones en LUZ DEL VALLE INVERSIONES S.A. (ELFEC S.A. e INTEGRA S.A.) fueron: 1. Agregar valor al Certificado de Aportación del socio, mediante la adquisición de una inversión con rentabilidad garantizada en el sector eléctrico (ELFEC). 2. Fortalecer la imagen institucional de COMTECO Ltda. 3. ELFEC S.A. era y es una empresa regional que se ajustaba a la estrategia de diversificación con presencia y prestigio cochabambino. 4. Acceso directo a una base de clientes urbanos y rurales superior a los 300 mil hogares. 5. Generar oportunidades de sinergia.
EL PROCESO DE COMPRA DE ACCIONES En fecha 6 de marzo de 2007 COMTECO Ltda. tomó conocimiento, a través de una comunicación de una oferta pública del Banco J.P. MORGAN, que PPL Corporation ofrecía en venta sus acciones en ELFEC S.A.. Ante esta situación, se encomendó a un equipo financiero se analice esta opción y en paralelo mediante nota GG Ext. 259/07 de 30 de marzo de 2007 se hizo conocer al citado Banco de Inversión el interés de COMTECO Ltda. en la posible compra de las acciones, nota que nunca tuvo una respuesta.
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INFORME ESPECIAL 4
La injusta expropiaciĂłn de las acciones cochabambinas en ELFEC S.A.
El 18 de abril de 2007, mediante la prensa oral y escrita la compaĂąĂa PPL Corporation comunicĂł que habĂa vendido la totalidad de sus acciones de ELFEC S.A. a SOELBO S.A.; un grupo de inversionistas bolivianos conformado por los trabajadores y ejecutivos de la misma empresa. En febrero del 2008, SOELBO S.A. ofreciĂł a COMTECO Ltda. la venta de sus acciones en ELFEC S.A. e INTEGRA S.A. a travĂŠs de la sociedad LUZ DEL VALLE INVERSIONES S.A. COMTECO Ltda. contratĂł los servicios de las firmas PRICE WATERHOUSECOOPERS y LEGAL SC, para el “Due diligenceâ€?(1) Financiero y Legal respectivamente. En fecha 9 de abril de 2008, el Consejo de AdministraciĂłn de COMTECO Ltda., sobre la base de los informes de los “Due diligenceâ€? contratados, mediante RES C.A. 061/2008 aprobĂł y autorizĂł la compra del 56.66% de acciones LUZ DEL VALLE INVERSIONES S.A. equivalentes a 295.762 acciones que SOLEBO S.A. tenĂa, lo que equivalĂa a adquirir y controlar el 52.2% de las acciones de ELFEC S.A. y 52.2% de las acciones de INTEGRA S.A. Dicha operaciĂłn de compra fue presentada, informada y aprobada por la Asamblea General Ordinaria de socios de COMTECO Ltda. de fecha 1 de agosto de 2008, basados en que se adquirĂa las acciones de una empresa cochabambina para ser administrada por otra empresa cochabambina para beneficio de todos los cochabambinos.
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(1) El tĂŠrmino ÂŤDue diligenceÂť se emplea para varios conceptos que impliquen la investigaciĂłn de una empresa o persona previa a la firma de un contrato o una ley con cierta diligencia de cuidado. Puede tratarse de una obligaciĂłn legal, pero el tĂŠrmino comĂşnmente es mĂĄs aplicable a investigaciones voluntarias. Un ejemplo habitual de due diligency en varias industrias es el proceso por el cual un comprador potencial evalĂşa una empresa objetivo o sus activos de cara a una adquisiciĂłn.1 La traducciĂłn literal viene a ser “diligencias debidasâ€?. La traducciĂłn libre mĂĄs apropiada serĂa auditorĂa.
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INFORME ESPECIAL 5
La injusta expropiaciĂłn de las acciones cochabambinas en ELFEC S.A.
Contrato de Compra-Venta Precio propuesto por SOELBO S.A.: US$ 18.5 millones Precio final pactado : US$ 17,066,667 millones SOELBO S.A. planteo realizar la operaciĂłn en PanamĂĄ, COMTECO Ltda propuso realizar la misma en Bolivia para que la operaciĂłn se sujete a normas bolivianas, esta decisiĂłn y acuerdo implicĂł que SOELBO, S.A. tenga que reconocer impuestos por US$ 2.1 Millones, importe que fue retenido y cancelado al Servicio de Impuestos Nacionales en Bolivia.
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Para cerrar en los US$ 17 millones y realizar la operaciĂłn en Bolivia, SOELBO S.A. exigĂa inamovilidad funcionaria para los ejecutivos de LUZ DEL VALLE INVERSIONES S.A. – ELFEC por un plazo de 5 aĂąos (ya que el Sindicato negociarĂa la estabilidad de sus afiliados por separado). COMTECO Ltda. planteo un aĂąo o el reconocimiento del salario equivalente al mismo en caso de retiro.
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SOELBO S.A. en fecha 9 de abril de 2010, endosĂł 44 tĂtulos accionarios que representan las 295.762 acciones a favor de COMTECO Ltda. Endoso registrado en la misma fecha en el Libro de Registro de Acciones de LUZ DEL VALLE INVERSIONES S.A.
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Beneficio contable al momento de la compra COMTECO Ltda., adquiriĂł las acciones a un costo equivalente al 71% del precio del valor en libros, capitalizando un beneficio contable de 29%, equivalente a U$ 7 millones de dĂłlares.
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INFORME ESPECIAL 6
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RESULTADOS OBTENIDOS EN LA ADMINISTRACIÓN Año a año los resultados reales que se obtuvieron en ELFEC e INTEGRA superaron las expectativas consignadas en las proyecciones de las valoraciones. Los resultados mejoraron sustancialmente en razón al mayor dinamismo implementado en las respectivas empresas y a los procesos sinérgicos empleados en las mismas. El primer año de la administración de COMTECO Ltda., los resultados combinados de ELFEC e INTEGRA superaron en 14 millones de bolivianos las proyecciones, el segundo año habían mejorado en 25 millones de bolivianos respecto a la primera valoración y en 4 millones de bolivianos respecto a la segunda. Cabe resaltar que el primer trimestre de la gestión 2010 ya contaba con un resultado positivo de más de 12 millones de bolivianos.
Además COMTECO Ltda., obtuvo beneficios emergentes por los dividendos recibidos, así como de los ingresos generados producto de la implementación de sinergias, superando en ambos casos las expectativas inicialmente estimadas.
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INFORME ESPECIAL 7
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LA INTERVENCIÓN ESTATAL Los Decretos Supremos No 0492 y 0494 del 1 de mayo de 2010 El gobierno central en fecha 1 de mayo de 2010 adoptó una serie de medidas, entre ellas la contenida en el Decreto Supremo No. 0492 mediante el cual determina y aprueba la intervención administrativa de ELFEC S.A. La Autoridad de Fiscalización y Control Social de Electricidad mediante resolución AE 170 dispone la intervención de ELFEC S.A., la misma que es ratificada por RES. AE 183 hasta que ENDE adquiera las acciones de ELFEC S.A.. El mismo 1 de mayor de 2010, el gobierno central también emitió el Decreto Supremo No 0494 mediante el cual “nacionalizo” la Empresa de Luz y Fuerza Eléctrica Cochabamba S.A. - ELFEC S.A. estableciendo en su artículo 2 parágrafo II lo siguiente: “Se instruye a ENDE, a pagar el monto correspondiente al paquete accionarlo recuperado en ELFEC S.A., cuyo valor será establecido como resultado de un proceso de valuación a ser realizado por una empresa independiente contratada por ENDE en el plazo máximo de ciento veinte (120) días hábiles a partir de la publicación del presente Decreto Supremo”. El proceso de negociación Dentro el marco de dicho Decreto Supremo, los Directivos de ENDE y COMTECO Ltda. conformaron una comisión negociadora e iniciaron públicamente desde el 3 de mayo de 2010 el proceso de negociación. Durante ésta etapa inicial el proceso de negociación, COMTECO Ltda. cumplió a cabalidad con todos los requerimiento de entrega de información, documentación e incluso de bienes tanto a ENDE como a la intervención de ELFEC S.A., asistiendo y participando activamente en todas las sesiones convocadas. En fecha 21 de mayo de 2010, formalmente mediante carta GG EXT 561/2010, COMTECO Ltda. hace conocer a ENDE una propuesta de negociación rápida, comunicando que a esa fecha el valor en libros de las acciones de COMTECO Ltda. es de $us.26’395,373. Entre junio y agosto se remitió a ENDE toda la documentación requerida (Contrato de Compra Venta de Acciones). El 8 de noviembre de 2010, se hace conocer a ENDE la composición de la nueva Directiva del Consejo de Administración de COMTECO Ltda. Desde agosto de 2010 a febrero de 2011, ENDE no se pronunció sobre la propuesta presentada por COMTECO Ltda. ni convocó formalmente a reunión alguna. En enero de 2011, ENDE cambia de Gerente General y COMTECO Ltda. mediante nota GG EXT 065/11 de 27 de enero de 2011, se apersona ante la nueva autoridad haciendo un resumen de todo lo que pasó hasta esa fecha y reclamando por no haber recibido respuesta a nuestra propuesta y por no haber sido citados a reunión alguna desde agosto de 2010. ENDE mediante nota CBGAF-01142/11 de 11 de febrero de 2011, nos comunica que la instancia encargada de la negociación será el Ministerio de Defensa Legal del Estado, situación que fue representada por COMTECO Ltda. por nota GG EXT 092/11 de 14 de febrero de 2011. ENDE mediante nota CBLEG-01970/11 de 15 de febrero, nos hace conocer que el Ministerio de Defensa del Estado fue excluido de la estructura del Órgano Ejecutivo y, que la nueva instancia de negociación será la Procuraduría General del Estado y que nos convocarían a nuevas reuniones de conciliación. © Gamal Serhan Jaldin 2012 - Director del Consejo de Vigilancia
INFORME ESPECIAL 8
La injusta expropiación de las acciones cochabambinas en ELFEC S.A.
En fecha 1 de mayo de 2011, ENDE convoca públicamente a todas las personas naturales o jurídicas que tengan acciones en ELFEC S.A. a acreditar tal condición hasta el 10 de mayo de 2011. COMTECO Ltda. a través de LUZ DEL VALLE INVERSIONES S.A. mediante Nota AL EXT 0314/11 presentó el 9 de mayo de 2011 la documentación y certificaciones que acredita su condición de socia de ELFEC S.A. con el 92,12% del capital social, comunicación que se la realiza por tres vías: 1) Presentación de la nota ante ENDE; 2) Carta Notariada y; 3) Carta Certificada en la Casilla de Correo 565. ENDE en fecha 15 de agosto de 2011, mediante nota CB.CA-DAL 8/23-11 convoca a COMTECO Ltda. a la reunión de negociación de la compra del paquete accionario de ELFEC S.A. para el 18 de agosto de 2011. COMTECO Ltda. mediante nota AL EXT 0572/11 confirma su asistencia a la reunión. La reunión se lleva a cabo con la presencia de la Procuraduría General del Estado, el Ministerio de Hidrocarburos y Energía y ENDE. En dicha reunión nos solicitaron: a) Remitamos copias de toda la documentación y correspondencia cursada a la fecha; y b) Presentemos las propuestas planteadas durante el proceso de negociación. COMTECO Ltda. mediante nota CA EXT 0852/2011 de 24 de agosto de 2011 presenta la documentación requerida y las dos alternativas: 1. Se actualizó el valor del paquete accionario de LUZ DEL VALLE INVERSIONES S.A. de propiedad de COMTECO Ltda. al 31 de julio de 2011 a Bs. 260.733.605.2. En el entendido de que existe otros socios, se propuso la venta de acciones en LUZ DEL VALLE INVERSIONES S.A. en la cantidad requerida para que el Estado tenga el control y administración de ELFEC S.A. con un precio referencial por acción de Bs. 881,57. COMTECO Ltda. mediante nota CA EXT 0868 de 29 de agosto de 2011, solicitó al Procurador General del Estado audiencia para desarrollar y explicar las alternativas planteadas mediante Nota CA EX 0852. En el mes de septiembre el Procurador General del Estado nos recibió en audiencia, donde se desarrollaron las alternativas planteadas, comprometiéndose a analizar las mismas y a convocarnos a una futura reunión a través de ENDE. ENDE mediante nota DAL-10/18-11 de 26 de octubre de 2011 convoca a COMTECO Ltda. a una reunión de negociación para el 31 de octubre de 2011. La reunión se realiza con la presencia de la Procuraduría General del Estado, el Ministerio de Hidrocarburos y Energía y ENDE, y nos hacen conocer que debe aplicar estrictamente el D.S. 494 y nos solicitan que presentemos alternativas que no perjudiquen a los sociostrabajadores. COMTECO Ltda. oferto otorgarles la administración de ELFEC S.A. por dos vías alternativas: a) Directorio y b) Suscripción de un Contrato de Administración. Propuesta que fue rechazada comunicándonos la intención de adquirir el 100% del paquete accionario de ELFEC S.A. ENDE citó a una reunión el día 14 de noviembre de 2011, momento en el que hacen conocer: 1. La existencia de contingentes tributarios (deudas) relacionados a: a. Impuesto a las Remesas al Exterior de Julio 2007 por Bs. 27.122.422. b. Tarifa Dignidad por Bs. 5.527.683. c. Clínica Belga por Bs. 1.251.367. 2. Una presentación sobre la valuación de acciones de ELFEC S.A. realizado por PROFIN CONSULTORES S.A. Concluida la reunión nos otorgan un plazo para que emitamos criterio sobre los dos puntos y nos comunican formalmente que las futuras reuniones solo se llevarán adelante con los representantes legales de LUZ DEL VALLE INVERSIONES S.A
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INFORME ESPECIAL 9
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El 15 de noviembre de 2011, LUZ DEL VALLE INVERSIONES S.A. mediante nota AL EXT 0816/2011 solicita la entrega del estudio de valorización realizado por PROFIN y solicitamos se nos explique el método utilizado. En reunión de 21 de noviembre de 2011, se nos explica el método utilizado por PROFIN en la valoración. De acuerdo a la presentación realizada por ENDE el 14 de noviembre de 2011, PROFIN habría concluido y presentado su trabajo el mes de noviembre de 2010, y recién después de un año nos hacen conocer dicho estudio en el cual se valora las acciones de ELFEC al 30 de abril de 2010 en $us 4.86 millones de dólares. En esa misma reunión, mediante nota AL EXT 828/11 presentamos formalmente nuestra posición sobre los contingentes tributarios, solicitando que el interventor de ELFEC S.A. presente los descargos indicados. En fecha 22 de noviembre de 2011, el Director Rolando Ramos realizó declaraciones públicas sobre el proceso de negociación y sobre el estudio de valuación realizado por PROFIN. Mediante nota ENDEDAL-11/23-11 de 25 de noviembre de 2011, ENDE solicito la posición de COMTECO Ltda. sobre dichas declaraciones. Tanto COMTECO Ltda. como LUZ DEL VALLE INVERSIONES S.A., mediante notas expresas aclaran que son declaraciones personales e inconsultas, solicitando se prosigan con el proceso de negociación. LUZ DEL VALLE INVERSIONES S.A. mediante nota AL EXT. 845/2011 del 25 de noviembre de 2011, hace conocer las observaciones al Informe de Valuación presentado por PROFIN CONSULTORES S.A., entre las que podemos destacar las siguientes: 1. La valoración de ELFEC S.A. presenta errores de cálculo matemático y aplicación incorrecta de métodos, que invalidan sus resultados. 2. Los errores han derivado en una subvaluación de la empresa (más de 10 a 1). 3. El valor errado obtenido, no es coherente con la realidad de la empresa y la propia economía nacional y mundial (una empresa no puede valer menos que las utilidades de un año, las entidades financieras no pueden otorgar créditos apalancando 10 a 1, etc.) 4. La correcta, debida y racional aplicación de fórmulas, y criterios, arrojan resultados de valor muy superiores al estimado por PROFIN CONSULTORES S.A., y sobretodo consistente con la realidad de la empresa, la economía nacional y el sector eléctrico a nivel mundial. 5. Por ello expresamos nuestro total desacuerdo con el resultado presentado por PROFIN CONSULTORES S.A., solicitando a ENDE pida a dicha consultora corrija los errores identificados, revise los criterios observados, y enmiende el estudio realizado. Se convoca a otra reunión para el día 28 de noviembre de 2012, momento en el que se expone por parte de LUZ DEL VALLE INVERSIONES S.A. todas las observaciones al estudio realizado por PROFIN, solicitando que se recurra a un tercero para realizar una nueva valuación. Por encargo del Consejo de Vigilancia de COMTECO Ltda. en fecha 2 de diciembre de 2011, se contrata a dos expertos reconocidos a nivel mundial en el ámbito de la valorización de empresas; Pablo Fernández Lopez y Francisco J. López Lubián, a fin de que emitan una opinión sobre el estudio realizado por la empresa PROFIN CONSULTORES S.A. y además valoricen la empresa ELFEC S.A. En fecha 5 de diciembre de 2011, se realiza una nueva reunión en la que nos comunican su posición sobre las observaciones realizadas al estudio de PROFIN. LUZ DEL VALLE INVERSIONES S.A. presenta en esa reunión los antecedentes de la consultora PROFIN y solicita nuevamente se entregue el estudio completo de valuación realizado. En dicha reunión se abre la posibilidad de la venta del inmueble de la Avda. Heroínas propiedad de INTEGRA S.A. de la cual COMTECO Ltda. también es socia mayoritaria. © Gamal Serhan Jaldin 2012 - Director del Consejo de Vigilancia
INFORME ESPECIAL 10
La injusta expropiación de las acciones cochabambinas en ELFEC S.A.
LUZ DEL VALLE INVERSIONES S.A. mediante nota AL EXT. 884 de 7 de diciembre, nuevamente solicita la entrega del estudio realizado por PROFIN. Mediante nota ENDE DAL 1/1.12 de 3 de enero de 2012, nos convocan a una reunión para “toma de decisiones” para el 6 de enero de 2012. Se lleva adelante la reunión y se trata el tema de la venta del inmueble de la Av. Heroínas, donde se informa que la primera junta de accionistas no tuvo el quorum exigido por ley por lo que se convocó a una nueva junta de accionistas. Los expertos contratados por COMTECO Ltda. en enero del 2012 emitieron sus informes coincidiendo en señalar los graves errores metodológicos, conceptuales y teóricos en los que incurre la CONSULTORA PROFIN S.A., en la valorización encomendada por el gobierno boliviano. Concluyendo entre otras cosas que “la ‘valuación Profin’ carece del más mínimo sentido común” y que “la utilización de ‘valuación Profin’ para cualquier transacción de acciones de ELFEC convertiría a Bolivia en el hazmereir de los mercados financieros y contribuiría decisivamente a una pérdida de confianza en las instituciones y en las autoridades bolivianas”. El Decreto Supremo No 1178 de 29 de marzo de 2012 En fecha 29 de marzo de 2012 el Gobierno emite el Decreto Supremos No 1178 en el cual “Autoriza a la Empresa Nacional de Electricidad - ENDE, la adquisición del noventa y dos punto doce por ciento (92.12 %) de las acciones de la Empresa de Luz y Fuerza Eléctrica Cochabamba - ELFEC S.A., correspondiente al paquete accionario que posee la sociedad Luz del Valle Inversiones S.A. en ELFEC S.A., considerando lo dispuesto por el Decreto Supremo Nº 0494, de 1 de mayo de 2010”. Mediante este Decreto Supremo el gobierno pretende “expropiar” el total de las acciones de LUZ DEL VALLE INVERSIONES S.A. en el precio fijado por la consultora PROFIN contratada por ENDE para la valuación de las acciones, siendo que la Constitución Política del Estado establece en su artículo 57 que “La expropiación se impondrá por causa de necesidad o utilidad pública, calificada conforme la ley y previa indemnización justa”. COMTECO Ltda., en base al dictamen de los expertos de reconocido prestigio mundial, que usaron en su valorización el mismo método y los datos utilizados por PROFIN, se puede aseverar que la empresa ELFEC S.A. tiene un valor de 166,34 millones de dólares, por lo que el valor de las acciones de COMTECO Ltda. ascendería a 86.8 millones de dólares. Por los antecedentes expuestos, consideramos que PROFIN, ha inducido en error al Estado boliviano, que se refleja en el resultado del informe de valuación del paquete accionario de ELFEC S.A., que refiere el D.S. 1178 como el precio de debería pagar ENDE por la totalidad del paquete accionario de LUZ DEL VALLE INVERSIONES S.A. en ELFEC S.A.. Error, que sin duda, no puede generar los derechos de propiedad pretendido mediante el D.S. 1178. De la misma manera consideramos otro error, el que se transfiera por Decreto Supremo la titularidad de las acciones pertenecientes a la empresa LUZ DEL VALLE INVERSIONES S.A., de la cual COMTECO LTDA. es socia mayoritaria, en favor de ENDE, pues con estas disposiciones se violan el Código de Comercio y la propia Constitución Política del Estado.
© Gamal Serhan Jaldin 2012 - Director del Consejo de Vigilancia
INFORME ESPECIAL 11
La injusta expropiación de las acciones cochabambinas en ELFEC S.A.
CONCLUSIONES La adquisición de las acciones de ELFEC S.A. se realizaron en estricto cumplimiento de las normas vigentes en el país (Código de Comercio y Constitución Política del Estado), en una transacción totalmente legal, transparente y pública, autorizada por la máxima entidad de la Cooperativa; la Asamblea Ordinaria de Socios. La administración de COMTECO Ltda. en ELFEC S.A., mostró resultados altamente positivos, incrementando la cantidad de usuarios, mejorando la gestión de la sociedad superando las expectativas en los resultados proyectados y rebajando las tarifas en un 3%. Cabe recordar que el presidente prometió una reducción del 20% en las tarifas de luz que a la fecha no se ha hecho realidad. Después de la intervención estatal, a través del DS 494 del 1 de mayo de 2010, COMTECO Ltda. siempre ha manifestado su mayor predisposición para llegar a un acuerdo razonable que garantice al Estado el control de ELFEC S.A. y a nuestros socios la recuperación de nuestra inversión. Lamentablemente, el valor estimado por la consultora PROFIN contratada por ENDE no expresa un mínimo de rigor científico-académico y por supuesto correspondencia con el valor real de la empresa, constituyéndose una burla a la inversión nacional realizada en una empresa nacional. Los Consejos de Administración y Vigilancia, y en especial mi persona, hemos expresado nuestro total rechazo al DS 1178, que en la práctica pretende confiscar el paquete accionario de LUZ DEL VALLE INVERSIONES S.A. de la cual somos accionistas COMTECO Ltda. y los trabajadores de ELFEC S.A., violando la Constitución Política del Estado que establece que la expropiación se impondrá conforme Ley que califique la necesidad o utilidad pública, y previa indemnización justa. Además, a través del mismo Decreto Supremo, se pretende transferir la titularidad de las acciones violando lo establecido en el Código de Comercio en vigencia. Esta acción, no solo es un atropello a COMTECO Ltda. y sus socios; los trabajadores de ELFEC; los cochabambinos, sino a todos los bolivianos, porque, mientras el gobierno negocia grandes sumas de dinero con las empresas transnacionales a cambio de sus paquetes accionarios, lo Nacional es NACIONALIZADO. Adicionalmente, el gobierno deberá pagarnos la cuota aparte de las utilidades generadas desde la intervención estatal (2010, 2011 y años subsecuentes), mientras no se efectivice el pago del paquete accionario que COMTECO Ltda. posee en ELFEC a un precio justo como lo establece la propia Constitución.
Gamal Serhan Jaldin DIRECTOR DEL CONSEJO DE VIGILANCIA
© Gamal Serhan Jaldin 2012 - Director del Consejo de Vigilancia
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Finalmente quiero reafirmar mi compromiso de fiscalizar y evaluar el funcionamiento de nuestra cooperativa y de sus sociedades estratégicas e informarles oportunamente de los resultados; este Informe Especial es una muestra de este compromiso. Seguiré, como hasta ahora, velando sigilosamente por los intereses de nuestros socios y trabajadores para seguir siendo una Cooperativa eficiente, competitiva y transparente.
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