Boardroom Magazine Vol.39 (Issue 3/2015)

Boardroom Chairman’s Role in Building Independence across the Board

Boardroom | 1

Boardroom | 2

Boardroom | 3

Content

Vo l . 3 9 Exclusively For Company Directors Issue 02/2015 | Mar - Apr | ISSBN 1513-61755

Board Welcome CEO Reflection Cover Story : Director Survey

06 07

Thai Director Survey 2015

10

Chairman’s Role in Building Independence across the Board Interview : Chairman PPP Opportunities in Frontier Markets

14 20 22

Board Breifing

Board Development Harnessing Risks, Exploiting Opportunities

Regulatory Update Charter Director Corner Duty of a Director A Good Director has to be a Leader of Change

Anti-Corruption Update Anti-Corruption Update Collective voices of over 400 firms in fighting systemic Corruption Anti-Corruption in Practice

Board Opinion The Independent Director The Role of Board of Directors in a business merger

Board Review

24 28 32 34 37 40 44 47 50

Thai Director Survey 2015

54

DCP Residential Premier Group implements for a sustainable business

56 57 59

Board Activities

Welcome New Member Welcome New Member

วัตถุประสงค์ 1. เพื่อเป็นการเผยแพร่เกี่ยวกับการกำ�กับดูแลกิจการที่ดีให้กับสมาชิกสมาคมฯ 2. เพื่อเป็นการเผยแพร่ข้อมูลกิจกรรมของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย ให้กับสมาชิกสมาคมฯ 3. เพื่อเป็นการเผยแพร่บทความและกิจกรรมของสมาคมให้สมาชิกรับทราบ 4. สรุปประเด็นด้านกฎหมาย กฎระเบียบใหม่ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการทำ�หน้าที่กรรมการ

Boardroom | 4

คณะกรรมการ ประธานกิตติมศักดิ์ ศ.หิรัญ รดีศรี ศ.ดร.โกวิทย์ โปษยานนท์ คุณชฎา วัฒนศิริธรรม

Board of Directors Honorary Chairman Prof. Hiran Radeesri Prof. Kovit Poshyanand Khunying Jada Wattanasiritham

ประธานกรรมการ นาย เกริกไกร จีระแพทย์

Chairman Mr. Krik-Krai Jirapaet

รองประธานกรรมการ นาย ประพัฒน์ โพธิวรคุณ นาย ปลิว มังกรกนก นาย สิงห์ ตังทัตสวัสดิ์

Vice Chairman Mr. Praphad Phodhivorakhun Mr. Pliu Mangkornkanok Mr. Singh Tangtatswas

กรรมการผู้อำ�นวยการ ดร. บัณฑิต นิจถาวร

President&CEO Dr. Bandid Nijathaworn

กรรมการ นาง เกศรา มัญชุศรี นาย ฉัตรชัย วีระเมธีกุล นาย ชูศักดิ์ ดิเรกวัฒนชัย นาย ดอน ปรมัตถ์วินัย นาง ทองอุไร ลิ้มปิติ นาง นวลพรรณ ล่ำ�ซำ� นาง ภัทรียา เบญจพลชัย ดร. วรพล โสคติยานุรักษ์ นาย วีระศักดิ์ โควสุรัตน์ ศ.ดร. สุรพล นิติไกรพจน์

Director Mr. Chatchai Virameteekul Mr. Chusak Direkwattanachai Mr. Don Pramudwinai Mrs. Kesara Manchusree Mrs. Nualphan Lamsam Mrs. Patareeya Benjapolchai Prof. Dr. Surapon Nitikraipot Mrs. Tongurai Limpiti Dr. Vorapol Socatiyanurak Mr. Weerasak Kowsurat

คณะกรรมการ Member Engagement Committee (Boardroom) นาง กอบบุญ ศรีชัย ดร. ชัชวลิต สรวารี นาย ณ.พงษ์ สุขสงวน นาย ธีระยุทธ ตันตราพล นาย บุญเกียรติ ชีวะตระกูลกิจ รศ.ดร. ปริทรรศ พันธุบรรยงก์ นางสาว ภัคชัญญา ชุติมาวงศ์ นาย วัฒนา หลายเพิ่มพูน ร.ต.ท. ศิวะรักษ์ พินิจารมณ์ ผศ. อนุชา จินตกานนท์ นาย อภิวุฒิ พิมลแสงสุริยา

Member Engagement Committee (Boardroom)

คณะผู้จัดทำ� / เจ้าของ สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการ บริษัทไทย

Owner Thai Institute of Directors Association

กองบรรณาธิการ นาง วิไลรัตน์ เน้นแสงธรรม นางสาว ศิริพร วาณิชยานนท์ นาง วีรวรรณ มีนนาภินันท์ นางสาว สาริณี เรืองคงเกียรติ สำ�นักงานติดต่อ อาคาร วตท. อาคาร 2 ชั้น 3 2/9 หมู่ 4 โครงการนอร์ธปาร์ค ถนนวิภาวดีรังสิต แขวงทุ่งสองห้อง เขตหลักสี่ กรุงเทพฯ 10210 โทรศัพท์ (66) 2-955-1155 โทรสาร (66) 2-955-1156-57 E-mail: sarinee@thai-iod.com Website : http://www.thai-iod.com

Mrs. Kobboon Srichai Dr. Chatchavalit Saravari Mr. Norpong Suksanguan Mr. Teerayuth Tantraphon Mr. Boonkiat Cheewatragoongit Assoc.Prof.Dr. Paritud Bhandhubanyong Ms. Pacchanya Chutimawong Mr. Wattana Laipermpoon Mr. Sivaraks Phinicharomna Asst.Prof. Anucha Chintakanond Mr. Apiwut Pimolsaengsuriya

Editor Mrs. Wilairat Nensaengtham Ms. Siriporn Vanijyananda Mrs. Wirawan Munnapinun Ms. Sarinee Ruangkongkiat Contact CMA. Building 2, 3rd Floor, 2/9 Moo 4 Northpark Project, Vibhavadi-Rangsit Road, Thungsonghong, Laksi, Bangkok 10210 Tel: (66) 2-955-1155 Fax: (66) 2-955-1156-57 E-mail: sarinee@thai-iod.com Website : http://www.thai-iod.com

Boardroom | 5

Board Welcome

สวัสดี ท่านผู้อ่านและสมาชิกทุกท่าน

ก่อนจะจากกันไปในฉบับนี้ ขอประชาสัมพันธ์ งานประชุมระดับชาติประจำ�ปี National Director Conference 2015 ซึ่งจะจัดขึ้นในวันที่ 18 มิถนุ ายนนี้ ปีนจ้ี ะจัดขึน้ ในหัวข้อ “Re-energizing Growth through Better Governance” ซึง่ ท่าน กรรมการจะได้รับฟังในประเด็นของความสัมพันธ์ ระหว่างการเจริญเติบโตกับการกำ�กับดูแลกิจการทีด่ ี และได้พบปะพูดคุยกับกรรมการท่านอื่น ๆ ขอให้ ทุกท่านลงตารางเวลาเพื่อมาร่วมงานด้วยกัน

จากหน้าปกหลายท่านอาจสงสัยว่าทำ�ไมเป็นภาพ ของพวงมาลัยเรือ นัน่ ก็เป็นเพราะว่า Boardroom ฉบับนีจ้ ะนำ�เสนอประเด็นทีส่ �ำ คัญเกีย่ วกับ ประธาน กรรมการ ผูเ้ ปรียบเสมือนผูบ้ งั คับเรือทีจ่ ะพาบริษทั ทั้งในยามคลื่นลมสงบและในยามวิกฤต เพื่อให้ องค์กรที่เป็นของผู้ถือหุ้นไปถึงจุดหมาย โดยมีบท สรุปจากงาน Chairman Forum มาให้ทุกท่าน ได้อ่านกัน และในคอลัมน์ Cover Story เล่มนี้ จะนำ�เสนอบทสรุปการสำ�รวจ Director Survey สำ�หรับกิจกรรมอื่นๆ ท่านสามารถติดตาม ของ IOD ที่จัดทำ�ขึ้นในประเทศไทยเป็นครั้งแรก เมื่อช่วงต้นปีที่ผ่านมา เพื่อให้ผู้อ่านทราบว่า ข่าวคราว และความเคลื่อนไหวของ IOD ได้ทาง คณะกรรมการให้ความสำ�คัญกับประเด็นใดบ้าง Facebook และ www.thai-iod.com บรรณาธิการ ทัง้ ในด้านเศรษฐกิจ การกำ�กับดูแลกิจการทีด่ ี และ กฏระเบียบภาครัฐ พลิกไปหน้า Board Opinion ก็จะพบกับ บทความจากเหล่าสมาชิกทีม่ าให้มมุ มองทีน่ า่ สนใจ เกี่ยวกับการทำ�หน้าที่ของกรรมการ เหมือนเป็น เวทีให้เหล่ากรรมการได้แลกเปลี่ยนทัศนะต่อกัน ในคอลัมน์ Anti-Corruption Update เล่มจะมี บทสรุปและภาพจากงานสัมมนา “รวมพลัง 400 บริษัทเพื่อต่อต้านการคอร์รัปชั่นเชิงระบบ” และ เล่มนีจ้ ะมีคอลัมน์ใหม่ Regulatory Update ที่ให้ หน่วยงานกำ�กับดูแลได้เขียนประเด็นหรือกฏเกณฑ์ ใหม่ๆ ที่กรรมการควรทราบ Boardroom | 6

intends to inform our readers about issues of interest to the Board pertaining to the economy, corporate governance and public regulations.

As a platform for directors to share their thoughts, the Board Opinion column contains an interesting viewpoint of members about the duty of the Board. In the Anti-Corruption Update, there is a summary and pictures from the recently held seminar entitled “The power of 400 companies in anti-systemic corruption“.

Notably, there is a new column “Regulatory Update” for the governance agency to write about new regulations that directors should be aware of.

Last but not least, we would like to inform you that the National Director Conference will be held on 18 June 2015. The topic of this year’s conference is “Re-energizing growth through better governance”. The event, which will include a lecture on the correlation between growth and governance, is a good opportunity to meet other directors. Please include the conference on your agenda. We hope to see you all there!

Your first thought when taking a quick glance at this latest edition of Boardroom might be: Why is there is a steering wheel of a boat on the cover.

This is because Boardroom would like to devote this issue to the role of the Chairman of the Board who is the captain that is tasked with navigating a company boat through a peaceful sea or violent storm for the benefit of the shareholders. This issue contains a summary of the Chairman Forum Other activities and updates of IOD are and the cover story is a report of the results of the Director Survey of IOD conducted for the first time available on Facebook and at www.thai-iod.com.

Editor in Thailand at the beginning of 2015. The survey

CEO Reflection

กรรมการไทย ให้ความสำ�คัญกับ ภาพระยะยาวของธุรกิจ

เนื้อหาหลักของนิตยสาร Boardroom ฉบับนี้ เก็บประเด็นมาจากงานและกิจกรรมของสถาบัน ไอโอดี สองงานที่จัดขึน้ ในเดือนมีนาคม คือ รายงาน ผลสำ�รวจความคิดเห็นกรรมการ ซึ่งไอโอดี จัดทำ� เป็นครั้งแรกและได้รับการตอบรับเป็นอย่างดี กับ งานสัมนาประธานกรรมการครั้งแรกของปีที่พูด ถึงบทบาทของประธานกรรมการบริษัทในการส่ง เสริมความเป็นอิสระของคณะกรรมการ ทั้งสอง เรื่องให้ข้อสรุปและสาระที่สะท้อนพัฒนาการที่ดี ของคณะกรรมการและกรรมการในประเทศไทย ตัวอย่างเช่น ในประเด็นความเป็นอิสระของ คณะกรรมการ ประธานกรรมการบริษทั ทีเ่ ข้าร่วม สัมนาส่วนใหญ่สนับสนุนแนวคิดที่จะให้มีสัดส่วน ของกรรมการอิสระในคณะกรรมการบริษัทเกิน ครึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมด ซึ่งเป็นแนวปฏิบัติ ที่ดีในทางสากล นอกจากนี้ แม้การมีประธาน กรรมการที่เป็นกรรมการอิสระอาจจะเป็นเรื่อง ค่อนข้างท้าทายสำ�หรับหลายบริษัทขณะนี้ โดย เฉพาะบริษัทที่เป็นธุรกิจครอบครัว แต่ประธาน ที่เข้าร่วมสัมนาส่วนใหญ่ก็เห็นว่าในกรณีเช่นนี้ ควรสนับสนุนให้มีจำ�นวนกรรมการอิสระในคณะ กรรมการมากขึ้น เพื่อให้เกิดความเป็นอิสระ ของคณะกรรมการ ซึ่งผมคิดว่าเป็นพัฒนาการ ที่ดีและชี้ให้เห็นชัดเจนถึงการเอาจริงเอาจังของ ประธานกรรมการบริษัทในการทำ�หน้าที่ที่จะส่ง เสริ ม ความเป็ น อิ ส ระของคณะกรรมการและ ประสิทธิภาพของคณะกรรมการ

สำ�หรับผลสำ�รวจความคิดเห็น กรรมการ ข้อมูลที่ได้ชี้ว่ากรรมการบริษัทในประเทศไทย ต้องการใช้เวลาการประชุมบอร์ดมากขึ้นในเรื่อง เชิงยุทธศาสตร์ของบริษัท เช่น กลยุทธ์ การ วิเคราะห์ภาวะแวดล้อมทางธุรกิจ การบริหาร ความเสี่ยง การบริหารภาวะที่เป็นวิกฤต และ

การกำ�กับดูแลและความเสีย่ งด้าน IT ซึง่ เป็นเรื่อง ที่ดีเช่นกัน เพราะประเด็นเหล่านี้จะเกี่ยวข้อง โดยตรงกั บ ภาพระยะยาวและความยั่ ง ยื น ของ ธุรกิจ ในเรื่องนี้ ผมคิดว่าเป็นทิศทางที่ดีที่ขณะนี้ แม้กรรมการส่วนใหญ่จะใช้เวลามากในเรื่อง ผลประกอบการและตัวเลขทางการเงิน แต่เราก็เริม่ เห็นพัฒนาการที่ดีว่ากรรมการตระหนักถึงความ สำ � คั ญ ของประเด็ น ระยะยาวและอยากมี เ วลา มากขึ้นที่จะหารือเรื่องเหล่านี้ ทำ�ให้ชัดเจน ว่ า กรรมการกำ � ลั งให้ ค วามสำ � คั ญ กั บ ภาพระยะ ยาวของธุ ร กิ จ การหาความสมดุ ล ย์ ร ะหว่ า งผล ตอบแทนระยะสั้นที่เป็นเป้าหมายของนักลงทุน และเป็ น เกณฑ์ ที่ บ ริ ษั ท มั ก ใช้ วั ด การจ่ า ยผล ตอบแทนต่อผู้บริหาร กับการให้ความสำ�คัญกับ ภาพระยะยาวที่เป็นความต้องการของผู้มีส่วนได้ ส่วนเสีย ความสมดุลย์ในสองเรื่องนี้เป็นเรื่องที่ ท้าทายการทำ�หน้าทีข่ องกรรมการ ในแง่การกำ�กับ ดูแลกิจการ แนวปฏิบัติที่ดีจะไม่สนับสนุนกับการ ให้ความสำ�คัญกับภาพระยะสั้น เพราะการมุ่ง แต่ผลตอบแทนระยะสั้นหรือกำ�ไรโดยทันที มักจะ มีต้นทุนอยู่ที่ความมั่นคงระยะยาวและการสร้าง มูลค่าที่ควรสร้างให้กับผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย กล่าว คือสำ�หรับบริษัท ต้นทุนจากการให้ความสำ�คัญ กับเรื่องระยะสั้นมีมาก เช่น บริษัทอาจพลาด โอกาสที่จะสร้างมูลค่าที่เป็นประโยชน์ระยะยาว ต่อบริษัทและผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย บริษัทอาจลงทุน น้อยเกินไปในการสร้างโอกาสทางธุรกิจระยะยาว การมุ่งแต่เป้าหมายระยะสั้น อาจทำ�ให้มีการทำ� ธุรกิจที่มีความเสี่ยงสูงและนำ�ไปสู่การกระทำ�ที่ ผิดกฎระเบียบ ขัดกับหลักการกำ�กับดูแลกิจการ ที่ดีและไม่เอื้อต่อการสร้างการเติบโตที่ยั่งยืน ตรงกันข้ามการตัดสินใจทีต่ ระหนักถึงภาพระยะยาว ของบริษัทจะนำ�ไปสู่การตัดสินใจที่ดีกว่า นำ�ไป สู่การบริหารจัดการความเสี่ยงที่ดีกว่า และสร้าง โอกาสที่มากกว่าต่อการเติบโตอย่างยั่งยืน ด้วย เหตุผลนี้ เครือข่ายของสถาบันกรรมการบริษทั โลก

ที่สถาบันกรรมการบริษัทไทยก็เป็นสมาชิก ได้ เรี ย กร้ อ งให้ ค ณะกรรมการบริ ษั ท ละทิ้ ง การให้ ความสำ�คัญกับภาพระยะสั้น และหันมาให้ความ สำ�คัญกับประเด็นระยะยาวที่จะทำ�ให้การเติบโต ของบริษัทเป็นไปอย่างยั่งยืน ด้วยเหตุนี้ จึงเป็น เรื่องที่ดีที่กรรมการบริษัทของไทยกำ�ลังเดินไปใน ทิศทางนั้น คือ ต้องการใช้เวลามากขึ้นที่จะหารือ ประเด็ น ระยะยาวของบริ ษั ท และตั ด สิ นใจโดย ตระหนักถึงทิศทางหรือภาพระยะยาวของบริษัท

ความเสี่ยงด้าน IT และ การกำ�กับดูแลกิจการ

เรือ่ ง IT ก็เป็นอีกประเด็นทีก่ รรมการบริษทั ไทย อยากใช้เวลามากขึ้นในการหารือ ซึ่งเป็นเรื่อง ที่สำ�คัญมากแต่ก็เป็นเรื่องที่เข้าใจยาก โดยทั่วไป การกำ�กับดูแลเรื่อง IT จะหมายถึงกระบวนการ ที่จะนำ�ไปสู่การใช้ IT อย่างมีประสิทธิภาพและ ให้ประสิทธิผลมากที่สุด ที่จะช่วยบรรลุเป้าหมาย ทางธุรกิจของบริษัท สำ�หรับกรรมการ หน้าที่ กำ�กับดูแลสำ�คัญก็คือ ประเมินและคัดเลือกการ ลงทุนด้าน IT ที่เหมาะสมกับบริษัทและติดตาม ดูแลให้มีการนำ�ไปใช้จริงอย่างมีประสิทธิภาพรวม ถึงกำ�กับดูแลให้งานด้าน IT ของบริษัทดำ�เนินไป อย่างปลอดภัยและสอดคล้องกับกฎระเบียบและ มาตรฐานที่เกี่ยวข้อง นี่คือประเด็นใหม่ที่สำ�คัญ ที่สถาบันกรรมการบริษัทไทยอยากจะเรียนรู้และ มีบทบาทมากขึ้น ทั้งในด้านการพัฒนาหลักสูตร เพื่อกรรมการในเรื่องนี้ และการสร้างแนวปฏิบัติ ที่ดีสำ�หรับกรรมการ

ทีก่ ล่าวมาทัง้ หมด คงเห็นด้วยกันว่า การกำ�กับดูแลกิจการที่ดีใน ภาคเอกชนไทยนั้น มีความก้าวหน้าทีด่ ตี อ่ เนือ่ ง Boardroom | 7

Directors are taking longer-term view

on company’s

business

The key theme for this issue of Boardroom draws on the IOD’s two latest events in March: the publication of our first Director Survey which was well received and this year’s first Chairman Forum which looked at the role of chairman in promoting board independence. The findings and discussion from the two events are substantive and point to a number of positive developments in company board and directorship in Thailand. For example, on the issue of board independence, the majority of the chairpersons attending the forum supported the idea of increasing the number of independent directors to more than half of the total board members, which will bring it into line with global best practices. Also, while having an independent chairperson could be a challenge at this time for many listed companies, especially those that are family-owned, the majority of the chairpersons felt that that could be compensated by having more independent directors on the company’s board of directors to help ensure greater board independence. I think this is definitely a positive development. It clearly indicates the seriousness of the Chairman in doing their jobs and in promoting independence and board effectiveness.

more time discussing them. In short, our directors are taking a longer-term view.

Striking a balance between investor’s favor for short-term return and company’s short-term remuneration drives for executives on the one hand and the stakeholders’ call for long-term focus is always a challenge for directors. From the viewpoint of governance, the best practice is to discourage short-termism whereby the focus on short term returns or immediate profit is achieved at the expense of long-term security and value creation for all stakeholders. For a company, the price of short-termism is many. It can mean missed opportunities for company to create enduring value for the company and its shareholders. It can lead to under-investment in value-creating opportunities. Achieving short-term goals can lead to excessive risk behavior and non-compliance. It can cramp corporate governance practices and inhibit sustainable growth. Instead, having a longer-term view in mind will allow company to make better decision that takes into account the company’s future growth and business trajectories. It will lead to better risk management and enhance the likelihood of sustainable growth. Reflecting this idea, there has been call on the board of directors by the Global Network of Director Institutes (GNDI) of which the Thai IOD is a member, to abandon short-term perspective in favor of longer term consideration that will produce more sustainable outcomes. Thus, it is good to see that Directors in Thailand are moving in this direction: spending more of the board’s time discussing important longer-term issues and making the decisions that take account of the company’s long-term strategic direction.

On IT risk and governance, this is another issue that most directors want to spend more time on.

Admittedly, this is perhaps the most important but least understood issue. IT governance in principle deals with processes that ensure effective and efficient use of IT to enable the company to achieve its goals. For the directors, the fiduciary role would include evaluation and selection of appropriate IT investment and oversee its effective implementation while ensuring that the company’s IT organization operates in a secured and compliant fashion.

This is one new area that the Thai IOD would like to further pursue and explore in terms of training and developing best practices for our directors.

From the director survey, it is also clear that Thai directors would like to spend more of the board meeting time on strategic issues such as strategy, analyzing business environment, risk management, crisis management, and IT governance and risk. This is another positive development because the issues mentioned are I hope you agree with me that corporate all key to company’s longer-term outlook and governance in Thailand continues to make business sustainability. In this respect, I think it is good to see that while most boards in Thailand progress. are focusing their attention overwhelmingly on business performance and financial outcome, they are increasingly aware of the importance of the longer term issues and would want to spend Boardroom | 8

Boardroom | 9

Cover Story

ผลสำ�รวจ

Thai Director

Survey ประจำ�ปี 2558 ของ IOD

ชีก้ รรมการไทยให้ความสำ�คัญกับความยัง่ ยืนทางธุรกิจมากขึน้ มองเศรษฐกิจ การเมืองดีขน้ึ แต่คอร์รปั ชันยังเป็นอุปสรรค ดร. บัณฑิต นิจถาวร กรรมการผูอ้ �ำ นวยการ สถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) เปิดเผยว่า ผลสำ�รวจความคิดเห็นของกรรมการไทย ปี 2558 แสดงสัญญาณที่ดีว่ากรรมการให้ความสำ�คัญกับ ภาพระยะยาวและความยั่งยืนของธุรกิจมากขึ้น ในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการอีก 1-3 ปีข้างหน้า แม้ว่าในปัจจุบันจะให้ความสำ�คัญกับเรื่องตัวเลข ทางการเงิน และการกำ�กับดูแลประเด็นระยะสัน้ มากกว่าก็ตาม กรรมการไทยส่วนใหญ่มองว่า เศรษฐกิจและการเมืองในประเทศปีน้ี มีแนวโน้ม ดีขึ้นเล็กน้อย แต่อุปสรรคสำ�คัญยังเป็นเรื่อง การทุจริตคอร์รัปชัน สำ�หรับเรื่องการกำ�กับดูแล ของภาครัฐนั้น กรรมการส่วนใหญ่มีความเห็นว่า นโยบายของรัฐบาลในปัจจุบันมีส่วนสนับสนุนการ ดำ�เนินธุรกิจอยู่ในระดับปานกลาง และมอง ว่า ประเด็นที่รัฐบาลต้องให้ความสำ�คัญสำ�หรับ การพัฒนาประเทศ ได้แก่ การปฏิรูปการศึกษา โครงสร้างพื้นฐาน และธรรมาภิบาลของภาครัฐ ปีนเ้ี ป็นปีแรกที่ IOD ริเริม่ จัดทำ�การสำ�รวจ ความคิดเห็นของกรรมการไทยต่อประเด็นกรรมการ การกำ�กับดูแลกิจการ (CG) แนวโน้มเศรษฐกิจ และกฎระเบียบภาครัฐขึ้น เพื่อประเมินมุมมอง ของกรรมการทั้งในเรื่องของการปฏิบัติหน้าที่ของ กรรมการ การกำ�กับดูแลกิจการ เศรษฐกิจ และ นโยบายการกำ�กับดูแลของภาครัฐ ซึ่งได้รับการ สนับสนุนการดำ�เนินโครงการจาก PricewaterhouseCoopers ภายหลังการสำ�รวจ IOD ได้จัดทำ�เป็น รายงานสำ�รวจความคิดเห็นของกรรมการไทยต่อ ประเด็นกรรมการ การกำ�กับดูแลกิจการ (CG) Boardroom | 10

“กรรมการยุคใหม่ ไม่ได้มีบทบาทแค่การ แนวโน้มเศรษฐกิจ และกฎระเบียบภาครัฐ พิ จ ารณาเรื ่องต่างๆ ที่ฝ่ายจัดการเสนอขึ้นมา ประจำ�ปี 2558 เพือ่ ส่งมอบให้กบั สมาชิกทุกท่าน และได้จัดสัมมนานำ�เสนอผลจากรายงานดังกล่าว เท่านัน้ แต่ตอ้ งพร้อมทีจ่ ะสวมบทบาทผูน้ �ำ เชิงรุก ที่สามารถให้ข้อเสนอแนะและแนวทางที่เหมาะ เมื่อวันที่ 18 มีนาคม ที่ผา่ นมา สมแก่ฝ่ายจัดการในการดำ�เนินการเรื่องต่างๆ ดร. บัณฑิต นิจถาวร ได้นำ�เสนอข้อมูลเกีย่ ว เพื่ อ ขั บ เคลื่ อ นองค์ ก รให้ ก้ า วไปข้ า งหน้ า ตาม กับการสำ�รวจครั้งนี้ว่า IOD ได้ทำ�การสำ�รวจ กลยุทธ์ที่กำ�หนดไว้ด้วย” ดร.บัณฑิต กล่าว ระหว่างวันที่ 12 มกราคม 2558 ถึง 25 สำ�หรับประเด็นเรื่องกฎระเบียบต่างๆ ใน กุมภาพันธ์ 2558 มีกรรมการที่ร่วมแสดงความ การกำ�กับดูแลของภาคทางการ และการให้ความ คิดเห็น 436 คน ซึ่งมีความหลากหลายทั้งด้าน สนับสนุนของภาครัฐ ซึ่งมีผลอย่างมากต่อการ ประสบการณ์ของกรรมการ ขนาดของกิจการและ ดำ�เนินธุรกิจของภาคเอกชนนัน้ ร้อยละ 58 เห็นว่า ประเภทของอุตสาหกรรม ทำ�ให้ข้อมูลที่ประเมิน นโยบายของรั ฐ บาลในปั จ จุ บั น มี ส่ ว นสนั บ สนุ น สามารถสะท้ อ นมุ ม มองและความคิ ด เห็ น ใน การดำ � เนิ น ธุ ร กิ จ อยู่ใ นระดั บ ปานกลางเท่ า นั้น ประเด็นข้างต้นของกรรมการไทยได้เป็นอย่างดี ขณะที่ร้อยละ 29 มองว่า มีส่วนสนับสนุนการ ดำ�เนินธุรกิจน้อย ส่วนประเด็นเรือ่ งความเข้มงวด จากผลสำ � รวจด้ า นการปฏิ บั ติ ห น้ า ที่ ข อง ของกฎเกณฑ์ของภาครัฐนัน้ ร้อยละ 49 มองว่า กรรมการไทยและการกำ�กับดูแลกิจการ (CG) ภาครัฐมีการออกกฎระเบียบมากเกินไป ทำ�ให้ พบว่า ปัจจุบันกรรมการไทยยังคงให้ความสำ�คัญ ไม่เอื้อต่อการดำ�เนินธุรกิจ ขณะที่ร้อยละ 42 กับการพิจารณาฐานะทางการเงินเป็นหลัก โดย มองว่าความเข้มข้นของกฎระเบียบที่เป็นอยู่ใน จะมี ก ารหารื อ กั น เรื่ อ งนี้ ใ นการประชุ ม คณะ ปั จ จุ บั น อยู่ ใ นระดั บ ที่ เ หมาะสมแล้ ว นอกจากนี้ กรรมการทุกครั้ง แต่ให้ความสำ�คัญกับเรื่องที่ กรรมการไทยเห็นว่า รัฐบาลควรให้ความสำ�คัญกับ เกี่ยวข้องกับผู้บริหารน้อย ทั้งในเรื่องการวางแผน การดำ�เนินนโยบายหลัก 3 ด้าน เพื่อการพัฒนา สืบทอดตำ�แหน่ง CEO และค่าตอบแทนผู้บริหาร ประเทศ คือ อย่างไรก็ตาม กรรมการไทยมองว่าการทำ�หน้าที่ การสร้ า งระบบธรรมาภิ บ าลของภาครั ฐ ในการกำ�กับดูแลกิจการที่ดีของคณะกรรมการใน 1 ให้ มี ค วามเข้ ม แข็ ง เพื่ อ แก้ ไ ขปั ญ หาการ 1-3 ปี ข้างหน้า ต้องให้ความสำ�คัญกับการปฏิบัติ คอร์รัปชัน หน้ า ที่ ใ นฐานะผู้ นำ � เชิ ง รุ ก มากขึ้ นโดยเน้ น เรื่อง การวิเคราะห์สภาพแวดล้อมทางธุรกิจ การบริหาร 2 การลงทุนในโครงสร้างพื้นฐานเพื่อเพิ่มขีด ความสามารถในการแข่งขันการปฏิรูปการ ความเสีย่ งและกลยุทธ์ในการดำ�เนินธุรกิจเป็นหลัก ศึกษา เพื่อเตรียมพร้อมด้านทรัพยากรมนุษย์ เพือ่ สร้างความยัง่ ยืนให้กบั การดำ�เนินธุรกิจ ซึง่ เป็น ทิ ศ ทางที่ ดี ที่ ค ณะกรรมการบริ ษั ทไทยให้ ค วาม 3 ในการรองรั บ กั บ การเปิ ด เสรี ป ระชาคม เศรษฐกิจอาเซียน (AEC) สำ�คัญกับภาพระยะยาวของธุรกิจมากขึ้น

ด้านมุมมองของกรรมการไทยทีม่ ตี อ่ เศรษฐกิจ ไทยในปีนี้ กรรมการไทยร้อยละ 46 มองว่า แนวโน้มเศรษฐกิจไทยจะดีขึ้นเล็กน้อยเทียบกับ ปี 2557 ขณะที่ร้อยละ 31 มองว่า เศรษฐกิจ จะทรงตัว และอีกร้อยละ 18 เห็นว่า จะแย่ ลงเล็กน้อย ส่วนมุมมองต่อสถานการณ์ทางการ เมืองในประเทศ ซึ่งเป็นอีกประเด็นที่กรรมการ ไทยให้ความสำ�คัญและติดตาม เพราะเป็นภาวะ แวดล้อมสำ�คัญทีก่ ระทบธุรกิจนัน้ พบว่า ร้อยละ 42 มองสถานการณ์การเมืองมีแนวโน้มจะดีขึ้นเล็ก น้อยจากปีก่อน และร้อยละ 11 มองแนวโน้มจะ ดีขึ้นมาก ขณะที่ร้อยละ 29 คิดว่าจะทรงตัว แม้ว่า กรรมการไทยมองเศรษฐกิจไทยมี แนวโน้มจะเติบโตดีขึ้นจากปีก่อน แต่กรรมการ

ดร. วิรไท สันติประภพ กล่าวว่า ความ ท้ า ทายสำ � หรั บ กรรมการในด้ า นเศรษฐกิ จ นั้น สามารถแยกได้เป็น ระยะสั้น และระยะยาว โดยประเด็นท้าทายในระยะสั้น ได้แก่ 1. ความสามารถในการแยกสิ่งที่เห็นอยู่วา่ เป็น วัฏจักร (Cynical) หรือ โครงสร้าง (Structural) โดยจะให้ความสำ�คัญกับเชิงวัฏจักรมากกว่า 2. การให้ความสำ�คัญกับประเด็นเศรษฐกิจภายใน ประเทศเป็นหลัก โดยไม่ค่อยให้ความสำ�คัญ กับปัจจัยภายนอกประเทศ 3. อัตราเงินเฟ้อต่ำ� หรือภาวะ Disinflation ซึ่ง ส่งผลกระทบต่อการทำ�ธุรกิจในหลายด้าน ส่วน ประเด็นท้าทายในระยะยาว ได้แก่

ความรู้ของตนเองอย่างต่อเนื่อง ทำ�หน้าที่เป็น Change Agent เป็นแบบอย่างและสื่อสารให้ ฝ่ายจัดการเข้าใจถึงจุดมุ่งหมายเดียวกัน คือ มี Common Language และต้องปรับเปลี่ยน องค์กรให้เป็น Knowledge Based-Organization เพื่อให้เกิดองค์ความรู้ในองค์กร คุณวารุณี ปรีดานนท์ กล่าวว่า กรรมการ ไทยและกรรมการทัว่ โลกให้ความสำ�คัญเหมือนกันใน เรื่อง ความมั่นใจในการทำ�หน้าที่กรรมการโดย ให้ความสำ�คัญมากขึน้ กับเรือ่ งกลยุทธ์ การบริหาร ความเสีย่ ง ซึง่ คณะกรรมการต้องดูแลให้มน่ั ใจว่า ฝ่ายจัดการได้บริหารความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ ยอมรับได้ อย่างไรก็ตามกรรมการต่างชาติให้ความ สำ�คัญกับเรื่อง IT มากกว่า โดยเน้นการนำ� IT

ยังคงกังวลกับปัญหาที่เป็นอุปสรรคสำ�คัญที่สุด ต่อการดำ�เนินธุรกิจ คือ การทุจริตคอร์รัปชัน (ร้อยละ 54) การขาดแคลนแรงงานที่มีคุณภาพ หรือมีทักษะที่จำ�เป็น (ร้อยละ 48) และการมีกฎ ระเบียบมากเกินไป รวมถึงมีขั้นตอนการติดต่อ กับทางการที่ยุ่งยาก (ร้อยละ 36) ตามลำ�ดับ ซึ่ง ส่วนใหญ่เป็นปัญหาที่เกี่ยวข้องกับการดำ�เนินการ ของภาครัฐที่ควรได้รับการแก้ไขอย่างจริงจังเพื่อ รักษาและพัฒนาขีดความสามารถในการแข่งขัน ของประเทศให้เพิม่ สูงขึน้ ในระยะยาว ทั้งนี้ในงานดังกล่าว ยังได้รับเกียรติจาก คณะผู้อภิปราย ซึ่งประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิ และประสบการณ์ ม าร่ ว มแลกเปลี่ย นความคิด เห็นกันในหัวข้อ “ความท้าทายในประเด็นด้าน CG เศรษฐกิจ และมุมมองของกรรมการไทยปี 2558” ได้แก่ ดร.วิรไท สันติประภพ ผู้ทรงคุณวุฒิใน คณะกรรมการนโยบายรัฐวิสาหกิจ คุณวีระชัย งามดีวไิ ลศักดิ์ กรรมการตรวจสอบ บริษทั พฤกษา เรียลเอสเตท จำ�กัด (มหาชน) และคุณวารุณี ปรีดานนท์ หุ้นส่วน บริษัท ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์ คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำ�กัด และดำ�เนินการอภิปราย โดย คุณนพพร วงศ์อนันต์ บรรณาธิการ นิตยสาร Forbes Thailand ซึ่งสามารถสรุปสาระสำ�คัญ ได้ดังนี้

1. รัฐบาลทีจ่ ะมาเป็นรัฐบาลต่อไปจะเป็นผูเ้ ข้ามา กำ�หนดทิศทางของนโยบาย เศรษฐกิจ ซึ่งอาจส่ง ผลให้เกิดหรือไม่เกิดการเปลี่ยนแปลงก็ได้ 2. ประเทศไทยติดกับดัก AEC โดยทีห่ ลายประเทศ ใน ASEAN มุง่ เข้าไปเป็นสมาชิกของ Trans-Pacific Partnership (TPP) ซึ่งน่าจะมี Impact มากกว่า AEC 3. การเข้าสู่สังคมผู้สูงอายุ 4. Digital Economy ทำ�ให้มีโอกาสสำ�หรับการ ทำ�ธุรกิจใหม่ๆ มากขึ้น 5. กฎกติกาของทางการที่เกี่ยวกับ Compliance จะมีมากขึ้น 6. ความล่าช้าของภาครัฐในการตอบสนองภาคเอกชน ระบบราชการที่อ่อนแอ คุณวีระชัย งามดีวิไลศักดิ์ เห็นด้วยกับ ผลสำ�รวจว่า ในอนาคต คณะกรรมการควรให้ ความสำ�คัญกับเรื่องการวางกรอบทิศทางกลยุทธ์ ในการดำ�เนินธุรกิจมากขึน้ โดยต้องเน้นยุทธศาสตร์ การเติบโตอย่างยัง่ ยืน ซึง่ ควรจะจัดให้มกี ารประชุม Session นีเ้ ป็นการเฉพาะ อย่างไรก็ตาม การปรับ บทบาทเช่นนีเ้ ป็นเรือ่ งทีท่ า้ ทาย ซึง่ ต้องอาศัยการมี กรรมการที่มีความรู้ ความสามารถที่หลากหลาย มีความเข้าใจในธุรกิจอย่างจริงจัง ซึ่งอาจเป็น กรรมการอิสระ นอกจากนีก้ รรมการควรจะพัฒนา

มาใช้เพื่อเสริมสร้างกลยุทธ์ นอกจากนี้จากผลสำ�รวจของ PwC ยัง พบว่า คณะกรรมการให้ความสำ�คัญกับการ ประเมินตนเองมากขึ้น มีการนำ�ผลประเมินที่ ได้รับไปใช้ในการพัฒนาประสิทธิภาพงานของ คณะกรรมการ ซึง่ สิง่ ทีค่ ณะกรรมการอยากปรับปรุง มากที่ สุ ด เป็ น เรื่ อ งขององค์ ป ระกอบของคณะ กรรมการ ทั้งทางด้านระยะเวลาในการดำ�รง ตำ�แหน่ง อายุของกรรมการและการเตรียมตัว ของกรรมการในการเข้าประชุมคณะกรรมการ ทั้งนี้จากรายงานผลสำ�รวจที่ระบุว่า ปัญหา การทุจริตคอร์รัปชันเป็นอุปสรรคสำ�คัญในการ ดำ�เนินธุรกิจ ซึ่งต้องให้ความสำ�คัญในการแก้ไข นั้น คณะผู้อภิปรายได้ให้ข้อสรุปว่า รัฐมีหน้า ที่ออกกฎหมาย เพื่อให้เกิด การตรวจสอบที่ โปร่งใสและเอกชนต้องร่วมมือกันขจัดบุคคล หรื อ บริ ษั ท ที่ ยิ น ดี ทำ � งานภายใต้ ก ารทุ จ ริ ต คอร์รัปชัน และสิ่งที่สำ�คัญที่สุด คือ ทั้งภาค รั ฐ บาลและเอกชนต้ อ งร่ ว มมื อ กั นในการขจั ด ปัญหานี้

Boardroom | 11

Summary of

the Results

of the IOD

Thai Director

Survey 2015

Government places greater importance on the following issues: education reforms, basic infrastructure programs/projects and good governance in the public sector.

This is the first year that the IOD initiated the Survey of the Opinions of Thai Directors relating to these Issues for Directors: Corporate Governance, Economic Trends, and Public Sector Regulations. The objective of the survey was to present information to assess the viewpoints of Thai directors on topics such as carrying out their duties and responsibilities, corporate governance, the economy, and good governance within the public sector.

The survey was conducted with support from PricewaterhouseCoopers.

After the survey was conducted, IOD prepared the Survey Report - 2015 of the Opinions of Thai Directors relating to Corporate Governance, Economic Trends, and Public Sector Regulations.” for distribution to IOD Members and organized a seminar to present the survey’s key findings.

The key finding from the 2015 survey is that Thai directors are placing increasing importance on the sustainability of their businesses.

The finding also indicated that Thai directors believe that the overall economic and political situation of Thailand has improved, but that corruption still remains an overriding obstacle to conducting business.

The survey was conducted between January 12 and February 25. A total of 436 directors with a varying range of experiences representing businesses of all sizes and from different industry sectors participated in the survey. The findings gained from the survey effectively reflect the various viewpoints and opinions of Thai directors on key relevant issues pertinent to company directors.

From the Survey results, regarding the topic, Thai directors discharging their responsibilities and corporate governance, it was found that Thai Directors still place importance on reviewing the financial status (of the company); whereby at every Board meeting, this topic is high on the agenda and entails extensive debate and discussion. However, lesser importance is given to matters relating to the management group with regards to both succession plans for the CEO position and management compensation.

However, Thai directors see that the Board of Directors’ duty with regard to good corporate governance over the next one to three years will involve taking a more proactive leading role and focus on assessing the current business environment, risk management and strategic planning of the business operations, in order to achieve effective sustainability for the business.

This is a positive sign that the direction of the board of directors of Thai companies is concentrating more on the longer-term view of their businesses.

On March 18, 2015, Dr. Bandid Nijathaworn, CEO and President of the Thai Institute of Directors Association (IOD), summarized the findings from the Thai Director Survey 2015. The results show that in carrying out their duties over the next one to three years, Thai directors plan to focus more on longer term prospects along with the overall sustainability of their businesses, even though they are placing more importance on financial results and governance issues in shorter term.

Most Thai directors are expecting a slight improvement in the economic and political situation in Thailand during the coming year, but they also concur that corruption remains a key issue. With regard to good governance in the public sector, they are of the view that current government policies show only a medium level Dr. Bandid added that the new generation of of support for businesses. They believe that directors was not only concerned with considering Boardroom | 12

various matters proposed by the management group, but also must be prepared to take a proactive leadership role with the ability to recommend appropriate directions and guidelines to the management group for various operational activities in order to drive and move the organization forward in line with its establish strategic objectives.

On the topic of the various regulatory requirements and rules relating to good governance by the government sector, and support given by the public sector to issues that have a significant impact on the operations of businesses in the private sector, 58% of the respondents believe that current government policies provide a medium-level of support to private businesses, while 29% feel that the support level is low. On the degree of stringency of the various public sector rules and regulations, 49% indicated that that there were too many rules and regulations, which deters the ability to conduct business, while 42% feel that the number of rules and regulations and level of stringency are appropriate.

Additionally, the results show that Thai directors are of the view that for the development of the country to go forward, the government should focus on the following: further strengthening good governance within the public sector in order to resolve the issue of corruption; boosting investment in basic infrastructure programs/ projects in order to enhance the country’s competitiveness; and carrying out education reforms to better prepare the country for the free market environment, which will result from the establishment of the ASEAN Economic Community.

On the topic of the Thai economy in 2015, 46% of the directors surveyed believe that, compared to 2014, there will only be a slight improvement in the overall economic situation in Thailand; while 11% feel that the Thai economy will stabilize; and another 18% feel that the Thai economy will worsen slightly. With regards to the political situation in Thailand, another area that is being closely monitored and has a high level of importance, owing to its close association with the performance of the economy. A total of 42% of the respondents feel that the political situation will only improve marginally compared to the previous year; while 11% feel that it will be significantly better, and 29% believe it will stabilize.

Despite being more optimistic about growth of the Thai economy compared with the previous year, 54% of the respondents remain anxious about corruption and the obstacles it presents in operating their businesses. Other concerns cited were shortage of required skilled and quality labor (48%) and too many rules and regulations and too many steps and complicated processes involved in dealing with the government/public sector organizations (36%). All of these issues must be addressed in a real and effective manner in order to maintain and further develop the country’s competitiveness in the longer term.

The seminar to disclose the findings of the survey was honored to have distinguished and experienced experts, participate in panel discussions to exchange viewpoints and ideas on the challenges relating to the issues of corporate governance and the Thai economy, and related viewpoints of Thai directors in 2015.

The panelists were Dr. Veerathai Santiprabhob, specialist and Member of the Board of Directors of the State Enterprise Policy; Dr. Weerachai Ngarmdeevilaisak, Audit Committee Member, Pruksa Real Estate Pcl.; and Mrs. Varunee Pridanonda, Partner, PricewaterhouseCoopers ABAS Co. Ltd. Mr. Nopporn Wong-Anan, Editor of Forbes Thailand magazine served as the moderator. Key points expressed during the discussion are summarized below:

Dr. Veerathai Santiprabhob stated that the challenge for directors in state enterprises with regards to the economy can be divided into two timeframes — short term and long term.

The key challenges in the short term are: (a) the ability to see and separate “cyclical” issues, and “structural” issues; whereby greater importance is to be given to the “cyclical” issues; (b) placing as a core priority, the internal economic situation of the country, with lesser importance placed on the external economic situation; and (c) a low rate of monetary inflation (or disinflation) resulting on multi-dimensional impacts on businesses. The challenges in the longer term are: (a) the next government running the country will determine the direction of economic policies, which may result in possible changes or the status quo (no change at all); (b) Thailand is caught up in the “AEC trap”, while many other ASEAN member States are focusing on becoming members of the Trans-Pacific Partnership (or TPP), which will have a much more significant impact than AEC; (c) Thailand is becoming an “aging society”; (d) the ‘digital economy offers new opportunities and more ways to operate a business; (e) increased rules and regulations relating to regulatory compliance; and (f) slowness on the part of the public sector in meeting the needs of the private sector, together with the weakness of the Government system and procedures.

knowledge and skills, act as a “change agent” role model, and be able to effectively communicate with the management group in order to achieve a common understanding on the same core objectives. Directors will also need to change their company to become a knowledge-based organization in order to increase knowledge within the organization.

Mrs. Varunee Pridanonda stated that Thai directors and foreign directors around the world place the same degree of importance on confidence in the board directors in carrying out their duties by placing more importance on strategic matters and risk management, whereby the board must oversee and ensure that the management group is able to manage the various risks to be at acceptable levels.

However, foreign directors place more importance on matters relating to IT systems, whereby the IT systems are used to support strategies.

Additionally, PwC has found from the survey findings that boards of directors also place a lot of importance on undertaking a self-evaluation of their collective performance, together with on making use of the evaluation outputs to improve and further develop the effectiveness of the board’s overall performance. Also, one of the most important issues for further improvement is the composition of the board, including issues relating to the term of office of a board director, Dr. Weerachai Ngarmdeevilaisak, was in age of a board of director, and effective agreement with the key findings from the preparations by board directors for participating survey. In the future, the Board of Directors of in board meetings. companies should give greater importance to defining the strategic framework for the business Another key finding from the survey is that operations of their respective companies through the “corruption is a major obstacle in operating focusing more on the company’s strategic a business”’ and efforts to tackle this issue growth on a sustainable basis. There should must be highlighted. In summary, the panelists be a separate forum or seminar on that specific indicated that the government and public issue. Nevertheless, adapting to and adopting sector were obligated to enact laws directed such a role is a key challenge for boards of towards creating a review process that is fully directors, which will largely depend upon boards transparent, while the private sector must also having directors, who possess relevant knowhow fully cooperate with efforts to get rid persons and a varied set of capabilities combined with or companies that are still willingly accepting a genuine and in-depth understanding of the of working under a system of corrupt practices. company’s businesses, and who might be The most important issue is that both the public independent directors. Additionally, directors and private sector must work closely together need to continuously develop their own to completely stamp out corruption.

Boardroom | 13

Board Briefing

Chairman’s Role in Building Independence across the Board

เมือ่ วันที่ 30 มีนาคม 2558 สถาบันกรรมการ อิสระขัน้ ต่�ำ สุดควรอยูท่ อ่ี ย่างน้อย 1 ใน 3 ของคณะ นั้น ส่วนใหญ่จะเกิดขึ้นในบริษัทที่มีขนาดใหญ่ บริษทั ไทย (IOD) ได้จดั การประชุม Chairman กรรมการ หรือมีกรรมการอิสระมากกว่ากึง่ หนึง่ มากกว่าขนาดเล็ก Forum 2015 ในหัวข้อ “Chairman’s Role in Building Independence across the Board” โดยได้ รับ การสนั บ สนุ น การจั ด การประชุ ม จาก ธนาคารกสิกรไทย จำ�กัด (มหาชน) และ บริษัท ปตท. สำ�รวจและผลิตปิโตรเลียม จำ�กัด (มหาชน) ซึ่งในงานดังกล่าวได้รับเกียรติจาก คุณปลิว มังกรกนก รองประธานกรรมการ IOD ขึน้ กล่าวเปิดการประชุม

จากนั้น ดร.บัณฑิต นิจถาวร กรรมการ ผู้อำ�นวยการ IOD ได้นำ�เสนอข้อมูลเกี่ยวกับ “แนวปฏิบตั ิ และแนวโน้มความเป็นอิสระในคณะ กรรมการไทยและสากล” ว่า ทัง้ ไทยและสากลมี แนวปฏิบตั ิ และแนวโน้มเกีย่ วกับความเป็นอิสระ ของคณะกรรมการทีช่ ดั เจน โดยความเป็นอิสระ ของคณะกรรมการนัน้ สามารถพิจารณาได้ 2 ส่วน คือ 1. ความเป็นอิสระของคณะกรรมการ มีดงั นี้ - ด้านสัดส่วนของกรรมการอิสระ ทัง้ หลักเกณฑ์ และแนวโน้มส่วนใหญ่ระบุวา่ สัดส่วนของกรรมการ Boardroom | 14

ส่วนการปฏิบตั จิ ริงของบริษทั จดทะเบียนไทย จากการรวบรวมและวิเคราะห์ข้อมูลจากการ ประเมินในโครงการ CGR ตัง้ แต่ปี 2008 ถึงปี 2014 พบว่า สัดส่วนของกรรมการอิสระทีด่ �ำ รงตำ�แหน่ง ในคณะกรรมการของบริ ษั ท จดทะเบี ย นไทย มากกว่าร้อยละ 50 เฉลีย่ อยูท่ ่ี 8.7% ซึง่ เป็น สัดส่วนคงที่ และไม่คอ่ ยเปลีย่ นแปลง ขณะทีบ่ ริษทั จดทะเบียนส่วนใหญ่จะมีสัดส่วนของกรรมการ อิสระที่ดำ�รงตำ�แหน่งในคณะกรรมการระหว่าง 33-50% เฉลีย่ อยูท่ ่ี 78.7% และมีแนวโน้มเพิม่ ขึน้ ซึง่ สรุปได้วา่ คณะกรรมการบริษทั จดทะเบียน ไทยทีม่ สี ดั ส่วนของกรรมการอิสระเป็นส่วนใหญ่นน้ั ปัจจุบนั ยังมีไม่มาก นอกจากนีย้ งั พบว่า บริษทั ทัง้ ขนาดเล็กและ ขนาดใหญ่มีแนวโน้มปรับเปลี่ยนสัดส่วนจำ�นวน ของกรรมการอิสระในคณะกรรมการเพิ่มมากขึ้น โดยส่วนใหญ่จะมีกรรมการอิสระในคณะกรรมการ บริษทั อยูท่ ่ี 33-50% แต่สง่ิ ทีน่ า่ สังเกต คือ แนวโน้ม ของการปรับเพิ่มกรรมการอิสระในคณะกรรมการ

- ด้านระยะเวลาในการดำ�รงตำ�แหน่งของกรรมการ อิสระ ทัง้ หลักเกณฑ์และแนวโน้มส่วนใหญ่ให้ความ สำ�คัญกับการกำ�หนดระยะเวลาในการดำ�รงตำ�แหน่ง ของกรรมการอิสระไว้ไม่เกิน 9 ปี แต่หากไม่ สามารถปฏิบตั ไิ ด้ ต้องชีแ้ จงเหตุผลประกอบ ซึง่ เมื่อพิจารณาจากการปฏิบัติของบริษัทจดทะเบียน ไทยกลับพบว่า บริษัทจดทะเบียนที่มีการกำ�หนด นโยบายนโยบายจำ�กัดวาระการดำ�รงตำ�แหน่งของ กรรมการอิสระไว้ไม่เกิน 9 ปีมไี ม่ถงึ ร้อยละ 10 ดังนั้นเพื่อให้มีความสอดคล้องกับแนวโน้มในเรื่อง นีค้ ณะกรรมการไทยควรต้องให้ความสำ�คัญในการ กำ�หนดเป็นนโยบายมากขึน้

2. ความเป็นอิสระของประธานกรรมการ ทัง้ หลัก เกณฑ์และแนวโน้มของไทยและสากล ส่วนใหญ่ เห็นสอดคล้องกัน คือ ประธานกรรมการและ CEO ควรแยกบทบาทออกจากกัน และไม่ควร เป็นบุคคลเดียวกัน แต่ในกรณีทเ่ี ป็นบุคคลเดียวกัน ต้องจัดให้มีกรรมการอิสระมากกว่าครึ่งหนึ่งของ คณะกรรมการ อย่างไรก็ตาม ในกรณีทป่ี ระธาน กรรมการไม่เป็นกรรมการอิสระหรือดำ�รงตำ�แหน่ง CEO ควรระบุเหตุผลไว้ในรายงานประจำ�ปี หรือ จัดให้มี Lead Independent Director เมื ่ อ พิ จ ารณาจากการปฏิ บ ั ต ิ ข องบริ ษ ั ท จดทะเบียนในระดับสากล จากผลสำ�รวจของ Korn Ferry Institute เกีย่ วกับการดำ�รงตำ�แหน่ง ประธานกรรมการในบริษทั S&P 500 เปรียบเทียบ ตั้งแต่ปี 1998 ถึงปี 2012 พบว่า มีแนวโน้ม ของการที่ประธานกรรมการจะเป็นกรรมการที่ไม่ เป็นผู้บริหารมากขึ้น ในขณะเดียวกันแนวโน้ม ของการที่ประธานกรรมการจะเป็นบุคคลเดียวกับ CEO ก็มแี นวโน้มทีล่ ดลง นอกจากนีบ้ ริษทั ในกลุม่ S&P 400 และ S&P 500 มีแนวโน้มของการเพิม่ ขึ้นในเรื่องการแยกบทบาทของประธานกรรมการ กับ CEO หรือไม่ได้เป็นบุคคลเดียวกันเพิม่ มากขึน้ แม้จะอยูใ่ นสัดส่วนทีไ่ ม่มากก็ตาม

ในส่วนการปฏิบัติของบริษัทจดทะเบียนไทย พบว่า มีจำ�นวนบริษัทจดทะเบียนที่มีประธาน กรรมการเป็นกรรมการอิสระเฉลี่ยอยู่ที่ 27% ซึง่ เป็นค่าเฉลีย่ ทีส่ งู กว่าในระดับสากล และมีการ ปรับเพิม่ ขึน้ เล็กน้อยจาก 28% ในปี 2013 มาอยู่ ที่ 31% ในปี 2014 ซึ่งถือได้ว่า ยังมีจำ�นวน ของบริ ษั ท ที่มีป ระธานกรรมการเป็น กรรมการ อิสระไม่มากนักแต่ที่น่าสังเกต คือ บริษัท จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์เกือบร้อยละ 20 ยังคงมีประธานกรรมการบริษัทที่ดำ�รงตำ�แหน่ง เป็น CEO

จากประเด็นต่างๆ ในข้างต้นสรุป ได้ว่า ประธานกรรมการสามารถมี บ ทบาทใน การส่งเสริมให้เกิดความเป็นอิสระในคณะ กรรมการได้อย่างน้อยใน 4 ด้าน คือ 1. บทบาทในการทำ�หน้าทีป่ ระธานกรรมการ คือ ทำ�หน้าที่เป็นผู้นำ�ของคณะกรรมการและผู้นำ�ในที่ ประชุมอย่างมืออาชีพ เป็นกลาง ไม่ชน้ี �ำ จนทำ�ให้ กรรมการท่านอืน่ ต้องรูส้ กึ เกรงใจหรือไม่กล้าแสดง ความคิดเห็นที่แตกต่างและในกรณีที่ประธาน กรรมการไม่ ใ ช่ ก รรมการอิสระ หรือประธาน

กรรมการดำ�รงตำ�แหน่ง CEO ประธานกรรมการ ควรดูแลให้มีมาตรการในการเพิ่มความเป็นอิสระ ในคณะกรรมการ หรือเปิดเผยถึงเหตุผลไว้ใน รายงานประจำ�ปีหรือเสนอต่อผูถ้ อื หุน้ ให้รบั ทราบ 2. บทบาทที่มีต่อโครงสร้างของกรรมการอิสระ ในคณะกรรมการ คือ ประธานกรรมการควร ดูแลให้คณะกรรมการประกอบด้วยสัดส่วนของ กรรมการอิสระทีเ่ หมาะสม โดยอย่างน้อยต้องเป็น ไปตามทีก่ ฎหมายกำ�หนด คือ อย่างน้อย 1 ใน 3 หรือไม่ต�ำ่ กว่า 3 คน รวมถึงดูแลให้มกี ารกำ�หนด นโยบายจำ�กัดจำ�นวนวาระการดำ�รงตำ�แหน่งของ กรรมการอิสระไว้ไม่เกิน 9 ปี 3. บทบาทที่มีต่อการสรรหากรรมการอิสระ คือ ดูแลให้มีการสรรหากรรมการอิสระที่เหมาะสม โดยพิจารณาจากความรู้ คุณสมบัติ ซึง่ สอดคล้อง กับกลยุทธ์ทบ่ี ริษทั กำ�หนดไว้ หรือรองรับกับทักษะ ความรู้ที่ขาด การสรรหากรรมการอิสระควรมี ความหลากหลาย และให้มีการสรรหากรรมการ จากแหล่งอืน่ ๆ ภายนอกบริษทั เช่น ผูถ้ อื หุน้ ราย ย่อย หรือฐานข้อมูลกรรมการอืน่ ๆ เช่น IOD Chartered Director เป็นต้น 4. บทบาทที่มีต่อการสร้างวัฒนธรรมที่เอื้อให้ เกิดความเป็นอิสระในคณะกรรมการ คือส่งเสริม ให้เกิดการแลกเปลี่ยนความคิดเห็นในที่ประชุม อย่างหลากหลาย เป็นอิสระ และส่งเสริมการ ปฏิบตั งิ านของกรรมการอิสระ เช่น การส่งเสริมให้ มีการประชุมระหว่างกรรมการอิสระโดยไม่มีฝ่าย จัดการตลอดจนดูแลให้มีเกณฑ์การประเมินความ เป็นอิสระของกรรมการในการประเมินผลงานคณะ กรรมการทุกปี ในช่วงการอภิปราย IOD ได้รับเกียรติจาก คณะผู้อภิปราย ซง่ึ ประกอบด้วยประธานกรรมการ ผู ้ ท รงคุ ณ วุ ฒ ิ แ ละมากประสบการณ์ ดั ง นี ้ คุณสรรเสริญ วงศ์ชะอุ่ม ประธานกรรมการ บริษัท สมบูรณ์ แอ๊ดวานซ์เทคโนโลยี จำ�กัด (มหาชน) รศ.ดร. วิรัช อภิเมธีธำ�รง ประธาน คณะกรรมการ บริษัท อินทัช โฮลดิ้งส์ จำ�กัด (มหาชน) และ ศ.ดร. พรชัย ชุนหจินดา ประธาน กรรมการ บริษทั ผลธัญญะ จำ�กัด (มหาชน) และดำ�เนินการอภิปรายโดย ศ.ดร. เกรียงศักดิ์ เจริญวงศ์ศกั ดิ์ ประธานสถาบันอนาคตศึกษาเพือ่ การพัฒนา ซึ่งมีประเด็นที่นา่ สนใจเกี่ยวกับความ ท้าทายของประธานกรรมการในการส่งเสริมให้เกิด ความเป็นอิสระในคณะกรรมการ ดังนี้ ประธานกรรมการเป็ น ผู้ ที่ มี บ ทบาทสำ � คั ญ ในการเป็นผู้นำ�ส่งเสริมให้เกิดความเป็นอิสระใน คณะกรรมการ ในแง่ของประธานกรรมการเอง ควรมีลักษณะ มองไกล ใจกว้าง (Cool Head and Warm Heart) กล่าวคือ มองภาพระยะยาว คำ�นึงถึงผลประโยชน์สูงสุดทั้งขององค์กรและผู้ ถือหุ้นทุกกลุ่ม ในขณะเดียวกันต้องมีจิตใจที่ดี มี B B oo aa rr dd rr oo oo m m | 1155

เมตตา ซือ่ สัตย์และตัดสินใจบนพืน้ ฐานของความถูกต้อง ปฏิบตั ติ นเป็นแบบอย่างทีด่ ี ให้เกียรติกรรมการ ทุกคน ไม่ชน้ี �ำ ประธานกรรมการควรดูแลให้มกี ารสรรหากรรมการอิสระอย่างเหมาะสม โดยพิจารณา ถึงความหลากหลาย ทักษะ ความรู้ ประสบการณ์ โดยเฉพาะอย่างยิง่ ต้องมีทศั นคติทด่ี ี ซึง่ การสรรหาจะมี ประสิทธิภาพได้นน้ั ต้องมีการกำ�หนดหลักเกณฑ์ทช่ี ดั เจน ควรดูแลให้มกี ารสรรหากรรมการจากแหล่งทีม่ า ภายนอก เช่น Director Pool เป็นต้น เมือ่ ได้กรรมการอิสระเข้ามาใหม่แล้ว ควรดูแลให้มกี ารปฐมนิเทศกรรมการและส่งเสริมการฝึกอบรม อย่างต่อเนือ่ ง เพือ่ ให้กรรมการอิสระได้มคี วามรู้ ความเข้าใจในธุรกิจและบทบาททีเ่ หมาะสม นอกจากนี้ ประธานกรรมการควรดูแลให้มีการประเมินผลงานของคณะกรรมการ ซึ่งการประเมินผลนี้จะมี ประสิทธิภาพ หากสามารถประเมินได้อย่างเป็นอิสระ แบบตรงไปตรงมา เป็นการประเมินเชิงคุณภาพ มากขึน้ และนำ�ผลทีไ่ ด้มาปรับปรุงการปฏิบตั งิ านต่อไป ซึง่ อาจใช้หน่วยงานภายนอกมาประเมิน บทบาททีส่ �ำ คัญอีกประการหนึง่ ของประธานกรรมการ คือ การสร้างวัฒนธรรมของความเป็นอิสระ ในคณะกรรมการ เช่น การจัดให้มีการประชุมระหว่างกรรมการอิสระโดยเฉพาะ การสร้างบรรยากาศ ของความเป็นอิสระในการแสดงความคิดเห็นของกรรมการในที่ประชุมคณะกรรมการ โดยเปิดโอกาส และกระตุ้นให้กรรมการทุกคนมีส่วนร่วมในการแสดงความคิดเห็น โดยเฉพาะกรรมการอิสระ และ ประธานกรรมการอาจแสดงความคิดเห็นเป็นคนสุดท้าย เพือ่ ไม่ให้เป็นการครอบงำ�ความคิดของกรรมการ อื่น หรือ การจัดกิจกรรมทีส่ ร้างการมีสว่ นร่วมและความเป็นกันเองของกรรมการ เช่น การจัดกิจกรรม เยีย่ มชมสถานที่ การมีสว่ นร่วมในกิจกรรมของพนักงาน การประชุมคณะกรรมการนอกสถานที่ เป็นต้น ซึง่ จะทำ�ให้กรรมการอิสระกล้าทีจ่ ะแสดงความคิดเห็นมากยิง่ ขึน้

ในช่วงท้ายการประชุม ประธานกรรมการได้รว่ มแสดงความคิดเห็นผ่านแบบสำ�รวจ ซึง่ ส่วนใหญ่ อยากเห็นจำ�นวนกรรมการอิสระในคณะกรรมการบริษัทมีสัดส่วนเพิ่มขึ้นเพื่อให้เป็นไปตามหลักสากล และมองว่ามีความเป็นไปได้ปานกลางถึงมากทีบ่ ริษทั จะเพิม่ สัดส่วนกรรมการอิสระให้มจี �ำ นวนเกินกว่าครึง่ หนึง่ ของคณะกรรมการและมีการกำ�หนดนโยบายจำ�กัดระยะเวลาการดำ�รงตำ�แหน่งของกรรมการอิสระไว้ ไม่ให้เกิน 9 ปี อย่างไรก็ตาม ส่วนใหญ่ยงั มองว่าประธานกรรมการไม่จ�ำ เป็นต้องเป็นกรรมการอิสระ ซึ่ง อาจเป็นผลมาจากการที่ธุรกิจไทยส่วนใหญ่มีรากฐานมาจากธุรกิจครอบครัว แต่ในกรณีที่ประธาน กรรมการไม่ได้เป็นกรรมการอิสระ ประธานกรรมการส่วนใหญ่ก็มีความเห็นว่า ควรเพิ่มสัดส่วนของ กรรมการอิสระให้มากกว่าครึ่งหนึ่งเพื่อเพิ่มความเป็นอิสระของคณะกรรมการ

สำ�หรับการสร้างความเป็นอิสระในคณะกรรมการ ทีป่ ระชุมเห็นว่า หัวใจสำ�คัญอยูท่ บ่ี ทบาทของ ประธานกรรมการทีเ่ ข้มแข็ง การมีกรรมการอิสระทีม่ ที ศั นคติทด่ี ตี อ่ การปฏิบตั งิ าน และการได้รบั การ สนับสนุนและเห็นถึงความสำ�คัญของความเป็นอิสระในคณะกรรมการจากเจ้าของกิจการหรือผู้ถือหุ้น ใหญ่ Boardroom | 16

Chairman’s Role in Building

Independence

1. Independence of the Board of Directors, with details as follows: • Proportion of Independent Directors Both the criteria and trends specify that a minimum of 1 in 3 of all the Directors on the Board should be Independent Directors; or namely more than half of the Board of Directors should be composed of Independent Directors

the Board

As for actual practices, from a detailed research and analysis of Thai listed companies, under the CGR Assessment project between 2008 to 2014, it was found that in 8.78% of all Thai listed companies, the proportion of Independent Directors on their respective Boards was more than 50%, which proportion remained more or less stable without much variation over time. While, on average, in was found that in approximately 78.7% of all Thai listed companies, the proportion of Independent Directors on their respective Boards between 30 – 50%, which proportion is showing a steadily increasing trend over time. Thus, at the present time, it can be summarized that, there are still not many Thai listed companies whose Board of Directors is On 30 March, 2014 the IOD held the composed of a high proportion of Independent Directors.

annual “Chairman - Forum 2015 under the theme of “Chairman’s Role in Building Independence the Board”, with the kind support of both the Kasikorn Bank Pcl. and the PTTEP Pcl., at which event the IOD was honored to have Mr. Pliu Mankornkanok, Vice Chairman of the IOD, giving the opening speech.

Thereafter, Dr.Bandid Nijathaworn, President and CEO of the IOD, gave a presentation on “Operating Guidelines and Trends relating to the Independence of the Board of Directors in Thailand and internationally”; whereby the key point was that, in Thailand and internationally, there are clear indications both in the operating guidelines and behavioral trends relating to the independence of the Board of Directors. As such, this independence of the Board of Directors can be assessed from 2 key aspects, namely:

Additionally, it was found that, in both small and large companies, there is an upward trend to increase the proportion of Independent Directors on their respective Boards, whereby in most companies the proportion of Independent Directors on their Boards is between 33 – 50%.

However, one interesting observation is that the trend to increase the proportion of Independent Directors on the Board is mostly apparent in large

companies than in small companies.

• Term of office of an Independent Director as a Board member Both the criteria and trends mostly places great importance in specifying that an Independent Director should be a Board Member for not more than 9 years; whereby if this criteria is not practical to apply, then an explanation should be given as to why not. From an analysis of actual practices in Thai listed companies, however, it was found that not more than 10% of such companies have the criteria that ‘an Independent Director should have a term of office as a Board Director for not more than 9 years’. As such, Thai listed Companies should place greater importance to this matter, through having in place such a policy in order to better correspond to the current international trends in this regard.

2. Independence of the Chairman of the Board Both the criteria and trends in Thailand and internationally mostly corresponds to each other in regards to the separation of the positions and roles of “Chairman of the Board” and “the CEO”; whereby these positions should not be held by the same person, but 2 separate people should be appointed for each position. However, if these 2 positions are held by the same one person, then the composition of that Board should have a larger proportion of Independent Directors that is more than half of the total number of Board members. Nevertheless, in the event that the Chairman of the Board is not an Independent Director or also holds the CEO position, a explanation as to the reasons for this dual appointment should be given in the company’s Annual Report and there should also be a Lead Independent Director specifically appointed.

From an analysis of actual practices by international listed companies in a study undertaken by the Korn Ferry Institute on the position of the Chairman of the Board of ‘S&P 500 companies’ for the period 1998 to 2012, it was found that there is an increasing trend for the Chairman of the Board to be a non-Executive Director; while there is also a decreasing trend for the Chairman of the Board to be concurrently the CEO of the Company. Additionally, it was found that in the ‘S&P 400 companies’ and ‘S&P 500 companies’, there is an increasing trend for separating the positions and roles of the Chairman of the Board and the CEO of the Company, or for not having the same person holding both these positions concurrently; although such situations are still in the minority.

As to actual practices by Thai listed companies,

Boardroom | 17

it was found that in approximately 27% of such companies, the Chairman of the Board was an Independent Director; whereby this is a higher proportion than for international companies, and the proportion is increasing steadily to 28% in 2013 and to 31% in 2014. As such, this is still a low number of Thai listed companies, whose Chairman is an Independent Director; but it is also interesting to note that in almost 20% of all the Thai listed companies, the Chairman of the Board is also the CEO concurrently.

Based on the above mentioned key points, it can be summarized that the Chairman of the Board can play a key role in establishing and promoting the ‘independence’ of the Board of Directors in at least 4 areas; namely: 1. Role in being the Chairman of the Board : Be a leader of the Board of Directors as well as in Board Meetings, through acting in a professional and impartial manner, not over influencing or dominating other Board Members so they will defer to the Chairman’s point of view out of respect or fear of stating a differing opinion than that of the Chairman. In the event that the Chairman is not an Independent Director or is Chairman also the CEO, the Chairman must implement measures to ensure increased ‘independence“ of the Board of Directors or must disclose the reasons for holding the dual positions in the company’s Annual Report and also to the Shareholders for their acknowledgement.

2. Role in regards to the composition of and proportion of Independent Directors in the Board of Directors The Chairman should oversee and ensure that an appropriate proportion of Independent Directors be included in the composition of the Board of Directors namely, a minimum of 1 in 3 of the total number of Board Directors or not less than 3 persons; as well as that a policy be established to limit the total term of office for an Independent Director to not more than 9 years.

3. Role in regards to nominating Independent Directors oversee and ensure an appropriate nomination process for Independent Directors is Boardroom | 18

in place, through taking into consideration the prospective nominee’s knowledge qualifications - to reflect and be aligned with the established Company’s strategies or to counteract any current skills deficiencies on the Board.

The nomination of Independent Directors should include a consideration of a varied set of qualifications through recruiting from different external sources – such as, from the Minority Shareholders group or from an external database of qualified Directors like the IOD’s Chartered Directors database.

4. Role in creating and establishing a corporate culture that will facilitate and foster the “independence” of the Board of Directors.

Support and encourage a positive exchange of varying ideas and opinions at Board Meetings in an independent manner; support the activities of Independent Directors – such as, encourage Independent Directors to meet together among themselves without any members of the Management being present; as well as ensure that a set of criteria is established for use in evaluating to the degree of independence of the Board of Directors on an annual basis.

The IOD was honored to have various well-qualified Chairmen, with a wealth of experiences, as panelists participating in the panel discussions forum, such as: Mr. Sansern Wongcha-um, Chairman of the Somboon Advance Technology Pcl.; Associate Professor Dr. Virach Aphimeteetamrong, Chairman, InTouch Holdings Pcl. ; Professor Dr. Pornchai Chunhachinda, Chairman Polthanya Pcl.; while Professor Dr. Kriengsak Chareonwongsak, Chairman, Institute of Future Education for Development, kindly acted as the moderator for the panel discussions. The theme of the panel discussions forum was “Key challenges for the Chairman in promoting and creating the independence of the Board of Directors”; with the key points presented being summarized below: The Chairman has a key role as a leader in promoting and supporting the creation of ‘independence’ within the Board of Directors. As for the Chairman’s characteristics, he/she should have a ‘cool head and warm heart’ - namely, having a long term vision, taking into consideration the maximum benefits of the organization as a whole and those of all Shareholder groups, while also possessing a good heart, being compassionate and honest, making decisions based on ‘what is the right thing to do’, acting as a good role model, showing respect for each and every Director on an equal basis, and avoiding to be overly influence or dominating.

The Chairman should oversee and ensure an appropriate nomination process for Independent Directors, taking into consideration varied qualifications and backgrounds, skills and capabilities, knowledge and experiences, and especially a positive mindset. To achieve an effective nomination process, there must be a set of well-defined criteria, and that the prospective nominees are recruited from various external sources – such as, the IOD’s Director Pool.

Once a new Independent Director is appointed, (the Chairman) needs to ensure that both a new Director’s orientation program is in place together with promoting a continuous skills development plans, so that Independent Directors can become knowledgeable as well as have a good understanding of the Company’s business and their appropriate role. Additionally, the Chairman should also ensure that a performance evaluation of the Board of Directors is undertaken; whereby to achieve an effective performance evaluation, it must be done in an independent and straight forward manner. It must also focus more on the quality of performance outputs, and make use of the evaluation outputs to improve and enhance future performance. As such, perhaps an external performance evaluation firm should be used.

Chairman’s Role in Building Independence across the Board Supported By

Another important role of the Chairman of the Board is to create and establish a culture of “independence” within the Board of Directors - such as: holding a meeting for Independent Directors only; creating an environment for Board Members to be able to independently and openly state their opinions at Board Meetings, through allowing and encouraging the opportunity for Board Members – especially Independent Directors - to actively participate in all discussions, with the Chairman being the last person to state his/her opinion so as to avoid dominating or influencing other Board Members’ opinions. Additionally, the Chairman should undertake other activities that will promote active participation and close relationships among Board Members, such as: arranging Board visits to various company facilities, Boards participating in staff-related activities, or holding Board Meetings off-site. Such activities will facilitate and encourage Independent Directors to openly express their own opinions in a positive manner.

At the end of the forum, all attending Chairmen were able to express their opinions and ideas

through completing a quick survey questionnaire; whereby it was found that the majority of the Chairmen wished to see a larger proportion of Independent Directors on their respective Boards, so as to correspond to international trends and thinking. There is also a common view among the respondents that there is fair to high likelihood that, in the future, listed companies will increase the proportion of Independent Directors on their Boards to be more than half of the total number of Board Directors; and that listed companies will determine that the term of office for Independent Directors should not exceed 9 years. Nevertheless, the most of the Chairmen believe that the Chairman of the Board need not necessary be an Independent Director, which may be due to the fact that most listed companies here have their roots as and grew from being family-based businesses. However, the majority opinion is that, if the Chairman of the Board is not an Independent Director, then the proportion of Independent Directors on the Board should then be increased to more than half of the total number of Board Directors, in order to ensure the overall independence of the Board of Directors as a whole.

In regards to the independence of the Board of Directors, the forum is of the opinion that the real heart of this matter rests with the strength of role of the Chairman of the Board; with having Independent Directors on the Board, who possess a positive mindset towards their work; and with the Board being given and encouraged to be independent by the family-based business owners or the Majority Shareholder group, who sees the importance of their Boards having a high degree of independence.

Boardroom | 19

ความคิดเห็นจาก ประธานกรรมการ

Opinions from the Chairman of the Board

คุณดวงพร สุจริตานุวัฒน์ ประธานกรรมการ บริษัท ลีซ อิท จำ�กัด (มหาชน) การทำ�หน้าทีก่ รรมการอิสระ คือการทำ�หน้าที่ ให้เกิดประโยชน์ต่อบริษัทมากที่สุด เหมือนกับ การใช้ประสบการณ์ และความสามารถที่มีอยู่ให้ เป็นประโยชน์บริษทั ผูถ้ อื หุน้ และสังคมโดยรวม อีกทั้งเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายย่อย สำ�หรับบริษัท ลีซ อิท จำ�กัด (มหาชน) มี ก รรมการอิ ส ระที่ มี ค วามรู้ ค วามสามารถใน หลากหลายด้าน และที่ประชุมก็เปิดโอกาสใน การแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระ ประธาน กรรมการทำ�หน้าที่เปิดโอกาส และโยนประเด็น ให้กรรมการอิสระแต่ละท่านแสดงความคิดเห็น ได้อย่างเต็มที่ Ms. Duangphorn Sucharittanuwat Chairman of the Board, Lease It PCL. The duty of an independent director is to use his/her experiences and expertise to add value to an organization, its shareholders and society in general. Moreover, the independent director is also a representative of minor shareholders.

At Lease It PCL, we have independent directors from various backgrounds. Importantly, the Board allows them to express their opinions freely. The Chairman of the Board must give independent directors the opportunity to openly express their opinions.

คุณสุทธิชัย จิราธิวัฒน์ ประธานกรรมการ บริษทั โรงแรมเซ็นทรัลพลาซา จำ�กัด (มหาชน) ในฐานะประธานกรรมการเห็นว่ากรรมการ อิสระเป็นประโยชน์อย่างมากต่อบริษัท เพราะ ทำ�ให้ผถู้ อื หุน้ เกิดความเชือ่ มัน่ ได้วา่ บริษทั มี Good Governance และเป็นเหมือนภาพลักษณ์ที่ดี ของบริษัทอีกทางหนึ่ง แม้ว่าการสรรหากรรมการอิสระมักมาจาก สายสัมพันธ์ แต่การทำ�งานต้องอยูบ่ นความถูกต้อง สามารถแสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่ และ ให้เกียรติซึ่งกันและกัน Mr. Sutthichai Chirathivat Chairman of the Board Central, Plaza Hotel PCL. As representatives of the Chairman of the Board, I think that independent directors are very beneficial due to their role of ensuring good governance and the good image of a company.

Although a director nomination is based on a relationship, the working environment is based on righteousness. It has to be open opinion and built on the basis of respect for each other.

อิสระในการทำ�งานเสมอ ในฐานะของประธานกรรมการ ก็ควรให้ ความเป็นอิสระแก่กรรมการอิสระ ให้กรรมการ คุณสุวิทย์ จินดาสงวน อิสระถามในสิ่งที่สงสัยเพื่อให้ได้ความคิดเห็นใน ประธานกรรมการ หลายมุมมอง ประธานกรรมการที่ดีจะสามารถ บริษัท เอสไอเอส ที่ จ ะทำ �ให้ ก รรมการอิ ส ระเป็ น ประโยชน์ ต่ อ ดิสทริบิวชั่น (ประเทศไทย) บริษัทได้ จำ�กัด (มหาชน) แม้วา่ การคัดเลือกกรรมการในความเป็นจริง มักจะมาจากความสัมพันธ์เป็นหลัก แต่การ ส่วนตัวผมคิดว่าการรับตำ�แหน่งกรรมการอิสระ ตรวจสอบด้วยหลัก 3 ประการข้างต้น จะช่วย ควรจะมีหลัก 3 ประการ คือ ทำ�ให้ทั้งประธานกรรมการได้กรรมการอิสระที่มี 1. มีคุณสมบัติ คุณสมบัตคิ รบถ้วน และกรรมการอิสระเองก็จะทำ� 2. มีเวลา หน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ ซึ่งผลประโยชน์ก็ 3. มีความอิสระในการทำ�งาน จะตกอยู่ที่บริษัทและสังคมโดยรวม ถ้ามี 3 หลักนี้ แสดงว่าเรามีความพร้อม ในการเป็นกรรมการอิสระ เพราะว่าในปัจจุบัน Mr. Suwit Chindasanguan กรรมการอิสระไม่ได้มีหน้าที่เพียงดูแลเรื่องผล Chairman of the Board, SIS Distribution ประโยชน์ของผูถ้ อื หุน้ รายย่อยเท่านัน้ แต่จะต้อง (Thailand) PCL. จะเข้าไปมีบทบาทในการวางกลยุทธ์ของบริษัท Personally, an effective director needs to: แต่ อ ย่ า งไรก็ ต ามการทำ�งานจะต้องคงความเป็น 1. Meet the qualifications; Boardroom | 20

คุณอาสา สารสิน ประธานกรรมการ บริษัท ผาแดงอินดัสทรี จำ�กัด (มหาชน) ผมเห็นด้วยว่ากรรมการอิสระเป็นผู้มีความ สำ�คัญต่อบริษทั เพราะสามารถสร้างคุณค่าให้กบั องค์กรได้ ทั้งนี้ประธานกรรมการก็ถือเป็นส่วน สำ�คัญเช่นกัน ที่จะกระตุ้นให้กรรมการอิสระ แสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่ และทำ�ให้การ ทำ�งานของกรรมการอิสระต้องอิสระจริงๆ ซึง่ จะ เป็นประโยชน์ต่อบริษัทต่อไป Mr. Arsa Sarasin Chairman of the Board, Padaeng Industry PCL. I agree that independent directors play an important role in a company because they potentially add value to the organization. It is also important that the Chairman of the Board encourages them to express their opinions and be independent. This too will benefit the company.

2. Have time to carry out the required work; 3. Be able to work independently.

The duty of independent directors is not only to look after the interests of minor shareholders, but should also entail playing a role in setting the company’s strategy. However, maintaining independence at all times is a key condition..

The Chairman of the Board should also remain independent from the independent directors. The independent directors should be encouraged to ask questions freely and express different viewpoints. An effective Chairman creates an environment conducive for independent directors to add value to the company.

Although a director nomination is mainly based on a relationship, the checklist of three principles mentioned above could help the Chairman of the Board in finding qualified independent directors themselves. This will benefit the company and society overall.

Boardroom | 21

PPP Opportunities in Frontier Markets

Boardroom | 22

This event is the 2nd IOD luncheon briefing for this year, as well as that this session is a continuation of the first briefing also given by Hunton & Williams regarding legal risks for directors relating to overseas investment projects. Mr. John Beardsworth, a Partner at the US-based Hunton & Willams Legal Consulting Firm with more than 35 years experience in international PPP projects implementation, make a presentation on “PPP project opportunities in frontier markets and the legal issues for directors” of firms participating in such PPP projects.

Mr. John Beardsworth started by outlining his presentation that will define what is a PPP project, what is a ‘frontier market’, and what are the key inherent legal, financial and risks issues that corporate directors undertaking such projects should be aware of. A power point presentation also accompanied with his presentation, which slides can be accessed by IOD Members on the IOD website at www.thai-iod.com.

The presentation is summarized as follows: • In the developing and undeveloped countries, such as many countries in the Asian, African and Latin Americas continents, over 1.2 billion people are without potable water or electricity power as well as live in small communities far away paved roads or without the benefits of a good public transportation system. These are the basic ‘infrastructure’ projects that need to be developed and implemented, in order to give the country’s population the basic public services required for sustaining good quality of life. While in many countries, there are vast amounts of potential natural resources (such as minerals, oil and gas reserves as well as water resources) that can be explored and used to generate income for the economic and social development of that country.

As such, these, then, are the “PublicPrivate-Partnerships (PPP) projects”, being undertaken and implemented in many such developing or underdeveloped countries that are considered to be ‘the frontier markets’ yet to be developed. The host country’s Public Sector/ Government solicits the private sector to initiate such infrastructure or resources development projects, through use of a practical ‘joint venture’ activity program that mobilizes private investment capital together with the required technical/ operational expertise to realize the benefits for the host country, who ‘contributes’ the infrastructure opportunities/public services demand and/or the natural resources required to generate revenues to repay the massive financial investments required by such mega infrastructure projects. This is a means to solve the massive “funding gaps” inherent in such frontier markets/countries, while at the same

time developing the basic infrastructure services for their population.

Such PPP projects, which have been around for over 25 years. They can involve the development and construction – and, often, also actual effective operations management, due to the lack of experience and expertise in many host countries. Historically such PPP projects got started with those oil & petroleum exploration and production concession projects in the Middle East through partnerships between the Arabian Gulf countries and experienced private US and European oil exploration/production firms with the needed funds and expertise. Such PPP projects are implemented on either a‘concession (taxes and royalties)’ basis for a defined number of years, or under a ‘production revenue sharing contract (PSC) that will give good financial returns to the project implementers/operators as well as the host country; while they also contributing added value to the country’s social and economic development. Most of these PPP projects are attractive because of the extended concession periods and eventual good financial return.

• In many such ‘frontier markets’, the Public Sector procurement legal process is often too strict and complicated, and thus for flexibility and practicality, a special “Public-Private sector Participation (PPP) Transaction and Legal Framework” is often established as a mechanism or process that has more inherent latitude as well as to more effectively facilitate the much needed mobilization of private capital to realize these mega-projects.

The diagram below shows a typical inter relationship between the various involve parties in a PPP Project; whereby technical expertise and investment capital is harnessed together with the available local natural resources or public services demands - from the conceptual stage to defining the project scope, respective responsibilities or obligations and rights/ benefits, timelines, and the financial aspects of the PPP Project.

In some markets, even the host country will also be a co-investor (in monetary contributions or through subsidies given) as well as supplying the basic local resources for the project. The World Bank – or its financial investment arm, the IFC – is the main “facilitator” and a key involved party for the implementation of such PPP Projects, bringing together the host country and the varying private parties supplying the required financial and investment capital, as well as legal and regulatory, and technical/operations expertise.

• There are various inherent legal procurement and bidding process issues relating to the existing Public Sector procurement framework applicable for each ‘frontier market’; whereby these are different from each and every market - even in the African continent alone, each country have vastly different legal and procurement requirements relating to PPP projects. The example of Tanzania and Kenya was cited, whereby each country has an efficient ‘one stop’ service PPP Office (attached to the Ministry of Finance), that will coordinate the overall project from conception and implementation; thus saving the interested private party from having to meet with as many as 20 different Ministries, in order to just get the PPP Project initiated. However, one legal issue is that if a PPP Project is initiated from an ‘unsolicited’ proposal, then, if it is a good project, in order to give it legal viability and acceptance, the Public Sector procurement process must somehow be bought in to be involved and ‘transform’ such an unsolicited proposal to a bona fide solicited PPP project, which will then become ‘bankable’ to interested investors. Otherwise, it will be very hard to get the required financial support.

• The other issues involved are the various respective risks for the private party together with the possible impacts for the Corporate Directors of that private party. Extensive homework must be undertaken to assess all such risks, that include: political and sovereign/possible expropriation risks; geopolitical and political ‘force majeure’ risks; market and economic environment risks; development, implementation and operational risks; legal and consent risks; and financial and currency risks as well as relevant tax treaties issues.

• Notwithstanding the abovementioned issues and risks, Mr. Beardsworth ended his presentation by saying that PPP’s have been around for over 25 years and have proven, on the most part, very successful and beneficial for all involved Stakeholders – the private investors and concession operators, the host country, and also the people of the host country, who now have access to basic public services that improves their daily life.

Boardroom | 23

Board Development

Harnessing Risks, Exploiting Opportunities

โดย คุณธนกร พรรัตนานุกูล , Senior CG Specialist สถาบันกรรมการบริษัทไทย ( IOD)

หากกล่าวถึงร้านกาแฟชือ่ ดังอย่าง Starbucks ใครหลายคนก็ต้องนึกถึงสถานที่ที่หนึ่งที่คนมานั่ง จิบกาแฟ พูดคุยกัน หรืออาจจะมีการประชุมเล็กๆ ระหว่างพนักงานบริษทั ภายในร้าน ภายใต้บรรยากาศ ที่ดูอบอุ่น และเป็นกันเอง แต่ใครจะรู้บ้างว่า ก่อนที่ Starbucks จะกลายเป็นร้านกาแฟที่ เป็นที่นิยมในแบบฉบับของตนเอง และกลาย เป็นต้นแบบให้กบั ร้านกาแฟอืน่ ๆ ได้นน้ั เขาต้อง เผชิญกับการตัดสินใจที่ยากลำ�บากและค่อนข้าง เสี่ยง เพราะหากมองย้อนกลับไปในช่วงก่อนที่ Starbucks จะเข้ามาในตลาดและทำ�การ เปลีย่ นแปลงรูปโฉมของร้านกาแฟไปนัน้ ร้านกาแฟ ส่วนใหญ่ในประเทศสหรัฐอเมริกามักจะเป็นร้าน สี่เหลี่ยมขนาดเล็กๆ แฝงตัวอยู่ในร้านสะดวกซื้อ หรือซุปเปอร์มาเก็ตทีล่ กู ค้าจะแวะเข้ามาซือ้ กาแฟ และก็ออกไป รายได้ของร้านกาแฟส่วนใหญ่ จึงมาจาก Take-out coffee business เป็นหลัก อย่างไรก็ตาม Starbucks มองเห็นโอกาส ในการทำ�ธุรกิจอีกรูปแบบที่ใครๆ ต่างไม่กล้า เสี่ยงนั่นคือ การนำ�เอาพฤติกรรมของผู้บริโภค เข้ามาจับและทำ�เป็นโมเดลธุรกิจใหม่ทฉ่ี กี แวกแนว โดยสั ง เกตจากพฤติ ก รรมที่ ลู ก ค้ า ส่ ว นใหญ่มัก เป็นนักธุรกิจ ซึ่งมีวิถีชีวิตที่ไม่ต่างกันมากนัก นั่น คือ การไปทำ�งานและก็กลับบ้าน Starbucks มองเห็นช่องว่างที่เกิดขึ้น จึงได้ออกแบบธุรกิจ ที่เรียกว่า “Third Space” ขึ้น เพื่อให้เป็นอีก หนึ่งสถานที่ที่นอกเหนือไปจากที่ทำ�งานและบ้าน ให้ กั บ คนกลุ่ ม นี้ ไ ด้ มี โ อกาสแวะเข้ า มาพั ก ผ่ อ น Boardroom | 24

พูดคุยหรือประชุมกัน และด้วยโมเดลธุรกิจ ในลักษณะดังกล่าว Starbucks จึงได้ปรับรูปแบบ ร้านให้ดเู หมาะสมเพือ่ ทีจ่ ะเชิญชวนให้ลกู ค้าเข้ามา ใช้บริการ ตั้งแต่การนำ�เอาโต๊ะกลมเข้ามาปรับใช้ ในร้านเพื่อให้ลูกค้าไม่รู้สึกว่าอยู่เพียงลำ�พัง ไปจน กระทั่งการให้บริการ Free Wifi ที่ลูกค้าสามารถ ใช้ อิ น เทอร์ เ น็ ต ได้ ผ่ า นแลปทอปของตนเองที่ Starbucks สิง่ เหล่านีท้ �ำ ให้ Starbucks สามารถ ตัง้ ราคาสินค้าของตนได้สงู จากที่สินค้าอย่างกาแฟ นั้นเคยแต่ถูกขายในราคาที่ถูกมาโดยตลอด ความสำ�เร็จทางธุรกิจที่เกิดขึ้นนี้จึงมาจากการที่ Starbucks มองเห็นโอกาสในขณะที่คนอื่นมอง ว่ามันคือความเสี่ยงนั่นเอง จากตัวอย่างธุรกิจข้างต้น สามารถบ่งบอกได้ อย่างชัดเจนว่า ความเสีย่ งและโอกาสนัน้ เป็นสิง่ แยก ออกจากกันไม่ได้ และมักจะมาคูก่ นั อยูเ่ สมอ อยูท่ ว่ี า่ แต่ละองค์กรนั้นจะมีมุมมองต่อเหตุการณ์ท่เี กิดขึ้น อย่างไร มองว่าเป็นความเสีย่ งหรือเป็นโอกาสทีเ่ ข้า มาให้กบั บริษทั และจะสามารถบริหารจัดการความ เสีย่ งหรือโอกาสทีเ่ กิดขึน้ นัน้ ได้อย่างมีประสิทธิภาพ หรือไม่ จากบทความ “Managing Risks: A New Framework” ของ Harvard Business Review ที่แต่งโดย Robert S. Kaplan และ Anette Mikes ได้ให้คำ�นิยามไว้แตกต่างกันอย่างชัดเจน ระหว่างคำ�ว่า Risk กับ Opportunity โดยใน

บทความได้เปรียบเทียบคำ�ว่า Risk หรือความ เสี่ยงนั้นเป็นเสมือนความเสี่ยงที่องค์กรสามารถ ป้องกันได้ (Preventable Risk) กล่าวคือเป็น ความเสี่ยงประเภทที่ควรได้รับการบริหารจัดการ ตั้งแต่แรกเริ่ม เพราะการมีความเสี่ยงดังกล่าวอยู่ นั้นไม่ได้สร้างคุณประโยชน์ใดๆ ให้กับองค์กรเลย ซึ่งความเสี่ยงที่ว่านี้มักจะเป็นความเสี่ยงที่เกิดขึ้น ภายในองค์กร ไม่วา่ จะเป็น การทุจริตภายในองค์กร ระบบความปลอดภัยในการดำ�เนินงาน หรือ พฤติกรรมที่ไม่เหมาะสมของผู้บริหารและพนักงาน ภายในองค์กร เป็นต้น ในขณะทีค่ �ำ ว่า Opportunity นั้นจะถูกเปรียบเสมือนว่าเป็นความเสี่ยงจากการ ดำ�เนินกลยุทธ์ (Strategy Risk) กล่าวคือ เป็น ความเสี่ยงประเภทที่องค์กรต้องเผชิญเพื่อที่จะ ได้ ม าซึ่ ง ผลตอบแทนที่ ม ากกว่ า จากการดำ � เนิ น กลยุทธ์หรือใช้ประโยชน์จากโอกาสที่เกิดขึ้น หรือ กล่าวโดยง่ายก็คือ ผลตอบแทนที่ดีนั้นย่อมมากับ ความเสี่ยงที่มากขึ้นนั่นเอง ดังนั้น การบริหาร จัดการความเสี่ยงประเภทนี้จึงถือเป็นหัวใจสำ�คัญ ที่ จ ะทำ �ให้ อ งค์ ก รได้ รั บ ผลตอบแทนที่ คุ้ ม ค่ า กั บ สิ่งที่องค์กรได้เสี่ยงลงทุนไป เหมือนอย่างกรณีที่ Starbucks ได้ตัดสินใจใช้ประโยชน์จากโอกาส ที่มองเห็น แต่หากไม่บริหารจัดการความเสี่ยง ที่ต้องเผชิญอย่างมีประสิทธิภาพแล้ว ธุรกิจของ Starbucks ก็อาจจะไม่ประสบความสำ�เร็จอย่าง เช่นทุกวันนี้ก็เป็นได้

จากคำ�นิยามทีแ่ ตกต่างกัน จึงไม่นา่ แปลกใจว่า วิธใี นการบริหารจัดการความเสีย่ งก็ยอ่ มทีจ่ ะแตกต่าง กันตามไปด้วย แต่กอ่ นทีจ่ ะไปถึงจุดนัน้ ปัญหาแรก ที่แต่ละองค์กรมักจะคิดไม่ตกก็คือ ความเสี่ยง ท่อี งค์กรกำ�ลังเผชิญอยู่นั้นจัดเป็นความเสี่ยง ประเภทใด ตัวอย่างที่เห็นได้ชัดคงเป็นกรณีของ บริษัท British Petroleum หรือ BP ที่เกิด เหตุการณ์แท่นขุดเจาะน้�ำ มันระเบิด ทีอ่ า่ วเม็กซิโก จากเหตุการณ์นี้ หลายคนต่างคิดว่าสาเหตุหลักที่ ทำ�ให้เกิดเหตุการณ์ดังกล่าวมาจากความบกพร่อง ในระบบปฏิบัติการขององค์กร ซึ่งเป็นความเสี่ยง ที่สามารถป้องกันได้ แต่ในความจริงนั้น หาก วิเคราะห์ขอ้ มูลและลักษณะการดำ�เนินงานของ BP ตลอดระยะเวลาที่ผ่านมาจะพบว่าความเสี่ยงที่ เกิดขึ้นนั้นเป็นความเสี่ยงจากการดำ�เนินกลยุทธ์ ของ BP เอง เพราะ BP มองเห็นโอกาสจาก การเข้าไปขุดเจาะน้ำ�มันในอ่าวทะเลลึก ซึ่งมี ทรัพยากรน้ำ�มันอยู่มาก ในขณะที่บริษัทรายอื่น เลื อ กที่ จ ะไม่ ทำ � เพราะการดำ � เนิ น งานในสภาพ แวดล้อมข้างต้นนั้นมีความอันตรายค่อนข้างสูง อย่างไรก็ตาม BP ไม่สามารถบริหารโอกาสที่ เกิดขึ้นได้อย่างมีประสิทธิภาพ ดังเห็นได้จากการ ดำ�เนินนโยบายลดต้นทุนทีย่ งั คงเกิดขึน้ อย่างต่อเนือ่ ง แม้กระทัง่ กับวิธใี นการก่อสร้างแท่นขุดเจาะดังกล่าว จนเป็นสาเหตุให้เกิดเหตุการณ์ที่ไม่คาดฝัน และ นำ�มาซึ่งความเสี่ยงอื่นๆ ตามมาอีกมาก ดังนั้น วิธีที่จะช่วยให้องค์กรสามารถแยกแยะประเภท ความเสี่ยงออกได้ อาจจะต้องมองย้อนกลับไป ว่าต้นตอของความเสี่ยงนั้นมาจากอะไร อย่ามอง เพียงแต่จุดที่เกิดเหตุวา่ เกิดขึ้นจุดไหน เพราะนั่น อาจไม่ใช่ที่มาของความเสี่ยงที่แท้จริง หากพิจารณาถึงความเสี่ยงที่องค์กรสามารถ ป้องกันได้ วิธีในการบริหารจัดการคงไม่หนีไป จากการเริ่ ม ต้ น ทำ � ความเข้ าใจสภาพแวดล้ อ ม ขององค์กรก่อน เพื่อที่จะสามารถประเมินความ เสี่ยงออกมาได้อย่างถูกต้อง จากนั้นก็ประเมิน ถึงโอกาสและผลกระทบของความเสี่ยงที่ระบุได้ เพื่อหาวิธีในการบริหารจัดการความเสี่ยงที่เหมาะ สม อย่างไรก็ตาม หัวใจสำ�คัญของวิธีการบริหาร จัดการความเสี่ยงประเภทนี้คือ การสื่อสารให้คน ทั้งองค์กรได้รับทราบ เพราะถึงแม้จะประเมิน ความเสีย่ งออกมาแล้ว แต่คนในองค์กรไม่รบั ทราบ การบริหารจัดการความเสี่ยงก็คงไม่เกิดขึ้น และ อีกหนึ่งเรื่องที่สำ�คัญก็คือการติดตามดูแลให้มีการ บริหารความเสี่ยงอย่างสม่ำ�เสมอ เพื่อให้เกิด ความมั่นใจว่าความเสี่ยงเหล่านั้นได้ถูกคำ�นึงถึง และได้รับการบริหารจัดการอย่างต่อเนื่อง

การดำ�เนินกลยุทธ์หรือการใช้ประโยชน์จากโอกาส ทีเ่ กิดขึน้ นัน้ ย่อมมีความเกีย่ วข้องกับทัง้ สองแง่มมุ ด้วยเหตุน้ี วิธกี ารบริหารความเสีย่ งดังกล่าวจึงมี สองมิติด้วยกัน กล่าวคือ มิติแรก จะเป็นการ บริหารความเสีย่ งโดยทัว่ ไป เฉกเช่นเดียวกับวิธกี าร บริหารความเสีย่ งทีป่ อ้ งกันได้ โดยวิธนี จ้ี ะเป็นการ บริหารความเสี่ยงทางด้านกลยุทธ์ที่ส่งผลกระทบ ต่อปัจจัยภายในองค์กรนัน่ เอง ตัวอย่างเช่น กรณี ทีบ่ ริษัทมองเห็นโอกาสในการเข้าซื้อกิจการของ คู่แข่ง ปัจจัยความเสี่ยงภายในองค์กรอย่างหนึ่ง ที่ต้องได้รับการบริหารจัดการก็คือ การจัดการ ทางด้ า นวั ฒ นธรรมที่ แ ตกต่ า งกั น ระหว่ า งสอง องค์กรนั่นเอง สำ�หรับมิติที่สอง จะเป็นการ บริหารความเสีย่ งเชิงรุกมากขึน้ โดยนำ�เอาปัจจัย ภายนอกที่เกิดจากการดำ�เนินกลยุทธ์ดังกล่าวเข้า มาพิจารณาและสร้างเป็นแบบจำ�ลองเพื่อทำ�การ วิเคราะห์ (Scenario Analysis) ถึงผลกระทบ ทีอ่ าจเกิดขึน้ และทำ�การบริหารจัดการความเสีย่ ง ดังกล่าว ยกตัวอย่างจากกรณีเดียวกัน หากบริษทั จำ � เป็ น ต้ อ งกู้ ยื ม เงิ น จากสถาบั น การเงิ น เพื่ อ ทำ�การซื้อกิจการคู่แข่งดังกล่าว ปัจจัยความเสี่ยง ภายนอกที่ต้องพิจารณาคงหนีไม่พ้นในเรื่องอัตรา ดอกเบี้ยที่อาจมีการปรับเปลี่ยนได้อยู่ตลอดเวลา ดังนั้น การจำ�ลองสถานการณ์เพื่อวิเคราะห์นี้จะ เป็นเครื่องมือช่วยในการพิจารณาความเสี่ยงทาง ด้านกลยุทธ์ได้เป็นอย่างดี และถือเป็นเครื่องมือ ที่จะช่วยให้องค์กรสามารถตัดสินใจบนพื้นฐาน ของความเสี่ยงได้อย่างถูกต้องมากขึ้น สุดท้ายนี้ สิ่งหนึ่งที่คงลืมไม่ได้ หากองค์กร ต้ อ งการให้ มี ร ะบบการบริ ห ารความเสี่ ย งที่ มี ประสิทธิภาพ ก็คือ การที่แต่ละคนในองค์กร ต่างต้องเข้าใจในบทบาทหน้าที่ของตนเอง ตั้งแต่ กรรมการที่มีหน้าที่ในการกำ�กับดูแลความเสี่ยง (Risk Oversight) ฝ่ายบริหารที่มีหน้าที่ในการ บริหารความเสี่ยง (Risk Management) ไป จนถึงบุคลากรที่ต้องทำ�หน้าที่เป็นเจ้าของความ เสี่ยง (Risk Owner) นั่นเอง

ในส่วนของความเสี่ยงทางด้านกลยุทธ์นั้น องค์กรจำ�เป็นต้องอาศัยการบริหารความเสีย่ งเชิงรุก มากขึน้ เพราะความเสี่ยงประเภทนี้ยากที่จะระบุ และคาดคะเนได้ หากเทียบกับความเสีย่ งประเภท ก่อนหน้า นอกจากนี้ยังต้องพิจารณาทั้งปัจจัย ภายในและปัจจัยภายนอกองค์กรร่วมด้วย เพราะ Boardroom | 25

Harnessing

Risks, Exploiting Opportunities

By Mr. Tanakorn Pornratananukul , Senior CG Specialist , Thai Institute of Directors

To carry out the business model, Starbucks renovated their coffee shops, such as put in round tables to build more communal atmosphere, and provided free Wi-Fi to enable customers to access the Internet through their own laptops.

These enhancements presented the opportunity for Starbucks to charge higher prices for their coffee products. Starbucks success is the result of exploiting a business opportunity that others considered as a risk.

Risk and opportunity are indistinguishable from each other because they are often defined together. The differentiation between them depends on the viewpoint of each organization Well-known coffee brands, such as Starbucks, on the relevant situation — if is viewed it as a are associated with cozy places where everyone risk or opportunity and if the risk or opportunity can drink coffee, have a chat or a hold a small can be managed effectively. meeting of company employees in an informal atmosphere. Very few people realize that the A clear definition between risk and opportunity Starbucks business model to develop a chain of is given in an article in the Harvard Business Review unique and popular coffee shops was very risky, entitled “Managing risks: a new framework” by but has paid off with the business model being Robert S. Kaplan and Anette Mikes. It states copied by other coffee shop chains. Prior to the that risk or preventable risk is one that an entry of Starbucks into the market, most coffee organization should manage at the begining as shops in the United States were in small corners having this risk does not have any benefit for the at convenience shops or supermarkets. The organization. This type of risk is often tied to income earned by those outlets was predominately internal factors within an organization, such as from take-out business; the customers would internal corruption, operation safety and order a cup of coffee and drink it elsewhere. inappropriate behavior of executives and Starbucks saw this as a business opportunity employees. On the other hand, opportunity is a and it was willing to take a risk that others had strategy risk. It is a risk that an organization has shied away from. It referred to consumer behavior to manage in order to receive a better return by to develop a new business model by noting that exploiting the opportunity. Thus, a higher risk most customers at coffee shops were businessmen yields a higher return. The management of this who shared a common lifestyle. They went to risk is key for the organization to gain a return work and came back home. Thus, Starbucks that merits taking the risk, such as in the case developed a unique business model called of Starbucks. If the risk had not been managed “third place” which is basically an alternative effectively, the success of Starbucks would place to the home and workplace for people to have been minimal. Based on the different relax, engage in conversation or hold a meeting. definitions, it is not surprising that the management of risks is also different. Nevertheless, the first challenge for most organizations is determining what kind of risk they are facing. The case of British Petroleum or BP is a clear example. BP had to deal with an explosion at an oil rig in the Gulf of Mexico. Most people blamed this incident on carelessness by the organization and viewed it as a preventable risk. However, an analysis of the data and business of BP indicates,the risk associated with the incident is a strategy risk. This is that BP saw an opportunity in oil drilling in the deep sea to tap the abundant petroleum, while its competitors avoided this operation due to the high risk associated with it. In retrospect, BP failed to manage the risk effectively as it conflicted with its ongoing policy to cut costs even in the construction method of that oil rig. This caused the accident and resulted in other consequent risks. Therefore, to determine whether something is a preventable

Boardroom | 26

or strategy risk, it is necessary to look at the source of the risk not just the place of the risk, as that might not be the actual risk Managing preventable risk begins with understanding the environment of the organization in order to assess the risk correctly. Then, the opportunity and impact from the indictable risk must be assessed in order to set suitable risk management. The key for preventable risk management is communication throughout the organization. If a risk assessment indicates a potential risk, and all the staff members of an organization are not informed about that risk, there is effectively no risk management. In addition, it is important to monitor risk management regularly to ensure that these risks are taken into account and managed continuously.

Strategy risk is much more difficult to assess and estimate than preventable risk. As a result, organizations need to rely more on offensive risk management. Moreover, internal and external factors must be taken into account because strategy operations or opportunity exploitation are related to these factors. Strategy risk management has two dimensions. First, it is general risk management, the same as preventable risk management. This approach is management of a strategy risk that has an impact on the internal factors in the organization.

For example, when an organization sees an opportunity to take over the business of a competitor, the different cultures of the two organizations is an internal risk factor that has to be managed. Second, the risk management is more offensive as it takes into account external factors derived from the strategy operation, making a scenario analysis and managing that risk. From the same case, if the company needs a take out a loan from a bank to take over the business of a competitor, an external risk factor that needs to be considered is that the interest rate might be changed. Hence, a scenario analysis will serve as a tool to consider strategy risk and facilitate accurate decision making by the organization based on the risk.

Finally, it must be noted that for an organization to have effective risk management, all staff members of the organization must understand his/her roles and duties pertaining to that function; directors that have the duty to oversee the risk, management that has specific duties in risk management and the employees are the risk owners.

Boardroom | 27

Regulatory Update

CG

in Substance

วัฒนธรรมองค์กรกับ หลักบรรษัทภิบาล

กลับมาอีกครัง้ กับ CG Forum ครัง้ ที่ 1 ประจำ�ปี 2558 เมือ่ วันที่ 31 มีนาคม 2558 ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้จดั งาน CG Forum ภายใต้ธมี เรือ่ ง “CG in Substance: วัฒนธรรมองค์กรกับหลักบรรษัทภิบาล” โดยมีวตั ถุประสงค์ในการส่งเสริมความเข้าใจให้ กรรมการและผูบ้ ริหารระดับสูงของบริษทั จดทะเบียน ในการขับเคลือ่ นธุรกิจด้วยหลักบรรษัทภิบาลและ ปฏิบตั จิ ริงจนเกิดเป็นวัฒนธรรมองค์กร ซึง่ ต้องเริม่ จากคณะกรรมการ ผูบ้ ริหารระดับสูงให้ความสำ�คัญ กับเรื่อง CG มีการกำ�หนดนโยบาย กลยุทธ์ แผนการดำ�เนินงานทีช่ ดั เจนและสามารถปฏิบตั ไิ ด้ มีการนำ�ระบบควบคุมภายในและบริหารความเสีย่ ง มาใช้เป็นเครื่องมือในการกำ�กับดูแล การติดตาม การปฏิบัติอย่างสม่ำ�เสมอ และที่สำ�คัญ คณะ กรรมการ และผู้บริหารระดับสูงต้องปฏิบัติตน เป็นแบบอย่างที่ดี และถ่ายทอด CG ให้อยู่ใน DNA ของพนักงานทุกคนในองค์กร ซึ่งผล แห่งการนี้จะช่วยก่อให้เกิดมูลค่าเพิ่มของกิจการ และการเติบโตอย่างยั่งยืน สำ�หรับงานสัมมนา ครั้ ง นี้ มี ก รรมการและผู้ บ ริ ห ารระดั บ สู ง ของ บริษทั จดทะเบียนเข้าร่วมงานมากถึง 250 ท่าน งาน CG Forum ครัง้ นี้ ได้รบั ความอนุเคราะห์ จากผู้ทรงคุณวุฒิและเป็นกูรูด้านบรรษัทภิบาล มาให้ความรู้และแลกเปลี่ยนประสบการณ์ คือ ศาสตราจารย์หิรัญ รดีศรี ประธานกรรมการ ตรวจสอบ บมจ. ไทยคม คุณปกรณ์ มาลากุล ณ อยุธยา รองประธานกรรมการ ธนาคาร สแตนดาร์ดชาร์เตอร์ด (ไทย) และคุณยุทธ วรฉัตรธาร ประธานกรรมการ บล. เมย์แบงก์ กิมเอ็ง (ประเทศไทย) ซึ่งทั้ง 3 ท่านยังเป็นผู้เชีย่ วชาญ พิเศษด้านบรรษัทภิบาลและความรับผิดชอบต่อ สังคมของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอีก ด้วย นอกจากนี้ ยังมีคณ ุ ธีรพงศ์ จันศิริ ประธาน กรรมการบริหาร บริษัท ไทยยูเนี่ยน โฟรเซ่น โปรดักส์ จำ�กัด (มหาชน) (TUF) ผูผ้ ลิตปลาทูนา่ และอาหารทะเลกระป๋องชั้นนำ�ของโลก และ คุณกรวุฒิ ลีนะบรรจง ประธานเจ้าหน้าทีบ่ ริหาร บริษทั หลักทรัพย์จดั การกองทุน อเบอร์ดีน จำ�กัด Boardroom | 28

(Aberdeen) มาร่วมแบ่งปันแนวคิดและสิ่งที่ได้ ปฏิบัติจริง โดยมี ดร.สันติ กีระนันท์ รองผู้จัดการ ตลาดหลั ก ทรั พ ย์ แ ห่ ง ประเทศไทยเป็ น ผู้ ดำ � เนิ น รายการ

กิจการ จรรยาบรรณธุรกิจให้กรรมการและพนักงาน ทุกระดับถือปฏิบตั ใิ ห้เป็นแนวทางเดียวกัน กำ�หนด นโยบายป้ อ งกั น ความขั ด แย้ ง ทางผลประโยชน์ พร้อมทั้งติดตามกำ�กับดูแลการทำ�งานของฝ่าย จัดการอย่างต่อเนื่อง และที่สำ�คัญคณะกรรมการ และผู้บริหารต้องทำ�ตนเป็นแบบอย่างที่ดี ให้ ความสำ�คัญกับเรื่อง CG มีการยกย่องคนที่ทำ�ดี ทั้งนี้ เพื่อให้องค์กรขับเคลื่อนด้วยวัฒนธรรม บรรษัทภิบาล

คุณปกรณ์ ยังได้เล่าประสบการณ์เกีย่ วกับบุคคล ที่ทา่ นนับถือเป็นแบบอย่างที่ดี คือ ศาสตราจารย์ พันตรี ดร.ป๋วย อึ๊งภากรณ์ “สมัยนั้น ดร.ป๋วย ดำ�รงตำ�แหน่งผู้ว่าการธนาคารแห่งประเทศไทย และอธิการบดีมหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ ครัง้ หนึง่ รัฐบาลโดยจอมพลสฤษดิ์ เห็นบ้านของอาจารย์ปว๋ ย ที่มีขนาดเล็ก จึงจะเสนอบ้านที่มีขนาดใหญ่ขึ้น CG ต้องอยูใ่ น DNA ของพนักงานทุกคน ให้อาจารย์ป๋วย แต่อาจารย์ป๋วยแจ้งว่าบ้านที่อยู่ คุณบดินทร์ อูนากูล รองผูจ้ ดั การตลาด ปัจจุบนั กับภรรยาก็มคี วามสุขดีแล้ว การประพฤติตน หลักทรัพย์ฯ ดูแลรับผิดชอบ ของอาจารย์ป๋วยนั้นมีความสมถะมาก และได้ ด้านการพัฒนาบรรษัทภิบาลของตลาดทุน แสดงออกให้ทุกคนได้เห็นในฐานะผู้นำ�องค์กรโดย การแสดงตัวอย่าง (lead by example) ซึ่งจะ ได้กล่าวเปิดงานการสัมมนาครัง้ นี้ โดยได้ให้ขอ้ คิดทีก่ ระชับและเห็นเป็นรูปธรรม ทำ�ให้ผู้ใต้บังคับบัญชารับรู้และต้องให้ความสำ�คัญ เช่นกัน” คุณปกรณ์กล่าว

อย่างยิง่ ว่า “CG in Substance ต้องอยูใ่ น DNA ของพนักงานทุกคนในองค์กร”

การสร้างบรรษัทภิบาล หรือ CG ให้เกิดขึน้ ในองค์กร

คุณปกรณ์ มาลากุล ณ อยุธยา เห็นว่า การที่ องค์กรใดจะมี CG และนำ�ไปปฏิบตั จิ นเกิดผลสัมฤทธิ์ ได้นั้น จะต้องเริ่มจากการกำ�หนดบทบาทหน้าที่ ของคณะกรรมการให้ชัดเจน และคณะกรรมการ ได้ทำ�หน้าที่อย่างเต็มความสามารถ กล่าวคือ คณะกรรมการควรจัดให้มีนโยบายการกำ�กับดูแล

การควบคุมภายใน เครือ่ งมือใน การกำ�กับดูแลของคณะกรรมการ

ศาสตราจารย์หิรัญ รดีศรี ได้ให้มุมมองด้าน การนำ�เครื่องมือ มาใช้ในการสร้าง substance ให้เกิดขึน้ อย่างเป็นรูปธรรม โดยการบริหารกิจการ จะต้องดำ�เนินการแบบมืออาชีพ มีการกำ�หนด ทิศทาง วางแผนกลยุทธ์ วางเป้าหมาย และ มีการติดตาม ควบคุม ให้นำ�ไปปฏิบัติ หากละเลย อาจนำ�สู่ความล้มเหลวของกิจการได้ หลังจากที่ คณะกรรมการได้วางแผนและกำ�หนดนโยบายแล้ว

การจะนำ�แผนไปปฏิบตั จิ ริงได้อย่างมีประสิทธิภาพ ธุรกิจครอบครัวไม่ควรมองข้าม นั้นต้องมีเครื่องมือให้กับผู้ปฏิบัติสามารถนำ�ไปใช้ ความสำ�คัญของเรือ ่ ง CG งานได้ เช่น การสร้างระบบควบคุมภายในตาม คุณธีรพงศ์ จันศิริ ประธานกรรมการบริหาร มาตรฐานสากล ของ COSO เป็นต้น ของ TUF ได้ให้ความเห็นว่า “TUF เติบโตมา จากธุรกิจครอบครัว ในอดีตจึงยังไม่ได้ให้ความ “COSO ได้ระบุในเรือ่ งการกำ�กับดูแล ซึง่ จะต้อง สำ�คัญกับเรื่อง CG มากนัก แต่เมื่อกิจการได้ มีวตั ถุประสงค์ 3 เรือ่ ง ได้แก่ เรือ่ ง Operation แปรสภาพเป็นบริษัทมหาชน และกิจการขยาย Reporting และ Compliance โดย Operation ใหญ่ขึ้นไปยังหลายประเทศทั่วโลก การบริหาร จะครอบคลุมทัง้ การดำ�เนินกิจการ จัดการก็มีความซับซ้อนมากขึ้น ดังนั้น CG จึงมี และด้านการเงิน ส่วนเรื่อง Reporting กิจการ ความสำ�คัญและไม่สามารถปฏิเสธได้ โดยเฉพาะ ผู้นำ�องค์กรที่เป็นผู้ขับเคลื่อนธุรกิจ จะต้องให้ ต้องมีการจัดทำ�รายงานตามมาตรฐานทีน่ �ำ ไปใช้ทง้ั ภายในและภายนอกองค์กร และสุดท้าย ความสำ�คัญกับเรื่องนี้ อาทิเช่น ความโปร่งใส Compliance คือเรือ่ งทีต่ อ้ งปฏิบตั ติ ามกฎ ในการทำ�ธุรกิจ รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลจะต้อง เป็นข้อมูลทีถ่ กู ต้อง ครบถ้วน ตรงเวลา จะเห็นได้วา่ เกณฑ์ทก่ี �ำ หนดไว้ทง้ั ภายในและภายนอก ในอดีตบริษัทอาจกังวลเรื่องการเปิดเผยข้อมูล เช่นเดียวกัน” ศ.หิรญ ั กล่าว เพราะเกรงว่าความลับจะรั่วไหล แต่ปัจจุบันการ เปิดเผยข้อมูลที่สำ�คัญอย่างเพียงพอช่วยให้เกิด การมี CG ทีด่ ี ต้องคำ�นึงถึงผูม้ ี ความไว้วางใจและช่วยผลักดันให้องค์กรเดินไป ส่วนได้เสีย ข้างหน้าได้” คุณธีรพงศ์กล่าว คุณยุทธ วรฉัตรธาร ได้กล่าวเสริมถึงการนำ� อีกเรื่องหนึ่งที่ TUF ให้ความสำ�คัญ คือ หลักบรรษัทภิบาลไปปฏิบัติจริงว่า ย่อมส่งผลดีต่อ ผลประกอบการของธุรกิจอย่างแน่นอน เพราะ CG ระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit)

Voting 4) Transparency and Disclosure 5) Board of Directors 6) Remuneration of Directors ตัวอย่างเช่น ในเรื่อง Board of Directors นั้น Aberdeen จะพิจารณา ถึงโครงสร้างของคณะกรรมการว่าต้องมีความ หลากหลาย (Board Diversity) คณะกรรมการ มีอำ�นาจในการเลือก CEO มีการกำ�หนดแผน สืบทอดตำ�แหน่งงาน (Succession Plan) และ คณะกรรมการได้ทุ่มเทเวลาให้กับการปฏิบัติงาน เป็นต้น ในช่วงท้าย คุณกรวุฒิได้กล่าวสรุปว่า “CG in Substance จะเกิดขึ้นได้นั้น ต้องเกิด จากการปฏิบัติจริงอย่างต่อเนื่อง CG จึงมิใช่ เรื่องที่เกิดขึ้นเพียงชั่วข้ามคืน กิจการที่ผู้ลงทุน สถาบั น สนใจลงทุ น นั้ น ย่ อ มต้ อ งเป็ น กิ จ การที่ มี ลักษณะเป็น CG in Substance ที่แสดงให้เห็น ได้จากการปฏิบัติจริง”

โดยที่ Internal Audit ทำ�งานในลักษณะตรวจสอบ และให้ค�ำ แนะนำ�ปรึกษาแก่ฝา่ ยงานต่างๆ ในการ ปฏิบัติงานให้ถูกต้อง มิใช่การจับผิด นอกจากนี้ TUF ยังได้วางระบบบริหารความเสีย่ งให้ครอบคลุม การปฏิบัติงานทั่วทั้งองค์กรอีกด้วย

“ทำ�” หรือ “นำ�ไปปฏิบัติ” นับจากคณะกรรมการ จนถึงพนักงานทุกระดับ ต้องปฏิบัติอย่างจริงจัง คณะกรรมการต้องติดตามประเมินผลการปฏิบัติ ของฝ่ายจัดการอย่างต่อเนื่องสม่ำ�เสมอ และควร ปรับเปลี่ยนให้เหมาะสมตามควรแก่สถานการณ์ เมื่อเป็นเช่นนี้ ก็จะนำ�มาซึ่งประโยชน์แก่ผู้ปฏิบัติ อีกทั้งยังส่งผลในด้านบวกต่อผู้ส่วนได้เสีย ชุมชน และสังคม ดังคำ�กล่าวว่า “Action speaks louder than words”

เป็นเสมือนตัวเสริมสร้างความแข็งแกร่งให้กบั องค์กร เริม่ ตัง้ แต่ การกำ�หนดโครงสร้างของคณะกรรมการ ให้มีความหลากหลายทั้งในเรื่องของทักษะและ ประสบการณ์ (Board Diversity) มีกระบวนการ คัดเลือก CEO ทีม่ คี วามรูค้ วามสามารถ มีการนำ� หลักการ CG ไปปฏิบตั ิ และติดตามดูแลอย่างใกล้ชดิ นอกจากนี้ คุณยุทธ ยังมองว่า ผูม้ สี ว่ นได้เสียมี ความเกีย่ วพันกับความยัง่ ยืนของธุรกิจ การปฏิบตั ิ ต่อผู้มีส่วนได้เสียอย่างเป็นธรรม จึงเป็นเรื่อง สำ�คัญขององค์กร

นักลงทุนเน้นลงทุนในบริษัท ที่มี CG ดี

ในมุมมองของนักลงทุนโดยเฉพาะอย่างยิ่ง นักลงทุนสถาบัน ได้นำ�หลักการ CG มาเป็น องค์ประกอบหนึ่งในการตัดสินใจลงทุน โดยคุณ “โดยองค์กรต้องดูแล Stakeholders ให้ตรง กรวุฒิ ลีนะบรรจง ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กับความคาดหวังของแต่ละกลุม่ และอยูภ่ ายใต้ บริษทั หลักทรัพย์จดั การกองทุน อเบอร์ดนี จำ�กัด กฎหมายทีเ่ กีย่ วข้อง เช่น รัฐบาลถือเป็นหนึง่ (Aberdeen) ได้กล่าวว่า การตัดสินใจลงทุนของ ใน Stakeholders รัฐบาลย่อมคาดหวังให้ Aberdeen นัน้ ให้ความสำ�คัญกับฐานะการเงินของ ธุรกิจจ่ายภาษีทเ่ี กีย่ วข้องให้ถกู ต้องครบถ้วน กิจการ ผู้บริหารมีความน่าเชื่อถือ มีการจ่าย เงินปันผลทีส่ ม่�ำ เสมอ และทีไ่ ม่สามารถหลีกเลีย่ ง ตามกรอบระยะเวลาทีก่ ฎหมายกำ�หนด ฯลฯ ได้คือ ต้องเป็นกิจการที่มี CG ที่ดี Aberdeen ความคาดหวังทัง้ หลายนี้ จึงไปปรากฏในจรรยา ได้กำ�หนดหลักการ CG ในการพิจารณาลงทุน บรรณธุรกิจ” คุณยุทธกล่าว “Aberdeen Corporate Governance Principles” ไว้ 6 ประการ คือ 1) Ownership Structure 2) Shareholder Rights 3) Effective Proxy

สุดท้ายนี้ ขอฝากข้อคิดของการนำ�หลักการ บรรษัทภิบาลไปปฏิบัติอย่างเป็นรูปธรรม จะต้อง แสดงให้เห็นว่า CG นั้น มิใช่เป็นเพียงนโยบายที่ “คิด” โดยคณะกรรมการและแสดงออกผ่านทาง การรายงานให้สาธารณชนเท่านั้น แต่การลงมือ

อนึ่ง ผู้ที่สนใจรับชมการสัมมนาครั้งนี้ย้อนหลัง สามารถชมได้ที่ Website ของตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย

www.set.or.th

ฝ่ายพัฒนาธรรมาภิบาลเพื่อตลาดทุน ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

02 229 2601-7

CG Center: http://www.set.or.th/th/regulations/ cg/cg/history_p1.html Boardroom | 29

CG in

Substance:

Organization

Culture and

the participant about corporate governance and social responsibility of the Stock Exchange of Thailand. Mr. Thiraphong Chansiri, President of Thai Union Frozen Plc., a world-class canned tuna and seafood manufacturer and Mr. Korawut Leenabanchong, Chief Executive Office of Aberdeen Asset Management Co., Ltd a expressed their views on the subject matter and spoke about some related activities in a panel discussion, which was moderated by Dr. Santi Kiranand.

corporate governance Corporate Creating in the organization

Governance

The first CG Forum was held on March 31, 2015 at the Stock Exchange of Thailand under the theme “CG in Substance: Organization Culture and Corporate Governance” The objective of the forum is to build awareness among directors and senior executives of listed companies about the importance of corporate governance in driving a company and the need to make it part an organization’s culture. Senior management can place high priority on corporate governance by setting a clear and practical policy, strategy and implementation plan. They also need to include internal audit and risk management as tools to monitor the implementation of corporate governance on a regular basis. Importantly, the board and senior management have to strongly promote corporate governance so that it becomes part of the DNA of every employee in the organization. This will create added value for the organization and help it achieve sustainable growth. Some 250 directors of listed companies attended the forum, which included among its speakers many experts and gurus in corporate governance. Professor Hiran Radeesri, Chairman of the Audit Committee of Thaicom Plc.,and Mr. Pakorn Malakul Na Ayudhya, Vice Chairman, Standard Chartered Bank (Thailand) enlightened Boardroom | 30

Mr. Pakorn Malakul Na Ayudhya expressed his view that any organization serious about corporate governance must begin the process by defining a clear role and the duty of the board of directors. This would enable the board to carry out their functions efficiently. The role of the board should is set a policy on corporate governance and a business code of conduct for the directors and employees to follow so that all members of the organization are working in the same way. In addition, there should be a policy to prevent conflict of interest and to monitor the management continuously. Importantly, the board and senior executives need to signal out staff members who make positive contributions in the effort to ingrain corporate governance in an organization.

Mr. Pakorn relayed an interesting story about the former governor of the Bank of Thailand, Professor Puey Ungphakor, a person he held in high esteem. “When Professor Puey was the governor of the Bank of Thailand and the rector of Thammasat University, Field Marshal Sarit offered him the opportunity to move from his small house to a larger one. Professor responded that he was perfectly content with his small house. He was a good example of a down to earth person. He was the leader of an important organization whose behavior set good example to his subordinates,” Mr. Prakorn said.

Internal control, a tool in corporate governance of the Board of Directors

Professor Hiran Radeesri stated that professionalism was necessary to develop effective corporate governance. This entailed determination in setting the direction, strategies, goals and monitoring and internal control programs. If any of those areas were neglected, the organization would not survive He added that once a board sets a plan and policy, specific tools were needed in the implementation of the plant, including one for internal control that would in accordance with the COSO standard.

“The COSO standard calls for corporate

governance to have three objectives pertaining to operations, reporting and compliance.

Operations covers the business operations and finance. For reporting, there has to be standard reporting that could be used within the organization and externally. Compliance deals with following both internal and external regulations,” said Professor Hiran

Good corporate governance takes into account the stakeholders

Mr. Yuth Vorachattarn noted that effective corporate governance definitely benefited a business on account of its role as an enforcer. It would ensure that the structure of the organization was solid by requiring that directors had diverse expertise and experiences (board diversity) and that a criteria for selecting a CEO was willingness to adopt corporate governance in the organization and monitor it closely. He also pointed out that the stakeholders of an organization should be involved in efforts to achieve sustainability of the business. Thus, the organization should be cognizant of their needs. “An organization must pay attention to stakeholders based on their expectations under relevant laws. For example, the government is a stakeholder. It expects the company to its pay taxes according to the timeframe indicated in the law. Those expectations should be listed in the code of conduct,” said Mr. Yuth.

Family businesses should not overlook the importance of corporate governance

Mr. Thiraphong, Chairman of the Board of TUF explained that “TUF was initially a family business. Previously, it did not pay much attention to corporate governance. That is different now that it is public company and its business has expanded to many other countries.

As a consequence, the administration of the company is more complex. Thus, corporate governance is extremely important, especially for the head of the company, who has to drive

the business forward and ensure such things as transparency when conducting business, which entails disclosure that is accurate, complete and timely. In the past, the company might have been reluctant to disclose information out of concern of leakage of business secrets.

Under the current environment, sufficient information disclosure tended to create confidence for the investors and push the organization forward,” said, Mr. Thiraphong.

In addition to corporate governance, TUF also focuses on internal audit. The internal audit department is responsible for controlling and providing advisory services to the departments to work correctly. Furthermore, TUF has set up a risk management system to cover the operations of the whole organization, he explained.

Investors should invest in companies with good corporate governance

As an institutional investor, Mr. Korawut Leenabanchong, President of Aberdeen Asset Management Co.’ Ltd, said that the decision made by his firm to invest in a business were based on the financial status of the business, reliable executives, regular dividends and inevitably good corporate governance Aberdeen has six corporate governance referred to as the

“Aberdeen Corporate Governance Principles” For those interested parties video of the seminar when considering an investment. They are (1) has been uploaded on the website of the ownership structure, (2) shareholder rights, (3) Security Exchange of Thailand at effective Proxy voting, (4) transparency and www.set.or.th. disclosure, (5) board of directors and, (6) remuneration of directors. Regarding the board Department of corporate governance of directors, Aberdeen considers the structure development for the capital market of the board of directors in terms of diversity The Stock Exchange of Thailand (board diversity). The board has the authority to 02 229 2601-7 determine a succession plan. At the end, he CG Center: http://www.set.or.th/th/ summarized that “corporate governance in regulations/cg/cg/history_p1.html substance would exist because of a continuous action. Thus, it was not an instant action.

Institutional investors tended to look to invest in companies that had demonstrated good corporate governance Finally, good corporate governance begins with the initiation of policy set by the board of directors and is reinforced through reporting to the public, but more importantly it is an action or practice of the directors and employees at all levels. The employees must take corporate governance seriously and directors need to monitor and evaluate the action of the management regularly. They also have to adjust it to the situation, which could benefit the organization and have positive effects on the stakeholders, community and society. A company needs to take heed of the proverb “action speaks louder than words”

Boardroom | 31

Chartered Director Corner

พรเลิศ ลัทธนันท์ : แนวคิดการทำ�หน้าที่กรรมการ หลังจากทีท่ มี งาน Boardroom ทราบผลการอนุมตั จิ ากคณะกรรมการกลัน่ กรองฯ ของโครงการกรรมการอาชีพในทำ�เนียบ IOD ว่าได้อนุมัติคุณพรเลิศ ลัทธนันท์ ผู้พิพากษาสมทบ ศาลทรัพย์สินทางปัญญาและการค้าระหว่างประเทศ ขึ้นเป็น กรรมการอาชีพในทำ�เนียบ ทางทีมงาน Boardroom ไม่รอช้า ขอโอกาสพูดคุยเพื่อ นำ�ประสบการณ์การเป็นกรรมการมาแบ่งปันให้กับผู้อ่านทุกท่านได้อ่านกัน

ความเชี่ยวชาญ

(Real Factor/ Finance Factor)

เริ่มแรกคุณพรเลิศเล่าถึงการทำ�งานที่ผ่านมา ว่า ท่านมักจะได้รับมอบหมายให้ดูแลด้านการเงิน จากประสบการณ์ที่ทำ�งานในธุรกิจการเงินเป็น เวลานาน นอกจากนั้นท่านมีประสบการณ์ในการ การจัดการโครงการที่เกี่ยวกับโครงสร้างพื้นฐาน ขนาดใหญ่ หรือที่เรียกว่า Public Private Partnership เช่น โครงการกำ�จัดขยะของ กรุงเทพมหานคร สำ�นักงานจัดการจราจรทางบก ของสำ�นักนายกรัฐมนตรี นอกจากนั้นท่านเคย ร่วมงานกับบริษทั ข้ามชาติอย่าง General Electric International Operations Co., Inc. กว่า 10 ปี ทำ�ให้ท่านเป็นผู้ที่เห็นมุมมองของการทำ�งานของ ทั้งบริษัทไทยและบริษัทต่างชาติ สิ่งที่คุณพรเลิศ มองว่าเป็นความเชีย่ วชาญของท่านคือ การเข้าไป จั ด การองค์ ก รในภาวะที่ มี ก ารเปลี่ ย นแปลง (Change Management) ทั้งนี้ เพราะการเข้าไป รับหน้าที่ในแต่ละองค์กรจะต้องมีการหลอมรวม ประเด็นต่างๆ และให้น้ำ�หนักในแต่ละเรื่อง และ นำ � มาสร้ า งแนวทางการแก้ ไ ขสถานการณ์ ข อง องค์กรที่มีการปรับเปลีย่ นใหม่หยุดนิง่ คุณพรเลิศ เห็นว่าสถานการณ์ใ นโลกปั จ จุ บั น เปลี่ ย นแปลง อย่างรวดเร็วมาก กรรมการและผูบ้ ริหารจะต้อง ปรับตัวอย่างรวดเร็ว ต้องมีความสามารถในการ รวบรวมข้อมูล ประเมินสถานการณ์ ให้เหตุผล และให้น้ำ�หนักกับประเด็นต่างๆ รวมถึงผู้มีส่วน ได้สว่ นเสียทุกฝ่ายทีเ่ กีย่ วข้องแล้วนำ�คำ�ตอบที่เห็น พ้องต้องกันว่าเหมาะสมที่ สุ ด มาเป็ น แผนการ ดำ�เนินงาน นอกจากนี้ คุณพรเลิศมีความเห็น ว่าแผนการที่เราใช้นั้น อาจจะล้าสมัยตั้งแต่ตอน Boardroom | 32

วางแผนแล้ว เพราะว่าเป็นการนำ�ข้อมูลทีเ่ กิดขึน้ ไปแล้วมาใช้ในการวิเคราะห์วางแผน ในขณะที่ สถานการณ์เปลีย่ นเปลงตลอดเวลา ดังนัน้ หัวใจ สำ�คัญจึงไม่ได้อยู่ที่แผนงานเท่านั้น แต่รวมไป ถึงการวางเป้าหมายและหาวิธกี ารให้สอดคล้องกับ สถานการณ์ท่เี ปลี่ยนแปลงไปเพื่อทำ�ให้เป้าหมาย สำ�เร็จ คุณพรเลิศใช้ค�ำ ว่า

“เราต้องเปลี่ยนตัวเอง ไม่ใช่ปรับเป้าหมาย”

การทำ�งานของกรรมการร่วมกับผู้ บริหาร

หลายครัง้ ทีบ่ ทบาทของกรรมการและฝ่ายบริหาร มักเกิดการก้าวล่วงกัน แต่อย่างไรก็ตามคุณพรเลิศ มองว่าการทำ�งานที่สอดประสานทั้งสองฝ่ายจะ ทำ�ให้การทำ�งานมีประสิทธิภาพ คอยทักท้วงกัน ถึงประเด็นที่อีกฝ่ายอาจมองข้ามเมื่อการดำ�เนิน งานผ่านไประยะหนึ่ง การถ่วงดุลลักษณะนี้ไม่ใช่ การคัดค้าน หากแต่หมายถึงการสร้างให้เกิดความ รอบคอบในการทำ�งานมากทีส่ ดุ สิง่ สำ�คัญของการ ทำ�งานร่วมกันคือความรูแ้ ละเข้าใจในบทบาทของ ตัวเอง เพราะการทีร่ วู้ า่ ใครถนัดเรือ่ งอะไร ใคร มีหน้าที่อะไร จะช่วยให้การวางแผนการทำ�งาน มีประสิทธิภาพสูงสุด สามารถเสริมจุดแข็ง ลด จุ ด อ่ อ นระหว่ า งกั น และเพื่อให้ ก ารทำ � งานของ กรรมการและฝ่ายบริหารมีประสิทธิภาพ การให้ ข้อมูลทีจ่ �ำ เป็นและเปิดเผยของฝ่ายบริหารจะช่วย ให้กรรมการทำ�งานได้อย่างมีประสิทธิภาพมากขึน้

Governance & Performance

เมื่อถามถึงการกำ�กับดูแลกิจการ และการ ดำ�เนินธุรกิจให้ประสบความสำ�เร็จมีความเกีย่ วข้อง กันหรือไม่อย่างไร คุณพรเลิศมองว่าทัง้ สองเรือ่ ง เป็นเรื่องที่เกี่ยวเนื่องกัน ไม่ได้ขัดแย้งกันแต่ สนับสนุนกัน เพราะเมือ่ ดำ�เนินธุรกิจตามหลักการ กำ�กับดูแลกิจการที่ดีธุรกิจก็จะเติบโตอย่างยั่งยืน ในทางกลับกันหากดำ�เนินธุรกิจโดยไม่มีการกำ�กับ

ดูแล ธุรกิจอาจเติบโตแต่ไม่ยง่ั ยืน บริษทั ทีม่ ขี นาด ใหญ่การกำ�กับดูแลกิจการยิง่ มีความสำ�คัญ ดังนัน้ จึงมองว่าทั้งสองเรื่องเป็นเรื่องที่สัมพันธ์กันอย่างมี นัยสำ�คัญ

กรรมการอาชีพในทำ�เนียบ IOD

สำ � หรั บ การก้ า วเข้ า มาเป็ น กรรมการอาชี พ ในทำ�เนียบ IOD นัน้ คุณพรเลิศให้ความเห็นว่า เหมือนเป็นการสร้างมาตรฐานให้กับกรรมการว่า อย่างน้อยจะมีกรรมการอยู่กลุ่มหนึ่งที่มีคุณสมบัติ ตามเกณฑ์ของโครงการฯ แม้วา่ ความเป็นจริงการ สรรหากรรมการของแต่ละบริษัทจะเกิดจากความ สัมพันธ์ หรือคนรูจ้ กั แต่แท้จริงแล้วบางครัง้ อาจ ไม่รู้จักกรรมการเหล่านั้นอย่างแท้จริง ดังนั้น การคัดเลือกกรรมการทีม่ กี ารรับรองจากหน่วยงาน ทีม่ าตรฐานหรือเป็นทีย่ อมรับจากสังคม จะช่วยสร้าง ความมั่นใจให้กับบริษัทได้ว่ากรรมการที่เลือกมา นัน้ มีคณ ุ สมบัตทิ ม่ี มี าตรฐาน รวมถึงเป็นการแสดง ถึงความโปร่งใสได้อกี ทางหนึง่ ด้วย ในช่วงท้ายของการสัมภาษณ์คุณพรเลิศ ฝากประเด็นที่น่าสนใจเกี่ยวกับการทำ�หน้าที่ กรรมการว่าในอนาคตการทำ�หน้าทีก่ รรมการ อาจจะมีความซับซ้อนมากขึ้นกรรมการควร ต้องมีวิสัยทัศน์ท่ีกว้างขึ้นต้ อ งปรั บ ตั ว ให้ เ ข้ า กับสถานการณ์ ต้องมีก ารเตรี ย มตั ว ที ่ ด ี ต้ อ งรั บ เปิ ด ใจฟั ง คนรุน่ ใหม่ ดูกระแสนิยม ของสังคม (Trend) และปรับวิธกี ารจัดการ ให้เข้ากับพฤติกรรมองค์กร ทำ�ให้นึกถึงวลี “อย่าทำ�ตัวเป็นน้�ำ เต็มแก้ว”

Pornlert Lattanan:

Duty of a Director

After the Committee of Chartered Director approved Mr. Pornlert Lattanan, an Associate Judge at the Court of Intellectual Property and International Trade, to serve as a director of IOD Chartered Director, Boardroom immediately contacted him to learn about his experience as a director.

Expertise

(Real Factor/ Finance Factor)

He initially spoke about his frequent appointment to supervise financial operations due to his extensive experience in finance.

Moreover, he has spent a lot of time working on large infrastructure projects involving private public partnerships, including a waste management project of the Bangkok, Office of the Commission for the Management of Road Traffic, Office of the Prime Minister. He has also done consulting work for multinationals, including General Electric International Operations Co., Inc., for more than 10 years. Through these experiences, has gained insight that is beneficial for both Thai and foreign companies.

Mr. Pornlert is well acquainted with managing an organization during a time of change (change management). Nevertheless, his duty in each organization was to assimilate different issues and weigh them individually to come up with an approach for handling a transformation occurring in an organization.

He believes the world is changing rapidly and for an organizations to survive, directors and management need to adapt rapidly and be willing to implement a plan to make the necessary adjustments. They must be able to gather the essential information, assess the situation, find the reasons and differentiate the issues, by including with regard to the relevant stakeholders.

Then, they need to apply the appropriate solution for the implementation plan. Furthermore, he also is of the opinion that the implementation plan may be outdated if the planning process is based on dated information and analysis not conducted recently, as the situation is constantly evolving. Thus, the key is not just good planning but to also to set a goal and find an approach in accordance with the changing situation in order to achieve that goal. Mr. Pornlert said “we have to change ourselves not change the goal”

“

เราต้องเปลี่ยนตัวเอง ไม่ ใช่ปรับเป้าหมาย

we have to change ourselves not change the goal

”

พรเลิศ ลัทธนันท์

Collaboration of the Directors with Executives

sustainably. On the other hand, a business without corporate governance could also grow but the growth would not be sustainable. The Sometimes, the roles of the Board of importance of corporate governance increases Directors and the management overlap. However, with the size of the business. Thus, the two are Mr. Pornlert is of the view that harmonious significantly related collaboration between two parties could enhance the effectiveness of the working environment.

The Board of Directors and the management A Director in IOD could be in conflict with each other over job functions but they could provide a balance by Chartered Director As for being a director in IOD Chartered covering duties overlooked. The balance in this Directors, Mr. Pornlert likens it to creating a case is not a conflict but an enhancement as it deters carefulness within an organization. standard for directors as group of directors has According to Mr. Pornlert, key for collaboration been formed based on meeting set criteria. is knowledge and understanding of our role Although the director nomination of each because if we know our expertise and functions, company is from contacts or relatives, they we can plan to create the ultimate effective actually may not really know them. Therefore, working environment. This would strengthen the a director nomination that is certified from a strong points and decrease the weak points of standard organization would ensure that the company nominated directors meet a each other.

In order to enhance the effectiveness of the standard qualification. Besides, it also indicates Board of Directors and the management, necessary transparency.

At the end of the interview, Mr. Pornlert and open information from the management is touched on an interesting issue about the duty essential. of director in the future, stating that the duty of a Board would become more complex. Boards Governance and Performance need to have a broader vision, adapt to current When we asked whether corporate governance situations, prepare themselves well, be open to was a factor in developing a successful business, ideas from the new generation, be aware of the Mr. Pornlert stated that those issues were related latest trends and adjust a management style to to each other. They were not in contrast, but the organization behavior. These attributes remind complemented each other because if a business us of a proverb “do not be full glasses of water” is operated in accordance with the principle of corporate governance, the business would grow Boardroom | 33

Chartered Director Corner

คุณวีระชัย งามดีวิ ไลศักดิ์ : กรรมการที่ดีต้องเป็นผู้นำ� การเปลี่ยนแปลงกรรมการ กรรมการอาชีพในทำ�เนียบ IOD อีกหนึ่งท่านที่ผา่ นการขึ้นทะเบียนฯ คือ คุณวีระชัย งามดีวไิ ลศักดิ์ กรรมการอิสระ บริษทั พฤกษา เรียลเอสเตท จำ�กัด (มหาชน) ด้วยประสบการณ์ความเชี่ยวชาญด้านการเงิน การบัญชี การควบคุมความเสี่ยง และการกำ�กับดูแลมากว่า 30 ปี โดยเริ่มต้น ที่บริษัทผู้สอบบัญชีเอสจีวี ณ ถลางเป็นเวลา 15 ปี และได้เปิดบริษัท ของตนเองที่มีชื่อว่า Professional Outsourcing Solutions ที่เกี่ยวกับ การทำ�เรื่องบัญชี เงินเดือน การเงินและการจัดการภายในองค์กรต่างๆ และท่ า นมี ป ระสบการณ์ ก ารเป็ น ที่ ป รึ ก ษาและคณะกรรมการต่ า งๆ ทั้ ง กรรมการตรวจสอบประธานกรรมการกรรมการบริหารความเสี่ยง และประธานกรรมการกำ�หนดค่าตอบแทน นอกจากนั้นท่านเป็นวิทยากร และร่วมงานกับ IOD มายาวนานกว่า 15 ปี โดยในบทบาทวิทยากรท่าน สอนในหัวข้อเกี่ยวกับด้านการเงินที่ท่านมีความเชี่ยวชาญ กล่าวได้ว่า ประสบการณ์ที่สั่งสมมาทำ�ให้คุณวีระชัย นับเป็นกรรมการอาชีพอีกท่าน หนึ่งที่มีประสบการณ์ที่น่าสนใจ ท่านมาร่วมโครงการนี้เพราะเห็นเป็นเวที ที่จะให้กรรมการอาชีพได้มาแลกเปลี่ยนประสบการณ์กัน ในอนาคตเมื่อ บริษัทเห็นความสำ�คัญกับการกำ�กับดูแลองค์กรอย่างแท้จริงจะให้ความ สำ�คัญกับการมีกรรมการที่มีความสามารถและประสบการณ์เข้าไปทำ� หน้าที่ในองค์กรมากขึ้น

กรรมการผู้นำ�การเปลี่ยนแปลงมา การสนับสนุนของฝ่ายบริหาร เพื่อให้การดำ�เนินงานของคณะกรรมการมี สู่องค์กร ประสิทธิภาพ ฝ่ายบริหารต้องนำ�เสนอข้อมูลทีจ่ �ำ เป็น จากการพูดคุยกันคุณวีระชัยให้ความเห็นว่า กรรมการที่ดีต้องเป็นผู้นำ�การเปลี่ยนแปลงของ องค์กร เพราะการดำ�เนินธุรกิจในปัจจุบันมีความ ซับซ้อนมากขึ้นเรื่อยๆ บริษัทจึงต้องปรับเปลี่ยน ให้ทนั ต่อการเปลีย่ นแปลง กรรมการจึงมีความสำ�คัญ ในการทำ�หน้าที่ชี้แนะแนวทางและประโยชน์ของ การเปลี่ยนแปลง พร้อมกับการมีส่วนร่วมในการ วางแผนกลยุทธ์ของบริษัท ให้คำ�แนะนำ�และ แนวทางในการบริหารองค์กรให้กับฝ่ายบริหาร คณะกรรมการจะทำ�งานได้อย่างมีประสิทธิภาพ ต้องเริ่มจาก Mindset ว่าตนเองต้องการเป็น คณะกรรมการแบบไหน หากอยากเป็น คณะ กรรมการที่ นำ�การเปลี่ยนแปลงมาสู่องค์กรต้อง ขวนขวายในการพัฒนาตนเองอย่างต่อเนื่อง Boardroom | 34

ถูกต้อง ครบถ้วน เชือ่ ถือได้ และทันเวลา เพือ่ นำ� ข้อมูลมาสังเคราะห์และนำ�ไปกำ�หนดกลยุทธ์ของ องค์กร คณะกรรมการต้องทำ�หน้าทีใ่ นการชีแ้ นะแนวทาง ไม่ใช่การไปตรวจสอบ แต่ไปดูว่าฝ่ายจัดการมี การจัดการกับเรือ่ งต่างๆ อย่างรอบคอบหรือไม่ มี กระบวนการการทำ�งานที่เป็นระบบมีแบบแผน และเครื่องมือในการหาข้อมูลมานำ�เสนออย่าง มีประสิทธิภาพ เพราะข้อมูลที่ถูกต้องจากฝ่าย บริหารจะนำ�มาซึ่งการวางกลยุทธ์องค์กรและ การตัดสินใจเรื่องต่างๆ ได้อย่างมีประสิทธิภาพ ดังนั้นกรรมการและผู้บริหารจะต้องทำ�งานควบคู่ กัน คณะกรรมการไม่ใช่เพียงเข้ามาเป็นบางครั้ง และไม่รู้จักกับฝ่ายบริหารเลย อย่างไรก็ตาม ความใกล้ชิดของคณะกรรมการและผู้บริหารจะ

ต้องมีความเป็นอิสระต่อกัน เพื่อประโยชน์ของ องค์กรภาพรวม

การกำ�กับดูแลกิจการที่ดีของคณะ กรรมการ

จากการเป็นวิทยากรคุณวีระชัยเห็นว่ายังมี ช่องว่างระหว่างการปฏิบัติงานจริงกับแนวทาง ปฏิบตั ทิ ด่ี ี แต่เห็นว่าในช่วงหลังมานีค้ ณะกรรมการ มีความเข้าใจในบทบาทหน้าที่ของตัวเองได้ดีขึ้น แต่หลาย ๆ เรื่องยังต้องได้รับการพัฒนา เช่น การเข้าไปมีส่วนร่วมในการกำ�หนดกลยุทธ์ของ องค์กรซึ่งเป็นบทบาทที่สำ�คัญที่คณะกรรมการ ต้ อ งกำ � หนดทิ ศ ทางเพื่ อ ให้ ฝ่ า ยบริ ห ารลงไป วางแผน เรื่ อ งการกำ � กั บ ดู แ ลกิ จ การที่ ดี ป ระเทศไทย ก้าวหน้าไปมากแล้วในเรื่องรูปแบบ (Form) แต่ การปฏิบัติให้เป็นรูปธรรม (Substance) จะ ต้องมีมากยิ่งขึ้น เช่น ในการเรื่องค่าตอบแทน

คณะกรรมการของแต่ละบริษัทมีความแตกต่าง กันอย่างมาก ถ้าคาดหวังต้องมีคณะกรรมการ ที่มีความรู้ความสามารถประสบการณ์ มีความ รับผิดชอบมาก ค่าตอบแทนกรรมการควรมี ความเหมาะสมมากยิ่งขึ้น

การคัดเลือกกรรมการอาชีพ

คุณวีระชัยเห็นว่าในระยะยาวบริษัทจะสนใจ กรรมการอาชี พ มาเป็ น กรรมการอิ ส ระมากขึ้น โครงการกรรมการอาชีพในทำ�เนียบ IOD เป็น โครงการที่ดีที่กรรมการจะได้แลกเปลี่ยนความรู้ ความคิดเห็นระหว่างกัน ปัจจุบันบริษัทมีความ ซับซ้อนการสรรหากรรมการที่มุมมองหลากหลาย มิติจึงมีความสำ�คัญ หากเป็นคนรู้จักก็ต้อง มีคุณสมบัติที่เหมาะสม บริษัท พฤกษา จำ�กัด (มหาชน)ที่คุณวีระชัยเป็นกรรมการอยู่ให้ความ สำ�คัญของการมีกรรมการอิสระ โดยมีจำ�นวน มากกว่าที่องค์กรกำ�กับดูแลกำ�หนดไว้ และคณะ กรรมการมีความสามารถที่หลากหลาย เนื่องจาก เห็ น ว่ า กรรมการอิ ส ระที่ ม าให้ ค วามคิ ด เห็ น จะ เป็นประโยชน์กับองค์กรอย่างมากทั้งในการวาง กลยุทธ์เพื่อการเติบโต การควบคุมเพื่อเป็นหูเป็น ตาให้กบั ฝ่ายบริหาร และการกลัน่ กรองเรือ่ งต่าง ๆ อย่างไรก็ตาม การที่คณะกรรมการจะเข้า รับตำ�แหน่งกรรมการที่ใดนั้น กรรมการควรต้อง ศึกษาองค์ประกอบของคณะกรรมการและฝ่าย บริหารให้ถี่ถ้วน ศึกษาว่าเราจะเข้าไปทำ�หน้าที่ ในส่วนใด บริษัทมีความคาดหวังกับกรรมการ อย่างไร รวมไปถึงการเปิดใจยอมรับฟังความคิด เห็นของกรรมการมากน้อยเพียงใด เพื่อให้เข้าไป ทำ�หน้าที่ได้อย่างเต็มที่

A good director has

to be a leader

of change

Mr. Weerachai Ngamdeevilaisak is one of the professional directors of the IOD Chartered Director. He is also an independent director of Pruksa Real Estate Plc, with expertise and extensive experience of more than 30 years in the areas of financial accounting, risk control and corporate governance. He began his career as an auditor for SGV Na Thalang, where he worked for 15 years. He then set up an outsourcing firm called “Professional Outsourcing Solutions”, which specialized in accounting, salary, finance and miscellaneous internal management of the organization. In his career,

he has also done advisory work, served on an audit committee and taken on the roles as Chairman of the Board of Risk Management Committee and Chairman of the Board of Remuneration Committee. Over the past 15 years, Mr. Weerachi has been a lecturer, mostly on finance issues, and worked with IOD. His experience makes him one of the most interesting professional directors of IOD Chartered Director. He joined IOD Chartered Director due its role as a platform for directors to share their experiences. In the future, as companies focus more on a corporate governance, they will need to hire more professional directors.

A director of change

Mr. Weerachai believes that a director must be a leader of change of the organization due to the increasing complexity in operating a business. Therefore, companies need to be able to adapt to change. In that regard, a director plays an important role in ensuring that a company benefits from change by helping to set the direction of a company through participation in planning the company strategy and advising the chief executive on the organization and administration of the organization.

An efficient board begins with the correct mindset. Board members need to know exactly what kind of board that they would like to be; if they would like to be one that brings change to an organization, they have to develop their skills and be visionary.

Support from the chief executives

In order to enhance the performance of the board, the chief executive must provide board members with information that is relevant, accurate, thorough, reliable and timely in order of for it to be synthesized and used to inform planning strategy.

A board’s role is to extend recommendations not to carry out auditing functions. It must ensure that the chief executive manages the company effectively and that the organization has in place a systematical working process and a data searching tool to present data efficiently. The latter is based on the premise that accurate information from the chief executive leads to efficient organization strategy planning and decision-making. Thus, directors and executives need to collaborate with each other.

Board members rarely join an organization without knowing key members of the management team. However, the board must function independently from the management for the overall interest of the organization.

Good corporate governance of the board

Mr. Weerachai believes that in most companies, there is a gap between good practice and real action. Boards need to better understand their roles and duties. They also need to participate more in the organization’s strategy planning, taking on the important role of advising the chief executive on the most suitable plan for taking the organization forward.

Corporate governance in Thailand is already fairly well advanced, but it is still lacking in some areas, such as with regard to the remuneration of the directors. To fill a board with members with expertise and experience, the compensation should be more appropriate.

Professional director selection

Mr. Weerachai is of the view that in the long term, companies will be more interested in having a board comprised of independent directors.

In that regard, IOD Chartered Director is a relevant project as it serves as a platform for directors to share opinion among each other.

Due to the increasing complexity in operating a company, it is important to nominate a director with a multi-dimension viewpoint. Pruksa Real Estate Plc, for example, advocates the employment of independent directors. On its board, the number of independent directors is higher than what is specified in company regulations. As result, its board is comprised of directors with diverse expertise who give useful recommendations pertaining to planning a strategy for organization, and auditing functions and carefully consider the issues relevant to the organization. Future directors need to study the composition of the board and the management carefully before accepting a position on a board. He/she should understand his/her role on the Board and the expectations from the company in terms of, for example, the independence of each member and how open the board is to the opinions of individual board members.

Boardroom | 35

www. thai-iod.com

ขอเชิญสมาชิก ร่วมเป็นส่วนหนึง่ ในกิจกรรม

IOD

Advocacy กิจกรรม IOD Advocacy

เป็นกิจกรรมที่ IOD ส่งเสริมให้สมาชิกเข้ามามีส่วนร่วมในการแสดงความคิดเห็นที่มีต่อประเด็น ต่าง ๆ ที่มีการเปลี่ยนแปลงและมีความเกี่ยวข้องกับการกำ�กับดูแลกิจการ รวมถึง การปฏิบัติ หน้าที่ของกรรมการ ไม่ว่าจะเป็นการเปลี่ยนแปลงกฎหมาย กฎระเบียบต่าง ๆ หรือ การปรับ เปลี่ยนหลักการกำ�กับดูแลกิจการ โดย IOD จะนำ�ประเด็นดังกล่าวมาหารือกับสมาชิก เพื่อรับ ฟังความคิดเห็นและรวบรวมเพื่อสรุปเป็นความคิดเห็นของสมาชิก และนำ�ไปเผยแพร่ต่อหน่วย งานกำ�กับดูแล หน่วยงานที่เกี่ยวข้องและสมาชิกของ IOD ต่อไป

ในช่วงไตรมาสแรกทีผ่ า่ นมา สมาชิกได้รว่ มแสดงความคิดเห็นใน 3 เรือ่ งทีส่ �ำ คัญ ได้แก่

1 การกำ�หนดเกณฑ์การรวมธุรกิจตาม พ.ร.บ. การแข่งขันทางการค้า พ.ศ. 2542 โดย กระทรวงพาณิชย์

2 การปฏิรูปประเทศไทย 3 การปรับปรุงกฎเกณฑ์เกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่แก่บุคคลในวงจำ�กัด (Private

Placement: PP) ของ ก.ล.ต. (เฉพาะส่วนทีเ่ กีย่ วข้องกับการปฏิบตั หิ น้าทีข่ องคณะกรรมการ)

ท่านสมาชิกสามารถติดตามอ่านเอกสารนำ�ส่งสรุปความเห็นของสมาชิกในเรื่องดังกล่าวได้ที่ www.thai-iod.com ในส่วนของเอกสารเผยแพร่ (IOD Advocacy) และ IOD ขอเชิญชวนให้สมาชิกร่วมเป็นส่วนหนึ่ง ในการแสดงความคิดเห็นในประเด็นต่อไป Boardroom | 36

Anti-Corruption Update

รายงานความก้าวหน้า ระหว่างเดือน มีนาคม-เมษายน 2558

โครงการแนวร่ ว มปฏิ บัติข อง ภาคเอกชนไทยในการต่อต้าน การทุจริต ได้ดำ�เนินงานใน รอบเดือนมีนาคมถึงเมษายนที่ ผ่านมา ผลสรุปดังนี้

วันที่ 13 มีนาคม 2558

ดร.บัณฑิต นิจถาวรนัดประชุมร่วมกับบริษัท GFK เพือ่ เตรียมการจัดทำ�แบบสำ�รวจความคิดเห็น ผู้นำ�ธุรกิจต่อสถานการณ์คอร์รัปชัน ซึ่งการ สำ�รวจความคิดเห็นนีจ้ ะถามทุกๆ 2 ปีครัง้ โดย ปี น้ีจ ะตั้ง เป้ า แจกแบบสำ � รวจความคิ ด เห็ นใน ช่วงครึง่ หลังของปี 2558 โอกาสนีจ้ งึ ขอความ อนุเคราะห์จากท่านผูอ้ า่ นช่วยกันตอบแบบสำ�รวจ เพื่อนำ�ผลที่ได้มาจัดทำ�มาตรการและแผนงาน ของ CAC ให้ตอบโจทย์ความต้องการของท่าน ให้มปี ระสิทธิภาพมากยิง่ ขึน้

คณะทำ�งานสำ�นักงานคณะกรรมการพัฒนา ระบบราชการ (กพร.) การปรับปรุงระบบให้ บริการของหน่วยงานรัฐ นำ�เสนอผลความคืบ หน้าการดำ�เนินงานและแผนปฏิบัติในปี 2558 ซึ่งจะเอื้อให้การทำ�งานของหน่วยงานของรัฐต้อง ปรับปรุงขัน้ ตอนและระยะเวลาการให้บริการตาม พระราชบัญญัติการอำ�นวยความสะดวกในการ พิจารณาอนุญาตของทางราชการ พ.ศ. 2558 ให้ พร้อมกับผลบังคับใช้ใน 180 วัน ทีค่ รบกำ�หนดใน วันที่ 21 กรกฎาคมนี้ หลังจากนัน้ การให้บริการที่ ล่าช้า เรียกเอกสารไม่สน้ิ สุด หรือการใช้ดลุ ยพินจิ โดยไม่บอกเหตุผลให้ผู้ขอรับบริการทราบอย่าง ชัดเจน ฯลฯ จะกลายเป็นการปฏิบตั ริ าชการที่ มีความผิดทางวินัยและผู้เสียหายสามารถฟ้อง ศาลปกครองได้ ซึง่ หวังว่าบริษทั เอกชนจะช่วยกัน ใช้พระราชบัญญัติฉบับนี้เพื่อรักษาสิทธิที่จะได้ รับการบริการจากรัฐ โดยจำ�เป็นไม่ตอ้ งหยอดน้�ำ มัน ให้คา่ น้�ำ ร้อนน้�ำ ชาเจ้าหน้าทีร่ ฐั กันอีกต่อไป

วันที่ 3 มีนาคม 2558

วันที่ 19-20 มีนาคม

วันที่ 2 มีนาคม 2558

CAC กำ�ลังจะจัดทำ�ฉลากต้านโกง เพื่อ เป็ น เครื่ อ งมื อ สำ � หรั บ ประชาชนทั่วไปแสดง การสนับสนุนแก่บริษทั ทีแ่ น่วแน่รว่ มแก้ไขปัญหา คอร์รปั ชันอย่างจริงจัง โดยแนวคิดกิจกรรมนีอ้ ยู่ ระหว่างการพัฒนาให้องค์กรทางสังคมต่างๆ ที่ เกีย่ วข้องเข้ามามีสว่ นร่วมและเป็นเจ้าภาพจัดทำ� ด้วยเหตุนี้ จึงต้องแสวงหาองค์กรพันธมิตรมา ช่วยร่วมผลักดันกิจกรรมนีใ้ ห้เกิดขึน้ หากมีความ คืบหน้าในเรือ่ งนีจ้ ะแจ้งให้ทราบในโอกาสต่อไป

วันที่ 23 มีนาคม 2558

ดร.บัณฑิต นิจถาวร และคณะทำ�งาน CAC ประชุมกับคณะอนุกรรมการส่งเสริมการลงทุน BOI ทีต่ ง้ั ขึน้ เพือ่ ประสานความร่วมมือเรือ่ งการกำ�หนด เกณฑ์คุณสมบัติของบริษัทที่จะขอรับสิทธิพิเศษ สนับสนุนการลงทุนจาก BOI ว่าจะต้องเป็น บริษัทที่มีการประกาศนโยบายและระบบป้องกัน การจ่ายสินบนอย่างชัดเจน ปัจจุบนั BOI อยูร่ ะหว่าง การพิจารณาในรายละเอียด

วันที่ 27 มีนาคม 2558

CAC จัดสัมมนา Current Issue “ผนึกเสียง 400 บริษัทเพื่อแก้ปัญหาคอร์รัปชันเชิงระบบ” ให้แก่บริษัทสมาชิกแนวร่วมปฏิบัติฯ ซึ่งปัจจุบัน มีบริษัทประกาศเจตนารมณ์เข้าร่วมแล้ว 441บริษทั โดยภายในงานได้รับเกียรติจากวิทยากรที่ทำ�งาน ด้ า นการต่ อ ต้ า นการทุ จ ริ ต มาร่ ว มเล่ า ถึ ง งาน ที่ กำ � ลั ง ขั บ เคลื่ อ นอยู่ แ ละโอกาสที่ บ ริ ษั ท จะได้ รั บ ประโยชน์ จ ากการปรั บ ปรุ งโครงสร้ า งและ กระบวนการเพื่อขจัดปัญหาคอร์รัปชันเชิงระบบ ในวันเดียวกันนั้น คุณกุลเวช เจนวัฒนวิทย์ รับเชิญไปบรรยายให้ผู้บริหารระดับสูงของกลุ่ม บริษัท MAI ทราบถึงรายละเอียดโครงการ CAC และการเข้ า ร่ ว มของบริ ษั ท จะช่ ว ยแก้ ปั ญ หา คอร์รัปชันได้อย่างไร

IOD จัดอบรมหลักสูตร Anti-corruption: the Practical Guide (ACPG) รุน่ ที่ 18 ซึง่ มีผู้ เข้าอบรมจากหลายวงการธุรกิจ โดยหลักสูตร ดังกล่าวมุง่ เน้นการการสร้างระบบป้องการทุจริต คอร์รัปชันทั้งความเสี่ยงที่เกิดจากภายในและ ภายนอกองค์กร ให้สามารถนำ�ไปปฎิบตั เิ ป็นรูปธรรม วันที่ 3 เมษายน 2558 โดยพนักงานที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย หลักสูตรนี้ คณะกรรมการแนวร่วมปฏิบัติฯ จัดประชุม จะเปิดอบรมทุกเดือน ท่านทีส่ นใจสามารถติดตาม ประจำ�ไตรมาส 1/2558 ข้อมูลได้ท่ี www.thai-iod.com Boardroom | 37

Anti Corruption: Update Mar – Apr 2015

Activities relating to the Private Sector

Collective Action Against

Corruption (CAC)’ movement during March and

April 2015 were as follows:

On March 2, Dr. Bandid Nijathaworn met with GFK to discuss the preparation of a survey to canvass business leaders’ opinions on the anti-corruption topic. This survey is undertaken every two years; the next survey will be conducted on the second half of 2015. We would like to request our readers to take time out of their busy schedules to respond to this survey. The responses to the survey will be used by IOD to determine the effectiveness of various anticorruption measures and plan future activities for the CAC movement that will meet the needs of the respondents regarding this issue more effectively.

On March 3, CAC arranged to have “antifraud” labels printed to be displayed by the general public to show their support of companies that have a genuine intent to resolve the problem of corruption. Details and guidelines on the planned activities along with a discussion on how various sectors of society can participate as an active sponsor in this drive are still being developed and finalized. Partner organizations are being recruited to help advance this activity.

Further details on this event will be announced as they become available.

On March 13, the Working Committee of the Office of Public Sector Development Commission (OPDC) on Improvements of the Service System of Public Sector Agencies presented a report which covered its activities undertaken to date as well as action plans for 2015. These activities intend to assist various public sector agencies to improve the processes and time required to provide various services in accordance with the Official Approval Facilitation Act (BE 2558). In that Act, agencies are required to provide the specified services by 21 July 2015. Thereafter, any unreasonable delays in providing services or ongoing requests for further documents or making decisions without Boardroom | 38

explaining clear reasons to the applicant could result in disciplinary misconduct charge against the relevant public servant, whereby the person affected can take legal action through the Administrative Court. It is hoped that all companies will all make use of this the Official Approval Facilitation Act (BE 2558) to protect and further maintain their rights to be provided with adequate services from public sector agencies.

On 19-20 March, IOD offered its AntiCorruption: the Practical Guide (ACPG) course - Class 18, which included participants from different business circles. This APCG course focuses on the establishment of various procedures to prevent corruption together with the associated internal and external risks for the organization to which measures can be practically applied by the staff of those businesses. This course is held every month. Those interested in attending it in the future can contact IOD for further details at www.thai-iod.com.

On 23 March, Dr. Bandid Nijathaworn and the CAC Working Committee met with the Committee of the Board of Investment of Thailand (BOI), which was established to coordinate collaboration in determining the qualifications and criteria for companies applying for BOI promotional privileges and status. The criteria should include a requirement that companies have in place clear policies and procedures on preventing payment of bribes. BOI is currently considering the proposed details regarding this matter.

On 27 March, a seminar on the “Current issues – Combining the voice of 400 businesses to systematically resolve the problem of corruption” was held for members of the CAC movement.

Current membership amount of the movement is 441. To join it, members must declare their official stance and intent on anti-corruption. This event was honored to have a number of guest speakers involved with anti-corruption issues discuss their current, activities aimed at advancing anticorruption measures together with the opportunities of how companies can benefit from structural improvements to the various procedures aimed at stamping out corruption in a systematic manner.

Also, on the same day, Mr. Kulvech Janvatanavit accepted an invitation to present to the senior management of companies listed on the Market for Alternative Investment (MAI) details regarding the CAC movement and how they can join it for resolution of corruption.

On 3 April, the CAC Committee held its meeting for the first quarter of 2015.

Boardroom | 39

Anti-Corruption Update

CAC

จัดสัมมนา “ผนึกเสียง 400 บริษัท เพื่อสู้ปัญหาคอร์รัปชันเชิงระบบ”

เมื่อวันที่ 27 มีนาคม 2558 แนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยใน การต่อต้านการทุจริต (Collective Action Coalition Against Corruption หรือ CAC) ได้จัดงาน Anti-Corruption Seminar 1/2015 “ผนึกเสียง 400 บริษัทเพื่อสู้ปัญหาคอร์รัปชันเชิงระบบ” ที่ห้องบอลรูม โรงแรม ฮอลิเดย์ อินน์ สุขุมวิท โดยมีตัวแทนจากบริษัทต่างๆ ให้ความสนใจเข้าร่วมการสัมมนาอย่าง คับคั่ง ภายในงานมีการกล่าวปาฐกถาพิเศษโดย ดร. พนัส สิมะเสถียร ประธาน CAC และมีการอภิปรายกลุ่มเรื่อง “เสียง 400 บริษัท แปรเป็นพลัง แก้ปัญหาคอร์รัปชันเชิงระบบได้อย่างไร” โดยมีวิทยากรผู้ทรงคุณวุฒิหลายท่าน ให้เกียรติร่วมอภิปรายได้แก่ คุณวิเชียร พงศธร กรรมการผู้จัดการใหญ่กลุ่ม บริษัทพรีเมียร์ คุณธวัชชัย ยงกิตติกุล กรรมการองค์กรต่อต้านคอร์รัปชัน (ประเทศไทย) คุณสุรงค์ บูลกุล นายกสมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย และ ดร. จุรวี จิ ติ รวาทการ เลขาธิการองค์กรเพือ่ ความโปร่งใสในประเทศไทย โดยมี ดร. บัณฑิต นิจถาวร เลขาธิการ CAC ทำ�หน้าที่ดำ�เนินการอภิปราย ในช่วงของการสัมมนาระดมความคิดเห็นจากตัวแทนขององค์กรเอกชน ที่เข้าร่วมประกาศเจตนารมณ์ต่อต้านการทุจริตกับCAC ได้มีการเสนอแนวทาง มากมายที่จะแก้ไขปัญหาการทุจริต ซึง่ ส่วนใหญ่ได้ระบุถงึ การจัดการปัญหาการ ทุจริตที่เกี่ยวข้องกับการติดต่อกับหน่วยงานภาครัฐ โดยแนวทางหนึ่งที่มีการ เสนอขึ้ น มาคื อ การส่งเสริมให้บริษัทคู่ค้ามีนโยบายและแนวปฏิบัติป้องกันการ ทุจริตที่ชัดเจน โดยอาจใช้เป็นเกณฑ์ในการพิจารณาทำ�ธุรกิจกับบริษัทคู่ค้า ซึ่ง ถ้าเกิดขึ้นจะช่วยขยายเครือข่ายธุรกิจสะอาดที่มีแนวนโยบายชัดเจนในการ ไม่รับ-ไม่จ่ายสินบนให้ขยายไปสู่กิจการและอุตสาหกรรมที่หลากหลายมากขึ้น “การแก้ไขปัญหาคอร์รัปชันคงไม่สามารถทำ�ได้โดยลำ�พังเพียงบริษัทเดียว หรือสองสามบริษัท แต่ต้องรวมเป็นพลังของบริษัทที่ได้รับผลเสียจากคอร์รัปชัน เข้าร่วมแก้ไขปัญหา ช่วยทลายตั้งแต่กำ�แพงความคิดที่ว่าคอร์รัปชันเป็นปัญหา ที่แก้ไขไม่ได้ ไปจนถึงการแสดงออกให้ชัดเจนว่าคนไทยทุกคนบริษัทไทยทุกแห่ง ประกาศต่อต้านการทุจริตทุกรูปแบบเป็นนโยบายทีช่ ดั เจน” ดร. พนัส สิมะเสถียร

Boardroom | 40

ประธาน CAC กล่าวในปาฐกถาพิเศษ “ภาคเอกชน คือความหวังและทางออกจากปัญหาคอร์รัปชัน” ดร. บัณฑิต กล่าวว่า นอกเหนือจาก การรณรงค์เพื่อขยายเครือข่ายธุรกิจสะอาดแล้ว ทาง CAC ก็ยงั อยูร่ ะหว่างการพัฒนาเครือ่ งมือซึ่ง จะเป็นช่องทางให้สมาชิกของ CAC และบริษัท ธุรกิจสามารถแจ้งเบาะแสการเรียกรับสินบนใน การติดต่อกับหน่วยงานภาครัฐ โดย CAC จะ ประสานงานกับภาคส่วนต่างๆ ที่เกี่ยวข้องรวม ถึงหน่วยงานทางการให้รับทราบเพื่อติดตามแก้ไข ปัญหาตามที่ได้มีการแจ้งมา และในอีกด้านหนึ่ง โครงการ CAC ได้เปิดให้บริการเว็บไซต์ www. thai-cac.com เพื่อใช้เป็นศูนย์กลางข้อมูลของ โครงการ CAC และช่องทางติดต่อสื่อสารและ แลกเปลี่ ย นความรู้ แ ละความคิ ด เห็ น ระหว่ า ง สมาชิกโครงการเพื่อนำ�ไปสู่การวางนโยบายและ แนวปฏิ บั ติ ใ นการต่ อ ต้ า นการทุ จ ริ ต ของบริ ษั ท เอกชนที่มีประสิทธิภาพ ในช่วงของการอภิปรายกลุ่ม คุณธวัชชัย ได้ให้ความเห็นที่น่าสนใจว่า ในปัจจุบันหนึ่งใน ปัญหาสำ � คั ญ ที่ ทำ �ให้ ก ระบวนการเอาผิ ด กั บ ผู้ ที่ กระทำ�ผิดในคดีทุจริตคอร์รัปชันขาดประสิทธิภาพ คือช่องโหว่ของกฎหมาย ที่เปิดให้ผู้กระทำ�ผิด สามารถใช้เทคนิคการต่อสู้ทางกฎหมายมาทำ�ให้ สามารถหลุดรอดไปได้ และในหลายกรณีขาดอายุ ความไปในที่สุด ดังนั้นวิธีที่จะจัดการกับปัญหานี้ คือต้องมีการร่างกฎหมายเพื่อป้องกันการตีความ และเน้นไปที่การดูเจตนารมณ์มากกว่าตัวอักษร นอกจากนี้ คุณธวัชชัย ยังกล่าวอีกว่า ประเด็นที่เกี่ยวกับเรื่องการทุจริตที่ควรต้องมีการ รณรงค์ในระยะต่อไปก็คือ เรื่องที่สังคมไทยอาจ จะยังไม่มีความตระหนักมากพอ อย่างเช่น การมี ส่วนเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ทับซ้อน ซึ่งจำ�เป็น ต้องให้ความรู้และปรับความเข้าใจของประชาชน ทั่วไปในเรื่องนี้ให้ถูกต้อง

สำ�หรับการรวมตัวของภาคเอกชนในรูปของ แนวร่วมปฏิบัติฯ นั้น คุณวิเชียร กล่าวว่าควร ต้องมีการร่วมปฏิบัติทั้งใน “เชิงปริมาณ” และ “คุณภาพ” และพัฒนาการจัดการปัญหาคอร์รปั ชัน อย่างเป็นระบบ ยกตัวอย่างเช่น การจัดการกับ ปัญหาเรื่องการขออนุญาตตั้งโรงงาน (ร.ง.4) เมื่อ ปีที่ผ่านมา ซึ่งเกิดขึ้นจากการหาแนวร่วมจัดการ อย่างเป็นระบบกับหน่วยงานทีเ่ กีย่ วข้อง เพือ่ ให้เกิด การขับเคลือ่ นในระดับนโยบาย รวมถึงมีการสือ่ สาร เพือ่ สร้างแรงกดดันให้เกิดการแก้ไขปัญหา นอกจากนี้ การจัดการปัญหาดังกล่าวอย่างยังมีสว่ นช่วยในการ ริเริ่มให้เกิดการแก้ปัญหาอย่างเป็นระบบด้วย การออกพ.ร.บ.อำ�นวยความสะดวกทางธุรกิจใน เวลาต่อมาด้วย

CAC holds seminar

“Collective voices of over 400 firms in on

fighting systemic

corruption”

คุณสุรงค์ พูดถึงการแก้ไขปัญหาคอร์รปั ชัน ว่าภาคธุรกิจจะต้องเริม่ ต้นจากการเปลีย่ น “ค่านิยม” และ “ระบบอุปถัมภ์” ที่อยู่คู่สังคมไทยมานาน และนำ �ไปสู่ วั ฒ นธรรมของการพึ่ ง พาอาศั ย กั น โดยต้ อ งอาศั ย เครื อ ข่ า ยของภาคเอกชนในการ พัฒนาระบบเทคโนโลยีเพื่อสร้างความโปร่งใสใน การบริหารงาน ซึ่งในประเด็นนี้ ดร.จุรี ได้ให้ความเห็นว่า จะต้องเปลี่ยนแปลงค่านิยมที่ทำ�ให้ประชาชนหวัง พึ่งภาครัฐเป็นหลัก และหันมาพัฒนาความรู้และ เทคโนโลยีเพื่อพัฒนาตัวเอง พร้อมทั้งต้องปรับ เปลี่ ย นวิ ธี คิ ดในเรื่ อ งของการตอบแทนบุ ญ คุ ณ และการแสดงความกตัญญูต่อผู้ที่มีบุญคุณ โดย ต้องพิจารณาในประเด็นของความถูกต้องด้วย

The Collective Action Coalition against Corruption, (CAC), on March 27, 2015, held AntiCorruption Seminar 1/2015 “Collective voices of over 400 firms in fighting systemic corruption” at the Ballroom, Holiday Inn Sukhumvit Hotel, with active participation from private companies.

ทั้งนี้ CAC เป็นโครงการที่บริษัทเอกชน เข้าร่วมตามความสมัครใจ ในปัจจุบัน มีจำ�นวน บริษัทที่เข้าร่วมประกาศเจตนารมณ์กับ CAC แล้ว 449 บริษัท (เป็นบริษัทจดทะเบียน 250 บริษัท) และมี 109 บริษัทที่ผ่านการรับรองจาก At the event, Dr. Panas Simasathien, Chairman คณะกรรมการ CAC ว่ามีนโยบายและแนวปฏิบตั ิ of the CAC, delivered the keynote address and ป้องกันการทุจริตภายในองค์กรครบถ้วนตามเกณฑ์ a panel discussed “How to transform the voice ที่ CAC กำ�หนด of 400 companies into power in fighting systemic

corruption”. Panelists include Mr. Vichien Pongsathorn, President of Premiere Group of Companies, Mr. Tawatchai Yongkittikul, Director of Anti-Corruption Organization of Thailand, Mr. Surong Bulakul, Chairman of the Thai Listed Companies Association, and Dr. Juree VichitVadakan, Secretary-General of Transparency Thailand. CAC’s Secretary General Dr. Bandid Nijathaworn acted as moderator of the panel discussion.

During a brainstorming session, CAC members attending the seminar have proposed numerous ways for the private sector to help tackling corruption, mostly involving transactions with government offices, Dr. Bandid said and added Boardroom | 41

that one of the proposals is to encourage their trading partners to also install clear anti-corruption policy and guidelines, potentially by making it one of criteria in business engagement consideration.

“The corruption problem cannot be fixed by only one company or a few companies, but companies affected from corruption must join forces to tackle it together. They have to start by changing the false mindset that corruption problem cannot be solved and show a clear stance that all Thai citizens and all Thai firms are against all forms of corruption,” Dr. Panas said in a keynote address “The private sector is the hope and solution to corruption problem”.

Besides its full efforts to expand the clean business community, the CAC is also in the process of developing a channel for the CAC members and private companies to provide information about bribery in the bureaucratic system. The CAC will coordinate with relevant parties, including government agencies, to inform them and track their responses to the information provided. On the other hand, the CAC has also launched a website www.thai-cac. com, to be used as information center and

Boardroom | 42

communication channel for CAC members to exchange knowledge and experiences in hopes that it will lead to effective installation of anti-corruption policies and practices.

During the panel discussion, Mr. Tawatchai commented that one key obstacle in convicting corruptors is the legal loophole that allows them to use legal techniques in their favors with many cases eventually expire. In order to tackle this problem, a rigid legislation is needed to prevent interpretation and emphasize more on intention than wordings.

and pressure for the problem to be solved.

Furthermore, dealing with this particular problem also led to a more systemic problem solving through the eventual issuance of the Facilitation of Official Permission Granting Act. Mr. Surong said the business sector need to change its “value” and deep-rooted “patronage system” into and interdependence culture by enhancing transparency through technology development in the private network.

Mr.Tawatchai said that going forward, Thailand needs to drive campaign and educate the public on issues that the Thai society may

On this matter, Prof. Juree suggested that there is changed in value that make the general public rely mainly on the government and instead of helping them to develop through knowledge and technology enhancement. Meanwhile, the

not have sufficient acknowledgment such as conflict of interest.

concept of returning favor must also be changed to be factor in the aspect of righteousness.

Regarding the private sector’s collective action, Mr. Vichien said that should be collective action both in terms of “quantity” and “quality” in fighting systemic corruption. He pro vided the example of how the factory license issue was tackled last year, with systematic coordination with all relevant agencies to drive change from the policy level and communicate with the public

Private companies join the CAC voluntarily.

At present, some 449 companies (including 250 listed companies) have joined the CAC and 96 companies have been certified for having put in place policy and compliance standards to prevent corruption as per criteria set by the CAC.

Two Prestigious Global Awards: An Affirmation of Banpu’s Sustainable Development Achievement on the Path to “The Asian Face of Energy”

Banpu received ‘The Industry Leader and Gold Class Sustainability Award 2015’ in the Coal and Consumable Fuels Sector from RobecoSAM, an assessment company in charge of the Dow Jones Sustainability Indices (DJSI).

Banpu was selected as a member of the Dow Jones Sustainability Indices for Emerging Market 2014 in the Energy Sector.

Boardroom | 43

Anti-Corruption In Practice

Premiere Group ต้องเริ่มที่การสร้างสำ�นึก เปลี่ยน mindset

ใน Boardroom ฉบับนี้ คุณวิเชียร พงศธร กรรมการผูจ้ ดั การใหญ่กลุม่ บริษทั พรีเมียร์ ให้เกียรติ มาร่วมสนทนากับ Boardroom เพื่อแบ่งปัน ประสบการณ์การเข้าร่วมเป็นสมาชิกแนวร่วมปฏิบตั ิ ของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านทุจริต (CAC) และการดำ�เนินการของบริษัทในด้านของการร่วม ผลักดันนโยบายการป้องกันการทุจริต และขยาย เครือข่ายธุรกิจสะอาดให้กว้างขวางยิง่ ขึน้

จริยธรรม และสำ�นึกส่วนรวมอีกด้วย” คุณวิเชียรกล่าว

นอกจากนี้ การทีบ่ ริษทั มีการกำ�หนดนโยบาย การต่อต้านทุจริตอย่างชัดเจน ก็ยงั มีสว่ นช่วยให้ พนักงานเกิดความภาคภูมใิ จและไว้วางใจในองค์กร เกิ ด ความผู ก พั น กั บ องค์ ก รขึ้น มาโดยธรรมชาติ นอกจากนี้การที่สังคมรับทราบว่าบริษัทมีนโยบาย ทางด้านนี้ที่ชัดเจน ก็ท�ำ ให้คนรุน่ ใหม่ทม่ี สี �ำ นึกและ ตื่นตัวในด้านนี้ อยากเข้ามาร่วมงานกับบริษัท บริษัทพรีเมียร์ เป็นหนึ่งในบริษัทที่มีการ ซึง่ จะเพิม่ โอกาสทีบ่ ริษทั จะได้พนักงานทีม่ คี า่ นิยมใน ดำ�เนินการในเรือ่ งของการต่อต้านทุจริตอย่างแข็งขัน การทำ�งานอย่างโปร่งใสเข้ามาร่วมงานมากขึน้ ด้วย ซึง่ เป็นผลมาจากการทีผ่ บู้ ริหารสูงสุดคือตัวคุณวิเชียร เองให้ความสำ�คัญกับเรือ่ งนีอ้ ย่างมาก และยังได้เข้า “คนรุน่ ใหม่มคี วามตืน่ ตัวและให้ความสำ�คัญ มามีบทบาทสำ�คัญในการร่วมผลักดันการต่อต้าน ในเรื่องนี้มาก ในอดีต คนจะมองการทำ�งานจาก การทุจริตในภาคประชาสังคมผ่านการทำ�หน้าทีร่ อง โอกาสการก้าวหน้า และดูว่ากลยุทธ์บริษัทและ ประธานองค์กรต่อต้านคอร์รัปชัน (ประเทศไทย) สินค้าเป็นอย่างไร แต่เดี๋ยวนี้คนให้ความสำ�คัญ อีกด้วย กับคุณค่าหลักขององค์กร จริยธรรม คุณธรรม เป็นอันดับหนึ่ง” คุณวิเชียรบอก คุณวิเชียร เล่าให้ฟงั ถึงการเข้ามาเป็นแนว ร่วมของ CAC ว่าประโยชน์ทเ่ี กิดขึน้ อย่างชัดเจนกับ ในการดำ�เนินการเพื่อให้ผ่านการประเมิน บริษทั ก็คอื เรือ่ งของสำ�นึกในการต่อต้านการทุจริต ทัง้ ตัวเองตามเกณฑ์ 71 ข้อของ CAC นัน้ คุณวิเชียร ในแง่ส�ำ นึกขององค์กร สำ�นึกของพนักงานในองค์กร เล่าให้ฟงั ว่าในกรณีของกลุม่ พรีเมียร์ ไม่พบปัญหา สำ�นึกของผูท้ อ่ี ยูใ่ นห่วงโซ่การทำ�ธุรกิจของเรา สำ�นึก ใหญ่ ๆ ในการดำ�เนินการเลย เนือ่ งจากทางบริษทั ของคนในสังคมโดยรวม ซึง่ เมือ่ มีการสร้างให้ทกุ ฝ่าย มีการปลูกฝังค่านิยมในเรือ่ งนีม้ าเป็นเวลานานแล้ว มีส�ำ นึกนีเ้ กิดขึน้ ก็จะทำ�ให้ระบบนิเวศของบริษทั ทีท่ ำ� และแนวปฏิบัติและการกำ�หนดนโยบายต่างๆ ก็ ธุรกิจสะอาดขยายวงออกไป และนำ�ไปสู่ผลลัพธ์ สอดคล้องกับสิ่งที่ทางบริษัทได้ปฏิบัติอยู่แล้ว สิง่ ปลายทางทีป่ รารถนา คือ การทำ�ธุรกิจในอนาคตที่ ที่ต้องทำ�เพิ่มก็คือการจัดรูปแบบ และอ้างอิง ปลอดจากกระบวนการทุจริตคอร์รปั ชัน หลักฐานการปฏิบตั ติ ามหมวดหมูใ่ ห้ตรงกับเกณฑ์ท่ี CAC กำ�หนดเอาไว้เท่านัน้ “เมือ่ คนในองค์กรมีส�ำ นึกแล้ว องค์กรก็จะ แต่ในกรณีของบริษทั ทีไ่ ม่เคยมีการดำ�เนินการ กลายเป็นองค์กรที่เข้มแข็ง ไม่ใช่แค่ปลอดจากการ ด้านนีม้ าก่อนเลยนัน้ คุณวิเชียรบอกว่าอาจจะต้องใช้ ทุจริตภายในองค์กรเท่านั้น แต่เป็นความเข้มแข็ง ความพยายามและเวลามากหน่อย ในการทีจ่ ะสร้าง ในแง่สำ�นึกของคนในสังคม ซึ่งกลายเป็นระดับ สำ�นึก และเปลีย่ น mindset ของคนในองค์กร Boardroom | 44

“เวลาเราทำ�สัญญาการค้า เราระบุเงือ่ นไข นี้เอาไว้ตั้งแต่สิบกว่าปีที่แล้วว่า การทำ�การค้า กับเราข้อห้ามคือการให้และรับสินบน ผู้บริหาร เราก็ชว่ ยบอกกล่าวอย่างเป็นทางการ และเชิญชวน คู่ค้าเราหลายราย (ให้ปฏิบัติในแนวทางเดียวกับ เรา) บางรายก็ได้เข้ามาอยู่ใน 449 บริษัท (ที่ ประกาศเจตนารมณ์กับ CAC) ด้วย” คุณวิเชียร กล่าว และทิ้งท้ายว่า ภาคธุรกิจเอกชนต้องร่วมแรง ร่วมใจกันสร้างแนวร่วมปฏิบัติให้มีขนาดใหญ่ขึ้น กว่านี้ และต้องพยายามช่วยกันส่งเสริมมีบริษัท เข้ามาร่วมเป็นสมาชิก CAC อีกมากๆ เพื่อเพิ่ม โอกาสในการขจัดปัญหาคอร์รัปชันให้หมดไปจาก ประเทศไทย

Premiere Group: Start with the right mindset The determination of clear anti-corruption policies also creates trust and confidence among employees, naturally making them proud and commit with the organization. A clear corporate stance in this regard also attracts new-generation with anti-graft conscious to join the company and increase opportunity for the company to hire new staffs who value Premiere is a very active company in transparency at work. anti-corruption, partly because Mr. Vichien, the “The new-generation is very alert and top executive, is serious about the matter and personally plays a significant role in campaigning emphasize greatly with these values. In the against corruption in the civil society sector as a past, people usually consider job opportunities Vice President of Anti-Corruption Organization based on growth prospect and corporate strategies. But nowadays, employees focus of Thailand. on corporate core values, business ethic and Mr. Vichien said one explicit benefit in joining merit as top priorities,” said Mr. Vichien. the CAC is the conscious against corruption In the self-assessment process under the within the organization, among employees, among vendors in the supply chain, and 71 criteria set by the CAC, Mr. Vichien said his surrounding community. Once such conscious company has not encountered any major is built and established, the ecosystem of clean obstacle because the company has been business will expand and eventually lead to a fostering anti-corruption value for years while the guidelines and policy requirements were corruption-free business environment. mostly in line with the company’s practices.

“With anti-corruption conscious among What it needed to meet the criteria were staffs, the organization will be strong. Not only arrangement of form and reference to match will it be free from corruption within the the CAC’s requirements. organization, it will also help building stronger For companies that have never taken any social conscious that leads to higher moral standard and public mind,” said Mr. Vichien. action in this regard, Mr. Vichien said it would take harder effort and longer time to build awareness and change the mindset of people in the organization.

Mr. Vichien Phongsathorn, President of Premiere Group of Companies, has shared with Boardroom the experiences in joining the Collective Action Coalition Against Corruption (CAC) and other actions to drive anti-corruption policy and expand the community of clean business.

“When we made any business deal, we have already included this condition for over 10 years. Taking and paying bribe have been taboos in dealing business with us. Our executives have made it our official stance and asked many of our trading partners (to adopt the similar stance). Some of them have become among 449 companies (joined as CAC members).”

Mr. Vichien said and concluded that the private sector must work hands in hands to significantly expand the size of the coalition, raising chance to successfully eradicate corruption from the Thai society.

Boardroom | 45

Boardroom | 46

Board Opinion

กรรมการอิสระ โดย Mr. Peter Sura

เมื่อไม่กี่ปีที่ผ่านมา กรรมการในบริษัทใหญ่ โดยเฉพาะบริษัทขนาดเล็กล้วนแต่เป็นสมาชิกใน ครอบครัว หรือเพื่อนสนิทมิตรสหายของผู้ที่เป็น เจ้าของบริษัท อาทิ เพื่อนเรียน เพื่อนสมาชิก ก๊วนกอล์ฟของเจ้าของและประธานบริษัท ใน ช่วงนั้นแทบจะไม่มีใครที่เป็นบุคคลอิสระที่ได้รับ แต่งตั้งเป็นกรรมการในบริษัทเหล่า นั้นในฐานะ เป็นกรรมการมืออาชีพอย่างแท้จริง

ผมไม่เป็นผูส้ นับสนุนการแต่งตัง้ กรรมการอิสระที่มี ประสบการณ์เหมือนกัน หรือในกลุ่มอุตสาหกรรม เดียวกัน แต่คดิ ว่าการแต่งตัง้ กรรมการอิสระใหม่ๆ นัน้ ควรนำ�บุคคลต่างๆ ทีม่ ที ศั นคติและมุมมองทีแ่ ตกต่าง และมีความหลากหลาย ซึ่งจะเป็นการกระตุ้น การตัดสินใจ อีกทัง้ เพือ่ โน้มน้าวการระดมความคิด และการตัดสินใจในเรือ่ งต่างๆ ของคณะกรรมการ โดยรวม

ทุกวันนีม้ กี ารเปลีย่ นแปลงไป หน่วยงานกำ�กับ ดูแลกิจการบริษัทมหาชน มีการระบุสัดส่วนของ จำ�นวนกรรมการอิสระที่ควรมีในคณะกรรมการ กรรมการอิ ส ระจะมี คุณ ค่ า ต่ อ บริ ษัท ด้ ว ยการใช้ ความรู้ ความสามารถและประสบการณ์ตา่ งๆ ใน ด้านการทบทวนแนวทางกลยุทธ์ การบริหารความ เสี่ยง การควบคุมดูแลการดำ�เนินการ การปฏิบัติ ตามมาตรฐานของหลั ก เกณฑ์ ก ารกำ � กั บ ดู แ ล กิจการที่ดี กรรมการอิสระเหล่านี้มีคุณค่าอย่างยิ่ง ในการปกป้องสิทธิของผูถ้ อื หุน้ ทุกๆ กลุม่ และโดย เฉพาะผู้ถือหุ้นรายย่อยในบริษัทที่มีผู้ถือหุ้นราย ใหญ่ที่กุมอำ�นาจไว้อย่างสิ้นเชิง

ในกรณี ห รื อ สถานการณ์ ต่ า งๆที่ ทำ �ให้ ค ณะ กรรมการอยู่ ใ นสภาวะความเครี ย ดจากปั ญ หา ต่างๆ ที่มารุมเร้านั้น บทบาทหน้าที่ของกรรมการ อิสระจะเป็นประเด็นที่สำ�คัญอย่างยิ่ง ในการที่จะ ร่วมคิด ไตร่ตรอง และตัดสินใจเกี่ยวกับปัญหา ต่างๆนี้ โดยมาร่วมกันทำ�งานเป็นหนึ่ง กับทั้ง ประธานกรรมการ กรรมการ และ/หรือผู้ถือหุ้น อืน่ ๆ ทีเ่ กีย่ วข้องกับการแก้ไขปัญหาใหญ่ๆ เหล่านี้

จำ�เป็นต้องมีความพึงพอใจเกี่ยวกับความสมบูรณ์ และครบถ้วนของข้อมูลด้านการเงินของบริ ษั ท อีกทั้งเกี่ยวกับความเพียงพอและทันการณ์ของทั้ง ระบบการควบคุมภายใน และระบบบริหารความ เสี่ยงของบริษัท

ข้ อ มู ล ด้ า นผลประกอบการของบริ ษั ท ที่ นำ � เสนอต่อผู้ถือหุ้นและหน่วยงานควบคุมและดูแล กิจการต่างๆ นั้น จะต้องมีทั้งความยุติธรรม ความถูกต้อง และครบถ้วน ผมเชื่อว่าปัจจุบันนี้ หลายบริษัท ทั้งบริษัทมหาชนและบริษัทเอกชน คงมีความสงสัยว่า “ไม่ทราบว่าก่อนหน้านี้บริษัท เราบริหารงาน กิจกรรมของคณะกรรมการบริษัท อี ก ทั้ ง เสริ ม สร้ า งการกำ � กั บ ดู แ ลกิ จ การที่ ดี ข อง บริษัทได้อย่างไร โดยไม่มีความเป็นกลางของ กรรมการอิสระที่บริษัทมีอยู่อย่างเช่นปัจจุบัน”

ในกรณีที่มีความสัมพันธ์อย่างสนิทแน่นแฟ้น ระหว่างประธานกรรมการและกรรมการผู้อำ�นวย การใหญ่ อีกทั้งสองตำ�แหน่งนี้ไม่ค่อยมีความ สามารถในการสื่อสารกับผู้ถือหุ้นที่ดีนักและขาด กรรมการอิสระจะต้องมีความเป็นกลางอิสระ ความสม่ำ�เสมอ กรรมการอิสระจะสามารถเข้า และปราศจากการเกี่ยวข้องในเรื่องต่างๆ ที่อาจ มามีบทบาทสำ�คัญในการเป็นตัวเชื่อมที่ดีระหว่าง นำ�ไปสู่ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ในปัจจุบัน ทั้งสองฝ่ายนี้ มีบริษัทจำ�นวนไม่น้อยที่ผู้บริหารระดับสูงหรือ แม้แต่กรรมการบริษัทได้ยอมยกอำ�นาจและ มีการคาดหวังจากหลายๆ ฝ่าย ว่ากรรมการ ความรับผิดชอบในเรื่องต่างๆ โดยมอบหมายให้ อิ ส ระควรมี ค วามสามารถในการท้ า ทายในเชิ ง แก่ผู้อื่นดำ�เนินการแทน (Organized voluntary บวกต่อแนวความคิดของฝ่ายบริหารระดับสูง ทัง้ นี้ delegation) ซึ่งการกระทำ�ลักษณะนี้ จะมีการ ทั้ ง ประธานกรรมการบริ ษั ท และประธานคณะ แต่งตั้งคณะทำ�งานเฉพาะกิจต่างๆ กลุ่มคณะ กรรมการบริหาร ควรอย่างยิ่งที่จะใช้กรรมการ ดำ�เนินการของโครงการ และคณะกรรมการ อิ ส ระเป็ น ที่ ป รึ ก ษาในการให้ ข้ อ เสนอแนะและ ควบคุมโครงการ ซึ่งเป็นผลมาจากการที่ทั้งฝ่าย ข้อสังเกตต่างๆ เกี่ยวกับประเด็นที่สำ�คัญ โดย บริหารระดับสูง อีกทั้งกรรมการบริษัทเองต่างไม่ เฉพาะในเรื่องประเด็นหรือปัญหาที่มีการถกเถียง ประสงค์ทจ่ี ะรับภาระเหล่านี้ และอาจสะดวกกว่า กันในการประชุมคณะกรรมการของบริษัท ที่จะใช้คณะทำ�งานต่างๆนี้เป็นกันชน โดย เฉพาะในบางสถานการณ์ ที่ จ ะมี ก ารกล่ า วโทษ การคาดหวังเกี่ยวกับบทบาทหน้าที่พิเศษอีก และหาผู้ รั บ ผิ ด เมื่ อ มี ก ารตั ด สิ นใจในทางที่ ผิ ด ด้านหนึ่งของกรรมการอิสระนั้น คือการมีบทบาท ฉะนั้น ในสถานการณ์เหล่านี้กรรมการอิสระ หน้าทีใ่ นคณะกรรมการต่างๆ ที่ได้มีการแต่งตั้งขึ้น จะมีประโยชน์ ในแง่การเงิน ความรู้สึก และ โดยคณะกรรมการบริษัท เช่น คณะกรรมการ การสร้างภาพลักษณ์ที่ดีให้กับบริษัท ตามจำ�นวน ตรวจสอบและคณะกรรมการเกี่ยวกับค่าตอบแทน เงินที่บริษัทจ่ายให้กับกรรมการอิสระเหล่านี้ คณะกรรมการบริษทั และฝ่ายบริหารกรรมการอิสระ Boardroom | 47

The

Independent

Dirctor

By Mr. Peter Sura

Until a few years ago, board seats of large companies and most certainly smaller firms, were filled almost exclusively with family members and cronies, such as school and golfing buddies of the owners or the Chairmen. It was unheard of that independents would seek board mandates as a professional career. We have come a long way, where even the regulators now stipulate how many directors are to be independents.

No doubt, today’s independent directors contribute valuable competence and experience, especially in assessing strategic direction, risk, control and compliance with good governance standards .

They are invaluable in protecting the rights of all shareholders, but especially minority shareholders in companies with powerful controlling interests.

They must be impartial and free of any connections that may lead to conflicts of interest.

Over time, in numerous firms, not just senior management, but boards have relinquished their individual responsibilities through what I call ‘organized voluntary delegation’. Ever more task forces, project groups and steering committees have led to a state where no one at the senior management level, nor the board level, is seeking to shoulder responsibility anymore and where it is convenient to hide behind these groups, especially in situations where the culprits are sought for wrong decisions made. That is where the economic, emotional and intellectual independence of the independent director pays off.

I am not a proponent of taking on board independent directors with backgrounds in the same industry. New independent directors with different points of perspectives bring new stimuli to board discussions and influence the formulation of opinions. When a board is undergoing a period

BB o ao radr rdor o m o m| 4 | 48 8

of stress, the independent director roles become vitally important in working with the Chairman, the other directors and/or shareholders to resolve major issues. Where the relationship between the Chairman and the CEO is especially close, and they do not communicate well with shareholders, the independent directors should be able to step in and provide a link. Independent Directors are expected also to provide constructive challenges to senior management. Chairmen and CEO’s are well advised to be using their independent directors to provide general counsel on matters of concern, especially on issues before they are raised at board meetings. Special roles independent directors are expected to perform are of course on board committees, such as the audit and remuneration committees. The independent directors need to be satisfied with the integrity of the company’s financial information and that the necessary internal controls and risk management systems are up to date. The financial performance presented to shareholders and regulators must be fair and true. I believe many firms, listed and private, are asking themselves nowadays ‘how did we ever manage our board affairs and improve our corporate governance without the impartiality of the independent directors we have now ?’

Boardroom | 49

Board Opinion

บทบาท คณะกรรมการ

กั บ การควบรวมกิ จ การ โดย คุณยุทธ วรฉัตรธาร

ในแวดวงธุรกิจหรือวงการค้า เรามักจะได้ยิน คำ�ว่า ปลาใหญ่กินปลาเล็กอยู่บ่อยๆ และเป็น ที่เข้าใจกันดีว่าหมายถึง ธุรกิจขนาดใหญ่มีความ ได้เปรียบกว่าธุรกิจขนาดเล็ก การทำ�ให้ธุรกิจมี การเจริญเติบโตสูงเพื่อให้ธุรกิจมีขนาดใหญ่จึง เป็นกลยุทธ์ที่สำ�คัญ แต่สร้างให้ธุรกิจเติบโตเร็ว เพื่อให้มคี วามสามารถในการแข่งขันในเวลาอันสัน้ เป็นเรื่องไม่ง่าย จึงนิยมใช้วิธีซื้อกิจการหรือ ควบรวมกิจการเข้าด้วยกัน เหตุผลหลักก็เพื่อ ความอยู่รอดและเพิ่มศักยภาพการแข่งขัน พัฒนาการที่ทำ�ให้ขนาดธุรกิจมีความสำ�คัญ มากขึ้น มาจากขนาดของตลาดใหญ่ขึ้นอันเนื่อง มาจากการเพิม่ ขึน้ ของจำ�นวนประชากร มาจากการ เปิดเสรีทางการค้า ซึง่ มีผลให้มกี ารกีดกันทางการค้า น้อยลงโอกาสทางการค้าเปิดกว้างขึน้ การแข่งขัน เพื่อแย่งชิงตลาดและเพื่อความอยู่รอดจึงเข้มข้น ขึ้นเป็นเงาตามตัว อย่างไรก็ตามหากพิจารณาให้ ลึกลงไปจะเห็นว่าการไปซื้อ หรือควบรวมกิจการ มีเหตุผลหลากหลายประเด็นมากกว่าหวังเฉพาะ ขนาดของธรุกิจ ซึ่งเป็นผลตามมาจากการรวม กิจการ กล่าวอีกนัยหนึ่ง ก็คือมูลเหตุจูงใจให้ควบ รวมกิจการมีหลากหลายกรณีดังนี้ 1. รวมกิจการแล้วทำ�ให้มีช่องทางการจำ�หน่าย สินค้ากว้างขึน้ การบริหารการขายและการโฆษณา สามารถทำ�ได้มีประสิทธิภาพมากขึ้น ต้นทุนเฉลี่ย ต่อหน่วยน้อยลง การใช้คลังสินค้าและการกระจาย สินค้าที่ได้ต้นทุนเฉลี่ยลดลง กรณีนี้ตามตำ�รา Boardroom | 50

เรียกว่า “Sales Synergy” โดยขออนุญาตบัญญัติ เป็นภาษาไทยว่า “พลังร่วมพิเศษต่อการขาย” ทีเ่ รียก ว่าพลังร่วมพิเศษเพราะคำ�ว่า Synergy มีความ หมายว่า การรวมสิ่งสองสิ่งหรือกระบวนการ 2 กระบวนการแล้วได้ผลลัพธ์มากกว่าผลลัพธ์กรณี ไม่รวม หรือที่เราชอบเรียกว่า 1+1 ได้มากกว่า 2 ส่วนที่เกิน 2 นี่แหละครับเป็นผลลัพธ์พิเศษที่ เกิดจากการรวมพลัง 2. เหตุผลของการควบรวมกิจการเพราะได้ประโยชน์ เพิ่ ม ขึ้ น จากการใช้ เ ครื่ อ งมื อ อุ ป กรณ์ สิ่ ง อำ � นวย ความสะดวกในการให้บริการ รวมทัง้ การใช้บคุ ลากร ร่วมกัน เพิ่มอำ�นาจในการซื้อวัตถุดิบ ซื้อสินค้า ทำ�ให้ตน้ ทุน การผลิตและต้นทุนสินค้าลดลง กรณี นีเ้ รียกว่า พลังร่วมพิเศษต่อการดำ�เนินงาน หรือ Operating Synergy 3. การควบรวมกิจการเพราะมีโอกาสใช้โรงงาน เครื่องจักร และอุปกรณ์การผลิตร่วมกันการทำ�วิจยั และพัฒนาร่วมกัน ตลอดจนการมีสินค้าคงคลัง ประเภทวัตถุดิบร่วมกัน กรณีนี้เรียกว่า พลังร่วม พิเศษต่อการลงทุน หรือ Investment Synergy 4. การควบรวมกิจการมีโอกาสได้ประโยชน์จาก การใช้ประสบการณ์ ความรู้ความสามารถของผู้ บริหารระดับสูงของบริษัทหนึ่งไปช่วยแก้ปัญหา ให้อกี บริษทั หนึง่ ทำ�ให้ผลการดำ�เนินงานของบริษทั ที่มีปัญหาดีขึ้น กรณีนี้เรียกว่า พลังร่วมพิเศษ จากผู้บริหาร หรือ Management Synergy

นอกจากเหตุผลที่ได้ประโยชน์จากพลังร่วม พิเศษซึ่งทำ�ให้เกิดการควบรวมแล้ว ยังทำ�ให้ธรุ กิจ เติบโตได้อย่างรวดเร็ว และได้สว่ นแบ่งตลาดมากขึน้ กำ�ไรดีขึ้นยังมีเหตุผลอื่นๆ อีกหลายประการ เช่น การมี กำ � ลั ง การผลิ ต มากเกิ น ไปหรื อ เกิ น ความ จำ�เป็น (Over Capacity) การรวมทำ�ให้ได้ใช้ กำ�ลังการผลิตส่วนเกินให้เกิดประโยชน์เต็มที่ การ รวมเพื่อให้ได้ประโยชน์ทางการเงิน เช่นบริษัท ทีถ่ กู รวมอาจมีขาดทุนสะสมจำ�นวนมาก รวมแล้ว กำ�ไรที่เพิ่มขึ้น สามารถใช้ประโยชน์จากการใช้ สิทธิประโยชน์ทางภาษีเงินได้นิติบุคคล (Income Tax) ของขาดทุนสะสมที่มีอยู่ นอกจากนี้การรวม กิจกรรมทำ�ให้ฐานะการเงินโดยรวมแข็งแกร่งขึ้น สามารถลดหนี้ และต่อรองอัตราดอกเบี้ยเงินกู้ให้ ถูกลงหรือเปลี่ยนแหล่งกู้ยืมเงินใหม่ที่ทำ�ให้ต้นทุน การเงินถูกลงด้วย แม้ ว่ า การควบรวมกิ จ การเป็ น วิ ธี ที่ นิ ย มใช้ สร้างอั ต ราการเจริ ญ เติ บโตของธุ ร กิ จ ทางลั ด แต่ก็มีธุรกิจจำ�นวนไม่น้อยที่ต้องการขายกิจการ เพื่อความอยู่รอดและรักษาความสามารถในการ แข่งขันบางบริษัทต้องขายกิจการเพื่อต้องการเงิน ไปใช้หนี้ ขายกิจการเพราะอยู่ดีๆ มีผู้เสนอให้ ราคาดีมากๆ หรือขายธุรกิจที่ทำ�กำ�ไรไม่คุ้มค่า หรื อ ธุ ร กิ จ ที่ ไ ม่ ส อดคล้ อ งกั บ กลยุ ท ธ์ ธุ ร กิ จ หลั ก หรื อ ขายธุรกิจเพราะไม่มีเงินทุนเพียงพอในการ ขยายธุ ร กิ จ เพื่ อ รั ก ษาสมรรถนะในการแข่ ง ขั น หากยังดำ�เนินธุรกิจต่อไป อาจประสบความเสีย หายจากความเสียเปรียบในการแข่งขัน

บางท่านอาจจะเห็นว่า บทบาทคณะกรรมการ ที่ไปเกี่ยวข้องกับกิจกรรมการควบรวมกิจการตาม ที่กล่าวมาข้างต้นเป็นการไปก้าวก่ายฝ่ายบริหาร หรือแสดงเกินบทบาทหรือเปล่า ต้องเรียนว่า ไม่ใช่เลยนะครับ เพราะหลักการกำ�กับดูกิจการ ที่ดีบอกว่า คณะกรรมการต้องมีความรับผิดชอบ ทำ � ไมคณะกรรมการต้ อ งให้ ต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น ต้องสร้างกรอบโครงสร้าง การกำ�กับดูแลกิจการให้มั่นใจว่า คณะกรรมการ ความสำ�คัญ โดยที่การควบรวมหรือการซื้อกิจการต้องใช้ มีส่วนร่วมพิจารณาอนุมัติแนวทาง กลยุทธ์ธุรกิจ เงินทุนสูง มีปัจจัยความเสี่ยงและกฎหมายต่างๆ ของบริ ษั ท และมี ก ระบวนการติ ด ตามดู แ ลการ ที่เกี่ยวข้องมากมาย ต้องใช้ความระมัดระวัง บริหารจัดการของฝ่ายบริหารอย่างมีประสิทธิผล รอบคอบอย่ า งมากในการอนุ มั ติ ใ ห้ ดำ � เนิ น การ อย่าลืมนะครับว่า คณะกรรมการไม่ได้มบี ทบาท อำ�นาจอนุมัติในการทำ�รายการขึ้นอยู่กับมติของผู้ ถือหุ้น จึงเป็นหน้าที่ของคณะกรรมการที่จะต้อง กำ�กับดูแลให้ฝ่ายจัดการให้บริหารกิจการให้เป็น กลั่นกรองด้วยความละเอียดรอบคอบและถี่ถ้วน ไปตามกฎหมายและมีจริยธรรมเท่านั้น ต้องมี ดั ง นั้ น ผู้ เ ชี่ ย วชาญเรื่ อ งการควบรวมกิ จ การจึ ง บทบาทกำ�กับดูแลให้บริหารจัดการให้มกี �ำ ไร มีมูลค่า แนะนำ�แนวปฏิบัติที่คณะกรรมการควรยึดถือดังนี้ เพิ่มด้วย ผู้บริหารระดับสูงของทั้งสองฝ่ายยังมีผลประโยชน์ และอำ�นาจบริหารจัดการอยู่ แตกต่างจากกรณี ซือ้ กิจการส่วนใหญ่หรือทัง้ หมด เพือ่ ควบรวม กรณีนี้ อาจสะดวกง่ายดายกว่าในการบริหารจัดการเรื่อง ผู้บริหารและบุคลากร

ท่านผูอ้ า่ นทีส่ นใจเรือ่ งการควบรวมกิจการโดยละเอียด 1. ควรมีข้อมูลด้านสภาพตลาดของกิจการที่จะ สามารถศึ กษารายละเอียดเพิ่มเติมได้จากหนังสือการควบ ไปควบรวม และข้อมูลสภาพการแข่งขันและ รวมกิจการ โอกาสของธุรกิจไทย เขียนโดยนักกฎหมาย คู่แข่งขันที่เพียงพอต่อการพิจารณา ธุรกิจขั้นเทพคือ คุณกิติพงศ์ อุรพีพัฒนพงษ์

2. ต้องประเมินสมมติฐาน กลยุทธ์ธุรกิจและ การตลาดที่สำ�คัญด้วยความละเอียดรอบคอบ เป็นเรื่องแปลกแต่จริง อะไรที่มีคุณอนันต์ ก็ มักมีโทษมหันต์ จากผลสำ�รวจทีผ่ า่ นๆมาปรากฏว่า การควบรวมหรือการซื้อกิจการส่วนใหญ่ประสบ ความล้มเหลว ไม่บรรลุเป้าหมายหรือประโยชน์ ที่คาดหวังได้ สาเหตุแห่งความล้มเหลวมาจาก กรณีต่างๆ ดังนี้

3. ราคาและความสามารถในการจัดการกับการ ควบรวมหลังเจรจาตกลงสำ�เร็จ 4. ต้องประเมินและวิเคราะห์ความเสีย่ งต่างๆ โดย ละเอียดและต้องทดสอบความอ่อนไหวของผลลัพธ์ ภายใต้ภาวการณ์ต่างๆ (Sensitivity Analysis)

1. ไปรวมหรือซื้อธรุกิจที่ไม่ใช่ธรุกิจหลักและไม่มี 5. ติดตามดูแลกระบวนการการตรวจสอบสถานะ กิจการและโอกาสของการควบรวม ความรู้ และประสบการณ์ในธุรกิจนั้นๆ 2. ไปซื้อกิจการในต่างประเทศที่ไม่เข้าใจสภาพ แวดล้อมทางธุรกิจและกฎหมายที่เกี่ยวข้องของ ประเทศนั้นๆ รวมถึงไม่มีผู้บริหารหรือตัวแทนที่ มีความพร้อมจะไปดูแลผลประโยชน์ของกิจการที่ ซื้อมา

6. ถ้ามีกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารหรือมีกรรมการ อิ ส ระที่ มี ค วามรู้ แ ละประสบการณ์ ช่ ว ยติ ด ตาม ดูแลและช่วยยืนยันความเป็นไปได้ของรายการ จะช่วยสร้างความมั่นใจการตัดสินใจได้ถูกต้อง มากยิ่งขึ้น ข้อนี้เหมือนแนะนำ�ให้รู้จักใช้กรรมการ ให้เป็นประโยชน์

3. ปัญหาเกิดจากข้อจำ�กัดการเข้าถึงข้อมูลของ กิจการที่ไปซื้อหรือควบรวม ทำ�ให้ตัดสินใจภาย 7. หลังจากตกลงควบรวมสำ�เร็จ คณะกรรมการ ต้องกำ�กับดูแลให้การควบรวมมีการบริหารจัดการ ใต้ข้อมูลที่ไม่เพียงพอ ให้เหมาะสมราบรื่น โดยมีประเด็นที่ควรให้ความ 4. หลายกรณีเกิดจากมีระยะเวลาสัน้ เกินไปในการ สำ�คัญดังนี้ 7.1. จัดสรรทรัพยากรให้กบั กิจกรรมทีส่ ามารถ เข้าไปตรวจสอบศึกษาสถานะของกิจการ (Due สร้างมูลค่าเพิ่มให้กับกิจการในระยะสั้นก่อน Diligence) ทำ�ให้มีผลต่อการเสนอและต่อรอง (Quick Wins) ราคา ซึ่งผลส่วนใหญ่คือซื้อกิจการในราคาแพง 7.2. ควบคุมกระบวนการสื่อสารกับนักลงทุน เกินไป นักวิเคราะห์และผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ 7.3. การตัดสินใจเกี่ยวกับการจัดโครงสร้าง 5. ปัญหาจากผู้บริหารเก่ามือไม่ถึง หัวแข็ง ไม่ องค์กรและตำ�แหน่งต่างๆ ของผู้บริหาร ยอมรับการเปลี่ยนแปลง ทำ�ให้เกิดปัญหาใน ต้ อ งยึ ด ถื อ หลั ก พื้ น ฐานทางธุ ร กิ จ มากกว่ า การบริหารจัดการ โดยเฉพาะกรณีควบรวมของ การเมืองในองค์กร กิจการที่มีขนาดใกล้เคียงกันที่ผู้ถือหุ้นใหญ่และ

Boardroom | 51

The role of Board

company potentially increases the performance of the company.

business

Other factors supporting mergers are rapid grow of the business, higher market share and increased profit. Mergers also provide the potential to utilize overcapacity or provide specific financial benefits. Regarding the latter, a company may merge with another company that has an accumulated loss. The merger results in a higher profit, with the company benefiting from the income tax write off from the accumulated loss. Moreover, the merger could also strengthen the overall financial status of the companies involved by decreasing debt, or providing bargaining power when negotiating for lower interest credit or changing a credit source to decrease a financial cost.

of Directors in a

merger

By Mr. Yuth Vorachattarn

In business or commerce, we often hear an idiom “a big fish eats a small fish�. It is well understood that a large business has a competitive advantage over a small business. Thus, increasing a business is a key strategy. is However, it is not easy to increase the size of a business in order to improve competitiveness in a short time.

Therefore, taking over or merging a business is often an approach for business survival and increasing competitiveness.

The key development, which makes the size of a business, has more important is the expanding market resulting from the establishment of a free trade area. In such areas, there is a low tariff barrier and more trade opportunities and the competition for market share and business survival is inevitably fiercer. Nevertheless, there are several reasons behind merging a business rather than increasing the size of a business.

The factors supporting the merger option are diverse but supported through synergy, which is the integration of two things or processes, with the results of integration, being greater than separation. It is so called 1+1 is more than 2. The result of higher than 2 is the extra result of synergy. The synergies emanating from mergers include: 1. Sales synergy: It presents a broader channel for product distribution, sales management and advertisement are more efficient, making cost per unit lower and the cost for warehouse and distribution less.

2. Operating synergy: It offers higher benefits from combining the use of tools and facilities for administrative functions, including combining personnel and increased bargaining power in purchasing raw material and products.

As a result, the production cost is decreased.

3. Investment synergy: Greater opportunities to combine use of factories, machines, and production tools together, as well as conduct mutual research and development.

Boardroom | 52

4. Management synergy: The benefits of experience, knowledge and expertise of the senior management of a company for another

Although merger is a popular approach as a shortcut for rapid business growth, many businesses have to be merged in order to survive or to maintain business competitiveness.

Some companies have to sell their business because they need money to pay off debts, others sell as a result of a lucrative offer, some sell companies that are not profitable or not relevant with the core business and some companies sell their operations because they do not have sufficient capital to expand the business and could go bankrupt as a result of being in a disadvantageous situation.

It is strange but true that something with a great benefit often comes with great danger.

According to past surveys, most mergers fail or do not meet their expectations. The causes of failures are as follows: 1. The merger or takeover involves a non-core business and the new management lacks the knowledge and experience in that business.

2. The transaction is with an overseas operation and the new management does not understand the new business environment nor is familiar with the related laws in that country. Moreover, there is no management or representative to supervise the business.

3. Limited access to the data of the company or business that they have merged with. As a result, decisions are made based on insufficient information.

4. Many mergers are completed in a short period with a proper due diligence being undertaken. As result, the buyer often tends to overpay.

5. Some problems are due to the senior management’s lack of expertise and inability to accept change, especially in the case of mergers

of businesses of the same size. In that case, the major shareholders and senior management of the two companies still have the interest and administrative power. It is different in cases in which one company completely takes over the other company. In that scenario, it is easier to manage the management and personnel.

Actually, the principle of corporate governance states that the Board of Directors have to be responsible for the company and shareholders; they have to create a framework of corporate governance to ensure that the board is involved in the approval of a business strategy of the company and the effective monitoring process of the administration of the management

Why does it matter for the Board?

Do not forget that the role of the Board of Directors is not just to supervise the management Carrying out a merger requires large capital. to ensure compliance laws and ethics, they also It is also risky and entails dealing with various have the role of supervising the management laws. Thus, the approval process for a merger to ensure that the organization is profitable and must carefully be done. The approval is dependent has added value. on the shareholders’ resolution. Thus, it is the interest the reader,who in exploring more information role of the Board of Directors to scrutinize the on the issue of taking over a business, can find additional deal. An expert in mergers has provided a information in the book “Merger, the Opportunity of Thai guideline for the boards to follow: Business� by Mr.Kitipong Urapipatpong, a guru in 1. The board should have sufficient information about market circumstances of the business that the company wants to merge with, including competition and details on its competitors.

business law.

2. Carefully assess the key assumption, business strategy and marketing.

3. Price and capability to manage the merger after the deal is successful.

4. Assess and analyze the risks involved in detail; carry out a sensitivity analysis under different scenarios.

5. Monitor the auditing process of the business status and opportunities associated with the merger.

6. Appoint a non-executive director or independent director that has knowledge and experience to monitor the deal. This will increase the confidence in making the right decision.

7. After the merger is successfully completed, the board must take a supervisory role in ensuring that the management change is smooth. They should focus on the following issues: 7.1. Allocate resources for the activities that can generate added value for the business in a short term first (quick wins).

7.2. Control the communication process with the investors, analysts and other stakeholders.

7.3. Decisions related to the structure and positions in the organization of the management has to be based on business rather than politics.

Some readers may think that the role of board in taking over a business as mentioned above overlap with the management or is excessive.

Boardroom | 53

Board Review

Thai Director Survey 2015 ในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการนั้น จำ�เป็น ต้องให้ความสำ�คัญกับการดำ�เนินธุรกิจให้เติบโต อย่างยั่งยืน และ การดำ�เนินงานที่ถูกต้องตาม กฎหมายและหลักการกำ�กับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งใน การปฏิ บั ติ ง านของกรรมการให้ มี ป ระสิ ท ธิ ภ าพ และประสิทธิผล ยังมีปัจจัยอื่น ๆ ที่เข้ามามีผล กระทบต่อการตัดสินใจ อาทิ สภาพแวดล้อม ทางธุรกิจ นโยบายและการดำ�เนินงานของรัฐ การเปลีย่ นแปลงกฎระเบียบ กฎเกณฑ์ตา่ ง ๆ เป็นต้น IOD ตระหนักถึงความสำ�คัญจึงได้จัดทำ� การสำ�รวจความคิดเห็นของกรรมการไทยต่อประเด็น กรรมการ การกำ�กับดูแลกิจการ (CG) แนวโน้ม เศรษฐกิจ และกฎระเบียบภาครัฐ ขึน้ เป็นครัง้ แรก เพื่อประเมินมุมมองของกรรมการทั้งในเรื่องของ การปฏิบตั หิ น้าทีข่ องกรรมการ การกำ�กับดูแลกิจการ เศรษฐกิจ และนโยบายการกำ�กับดูแลของภาครัฐ โดยในแต่ละประเด็นมีการสะท้อนมุมมองและ ความคิดเห็นของกรรมการไทยได้เป็นอย่างดี To perform a duty of a company director prudently, it is necessary to emphasize on sustainable business growth, compliance with relevant laws, and good corporate governance principles. To ensure effective performance, other factors affecting decision making should also be taken into account such as business environment, government policies, and changes in relevant rules and regulations.

The IOD has initiated the first “Thai Director Survey on Director Issues, Corporate Governance, Economic Outlook, and Regulation” was initiated in 2015 by the Thai Institute of Directors Association (IOD) to assemble the views of directors on issues relevant to the economy, regulations and their duties as directors.

ท่านทีส่ นใจสามารถติดต่อสัง่ ซือ้ ได้ทฝ่ี า่ ยวิจยั และนโยบาย 0-2955-1155 ต่อ 301 For more information, please contact Research & Policy Department tel. 0-2955-1155 ext. 301.

Boardroom | 54

“

National Director Conference 2015

Re-energizing

Growth through Better Governance

”

Date : 18 June 2015, Bangkok, Thailand Time : 08.00 AM – 05.00 PM For more information,

call 0-2955-1155

Boardroom | 55

Board Activities

DCP Residential ต้อนรับการเข้าสู่ประชาคมอาเซียน ด้วยหลักสูตร DCP Residential รุ่นพิเศษที่จัดให้เฉพาะกับคณะกรรมการของ ภาคเอกชนและหน่วยงานกำ�กับดูแลของประเทศกลุ่ม CLMV ครัง้ นีจ้ ดั ขึน้ เป็นครัง้ ที่ 2 มีผสู้ นใจเข้าร่วมอบรมทัง้ สิน้ 24 คน หลักสูตรนี้นอกจากจะได้สาระความรู้เรื่องการทำ�หน้าที่ของ กรรมการภายใต้หลักกำ�กับดูแลกิจการที่ดีเพื่อร่วมกันพัฒนา ตลาดทุนในอาเซียนแล้ว ผู้เข้าอบรมยังได้ร่วมทำ�กิจกรรม สานสัมพันธ์ต่างๆ เพื่อกระชับมิตรระหว่างประเทศมากขึ้น Welcome to ASEAN Economic Community with DCP Residential course (special class) particularly organized for the Board of Directors of private sector and regulators of CLMV countries. The course was held for the second time with 24 participants. It provided knowledge about the duty of a director under the principle of corporate governance in order to develop a capital market in ASEAN. Moreover, there were also activities for the participants to get to know each other and enhance relationship between the countries.

Boardroom | 56

Board Activities

กลุม่ พรีเมียร์ด�ำ เนินการเพือ่ ธุรกิจทีย่ ง่ั ยืน เมื่อวันที่ 25 มีนาคมที่ผา่ นมา IOD ได้ร่วมออกบูธ แนะนำ� IOD และโครงการแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชน ไทยในการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชัน (CAC) ในงาน “ธุรกิจโลกใหม่ กำ�ไรบนความยั่งยืนคือกำ�ไรสูงสุด” ณ ห้องรอยัลพารากอน ฮอลล์ สยามพารากอน ซึ่งจัดโดย กลุ่มบริษัทพรีเมียร์ งานครั้งนี้มีวัตถุประสงค์เพื่อเผยแพร่ แลกเปลี่ยนแนวคิด และประสบการณ์การทำ�ธุรกิจในโลก ยุคใหม่ที่ให้ความสำ�คัญกับการสร้างคุณค่าและตระหนัก ถึงการเกื้อกูลต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกภาคส่วน และเพื่อ ให้เกิดความร่วมมือระหว่างองค์กรในการนำ�ประสบการณ์ ของกลุ่ ม บริ ษั ท พรี เ มี ย ร์ ไ ปสร้ า งคุ ณ ค่ าให้ แ ก่ ธุ ร กิ จ และ สังคมควบคู่กันไป

Premier Group implements for a sustainable business

On March 25, IOD and Private Sector Collective Action Coalition Against Corruption Council (CAC) jointly organized a booth at the event “New World Business, Profit on Sustainability is the maximum Profit” at the Royal Paragon Hall, Siam Paragon which was organized by Premier Group. This event had a purpose to publicize and exchange the ideas and experiences for doing a business in the new world with a focus on creating value and realizing of the stakeholders. It also aimed at achieving cooperation between organizations in adopting the experience of Premier Group to create value for the business and society together.

Boardroom | 57

Jun 10 - 11 CDC

Even Effective Directors Risk Becoming Ineffective If They Stop Moving Forward

Chartered Director Class Director Certification Program Update DCPU July 6 - 7

Expertise and Integrity for Business Today Contact us: Tel. ��-���-���� Boardroom

Sittisak ����� | 58 sittisak�thai-iod.com

Tanyaporn ����� tanyaporn�thai-iod.com

Welcome New Member Individual Member |

ชื่อ Mr. Mr. Mr. Mr. Mr. Mr. Mr.

สมาชิกสามัญบุคคล ตำ�แหน่ง

Christopher Manley John Stewart Anderson K Ganesan Kolandevelu Ketinart Sumrit Nakkil Sung Richard Sealy Stephen Woodruff Fordham

Mr. Tom Thomson Ms. Tracy Khua Mr. Tran Van Dung Mr. Yashovardhan Chordia เรืออากาศเอก กนก ทองเผือก นาย กษพล บวรศรีการ นาย กำ�พล ศรธนะรัตน์ นาย กิจจา อุไรรงค์ นาย กิตติ เจริญพรพานิชกุล นาย เขมทัตต์ พลเดช นางสาว คิม จงสถิตย์วัฒนา นาง จรรยา ชูพุทธิพงศ์ นาย จิรวัฒน์ โลทารักษ์พงศ์ นาย จุลวรรณฑิตย์ จิตรกุล นางสาว เจน จงสถิตย์วัฒนา นางสาว ชุติมา เจนธัญญรักษ์ นาย ฐนวัฒน์ จันทร์สุววรณ นางสาว ฐิตากร ด่านธนาวัฒน์วงศ์ นาย ณรงค์ชัย พิสุทธิ์ปัญญา นาย ทวิช พิมพาแป้น นาย ธนา อติวัฒนานนท์ นาวาอากาศเอก ธนากร พีระพันธุ์ นาย ธัญญพงศ์ ธรรมาวรานุคุปต์ นาย ธานินทร์ ผะเอม นาง ธิติญา พงศ์พันธุ์วัฒนา

Managing Director Director Partner Company Secretary Deputy MD กรรมการผู้จัดการ Director CEO Director Chairman Managing Director รองกรรมการผู้อ�ำ นวยการใหญ่ กรรมการ กรรมการ กรรมการอิสระ กรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการ กรรมการบริหาร เลขานุการบริษัท กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการบริหาร เลขานุการบริษัท กรรมการบริหาร กรรมการบริหาร กรรมการ กรรมการผู้ทรงคุณวุฒิ กรรมการ กรรมการบริหาร กรรมการบริหาร

บริษทั

RMA Group Meinhardt(Thailand) td.

KPMG Phoomchai Business Advisory.Co., Ltd. Precise Corporation Co.,Ltd. บริษัท นิปปอน แพ็ค (ประเทศไทย) จำ�กัด (มหาชน) บริษัท กลกร จำ�กัด Total Access Communication Public Company Limited บริษทั แปซิฟคิ ครอส ประกันสุขภาพ จำ�กัด (มหาชน) Colas Regional Office Hanoi Stock Exchange Rajratan Thai Wire Co. Ltd. บริษัท การบินไทย จำ�กัด (มหาชน) บริษัท บลิส-เทล จำ�กัด (มหาชน) ธนาคารอาคารสงเคราะห์ บริษัท น้ำ�มันพืชไทย จำ�กัด (มหาชน) บริษัท ไทยเซ็นทรี (1995) จำ�กัด บริษัท บางกอก มีเดีย แอนด์ บรอดคาสติ้ง จำ�กัด บริษัท นานมีบุ๊คส์ จำ�กัด บริษัท พรีไซซ กรีน โปรดักส์ จำ�กัด บริษัท เถกิงอุตสาหกรรมสับปะรดกระป๋อง จำ�กัด บริษัท ท่อส่งปิโตรเลียมไทย จำ�กัด บริษัท นานมีบุ๊คส์ แอสเสทส์ จำ�กัด บริษัท เทเลโทรล วัน จำ�กัด บริษทั อินเตอร์ ฟาร์อสี ท์ วิศวการ จำ�กัด (มหาชน) บริษัท ยูนิโปร แมนูแฟคเจอริ่ง จำ�กัด บริษัท พีทีที โพลีเมอร์ มาร์เก็ตติ้ง จำ�กัด บริษัท แอลอีดี แอดวานซ์ จำ�กัด บริษัท เวสเทิร์น ดิจิตอล (ประเทศไทย) จำ�กัด การรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนแห่งประเทศไทย บริษัท บัตรกรุงไทย จำ�กัด (มหาชน) ธนาคารอาคารสงเคราะห์ บริษัท คอนสตรัคชั่น คอนกรีต จำ�กัด

Boardroom | 59

Individual Member |

ชื่อ

สมาชิกสามัญบุคคล ตำ�แหน่ง

นาย ธีระ อัจฉริยศรีพงศ์ นางสาว นริศรา ชวาลตันพิพัทธ์ นาย นวพล ดิษเสถียร นาย บุญชัย ชาญเชี่ยวชิงชัย นาย ปณัยกร จาติกวณิช นาย ประสิทธิ์ บุญดวงประเสริฐ ผศ.ดร. ปรีชาพร สุวัฒโนดม นาย พัฒน์พงษ์ วีระศิลป์ นาย พิสุทธิ์ สันติโชค พันเอก พีรวัส พรหมกลัดพะเนาว์ นาย ไพโรจน์ วัฒนวโรดม เรืออากาศเอก มนตรี จำ�เรียง นาย มาโนช ปฐมวรกุล นาย รุ่งโรจน์ รังสิโยภาส นางสาว วงศ์สุดา ศุภาพร นาง วนัสนันท์ บุญญะเลิศลักษณ์ นางสาว วรวรรณ โชติยะปุตตะ นางสาว วลัยณัฐ ตรีวิศวเวทย์ นางสาว วารี ชินสิริกุล นาย วิชิต อาวัชนากร นาย วิศิษฎ์ คูทองกุล นาย วิสันติ์ อาชาเดโชพล นางสาว ศรีสุพร ภิรมย์วรากร นาย สงวน แสงวงศ์กิจ นาย สมเกียรติ ตันกิตติวัฒน์ ศ.ดร. สมศักดิ์ ไชยะภินันท์ นาย สมิธ จริงเข้าใจ นาง สายสุณีย์ คูหากาญจน์ นางสาว สุทธิรัตน์ อยู่วิทยา นาย สุธี จุฬานุตรกุล นางสาว สุรัสวดี ซื่อวาจา นาย อดิศร แก้วบูชา นางสาว อัจฉวรรณ ตั้งดำ�รงค์กุล นาย อำ�นวย ทองสถิตย์ นาย อุดมการ อุดมทรัพย์ Boardroom | 60

ประธานกรรมการ กรรมการ กรรมการ ประธานกรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการบริหาร กรรมการบริหาร กรรมการ กรรมการ รองกรรมการผู้อ�ำ นวยการใหญ่ กรรมการ กรรมการ กรรมการบริหาร กรรมการบริหาร กรรมการ กรรมการบริหาร Managing Partner กรรมการบริหาร กรรมการ กรรมการผู้จัดการ เลขานุการบริษัท กรรมการบริหาร กรรมการตรวจสอบ กรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร รองประธานกรรมการ กรรมการ ประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ กรรมการผู้จัดการ เลขานุการบริษัท กรรมการ กรรมการผู้จัดการ

บริษทั

บริษัท พรี ไซซ อีเลคตริค แมนูแฟคเจอริ่ง จำ�กัด บริษัท มะขามบีช จำ�กัด บริษทั อาร์เอช อินเตอร์เนชัน่ แนล คอร์ปอเรชัน่ จำ�กัด บริษัท พี.บี.เอ็น. อินเตอร์เนชั่นแนล จำ�กัด Lakeshore Capital Partners Company Limited บริษัท ซีพีเอฟ เทรดดิ้ง จำ�กัด การไฟฟ้าส่วนภูมิภาค บริษทั สมบูรณ์ แอ๊ดวานซ์ เทคโนโลยี จำ�กัด (มหาชน) บริษัท ซัสโก้ จำ�กัด (มหาชน) บริษัท วิทยุการบินแห่งประเทศไทย จำ�กัด บริษัท ควอลิตี้เฮ้าส์ จำ�กัด (มหาชน) บริษัท การบินไทย จำ�กัด (มหาชน) บริษัท คอมพลีท ปิโตรเลียม จำ�กัด บริษัท ปูนซีเมนต์ ไทย จำ�กัด (มหาชน) สำ�นักกฎหมายไทยอินเตอร์เนชั่นแนล จำ�กัด บริษัท ปตท.กรีน เอ็นเนอร์ยี่ (ประเทศไทย) จำ�กัด บริษัท เทเลโทรล วัน จำ�กัด บริษัท รุ่งพรชัย จำ�กัด บริษัท โปรเฟชชันแนลแอ็ดไวเซอรี่แอนด์ลอว์ จำ�กัด บริษัท เมอร์ลินส์ โซลูชั่นส์ อินเตอร์แนชั่นนัล จำ�กัด PT Bahari Cakrawala Sebuku บริษัท แพลท เนรา จำ�กัด บริษัท ฟลอยด์ จำ�กัด บริษัท ส.กิจชัย เอ็มดีเอฟ จำ�กัด บริษัท ฟิลเทค เอ็นเตอร์ ไพรส์ 1994 จำ�กัด (มหาชน) บริษัท โรงงานผ ้าไทย จำ�กัด (มหาชน) มูลนิธิที่อยู่อาศัย ประเทศไทย บริษัท อุบล ไบโอ เอทานอล จำ�กัด บริษัท ที.ซี.ฟาร์มาซูติคอล อุตสาหกรรม จำ�กัด บริษัท พรี ไซซ ซิสเท็ม แอนด์ โปรเจ็ค จำ�กัด บริษทั ลุมพินี พร็อพเพอร์ต้ี เซอร์วสิ แอนด์ แคร์ จำ�กัด บริษัท ดาต้าวัน เอเชีย (ประเทศไทย) จำ�กัด บริษัท ดิทโต้ (ประเทศไทย) จำ�กัด บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี จำ�กัด บริษัทหลักทรัพย์ กรุงศรี จำ�กัด (มหาชน)

Juristic Member |

สมาชิกสามัญนิตบิ คุ คล

บริษทั บริษัท กรุงเทพประกันชีวิต จำ�กัด (มหาชน) บริษัท การบินไทย จำ�กัด (มหาชน)

บริษัท จัดการและพัฒนาทรัพยากรน้�ำ ภาคตะวันออก จำ�กัด (มหาชน) บริษัท ซิมโฟนี่ คอมมูนิเคชั่น จำ�กัด (มหาชน) บริษัท เด็มโก้ จำ�กัด (มหาชน)

บริษัท ทีโอที จำ�กัด (มหาชน) บริษัท นำ�สินประกันภัย จำ�กัด (มหาชน)

บริษัท บางจากปิโตเลียม จำ�กัด (มหาชน) บริษัท บีทีเอส กรุ๊ป โฮลดิ้งส์ จำ�กัด (มหาชน) บริษัท ไปรษณีย์ ไทย จำ�กัด บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี โฮลดิ้ง จำ�กัด (มหาชน) บริษัท พรอดดิจิ จำ�กัด (มหาชน)

บริษัท ไร้ท์ทันเน็ลลิ่ง จำ�กัด

ชื่อ

นาง คมคาย ธูสรานนท์ นาย จรัมพร โชติกเสถียร พลโท ชาตอุ​ุดม ติตถะสิริ พลอากาศเอก ตรีทศ สนแจ้ง พลอากาศโท ภักดี แสง-ชูโต ดร. วิรไท สันติประภพ นาย ไมตรี อินทุสุต พลตำ�รวจตรี วิชัย สังข์ประไพ ดร. บุษกร จารุวชิราธนากุล นาย นริศ ศรีนวล นาย พงษ์ศักดิ์ ศิริคุปต์ นาย ไพฑูรย์ กำ�ชัย นางสาว ภาษิตา กิจยโภค นาย ไมตรี ลักษณโกเศศ นาย วิทยา คชรักษ์ นาย สงวน ตังเดชะหิรัญ นาย สุวัฒน์ จรดล นาง ศิริพร เหลืองนวล นาย นภดล พุฒรังษี นาย ยงยุทธ ผู้สันติ นาย สมบุญ ฟูศรีบุญ นาย อรรถพล ฤกษ์พบิ ลู ย์ พลโท พิศาล เทพสิทธา พลโท สาธิต พิธรัตน์ นาย ธราพงษ์ วิทิตศานต์ นางสาว ประภา ปูรณโชติ นางสาว ทิพวรรณ อุทัยสาง นาย ประยูร บุญประเสริฐ นางสาว พิกุล ทักษิณวราจาร นาย ชวลิต ถนอมถิ่น นาย ไชยา วงศ์ลาภพานิช นาย ธีรยุทธ ชูศิลป์ นาย สุรศักดิ์ สีเขียว

ตำ�แหน่ง กรรมการ กรรมการผู้อำ�นวยการใหญ่ กรรมการตรวจสอบ รองประธานกรรมการ กรรมการ กรรมการอิสระ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการอิสระ กรรมการและกรรมการผู้จัดการ กรรมการและเลขานุการบริษัท กรรมการอิสระ กรรมการอิสระ กรรมการอิสระ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการอิสระ กรรมการอิสระ รองประธานกรรมการ กรรมการ กรรมการอิสระ ประธานกรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการอิสระ ประธานกรรมการ กรรมการอิสระ กรรมการผู้จัดการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ

Boardroom | 61

Juristic Member |

สมาชิกสามัญนิตบิ คุ คล

บริษทั

ชื่อ

บริษัท อะมานะฮ์ ลิสซิ่ง จำ�กัด (มหาชน) บริษัท อาร์เอช อินเตอร์เนชั่นแนล คอร์ปอเรชั่น จำ�กัด บริษัท อาหารสากล จำ�กัด (มหาชน)

บริษัท อิมแพค อิเลคตรอนส์ สยาม จำ�กัด

บริษัท เอม สตาร์ เน็ทเวิร์ค จำ�กัด

Associate Member |

พลตรี ณัฎฐิพงษ์ เผือกสกนธ์ นาย นวพล ดิษเสถียร Mr. Francis Foo นางสาว วินิตา ปุรผาติ นางสาว สุชาดา เหล่าชุนสุวรรณ นางสาว ภราไดย สืบมา นาย สมบูรณ์ เลิศสุวรรณโรจน์ นางสาว สุธาภา วงศ์ปีติกุล นาย พนินทร์ ชนเลอเกียรติ์ นางสาว ลพา วัชรศรีโรจน์ นาย อดิศักดิ์ เอื้อตระกูลพาณิช

ตำ�แหน่ง ประธานกรรมการ กรรมการ Managing Director Vice President -Marketing CFO กรรมการ กรรมการ เลขานุการบริษัท กรรมการผู้จัดการ ประธานผู้ก่อตั้ง กรรมการ

สมาชิกสมทบ

ชื่อ

ตำ�แหน่ง

Ms. Chachawarin Choatchutrakul Senior Vice President Mr. Chhun Sambath Deputy Director General Mr. Luong Hai Sinh Mr. Ouk Sarat Mr. Soulysak Thamnuvong Ms. Tin Zar Zar Lynn

Deputy Director General Director Deputy Secretary General Assistant Director

Ms. Tran Kim Dung Mrs. Vinekham Lounthone นาย กำ�ธร ฉิมพาลี นาง จิราภรณ์ ยินชัย นาง ฉันทรา พูนศิริ นางสาว ดวงกมล ใสสี นางสาว ทมยันตี คงพูลศิลป์ นางสาว ยลดา นันตติกูล นางสาว รัตติพร ลีลาปัญญาเลิศ นางสาว ละเอียด โควาวิสารัช

Senior Executive Deputy Director General ผู้อำ�นวยการตรวจสอบภายใน รองผู้อำ�นวยการ รองผู้ว่าการวิจัยและพัฒนา รองกรรมการผู้จัดการ VP Investor Relations วิศวกร CFO VP Business Development & Planning

Boardroom | 62

บริษทั

Office of Insurance Commission Securities and Exchange Commission of Cambodia Vietnam Asset Management Co., Ltd. National Bank of Cambodia Lao Securities Commission Office Securities and Exchange Commission of Myanmar State Securities Commission of Vietnam Bank of the Lao P.D.R บริษัท ดิทโต้ (ประเทศไทย) จำ�กัด สมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย สถาบันวิจยั วิทยาศาสตร์และเทคโนโลยีแห่งประเทศไทย บริษัท ไทยฟู้ดส์ กรุ๊ป จำ�กัด (มหาชน) บริษัท อินทัช โฮลดิ้งส์ จำ�กัด (มหาชน) การไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทย บริษัท ทูนประกันชีวิต จำ�กัด (มหาชน) บริษัท อินทัช โฮลดิ้งส์ จำ�กัด (มหาชน)

Associate Member |

สมาชิกสมทบ

ชื่อ

ตำ�แหน่ง

บริษทั

นาย วินัย จีรวงศ์สุนทร นาง วิราวรรณ ธารานนท์

ผู้จัดการกฎหมาย ผูอ้ �ำ นวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคล

นางสาว ศยามล ชุ่มใจ นาง สุธาริน วงศ์ส่องจ้า นางสาว หทัยทิพย์ วงศ์สามล

หัวหน้าแผนกบริหารสัญญาร่วมทุน ผู้จัดการ หัวหน้าสายงานกฎหมายและ กำ�กับดูแลการปฏิบตั ติ ามกฎหมาย หัวหน้าแผนกวิเคราะห์การเงิน การไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทย

นาง อลิสา สุขเกื้อ

บริษัท สามัคคีประกันภัย จำ�กัด (มหาชน) บริษัทจัดการและพัฒนาทรัพยากรน้ำ� ภาคตะวันออก จำ�กัด (มหาชน) การไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทย บริษัท เน็ตเบย์ จำ�กัด (มหาชน) บริษัท สามัคคีประกันภัย จำ�กัด (มหาชน)

Boardroom | 63

Boardroom | 64

Boardroom | 65

Boardroom | 66