legadex magazine // veranderingen in de bedrijfsjuridische markt
‘Repeterend juridisch werk wordt een commodity’ Voorhoede discussieert over toekomst bedrijfsjuridische sector inspiratie en informatie | mei 2011 04/General Counsels over de toekomst Ronde tafel over bedrijfsjuridische markt 09/de keuze van... Luc van Daele 10/in gesprek met Jacqueline Wièrdak, Head Legal in de gamewereld 14/joint venture Provimi is blij met flexibiliteit 18/achtergrond Vooruitblik op de Flex BV 22/DEAL case Catalpa legadex magazine | mei 2011
inhoud
04
14 17 09
colofon LEGADEX Magazine is een kwartaaluitgave van Legadex. Legadex biedt ondernemingen legal support:
artikelen
03 Mix Nieuws, agenda en personeel 04 Coverstory Rondetafel over veranderingen in de
juridisch informatiemanagement, juridisch projectwerk en transaction services. omslag Van den Bosch, Bouwman en
bedrijfsjuridische markt
09 de keuze van... Luc van Daele, directeur Legadex 10 in gesprek De juridische dynamiek van de
Rebel praten na rondetafel nog even na
gamewereld. Interview met Jacqueline Wièrdak
Redactie Legadex, JCM Context
van Spil Games
Ontwerp en realisatie Link Design, Amsterdam Tekst Wessel Bosse, Marleen Slagt (Legadex), Annemarieke Noordhoff
13 14
(JCM Context), Juriaan Mensch Drukwerk WC Den Ouden Fotografie Ed van Rijswijk
2
gespot Legal Process Outsourcing (LPO) Joint Venture Interview met Sylvia Andriessen van Provimi
17
Praktische tools Nieuwe ontwikkelingen in gemakkelijker werken
Contact Legadex B.V., Teleportboulevard 110 1043 EJ Amsterdam, t. 020 820 83 96 info@legadex.com www.legadex.com
18 achtergrond Vooruitblik op de Flex BV 22 deal Case Catalpa 23 boekbespreking ‘Bright Ideas’ legadex magazine | mei 2011
MIX
wie Martien van Brakel
agenda
is Senior Support Lawyer bij Legadex
cursussen
sinds 1 september 2010 daarvoor ANT Trust & Corporate Services N.V. gaat voor Waardering van klanten om heldere en praktische aanpak
In mijn agenda Het afgelopen half jaar stond mijn agenda vol met mijn werk voor Sara Lee. Door de verkoop van de Household & Body Care divisie ben ik nu vooral druk met de overdracht van de Shoe Care business van Sara Lee aan SC Johnson.’ Wat staat er daarnaast in je agenda? ‘Ik geef gastcolleges vennootschapsrecht bij mijn vroegere werkgever, de Hogeschool van Amsterdam. Vanuit mijn ervaring als docent verzorg ik de Legadex-cursus Legal Entity Management voor paralegals en legal secretaries. Daarnaast bereid ik nu met collega’s de verdiepingscursus Jaarrekeningenrecht voor bedrijfsjuristen voor.’ Wat wil je nog in je agenda hebben? ‘Ik wil op de hoogte blijven van de laatste ontwikkelingen door het volgen van postacademische cursussen. Verplichte kost, wil je als jurist bijblijven. Mijn motto: je moet nu weten wat er morgen speelt en daar vandaag al op reageren.’
Bezoek onze geheel vernieuwde website!
Basiscursus vennootschaps recht en Legal Entity Management • Donderdag 30 juni, 09.00 uur • Donderdag 25 augustus, 09.00 uur • Donderdag 27 oktober, 09.00 uur Plaats Amsterdam, Aristo Zalen Verdiepingscursus jaarrekening en 403-verklaring Donderdag 22 september, 14.00 uur Verdiepingscursus juridische fusie en ontbinding Vrijdag 4 november, 14.00 uur Plaats Amsterdam, Aristo Zalen Seminars IT en Legal Bridging the Gap Donderdag 8 september, 14.00 uur in samenwerking met ZyLAB Modellen voor Legal Services outsourcing Donderdag 29 september, 14.00 uur in samenwerking met Sdu Uitgevers M&A Seminar Een goede voorbereiding bepaalt in hoge mate het succes van de transactie Donderdag 6 oktober, 14.00 uur
Schrijf je nu in voor een cursus of seminar www.legadex.com/ inschrijvingen
Sinds kort zijn wij geassocieerd lid van de Nederlandse Vereniging van Participatiemaatschappijen (NVP)
legadex magazine | mei 2011
3
‘De verandering hangt in de lucht, het zweeft, maar het landt nog niet’
4
legadex magazine | mei 2011
ronde tafel
Veranderingen in de bedrijfsjuridische markt
Differentiatie is de sleutel tot efficiënter werken Aan tafel is de veranderingsdrang haast voelbaar aanwezig. Twee General Counsels, één Chief Legal Officer, twee Company Secretaries annex General Counsels en één voormalig RvB-lid met legal in zijn portefeuille, zijn er helemaal klaar voor. Zij willen meer differentiatie bij de aanbieders van juridische dienstverlening en breed toegankelijke legal IT-systemen. Maar aan tafel zit dan ook de voorhoede. Bij 90% van de markt moet de vernieuwingsgedachte nog indalen, zo valt al snel de conclusie.
tekst Annemarieke Noordhoff fotografie Ed van Rijswijk
De markt waarin grote ondernemingen opereren is het afgelopen decennium sterk veranderd. Compliancerichtlijnen, risicomanagement, governance – be drijven moeten steeds transparanter opereren. En dat veroorzaakt verschui vingen in de verwachtingen die bedrijven hebben van hun juristen. Zowel van de inhouse counsel als van de externe aanbieders. Frits Rebel (SHV): ‘Ik verwacht dat mijn inhouse counsel volstrekt betrokken is bij mijn business. Ik wil mensen die een balans kunnen lezen en die op niveau met de CFO kunnen spreken.’ Anja van Bergen (Nutreco) stelt dat zij en haar team er zijn om de business optimaal te servicen en te faciliteren. ‘Arcadis, mijn vorige werkgever, en Nutreco zijn beide decentraal georganiseerd. Ik zie het als mijn taak het speelveld af te bakenen waarbinnen mijn team én de decentrale ju ridische teams in de verschillende landen kunnen opereren.’ Sinds de recessie wordt vanuit de top van bedrijven steeds meer druk gelegd om kosten te
5
verlagen. Ook bij Legal. Dat resulteert vaak in een prijsdiscussie met advoca ten of het hanteren van de kaasschaafmethode. Maar het werk kan natuurlijk ook anders, efficiënter. Bij het doorvoeren van structurele veranderingen, zoals het verkleinen van legal teams en het uitbesteden van repeterend werk, is Nederland echter nog terughoudend. Van Bergen: ‘De voornaamste barrière in de ontwikkeling naar een efficiëntere manier van werken kan de eigen be drijfsjuridische afdeling zijn, die niet altijd mee kan of mee wil. En er zijn de
legadex magazine | mei 2011
>>
Aan tafel
Genootschap van Bedrijfsjuris ten ( NGB)
Herman Bouwman
• Maakt zich sterk voor meer
• 35 jaar internationaal bedrijfs leven, waarvan 16 jaar in het feuille: Legal, Communicatie, HR
en compliance, de strategische
juridische wereld
positionering en juiste composi tie van de afdeling Legal
Frits Rebel • General Counsel bij SHV Hol dings, wereldwijd opererend
meerdere bedrijven
familiebedrijf met 7 aparte bu’s
• Veel ervaring met internationale
en 16 miljard euro omzet
M&A-zaken • Nu actief in Azië, met juridisch
• Heeft tot 2003 in de automo
advies over olie- en gaswinning Michiel van den Bosch
van Doorne • Richt zich graag op governance
gebruik van IT-oplossingen in de
bestuur van Sara Lee. Porte • Commissaris en adviseur bij
• Voorheen advocaat bij Trenité
en Legal Director bij Nutreco • Daarvoor 14 jaar Company Secretary en directeur juridi sche zaken bij Arcadis, met
daarvoor 8 jaar bij Michelin
onstuimige groei: 70 acquisities
diversiteit en efficiëntie in de juridische functie
het family-office van de familie
• Sinds 2010 Company Secretary
tive gewerkt, bij Kroymans en • Vurig pleitbezorger van meer
• Chief Legal Officer bij Anthos,
Anja van Bergen
in 10 jaar tijd • Financiële achtergrond opge daan bij ING en Fortis
Brenninkmeijer, actief in meer dan 10 landen • Daarvoor onder andere General
Maud de Vries
En met Hans-Martijn Roos en
• General Counsel en Corporate
Luc van Daele van Legadex als
Counsel Europe bij Ahold én
Secretary, sinds 9 jaar bij Corio,
advocaat geweest
een beursgenoteerd internatio
• Bestuurslid van het Nederlands
naal vastgoedfonds
aanbieders, de grote kantoren. Zij zijn niet snel geneigd
de juiste middelen uit de markt te gebruiken, ‘horses
hun bedrijfsmodel aan te passen.’
for courses’, zo laat Rebel zien. Hij maakt onder meer
Tijdelijke kostenreductie
gebruik van Angelsaksische ICT-oplossingen. ‘Aan de nieuwste M&A-contracten en -modellen is steeds makke
Niet alleen van inhouse, maar ook van de externe aan
lijker te komen, bijvoorbeeld via Practical Law Company.
bieders wordt meer verwacht. Meer differentiatie, zowel
Ik gebruik hen voor de standaardmodellen. Doordat het
qua kosten, als qua dienstverlening. Toch springen met
wordt onderhouden, weet je zeker dat je de juiste model
name de grote kantoren er nog onvoldoende op in. Hoe
len en contracten hebt.’ Daarnaast gebruikt Rebel een
komt het dat er alleen tijdens de recessie kostenreduc
IT-systeem als Blueprint, dat hij een uiterst moderne tool
tie en lagere tarieven mogelijk waren? En waar blijft de
noemt om als juridische afdeling ‘in control’ te blijven.
structurele verandering? Herman Bouwman (voormalig
De invulling en toepassing op de eigen onderneming en
Sara Lee): ‘Dan moet je jezelf de vraag stellen wie er be
bu’s laat hij gedeeltelijk door Legadex doen.
lang bij heeft dat er een kanteling komt. Niet de advoca
6
gespreksleiders.
tuur, zij hebben gezien hun kosten- en fee-structuur geen
Extern of inhouse?
natuurlijke aandrang om zich in die richting te ontwik
Differentiatie brengt de onvermijdelijke vraag met zich
kelen. De klant wel, maar die lijkt als op zichzelf staand
mee wat je extern en wat je inhouse kunt doen. Van
bedrijf weinig invloed te hebben.’ Bouwman: ‘Bij Sara
Bergen is haar legal department nog aan het inrichten.
Lee hadden we twee merken: Douwe Egberts en Kanis &
‘Ik laat eigenlijk alleen de corporate governance extern
Gunnink. Beide met een eigen profiel. Dat zie ik ook als
doen. Gezien de publieke focus op dit onderwerp en het
een mogelijkheid voor de grote kantoren. Zij kunnen de
mogelijke afbreukrisico is dat voor mij de meest logische
top en de bodem binnen één organisatie op verschillende
keuze – mijn stukken voor, bijvoorbeeld, de AVA, moeten
manieren, met verschillende profielen, bedienen. In de
van voor tot achter kloppen. Wat al staat, doen we intern.
US en de UK gebeurt dit al.’ Maar of dat ook in Neder
En ja, daar heb ik budget voor gekregen.’ De Vries: ‘Gover
land mogelijk is? Maud de Vries (Corio): ‘De top van de
nance en risk management doe ik juist intern. Met men
kantoren staat wel open voor prijsdifferentiatie, maar de
sen die ik zelf heb opgeleid. Zij zijn er inmiddels beter in
praktijk is weerbarstig.’
thuis dan externen’ De keuze is echter niet alleen afhan
Standaardmodellen Toch kan het wel, als klant differentiatie realiseren. Door
kelijk van de fase waarin een organisatie zich bevindt. Andere criteria zijn bijvoorbeeld de inhouse capaciteit en deskundigheid. Bouwman: ‘Een groot nadeel van veel
legadex magazine | mei 2011
ronde tafel
‘Een goede paralegal kan een enorme meerwaarde hebben’
opleiding echter wel als een tussenstap op weg naar de universiteit.’ Rebel: ‘En dat terwijl een goede paralegal voor de juridische afdeling een enorme meerwaarde kan hebben, voor het basiswerk soms zelfs meer dan een jurist.’
inhouse doen vind ik het verloop. Heb je net je mensen
Aan de basis van de juridische dienstverlening ontstaat
goed opgeleid, vertrekken ze naar een volgende werkge
steeds meer differentiatie. Zo zijn er paralegals die
ver.’ Hij wijst naar Hans-Martijn Roos (Legadex). ‘Op dat
hun waarde blijven bewijzen met meer gestandaardi
punt bieden jullie echt continuïteit en toegevoegde waar
seerd werk. Anderen willen na verloop van tijd meer en
de.’ Roos: ‘Die continuïteit bieden we inderdaad – zowel
specialiseren zich in bijvoorbeeld contractmanagement,
met ons team van medewerkers als met de informatie
vennootschapsrecht of het transactieproces. Onderken je
en kennis die we continu voor onze klanten beschikbaar
dat, en bied je groeimogelijkheden, dan is de kans op be
houden. Dat kan op twee manieren: via structurele, meer
houd van paralegals groter. In de VS en UK is deze diffe
permanente, ondersteuning of incidenteel, wanneer een
rentiatie al langer gaande. Mensen kunnen daar gewoon
klant ad-hoc ondersteuning nodig heeft.’
doorgroeien én inhouse blijven. Dat betekent wel dat je
Drijvende kracht: paralegals
meer junior medewerkers moet aannemen en opleiden.
Door die ontluikende differentiatie ontstaat steeds meer
Kennis hergebruiken
vraag aan de meer uitvoerende kant van de markt.
Dat we als bedrijfsjuristen meer kennis zouden moeten
Paralegals blijken belangrijke krachten om die toegeno
delen, daarover is iedereen aan tafel het eens. Maar in
men druk op te vangen, met een toenemend tekort aan
de praktijk blijkt het voor veel bedrijven nog een hoge
paralegals als gevolg. Een goede paralegal is een lastig
drempel. De eigen opgedane juridische know-how daad
profiel, vinden zowel Rebel als Van Bergen. De Vries: ‘Wij
werkelijk inzetten voor efficiënt hergebruik is al een hele
hebben nu een goede paralegal, via Legadex, en dat is
opgave. Delen met andere bedrijven al helemaal. ‘Kennis
iemand met prima doorgroeimogelijkheden.’ Michel van
management, het delen van modellen en standaarden,
den Bosch (Anthos): ‘Je wilt mensen die voor een vak
dat is de basis van onze dienstverlening. Maar de echte
worden opgeleid. En dat hoeft niet meteen universitair te
verandering, die moet vanuit jullie komen,’ stelt Luc
zijn. HBO-instellingen positioneren hun eigen rechten
van Daele (Legadex). ‘Juridische dienstverlening is nou
legadex magazine | mei 2011
7
>>
ronde tafel
‘Verandering moet vanuit de bedrijven komen’ eenmaal een vreemde markt – normale concurrerende
bestookt met steeds dezelfde vragen. Eén database zou
marktverhoudingen lijken nauwelijks te gelden en door
er moeten zijn, waar iedereen, zowel finance als tax en
gaans wordt er nog zeer traditioneel gehandeld. Willen
legal, maar ook de board, uit kan halen wat ze nodig heb
bedrijven verbeteringen in dienstverlening zien, dan zul
ben. Vooral bij het opstellen van de jaarrekeningen zie je
len ze daar zelf een actieve rol in moeten spelen.’
dat elk jaar dezelfde mensen tot drie keer toe dezelfde informatie moeten leveren.’ Van Daele: ‘Dat zie je ook bij
‘De verandering hangt in de lucht,’ vindt De Vries, ‘het
het klaarzetten van een dataroom – net als bij het opstel
zweeft, maar het landt nog niet.’ ‘Wij zouden als bedrij
len van een jaarrekening gaat het om het vastleggen en
ven een forum moeten oprichten,’ gaat Rebel verder.
delen van informatie. Algemene stakeholdertoegang: dat
‘Samen brainstormen, kennis delen. Hoe kun je met een
is de toekomst.’
minimaal budget nu maximale kennis binnenhalen?’ Druk pratende ontstaat aan tafel dan zowaar een aanzet
Van Bergen is hoopvol gestemd. Nadat ze eerder bij
tot kennisdeling. De Vries kijkt op tegen de kosten voor
Arcadis een soortgelijk project heeft getrokken is ze nu
het verifiëren van lokale wetgeving – benodigd bij de in
bezig met de ontsluiting van de aanwezige informatie
voering van een anonieme meldlijn van incidenten voor
bij Nutreco. Zij onderkent dat er ook vaak weerstand zal
de klokkenluidersregeling – waarop Rebel haar uitnodigt
zijn. ‘Niet iedereen wil informatie zomaar delen, mensen
voor een kop koffie in Utrecht. ‘Ik laat je graag zien hoe
zullen wellicht stellen dat het geheim is, dat het alleen
wij het gedaan hebben!’
voor de eigen afdeling functioneert. Kennis is voor hen
ICT als oplossing
8
blijkbaar macht.’ De Vries: ‘Ik heb het management heel duidelijk de voordelen laten zien. Goed opgezette
Sites als practicallaw.com bieden goede standaardmo
juridische informatievoorziening kost ze gewoon veel
dellen en -contracten. ‘Wil je vervolgens precies weten
minder tijd.’ Rebel heeft nog een goede tip. ‘Bied de board
wat wel en niet kan, dan kun je dat aan een expert
een iPad aan, met daarop alle overzichten. Zo zien ze ook
uitbesteden’ suggereert Rebel. ‘Er ontstaan steeds meer
meteen van welke afdeling nog informatie mist. Moet je
onverwachte en enorm krachtige aanbieders én ICT-
zien hoe snel die afdelingen ineens alsnog gaan delen.’
oplossingen. Zoals Blueprint, dat helemaal webbased is
De Vries: ‘Het is toch ook echt niet meer van deze tijd,
en waarmee we dus ook makkelijker informatie kunnen
kennis voor jezelf houden. Kijk naar social media – we
delen met onze externe adviseurs.’ Roos: ‘Een punt is nog
gaan steeds meer toe naar open source. Kennis is niet
wel dat niet alle systemen voor juridisch informatiema
automatisch meer macht. Als je alles deelt, dan is er pas
nagement met systemen van andere disciplines commu
winning performance. Repeterende juridische kennis wordt
niceren: bij consolidatie heb je dus alsnog een hele klus.’
een commodity.’ <<
Van den Bosch kan dat beamen. ‘Bij een holding word je
legadex magazine | mei 2011
de keuze van
luc van Daele kiest verandering
‘De stand van de advocatuur 2011’ (Sdu) ‘Door de nieuwe spelers aan de onderkant van de markt voor juridi sche dienstverlening en het verwachte aantrekken van de economie, is de markt als geheel bezig met een brede heroriëntatie, waarin nog niet alle spelers hun plek hebben gevonden. Wie doet wat?’ schrijft De Stand van de Advocatuur (p. 44). En wij zien het in de praktijk, die heroriëntatie. De afgelopen jaren veranderden de verwachtingen van ondernemingen over prijs en kwaliteit. Terecht. Vooral voor stan daardmatig of regelmatig terugkerend juridisch werk wordt vaak te veel betaald. De oplossing is simpel: laat iedereen doen waar hij goed in is. De advocaat in gespecialiseerd advies en litigation, de bedrijfs jurist in strategisch werk binnen zijn onderneming én Legal Support organisaties in regelmatig terugkerend werk en specifieke projecten. De sleutel zit ‘m in disaggregation: het opsplitsen van juridisch werk in beheersbare onderdelen. Het repeterende werk kunnen organisa ties buiten de deur laten doen. ‘Bij pioniers als Legadex,’ suggereert een andere uitgave van SDU, BedrijfenJurist.nl. Want: ‘de Legadexen are here to stay’. Goed om te horen. > www.sdu.nl
De M&A Awards De sfeer en setting van de uitreiking van de M&A Awards in het Krasnapolski eind vorig jaar, maakte duidelijk dat er weer leven zit in de M&A-markt. Door de financiële crisis was die markt een tijd vertraagd, nu trekt hij overduidelijk weer aan. Vooral private equity heeft hier een rol in. Beursfondsen blijven nog wat achter, maar ook dat kan snel kenteren. Tijdens de uitreiking memoreerde Bas van Werven nog eens dat de verkoop van Catalpa Kinderopvang door Bencis aan Providence in de zomer van 2010 een keerpunt markeerde in de ‘deal appetite’. De transactie werd dan ook gekozen tot deal van het jaar 2010. De betrokken managers en begeleidende partijen vielen eveneens in de prijzen. Mooi om te zien, speciaal omdat onze mensen in dit project vanaf het allereerste begin hebben geholpen om de informatievoorziening van het verkooptraject goed en helder op te zetten. > www.overnames.nl/awards
‘Law Department Survey’ van Hildebrandt Institute Dit Amerikaanse instituut adviseert, is trendwatcher én denktank op het gebied van veranderingen in de juridische markt. De VS lopen hierin duidelijk op ons voor. Hildebrandt doet geregeld onderzoek naar de positie en de bestedingen van juridische afdelingen van grote ondernemingen. Iets dat in Nederland weinig gebeurt, en dat terwijl er zoveel te leren is van best practices op dat vlak. Het uitbreiden van de eigen juridische afdeling hoeft bijvoorbeeld niet altijd goedkoper te zijn dan het uitbesteden aan gespecialiseerde dienstverleners.
Luc van Daele
Hildebrandt concludeert dat de inspanningen van de juridische afde lingen veel hebben opgeleverd: ze hebben een ‘wide range of manage ment practices’ ingezet om interne en externe kosten te reduceren
1989-1993 advocaat bij Trenité van Doorne
en te beheersen, ‘resulting in an overall decrease in total spending for
1993-2000 bedrijfsjurist bij Sara Lee
the first time in the past 10 years of the survey.’ Ik vind het inspi
2000-2008 hoofd juridische zaken Endemol Holding
rerend om te kijken naar de manieren waarop in de VS juridische
2008-nu directeur en mede-eigenaar Legadex
dienstverlening wordt aangepakt – manieren waar je zelf soms niet zo snel aan denkt. > www.hbrconsulting.com
legadex magazine | mei 2011
9 9
De juridische dynamiek Even tussendoor mobiel of online een spelletje spelen: casual games zijn het grootste groeisegment in de game-industrie. En Spil Games, een Nederlands bedrijf, heeft een groot aantal van deze spelletjes in beheer. Jacqueline Wièrdak is Head of Legal bij deze Hilversumse gamegigant die wereldwijd opereert. tekst Annemarieke Noordhoff fotografie Ed van Rijswijk, Spil Games
‘Meekomen is 10
niet voldoende, ik moet ontwikkelingen vóór zijn’
Zelf houdt ze het meest van Cold Fusion – een game waarbij je tegen een tegenstander speelt – van de Duitse dochteronderneming QPlays. Ook social games speelt ze graag. ‘Werk je bij Spil Games, dan moet ga ming wel je interesse hebben,’ vertelt Wièrdak, ‘maar,’ haast ze zich te zeg gen, ‘het is echt niet zo dat we hier de hele dag spelletjes spelen!’
Over spelen gesproken: wat is het juridische speelveld bij Spil Games? Dat is vooral erg dynamisch – er komen steeds nieuwe verdien- en bedrijfsmodellen bij. Of verdwij nen juist. Daarnaast maken we een heel snelle groei door: vorig jaar van 200 naar 300 medewerkers. Zowel facilitair als arbeidsrechtelijk levert
legadex magazine | mei 2011
in gesprek Jacqueline Wièrdak en Legadex Vorig jaar benaderde Luc van Daele van Legadex Jacqueline Wièrdak. Of ze iemand wist voor een interimfunctie bij Spil Games. Omdat Wièrdak besloten had rond te kijken naar een plek waar ze dichter op de business kon zitten, antwoordde ze dat ze wel iemand wist. Zijzelf. Luc: ‘Jacqueline laat duidelijk zien dat het speelveld van de jurist verandert. Niet alleen haar werk, maar de hele omgeving is veranderd. En vraagt om een ander soort juristen. Zoals Jacqueline.’
van de gamewereld mij dat veel werk op. En de ontwik kelingen gaan hier razendsnel. Soms zijn we al halverwege een proces, wanneer vrij abrupt het hele project van karakter verandert. Dat betekent voor mij een flexibele en pragma tische instelling. Nu heb ik nog één legal counsel onder mij, de bedoeling is dat er in de tweede helft van het jaar nog een bij komt.’ Jullie groeien dus stevig – waar zit ‘m voor jou de grootste groei in? ‘In commercial contracting. En in de begeleiding bij het opzetten van nieuwe businessmodellen. Zo hebben we voor de promotie van de Girls gogames – spelletjes voor meisjes tussen 8 en 12 – een campagne ont wikkeld waarin spelers een meet and greet met Justin Bieber kunnen win nen. Daarmee loop je wel het risico in aanraking te komen met de Wet op de
kansspelen, en daar adviseer ik mijn collega’s dan over.’ Is dit voor jou een heel nieuwe wereld? ‘Deels wel – ik ben geen IT’er, heb ook niet veel met de harde techniek. Games kende ik vooral als speler. Wel ben ik al heel lang IT-jurist. Intellec tueel eigendom is het rechtsgebied waarin ik opgeleid ben, en waar ik hier ook weer veel mee te maken heb. Denk aan inbreuk op de rechten van onze spelletjes of merkbewaking.’ Wat maakt dit voor jou een bijzondere plek om te werken? ‘Wij, mijn legal counsel en ik, krijgen alle ruimte om níet op een eiland te blijven zitten. Het is een platte organisatie, we zitten dicht op de business units. We nemen geregeld het initiatief om – letterlijk – naast
iemand te gaan zitten. We kijken mee, signaleren waar behoefte aan is, zien wat er op ieders bureau ligt. Daardoor weet ik veel van de busi ness. Dat we nu verschuiven van advertentieverkoop naar andere businessmodellen, zoals microtrans acties. Via Hyves of Facebook bieden we social games, waarop gespeeld kan worden met mensen uit je net werk. Maar dat betekent ook dat we rekening moeten houden met de Wet bescherming persoonsgegevens. Een deel van de gegevens uit de interactie tussen spelers onderling en met ons, wordt vastgelegd. Daarin begeleid ik mijn collega’s zo goed mogelijk: wat kan wel, wat kan niet. Mijn uitgangs punt is: het kan wel, mits... Samen met mijn counsel zoek ik uit welke gegevens minimaal nodig zijn om te kunnen spelen en om betalingen te kunnen doen.’ >>
legadex magazine | mei 2011
11
in gesprek Over Jacqueline Wièrdak • Ooit begonnen bij Trenité van Doorne, in onder andere ICT-recht (1999) • Werd senior beleidsmedewerker bij College Bescherming Persoonsgegevens (2002) • Maar de advocatuur lonkte: IT-recht, privacy- en gegevensbescherming bij Brinkhof (2006) • In maart 2010 stapte ze over naar Spil Games
Over Spil Games • Opgericht in 2001 door Peter Driessen en Benny Eeftink • Vestigingen Hilversum, Neurenberg, Shanghai, Londen, Hamburg • Deels eigendom van private-equityfirm Van den Ende & Deitmers • In beheer 4.000 games (15% uit eigen studio) in 19 talen • Spelers 130 miljoen wereldwijd per maand • Verwachte inkomsten 2011 70% uit advertenties, 30% uit microtransacties (abonnementen, downloads plusversies, virtuele extra’s)
‘Ik ben specialist en generalist tegelijk’
12
‘Verder bouw ik in overleg met col lega’s aan een licentiestructuur die nauw aansluit bij hún werkwijze. Onze portals varen namelijk op een continue nieuwe aanvoer van spel letjes. Die spelletjes ontwikkelen we deels zelf in onze studio’s in Hilver sum, Shanghai en Neurenberg, maar voor het grootste deel nemen we elders ontwikkelde spelletjes in licen tie. De structuur die ik opzet moet kunnen voorzien in de omloopsnel heid van de contracten. Dat maakt mijn werk zo leuk: als advocaat was het risico groot dat mijn contracten, hoewel ze juridisch gezien wellicht veel omvangrijker waren, op de plank terechtkwamen. Nu zie ik direct wat de follow-up is.’
Wat wordt er van jou verwacht? ‘Het kan hier zomaar voorkomen dat we aan het begin van de week be sluiten ergens in te willen groeien en dat aan het einde van de week al een deal beklonken is. Voor mij is het dus niet voldoende om alleen maar mee te komen. Ik moet de ontwikkelingen vóór zijn. Doordat we met een klein team zijn ben ik nu weinig tijd kwijt aan de aansturing. Ik kan snel mee bewegen en hoef geen lange lijsten vol procedures door te werken. Ik ben specialist en generalist tegelijk. De lijnen met het MT zijn kort. Je merkt aan alles dat we allemaal vol voor Spil Games gaan. En voor groei.’ <<
Dynamiek vraagt ook om orde ‘In een dynamische omgeving als deze, moet je wel de basis op orde hebben. Onder de holding hangt een boom aan entiteiten, waar mijn legal counsel de corporate housekeeping voor doet. In Duits land en de UK hebben we sales kantoren, waar we advertenties verkopen en waar andere directe verkoop plaatsvindt. Omdat dit meestal om repeterende contrac ten gaat, hebben we een aantal templates die lokaal aangepast worden. Zo kunnen we snel in springen op nieuwe vragen.’
legadex magazine | mei 2011
gespot
Legal Process Outsourcing (LPO)
Ver van huis of juist dichtbij? tekst Annemarieke Noordhoff
Vooral Angelsaksisch
In het spoor van ICT- en financiële
In continentaal Europa doen taal- en
dienstverleners breekt nu ook de
jurisdictieverschillen nog veel bedrij
outsourcing van juridisch werk
ven twijfelen. De meeste LPO’s zijn
definitief door. In India bijvoorbeeld
namelijk op de Angelsaksische markt
bedienen inmiddels zo’n 10.000
gericht. Daarnaast hebben deze juri
zeer goed opgeleide juristen diverse
disch dienstverleners volume nodig
multinationals en grote law firms
om hun klanten breed te kunnen
op afstand. Zonder dat het ten
helpen. Zij vragen hun klanten dan
koste gaat van de kwaliteit, zo heeft
ook om een behoorlijke investering
het Angelsaksisch bedrijfsleven
en zijn eigenlijk alleen geïnteres
ondervonden.
seerd als het om grote hoeveelheden
Reuzen
soortgelijk werk gaat. Voor de meeste Nederlandse bedrijven is dat meer
Global LPO Conference: inspirerende conferentie over LPO Legadex nam dit voorjaar (als enige Nederlandse dienst verlener) deel aan de LPOconferentie in Londen. Wilt u er graag bij zijn? Op 15 en 16 juni krijgt u nog een kans, dan wordt deze conferentie op nieuw georganiseerd in New York. Kijk op globallpoconference.com/usa
Legal Process Outsourcers (LPO’s)
dan ze nodig hebben. Door de groei
als Integreon, het Amerikaanse CPA
ende populariteit gaan de kosten van
Global of Pangea3 in India zijn uit
het overzees uitbesteden omhoog.
gegroeid tot flinke reuzen. Om hun
Zo stegen de salarissen van Indiase
klanten goed te kunnen bedienen
juristen de afgelopen jaren met 20
van werk aan een juridisch dienst
werken zij volgens het principe van
tot 30% per jaar.
verlener in een buur- of eigen land
disaggregation. Het repetitieve juri
– of insourcen – op terugkerende
disch werk wordt uit elkaar gehaald
Dichter bij huis
in lagen, en kan door verschillende
Maar LPO hóeft natuurlijk niet altijd
juridische kracht in huis halen – zijn
mensen in afzonderlijke processen
ver van huis te gebeuren. Nearshoren
interessante alternatieven. Ook in
worden opgepakt.
of zelfs onshoren – het uitbesteden
Nederland is het uiteenrafelen van
basis de benodigde paralegal en
juridisch werk in verschillende lagen goed mogelijk. Voor veel werkzaam
Dit besteden bedrijven in de VS en de UK uit
heden geldt dat 80% niet uniek is
• Repetitief juridisch werk
en vaker terugkomt. Dat maakt het
• Juridisch werk waar geen onderhandeling, interactie met meerdere partijen
mogelijk om dat werk in een proces
óf tijd in de rechtbank bij komt kijken
te vatten dat goed geoutsourced
• Juridisch werk dat als een proces in delen kan worden opgeknipt
kan worden. Ver van huis, of – waar
• Aanvankelijk alleen eenvoudig, vervolgens ook complexer werk
schijnlijk liever nog – dicht bij huis.
(Bron: KPO Consultants)
legadex magazine | mei 2011
13
Joint Venture
‘Als ik moet schakelen, dan schakelen zij mee’ Sylvia Andriessen, General Counsel Provimi
tekst Annemarieke Noordhoff fotografie Ed van Rijswijk
Over Provimi • Internationaal actief (30 landen, Europa, US, Zuid-Amerika en Azië) in veevoeder (pre-mixen, concen traten en eindproducten)
In een imposant gebouw aan de binnenhavens van Rotterdam huist een van de vele fabrieken van Provimi, wereldwijd ontwikkelaar en producent van diervoeding. Sinds 2008 is Sylvia Andriessen General Counsel bij de Provimi Groep. Voor de meer dan 100 vennootschappen in 30 landen heeft ze een stevige juridische structuur neergezet. Samen met Legadex.
• Hoofdkantoor in Rotterdam, meer dan 80 vestigingen wereldwijd • Om en nabij de 8.000 medewerkers
In 2007 kwam Provimi in handen van private equity firma Permira. Een jaar daarna werd jij er General Counsel. Een roerige periode?
• In handen van investerings maatschappij Permira
‘Er speelde veel, dat klopt. Omdat Provimi in Frankrijk beursgenoteerd was, was het Franse deel van Provimi qua corporate housekeeping nog aardig op orde. Maar van de structuur van de rest van Provimi was weinig gedocumen
• Maakte in 2010 een nettowinst van meer dan 154 miljoen euro
teerd. Een flinke klus, terwijl ik voor andere legal issues veel op reis was én tegelijk werkte aan de delisting. Wereldwijd speelde er nogal wat, en Permira vraagt van mij – terecht – dat ik bij de grote zaken ben. Toevallig nam Hans-
• Verkocht in maart de huisdierdivisie
14
Martijn in die eerste periode contact met me op. Hij kwam als geroepen!’
aan investeringsmaatschappij Advent International voor 188
Wat heeft Legadex in die periode gedaan om je te helpen?
miljoen euro
‘We begonnen met de corporate housekeeping. Deze kerstboom (Andriessen wijst op een organogram, red.) heeft Legadex indertijd bijvoorbeeld gemaakt. De meer dan 100 juridische entiteiten, gerangschikt naar land, voorzien van verantwoordelijken, benodigde documentatie en contracten: alles is in kaart gebracht. Nog steeds werken ze deze maandelijks voor me bij. Nadat de orga
legadex magazine | mei 2011
Sylvia Andriessen • Sinds 2008 General Counsel bij Provimi • Daarvoor diverse functies binnen de Legal Group van Unilever, meest recent als General Counsel Benelux (totaal 17 jaar) • Kwam opnieuw in contact met Hans-Martijn Roos van Legadex via Linkedin
nisatiestructuur helder was, stuitten we op een volgende
onderdeel van het totale verkoopproces, zo bij onze
vraag. We misten een officiële besluitvormingsstructuur.
advocaten hebben neergelegd. Nu bedacht ik me dat
Legadex bracht corporate counsel Marleen Slagt in – met
Legadex ons inmiddels goed kende – de organisatie én de
notariële achtergrond – die voor ons deze structuur ont
benodigde contactpersonen. En dat Legadex het voorwerk
wikkelde. Inhouse en vanuit hun eigen locatie in Amster
minstens zo goed kon doen tegen een lager tarief. In een
dam vroeg Legadex daarna de verschillende entiteiten
paar weken tijd hebben zij toen een dataroom voor ons
om alle benodigde stukken. Herhaaldelijk, als het nodig
ingericht. Inclusief de hele juridische informatievoorzie
was.’
ning, indexatie en beheer van de cijfers en het managen van binnenkomende vragen.’
Het raamwerk stond dus, na meer dan een jaar hard werken. Was daarmee al het werk gedaan?
Wat zijn de plannen voor de toekomst?
‘Nee, nog niet. Vorig jaar constateerde ik dat we op de
‘Inmiddels zijn er vijf mensen in het team van Legadex
goede weg waren, maar dat nog steeds veel cruciale
die onze organisatie door en door kennen. Starten we
documenten zich deels in een moeilijk hanteerbaar
een nieuw project of heb ik op korte termijn tijdelijk
systeem, en deels verspreid over meerdere harde schij
uitbreiding nodig, dan bel ik Hans-Martijn. De volgende
ven, bevonden. Legadex liet me toen een systeem zien
dag staat er al iemand bij mij op de stoep. Ik had anders
waarmee we alles centraal en webbased kunnen opslaan,
al meerdere mensen in huis moeten halen. Nu red ik
waardoor we altijd de meest actuele informatie hebben.
het prima met een compact juridisch team. Dus ja, in de
En nog mooier: de lokale entiteiten kunnen hiermee zelf
toekomst zal ik ze blijven inschakelen. Of ik nog verbete
hun informatie gaan bijhouden. Dat is nu hún verant
ringen weet? Nee, eigenlijk niet. Heb ik een vraag of mis
woordelijkheid.’
ik iets, dan zoeken ze meteen een oplossing. Als ik moet
15
schakelen, dan schakelen zij mee. Met hun flexibiliteit en Begin maart hebben jullie de huisdierdivisie verkocht.
snelheid hebben ze zichzelf onmisbaar gemaakt.’
Heeft Legadex je daar nog bij kunnen helpen? >>
‘Voorheen zou ik het hele due diligence-onderzoek, als
legadex magazine | mei 2011
Joint Venture: Provimi
‘Waarborgen van de continuïteit is belangrijk voor Provimi’ Hans-Martijn Roos, directeur en mede-eigenaar Legadex ‘Wat goed om te horen dat Sylvia zo te spreken is over onze snelheid en flexibiliteit! Maar zij geeft ons team dan ook de mogelijkheid om echt mee te ademen met haar juridische afdeling. Hebben ze tijdelijk meer lucht nodig, dan bieden wij die.’
Flexibel team ‘Het moment dat ik Sylvia weer zag was het moment dat ze net een half jaar bij Provimi aan de slag was. Zij stond voor de bijzondere opgave om een holdingorganisatie en een internationaal opererend legal team vrijwel van de grond af aan op te bouwen. In ons eerste gesprek heb ben we het vooral gehad over de benodigde mensen en onze inhouse dienstverlening. In de weken en maanden daarna hebben we in nauw contact samengewerkt aan het verzamelen van alle informatie die Sylvia nodig had Het Provimi-team van Legadex
om in control te zijn. En toen dat goed bleek te werken werden we steeds meer haar flexibele team, voor zowel
• Marleen Slagt, Senior Corporate
het counsel- als het paralegalwerk.’
Counsel
16
• Egbert Dunselman, Support Lawyer
Van de plank
• Christine Hagens, Support Lawyer
‘Bij al het werk dat we voor Provimi doen, van projecten
• Rosalie Wetzels, Support Lawyer
tot de geregeld terugkerende taken in corporate house
• Nancy Vermaat, Support Lawyer
keeping en contractmanagement, voelen we dat we goed aansluiten. Dat we eigenlijk one of the guys zijn. We vin den het daarnaast belangrijk dat we voor onze klanten de continuïteit kunnen waarborgen. Dat we de opgedane kennis voor ze behouden. Provimi kan van de spreek woordelijke plank pakken wat ze nodig hebben. Inhouse of op afstand.’ <<
legadex magazine | mei 2011
Praktische tools
BoardPad Met Blueprint BoardPad (icsasoftware.com/board pad) van ICSA Software verandert de manier waarop company secretaries en bestuursleden overzicht houden en toegang hebben tot hun documentatie ingrijpend. Via de iPad is de bestuurder voortaan altijd op de hoogte van alle relevante board stukken met agenda, notulen en onderliggende stukken. Docu menten kunnen online en offline worden gelezen en van aantekeningen voorzien. Daarnaast is de docu mentatie goed doorzoekbaar. De koeriersdiensten kunnen voortaan hun weekend wat eerder beginnen. Blueprint BoardPad is a registered trademark of ICSA Software International Limited. iPad is a trademark of Apple Inc., registered in the U.S. and other countries
Quire Law
wikkelt interessante Legal Expert
opstellen van M&A documentatie is
Systemen om het proces van
al klaar. Werkt prima. Nu afwachten
opstellen van juridische documenten
of de advocatuur deze efficiëntie
aanmerkelijk te vereenvoudigen en
ook omarmt, of dat voornamelijk
de kwaliteit daarvan te verbeteren.
bedrijven hier hun voordeel mee
Moet u regelmatig contracten of
Oprichters Wouter Ofner en Reijnoud
zullen doen.
andere juridische documenten
Homveld (ex-Allen & Overy) geloven
opstellen? Nieuwkomer Quire Law
in kwaliteit, efficiency en lagere
Company (www.quirelaw.com) ont
kosten. Een slimme module voor
Ba-PRO: het einde van spreadsheets? De juiste, up to date legal entity informatie is de spil in risk mana gement, financiële rapportages en transacties. Het beheer en gebruik van legal entity gegevens in spread sheets, documenten en powerpoints wordt steeds risicovoller. Ba PRO sluit op een geavanceerde manier het risk control framework van uw onderneming aan op uw legal entity management. Het systeem is XBRL compliant en communiceert daardoor gemakkelijk met de financiële rapportage systemen. Voortaan is compliance en risico management op het gebied van Tax, Legal en Finance vanuit één bron mogelijk. www.ba-pro.com
legadex magazine | mei 2011
Heeft u nieuwe ontwikkelingen in gemakkelijker werken gespot? Meld het ons via info@legadex.com
17
achtergrond
De Flex BV1 is in aantocht. Notaris Wessel Bosse (www.bncl.nl) en Legadex Senior Counsel Marleen Slagt geven een overzicht van de veranderingen als gevolg van de invoering van de Flex BV. Zij laten zien wat er verandert ten opzichte van het huidige BV-recht, wat de gevolgen van de Flex BV zijn voor de statuten van een BV en voor de aansprakelijkheid van bestuurders in het kader van een uitkering. tekst Wessel Bosse, Marleen Slagt fotografie Lisette van Cruijningen
18
1. Op 15 december 2009 is het wetsvoorstel vereenvoudiging en flexibilisering van het B.V.-recht (Kamerstuknummer 31.058) (â&#x20AC;&#x153;Flex BVâ&#x20AC;?) aangenomen door de Tweede Kamer en vervolgens ingediend bij de Eerste Kamer. Het is nu nog niet duidelijk wanneer de behandeling door de Eerste Kamer zal plaatsvinden legadex magazine | mei 2011
Om gebruik te kunnen maken van de mogelijkheden van de Flex BV moeten de statuten van bestaande B.V.’s worden aangepast daarbij onder andere op de kapitaalklem zoals die onder de huidige wet geldt en voor de Flex BV komt te vervallen. Enkele voorbeelden volgen hieronder (2). 2. Voorbeelden van statutaire klemmen 2a. Maatschappelijk kapitaal Het maatschappelijk kapitaal is het maximum bedrag waarvoor aandelen kunnen worden uitgegeven zonder dat
een statutenwijziging nodig is. Onder de huidige wet moet het maatschappelijk kapitaal in de statuten worden vermeld. Wanneer de B.V. meer aandelen wil uitgeven dan het maatschappelijk kapitaal toestaat, dan zullen de statuten gewijzigd moeten worden waarbij het maatschappelijk kapitaal wordt verhoogd. Voor de Flex BV geldt geen verplichting meer om het maatschappelijk kapitaal op te nemen. Dit betekent dat aandelen onbeperkt kunnen worden
uitgegeven, zonder dat een statutenwijziging nodig is. Om van de vrijheid die de Flex BV biedt gebruik te kunnen maken, zal het maatschappelijk kapitaal uit de statuten moeten worden verwijderd. 2b. Inkoop van eigen aandelen Een ander voorbeeld is de regeling met betrekking tot de inkoop van eigen aandelen. Volgens de huidige wet kan de vennootschap alleen aandelen anders dan om niet inkopen, indien: >>
[advertentie]
BENT U IN CONTROL ? Legal Manager biedt een juridische afdeling het optimale platform om grip te houden op alle rechten en plichten: • Corporate Housekeeping • Contract Management • Case/Matter Management
Met behulp van ons standaard softwareplatform EFFACTS kunt u zeer efficiënt alle contracten, vennootschappen, claims en andere juridische zaken beheren. Het resultaat is dat u altijd en overal inzicht heeft in de exacte status van een bepaalde zaak: looptijden, taken, betrokken partijen, kosten, documenten, email en andere relevante informatie. In Nederland zijn wij marktleider, honderden juristen maken dagelijks gebruik van onze diensten. Voor meer informatie kunt u ons bellen op 020-3301680.
Management Solutions for Legal Matters - Legal Manager B.V. +31 20 3301680 - info@legalmanager.com - www.legalmanager.com
• in de statuten de mogelijkheid tot inkoop van aandelen staat vermeld; • niet meer dan 50% van het geplaatst kapitaal wordt ingekocht; • de algemene vergadering van aandeelhouders aan het bestuur machtiging heeft verleend; en • het boekjaar niet meer dan zes maanden is verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld. Voor de Flex BV komen de hierboven genoemde beperkingen te vervallen. Als voorwaarde voor het inkopen van eigen aandelen onder de Flex BV geldt dat ten minste één aandeel met stemrecht bij een ander dan de vennootschap moet zijn geplaatst. Als de statuten waarin de huidige wettelijke grenzen voor inkoop van eigen aandelen zijn opgenomen niet worden gewijzigd, blijven de huidige wettelijke beperkingen gelden ondanks dat het nieuwe B.V.-recht ruimere mogelijkheden biedt. Om van deze statutaire klem bevrijd te worden, zullen de statuten moeten worden gewijzigd.
2c. Verbod op financiële steunverlening Een laatste voorbeeld, waarbij we de statutaire klem willen aantonen, is het verbod op financiële steunverlening door de B.V. aan anderen voor het verkrijgen van aandelen in haar kapitaal (art. 2:207c BW). Dit verbod komt voor de Flex BV te vervallen, maar staat nu nog wel vaak in de statuten van B.V.’s opgenomen. Om geen last te hebben van dit verbod, zullen de statuten van deze B.V.’s ook op dit punt moeten worden gewijzigd. Verzwaart de aansprakelijkheid van bestuurders bij een uitkering onder de Flex BV? Onder de huidige wet mag een uitkering (van dividend of reserves) op straffe van nietigheid niet groter zijn dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de gebonden reserves (huidig artikel 2:216 lid 2 BW). De Flex BV gaat niet langer uit van een statische kapitaalklem, maar van een systeem waarin de ruimte voor
[advertentie]
uitkeringen alleen afhankelijk is van de economische werkelijkheid ten tijde van de uitkering en zal de sanctie bestaan uit aansprakelijkheid in plaats van nietigheid. Onder de Flex BV mag – net als onder het huidige recht - de algemene vergadering van aandeelhouders (of een op grond van de statuten aangewezen ander orgaan) besluiten tot een uitkering. Een dergelijk besluit blijft onder de Flex BV echter zonder gevolg zolang het bestuur de uitkering niet heeft goedgekeurd. Het bestuur dient die goedkeuring te weigeren indien het weet of kan voorzien dat de B.V. na de uitkering niet zal kunnen voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden. De bestuurder die desondanks zijn goedkeuring verleent is in beginsel jegens de B.V. hoofdelijk verbonden voor het tekort dat door de uitkering is ontstaan. Het bestuur zal daarom bij een voorgenomen uitkering een deugdelijke uitkeringstest willen uitvoeren. Ook zal men er bij de samenstelling van het bestuur voor
achtergrond
Aansprakelijkheid van bestuurders voor uitkeringen zal naar verwachting onder de Flex BV niet verzwaren
willen zorgen dat er voldoende financiĂŤle expertise aanwezig is, dan wel zich laten adviseren door een (externe) financieel deskundige. De aansprakelijkheid van de bestuurders wordt verzacht doordat een ontvanger van een uitkering die niet te goeder trouw was, het tekort dat door de uitkering is ontstaan moet vergoeden voor ten hoogste het door hem ontvangen bedrag van de uitkering. Voor het bestuur is dit een extra prikkel om de aandeelhouders zodanig te informeren dat ook zij volledig op de hoogte zijn van de afwegingen van het bestuur naar aanleiding van de uitkeringstest.
Dezelfde regels die gelden voor uitkeringen zullen onder de Flex BV gelden voor inkoop van eigen aandelen anders dan om niet en voor terugbetaling op aandelen in het kader van een kapitaalvermindering. Voor de interne aansprakelijkheid van bestuurders jegens de vennootschap beoogt de wetgever met het nieuwe systeem van artikel 2:216 BW aan te sluiten bij de bestaande systematiek en jurisprudentie met betrekking tot artikel 2:9 BW. Dit houdt onder andere in dat ook straks bestuurders nog steeds zekere risicoâ&#x20AC;&#x2122;s moeten kunnen nemen en een zekere mate van beleidsvrijheid hebben, ook als het gaat om uitkeringen. De meerwaarde van het nieuwe artikel 2:216 BW naast artikel 2:9 BW is dat artikel 2:216 BW voorziet in een nadere invulling van de bestuurstaak op het punt van uitkeringen en de verhouding tussen het bestuur en de aandeelhouders verduidelijkt. Wat betreft de externe aansprakelijkheid van bestuurders jegens derden
(crediteuren) geldt dat de in het nieuwe artikel 2:216 BW neergelegde zorgvuldigheidsnormen in grote lijnen aansluiten bij de bestaande jurisprudentie op het gebied van externe aansprakelijkheid van bestuurders op grond van onrechtmatige daad. Richtinggevend hiervoor zijn het Beklamel-arrest (HR 6 oktober 1989, RvdW 1989, 217), het Nimox-arrest (HR 8 november 1991, NJ 1992/174) en het Reinders Didam arrest (HR 6 februari 2004, JOR 2004/67). Conclusie De statuten van huidige B.V.â&#x20AC;&#x2122;s zullen aangepast moeten worden om gebruik te kunnen maken van de flexibilisering en de vereenvoudiging die de Flex BV biedt. De Flex BV zal naar verwachting in de praktijk de aansprakelijkheid voor bestuurders in het geval van uitkeringen ten opzichte van het huidige recht niet verzwaren, omdat het systeem volgens de wetgever aansluit bij de bestaande systematiek en jurisprudentie. <<
[advertentie]
21
deal
Keerpunt in de transactiemarkt
foto kim lans
• 450 Creches en buitenschoolse opvang in Nederland • ± 2000 Medewerkers • Actief onder namen als Catalpa, UK, Kinderopvang Compagnie, B4kids • Vorige eigenaar: Bencis Capital • Nieuwe eigenaar: Providence • Opmerkelijk: winnaar in nagenoeg alle categorieën tijdens de 2010 M&A awards • Adviseurs: Allen & Overy, Rothschild, KPMG • Virtual Dataroom: iRooms (Imprima)
22
Verkoop van Catalpa door Bencis aan Providence is meervoudig winnaar M&A Awards
onze rol Voor, tijdens en na de deal • Pre-deal: informatieverzameling en -verwerking • Tijdens: management iRooms Virtual Dataroom en ondersteuning bij de Q&A • Post-deal: inrichting legal compliance en rapportage systeem
legadex magazine | mei 2011
boekbespreking
“Bright Ideas: Insights from Legal Luminaries Worldwide” tekst Juriaan Mensch
heid aan het woord moesten komen,
en hetzelfde aantal pagina’s was
ook al worden er soms open deuren
het mogelijk een interessanter boek
On where we’ve been and where we’re
in getrapt en is niet ieder essay even
geweest.
going, luidt de subtitel. Het fijne aan
boeiend.
Bright Ideas is dat het geen one-
Wel valt er door die veelheid aan
man show van één legal-goeroe als
Het onderwerp is boeiend; de snel
perspectieven meer te halen voor wie
Susskind is, die vooral goed is in het
veranderende wereld in een tijdperk
crossdisciplinair geïnteresseerd is, of
werpen van vergezichten. Dit boek
van globalisering. Bijna ieder gebied
voor de trendwatchers. Nederland en
komt niet van boven, maar van de
van het bedrijfsleven en juridische
de rest van Europa lopen vaak nog
vloer. Het bestaat uit 26 essays en in
dienstverlening dat door globali
achter met trends en innovatie die in
terviews, alle hapklare brokken met
sering wordt geraakt komt terug:
de Angelsaksische wereld, waar de
soms droog opgesomde lessen van de
expansie, cultuur, de crisis, strate
schrijvers vandaan komen, al vaker
luminaries.
gie, change management, uiteraard
gemeengoed zijn, dus kan de visio
compliance, de relatie tussen counsel
naire kracht van het boek zich nog
Die luminaries zijn verdeeld in drie
en cliënt, de veranderende plek van
bewijzen in Nederland en Europa.
groepen: Inside – de general coun
de general counsel, en nog veel meer
sel, werkzaam voor grote multina
wordt besproken.
Er zit zeker voor iedereen die graag
tionals. Outside – advocaten. En de
buiten de grenzen van het eigen vak
Other Side – een verzamelbak met
Soms miste ik onderwerpen. Bij
daarin meestal strategy consultants.
voorbeeld over de recente ontwik
Bijna allen zijn afkomstig uit de VS
kelingen in de IT, social media en
en de UK, maar ook Jan Eijsbouts,
het veranderende landschap van
voormalig general counsel van Akzo
kennismanagement. Maar dat wordt
Nobel, is opgenomen. Hij schreef het
goedgemaakt door persoonlijke
voorwoord.
verhalen als dat van Peter Beshar
Titel
Bright Ideas: Insights from
dat leest als een korte non-fiction
Legal Luminaries Worldwide
litigation thriller.
Auteur
E. Leigh Dance
Redactie
E. Leigh Dance
Achter het boek zit E. Leigh Dance, president van LED consultancy. Ze is
kijkt wel ergens een bright idea tussen.
redacteur en interviewer tegelijk. De
Bright Ideas kiest met de veelheid
Uitgever
Mill City Press, Inc., 2009
luminaries zijn afkomstig uit haar
aan gasten en onderwerpen duide
ISBN
1934937789, 9781934937785
netwerk. Het lijkt er daardoor op dat
lijk voor breedte, niet voor diepgang.
Volume
212 pagina’s
zoveel mogelijk mensen uit beleefd
Met de helft minder onderwerpen
legadex magazine | mei 2011
23