Содержание
Вступительное слово Д.В. Ломакина III Предисловие VII Глава I
Защита прав и интересов акционеров в форме обязательного предложения 1 § 1. Защита прав и интересов акционеров при приобретении контроля над компанией 1.1. Последствия смены контроля над компанией 1.2. Общие и специальные средства защиты прав и интересов акционеров 1.3. Институт публичного предложения о приобретении акций в США 1.4. Добровольное и обязательное предложения 1.5. Развитие института обязательного предложения в Великобритании 1.6. Распространение концепции обязательного предложения в мире 1.7. Институт обязательного предложения в России § 2. Необходимость института обязательного предложения в российской правовой системе 2.1. Основные аргументы против института обязательного предложения 2.2. Основные аргументы в пользу института обязательного предложения X
1 1 3 4 8 9 17 19 22 22 27
Содержание
2.3. Иные аргументы за и против института обязательного предложения § 3. Правовая природа обязательного предложения 3.1. Право акционеров на защиту при смене контроля над компанией 3.2. Объект защиты обязательного предложения 3.3. Способы защиты прав и способы защиты интересов 3.4. Признаки обязательного предложения § 4. Защита прав и интересов акционеров при приобретении косвенного контроля над компанией 4.1. История вопроса 4.2. Анализ действующего регулирования 4.3. Зарубежное законодательство в области защиты акционеров при смене косвенного контроля 4.4. Предоставление защиты акционерам второй компании как исключение из принципа самостоятельности юридического лица § 5. Права и интересы владельцев обыкновенных акций публичных акционерных обществ как объекты защиты в форме обязательного предложения 5.1. Защита прав акционеров публичных компаний
31 35 35 36 38 40 47 48 49 53
55
56 56
5.1.1. Действующее законодательство и его оценки российскими авторами 56 5.1.2. Зарубежное законодательство 58 5.1.3. Предложения по совершенствованию российского законодательства 59 5.1.4. Оптимальный вариант реформирования российской модели регулирования 63
5.2. Защита прав владельцев обыкновенных и привилегированных акций
65
5.2.1. Действующее законодательство и его оценки комментаторами 65
XI
Содержание
5.2.2. Анализ проблемы и пути ее решения 67 5.2.3. Исключительный случай предоставления защиты владельцам привилегированных акций 75
Глава II
Принцип равного отношения к акционерам и институт обязательного предложения 79 § 1. Принцип равного отношения к акционерам при приобретении контроля над акционерным обществом 79 1.1. Принцип равного отношения к акционерам как основание легитимации института обязательного предложения 79 1.1.1. Критика зарубежных экспертов 80 1.1.2. Анализ проблемы 82 1.2. Принцип равенства акционеров в процессе поглощения 85 1.2.1. Цена приобретаемых на основании обязательного предложения акций 87 1.2.2. Равенство акционеров при косвенном поглощении 93
§ 2. Экстерриториальное действие американского законодательства в области поглощений 2.1. Исторический аспект 2.2. Законодательные реформы 2.3. Новые правила поглощения зарубежных публичных компаний 2.4. Оценка новой американской модели регулирования зарубежных поглощений § 3. Равное отношение к акционерам при применении зарубежного законодательства к российским поглощениям 3.1. Российская практика 3.2. Неравенство акционеров при одновременном применении законодательств двух юрисдикций XII
96 98 109 116 131 138 139 144
Содержание
3.3. Варианты решения проблем, связанных с двойным регулированием поглощений 153
Глава III
Основания и условия возникновения права на защиту при смене контроля над акционерным обществом 162 § 1. Основание возникновения права на защиту при приобретении прямого контроля над акционерным обществом 1.1. Подходы к установлению порогового значения, активизирующего правило обязательного предложения при прямом поглощении 1.2. Анализ российской модели регулирования 1.3. Оптимальная для России модель регулирования § 2. Основания и условия возникновения права на защиту при приобретении косвенного контроля над акционерным обществом 2.1. Проблема закрепления порогового значения, с пересечением которого возникает обязанность сделать предложение при косвенном поглощении 2.2. История становления порогового значения, активизирующего правило обязательного предложения при косвенном поглощении, в Великобритании 2.3. Оптимальная для России модель регулирования
162
162 165 175
180
180
182 189
Библиография 195 XIII