apenas unos años. Los consejos más pequeños pueden discutir las cuestiones importantes con más facilidad y las personas que componen grupos pequeños asumen la responsabilidad en forma más personal. Así como los directores están empezando a conceder más importancia a estar informados sobre la salud y las operaciones de la organización, también están adoptando un papel más activo para asegurarse de que los documentos que salen al público sean declaraciones exactas de la situación de la empresa. Cada vez se reconoce más que los consejos de administración tienen una responsabilidad social ante los accionistas y la sociedad por todas las actividades de la compañía, por los resultados de la corporación y por asegurarse de que la empresa cuenta con un estratega eficaz. Se considera que el director que no acepta la responsabilidad por auditar o evaluar la estrategia de una empresa está cometiendo una infracción grave de sus obligaciones. Los accionistas, las oficinas de gobierno y los clientes están entablando, cada vez con más frecuencia, demandas jurídicas contra los directores por fraude, omisiones, revelación de información inexacta, falta de la debida diligencia e ignorancia culpable de las operaciones de la empresa. Los seguros de responsabilidad civil para directores se han encarecido muchísimo y han llevado a muchos directores a renunciar. Dos sentencias recientes han afectado particularmente el papel que desempeñan los consejos de administración en el proceso para formular la estrategia. En primer lugar, la Corte suprema de Delaware sentenció que los directores de Trans Unión Corporation hablan violado los intereses de las partes cuando apresuradamente aceptaron la oferta de absorción de Marmon Group; esa sentencia erosiona la llamada regla del juicio para los negocios, que protege a los directores contra cualquier responsabilidad siempre y cuando sus decisiones sean un esfuerzo hecho de buena fe para servir a los mejores intereses de la corporación. Una señal dará del caso Trans Union es que la prisa puede ser muy cara para los miembros del consejo. Otra sentencia que marcará un hito y que ilustra que los consejos de administración están siendo considerados responsables de la actuación global de las organizaciones es el caso de Federal Deposit Insurance Corporation que obligó a Continental Illinois a aceptar la renuncia de diez directores externos del banco con problemas. Las consecuencias del aumento de la presión jurídica sobre los miembros del consejo es que los directores están exigiendo cada vez mayor acceso, en forma más regular, a información sobre los resultados financieros. Kesner y Johnson recientemente identificaron algunas reformas en las juntas de consejo que están reduciendo la posibilidad de demandas. Estas reformas incluyen: aumentar el porcentaje de personas del exterior en el consejo, separando el puesto del director ejecutivo y el presidente del consejo, requerir que los directores tengan una cantidad importante de acciones de la empresa y reducir el tamaño del consejo. Las personas del exterior ahora son más que las del interior en 90% de las empresas estadounidenses y el promedio de personas del exterior es el triple de las del interior. Una respuesta directa del aumento de presión en los directores para que se mantengan informados y cumplan con sus responsabilidades es que los comités de auditoria son ahora cosa común. Milton Lauenstein propone que un consejo de directores realice una auditoria anual de la estrategia, en forma muy similar a la que usa para revisar la auditoria anual financiera. Para efectuar esta auditoria, el consejo podría trabajar con los gerentes de operaciones o buscar asesoría en el exterior. Las preguntas que se presentan en la tabla siguiente ilustran los campos que podría cubrir la auditoria de la estrategia, pero sobra decir que no todas estas preguntas se aplican a todas las situaciones u organizaciones. La tendencia de las corporaciones a una menor diversificación, mayor actividad de absorciones, mayor cantidad de presiones jurídicas, estructuras pluridivisionales y operaciones multinacionales aumentan el problema de mantener informados a los directores. Los consejos deben desempeñar un papel que llegue más allá de realizar una auditoria estratégica. Deben aportar mayor cantidad de información y consensos para el proceso para formular la estrategia a efecto de asegurarse de que los estrategas están cumpliendo con las necesidades de la empresa a largo plazo. Esto se está haciendo por medio de la formación de tres comités específicos del consejo: comités de nominación que proponen candidatos para el consejo y ejecutivos para la empresa; comités de compensación que evalúan la actuación de los mandos altos y determinan los términos y las condiciones de su contratación; y comités de política pública que prestan gran atención a las políticas de la compañía y los resultados en temas de interés, por ejemplo la ética del negocio, los asuntos de los consumidores y las actividades políticas. Casi 41% de las empresas que cuentan con un consejo de directores han elaborado un enunciado de la misión del consejo. El enunciado de la misión del consejo de administración describe el propósito y la intención del consejo y define ante qué persona del consejo es responsable y de qué. El enunciado de la misión del consejo también habla de las expectativas de la compañía en cuanto a la calidad de la preparación para realizar las juntas del consejo y para su proceso. En general, las misiones de los consejos de administración habrán de expandirse en los años noventa. Las compañías tendrán que asignar a gerentes que se unan a los directores en los comités del consejo, en lugar de limitar el contacto de los consejos a sólo unos cuantos mandos superiores. Los directores habrán de adoptar una posición más activa para preparar a los gerentes, en lugar de limitarse a reaccionar a las iniciativas de los gerentes. Los consejos de directores fuertes están ligados a los resultados superiores de la organización.20 Los consejos poderosos participan en las decisiones corporativas con mayor profundidad, comparten sus experiencias con el 25-ene-01
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