ДЕЙСТВУЮЩАЯ РЕДАКЦИЯ
Утверждено: Решением внеочередного общего собрания акционеров Протокол № 1 от «25» марта 2009г.
ПОЛОЖЕНИЕ о Ревизоре (Ревизионной комиссии) Открытого акционерного общества «Банк Балтийское Финансовое Агентство» 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ 1.1 Настоящее Положение о Ревизоре (Ревизионной комиссии) Открытого акционерного общества «Банк Балтийское Финансовое Агентство» (далее – Положение) разработано в соответствии с Гражданским Кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 26.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Федеральный закон «Об акционерных обществах»), иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, Уставом Открытого акционерного общества «Банк Балтийское Финансовое Агентство» (далее – Банк). 1.2 Положение определяет статус, порядок образования (избрания), цели и задачи, состав, компетенцию, полномочия Ревизора Банка, порядок его работы и взаимодействия с иными органами управления Банка. 1.3. В соответствии с Уставом Банка, контроль финансово-хозяйственной деятельности Банка осуществляется Ревизором, избираемым Общим собранием акционеров Банка. Общее собрание акционеров Банка может принять решение об избрании Ревизионной комиссии. В случае принятия решения об избрании Ревизионной комиссии, нормы настоящего Положения, определяющие порядок избрания Ревизора, требования к кандидату, его статусу, правам и обязанностям распространяют свое действие и на членов Ревизионной комиссии. При необходимости дополнительного урегулирования порядка деятельности Ревизионной комиссии в настоящее положение могут быть внесены изменения и дополнения. 1.4. Ревизор Банка (Ревизионная комиссия) входит в систему органов внутреннего контроля Банка. Ревизор Банка (Ревизионная комиссия) осуществляет контроль за финансовохозяйственной деятельностью Банка и участвует в системе внутреннего контроля в соответствии с полномочиями и функциями, определенными Уставом Банка и настоящим Положением. 2. ПОРЯДОК ИЗБРАНИЯ РЕВИЗОРА БАНКА (РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ) 2.1. Ревизор Банка (Ревизионная комиссия) избирается сроком на один год на годовом Общем собрании акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах», Уставом Банка и настоящим Положением. Общее собрание акционеров вправе досрочно прекратить полномочия Ревизора Банка (Ревизионной комиссии).
2.2. Общее собрание акционеров принимает решение о необходимости формирования Ревизионной комиссии в зависимости от объема и количества финансовых операций, ежегодно осуществляемых Банком, а также в зависимости от числа акционеров Банка. В случае принятия решения о формировании Ревизионной комиссии, последняя избирается в количестве трех членов. 2.3. Ревизором (членами Ревизионной комиссии) могут быть акционеры или надлежащим образом уполномоченные представители акционеров Банка. Ревизор Банка (члены Ревизионной комиссии) не могут одновременно являться членом Совета директоров Банка, а также занимать иные должности в органах управления Банка. Кандидаты на должность Ревизора Банка (членов Ревизионной комиссии) должны соответствовать следующим квалификационным требованиям: - наличие высшего юридического или экономического образования; - наличие опыта работы в финансовой организации на должности руководителя структурного подразделения не менее 3 лет, либо наличие опыта работы в кредитной организации на должности руководителя структурного подразделения, осуществляющего банковские операции не менее 2 лет; - отсутствие судимости за совершение преступлений в сфере экономики; - отсутствие совершения в течение одного года, предшествовавшего дню избрания на должность Ревизора (члена Ревизионной комиссии), административного правонарушения в области торговли и финансов, установленного вступившим в законную силу постановлением органа, уполномоченного рассматривать дела об административных правонарушениях; - отсутствие в течение двух лет, предшествовавших дню избрания на должность Ревизора (члена Ревизионной комиссии), фактов расторжения с указанными лицами трудового договора (контракта) по инициативе работодателя по основаниям, предусмотренных Трудовым кодексом РФ; - несоответствие деловой репутации кандидатов требованиям, установленным федеральными законами и принимаемыми в соответствии с ними нормативными актами Банка России; 2.4. Кандидатов в Ревизоры (члены Ревизионной комиссии) вправе выдвигать акционеры (акционер) Банка, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Банка. Такие предложения должны поступить в Банк не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года. Число кандидатов, выдвигаемых для выборов в Ревизионную комиссию одной группой акционеров (акционером), не может превышать количественный состав Ревизионной комиссии. 2.5. В случае отсутствия кандидатов, предложенных акционерами для избрания Ревизора Банка (Ревизионной комиссии), Совет директоров Банка вправе включать кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению. 2.6. Решение об избрании Ревизора Банка (Ревизионной комиссии) и о досрочном прекращении его полномочий принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Банка, принимающих участие в Общем собрании акционеров. Ревизор Банка может переизбираться неограниченное число раз, если на него не распространяются ограничения, установленные законодательством Российской Федерации, Уставом Банка или настоящим Положением. 2.7. Ревизор (члены Ревизионной комиссии) может переизбираться неограниченное число раз, если на него не распространяются ограничения, установленные законодательством, Уставом Общества и настоящим Положением. 2.8. В случае если в повестке дня Общего собрания акционеров наряду с вопросом об избрании Ревизора (Ревизионной комиссии) рассматриваются вопросы об избрании органов управления Банка, вопрос об избрании Ревизора (Ревизионной комиссии) должен быть рассмотрен после принятия решений по вопросам формирования органов управления Банка.
2
2.9. Члены Ревизионной комиссии обязаны провести свое первое заседание до завершения работы Общего собрания акционеров, на котором они были избраны, в целях избрания Председателя Ревизионной комиссии. О результатах голосования по кандидатуре Председателя Ревизионной комиссии должно быть объявлено на Общем собрании акционеров Банка. 2.10. Избрание Председателя Ревизионной комиссии осуществляется простым большинством голосов от общего числа голосов, которыми обладают члены Ревизионной комиссии. 2.11. В случае если Ревизионная комиссия примет решение о переизбрании Председателя Ревизионной комиссии, за исключением случаев переизбрания по болезни и другим причинам, делающим невозможным выполнение Председателем своих обязанностей (в том числе в связи с добровольным сложением Председателем своих полномочий члена Ревизионной комиссии), ближайшее Общее собрание акционеров (годовое или внеочередное) обязано досрочно избрать новый состав Ревизионной комиссии. 3. ПОЛНОМОЧИЯ РЕВИЗОРА БАНКА (РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ) 3.1. В соответствии со своей компетенцией Ревизор (Ревизионная комиссия) проводит ревизии (проверки) финансово-хозяйственной деятельности Банка, контролирует соблюдение норм действующего законодательства, положений Устава и законных прав и интересов акционеров Советом директоров, Правлением, Председателем Правления и другими органами управления Банка, и осуществляет: - проверку соблюдения Банком законодательных и других актов, регулирующих его деятельность, - проверку организации внутрибанковского контроля; - соблюдение законности совершаемых Банком операций (сплошной или выборочной проверкой); - состояние кассы и имущества Банка; - проверку законности заключенных от имени Банка сделок, проведенных расчетов с контрагентами; - анализ соответствия ведения бухгалтерского и статистического учета действующему законодательству; - анализ финансового положения Банка и выработку рекомендаций для органов управления Банка; - проверку своевременности и правильности платежей в бюджет, начислений и выплат (объявления) дивидендов, исполнения прочих обязательств; - проверку правильности составления балансов Банка, годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Банка, отчетной документации для налоговых органов, органов государственного управления; - иные виды работ, отнесенные Уставом Банка и настоящим Положением к компетенции Ревизора Банка (Ревизионной комиссии). 3.2. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Банка осуществляется по итогам его деятельности за год, а также во всякое время по инициативе Ревизора Банка (Ревизионной комиссии), решению Общего собрания акционеров Банка, Совета директоров Банка или по требованию акционера (акционеров), владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Банка. 3.3. По итогам проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности Банка, Ревизор Банка (Ревизионная комиссия) составляет заключение, в котором должны содержаться сведения: о достоверности отчетов и иных финансовых документов Банка;
3
информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности; о выполнении Банком обязательных нормативов, установленных Банком России; о качестве управления Банком; о состоянии внутреннего контроля; другие положения, определяемые законодательством Российской Федерации. Документально оформленные результаты проверок Ревизор (Ревизионная комиссия) представляет на рассмотрение Совету директоров Банка, а также Председателю Правления Банка для принятия соответствующих мер. 3.4. В случае выявления расхождений в отчетах и других финансовых документах Ревизор Банка (Ревизионная комиссия) дает предписание соответствующим органам управления Банка об устранении выявленных нарушений. 3.5. По результатам проверки (ревизии) при возникновении угрозы интересам Банка, его акционеров или клиентов, при выявлении злоупотреблений должностных лиц Банка Ревизор Банка (Ревизионная комиссия) вправе потребовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров Банка. Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию Ревизора Банка (Ревизионной комиссии) осуществляется Советом директоров Банка. Внеочередное Общее собрание акционеров, созываемое по требованию Ревизора Банка (Ревизионной комиссии), должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров. Если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Банка, то такое Общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента представления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров. В требовании о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного Общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения Общего собрания акционеров. Совет директоров Банка не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного Общего собрания акционеров, созываемого по требованию Ревизора Банка (Ревизионной комиссии). В течение пяти дней с даты предъявления требования Ревизора Банка (Ревизионной комиссии) о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Советом директоров Банка должно быть принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве. Решение об отказе в созыве внеочередного Общего собрания акционеров по требованию Ревизора Банка (Ревизионной комиссии) может быть принято в случае, если: - не соблюден установленный статьей 55 и (или) пунктом 1 статьи 84.3 ФЗ «Об акционерных обществах» порядок предъявления требования о созыве внеочередного Общего собрания акционеров; - ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям ФЗ «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации.
4
Решение Совета директоров Банка о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется Ревизору (Ревизионной комиссии) не позднее трех дней с момента принятия такого решения. Решение Совета директоров Банка об отказе в созыве внеочередного Общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд. В случае отказа Совета директоров Банка созвать внеочередное Общее собрание акционеров, Ревизор Банка (Ревизионная комиссия) может сделать это самостоятельно в соответствии с действующим законодательством. При этом Ревизор (Ревизионная комиссия), созывающий Общее собрание акционеров, обладает предусмотренными ФЗ «Об акционерных обществах» полномочиями, необходимыми для созыва и проведения Общего собрания акционеров. В этом случае расходы на подготовку и проведение внеочередного Общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению Общего собрания акционеров за счет средств Банка. 3.6. Ревизия по итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Банка за год должна быть проведена, а заключение подготовлено, в срок, необходимый для включения заключения Ревизора (Ревизионной комиссии) в материалы (информацию) предоставляемые при подготовке и проведении годового общего собрания акционеров. В случае проведения проверки на основании требования акционера (акционеров) Банка, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Банка, ревизия должна быть проведена, а заключение подготовлено в течение 1 месяца с момента получения соответствующего требования. В остальных случаях, ревизия должна быть проведена, а заключение подготовлено в течение 1 месяца с момента принятия решения о проведении ревизионной проверки, если соответствующим решением не был установлен иной срок. 3.7. Ревизор Банка (Ревизионная комиссия) представляет свое заключение на рассмотрение Общему собранию акционеров или инициатору проверки и подтверждает достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Банка, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчете о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Банка. 3.8. Ревизор Банка (Председатель Ревизионной комиссии или любой член Ревизионной комиссии, уполномоченный надлежащим образом Председателем) вправе присутствовать на заседаниях Совета директоров и Правления Банка, давать заключения по принимаемым Советом директоров Банка, Правлением Банка решениям. 3.9. Документально оформленные результаты проверок (заключение) Ревизор (Ревизионная комиссия) представляют на рассмотрение Совету директоров Банка, а также Председателю Правления Банка для принятия соответствующих мер. 4. ОБЕСПЕЧЕНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ РЕВИЗОРА БАНКА (РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ) 4.1. По решению Общего собрания акционеров Ревизору Банка (членам Ревизионной комиссии) в период исполнения им своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением им своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров. 4.2. В целях обеспечения деятельности Ревизора Банка (Ревизионной комиссии) для проведения ревизии (проверки) ему выделяются необходимые помещения, оргтехника, канцелярские принадлежности. 5. ПОРЯДОК РАБОТЫ РЕВИЗОРА БАНКА (РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ)
5
ПРАВА, ОБЯЗАННОСТИ, ОТВЕТСТВЕННОСТЬ РЕВИЗОРА БАНКА (РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИ) 5.1. При осуществлении своей деятельности Ревизор Банка (Ревизионная комиссия) пользуется правами, установленными законодательством Российской Федерации, Уставом Банка и настоящим Положением. 5.2. Ревизор Банка (Ревизионная комиссия) в целях надлежащего исполнения своих функций имеет право: - получать от органов управления Банка, его подразделений и служб, должностных лиц документы, необходимые для его работы, а также материалы, изучение которых соответствует функциям и полномочиям Ревизора Банка (Ревизионной комиссии). Указанные документы должны быть представлены Ревизору Банка (Ревизионной комиссии) в течение 5 дней после его письменного запроса; - требовать от полномочных лиц созыва заседания Правления Банка, Совета директоров Банка, Общего собрания акционеров в случаях, когда решения по вопросам деятельности Ревизора Банка (Ревизионной комиссии) находятся в компетенции данных органов управления Банка; - созывать Общее собрание акционеров Банка в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах»; - требовать от работников Банка, включая любых должностных лиц, пояснений по вопросам, находящимся в компетенции Ревизора Банка (Ревизионной комиссии); - привлекать на договорной основе к своей работе экспертов из числа лиц, не занимающих какие-либо штатные должности в Банке. Ответственность за действия привлеченных экспертов несет Ревизор Банка (Ревизионная комиссия); - ставить перед органами управления Банка, руководителями его подразделений и служб вопрос об ответственности работников Банка, включая должностных лиц, в случае нарушения ими положений, правил и инструкций, принимаемых Банком. 5.3. Документы Ревизора Банка (акты, заключения, предписания и т.п.) подписываются Ревизором Банка. Документы Ревизионной комиссии (акты, заключения, предписания и т.п.) подписываются всеми членами Ревизионной комиссии. 5.4. Заседания Ревизионной комиссии проводятся по мере необходимости. 5.5. Все решения принимаются на заседаниях Ревизионной комиссии простым большинством голосов от общего числа членов Ревизионной комиссии. В случае расхождения мнений членов Ревизионной комиссии члены комиссии, оставшиеся в меньшинстве, вправе письменно изложить свое особое мнение, которое должно быть представлено в органы управления Банка вместе с соответствующим документом (решением, заключением и т.п.). 5.6. Член Ревизионной комиссии несет персональную ответственность в случаях составления им по результатам проверки (ревизии) отдельного заключения (особого мнения), не совпадающего с выводами Ревизионной комиссии. 5.7. Ревизор Банка (члены Ревизионной комиссии) несет ответственность за недобросовестное выполнение возложенных на него обязанностей в порядке, определенном действующим законодательством 5.8. Ревизор Банка (члены Ревизионной комиссии) обязан при выявлении нарушений в деятельности Банка принимать все необходимые меры для их устранения. 5.9. При проведении проверок Ревизор Банка (члены Ревизионной комиссии) обязан надлежащим образом изучить все документы и материалы, относящиеся к предмету проверки. За неверное заключение Ревизор Банка (члены Ревизионной комиссии) несет ответственность, мера которой определяется Общим собранием акционеров Банка. 5.10. Ревизор Банка (Ревизионная комиссия) обязан:
6
- своевременно доводить до сведения Общего собрания акционеров, Совета директоров Банка, Правления Банка документально оформленные результаты осуществленных ревизий и проверок на заседаниях органов управления Банка; соблюдать коммерческую тайну, не разглашать сведения, являющиеся конфиденциальными, к которым Ревизор Банка (Ревизионная комиссия) имеет доступ при выполнении им своих функций; - требовать от Совета директоров Банка созыва внеочередного Общего собрания акционеров в случае, если возникла реальная угроза интересам акционеров Банка или выявлены злоупотребления должностных лиц Банка. 5.11. Общее собрание акционеров досрочно прекращает полномочия Ревизора Банка (членов Ревизионной комиссии) до истечения срока его полномочий по следующим основаниям: - на основании личного мотивированного заявления о прекращении полномочий Ревизора Банка (члена Ревизионной комиссии); - причинение виновными действиями/бездействием Ревизора Банка (членами Ревизионной комиссии) существенных убытков Банку; - нанесение ущерба деловой репутации Банка; - совершение умышленного уголовного преступления; - совершение недобросовестных действий в отношении Банка; - разглашение коммерческой и банковской тайны Банка; - нарушение положений Устава Банка и настоящего Положения; - по другим основаниям, прямо предусмотренным федеральными законами. 5.12. Недобросовестные действия Ревизора Банка (членов Ревизионной комиссии) могут выражаться: - в уничтожении, повреждении или фальсификации документов и материалов Банка, в том числе бухгалтерских, в нарушении порядка, установленного локальными нормативными актами Банка; - в сокрытии обнаруженных злоупотреблений должностных лиц или работников Банка либо содействии этим злоупотреблениям; - в сознательном введении в заблуждение должностных лиц, работников Банка или акционеров по вопросам деятельности Банка; - в разглашении конфиденциальной информации о деятельности Банка; - в попытках мешать законным действиям работников Банка в исполнении ими своих служебных обязанностей, оказании давления на должностных лиц и работников Банка в целях склонения их к незаконным действиям либо к действиям (бездействию), заведомо влекущим причинение Банку убытков; - в уничтожении, порче какой-либо части имущества Банка; - в других действиях, причиняющих ущерб Банку. 5.13. Ревизор Банка (член Ревизионной комиссии) должен быть немедленно освобожден от своих обязанностей в случае совершения им умышленного преступления. Ревизор Банка (член Ревизионной комиссии) освобождается от своих обязанностей по этому основанию только после вступления в силу приговора суда. 6. ПОРЯДОК УТВЕРЖДЕНИЯ И ВНЕСЕНИЯ ИЗМЕНЕНИЙ В ПОЛОЖЕНИЕ 6.1. Настоящее Положение утверждается Общим собранием акционеров Банка большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Банка, принимающих участие в общем собрании акционеров.
7
6.2. Настоящее Положение может быть изменено или дополнено Общим собранием акционеров большинством голосов акционеров-владельцев голосующих акций Банка, принимающих участие в Общем собрании акционеров. 6.3. Если в результате изменения законодательства Российской Федерации отдельные статьи настоящего Положения вступают с ним в противоречие, эти статьи утрачивают силу и до момента внесения изменений в Положение, Ревизор Банка (Ревизионная комиссия) руководствуется действующими законодательными актами.
8