Góðir stjórnarhættir - 1. tbl. 2016 by Accelerate Business

Góðir stjórnarhættir

>>>

Rannsóknarmiðstöð um stjórnarhætti

#2 >>> mars 2016

>>>

Besti þjónustuvefurinn Nýr netbanki Landsbankans var valinn besta þjónustusvæðið 2014 á Íslensku vefverðlaununum sem afhent voru 30. janúar. Landsbankinn þakkar fyrir viðurkenninguna og þær frábæru viðtökur sem nýi netbankinn hefur fengið hjá viðskiptavinum.

Landsbankinn

landsbankinn.is

410 4000

Ritstjóraspjall

Dr. Eyþór Ívar Jónsson forstöðumaður Rannsóknarmiðstöðvar um stjórnarhætti Ráðstefnan um góða stjórnarhætti árið 2016 ber yfirskriftina: Exemplary Corporate Governance – The Future of Gatekeeping and Board Leadership. Þetta er metnaðarfull heilsdags-ráðstefna fyrir fræðimenn og áhrifafólk í stjórnarháttum. Þetta árið var gerð tilraun með að hafa ráðstefnuna á ensku og bjóða jafnframt valinkunnum útlendingum að taka þátt. Ráðstefnan er fyrst og fremst vettvangur fyrir umræðu um hvernig má efla góða stjórnarhætti. Tímaritið Góðir stjórnarhættir er gefið út í annað skipti í tengslum við ráðstefnuna, bæði til þess að víkka og dýpka umræðuna. Umfjöllun um mörg þau málefni sem rætt er um á ráðstefnunni má finna í blaðinu. Bæði stjórnarformenn Fyrirmyndarfyrirtækja í góðum stjórnarháttum og fulltrúar Viðurkenndra úttektaraðila fjalla um hvernig má efla stjórnarhætti á Íslandi. Það er mikilvæg umræða sem verður að fá að vaxa og þroskast enda ennþá langur vegur þangað til að Ísland getur verið öðrum löndum til fyrirmyndar þegar kemur að góðum stjórnarháttum. En vegferðin er hafin. Rannsóknarmiðstöð um stjórnarhætti við Háskóla Íslands hefur haft frumkvæðið að því að efna til ráðstefnu og útgáfu þessa tímarits. Það hefur að hluta til verið til þess að vekja athygli á verkefninu um Fyrirmyndarfyrirtæki í stjórnarháttum sem Rannsóknarmiðstöðin hefur leitt frá upphafi í samvinnu við Nasdaq OMX, Samtök atvinnulífsins og Viðskiptaráð. Á haustmánuðum 2015 hóf Rannsóknarmiðstöðin nýtt nám í stjórnarháttum. Þetta er einstakt nám, eða öllu heldur þjálfundarbúðir, fyrir núverandi og verðandi stjórnarmenn. Námið var þróað með hliðsjón af bestu námsskeiðum í stjórnarháttum í Bandaríkjunum og Evrópu. Í stað þess að líkja eftir erlendum fyrirmyndum í einu og öllu var ákveðið að búa til einstakt nám og þjálfun sem væri sérsniðin fyrir íslenska stjórnarmenn. Niðurstaðan var námskeið sem leiðir saman stjórnarformenn, sérfræðinga og fræðimenn í stjórnarháttum með það að leiðarljósi að fjalla um íslenska stjórnarhætti af hreinskilni, þekkingu og reynslu. Íslensk fyrirtæki með stjórnarformenn í forsvari eru lifandi raundæmi sem eru notuð sem útgangspunktur í verkefnum og umræðum. Árangurinn og endurgjöfin hefur verið ótrúlega jákvæð sem hefur verið Rannsóknarmiðstöðinni hvatning til að halda áfram að byggja upp og þróa námið. Þeir sem útskrifast úr náminu fá nafnbótina Viðurkenndir stjórnarmenn. Þessi viðurkenning er mikilvæg vegna þess að það er verið að þjálfa stjórnarmenn framtíðarinnar, einstaklinga sem þora og kunna að efla góða stjórnarhætti á Íslandi. Það er mikilvægt að tilnefningarnefndir og eigendur fyrirtækja hafi það í huga hve mikilvægt það er að fá fólk til stjórnarstarfa sem er þjálfað til að ná árangri bæði í formi betri stjórnarhátta og verðmætasköpunar fyrirtækja. Sem ritstjóri Góðra stjórnarhátta óska ég Viðurkenndum stjórnarmönnum og Fyrirmyndarfyrirtækjum í stjórnarháttum til hamingju með framlagið sem miðar að því að efla góða stjórnarhætti á Íslandi.

Efnisyfirlit Ritstjórapistill – Dr. Eyþór Ívar Jónsson >>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>

Ráðstefnudagskrá>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>

The future of Gatekeeping – Grein eftir John C. Coffee>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>

Breytingar á stjórnarháttum – viðtal við stjórnarformenn>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>> 10 Viðurkenndir stjórnarmenn>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>> 14 Ráðstefnan 2015 – Myndir og umræður>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>> 16 Árangursmat til að efla góða stjórnarhætti>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>> 18 Iceland and the Nordic Corporate Governance Model>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>> 22 Boards in a disruptive age - Jakob Stengel>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>> 28 Viðtal við stjórnarformenn fyrirtækja>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>> 30 Getur Ísland verið til fyrirmyndar?>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>> 42 Á Ísland að vera til fyrirmyndar?>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>> 46 The Nordic CG Model>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>> 48 Skilvirkni og þátttaka hagsmunaaðila>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>> 50 Minnispunktar frá Per Lekvall>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>> 53 >>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>> Útgefandi: Accelerate Business fyrir Rannsóknarmiðstöð um stjórnarhætti <<>> Ritstjóri: Dr. Eyþór Ívar J ónsson <<>> Hönnuður: Hallgrímur Egilsson <<>> Forsíðumynd: Northern lights, Haraldur Guðjónsson Thors

CATO L Ö G M E N N

Höfðatún 2, 105 Reykjavík | Höfðatorg - 15. hæð Sími: 595 4545 | Fax: 595 4550 | www.cato.is

Höfðatorg - 16. hæð

Katrínartún 2, 105 Reykjavík

Sími: 595 4545

Fax: 595 4550

www.cato.is

dagskrá

>>> Fyrirmyndarfyrirtæki >>>

í góðum stjórnarháttum 8:30-9:00 9:00-9:30

15. mars 2016

Registration - University of Iceland, main building. The Focus and Agenda of Corporate Governance Chair of conference: Dr. Eythor Ivar Jonsson, Center for Corporate Governance Opening: Dr. Jón Atli Benediktsson, rektor of University of Iceland 9:30 - 10:30 The Future of Gatekeping John C. Coffee - Professor at Columbia Law School Break 11:00 - 12:00 Exemplary Corporate Governance - Progress and Prospects Panel discussions about exemplary corporate governance Höskuldur Ólafsson, CEO Arion bank Friðrik Þór Snorrason, CEO Reiknistofa bankanna Jón Már Halldórsson, Chair of Mannvit Ásthildur M. Otharsdóttir, Chair of Marel 12:00 - 12:15 The Importance of Corporate Governance Páll Harðarson - CEO of NASDAQ OMX Iceland 12:15 - 13:00 Lunch and Networking 13:00 - 14:45 The Future of Board Leadership Chair: Terry McNulty - Professor at University of Liverpool Speakers and Panel: Jacob Stengel, Global Head of Board Practice Tryggvi Pálsson, Chair of Landsbankinn Heiðar Guðjónsson, Chair of Fjarskipti Eythor Ivar Jónsson, Director for Center of Corporate Governance 15:00 - 16:45 Ownership and Accountability Speakers and Panel: Stelios Andreadakis, University of Leicester Benedikt Jóhannesson, Chair of Nyherji Salvör Nordal, Director of Center for Ethics John C. Coffee, Professor at Columbia Law School Páll Harðarson, CEO of Nasdaq OMX 17:00 - 18:30 Exemplary Corporate Governance - Reception and Award Ceremony Chair: Thordis Lóa Thorhallsdóttir, Chair of FKA Speaker: Eythor Ivar Jónsson, Director for Center of Corporate Governance

VIÐSKIPTARÁÐ ÍSLANDS

A Gatekeeper Update By John C. Coffee, Jr. – Adolf A. Berle Professor of Law and director of the Center on Corporate Governance at Columbia University Law School.

When a financial crisis erupts, it is usually driven, at least in major part, by a failure of the gatekeepers. Who are these “gatekeepers”? Basically, they are the “reputational intermediaries” on whom investors rely for objective advice and analysis in determining whether to invest in a company. The classic example is the a ccountant. Investors do not rely on a company’s income statement or balance sheet unless an independent auditor certifies it as accurate and prepared in a ccordance with generally accepted accounting principles. The auditor is in effect pledging its reputation, developed over many years and many clients, that the company’s financial statements are accurate. This idea that reputational capital is valuable and will be protected by gatekeepers is the common link among gatekeepers. 6

ut gatekeepers do fail. Sometimes, the desire to please the client (and obtain business) is stronger than the desire to protect reputation or avoid potential legal liability. Indeed, most of the recent significant financial crises in the United States can be attributed to the failure of one or another gatekeeper. Consider the following examples:

In 2001, a bubble burst in the initial public offering (or “IPO”) market in the U.S., when investors realized that securities analysts had greatly exaggerated the prospects of many start-up companies. Such offerings were sold not on an established track record of earnings but on predictions about their future growth by securities analysts.

Here, these analysts were the critical gatekeeper because investors principally wanted their predictions, which proved to have been grossly inflated because of the analysts’ need to s upport the IPO offerings of the underwriters who employed them.

A few years later, in 2002, Enron and WorldCom went bankrupt, and now it was the accountant’s turn to bear responsibility. Accountants had either acquiesced in Enron’s bizarre accounting or failed to detect egregious fraud at WorldCom. As a result, the U.S. Congress ended the self-regulation of accountants and created a new body to supervise them—the Public Company Accounting Oversight Board (“PCAOB”). So far, it appears to be w orking well. Then came the crisis of 2008, which began in the U.S. housing market, but quickly spread globally.

Now, the critical gatekeepers were the credit rating agencies. Faced with competitive pressure,

each of the major rating agencies inflated its ratings of highly toxic securitizations,

awarding triple A ratings that allowed these very opaque and risky securities to be sold to largely unsuspecting investors.

The credit rating agencies were not solely at fault. Investment banks are also relied on by investors as

r eputational intermediaries. A few went bankrupt in the crisis, but the others have now returned to their former business of marketing real estate-backed securitizations, and credit rating agencies continue to rate these offerings.

What then has changed? In the U.S., the Dodd-Frank Act did subject credit ratings to closer regulation, but these new regulations are largely bureaucratic, check-the-box style rules will have little real impact.

Also, the SEC has little sense of what to do with them. Now liability rules, which could hold credit rating agencies to a higher standard, may have some impact, but we will not know until the next financial crisis.

Other developments hold greater promise. One potentially important change has occurred at the state level. The Delaware courts, which effectively establish corporate law standards in the U.S., have ruled that investment banks can be held liable for aiding and abetting a fiduciary breach by the directors of a corporate client. In the leading case, In re Rural Metro Corp. Shareholders Litig.,1 the investment bank (Royal Bank of Canada) was conflicted in its role as adviser to the corporation that was being sold because it wanted to provide lucrative financing to the buying c orporation.

That is, it perceived much greater fees for financing the buyer than for advising the seller. As a result, it encouraged the transaction to be closed at a seemingly cheap price. The Delaware courts held it liable for over $75 million. As a result of these Delaware decisions,

an investment bank today may be under obligation to assure itself that its client (and its board) have reached an intelligent valuation of itself (or face liability for the shortfall if the client has sold itself too cheaply).

demands and to subordinate the interests of investors to those of their client. Less clear is the optimal remedy. For accountants, it may be some combination of close regulatory supervision by with a government agency (such as the “PCAOB”), which in audits their audits, plus enhanced private liability to investors. For credit rating agencies, the better answer may be to encourage a multiplicity of rating agencies and to find some means by which to enable investors to choose the rating agency (rather than allowing the client to hire its own rater). This could be done by requiring the underwriters to select and pay for a rating agency chosen by investors. Some gatekeepers have, however, performed well.

Over the last two decades, Institutional Shareholder Services (“ISS”) has carved out a unique role for itself in advising institutional investors as to how to vote their shares. Although it too is subject to some conflicts of interest, the distinctive feature in its success is that it is hired by investors themselves (and not by the corporate client). The bottom lines is that the problems associated with gatekeepers can not yet be described as solved.

The near certainty is that when gatekeepers are compensated by those they are expected to monitor (as they usually are), their performance will be less than optimal. Who selects the gatekeeper

is the critical issue. At a minimum, the private market must be supplemented by strong regulatory oversight and sterner liability rules.

The deeper lesson from these crises is that self-regulation does not work for gatekeepers. Competitive pressures lead them recurrently to acquiesce in management’s 1

102 A. 3d 205 (Del. Ch. 2014), aff’d sub nom. RBC Capital Mkts, LLC. v. Jervis, 2005 Del. LEXIS 629 (Del. Nov. 30, 2015).

Stjórnarhættir fyrirtækja

EY er úttektaraðili við mat á stjórnarháttum fyrirtækja og aðstoðar fyrirtæki við að öðlast vottun sem fyrirmyndarfyrirtæki í góðum stjórnarháttum. Nánari upplýsingar veita: Hafdís B. Stefánsdóttir, sérfræðingur hafdis.b.stefansdottir@is.ey.com s. 595 2577 Ragnhildur Lárusdóttir, verkefnastjóri / lögfr. ragnhildur.larusdottir@is.ey.com s. 595 2575 Ernst & Young ehf Borgartúni 30, 105 Reykjavík www.ey.is

EY | Endurskoðunarsvið | Skattasvið | Viðskiptaráðgjöf | Ráðgjafarsvið

Eflum stjórnarhætti á Íslandi Stjórnarformenn íslenskra fyrirtækja

Það er afar mikilvægt að viðhafa og efla góða stjórnarhætti því þeir eru þýðingar

mikill þáttur til að tryggja rekstrarsamfellu og hámarksárangur til lengri tíma litið. Góðir stjórnarhættir efla öguð vinnubrögð, stuðla að bættu heilsufari og viðbragðsflýti fyrirtækja og stofnana. Þá skipta stjórnarhættir grundvallarmáli fyrir eigendur og aðra hagsmunaaðila, og veita þeim nauðsynlega innsýn og aðkomu að félaginu. Ef efla á starfsemina og bæta þjónustu er nauðsynlegt fyrir stjórn og stjórnendur að hafa til hliðsjónar viðmið um bestu framkvæmd. Með góðum stjórnarháttum er auðveldara að draga upp skýra framtíðarsýn, gæta að eðlilegu jafnvægi milli ólíkra krafna og hagsmuna innri- og ytri hagaðila og t ryggja viðbragðsflýti og hæfi til að takast á við aðlögun og áskoranir í síbreytilegu umhverfi. En góðir stjórnarhættir eru ekki aðeins og eingöngu bundnir við stjórn. Undirliggjandi hugsun og siðferði þarf að hríslast um eða

umfaðma alla þætti í starfsemi félagsins frá stjórn og framkvæmdastjóra niður til allra starfseininga. Guðmundur Kr. Tómasson Greiðsluveitan ----------

Færð hafa verið rök fyrir því að stjórnarhættir fyrirtækja, bæði erlendis og hér heima, hafi þróast lítið í

gegn um tíðina. Menn hafa haldið fast í þá umgjörð sem farið var af stað með í upphafi þegar fyrstu hlutafélögin voru stofnuð fyrir um 400 árum síðan. Stjórnarhættir þurfa að snúast um annað en umgjörð og fundarsköp, starfshættir stjórna þurfa að vera með þeim hætti að þeir skapi aukin verðmæti fyrir fyrirtækin. Stjórnarhættir eru og munu um ókomna framtíð verða hluti af áhættu fyrirtækja. Vantraust í garð fyrirtækja í gegn um tíðina er til vitnis um að margt hefði mátt vera

betra og vinna þarf markvisst að því að breyta þessu. Fullyrða má að innleiðing góðra stjórnarhátta er eitt af mörgum mikilvægum skrefum í átt að endurreisn íslensks viðskipta- og efhahagslífs þar sem góðir stjórnarhættir tryggja gagnsæi og traust varðandi rekstur fyrirtækja. Til að ná þessum markmiðum þarf stöðuga fræðslu og stjórnendur fyrirtækja þurfa að vera móttækilegir fyrir þessari fræðslu og vera tilbúnir að breyta starfsháttum sínum. Jón Már Halldórsson Mannvit ----------

Leiðbeiningar um stjórnarhætti fyrirtækja voru fyrst gefnar út árið 2004 en síðan þá hefur orðið mikil

vitundarvakning um mikilvægi góðra stjórnarhátta. Íslensk fyrirtæki hafa á þessum tíma gengið í gegnum ýmislegt og ljóst er að góðir stjórnarhættir skipta gríðarlega miklu máli, ekki bara í stórum fyrirtækjum eða þeim sem eru skráð á markað, heldur í öllum gerðum fyrirtækja. Þarna er um að ræða verðmætt verkfæri sem fyrirtæki geta notað til auka traust meðal hagsmunaðila og til að bæta rekstrarárangur. Ég tel það vera gríðarlega mikilvægt að íslensk fyrirtæki séu áfram hvött til dáða um að innleiða góða stjórnarhætti og gegnsæi. Tomas Ivarson Advania ----------

Mikilvægi góðra stjórnarhátta hefur fengið aukinn hljómgrunn á Íslandi á

undanförnum árum og sífellt fleiri fyrirtæki leggja áherslu á að tileinka sér góða stjórnar hætti. Þessi þróun er jákvæð fyrir íslenskt atvinnulíf og stuðlar að langtímaárangri

í rekstri. Íslandssjóðir telja mikilvægt að halda áfram á þessari braut og efla stjórnar hætti enn frekar í takt við það sem best gerist í heiminum. Margvíslegar leiðir eru færar í því skyni en meðal þeirra er að efla fræðslu og rannsóknir á stjórnarháttum hérlendis og hvaða áhrif innleiðing góðra stjórnarhátta hefur haft á rekstur fyrirtækja og starfsemi þeirra. Það er eftirsóknarvert fyrir fyrirtæki að tileinka sér góða stjórnarhætti og niðurstöður faglegrar rannsóknar á áhrifum þeirra gætu stuðlað að frekari eflingu góðra stjórnarhátta og lagt grunn að auknu fræðslustarfi. Steinunn Bjarnadóttir Íslandssjóðir ----------

Stjórnarhættir eru í sífelldri þróun. Það þarf að huga vel að breytingum og öðru sem geta hreyft við hugmyndum manna um hvað teljist góðir stjórnarhættir. Það samtal þarf að eiga sér stað á hluthafa fundum og hjá fjárfestum því lýðræðið styrkist mjög með tilkomu leiðbeininga um góða stjórnarhætti. Líkur á klíkustjórnun eða skuggastjórnun eru hverfandi ef góðir stjórnarhættir eru viðhafðir.

Hluthafar eiga fyrirtækin og þeir þurfa að geta treyst því að þeirra réttur sé virkur og sé virtur af öllum sem að koma. Það var ánægjulegt í fyrra þegar Gildi og Lífeyrissjóður verslunarmanna mörkuðu sér opinbera og gagnsæja eigendastefnu. Það er til eftirbreytni og er í sama anda og hug myndir aðila um góða stjórnarhætti. Heiðar Guðjónsson Fjarskipti ----------

Það skiptir miklu máli að efla stjórnarhætti á Íslandi. Þeir verða helst efldir með því

að fræða stjórnamenn um ferlið, til dæmis með fyrirlestrum, greinum, námskeiðum og formlegu námi. Miklu skiptir að allir stjórnarmenn séu vel meðvitaðir um þá ábyrgð sem f ylgir starfinu. Þeir verða að setja sig vel inn í verkefnið en ekki síður þau vinnubrögð sem fylgja þarf. Miklu skiptir að taka starf í stjórnum alvarlega þannig að stjórnarfundir séu formlegir og gætt að ytri umgjörð. Benedikt Jóhannesson Nýherji ----------

Að mati Landsbankans er mikilvægt að halda áfram þeirri góðu vinnu sem Viðskipta

ráð, Samtök atvinnulífsins og Nasdaq Iceland hafa unnið á undanförnum árum við að efla góða stjórnarhætti fyrirtækja hér á landi. Hafa þarf í huga sérkenni íslenskra fyrirtækja og atvinnulífs og meta með gagn rýnum hætti hvaða fyrirmyndir verði lagðar til grundvallar við frekari þróun leiðbeininga um góða stjórnarhætti. Tiltölulega fá íslensk fyrirtæki hafa verið skráð á skipu legan verðbréfamarkað hér á landi og eignarhald er takmarkað og einsleitt. Þá ber að huga að eignarhaldi lífeyrissjóða og ríkisins í fyrirtækjum og aðkomu þeirra að atvinnulífi hér á landi sem kann að skapa sérstök álitamál og áskoranir þegar kemur að stjórnarháttum. Öllu gildir að gera atferlið sem eðlilegast og ná því stigi að allt verklag, upplýsinga gjöf, samráð og ákvarðanataka komist í fastan farveg. Þegar því stigi er náð þarf ekki stöðugt að velta vöngum yfir því hvernig á að

undirbúa og framkvæma störf yfirstjórnar. Allir sem að þeim verkum koma eiga að þekkja hvernig staðið er að málum og eiga að geta treyst því að svo verði gert. Með þessu móti skapast gagnkvæmt traust; traust innan stjórnar sem og traust milli hennar og framkvæmdastjóra. Það traust á að vera sýnilegt öllum í fyrirtækinu og eigendum, ef vel á að vera. Stjórnin má aldrei missa sjónar af forgangs málum í rekstri fyrirtækisins. Til lítils er unnið ef menn gleyma sér í formsatriðum og skriffinnsku. Það er tilgangurinn með góðum stjórnarháttum að ákvarðanataka í yfirstjórn fyrirtækis verði sem best og réttra hagsmuna sé gætt. Góðir stjórnarhættir eru ómissandi þáttur í góðri fyrirtækjamenningu. Tryggvi Pálsson Landsbankinn ----------

Þessi málaflokkur hefur sem betur fer fengið töluverða athygli undanfarin ár og ekkert nema gott að segja um það. Dropinn

holar steininn og það er mikilvægt að hafa kastljósið áfram á þessum málum og fylgjast með því sem er að gerast í öðrum löndum. Vandaðir stjórnarhættir eiga að styrkja innviði, efla traust og samkeppnishæfni fyrirtækja. Hagsmunaðilar ættu að sjá virðið í þeim og treysta frekar þeim fyrirtækjum sem hafa metnað í þessum efnum og gera vel.

Við eigum auðvitað að hafa metnað til þess að vera til fyrirmyndar í þessum efnum í alþjóðlegum samanburði. Viðskiptaráð Íslands, Samtök atvinnulífsins, Nasdaq Iceland og Rannsóknarmiðstöð um stjórnar hætti við Háskóla Íslands eiga hrós skilið

vegna þess hvert við erum komin í þessum efnum í dag. Það er mikilvægt að halda áfram á sömu braut. Herdís Dröfn Fjeldsted VÍS ----------

Although there has been good progress there certainly remains room for improvement. Good corpo-

rate governance calls for continuous work that needs focus in all boardrooms – not only in Iceland.

One of the main tasks for the financial sector, and to some extent the business sector as a whole, has been to rebuild the trust that was lost in the financial crisis. Good corporate governance is an important

factor in rebuilding trust in Iceland, as well as in the financial sector in general. The fact that Iceland is a relatively small nation with a small economy should make it easier to make good corporate g overnance a common feature of the majority of the companies in the economy. But it is also a fact that makes it important for Icelandic companies to practice good governance. In a small economy there is a higher risk of behavior such as nepotism and even corruption due to close relations between parties. Good corporate governance reduces the risk of such negative aspects of being a small nation, and greater transparency, which is an integral part of corporate governance, brings less corruption and increased trust. Monica Caneman Arion Banki

Stjórnarmenn framtíðarinnar

annsóknarmiðstöð um stjórnarhætti hefur haft frumkvæði að því að skipuleggja nýtt nám í stjórnarháttum. Árangurinn hefur verið vonum framar. Nú þegar eru nítján manns orðnir viðurkenndir stjórnarmenn og aðrir tuttugu eru komnir langleiðina í sinni vegferð. Nemendurnir eru ýmist reyndir stjórnarmenn eða nýliðar, stjórnendur, sérfræðingar, lögfræðingar, endurskoðendur og margir eru með MBA gráðu. Endurgjöfin hefur verið á einn veg – mikil ánægja með árangurinn og ávinninginn! Námið er talsvert ólíkt því sem áður þekkist og byggir á stjórnunar og leiðtogaþjálfun. Þetta er verkefnadrifið nám sem felur í sér að þátttakendur sitja saman í stjórnum og þurfa að glíma við álitaefni sem hafa komið upp í tengslum við íslenska stjórnarhætti. Þessi aðferðafræði hefur reynst vel til þess að þjálfa stjórnarmenn en undanfarin þrjú ár

hefur Copenhagen Business School þróað svipaða aðferð í þjálfun á dönskum stjórnarmönnum. Þessi aðferðafræði gerir það líka að verkum að námið verður einstaklega lifandi og skemmtilegt með fjörlegum umræðum og hugleiðingum um góða stjórnarhætti. Rannsóknarmiðstöðin er búin að undirbúa þetta nám í þónokkurn tíma. Lykillinn er samvinna helstu sérfræðinga í stjórnarháttum í atvinnulífinu og akademíunni. Saman hefur þeim tekist að þróa þjálfun og þekkingu í stjórnarháttum sem er leiðarljós góðra stjórnarhátta til framtíðar. Samstaða atvinnulífsins og akademíunnar skipta máli til að efla þjálfun og þekkingu í stjórnarháttum: 1. Breytingar leiddar af stjórnum Þrátt fyrir að hefðir hafi skapast í stjórnarháttum

á Íslandi og að mörg fyrirtæki leggi ríka áherslu á að beita sér fyrir góðum stjórnarháttum er talsvert s vigrúm til þess að betrumbæta stjórnarhætti fyrirtækja og stofnana á Íslandi. Það verður fyrst og fremst gert með því að bæta innviði stjórnarstarfsins, að auka þekkingu og þjálfun stjórnarmanna, þannig að bæði fleiri og hæfari stjórnarmenn verði tilbúnir að axla þá ábyrgð sem stjórnarstarfið felur í sér. 2. Virkar samræður um betrumbætur Tilraunir til þess að efla stjórnarhætti bæði hér á landi og erlendis hafa fyrst og fremst snúist um að búa reglur og viðmið sem eiga að leiða til góðra stjórnarhátta. Þrátt fyrir að slík aðferðafræði hafi sína kosti er mikilvægt að stjórnarmenn sjálfir leiði breytingar til batnaðar á stjórnarháttum og beri skynsemi og þekkingu til þess að skilja hvað er mikilvægt fyrir fyrirtæki og hagsmunaaðila. Slíkar breytingar geta einungis átt sér stað ef virkar samræður eiga sér stað um stjórnarhætti og þær áskoranir sem stjórnar starfið felur í sér. 3. Þjálfun nýrra stjórnarmanna Nýir stjórnarmenn hafa mismunandi menntun og reynslu og eru misvel tilbúnir til þess að taka þátt í starfsemi stjórna þó að þeir hafi tekið á sig þá ábyrgð að sitja í stjórn félags. Það er mikilvægt að ekki einungis að fara yfir reglur og skyldur stjórnarmanna h eldur að hjálpa þeim að læra hvernig á að vinna í stjórn og hvernig á að bregðast við ólíkum áskorunum sem ágreiningur og ákvarðanir stjórna hafa í för með sér. 4. Þjálfun reyndra stjórnarmanna Þrátt fyrir að margir hafi setið í stjórnum um árabil þá hafa þeir takmörkuð tæki og úrræði til þess að glíma við stjórnarstarfið. Því fleiri sem úrræðin eru til þess að skilja þau verkefni sem stjórnir standa frammi fyrir því meiri líkur á að þeir verði betur undirbúnir fyrir næstu áskoranir og geti hjálpað til við að gera fyrirtæki samkeppnishæf á alþjóðlegan mælikvarða. 5. Leiðtogar í góðum stjórnarháttum Stjórnarhættir skipta máli í uppbyggingu og rekstri fyrirtækja vegna þess að þeir eru bæði í senn grundvöllur og umgjörð mikilvægra ákvarðanna um framtíð fyrirtækja. Skilningur á fyrirtæki og aðstæðum,

siðferði og framtíðarsýn eru þættir sem hafa áhrif á ákvarðanir stjórna. Þjálfun fleiri stjórnarmanna til þess að leiða stjórnarstarf framtíðarinnar er mikilvægt fyrir fyrirtæki og atvinnulíf og hjálpar til við að skapa fleiri leiðtoga í góðum stjórnarháttum. Námið Góðir stjórnarhættir – Viðurkenndir stjórnarmenn byggir á tíu stuttum en mikilvægum áföngum. Hver áfangi snýst um nokkur raundæmi sem eru notuð til þess gefa þátttakendum – sem allir verða hluti af 3 – 5 manna stjórnum – umræðuefni og áskorun sem verður að fela í sér ákvörðun stjórnar. Umræður um raundæmið út frá ákvörðunum stjórnanna, reynslu og fræðilegri umfjöllun eru svo notaðar til þess að dýpka skilning þátttakenda og gefa þeim úrræði í eigin stjórnarstarfi. Lögð er áhersla á að þátttakendur öðlist hæfni, færni og þekkingu til þess að verða stjórnarmenn framtíðarinnar, sem dæmi: 1. Skipuleggjandi stjórnarstarfs Þátttakendur öðlast færni og þjálfun í að skipuleggja stjórnarstarf, bæði umgjörð stjórna og fundarstarfið. 2. Leiðtogar stjórna Þátttakendur öðlast færni í að leiða stjórnarstarf sem stjórnarformenn eða leiðandi óháðir stjórnarmenn. 3. Aukinn trúverðugleiki Þátttakendur fá yfirsýn og skilning á stjórnarstarfi sem gerir þá mun trúverðugri sem stjórnarmenn í framtíðinni. 4. Aukið tengslanet Þátttakendur fá aukið tengslanet við leiðandi stjórnarmenn í íslensku atvinnulífi og sérfræðinga í stjórnarháttum. 5. Aukin stjórnarþátttaka Þátttakendur verða sérstaklega kynntir sem viðurkenndir stjórnarmenn og gefið tækifæri til þess að taka virkan þátt í uppbyggingu góðra stjórnarhátta á Íslandi. Rannsóknarmiðstöð um stjórnarhætti hefur fengið til sín helstu sérfræðinga í stjórnarháttum í atvinnulífinu og háskólum til þess að taka þátt í þessu verkefni. Þeir eru leiðbeinendur en eru jafnframt þátttakendur með það að markmiði að læra meira og fá betri skilning á stjórnarháttum. Þátttakendur eru núverandi stjórnarmenn og þeir sem hafa metnað til þess að sitja í stjórnum fyrirtækja og stofnana og hjálpa til við að leiða þau inn í framtíðina.

Fyrirmyndarfyrirtæki í góðum stjórnarháttum 10. mars 2015 – Háskóli Íslands - hátíðarsalur

Árangursmat til að efla góða stjórnarhætti Svör viðurkenndra úttektaraðila

að er mikilvægt fyrir stjórnir sem vilja iðka góða stjórnar hætti að rýna störf sín reglulega. Án slíkrar sjálfskoðunar er erfitt að hafa nauðsynlega yfirsýn yfir hlutverk og starf stjórnarinnar sem heildar og stjórnarformannsins sem leiðandi afls í stjórnarháttum fyrirtækis og/eða stofnunar. Til þess að iðka góða stjórnarhætti þarf stjórn að vera meðvituð um hvað vel er gert og hvað mætti betur fara í starfi viðkomandi stjórnar. Það er torvelt verk efni að efla stjórnarhætti fyrirtækis/stofnunar ef ekki liggja fyrir fullnægjandi upplýsingar um hvar úrbóta er helst þörf, auk þess sem sjálfskoðun eykur gagnsæi og trúverðugleika í því verkefni að efla góða stjórnarhætti. Ein sú leið sem farin hefur verið er að leggja fyrir stjórnarmenn rafrænan spurningarlista sem þriðji aðili h eldur utan um. Með þeim hætti er unnt að afla nafnlausrar endur

inn endanlegi mælikvarði á árangur í störfum stjórnar eru rekstarniðurstöður félagsins. Það eru hins vegar góðir stjórnarhættir að láta fara fram árangursmat á störfum stjórnar. Slíkt mat er talið vera góð leið til að hjálpa stjórnarformönnum og stjórn að meta skilvirkni í störfum sínum ásamt því að vinna að framtíðaráherslum, framþróun og umbótum í störfum stjórnar. Það er mikilvægt að stjórnir hafi á að skipa stefnu, markmiðum, starfsáætlun og skrásettum starfs reglum til að slíkt mat á störfum stjórnar verði skilvirkt. Árangursmat á störfum stjórnar er gagnlegt en er miðað af því að rýna fortíðina. Matið sýnir ef til vill ekki nægjanlega vel fram á það hvort stjórnin er tilbúin til að

gjafar frá hverjum stjórnarmanni fyrir sig á alla þætti stjórnarstarfsins. Sá aðili sem heldur utan um árangursmatið vinnur úr niðurstöðunum og dregur saman fyrir stjórnina hvaða þættir stjórnarstarfsins eru sterkastir og hvar veikleikarnir liggja. Það er okkar reynsla hjá ADVEL lögmönnum að niðurstöður árangursmats þar sem vel hefur verið hugað að þeim spurningum sem lagðar eru fram gefi greinargóða mynd af mati stjórnar á hlutverki sínu og starfsháttum. Árangursmat stjórnar verður þó fyrst öflugt tæki í eflingu góðra stjórnarhátta með markvissri eftirfylgni af hálfu stjórnar í úrbótum þeirra þátta sem ekki fengu góða einkunn. Við hjá ADVEL lögmönnum höfum aðstoðað okkar viðskiptavini við slíkar úrbætur. Auk þess er mikilvægt að endurtaka árangursmat stjórnar reglulega, ekki hvað síst þegar mannabreytingar hafa orðið í stjórn. Ragnheiður Þorkelsdóttir - Advel

takast á við framtíðarverkefni eða hvað þurfi að gera til að stýra þeim til árangurs. Í niðurstöðum pallborðsumræðna og einstaklingsviðtala EY Global við stjórnarmenn í margvíslegum félögum hefur komið fram að stjórnarmönnum þykja árangursmöt á störfum stjórnar mjög gagnleg þegar þau eru framkvæmd af óháðum aðila. Árangursmatið þótti ekki alltaf leiða í ljós ný sannindi, heldur töldu stjórnarmenn að oft á tíðum kæmu upp á yfirborðið erfið umfjöllunarefni sem gæti reynst vandasamt fyrir einstaka stjórnarmenn að koma á framfæri. Stjórnarmenn voru almennt sammála um að fólk væri mun hreinskilnara við óháðan úttektaraðila í stað tengds aðila, sérstaklega ef vandamál væru til staðar í störfum stjórnar. Margrét Pétursdóttir - EY

Mikilvægt er að hafa í huga að leiðbeiningar um stjórnarhætti byggja á „fylgið eða skýrið“ reglunni og því þýða frávik ekki alltaf að um veikleika í stjórnarháttum sé að ræða. Aðalatriðið er að frávik séu rökstudd og að skýrt sé

ttektarferli er gott verkfæri fyrir stjórnir fyrirtækja til að meta heildstætt hvernig þeim gengur að fylgja leiðbeiningum um góða stjórnarhætti. Sem slíkt þá dregur ferlið bæði fram veikleika og styrkleika í störfum s tjórnar og æðstu stjórnenda. Árangursmat á stjórnarháttum getur verið unnið sem sjálfsmat stjórnarinnar sjálfrar en heppilegt getur verið að fá utanaðkomandi úttektaraðila til að leggja mat á stjórnarhætti fyrirtækisins. Þannig gæti matið verið fyrsta skref stjórnar til að öðlast viðurkenningu sem „Fyrirmyndarfyrirtæki í stjórnarháttum“.

frá þeim. Með árangursmati stjórnar er farið yfir vinnu ferli síðasta starfsárs með markvissum og skilgreindum hætti. Með því fæst yfirsýn yfir það hvort markmiðum hafi verið náð og hvort starfshættir stjórnarinnar hafi verið til samræmis við það sem vænta mátti og farið var af stað með. Komi í ljós frávik er stjórnin komin með í hendur niðurstöðu sem næsta stjórn getur þá tekið áfram og leyst úr því sem betur mátti fara. Þannig heldur þróunin áfram í markvissum skrefum. Eitt það mikilvægasta við innleiðingu stjórnarhátta og við rekstur hvers fyrirtækis er gagnsæi. Stjórnarhættir hjálpa við að auka gagnsæi, forðast hagsmunaárekstra og tryggja ákvarðanatöku réttra aðila innan fyrirtækja. Pétur Steinn Guðmundsson og Sif Einarsdóttir Deloitte

ari árangursmat fram með aðstoð utanaðkomandi ráð gjafa, þá skapast tækifæri fyrir einstaka stjórnarmenn til að benda á þætti í starfsháttum stjórnar og forstjóra sem þarfnast rýni eða úrbóta. Fari árangursmat aðeins fram innan stjórnar eða með aðstoð starfsmanna félagsins er skilar matið síður efnislegum ábendingum stjórnarmanna eða sýn á raunverulegt mat þeirra á störfum og árangri stjórnarinnar.

margar og gjarnan einfaldar – um leið og haft er orð á þeim í trúnaði við utanaðkomandi ráðgjafa.

Undirbúningur og framkvæmd skilvirkra stjórnarfunda sem um leið skila vandaðri ákvarðanatöku - er vandasamt verk sem krefst bæði þekkingar og þjálfunar. Stjórnarmenn nýta því undantekningalaust tækifærið og trúnaðinn - og benda á atriði til úrbóta sem ella hefðu ekki verið til umræðu í stjórn. Úrbætur vegna slíkra ábendinga eru fjöl-

Árangursmat utanaðkomandi ráðgjafa er sjálfsagt ein skilvirkasta og hagkvæmasta fjárfesting stjórna vegna stjórnar hátta - miðað við þann áþreifanlega ávinning sem stjórn getur öðlast til skemmri og lengri tíma. Helga Hlín Hákonardóttir - Strategía

Þeir sem hafa reynslu af stjórnarstörfum þekkja einnig þá togstreitu sem getur skapast á milli umboðs forstjóra gagn vart stjórn. Árangursmat forstjóra skapar tækifæri til að bæta skilning og trúnað - og afmarka um leið væntingar milli þessara aðila. Það getur verið ómetanlegt að slíkt mat fari reglulega fram á meðan samstarf er gott – í stað þess að þurfa að leysa úr umboðsskorti forstjóra þegar ágreiningur hefur vaknað.

ugljósasti ávinningur árangurs mats er í formi stöðugra umbóta á góðum stjórnarháttum ásamt því að auka skilvirkni, skerpa skilning, auka gæði og betrumbæta verklag innan stjórna. Auk þess er margt fleira sem er þess virði að benda á, til dæmis þau tækifæri sem felast í að vinna með betri samskipti og menningu innan stjórnarinnar, en þessir þættir fá vettvang til að vaxa og eflast í umhverfi góðra stjórnarhátta.

el skipulögð og skilvirk stjórn þar sem traust ríkir á milli stjórnarmanna sem skilar sér í opinskáum og málefnalegum umræðum við ákvarðanatöku er til þess fallin að skila meiri árangri fyrir viðkomandi fyrirtæki. Tilgangur árangursmats er ekki síst að skapa umræðu um stjórnarhætti innan stjórnar. Þannig er reglulegt mat á árangri stjórna góð aðferð til að efla og bæta góða stjórnarhætti. Endurmatið er til þess fallið að byggja upp traust innan stjórnarinnar og milli stjórnarinnar og stjórnenda/ starfsmanna fyrirtækja. Það dregur fram veikleika og

tjórnir geta nýtt sér endurmat og árangursmat á stjórnarháttum til að skerpa á starfsháttum stjórna og auka afköst og skilvirkni stjórna. Samfara auknum kröfum um að fyrirtæki tileinki sér góða starfs hætti þá eykst þröfin á að hægt sé að mæla árangur stjórnar. Árangursmat ætti að framkvæma reglulega til að stjórn hafi möguleika á að meta störf sín, verklag og starfshætti. Með því getur stjórn betur hugað að þeim þáttum sem betur mega fara. Auður Ýr Helgadóttir – Local Lögmenn

Allir sem þekkja til stjórnarstarfa vita að þau málefni sem stjórnarmenn sinna eru fjölbreytt, verkefnin eru mörg og tíminn til að sinna þeim virðist alltaf vera af skornum skammti. Því er augljóst að árangursmat og eftirfylgni kemur enn betra formi á stjórnarstarfið og tryggir að stjórnir gefa sér tíma til að viðhalda umbótum á sínu starfi og þar með tryggi að það sé ekki látið mæta afgangi. Ávinningur af slíku ferli eru aukin gæði í góðum stjórnarháttum fyrirtækja og þar með meiri gæði í stjórnarstarfinu. Jón H. Sigurðsson - PWC

styrkleika stjórnarinnar og því sem stjórn getur gert betur í þágu viðkomandi fyrirtækis. Mikilvægt er að stjórn skipuleggi störf sín vel og setji sér mælanleg markmið. Mat á því hvernig til hefur tekist stuðlar að agaðri vinnubrögðum stjórnarinnar. Því er æskilegt að stjórn meti störf sín með reglubundnum hætti, 1-2 á ári. Það ætti að vera markmið stjórnar að stuðla að því að bæta stjórnarstarfið og er endurmat góð leið til þess. Loks er mikilvægt að stjórn beiti þeim aðferðum sem henta henni best og mögulega ekki alltaf þeim sömu við árangursmatið. Hallmundur Albertsson - LMB

iðmið fyrirtækis um vandaða stjórnarhætti eru ekki eins og boðorð – grafin í stein og standa þar óbreytt eftirleiðis. Til að unnt sé að feta stíginn farsællega fram á við í rekstri, er nauðsynlegt að læra af fortíð. Var skýr stefna mörkuð? Störfuðu einstakar stjórnareiningar í samræmi við stefnu og starfsskyldur? Voru ákvarðanir teknar með upplýstum hætti? Naflaskoðun sem þessi mun skila betri rekstri. Þannig má læra af frávikum og mistökum, skyldur einstakra stjórnareininga verða skýrari, ákvarðanataka verður vandaðri og hluthafar fá aukna tryggingu fyrir því að stefnu hlutaðeigandi fyrirtækis verði fylgt. Raunhæf markmið verða ekki sett nema mið sé tekið af reynslu fortíðar. Heiðrún Lind Marteinsdóttir - LEX

Alltaf tengd með Vodafone RED Office Einfaldaðu lífið og auktu afköstin með því að hafa fjarskiptin og Office á sama stað! Nánari upplýsingar á vodafone.is eða í síma 599 9500. Vodafone Við tengjum þig

Gögnin þín allstaðar

Betri samvinna

Öryggið tryggt

Iceland and the Nordic Corporate Governance Model In 2014 SNS Förlag in Stockholm p ublished a book named The N ordic Corporate Governance Model which is edited by Per Lekvall. The book is an output of a project sponsored by the Nordic Council of M inisters and a number of private-sector companies and organizations in the four countries concerned, which had the objective to ”define and describe a common Nordic corporate g overnance model” (Lekvall, 2014, p. 9). The project was m anaged by a Working Group, “made up by leading experts from each c ountry” (Lekvall, 2014, P.10) and s upported by Reference Groups in each country from the business and financial sectors to act as advisors to country experts and review the final report (Lekvall, 2014).

MADE IN T

he key observation of the book is that “the Nordic corporate governance model allows the shareholder majority to effectively control and take long-term responsibility for the company that they own” (Lekvall, 2014, p. 13). The potential that shareholder majority misuses its power for its own benefit at the expense of minority shareholders is “effectively curbed through a well- developed system of minority protection” (Lekvall, 2014, p. 13). The result is a governance model “that encourages strong shareholders to engage in the governance of the company in their own interest, while creating value for the company and all its shareholders” (Lekvall, 2014, p. 13). The premises of the argument for the importance of a Nordic corporate governance model is based on comparison of number of Nordic companies on the Forbes list of the world’s 2000 largest publicly listed companies, of where the Nordic countries have 60 companies (Lekvall, 2014). In relation to GDP the share of large companies in the Nordic countries is higher than in benchmark countries of UK, Germany and USA (Lekvall, 2014). Furthermore the argument for “the Nordic supermodel” is supported by references to the World Economic Forum

Global Competitiveness Report 2013 – 2014 where the efficacy of corporate boards in three of the Nordic countries is among the six highest and the fourth is number 20, just ahead of the UK and Germany (Lekvall, 2014). A corporate governance model is defined as a setup of the “framework through which a company is governed in order to ensure that the company is run in the best interest of its owners” (Lekvall, 2014, p. 15). Three types of norm systems determine the framework setup: 1) Statutory regulation, 2) self-regulation and 3) informal norms and practice (Lekvall, 2014). There are mainly four reasons why the Nordic corporate governance model supports a clear framework, through a) strong general meeting powers, b) board integrity vs. management, c) shareholder-oriented auditor and d) engaged owners (Lekvall, 2014). Although the Nordic corporate governance model is described as a common “Nordic” model one of the countries which is usually referred to as one of the Nordic countries is omitted from the research for the book and the project, e.g. Iceland. This article aims to add relevant discussion about corporate governance in Iceland and explore if the Nordic corporate governance model reflects corporate governance in Iceland.

The Icelandic context Dr. Eythor Ivar Jonsson, Director of Center for Corporate Governance at the University of Iceland

At the end of 2013, the total number of limited liability companies in Iceland was 31.773. There are 31.086 private limited liability companies (ehf.), 673 public limited companies (hf.) and 14 government owned limited companies (ohf.). Compared to Denmark the number of Icelandic companies is 13.4% of the number of Danish companies.

By the end of 2013, there were only 14 public companies traded on the Nasdaq OMX Iceland, not including First North. Nasdaq OMX Iceland operates the regulated market in Iceland as well as First North, which is not a regulated market. The reason for a low number of companies in the stock exchange can be traced back to the financial crisis in 2008. Before the crisis there were 28 companies on the Nasdaq OMX Iceland but due to financial difficulties of these companies many of them were delisted, in 2008 the number of companies was 11. However, the stock exchange had 75 companies registered in 2000, which is the highest number of registered companies in the stock exchange. The stock exchange is still in recovery as only 4 companies registered from 2008 to 2013. At the end of the year there were 14 companies still registered on Nasdaq Iceland. The target population can therefore only represent a time in history but does not represent the past or the future stock market. The total market value of the 14 registered companies in 2013 was 536 billion ISK or 3.4 billion €. There were no companies traded on the Nasdaq Iceland in 2013 which were defined as large cap, i.e. companies with a market capitalisation of more than €1 billion. The midcap companies which have market capitalization between € 1 billion and € 150 million were only four, with a value of 345 billion ISK or 64% of the total value of the listed companies. The number of small-cap companies – companies which are below € 150 million in market capitalization – is 10, with a value of 191 billion ISK or 36% of the total value of the listed companies. The majority of corporate governance research has focused on large companies (Charkham, 1995; Dyer, 2003), especially since Berle and Means (1932) thesis recognised management as the true guardians of corporate control. However, interest is growing in the function of boards in the governance structure of small and medium-sized companies (Heuvel et al., 2006). The assumption is wellfunctioning boards in small and medium-sized c ompanies can create value, strengthen the structure, improve results, and ensure continuity (Zahra and Pearce, 1989, Borch and Huse, 1993; Johannison and Huse, 2000). The role of the board is considered to be more decisive in smaller firms than larger ones (Castaldi and Wortman, 1984; Nash, 1988; Ward and Handy, 1988; Ward, 1992). The research into SMEs, however, remains fragmented and is still in its infancy (Huse, 2000; Heuvel et al., 2006).

The far biggest owner of registered companies are owned by institutional investors, most notably pension funds. According to calculations made by Sigurgeirsson and Guðmundsson (2014) pension funds had 36.3% of direct ownership in registered companies at the end of year 2013. Other companies owned 19%, foreign ownership was 17%, equity-funds 13.1% and others 14.4%. N otably private investors only owned 0.8% of the equity and government 0.2%. Further calculations including indirect ownership of pension funds takes their ownership up to 42.9% of registered companies at the end of 2013 (Sigurgeirsson and Gudmundsson, 2014). Compared to other Nordic countries, Iceland is the far smallest economy as indicated by the number of companies and the market capitalization of the stock exchange. Iceland was also hit hard by the financial crisis in 2008 and was still recovering in 2013. Nasdaq Iceland doesn’t therefore represent a normal setting in Iceland as the only few companies were still registered after the crisis. What can, however, be said about the context of ownership is that pension funds own bigger share of the registered companies in Iceland, family ownership is very small company which is very different from Sweden (Skog and Sjöman in Lekvall, 2014), government ownership is very small which is very different from Norway (Knudsen and Norvik in Lekvall, 2014).

The regulatory framework Icelandic public companies are governed by the p ublic companies acts (nr. 138/1994 and nr. 2/1995) which is supplemented by other mandatory laws such as the Security Trading Act (nr. 108/2007), the Stock Exchange Act (nr. 100/2007), Annual Account Act (14/2013) and the Accounting Act (145/1994). The current Icelandic Public Companies Act has roots back to 1978 (nr. 32/1978). The 1978 Act was introduced following a Nordic co-operation with led to a Nordic companies legislation which was based in all main areas based on the same model – both with respect of structure and content (Knudsen and Norvik in Lekvall, 2014). The legislation has be developed through Nordic co-operation and EEA (European Economic Area) amendments but the current Nordic companies laws still have similar structure and are based on similar fundamental principles. This especially applies to the regulation of corporate governance issues (Knudsen and Norvik in Lekvall, 2014).

Several provisions of the Public Companies Act have been introduced or amended due to EU-regulations (EEA agreement) – Directives: 68/151/EBE, 77/91/EBE, 78/660/ EBE, 78/855/EBE, 82/891/EBE, 83/349/EBE, 84/253/ EBE, 89/666/EBE, 89/667/EBE, 2004/913/EC, 2005/56/ EC. The amendments are similar as in the other Nordic countries. The stock exchange, Nasdaq OMX Iceland, furthermore puts regulations for security issuers and monitors companies with regards to the Stock Exchange Act (Hardarson, 2015). The Icelandic Code for Corporate Governance was published as guidelines in 2004 by the initiative of Nasdaq OMX Iceland, Chamber of Commerce and SA – Business Iceland. A second version was published 2005 and the third version 2009, with several changes. The fourth version of the code was published in 2012 and a new version was published in 2015. The Guidelines have been influenced by the codes of the other Nordic countries as well as the OECD Principles of Corporate Governance. The Icelandic corporate governance guidelines is based on the principle of ‘comply or explain’ and is therefore not directly legally binding for companies. Public c ompanies are, however, required through the Accounting Act to make a corporate governance statement in their annual accounts. Nasdaq OMX Iceland, Chamber of Commerce and SA- Business Iceland have furthermore partnered with the Centre for Corporate Governance at the University of Iceland to motivate companies to incorporate corporate governance evaluations which are based on the Corporate Governance Guidelines. In effect there has been a c onstant push for systems and practices recommended in the Corporate Governance Guidelines. The overview of the three types of norm systems s uggested by Lekvall (2014) as the essence of the f ramework which defines the Nordic corporate governance model, indicates that Iceland does fully align with the other Nordic countries. Statutory regulations are based on the same principles and co-operation and the self-regulation defined and enforced by the business s ector, most notably in form of the Corporate Governance Guidelines, is based on similar principles and practices as in the other Nordic countries. The third norm system s uggested by Lekvall (2014) – informal norms and p ractices that influence how corporate governance is c arried out in practice – is

harder to measure and compare but should in effect, given the similar cultures and norms, be more aligned with the Nordic countries than any other countries.

Basic structure of the governance system The basic structure of the Icelandic governance system rests on the idea of drawing a line between management of companies and owners. Owners, shareholders, exercise the highest authority in the company through the general meeting. The general meeting selects directors of the board, the auditor and makes key decision regarding the future of the organization. The companies’ legislation is based on a majority principle which grants controlling influence to the shareholders controlling the majority of votes at the general meeting. As in the other Nordic countries the majority principle provides for a secure and flexible governance system in which the majority shareholder controls the board of directors of the company. The general meeting is the highest authority and selects the board of directors which in turn selects the CEO of the company. Based on interviews with 14 leading Icelandic companies the role of the board is to have a monitoring and strategic role. The board has overall responsibility of the organization while the CEO is in charge of the dayto-day management. There is therefore a simple and clear chain of authority from the general meeting to the board of directors and then again to the CEO. There is only one board, reflecting one-tier system for corporate governance and shareholder perspective. The directors of the board are all independent of manage ment, non-executive and the CEO does not have a seat on the board, e.g. voting rights, although he takes part in most if not all board meetings. Furthermore, it is suggested in the Corporate Governance Guidelines that at least two directors are independent from largest owners of the company. The analysis of the 14 leading I celandic companies most boards have 5 board members, while banks tend to have more directors, either 7 or 9. The board members are on average 52 years old, with the range of 33 – 70 years old. Nearly all of the companies have a 60/40 gender split, most with more men than women. As noted before the role of the board is mostly focused on the monitoring role and the strategic role but less references are made to the advisory role. The boards have 11 – 21 meetings per year.

There are no rules regarding employees right to elect member to the board of directors which is regarded a fundamental characteristic of some of the Nordic governance systems (Knudsen and Norvik in Lekvall, 2014). There is furthermore no tradition for electing employee representative on the board of directors as the focus has been on independent non-executive directors in the Corporate Governance Guidelines. There is limited tradition for board committees in the Icelandic corporate governance system although it is recommended in the Corporate Governance Guidelines. However, it is becoming more common that board of directors have committees. Based on the analysis of the 14 leading Icelandic companies nomination committees, auditing committees and technology committees are becoming more commonly part of the corporate governance of companies. The nomination committee for example has the role of proposing the board members’ remuneration. The basic structure of the governance system of Icelandic companies is in line with the system in the other Nordic countries, and has the structure of the Nordic corporate governance model rather than the structure of the Anglo-Saxon or the European model as suggested by Lekvall (2014). The notable difference is the absence of employee representatives in Icelandic board which supports a stronger shareholder, rather than stakeholder, perspective.

Conclusions The purpose of this article was to add relevant discussion about corporate governance in Iceland in the context of the Nordic corporate governance model and explore if the Nordic corporate governance model reflects corporate governance in Iceland. The Nordic corporate governance model according to Lekvall (2014) is determined mainly through three types of norm systems: i) statutory regulation in form of company law and other mandatory rules issued by the government or official authorities. ii) Selfregulation defined and enforced by the business sector itself. iii) Informal norms and practices that influence how corporate governance is carried out in practice. The analysis in this paper supports the claim that the statutory regulation in form of company law and other mandatory rules issued by the government or official authori-

ties in Iceland aligns with the other Nordic c ountries as they are based on same principles and are to large extent based on Nordic collaboration. It can furthermore be stated that Iceland fits into the legal regime (La Porta et al. 1997) of Scandinavian Civil. The analysis of the Nordic corporate governance in Iceland and the other Nordic countries in comparison with the categorization suggested by Weimer and Pape (1999) emphasises that the one/two-tier dual categorization doesn’t do the Nordic system justice as it turns out to be neither nor. Furthermore, although stakeholder perspective is suggested in the context of Nordic countries, the Nordic companies’ acts do not mention any other stakeholders than shareholders and therefore it should rather be argued that the concept of the firm is shareholder orientated rather than institutional. Further more, according to evidence from Lekvall (2014) the stock market is quite important active in the Nordic countries, especially Sweden where the activity is comparable to the UK market. Iceland fits into this picture of the N ordic countries which is somewhat an amendment of the categorization suggested by Weimer and Pape (1999). Furthermore, it can be argued that self-regulation defined and enforced by the business sector itself, especially in form of corporate governance codes in Iceland is aligned to the Nordic countries as the codes are somewhat based on Nordic corporate governance codes. Furthermore, although not analysed in this paper, it is likely that I celandic corporate governance code clusters with the other Nordic countries within the cluster of Global Governance Practices (Cicon et al. 2010). As Iceland shares cultural norms and attitudes with the other Nordic countries it is proposed in this paper that it can be stated that informal norms and practices that influence how corporate governance is carried out in practice in Iceland is to large extent aligned with those countries. Given this framework of the Nordic corporate governance model, it can be stated, until further research, that it reflects the corporate governance model in Iceland. Four notable differences regarding the corporate governance model in Iceland can however be noted. First the economy and the size of organizations in Iceland is in general much smaller than in the Nordic countries. Secondly, the largest ownership of registered companies

is institutional ownership of pension funds. Third, there are no employee representatives on Icelandic boards. The fourth difference is that the phenomena of supervisory boards does not exist in Iceland. However, regarding employee representative and supervisory boards Iceland is similar to Finland where employee representation is not common and supervisory boards are more or less obsolete and practiced only by very few.

Further research is needed to explore the implications of these differences and the differences in general between the Nordic countries. It is however evident that there are more elements which are similar between the Nordic countries than are different which support the argument for a Nordic corporate governance model.

References

Heuvel, J.V.D., Gils, A.V. and Voordeckers, W. (2006). Board Roles in Small and Medium-Sized Family Businesses: Performance and Importance. Corporate Governance: An International Review, 5: 467-485.

Berle, A. A. and Means, G. G. (1932, 1968). The Modern Corporation and Private Property. New York: Macmillan. Bøhren, Ø. and Ødegaard, B.A. (2003) ‘Governance and performance revisited’. European Corporate Governance Institute, finance working paper, 28. Borch, O.J. and Huse, M. (1993). Informal Strategic Networks and Boards of Directors. Entrepreneurship Theory and Practice, 18(1): 23-36. Boyd, B. (1990). ‘Corporate linkages and organisational environment: a test of the resource dependence model’. Strategic Management Journal, 11: 419-430. Cadbury, A. (1992). The Financial Aspects of Corporate Governance. Committee on the Financial Aspects of Corporate Governance. London: Gee & Co. Cadbury, Adrian (2002). Corporate Governance and Chairmanship – A Personal View. Oxford University Press. Cardon, D. (1998). Corporate Governance for Belgian Listed Companies. Belgian Commission for Corporate Governance, Brussels Stock Exchange and the Banking and Finance Commission. Belgium Castaldi, R. and Wortman, M.S. (1984). Board of directors in small corporations: An untapped resource. American Journal of Small Business, 9, 2: 1-11. Cernan, L. (2004). The emerging European corporate governance model: Anglo-Saxon, Continental, or still the century of diversity? Journal of European Public Policy, 11(1), pp147-166. Charkham, J.P. (1995). Keeping Good Company: A Study of Corporate Governance in Five Countries. New York: Oxford University Press. Cicon, E. J., Ferris, S. P., Kammel, A. J., Noronha, G. (2010). European Corporate Governance: a

Hilb, M. (2006). New Corporate Governance. New York: Springer Berlin Heidelberg. Hillier, D. and McColgan, P., An analysis of changes in board structure during corporate governance

reforms, European Financial Management. Vol. 2(4), 2006, pp. 280-301.

Jensen, M.C. and Meckling, W.H. (1976). Theory of the Firm, Managerial Behaviour, Agency Costs and Ownership Structure, Journal of Financial Economics, October: 305-60. Johannisson, B. and Huse, M. (2000). Recruiting Outside Board Members in the Small Family Business: An Ideological Challenge. Entrepreneurship and Regional Development, 12, 4. Johansen, L.N., Lindegaard, J., Schmidt, W. and Ovllsen, M. (2001). Norby-Udvalgets Rapport om Corporate Governance i Danmark. Copenhagen, DK: Corporategovernance. La Porta R., Lopez de Silanes, F., Schleifer, A. And Vishny, R., Legal determinants of external finance. Journal of Finance, Vol. 52, 1997, pp. 1131-50. La Porta, R., Silanes, F.L, Shleifer, A. and Vishny, R. (1999). Corporate Ownership Around the World. Journal of Finance, 54, 2: 1113-55. Leech, D. and Leahy, J. (1991). Ownership Structure, Control Type Classifications and the Performance of Large British Companies. Economical Journal, 101(409): 1418-1437. Lekvall, P. (Ed.) (2014). The Nordic Corporate Governance Model. SNS Förlag, Stockholm. Lorsch, J.W. and Carter, C.B. (2004). Back to the Drawing Board. Boston: Harvard Business School Press.

Thematic Analysis of National Codes of Governance. European Financial Management, Vol. 18 (4) 620-648

Lubatkin, M. (2007). One More Time: What is a Realistic Theory of Corporate Governance? Journal of Organisational Behaviour, 28: 59-67.

Demb, A. and Neubauer, F. F. (1992). The Corporate Board. New York: Oxford University Press.

Shleifer, A. And Vishny, R.W. (1997). A Survey of Corporate Governance. Journal of Finance, 52: 737-384.

Donaldson, T. and Preston, L.E. (1995). The Stakeholder Theory of the Corporation: Concepts, Evidence, and Implications. Academy of Management Review, 20, 1: 65-91.

Sigurgeirsson H. and Frimann Snær Gudmundsson (2014). Eignarhald á íslenskum hlutabréfamarkaði

Fama, E.F. and Jensen, M. (1983). Separation of ownership and control. Journal of Law and Economics, 26: 301-325.

í lok árs 2013. Presentation made for the Institution of Business at the University of Iceland, 2. October 2014.

Handler, W.C. (1989). Methodological Issues and Considerations in Studying Family Businesses. Family business Review, 2: 257-276.

Ulhøi, J.P. (2007). Revisiting the Principal-Agent Theory of Agency: Comments on the Firm-Level and Cross-National Embeddedness Theses. Journal of Organizational Behaviour, 28: 75-80.

Hermes, N., Postma, T. And Zivkov, O., Corporate governance codes in the European Union.

Weimer, J and Pape, J.C. (1999). A taxonomy of systems of corporate governance. Corporate Governance, 7, 2: 152-166.

International Journal of Managerial Finance, Vol. 2(4), 2006, pp. 280 – 301.

Boards in a Disruptive Age By Jakob Stengel

Founder & Chairman of Board Network – The D anish Professional Directors Association, and Managing P artner and Global Head of Board Practice, Case Rose | InterSearch. Jakob Stengel is among Denmark’s leading corporate governance experts, having been involved in the agenda for more than 17 years. He is the Editor-in-Chief of the quarterly m agazine, Board Perspectives, and holds a degree as Master of Law (LL.M.).

here has never been a greater focus on corporate boards than what we see today; from how they are composed over the influence they carry to how they perform, attention is attracted from politicians, public authorities, media, investors and all the rest of the business environment. Global financial turmoil followed by corporate scandals and investor activism are all ingredients which have put further pressure on time spend on boards, on the individual contributions to the board and the overall performance by the board and what that means to the company in question. The number of operational activi-

ties and the detail of these to which the board is expected to be familiar with is growing rapidly. Directors’ responsibilities are expanding and the implied liabilities are being scrutinized in an increasingly litigious environment.

Take all this – and add the exponentially growing haste in technology innovation, business model development and shortened supply chains that our businesses are facing – and you have the new paradigm that corporate boards all have to acknowledge and deal with: Boards in a Disruptive Age.

What We Know

Board Network – The Danish Professional Directors Association has during the past 12 months conducted no less than two global board surveys; one in close collaboration with InterSearch – Worldwide Organization of Executive Search Firms (Global Board Survey 2015 – with 582 respondents from 43 countries); another with Deloitte (Global Board Survey 2016 – with 614 respondents from 50 countries).

The first focussed on disruptions in a broad definition and what disruptions can mean for the boards in terms of both opportunities and threats. The latter focussed on radical innovation and exponential growth. When looking at the combined findings of the two global board surveys, a number findings stand particularly out clear across countries, industries and company size and turnover when reviewing the results; > Effective board work requires more time spend, both preparatory and at the board meetings and committee meetings, compared to the past > While boardrooms are still heavily populated by men, there is high attention to diversity demands for the future, competency-wise as well as in respect of gender and internationalisation > Boards are increasingly tapping in to the expertise of external advisors and experts instead of purely relying on the reports and analysis provided by e xecutive management and other in-house resources > Boards are aware of, however not necessarily sufficiently equipped to handle, the (expected) forthcoming disruptive scenarios bound to meet the company > Boards express an optimistic and confident view on the economy in the future While boards in 2005 widely were duplicates of their predecessors of 1995 on all important parameters, this image has changed dramatically over the past decade up to 2015. Whereas the 2005-boards looked

to have the same composition, same competency profile, spent the same amount of time, followed the same agenda, carried the same influence and power over the executive management team and had the same balance of the overseeing risk & control items versus the strategic & leadership-oriented items on the agenda as in 1995, the

2015-boards are definitely stepping up to the challenge.

the Millennial corporate scandals in the US and the subsequent introduction of the Sarbanes-Oxley legislation, the global financial crisis and further corporate scandals and bailouts especially in the financial sector with the subsequent introduction of the Dodd-Frank Act in the US and the CRD IV-directive in the EU, the boards of 2015 have had to move closer to operations and daily management, while now under much stronger spotlight on their own performance than ever before.

What We Expect

The pace of change in business models and offerings affected by increased digitalisation and globalisation has entailed new demands on boards. On top, the

global business community has seen increased regulation, more sustainability-focus, pressure for diversity and geopolitical risk changes, of which all are adding to the complexity that boards have to engage under nowadays. These include requirements for new competencies,

new ways of organising board work and new means to inspire the board’s decision-making. Where size used to be one of the market leader’s greatest strengths, agility is a much more important factor today. And the ability to ask the right questions is more important than to give the most answers. That is most probably the most advantageous starting point for corporate boards today.

Those who will be able to think beyond the expectations from the outside world based on habitual thinking, will be those who will win in the future. And boards will play a crucial role in this. They alone can formulate the tone at the top and set the pace for the organisation in defining a culture that goes further than the attempt of defending market share on existing products in existing markets. Innovation has to be at the heart of the organisation if one’s own company shall not meet the fate of Nokia, Eastman Kodak and Lehman Brothers – once dominant market leaders, a few years later a mere shadow of themselves or down right broken to pieces.

Most countries were only taking their first steps in to the unknown territory of Corporate Governance in the period 1995-2005, yet with the bursting of the dot-com bubble,

Góðir stjórnarhættir Fyrirmyndarfyrirtæki í góðum stjórnarháttum

Fjarskipti hf. Heiðar Guðjónsson

Það er mikilvægt að stjórnarmenn líta ekki á sig sem fulltrúa einstakra hluthafa eða hagsmuna. Stjórnarmenn eru fulltrúar allra hluthafa, stórra sem smárra. Hlutafélagalöggjöfin kveður á um að stjórnarmenn séu fulltrúar allra en sögulega hefur framkvæmdin oft verið með öðrum hætti. Aðilar hafa viljað eiga „sína menn“ í stjórn sem samrýmist ekki lögum. Með tilkomu leiðbeininga um góða stjórnarhætti held ég að almennt hafi orðið vitundarvakning hvað þetta varðar í stjórnum fyrirtækja. Það skiptir miklu máli og bætir stjórnarhætti í landinu. Eins eykst samkennd stjórna og ég held að samstarfið verði betra fyrir vikið því ekki þarf að hræðast að einstaka stjórnarmenn séu að draga taum minnihluta eigenda.

Ég á von á að fleiri skráð fyrirtæki muni innleiða tilnefn inganefnd en við ákváðum að ríða á vaðið og innleiða þetta alþjóðlegu ferli. Mér heyrist á hluthöfum Vodafone að þeirra reynsla af tilnefninganefndum sé góð. Við munum því halda okkur við þetta fyrirkomulag þangað til hluthafar ákveða annað. Tilnefninganefndir minnka á engan hátt rétt hluthafa til að kjósa og tilnefna hvern þann sem þá lystir í stjórnina, því hlutafélagalög kveða á um að stjórnarframboð sé gilt berist það 5 dögum fyrir fund. Eins er hægt að fara fram á margfeldiskosningu líkt og áður. Tilkoma nefndar innar getur því aðeins bætt aðdraganda stjórnarkjörs en ekki minnkað rétt hluthafa. Við þetta bætist að tilnefninganefndin er að meirihluta kosin á aðalfundi af hluthöfum félagsins.

Það skiptir miklu að opinber hlutafélög viðhafi sama verklag. Í stjórnum stórra fyrirtækja líkt og OR eru fulltrúar úr stjórnmálum í Reykjavík sem líta á sig sem fulltrúa ákveðinna viðhorfa eða flokka. Það er tíma skekkja og þarf að laga.

Til fyrirmyndar? Við vorum fyrst skráðra fyrirtækja á Íslandi að innleiða tilnefninganefnd. Það fyrirkomulag hefur verið við lýði um nokkuð skeið erlendis og öll skráð fyrirtæki, á aðalmarkaði kauphalla, í Evrópu nota þetta fyrirkomulag. Fagmennska eykst með tilkomu tilnefninganefnda því þá er ekki blint raðað saman í stjórnir heldur er ákveðið ferli rekið sem á að tryggja að mismunandi reynsla, viðhorf og þekking fari saman í stjórninni. Það er nauðsynlegt að svo sé til að stjórnin geti tekist á við þau margvíslegu verkefni sem á borð hennar koma. Með tikomu kynja kvóta eykst enn frekar nauðsyn þess að stjórnarkjör sé opið og gagnsætt ferli þar sem aðilar geta í tæka tíð gripið í taumana ef stjórnin stefnir í að verða of einsleit.

Mannvit hf. Jón Már Halldórsson Við hjá Mannvit teljum að STARFSREGLUR, STARFS ÁÆTLUN og MARKMIÐASETNING stjórnar tryggi frekar en margt annað að stjórn sé meðvituð um hlutverk sitt og ábyrgð og reki þannig hlutverk sitt betur en ella og þessir þættir hafi mikið gildi fyrir fyrirtækið. Góðir stjórnarhættir hafa þann tilgang að samræma vinnu innan fyrirtækja hvað varðar grundvallarþætti stjórnunar og tryggja þannig gagnsæi og traust varðandi reksturinn. Skýrar reglur um hlutverk og ábyrgð stjórnenda ásamt gerð starfsáætlunar fyrir stjórn fyrir hvert rekstrarár, skapar traust milli stjórnar og hluthafa og kemur í veg fyrir ómarkvissar aðgerðir. Markaðsaðilar og hluthafar geta þá gert ráð fyrir ákveðinni hegðun innan félagsins enda séu reglurnar skýrar og viðbrögð við mismunandi aðstæður fyrirséðar. TRAUST er eitt af gildum Mannvits og leggjum við mikla áherslu á að standa undir þeirri yfirlýsingu. Til þess að svo megi vera er algert grundvallaratriði að stjórnar hættir séu þannig að þeir séu gagnsæir og agaðir og stjórn hafi sett sér markmið og vinni í samræmi við samþykkta starfsáætlun stjórnar hverju sinni. Með því móti er hluthöfum ljóst hvert stjórn stefnir, getur fylgst með árangri og framgangi mála hverju sinni og veit hvað er framundan. Við hjá Mannviti trúum því að góðir stjórnarhættir hafi áhrif á rekstrarafkomu fyrirtækisins og agaðri vinnubrögð skili betri árangri en tilviljunarkennd viðbrögð. Markmiðasetning til lengri tíma frekar en til skamms tíma skilar betri árangri og er hluti af því sem flokkast undir góða stjórnarhætti og þar með sé ekki stjórnað með skammtímahagsmuni í huga.

Til fyrirmyndar? Mannvit skráði sig í gagnagrunn Rannsóknarmiðstöðvar um stjórnarhætti við HÍ 2012 og tók þátt í verkefn inu um „sjálfsmat á stjórnarháttum“ og eins og segir í skilgreiningu á verkefninu þá er sjálfsmatið „umræðugrundvöllur fyrir stjórnarmenn til þess að efla góða stjórnarhætti“. Við hjá Mannviti höfum mikla trú á þessari aðferðafræði og höfum farið í gegn um sjálfsmat reglulega. Matið hjá okkur byggir reyndar á þremur þáttum: 1) Sjálfsmat þar sem utanaðkomandi ráð gjafi stillir upp spuringarlista í samráði við stjórnarformann. Stjórnarmenn svara þessum spurningarlista síðan rafrænt og ráðgjafinn vinnur niðurstöður út frá svörum stjórnarmanna. Niðurstöður úr þessari könnun geta leitt af sér verkefni sem sett eru inn í næstu starfs áætlun stjórnar sem úrbótaverkefni. 2) Verkefni í starfs áætlun stjórnar eru rýnd í lok starfsárs og niðurstöður og árangur metinn. Ef einhver frábrigði finnast þá eru þau sett inn í næstu áætlun sem úrbótaverkefni. 3) Markmiðasetning stjórnar er endurmetin í lok hvers starfsárs og síðan endurskoðuð í ljósi reynslunnar. Með þessari aðferðafræði reynir stjórnin að byggja mat á árangri stjórnarinnar á nokkrum þáttum þannig að ekki sé eingöngu tekið mið af sjálfsmatinu þó ekki sé verið að gera lítið úr þeim þætti. Sjálfsmatið er í raun það sem kemur í fyrsta sæti hjá okkur.

ÞAÐ ER GÓÐ ÁKVÖRÐUN AÐ LEITA RÁÐA Farsæl stjórn fyrirtækja og stofnana krefst nákvæmra vinnubragða. Veigamiklar ákvarðanir kalla á ráðagóða sérfræðinga, skarpa hugsun og víðtæka þekkingu. LEX er leiðandi lögmannsstofa á Íslandi þegar kemur að ráðgjöf til stjórnenda og aðstoð við úrlausn vandasamra verkefna. Við lítum svo á að ekkert mál sé of stórt, flókið eða torfært að ekki megi finna ákjósanlega leið að farsælli niðurstöðu. Árangur okkar er eftir því og LEX hefur fest sig í sessi sem ein af virtustu og traustustu lögfræðistofum landsins.

ÍSLENSKA SIA.IS LOG 73053 02/15

LEX er eitt af fyrirmyndarfyrirtækjum ársins 2014 samkvæmt Credit Info.

LEX LÖGMANNSSTOFA Borgartúni 26 105 Reykjavík Fax 590 2606

Hafnarstræti 94 600 Akureyri Fax 590 2680

Sími 590 2600 lex@lex.is www.lex.is

Greiðsluveitan Guðmundur Kr. Tómasson Greiðsluveitan hefur með höndum rekstur kerfislega mikilvægustu fjármálainnviða landsins og mikilvægi þeirra endurspeglast í þeirri staðreynd að aðild fjármála fyrirtækja er forsenda fyrir starfshæfi þeirra. Brestir í greiðslumiðlun geta haft í för með sér víðtæka röskun á stóran hluta hagkerfisins og ógnað fjármálastöðugleika. Góðir stjórnarhættir eru einfaldlega órjúfanlegur hluti þess aga, fagmennsku og gegnsæis sem einkenna ber starfsemi félagsins og félagslega þýðingu. Öguð vinnu brögð, þekking, reynsla og fagmennska skipta miklu máli til að tryggja fulla virkni allra þátta innlendrar greiðslumiðlunar. Þá skipta starfsreglur og hlutverka skipti grundvallarmáli við vandaða ákvarðanatöku í jafn mikilvægum rekstri og Greiðsluveitan hefur með höndum og því leggur stjórn mikla áherslu á undirbúning og framkvæmd ákvarðana. Þá er þróun í tækniumhverfi Greiðsluveitunnar hröð og rýni og mat á stöðu og árangri mikilvæg og gildir hið sama um stjórnarhætti félagsins, og því rýnir stjórn reglulega stjórnarhætti félagsins og árangur stjórnar og framkvæmdastjóra með skilvirkum hætti.

Til fyrirmyndar? Við höfum ekki forsendur til að leggja mat á það. Viðfangsefni fyrirtækja og stofnana geta verið mjög mismunandi en þau þurfa engu að síður í megindráttum að takast á við sömu viðfangsefni á vettvangi stjórnarstarfa og stjórnarhátta. Takast þarf á við bæði fyrirsjáanlegar og ófyrirsjáanlegar innri og ytri breytingar.

Til að vera sem best í stakk búin til að takast á við slík viðfangsefni þarf öguð vinnubrögð á vettvangi eftirlits, ráðgjafar og stefnumótunar. Stjórnarhættir skipta þar mjög miklu máli og ekki síður fyrirsjáanleiki þeirra. Ákvarðanir stjórnar skipta að jafnaði miklu máli og ekki er síður mikilvægt að gæta þess að þær byggist á opnu og virku ákvörðunarferli sem tryggir að hver og einn ræki hlutverk sitt af hendi, eigendur, stjórn, framkvæmda stjóri og starfsfólk. Til lengri tíma litið snýst árangursríkur rekstur ekki aðeins og eingöngu um markaðshlutdeild og hámörkun fjárhagslegs árangurs til skemmri tíma, heldur einnig siðferði skipulagsheildarinnar við að ná settum markmiðum sem njóta stuðnings allra haghafa.

Advania Tomas Ivarson Þegar kemur að góðum stjórnarháttum er algjört grundvallaratriði að fyrirtæki hafi gegnsæi að leiðarljósi og séu sjálfum sér samkvæm í öllum sínum viðskiptum og samskiptum. Með góðum stjórnarháttum styrkja fyrirtæki innviði sína og skapa traust, bæði inn á við og út á við. Við sem fyrirtæki berum ríka ábyrgð gagnvart starfsfólki okkar, viðskiptavinum, samstarfsaðilum og samfélaginu í heild. Í okkar tilfelli leggjum við ríka áherslu á að daglegur rekstur og stjórnun Advania endurspegli gildi fyrirtækisins. Þetta þýðir t.d. að við ráðumst í samfélagsverkefni sem tengjast gildum okkar. Gildin okkar eru ástríða, snerpa og hæfni og við leggjum áherslu á að skapa vinnuumhverfi sem laðar fram þessa eiginleika í starfsfólki okkar.

Til fyrirmyndar? Við erum mjög stolt af nafnbótinni „Fyrirmyndar fyrirtæki í stjórnarháttum“ sem Viðskiptaráð Íslands, Kauphöll Íslands og Samtök Atvinnulífsins veittu okkur í febrúar 2014. En við vitum að það er ekki til neitt sem heitir fullnaðarsigur þegar kemur að góðum stjórnarháttum. Það sem ég ráðlegg öðrum fyrirtækjum að gera er að vera í góðum tengslum við helstu hagsmunaaðila sína og hlusta á hvað þeir hafa að segja. Ef fyrirtæki vilja vera þekkt fyrir góða stjórnarhætti skiptir miklu máli að stjórnendur þeirra séu reiðubúnir að hlusta á gagnrýni og ábendingar og að þeir séu snöggir að bregðast við eftir þörfum.

Íslandssjóðir hf. Steinunn Bjarnadóttir

Þrjár helstu áherslur Íslandssjóða varðandi stjórnarhætti eru eftirfylgni ákvarðana, upplýsingagjöf og áhættustýring. Rík áhersla er lögð á eftirfylgni við ákvarðanir sem teknar eru af stjórn félagsins. Haldið er utan um verkefni í tengslum við ákvarðanir stjórnar í verkefna skjali þar sem tekið er skýrt fram hver ber ábyrgð á viðkomandi verkefni og stöðu þess hverju sinni. Með þessu verklagi hefur stjórn skýra yfirsýn yfir stöðu mála auk þess sem því fylgir gott aðhald sem hefur leitt til þess að verkefnum er lokið með skjótum og ábyrgum hætti. Þá er einnig lögð mikil áhersla á upplýsingagjöf í stjórnarháttum Íslandssjóða. Gætt er að því að allir stjórnarmenn séu vel upplýstir um málefni félagsins og að upplýsingar vegna einstakra mála berist tímanlega áður en kemur að umfjöllun og ákvörðunartöku vegna þeirra. Sama gildir um góða og skjóta upplýsingagjöf til ytri aðila, svo sem viðskiptavina og eftirlitsaðila. Í ljósi starfsemi Íslandssjóða er áhersla á áhættustýringu og innra eftirlit jafnframt í fyrirrúmi. Stjórn Íslandssjóða hefur mikla aðkomu að áhættustefnu félagsins og fær reglulega yfirlit og upplýsingar frá áhættustýringu. Auk þess hefur stjórn tryggt að áhættustjóri félagsins búi við sjálfstæði og að stjórnarmenn hafi beinan aðgang að áhættustjóra.

Til fyrirmyndar? Sem fjármálafyrirtæki ber Íslandssjóðum lögum samkvæmt að fylgja viðurkenndum leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja. Innan Íslandssjóða hefur verið lagt kapp á að leggja metnað og vinnu í að uppfylla tilmæli um góða stjórnarhætti og tileinka sér nýjungar á því sviði. Einn af megin ávinningum þess er að stjórnar

störf eru markvissari og formfesta við meðferð mála hefur fest sig í sessi. Jákvætt viðhorf stjórnarmanna gagnvart tilmælum um góða stjórnarhætti hefur gert stjórninni kleift að setja sér ítarlega og raunhæfa starfs áætlun í upphafi starfsárs sem nánast undantekningar laust hefur náðst að fylgja eftir. Með þessu er tíma stjórnarmanna ekki varið í óþarfa og stjórn setur gott fordæmi fyrir starfsemi félagsins í heild með því að sýna festu í stjórnarháttum sínum. Að mati Íslandssjóða hefur sú vinna og metnaður sem lagður hefur verið í góða stjórnarhætti haft góð áhrif á frammistöðu félagsins og lagt grunn að langtímaárangri þess. Það er skoðun Íslandssjóða að draga megi þann lærdóm af framan greindu að mikill ávinningur felist í því að taka tilmæli um góða stjórnarhætti alvarlega og gerðar séu viðeigandi ráðstafanir til að uppfylla tilmæli um stjórnarhætti og viðhalda þeim.

Nýherji hf. Benedikt Jóhannesson

Við höfum skipulagt starfið betur, lagt meiri áherslu á stefnumótunarþáttinn og gætt meira að því að fara yfir áhættuþætti í rekstrinum. Að sumu leyti er starfið líka orðið formlegra. Við förum yfir ákveðin verkefni á á kveðnum tímum. Í kjölfar skýrslu Capacent um stjórnarhætti félagsins frá því í árslok 2014 voru gerðar ýmsar betrumbætur. Skrifaðar voru nýjar starfsreglur stjórnar og samþykktar á árinu. Þar var meðal annars stuðst við af nýjustu útgáfu af leiðbeinandi reglum Viðskiptaráðs, Kauphallar og Samtaka atvinnulífsins. Í lok hvers starftímabils er haldinn matsfundur stjórnar og farið yfir helstu atriði sem bæta mætti í vinnubrögðum. Í lok hans er skrifaður listi um þau atriði sem huga þarf að á komandi starfstímabili. Í árslok berum við svo listann saman við hvað gert var.

Til fyrirmyndar? Að skipuleg vinna af þessu tagi getur haft áhrif til góðs. Stjórnarmenn höfðu takmarkaða trú á því ferli sjálfsmats sem við fórum í gegnum, en allir eru nú sammála um að vel hafi tekist til. Hluti af stjórnarháttaúttekt er að stjórn spyr sig markvissra spurninga um starfið samkvæmt spurningalista. Gott er að finna nýjan lista á nokkurra ára fresti, þannig að menn festist ekki í sama farinu. Eitt af því sem stjórn hefur ítrekað fengist við á liðnum árum er að gera sér góða grein fyrir áhættunni sem að starfseminni getur steðjað. Þar er hugað að tæknilegu umhverfi, mannauð, fjármagni, íslensku starfsumhverfi almennt og fleiri þáttum. Með því að halda sífellt áfram að greina þessa áhættu er líklegra en ella að stjórn geti dregið úr áföllum þegar þau koma, því eitt er víst í rekstri að þar verða sveiflur upp og niður.

LOCAL lögmenn bjóða viðskiptavinum sínum upp á alla almenna lögfræðiþjónustu með áherslu á lögfræði á sviði félaga-, viðskipta- og skattaréttar. Þá bjóða LOCAL lögmenn upp á gerð áreiðanleikakannana og hafa í gegnum tíðina framkvæmt áreiðanleikakannanir á stærstu fyrirtækjum landsins. LOCAL lögmenn leggja áherslu á að gæta hagsmuna viðskiptavina sinna í hvívetna á sama tíma og leitast er við að skila vinnu á sem hagkvæmastan hátt fyrir viðskiptavininn. Markmið LOCAL lögmanna er að setja fram vandaðar og sérhæfðar lausnir í samræmi við þarfir og óskir viðskiptavina hverju sinni. Að leiðarljósi höfum við fagmennsku og gæði sem er grundvöllur fyrir trausti viðskiptavina okkar og markaðarins.

Landsbankinn hf. Tryggvi Pálsson

Landsbankinn lítur svo á að góðir stjórnarhættir hjálpi stjórn og stjórnendum bankans til þess að vinna að markmiðum sem bæta hag bankans og hluthafa hans. Góðir stjórnarhættir styrkja innviði bankans, skýra uppbyggingu og skiptingu stjórnunarlegrar ábyrðar, auka gæði stjórnunar, efla innra eftirlit, ýta undir farsæld bankans til lengri tíma litið og efla traust hagsmunaaðila og almennings til bankans. Landsbankinn hefur lagt áherslu á alla meginþætti sem lagðir eru til grundvallar í góðum stjórnarháttum. Bankinn hefur sérstaklega horft til stöðu og hlutverks síns sem fjármálafyrirtækis og stærsta viðskipta banka landsins. Meðal þeirra atriða sem varða góða stjórnarhætti og bankinn hefur lagt sérstaka áherslu á eru á hættustýring, innra eftirlit, réttindi og jafnræði hluthafa, samfélagsleg ábyrgð og hlutverk og ábyrgð stjórnar, undirnefnda og bankastjóra.

Til fyrirmyndar? Eitt af því sem Landsbankinn hefur lagt áherslu á, og telur mikilvægt að önnur fyrirtæki hugi að, er að semja stjórnarháttayfirlýsingu árlega. Þannig er séð til þess að stjórnarhættir séu teknir út með gagnrýnum hætti í ljósi allra þeirra atriða sem fram koma í viðurkenndum leiðbeiningum hér á landi um góða stjórnarhætti. Sú vinna felur í sér sjálfsmat og hefur það markmið að gefa skýra og rétta mynd af stjórnarháttum bankans á hverjum tíma, birta og viðurkenna með greinargóðum og gagnsæjum hætti það sem betur má fara og finna leiðir til úrbóta. Vinnan miðar ekki að því að birta glansmynd af bankanum og stjórnarháttum hans. Bankinn gerir sér grein fyrir að takmarkinu um góða stjórnarhætti verður í raun aldrei náð til fullnustu. Umhverfi og aðstæður eru síbreytilegar og alltaf má gera betur. Því ber að miða að því að ná stöðugum framförum í góðum stjórnarháttum að teknu tilliti til aðstæðna á hverjum tíma.

VÍS Herdís Dröfn Fjeldsted

Vís leggur mikla áherslu á góða stjórnarhætti. Eins og fram kemur í leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja (5. útgáfu) snúast góðir stjórnarhættir m.a. um að skipting valds og ábyrgðar sé með þeim hætti sem þrískipting hlutafélagaformsins gerir ráð fyrir (hluthafafundur, stjórn og forstjóri), skýr mörk séu á milli vald- og ábyrgðarsviðs hvers þáttar og að aðilar hlutist ekki til um málefni sem eru á forræði annars aðila. Stjórnar hættir snúast svo ekki síst um áhættustýringu og eftirlit. Aðrir mikilvægir þættir stjórnarhátta snúa að gagnsæi, áreiðanleika stjórnar og stjórnenda og jafnræði hluthafa. VÍS er vátryggingafélag á skipulegum markaði tengt almannahagsmunum sökum þjóðhagslegs mikilvægis. Það gerir því ríkari kröfur um viðmið um stjórnarhætti sem koma úr ýmsum áttum, m.a. leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja, leiðbeinandi tilmælum FME um stjórnarhætti vátryggingafélaga, lögum um hlutafélög, lögum um vátryggingastarfsemi, lögum um verðbréfaviðskipti og útgefandareglum Kauphallar. Reglufylgni og stjórnarhættir eru félaginu því mjög mikilvægir og lykilþáttur í starfsemi félagsins.

Til fyrirmyndar? Vonandi margt og vonandi erum við sjálf stöðugt að læra og bæta okkur. Það er um að gera að kynna sér þær upplýsingar sem finna má á vefsíðu félagsins svo sem stjórnarháttayfirlýsinguna vegna ársins 2015 og fleira sem tengist stjórnarháttum. Leiðbeiningar um stjórnarhætti fyrirtækja eru frábært tæki til að nota í þessum tilgangi þ.e. til að læra hvernig best er að hafa þessa hluti. VÍS getur mælt með því að fara í gegnum úttekt í tengslum við að fá viðurkenningu sem fyrir myndarfyrirtæki í góðum stjórnarháttum af Rannsókna miðstöð í stjórnarháttum við Háskóla Íslands. Það er gott og lærdómsríkt ferli. Þess má geta að VÍS var fyrsta vátryggingafélagið á Íslandi sem hefur fengið vottun á stjórnarhætti sína. Starfsreglur stjórnar VÍS eru mjög gott plagg til að vinna eftir sem veitir stjórninni góða yfirsýn yfir sínar skyldur. Þá má einnig nefna mikilvægi þess að hafa gott skipulag. Liður í því er að fylgja sem best starfsáætlun sem stjórnin setur sér fyrir hvert ár og að stjórnarfundir séu vel skilvirkir.

í kjölfar efnahagáfalla hefur krafa um ábyrgð stjórnarmanna og stjórnenda eðlilega fengið aukið vægi. Leiðbeiningar um góða stjórnarhætti eru þar af leiðandi kærkomin aðstoð við störf stjórna og stjórnenda og stuðla þannig að því að vönduð vinnubrögð séu ævinlega höfð að leiðarljósi. Vönduð vinnubrögð stjórnar og forstjóra eru því ævinlega í forgrunni í áherslum VÍS. Ákvarðanataka stjórnar er fagleg, vel ígrunduð og studd vönduðum gögnum enda fagmennska eitt af gildum félagsins. Segja má að í hnotskurn sé hjá félaginu lögð áhersla á upplýsta ákvarðanatöku á öllum stjórnstigum með langtíma hagsmuni félagsins að leiðarljósi. Það eru einmitt þessir langtíma hagsmunir sem viðmið um stjórnarhætti eiga að tryggja.

Ölgerðin Egill Skallagrímsson Októ Einarsson

Áhersla stjórnarinnar hefur ávallt verið að huga að langtímahagsmunum félagsins og hluthafa þess. Stjórnarfundir eru formfastir en ekki formlegir og reynt er að stuðla að því að allar upplýsingar séu skýrt settar fram og nægur tími gefinn fyrir umræður. Stjórnin starfar eftir fyrirfram ákveðinni starfsáætlun og er hún ásamt helstu gögnum fyrir stjórnarfundi vistuð inn á stjórnargátt sem stjórnarmenn hafa ávallt aðgang að og geta kynnt sér viðkomandi gögn þar fyrir stjórnarfundi. Af þessu leiðir að ekki þarf að nýta mikið af tíma stjórnarfunda til þess að fara yfir fasta liði á hverjum fundi, heldur er tíminn nýttur til þess að fara ítarlegar yfir önnur mál ásamt því að fylgjast sem best með stefnumótun og framgangi félagsins sem leiðir vonandi til betri ákvarðanatöku.

Til fyrirmyndar? Eins og áður sagði einkennast stjórnahættir Ölgerðinnar af formfestu en ekki formlegheitum. Að mínu mati þurfa stjórnarmenn góðan tíma til að setja sig inn í rekstur félagsins. Ég tel að við höfum staðið vel að

k ynningum nýrra stjórnarmanna þar sem þeir fá á tiltölulega skömmum tíma góða innsýn inn í rekstur og samfélagsleg áhrif félagsins. Fyrir utan almennan rekstur hefur stjórnin lagt mikla áherslu á samfélagslega þætti rekstursins og hagsmuni sem flestra þeirra aðila sem koma beint eða óbeint að félaginu. Stjórnin hefur hlúð vel að menningu Ölgerðarinnar, sýnt traust og hreinskilni ásamt því að framkvæma reglulega árangursmat á störfum sínum. Ölgerðin hefur borið þá gæfu að stjórnarmenn hafa setið nokkuð lengi í stjórn félagsins og ekki verið örar breytingar, þetta hefur verið farsælt þar sem byggst hefur upp mikil reynsla og þekking sem er til hagsbóta fyrir alla hluthafa.

Arion Banki Monica Caneman

The Bank is of systemic importance for Iceland and the Icelandic economy, in that light we place great importance on complying with laws and regulations as well as having internally clear procedures and governance. We also place great importance on transparency within the organization and clear roles and responsibilities. One of our most important roles in society is to lend capital to our customers, be it corporates, investors or individuals. Access to funding is vital to our customers and it is important to the continued regeneration of the Icelandic economy. For us and our customers it is of utmost importance that everything surrounding credit decisions, which in some cases can involve substantial amounts, is treated in accordance with a clear and robust governance model, where each and every person is aware of his or her role, authority and responsibility. The governance surrounding our credit procedures spans from the Board of Directors to our frontline employees and is one of our most important focus areas when it comes to good corporate governance.

Exemplary? It is difficult for me to say, but what I can say is that we have realized from the outset how important good corporate governance is for us as a bank and we therefore placed early on a strong emphasis on excelling in this area. For me one of the most important aspects of good corporate governance is to make the roles and responsibilities of all involved clear. In this respect there is no room for shortcuts or lack of clarity. This is one of our focus areas so that everyone realizes what their role is and what authority they do have in that capacity and, no less important, what authority they do not have.

In light of the fact that financial institutions are highly regulated, it is also important that stringent corporate governance and internal procedures are in place to make sure that the Bankâ&#x20AC;&#x2122;s operations and day-to-day decision making is in accordance with laws and regulations.

Getur Ísland verið til fyrirmyndar? Svör viðurkenndra úttektaraðila

f Íslenskt efnahagslíf ætlar að láta taka til sín á alþjóðavettvangi, hvort sem um er að ræða á sviði inn- eða útflutnings eða ef verið er að kynna fjárfestingakosti á Íslandi fyrir erlendum fjárfestum, eru góðir stjórnarhættir mikilvægur þáttur í jöfnunni. Góðir stjórnarhættir eru hluti af trúverðugleika viðskiptalífsins í landinu þrátt fyrir að algengt sé að í alþjóðlegu samhengi sé mikið horft til þátta á borð við hversu auðvelt er að stofna nýja starfsstöð, hversu gagnsætt stjórnkerfið er eða hvernig aðstaða innviða er. Góðir stjórnarhættir eru ekki einungis staðhæfing úr ársreikningi, heldur endurspegla það hugarfar sem ríkir

að er ekkert því til fyrirstöðu að íslenskt atvinnulíf geti verið til fyrirmyndar þegar kemur að góðum stjórnarháttum. Íslenskt atvinnulíf stóð frammi fyrir alls kyns áskorunum í kjölfar efnahagshrunsins en nú virðist sem að það hylli undir betri tíma. Mikil umræða á sér stað þessa dagana, bæði innan stjórnanna sjálfra og einnig í samfélaginu um að, það að taka að sér stjórnarsetu þýðir að taka ábyrgð og svo virðist sem aðilar á markaði séu að verða betur

og eru birtingarmyndirnar margar. Sem dæmi sjáum við afleiðingar þeirra birtast þegar viðskiptalífið á Íslandi tekur jafnrétti kynjanna föstum tökum, hvort sem um er að ræða fjölda stjórnarmanna eða í launakjörum. Samfélagsábyrgðin verður sjáanleg þegar fjöldi sjávarútvegsfyrirtækja taka höndum saman og vinna að sjálfbærnivottun á nokkrum af mikilvægustu útflutningsafurðum landsins, og svona mætti lengi telja. Ísland hefur alla burði til að skara fram úr í góðum stjórnar háttum og við erum búin að sjá að þessi vakning er nú þegar hafin – og við eigum að stefna á að öll fyrirtæki og allar stofnanir skari fram úr í stjórnarháttum á alþjóðavísu. Sjálfstæð og óháð vottun góðra stjórnarhátta hjá íslenskum fyrirtækjum og stofnunum er liður í því ferli. Jón H. Sigurðsson - PWC

og betur meðvitaðir um það. Aukin krafa um bætta stjórnarhætti hefur einnig verið innleidd í lög og reglur ýmissa landa og er Ísland ekki undanskilið í þeim efnum. Gæta þarf að því að þóknanir til stjórnarmanna séu í samræmi við ábyrgð og hæfi sem krafist er því annars er hætt við að ekki fáist nægjanlega hæft fólk til starfans. Til að Ísland geti orðið til fyrirmyndar í þessum efnum þarf að halda áfram þeirri vegferð er snýr að hugarfari hvað varðar viðhorf til fylgni við bestu venjur auk þess sem leggja þarf áherslu á aukna formfestu við ákvarðanir og stjórnun félaga. Margrét Pétursdóttir - EY

að er að sjálfsögðu raunhæft og æskilegt að íslenskt atvinnulíf geti verið til fyrir myndar þegar kemur að góðum stjórnar háttum. Það sem þarf hins vegar að breytast er að fyrirtæki geri sér grein fyrir að góðir stjórnarhættir eru ekki bara reglur, sem

s tundum geta verið til trafala, heldur virkt stjórntæki sem getur leitt til aukinnar hagsældar fyrir fyrirtæki. Auður Ýr Helgadóttir – Local Lögmenn

að er eftirsóknarvert fyrir íslenskt atvinnulíf að vera þekkt út fyrir landsteinana af því að almennt séu góðir stjórnarhættir stundaðir í rekstri fyrirtækja og stofnana hér á landi. Það eykur traust og tiltrú á íslenskri starfsemi hvort sem verið er að reyna að selja þjónustu eða vörur til útlanda eða fá erlenda fjárfestingu í atvinnustarfsemi hér. Í okkar litla samfélagi er smæðin, fámennið og tengslin væntanlega bæði kostur og galli í þessu samhengi.

Nágrannaþjóðir okkar hafa iðkað góða stjórnarhætti mun lengur en við og þarf því átak í þessum efnum vilji íslensk fyrirtæki standa jafnfætis. Smæðin gerir það hins vegar að verkum að fyrirtæki eiga óhægar um vik að leggja í þann kostnað sem viðurkenningu á góðum stjórnarháttum fylgir. Viðhorfsbreyting er fylgir upptöku góðra stjórnarhátta tekur tíma. Vandséð er hvernig hægt er að flýta þeirri þróun, nema að sérstakt umbunarkerfi verði tekið upp, þannig að fyrirtæki hafi beinan ávinning af því að innleiða góða stjórnarhætti. Þar hljóta fjárfestar að vera í fararbroddi. Ragnheiður Þorkelsdóttir - Advel

á stjórnarháttum fyrirtækja á Íslandi sem hluti af viðurkenningarferlinu „Fyrirmyndarfyrirtæki í stjórnarháttum“ er aðeins hluti þeirra þátta sem líta þarf til þegar stjórnarhættir eru teknir út í víðum skilningi. Þá þarf að líta til stjórnar og starfa undirnefnda auk stjórnskipulags fyrirtækisins þar sem skipting ábyrgðar og valds, virk áhættustýring og innra eftirlit fylgja stjórnarháttum í allri starfsemi fyrirtækisins.

að er alltaf góðs viti þegar fyrirtæki vilja vera til fyrirmyndar og sömuleiðis að setja markið hátt. Að vera til fyrirmyndar á alþjóðavísu má telja óraunhæft í augnablikinu og vænlegra til árangurs er að setja sér markmið um stöðuga þróun til aukinnar umræðu og þátttöku fyrirtækja um stjórnarhætti. Með því móti er fremur tekin umræða um hvert skuli stefna næst, hvað henti fyrirtækjunum best, hluthöf unum eða öðrum hagsmunaaðilum. Að ætla sér um of gæti orðið til þess að framkvæmdin verði yfirborðs kenndari en ella. Það mat sem gert er í dag við úttekt

Í spurningunni felst í raun afstaða, þ.e. sú afstaða að íslenskt atvinnulíf sé ekki til fyrirmyndar í góðum stjórnarháttum í alþjóðlegum samanburði. Þessu er undirrituð ósammála. Að sjálfsögðu má ávallt gera betur, hvort heldur litið er til íslenskra fyrirtækja eða erlendra. Það má hins vegar ekki falla í þá gryfju að heimfæra á íslenskar reglur öll þau sjónarmið tengd stjórnarháttum sem fram hafa komið í einstökum ríkjum

Að því sögðu er mikilvægt að fylgjast með alþjóð legum straumum og stefnum, enda íslenskt atvinnu líf sífellt að verða alþjóðlegra. Hvað stjórnarhætti varðar er nærtækast að líta til hinna Norðurlandanna enda fyrirtækjalöggjöfin byggð á svipuðum grunni og menningin að miklu leyti áþekk. Takist okkur að fylgja þróuninni hjá frændþjóðum okkar og standa þeim jafnfætis þá er það feiknagóður árangur. Pétur Steinn Guðmundsson og Sif Einarsdóttir Deloitte

erlendis án frekari skoðunar. Hin norræna hlutafélagalöggjöf er að mörgu leyti vel heppnuð að því er varðar áherslu á vandaða stjórnarhætti. Minnihlutavernd er góð og stjórnendur bera ríka persónulega ábyrgð, svo dæmi séu nefnd. Megintilgangur hvors tveggja er sá að tryggja vandaða stjórnarhætti. Að þessu leyti er hin norræna löggjöf framarlega í alþjóðlegum samanburði. Á góðum grunni verður gott hús byggt. Heiðrún Lind Marteinsdóttir - LEX

annsóknir sýna að fyrirtæki sem tileinka sér góða stjórnarhætti og hafa framtíðarsýn með sjálfbærni að leiðarljósi skila betri árangri en önnur fyrirtæki. Góðir stjórnarhættir stuðla bæði að heil brigðara atvinnulífi og meiri hagsæld. Nái Ísland að skapa sér sess sem þjóð þar sem góðir stjórnarhættir eru meginreglan má leiða líkum að því að það auki samkeppnishæfni landsins til framtíðar og skili betri árangri í rekstri fyrirtækja. Slíkt er til þess fallið að auka fjárfestingu innlendra og erlendra fjárfesta í íslenskum fyrirtækjum.

fyrirmyndarfyrirtæki í stjórnarháttum fer fjölgandi. Fámenni og stuttar boðleiðir á Íslandi ættu að gera það að verkum að einfaldara er að koma þessu í framkvæmd á Íslandi. Innleiðing góðra stjórnarhátta á Íslandi hefur verið mjög vaxandi síðustu ár. Eitt að því sem mætti þó leggja meiri áherslu á er að efla rannsóknarstarf á háskólastigi í því skyni að stuðla að því að bæta núverandi umgjörð og aðlaga erlendar fyrirmyndir að íslenskum aðstæðum en einnig til að sýna fram á virði þess að ástunda góða stjórnarhætti. Hallmundur Albertsson - LMB

Ekkert ætti að vera því til fyrirstöðu að íslenskt atvinnu líf geti verið til fyrirmyndar að þessu leyti þó svo Ísland verði vart í leiðandi hlutverki. Margt gott hefur áunnist síðustu ár og fyrirtækjum sem hafa verið útnefnd

slenskt þjóðlíf á í það minnsta góða reynslusögu til að byggja á og læra af. Ef svokölluð hrunmál eru rannsökuð, þar sem reynt hefur m.a. á umboðssvikaákvæði 249. gr. hegningarlaga kemur mikilvægi lögboðinna og góðra stjórnarhátta í ljós.

Ákvæðið er túlkað af Hæstarétti á þann veg að hlutverk og umboð sakborninga séu einn grundvöllur sakarmatsins. Og ef vafi leikur á því hvar mörk hlutverks og umboðs liggja – þá segir hæstiréttur líta beri til þeirra starfshátta sem sakborningur mátti gera ráð fyrir að af honum væri ætlast. Í grunnin snúast bæði þessi atriði í afmörkun umboðssvika um grundvöll stjórnarhátta – þ.e. hlutverk, umboð, verklag - og þar með ábyrgð. Þrátt fyrir að gera megi fyrirvara við fordæmisgildi þessara dóma, m.a. vegna þeirra kringumstæðna sem uppi voru þegar atvik áttu sér stað og þeirra aðstæðna í þjóðfélaginu sem uppi eru þegar dómar eru kveðnir upp

– þá felast í þeim mikilvæg skilaboð. Stjórnendur bera að sjálfsögðu ábyrgð - og á meðan löggjöf er ekki jafn skýr sem skyldi eða gegnsæ þegar kemur að ábyrgð og hlutverki stjórna – þá getur sakarmat beinlínis verið byggt á stjórnarháttum. Það er því algert grundvallaratriði að stjórnir og aðrir stjórnendur hafi skýrt skilgreint hlutverk og umboð og þekki lögboðna og góða stjórnarhætti vegna starfa sinna – svo ekki komi til þess að sakarmat þurfi að byggja á á óskráðum stjórnarháttum. Fjárfesting í lögboðnum og góðum stjórnarháttum skilar sér ekki aðeins í öruggari störfum stjórna og stjórnenda og þekkingu þeirra á ábyrgð sinni – heldur beinlínis skilvirkari störfum og vandaðri i ákvarðanatöku en áður. Helga Hlín Hákonardóttir – Strategía

Er þitt fyrirtæki búið að undirgangast mat á stjórnarháttum? Þau fyrirtæki sem standast úttektarferlið hljóta viðurkenningu sem fyrirmyndarfyrirtæki í stjórnarháttum.

VIÐ ERUM VIÐURKENNDUR ÚTTEKTARAÐILI

Á STJÓRNARHÁTTUM FYRIRTÆKJA

ADVEL lögmenn liðsinna fyrirtækjum við öflun viðurkenningar sem fyrirmyndarfyrirtæki í stjórnarháttum. Við sjáum m.a. um gagnaöflun um stjórnarhætti viðkomandi fyrirtækis, árangursmat stjórnar og skýrslugjöf til Rannsóknarmiðstöðvar í stjórnarháttum.

Suðurlandsbraut 18 · 108 Reykjavík · Sími 520 2050 · advel@advel.is · advel.is

Frekari upplýsingar veita:

Ragnheiður Þorkelsdóttir hdl. ragnheidur@advel.is l s. 520-2078

Sigrún Helga Jóhannsdóttir hdl. sigrun@advel.is l s. 520-2076

Á Ísland að vera til fyrirmyndar? Stjórnarformenn íslenskra fyrirtækja

Ég tel að farsælast sé að Íslendingar temji sér hógværð í þessum efnum og reyndar í öllu, ef

hægt er. Markaðir eru þróaðri alþjóðlega og búa að heilli öld í reynslubankanum umfram okkur. Við getum því verið í þeirri góðu stöðu að læra af því sem best hefur reynst annars staðar og heimfært það á okkar aðstæður. Við eigum að hafa metnað til að gera okkar besta. Við eigum að vera til fyrirmyndar í stjórnarháttum. Ég tel samt að það sé til of mikils mælst að við leiðum slíka vinnu alþjóðlega. Það má ekki gleyma því að frumskylda stjórnarmanna er að sjá til þess að fyrirtækin séu rekin á ábyrgan og góðan hátt með hagsmuni allra hluthafa að leiðarljósi. Miðað við smæð markaðar held ég fari best á því að þangað beinist kraftarnir fyrst og fremst.

Heiðar Guðjónsson Fjarskipti ----------

Talsvert hefur áunnist frá því fyrir hrun. Reynslan sýnir hins vegar að

stjórnarhættir snúast mikið um að gera hlutina rétt, en í stjórn verða menn að passa það líka að gera réttu h lutina. Með því að temja sér skipuleg og formleg vinnubrögð er þó líklegt að stjórnarmenn sinni starfinu og gæti þess að taka ákvarðanir inni á stjórnarfundum. Miklu skiptir að allir stjórnarmenn séu virkir, án þess að vera ofvirkir. Nútíma tækni veldur því að menn geta sótt stjórnarfundi þó að þeir

séu erlendis á fundardegi. Jafnframt eru nú komin rafræn gagnasvæði þar sem öll gögn stjórnarinnar eru aðgengileg á einum stað. Allt starf stjórna getum við bætt með því að efla fræðslu og meðvitund um eðli stjórnarstarfa og þá ábyrgð sem þeim fylgir.

Benedikt Jóhannesson Nýherji ----------

Í okkar smáa samfélagi væri ekki til of mikils mælst að við yrðum

til fyrirmyndar í góðum stjórnarháttum. Það eru fá samfélög í heiminum, ef einhver sem búa við jafn hratt og skilvirkt upplýsinganet. Sem þjóð erum við ekki mjög öguð og að mínu mati þyrftum við fyrst og fremst að temja okkur frekari aga og festu í okkar vinnu. Með sameiginlegu átaki gætum við orðið til fyrirmyndar í góðum stjórnarháttum á örskömmu tíma. Vel skilgreint hlutverk og ábyrgð stjórnar, gagnsæi í ákvarðanatöku og góð blanda stjórnarmanna myndi skipa okkur í framvarðarsveit á alþjóðavettvangi í góðum stjórnarháttum.

Októ Einarsson Ölgerðin Egill Skallagrímsson ----------

Að mati Íslandssjóða er mikilvægt fyrir íslenskt atvinnulíf að fyrirtæki séu til fyrirmyndar á sviði

góðra stjórnarhátta. Sé tekið mið af þróun fyrirtækja

menningar hérlendis á undanförnum árum er það vel raunhæft að íslensk fyrirtæki geti verið til fyrirmyndar í góðum stjórnarháttum í alþjóðlegum samanburði. Til viðbótar rannsóknum og fræðslu á þessu sviði þarf að efla viðhorf gagnvart langtímaárangri í stjórnun fyrirtækja. Ávinningur þess er margþættur og getur stuðlað að því alþjóðlegir fjárfestar leggi fjármagn til íslenskra fyrirtækja í frekari mæli. Einnig telja Íslandssjóðir að ef stór hluti íslenska fyrirtækja tileinki sér góða stjórnarhætti þá geti íslenskt atvinnulíf verið til fyrirmyndar í alþjóðlegum samanburði. Fjármálafyrirtæki og vátryggingarfélögum ber lagaskylda til að fylgja viðurkenndum leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja og það mætti taka til skoð unar hvort að sama ætti að gilda almennt um hlutafélög að ákveðnum skilyrðum uppfylltum.

Steinunn Bjarnadóttir Íslandssjóðir ----------

Góðir stjórnarhættir hafa lítið sem ekkert með stærð fyrirtækja eða tegund atvinnurekstrar að gera. Viðfangs

efnið snýst um hugarfar, siðferði, aðferðafræði og fagmennsku við undirbúning ákvarðanatöku sem endurspeglast ímynd, orðspori og trausti. Þá er hluthafalýðræði mikið á Íslandi í takt við norræna stjórnarháttamódelið svokallaða og mikill vilji til úrbóta og framþróunar í kjölfar fjármálaáfallsins 2008. Íslenskt atvinnulíf er því í kjöraðstöðu til að vera leiðandi og deila reynslu sinni og lærdómi.

Guðmundur Kr. Tómasson Greiðsluveitan ----------

Æskilegt er að setja það markmið að íslensk fyrirtæki og íslenskt atvinnu

líf séu til fyrirmyndar þegar kemur að góðum stjórnar háttum. Góðir stjórnarhættir fela í sér ásetning um sífellda þróun og framfarir í átt að því sem best getur talist í því umhverfi og við þær aðstæður sem fyrirtæki búa við á hverjum tíma. Það kann hins vegar að vera erfitt og óraunhæft að leggja upp með einhvers konar keppni í alþjóðlegum samanburði í þessum efnum. Heppilegra væri að stefna að því að íslensk fyrirtæki uppfylli bestu framkvæmd í samanburði við þau

lönd sem Ísland vill bera sig saman við þegar kemur að góðum stjórnarháttum, að teknu tilliti til eðlis íslenskra fyrirtækja, atvinnulífs og efnahagsgerðar.

Tryggvi Pálsson Landsbankinn ----------

Það er algjörlega raunhæft að

íslenskt atvinnulíf verði til fyrirmyndar í alþjóðlegum samanburði þegar kemur að góðum stjórnarháttum. Ef við komum Íslandi á kortið sem leiðandi þjóð í þeim efnum þá gæti það eflt orðspor okkar á erlendum vettvangi og hjálpað íslenskum fyrirtækjum að koma á viðskiptasamböndum og jafnvel opnað þeim leið inn á nýja markaði. En þetta ætti þó ekki að vera ástæðan fyrir innleiðingu góðra stjórnarhátta heldur ættu íslensk fyrirtæki fyrst og fremst að ráðast í slíkt til að auka gegnsæi og þar með traust meðal núverandi hagsmunaaðila.

Tomas Ivarson Advania ----------

Ef við horfum aðeins til baka í tíma þá er fátt sem segir að stjórnarhættir íslenskra

fyrirtækja séu betri eða lakari en gerist alþjóðlega. Þessu til áréttingar má nefna misbresti í fyrirtækjarekstri víðsvegar um heiminn, þá aðallega í Bandaríkjunum og Bretlandi og má nefna dæmi eins og Enron, World.com o.fl. Síðan munum við öll eftir því sem gerðist á íslandi í október 2008. Það er bæði raunhæft og æskilegt að Ísland skari fram úr í alþjóðlegum samanburði þegar kemur að góðum stjórnarháttum. Þjóðir sem hafa skilvirkt kerfi stjórnarhátta laða að sér erlenda fjárfesta og verða aðlaðandi staðsetning fyrir erlend fyrirtæki og góðir stjórnarhættir eru mjög mikil vægir fyrir fyrirtæki til þess að þau séu samkeppnishæf. Til að ná þessum markmiðum þá þurfa stjórnendur fyrirtækja að gera sér grein fyrir mikilvægi þess að temja sér góða stjórnarhætti og ná þannig enn betri árangri. Vonandi getum við sagt með nokkurri vissu að b reytingar hafi orðið á þessum málum með aukinni fræðslu og auknum áhuga stjórnenda fyrirtækja.

Jón Már Halldórsson Mannvit

The Nordic CG Model – Shareholder or Stakeholder led perspective

n 2014 the book The Nordic Corporate Governance Model was published in Stockholm. The book was edited by Per Lekvall, an Swedish expert in corporate governance but was indeed a collaboration between experts from Denmark, Norway, Finland and Sweden. The objective of the book was to define and describe a c ommon Nordic corporate governance model. The book is the first formal effort to outline a model which differentiates Nordic corporate governance systems and practices from other countries. The book makes a good argument for a Nordic corporate governance model and it furthermore highlights some interesting issues regarding categorization of systems and issues related to corporate governance discussions. One important issue is the focus of a shareholder or a stakeholder perspective.

The dual categorization There is quite a significant body of literature concerned about the question of national corporate governance systems and if they lead to competitive advantage. The most common classification approach is based on a distinction between a shareholder versus stakeholder system or a company-based system versus an enterprisebased system. This approach broadly describes an AngloSaxon model, the shareholder model, and a Continental European model, the stakeholder model. Some researchers have elaborated on the differences between the two models in terms of labour-related aspect and capital-related aspects. The labour-related aspects focuses on: The degree of co-operation between social

partners, strong or weak labour organizations, labour market flexibility and employee influence. The capital-related aspects focus on: Ownership structure, role of banks, family-controlled firms, management boards, market for corporate control and the role of stock exchange. In most categorizations of governance systems the Nordic countries tend to be clustered as stakeholder driven models. The reason is the social structure and practices in general but also, as is noted in the discussion of the Nordic corporate goverance model, the employee representative on boards. The stakeholders perspective is different from the shareholder perspective as the aim is to satisfy multiple stakeholder interests. The stakeholder perspective is more related to sustainable business practices where the company has a triple bottom line of social, environmental and financial objectives and where the aim of companies is to have minimum negative impact on environment, community, society or economy. Although the employee representative doesn‘t reflect a broad stakeholder perspective the general argument is that it is a more shared value approach than a narrow profit maximizing objective.

Shareholder power The definition used to describe the Nordic corporate governance model is supported by shareholder perspecive as it is noted: Corporate governance is there to “[…] ensure that the company is run in the best interest of its owners.” It is argued that the companies‘ act in the Nordic countries don‘t mention other stakeholders than the shareholder and that the stock market is relatively active, especially in Sweden. The shareholder perspective is based on the interpretation that the key actors in the corporate governance system are the board, management, and shareholders. This is furthermore supported by several references to agency theory which is a theory that is mostly focused on the relationship between these three actors. Ownership is sometimes described as dispersed or concentrated, the latter referring to few owners and the former meaning that there are many owners with relatively

small share of the company. It was the concern for this d ispersed ownership, which in effect increased management power which jumpstarted the corporate governance discussion on the importance of monitoring management. The thesis dates back to 1932, where Adolf Berle and Gardiner Means discussed corporate control – The Modern Corporation and Private Property – in the aftermath of the stock market crash in 1929. In numerious studies it has been found that the c ommon ownership pattern is concentrated ownership and only few companies can truly reflect the concern of dispersed ownership, mostly anglo saxon companies publicly traded. On the contrary to managerial power because of dispersed ownership the issue of corporate governance is more often about shareholder power. In some d iscussions a clear ownership is regarded as a strength as long as minority owners are not being mistreated. The empiricial evidence provided in The Nordic Corporate Govenance Model also supports the shareholder perspective as ownership structure in the Nordic countries is described as having dominant owners; in Sweden strong families, trusts in Denmark and in Norway the government. It is argued that on the contrary to most discussions of ownership that the dominant owner scenario is actually something which makes the Nordic corporate governance system strong.

Dilemma? The discussion of the Nordic corporate governance model highlights that there is somewhat a dilemma regarding the shareholder and the stakeholder perspecitve. It is not clear if the Nordic model should be described first and foremost in terms shareholder perspective or if indeed a more stakeholder oriented model describes corporate governance in the Nordics better. It could be argued that the Nordic framework actually supports both perspectives and it is a company based decision rather than system orientation if the focus of corporate direction should be shareholder or stakeholder value. Some would argue the two perspectives actually go hand in hand, at least in the long term.

Skilvirkni og þátttaka hagsmunaaðila Svör viðurkenndra úttektaraðila

tjórnarhættir eru ekki einkamál fyrirtækis eða stofnunar. Ákvarðanir geta haft áhrif á fjöldamarga hagsmunaaðila, svo sem fjárfesta, lánardrottna, starfsmenn, viðskiptamenn, birgja og samfélagið í heild sinni. Góðir stjórnarhættir stuðla að vandaðri ákvarðanatöku, auknum trúverðugleika viðkomandi fyrirtækis/stofn_unar og meira gagnsæi sem skapar traust á viðskiptaháttum. Það varðar hagsmunaaðila því miklu að góðir stjórnarhættir séu viðhafðir.

verið er að tefla með. Margir fjárfestar hafa þegar látið sig þetta varða og gera kröfu um að viðhafðir séu góðir stjórnarhættir í þeim fyrirtækjum sem þeir fjárfesta í. Erlendar rannsóknir virðast benda til þess að ávöxtun fyrirtækja sem iðka góða stjórnarhætti gefi betri raun en annarra sambærilegra. Lánardrottnar geta með ákvæðum í lánasamningum ýtt undir þessa þróun. Ef samfélagið í heild áttar sig á þeim jákvæðu áhrifum sem góðir stjórnarhættir geta haft skapar það fljótt þrýsting á fyrirtæki og stofnanir, m.a. af hálfu viðskiptamanna og starfsmanna. Almennt er það hagur fyrirtækja og stofnana að ávinna sér traust samfélagsins með gagnsæi í ákvarðanatöku. Ragnheiður Þorkelsdóttir - Advel

Hluthafar/fjárfestar hafa mestra hagsmuna að gæta hvað varðar góða stjórnarhætti, enda þeirra fjármunir sem

járfestar á markaði spila lykilhlutverk í eflingu á góðum stjórnarháttum. Fjárfestar hafa beinan hag af því að störf stjórna séu árangursrík og ákvarðanir stjórnar verndi hagsmuni fjárfesta og framtíðarstoðir félagsins. Fjárfestar vilja ekki vera innviklaðir í einstakar ákvarðanir stjórna en þeir hafa þörf á að skilja hvers vegna gripið hafi verið til ákveðinna aðgerða ásamt því að hafa vissu um að félaginu sé stjórnað skv. bestu venjum um góða stjórnarhætti. Stjórnir upplýsa fjárfesta um aðgerðir sínar að ákveðnu leyti í ársskýrslum sínum og á hluthafafundum og það er mikilvægt að stjórnir leggi sig fram við að upplýsingar þessar séu lýsandi og uppfylli þarfir fjárfesta.

Það er jafnframt lykilatriði til að auka skilvirkni með góða stjórnarhætti í huga að stjórnir séu skipaðar einstakl ingum með fjölbreyttan bakgrunn, s.s. menntun, aldur, kyn, starfsreynslu og þekkingu svo eitthvað sé nefnt. Með ólíkum bakgrunni stjórnarmanna verða umræður oft á tíðum fjölbreyttari, opnari og horft er á fleiri hliðar mála. Það er mikilvægt að stjórnarformaðurinn hafi á að skipa leiðtogahæfni og vinni hörðum höndum að því að leyfa ólíkum skoðunum og sjónarhornum að koma fram ásamt því að stuðla að skilningi og góðum samskiptum á milli stjórnarmanna. Samskiptin á milli framkvæmdastjóra félagsins og stjórnarformanns skipta jafnframt höfuðmáli í öllum stjórnum. Stjórnarformaðurinn stýrir stjórninni en hann stýrir ekki félaginu. Hann er ekki framkvæmda stjórinn og ætti því ekki að seilast inn á verksvið hans. Margrét Pétursdóttir - EY

eginatriðið er að sýnt sé fram á að góðir stjórnarhættir stuðli að betri rekstri fyrirtækja sem í kjölfarið skilar sér í meiri arðsemi til hluthafa. Betur rekin fyrirtæki skila hagsælla þjóðfélagi.

Það er því verðugt verkefni að sannfæra hagsmunaðila um ágæti góðra stjórnarhátta og hvetja þá til að gera kröfu um að fyrirtæki ástundi góða stjórnarhætti. Slíkt verður gert með því að efla rannsóknir og hvers konar fræðslu, fundarhöldum og útgáfustarfsemi. Hallmundur Albertsson - LMB

eðvitund um mikilvægi góðra stjórnarhátta hefur sannarlega aukist í hópi hagaðila eftir hrun, en þó er mikil vinna framundan. Fræðsla, umræða og gagnsæi munu koma til með að skila enn betra stjórnarstarfi til þeirra fyrirtækja og stofnana þar sem þörf er á umbótum. Forsendan er að sjálfsögðu að hver og einn stjórnarmaður sýni góðum stjórnarháttum

að er hægt að auka skilvirkni og þátttöku hagsmunaaðila með því að halda námskeið, gefa út upplýsingarit og halda fyrirlestra þar sem hagsmunaaðilum er boðin þátttaka. Með öflugri og upplýstri umræðu um stjórnarhætti er viðbúið að þátttaka hagsmunaaðila aukist þegar kemur að hinum mikilvæga málaflokki sem góðir stjórnarhættir eru. Auður Ýr Helgadóttir – Local Lögmenn

áhuga, skilji tilgang og áhrif þeirra - þá munum við sjá stjórnarstarfið bera þess merki til lengri tíma. Það er ljóst að það er mikill áhugi á góðum stjórnarháttum í efnahagslífinu en til þess að þessi þróun geti haldið áfram þarf að vera vettvangur fyrir umræðu og fræðslu, því er mikilvægt að háskólasamfélagið, fagaðilar, fyrirtæki og stofnanir haldi áfram á þessari braut og viðhaldi því mikla starfi sem nú þegar hefur verið hleypt af stokkunum. Jón H. Sigurðsson - PWC

fjármögnunaraðila fyrirtækja, þ.e. að góðir stjórnarhættir greiði fyrir aðgengi fyrirtækja að fjármagni og á betri kjörum en ella. Umræðunni hefur verið beint að stærri fyrirtækjum á íslenskan mælikvarða, en nauðsynlegt er að efla minni og millistór fyrirtæki, sem hafa vaxtarmöguleika og vilja innleiða hjá sér betri stjórnarhætti.

lmennt má segja að þátttaka hagsmunaaðila sé með ágætum hér á Íslandi. Bakland leiðbeininga um stjórnarhætti er breitt og öflugt með Viðskiptaráð, Samtök atvinnulífsins og Kauphöllina í forgrunni. Þá er Kauphöll inni ætlað að hafa ákveðið eftirlit á grunni skráningarreglna. Lífeyrissjóðirnir hafa einnig í auknum mæli undanfarin ár sett sér þá stefnu að beita sér fyrir góðum stjórnarháttum í þeim félögum sem þeir fjárfesta í. Mikilvægt er að hagsmunaaðilar ýti í rétta átt. Í núver andi umhverfi horfa kannski flestir til lífeyrissjóðanna sem hagsmunaaðila góðra stjórnarhátta en ekki síður til

Mikilvægt er að lögbinda ekki góða stjórnarhætti umfram það sem nú þegar er orðið eða gefa út fjölda tilmæla á þessu sviði heldur láta leiðbeiningar um stjórnarhætti sinna sínu. Ef við ætlum að tryggja sem best að fyrirtæki á Íslandi fylgi góðum stjórnarháttum þurfa leikreglur að vera einfaldar, skýrar og gagnsæjar. Í því sambandi er góð forsenda að allir vinni eftir sömu reglum og skilgreiningum. Flóknar sérreglur, settar af opinberum eftirlitsstofnunum geta orðið til þess að gagnsæi og yfirsýn minnki. Nær væri að fá fleiri að borðinu við undirbúning leiðbeininga um stjórnarhætti þannig að slíkar sérreglur séu inni í almennum leiðbeiningum hverju sinni. Pétur Steinn Guðmundsson og Sif Einarsdóttir Deloitte

luthafar og stjórnir að sammælast um hverjir eru hag aðilar félagsins. Hafi hluthafar ekki talið ástæðu til að skilgreina hagaðila í samþykktum eða ákvörð unum hluthafafunda – þá er rétt að stjórnir skilgreini þá hagaðila sem þær miða störf sín við. Skilgreining hagaðila ætti bæði að eiga stað í starfsreglum stjórnar og siðareglum félagsins. Í kjölfar alþjóðlegrar bankakrísu hefur verið kallað eftir aukinni ábyrgð og aðkomu hluthafa að ákvarðanatöku sem aftur hefur leitt til þess að mikilvægar ákvarðanir þarf nú að bera undir hluthafafundi til samþykktar. Dæmi um þetta eru starfskjarastefnur og frá Evrópusambandinu eru væntanlegar frekari reglur um samþykki hluthafa – m.a. fyrir tilteknum viðskiptum við tengda aðila. Svokallaður „Stakeholder Capitalism“ gengur ennþá lengra og kallar eftir skýrari aðkomu fleiri hagaðila en

hluthafa – í ljósi þess að hluthafar hafi ekki í aðdraganda bankakrísunnar axlað nægjanlega ábyrgð með aðhaldi og þátttöku í meiriháttar ákvörðunum stjórna. Hvernig svo sem hagaðilar eru skilgreindir hverju sinni – þá ætti í starfsreglum að kveða á um hver er í forsvari fyrir stjórn gagnvart hluthöfum og öðrum hagaðilum (gjarnan formaður stjórnar). Einnig þarf að kveða á um og hvernig samskiptum við þessa aðila er háttað, hverjir annist þau, hvaða mál eru rædd og hver ekki – og síðast en ekki síst hvernig skrásetningu samskiptanna skal háttað. Stjórnir ættu að fagna samskiptum við hagaðila félags ins því slík samskipti eru einungis til þess fallin að auka skilning, bæta trúnað og upplýsingaflæði - og þar með ákvarðanatöku stjórnar. Lykillinn að aukinni skilvirkni og þátttöku er m.a. aukin áhersla og bein fjárfesting í fjárfestatenglum fyrirtækja og er svigrúm til úrbóta hjá Íslenskum fyrirtækjum að því leyti - sér í lagi ef fyrirtæki hyggjast ná athygli erlendra fjárfesta. Helga Hlín Hákonardóttir - Strategía

ER ÞITT FYRIRTÆKI TIL FYRIRMYNDAR? BDO er viðurkenndur óháður úttektaraðili á stjórnarháttum fyrirtæka og annast þann hluta úttektarferilsins sem snýr að öflun gagna og skýrslugjöf til Rannsóknarmiðstöðvar í stjórnarháttum við Háskóla Íslands. Rannsóknarmiðstöðin veitir fyrirtækjum sem standast mat á starfsháttum stjórnar og stjórnenda viðurkenningu sem fyrirmyndarfyrirtæki í stjórnarháttum. BDO ehf. er endurskoðunarfyrirtæki sem veitir alhliða þjónustu á sviði endurskoðunar og ráðgjafar. BDO ehf. er aðili að alþjóðlegu neti sérfræðifyrirtækja sem öll starfa undir merkjum BDO. www.bdo.is BDO ehf. | Skútuvogi 1E | 104 Reykjavík | Sími: 531 1111

Minnispunktar frá Per Lekvall Per Lekvall var aðalræðumaður ráðstefnunnar um Fyrirmyndarf yrirtæki í góðum stjórnarháttum, 10. mars 2015. Ástæðan fyrir því að lögð var áhersla á að fá Per Lekvall var umfjöllun hans um stjórnarháttamódel. Talsverð áhersla hefur verið hjá Evrópusambandinu undanfarin ár að samhæfa lög, reglur og menningu hvað varðar stjórnarhætti fyrirtækja í Evrópu. Per hefur hins vegar bent á að það sé ástæða til þess að skoða ólíkar aðstæður og hefðir. Þannig fjallaði bók hans The Nordic Corporate Governance Model, sem var skrifuð í samvinnu við sérfræðinga á Norður löndunum, um hið norræna módel stjórnarhátta. Þetta er áhugaverð umræða fyrir Íslendinga þar sem greining á stjórnarháttum á Íslandi bendir til þess að stjórnarhættir hér á landi líkist miklu mun betur norræna módelinu en t.d. engilsaxneska eða evrópska módelinu.

er Lekvall er mikill áhugamaður um góða stjórnarhætti. Hann var lengi framkvæmdastjóri The Swedish Academy of Board Directors sem hefur verið leiðandi í þróun leiðbeininga um stjórnarhætti í Svíþjóð. Undanfarin ár hefur hann verið í stjórn Swedish Corporate Governance Board, sem er sú stofnun sem er ábyrg fyrir leiðbeiningum um stjórnarhætti í Svíþjóð. Ennfremur rekur hann sitt eigið ráðgjafar fyrirtæki sem aðstoðar stjórnir fyrirtækja við að efla góða stjórnarhætti. Per Lekvall var aðaldrifkrafturinn í að safna saman fræðimönnum á Norðurlöndunum til þess að ræða um og skilgreina hvað hið Norræna stjórnarháttarmódel er. Afrakstur þeirrar vinnu var bókin The Nordic Corporate Governance Model, sem kom út árið 2014. Eftirfarandi eru nokkrir punktar sem Per Lekvall lagði áherslu á ráðstefnunni um Fyrirmyndar fyrirtæki í góðum stjórnarháttum og í MasterClass námskeiðinu sem haldið var í Háskóla Íslands.

Eignarhald og yfirráð Upphafið á umræðunni um stjórnarhætti er oft miðað við útkomu bókarinnar The Modern Corporation and Private Property árið 1932, sem skrifuð var af Adolf A. Berle og G. C. Means. Umræðan snérist að miklu leyti um vandamálið þegar eignarhald og yfirráð eru slitin í sundur.

Forsagan var að Berle og Means voru að skoða ástæður stóru kreppunnar og komust að því að eignarhald væri orðið svo dreift að stjórnendur fyrirtækja, án þess þó að vera stærstu eigendur, í raun réðu yfir fyrirtækjum. Þetta vandamál hefur síðan verið mikið rætt með útgangspunkt í umboðsmannakenningunni (e. Agency Theory) þar sem það felur í sér ákveðinn kostnað fyrir eigendur að fylgjast með stjórn endum sem hugsa fyrst og fremst um eigin hag en ekki hag eigendanna. Umboðsmannakenningin hefur verið leiðandi í umræðu um stjórnarhætti og er einnig útgangs punktur fyrir umræðu um hið Norræna módel sem er meginviðfangsefni bókarinnar The Nordic Corporate Governance Model.

Norræn umgjörð fyrir lög og reglur Til þess að meta ólíkt umhverfi stjórnarhátta á Norðurlöndunum var stjórnarháttaumgjörðin skoðuð út frá þremur þáttum. Í fyrsta lagi lagakerfinu, sem felur í sér landslög, reglugerðir og lög Evrópusambands ins, í öðru lagi út frá leiðbeiningum um stjórnarhætti og tilmæli kauphalla og annarra leiðbeininga um góða stjórnarhætti og loks útfrá siðum og hefðum í sam félaginu. Þar sem lagakerfið á Norðurlöndunum þróaðist sameiginlega er tiltölulega lítill munur á fyrirtækjalöggjöfinni á milli Norðurlandanna. Jafnframt hafa leiðbeiningar á Norðurlöndunum verið þróaðar með hliðsjón af því sem hefur verið að gerast á hinum Norðurlönd unum. Og loks eru viðskiptahættir á Norðurlöndunum að öllum líkindum líkari innbyrðis en í samanburði við önnur lönd en Norðurlönd.

Þegar þessir þrír þættir eru teknir saman er um að ræða áherslur á Norðurlöndunum sem gera það að verkum að stjórnarháttarkerfið er öðruvísi en í öðrum Evrópulöndum. Ólík módel

Þekktasta módelið í stjórnarháttum er engilsaxneska módelið, sem má finna bæði í Bretlandi og Bandaríkjunum. Þetta er svokallað „one-tier“ kerfi þar sem stjórnin samanstendur af stjórnarmönnum sem geta annað hvort verið starfsmenn fyrirtækisins eða utanaðkomandi aðilar óháðir fyrirtækinu. Þegar Cadbury leiðbeiningarnar voru settar fram var gerð mikilvæg breyting á stjórnarháttamódelinu í Bretlandi þegar ekki lengur var mögulegt að stjórnandi fyrirtækisins og stjórnarformaður væri einn og sami maðurinn. Í Bandaríkjunum má hins vegar finna það fyrirkomulag ennþá, þ.e. framkvæmdastjóri fyrirtækisins getur líka verið stjórnarformaður. Engilsaxneska módelið er ólíkt því sem þekkist víða annars staðar í Evrópu sem er svokallað „two-tier“ kerfi. Þá eru í raun tvær stjórnir, annars vegar eftirlits- eða yfirráðsstjórn (e. Supervisory Board) og framkvæmdastjórn (e. Management Board). Þar er þá búið að gera skýran greinarmun á stjórn sem tekur ákvarðanir varðandi heildarstefnu og stjórn sem hefur meira með viðskiptastefnu og daglegan rekstur að gera.

Mynd: Þrjú stjórnarháttamódel.

Norræna módelið

Áhrif ólíkra módela

Norræna módelinu í stjórnarháttum er stundum lýst sem „one-tier“ kerfi af því að það er í raun einungis ein stjórn en stundum lýst sem „two-tier“ kerfi af því að meirihluti stjórnarmanna eru óháðir utanaðkomandi stjórnarmenn. Það fer hins vegar betur á að lýsa Norræna kerfinu sem ólíku kerfi sem er hvorki engilsaxneska módelið né evrópska módelið.

Það er mikilvægt að hafa í huga að ólík stjórnarhátta módel fela í sér ólíkar áherslur og það getur verið misráðið að taka umbætur á einu kerfi og yfirfæra það á annað án þess að skoða mismuninn á módelunum og þau áhrif sem slík breyting kann að hafa. Með því að skilja betur af hverju og hvernig Norræna módelið er öðruvísi en önnur módel er líklegt að hægt sé að taka betri ákvarðanir varðandi Norræna kerfið en ella. Árangur fyrirtækja á Norðurlöndunum og efnahagslífs ins hefur verið með þeim hætti að aðrir hafa tekið eftir þeim árangri sem náðst hefur og Norðurlönd nefnd sem dæmi um góða fyrirmynd. Þess vegna er varhugavert að breyta því kerfi sem hefur náðst samkomulag um og virðist þjóna Norðurlöndunum vel.

Munurinn liggur í því að það er skýr verkaskipting á milli hluthafafundar og stjórnar annars vegar og hins vegar á milli stjórnar og framkvæmdastjóra. Framkvæmdastjóri getur ekki verið stjórnarformaður líka.

Eigendamenningin er mikilvæg í þessu samhengi líka þar sem kjölfestufjárfestar eru mikilvægir fyrir stjórnarhætti fyrirtækja og það er lögð áhersla á að þeir geti haft áhrif á stefnu og rekstur fyrirtækja. Jafnframt er rík áhersla lögð á vernd minnihlutaeigenda. Endurskoðandi er jafn fram valinn á aðalfundi í Norræna módelinu á meðan stjórnin ræður endurskoðanda samkvæmt engilsaxneska módelinu.

Þar af leiðandi er ekki mikilvægast að finna leiðir hvernig á að gera Norræna módelið eins og Evrópumódelið heldur miklu frekar að finna leiðir til þess að gera N orræna módelið skilvirkara og markvirkara til þess að þjóna góðum stjórnar háttum á Norðurlöndunum. 55

ENNEMM / SÍA / NM62325

Við vitum að allt getur gerst í atvinnurekstri REYNSLA OG SÉRÞEKKING HJÁ FYRIRTÆKJAÞJÓNUSTU VÍS Eins og stjórnendur og starfsmenn vita eru nær engin takmörk fyrir því sem getur komið upp á í rekstri fyrirtækja. Sérfræðingar fyrirtækja þjónustu VÍS bjóða sérsniðna tryggingavernd

VÍS | ÁRMÚLA 3 | 108 REYKJAVÍK | SÍMI 560 5000 | VIS.IS

eftir breytilegum þörfum hvers og eins. Þannig getur þú einbeitt þér að því sem þú gerir best. VÍS – þar sem tryggingar snúast um fólk.