Issuu on Google+

海关审价政策解析及企业案例分享

完善企业估价系统 规避海关审价风险

2011


S-Council 供应链价值研究院 出品


前 言 FOREWORD 审价审的是进口货物完税价格,其中包括一般货物完税价格的审定和特殊进口货物 完税价格的审定。 海关审价是为了审查确定进出口货物的完税价格,保证国家税收,打击价格瞒骗。实 际上进出口的每一票货物都会经过海关审价当海关人员对申报价格产生疑问,而进出 口商又不能合理解释自己的申报价格时,就会根据相关法律规定予以估价。海关总署 148号令《中华人民共和国海关审定进出口货物完税价格办法》是海关审价相关职能 部门遵循的主要的办法。 本报告在以海关审价政策解读为前提,系统讲解海关与企业在估价上的信息不一致。 案例分享,提供有关企业在遭遇海关价格质疑及进行价格磋商时的实操经验及审价风 险防范建议。

致 谢 此报告由S-Council供应链价值研究院编辑整理,部分内容参照了海关总署上海价格信 息处舒处长和李科长以及来自企业嘉宾聂小姐和徐先生在S-Council所作演讲。在此, 特别感谢各位老师的大力支持。

版权声明

© 本报告的版权属于演讲者本人与S-Council供应链价值研究院共同所有。未经演讲者本人   2010 S-Council. All Rights Reserved.

及S-Council供应链价值研究院书面许可,任何单位及个人不得以任何方式或理由对上述 报告的任何部分进行使用、复制、修改、抄录、传播或与其它产品捆绑使用、销售。


目 录 CONTENTS

02 05 14 16

Session 1  道术之差:信息的重要性

Session 2  海关估价与审价

Session 3  海关估价方法

Session 4  实际案例分析


海关审价政策解析及企业案例分享 审价审的是进口货物完税价格,其中包括一般货物完税价格的审定和特殊进口货物完税价格的审定。 海关审价是为了审查确定进出口货物的完税价格,保证国家税收,打击价格瞒骗。实际上进出口的每一票货物都会经过海关审价。当海关人员对申 报价格产生疑问,而进出口商又不能合理解释自己的申报价格时,海关就会根据相关法律规定予以估价。海关总署148号令《中华人民共和国海关 审定进出口货物完税价格办法》是海关审价相关职能部门遵循的主要的办法。


S

0 2

Section 1 道术之差:信息的重要性

当今世界已经成为一个高度发达的信息化社会,企业拥有的信息量在一定程度上相当 于盈利的机会,没有信息支持的决策很可能导致损失。而不同种类的信息内容,也有 不同的意义。事实上,目前海关估价师讲解的国际贸易中,如成交价格确定规则等有 关内容相对呆板,对企业的进出口和贸易合规并没有非常直接的帮助。很多时候政府 部门与企业之间、企业内部各部门之间灵活的信息沟通是一个相对更为重要的议题, 更要注重方式方法。

信息不对称 举证不给力 很多企业负责申报的人员并不是负责定价的人员,不能很好的回答海关向企业提出的 问题,因此出现理念上的差异,对企业的发展以及长期可持续向海关进行申报活动产 生一定影响。 在企业传统的内部管理方式和架构中,物流部门主要负责与政府部门的对外沟通工 作,而财务部门则完全面向企业内部。向海关申报一般由物流部负责,但随着进出 口、海关审价事务的日益复杂和不同种类信息的不断增多,对于海关重点关心的某些 相关费用,例如进口货物的价格是如何构成的,决定价格的因素,定价过程中是否发 生一些相关费用,发生的原因,与进口货物之间有无必然关系等问题,由于物流部人 员并没有直接参与到进口货物价格的制定过程中,因此当海关提出价格质疑,要求企 业进行解释时,物流部门无法进行准确地陈述解释,于是就会产生信息不对等的问 题。因此财务部门在海关审价中的作用越来越明显,越来越多的事务需要财务部门的 介入,企业的领导者也愈加认识到财务部门的参与对于企业完税价格合理确定的必要 性。日益严重的信息不对称问题使得海关也要直接与企业财务部门进行沟通。


海关审价政策解析及企业案例分享

海关审价相关机构

口岸海关

海关价格 信息处

企业内部管理架构

企业所在 地海关

物流部

商务部

财务部

法律部

缉私处

事实依据放首位 企业在申报价格时没有必要“揣摩”海关的考虑,只需要将企业的真实情况向海关 传达清楚。上海海关在审价时曾遇到了一家企业,该企业很肯定地告知海关其没有 特许权使用费,而审计部门在进行检查时却发现了特许权使用费的相关文件。海关 在遇到特许权使用费等时通常只是要求企业进行补税,但若由审计部门查明相关情 况时企业就有受到处罚的危险,甚至还会牵连到责任海关,刻意隐瞒事实只会造成 更为严重的后果。 海关的义务是维护贸易公平,正规品牌进口遵守严格的审价标准,无法与某些违法 操作的企业进行正当竞争。例如对于汽车零配件,前段时间,上海海关加大了审价 力度,查处了六家违规企业,于是大型企业在公平的竞争环境下便显示出品牌的优 势,汽车零配件也随之开始涨价。


0 4

建长效机制,通诉求途径,助企业守法 海关估价技术、估价法律固然很重要,但企业不可能完全掌握这些技术和法律,所以政府部门 和企业之间有必要建立一个长效机制。在这个机制下,海关帮助企业守法,让企业拥有畅通的 诉求途径。 在当前尚不完善的信息沟通机制下,有些企业无法找到有效的诉求方法,于是通过非常规的渠 道找到海关高层领导,期望通过这种方法来解决问题。这也从另一个角度反映了海关面向企业 的服务方式方法尚待改进。 因此企业和海关必须共同努力创建一个途径,帮助企业获取正确信息,使企业在遇到问题时能 得到及时有效的救助。企业方不应一味地学习具体的方法和技巧,这是因为,一方面,企业几 乎无法掌握这些纷繁复杂的专业技术;另一方面,企业可以在没有掌握具体估价技巧的情况下 通过完善的信息共享系统完成合理准确的估价工作。因此海关估价技术固然重要,但是诉求途 径更为重要。

案 例 上海海关审价处拦下了某企业的货物,原因是该企业的进口货物几年来价格一直保持不变,而众所周知现实市 场经济中几乎不存在几年价格不变的产品。事实上我国海关在反价格瞒骗方面的风险数据库中将历年价格不变 的商品纳入了海关审价风险范围。企业表示几年不变的价格是其母公司与子公司之间关联交易所定的价格;而 审价处向企业收取保证金,对价格提出质疑也符合相关 规定。至于企业最终到底是否需要补缴税款则需要根据 事实情况进一步估价。 有关估价方面的疑问,企业可以在明确自身问题所在的

在 反价格瞒骗 方面,海关将管理的主要资源用于经风险分析确定的重点 商品、贸易商及重点航线上,并把瞒骗的各种违法手段也记载在风险信息 库,形成强大的信息基础。建立并不断完善、优化计算机系统和风险数据 库对有效实施查验监管具有重大意义。

前提下积极向海关提出困惑、进行咨询。但若存在低报、 瞒报的情况,企业应在咨询海关前先在内部进行积极地调整。 另外还有一家企业,其货物给予非关联的折扣要高于给予关联方的折扣,这显然是存在问题的。虽然折扣是低 的,但海关发现他与关联方的交货数量要高于非关联方的数量,即双方的商业水平不同。海关综合考虑了这些 因素,又考虑到企业自行分摊的风险,最终决定要求企业补缴税款。

小结 企业的相关人员对审价事务的精通程度、接收和处理信息的效率关系重大,前期获得正确的信 息,就能为企业决策层提供全面充分的信息支持。 事实上,海关与企业物流、财务人员之间、企业负责人员与决策层之间往往存在着信息不对称的 问题。又由于专业知识欠缺等原因,对于海关与企业沟通所涉及的信息,相关人员往往不能有效 地传达给其他部门及上级领导,导致信息错位,造成企业与海关之间的沟通不力,导致贸易通关 不畅。海关正在加强有关专业知识的宣传和普及。企业方面应本着事实依据放首位的原则,与海 关保持良好沟通,实现信息共享,从而降低海关估价风险。


海关审价政策解析及企业案例分享

Section 2 海关估价与审价

海关估价是指一国海关为了征收关税,根据本国法律规定的统一的估价准则,确定某一进出口货物的海关完税价 格的作业程序。目前中国海关使用的估价准则是成交价格。成交价格是买卖双方在客观,公平,完全市场竞争, 公开透明的情况下所达成的交易价格。 中国作为WTO成员国,中国海关估价履行《WTO估价协定》,是世界各国海关统一的估价标准。中国海关所使 用的估价法律规定跟世界各国所使用通行的规定是相符的。目前中国海关提出质疑的问题跟其他国家所提出的问 题也完全一致,并不存在法律上的差异。

我国海关审价的法律依据

全球分工下的国际贸易

进出口货物完税价格是海关根据有关规定对进出口货物进

当前,国际贸易进一步发展,尤其是在全球分

行审定或估定后通过估价确定应税价格,是凭以计征出口

工出现以后,国际贸易的实际运作出现了较大

货物关税及进口环节代征税税额的基础。审核进出口货物

的变化,其中最突出的特点是从简单的货物销

完税价格是贯彻政策的重要环节,也是海关依法行政的重

售行为向跨国公司内部的交易形式进行转化

要体现。我国已加入世界贸易组织,并已全面实施世界贸

(如图表一)。第三方原料流入跨国公司,通

易组织估价协定,我国对进出口货物海关审价的法律法规

过生产子公司和贸易工资公司将产品销售到最

已与国际通行规则衔接。

终用户。从原材料到最终成品之间,在这段时

目前,我国海关审价的法律依据可分为3个层次。第一个层 次是法律层次,即《海关法》,其规定:“进出口货物的 完税价格,由海关以改货物的成交价格为基础审查确定。 成交价格不能确定是,完税价格由海关固定。”第二个层 次是行政法律层次,即《关税条例》。第三个层次是部门 规章,如海关总署颁布实施的《审价办法》,即海关总署 令第148号令《中华人民共和国海关审定进出口货物完税 价格办法》(以下简称148号令)、《征管办法》等。 因此企业和海关必须共同努力创建一个途径,帮助企业获 取正确信息,使企业在遇到问题时能得到及时有效的救 助,而不是一味地学习具体的方法和技巧。这是因为,一 方面,企业几乎无法掌握这些纷繁复杂的专业技术;另一 方面,企业可以在没有掌握具体估价技巧的情况下通过完 善的信息共享系统完成合理准确的估价工作。因此海关估 价技术固然重要,但是诉求途径更为重要。

间内发生的各种变化,包括国际运输和进出口 申报的各个环节都发生在跨国集团内部。


0 6

第三方原料

生产子公司

总部

关境线 贸易子公司

国内最终用户 图1

跨国企业的国际贸易 一般情况下,跨国集团会包括一个总部,有些集团也会在香港、新加坡等地区设立分部。这些总部和分部负责对 集团整体或某些区域的管理控制、协调等工作,通常还会包括产品的研发设计、品牌管理等,生产子公司是集团 的生产基地,负责根据集团的指令进行生产,并且向集团全球子公司进行供货。某些集团的生产可能会委托给 OEM进行,OEM与集团之间虽然没有直接的股权关系,但是集团对于OEM的生产行为具有直接的控制作用, 在某种程度上也可以归入集团的一个下属机构。最后一个部门是集团的贸易部门,我们称为贸易子公司,这部分 机构的主要作用是根据市场情况、集团战略等,开展面向最终消费者或者第三方代理的销售行为。 跨国集团出现以后,在海关估价领域会出现什么变化?一个总原则是,海关并不干涉企业的商业行为和商业运 作,但需要强调的是,海关依然会关注企业的商业行为或者商业运作对海关税收是否会产生影响。国际贸易发生 在集团内部,从生产子公司销售给贸易子公司,或者从总部销售给贸易子公司,向海关纳税申报发生在这个销售 环节。如何证明向海关申报的价格是一个“公允价格”?用通俗的话说,既然是内部交易,有没有因为某种原因 故意报低或者故意报高,企业如何证明自己的价格是合理的? 在传统的国际贸易中买卖双方是相互独立的,除非作假,否则价格一般是和行情一致的。但是在跨国交易、内部 交易、关联交易之下证明价格的合理性难度很大。对此,欧盟有一个OECD的理论,而我国应用的则是《WTO 海关估价协定》这一部国际经济法,中国入世以后将其转为国内立法,海关则完全按照《WTO估价协定》进行 海关事务操作。与欧盟的情况不同,转移定价OECD的理论税务部门使用得较多。现实中,企业内部负责与海关 沟通的部门很困惑,一方面海关认为价格低,而另一方面税务部门则抱怨税收高昂。这种困惑源于企业对 《WTO估价协议》的了解不足。而实际上现在很多的跨国公司关注的焦点不是关税,而是税务。海关估价与税 务OECD理论不同点在于:税务更关注整个贸易的总价,海关则更加关注每一票货物的价格,每一票的价格都要 合理的定夺。


海关审价政策解析及企业案例分享

海关估价视角下的国际贸易 企业视角下的国际贸易与海关官员视角下的国际贸易是有差异的。

海关估价关心什么

税率

真实性

海关税收 价格

准确性

海关估价的焦点 企业和海关都非常关心估价问题。海关的中心任务是国家税收,而海关税收是我国政 府赋予海关管理机构的重要任务之一。在我国只有海关一个税关,但像美国和澳大利 亚等比较发达的国家海关的主要职责是监管而非税关。另外,中国的税负相对较重, 现实中的企业逃税动机也相对强烈,有无漏税也成为了海关管理机关关注的重点。

海关税收的决定标准 除极个别情况之外,我国很多进口货物征税的基础是商品价格,即从价税,以价格定 夺关税。从价税的税收总额是税率与商品总值的乘积所决定的。从价税有着征收简 单、税率明确、税负公平、保护关税等优点。但鉴于我国当前海关执法环境和企业诚 信记录历史,征收从价税容易导致企业在商品价格上造假。海关作为审查机关为了保 障征税的正确性,必须审查税率和价格是否正确。事实上,当前海关发现企业偷逃国 家税款案例所涉及的产品,往往是双料货。例如,在汽车零配件审价中,海关发现偷 逃国家税款的行为较为普遍,且非常具有隐蔽性���甚至偷逃税款的企业负责人还十分 具有“专业性”,甚至于上海海关缉私局查处的一个偷逃税款案中,违法人员在被审 讯过程中还总结出来了一套不仅价格造假、还逃税率的造假“理论”。


0 8

海关估价程序

海关对价格 是否有质疑

有质疑,出具价格质疑书

无质疑

移交质疑书

企业内部相关部门 企业

对质疑书作出 解释陈述 有质疑

海关进行海外估价调整 并同企业进行价格磋商

海关对此陈述是否 有质疑海关对此陈 述是否有质疑

无质疑

确认最终价格 出具估价告知

海关审价的基本流程 有无销售

间接支付

四项条件

增加

还原

发票 价格

价格调整项目

应付价格

其他评估 方法

海关处理报关单时,首先会看该企业是何种类型的企业,是否属于销售行为准则法,该批货 物是赠送的还是买卖关系。第二,是否符合成交价格的四个条件,若果符合再看有无间接支 付或应付价格,有无折扣问题,有无特许权使用费,有的话就要对价格进行调整;如果不符 合成交价格的条件,就会按照其他审价方法查验。


海关审价政策解析及企业案例分享

价格质疑:真实性和准确性 在价格方面海关分别要审查价格的真实性和准确性。海关提出质疑,无疑是 因为企业价格的真实性和准确性出现了异常。

真实性 真实性是指企业需向海关申报真实价格,向海关如实提供商业单 证,如实提供与贸易相关的合同发票,提单,涉及运费保险费的 需准确向海关提供相关运费发票,保险单等,信息处还会额外要 求企业提供单证。但关联交易的跨国公司涉及商业机密的,不方 便提供给海关的,海关将参照相同类似货物估价。

价格质疑程序

如果海关价格信息处或现场海关询问企业,在确实存在价格问题 的情况下,企业至多被要求补税。而其他部门(如审计部门)因 为估价提出问题时,企业将有可能面临额外的处罚甚至刑罚,因 为其他部门监察企业有两个目的:一是查看企业账本情况;二是 对低报价格的怀疑,若存在相关问题则会将企业移交给缉私局处 理。因此,与审计等其他监管部门不同,海关启动的价格质疑程 序,无非是消除海关与企业之间的信息不对称现象所做的一种努 力。 海关审价中另一个重要词汇叫做磋商,其目的就是为了向进出口 货物的纳税义务人了解有关情况,充分交流双方掌握的价格信 息。比如,有时海关掌握着企业所不知道的相同或类似货物的成 交价格,有时则恰好相反,只有通过双方的充分交流,才便于得 到海关估价的适当依据。因此,进出口货物的纳税义务人应重视 价格磋商环节,积极配合海关履行价格磋商,依法审查确定进出 口货物有关情况并提供相关的信息资料。 跨国公司有其自身的定价政策,而海关要对企业的定价政策做评 估,这就需要双方就不同信息互相交流。就像WTO的《估价协 定》里的一条注释指出,双方的信息跟情报得以交流,而不是企 业与海关的讨价还价。企业掌握的信息与海关掌握的信息不同, 海关数据库中相关数据信息均较为齐全,但这些信息可能都来自 守法企业的正规操作数据。例如针对汽车零配件,海关自2002年 到不久前一直无法进行完全合理的审价。因为走私分子通常以低 于正常价格的30%向海关申报,而海关数据库中风险参数的价格 来自于比较大的汽车生产厂家和比较正规的型号价格,永远高于 走私份子做的汽车配件价格,所以几乎一直不能被使用。 现实中,有很多进出口商通过各种手段欺骗海关,上海海关就遭 遇过一个案例,一家企业空运进口某种机床里使用的刀库,价值 一万欧元,该企业却向海关申报价格为一百元美金。

在确定完税价格过程中,海关对申报价格的真实性 或正确性有疑问,或有理由认为买卖双方的特殊关 系可能影响到成交价格时,向纳税义务人或者代理 人执发“中华人民共和国海关价格质疑通知书”, 将质疑的理由书面告知纳税义务人或者其代理人。 纳税义务人或者其代理人应自收到价格质疑通知书 之日起5个工作日内,以书面形式提供相关资料或者 其他证据,证明其申报价格真实、准确或者双方之 间的特殊关系未影响成交价格。纳税义务人或者其 代理人确有正当理由无法在规定时间内提供资料或 证据的,可以在规定期限届满前以书面形式向海关 申请延期。除特殊情况外,延期不得超过10个工作 日。 价格质疑程序的履行是为了核实成交价格的真实 性、正确性和完整性,如进出口货物没有成交价 格,海关无须履行价格质疑程序,可直接进入价格 磋商程序。


1

其实,海关并不要求企业的价格必须迎合海关数据库的参数标准。海关数据库里的商品价格 标准也并非完全统一的,而只是商品成交价格历史的反映,例如进口的橡胶产品,同样的橡 胶,其价格在不同的交易合同中必定不同。企业不应一味地向海关询问海关的价格参数,而 应该遵循成交价格原则,即企业自身的实际成交价格是审价的主要标准,其他企业的成交价 格和所谓海关价格参数不能作为本企业产品估价的参考。由此,企业更要加强与海关的磋 商,提供真实、准确的信息。 基于海关监管企业的出发点和对企业的态度,如果海关要求企业提供单证,企业应尽量迎合 海关的要求。海关发出了质疑通知书并不意味着企业的价格一定违规,一定要补缴税款。例 如,海关向某企业发出了质疑通知书,该企业进口的货物可能受关联交易的影响,涉及转移 定价和特许权使用费的问题,质疑通知书发出以后,企业提供的资料越丰富,海关越有把握 做出合理的判断和决定,对企业也越公平。 审计核查企业时,将要求海关出示咨询书、通知书等全部审价文件。与以前不同,审计加大 了监管力度,还要求开放数据库,仔细查看海关的征税情况。海关价格信息处站在企业的角 度与审计进行沟通,企业和海关之间的信息不对称将很大程度上影响这种沟通过程。但事实 上,有些企业并没有努力将自己的单证等信息充分地与海关分享,事后却抱怨海关的办事效 率低下。 在监管条件愈加严格的背景下,企业提供的资料越充分,海关掌握的信息就越充分,与审计 署等其他监管部门的沟通会越畅通,就越能克服不同监管单位之间由于专业领域限制的知识 和信息的不一致。

价格磋商 价格磋商是指海关在使用除成交价格以外的估价方法时,在保守商业秘密的基础上,与纳税义务人交换彼此掌握的用 于确定完税价格的数据资料的行为。 海关通知纳税义务人进行价格磋商时,纳税义务人应当自收到口头通知或收到“中华人民共和国海关价格磋商通知 书”之日起5个工作日内与海关进行价格磋商。纳税义务人未在规定的时限内与海关进行磋商的,视为其放弃价格磋商 的权利,海关可以直接使用《审价办法》第六条或者第四十五条列明的方法审查确定进出口货物的完税价格。   对符合下列情形之一的,经纳税义务人书面申请,海关可以不进行价格质疑、价格磋商,按照《审价办法》第六 条或者第四十五条列明的方法审查确定进出口货物的均匀税价格:

  1.同一合同项下分批进出口的货物,海关对其中一批货物已经实施估价的;

  2.进出口货物的完税价格在人民币10万元以下或者关税及进口环节海关代征税总额在人民币2万元以下的;

  3.进出口货物属于危险品、鲜活品、易腐品、易失效品、废品、旧品等的。

0


海关审价政策解析及企业案例分享

准确性 准确性是指企业应该按照法律的规定完整、准确地 向海关申报跟估价有关的项目、商业背景及相关费 用栏目。 海关审价申报中有特定栏目要求企业说明是否属于 关联交易,申报企业负责人将报价等事务全部委托 给报关公司(价格信息处有要求,不接待报关公司, 但企业书面委托的报关公司,海关必须受理),报关

148号令的框架结构 第一章 总 则 第二章 进口货物的完税价格 第一节 进口货物完税价格确定方法 第二节 成交价格估价方法

公司草率地认为关联交易一定比非关联交易报价

第三节 成交价格的调整项目

低,便违背了事实,将这笔业务以关联交易进行报

第四节 特殊关系

价,导致了审价违规。随后企业的领导在得知此事 后对相关负责人进行了严厉处罚。事实上,报关公

第五节 除成交价格估价方法以外的其他估价

司完全不清楚企业整个运作方式,即使企业的物流

    方法

负责人也不一定知道包括财务支付款项等的整个公 司的运作方式。企业和海关的多个细分主体之间严 重的信息不对称使得企业的不正当报价行为带来的 不良后果被放大。 由此,单证等信息的准确性对于海关提供的栏目非 常重要,企业必须慎重考虑。同时,不应相信所谓 的“海关事务专家”。真正的海关实务专家即非指 海关专业方面的专家,也不是海关监管方面的专 家,而在于和海关等政府部门协调、磋商、双方信 息和情报的交流。

小结 企业提供的单证的真实性和准确性不仅使得其与海 关、海关与其他监管部门的沟通更加顺利,更从一 定程度上避免了审计等其他监管部门的审查,从而 规避了不必要的合规风险。海关审价技术固然重 要,但掌握处理价格疑问和问题的一般方法更加关 键,企业不懂海关估价规定,可以积极向海关工作 人员请教,例如企业不清楚审价需要的单价,完全 可以轻易地通过询问海关来明晰具体报关和估价流 程。但企业在沟通中的不得法,或抱着防备甚至敌 对的态度,封闭信息沟通渠道,将导致额外的后果 和损失。

第三章 特殊进口货物的完税价格 第四章 进口货物完税价格中的运输及     其相关费用、保险费的计算 第五章 出口货物的完税价格 第六章 完税价格的审查确定


1

如何应对价格质疑 当海关需要启动估价程序时,第一个步骤通常称为价 格质疑,即海关估价人员向企业发出价格质疑书,其 中一个核心问题是要求企业回答进口货物的价格是如 何制定的,是否公允,是否合理。在收到海关这份价 格质疑书以后,企业需要做哪些事情?首先企业要确 定由哪个部门来回答海关对于价格质疑提出的问题。

其次要明确其向海关申报价格的达成所基于的标准 是否有影响价格公允性的因素和条件。关联交易通

通常情况下与海关接触的一般是企业的物流部门。但

常是企业遇到最多的估价问题。因为从海关的角

是从过去的实际操作情况来看,很多企业的物流部门

度,只要是你的价格低于海关风险参数价格,又属

只是负责货物的运输活动,对于海关重点关心的某些

于关联交易,海关立马就会启动价格质疑程序判断

相关费用,例如进口货物的价格是如何构成,决定价

该商品价格是否公允,结果很多企业的单子就会被

格的因素,定价过程中是不是发生一些相关费用,发

海关扣住,接下来就要解释企业如何定价并提供各

生的原因,跟进口货物之间有没有相关的必然关系等

种各样的资料证明你的成交价格没有受到关联交易

问题,由于物流部人员并没有直接参与到进口货物价

的影响。遭遇海关质疑、海关磋商是不可避免的,

格的制定过程当中,因此当海关提出价格质疑,要求

企业需要做的就是积极配合海关,提供相关证据,

企业进行解释时,这些物流部门无法进行准确地陈述

在定价问题上与海关充分沟通来证明成交价格并没

解释,但却难以回答货物交易本身的问题。

有受到关联交易的影响。第三要确定交易价格的达

价格的制定有可能是由企业的商务部门负责管理,有 可能是财务部门负责管理,也有可能是由企业的法律 部门管理,也有很多情况下答案是在企业境外的全球 总部进行保管。企业负责海关事务的人员须知道,个 体的力量是有限的,只有把信息不断地透露给高层, 让决策层拥有充分的信息,才有可能更好地实现企业 目标。

成有没有一些条件对其产生影响,如卖方对于进口 人使用或者处置进口货物是否施加一些限制条件, 进口货物的交易价格是否受到一些不确定因素的影 响。最后确认买卖双方之间有没有特殊关系。买卖 双方无特殊关系,只在商业上面有买与卖单纯的交 易,海关重视交易价格的真实性;如果双方有特殊 关系,海关则对比在特殊关系的情况下双方达成的 交易价格与两家非关联公司之间是不是相符。 例如,有一家德国公司,该公司老板坚决不出面参 与和海关的沟通,导致了企业和海关不能更有效地 进行双向交流,海关设法联系到了企业的老板,他 表示并不想与海关打交道,也委托了很多报关公司 等服务商。最后通过与海关的直接对话,他认识到 公司的最高层与海关的直接沟通能更好、更快地通 过审价。而对于企业物流部、商务部的负责人,将 相关信息透露给老板,也是明晰责任的必要手段。 由此,谁应该向海关解答估价质疑呢?这是一个综 合的责任,企业各部门应该共同与海关进行信息的 共享和沟通。

2


海关审价政策解析及企业案例分享

海关总署第148号令 第二章,第四节 特殊关系 第十六条 有下列情形之一的,应当认为买卖双方存在特殊关系:   (一)买卖双方为同一家族成员的;   (二)买卖双方互为商业上的高级职员或者董事的;   (三)一方直接或者间接地受另一方控制的;   (四)买卖双方都直接或者间接地受第三方控制的;   (五)买卖双方共同直接或者间接地控制第三方的;   (六)一方直接或者间接地拥有、控制或者持有对方5%以上(含5%)公开发行 的有表决权的股票或者股份的;   (七)一方是另一方的雇员、高级职员或者董事的;   (八)买卖双方是同一合伙的成员的。   买卖双方在经营上相互有联系,一方是另一方的独家代理、独家经销或者独家受让 人,如果符合前款的规定,也应当视为存在特殊关系。   第十七条 买卖双方之间存在特殊关系,但是纳税义务人能证明其成交价格与同时 或者大约同时发生的下列任何一款价格相近的,应当视为特殊关系未对进口货物的成交 价格产生影响:   (一)向境内无特殊关系的买方出售的相同或者类似进口货物的成交价格;   (二)按照本办法第二十二条的规定所确定的相同或者类似进口货物的完税价格;   (三)按照本办法第二十四条的规定所确定的相同或者类似进口货物的完税价格。   海关在使用上述价格进行比较时,应当考虑商业水平和进口数量的不同,以及买卖 双方有无特殊关���造成的费用差异。 特殊关系的种类 双方是同一合伙的成员

一方直接或间接地受另一方控制

一方是另一方的雇员、高级职员或者董事

两者直接或间接地受第三方控制

双方互为商业上的高级职员或董事

双方共同直接或间接地控制第三方

双方为同一家族成员

一方拥有、控制、持有对方5%或以上的股票或股份


1

Section 3 海关估价方法 进口货物的完税价格,由海关以该货物的成交价格为基础审查确定,并应当包括货物 运抵中华人民共和国境内输入地点起卸前的运输及其相关费用、保险费。从具体估价 方法分析上说,如果进口货物不符合成交价格的有关规定或无法确定成交价格的,海 关经了解有关情况,并与纳税义务人进行价格磋商后,依次以下列方法审查确定该货 物的完税价格: (一)相同货物成交价格估价方法; (二)类似货物成交价格估价方法; (三)倒扣价格估价方法; (四)计算价格估价方法; (五)合理方法。 纳税义务人向海关提供有关资料后,可以提出申请,颠倒前款第(三)项和第(四) 项的适用次序。

相同货物成交价格估价方法 类似货物成交价格估价方法 倒扣价格估价方法 计算价格估价方法 合理方法

成交价格估价方法 进口货物的成交价格,是指卖方向中华人民共和国境内销售该货物时买方为进口该货 物向卖方实付、应付的价款总额,包括直接支付的价款和间接支付的价款。

4


海关审价政策解析及企业案例分享

符合进口货物的成交价格的条件与限制

第十一条

首先,对买方处置或者使用进口货物不予限制;其 次,进口货物的价格不得受到使该货物成交价格无法 确定的条件或者因素的影响 ;第三,卖方不得直接或 者间接获得因买方销售、处置或者使用进口货物而产

以成交价格为基础审查确定进口货物的完税价格时,未包括在 该货物实付、应付价格中的下列费用或者价值应当计入完税价

生的任何收益 ;最后,买卖双方之间没有特殊关系,

格:

或者虽然有特殊关系但是未对成交价格产生影响 。

  (一)由买方负担的下列费用:   1.除购货佣金以外的佣金和经纪费;

对于进口货物的限制方面,在海关148号文件第九条中

  2.与该货物视为一体的容器费用;

有明确规定:(一)进口货物只能用于展示或者免费

  3.包装材料费用和包装劳务费用。

赠送的;(二)进口货物只能销售给指定第三方的;

  (二)与进口货物的生产和向中华人民共和国境内销售有

(三)进口货物加工为成品后只能销售给卖方或者指 定第三方的;(四)其他经海关审查,认定买方对进 口货物的处置或者使用受到限制的。 例如:在药品行业中,经常会遇到样品测试的问题。 海关不会认可买方已成交价格向海关申报, 理由是不

关的,由买方以免费或者以低于成本的方式提供,并可以按适 当比例分摊的下列货物或者服务的价值:   1.进口货物包含的材料、部件、零件和类似货物;   2.在生产进口货物过程中使用的工具、模具和类似货物;   3.在生产进口货物过程中消耗的材料;   4.在境外进行的为生产进口货物所需的工程设计、技术研 发、工艺及制图等相关服务。

符合成交价格进口货物不予限制的规定,此时企业就

  (三)买方需向卖方或者有关方直接或者间接支付的特许

必需以其他定价措施来向海关申报。(有关药品行业

权使用费,但是符合下列情形之一的除外:

样品测试的问题,请详见第四部分实际案例分析)

  1.特许权使用费与该货物无关;   2.特许权使用费的支付不构成该货物向中华人民共和国境 内销售的条件。   (四)卖方直接或者间接从买方对该货物进口后销售、处 置或者使用所得中获得的收益。

成交价格的调整项目 海关148号文件中,还明确了成交价格调整项目,在第 十一条及第十五条中,对于一些其他费用的计入和不 计入做了明确规定。企业在制定成本价格中应当做出

第十五条

相关调整。 企业在向海关提出申报前,因先明确企业内部对该货 物交易价格的制定方式,组成该价格的各项因素并应

进口货物的价款中单独列明的下列税收、费用,不计入该货物 的完税价格:   (一)厂房、机械或者设备等货物进口后发生的建设、安

仔细研读《中华人民共和国海关审价进出口货物完税

装、装配、维修或者技术援助费用,但是保修费用除外;

价格办法》。 遭遇价格质疑时,企业应该在第一时间

  (二)进口货物运抵中华人民共和国境内输入地点起卸后

向海关阐述企业内部的定价方式进行价格磋商,关键

发生的运输及其相关费用、保险费;

是要向海关提供证据证明该定价方法是否符合正常的 定价惯例,是否符合向非关联公司的销售价格,是否 符合同类货物的利润水平。

  (三)进口关税、进口环节海关代征税及其他国内税;   (四)为在境内复制进口货物而支付的费用;   (五)境内外技术培训及境外考察费用。


1

Section 4 实际案例分析

案例 1 关于医药行业中测试样品的海关估价问题 测试样品是一个很普遍的行业性问题,基本上只要涉及到药品的行业都有这种问题。 关于进口的测试用药或者药物样品,从海关的立场来看是分多种情况。

01

03

进口的药品已经得到了相关部门的认可。

还有一些更加复杂的案例。例如,在美

例如,某种药品用于治疗胃病,这种药品

国等其他国家已经通过测试,同时已经

在药监局等相关部门已经记录。但这家公

有销售记录了,而且海关已经拿到了在

司想把该药品使作新用途,例如以前用来

其他国家市场上的销售价格信息,但这

治疗胃病,现在用来治疗贫血。于是该公

时可能还没有通过中国物价局认证。产

司进口了一批药品,与以前的药品并无任

品在第一次进口时,很多企业提供了一

何变化,只是提交相关的医疗机构、研发

些计算价格的方式,但海关目前对于这

机构去测试新药在治疗其他疾病时有无相

种情况下的药品价格计算方法不是很认

关功效。针对上述情况,从海关的案例结

可,因为药品的功效已经由很多国家的

论来看,对于药品本身没有任何变化,同

人员或者通过很多国家的病例测试过,

时已经有药品通过相关审查和使用过的证

也已经得到了很多国家药监部门的认

明,那么估价还是与以前使用过的进口价

可。这个时候进口的所谓的样品,其实

格进行比较,除非在市场上出现明显的差

已经不能算是样品,其上市也没有系统

异。

风险,海关一般按照其他国家相同货物 的价格来进行对本次货物估价和征税。

02

进口的这种药品本身在市场上没有销售记 录,可能是半成品,或者处于研发、测试 阶段,市场上并没有记录,这时的价格要 通过计算得出。但是计算价格要考虑的因 素有很多,例如除了药品本身生产的成本 以外,前期的研发成本与测试样品是有关 系的,也要进行分摊,如何进行分摊?分 摊的方式等等都需要企业提供证明。

04 药品行业相对比较特殊,不同情况也较 多。一般地,在其他国家测试通过的药 品在国内都不会有问题。但特殊地,因 为人种的差异,有个别在欧美使用正常 的药品,到了国内之后不能使用。这 时,企业需要通过更多的实例向海关举 证,以证明曾经发生过其他国家已经政 府和市场审核的药品,在中国有可能存 在药监局测试不通过的情况。但若企业 通过计算得出的价格与其他国家相同药 品的市场价格存在明显的差异,海关很 有可能对其质疑。

6


海关审价政策解析及企业案例分享

05 某种药品,成品是两百五十欧元一片,企业进口时以测试用药为名进行申报,价格为二十几 欧元一片,价格几乎差了十倍。后来海关通过调查发现两种药完全一样,同时它在欧洲、美 国已经有五年到十年正常的市场销售了。针对这种情况,海关如何征税?从一般的理解看, 海关将按照两百五十欧元一片的价格征税。

06 基于样品的问题,某企业有一种抗癌的药品,价值非常高,用来免费提供给癌症晚期的病人 做测试。欧美市场存在相同或类似的产品,但从公司的角度,该产品并不用作销售。因此对 于价值非常高的药品,如何进行估价? 在目前的情况下,无论产品的价值多大,企业应把真实价格提供给海关,而海关也会适当考 虑企业的自身状况。但海关审价相关规定企业必须完全遵守。

小 结 关于药品的海关审价也反映出中国与其他国家在技术发展和贸易方式上的差异。企业向海关 提出特殊性请求时,务必拿出有效证据。若企业以极端案例,向海关做普遍性的申请,海关 很难认可企业的要求。当前现实中全国海关针对测试用药的基本做法是:若市场上已经有相 同药品在销售,按照相应价格来估价;而在任何一个国家的市场上找不到进入市场的证据, 这时企业则可以向海关提供计算价格。

案例 2 关联交易 某化妆品公司从欧洲进口了一批属于反侵销行业的产品。在向海关申报时,提供了原产地证和原厂商发票,但海关对此却提出 了两点质疑:一,该原厂商发票显示的数量反应的是原厂商与该化妆品公司的母公司交易的总金额,而该公司进口的是其母公 司转卖的一部分产品,这就存在关联交易的可能;二,原厂商发票数量与本次进口的数据不符。如果海关不承认原产商,该公 司将不能享受优惠税率,而必须按照欧洲最高税率征收。 在这个问题上,第一,原产地证书在海关法规中是有明确规定,企业只要证明这批货与原产地证上的货物存在直接对应关系即 可。例如,化妆品包装上有全国统一的编码,只要企业能证明相关问题,海关是认可的。原产地证书是另外两个公司之间交易 货物的证书,国内分公司作为第三人进口母公司的产品,则企业需要证明其进口的货物与原产地证上的货物有直接关系,同时 出具单证等证据。企业也须主动出具相关信息,以便海关为企业验证关联性等证明。 第二,对于原厂商发票上进口的数量是否与实际进口数量一致的问题,企业表示这是由于原产商与总部的交易量与总部和分公 司的交易量的不同而造成的。海关所谓的数量一致是指企业同一批货物对应的单据上的数量一致。数量对应、价格对应等是指 企业对于每次交易均办理了证书,从而便于举证。所以,该企业的问题不在于数量不符,而是该企业使用了前道交易的证书来 证明后道进出口交易。在向海关证明该交易非关联交易时,需要将此次进出口货物交易和国外交易之间的关系链的证据以及母 公司与原厂商的采购价格提供给海关,已证明价格公允。


1

案例 3 哪些特许权使用费需要向海关申报? 特许权使用费的背景。在商业当中如果说买卖双方之间购买无形的资产,这种不涉及到进出口货物的 单纯特许权交易,与海关无关。反之如果在购买特许权的同时涉及到进口货物,如果不支付特许权使 用费,进口交易本身无法达成,这个时候特许权使用费就构成海关需要征收的范畴。 有两个判断标准:

第 1 个

特许权与货物之间是否有直接的关系。

第 2 个

判断条件特许权使用费是不是构成进口货物销售的条件。

148号令 第十三条符合下列条件之一的特许权使用费,应当视为与进口货物有关: (一)特许权使用费是用于支付专利权或者专有技术使用权,且进口货物属于下列情形之一的: 1.含有专利或者专有技术的; 2.用专利方法或者专有技术生产的; 3.为实施专利或者专有技术而专门设计或者制造的。 (二)特许权使用费是用于支付商标权,且进口货物属于下列情形之一的: 1.附有商标的; 2.进口后附上商标直接可以销售的; 3.进口时已含有商标权,经过轻度加工后附上商标即可以销售的。 (三)特许权使用费是用于支付著作权,且进口货物属于下列情形之一的: 1.含有软件、文字、乐曲、图片、图像或者其他类似内容的进口货物,包括磁带、磁盘、光盘或者其他类似介质 的形式; 2.含有其他享有著作权内容的进口货物。 (四)特许权使用费是用于支付分销权、销售权或者其他类似权利,且进口货物属于下列情形之一的: 1.进口后可以直接销售的; 2.经过轻度加工即可以销售的。 第十四条买方不支付特许权使用费则不能购得进口货物,或者买方不支付特许权使用费则该货物不能以合同议定 的条件成交的,应当视为特许权使用费的支付构成进口货物向中华人民共和国境内销售的条件。

8


海关审价政策解析及企业案例分享

案例 4 折扣 根据类型可以分为现金折扣、数量折扣和其他,不同的折扣享受不同的待遇。例如某企业在向上 海申请产品成交价格中存在关联交易折扣。在相关申请文件中,海关查明其享受的折扣要低于其 母公司给予非关联的交易折扣,这显然不符合公平交易的原则。 还有一些企业从国外的厂家进口货物,虽不是关联企业,但经过几年的合作以后,对方给予进口 方一定的奖励,随后又变为幅度较大价格调整。按照中国的从价原则,若买卖价格降低很多,企 业是否需要出具证明,来举证交易的价格是合理的? 进出口商之间存在长期的合作关系背景下的价格下调,也涉及到折扣问题,即经过几年的历史合 作,对方给予固定金额的返点或者返利。对于这种方式,报关时可以做相应扣减,但只能扣减在 企业历史上曾经进口的产品交易中,这些产品的进口量一年内达到了一定标准的量,可以根据进 口的规模对方给予一定的折扣,相应产生的总价下降海关认为是合理的。但是这笔折扣不能放在 将来进口的货品里,例如给予明年进口一批相同的货物一定量的折扣,这在海关省价原则中是不 被认可的,因为这一批货物跟上一批货物没有直接关系。如果上批货物的奖励在下批相同货物上 体现,则企业需要在买卖合同中有明确条款表明是因上批货物达到一定数量或金额后而给予的优 惠或者提供相关资料证明事实,那么海关审价处认可交易价格合理。


2 0

企业在通关过程中若遇到审价问题,可拨打 68891538进行咨询。



Scouncil-9