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PROTOCOLE Entre les soussignés : ● l’Opievoy représenté par Monsieur Arnaud LEGROS, son directeur général, dûment habilité aux fins des présentes en vertu d’une délibération de son conseil d’administration en date du [●] ● Département de l’Essonne représenté par [●], dûment habilité aux fins des présentes en vertu d’une délibération de son assemblée délibérante en date du [●] ● Département des Yvelines représenté par [●], dûment habilité aux fins des présentes en vertu d’une délibération de son assemblée délibérante en date du [●] ● l’UESL représenté par [●], dûment habilité aux fins des présentes en vertu d’une délibération de son conseil d’administration en date du [●], étant ici précisé que, par l’effet de la loi n°2016-719 du 1er juin 2016 et de l’ordonnance n° 20161408 du 20 octobre 2016 relative à la réorganisation de la collecte de la participation des employeurs à l’effort de construction, l’UESL a vocation à être de plein droit substituée dans ses droits et obligations au titre des présentes par l’un des organismes visés aux articles L 313-18, L313-19 et L313-20 du code de la construction et de l’habitation (cet organisme étant ci-après dénommé : le « Successeur de l’UESL »), ce qui est d’ores et déjà accepté par les autres soussignés. Les signataires susvisés (ainsi que le Successeur de l’UESL) sont ci-après désignés collectivement les « Parties » et individuellement une « Partie ». Intervient aux présentes : ● la [SAHLMAP], représentée par son Directeur général, Monsieur Pierre-Yves THOREAU, dûment habilité aux fins des présentes en vertu d’une délibération de son conseil d’administration en date du [●], aux fins de prendre acte des stipulations du présent protocole qui la concerne et de souscrire els engagements ou déclarations prévus notamment aux articles 1.2., 2.1, 3.6 et 3.7. PREAMBULE La loi n°2014-366 du 24 mars 2014 pour l’accès au logement et un urbanisme rénové dite loi « Alur » met fin, à compter du 1er janvier 2017, à la gouvernance interdépartementale de l’Opievoy.

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Suivant délibérations en date du 19 février 2016, le Conseil Régional d’Ile de France a décidé de ne pas demander le rattachement de l’Opievoy à la collectivité régionale. Par délibérations en date des 20 juin 2016, 24 juin 2016 et 27 juin 2016 de leurs Conseils Départementaux respectifs, les trois Départements des Yvelines, du Val d’Oise et de l’Essonne, collectivités de rattachement de l’Opievoy, ont également décidé, chacun pour ce qui le concerne, de ne pas demander le rattachement de l’Opievoy. Dans ces conditions, la dissolution de l’Opievoy au 31 décembre 2016 par voie de décret est devenue inéluctable en application des dispositions de l’article L421-6 du code de la construction et de l’habitation (CCH). Les Départements des Yvelines et de l’Essonne ont exprimé la volonté de privilégier le recours à une société HLM pour assurer la continuité, la pérennité et le développement de l’activité sociale jusqu’alors conduite par l’Opievoy sur leurs territoires. Dans ce cadre, les Départements des Yvelines et de l’Essonne ont souhaité la mise en place d’un schéma d’adossement du patrimoine locatif de l’Opievoy situé sur leurs territoires reposant sur un partenariat capitalistique à nouer avec le groupe Action Logement au sein d’une société anonyme d’habitations à loyer modéré. Précisément, ce schéma d’adossement conduira à la réalisation des opérations suivantes : -

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l’apport par l’Opievoy à une ESH membre du groupe Action Logement, la société SAHLMAP, de l’intégralité de son activité de logement social sur les territoires des Yvelines et de l’Essonne, à effet au 31 décembre 2016 ; concomitamment à la réalisation de cet apport, la dévolution immédiate aux Départements des Yvelines et de l’Essonne des actions émises par la société SAHLMAP reçues par l’Opievoy en contrepartie de la réalisation de l’apport, par l’effet de la dissolution de l’Opievoy à la date de réalisation dudit apport et ce, conformément au projet de décret de dissolution de l’Opievoy ; l’apport par une ou plusieurs entités membre(s) du groupe Action Logement ayant la qualité de sociétés anonymes d’habitations à loyer modéré, au cours du 1er semestre 2017 si possible et au plus tard le 30 septembre 2017, d’éléments de patrimoine afférents à des ensembles immobiliers situés sur le territoire des départements des Yvelines et de l’Essonne et en Ile de France.

Le projet de traité d’apport a été signé le 28 novembre 2016 entre l’Opievoy et la société SAHLMAP, sous diverses conditions suspensives dont la signature, avant le 31 décembre 2016, d’un protocole devant, notamment, définir les principaux engagements du groupe Action Logement concernant la réalisation et les modalités de ses propres apports en 2017 (la réforme en cours d’Action Logement n’ayant pas permis, comme cela était initialement envisagé, de procéder aux apports de l’Opievoy et du groupe Action Logement concomitamment au 31 décembre 2016). Le projet de traité d’apport susvisé prévoit que soit annexé à ce protocole un pacte d’actionnaires « Borloo » devant régir la gouvernance de la SAHLMAP, organisée autour d’un actionnaire de référence constitué d’une entité du groupe Action Logement et des deux Départements de l’Essonne et des Yvelines. Le présent document a vocation à constituer le protocole susvisé. 2


IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT : Article 1er. Réalisation d’apports par l’Opievoy en faveur de SAHLMAP 1.1. L’Opievoy, suivant délibération de son conseil d’administration en date du 23 novembre 2016 et la société SAHLMAP, suivant délibération de son conseil d’administration en date du 23 novembre 2016, ont, par acte sous seing privé en date du 28 novembre 2016, signé un traité d’apports sous diverses conditions suspensives portant sur l’intégralité de l’activité de logement social de l’Opievoy sur les territoires des Yvelines et de l’Essonne, et ce à effet au 31 décembre 2016. Ce traité d’apports (sans ses annexes) figure en Annexe 1 aux présentes. Les Départements de l’Essonne et des Yvelines confirment en tant que de besoin que les Départements de l’Essonne, du Val d’Oise et des Yvelines, en leur qualité de seules collectivités de rattachement de l’Opievoy, ont donné leur accord en vue de la réalisation de ces apports, qui ont d’ores et déjà fait l’objet d’une approbation de la part de leurs assemblées délibérantes respectives (le 21 novembre 2016 pour le Département de l’Essonne et le 14 octobre 2016 pour les deux autres Départements). De façon générale, l’Opievoy et les Départements de l’Essonne et des Yvelines garantissent qu’ils ont valablement obtenu, ainsi que le Département du Val d’Oise, de la part de leurs organes compétents toutes autorisations et délibérations requises afin de permettre la réalisation régulière des apports susvisés, dans les termes du traité d’apports figurant en Annexe 1. 1.2. De son côté, l’UESL s’engage à ce que les apports susvisés de l’Opievoy soient régulièrement approuvés par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SAHLMAP, sous réserve de la validation préalable par le commissaire aux apports des modalités de ces apports. De façon générale, l’UESL garantit avoir obtenu valablement (ou s’engage à obtenir valablement, si besoin est) de la part de ses organes compétents toutes autorisations et délibérations requises afin de permettre l’approbation régulière des apports susvisés, dans les termes du traité d’apports figurant en Annexe 1. Il en est de même de la société SAHLMAP. 1.3. Les Départements de l’Essonne et des Yvelines garantissent que les assemblées délibérantes des Départements de l’Essonne (en date du 17 octobre 2016), du Val d’Oise (en date du 14 octobre 2016) et des Yvelines (en date du 14 octobre 2016) sont convenus, ce dont l’Opievoy a pris acte, que la trésorerie disponible de l’Opievoy au 31 décembre 2016 (date de réalisation des apports susvisés) sera : - à hauteur de 77,74%, de son montant comprise dans lesdits apports en faveur de SAHLMAP ; - à hauteur de son solde (soit 22,26%), comprise dans les actifs dévolus à l’OPH Val d’Oise Habitat.

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La « trésorerie disponible » s’entend, pour les besoins des présentes, de la trésorerie (valeurs mobilières de placement et disponibilités) telle qu’elle ressort des comptes de l’Opievoy au 31 décembre 2016 (avant sa dissolution et, par conséquent, la réalisation des apports et la dévolution susvisées), sous déduction des sommes nécessaires à la liquidation de l’Opievoy, au remboursement de la dotation initiale de l’Etat et au désintéressement (en tant que de besoin) de l’OPH Val d’Oise Habitat au titre de certains postes comptables compris dans les apports de l’Opievoy en faveur de la société SAHLMAP (tels que les immobilisations financières et les immobilisations de structure), étant ici précisé en outre que : -

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l’ensemble des Parties entendent que cette « trésorerie disponible » soit déterminée en tenant compte de l’encaissement par l’Opievoy de la totalité du prix de cession afférent à la cession de son patrimoine dit « hors d’assiette », c’est-à-dire situé hors du territoire des trois départements de l’Essonne, du Val d’Oise et des Yvelines (l’Opievoy donnant toute garantie à cet effet aux autres Parties) ; la détermination du montant de cette trésorerie disponible devra être effectuée en concertation entre les Parties.

1.4. Les deux Départements de l’Essonne et des Yvelines ainsi que l’UESL conviennent qu’une fraction de la « trésorerie disponible » ainsi définie (et déterminée par conséquent en intégrant de façon effective la totalité du prix de cession afférent à la cession de son patrimoine dit « hors d’assiette »), dans la limite du montant de la plus-value dégagée par l’Opievoy à l’occasion de la cession dudit patrimoine « hors d’assiette », sera « fléchée » au sein de la société SAHLMAP en faveur du patrimoine locatif dit de « La Grande Borne ») situé sur les deux communes de Grigny et de Viry-Châtillon. Article 2. Réalisation d’apports par le groupe Action Logement en faveur de SAHLMAP 2.1. L’UESL s’engage à ce que une ou plusieurs entités membre(s) du groupe Action Logement (telle que cette expression est définie à l’article L 313-17 nouveau du code de la construction et de l’habitation issu de l’ordonnance susvisée), ayant la qualité de société anonyme d’habitations à loyer modéré (ci-après individuellement ou collectivement désignée : l’« Entité Action Logement »), réalise(nt) en faveur de SAHLMAP des apports aux conditions générales suivantes : -

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Date de réalisation des apports : au plus tôt dans le courant du premier semestre 2017 et au plus tard le 30 septembre 2017, pour les raisons exposées ci-après et tenant à la nécessaire intervention de l’Autorité de la concurrence (l’objectif prioritaire des Parties étant de privilégier, dans toute la mesure du possible, une réalisation des apports au plus tard le 30 juin 2017). Périmètre des apports : éléments d’actifs et de passifs afférents à des ensembles immobiliers situés dans les deux Départements de l’Essonne et des Yvelines et en Ile-deFrance. Ce périmètre devra faire l’objet d’un avis consultatif préalable de la part des deux Départements de l’Essonne et des Yvelines, afin de rechercher toutes synergies possibles non seulement au regard du patrimoine apporté par l’Opievoy mais également aux fins de cohérence avec les politiques locales de l’habitat des Départements et de leurs EPCI, notamment en vue de la rationalisation du nombre de bailleurs sur ces territoires. Les Parties s’engagent, chacune en ce qui la concerne, à ce que cet avis soit sollicité puis rendu dans des délais compatibles avec le respect du calendrier de réalisation des apports. 4


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Modalités financières des apports : ces apports seront valorisés et rémunérés selon les mêmes méthodes (valeur nette comptable/capitaux propres non réévalués) que celles retenues par l’Opievoy pour la réalisation des apports visés à l’article 1, de façon à asseoir le caractère équitable, pour l’ensemble des Parties, de l’opération globale d’apports dont SAHLMAP a vocation à bénéficier de la part de l’Opievoy et de l’Entité Action Logement. Ces apports seront effectués en utilisant comme comptes de référence les comptes annuels de l’Entité Action Logement au 31 décembre 2016 (et auront un effet rétroactif, d’un point de vue fiscal et comptable, au 1er janvier 2017). Répartition du capital social post apports : à l’issue des opérations d’apport susvisées, les membres du groupe Action Logement actionnaires de SAHLMAP devront détenir environ 55% du capital social de SAHLMAP et les deux Départements de l’Essonne et des Yvelines 45% environ. Néanmoins, si ce seuil de 55% devait être dépassé, ce qui est accepté d’ores et déjà par les deux Départements de l’Essonne et des Yvelines, les Parties et la société SAHLMAP se rapprocheront pour déterminer les conditions dans lesquelles le groupe Action Logement pourra ramener sa participation à ce seuil de 55% environ, en privilégiant les patrimoines situés sur les territoires des départements de l’Essonne et des Yvelines.

Outre la formulation (quand elle est requise) de tous avis préalables, exprès ou tacites, de la part des institutions représentatives du personnel des entités concernées par les opérations prévues aux présentes, cet engagement de l’UESL est conditionné (i) à la bonne fin de la réalisation des apports de l’Opievoy tels que prévus à l’article 1er ci-dessus et (ii) au transfert en faveur des deux Départements de l’Essonne et des Yvelines, conformément au décret de dissolution de l’Opievoy, des actions de SAHLMAP reçues par l’Opievoy en contrepartie des apports visés à l’article 1er. Cette deuxième condition est expressément formulée en faveur exclusivement de l’UESL, qui pourra donc, le cas échéant, y renoncer. En outre, les apports à réaliser par l’Entité Action Logement devront être préalablement autorisés par l’Autorité de la concurrence. Tant qu’une telle autorisation n’aura pas été donnée, ces apports, ce qui est reconnu par les Parties, ne pourront donc pas intervenir et la responsabilité de l’UESL, de l’Entité Action Logement et/ou du Successeur de l’UESL ne pourra donc pas être recherchée à ce titre (y compris dans le cas où cette autorisation n’aurait pas été donnée dans un délai compatible avec la réalisation des apports susvisés au plus tard le 30 septembre 2017). Dans ce contexte, les Parties s’engagent à faire leurs meilleurs efforts pour obtenir une telle autorisation de l’Autorité de la concurrence dans les meilleurs délais et au plus tard dans un délai compatible avec la réalisation des apports susvisés au plus tôt dans le courant du premier semestre 2017 et au plus tard le 30 septembre 2017. Dans ce cadre, les Parties s’engagent à faire toute diligence pour remettre, le 1er février 2017 au plus tard, l’ensemble des pièces nécessaires pour procéder à la notification de l’opération auprès de l’Autorité de la concurrence. Si cette autorisation est conditionnée à des engagements spécifiques à souscrire par l’une ou l’autre des Parties, par l’Entité Action Logement et/ou par SAHLMAP et/ou l’un des organismes mentionnés aux articles L313-18, L313-19 et L313-20 du code de la construction et de l’habitation, les Parties conviennent de se concerter pour décider, en toute bonne foi, et à l’unanimité, si ces engagements sont compatibles avec l’esprit de leurs accords initiaux et, dans l’affirmative, négocier entre elles les adaptations rendues nécessaires par cette situation nouvelle. A défaut d’avoir obtenu une autorisation de l’Autorité de la concurrence dans un délai compatible avec la réalisation des apports susvisés au plus tard le 30 septembre 2017 ou à défaut pour les 5


Parties d’avoir effectivement procédé, dans ce même délai, aux aménagements des apports demandés par l’Autorité de la concurrence, l’engagement d’apport souscrit au présent article 2 sera présumé caduc, sauf si les Départements de l’Essonne et des Yvelines ainsi que le Successeur de l’UESL en ont préalablement décidé autrement, sans indemnité de part et d’autre. De convention expresse, en cas de non réalisation des apports susvisés pour quelque cause que ce soit, chacune des Parties renonce définitivement et irrévocablement à toute indemnisation à ce titre. Néanmoins, en pareil cas (non réalisation des apports visés au présent article 2.1), les Départements de l’Essonne et des Yvelines s’engagent à voter en faveur de toute opération de rachat par la société SAHLMAP de la totalité de ses propres actions détenues par les actionnaires membres du groupe Action Logement, sur première demande de leur part, moyennant le prix maximum autorisé. Au-delà de ce rachat audit prix, les Parties se concerteront pour identifier les modalités adéquates de la compensation des effets résultant, pour le groupe Action Logement, de la perte du contrôle de la société SAHLMAP suite à la mise à disposition de cette dernière par le groupe Action Logement pour les besoins de la filialisation des activités de l’Opievoy telle que décrite à l’article 1 ci-dessus. De convention expresse, cette compensation sera déterminée en considération du montant des capitaux propres de la société SAHLMAP au 31 décembre 2016 mais avant la réalisation des apports de l’Opievoy à cette dernière visés à l’article 1 ci-dessus (pour mémoire, le montant prévisionnel de ces capitaux propres s’élève à un montant de 9.152.000€) sous déduction du prix de rachat des actions visé à l’alinéa précédent - étant en outre précisé que les modalités de ladite compensation ne pourront se traduire par la nécessité, pour les Départements de l’Essonne et des Yvelines, de procéder directement à des investissements supplémentaires en fonds propres, sous quelque forme que ce soit. 2.2. Les Parties (autres que l’UESL et le Successeur de l’UESL) s’engagent à ce que les apports susvisés de l’Entité Action Logement soient régulièrement approuvés par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SAHLMAP, sous réserve (i) de l’absence de réserves sur les modalités de ces apports et de leur rémunération par, selon le cas, le commissaire aux apports ou tout autre commissaire à compétence particulière et (ii) de la formulation d’un avis, exprès ou tacite, de la part des institutions représentatives du personnel concernées. Article 3. Gouvernance de SAHLMAP 3.1. Afin de matérialiser le contenu de leur partenariat au sein de SAHLMAP, les Départements de l’Essonne et des Yvelines ainsi que l’UESL conviennent, conformément à la faculté offerte aux sociétés anonymes d’HLM par l’article L 422-2-1 du code de la construction et de l’habitation, de conclure un pacte d’actionnaires entre ces deux Départements et une entité membre du groupe Action Logement. Un exemplaire de ce pacte figure en Annexe 2. Ce pacte sera signé et entrera en vigueur dans les meilleurs délais suivant la réalisation de la dernière des deux conditions suivantes : - la bonne fin de la réalisation des apports de l’Opievoy tels que prévus à l’article 1 er cidessus ; - la décision de l’Autorité de la concurrence, formelle ou tacite, autorisant la signature et l’entrée en vigueur du pacte en l’état. 6


Dans le cas où ce pacte aurait été préalablement signé, il sera automatiquement résilié le 30 septembre 2017, sauf accord contraire des parties audit pacte, à défaut de réalisation des apports visés à l’article 2 ci-dessus au plus tard ce 30 septembre 2017. Les Parties s’engagent à mettre en œuvre (ou à faire mettre en œuvre) sans délai, en leur qualité d’actionnaires et/ou dirigeants de SAHLMAP, toutes les mesures requises par l’exécution du pacte. 3.2. La conclusion du pacte étant soumise, comme indiqué ci-dessus, à une décision de l’Autorité de la concurrence autorisant sa signature et son entrée en vigueur en l’état, les Parties s’engagent à faire leurs meilleurs efforts pour obtenir une telle autorisation de l’Autorité de la concurrence dans les meilleurs délais. Si cette autorisation est conditionnée à des aménagements à apporter au pacte, les Parties conviennent de se concerter pour décider, en toute bonne foi, et à l’unanimité, si ces aménagements sont compatibles avec l’esprit du pacte et, dans l’affirmative, négocier entre elles une nouvelle version du pacte conforme aux demandes de l’Autorité de la concurrence. A défaut d’avoir obtenu l’autorisation de l’Autorité de la concurrence au plus tard le 30 septembre 2017 ou à défaut pour les Parties d’avoir effectivement procédé, à cette même date du 30 septembre 2017, aux aménagements du pacte demandé par l’Autorité de la concurrence, l’engagement de signature souscrit à l’article 2.1 ci-dessus sera caduc, sauf si les Départements de l’Essonne et des Yvelines, l’Entité Action Logement ainsi que le Successeur de l’UESL en ont préalablement décidé autrement. 3.3. Au cours de la période comprise entre le 1er janvier 2017 et la date de signature et d’entrée en vigueur du pacte, les Départements de l’Essonne et des Yvelines s’engagent, relativement à la gestion de SAHLMAP : - à faire en sorte que SAHLMAP soit gérée dans le cours normal et courant des affaires et dans des conditions de nature à préserver la valeur et la consistance du patrimoine de SAHLMAP, dans la perspective des apports à réaliser en application de l’article 2 ci-dessus et des orientations stratégiques qui auront à être définies par la nouvelle gouvernance de la société SAHLMAP après la réalisation desdits apports ; - à faire en sorte que ne soient pas conclus au sein de SAHLMAP (i) d’accords de substitution aux accords collectifs en vigueur au sein de l’Opievoy mis en cause par la réalisation de l’apport visé à l’article 1er ci-dessus (ii) ni d’accords portant sur les usages, engagements unilatéraux et accords atypiques dont seraient (ou non) actuellement bénéficiaires les salariés transférés de l’Opievoy à la SAHLMAP dans le cadre de l’apport visé à l’article 1 er (étant précisé que cet engagement n’exclut pas, pendant la période considérée, l’ouverture de négociations raisonnables par SAHLMAP à cet effet) ; - à faire en sorte que, sur demande de l’UESL ou du Successeur de l’UESL, soit nommée au conseil de surveillance de SAHLMAP deux personnes choisies parmi des candidats proposés par l’UESL ou le Successeur de l’UESL ;

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- s’interdisent de prendre tout engagement concernant le renouvellement par SAHLMAP, à leur expiration, des contrats de détachement de fonctionnaires et à faire en sorte que ne soient pas pris par SAHLMAP (ou pour son compte), de tels engagements ; - à faire en sorte que soient nommés en qualité de 1ers membres du Directoire de SAHLMAP MM. Arnaud Legros et Pierre-Yves Thoreau en qualités respectivement de Président du Directoire et de Directeur Général de SAHLMAP. - à résilier à effet au plus tard de la date d’entrée en vigueur du pacte visé à l’article 3.1 ci-dessus tout pacte préalable pouvant les lier, relativement à SAHLMAP. Le cas échéant, les Parties se concerteront pour définir les autres conditions de l’association du groupe Action Logement à la gestion de SAHLMAP au cours de cette période, étant précisé que cette association ne pourra en aucun cas matérialiser une situation de nature à soumettre celle-ci à contrôle ou autorisation de l’Autorité de la concurrence. En outre, l’Entité Action Logement et la SAHLMAP s’engagent à présenter aux Départements de l’Essonne et des Yvelines leur projet stratégique au plus tard le 31 mars 2017. Les Départements et la SAHLMAP disposeront d’une période de quatre semaines pour échanger sur ce projet stratégique. 3.4. Dans l’hypothèse où, pour quelque raison que ce soit, le transfert aux deux Départements des Yvelines et de l’Essonne des actions de la SAHLMAP reçues par l’Opievoy en contrepartie des apports décrits à l’article 1 ne serait pas réalisé au 31 décembre 2016 ou serait remis en cause postérieurement à cette date, de telle façon que l’Opievoy conserverait la qualité d’actionnaire de SAHLMAP, les Parties conviennent qu’un nouveau pacte, identique mutatis mutandis à celui figurant en Annexe 2, sera conclu dès que possible avec l’Opievoy, en sa qualité d’actionnaire de SAHLMAP (dans l’attente d’une clarification de la situation applicable aux deux Départements), et se substituera transitoirement au pacte conclu en application de l’article 3.1 dans l’attente de l’entrée au capital des Deux départements susvisés. En ce cas, et pendant la phase transitoire visée à l’article 3.3 ci-dessus, l’Opievoy s’engage par ailleurs à respecter les obligations souscrites par les Départements audit article en ce qui concerne la gestion de SAHLMAP. 3.5. Les deux Départements de l’Essonne et des Yvelines ainsi que l’Opievoy prennent acte et acceptent qu’une entité du groupe Action Logement puisse réaliser d’ici au 31 décembre 2016 une avance en compte courant en faveur de SAHLMAP d’un montant maximum de 2 millions d’euros, à des conditions courantes et normales, cette avance en compte étant susceptible de faire ensuite l’objet, sur décision du groupe Action Logement, d’une incorporation au capital de SAHLMAP (après le 1er janvier 2017). 3.6. Les Parties conviennent d’ores et déjà que les logements situés sur le territoire de la Grande Borne (Viry-Châtillon et Grigny) doivent faire l’objet d’orientations stratégiques spécifiques de la part de SAHLMAP visant à maintenir à terme deux bailleurs gestionnaires de ces logements. Un projet devra être présenté en ce sens par le Directoire de SAHLMAP au Comité stratégique et au Conseil de surveillance de SAHLMAP dans le courant de l’année 2017.

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3.7. La société SAHLMAP s’engage à procéder au dépôt d’une demande d’enregistrement à titre de marque de la locution « Les Résidences Yvelines Essonne » auprès des services compétents de l’INPI dans le courant de l’année 2017. Les Parties conviennent que la société SAHLMAP changera de dénomination sociale à compter du 1er janvier 2017 pour adopter celle de « Les Résidences ». Article 4. Clause d’exécution Les Parties s’engagent à se comporter les unes envers les autres comme des partenaires loyaux et de bonne foi et à exécuter le présent protocole dans cet esprit. Les Parties s’engagent expressément à respecter et à faire respecter auprès des personnes qui les représentent au sein des organes compétents de la société SAHLMAP, toutes les stipulations de ce protocole. Les Parties s’engagent également, chacune pour ce qui la concerne, à prendre toute disposition, à faire toute démarche, à obtenir toutes les autorisations requises, à signer tous les actes et, de manière générale, à faire tout ce qui sera nécessaire à tout moment avec la diligence requise pour donner plein effet aux stipulations du présent protocole. Article 5. Unicité du protocole - Tolérance - Election de domicile Le présent protocole constitue l’intégralité de l’accord des Parties à ce jour dans la limite de son objet. Il remplace et annule, en conséquence, tout accord verbal ou écrit ayant le même objet et qui lui serait antérieur. Aucune tolérance, quelle qu’en soit la nature, l’ampleur, la durée ou la fréquence, ne peut être considérée comme créatrice d’un quelconque droit et ne peut, en aucune manière, conduire à limiter, de quelque façon que ce soit, la possibilité pour chacune des Parties d’invoquer à tout moment et sans aucune restriction chacune des clauses du présent protocole. Pour l’exécution des présentes et de leurs suites, les Parties font élection de domicile en leurs adresses respectives indiquées en comparution des présentes. Tout changement d’adresse doit être notifié, par la Partie y procédant, à toutes les autres Parties, au plus tard dans le mois suivant ce changement. Article 6. Règlement des litiges 6.1. Les Parties s’engagent à faire leurs meilleurs efforts pour régler amiablement et de bonne foi tout différend portant sur l’interprétation ou l’exécution du présent protocole. 6.2. A défaut d’un tel règlement, chaque Partie concernée par le différend en cas de différend le concernant) pourra porter celui-ci devant les juridictions compétentes. Fait à ___ décembre 2016 Le 9


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