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ENTRE L’OFFICE PUBLIC DE L’HABITAT INTERDEPARTEMENTAL ESSONNE, VAL D’OISE, YVELINES – OPIEVOY (« L’APPORTEUR ») ET LA SOCIETE ANONYME D’HABITATIONS A LOYER MODERE DE L’AGGLOMERATION PARISIENNE – SAHLMAP (« LE BENEFICIAIRE »)

TRAITE D’APPORT PARTIEL D’ACTIF CONCERNANT LE PATRIMOINE LOCATIF SOCIAL DE L’OPIEVOY SITUE SUR LES TERRITOIRES DE L’ESSONNE ET DES YVELINES A LA SAHLMAP

En accord avec les Parties, les présentes ont été reliées par le procédé ASSEMBLACT R.C. empêchant toute substitution ou addition et sont seulement signées à la dernière page.


TABLE DES MATIÈRES

ARTICLE 1. ARTICLE 2. ARTICLE 3. ARTICLE 4. ARTICLE 5. ARTICLE 6. ARTICLE 7. ARTICLE 8. ARTICLE 9.

ARTICLE 10. ARTICLE 11. ARTICLE 12. ARTICLE 13. ARTICLE 14. ARTICLE 15. ARTICLE 16. ARTICLE 17.

NATURE ET REGIME JURIDIQUE DE L’APPORT........................................................................... 12 VALORISATION DE L’APPORT ET COMPTABILISATION CHEZ LE BENEFICIAIRE .......................... 12 DATE DE REALISATION JURIDIQUE, COMPTABLE ET FISCALE DE L’APPORT .............................. 14 DESIGNATION DE L’APPORT ...................................................................................................... 14 DESIGNATION DETAILLEE DES BIENS ET DROITS IMMOBILIERS APPORTES............................... 20 DESIGNATION DES BIENS MOBILIERS ET AUTRES DROITS APPORTES ....................................... 29 DESIGNATION DETAILLEE DES MARCHES ET CONTRATS TRANSFERES AVEC L’APPORT ............ 30 TRANSFERT DU PERSONNEL ...................................................................................................... 30 AUGMENTATION DU CAPITAL DU BENEFICIAIRE – REMUNERATION DE L’APPORT – GARANTIE DE LA VALEUR D’APPORT – PRIME D’APPORT- AJUSTEMENT EN CAS DE HAUSSE DE LA VALEUR D’APPORT .................................................................................................................................. 32 PERIODE INTERMEDIAIRE ENTRE LA DATE DE LA SIGNATURE DU PROJET DE TRAITE D’APPORT ET LA DATE DE REALISATION DE L’APPORT .................................................................................... 35 CONDITITIONS SUSPENSIVES DE L’APPORT ............................................................................... 36 PROPRIETE – JOUISSANCE ......................................................................................................... 38 CHARGES ET CONDITIONS DE L’APPORT ................................................................................... 38 DECLARATIONS FISCALES ........................................................................................................... 48 DISPOSITIONS DIVERSES ............................................................................................................ 52 LOI APPLICABLE ET ATTRIBUTION DE JURIDICTION ................................................................... 53 ELEMENTS COMPLEMENTAIRES - AVENANT(S) - MODIFICATIONS ........................................... 54


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TRAITE D’APPORT PARTIEL D’ACTIF

ENTRE LES SOUSSIGNÉES : (1)

L’OPIEVOY Office public de l’habitat Interdépartemental ESSONNE, VAL OISE, YVELINES dont le siège est sis 145 rue Yves le Coz, RP 1124 - 78011 Versailles Cedex, immatriculé au répertoire SIRENE sous le numéro 434 776 753, Représenté par son Directeur Général, Monsieur Arnaud Legros, dûment autorisé en vertu d’une réunion du conseil d’administration en date du 23 novembre 2016 (dont un extrait du procès-verbal figure en Annexe A), après approbations préalables du Conseil Départemental des Yvelines en date du 14 octobre 2016, du Conseil Départemental de l’Essonne en date du 21 novembre 2016 et du Conseil Départemental du Val d’Oise en date du 14 octobre 2016 (dont un extrait des décisions figure en Annexe B) Ci-après désignée « OPIEVOY» ou l’« Apporteur», DE PREMIÈRE PART,

ET : (2)

La SAHLMAP Société Anonyme d’Habitation à Loyer Modéré de l’Agglomération Parisienne, au capital de 37.000 € dont le siège social est sis 44 rue Saint-Charles - 75015 Paris immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 308 435 460, Représentée par Monsieur Pierre-Yves Thoreau, directeur général, dûment autorisé par le conseil d’administration en date du 23 novembre 2016 (dont un extrait du procès-verbal figure en Annexe C), Ci-après désignée « SAHLMAP » ou le « Bénéficiaire», DE SECONDE PART,

Les parties désignées de première et seconde part sont ci-après dénommées ensemble les « Parties » ou individuellement une « Partie ». Le présent traité est établi en vue de réaliser l'apport par l’OPIEVOY de sa branche complète et autonome d’activité de logement social sur les territoires des Yvelines et de l’Essonne, telle que plus amplement décrite à l’article 4 ci-après, à la SAHLMAP (ci-après désignée l’« Apport »).


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Il a été, en vue de l’apport partiel d’actif à consentir par l’OPIEVOY, arrêté de la manière suivante le contrat réglant cet Apport, lequel est soumis aux conditions ci-après exprimées. REPRESENTATION : Considérant la délibération du Conseil Régional d’Ile de France n°CR23-16 en date du 19 février 2016 ayant décidé de ne pas demander le rattachement de l’OPIEVOY à la collectivité régionale ; Considérant la délibération du Conseil Départemental des Yvelines en date du 20 juin 2016 ayant (1) décidé de ne pas demander le rattachement de l’OPIEVOY au département des Yvelines, (2) approuvé le principe de l’apport à une ESH des immeubles revenant aux départements des Yvelines et de l’Essonne et (3) mis à l’étude la dissolution de l’OPIEVOY. Considérant la délibération du Conseil départemental du Val d’Oise en date du 24 juin 2016 ayant (1) décidé de ne pas demander le rattachement de l’OPIEVOY au département du Val d’Oise, (2) approuvé le principe d’une dévolution à l’OPH Val d’Oise Habitat des immeubles de l’OPIEVOY revenant à ce Département, (3) pris acte du souhait des Départements de l’Essonne et des Yvelines d’un apport à une ESH des immeubles de l’OPIEVOY et (4) mis à l’étude la dissolution de l’OPIEVOY. Considérant la délibération du Conseil Départemental de l’Essonne du 27 juin 2016 ayant (1) pris acte du souhait du Département du Val d’Oise de transférer le patrimoine locatif social de l’OPIEVOY localisé sur son territoire à l’OPH Val d’Oise Habitat et (2) décidé de renoncer à l’option de création d’un OPH départemental pour la reprise du patrimoine locatif social de l’OPIEVOY sur son territoire. Considérant la délibération du conseil d’administration de l’OPIEVOY en date du 15 juin 2016 ayant décidé (1) d’aliéner en priorité aux OPH départementaux ses patrimoines situés dans les départements « hors rattachement » de Seine et Marne (77), des Hauts de Seine (92), de Seine Saint Denis (93) et du Val de Marne (94) et (2) de répartir le patrimoine selon les modalités décrites dans le projet de décret de dissolution de l’OPIEVOY. Considérant la délibération du conseil d’administration de l’OPIEVOY en date du 28 juin 2016, ayant décidé d’autoriser (1) l’aliénation des patrimoines localisés dans les départements de l’Essonne et des Yvelines, (2) la cession ou l’apport de ces patrimoines à un prix de vente ou une valeur d’apport calculés sur la base de la valeur nette comptable, (3) la demande de la délivrance des agréments d’aliénation sur la base de l’article L.443-7 du Code de la construction et de l’habitation (« CCH ») et (4) la consultation des maires concernés sur la base de l’article L.443-12 du CCH.


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Considérant les délibérations du Conseil Départemental du Val d’Oise, de l’Essonne et des Yvelines respectivement en date des 14 octobre 2016, 17 octobre 2016 et 14 octobre 2016 (1) demandant la dissolution de l’OPIEVOY, (2) demandant que le patrimoine immobilier de l’OPIEVOY sur le territoire du Val d’Oise soit dévolue à l’OPH « Val d’Oise Habitat » et (3) donnant son autorisation au Conseil d’administration de l’OPIEVOY pour souscrire aux actions de la SAHLMAP émises en contrepartie des apports stipulés aux présentes, étant précisé que le Conseil Départemental de l’Essonne a donné cette dernière autorisation en date du 21 novembre 2016. Considérant les délibérations du conseil d’administration de l’OPIEVOY en date du 23 novembre 2016 approuvant le présent traité d’apport partiel d’actif (ci-après le « Traité d’Apport ») dans toutes ses dispositions et donnant tous pouvoirs à son Président et/ou son Directeur général pour le finaliser et procéder à toutes démarches et formalités requises. Considérant les délibérations du conseil d’administration de la SAHLMAP en date du 23 novembre 2016, dont un extrait du procès-verbal est visé en Annexe C, autorisant la signature du présent Traité d’Apport à soumettre à l’assemblée générale mixte de la SAHLMAP et donnant tous pouvoirs à son Président et/ou son Directeur général pour le finaliser et procéder à toutes démarches et formalités requises ; Considérant les avis favorables du Comité d’Hygiène et de Sécurité et des Conditions de Travail et des membres du Comité d’Entreprise sur le projet de réorganisation de la répartition de l’activité d’OPIEVOY émis lors des réunions du 05 Octobre 2016 ; Considérant les demandes d’agréments auprès des services fiscaux ; Considérant le projet de décret relatif à l’office public interdépartemental de l’Essonne, du Val d’Oise et des Yvelines et à sa dissolution, dont une copie figure en Annexe D. ÉTANT PRÉALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT : (A)

Présentation de L'Apporteur L’OPIEVOY a été créé par décret de Monsieur le Président de la République Française le 20 août 1920 sous la dénomination « Office Public d’Habitations à Loyer Bon Marché (HBM) du Département de Seine et Oise », puis a pris la dénomination d’« Office Public d’Habitation à Loyer Modéré du Département de Seine et Oise » en vertu de la loi du 21 Juillet 1950. Le décret n°67-1223 du 22 décembre 1967 relatif aux OPHLM de la région parisienne, pris en application de la loi n°64-707 du 10 juillet 1964, a tiré les conséquences du nouveau découpage de la Seine-et-Oise en rattachant l’Office aux trois Départements et en le renommant « Office public d’habitations à loyer modéré interdépartemental de l’Essonne, du Val d’Oise et des Yvelines ». Le 28 février 2000, l'OPIEVOY s’est transformé en Opac, statut d'Epic. Puis, en application de l’article 6 de l’ordonnance n° 2007-137 du 1er février 2007 relative aux offices publics de l’habitat, l’OPIEVOY s’est transformé en OPH, statut d’EPIC.


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Rattaché aux trois départements des Yvelines, du Val-d’Oise et de l’Essonne, et géré conjointement par ceux-ci, l’OPIEVOY, exploite depuis plus de 90 ans en France une activité de « bailleur de logement social » et est présent sur 7 départements : (B)

Département 77 (Seine et Marne) Département 78 (Yvelines) Département 91 (Essonne) Département 92 (Hauts de Seine) Département 93 (Seine Saint Denis) Département 94 (Val de Marne) Département 95 (Val d’Oise)

Présentation du Bénéficiaire Le Bénéficiaire est une société anonyme d’HLM qui commerce et des sociétés le 24 décembre 1969, ayant décembre 2005 portant renouvellement de l’agrément activité sur le territoire de la région Ile de France et condition.

a été immatriculée au registre du fait l’objet d’un arrêté en date du 6 de SAHLMAP pour l’exercice de son des départements limitrophes sous

Son capital social s’élève actuellement à 37.000 €. Il est divisé en 148.000 actions de 0,25 € de nominal chacune, toutes de même catégorie, intégralement libérées. Le Bénéficiaire n’a émis aucune autre valeur mobilière que les actions composant son capital social. Il n’a pas décidé d’attribution gratuite d’actions et n’a émis aucun prêt participatif. Il ne détient pas d’action propre. La SAHLMAP est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 308 435 460 et est constituée pour une durée de 99 années à compter de son immatriculation, soit jusqu’au 22 février 2023, sauf prorogation ou dissolution anticipée. Elle a pour activité principale la construction et la gestion d’habitations à loyer modéré réalisées dans les conditions et pour l’application de la législation sur les HLM, soit l’acquisition, la vente ou la location d’habitations à loyer modéré. La SAHLMAP est agréée pour exercer son activité sur le territoire de la région Ile-de-France. Elle a également compétence pour intervenir sur le territoire des départements limitrophes dans les conditions prévues à l’article R.422-3 du code de la construction et de l’habitation. Au 31 décembre 2016, la SAHLMAP aura cédé l’ensemble de son patrimoine immobilier résiduel à sa valeur nette comptable à une société du groupe Action Logement, étant précisé par ailleurs que le montant des capitaux propres de la SAHLMAP au 31 décembre 2016 sera au moins égal à celui au 31 décembre 2015. Ses commissaires aux comptes titulaire et suppléant sont respectivement : -

La société MAZARS Et Monsieur Luc Marty

Son exercice social est clos le 31 décembre de chaque année.


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A la date des présentes et au 31 décembre 2016, le groupe Action Logement contrôle et contrôlera au moins 99 % du capital de la SAHLMAP, le solde des actions étant détenu par les administrateurs. (C)

Liens entre l’Apporteur et le Bénéficiaire A la date de ce jour, aucune des deux parties ne détient de participation dans l’autre. Elles n’ont par ailleurs aucun dirigeant commun.

(D)

Motifs de l’Apport Les motivations qui ont prévalu au rapprochement des deux organismes sont les suivantes : 1. Des raisons légales tenant à la dissolution de l’OPIEVOY Conformément à la loi n° 2014-366 du 24 mars 2014 pour l’accès au logement et un urbanisme rénové, dite loi Alur, l’article L. 421-6 du CCH a été complété par les alinéas 10 à 12 suivants : « (…) Un office public ne peut être rattaché à plusieurs départements. Dans ce cas, le changement de rattachement s'opère dans un délai de deux ans à compter de la promulgation de la loi n° 2014-366 du 24 mars 2014 pour l'accès au logement et un urbanisme rénové et au plus tard avant le 1er janvier 2017. Le représentant de l'Etat dans la région dans laquelle est situé le siège de l'office saisit l'organe délibérant du département dans lequel est situé plus de la moitié du patrimoine de l'office afin qu'il se prononce sur le principe et les modalités du rattachement de l'office au département et ce dans un délai de trois mois à compter de sa saisine. S'il n'existe pas de département dans lequel est situé plus de la moitié du patrimoine de l'office, le représentant de l'Etat dans la région dans laquelle est situé le siège de l'office saisit l'organe délibérant de la région afin qu'il se prononce sur le principe et les modalités du rattachement de l'office à la région et ce dans un délai de trois mois à compter de sa saisine. Au vu de la délibération précitée, le représentant de l'Etat dans la région prononce le rattachement de l'office au département ou, le cas échéant, à la région, après consultation des organes délibérants des collectivités territoriales de rattachement et de l'office public de l'habitat, qui doivent se prononcer dans un délai de trois mois à compter de leur saisine. Les modalités de remboursement des collectivités territoriales auxquelles était rattaché l'office jusqu'à cette décision sont fixées par décret en Conseil d'Etat. Si aucun des organes délibérants consultés ne demande le rattachement de l'office, l'office est dissous par décret (…)». 2. La volonté de préserver et développer les actions de l’OPIEVOY et sauvegarder son personnel En synthèse, les principales motivations qui ont prévalu à la présente opération d’Apport pour les Départements des Yvelines et de l’Essonne et de l’OPIEVOY sont les suivantes : -

Des raisons légales tenant à la nécessaire dissolution de l’OPIEVOY du fait de la loi n°2014-366 du 24 mars 2014 pour l’accès au logement et un urbanisme rénové, dite loi Alur, qui a modifié l’article L. 421-6 du CCH.


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-

La volonté économique de garantir dans toutes ses composantes la continuité de la politique sociale des départements et des services aux locataires. A cet égard, l’opération d’apport : o o

o

s’inscrit dans une logique de proximité avec les territoires ; permet la mise en œuvre des politiques départementales volontaristes en matière de gestion locative, d’entretien et d’investissements notamment du parc ancien ; assure la préservation du savoir-faire acquis au fil des années par l’OPIEVOY au service des locataires, des collectivités locales partenaires et de l’emploi des salariés et agents.

-

La volonté de sauvegarder le personnel de l’OPIEVOY et de préserver l’emploi des salariés attachés à la branche d’activité apportée.

-

La volonté des Départements 78 et 91 de maintenir une structure HLM de premier plan susceptible de pouvoir obtenir les financements requis pour assurer la pérennité et le développement de l’activité sociale précédemment conduite par l’OPIEVOY.

-

La volonté politique des Départements 78 et 91 de disposer d’un organisme d’importance à compétence élargie pour mener à bien, sur leur territoire, les projets de logement social, d’aménagement du territoire et de promotion immobilière.

-

La volonté des Départements 78 et 91 de devenir actionnaires de référence du Bénéficiaire, par voie de transfert à leur profit des actions qui seront remises à l’Apporteur en contrepartie de l’Apport, et ce par l’effet de la dissolution de l’OPIEVOY à la Date de Réalisation de l’Apport (ainsi que cela ressort du projet de décret de dissolution susmentionné).

3. Le souhait de construire un partenariat capitalistique entre les Départements et Action Logement Les Départements de l’Essonne et des Yvelines ont souhaité que l’Apport soit réalisé dans le cadre d’un partenariat capitalistique avec le groupe Action Logement qui a donc vocation à participer majoritairement au capital social du Bénéficiaire. L’objectif de ce partenariat est d’assurer les conditions permettant la redynamisation de la construction et de la rénovation de logements sociaux, de relancer la production de logements et d’assurer le renouvellement urbain mais également de poursuivre les actions de réduction du nombre de bailleurs sur le territoire des deux Départements concernés et aux côtés des autres acteurs du logement social. 4. Le processus d’autorisation de l’Apport En considération de ce qui précède, les conseils départementaux des Yvelines, de l’Essonne et du Val-d’Oise ont décidé, par décisions respectivement prises en date des 20 juin 2016, 27 juin 2016 et 24 juin 2016, de ne pas demander le rattachement de l’OPIEVOY à l’un d’eux, rendant ainsi inéluctable la dissolution de l’OPIEVOY.


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Anticipant la dissolution, le conseil d’administration de l’OPIEVOY dans sa réunion du 15 juin 2016 a notamment pris la décision de : -

vendre en priorité aux Offices Publics de l’Habitat départementaux ses patrimoines situés dans les départements « hors rattachement » de Seine et Marne (77), des Hauts de Seine (92), de Seine Saint Denis (93) et du Val de Marne (94) ;

-

s’agissant des patrimoines locatifs sociaux situés dans les Yvelines (78), l’Essonne (91) et le Val d’Oise (95), de répartir le patrimoine locatif social selon les modalités décrites dans le projet de décret de dissolution de l’OPIEVOY.

Par délibérations en date du 28 juin 2016, le conseil d’administration de l’OPIEVOY a de plus décidé d’autoriser : -

l’aliénation des patrimoines identifiés selon annexe à ces délibérations, à savoir notamment l’intégralité des éléments d’actif et de passif afférents aux ensembles immobiliers, aux annexes et dépendances de ces immeubles, aux réserves foncières, aux logements et à leurs accessoires, les actifs et passifs des autres biens (foyers, garages, terrains, locaux commerciaux …), localisés dans les départements de l’Essonne et des Yvelines, ainsi que l’ensemble des droits et obligations attachés à ces patrimoines locatifs sociaux ;

-

la cession ou l’apport de ces patrimoines à un prix de vente ou une valeur d’apport calculés sur la base de la valeur nette comptable, telle qu’arrêtée dans les comptes de l’OPIEVOY ;

-

la demande auprès des représentants de l’Etat dans les départements concernés de la délivrance des agréments d’aliénation sur la base de l’article L.443-7 du code de la construction et de l’habitation ;

-

la consultation des maires des communes d’implantation sur la base de l’article L.44312 du code de la construction et de l’habitation.

En outre, le Directeur Général de l’OPIEVOY a reçu tous pouvoirs aux fins d’accomplir toute démarche utile pour les besoins des opérations ci-dessus. En considération de ce qui précède, les conseils départementaux des Yvelines, de l’Essonne et du Val-d’Oise ont décidé de demander la dissolution de l’OPIEVOY par décisions respectivement prises en date des 14 octobre 2016, 17 et 14 octobre 2016, un décret de dissolution de l’OPIEVOY au visa notamment du présent Apport devant être pris par les services de l’Etat et ce, à titre de condition suspensive des présentes. Par ces mêmes délibérations, les conseils départementaux des Yvelines et du Val d’Oise ont chacun donné leur autorisation au Conseil d’administration de l’OPIEVOY pour souscrire aux actions de la SAHLMAP émises en contrepartie des apports consentis par l’OPIEVOY à cette dernière, le conseil départemental de l’Essonne ayant donné son autorisation par délibérations en date du 21 novembre 2016. Par délibérations en date du 23 novembre 2016, le conseil d’administration de l’OPIEVOY a notamment décidé d’autoriser le présent Traité d’Apport.


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5. Opérations essentielles et déterminantes de l’Apport Comme indiqué au paragraphe 3 ci-dessus, le partenariat capitalistique avec le groupe Action Logement a été considéré par l’OPIEVOY et les Départements 78 et 91 comme étant la meilleure garantie pour répondre aux objectifs recherchés par ces deux Départements. Ce partenariat est fondé sur : - la réalisation d’apports de patrimoine locatif social à réaliser en faveur du Bénéficiaire par le groupe Action Logement d’ici au 30 juin 2017 (si possible) et au plus tard le 30 septembre 2017, conduisant ce dernier à détenir, au terme de ces différentes opérations, 55% du capital du Bénéficiaire, le solde devant être détenu par les deux Départements(si ces apports devaient conduire le groupe Action Logement à détenir plus de 55% du capital du Bénéficiaire, le groupe Action Logement s’engage à ramener à terme sa participation à ce seuil de 55 %) et ; - sur la mise en place, au sein du Bénéficiaire, d’une gouvernance organisée autour d’un actionnaire de référence constitué d’une entité du groupe Action Logement et des deux Départements 78 et 91, en application d’un pacte d’actionnaires visé à l’article L422-2-1 du CCH. Les engagements découlant de cette volonté de partenariat ont vocation à donner lieu à la signature d’un protocole d’accord entre notamment, d’une part, les deux Départements de l’Essonne et des Yvelines et, d’autre part, l’UESL. Sera annexé à ce protocole le présent Traité d’Apport (en tant que de besoin) et le pacte d’actionnaires susvisé devant être signé par les deux Départements 78 et 91 et l’Entité du groupe Action Logement identifiée audit pacte. (E)

Les travaux de vérification de la sincérité d’une situation de l’actif net comptable intérimaire au 30 juin 2016 et de la part de cet actif net concernant les Départements 78 et 91 de l’OPIEVOY, réalisés par le cabinet MAZARS sur demande de l’UESL, ont servi de base à la situation nette prévisionnelle au 31 décembre 2016 et ont permis à l’OPIEVOY d’établir le bilan d’apport provisoire en vue de la réalisation du transfert d’activité dans le cadre d’un apport partiel d’actif non soumis au régime des scissions de l’activité locative sociale de l’OPIEVOY à la SAHLMAP rémunéré par une augmentation de capital.

(F)

Par décisions de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la SAHLMAP en date du 28 juillet 2016, Monsieur Gérard LEGROS a été nommé en qualité de commissaire aux apports.

(G)

Le Comité Stratégique de l’UESL tenu le 8 septembre 2016 et son Conseil d’Administration du 20 septembre 2016 ont validé les principes de la présente opération d’Apport et de l’opération d’apport à réaliser par le groupe Action Logement ainsi que l’organisation future de la gouvernance de SAHLMAP.

(H)

Les comptes de l’OPIEVOY établis au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ont été arrêtés par le directeur général, puis approuvés par le conseil d’administration en date du 28 juin 2016.


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Sur la base de ces comptes et d’une situation comptable intermédiaire de l’OPIEVOY au 30 juin 2016, a été arrêtée par le directeur général de l’OPIEVOY le 10 novembre 2016 une situation comptable intermédiaire détourée de l’OPIEVOY reflétant les actifs et les passifs compris dans l’Apport au 30 juin 2016. Cette situation comptable intermédiaire détourée, visée à l’article 4 alinéa 3 (cf. Annexe 4.1), a été approuvée par son Conseil d’administration le 23 novembre 2016. (I)

Les comptes de la SAHLMAP établis au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ont été arrêtés par le conseil d’administration en date du 31 mars 2016 et approuvés par l’assemblée générale du 15 juin 2016. Sur la base de ces comptes, une situation comptable intermédiaire de la SAHLMAP au 30 juin 2016 a été arrêtée par son Conseil d’administration le 23 novembre 2016 (cf. Annexe 4.2).

(J)

Les données comptables prévisionnelles au 31 décembre 2016 (situation comptable prévisionnelle de l’OPIEVOY servant de bilan d’apport provisoire tel que visé à l’article 4 ciaprès et montant des capitaux propres de la SAHLMAP) servant de base à l’Apport ainsi qu’à la valeur retenue pour les besoins de la détermination de la rémunération de l’Apport ont fait l’objet d’une approbation de la part des conseils d’administration des deux organismes le 23 novembre 2016 (pour l’OPIEVOY et la SAHLMAP) (figurant en Annexe A et C). Ces prévisions ont été établies à partir des situations comptables intermédiaires susmentionnées (cf. par. H et I) arrêtées au 30 juin 2016 des deux organismes. L’OPIEVOY garantit spécifiquement que sa situation prévisionnelle au 31 décembre 2016 (telle que figurant en Annexe 4.3 et visée aux articles 4 et 9-1 ci-après) servant de bilan d’apport provisoire a été établie en faisant application des principes et méthodes retenus pour l’établissement de la situation comptable intermédiaire (telle que visée à l’article 4 alinéa 3).

(K)

Le projet de Traité d’Apport objet des présentes a été approuvé par les conseils d’administration de l’OPIEVOY et de la SAHLMAP respectivement le 23 novembre 2016, lesquels ont également donné pouvoirs à leurs représentants légaux respectifs pour conclure ledit Traité d’Apport.

(L)

Si l’apport partiel d’actif est réalisé, le Traité d’Apport fera l’objet par les études notariales « OFFICE NOTARIAL DE CHEVREUSE AUGEREAU HUE ET PERO » sis 21, Rue de la Division Leclerc – 78460 CHEVREUSE (en ce qui concerne le patrimoine sur le territoire des Yvelines) et « ETUDE 57 » sis 57 route d'Orléans - 91310 Montlhéry (en ce qui concerne le patrimoine sur le territoire de l’Essonne) en charge de l’opération, des formalités légales de publicité foncière requises.


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CECI EXPOSE, IL A ÉTÉ CONVENU CE QUI SUIT : Sous les charges et conditions prévues aux présentes et en particulier celles suspensives figurant à l’Article 11 ci-après, l’OPIEVOY apporte à la SAHLMAP le patrimoine dont la désignation suit : ARTICLE 1.

NATURE ET REGIME JURIDIQUE DE L’APPORT

Le présent Apport intervenant entre un office public de l’habitat et une société anonyme d’HLM, il ne peut pas être placé, au plan juridique, sous l’option prévue par l’article L236-22 du Code de commerce permettant à deux sociétés de soumettre d’un commun accord une opération d’apport au régime juridique des scissions tel que prévu aux articles L 236-16 à L 236-21 du Code de Commerce. Par conséquent, l’Apport est soumis au droit commun des opérations d’augmentation de capital des sociétés anonymes par voie d’apport en nature et, notamment, aux dispositions des articles L225-8 et L 225-147 du Code de Commerce. Nonobstant l’impossibilité strictement juridique de soumettre l’Apport au régime juridique des fusions-scissions, il est précisé à toutes fins utiles que cette opération, qui porte sur une branche d’activité comme cela est indiqué plus haut, constitue un apport partiel d’actifs au sens de la règlementation comptable sur les fusions et opérations assimilées. Il en résulte notamment que l'opération suppose l'accomplissement d'un certain nombre de formalités spécifiques permettant de rendre opposable aux tiers le transfert de certains éléments compris dans l'Apport. Ainsi notamment : -

S’agissant des créances comprises dans l’Apport, conformément aux nouvelles dispositions de l’article 1322 du code civil applicables à compter du 1er octobre 2016, leur transfert est constaté dans le présent Traité d’Apport, sans nécessité de recourir à une signification par huissier ou l’établissement d’un acte authentique.

-

S’agissant des dettes comprises dans l’Apport, conformément à l’article 1327 du nouveau Code Civil également applicable à compter du 1er octobre 2016, le Bénéficiaire s’engage à les reprendre, avec l’accord du créancier.

ARTICLE 2.

VALORISATION DE L’APPORT ET COMPTABILISATION CHEZ LE BENEFICIAIRE

Comme indiqué à l’Article 4 ci-après, les éléments d’actif et de passif compris dans l’Apport seront transmis dans l’état et la consistance où ils se trouveront à la Date de Réalisation de l’Apport telle que définie à l’Article 3 (i) et pour leur valeur nette comptable telle qu’elle ressortira des comptes définitifs de l’OPIEVOY à cette même date (ii). (i) De convention expresse, la SAHLMAP reprendra à son bilan, à la Date de Réalisation de l’Apport, les valeurs d’origine, amortissements et provisions des actifs apportés tels qu’ils figureront au bilan de l’OPIEVOY à cette date et continuera de calculer les amortissements d’après ces valeurs.


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Les comptes de l’OPIEVOY établis à la Date de Réalisation de l’Apport en vue de l’établissement du bilan d’apport définitif tel que visé ci-après seront établis selon les mêmes principes et méthodes et suivant la même présentation que la situation comptable intermédiaire détourée arrêtée au 30 juin 2016 ayant elle-même servi à l’établissement du bilan d’apport provisoire à la date du 31 décembre 2016 (tels que visés à l’article 4 ci-après). Les comptes au 31 décembre 2016 donneront lieu à l’émission d’un rapport particulier de la part d’un cabinet d’expertise-comptable notoirement renommé qui portera sur la vérification de la sincérité des comptes de l’OPIEVOY. Sur ces bases, les Parties détermineront contradictoirement le bilan d’apport définitif à la Date de Réalisation de l’Apport, c’est-à-dire le détail définitif des actifs et des passifs transmis dans le cadre du présent Apport, et ce en faisant application des principes et méthodes retenus pour l’établissement du bilan d’apport provisoire (lui-même établi en faisant application des principes et méthodes retenus pour l’établissement de la situation comptable intermédiaire détourée visée à l’article 4 alinéa 3 ciaprès). (ii) Les éléments d’actif et de passif de l’Apporteur, l’OPIEVOY, ont été évalués à la valeur nette comptable à la Date de Réalisation de l’Apport, conformément aux règles comptables et fiscales en vigueur relatives au secteur du logement social : -

-

-

-

-

L’article L.411-2-1 du CCH dispose, à propos des opérations de fusion et de scission, que le patrimoine apporté de la société absorbée ou scindée est inscrit dans les comptes de la société bénéficiaire pour la valeur nette comptable des actifs et des passifs transférés à la date d'effet du transfert. L’Autorité des Normes Comptables admet également, pour l’évaluation des apports entre sociétés d’HLM, de déroger aux dispositions de droit commun du Plan comptable général en autorisant la valorisation des apports à la valeur comptable quelle que soit la situation de contrôle avant et après l’opération et le sens de l’opération. L’article R 423-11 du CCH dispose formellement que les offices publics de l’habitat ne peuvent pas procéder à une réévaluation de leurs comptes, sauf autorisation préalable à recueillir auprès des autorités de tutelles (dans des hypothèses très dérogatoires). La doctrine de l’administration fiscale pose, elle-même, le principe général de non réévaluation libre des actifs des organismes HLM quelles que soient les modalités de leur transfert ou de leur aliénation (BOI-IS-CHAMP-30-30-10-20-20120912, n° 200). Enfin, au cas particulier, a. l’Apport est soumis au plan fiscal au régime spécial des fusions prévu aux articles 210 A et 210 B du code général des impôts (CGI) ; b. l’OPIEVOY détiendra, à la suite de ce dernier, la quasi-intégralité du capital de la SAHLMAP, justifiant ainsi le caractère intercalaire de l’opération ; c. le Bénéficiaire reprendra à son bilan les écritures comptables de l’Apporteur (valeur d’origine, amortissements, dépréciations) et continuera de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d’origine qu’avaient les biens dans les écritures de l’Apporteur à la suite de l’Apport.


14

ARTICLE 3.

DATE DE REALISATION JURIDIQUE, COMPTABLE ET FISCALE DE L’APPORT

L’Apport et l’augmentation de capital en résultant seront réalisés d’un point de vue juridique, comptable et fiscal et prendront effet au 31 décembre 2016 (« Date de Réalisation »), sous réserve de la réalisation préalable et définitive de l’ensemble des conditions suspensives non rétroactives décrites à l’article 11. De convention expresse, cet Apport et cette augmentation de capital deviendront définitifs et prendront effet avant la dissolution de l’OPIEVOY en application du décret de dissolution. ARTICLE 4.

DESIGNATION DE L’APPORT

L’OPIEVOY fait apport à la SAHLMAP, sous les conditions prévues aux présentes, de l’intégralité des éléments d’actif et de passif, droits et obligations (en ce compris les engagements hors-bilan) afférents, à la Date de Réalisation du présent Apport, au « Périmètre d’Apport », défini comme : les patrimoines immobiliers locatifs sociaux, les annexes et dépendances de ces immeubles, les réserves foncières, les logements et leurs accessoires, les autres biens immobiliers, localisés dans les départements de l’Essonne et des Yvelines, à l’exception des biens préemptés avant la date des présentes (ainsi que des éléments d’actifs et de passifs, droits et obligations afférents auxdits biens préemptés), le tout constituant une branche complète et autonome d’activité. L’actif et le passif dont la transmission est prévue consistent dans les éléments décrits et estimés ciaprès (sous un format synthétique) sur la base d’une situation comptable prévisionnelle à la date du 31 décembre 2016, qui constitue le bilan d’apport provisoire (le « bilan d’apport provisoire »). Il est entendu que cette énumération n’a qu’un caractère indicatif et non limitatif, l’ensemble des éléments susvisés devant être transmis par l’OPIEVOY, qu’ils soient ou non énumérés dans le présent contrat, dans l’état et la consistance où ils se trouveront à la Date de Réalisation de l’Apport, au vu du bilan d’apport définitif mentionné à l’article 2 ci-dessus. Ce bilan d’apport provisoire, résultant d’une situation comptable prévisionnelle à la date du 31 décembre 2016, a été déterminé contradictoirement par les Parties à partir de la situation comptable intermédiaire détourée susvisée (cf. Annexe 4.1) elle-même arrêtée contradictoirement entre les Parties au 30 juin 2016. Un exemplaire de ce bilan d’apport provisoire figure en Annexe 4.3. Ce bilan d’apport provisoire a été établi en faisant application des principes et méthodes retenus pour l’établissement de ladite situation comptable intermédiaire détourée au 30 juin 2016. Le bilan d’apport provisoire doit servir de base pour l’établissement du bilan d’apport définitif et l’estimation des valeurs comptables définitives de l’Apport au 31 décembre 2016, Date de Réalisation de l’Apport. La situation comptable intermédiaire détourée établie au 30 juin 2016 a fait l’objet d’un rapport d’examen limité contractuel, de la part du cabinet MAZARS tel que figurant en Annexe 4.4. Il en ressort que la situation comptable intermédiaire ne révèle pas d’anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard des règles et principes comptables applicables aux OPH à comptabilité publique, la présentation de l’actif net apporté par l’OPIEVOY. Comme indiqué ci-dessus, le bilan d’apport provisoire ayant été établi sous un format synthétique à partir de la situation comptable intermédiaire détourée au 30 juin 2016, et suivant les mêmes principes et méthodes que celle-ci, sont ci-après décrits et estimés, à toutes fins utiles, les actifs et passifs compris dans ladite situation au 30 juin 2016 de façon à compléter utilement les informations figurant au IV ci-dessous relativement aux éléments constitutifs du bilan d’apport provisoire.


15

La situation comptable intermédiaire susvisée au 30 juin 2016 fait ressortir les principaux postes comptables suivants (montants en €) :

I

LISTE DES ACTIFS APPORTES SUR LA BASE DE LA SITUATION COMPTABLE INTERMEDIAIRE AU 30 JUIN 2016 Immobilisations incorporelles incluses dans le Périmètre d’Apport Brut Concessions, brevets, droits similaires Baux emphytéotiques Total

Amortissements / Provisions

Net

306 342,16

306 342,16

0

279 435,52 585 777,68

90 035,84 396 378,00

189 399,68 189 399,68

* détail selon tableaux figurant en Annexes 4.I A et 4.I B Immobilisations corporelles incluses dans le Périmètre d’Apport Brut Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d’autrui Installations techniques, matériel et outillage industriel Immobilisations en cours Total

Amortissements / Provisions

64 085 182,28

Net 64 085 182,28

1 368 569 492,29

668 374 349,11

700 195 143,18

47 792 239,68

17 913 289,35

29 878 950,33

15 949 564,09

12 625 365,50

3 324 198,59

698 913 003,96

119 741 257,04 917 224 731,42

119 741 257,04 1 616 137 735,38

L’ensemble des immobilisations est détaillé en Annexe 4. I C Ces biens et droits font l’objet d’une désignation plus complète au point Article 5 ci-après. Avances et acomptes versés sur commandes inclus dans le Périmètre d’Apport Brut Avances et acomptes versés sur commandes Total

Amortissements / Provisions

Net

125 009,12

125 009,12

125 009,12

125 009,12


16

Participations Brut SCIC Coopievoy SAEML Scientipôle Aménagement SAEM Essonne Aménagement SEMAGER Total

2 499 024,72 500 000 ,00 149 760,00 4 192,35 3 152 977,07

Amortissements / Provisions 581 687,09 50 010,59 631 877,68

Net 1 917 157,63 500 000,00 99 749,41 4 192,35 2 521 099,39

Les demandes d’agrément ont été adressées aux dates stipulées à l’article 6 ci-après, étant précisé que l’Apporteur a acquis des titres minoritaires de la société CITALLIOS au cours du dernier trimestre 2017. Autres immobilisations financières incluses dans le Périmètre d’Apport Brut Dépôts Cautionnements Collecte 1% - prêts collecteurs – Rbst à compter de 2022 Total

Amortissements / Provisions

Net

814,02 223 639,62

814,02 223 639,62

893 218,48

893 218,48

1 117 672,12

1 117 672,12

Stocks inclus dans le Périmètre d’Apport Brut En cours de production de biens Les Mureaux 10 logements Avances et acomptes versés sur commande *Espace social CD91 Total

Amortissements / Provisions

Net

43 455,53

43 455,53

477 517,44

477 517,44

520 972,97

520 972,97

Créances clients et comptes rattachés incluses dans le Périmètre d’Apport Brut Créances clients et comptes rattachés Total

Amortissements / Provisions

Net

28 784 328,82

16 652 629,22

12 131 699,60

28 784 328,82

16 652 629,22

12 131 699,60


17

Subventions à recevoir incluses dans le Périmètre d’Apport Brut Subventions à recevoir – investissement Subventions à recevoir exploitation Total

Amortissements / Provisions

Net

38 697 962.78

38 697 962.78

2 819 290,60

2 819 290,60

41 517 253,38

41 517 253,38

* détail selon tableau figurant en Annexe 4. I.H Charges constatées d’avance incluses dans le Périmètre d’Apport Brut Intérêts compensateurs Total

Amortissements / Provisions

1 495 329,70 1 495 329,70

Net 1 495 329,70 1 495 329,70

Valeurs mobilières de placement La totalité de ses valeurs mobilières de placement, sans exception ni réserve, à savoir : Brut valeurs mobilières de placement*OAT 8,50% EMTN KFW 07/2017 EMTN ICO 05/2019 EMTN SPGB 4% 04/2020 Total

3 705 497,52

Amortissements / Provisions 536 033,86

773 966,91 1 559 307,22 777 467,08 6 816 238,74

Net 3 169 463.67 773 966,91 1 559 307,22 777 467,08

536 033,86

6 280 204,88

* il s’agit d’obligations d’Etat Disponibilités La totalité de ses disponibilités, sans exception ni réserve, à savoir : Brut Disponibilités Total

134 291 915,86 134 291 915,86

Amortissements / Provisions

Net 134 291 915,86 134 291 915,86


18

Soit la synthèse suivante de l’actif :

Actif

Valeur brute

Amortissement

Valeurs d’apport

Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières Stock de marchandises Créances d’exploitation Subventions à recevoir (investissement et exploitation) Charges constatées d’avance Valeurs mobilières de placement Disponibilités Total de l’actif apporté

585 777,68 1 616 262 744,50 4 270 649,19 520 972,97 28 784 328,82

396 378,00 698 913 003,96 631 877,68

189 399,68 917 349 740,54 3 638 771,51 520 972,97 12 131 699,60

16 652 629,22

41 517 253,38

41 517 253,38

1 495 329,70 6 816 238,74 134 291 931,47 1 834 545 210,84

1 495 329,70 6 280 204,88 134 291 915,86 1 117 415 288,12

536 033,86 717 129 922,72

Soit un montant total des actifs au 30 juin 2016 de : €

II

1 117 415 288,12

PASSIF INCLUS DANS LE PERIMETRE D’APPORT PRIS EN CHARGE PAR LE BENEFICIAIRE SUR LA BASE DE LA SITUATION COMPTABLE INTERMEDIAIRE AU 30 JUIN 2016

Provisions Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières diverses (ICO et ICNE) Dépôts de garantie des locataires Avances et acomptes reçus sur commandes en (régularisations de charges) Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales (CET et congés payés) Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Produits constatés d’avance Total

cours

23 850 482,77 658 007 129,73 5 814 694,16 8 482 782,61 9 354 117,11 556 757,87 2 138 566,92 846 428,03 854 253,35 709 905 212,55

Les principaux postes du passif transmis font l’objet d’une Annexe (Annexe 4. I.D s’agissant des provisions, Annexe 4. I.E s’agissant des dépôts de garantie et Annexe 5.III s’agissant des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit, ainsi que les dettes financières diverses – en ce compris les dépôts de garantie, ICNE, ICO) au présent Traité. Soit un montant de passif au 30 juin 2016 de :

709 905 212,55 €


19

III

ACTIF NET DE L’APPORTEUR SUR LA BASE DE LA SITUATION COMPTABLE INTERMEDIAIRE AU 30 JUIN 2016 La différence entre les actifs apportés et le passif pris en charge, soit l'actif net à transmettre par l’Apporteur au Bénéficiaire, s'élève donc, sur la base de la situation comptable intermédiaire au 30 juin 2016, à : 1 117 415 288,12 € 709 905 212,55 € 407 510 075,57 €

Total des actifs apportés : Total du passif pris en charge : Soit un actif net au 30 juin 2016 de :

IV

DESIGNATION ET ESTIMATION DE L’APPORT SUR LA BASE DU BILAN D’APPORT PROVISOIRE AU 31 DECEMBRE 2016 (tableau en €) A/ LISTE DES ACTIFS APPORTES SUR LA BASE DU BILAN D’APPORT PROVISOIRE Situation au 31 12 2016 - Prévisionnelle Actif Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières Stock de marchandises Créances d'exploitation Subventions à recevoir (investissement et exploitation) Créances fiscales Charges à répartir Valeurs mobilières de placement Disponibilités Total de l'actif apporté

Valeur brute 585 778 1 638 242 575 4 270 649 520 973 28 709 041

Amortissement 399 428 715 094 520 631 878 16 652 629

38 189 172 1 495 330 6 816 239 236 775 337 1 955 605 094

686 650 550 674 734 015 779

Valeurs d'apport 186 350 923 148 055 3 638 772 520 973 12 056 412 38 189 172 808 680 6 265 564 236 775 337 1 221 589 315

Il est précisé que le poste « disponibilités » ci-dessus comprend la trésorerie disponible prévisionnelle au 31 décembre 2016.


20

B/ PASSIFS PRIS EN CHARGE PAR LE BENEFICIAIRE SUR LA BASE DU BILAN D’APPORT PROVISOIRE Passif Provisions Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières diverses (ICO et ICNE) Dépôts de garantie des locataires Avances et acomptes reçus sur commandes en cours (régularisations de charges) Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales (CET et congés payés) Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes Produits constatés d'avance Total

Valeurs d'apport 23 850 483 661 517 629 5 913 606 8 445 831 9 354 117 556 758 2 138 567 846 428 854 253 713 477 672

Soit un actif net apporté de :

508 111 644

C/ ACTIF NET DE L’APPORTEUR SUR LA BASE DU BILAN D’APPORT PROVISOIRE Sur la base du bilan d’apport provisoire, la différence entre les actifs apportés et le passif pris en charge, soit l'actif net de l’Apporteur à transmettre au Bénéficiaire, s'élèverait donc à : Total des actifs apportés : Total du passif pris en charge : Soit un actif net apporté estimé au 31 décembre 2016 de :

1 221 589 315 € 713 477 672 € 508 111 644 € *

(* Sur la base des chiffres arrêtés au 22.11.2016) Figure à toutes fins utiles en Annexe 4.3 un tableau de passage explicitant les conditions d’établissement du bilan d’apport provisoire à partir de la situation comptable intermédiaire détourée au 30 juin 2016 visée à l’article 4 alinéa 3 ci-dessus.

ARTICLE 5.

DESIGNATION DETAILLEE DES BIENS ET DROITS IMMOBILIERS APPORTES

Cet Apport est principalement constitué par le patrimoine social immobilier ainsi que les droits et obligations y étant rattachés sis sur les départements de l’Essonne (91) et des Yvelines (78), tel que désigné ci-après :


21

I

BIENS ET DROITS IMMOBILIERS APPORTES SITUES SUR LE DEPARTEMENT DE L’ESSONNE Le patrimoine social immobilier situé sur le Département de l’Essonne est constitué des biens et ensembles immobiliers ci-après désignés, selon détails figurant en Annexe 5.I : -

Du patrimoine locatif social comprenant les logements à usage social sur terrains propres ou objet de baux.

-

Des baux emphytéotiques, baux à réhabilitation, baux à construction et baux commerciaux.

-

De résidences sociales.

-

D’immeubles à usage de bureaux et de commerces.

-

Des terrains nus : il s’agit de fonds acquis par l’OPIEVOY pour des opérations locatives sociales non-achevées, en cours ou abandonnées.

Ledit patrimoine est en synthèse composé des actifs suivants : LOGEMENTS Collectif 11 582 FOYERS 851 GARAGES 3 950 SPECIFIQUES Catégories Bureau Emplacement antenne Emplacement locaux chantier Emplacement publicitaire LCR Local technique Locaux associatifs divers Locaux commerciaux Loge Logement professionnel Refact Resserre Terrain Terrasse Total

3 37 1 31 15 5 17 100 93 16 12 267 181 1 779

Individuel 500

Total général 12 082


22

Le patrimoine locatif immobilier situé sur le territoire de l’Essonne est plus amplement et précisément désigné en Annexe 5.I laquelle comporte (1) la liste exhaustive du patrimoine social, (2) la fiche immobilière des programmes comprenant notamment la désignation succincte de l’immeuble (quelle que soit nature et sa qualification juridique), le conventionnement APL au titre du programme, ses références cadastrales, l’effet relatif, la valeur nette comptable du programme concerné, les servitudes éventuelles, la situation hypothécaire et l’état descriptif de division (lesdites fiches ayant été établies uniquement pour les besoins de la publicité foncière sans correspondre à un audit immobilier en tant que tel). A toutes fins utiles, il est précisé que les communes de Wissous et de Briis sous Forges ont notifié des demandes de préemption respectivement en date des 6 et 16 novembre 2016. Cette Annexe 5.I et les éléments correspondants ont été tenus à la disposition des Commissaires aux apports et du Bénéficiaire, laquelle déclare se satisfaire pleinement de ces éléments. Le Bénéficiaire s’engage à reprendre et à respecter toutes les stipulations des conventions énumérées dans les fiches immobilières figurant en Annexe et ce, conformément aux dispositions de l’article L353-17 du CCH. Il s’engage de même à respecter toute convention de réservation. Les programmes en cours et les financements prévisionnels correspondent à deux VEFA en cours. S’agissant des baux commerciaux au titre desquels l’Apporteur est preneur sur le département de l’Essonne, le Bénéficiaire s’oblige (sous réserve de la réalisation de la condition suspensive les concernant stipulée à l’article 11.13 ci-dessus) à reprendre l’ensemble des obligations et charges figurant dans ces contrats à la Date de Réalisation, étant précisé que lorsqu’une solidarité est requise conformément aux termes du bail, l’Apporteur accepte de rester garant et de répondre solidairement du paiement des loyers ou indemnités d’occupation et des charges, ainsi que de l’entière exécution des clauses et conditions du bail, cela jusqu’au terme du bail. De même, le Bénéficiaire demeurera garant et répondant solidaire de l’Apporteur pour le paiement des loyers et charges dues jusqu’au jour de la cession, même s’ils sont facturés postérieurement. Ces dispositions s’appliqueront à toutes les cessions successives. Un détail de ces baux commerciaux, comportant notamment un rappel des clauses restrictives de transmissibilité insérées dans lesdits baux, figure en Annexe 5 I bis aux présentes. Déclarations prises en application du contrat de bail commercial conclu le 28 février 2013 portant sur des locaux sis 4, rue Galvani, 91300 Massy, dont le bailleur est la société SVENSKASAGAX 1 : Les Parties rappellent, à toutes fins utiles, les dispositions de l’article 15 dudit contrat de bail reproduites ci-après : « 15) Cession 15.1 – Le Preneur ne pourra céder son droit au bail qu’à l’acquéreur du fonds exploité dans les lieux loués. Le cessionnaire devra être préalablement agréé par le Bailleur. 15.2 – Dans ce cas, la cession ne pourra intervenir que dans la mesure où toutes les sommes facturées et dues en application du présent bail auront été préalablement payées ; en outre, le Preneur aura l’obligation de notifier au Bailleur, au moins quinze jours à l’avance, le projet d’acte de vente comportant cession du droit au bail. Le Bailleur sera en outre appelé à concourir à l’acte par la même notification.


23

15.3 – Le Preneur, en cas de cession, restera garant et répondant solidaire du paiement des loyers ou indemnités d’occupation et des charges, ainsi que de l’entière exécution des clauses et conditions du bail, cela jusqu’au terme du bail. De même, le cessionnaire demeurera garant et répondant solidaire du Preneur pour le paiement des loyers et charges dues jusqu’au jour de la cession, même s’ils sont facturés postérieurement. Tout acte de vente comportant cession du droit au bail devra mentionner ces engagements ; ces dispositions s’appliqueront à toutes les cessions successives. 15.4 – En cas de cession, comme en cas de fusion de sociétés, d’apport partiel d’actif, ou de mutation de plus de 50 % des parts sociales, un original de l’acte devra obligatoirement être signifié au Bailleur sans frais pour lui, dans le délai d’un mois, au plus tard. 15.5 – Le Preneur ne pourra donner en location-gérance le fonds de commerce exploité dans les lieux loués, qu’avec l’autorisation préalable et écrite du Bailleur. 15.6 – Le non respect des obligations ci-dessus faisant l’objet des articles 15.1 à 15.5 entraînera immédiatement et de plein droit la résiliation du bail. » Déclarations prises en application du contrat de bail commercial conclu le 20 août 2003, renouvelé par un avenant du 18 septembre 2012, portant sur des locaux sis Immeuble Les Rosiers, 71/73 route de Grigny, 91130 Ris Orangis, 4ème étage, lots n°401 à 436, dont le bailleur est la société QUARTZ PROPERTIES : Les Parties rappellent, à toutes fins utiles, les dispositions de l’article 12 dudit contrat de bail reproduites ci-après : « ARTICLE 12 – CESSION DU BAIL : Le Preneur ne pourra : * Se substituer quelque personne que ce soit, ni prêter les lieux loués, même temporairement à des tiers, ni sous louer en totalité ou en partie. * Céder son droit au présent bail si ce n’est en totalité à son successeur dans son fond de commerce. Préalablement à la réalisation de cette cession, le Bailleur disposera toutefois, d’un droit de préférence. A cette fin, le Preneur devra, par lettre recommandée avec avis de réception, faire connaître au Bailleur son intention de céder, en indiquant les conditions dans laquelle la cession projetée devra avoir lieu ainsi que l’indemnité du cessionnaire. Cette formalité vaudra mis en demeure du Bailleur de faire connaître, dans un délai de quinze jours à compter de la présentation de la lettre et sous peine de déchéance, s’il se porte ou non acquéreur du fond. A défaut d’exercice par le Bailleur de ce droit de préférence, la cession devra préciser l’engagement du cédant de rester solidaire avec le cessionnaire, ou avec tous cessionnaires successifs, du paiement des loyers et de l’exécution des clauses du bail et devra être constatée par acte authentique auquel le Bailleur sera appelé à concourir par acte extrajudiciaire, délivré quinze jours au moins avant la date prévue pour la signature de la cession ; une grosse de la cession devra être remise au Bailleur aux frais du Preneur, le tout à peine de résiliation de plein droit du bail.


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Le Preneur restera garant, solidairement avec son cessionnaire ou avec tous cessionnaire successifs, du paiement des loyers et charges, échus ou à échoir, et de l’exécution des conditions du présent bail. » Le Bénéficiaire s’engage enfin à reprendre à compter de la Date de Réalisation toutes les stipulations des deux conventions conclues avec la Fondation des Cités-Jardins aux termes desquelles la Fondation loue deux résidences pour personnes âgées, conformément à ce qui figure en Annexe 5 I bis. II

BIENS ET DROITS IMMOBILIERS APPORTES SITUES SUR LE DEPARTEMENT DES YVELINES Le patrimoine social immobilier situé sur le Département des Yvelines est constitué des biens et ensembles immobiliers ci-après désignés, selon détails figurant en Annexe 5. II : -

Du patrimoine locatif social comprenant les logements à usage social sur terrains propres ou objet de baux.

-

Des baux emphytéotiques, baux à réhabilitation, baux à construction et baux commerciaux.

-

Du siège social sis à Versailles à usage de bureaux.

-

De résidences sociales.

-

D’immeubles à usage de bureaux et de commerces.

-

Des terrains nus : il s’agit de fonds acquis par l’OPIEVOY pour des opérations locatives sociales non-achevées, en cours ou abandonnées.

Ledit patrimoine est en synthèse composé des actifs suivants : LOGEMENTS Catégories Collectif 15 522 FOYERS 407 GARAGES 5 836 SPECIFIQUES Catégories Bureau Emplacement antenne Emplacement locaux chantier Emplacement publicitaire LCR Local technique Locaux associatifs divers Locaux commerciaux

36 1 16 50 16 145

Individuel 1 053

Total général 16 575


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Loge Logement professionnel Refact Resserre Terrain Terrasse Total général

111 11 5 358 2 751

Le patrimoine locatif immobilier situé sur le territoire des Yvelines est plus amplement et précisément désigné en Annexe 5. II laquelle comporte (1) la liste exhaustive du patrimoine social, (2) la fiche immobilière de chaque programme comprenant notamment la désignation succincte de l’immeuble (quelle que soit nature et sa qualification juridique), le conventionnement APL au titre du programme, ses références cadastrales, l’effet relatif, la valeur nette comptable du programme concerné, les servitudes éventuelles, la situation hypothécaire et l’état descriptif de division (lesdites fiches ayant été établies uniquement pour les besoins de la publicité foncière sans correspondre à un audit immobilier en tant que tel). A toutes fins utiles, il est précisé que la commune du Chesnay a notifié une demande de préemption en date du 10 novembre 2016. Cette Annexe 5. II et les éléments correspondants ont été tenus à la disposition des Commissaires aux apports et du Bénéficiaire, laquelle déclare se satisfaire pleinement de ces éléments. Le Bénéficiaire s’engage à reprendre et à respecter toutes les stipulations des conventions énumérées dans les fiches immobilières figurant en Annexe 5. II et ce, conformément aux dispositions de l’article L353-17 du CCH. Il s’engage de même à respecter toute convention de réservation. S’agissant des baux commerciaux au titre desquels l’Apporteur est preneur sur le département des Yvelines, le Bénéficiaire s’oblige (sous réserve de la réalisation de la condition suspensive les concernant stipulée à l’article 11.13 ci-après) à reprendre l’ensemble des obligations et charges figurant dans ces contrats à la Date de Réalisation, étant précisé que lorsqu’une solidarité est requise conformément aux termes du bail, l’Apporteur accepte de rester garant et de répondre solidairement du paiement des loyers ou indemnités d’occupation et des charges, ainsi que de l’entière exécution des clauses et conditions du bail, cela jusqu’au terme du bail. De même, le Bénéficiaire demeurera garant et répondant solidaire de l’Apporteur pour le paiement des loyers et charges dues jusqu’au jour de la cession, même s’ils sont facturés postérieurement. Ces dispositions s’appliqueront à toutes les cessions successives. Un détail de ces baux commerciaux, comportant notamment un rappel des clauses restrictives de transmissibilité insérées dans lesdits baux, figure en Annexe 5 I bis aux présentes. Stipulations communes aux baux commerciaux dont l’Apporteur est preneur sur les deux départements de l’Essonne et des Yvelines : L’Apporteur déclare et garantit, à la date des présentes et à la Date de Réalisation, que tous les accords requis par le présent Apport en vue du transfert au Bénéficiaire des baux commerciaux tant sur le département de l’Essonne que des Yvelines ont été sollicités et obtenus auprès des bailleurs concernés. De même, l’Apporteur déclare et garantit à la date des présentes que toutes les déclarations requises par le présent Apport du fait du droit de préemption applicable aux baux commerciaux concernés sont effectuées auprès des Mairies concernées.


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III DEMARCHES PREALABLES A L’APPORT INITIEES AU TITRE DES TRANSFERTS DU PATRIMOINE LOCATIF IMMOBILIER Formalités liées aux dispositions de l’article L 443-7 et suivants du CCH (« ventes HLM ») L’Apporteur déclare et garantit au Bénéficiaire, à la date des présentes et à la Date de Réalisation, que les décisions d’aliéner requises par le présent Apport en application des articles L 443-7 et suivants du CCH ont été régulièrement transmises aux représentants de l’Etat dans les Départements de l’Essonne et des Yvelines. Formalités liées aux dispositions de l’article L.443-12 du CCH L’Apporteur déclare et garantit au Bénéficiaire, à la date des présentes et à la Date de Réalisation, qu’il a été régulièrement procédé à la consultation pour avis des maires des communes d’implantation concernés par l’Apport en application de l’article L.443-12 du CCH. Formalités liées aux baux emphytéotiques, baux à construction et baux à réhabilitation L’Apporteur déclare et garantit au Bénéficiaire, à la date des présentes et à la Date de Réalisation, que tous les accords requis par le présent Apport en vue du transfert au Bénéficiaire des baux emphytéotiques, baux à construction et baux à réhabilitation ont été sollicités auprès des bailleurs concernés. Formalités liées au droit de préemption applicable aux immeubles L’Apporteur déclare et garantit au Bénéficiaire, à la date des présentes et à la Date de Réalisation, que toutes les déclarations requises par le présent Apport du fait du droit de préemption applicable aux immeubles ont été régulièrement effectuées et en temps utile. Formalités liées au transfert des dettes financières comptabilisées sous les comptes [162/164/168] L’Apporteur déclare et garantit au Bénéficiaire, à la date des présentes et à la Date de Réalisation, qu’il a effectivement sollicité auprès de l’ensemble des créanciers concernés leur accord, conformément à l’article 1327 du code civil, en vue du transfert de leurs créances au Bénéficiaire dans le cadre de l’Apport, sans modification des termes et conditions de ces créances dans un sens défavorable au Bénéficiaire. La liste de ces créanciers et le détail de leurs créances (représentant un montant de 663.821.824 € au 30 juin 2016) figurent en Annexe 5. III. IV

DECLARATIONS LEGALES APPLICABLES AU PATRIMOINE LOCATIF SOCIAL APPORTE Déclarations prises en application de l’article L411-3 du CCH S’agissant de la transmission de logements à apporter construits, acquis ou améliorés en vue de leur location avec le concours financier de l’Etat, ou ayant ouvert droit à l’aide personnalisée au logement en application d’une convention prévue à l’article L 353-14 du code de la construction et de l’habitation, les Parties rappellent ci-après, à toutes fins utiles, les dispositions de l’article L 411-3 dudit code reproduites ci-après :


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« Les dispositions du présent article sont d’ordre public et sont applicables aux logements appartenant ou ayant appartenu aux organismes d’habitations à loyer modéré, dès lors que ces logements ont été construits, acquis ou acquis et amélioré par lesdits organismes en vue de leur location avec le concours financier de l’Etat ou qu’ils ont ouvert droit à l’aide personnalisée au logement en application d’une convention prévue à l’article L 353-14 conclue entre lesdites organismes et l’Etat. Ces dispositions ne sont pas applicables : -

-

-

aux logements vendus par les organismes d’habitations à loyer modéré en application des premier, troisième à cinquième et neuvième alinéas de l’article L 443-11 ; aux logements cédés ou apportés aux sociétés civiles immobilières régies par les articles L 443-6-2 et suivants devenus propriété d’un associé personne physique ; aux logements dont l’usufruit a été détenu temporairement par les organismes d’habitations à loyer modéré ; aux logements construits par les organismes d’habitation à loyer modéré dans le cadre d’un bail à construction ou d’un bail emphytéotique et devenus propriété du bailleur à l’expiration du bail ; aux lots acquis en vue de leur revente et situés dans les copropriétés qui font l’objet d’un plan de sauvegarde en application de l’article L615-1, tels que précisés aux articles L 421-1, L 422-2 et L 422-3.

En cas de transfert de propriété, y compris en cas de cession non volontaire, ces logements restent soumis à des règles d’attribution sous condition de ressources et de fixation de loyer par l’autorité administrative dans les conditions fixées par un décret en Conseil d’Etat. Les locataires de ces logements bénéficient du droit au maintien dans les lieux en application de l’article L 442-6. Tout acte transférant la propriété ou la jouissance de ces logements ou constatant ledit transfert doit, à peine de nullité de plein droit, reproduire les dispositions du présent article. L’action en nullité peut être intentée par tout intéressé ou par l’autorité administrative dans un délai de cinq ans à compter de la publication de l’acte au fichier immobilier. A la demande de tout intéressé ou de l’autorité administrative, le juge annule tout contrat conclu en violation des dispositions du présent article et ordonne, le cas échéant, la réaffectation des lieux à un usage d’habitation locative. » Déclarations prises en application de l’article L 443-15-6 du CCH Conformément aux dispositions de l’article L 443-15-6 du Code de la construction et de l’habitation, les dispositions dudit article sont ci-après reproduites, à toutes fins utiles : « Les organismes d'habitations à loyer modéré peuvent vendre leurs logements-foyers, définis à l'article L. 633-1, à d'autres organismes d'habitations à loyer modéré, à des sociétés d'économie mixte de construction et de gestion de logements sociaux, à des collectivités territoriales ou à leurs groupements, à des centres communaux ou intercommunaux d'action sociale, à des organismes sans but lucratif bénéficiant de l'agrément relatif à la maîtrise d'ouvrage prévu à l'article L. 365-2 ou à d'autres organismes sans but lucratif. Pour pouvoir être cédé, un logement-foyer doit avoir été construit ou acquis depuis plus de dix ans par l'organisme d'habitations à loyer modéré, sauf lorsque la vente est conclue avec un autre organisme d'habitations à loyer modéré, une société d'économie mixte de construction et de gestion de logements sociaux ou avec un organisme sans


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but lucratif bénéficiant de l'agrément relatif à la maîtrise d'ouvrage prévu au même article L. 3652. Les logements-foyers qui ont été construits, acquis ou acquis et améliorés avec le concours financier de l'Etat ou qui ont ouvert droit à l'aide personnalisée au logement en vertu d'une convention prévue à l'article L. 351-2 demeurent soumis à des règles d'attribution sous conditions de ressources et à des règles de fixation de redevance par l'autorité administrative, dans des conditions fixées par décret en Conseil d'Etat, pendant une période d'au moins dix ans à compter de leur cession par un organisme d'habitations à loyer modéré en application du premier alinéa du présent article. Tout acte transférant la propriété ou la jouissance de ces logements ou constatant ledit transfert doit, à peine de nullité de plein droit, reproduire les dispositions du présent article. L'action en nullité peut être intentée par tout intéressé ou par l'autorité administrative dans un délai de cinq ans à compter de la publication de l'acte au fichier immobilier ou de l'inscription au livre foncier. A la demande de tout intéressé ou de l'autorité administrative, le juge annule tout contrat conclu en violation des dispositions du présent article et ordonne, le cas échéant, la réaffectation des lieux à un usage de logement-foyer. En cas de cession conclue en application du premier alinéa, la fraction correspondante des emprunts éventuellement contractés pour la construction, l'acquisition ou l'amélioration du logement-foyer vendu devient immédiatement exigible. Toutefois, l'organisme d'habitations à loyer modéré peut continuer à rembourser selon l'échéancier initialement prévu les prêts comportant une aide de l'Etat, sous réserve que leur remboursement demeure garanti dans les conditions qui avaient permis l'obtention du prêt. En outre, les emprunts peuvent être transférés aux personnes morales bénéficiaires des ventes mentionnées au premier alinéa, avec maintien des garanties y afférentes consenties par des collectivités territoriales, par leurs groupements ou par des chambres de commerce et d'industrie territoriales, sauf opposition des créanciers ou des garants dans les trois mois qui suivent la notification du projet de transfert du prêt lié à la vente. En cas de vente d'un logement-foyer ayant fait l'objet de travaux d'amélioration financés avec l'aide de l'Etat depuis moins de cinq ans, l'organisme vendeur est tenu de rembourser cette aide. Le surplus des sommes perçues est affecté en priorité au financement de programmes nouveaux de construction, à des travaux destinés à améliorer de façon substantielle un ensemble déterminé d'habitations ou à des acquisitions de logements ou de logements-foyers en vue d'un usage locatif. Les dispositions du présent article sont applicables aux logements-foyers appartenant aux collectivités territoriales ou aux sociétés d'économie mixte et faisant l'objet d'une convention conclue en application de l'article L. 351-2 ainsi que, dans les départements d'outre-mer, aux logements-foyers appartenant aux collectivités territoriales ou aux sociétés d'économie mixte construits, acquis ou améliorés à l'aide de subventions de l'Etat ou de prêts aidés par l'Etat. Un décret en Conseil d'Etat détermine les conditions d'application du présent article. »


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Déclarations prises en application de l’article L353-17 du CCH Les Parties rappellent ci-après, à toutes fins utiles, les dispositions de l’article L 353-17 du CCH reproduites ci-après : « Par dérogation à l'article L. 353-3, les conventions concernant les logements mentionnés à l'article L. 353-14 prennent effet à leur date de signature. En cas de mutation entre vifs à titre gratuit ou onéreux des biens faisant l'objet de ces conventions, l'acte de cession de ces biens doit faire mention desdites conventions. La validité de la mutation est subordonnée à l'engagement pris par le nouveau propriétaire de respecter toutes les stipulations des conventions. » ARTICLE 6.

DESIGNATION DES BIENS MOBILIERS ET AUTRES DROITS APPORTES

Au titre de l’Apport, l’OPIEVOY apporte l’intégralité des titres détenus dans le capital social de : -

COOPIEVOY, Société Coopérative d’Intérêt Collectif d’Habitations à Loyer Modéré à forme anonyme à capital variable, au capital de 4 000 012 €, immatriculée sous le numéro 304 708 589 R.C.S. VERSAILLES. Leur apport a été agréé par le Conseil de surveillance de COOPIEVOY par décisions en date du 23 novembre 2016.

-

la S.A.E.M. Essonne Aménagement, Société anonyme d’économie mixte, au capital de 2 821 184 €, immatriculée sous le numéro 969 201 656 R.C.S. EVRY. Leur apport a fait l’objet d’une demande d’agrément en date du 15 novembre 2016.

-

Scientipôle Aménagement, Société anonyme d’économie mixte, au capital de 8 354 120 €, immatriculée sous le numéro 502 222 243 R.C.S. EVRY. Leur apport a fait l’objet d’une demande d’agrément en date du 15 novembre 2016.

-

Société d’Economie Mixte d’Aménagement de Saint Germain en Laye (SEMAGER), Société anonyme d’économie mixte, au capital de 83 846,96 €, immatriculée sous le numéro 669 803 371 R.C.S. VERSAILLES. Leur apport a fait l’objet d’une demande d’agrément en date du 15 novembre 2016.

-

CITALLIOS, Société anonyme d’économie mixte, au capital de 15 175 220 €, immatriculée sous le numéro 334 336 450 R.C.S. VERSAILLES. Leur apport a fait l’objet d’une demande d’agrément en date du 15 novembre 2016.


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ARTICLE 7.

DESIGNATION DETAILLEE DES MARCHES ET CONTRATS TRANSFERES AVEC L’APPORT

Outre les contrats dont le transfert est prévu par ailleurs dans le Traité d’Apport, sont inclus dans l’Apport, et transférés dans ce cadre, l’ensemble des marchés et contrats (i) qui se rattachent, à l’exclusion de tout autre objet, à l’exploitation du patrimoine locatif compris dans l’Apport et (ii) satisfont aux caractéristiques mentionnées à l’alinéa ci-après. La copie de l’ensemble de ces contrats et marchés et des pièces y afférentes sera mise à disposition du Bénéficiaire à première demande de sa part et au plus tard à la Date de Réalisation. L’Apporteur déclare et garantit que l’ensemble de ces marchés et contrats devant être apportés ont été conclus dans le cours normal des affaires et qu’ils sont utiles et/ou nécessaires à l’exploitation du patrimoine locatif compris dans l’Apport. A compter de la Date de Réalisation, le Bénéficiaire se substituera à l'OPIEVOY dans les marchés et contrats susvisés, sous réserve de l’obtention préalable de l'accord de principe des titulaires desdits marchés et contrats - qui se traduira ensuite par la signature d'un avenant de transfert tripartite entre l’OPIEVOY, la SAHLMAP et l’ensemble des titulaires des marchés ou contrats. Les contrats et marchés ainsi transférés emporteront transfert des droits et obligations attachés auxdits contrats et marchés. Les contrats et marchés repris seront exécutés dans les mêmes conditions qu’antérieurement au transfert. Préalablement à la Date de Réalisation, l'OPIEVOY informera les titulaires de l'ensemble de ces marchés et contrats que la SAHLMAP est favorable à se voir transférer ces derniers et l’OPIEVOY fera ses meilleurs efforts pour recueillir leur accord de principe au transfert à la SAHLMAP avant la Date de Réalisation. De façon générale, l'OPIEVOY fera son affaire des marchés, contrats, abonnements et autres conventions non repris par la SAHLMAP (quelle qu’en soit la raison, y compris à cause du refus d’un cocontractant de donner son accord au transfert), ainsi que des conséquences préjudiciables qui en résulteraient. Ainsi, par exemple, dans l'hypothèse où la résiliation de ces marchés, contrats, abonnements et conventions conduirait l'OPIEVOY à verser des indemnités de résiliation à ces cocontractants, ces indemnités resteront à la charge de l'OPIEVOY dans le cadre de sa liquidation. Sans préjudice de ce qui précède, les Parties feront leurs meilleurs efforts pour recueillir l’accord des titulaires des marchés et contrats à compter de la Date de Réalisation, concernant les cocontractants n’ayant pas pris position avant cette date. L’ensemble des conséquences préjudiciables résultant de cette situation seront supportées par l’OPIEVOY. ARTICLE 8.

TRANSFERT DU PERSONNEL

8.1 Information consultation des instances représentatives du personnel Lors d’une première réunion qui s’est tenue le 8 Mars 2016, l’OPIEVOY a informé les membres du Comité d’Hygiène, de Sécurité et des Conditions au Travail (« CHSCT ») puis ceux du Comité d’Entreprise (« CE ») du projet de réorganisation de la répartition de ses activités en application des dispositions de l’article L 421-6 du CCH. Aux termes de ces réunions, il a été fait état du devenir des fonctionnaires, des conséquences du transfert des activités de l’Apporteur à d’autre structures sur les contrats de travail en cours des salariés ainsi que sur le sort des accords collectifs en vigueur à OPIEVOY.


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L’Apporteur a complété ces informations lors d’une seconde réunion du CHSCT et du CE le 20 mai 2016. En prolongement de ces réunions extraordinaires, les membres du CHSCT et du CE ont été respectivement informés les 6 et 13 juin 2016 du projet de délibération sur la cession du patrimoine hors assiette avant le 31 décembre 2016. Compte tenu de la complexité du projet, l’OPIEVOY a de nouveau convoqué les membres du CHSCT et du CE qui se sont réunis le 27 juin 2016 pour les informer du projet d’apport des patrimoines locatifs localisés dans les départements de l’Essonne et des Yvelines et accessoires au présent Bénéficiaire. Par réunions extraordinaires du 05 Octobre 2016, les membres du Comité d’Hygiène et de Sécurité et des Conditions de Travail puis ceux du Comité d’Entreprise ont été consultés notamment sur la présente opération. Les membres du CHSCT et du CE ont émis un avis favorable lors de ces réunions du 05 Octobre 2016 (Annexe 8.1). Il n’existe pas de comité d’entreprise, ni de délégués du personnel au sein de la société Bénéficiaire. 8.2 Transfert des contrats de travail Le Bénéficiaire reprendra l’ensemble du personnel de l’Apporteur dont la liste exhaustive arrêtée à la date des présentes figure en Annexe 8.2, par application volontaire ou de droit des dispositions de l’article L. 1224-1 du Code du travail, et après autorisation préalable de l’inspecteur du travail territorialement compétent s’agissant des salariés titulaires d’un mandat représentatif au sein de l’Apporteur. Sous réserve d’un accord préalable du Bénéficiaire, cette liste pourra être actualisée jusqu’à la Date de réalisation, mais seulement aux fins de tenir compte des mouvements normaux et courants de personnel. Le Bénéficiaire sera du seul fait de la réalisation du présent Apport, subrogé dans le bénéfice et la charge des dispositions des contrats de travail des salariés transférés. Conformément aux dispositions de l’article L 1224-2 du Code du Travail, le Bénéficiaire sera tenu à l’égard de tous les salariés transférés des obligations qui incombaient à l’Apporteur au jour de la réalisation de l’Apport notamment de salaire, d’ancienneté. En conséquence, les contrats de travail seront poursuivis par le Bénéficiaire à compter de la date de transfert de jouissance, date à laquelle il prendra seul la qualité d’employeur des salariés visés en Annexe 8.2 aux lieux et place de l’Apporteur. Le Bénéficiaire sera substitué à l’Apporteur en ce qui concerne les congés payés, les charges sociales et fiscales y afférentes, toutes retraites, comme tous compléments de retraites, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en espèces, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes susceptibles d'être dus aux salariés transférés au jour de la Date de Réalisation. En outre, le Bénéficiaire fait expressément siens, pour la durée légale de quinze mois et sauf accord de substitution pendant cette durée, tous les accords collectifs et usages en vigueur dans l’Apporteur et se substitue à ce dernier quant à toutes les obligations en découlant.


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8.3 Détachement des fonctionnaires La SAHLMAP proposera aux fonctionnaires de l’OPIEVOY également visés en Annexe 8.2, reconnus aptes par la Médecine du Travail un contrat de détachement d’une durée de cinq ans. Les contrats de travail concernés par le détachement seront maintenus dans les mêmes conditions de salaires nets mensuels. 8.4 Participation – Intéressement Aucun accord d’intéressement n’est actuellement en cours au sein de l’Apporteur et aucun accord d’intéressement n’a été conclu au sein de la société Bénéficiaire. ARTICLE 9.

AUGMENTATION DU CAPITAL DU BENEFICIAIRE – REMUNERATION DE L’APPORT – GARANTIE DE LA VALEUR D’APPORT – PRIME D’APPORT- AJUSTEMENT EN CAS DE HAUSSE DE LA VALEUR D’APPORT

9.1 Pour l’évaluation de l’Apport de l’OPIEVOY en vue de la détermination de sa rémunération L’OPIEVOY et la SAHLMAP sont convenus de retenir à cet effet le montant de la valeur nette comptable de l’Apport au 31 décembre 2016 tel qu’il ressort du bilan d’apport provisoire de l’OPIEVOY au 31 décembre 2016 (visée en Annexe 9.1.A et à l’article 4). Ce montant s’élève à 508 111 644 €. Eu égard aux spécificités réglementaires applicables au secteur du logement social et au contexte propre à l’opération, une rémunération fondée sur la valeur nette comptable a été privilégiée au titre du présent Apport. En effet, les organismes HLM poursuivent, en vertu de la loi, la satisfaction d'un intérêt général. Leurs règles générales comptables et fiscales peuvent déroger aux principes de droit commun des sociétés, en ce compris en matière de rémunération de leurs apports. De même, le principe de non-lucrativité qui anime le secteur du logement social et le modèle économique qui le caractérise, selon lequel les opérations entre organismes HLM peuvent être réalisées sans avoir pour objectif de réaliser des plus-values, conduit, généralement, à ne pas les externaliser. Un tel principe peut donc, a fortiori, s’appliquer au titre du présent Apport. L’article L 411-2-1 du code de la construction et de l’habitation dispose, en particulier, que « la rémunération des actionnaires de la société absorbée ou scindée est fixée sur la base du rapport d'échange entre les actions de cette société et celles de la société bénéficiaire, établi à la date d'effet du transfert, en fonction des capitaux propres non réévalués respectifs des deux sociétés ». Faute de dispositions contraires applicables au présent Apport, l’article L. 411-2-1 du CCH, a pu légitimement être appliqué. Ainsi, la valeur de l’Apport réalisé par l’OPIEVOY a été déterminée en considération de ses capitaux propres au 31 décembre 2016 (à partir de la situation intermédiaire établie au 30 juin 2016 qui a fait l’objet d’un rapport d’examen limité de la part du cabinet MAZARS). De même, la valeur de l’action SAHLMAP a été déterminée selon sa valeur comptable, c’est-à-dire en considération de ses capitaux propres rapportés au nombre d’actions composant son capital social.


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De surcroît, s’ajoute le contexte particulier dans lequel s’inscrivent ces opérations d’Apport : à savoir, la dissolution de l’OPIEVOY, qui s’impose à ce dernier en application de la loi, au plus tard le 31 décembre 2016. Cette dissolution, en effet, a pour unique objectif de permettre la réorganisation de la gestion administrative des patrimoines départementaux en mettant fin au rattachement d’un même OPH à plusieurs collectivités territoriales. Il s’agit d’une opération à caractère strictement juridique, à finalité administrative, qui ne s’apparente nullement à une opération économique de cession du patrimoine et ne recherche en aucune manière l’externalisation d’une valeur vénale. Elle doit donc être regardée comme purement intercalaire, sauf à s’inscrire en contradiction même avec la logique qui préside aux dispositions de la Loi ALUR. Ce contexte a d’ailleurs conduit l’Etat à préconiser le choix des valeurs nettes comptables au titre des cessions du patrimoine dit « hors territoires d’assiette » de l’OPIEVOY (c’est-à-dire situé hors des trois départements de l’Essonne, du Val d’Oise et des Yvelines) et ce afin de garantir les intérêts de l’office, comme ceux des organismes de logement social repreneurs. Par analogie, cette préconisation a paru devoir s’appliquer aux opérations intercalaires d’apports à réaliser en faveur de la SAHLMAP. 9.2 Pour l’évaluation du Bénéficiaire en vue de la détermination de sa rémunération L’OPIEVOY et la SAHLMAP sont convenus de retenir à cet effet le montant des capitaux propres prévisionnels de la SAHLMAP au 31 décembre 2016 tels que figurant en Annexe 9.1.A (et visés au paragraphe 5 J du préambule). Ce montant s’élève à 9.152.000 € et conduit à une valeur de l’action du Bénéficiaire égale à une valeur de 61,83 €. Ce choix a été retenu en considération du contexte, notamment réglementaire, rappelé à l’article 9.1 ci-dessus et en raison du fait que l’Apport est lui-même rémunéré en considération de sa valeur nette comptable. 9.3 Rémunération de l’Apport Compte tenu de la valeur unitaire attribuée aux actions du Bénéficiaire, laquelle s’élève à un montant de 61,83 €, les Parties sont convenues que l'Apport soit consenti et accepté moyennant l'attribution à l’OPIEVOY, en représentation et en rémunération de la valeur de son Apport, de 8 217 881 actions ordinaires nouvelles de 0,25 € de valeur nominale chacune, entièrement libérées à créer par le Bénéficiaire par augmentation de 2 054 470,25 € de son capital social. Les actions nouvelles ainsi créées auront droit pour la première fois au dividende à verser au titre de l’exercice ouvert à compter du 1er janvier 2017. Elles seront dès leur création entièrement assimilées aux actions composant actuellement le capital social du Bénéficiaire. Le capital de la SAHLMAP sera donc porté de 37.000 € à 2 091 470,25 €. 9.4 Répartition consécutive à la dissolution de l’OPIEVOY des actions nouvelles émises La méthode de répartition des actifs et passifs de l’OPIEVOY a été approuvée par le Département du Val d’Oise par délibération en date du 14 octobre 2016, par le Département de l’Essonne par délibération en date du 17 octobre 2016 et par le Département des Yvelines par délibération en date du 14 octobre 2016.


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Il en résulte que consécutivement à dissolution de l’OPIEVOY et conformément au décret de dissolution : -

le Département de l’Essonne se verra attribuer 3 591 214 actions nouvelles de la SAHLMAP (soit 43,70%) et le Département des Yvelines se verra attribuer 4 626 667 actions nouvelles de la SAHLMAP (soit 56,30%).

Le capital social de la SAHLMAP* sera réparti comme suit : Actionnaires Département de l’Essonne Département des Yvelines Entité du groupe Action logement Total

Nombre d’actions 3.591.214 4.626.667 148.000

Pourcentage 43% 55,3% 1,7%

8.365.881

100%

[* hors prise en compte des actions d’administrateurs] 9.5 Garantie de la valeur d’Apport Dans le cas où la valeur définitive de l’Apport, telle que déterminée conformément notamment à ce qui a été dit à l’Article 2, serait inférieure au montant susvisé de 508 111 644 € (mentionné à l’article 9.1 ci-dessus), l’OPIEVOY s’oblige à se reconnaitre débiteur vis-à-vis de la société SAHLMAP d’une somme complémentaire à l’Apport égale à la différence entre 508 111 644 € et cette valeur définitive de l’Apport, laquelle somme sera payée à titre de complément d’Apport dans un délai de 15 jours ouvrés suivant la détermination de la valeur définitive de l’Apport. 9.6 Prime d'apport et ajustement à la hausse de la prime en cas de valeur d’apport définitive supérieure à la valeur estimée de l’actif net apporté La différence entre : −

d’une part, la valeur de l’Apport à la Date de Réalisation de l’Apport,

et, d’autre part, la valeur nominale des actions effectivement créées à titre d’augmentation de capital par la SAHLMAP,

constitue le montant prévu de la prime d’apport sur laquelle porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux, dans les limites légales applicables aux sociétés anonymes d’habitations à loyer modéré. Sur la base du bilan d’apport provisoire au 31 décembre 2016, le montant prévu de la prime d’apport ressort à 506 057 173,75 € et correspond à la différence entre : - la valeur nette comptable de l’Apport, soit - et le montant prévu de l’augmentation du capital de la société SAHLMAP

508 111 644 € 2 054 470,25€


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Le montant ci-dessus de la prime d’apport est donné à titre indicatif, son montant définitif dépendant, comme indiqué ci-dessus, du montant de la valeur nette définitive de l’Apport à la Date de Réalisation de l’Apport, sans pouvoir être inférieur au montant prévu ci-dessus de 506 057 173,75 €, du fait du mécanisme de garantie prévu à l’Article 9.5 ci-dessus. Toute augmentation de la valeur de l’Apport à la Date de Réalisation (telle qu’elle ressortira du bilan d’apport définitif) par rapport à la valeur prévisionnelle de l’Apport au 31 décembre 2016 (telle qu’elle ressort du bilan d’apport provisoire à cette même date, soit 508 111 644 €) accroîtra à due concurrence le montant de la prime d’apport. Cette somme sera inscrite au passif du bilan du Bénéficiaire, dans les capitaux propres sous un compte intitulé «prime d’apport», sur lequel tous les actionnaires de cette société – anciens et nouveaux auront les mêmes droits dans les limites légales applicables aux sociétés anonymes d’habitations à loyer modéré. Il sera proposé à l’assemblée générale mixte du Bénéficiaire devant se prononcer (i) sur la réalisation de l’Apport et également sur (ii) le changement de gouvernance de la société en directoire et conseil de surveillance, d’autoriser : −

le Directoire de la société SAHLMAP à prélever prioritairement sur la prime d’apport définitive, si celle-ci s’avère suffisante, dès après la constatation de son montant définitif, la somme nécessaire à la dotation des postes de capitaux propres (subventions d’investissement par exemple) que la société SAHLMAP doit reconstituer ou prendre au passif de son bilan ;

le Directoire de la société SAHLMAP à imputer prioritairement sur la prime d’apport définitive, si celle-ci s’avère suffisante notamment après le prélèvement décrit ci-dessus, les frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par l’Apport ;

l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société SAHLMAP à donner à la prime d’apport définitive ou au solde de celle-ci, après les imputations ci-dessus, toute autre affectation autorisée.

ARTICLE 10. PERIODE INTERMEDIAIRE ENTRE LA DATE DE LA SIGNATURE DU PROJET DE TRAITE D’APPORT ET LA DATE DE REALISATION DE L’APPORT Durant la période intermédiaire entre la date de signature du présent Traité d’Apport et la Date de Réalisation de l’Apport, l’Apporteur : -

-

s'interdit formellement - si ce n'est avec l’agrément du Bénéficiaire - d'accomplir aucun acte de disposition relatif aux biens transmis et de signer aucun accord, traité ou engagement quelconque concernant le Périmètre d’Apport sortant du cadre de la gestion courante de son activité, en particulier de contracter aucun emprunt, sous quelque forme que ce soit ; s’interdit formellement – si ce n’est avec l’agrément du Bénéficiaire – de procéder à des recrutements, augmenter les salaires, rémunérations et avantages de toutes natures consentis, ni de consentir de nouveaux avantages au personnel ayant vocation à être transféré au Bénéficiaire dans le cadre de l’Apport, hors les augmentations générales et annuelles cohérentes avec les pratiques antérieures de l’OPIEVOY en la matière et dans le cours normal des affaires ;


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-

-

-

s’interdit formellement – si ce n’est avec l’agrément du Bénéficiaire – de procéder à des modifications significatives des contrats significatifs compris dans le Périmètre d’Apport ; s’engage à informer le Bénéficiaire des décisions significatives ayant une incidence significative sur (i) l’activité comprise dans le Périmètre d’Apport, (ii) la gestion du personnel ayant vocation à être transféré dans le cadre de l’Apport et (iii) la situation comptable et financière de l’OPIEVOY ainsi que de la survenance ou de la révélation de tout élément de nature à affecter négativement et significativement l’Apport. s’engage à mettre en œuvre (ou à poursuivre) en temps utiles auprès de tous tiers l’ensemble des démarches nécessaires à la transmission régulière en faveur du Bénéficiaire, à la Date de Réalisation, de l’intégralité des biens et contrats compris dans le Périmètre d’Apport. s’interdit – sans l’accord du Bénéficiaire – de prendre toute mesure de nature à modifier le contenu du Traité d’Apport ou à en rendre le contenu inexact.

ARTICLE 11.

CONDITITIONS SUSPENSIVES DE L’APPORT

La réalisation du présent Apport est soumise à la réalisation des conditions suspensives suivantes : 1.

Accord des services de l’Etat pour le transfert de la maitrise d’ouvrage pour les opérations ANRU ;

2. Absence de conclusion défavorable du commissaire aux apports en raison de limitations, incertitudes ou désaccord sur la valeur de l’Apport ; 3. Attestation de la part de l’OPIEVOY que toutes les décisions d’aliéner requises par l’Apport et visées aux articles L 443-7 et suivants du CCH sont devenues exécutoires ; 4. Attestation de la part de l’OPIEVOY que tous les avis requis des maires des communes d’implantation concernées par l’Apport en application de l’article L 443-12 du CCH ont été régulièrement sollicités ; 5. Attestation de la part de l’OPIEVOY que tous les accords requis par le présent Apport en vue du transfert au Bénéficiaire des baux emphytéotiques, baux à réhabilitation et baux à construction ont été obtenus auprès des bailleurs concernés ; 6. Approbation du présent Traité d’Apport par le conseil d’administration de l’UESL, conformément aux dispositions du CCH (dont la réunion est prévue le 1er décembre 2016) ; 7. Approbation de l’Apport, de son évaluation et de l’augmentation de capital en résultant par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la SAHLMAP (dont la tenue est prévue le 9 décembre 2016) ; 8. Signature et publication du décret portant dissolution de l’OPIEVOY au visa notamment du présent Apport, dans un format substantiellement identique au projet de décret de dissolution figurant en Annexe D ; 9. Approbation par le préfet compétent de l’augmentation de capital du Bénéficiaire résultant de l’Apport conformément aux statuts types applicables aux sociétés anonymes d’HLM ; 10. Signature du protocole visé au paragraphe (D) 5 du préambule, auquel devra être annexé le pacte d’actionnaires visé audit paragraphe ;


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11. Accord formel de l’ensemble des créanciers (visés à l’article 5 III in fine) en vue du transfert, conformément aux dispositions de l’article 1327 du code civil, au Bénéficiaire, dans le cadre de l’Apport, de leur(s) créance(s) figurant en Annexe 5.III, sans modification des termes et conditions de ces créances dans un sens défavorable au Bénéficiaire ; 12. Obtention des agréments requis au transfert, dans le cadre de l’Apport, des actions et parts sociales visées à l’article 6 ci-dessus ; 13. Accord de l’ensemble des bailleurs et purge, en tant que besoin, de tout droit de préemption applicable en vue du transfert, dans le cadre de l’Apport, des baux commerciaux visés à l’Annexe 5.I bis. Si les conditions suspensives ci-dessus ne se trouvent pas réalisées au plus tard le 31 décembre 2016 à minuit, la présente convention deviendra automatiquement et de plein droit caduque sans qu’il y ait lieu à paiement d’aucune indemnité de part et d’autre. Il est cependant entendu que : -

les Parties pourront conjointement renoncer, totalement ou partiellement, aux conditions suspensives visées aux points suivants : 8 et 10 ; le Bénéficiaire pourra seul renoncer, totalement ou partiellement, aux conditions suspensives visées aux points suivants : 2, 3, 4, 5, 11, 12 et 13.

S’agissant des conditions ci-dessus auxquelles il est possible de renoncer, celles-ci seront réputées satisfaites à la date de la notification de la renonciation à l’autre Partie par la Partie au profit de laquelle lesdites conditions suspensives étaient stipulées. Cette notification pourra intervenir par tous moyens, au choix de la Partie en faveur de laquelle la condition suspensive concernée a été stipulée. Il est ici précisé, à toutes fins utiles, que si la SAHLMAP décidait de renoncer partiellement à la condition suspensive visée : - au paragraphe 5 ci-dessus, au titre d’un ou plusieurs baux emphytéotiques, baux à construction ou baux à réhabilitation pour lesquels l’accord requis du bailleur n’aurait pas été obtenu, les actifs immobiliers ainsi que les autres actifs et passifs y afférents seront (à défaut d’accord contraire entre les Parties) exclus de l’Apport, sans préjudice en pareil cas de la mise en œuvre du mécanisme de garantie de la valeur d’apport tel que prévu à l’article 9.5 cidessus ; - au paragraphe 11 ci-dessus, au titre d’une ou plusieurs dettes, la (les) dette(s) concernée(s) sera(ont) (à défaut d’accord contraire entre les Parties) exclue(s) de l’Apport, l’Apporteur, en ce cas, faisant son affaire personnelle du remboursement de la (les) dette(s) concernée(s) et plus généralement du paiement de toutes sommes dues au(x) créancier(s) concerné(s) dans un tel cas de figure, sans préjudice en pareil cas de la mise en œuvre du mécanisme de garantie de la valeur d’apport tel que prévu à l’article 9.5 ci-dessus ; - au paragraphe 12 ci-dessus, au titre d’une ou plusieurs lignes de parts sociales ou actions pour laquelle (lesquelles) l’agrément du Bénéficiaire n’aurait pas été obtenu, la (les) ligne(s) considérée(s) (ainsi le cas échéant que les actifs et passifs y afférents) sera(ont) (à défaut d’accord contraire entre les Parties) exclue(s) de l’Apport, sans préjudice en pareil cas de la mise en œuvre du mécanisme de garantie de la valeur d’apport tel que prévu à l’article 9.5 cidessus.


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ARTICLE 12.

PROPRIETE – JOUISSANCE

L’Apporteur subroge expressément le Bénéficiaire dans tous ses droits et actions contre tous locataires et occupants. De convention expresse entre les Parties, le Bénéficiaire aura la jouissance et la propriété du patrimoine apporté par l’Apporteur à compter de la Date de Réalisation. ARTICLE 13.

CHARGES ET CONDITIONS DE L’APPORT

13.1 Charges et conditions générales de l’Apport Sauf stipulation spécifique figurant par ailleurs au présent Traité d’Apport, l’Apport est fait sous les charges et conditions générales suivantes. Si le titulaire d’un droit de préemption exerçait son droit postérieurement à la date du présent Traité d’Apport, à l’occasion de l’Apport, celui-ci ne serait pas remis en cause. Néanmoins, en pareil cas, l’actif immobilier concerné ainsi que les autres actifs et les passifs y afférents seront exclus de l’Apport (sauf accord contraire entre les Parties), mais sans préjudice de la mise en œuvre du mécanisme de garantie de la valeur d’Apport tel que prévu à l’article 9.5 ci-dessus. Le Bénéficiaire sera tenu à l'acquit du passif transféré dans le cadre de l’Apport dans les termes et conditions où il est et deviendra exigible, au paiement de tous intérêts, à l'exécution de toutes conditions d'actes d'emprunts ou de titres de créances pouvant exister dans les conditions où l’Apporteur serait tenu de le faire et même avec toutes exigibilités anticipées, s'il y a lieu. Dans le cas particulier où le créancier d’une somme quelconque inscrite au passif du bilan d’apport définitif établi en application de l’article 2 remettrait en cause la validité du transfert au Bénéficiaire de la dette de l’Apporteur à son égard dans le cadre de l’Apport - du fait de l’absence de son accord audit transfert conformément à l’article 1327 du code civil (ce qui induit que ce dispositif n’a pas vocation à s’appliquer aux créanciers visés en Annexe 5 III mentionnés à l’article 5 III in fine, sauf accord contraire entre les Parties), le Bénéficiaire se reconnaît d’ores et déjà débiteur vis-à-vis de l’Apporteur d’une somme égale au montant de la dette en cause. Les modalités de règlement de cette somme feront l’objet d’un accord spécifique entre les Parties, en fonction notamment de la nature de la dette et des conditions de son exigibilité par le tiers. Le Bénéficiaire prendra les biens apportés dans l'état où ils se trouveront à la Date de Réalisation sans pouvoir demander à l’Apporteur aucune indemnité ni exercer aucun recours à raison du mauvais état du sol ou du sous-sol, pour vice de construction ou dégradation, mitoyenneté, erreur dans la désignation ou dans la contenance des immeubles ci-dessus exprimée, dont la différence en plus ou en moins, même supérieure à un vingtième, fera le profit ou la perte du Bénéficiaire. Le Bénéficiaire sera totalement subrogé dans les droits et obligations de l’Apporteur relatifs aux biens immobiliers apportés du seul fait de la réalisation définitive de l’Apport, notamment au titre de la garantie décennale, le cas échéant. Il souffrira les servitudes passives, apparentes ou occultes, continues ou discontinues, conventionnelles ou légales, qui peuvent grever les immeubles apportés, le tout sauf à s'en défendre et à profiter de celles actives, s'il en existe, à ses risques et périls, sans recours contre l’Apporteur et sans que la présente clause puisse donner à qui que ce soit plus de droits qu'il n'en aurait en vertu de titres réguliers ou de la loi.


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Le Bénéficiaire aura tous pouvoirs, dès la Date de Réalisation, notamment pour intenter ou défendre à toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de l’Apporteur et relatives aux biens et autres éléments de patrimoine compris dans l’Apport, pour donner tous acquiescements à toutes décisions, pour poursuivre l’exécution desdites décisions et notamment poursuivre toute mesure d’expulsion, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des décisions, sentences ou transactions. Il est expressément convenu que l’Apporteur apporte et transfère au Bénéficiaire, à la Date de Réalisation, les titres exécutoires d’expulsion qu’il aura pu obtenir antérieurement à cette date. Il supportera et acquittera à compter de la Date de Réalisation les impôts et taxes, primes et cotisations d'assurance, ainsi que toutes charges, redevances ou cotisations quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes à l’exploitation des établissements commerciaux et droits réels apportés, dès lors qu’ils se rapporteront à la période ouverte à compter du 1er janvier 2017. Il exécutera à compter de la Date de Réalisation tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, sous réserve de leur transfert effectif dans le cadre de l’Apport, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques, sous la même réserve, et sera subrogé dans tous les droits et obligations en résultant à ses risques et périls, sans recours contre l’Apporteur. Il continuera au lieu et place de l’Apporteur, tous traités et abonnements à l'eau, au gaz, et à l'électricité, au téléphone et autres se rapportant auxdits immeubles. L’Apporteur déclare et garantit que les immeubles sont couverts par les polices d’assurance et que celles-ci seront valablement transférées à la SAHLMAP à la Date de Réalisation. Il déclare et garantit que le niveau de garantie offert par ces polices d’assurance est adéquat et conforme aux standards du secteur d’activité, notamment en ce qui concerne les risques couverts et le montant d’indemnisation en cas de sinistre. A cet égard, les indemnités reçues par l’Apporteur en relation avec le patrimoine transféré seront incluses dans la trésorerie faisant l’objet du présent Apport. De même, il est entendu que les créances indemnitaires détenues par l’Apporteur seront comprises dans les créances à transférer dans le cadre du présent Apport, le Bénéficiaire devant être subrogé dans les droits de l’Apporteur à ce titre, y compris s’agissant des indemnités à percevoir au titre de sinistres intervenus préalablement à la Date de Réalisation. Il exécutera les baux et locations attachés aux immeubles apportés et fera son affaire personnelle desdites occupations à compter de la Date de Réalisation, le tout de telle manière que l'Apporteur ne puisse être inquiété ni recherché en aucune manière à ce sujet. Il se conformera aux lois, décrets, arrêtés, règlements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient être nécessaires, le tout à ses risques et périls. Il sera subrogé dans tous les droits et obligations de l’Apporteur en ce qui concerne l'application de l'article 235 bis du Code général des impôts et des articles 161 et 163 de l'annexe Il du même code (participation des employeurs à l'effort de construction). Pour l’Apport, l'Apporteur prend les engagements suivants : Il s'oblige à fournir au Bénéficiaire tous les renseignements dont ce dernier pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans l’Apport et l'entier effet des présentes conventions.


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Il devra, notamment, à première réquisition du Bénéficiaire faire établir tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs du présent Apport et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient être nécessaires ultérieurement Il s'oblige à remettre et à livrer au Bénéficiaire aussitôt après la réalisation définitive du présent Apport, tous les biens et droits ci-dessus apportés ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant. A cet égard, l'Apporteur déclare : –

– – – – – –

que les biens apportés ne sont grevés d'aucune inscription quelconque et en particulier d'aucune inscription de privilège de vendeur ou de créancier nanti, hypothèques ou autres suretés, à l'exception de celles visées ci-avant en Annexes 5 I et 5 II ; qu'il n'a jamais été en état de liquidation de biens, de règlement judiciaire, de liquidation ou de redressement judiciaire ; qu'il a la pleine capacité pour la disposition de ses biens ; qu'il n'est actuellement ni susceptible d'être ultérieurement l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l’exercice de son activité ; qu'il a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient être nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés ; que son patrimoine locatif n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation; que ses livres de comptabilité, ses pièces comptables, archives et dossiers dument visés feront l'objet d'un inventaire qui sera remis au Bénéficiaire : ces livres seront tenus à la disposition du Bénéficiaire pendant une période de trois ans à partir de la Date de Réalisation, que les immeubles ci-dessus décrits sont transmis en toute propriété, tels qu'ils existent avec toutes leurs aisances et dépendances, sans aucune exception ni réserve. Il est précisé que l'Apport comporte les Immeubles par destination ; l’ensemble des contrats et marchés dont le transfert est prévu en application du Traité d’Apport sont nécessaires ou utiles à l’exploitation par le Bénéficiaire du patrimoine locatif compris dans l’Apport et il n’existe pas d’autres contrats ou marchés significatifs également nécessaires ou utiles à l’exploitation du patrimoine locatif compris dans l’Apport dont le transfert ne serait pas prévu en application du Traité d’Apport.

13.2 Charges et conditions particulières de l’Apport en fonction du patrimoine locatif transmis 13.2.1. Patrimoine locatif immobilier sous convention ANRU Le patrimoine locatif immobilier sous convention ANRU fait l’objet d’un état détaillé figurant en Annexe 13.2.1, laquelle précise notamment la nature et la typologie des engagements de l’OPIEVOY dans ce cadre, l’état d’avancement des opérations en cours, l’état des subventions y relatives, ainsi que les emprunts contractés dans ce cadre. A cet égard, de façon générale, l’Apporteur déclare avoir perçu ou devoir percevoir en sa qualité de propriétaire des actifs immobiliers en cours de construction ou de rénovation, également objet du présent Apport, des subventions d’investissement de la part de l’Etat et/ou de la Région et/ou de l'ADEME et/ou de l’ANRU (ci-après un « Organisme Dispensateur », pour la construction et/ou la réhabilitation desdits biens immobiliers, lesquelles font l’objet d’un amortissement identique à celui des investissements concernés.


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Par suite, en cas de réalisation des conditions suspensives stipulées aux présentes et eu égard au caractère réel desdites subventions, le Bénéficiaire se verra transférer le bénéfice desdites subventions non encore perçues par l’Apporteur, conformément à ce qui est stipulé ci-avant. Ce transfert interviendra directement entre les Parties. Le Bénéficiaire fera ainsi son affaire personnelle de la notification de la réalisation définitive de l’Apport à l’Organisme Dispensateur concerné, afin de procéder au changement de maîtrise d’ouvrage pour toutes les opérations concernées. Le Bénéficiaire deviendra alors l’unique responsable des droits et des obligations nés de toutes les conventions et de leurs avenants, signés initialement entre l’Apporteur et l’Organisme Dispensateur. En conséquence, le Bénéficiaire venant aux droits de l’Apporteur pour la réalisation des opérations d'investissement inscrites dans la convention ANRU, non achevées à la date des présentes, et faisant l'objet du changement de maîtrise d'ouvrage visé aux présentes, il s'engage à signer les conventions avec l'Etat et les autres réservataires sur la base des engagements pris par l’Apporteur, ou des avenants aux conventions signées pour régulariser le changement de maîtrise d'ouvrage. 13.2.2. Transfert des investissements des opérations achevées / Transfert des emprunts contractés par l’Apporteur L’Annexe 5. III visée à l’article 5 III in fine fait état de l’ensemble des dettes financières (dont les emprunts immobiliers) devant être transférées dans le cadre de l’Apport. Il est ici rappelé, à toutes fins utiles, que l’ensemble des créanciers concernés ont été sollicités pour donner leur accord, conformément aux dispositions de l’article 1327 du code civil, en vue du transfert de ces dettes au Bénéficiaire dans le cadre de l’Apport. Le transfert de ces dettes (et notamment des emprunts immobiliers) sera, en tant que de besoin, constaté par voie d'avenants aux contrats initiaux établis par les établissements de crédits prêteurs. 13.2.3. Provisions pour travaux de gros entretien L’Apporteur a constitué une provision pour travaux de gros entretien, dont le détail figure en Annexe 13.2.3. 13.2.4. Le transfert de la gestion du patrimoine locatif social A. Le paiement des annuités des capitaux restant dus A compter de la Date de Réalisation de l’Apport, l’OPIEVOY continuera à honorer les annuités des capitaux restant dus des emprunts transférés au Bénéficiaire jusqu’à ce que ce transfert soit devenu effectif auprès de la Caisse des Dépôts et des Consignations, des membres du Groupe Action Logement et des autres financeurs, ainsi que des établissements bancaires habilités.


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A compter de la Date de Réalisation de l’Apport, et en considération du transfert effectif à son profit de la trésorerie comprise dans l’Apport, le Bénéficiaire s'engage à mettre à la disposition de l'OPIEVOY, les sommes nécessaires à ces règlements quinze jours calendaires avant la date d'échéance, laquelle devra avoir été communiquée en temps utiles par l’OPIEVOY au Bénéficiaire. Concernant les échéances payées par l’Apporteur avant la Date de Réalisation de l’Apport et dont tout ou partie se rapportent à la période postérieure à cette même date, le Bénéficiaire s'engage à les rembourser après la Date de Réalisation sous réserve de la production, par l’Apporteur, des montants considérés et de la preuve de leur paiement. Lorsque le transfert de ces emprunts sera devenu effectif, le Bénéficiaire honorera directement les échéances auprès de la Caisse des Dépôts et des Consignations, des membres du Groupe Action Logement, de la CAF et des établissements bancaires habilités. Il est précisé que l’Apporteur paiera au Bénéficiaire la fraction courue et non échue à la Date de Réalisation des annuités d'emprunt qui seraient dues par celui-ci aux prêteurs concernés. Le tableau de l’intégralité des emprunts et dettes financières diverses transférés au Bénéficiaire, dont le montant en principal dû s'élève à 663.821.824 € au 30 juin 2016, figure en Annexe 5 III des présentes. B. Pièces relatives à la construction de chacun des immeubles a. Constructions en cours et sous garantie décennale Pour les travaux et constructions réalisés sur le patrimoine transféré et qui sont encore couverts par la garantie décennale, l'Apporteur transmettra au Bénéficiaire les pièces en sa possession sur la base de la liste ci-après : Dossier du permis de construire et Permis de Construire Modificatifs le cas échéant; Déclarations Préalables Déclaration d'achèvement de travaux (DAACT) ; PV de réception des travaux (date de départ des garanties) Certificats de conformité, le cas échéant; Contrat d'assurance « Dommages Ouvrage ». b. Constructions achevées depuis plus de 10 ans Pour les travaux et constructions achevées depuis plus de dix ans, l'Apporteur fournit le dossier archivé.


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c. Pré-contentieux et contentieux en cours relatifs à l’assurance « dommageouvrage » et au droit de la construction Le Bénéficiaire se substitue à l'Apporteur dans les pré-contentieux et contentieux en cours et prend à sa charge l'ensemble des risques liés à ces contentieux et précontentieux. Les sommes retenues sur les marchés des entreprises et relatives à ces contentieux et pré-contentieux sont transférées au Bénéficiaire. L’Apporteur déclare et garantit que les sinistres ne sont pas en-dehors du cours normal de la gestion du patrimoine immobilier et qu’ils sont couverts par les assurances appropriées. 13.2.5. La remise par l’Apporteur au Bénéficiaire des données nécessaires au transfert de gestion (Fichiers informatiques) A. Liste et détail des fichiers transmis 1) Les fichiers informatiques détaillés contenant l’ensemble des informations - par bien et par rubrique de quittancement – ayant servi à l'établissement de la dernière facturation des biens apportés, comportant notamment : le nom des locataires et occupants faisant l'objet d'un quittancement, l'adresse des biens concernés, les montants des sommes appelées, les diverses bases servant à ces calculs, les montants d'APL servis, les montants de surloyers appelés, les biens vacants, les biens en cours de libération avec indication de la date d'effet du congé, la périodicité du quittancement. 2) Les fichiers informatiques détaillés contenant l'ensemble des informations - par bien et par rubrique de quittancement - permettant au Bénéficiaire de poursuivre sans interruption le recouvrement des sommes dues par les locataires et occupants, comprenant notamment : le nom des locataires et occupants présentant un solde débiteur, le montant des sommes restant dues par chacun de ceux-ci, l’historique détaillé, terme par terme, de ces débits depuis leur origine, les dates de saisine de la CDAPL, les coordonnées des locataires et occupants présents faisant l'objet d'une procédure en référé pour impayé de loyers non exécutée, avec indication des dates d'assignation, de jugement et de réquisition de la force exécutoire. 3) Les fichiers informatiques détaillés des dépôts de garantie effectivement payés avec indication des références locatives, de la date du paiement et du montant. 4) Les dossiers individuels des locataires comprenant : le contrat de location, d'éventuels avenants et le détail du calcul de la surface corrigée servant de base à la tarification,


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les pièces techniques avec l'état des lieux entrant, et si possible l'état des travaux exécutés par l’Apporteur dans le logement ou les factures ou ordres de service correspondants, les pièces justifiant de l’application éventuelle d’un supplément de loyer de solidarité, les pièces de procédure se rapportant à des contentieux au fond, le jugement et toutes pièces s'y rapportant, les pièces de procédure se rapportant à des contentieux en référé, notamment une éventuelle assignation pour expulsion visant la clause résolutoire, le jugement, les actes de gestion consécutifs au jugement, les actes extrajudiciaires générateurs de droits, notamment les lettres d'acceptation de toutes natures dérogeant aux termes du contrat de location et les protocoles dits « Borloo » signés, les dossiers relatifs aux plans d'apurement en cours toutes autres pièces utiles à la défense des intérêts dans les dossiers en cours les documents par lesquels des personnes se sont portées garantes du paiement des loyers des locataires présents et partis dont la créance n'est pas prescrite. 5) Les conventions de réservations de logements et toutes pièces susceptibles de grever le patrimoine locatif de droits de désignation de candidats au bénéfice de tiers. 6) Les conventions passées avec l'Etat dites « de conventionnement » visées à l’article L353-17 du CCH permettant d'ouvrir les droits des locataires à l'APL. 7) Les baux commerciaux et autres conventions de mise à disposition de locaux avec leurs avenants successifs de révision ou de renouvellement et toutes pièces des dossiers afférents. 8) Les conventions de mise à disposition d'espaces ou locaux au profit d'exploitants de réseaux téléphonie. 9) Un état des locataires n'ayant pas justifié de leur obligation d'assurance, 10) Les plans d'apurement en cours avec toutes précisions utiles concernant leur état d’exécution. L'intégralité de ces pièces sera transmise au Bénéficiaire au plus tard à la Date de Réalisation de l’Apport. B. Contentieux concernant les locataires, les occupants sans titre du patrimoine locatif apporté et les locataires partis L’OPIEVOY transfère à la SAHLMAP les procédures contentieuses relatives aux locataires présents et aux occupants sans titre à la Date de Réalisation ainsi qu’aux locataires partis dont les créances sont transférées en application des présentes. Compte tenu de la dissolution à venir de l’OPIEVOY, la SAHLMAP supportera seule le bénéfice ou la perte de ces procédures.


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L'ensemble des droits acquis ou résultant de la poursuite des procédures en cause sera transféré à la Date de Réalisation au bénéfice du Bénéficiaire, lequel se substituera purement et simplement à l'Apporteur, et pourra agir dans ces dossiers exactement et en tous points. L'OPIEVOY s'engage à remettre à la SAHLMAP tous les dossiers relatifs aux contentieux en cours concernant les locataires présents et les occupants sans titre à la Date de Réalisation et les locataires partis, au plus tard à cette même date. 13.2.6. Les commerces et autres locaux

Le Bénéficiaire s’engage à poursuivre les baux commerciaux et conventions en cours de validité, dont celles de mise à disposition d’espaces au profit d’exploitants de réseaux de téléphonie, dont les pièces lui seront remises par l’OPIEVOY au plus tard à la Date de Réalisation. 13.2.7. Les baux locatifs et les conventions APL A. Information et droits des locataires A compter de la signature des présentes, l'OPIEVOY informera chaque locataire, de la survenance du transfert des baux locatifs. Cette notification interviendra au plus tard à la Date de Réalisation de l’Apport afin de leur indiquer les coordonnées de leur nouveau bailleur (nom, dénomination, siège social). Conformément aux dispositions de l'article L.443-1 l du CCH, les locataires en place continueront, après ce transfert, à bénéficier des conditions antérieures de location. B. Transfert des créances L'OPIEVOY déclare qu'il n'existe aucun autre arriéré de loyers et/ou de charges, à l'exception de ce qui est mentionné dans un état des impayés figurant en Annexe 13.2.7.B. L'OPIEVOY apporte à la SAHLMAP la totalité des créances qu'il détient sur les locataires présents et partis pour leur valeur nette comptable, conformément aux principes régissant le présent Apport. L'OPIEVOY garantit avoir appliqué le mode de calcul de la provision pour créance douteuses prévu par le CCH. L'OPIEVOY s'engage à fournir, préalablement à la Date de Réalisation, tous les documents relatifs au recouvrement de ces créances (relances, mises en demeure, jugements, prises à partie de l'Etat, etc.) et aux procédures menées. Cette transmission sera complétée, en tant que de besoin, postérieurement à la Date de Réalisation.


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A compter de la Date de Réalisation de l’Apport, le Bénéficiaire se substituera dans tous les droits de l’OPIEVOY pour le recouvrement des créances transférées. Après épuisement des voies de recours ou dans l'impossibilité de les exercer, le Bénéficiaire supportera alors financièrement le solde non recouvré et le coût des poursuites engagées. Le Bénéficiaire fera son faire son affaire personnelle des formalités liées au transport des créances. C. Recouvrement des derniers loyers et comptes locataires a. Recouvrement des derniers loyers à termes échus Les loyers et accessoires exigibles à compter du 1er janvier 2017 reviendront au Bénéficiaire. Les loyers étant payables à terme échu, le recouvrement du dernier terme (décembre 2016) dû par les locataires à l'OPIEVOY sera effectué par ce dernier même s'il intervient après la Date de Réalisation. L'Apporteur, et donc son liquidateur, procédera au recouvrement de ce dernier terme, le Bénéficiaire s'engageant à lui accorder toute facilité à cet effet. Les sommes impayées à la date d’exigibilité desdites sommes rentreront dans la masse des créances transférées. L'OPIEVOY, et le liquidateur venant en ses droits, devra reverser toute somme se rapportant à la période postérieure à la Date de Réalisation de l’Apport ainsi que, plus généralement, à toute créance apportée. Ces reversements seront accompagnés d'un état détaillé permettant l’imputation des paiements aux comptes des locataires concernés. b. Recouvrement des derniers loyers à termes à échoir (i.e. des commerces et autres locaux) L'OPIEVOY s'engage à transmettre à la SAHLMAP le détail du dernier quittancement facturé pour chaque locataire concerné par des loyers à terme à échoir à échéance trimestrielle, semestrielle ou annuelle. L'OPIEVOY reversera à la SAHLMAP tous les paiements imputables aux échéances dues à compter du 1er janvier 2017 ainsi que, plus généralement, à toute créance apportée. c. Comptes locataires L'OPIEVOY remettra à la SAHLMAP, des fichiers des dettes et dépôts de garantie des locataires intégrant les impayés du terme du mois de décembre 2016. Cet arrêté définitif des comptes locataires sera effectué entre l'OPIEVOY, et son liquidateur venant en ses droits, et la SAHLMAP, lequel servira de base à la subrogation de la SAHLMAP dans les droits de l'OPIEVOY à l'égard des débiteurs.


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D. Dépôts de garantie L'OPIEVOY transfère dans le cadre de l’Apport à la SAHLMAP les dépôts de garantie des locataires qui n'ont pas donné congé avant la Date de Réalisation. Dans l’hypothèse où l'un des locataires viendrait à réclamer après la Date de Réalisation son dépôt de garantie à l’OPIEVOY, la SAHLMAP s'engage à garantir le règlement de ce dépôt de garantie, sous la réserve que ce dépôt de garantie figure bien dans l’Apport et qu’il en soit justifié par l’OPIEVOY. E. Transfert des conventions prises en application de l’article L 351-2 du Code de la Construction et de l’Habitation Les logements conventionnés devront être loués dans le respect des dispositions des conventions APL liant l'OPIEVOY à l'Etat, selon liste figurant en Annexe 13.2.7.E. La SAHLMAP est substituée dans les droits et obligations de l'OPIEVOY résultant desdites conventions 31 décembre 2016. F. Régularisation des charges locatives 2016 La régularisation des charges locatives récupérables et des consommations individuelles d’eau de l’exercice 2016 sera effectuée par les services comptables de la SAHLMAP pour le compte de l'OPIEVOY pour toute l’année 2016. Les régularisations créditrices des locataires seront remboursées par la SAHLMAP, les régularisations débitrices seront appelées aux locataires par la SAHLMAP aux locataires. 13.2.8. Les assurances et les sinistres A. Le contrat « dommages aux biens » A la Date de Réalisation de l’Apport, la SAHLMAP se substituera à l'OPIEVOY pour la poursuite jusqu'à son échéance du contrat d’assurance multirisque habitation. B. Le dommage-ouvrage Les polices de Dommage-Ouvrage contractées par l'OPIEVOY sont transférées à la SAHLMAP au 31 décembre 2016. Les polices de Dommage-Ouvrage seront remises à la SAHLMAP en même temps que les dossiers de construction. A cet égard, l’Apporteur déclare et garantit que les assurances dommage-ouvrage devant être prises l’ont été conformément aux règles et pratiques en pareille matière pour un niveau d’assurance normal. 13.2.9. Les contrats de réservation de logements Le Bénéficiaire se substituera à l'Apporteur dans tous les contrats de réservation conclus par ce dernier avec l'Etat, les Caisses d'Allocations familiales, les collecteurs du 1%, les collectivités territoriales.


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La liste des conventions et les logements réservés, figure en Annexe 13.2.9. 13.2.10.

Les contentieux, précontentieux en cours

A compter de la Date de Réalisation, l'OPIEVOY et le liquidateur venant en ses droits gardera à sa charge la gestion et les risques financiers des contentieux et précontentieux en cours, autres que ceux formellement identifiés aux présentes comme devant être repris par le Bénéficiaire. 13.2.11.

Le sort des archives de l’Apporteur

Sous réserve de ce qui est déjà convenu aux présentes en matière de remise, de transfert ou de mise à disposition de documents, pièces et autres données en relation avec l’Apport, L'OPIEVOY et la SAHLMAP se concerteront par la suite, en vue du transfert des archives de l’OPIEVOY, en ce qu'elles concernent l'Apport. ARTICLE 14.

DECLARATIONS FISCALES

14.1 Déclarations générales 14.1.1. Impôt sur les sociétés A. Application des dispositions combinées des articles 210 A et 210 B du CGI Les parties précisent que le présent Apport prendra effet au plan fiscal à compter de la Date de Réalisation juridique de l’apport. Les parties sont partiellement soumises l'une et l'autre à l'impôt sur les sociétés, selon les dispositions des articles 207-1-4° et 207-1-6°-bis du Code général des impôts et sont dans ces conditions admises au bénéfice des régimes de faveur des fusions et opérations assimilées prévus à l'article 210-A du Code général des impôts, conformément aux dispositions des paragraphes 370 et suivants du BOI-IS-CHAMP-30-30-10-20-2012912. A cet effet, la SAHLMAP déclare en tant que bénéficiaire de l'Apport que les biens apportés affectés à des activités soumises à l'impôt sur les sociétés dans l’OPIEVOY demeureront affectés à des activités imposables au sein de la SAHLMAP. Le présent Apport, qui comprend l'ensemble des éléments constituant une branche complète d'activité au sens de l'article 210-B du CGI, est placé sous les régimes de faveur des fusions prévus par l'article 210-A dudit code. L’application du régime de l’article 210 B du Code Général des Impôts est subordonnée à l’obtention d’un agrément de la Direction Générale des Finances Publiques, dont la demande sera déposée préalablement à l’Apport. En conséquence, et par application des dispositions de l'article 210-B-1 du CGI, les plusvalues nettes et les profits dégagés sur l'ensemble des éléments d'actif apportés ainsi que les provisions (autres que celles devenues sans objet) ne seront pas soumis à l'impôt sur les sociétés chez l'OPIEVOY, apporteur.


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B. Engagements souscrits par la société Bénéficiaire de l’Apport : la SAHLMAP

a. La SAHLMAP s'engage expressément, conformément aux dispositions de l'article 210A 3° du CGI et pour autant que ces dispositions pourront trouver application : •

à reprendre à son bilan les écritures comptables de l’Apporteur (valeur d’origine, amortissements, provisions pour dépréciation) ;

à reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée au niveau de l'OPH Apporteur se rapportant à la branche apportée ;

à se substituer à l’OPIEVOY Apporteur pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de ce dernier ;

à calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont transmises d'après la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de l’OPIEVOY apporteur ;

à réintégrer dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées lors de la transmission des biens amortissables dans les conditions fixées à l'article 210-A du CGI ;

à inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de l’OPIEVOY Apporteur ou à défaut, de comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération, le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de l’OPIEVOY Apporteur ;

à conserver les titres de participation que l’OPIEVOY Apporteur aurait acquis depuis moins de deux ans et pour lesquels il aurait opté pour le régime prévu à l'article 145 du CGI ;

à se substituer aux engagements de l’OPIEVOY Apporteur en ce qui concerne les actifs transmis et, plus généralement, à se substituer à tout engagement de nature fiscale qui aurait pu être souscrit par l’OPIEVOY Apporteur concernant les biens transmis.

b. La SAHLMAP s’engage, en outre, à ne pas distribuer la prime d’émission issue de la réduction de capital préalable à l’Apport, ainsi que l’éventuelle prime d’apport constituée au titre du présent Apport, pendant un délai minimum de trois ans à compter de la Date de Réalisation de l’opération.

c. Conformément à l'article 42 septies 1 du CGI : La SAHLMAP opte pour la poursuite de l'étalement de la fraction des subventions non encore rapportées aux bases de l'impôt, telles que mentionnées en Annexe 14.1.1.B.c.


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La SAHLMAP s'engage donc à rapporter cette fraction à ses résultats, par parts égales, sur la période mentionnée au troisième alinéa de cet article, restant à courir à la date de cette opération pour les biens non amortissables, et sur la durée d'amortissement pour les biens amortissables.

d. La SAHLMAP s'engage à remplir l'ensemble des obligations déclaratives visées à l'article 54 septies du CGI, en particulier, à : •

à joindre à ses déclarations de résultat un état conforme au modèle fourni par l’Administration faisant apparaître, pour chaque nature d’élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés,

• tenir le registre spécial de suivi des plus-values sur les éléments d'actifs non amortissables en sursis d'imposition. C. Engagements de l’OPIEVOY souscrits dans le cadre de l’Apport : L’OPIEVOY s’engage, au titre du présent Apport, à : •

conserver pendant trois ans minimum les titres de la société SAHLMAP reçus en contrepartie de son Apport ;

calculer les plus-values ultérieures de cessions de ces mêmes titres par référence à leur valeur fiscale dans ses propres écritures ;

d’informer l’administration fiscale de tout élément nouveau affectant directement ou indirectement le respect de ces engagements.

Toutefois, l’Apporteur demandera à être délié de ses engagements dans le cadre des dispositions combinées des articles L.421-7, L.421-7-1 et R.421-1 du code de la construction et de l’habitation et de l’article 115-2 du Code Général des Impôts et de l’article 3 du Décret relatif à l’OPIEVOY pour permettre l’attribution aux départements des Yvelines (78) et de l’Essonne (91) des titres reçus en rémunération de l’Apport. L’OPIEVOY étant, par nature, sans capital, l’attribution est réalisée proportionnellement au patrimoine locatif respectif des deux départements de rattachement des Yvelines et de l’Essonne seul critère représentatif de leurs droits respectifs dans l’OPIEVOY. Les départements de l’Essonne et des Yvelines reprendront à leur compte l’ensemble des engagements, notamment de conservation portant sur les titres de la SA d’HLM SAHLMAP pendant un délai minimum de trois ans.


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14.1.2. Droits d’enregistrement – taxe de publicité foncière – contribution de sécurité immobilière A. Au titre des droits d’enregistrement : Les parties étant toutes deux passibles de l'impôt sur les sociétés, elles requièrent l'application du régime de faveur prévu par les articles 816 et 817 du CGI. Le présent acte sera soumis au droit fixe de 500 € et la prise en charge du passif sera exonérée de tout droit de mutation. B. Taxe de publicité foncière : L'acte sera soumis à la formalité fusionnée d'enregistrement et de publicité foncière de chaque Service de la publicité foncière compétent. C. La contribution de sécurité immobilière La base de calcul de la contribution de sécurité immobilière prévue à l'article 881 et 881 L du CGI est constituée par la valeur des immeubles apportés par l’OPIEVOY, soit la somme de 912.975.593 €. 14.2 Déclaration relative à la taxe sur la valeur ajoutée En application des dispositions de l'article 257 bis du CGI, « les livraisons de biens et les prestations de services réalisées entre redevables de la taxe sur la valeur ajoutée sont dispensées de celle-ci lors de la transmission à titre onéreux ou à titre gratuit, ou sous forme d'apport à une société, d'une universalité totale ou partielle de biens. Le bénéficiaire est réputé continuer la personne du cédant, notamment à raison des régularisations de la taxe déduite par ce dernier, ainsi que, s'il y a lieu, pour l'application des dispositions du e du 1 de l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 A ». Les parties revendiquent donc l’application de la dispense de taxation dès lors que l'opération porte sur la transmission d'une universalité totale et que la SAHLMAP et l’OPIEVOY sont tous deux assujettis à la TVA. La SA SAHLMAP sera donc réputée continuer la personne de l’OPIEVOY. La SAHLMAP et l’OPIEVOY s'engagent à mentionner le montant total hors taxe de la transmission (ligne « Autres opérations non imposables ») sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle elle est réalisée. En contrepartie, la SAHLMAP soumettra le cas échéant à la TVA les cessions ultérieures des biens apportés et procédera, le cas échéant, aux régularisations du droit à déduction telles qu'elles auraient été exigibles si l’OPIEVOY avait continué à utiliser les biens. En conséquence : -

La SAHLMAP, Bénéficiaire des apports, sera purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de l’OPH au jour de la réalisation de l’apport partiel d’actif


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-

L’apport des immobilisations compris dans la transmission est, conformément aux dispositions de l’article 257 bis du Code Général des Impôts et de la doctrine administrative BOI-TVACHAMP-10-10-50-10-20121001 du 1er octobre 2012, dispensée de TVA, ces actifs étant compris dans une universalité de biens.

-

La SAHLMAP étant réputée continuer l’activité de l’OPIEVOY pour les biens transférés conformément à l’article 257 bis précité, celle-ci s’engage en contrepartie à soumettre à la TVA les cessions ultérieures des biens tant mobiliers qu’immobiliers et à procéder, le cas échéant, sur ces biens aux régularisations prévues à l’article 207 de l’annexe II au Code Général des Impôts qui auraient été exigibles si l’OPIEVOY avait continué à utiliser le bien.

14.3 Participation construction En application de l'article 163 de l'annexe II au CGI et de la solution contenue dans la note administrative du 6 avril 1962 (BOCD 1962-11-1934), la société bénéficiaire de l'apport déclare reprendre à son compte l'ensemble des droits et obligations de l’OPIEVOY Apporteur au regard des investissements dans la construction. ARTICLE 15.

DISPOSITIONS DIVERSES

15.1 Formalités de publicité foncière / Pouvoirs Le Traité d’Apport et, éventuellement tous les actes postérieurs qui s'y rapportent, feront l'objet d'un dépôt au rang des minutes des études notariales « OFFICE NOTARIAL DE CHEVREUSE AUGEREAU HUE ET PERO » sis 21, Rue de la Division Leclerc – 78460 CHEVREUSE (en ce qui concerne le patrimoine sur le territoire des Yvelines) et « ETUDE 57 » sis 57 route d'Orléans - 91310 Montlhéry (en ce qui concerne le patrimoine sur le territoire de l’Essonne), avec reconnaissance d'écritures et signatures. Un extrait du présent acte sera publié auprès de chaque Bureau des hypothèques compétent à la diligence des études notariales ci-dessus désignées. Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres qui apparaîtraient nécessaires ou utiles. En outre, pour l'accomplissement des formalités de publicité foncière, les Parties agissant d'un commun accord, donnent tous pouvoirs nécessaires à tous clercs des études notariales « OFFICE NOTARIAL DE CHEVREUSE AUGEREAU HUE ET PERO » sis 21, Rue de la Division Leclerc – 78460 CHEVREUSE (en ce qui concerne le patrimoine sur le territoire des Yvelines) et « ETUDE 57 » sis 57 route d'Orléans - 91310 Montlhéry (en ce qui concerne le patrimoine sur le territoire de l’Essonne) à l'effet :


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-

De faire, en outre, toutes rectifications et déclarations qui pourraient être nécessaires pour les besoins de la publicité foncière, en ce compris de réparer toute omission ou inexactitude, contenue dans la désignation visée aux présentes et en vue de tenir compte de toutes opérations immobilières d'acquisition, vente ou échange qui seraient actuellement en cours ;

-

et de façon générale, faire dresser et de signer tous actes complémentaires, rectificatifs ou modificatifs, pour mettre notamment celles-ci en concordances avec les documents hypothécaires et cadastraux.

Tous pouvoirs sont donnés à tout représentant légal (ou habilité) de l’Apporteur et à tout représentant légal (ou habilité) du Bénéficiaire, ainsi qu'à tous clercs habilités de l'étude notariale susvisée, avec faculté d'agir séparément, à l'effet de signer, au nom de l’Apporteur et du Bénéficiaire, l'acte de dépôt du traité d’Apport. 15.2 Frais et droits Les frais et droits résultant du présent Traité d’Apport et de ses suites en ce qui concerne les formalités de publicité ci-dessus rappelées sont à la charge du Bénéficiaire. Chaque Partie prendra à sa charge les honoraires, frais et commissions de ses propres conseils et mandataires. 15.3 Election de domicile Les Parties font élection de domicile chacune en ce qui la concerne en son siège social ci-dessus désigné dans la comparution. 15.4 Autorisations administratives et déclarations liées à l’activité de l’Apporteur Le Bénéficiaire fera son affaire personnelle de l’obtention de toute autorisation administrative ou de toute déclaration nécessaire à la poursuite de l’activité transmise dans le cadre du présent Apport. 15.5 Annexes Il est entendu qu’en cas de contradiction ou difficulté d’interprétation entre le contenu du présent Traité d’Apport et ses Annexes, la stipulation correspondante du présent Traité devra prévaloir. A cet égard, l’Apporteur déclare et garantit que les Annexes sont conformes aux stipulations du présent Traité d’Apport. Il est précisé à toutes fins utiles que les Annexes 5.I et 5.II (i.e. fiches immobilières) ont fait l’objet d’une remise séparée ce jour entre les Parties, ce que le Bénéficiaire accepte expressément et ce, compte tenu de leur volume et des formalités subséquentes qui seront réalisées par les Etudes Notariales ayant établi lesdites fiches immobilières. ARTICLE 16.

LOI APPLICABLE ET ATTRIBUTION DE JURIDICTION

Le présent apport est, pour sa validité, son interprétation et son exécution, soumis à la loi française. Les litiges auxquels pourraient donner lieu la validité, l’interprétation ou l’exécution du présent Traité d’Apport et de ses annexes, ou qui pourront en être la conséquence seront soumis à la compétence exclusive des tribunaux du ressort de la Cour d’appel de Versailles.


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ARTICLE 17.

ELEMENTS COMPLEMENTAIRES - AVENANT(S) - MODIFICATIONS

Tous les éléments complémentaires qui s’avéreraient indispensables pour aboutir à une désignation précise et complète ou à un complément d'information quelconque, en particulier en vue de l'accomplissement des formalités légales de publicité résultant du présent Apport, pourront faire l'objet d'états, tableaux, déclarations et tous autres documents complémentaires à établir. -o0oFait à Paris, Le ____ novembre 2016, En quatre (4) exemplaires originaux dont un pour chaque Partie et un pour chaque Etude Notariale ci-dessus désignée pour les formalités.

L’APPORTEUR – OPIEVOY Représenté par :

______________________ Monsieur Arnaud LEGROS Directeur Général

LE BENEFICIAIRE – SAHLMAP Représentée par :

___________________________ Monsieur Pierre-Yves THOREAU Directeur Général


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Liste des Annexes Numéro des Annexes Annexe A

Intitulé des annexes Extrait de la réunion du conseil d’administration de l’Opievoy en date du 23 novembre 2016

Annexe B

Extrait des approbations préalables du traité : - délibérations du Conseil Départemental du Val d’Oise du 14 octobre 2016 - délibérations du Conseil Départemental de l’Essonne 17 octobre 2016 et du 21 novembre 2016 - délibérations du Conseil Départemental des Yvelines du 14 octobre 2016

Annexe C

Extrait du procès-verbal des délibérations de la SAHLMAP en date du 23 novembre 2016

Annexe D

Projet de décret relatif à l’office public interdépartemental de l’Essonne, du Val d’Oise et des Yvelines et à sa dissolution Situation comptable intermédiaire de l’OPIEVOY arrêtée au 30 juin 2016

Annexe 4.1 Annexe 4.2 Annexe 4.3

Situation comptable intermédiaire de la SAHLMAP établie au 30 juin 2016

Annexe 9.1.A

Capitaux propres prévisionnels de la SAHLMAP au 31 décembre 2016

Annexe 4.4

Rapport du cabinet Mazars sur la situation comptable intermédiaire de l’OPIEVOY établie au 30 juin 2016

Annexe 4.I.A

Détail des concessions, brevets, droits similaires

Annexe 4.I.B

Détail des baux emphytéotiques, baux à réhabilitation et baux à construction transmis par département (78 et 91)

Annexe 4.I.C

Détail des immobilisations

Annexe 4.I.H

Détail des Subventions à recevoir par département (78 et 91)

Annexe 4.I.D

Détail des provisions

Annexe 4.I.E

Liste des dépôts de garantie

Annexe 5.I

Détail du patrimoine locatif immobilier situé sur le territoire de l’Essonne détaillant la VNC par unité foncière

Annexe 5.I bis

Détail des baux commerciaux au titre desquels l’Opievoy est preneur dans le 78 et 91

Annexe 5.II

Détail du patrimoine locatif immobilier situé sur le territoire des Yvelines détaillant la VNC par unité foncière

Bilan d’Apport provisoire de l’OPIEVOY à la date du 31 décembre 2016


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Annexe 5.III

La liste des créanciers et détail de leurs créances (dettes financières)

Annexe 8.1

Extraits des PV des réunions du CHSCT et CE du 5 octobre 2016

Annexe 8.2

Liste des salariés transférés à la date du 31 octobre 2016 et des fonctionnaires faisant l’objet d’un contrat de détachement

Annexe 13.2.1

Détail du patrimoine locatif immobilier sous convention ANRU

Annexe 13.2.3

Détail de la provision pour travaux de gros entretien

Annexe 13.2.7.B

Liste des impayés

Annexe 13.2.7.E

Liste des logements loués sous conventions APL liant l'OPIEVOY à l'Etat

Annexe 13.2.9

Contrats de réservation de logements

Annexe 14.1.1.B.c

Subventions non encore rapportées aux bases de l'impôt


annexe-5-projet-de-traite-dapport