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PACTE D’ACTIONNAIRES Entre les soussignés : ● [Entité ACTION LOGEMENT] représenté par [●] ● [Département de l’Essonne] représenté par [●] ● [Département des Yvelines] représenté par [●] Les soussignés sont ci-après désignés collectivement les « Parties » et individuellement une « Partie ». Intervient aux présentes : la société [XX] ex SAHLMAP, représentée par [●] PREAMBULE Il est rappelé que l’Office Public de l’Habitat Interdépartemental Essonne, Val d’Oise, Yvelines – OPIEVOY a fait apport à la société [XX] ex SAHLMAP (immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de [Paris] sous le numéro 308 435 460 - ci-après la « Société »), sous les conditions prévues au traité d’apport conclu le [28] novembre 2016 entre l’OPIEVOY et la Société, de l’intégralité des éléments d’actif et de passif, droits et obligations afférents, des patrimoines immobiliers locatifs sociaux, des annexes et dépendances de ces immeubles, des réserves foncières, des logements et leurs accessoires, des autres biens immobiliers, localisés dans les départements de l’Essonne et des Yvelines et ce, à effet du 31 décembre 2016. Les Départements de l’Essonne et des Yvelines sont devenus actionnaires de la Société, par voie de transfert à leur profit des actions remises à l’OPIEVOY en contrepartie de l’apport ci-dessus rappelé, et ce par l’effet de la dissolution de l’OPIEVOY en application du décret décidant la dissolution et l’organisation de la liquidation de l’OPIEVOY. Les principales motivations qui ont conduit à la réalisation de cette opération d’apport pour les Départements des Yvelines et de l’Essonne et de l’OPIEVOY sont les suivantes : -

Des raisons légales tenant à la nécessaire dissolution de l’OPIEVOY du fait de la loi n°2014366 du 24 mars 2014 pour l’accès au logement et un urbanisme rénové, dite loi Alur, qui a modifié l’article L. 421-6 du CCH.

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La volonté des Départements de poursuivre une politique en faveur du logement social sur leur territoire et maintenir un service de proximité aux locataires. A cet égard, le partenariat capitalistique avec [Entité ACTION LOGEMENT] : 1


o s’inscrit dans une logique de proximité avec les territoires ; o permet la mise en œuvre des politiques départementales volontaristes en matière de gestion locative, d’entretien et d’investissements notamment du parc ancien ; o assure la préservation du savoir-faire acquis au fil des années par l’OPIEVOY au service des locataires, des collectivités locales partenaires et de l’emploi des salariés et agents. -

La volonté de sauvegarder le personnel de l’OPIEVOY et de préserver l’emploi des salariés attachés à l’activité apportée.

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La volonté des Départements de l’Essonne et des Yvelines de maintenir une structure HLM de premier plan susceptible de pouvoir obtenir les financements requis pour assurer la pérennité et le développement de l’activité sociale précédemment conduite par l’OPIEVOY.

Dans ce contexte, les Départements de l’Essonne et des Yvelines ont souhaité la mise en place d’un partenariat capitalistique avec le groupe ACTION LOGEMENT via la Société, au capital de laquelle le groupe ACTION LOGEMENT a vocation à participer majoritairement. A cet effet, le groupe ACTION LOGEMENT s’est engagé à réaliser lui-même des apports de patrimoine locatif social en faveur de la Société dans le courant de l’année 2017 (au plus tard le 30 septembre 2017). Les Parties rappellent néanmoins que l’objectif prioritaire est de privilégier, dans toute la mesure du possible, une réalisation de ces apports au plus tard le 30 juin 2017. L’objectif commun aux Parties est, en particulier, d’assurer, dans le cadre de leur partenariat, les conditions permettant la redynamisation de la construction et de la rénovation de logements sociaux, de relancer la production de logements et d’assurer le renouvellement urbain, sur le territoire des deux Départements concernés et, plus largement, des implantations des patrimoines de la Société, aux côtés des autres acteurs locaux du logement social. CECI PRECISE, IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT : Article 1er. Objet du pacte Le présent pacte (ci-après le « Pacte ») vise à constituer le groupe d’actionnaires de référence de la Société visé à l’article L.422-2-1 II du code de la construction et de l’habitation détenant la majorité du capital social de cette dernière. Il a notamment pour objet : - d’organiser la gouvernance de la Société notamment la représentation des Parties au sein des organes dirigeants de la Société ; - d’organiser la concertation et la conciliation des Parties sur l’expression de leur vote unique aux assemblées générales des actionnaires de la Société ; - d’organiser la stabilité de l’actionnariat de référence de la Société pendant une période transitoire et de prévoir, au profit de chacune des Parties, un droit de préemption en cas de cession partielle ou intégrale de la participation de l’une d’entre elles dans le capital de la Société.

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De convention expresse, les Parties reconnaissent que le présent Pacte matérialisera, à la date de son entrée en vigueur et pendant toute sa durée, l’appartenance de la Société au « groupe Action Logement » telle que cette expression est définie à l’article L313-17 nouveau du code de la construction et de l’habitation issu de l’ordonnance n° 2016-1408 du 20 octobre 2016 (ci-après : le « groupe Action Logement »). Article 2. Gouvernance de la Société Les Parties conviennent que la Société sera dirigée par un Directoire exerçant ses fonctions conformément aux dispositions de l’article L225-64 du code de commerce (ci-après le « Directoire »). Le Directoire exercera ses fonctions sous le contrôle d’un Conseil de surveillance (ci-après le « Conseil de surveillance ») conformément aux dispositions de l’article L225-68 du code précité. La gouvernance de la Société s’exercera toujours dans le respect des dispositions légales et règlementaires et opérationnelles applicables aux sociétés appartenant au groupe Action Logement. 2.1. Directoire La Société sera dirigée par un Directoire qui exercera ses fonctions conformément aux dispositions du code de commerce. En particulier, le Directoire sera investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans les seules limites de l’objet social et des pouvoirs expressément attribués par la loi au Conseil de surveillance et aux assemblées générales d’actionnaires. Les membres du Directoire seront nommés par le Conseil de surveillance pour une durée de 5 (cinq) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expireront leurs fonctions. Leurs mandats seront renouvelables. Les membres du Directoire seront choisis parmi des candidats librement proposés par [Entité ACTION LOGEMENT]. La Société sera représentée par le Président du Directoire et, le cas échéant, par un Directeur Général, conformément aux dispositions des articles L225-59 et L225-66 du code de commerce. Outre les opérations pour lesquelles l’autorisation préalable du Conseil de surveillance est exigée par la loi, il est convenu, dans les rapports internes, que certaines décisions ne pourront être prises par le Directoire et certains actes et engagements ne pourront être signés ou conclus par le Président du Directoire ou, le cas échéant, par un Directeur Général, que sous réserve de faire l’objet d’une autorisation ou approbation préalable de la part du Conseil de surveillance, lorsque ces décisions, actes ou engagements concernent : - l’adoption du budget annuel de la Société ; - l’adoption du plan pluriannuel de développement de la Société ; - la politique d’investissement et de gestion du patrimoine de la Société (budget, investissements et cessions, politique financière, politique d’amortissement et de provisions) ; - les orientations générales de la Société relevant de la politique locale de l’habitat souhaitée par les collectivités territoriales et les établissements publics compétents en la matière ; 3


- la politique annuelle de vente du patrimoine locatif social et des autres actifs immobiliers ; - la politique annuelle des loyers ; - le projet de Convention d’Utilité Sociale de la Société ; - l’organisation interne de la Société et les dispositifs de contrôle interne mis en place ; - tout projet d’affectation du résultat de la Société et de distribution de dividendes ou tout projet d’imputation sur(les) prime(s) d’apport inscrite(s) dans les comptes de la Société ; - toute opération sur le capital de la Société, toute opération de fusion, scission, apport partiel d’actifs, transformation, dissolution, liquidation, location-gérance, émission de titres financiers et, d’une manière générale, opérations assimilées ; - toute modification des statuts de la Société (autre qu’une modification le cas échéant requise du fait d’un changement de règlementation applicable) ; - toute opération (création, acquisition, souscription, transfert, location ou autre) portant sur une participation de la Société dans une quelconque entité (société, filiale, société civile immobilière ou de construction vente, etc.) ; - le régime des relations individuelles et collectives de travail applicables au personnel de la Société ; - tout projet de renouvellement par la Société, à son expiration, d’un contrat de détachement de fonctionnaire ; - la stratégie de communication interne de la Société lorsqu’elle implique les Départements de l’Essonne et des Yvelines. Conformément à l’article 4 ci-après, toute réunion du Conseil de surveillance doit impérativement être précédée d’une phase obligatoire de concertation entre les Parties donnant lieu à réunion du Comité stratégique. 2.2. Conseil de surveillance Le Conseil de surveillance comprendra 18 membres nommés (sauf pour ceux dont le mandat fait l’objet d’une durée spécifique prévue par la règlementation) pour une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expireront leurs fonctions. Leurs mandats seront renouvelables. Il est rappelé à toutes fins utiles que, conformément aux dispositions de l’article L422-2-1 IV du code de la construction et de l’habitation : - trois (3) membres du Conseil de surveillance sont nommés sur proposition des établissements publics et collectivités territoriales mentionnés au 2° du I de l’article précité, et ; - les trois (3) représentants des locataires mentionnés au 3° du I de l’article précité sont également membres du Conseil de surveillance. Le choix des douze (12) autres membres du Conseil de surveillance s’effectuera comme suit : - cinq (5) seront choisis parmi les candidats librement proposés par les deux Départements dont : o trois (3) membres seront choisis parmi des candidats librement proposés par le Département des Yvelines ; o deux (2) membres seront choisis parmi des candidats librement proposés par le Département de l’Essonne ; - sept (7) membres seront choisis parmi des candidats librement proposés par [Entité ACTION LOGEMENT]. 4


En outre, sur les trois sièges revenant aux collectivités territoriales et aux établissements publics mentionnés au 2° du I de l’article L422-2-1 du code de la construction et de l’habitation : - un (1) reviendra à une personne choisie parmi les candidats proposés par le Département des Yvelines, - deux (2) reviendront à des personnes choisies parmi les candidats proposés par le Département de l’Essonne. Chaque Partie s’engage à voter en faveur de la désignation des candidats proposés par les autres Parties dans les conditions ci-dessus. Le Président du Conseil de surveillance sera choisi parmi ceux des représentants de [Entité ACTION LOGEMENT] au Conseil de surveillance. Celui-ci disposera, en application des statuts de la Société, d’une voix prépondérante en cas de partage des voix au sein du Conseil de surveillance. Le Vice-Président du Conseil de surveillance sera choisi parmi ceux des représentants du Département de l’Essonne au Conseil de surveillance. Le Conseil de surveillance exercera ses fonctions conformément aux dispositions du code de commerce, étant ici rappelé que toute réunion du Conseil de surveillance devra être précédée d’une phase obligatoire de concertation entre les Parties donnant lieu à réunion du Comité stratégique, conformément aux stipulations de l’article 4 ci-après. 2.3. Engagements spécifiques Le Directoire de la Société devra présenter au Conseil de surveillance, le 31 décembre 2017 au plus tard, le projet de Plan Stratégique et Patrimonial (PSP) ainsi qu’un projet de Plan à Moyen Terme (PMT) mais également le projet de Convention d’Utilité Sociale (CUS). La réunion du Comité Stratégique devant précéder, conformément aux stipulations de l’article 4 ci-après, la réunion du Conseil de surveillance appelé à se prononcer sur les projets de PSP, PMT et de CUS devra intervenir dans un délai suffisamment raisonnable avant leur présentation au Conseil de surveillance, de façon à permettre à chacune des Parties de pouvoir formuler toutes remarques, observations ou recommandations permettant d’adapter lesdits projets de PSP, PMT et de CUS aux enjeux territoriaux des Parties, dans le respect des équilibres financiers de la Société. Ces documents devront notamment comprendre : o une analyse du patrimoine existant selon différents critères tels que l’attractivité, le positionnement sur le marché, les enjeux du parc locatif social (accessibilité, vieillissement, Grenelle de l’environnement) ; o une définition de l’évolution à moyen et long terme des composantes du parc de logements et la déclinaison de manière opérationnelle de la stratégie immobilière à mettre en œuvre ; o une définition d’un plan d’investissement, de gestion du parc, et de production de nouveaux logements ; o les orientations de la Société concernant son intervention dans la stratégie du groupe ACTION LOGEMENT en matière de rationalisation de ses filiales qui tendrait à réduire ou à optimiser territorialement le nombre de bailleurs sociaux. 5


Ces documents, leur actualisation ainsi que le bilan de la mise en œuvre des actions recommandées devront être présentés, au moins tous les trois ans, par le Directoire de la Société au Conseil de surveillance dans les conditions décrites ci-dessus. Il en sera de même s’agissant du PSP, du PMT et de la CUS de la société coopérative de production d’habitations à loyer modéré COOPIEVOY tant que le capital social de cette dernière sera majoritairement détenu par la Société. 2.4 Comités du Conseil de surveillance Les Parties conviennent également qu’il sera institué par le Conseil de surveillance : Un Comité des Recrutements et Rémunérations : Il a pour objet de formuler un avis sur les recrutements et/ou les décisions de renouvellement des mandats des dirigeants (Directoire) ainsi que leur niveau de rémunération (et, en cas d’évolution significative de celles-ci en cours d’exercice). Il sera ainsi saisi des vingt principales rémunérations – autres que celles des dirigeants précités – et des contrats y afférents. Il se réunira avant toute décision du Conseil de surveillance en relation avec les attributions énoncées et au moins une fois par an. Un Comité d’Audit et des Comptes : Il a pour mission d’examiner les méthodes comptables employées par la Société et les projets relatifs à l’évolution desdites méthodes comptables, d’examiner les projets de comptes sociaux avant leur présentation au Conseil de surveillance, de préparer les décisions du Conseil de surveillance en matière de suivi de l’audit interne, d’examiner les conventions réglementées au sens des articles L.225-38 du code de commerce et L.423-10 et suivants du CCH, d’examiner les propositions de nomination des commissaires aux comptes de la Société et d’assurer le contrôle de la gestion ainsi que la vérification et la clarté des informations fournies aux membres du Conseil de surveillance. A ce titre, il pourra solliciter du Directoire la fourniture des moyens nécessaires à la réalisation desdites missions. Il se réunira au moins 2 fois par an. Chacune des Parties pourra proposer ses candidats à ces Comités, dans le cadre du Comité Stratégique préalable à chaque Conseil de Surveillance. La composition de ces Comités et la détermination de leurs règles de fonctionnement feront l’objet d’un accord ultérieur entre les Parties avant leur mise en place par le Conseil de Surveillance. Article 3. Expression des voix en assemblées générales 3.1. Expression d’une seule voix Les Parties constituant ensemble l’actionnaire de référence de la Société au sens des dispositions de l’article L422-2-1 du code de la construction et de l’habitation, doivent, en application de ces mêmes dispositions, s’exprimer d’une seule voix dans les assemblées générales de la Société. Il est ici rappelé à toutes fins utiles que, conformément aux dispositions de l’article L422-2-1 III du code précité, l’actionnaire de référence de la Société ainsi constitué entre les Parties détient la majorité des droits de vote aux assemblées générales des actionnaires de la Société, sans que la proportion des droits de vote qu’il détient puisse être supérieure à la part du capital dont il dispose. 6


3.2. Désignation d’un mandataire unique et commun Pour toute la durée du Pacte, le Département des Yvelines et le Département de l’Essonne désignent [Entité ACTION LOGEMENT] en qualité de mandataire pour les représenter aux assemblées générales des actionnaires de la Société. Par conséquent, lors de chaque assemblée générale des actionnaires de la Société, le Département des Yvelines et le Département de l’Essonne adresseront chacun un pouvoir à [Entité ACTION LOGEMENT] aux fins de les représenter et de voter en leur nom lors de ladite assemblée générale. [Entité ACTION LOGEMENT], tant à titre personnel qu’en qualité de mandataire du Département des Yvelines et du Département de l’Essonne, devra, lors des votes aux assemblées générales des actionnaires de la Société, respecter strictement les instructions de vote résultant de la mise en œuvre des procédures décrites ci-après. Lorsque [Entité ACTION LOGEMENT] ne pourra prendre part au vote de certaines résolutions soumises à l’assemblée générale des actionnaires de la Société, [Entité Action Logement], le Département des Yvelines et le Département de l’Essonne s’engagent à désigner d’un commun accord un mandataire en la personne de l’un ou l’autre des deux Départements (ci-après le « Mandataire Commun Exceptionnel »). Article 4. Procédure de concertation obligatoire au sein du Comité stratégique Les Parties conviennent de se concerter, avant la réunion de tout Conseil de surveillance et de toute assemblée générale des actionnaires de la Société, afin d’arrêter ensemble une position commune devant s’exprimer lors dudit Conseil ou lors de ladite assemblée générale. En conséquence, avant la réunion de tout Conseil de surveillance et de toute assemblée générale des actionnaires de la Société, chaque Partie désignera un ou plusieurs représentant(s) chargé(s) de la représenter dans le cadre de la procédure de concertation décrite ci-après, savoir : - [Entité Action Logement] : trois (3) représentants ; - Département de l’Essonne et des Yvelines : un (1) représentant chacun. En conséquence, les Parties s’engagent à ne pas voter et à ne pas faire voter : - en Conseil de Surveillance un projet qui relèverait de ses attributions et qui n’aurait pas été au préalable soumis régulièrement au Comité Stratégique ; - en assemblée générale une délibération qui n’aurait pas été au préalable régulièrement soumise au Comité Stratégique L’instance réunissant les représentants des Parties à cette concertation est ci-après désignée le « Comité stratégique ». Le Comité stratégique sera réuni à l’initiative de [Entité ACTION LOGEMENT] ou, à défaut, à celle de l’une quelconque des autres Parties. Le Comité stratégique devra être réuni en temps utile eu égard à l’objectif poursuivi par la procédure de concertation qui est d’arrêter une position commune avant la tenue d’un Conseil de surveillance ou d’une assemblée générale. La convocation des Parties à une réunion du Comité stratégique sera effectuée par tous moyens écrits et décrira les modalités de la réunion (lieu et horaire, etc.). Une réunion de Comité stratégique pourra également intervenir par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. 7


Toute réunion du Comité stratégique ne pourra se tenir valablement, sur première convocation, que si toutes les Parties sont représentées à ladite réunion. A défaut d’un tel quorum, le Comité stratégique pourra être réuni à nouveau sur le même ordre du jour. En ce cas, aucun quorum ne s’appliquera et le Comité stratégique pourra statuer quel que soit le nombre de Parties représentées à cette seconde réunion et sa décision sera opposable à la Partie (ou aux Parties) non représentée(s). Dans les deux (2) jours ouvrés suivant une réunion du Comité stratégique, [Entité ACTION LOGEMENT] (ou à défaut une autre Partie) établira un compte-rendu de ladite réunion comprenant notamment un récapitulatif de la position de chacune des Parties sur le sens des votes à exprimer lors du vote de chaque délibération soumise au Conseil de surveillance ou de chaque résolution soumise à l’assemblée générale. Le rédacteur du compte-rendu adressera, par tous moyens écrits, ce compte-rendu aux Parties dans ce même délai de (2) jours ouvrés suivant la réunion du Comité stratégique. En cas d’urgence ou de nécessité, [Entité ACTION LOGEMENT] (ou à défaut l’une des autres Parties) pourra consulter par écrit les Parties en leur demandant d’exprimer, au moyen d’un bulletin, un vote sur chaque délibération soumise au Conseil de surveillance ou sur chaque résolution soumise à une assemblée générale (vote favorable/vote défavorable/vote abstentionniste). L’auteur de la consultation adressera concomitamment aux Parties les documents et informations qui pourraient leur être utiles ou nécessaires pour se prononcer et précisera la date limite à laquelle il devra avoir reçu les bulletins de vote. Chaque Partie devra retourner par tous moyens à l’auteur de la consultation un exemplaire du bulletin de vote dûment daté et signé dans le délai indiqué. Dans les deux (2) jours ouvrés suivant la réception par l’auteur de la consultation du dernier bulletin de vote ou dans les deux (2) jours ouvrés suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins de vote, celui-ci devra informer, par tous moyens écrits, les Parties de l’issue des votes. Quel que ce soit le mode de consultation retenu (réunion du Comité stratégique ou consultation écrite des Parties), ces dernières feront leurs meilleurs efforts pour parvenir à un accord unanime sur le sens des votes à exprimer lors du vote, suivant le cas, des délibérations devant être soumises au Conseil de surveillance ou des résolutions devant être soumises à l’assemblée générale des actionnaires de la Société. Si, au terme de la procédure de concertation ci-dessus, un accord sur une position commune est trouvé au sein du Comité stratégique, il est convenu ce qui suit : 1ère hypothèse : le Comité stratégique précède la réunion d’un Conseil de surveillance En ce cas, chaque Partie (y compris dans le cas où elle n’aurait pas été représentée au Comité stratégique) s’engage, tant à titre personnel qu’au nom et pour le compte des membres du Conseil de surveillance désigné à ces fonctions (en application de l’article 2.2 ci-dessus) sur sa proposition, à respecter strictement la position commune ainsi exprimée au sein du Comité stratégique et le sens du vote qui en découle lors de la réunion du Conseil de surveillance. 2ème hypothèse : le Comité stratégique précède la réunion d’une assemblée générale [Entité ACTION LOGEMENT] ou, le cas échéant, le Mandataire Commun Exceptionnel devra, tant à titre personnel qu’en qualité de mandataire unique et commun, respecter strictement la position commune ainsi exprimée (qui constituera par conséquent la ligne de conduite à suivre 8


pour le déroulement de l’assemblée générale des actionnaires de la Société) et le sens du vote qui en découle. Lorsque le Comité stratégique, réuni préalablement à un Conseil de surveillance, a statué sur une délibération qui doit ensuite donner lieu à une résolution soumise au vote de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, les Parties représentées au Comité stratégique pourront décider, d’un commun accord, et sous réserve d’avoir arrêté une position commune sur la question concernée au sein du Comité stratégique, de ne pas réunir à nouveau le Comité stratégique sur cette question préalablement à la réunion de l’assemblée générale concernée. Ce dispositif pourra trouver à s’appliquer dans le cas où une seule Partie serait représentée au Comité stratégique. En ce cas, [Entité Action Logement] ou, le cas échéant, le Mandataire Commun Exceptionnel devra donc respecter lors de la réunion de cette assemblée générale de la Société, tant à titre personnel qu’en qualité de mandataire des deux Départements de l’Essonne et des Yvelines, la position commune ainsi exprimée. Si, au terme de la procédure de concertation décrite ci-dessus, un accord sur une position commune n’a pu être trouvé au sein du Comité stratégique, les Parties conviennent de mettre en œuvre la procédure de conciliation décrite ci-après. Le respect par les deux Départements de leurs engagements au titre du présent article (tant à titre personnel qu’au nom et pour le compte des personnes susvisées) constitue pour [Entité Action Logement] une condition essentielle et déterminante de son consentement au présent Pacte. Article 5. Procédure de conciliation obligatoire au sein du Comité de Conciliation Dans les meilleurs délais et au plus tard dans les huit (8) jours suivant l’envoi aux Parties du compterendu de la réunion du Comité stratégique ou de l’issue des votes des Parties exprimés par voie de consultation écrite constatant l’absence de position commune unanime des Parties, [Entité ACTION LOGEMENT] (ou à défaut une autre Partie) organisera une réunion de conciliation. Cette réunion de conciliation sera constituée des personnes suivantes : -

[le Président d’Action Logement Immobilier] pour [Entité ACTION LOGEMENT] ou toute personne spécialement désignée par celui-ci pour le représenter à cette réunion, [son Président du Conseil départemental] pour le Département des Yvelines ou toute personne spécialement désignée par celui-ci pour le représenter à cette réunion, [son Président du Conseil départemental] pour le Département de l’Essonne ou toute personne spécialement désignée par celui-ci pour le représenter à cette réunion.

L’instance réunissant les représentants des Parties à cette réunion est ci-après désignée le « Comité de Conciliation ». La convocation à une réunion du Comité de Conciliation sera effectuée par tous moyens écrits et décrira les modalités de la réunion (lieu et horaire, etc.). Une réunion de Comité de Conciliation pourra également intervenir par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle.

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Toute réunion du Comité de Conciliation ne pourra se tenir valablement sur première convocation que si tous ses membres sont présents. A défaut d’un tel quorum, le Comité de Conciliation pourra être réuni à nouveau sur le même ordre du jour. En ce cas, aucun quorum ne s’appliquera et le Comité de Conciliation pourra statuer quel que soit le nombre de membre(s) présent(s) (un ou deux) à cette seconde réunion. [Entité ACTION LOGEMENT] (ou à défaut une autre Partie) établira dans les 24 heures de sa tenue un compte-rendu de la réunion du Comité de Conciliation comprenant notamment un récapitulatif de la position de chacun des membres. Ce compte-rendu sera adressé sans délai et par tous moyens écrits aux Parties. Il précisera le sens du vote à intervenir, en application des règles stipulées ci-dessous. Si, au terme de la procédure de conciliation ci-dessus, un accord sur une position commune est trouvé au sein du Comité de Conciliation entre les membres présents (y compris dans l’hypothèse où celui-ci aurait statué en présence d’un seul membre), il est convenu ce qui suit : 1ère hypothèse : la procédure de conciliation précède la réunion d’un Conseil de surveillance En ce cas, chaque Partie (y compris si elle n’était pas représentée au Comité de Conciliation) s’engage, tant à titre personnel qu’au nom et pour le compte des membres du Conseil de surveillance désigné à ces fonctions (en application de l’article 2.2 ci-dessus) sur sa proposition, à respecter strictement la position commune exprimée au sein du Comité de Conciliation et le sens du vote qui en découle lors de la réunion du Conseil de surveillance. 2ème hypothèse : la procédure de conciliation précède la réunion d’une assemblée générale [Entité ACTION LOGEMENT] ou, le cas échéant, le Mandataire Commun Exceptionnel devra, tant à titre personnel qu’en qualité de mandataire unique et commun, respecter strictement la position commune exprimée au sein du Comité de Conciliation (qui constituera par conséquent la ligne de conduite à suivre pour le déroulement de l’assemblée générale des actionnaires de la Société) et le sens du vote qui en découle. Si, au terme de la procédure de conciliation ci-dessus, un accord sur une position commune n’a pu être trouvé, il est convenu ce qui suit : 1ère hypothèse : la procédure de conciliation précède la réunion d’un Conseil de surveillance Le sens du vote sera celui déterminé par la ou les Parties détenant (seule ou ensemble) un nombre d’actions de la Société représentant au moins 50% du total des actions de la Société détenues par les Parties. A cet égard, chaque Partie (y compris si elle n’était pas représentée au Comité de Conciliation) s’engage, tant à titre personnel qu’au nom et pour le compte des membres du Conseil de surveillance désigné à ces fonctions (en application de l’article 2.2 ci-dessus) sur sa proposition, à respecter strictement le sens du vote ainsi fixé lors de la réunion du Conseil de surveillance. 2ème hypothèse : la procédure de conciliation précède la réunion d’une assemblée générale

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[Entité ACTION LOGEMENT] ou, le cas échéant, le Mandataire Commun Exceptionnel devra, tant à titre personnel qu’en qualité de mandataire unique et commun, respecter la position suivante : -

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Si la résolution soumise au vote de l’assemblée générale est de la compétence de l’assemblée générale ordinaire, le sens du vote sera celui déterminé par la ou les Parties détenant (seule ou ensemble) un nombre d’actions de la Société représentant au moins 50% du total des actions de la Société détenues par les Parties ; Si la résolution soumise au vote de l’assemblée générale est de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire, le sens du vote sera déterminé par la ou les Parties détenant (seule ou ensemble) un nombre d’actions de la Société représentant au moins les deux tiers du total des actions de la Société détenues par les Parties.

De convention expresse, il est convenu que, au cours de la période transitoire courant entre la date d’entrée en vigueur du Pacte et la date de réalisation juridique des apports de patrimoine à intervenir en 2017 conformément à ce qui est stipulé en préambule, et pour l’application du dispositif cidessus : - [Entité ACTION LOGEMENT] sera présumé détenir 50% plus une du total des actions de la Société détenues par les Parties ; - Le Département de l’Essonne sera présumé détenir 22% du total des actions de la Société détenues par les Parties ; - Le Département des Yvelines sera présumé détenir 28% moins une du total des actions de la Société détenues par les Parties. Le respect par les deux Départements de leurs engagements au titre du présent article (tant à titre personnel qu’au nom et pour le compte des personnes susvisées) constitue pour [Entité Action Logement] une condition essentielle et déterminante de son consentement au présent Pacte. Article 6. Conditions des cessions d’actions à consentir par l’actionnaire de référence au profit des établissements publics et collectivités territoriales et des représentants élus des locataires en application des dispositions de l’article L422-2-1 du code de la construction et de l’habitation Il est rappelé, à toutes fins utiles, qu’en application des dispositions de l’article L422-2-1 I du code de la construction et de l’habitation, l’un des actionnaires constituant l’actionnariat de référence de la Société doit céder une action aux établissements publics et collectivités territoriales ainsi qu’aux représentants élus des locataires quand ils n’en détiennent pas. Ces cessions d’actions de la Société devront faire l’objet d’une concertation préalable entre les Parties afin de déterminer la(les) Partie(s) tenue(s) de procéder à ces cessions. Les Parties s’efforceront de faire en sorte que, globalement, ces cessions s’effectuent au prorata du nombre d’actions détenues par chacune d’entre elles. Article 7. Conditions de rachat par l’actionnaire de référence des actions détenues par les actionnaires mentionnées au L422-2-1 I 4°) du code de la construction et de l’habitation 4°) Tout actionnaire mentionné au 4)° du I de l’article L422-2-1 du code de la construction et de l’habitation qui entend céder tout ou partie de ses actions de la Société peut demander leur rachat par l’un des actionnaires constituant l’actionnariat de référence de la Société, moyennant un prix 11


qu’il propose mais au plus égal à celui résultant de l’application des dispositions de l’article L423-4 du code précité. A défaut de faire acquérir lesdites actions, soit par un autre actionnaire de la Société soit par une ou plusieurs personnes qu’elles auront désignée(s), les Parties seront tenues d’acquérir elles-mêmes lesdites actions dans les conditions définies par les statuts-type des sociétés anonymes d’habitations à loyer modéré. Dans cette hypothèse, les Parties se concerteront préalablement afin de déterminer celle(s) d’entre elles tenue(s) de procéder au rachat desdites actions. Les Parties s’efforceront de faire en sorte que, globalement, ces rachats s’effectuent au prorata du nombre d’actions détenues par chacune d’entre elles. Article 8. Inaliénabilité des actions de la Société Eu égard à l’importance attachée, tant pour la Société que pour les Parties, à la stabilité de la répartition du capital de la Société au cours de son exercice 2017 (réalisation des apports visés en préambule, finalisation de sa gouvernance avec l’élection des représentants des locataires, etc.), les Parties s’interdisent de procéder à une quelconque Cession des actions de la Société qu’elles détiennent et détiendront jusqu’au 31 décembre 2020 (inclus). Le terme « Cession » désigne ci-après tout mode de transmission par une Partie de la pleine propriété ou de tout droit démembré (usufruit, nue-propriété) ou détaché d’une ou plusieurs actions émises par la Société, à titre gratuit ou onéreux, volontairement ou non, et notamment la vente, l’échange (à l’exception des échanges résultant de l’absorption ou de la scission de la Société), l’apport en nature ou l’apport partiel d’actifs par une Partie, la fusion d’une Partie ou toutes opérations assimilées, la scission d’une Partie, toute opération entraînant une transmission universelle ou à titre universel de patrimoine d’une Partie, l’attribution à titre de distribution d’actifs ou de liquidation, la constitution et la réalisation d’une sûreté ou garantie, le prêt de consommation et de manière générale tout mode quelconque de transfert d’actions émises par la Société. Sera également considérée comme une transmission, la renonciation par une Partie à l’exercice de son droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée ainsi que la location. Le verbe « céder » (pour les besoins uniquement des articles 8 et 9 du Pacte) devra s’interpréter par référence à la notion de Cession ainsi définie. L’inaliénabilité susvisée concerne toutes les actions émises à ce jour par la Société et celles qui pourraient l’être pendant la période susvisée. Toutefois, cette inaliénabilité ne s’appliquera pas : -

à toute Cession intervenant en faveur d’un membre du groupe Action Logement, le cas échéant, aux Cessions du nombre d’actions requis par les statuts de la Société au profit de toute personne désignée en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, aux Cessions d’actions visées à l’article 6 ci-dessus.

Article 9. Droit de préemption en cas de Cession d’actions 12


Sans préjudice de l’engagement d’inaliénabilité stipulé à l’article 8 ci-dessus, toutes les Cessions (tel que ce terme est défini à l’article 8 ci-dessus) d’actions de la Société, même entre Parties, sont soumises au respect du droit de préemption conféré aux autres Parties dans les conditions définies au présent article. 9.1. Sont exclues du droit de préemption défini au présent article : -

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le cas échéant, les Cessions du nombre d’actions requis par les statuts de la Société au profit de toute personne désignée en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, toute Cession intervenant en faveur d’un membre du groupe Action Logement, étant ici précisé que si cette Cession doit conduire la Société à solliciter le renouvellement de son agrément, elle devra obligatoirement s’accompagner de la conclusion d’un nouveau pacte entre les deux Départements de l’Essonne et des Yvelines et le bénéficiaire de cette Cession, dans les conditions prévues à l’article 13 ci-après, les Cessions d’actions visées à l’article 6 ci-dessus.

9.2. Une Partie souhaitant céder des actions de la Société (ci-après l’ « Actionnaire Cédant ») doit notifier au Président du Directoire de la Société et à chacune des autres Parties (les autres Parties étant ci-après définies comme les « Bénéficiaires »), par lettre recommandée avec accusé de réception, tout projet de Cession portant sur des actions de la Société (ci-après la « Notification ») en indiquant : - le nombre et la nature des actions dont la Cession est envisagée ; - le prix unitaire de Cession des actions ou la valeur unitaire des actions retenue pour l’opération ; - les modalités de paiement du prix et toutes autres conditions de la Cession (date de jouissance des actions, éventuelles conditions suspensives, etc…) ainsi que l’incidence immédiate ou différée de la Cession sur la répartition du capital de la Société ; - les noms, prénoms, domicile ou dénomination et siège social de chacun des bénéficiaires de la Cession (ci-après le(s) « Cessionnaire(s) »), ainsi que, s’il s’agit d’une personne morale, les noms, prénoms, domicile ou dénomination et siège sociaux des personnes qui, le cas échéant, la contrôlent directement ou indirectement ; - la formule suivante signée par l’Actionnaire Cédant : « le soussigné déclare et certifie que l’offre qui lui a été faite par écrit par le(s) Cessionnaire(s) émane d’une personne indépendante et que le prix, les conditions de paiement et les autres modalités et conditions indiqués dans la présente notification représentent l’intégralité de l’opération projetée avec le(s) Cessionnaire(s) ». La Notification vaudra promesse de cession des actions de la Société dont la Cession est projetée aux prix et conditions mentionnés dans ladite Notification. L’Actionnaire Cédant ne disposera d’aucune faculté de repentir (sauf dans l’hypothèse prévue au 9.4 ci-dessous) et se trouvera dès lors tenu de céder ses actions aux Bénéficiaires si ces derniers exercent leur droit de préemption aux prix et conditions énoncées dans la Notification et dans les formes décrites ci-après. 9.3. Chaque Bénéficiaire disposera d’un délai de soixante (60) jours calendaires à compter de la réception de la Notification pour notifier par lettre recommandée avec accusé de réception au Président du Directoire de la Société et aux autres Bénéficiaires s’il entend exercer son droit de préemption sur tout ou partie des actions objet du projet de Cession notifié. 13


Si un ou plusieurs Bénéficiaires notifient leur intention d’exercer leur droit de préemption, ce droit ne pourra être exercé effectivement que si l’ensemble des demandes notifiées par eux porte au moins sur la totalité des actions de la Société dont la Cession est envisagée. Tout Bénéficiaire qui n’aura pas notifié son intention d’exercer son droit de préemption dans le délai de soixante (60) jours calendaires mentionné ci-dessus sera réputé avoir renoncé à exercer ce droit à l’occasion du projet de Cession notifié. 9.4. Les actions acquises à l’occasion de l’exercice du présent droit de préemption le seront aux conditions de prix (ou de valeur) mentionnées dans la Notification du projet de Cession. Lorsqu’il apparaît, au vu de la Notification, que les actions objet du projet de Cession n’ont pas vocation à être intégralement payées en numéraire à l’Actionnaire Cédant par le Cessionnaire, et dans ce cas seulement, le(s) Bénéficiaire(s) pourra(ont) contester le prix ou la valeur mentionné dans la Notification. En ce cas, le prix d’exercice des actions préemptées sera fixé conformément aux dispositions de l’article 1592 du Code civil par un expert désigné d’un commun accord ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal compétent statuant en la forme des référés et sans recours possible à la demande de la partie la plus diligente, ledit expert devant (i) faire ses meilleurs efforts pour remettre un rapport dans un délai de deux (2) mois à compter de sa nomination, lequel rapport sera remis à l’Actionnaire Cédant, au(x) Bénéficiaires(s) contestataire(s) et au Président du Directoire de la Société et (ii) tenir compte dans le cadre de l’accomplissement de sa mission du cadre réglementaire applicable au secteur HLM. Les frais d’expertise seront supportés par l’Actionnaire Cédant si le prix fixé par l’expert est inférieur au prix qu’il aura offert et par le(s) Bénéficiaire(s) contestataire(s) dans les autres cas. Le(s) Bénéficiaire(s) contestataire(s), mais seulement dans le cas où les conclusions de l’expert aboutirait à une variation de la valorisation des actions objet du projet de Cession à la hausse, supérieure de 10% par rapport au prix ou à la valeur figurant dans la Notification, aura(ont) la faculté, dans un délai de huit (8) jours à compter de la réception des conclusions de l’expert, de renoncer à l’exercice de leur droit de préemption sur le projet de cession considéré. De même, l’Actionnaire Cédant, mais seulement dans le cas où les conclusions de l’expert aboutirait à une variation de la valorisation des actions objet du projet de Cession à la baisse, supérieure de 10% par rapport au prix ou à la valeur figurant dans la Notification, aura la faculté, dans un délai de huit (8) jours à compter de la réception des conclusions de l’expert, de renoncer à son projet de cession. 9.5. A la date d’expiration du délai de soixante (60) jours calendaires visé au paragraphe 9.3 cidessus, le Président du Directoire de la Société notifiera dans un délai de quinze (15) jours calendaires, à l’Actionnaire Cédant et aux Bénéficiaires, par lettre recommandée avec accusé de réception, les résultats de la procédure de préemption. Lorsque les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d’actions dont la Cession est projetée, lesdites actions sont réparties par le Président du Directoire de la Société entre les Bénéficiaires qui ont notifié leur demande de préemption au prorata du nombre d’actions de la 14


Société détenu par chacun d’eux rapporté au nombre total d’actions détenu par l’ensemble de ces Bénéficiaires, le tout dans la limite de la demande de chacun. En cas de rompus, la (les) action(s) restante(s) sera(ont) attribuée(s) de plein droit au Bénéficiaire ayant notifié sa demande de préemption qui dispose de la participation la plus élevée dans le capital de la Société. Lorsque les droits de préemption exercés sont inférieurs au nombre d’actions dont la Cession est projetée ou si les Bénéficiaires n’exercent pas ces droits pour la totalité des actions dont la Cession est projetée dans le délai prévu au paragraphe 9.3 ci-dessus, les droits de préemption sont réputés n’avoir jamais été exercés et l’Actionnaire Cédant est libre de réaliser la Cession au bénéfice du(des) Cessionnaire(s) mentionné(s) dans la Notification, dans le strict respect des termes du projet de Cession notifié et à la plus tardive des dates suivantes : (i) dans le délai prévu dans le projet de Cession notifié, ou (ii) à défaut de délai prévu, dans le délai de trente (30) jours calendaires à compter de l’expiration du délai d’exercice du droit de préemption prévu au paragraphe 9.3 cidessus, ou (iii) dans les trente (30) jours calendaires de la remise de son rapport prévu à l’article 9.4 par l’expert à l’Actionnaire Cédant, ou (iv) dans les trente (30) jours calendaires à compter de la date d’agrément du(des) Cessionnaire(s). Passé le délai prévu ci-dessus, l’Actionnaire Cédant devra à nouveau, préalablement à la Cession d’actions de la Société, objet du projet de Cession notifié, se conformer aux dispositions relatives à la procédure de préemption prévue au présent article. Une fois la Cession réalisée, l’Actionnaire Cédant devra la notifier dans un délai de quinze (15) jours calendaires aux autres Parties et indiquer que la Cession a été réalisée dans les conditions prévues dans le projet de Cession notifié. 9.6. Sous réserve de la faculté de repentir stipulée ci-dessus, si les conditions d’exercice du droit de préemption sont réunies, par le seul fait de la notification de l’exercice de ce droit sur au moins la totalité des actions, objet du projet de Cession notifié, la vente des actions détenues par l’Actionnaire Cédant sera réalisée au profit des Bénéficiaires ayant exercé leur droit de préemption, à un prix (ou une valeur) égal, selon le cas, à celui indiqué dans le projet de Cession notifié ou dans le rapport d’expert prévu à l’article 9.4 ci-dessus. Les ordres de mouvements et toutes autres pièces nécessaires devront, dans les trente (30) jours calendaires à compter de la plus tardive des dates suivantes : (i) date d’expiration du délai d’exercice de ce droit de préemption ou (ii) date de la remise du rapport d’expertise prévu au paragraphe 9.4 ci-dessus ou (iii) date d’agrément du(des) Bénéficiaire(s) (les Parties s’engagent, à ce titre, à décider ou faire décider, dans ce délai, l’agrément du(des) Bénéficiaire(s), si nécessaire), être remis aux Bénéficiaires ayant exercé leur droit de préemption contre paiement comptant du prix total (sauf accord contraire entre l’Actionnaire Cédant et les Bénéficiaires acquéreurs à l’effet de tenir compte des conditions de paiement offertes par le Cessionnaire et acceptées par l’Actionnaire Cédant). Article 10. Agrément des cessions d’actions Il est rappelé, à toutes fins utiles, que, sauf exceptions prévues par les statuts-type de sociétés anonymes d’habitations à loyer modéré, le transfert d’actions à un tiers non actionnaire de la Société, à quelque titre que ce soit, doit être autorisé par le Conseil de surveillance de la Société.

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Chaque Partie, par l’intermédiaire de ses représentants au Conseil de surveillance, s’engage à voter en faveur de l’agrément du cessionnaire considéré en cas de transfert, par une Partie, de tout ou partie des actions de la Société qu’elle détient au profit de : -

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une entité membre du groupe Action Logement, étant ici précisé que si cette Cession doit conduire la Société à solliciter le renouvellement de son agrément, elle devra obligatoirement s’accompagner de la conclusion d’un nouveau pacte entre les deux Départements de l’Essonne et des Yvelines et le bénéficiaire de cette Cession, dans les conditions prévues à l’article 11 ci-après ; en tant que de besoin, une personne désignée pour siéger au Conseil de Surveillance de la Société, sous réserve que la cession porte sur le nombre d’actions strictement requis pour avoir la qualité de membre du Conseil de Surveillance.

Les Parties s’engagent à ne solliciter cet agrément statutaire qu’après mise en œuvre de la procédure de préemption telle que prévue à l’article 9 ci-dessus et si les droits de préemption prévus audit article n’ont pas été exercés pour la totalité des actions dont la cession est projetée, quelle qu’en soit la raison. Article 11. Information des tiers L’information des autres actionnaires de la Société et du préfet de la région dans laquelle celle-ci a son siège sur la conclusion du Pacte prévue par l’article L.422-2-1 II du code de la construction et de l'habitation sera assurée par [Entité ACTION LOGEMENT]. Toute modification ultérieure du Pacte fera l’objet de la même information par [Entité ACTION LOGEMENT] auprès des autres actionnaires de la Société ainsi que du Préfet de région compétent. Si cette modification emporte rupture du Pacte ou modification du capital de la Société ayant un effet sur l’actionnariat de référence de cette dernière au sens de l’article L.422-2-1 II du code de la construction et de l’habitation, elle sera signifiée aux instances dirigeantes de la Société en vue du dépôt d’une demande de renouvellement de l’agrément de cette dernière. Article 12. Entrée en vigueur du Pacte – Durée du Pacte 12.1. Le présent Pacte entre en vigueur à compter de sa date de signature. A cet égard, les deux Départements de l’Essonne et des Yvelines déclarent et garantissent à [Entité Action Logement] qu’il n’existe actuellement aucun autre pacte en vigueur intéressant la Société auxquels ils seraient l’un et l’autre partie et qui matérialiserait (ou pas) un pacte d’actionnaires tel que prévu à l’article L 422-2-1 II du code de la construction et de l’habitation. 12.2. Le Pacte est conclu pour une durée de huit (8) ans à compter de son entrée en vigueur. Sauf dénonciation du Pacte, par lettre recommandée avec accusé de réception, au moins six (6) mois avant son terme, par l’une quelconque des Parties, il sera ensuite renouvelé par tacite reconduction. Dans un tel cas, le Pacte deviendra à durée indéterminée et il pourra y être mis fin par l’une quelconque des Parties à tout moment moyennant un préavis de [six (6)] mois, par lettre recommandée avec accusé de réception. 16


Article 13. Faculté de substitution dans l’exécution du Pacte Les deux Départements de l’Essonne et des Yvelines reconnaissent le droit à [Entité ACTION LOGEMENT] de se substituer, à tout moment, dans l’exécution du Pacte ainsi que dans ses droits et obligations au titre dudit Pacte tout autre membre du groupe Action Logement (notamment tout membre du groupe Action Logement qui viendrait à se voir transférer tout ou partie de la participation de l’[Entité ACTION LOGEMENT] dans le capital de la Société). Dans la mesure où cette substitution conduira à la modification de l’actionnariat de référence de la Société nécessitant que celle-ci sollicite le renouvellement de son agrément : -

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Les deux Départements de l’Essonne et des Yvelines s’engagent à conclure avec l’entité de substitution un nouveau pacte identique au présent Pacte. La durée de ce nouveau pacte, qui entrera en vigueur à la date de l’évènement ayant conduit à la rupture du Pacte, sera égale à la durée restant à courir dudit Pacte. [Entité ACTION LOGEMENT] s’engage à ce que l’entité de substitution membre du groupe Action Logement dispose, à la date d’entrée en vigueur du nouveau pacte, d’un nombre d’actions de la Société compatible avec sa participation à l’actionnariat de référence de la Société.

Cette procédure de substitution interne au groupe Action Logement pourra être mise en œuvre aussi souvent que nécessaire, sous réserve de respecter les conditions et principes décrits ci-dessus. Article 14. Clause d’exécution Les Parties s’engagent à se comporter les unes envers les autres comme des partenaires loyaux et de bonne foi et à exécuter le Pacte dans cet esprit. Les Parties s’engagent expressément à respecter et à faire respecter auprès des personnes qui les représentent au sein des organes compétents de la Société, toutes les stipulations du Pacte, et, dans ce cadre, notamment, (i) à voter ou faire voter toute décision qui serait nécessaire à la mise en œuvre du Pacte, (ii) à ne pas y voter ou y faire voter une quelconque décision qui serait contraire aux stipulations du Pacte et (iii) à apporter aux statuts de la Société toute modification qui serait le cas échéant nécessaire. Les Parties s’engagent également, chacune pour ce qui la concerne, à prendre toute disposition, à faire toute démarche, à obtenir toutes les autorisations requises, à signer tous les actes et de manière générale à faire tout ce qui sera nécessaire à tout moment avec la diligence requise pour donner plein effet aux stipulations du Pacte. Chaque Partie s’engage à informer toute personne qui n’est pas partie au Pacte, notamment les organes sociaux de la Société, des engagements qui lui incombent et, au plus tard lors de sa nomination ou de sa prise de fonction, à lui faire accepter ces engagements. Article 15. Divisibilité La nullité éventuelle de l’une quelconque des stipulations du présent Pacte (sauf si elle affecte les dispositifs de concertation ou de conciliation visés aux articles 4 et 5 ci-dessus) n’affectera en aucune manière, le cas échéant, la validité des autres stipulations du présent Pacte, dont il est 17


expressément convenu qu’elles demeurent pleinement applicables. Les Parties s’engagent alors à se rencontrer pour remplacer, dans le même esprit et par une stipulation aussi proche que possible, la stipulation ainsi frappée de nullité. Article 16. Unicité du Pacte - Tolérance - Election de domicile Le présent Pacte constitue l’intégralité de l’accord des Parties à ce jour dans la limite de son objet. Il remplace et annule, en conséquence, tout accord verbal ou écrit ayant le même objet et qui lui serait antérieur sauf les dispositions statutaires de la Société. Aucune tolérance, quelle qu’en soit la nature, l’ampleur, la durée ou la fréquence, ne peut être considérée comme créatrice d’un quelconque droit et ne peut, en aucune manière, conduire à limiter, de quelque façon que ce soit, la possibilité pour chacune des Parties d’invoquer à tout moment et sans aucune restriction chacune des clauses du présent Pacte. Pour l’exécution des présentes et de leurs suites, les Parties font élection de domicile en leurs adresses respectives indiquées en comparution des présentes. Tout changement d’adresse doit être notifié, par la Partie y procédant, à toutes les autres Parties, au plus tard dans le mois suivant ce changement. Article 17. Règlement des litiges 17.1. Les Parties s’engagent à faire leurs meilleurs efforts pour régler amiablement et de bonne foi tout différend portant sur l’interprétation ou l’exécution du Pacte. 17.2. En cas de différend persistant et avant tout recours contentieux, les Parties entendent mettre en œuvre une conciliation préalable à laquelle participeront les représentants ci-après désignés de l’ensemble des Parties, quand bien même le différend ne concernerait que deux d’entre elles. Les Parties désignent d’ores et déjà les personnes suivantes chargées de les représenter dans le cadre de cette conciliation : -

[le Président d’Action Logement Immobilier] pour [Entité ACTION LOGEMENT] ou toute personne spécialement désignée par celui-ci pour le représenter à cette conciliation, [son Président du Conseil départemental] pour le Département des Yvelines ou toute personne spécialement désignée par celui-ci pour le représenter à cette conciliation, [son Président du Conseil départemental] pour le Département de l’Essonne ou toute personne spécialement désignée par celui-ci pour le représenter à cette conciliation.

Ces personnes s’efforceront de régler le différend persistant dont elles auront été saisies et de faire accepter par les Parties concernées par ce différend une solution amiable dans un délai maximum de deux (2) mois à compter de leur 1ère réunion de conciliation. Les frais de conciliation seront supportés à parts égales par les Parties concernées par le désaccord.

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En cas de conciliation, les représentants ci-dessus établiront un procès-verbal de conciliation devant être signé par les Parties. Ce procès-verbal sera confidentiel sauf, le cas échéant, pour les besoins de la mise en œuvre de la solution amiable qu’il constate. En cas de persistance du désaccord après l’expiration du délai de deux (2) mois susvisé, les représentants ci-dessus établiront un procès-verbal de non conciliation devant être signé par les Parties. A défaut de conciliation, chaque Partie concernée par le différend pourra porter celui-ci devant les juridictions compétentes. Fait à [XX] 2017 Le

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