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Macquarie 4: Beteiligungsportfolio Verkaufsprospekt


Wichtiger Hinweis Dieser Verkaufsprospekt datiert vom 20. Juni 2007 und wird von der Macquarie Financial Products Management Limited als der Prospektverantwortlichen herausgegeben. Eine Beteiligung an der Macquarie Beteiligungsportfolio Nr. 4 GmbH & Co. KG (die „Beteiligungsgesellschaft“) stellt keine Einlage bei der Macquarie Bank Limited dar und begründet auch keine sonstigen Verbindlichkeiten der Macquarie Bank Limited (ACN 008 583 542)* oder eines anderen Unternehmens der Macquarie-Gruppe (Macquarie). Weder Macquarie Bank Limited noch Macquarie Financial Products Management Limited, die Beteiligungsgesellschaft, MIF Management S. à r. l., Macquarie Infrastruktur Management GmbH, Macquarie Treuvermögen GmbH oder irgendein Unternehmen der Macquarie-Gruppe garantieren eine bestimmte Rendite oder Wertentwicklung der Beteiligung oder eine Rückzahlung des eingesetzten Kapitals.

Haftungsausschluss Interessierten Anlegern wird empfohlen, eine eigene Prüfung der rechtlichen, steuerlichen, wirtschaftlichen oder sonstigen Folgen einer Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft durchzuführen und gegebenenfalls einen eigenen Berater zurate zu ziehen. Dieser Verkaufsprospekt stellt keine Empfehlung im Zusammenhang mit rechtlichen, steuerlichen oder wirtschaftlichen Aspekten der Beteiligung dar. Anleger sollten den Abschnitt 2 dieses Verkaufsprospekts („Wesentliche Risiken“) besonders beachten. Dieses Beteiligungsangebot richtet sich nur an erfahrene Anleger, da eine solche Beteiligung die finanzielle Fähigkeit und Bereitschaft voraussetzt, die mit ihr verbundenen Risiken zu akzeptieren. Alle Prognosen, Einschätzungen oder Vorhersagen beruhen auf bestimmten Annahmen. Die diesem Verkaufsprospekt zugrunde liegenden Annahmen beruhen auf den zum Datum seiner Aufstellung bekannten Tatsachen. Ändern sich die Grundlagen für diese Annahmen, können sich auch die Prognosen, Einschätzungen und Vorhersagen ändern. Es wird keine Gewähr dafür übernommen, dass die in diesem Verkaufsprospekt gemachten Prognosen eintreten. Hinsichtlich der im vorliegenden Verkaufsprospekt enthaltenen Angaben wird keine Gewähr dafür übernommen, dass diese auch noch nach dem Datum seiner Aufstellung zutreffen.

*ACN = Australian Company Number, entspricht dem deutschen Handelsregister.

Dieses Angebot richtet sich ausschließlich an volljährige natürliche Personen sowie in- und ausländische Körperschaften und Personengesellschaften mit Wohnsitz bzw. Sitz außerhalb Australiens, den USA und Großbritanniens im Sinne des Artikel 12 des Financial Services and Market Act 2000 (Financial Promotions) Order 2005. Darüber hinaus dürfen Personen, die als „Authorized Person“ zu qualifizieren sind, den Inhalt dieses Verkaufsprospekts an Personen in Großbritannien nur im Rahmen der für sie geltenden Regelungen der Financial Services Authority zur Verfügung stellen. Der Inhalt dieses Prospekts wurde mit Sorgfalt zusammengestellt. Er entspricht dem Planungsstand, den gesetzlichen und sonstigen Vorschriften und Bestimmungen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung. Für den Inhalt des Prospekts sind nur die bis zu diesem Zeitpunkt bekannten oder erkennbaren Sachverhalte bzw. die zu diesem Zeitpunkt geltende Gesetzgebung und Rechtsprechung bzw. die Erlässe und die Praxis der Finanzverwaltung maßgebend. Die Prospektherausgeberin versichert nach bestem Wissen und Gewissen, über ihr bekannte, für die Anlageentscheidung erhebliche Umstände weder unrichtige Angaben gemacht noch Tatsachen verschwiegen zu haben. Maßgeblich für eine Beteiligung an diesem Angebot ist allein dieser Verkaufsprospekt. Kein Vermittler oder sonstiger Dritter ist berechtigt, in Bezug auf dieses Beteiligungsangebot abweichende Aussagen zu machen. Gerichtsstand für Ansprüche aus diesem Verkaufsprospekt ist Frankfurt am Main. Zustellungsbevollmächtigte ist die Macquarie Corporate Finance Limited, Niederlassung Deutschland, Neue Mainzer Straße 75, 60311 Frankfurt am Main.


Inhaltsverzeichnis 1. Das Angebot im Überblick 2. Wesentliche Risiken 2.1 Prognosegefährdende und anlagegefährdende Risiken 2.2 Anlegergefährdende Risiken 2.3 Maximales Risiko 3. Über Macquarie 3.1 Die Macquarie-Gruppe 3.2 Macquarie in Europa 3.3 Macquarie in Nordamerika 3.4 Macquarie Financial Products Management Limited 3.5 Macquaries Erfahrung im Bereich geschlossener Fonds in Deutschland und Österreich 3.6 Die Erfahrung von Macquarie beim Kauf und bei der Verwaltung von Unternehmensbeteiligungen 4. Das Beteiligungsportfolio 4.1 Überblick 4.2 Die Portfoliobeteiligungen 4.2.1 Moto Hospitality Limited 4.2.2 Isle of Man Steam Packet Company, Ltd. 4.2.3 East London Bus Group Holdings Ltd. 4.2.4 Smarte Carte Inc. 4.2.5 Icon Parking Systems, Inc. 4.3 Gesellschaftsrechtliche Struktur und Bewertung der Portfoliobeteiligungen 5. Der Investitions- und Managementprozess 5.1 Die Asset-Manager der Portfoliobeteiligungen 5.2 Der Investitions- und Managementprozess 6. Das Beteiligungskonzept 6.1 Die Beteiligungsgesellschaft und das Investment 6.2 Das Genussrecht 6.3 Der Portfolio Asset Basket Swap (Total Return Swap) 6.3.1 Überblick 6.3.2 Gegenstand des Total Return Swaps 6.3.3 Zahlungen unter dem Total Return Swap 6.3.4 Kosten und Gebühren im Zusammenhang mit den Portfoliobeteiligungen 6.3.5 Laufzeit und Kündigung 6.3.6 Veräußerung von Portfoliobeteiligungen 6.3.7 Rechtsfolgen bei Beendigung / Kündigung des Total Return Swaps 6.3.8 SAFE Schuldverschreibung 6.3.9 Sonstige Bestimmungen im Zusammenhang mit dem Total Return Swap 6.4 Zielgruppe 6.5 Mindestzeichnung, Einzahlung und Zeichnungskapital 6.6 Zeichnungsfrist und Zeichnungsstelle 6.7 Haftung des Anlegers und Nachschusspflicht 6.8 Ausschüttungen, Ergebnisbeteiligung, Zahlstelle 6.9 Laufzeit 6.10 Andienungsrecht 6.10.1 Andienungsereignisse und Entscheidung über die Ausübung 6.10.2 Verfahren bei Eintritt der einzelnen Andienungsereignisse 6.11 Gebühren für die Einräumung des Andienungsrechts



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6.12 Abwicklungsgebühr 6.13 Sonstige Regelungen des Andienungsvertrages 6.14 Feststellung des Marktpreises des Genussrechtes bei Übertragung von Anteilen an den Portfoliobeteiligungen 6.15 Gesellschaftsbeschlüsse und Beirat 6.16 Komplementärin und Geschäftsführende Kommanditistin, Vergütung 6.17 Treuhand- und Verwaltungsverträge 6.18 Unmittelbare Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft 6.19 Veräußerung von Anteilen der Beteiligungsgesellschaft 6.20 Berichtspflichten und Informationen 6.21 Dienstleistungsverträge 6.21.1 Eigenkapitalvermittlungsverträge 6.21.2 Vertrag über die Beratung hinsichtlich Konzeptionierung und Strukturierung sowie Vertrag über die Einrichtung einer Anlegerdatenbank; Marketing und Prospekterstellung 6.22 Kosten im Zusammenhang mit dem Erwerb, der Verwaltung und der Veräußerung der Beteiligung auf Ebene des Anlegers 6.23 Weitere Kosten 7. Finanzwirtschaftliche Struktur und Prog­noserechnung 7.1 Mittelverwendung und Mittelherkunft 7.2 Prognoserechnung 7.3 Exemplarische Darstellungen der Prog­nose für eine Beteiligungssumme von EUR 200.000 7.3.1 Natürliche Person, die eine Beteiligung im Privatvermögen hält 7.3.2 Beteiligung im Vermögen einer Kapital­gesellschaft 7.3.3 Ausschüttungen und Rendite bei abweichender steuerlicher Einordnung 7.3.4 Sensitivitätsanalyse 7.4 IRR-Methode 7.5 Angaben zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Beteiligungsgesellschaft 8. Steuerliche Grundlagen und Auswirkungen 8.1 Allgemeines 8.2 Besteuerung der laufenden Einkünfte 8.3 Besteuerung von Veräußerungsgewinnen 8.4 Umsatzsteuer 8.5 Erbschaftssteuer 8.6 Änderungen durch das Unternehmenssteuerreformgesetz 2008 9. Glossar 10. Die Verträge 10.1 Gesellschaftsvertrag der Macquarie Beteiligungsportfolio Nr. 4 GmbH & Co. KG 10.2 Treuhand- und Verwaltungsvertrag 10.3 Andienungsvertrag 11. Die beteiligten Gesellschaften 12. Verbraucherinformationen für den Fernabsatz 13. Hinweise zum Beitritt



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ERKLÄRUNG ZUR PROSPEKTVERANTWORTUNG Dieser Verkaufsprospekt war nicht Gegenstand einer Prüfung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin). Hinweis: Änderungen und Ergänzungen zu diesem Verkaufsprospekt werden durch Hinweis und Bekanntmachung nur im Handelsblatt veröffentlicht.

Sehr geehrter Interessent, wir, die Macquarie Financial Products Management Limited mit Sitz in Sydney, Australien, übernehmen hiermit als Anbieterin die Verantwortung für den vorliegenden Verkaufsprospekt und erklären, dass unseres Wissens die in diesem Prospekt enthaltenen Angaben richtig sind und dass keine wesentlichen Umstände ausgelassen wurden. Die in diesem Verkaufsprospekt gemachten Angaben beziehen sich auf den 20. Juni 2007. Nähere Angaben zur Macquarie-Gruppe, zu der auch die Macquarie Financial Products Management Limited als Prospektverantwortliche gehört, finden Sie in Abschnitt 3 „Über Macquarie“ und in Abschnitt 11 „Die beteiligten Gesellschaften“. Ansprüche aus diesem Verkaufsprospekt können vor den Gerichten in Frankfurt am Main geltend gemacht werden. Zustellungsbevollmächtigte ist die Macquarie Corporate Finance Limited, Niederlassung Deutschland, Neue Mainzer Straße 75, 60311 Frankfurt am Main.

Datum der Prospektaufstellung: 20. Juni 2007

Macquarie Financial Products Management Limited

Peter Lucas Direktor

Anthony Abraham Direktor




Das Angebot im 端berblick


1. Das Angebot im Überblick

Anteil der Unternehmen im Portfolio

Die Beteiligungen

01

12,8 %

Das vorliegende Angebot eröffnet Anlegern die Möglichkeit, sich wirtschaftlich an Unternehmen in den USA und im Vereinigten Königreich zu beteiligen.

Moto 34,2 %

Isle Of M

East Lon

Nachdem die Macquarie-Gruppe in den Jahren 2005 und 2006 mit insgesamt drei Fonds deutschen und österreichischen Privatanlegern erstmals die Möglichkeit eröffnet hatte, über geschlossene Fonds in den Bereich Infrastruktur zu investieren, bietet das vorliegende Beteiligungsangebot die Möglichkeit, neben institutionellen Investoren wirtschaftlich in fünf Unternehmen zu investieren, die ähnliche Charakteristika wie Unternehmen aus dem Bereich Infrastruktur aufweisen, d.h. die auf Grund ihrer Schlüsselstellung in ihrem jeweiligen Marktsegment über einen strategischen Wettbewerbsvorteil verfügen, grundlegende Bedürfnisse der Bevölkerung befriedigen und nur begrenzt vom wirtschaftlichen Umfeld abhängig sind. Diese Unternehmen zeichnen sich darüber hinaus durch ein geringes operatives Risiko sowie dadurch aus, dass sie stabile, langfristig planbare Erträge generieren. Schließlich besteht bei dieser Beteiligungsmöglichkeit, ähnlich wie bei Infrastrukturinvestments, eine geringe Korrelation zu anderen Märkten sowie die Aussicht auf attraktive Wertsteigerungen und attraktive Ausschüttungen.

Icon Par

24,7 %

Smarte C

11,7 % 16,6 % Moto Hospitality Isle Of Man Steam Packet East London Bus Group

Icon Parking Smarte Carte

Die Beteiligungsgesellschaft Ein Beitritt zur Macquarie Beteiligungsportfolio Nr. 4 GmbH & Co. KG („Beteiligungsgesellschaft“) bietet Anlegern die Möglichkeit, sich über die Macquarie Treuvermögen GmbH („Treuhandkommanditistin“) an einer vermögensverwaltenden Personengesellschaft nach deutschem Recht zu beteiligen.

Im Einzelnen handelt es sich um folgende Unternehmen (nachfolgend als „Portfoliobeteiligungen“ bezeichnet): • Moto Hospitality Größter Autobahnraststättenbetreiber in Großbritannien • Isle of Man Steam Packet De facto einziges Fährunternehmen auf den Verbindungen zwischen England und Irland mit der Isle of Man • East London Bus Group Führendes Busunternehmen im Osten Londons • Smarte Carte Führender Vermieter von Gepäckwagen auf Flughäfen in den USA und weltweit • Icon Parking Zweitgrößter Parkhausbetreiber in New York City



Mit seiner Beteiligung erlangt der Anleger indirekt Zugang zu den fünf genannten Unternehmen, indem die Beteiligungsgesellschaft von einer luxemburgischen Gesellschaft, der MIF Germany Four S. à r. l. („MIF Four S. à r. l.“), ein eigenkapital­ ähnlich ausgestaltetes Genussrecht erwirbt. Die MIF Four S. à r. l. wird den Erlös aus der Begebung dieses Genussrechts dazu verwenden, von der SAFE 1 Limited („SAFE”), einer Emissionsgesellschaft mit Sitz auf den Cayman Islands, eine Schuldverschreibung („SAFE Schuldverschreibung“) zu erwerben. Die MIF Four S. à r. l. wird ferner mit der Macquarie Bank Limited einen Austauschvertrag („Total Return Swap“) abschließen. Unter dem Total Return Swap verpflichtet sich die Macquarie Bank Limited, alle Erträgnisse (laufende Ausschüttungen in Form von Bar- und Sachdividenden, Kapitalrückführungen, Veräußerungserlöse), die sie aus dem unter Abschnitt 4 im Detail beschriebenen Beteiligungsportfolio erhält, an die MIF Four S. à r. l. zu zahlen. Als Gegenleistung zahlt die MIF Four S. à r. l. die laufenden Zinsen sowie bei Fälligkeit das Kapital aus der SAFE Schuldverschreibung an die Macquarie Bank Limited.


01

Anleger

Macquarie Infrastruktur Management GmbH

als Treugeber

als Komplementärin

Macquarie Treuvermögen GmbH

Macquarie Beteiligungsportfolio Nr. 4 GmbH & Co. KG

als Treuhandkommanditistin

Genussrecht

MIF Management S. à r. l. als geschäftsführende Kommanditistin

Ausschüttungen Schuldverschreibung

MIF Germany Four S. à r. l.

Zinsen und Kapital aus der Schuldverschreibung

SAFE 1 Limited Zinsen und Kapital aus der Schuldverschreibung

Total Return Swap

Ausschüttungen und Kapitalrückzahlungen aus den Portfoliobeteiligungen

Institutionelle Investoren

Macquarie Bank Ltd. Indirekte Beteiligungen

10,0 %*

Moto

10,0 %*

IoM Steam Packet

10,0 %*

ELBG

12,7 %*

Icon Parking

10,0 %*

Smarte Carte

* Anteil am jeweiligen Unternehmen

Das von der Beteiligungsgesellschaft zu erwerbende Genussrecht gewährt einen Anspruch auf Beteiligung am Gewinn der MIF Four S. à r. l., jedoch keine Kontroll- und Mitwirkungsrechte. Damit partizipiert die Beteiligungsgesellschaft mittelbar und indirekt an den Erträgnissen der fünf Portfoliobeteiligungen, ohne jedoch selbst Gesellschafterrechte in diesen Unternehmen oder auch in der MIF Four S. à r. l. wahr­nehmen zu können.

Mindestzeichnungsbetrag Der Mindestzeichnungsbetrag beträgt EUR 200.000; eine höhere Beteiligung muss durch 5.000 ohne Rest teilbar sein. Zusätzlich fällt eine Vermittlungsprovision („Agio“) in Höhe von 5 % der Zeichnungssumme an.

Art, Anzahl und Gesamtbetrag der Beteiligungen Gegenstand des vorliegenden Beteiligungsangebotes sind mittelbare Kommanditbeteiligungen an der Beteiligungsgesellschaft. Der Gesamtbetrag des Beteiligungskapitals beträgt ca. EUR 107 Mio. Das Mindestplatzierungsvolumen beträgt grundsätzlich EUR 20 Mio. Eine Mindestzeichnerzahl ist nicht vorgesehen. Das Beteiligungsvolumen kann nach pflichtgemäßem Ermessen der Komplementärin und der Geschäftsführenden Kommanditistin entsprechend den Marktgegebenheiten angepasst werden.

Zielgruppe Dieses Beteiligungsangebot richtet sich an volljährige natürliche Personen sowie in- und ausländische Körperschaften und Personengesellschaften, die sich mit einem Teil ihres Vermögens indirekt an einem Portfolio von Unternehmen aus dem infrastrukturnahen Bereich mit der Aussicht auf eine stabile Rendite und der Chance auf Wertsteigerung beteiligen wollen. Es handelt sich dabei um eine langfristige Kapitalanlage, die auch mit Risiken verbunden ist. Diese sind in Abschnitt 2 dargestellt.

Rechtsstellung der Anleger



Die Anleger beteiligen sich mittelbar über die Treuhandkommanditistin an der Beteiligungsgesellschaft. Die Treuhandkommanditistin hält die Kommanditbeteiligung im eigenen Namen, aber für Rechnung der Anleger. Im Innenverhältnis zur Beteiligungsgesellschaft werden die Anleger wie unmit-

Das Beteiligungsangebot richtet sich nicht an Personen oder Gesellschaften mit Wohn­ sitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in Australien, Großbritannien oder den USA.




telbar beteiligte Kommanditisten behandelt. Dies gilt für die Beteiligung am Gesellschaftsvermögen, am Gewinn und Verlust, an einem Liquidationserlös sowie für die Ausübung von mitgliedschaftlichen Rechten (Stimmrecht bei Gesellschafterbeschlüssen sowie Informations- und Kontrollrechte). Die Treuhandkommanditistin darf ausschließlich gemäß den Weisungen der Anleger handeln.

Die auf der Ebene der MIF Four S. à r. l. erwirtschafteten Netto-Erlöse werden an die Anleger nach Abzug von laufenden Kosten, Gebühren und Steuern grundsätzlich halbjährlich nachschüssig, voraussichtlich zum 30. April sowie 31. Oktober eines jeden Jahres, erstmalig zum 30. April 2008, in Euro ausgezahlt. Die genaue Höhe und der genaue Zeitpunkt der Ausschüttungen ist von den Ausschüttungen aus den Portfoliobeteiligungen abhängig. Darüber hinaus können zusätzliche außerplanmäßige Ausschüttungen wie z.B. Kapitalrückzahlungen erfolgen.

Zeichnungsfrist, Einzahlungstermin

Hinsichtlich der Höhe der Renditen und Ausschüttungen nach Steuern wird auf Abschnitt 7.3 verwiesen.

Der Beitritt eines Anlegers zur Beteiligungsgesellschaft kann nur bewirkt werden, wenn das Angebot zum Abschluss des Treuhandvertrages der Treuhandkommanditistin schriftlich durch Unterzeichnung des diesem Prospekt beigefügten Zeichnungsscheines bis spätestens zum 14. September 2007 zugegangen ist. Die Geschäftsführende Kommanditistin behält sich bei vorzeitiger Vollplatzierung einen früheren Zeichnungsschluss vor.

Laufzeit/Andienungsrecht Die Beteiligungsgesellschaft wird aufgelöst, wenn das Genussrecht vollständig veräußert, eingezogen oder bei Fälligkeit zurückgezahlt wird. Das von der Beteiligungsgesellschaft erworbene Genussrecht der MIF Four S. à r. l. hat – vorbehaltlich einer vorzeitigen Einziehung – eine Laufzeit von 40 Jahren. Der Beteiligungsgesellschaft steht jedoch gegenüber der Macquarie Bank Limited („Macquarie Bank“) ein Andienungsrecht hinsichtlich des Genussrechts zu.

Die Kapitaleinlage ist in einer Summe zu erbringen. Die Einzahlung in Höhe der Zeichnungssumme zuzüglich des Agios auf die Zeichnungssumme muss durch Gutschrift auf dem im Zeichnungsschein angegebenen Konto bis zum 21. Sep­ tember 2007 erfolgt sein.

Dieses Andienungsrecht kann bei einer vorzeitigen Beendigung des Total Return Swaps im Zusammenhang mit einer Veräußerung (einschließlich einer Veräußerung im Zusammenhang mit einer Börseneinführung) oder Rekapitalisierung einer oder mehrerer Portfoliobeteiligungen ausgeübt werden. Der Andienungspreis leitet sich aus dem Veräußerungserlös bzw. dem anteilig zurückgeführten Kapital ab (weitere Informationen dazu in Abschnitt 6).

Voraussichtliche Rendite auf das jeweils gebundene Eigenkapital und prognostizierte Ausschüttungen Die Berechnung der Rendite erfolgt nach der Methode des Internen Zinsfußes (IRR-Methode, siehe dazu auch Abschnitt 7.4), die neben der absoluten Höhe auch den zeitlichen Anfall von Zahlungen berücksichtigt und die Verzinsung der jeweils gebundenen Kapitaleinlage (ohne Agio) angibt. Sie ist nicht mit der Verzinsung z.B. eines festverzinslichen Wertpapiers vergleichbar.

Unabhängig von einer vorzeitigen Beendigung des Total Return Swaps kann die Beteiligungsgesellschaft das Genussrecht am 31. Dezember 2017 mit Wirkung zum 10. Januar 2018 der Macquarie Bank andienen (zu den Einzelheiten siehe Abschnit 6.10).

Auf der Grundlage der unterstellten Erträge aus dem Genussrecht (vgl. Abschnitt 7.2) werden folgende Renditen bzw. Ausschüttungen vor Steuern angestrebt:

Haftung Rendite: 11,0 – 13,0 % p.a. (nach IRR-Methode, siehe Abschnitt 7.4)

Die Haftung des Anlegers ist begrenzt auf seine Hafteinlage, die 1 % der Kapitaleinlage beträgt. Eine Nachschusspflicht besteht nicht.

Ausschüttungen2: von anfänglich 7,5 auf 9,5 % p.a. ansteigend



Bezogen auf die Kapitaleinlage ohne Agio.



01


Die Prospektherausgeberin geht davon aus, dass die Ausschüttungen auf das Genussrecht sowie Gewinne aus der Veräußerung des Genussrechts nicht der Quellenbesteuerung in Luxemburg unterworfen sind (zu den steuerlichen Annahmen siehe auch Abschnitt 8).

Steuerliche Behandlung

01

Der Anleger beteiligt sich als Treugeber über die Treuhandkommanditistin an der vermögensverwaltenden Macquarie Beteiligungsportfolio Nr. 4 GmbH & Co. KG, die sowohl aus den Ausschüttungen auf das Genussrecht als auch – in geringem Umfang – aus den Zinseinnahmen aus der Anlage der Liquiditätsreserve Einkünfte aus Kapitalvermögen erzielt. Nach aktuellem Steuerrecht werden bei natürlichen Personen Ausschüttungen auf das Genussrecht auf der Ebene des Anlegers nach dem sog. Halbeinkünfteverfahren (§ 3 Nr. 40 EStG) besteuert. Hält eine natürliche Person ihre Beteiligung in einem Betriebsvermögen, unterliegen die laufenden Einkünfte grundsätzlich in voller Höhe der Gewerbesteuer. Ein Veräußerungsgewinn bei Ausübung des Andienungsrechts ist bei einer natürlichen Person, die ihre Beteiligung im Privatvermögen hält, unter bestimmten Voraussetzungen (siehe Abschnitt 8) steuerfrei. Sind diese Voraussetzungen nicht erfüllt, unterliegt ein Veräußerungsgewinn zur Hälfte der Einkommensteuer (Halbeinkünfteverfahren). Hält eine natürliche Person ihre Beteiligung in einem Betriebsvermögen, gilt die hälftige Steuerfreistellung des Veräußerungsgewinns auch für Gewerbesteuerzwecke. Nach der geplanten Unternehmensteuerreform 2008 (in der Fassung des Bundestagsbeschlusses vom 25. Mai 2007) würden bei natürlichen Personen Ausschüttungen auf das Genussrecht auf der Ebene des Anlegers mit einem pauschalen Einkommensteuersatz von 25 % (zuzüglich Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 % auf die Einkommen­steuer sowie ggf. zuzüglich Kirchensteuer) besteuert. Nach der derzeit vorgesehenen Übergangs­regelung bliebe ein Veräußerungsgewinn in Abhängigkeit von der Beteiligungshöhe gegebenenfalls steuerfrei. Bei Anlegern, die der Körperschaftssteuer unterliegen, sind die laufenden Einkünfte aus dem Genussrecht zu 95 % körperschaftsteuerfrei. Sie unterliegen jedoch grundsätzlich der Gewerbesteuer. Gewinne aus der Veräußerung des Genussrechts sind bei diesen sowohl bei der Körperschafts- als auch bei der Gewerbesteuer zu 95 % steuerfrei. Die Zinseinnahmen aus der Liquiditätsreserve unterliegen bei natürlichen Personen in voller Höhe der Einkommensteuer. Hält eine natürliche Person ihre Beteiligung in einem Betriebsvermögen, unterliegen die Zinseinnahmen zusätzlich der Gewerbesteuer. Wird die Beteiligung von einer Kapitalgesellschaft gehalten, unterliegen die Zinseinnahmen in voller Höhe sowohl der Körperschafts- als auch der Gewerbesteuer.

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01

11


wesentliche risiken


2. Wesentliche Risiken Die nachfolgende Darstellung umfasst alle zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung aus Sicht der Prospektverantwortlichen erkennbaren und von dieser als wesentlich erachteten tatsächlichen, wirtschaftlichen und rechtlichen Risiken im Zusammenhang mit der angebotenen Beteiligung. Die Pros­ pektverantwortliche weist jedoch ausdrücklich darauf hin, dass diese Risikodarstellung nicht abschließend ist und sich neben den nachfolgend genannten Aspekten auch weitere – derzeit gegebenenfalls noch gar nicht bekannte – Umstände negativ auf die Rendite der Anleger auswirken können. Bei ungünstiger Entwicklung besteht für den Anleger das Risiko, seine geleistete Einlage sowie das Agio vollständig zu verlieren. Die Prospektherausgeberin weist daher darauf hin, dass eine Investition in die Macquarie Beteiligungsportfolio Nr. 4 GmbH & Co. KG eine unternehmerische Beteiligung darstellt und mit Risiken verbunden ist. Sie unterscheidet sich grundlegend von einer Anlage in Anleihen oder Immobilien und sollte nur von solchen Anlegern in Erwägung gezogen werden, die über die notwendigen finanziellen Ressourcen verfügen, um ein solches Risiko wirtschaftlich tragen zu können. Ferner stellt diese Beteiligung eine geschlossene Anlageform dar, so dass mit der Investition keine kurzfristige Liquidität erwartet werden sollte. Die folgenden Hinweise zu den Risiken des Beteiligungsangebots sollten bei einer Entscheidung zum Beitritt zur Beteiligungsgesellschaft jedenfalls berücksichtigt werden. Die Darstellung der Risiken orientiert sich an den Inhaltserfordernissen für Verkaufsprospekte gemäß den Standards des Institutes der Wirtschaftsprüfer (IDW S 4) und untergliedert die Risiken in prognosegefährdende, anlagegefährdende und anlegergefährdende Risiken. Als prognosegefährdend werden Risiken eingestuft, die zu einem Abweichen der tatsächlichen Rendite von der geplanten Rendite (siehe Abschnitt 7) führen können und deren Eintritt die prognostizierte wirtschaftliche Entwicklung gefährdet. Als anlagegefährdend werden jene Risiken eingestuft, die entweder die einzelnen Anlageobjekte oder die gesamte Vermögensanlage gefährden und damit zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust des eingezahlten Kapitals (Zeichnungssumme und Agio) führen können. Als anlegergefährdend werden Risiken eingestuft, die nicht nur zu einem Verlust der gesamten Zeichnungssumme führen können, sondern auch das weitere Vermögen des Anlegers gefährden.

Da die Verwirklichung von anlagegefährdenden Risiken zum größten Teil auch eine Änderung der prognostizierten wirtschaftlichen Entwicklung zur Folge hat, ist eine klare Trennung dieser Kategorien in vielen Fällen nicht möglich. Die anlagegefährdenden und prog­nosegefährdenden Risiken werden deshalb in einem Abschnitt gemeinsam dargestellt.

2.1 Prognosegefährdende und anlagegefährdende Risiken Prognoserisiko Sowohl beim Kauf der Portfoliobeteiligungen als auch bei der Prognose deren zukünftiger wirtschaftlicher Entwicklung und der Berechnung der indikativen Renditen wurden gewisse Annahmen getroffen. Es besteht keine Gewähr dafür, dass diese Annahmen auch tatsächlich eintreten werden. Sollte die tatsächliche zukünftige Entwicklung von den Annahmen abweichen bzw. sollten Ereignisse eintreten, die im Rahmen der Prognose nicht berücksichtigt wurden oder Ereignisse nicht eintreten, deren Eintritt angenommen wurde, können sich nachteilige Folgen für die Rendite der Anleger ergeben.

Erfolgsrisiko Die wirtschaftliche Entwicklung der Portfoliobeteiligungen und damit indirekt die Wertentwicklung des von der Beteiligungsgesellschaft gehaltenen Genussrechts kann von der prognostizierten Entwicklung und damit von den geplanten Renditen (Ausschüttungen und Wertsteigerung) abweichen (siehe hierzu Abschnitt 7). Weder die Komplementärin noch die Geschäftsführende Kommanditistin der Beteiligungsgesellschaft, die Manager der Portfoliounternehmen noch irgendeine andere Gesellschaft der Macquarie-Gruppe versichern oder garantieren der Beteiligungsgesellschaft oder dem Anleger ein bestimmtes Ertragsniveau oder die Rückzahlung des eingezahlten Kapitals. Die historische Wertentwicklung anderer von Macquarie angebotener oder verwalteter Beteiligungsmöglichkeiten bietet in keiner Weise eine Gewähr für die zukünftige Wertentwicklung der Portfoliobeteiligungen oder des von der Beteiligungsgesellschaft gehaltenen Genussrechts.

Marktrisiko (Nachfrage-, Gebrauchs- und Kundenrisiko) Die einzelnen Portfoliobeteiligungen unterliegen unterschiedlichen Nachfrage-, Gebrauchs- und Kundenrisiken, die auf die Wertentwicklung der Beteiligungen nachteilig Einfluss nehmen können. Soweit sich die Annahmen im Hinblick auf

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die Nachfrage-, Gebrauchs- und Kundenrisiken als unrichtig erweisen, kann sich dies negativ auf die Rendite der Investitionen und damit auf die Rendite der Anleger auswirken.

02

kann negative Auswirkungen auf die Rendite der Beteiligung haben. Eine Insolvenz der Vertragspartner der Portfoliobeteiligungen kann sich negativ auf das Anlageziel und damit auch auf die Rendite für die Anleger auswirken.

Mitbewerberrisiko Währungsrisiko Die starke Wettbewerbsposition der einzelnen Portfoliobeteiligungen in ihren Heimatmärkten stellt ein zentrales Merkmal dieser Beteiligungsmöglichkeit dar und ist ein bedeuten­der Faktor bei der Bewertung dieser Unternehmen und der Prognose ihrer zukünftigen Entwicklung. Trotz der bestehenden Markteintrittsbarrieren für Mitbewerber kann nicht ausgeschlossen werden, dass in Zukunft neue Unternehmen in den Markt eintreten bzw. bereits im Markt befindliche Unternehmen ihren Marktanteil auf Kosten der Portfoliobeteiligungen erhöhen. Dadurch kann es zum Verlust der besonderen Marktposition und den damit verbundenen Vorteilen kommen. Dies kann sich negativ auf die Renditen des jeweiligen Unternehmens und damit auf die der Anleger auswirken.

Die Höhe der plan- und außerplanmäßigen Ausschüttungen sowie der Kapitalrückzahlungen einschließlich der angestreb­ ten Gewinne bei einer Veräußerung von Portfoliobeteiligungen kann durch Wechselkursschwankungen zwischen der Fondswährung (Euro) und den Rechenwährungen der Portfoliobeteiligungen (Britisches Pfund und US-Dollar) beeinträchtigt werden, da keine Währungssicherungsgeschäfte durchgeführt werden. Dies kann dazu führen, dass die Renditen der Anleger geringer ausfallen als geplant und dass die Beteiligungen, unabhängig von ihrem wirtschaftlichen Erfolg, an Wert verlieren.

Inflationsrisiko Kostenrisiko Sollten auf Ebene der MIF Four S. à r. l. oder der Beteiligungs­ gesellschaft Kosten anfallen, die erheblich über den prognos­ tizierten Kosten liegen, kann dies zu einer Reduzierung der Ausschüttungen und damit zu einer Verringerung der Rendite für die Anleger führen.

In Abhängigkeit von den Inflationsraten, die bei der Planrech­ nung für die einzelnen Portfoliobeteiligungen angenommen wurden sowie im Hinblick auf die Art und Weise, wie die Erträge aus den Portfoliobeteiligungen ermittelt werden, können die tatsächlichen Ausschüttungen von den geplanten Ausschüttungen als Folge einer Änderung der tatsächlichen Inflationsraten abweichen.

Betriebsrisiko Zinsänderungsrisiko Die langfristige Rentabilität der Portfoliobeteiligungen ist von einem effizienten Management dieser Unternehmen abhängig. Managementfehler können sich nachteilig auf die Rendite und die Ausschüttungen dieser Gesellschaften auswirken. Managementprobleme oder Probleme technischer oder operativer Art können dazu führen, dass die Investition in die einzelnen Unternehmen teilweise oder vollständig an Wert verliert. Daneben können projektspezifische Risiken (Umwelt, Haftpflicht, Brand etc.) aus der operativen Tätigkeit der Portfoliobeteiligungen negative Auswirkungen auf die Rendite haben.

Die Portfoliobeteiligungen sind bereits jetzt oder werden in Zukunft in hohem Umfang fremdfinanziert und sind aus diesem Grund für nachteilige Zinsänderungen und damit einen höheren Schuldendienst anfälliger als Unternehmen, die nicht oder nur in geringem Ausmaß mit Fremdkapital finanziert sind. Da die Einnahmen der einzelnen Portfoliobeteiligungen nicht an Zinsänderungen gekoppelt sind, können sich Zinsänderungen nachteilig auf die Ausschüttungen der Portfoliobeteiligungen und damit die Rendite der Anleger auswirken. Veränderungen der Zinssätze wirken sich darüber hinaus auch auf den Diskontierungssatz aus, der zur Bewertung der Portfoliobeteiligungen heranzuziehen ist. Deshalb kann die Bewertung Schwankungen ausgesetzt sein. Dies kann sich negativ auf die Preise auswirken, die sich bei einer Veräußerung von Portfoliobeteiligungen erzielen lassen.

Vertragserfüllungsrisiko Der unternehmerische Erfolg der Beteiligung ist davon abhängig, dass die von den Vertragspartnern der Portfoliobeteiligungen eingegangenen vertraglichen Verpflichtungen eingehalten werden. Vertragsverletzungen der Vertragspartner können zur Kündigung von Verträgen führen. Beides

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Insolvenzrisiko

Bewertungsrisiko

Die Werthaltigkeit dieses Beteiligungsangebotes, insbesondere im Hinblick auf die Erträge und mögliche Wertsteigerung der Beteiligung, hängt davon ab, ob die derzeit von namhaften Rating-Agenturen (Standard & Poor’s bzw. Moody’s) mit A bzw. A1 bewertete (siehe dazu Abschnitt 3.1) Macquarie Bank oder die Gesellschaft innerhalb der Macquarie-Gruppe, auf die die vertraglichen Verpflichtungen der Macquarie Bank übertragen werden können (siehe dazu Abschnitt 3.1), ihre vertraglichen Verpflichtungen unter dem Total Return Swap und zur Zahlung des Andienungspreises nach Ausübung des Andienungsrechts voll­ umfänglich erfüllen kann. Zudem besteht im Fall der Insolvenz der Beteiligungsgesellschaft, der MIF Four S. à r. l., der Macquarie Bank, deren Rechtsnachfolger oder der Portfoliobeteiligungen ein Ausfallrisiko, das bis zum Totalverlust der Einlage führen kann.

Im Zusammenhang mit der Veräußerung von Portfoliobeteiligungen, insbesondere im Zusammenhang mit einer vorzeitigen Beendigung des Total Return Swaps (siehe dazu Abschnitt 6.3) kann es zur Ermittlung des Veräußerungspreises im Wege einer Bewertung der einzelnen Portfoliobeteiligungen durch die Macquarie Bank kommen. Dabei steht es der Macquarie Bank frei, Sachverständige hinzuzuziehen. Eine Bewertung der Portfoliobeteiligungen kann sich unter Umständen als schwierig erweisen, da möglicherweise nur wenige Vergleichsobjekte zur Verfügung stehen. Dies gilt auch im Hinblick auf das Andienungsereignis im Jahr 2017 (siehe dazu im Einzelnen Abschnitt 6.10.2 (c)), bei dem sich der Andienungspreis aus einer Bewertung des Genussrechts ergibt. Eine Bewertung der Portfoliobeteiligungen und des Genussrechts kann deshalb unterhalb des tatsächlichen Werts liegen und zu einer Reduzierung der Rendite für die Anleger führen.

Fehlende Einflussnahme Gesetzesänderungen Weder gewährt das von der Beteiligungsgesellschaft erworbene Genussrecht irgendein Stimm- oder Kontrollrecht hinsichtlich der MIF Four S. à r. l., noch gewährt der Total Return Swap irgendwelche Kontroll- und Stimmrechte hinsichtlich der Portfoliobeteiligungen. Aus diesem Grund haben die Anleger weder Einfluss auf die Geschäftsführung der MIF Four S. à r. l. noch auf jene der Portfoliobeteiligungen.

Künftige Gesetzesänderungen oder auch Änderungen der Auslegung, Anwendung oder Handhabung bestehender Gesetze im In- und Ausland können negative Auswirkungen auf die Portfoliobeteiligungen, die MIF Four S. à r. l. oder die Beteiligungsgesellschaft haben und damit zu einer Verringerung der Ausschüttungen und damit der Rendite der Anleger führen.

Mögliche Interessenkonflikte Rechtliche und politische Risiken Die verschiedenen Unternehmen der Macquarie-Gruppe übernehmen im Zusammenhang mit diesem Beteiligungsangebot verschiedene Aufgaben und Rollen. Dies kann unter Umständen zu Interessenkonflikten führen. Da die Manager der Portfoliobeteiligungen innerhalb der Macquarie-Gruppe auch andere Beteiligungen verwalten, können Situationen auftreten, in denen sie eventuellen Interessenkonflikten unterliegen. Im Rahmen laufender Aktivitäten und über die operative Tätigkeit hinaus können die Manager der Portfoliobeteiligungen und ihre Angestellten unter Umständen in den Besitz vertraulicher Informationen kommen, die sie dann unter keinen Umständen zugunsten der Portfoliobeteiligungen einsetzen dürfen. Den Portfoliobeteiligungen können dadurch entsprechende Chancen entgehen.

Eine Einschätzung der rechtlichen und politischen Risiken in den beteiligten Rechtsordnungen bzw. Staaten ist zum heutigen Zeitpunkt für die gesamte Laufzeit der Beteiligung nur eingeschränkt möglich. Änderungen in den jeweiligen Rechts­ ordnungen können zu unterschiedlichen Auswirkungen auf die Portfoliobeteiligungen sowie auf sämtliche sonstige beteiligten Unternehmen und Personen führen. Insbesondere können Änderungen in den Rechtsordnungen einschließlich der Beschränkung des Kapitalverkehrs mit anderen Ländern negative Folgen für die Portfoliobeteiligungen und damit für die Ergebnisse der Beteiligungsgesellschaft haben. Durch das teils erhebliche öffentliche Interesse an den Dienstleistungen einiger Portfoliobeteiligungen ist nicht auszuschließen, dass politische Motive die Beziehungen der öffentlichrechtlichen Konzessionsgeber zu diesen Unternehmen beeinflussen könnten. Diese politischen Interessen decken sich nicht notwendigerweise mit jenen der Portfoliobeteiligungen bzw. der Anleger und können so negative Auswirkungen auf die Stabilität der Erträge sowie auf deren Höhe haben.

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02


Zu diesen politischen Risiken zählen auch Konflikte mit Gewerkschaften, Interessenvertretungen und öffentlichen oder privaten Organisationen, die potenziell zu Streiks, Blockaden oder anderen Aktionen führen können.

02

Besonders hinzuweisen ist in diesem Zusammenhang auf die geplante Abschaffung des Halbeinkünfteverfahrens und die Einführung einer Abgeltungssteuer ab dem Jahr 2009 durch das Unternehmensteuerreformgesetz 2008. Der Einkommensteuersatz für die Abgeltungssteuer soll voraussichtlich 25 % zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag betragen.

Dokumentations- und andere rechtliche Risiken Die mit einer möglichen Änderung des Steuerrechts, der Praxis der Steuerbehörden und der finanzgerichtlichen Rechtsprechung verbundenen Risiken trägt ausschließlich der Anleger. So wird z.B. im Abschnitt 8 hinsichtlich der Besteuerung in Luxemburg davon ausgegangen, dass Ausschüttungen auf das Genussrecht keiner luxemburgischen Quellensteuer unterliegen. Sollte die luxemburgische Finanzverwaltung zu der Auffassung gelangen, dass die Ausschüttungen auf das Genussrecht doch einer Quellensteuer unterliegen, könnte sich dies negativ auf die Rendite auswirken und zwar insbesondere bei einem Anleger, der die luxemburgische Quellensteuer z. B. wegen eines zu geringen zu versteuernden Einkommens nicht oder nicht in voller Höhe auf seine Einkommen- oder Körperschaftssteuerschuld anrechnen kann. Die Darstellungen in Abschnitt 7.3 gehen zudem davon aus, dass die Ausschüttungen auf das Genussrecht auf Grund seines eigenkapitalähnlichen Charakters beim einkommensteuerpflichtigen Anleger nach derzeitiger Rechtslage nach dem Halbeinkünfteverfahren zu versteuern sind bzw. beim körperschaftssteuerpflichtigen Anleger unter die Begünstigung der 95 %-igen Steuerbefreiung fallen. Sollte die Finanzverwaltung jedoch zu der Auffassung gelangen, dass Ausschüttungen auf das Genussrecht z.B. als Zinseinkünfte zu versteuern sind, so unterlägen die vollen Ausschüttungen auf das Genussrecht dem persönlichen Steuersatz des Anlegers.

Da sich der jeweilige juristische Sitz der Portfoliobeteiligungen in den Vereinigten Staaten, Großbritannien bzw. auf der Isle of Man befindet und die Zahlungen auf das Genussrecht von den Zahlungen aus dem Total Return Swap mit der australischen Macquarie Bank abhängig sind, unterliegen eine Reihe der maßgeblichen Verträge und Dokumente ausländischem Recht, das von der deutschen Rechtsordnung abweicht. Weitere rechtliche Risiken können sich aus einer eingeschränkten Vollstreckbarkeit von Ansprüchen unter fremden Rechtsordnungen, auf Grund umweltrechtlicher Belange, potenzieller Arbeitskämpfe und vergleichbarer Aktionen verschiedener Interessensgruppen ergeben. Vereinzelt haben die Portfoliounternehmen Konzessionsverträge abgeschlossen, die den Regularien der öffentlichen Hand unterliegen. Diese Verträge mit der öffentlichen Hand sind im Allgemeinen sehr komplex und können zu Streitigkeiten über Auslegung und Durchsetzbarkeit führen. Wenn Investitionen diesen Bestimmungen oder vertraglichen Verpflichtungen zuwiderlaufen, kann dies zu Geldstrafen oder zum Verlust der Betriebserlaubnis für die betroffenen Unternehmen führen.

Steuerrisiko Alle angegebenen nachsteuerlichen Ausschüttungen und nachsteuerlichen Renditen stützen sich auf vorsichtige und sorgfältig geprüfte Annahmen bezüglich der steuerlichen Behandlung der Beteiligung. Dabei spiegeln sämtliche Annahmen das geltende Steuerrecht, die Praxis der Finanzverwaltung sowie die Finanzrechtsprechung mit Stand Juni 2007 wider. Die Steuergesetzgebung sowie die Auslegung der Steuergesetze durch die Finanzverwaltung und die Finanzgerichte sind jedoch Änderungen unterworfen. Insbesondere können sich sowohl die Höhe als auch die Grundlagen der Besteuerung ändern. Dies gilt sowohl auf Ebene der Portfoliounternehmen, der Macquarie Bank, der MIF Four S. à r. l., der Beteiligungs­ge­sellschaft als auch auf Ebene des Anlegers. Dabei kann jede Veränderung negative Auswirkungen auf die geplante Vor- und Nachsteuerrendite der Anleger haben.

Daneben bestehen aus deutscher Sicht insbesondere folgende steuerliche Risiken: (a) Anwendbarkeit des Investmentsteuergesetzes Sollte der Total Return Swap durch physische Lieferung ganz oder teilweise beendet werden und sollte die Finanzverwaltung der Meinung sein, dass kein ausreichender Einfluss auf das Management der Portfoliobeteiligungen sichergestellt ist, könnte sie von einer Anwendbarkeit des Investmentsteuergesetzes („InvStG”) ausgehen. Daneben besteht auch das Risiko, dass die Finanzverwaltung das Genussrecht unabhängig von einer Beendigung des Total Return Swaps als ausländischen Investmentanteil qualifiziert und deswegen das InvStG anwendet. Bei einer Besteuerung nach dem InvStG ergäbe sich für 2007 und 2008 voraussichtlich eine höhere Steuerbelastung und damit für den Anleger eine niedrigere Rendite nach

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Steuern, da die Einkünfte aus dem Total Return Swap als Einkünfte aus Termingeschäften zwar steuerfrei, jedoch die Zinseinkünfte aus der SAFE Schuldverschreibung beim Anleger in voller Höhe steuerpflichtig wären und nicht dem Halbeinkünfteverfahren, sondern einer Steuerbelastung von maximal 44,31 % (Spitzensteuersatz und Solidaritätszuschlag ohne „Reichensteuer“) unterworfen wären. Soweit aus dem Total Return Swap keine positiven Einnahmen erzielt werden und deswegen keine Ausschüttungen auf das Genussrecht möglich sind, kann dies dazu führen, dass die Anleger die Einkünfte aus der SAFE Schuldverschreibung versteuern müssen, ohne dass ihnen entsprechende Liquidität zufließt. Ab dem Kalenderjahr 2009 kann – abhängig von mehreren derzeit noch im Gesetzgebungsverfahren befindlichen Gesetzesvorhaben – die Besteuerung nach dem InvStG dann zu einer abweichenden Steuerbelastung und damit unter Umständen zu einer für den Anleger niedrigeren Nachsteuerrendite führen, wenn (i) eine geplante Änderung des deutschen Investmentrechts, wonach das Vorliegen eines ausländischen Investmentanteils formell, das heißt allein nach der Rechtsform bestimmt werden soll und damit eine Qualifizierung der MIF Four S. à r. l. als ausländisches Investmentvermögen jedenfalls aus diesem Grunde ausscheiden würde, nicht umgesetzt wird und (ii) zudem die derzeit im Unternehmen­steuerreformgesetz 2008 geplante Übergangsregelung im InvStG, wonach Einkünfte aus Termingeschäften, die vor dem 1. Januar 2009 abgeschlossen worden sind, weiterhin steuerfrei bleiben, ebenfalls keine Gesetzeskraft erlangt. Schlimmstenfalls droht bei Anwendung des InvStG eine Besteuerung als sog. „Schwarzer Fonds“. Eine Besteuerung als „Schwarzer Fonds“ hätte zur Folge, dass sämtliche Ausschüttungen in voller Höhe der Besteuerung unterliegen. Zudem wäre jährlich ein Betrag in Höhe von 70 % der Differenz zwischen dem ersten und dem letzten im jeweiligen Kalenderjahr festgestellten Wert des Beteiligungsportfolios als Bemessungsgrundlage für die deutsche Besteuerung anzusetzen. Die Bemessungsgrundlage würde mindestens 6 % des letzten im Kalenderjahr festgestellten Marktwertes betragen. Eine Besteuerung dieser Bemessungsgrundlage würde auch dann stattfinden, wenn tatsächlich keine Ausschüttungen der Beteiligungsgesellschaft erfolgen. Da dem Anleger dann gegebenenfalls keine Liquidität zufließt, ist es möglich, dass er die anfallenden Steuern aus seinem sonstigen Vermögen zu tragen hätte.

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(b) Anwendbarkeit des Außensteuergesetzes Sollte die Finanzverwaltung – abweichend von der in diesem Verkaufsprospekt vertretenen Ansicht – zu der Auffassung gelangen, dass das Genussrecht eine Beteiligung im Sinne des Außensteuergesetzes darstellt, könnte es beim Anleger zu einer Hinzurechnungsbesteuerung nach den Vorschriften des Außensteuergesetzes kommen. Dies hätte zur Folge, dass die Ausschüttungen beim Anleger in voller Höhe der Besteuerung unterliegen. Zudem würden nicht ausgeschütte­ te Gewinne ebenfalls besteuert. Daraus resultiert das Risiko, dass der Anleger Steuern zu zahlen hätte, obwohl ihm keine Liquidität aus seiner Beteiligung zufließt und dass er die anfallenden Steuern aus seinem sonstigen Vermögen zu tragen hätte. Eine von der in diesem Verkaufsprospekt dargestellten steuerlichen Behandlung abweichende Besteuerung kann eine deutliche Verringerung der Nachsteuerrendite der Anleger zur Folge haben. Daher verweisen wir ergänzend auf die Ausführungen unter Abschnitt 8 („Steuerliche Grundlagen und Auswirkungen“), welche detailliert die steuerlichen Aspekte einer Beteiligung darstellen, sowie auf Abschnitt 7.3.3, in dem die Auswirkungen der Anwendbarkeit des Investmentsteuergesetzes auf die Prognoserechnung für den Fall dargestellt sind, dass die Besteuerungsgrundlagen durch die MIF Four S. à r. l ordnungsgemäß nachgewiesen werden. Zudem wirft eine Investition in die Beteiligungsgesellschaft für jeden potenziellen Anleger auch individuelle steuerliche Fragen auf. Deshalb wird grundsätzlich empfohlen, vor dem Beitritt zur Beteiligungsgesellschaft durch einen Steuerberater die individuellen steuerlichen Auswirkungen beurteilen zu lassen.

Rückabwicklungsrisiko Soweit das Mindestzeichnungsvolumen von EUR 20 Mio. nicht erreicht wird, kommt die Beteiligung der Anleger an der Beteiligungsgesellschaft grundsätzlich nicht zustande. Die bis dahin geleisteten Einlagen sowie das Agio werden an die Anleger zinslos zurückgezahlt und die betroffenen Treuhand- und Verwaltungsverträge werden rückabgewickelt. Die Komplementärin sowie die Geschäftsführende Komman­ ditistin können jedoch gemeinschaftlich nach freiem Ermessen auf die Bedingung der Erreichung des Mindestplatzierungsvolumens verzichten. Kommt die Beteiligung nicht zustande, ist eine anderweitige Anlage der geleisteten Einlage für die Zeit bis zu deren Rückzahlung nicht möglich. Auch verzögert sich in einem solchen Fall für den Investor die Möglichkeit einer alternativen Anlage.

02


zu ersetzen. In manchen Fällen kann eine Pflicht zur Beseitigung auch unabhängig von der Verursachung bestehen. Die Beseitigung solcher Schäden kann äußerst aufwändig und langwierig sein und Kosten verursachen, die den Ertrag der Unternehmen reduzieren bzw. zu Verlusten führen können. Dadurch kann die wirtschaftliche Stabilität der Portfoliobeteiligungen sowie die Rendite der Anleger nachhaltig negativ beeinflusst werden.

Risiko aus vertraglichen Regelungen

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Der Total Return Swap kann auf Grund gesellschaftsvertraglicher Regelungen bezüglich der einzelnen Portfoliobeteiligungen ganz oder teilweise auch bereits vor dem 31. Dezember 2017 aus wichtigem Grund oder bei Eintritt bestimmter Ereignisse, insbesondere in den Fällen, die in Abschnitt 6.3.5 (Vertragsverletzungen, Insolvenz, etc.) und Abschnitt 6.3.6 (z.B. Ausübung von sog. Drag-along- und Tag-along-Rechten oder einer Call Option) beschrieben sind, beendet werden. Die überwiegende Anzahl der Beendigungsgründe sowie der Zeitpunkt der vorzeitigen Beendigung unterliegen nicht der Kontrolle der Macquarie Bank, der MIF Four S. à r. l. und der Beteiligungsgesellschaft. Darüber hinaus ist der jeweilige Manager einer Portfoliobeteiligung verpflichtet, Veräußerungs­möglichkeiten hinsichtlich der jeweiligen Portfoliobeteiligung in Betracht zu ziehen, die vor dem 31. Dezember 2017 liegen können. Als Folge einer solchen vorzeitigen Beendigung kann der danach an die MIF Four S. à r. l. (und damit indirekt an die Beteiligungsgesellschaft) zu zahlende Betrag niedriger liegen als das ursprünglich investierte Kapital.

Risiken im Zusammenhang mit Aussagen und Angaben Dritter Bei den Investitionen in die Portfoliounternehmen wurden externe Berater hinzugezogen. Zu diesen Beratern gehören unter anderem Finanz-, Rechts- und Steuerberater sowie technische Berater und Umweltberater. Insoweit ist zu berücksichtigen, dass die Einschätzungen und Wertungen dieser externen Berater vom tatsächlichen Zustand bzw. von der zukünftigen Entwicklung der Beteiligungen abweichen können.

Soweit die Macquarie Bank das ihr eingeräumte Ankaufsrecht bezüglich des Genussrechtes ausüben sollte (siehe dazu Abschnitt 6.10), besteht das Risiko, dass der dann fällige Marktpreis niedriger ist als der Preis, der bei der Ausübung des Andienungsrechts zu einem anderen Zeitpunkt hätte erzielt werden können.

Höhere Gewalt Unter höherer Gewalt versteht man ein von außen einwirken­ des, außergewöhnliches Ereignis außerhalb der Kontrolle einer Partei (etwa Erdbeben- oder Sturmschäden). Einige dieser Risiken sind nicht versicherungsfähig. Ein Ereignis dieser Art kann bis zur Behebung der dadurch entstandenen Schäden dazu führen, dass die Erfüllung zukünftiger vertraglicher Verpflichtungen nicht erfolgen kann oder dass die Grundlage für die geschäftliche Tätigkeit auf Dauer oder für eine längere Zeitspanne nicht mehr zur Verfügung steht. Insbesondere bei langfristigen Verträgen kann höhere Gewalt einen Grund zur Kündigung darstellen, sofern das betreffende Ereignis so gravierend ist, dass es innerhalb einer angemessenen Frist nicht behoben werden kann.

Umweltrisiko Unternehmen haben im Allgemeinen Umweltschäden, die sie verursacht oder mitverursacht haben, zu beseitigen und auch die im Zusammenhang damit entstandenen Schäden

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Dieser Verkaufsprospekt enthält diverse Angaben und Aussagen Dritter, deren Inhalte die Prospektherausgeberin im Hinblick auf Richtigkeit und Plausibilität nicht überprüft hat. Dies gilt insbesondere für die Wiedergabe von Einschätzungen und sonstigen subjektiven Aussagen Dritter. Soweit solche Angaben oder Aussagen aus fremden Quellen stammen, war die Prospektherausgeberin unter Umständen nicht in der Lage zu prüfen, ob diese Quellen richtig und vollständig und nicht etwa in sinnentstellender Weise verkürzt wiedergegeben wurden. Insoweit ist zu berücksichtigen, dass es sich dabei um ausschließlich subjektive Einschätzungen und Schlussfolgerungen handeln kann.

Risiko bei physischer Erfüllung des Total Return Swaps Die Macquarie Bank hat unter dem Total Return Swap das Wahlrecht, im Falle einer Vertragsverletzung sowie bei Ausübung des Andienungsrechtes zum 31.12.2017 ihre Verpflichtungen durch Übertragung der Portfoliobeteiligungen auf die MIF Four S. à r. l. zu erfüllen. In diesem Fall besteht das Risiko, in den Anwendungsbereich des Investmentsteuergesetzes zu fallen. Die damit verbundenen negativen Auswirkungen auf die Rendite der Anleger sowie weitere Risiken sind unter dem Punkt „Steuerrisiko“ im Abschnitt 2.1 sowie in Abschnitt 7 detailliert dargelegt.


2.2 Anlegergefährdende Risiken

Haftung des Anlegers

Eingeschränkte Fungibilität und Laufzeit

Die Anleger haften gegenüber der Treuhandkommanditistin und damit mittelbar gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft maximal bis zur Höhe der von ihnen zu erbringenden Hafteinlage. Die Haftung ist ausgeschlossen, sobald die Hafteinlage geleistet und nicht an die Anleger zurückgezahlt wurde. Sie lebt bis zur Höhe der Hafteinlage wieder auf, sofern die Hafteinlage durch Ausschüttungen oder Entnahmen zurückgeführt wird. Die Haftung des Anlegers entsteht und besteht unabhängig davon, ob sich der Anleger mittelbar über die Treuhandkommanditistin oder direkt an der Beteiligungsgesellschaft beteiligt. Solange und soweit die Hafteinlage der Treuhandkommanditistin bzw. der direkt beteiligten Anleger nicht erbracht ist, besteht somit ein Haftungsrisiko für die Anleger.

Der Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft sieht für die Anleger kein ordentliches Kündigungsrecht vor. Insoweit können die Anleger nur im Wege einer Kündigung aus wichtigem Grund oder durch Übertragung ihrer Gesellschaftsanteile ausscheiden, wobei in letzterem Fall die vorherige Zustimmung der Geschäftsführenden Kommanditistin erforderlich ist. Zudem gibt es für den Verkauf von Anteilen an geschlossenen Fonds derzeit keinen geregelten Zweitmarkt. Aus diesem Grund endet die Investition für den Anleger in der Regel erst mit Auflösung der Beteiligungsgesellschaft. Diese erfolgt sobald der Gesellschaftszweck, nämlich das Halten und Verwalten des von der MIF Four S. à r. l. begebenen Genussrechts, entfällt. Da das Genussrecht einen illiquiden Vermögenswert darstellt, kann die Beteiligungs­ gesellschaft dieses grundsätzlich nur im Rahmen des ihr von der Macquarie Bank gewährten Andienungsrechtes veräußern. Bei den Portfoliobeteiligungen handelt es sich um solche, die zumindest derzeit nicht an einer Börse notiert sind und gegebenenfalls nur an einen begrenzten Personenkreis veräußert werden können. Daher ist es ungewiss, ob die Manager der Portfolioubeteiligungen in der Lage sein werden, die Beteiligungen in einem angemessenen Zeitraum zu veräußern. Ferner kann der Verkaufserlös eines in hohem Ausmaß illiquiden Investments unter Umständen unter seinem inneren Wert liegen. Die Manager der Portfoliobeteiligungen sind nicht verpflichtet, der Macquarie Bank oder (im Falle einer Übertragung von Portfoliobeteiligungen) der MIF Four S. à r. l. eine Einlösungs- oder Rückkaufoption einzuräumen, und beabsichtigen dies gegenwärtig auch nicht. Die Manager der Portfoliobeteiligungen werden in der Zukunft unter Umständen eine Börsennotierung einzelner oder aller Portfoliounternehmen anstreben. Dass ein Gang an die Börse tatsächlich beantragt und/oder von der jeweiligen Börse angenommen wird, kann jedoch nicht gewährleistet werden. Auch wenn vorgesehen ist, dass unter dem Total Return Swap an die MIF Four S. à r. l. und damit indirekt an die Beteiligungsgesellschaft unter normalen Umständen Ausschüttungen ausschließlich in bar erfolgen sollen, ist es möglich, dass Ausschüttungen stattdessen in Form von Sachleistungen, etwa in Wertpapieren, für die es keinen unmittelbar zugänglichen öffentlichen Markt gibt, erfolgen. Soweit das Andienungsrecht an die Macquarie Bank nicht ausgeübt wurde, könnte sich der Rückfluss des Investitionskapitals verzögern.

Steuerzahlungen Soweit die Finanzverwaltung abweichend von der hier vertretenen Auffassung zu dem Ergebnis gelangt, es handle sich bei dieser Beteiligung um einen so genannten „Weißen Fonds“ oder sogar um einen „Schwarzen Fonds“ oder soweit das Außensteuergesetz Anwendung finden sollte (siehe Abschnitt 2.1 unter „Steuerrisiko“), kann ein Anleger verpflichtet sein, Steuern aus eigenem Vermögen zu zahlen, sofern Zahlungen aus dem Genussrecht nicht ausreichend sind, diese Steuerschuld auszugleichen. Im Extremfall kann dies zu einer privaten Insolvenz des Anlegers führen.

Fremdfinanzierung Eine persönliche Finanzierung auf Anlegerebene wird von der Prospektherausgeberin weder angeboten noch empfohlen. Eine individuelle Anteilsfinanzierung birgt die Gefahr, dass bei Ausbleiben der erwarteten Ausschüttungen Zins und Tilgung gleichwohl erbracht und aus eigenen Mitteln aufgebracht werden müssen. Im Extremfall kann dies zu einer privaten Insolvenz des Anlegers führen.

2.3 Maximales Risiko Die aufgeführten Risiken können sowohl einzeln als auch kumuliert auftreten. Insbesondere beim kumulierten Eintritt verschiedener Risiken kann es zu einem Gesamtverlust des eingezahlten Kapitals einschließlich des Agios und eventuell weiteren Vermögensnachteilen kommen. Zusätzliche Risiken bestehen im Fall einer Fremdfinanzierung der Beteiligung, bei der der Anleger bei einem Gesamtverlust das Darlehen und gegebenenfalls die Zinsen aus eigenen Mitteln zurückzahlen muss.

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02


端ber macquarie


3. Über Macquarie 3.1 Die Macquarie-Gruppe Die Macquarie-Gruppe, die sich aus der Macquarie Bank und den mit ihr verbundenen Unternehmen sowie Tochtergesellschaften und Fonds zusammensetzt („Macquarie“), bietet ihre spezialisierten Investment- und Finanzdienstleistungen weltweit in ausgewählten Märkten an. Macquarie beschäftigt über 10.000 Mitarbeiter in 24 Ländern1. Ratings

kurzfristig

langfristig

Ausblick

Fitch

F1

A+

Stable

Moody‘s Investors Service

P1

A1

Stable

Standard & Poor‘s

A1

A

Stable

Ursprünglich im Jahr 1969 als australische Tochtergesellschaft der britischen Geschäftsbank Hill Samuel & Co. Limited gegründet, änderte das Unternehmen im Jahr 1986 seinen Namen in Macquarie Bank und notierte erstmals im Juli 1996 an der Australischen Börse (ASX). Zum 31. März 2007 betrug der Börsenwert der Macquarie Bank umgerechnet etwa EUR 12,7 Mrd. (AUD 21 Mrd.)2. Das verwaltete Fondsvermögen belief sich auf etwa EUR 121,2 Mrd. (AUD 200 Mrd)1, 2. Die Bank blickt auf mehr als ein Jahrzehnt ununterbrochener Rekordgewinne und kontinuierlichen Wachstums zurück. Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2007 zum 31. März 2007 weist einen Nettogewinn in Höhe von umgerechnet etwa EUR 884,7 Mio. (AUD 1,46 Mrd.)2 und eine Bilanzsumme von über EUR 82,4 Mrd. (AUD 136 Mrd.) aus. Die Geschäftsphilosophie von Macquarie besteht in der Konzentration auf bestimmte Geschäftsfelder, in denen die besonderen Kompetenzen und Kenntnisse der MacquarieGruppe die größtmögliche Wertschöpfung für den Kunden erzielen können. Mit diesem Ansatz konnte sich das Unternehmen international in den unterschiedlichsten Geschäftsund Marktsegmenten erfolgreich positionieren. Macquaries Stellung als einer der Marktführer in den Bereichen Projekt­ finanzierung sowie Akquisition und Management von Unternehmensbeteiligungen unterstreichen den nachhaltigen Erfolg dieser Strategie. Dies wird auch durch die durchschnittliche „jährliche“ Rendite der von Macquarie verwalteten Infrastrukturfonds in Höhe von 20,2 % seit 1994 bestätigt.

Jahr

Wichtige Auszeichnungen

Quelle

2006

1st ranked Financial Advisor on Infra­ structure Project Finance Transactions (Western Europe & Global Transport Sector)

Infrastructure Journal

2006

1st ranked Sponsor of Infrastructure Project Finance Transactions (Global Power Sector und Global Transport Sector und Western Europe und Global Renewable Energy Sector)

Infrastructure Journal

2006

1st ranked Sponsor of Global Project Finance Deals

Dealogic Project Finance Review

2006

Asia Pacific PPP Deal of the Year

Dealogic Project Finance Review

2006

Europe Road Transport Deal of the Year

Dealogic Project Finance Review

2006

North America Transport Deal of the Year

Dealogic Project Finance Review

2005

Investment Bank of the Year

INSTO

2005

Renewables Deal of the Year

Euromoney

2004

Investment Bank of the Year

CFO und INSTO

2004

Developer of the Year

Infrastructure Journal

2004

Best Project Finance Deal and Most Innovative Deal

Finance Asia

2003

Global Advisor of the Year

Project Finance International

Macquarie hat im Juli 2006 bekannt gegeben, seine gesellschaftsrechtliche Struktur zu überdenken und dabei mit großer Wahrscheinlichkeit eine nicht-operative Holding Company Struktur zu implementieren, die sowohl das Bankgeschäft als auch das Nicht-Bankgeschäft umfassen soll. Die vorgeschlagene Neuorganisation berücksichtigt das sich ändernde aufsichtsrechtliche Umfeld und soll dazu dienen, auch in der Zukunft flexibel agieren zu können und „Shareholder Value“ zu generieren. Ein Hauptantriebsfaktor für die Neuorganisation ist das ständige Wachstum von Macquaries Aktivitäten, insbesondere im internationalen Bereich. Ein offizieller Antrag auf Errichtung der Holding Company wurde Ende Februar 2007 der australischen Regulierungsbehörde für Banken übermittelt. Die Verhandlungen mit dem Schatzamt des Commonwealth of Australia im Hinblick auf die erforderlichen gesetzlichen Änderungen für die Neuorga-

 Stand: 31. März 2007.  Wechselkurs zum 31. März 2007: AUD 1,00 = EUR 0,6060.  Details finden sich im Abschnitt 3.6 dieses Prospekts.

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03


03

nisation machen gute Fortschritte, obgleich der zeitliche Ablauf für die notwendigen gesetzlichen Änderungen noch immer ungewiss ist. Vorbehaltlich der gesetzlichen Änderungen und der aufsichtsbehördlichen Genehmigung wird erwartet, dass Ende 2007 den Gesellschaftern der Macquarie Bank ein entsprechender Vorschlag für die Neuorganisation zugeleitet werden kann.

3.3 Macquarie in Nordamerika

Es wird erwartet, dass die Holding Company das Dachinstitut für Macquaries weltweite Aktivitäten wird und als eine in Australien ansässige Gesellschaft an der australischen Börse notiert sein wird. Macquarie Bank wird danach zu einer Tochtergesellschaft dieser Holding Company. Die vorgeschlagene Neuorganisation kann dazu führen, dass die aus dem Andienungsvertrag Verpflichtete und Partei des Total Return Swaps keine 100 %ige Tochter der Macquarie Bank ist, jedoch ein Teil der Macquarie-Gruppe bleibt, allerdings dann als ein Tochterunternehmen der Holding Company.

Die Tätigkeitsschwerpunkte in Nordamerika konzentrieren sich auf:

Macquarie ist in Nordamerika seit Anfang der 90 er Jahre tätig und heute mit beinahe 20 Bürostandorten und über 800 Mitarbeitern in der Region vertreten. Das größte Büro und damit die regionale Zentrale befindet sich seit 1994 in New York mit heute über 400 Mitarbeitern.

• Investment Banking (u.a. Corporate Finance, Beratungstätigkeit bei Firmenübernahmen, Strukturierte Finanzprodukte, Immobilienfinanzierung) • Financial Markets (Handel mit und Strukturierung von Commodity-Produkten, Derivaten, Metall und Energie­ titeln, Futures etc.) • Lending (Leasing, Hypothekendarlehen)

3.2 Macquarie in Europa • Asset & Wealth Management (Management von Infrastruktur- und ähnlichen Fonds, Immobilienfonds etc.)

Macquarie ist seit 1989 auf dem europäischen Markt aktiv. London ist mit fast 800 Mitarbeitern Macquaries größtes Büro in Europa. Weitere europäische Niederlassungen befinden sich in Dublin, Mailand, Rom, Amsterdam, Genf und Paris sowie in den deutschsprachigen Ländern in Frankfurt, München, Zürich und Wien. In den deutschsprachigen Büros konzentriert sich Macquarie auf folgende Geschäftsbereiche:

Während der letzten acht Jahre hat Macquarie eine führende Rolle vor allem in der Aufbereitung des Marktes für die Privatisierung von Infrastruktur in den Vereinigten Staaten und Kanada gespielt. Dabei konnte Macquarie frühzeitig den Trend des zunehmenden Verständnisses der öffentlichen Hand für das private Eigentum an Infrastruktur sowie ein zunehmendes Interesse von Investorenseite an den Eigenschaf­ ten von Infrastruktur als Anlageklasse erkennen. Die öffentliche Bekanntgabe des Abschlusses eines langfristigen Pachtvertrages für die Mautbrücke Chicago Skyway durch ein Konsortium um die Macquarie Infrastructure Group und die spanische Cintra Concesiones de Infraestructuras de Transporte im Oktober 2004 hat diesem Trend einen weiteren Schub verliehen. Seitdem hat sich das private Interesse an Infrastruktur und infrastrukturähnlichen Beteiligungen in den Vereinigten Staaten und Kanada noch weiter verstärkt.

• Beratung bei Unternehmensfinanzierungen und Merger & Acquisitions • Strukturierte Finanzprodukte • Leasing und strukturierte Finanzierungen • Institutioneller Wertpapierhandel (Deutschland und Schweiz) Auf Basis der Jahreszahlen von Macquarie zum 31. März 2007 stammten bereits 55 % der Umsatzerlöse aus Aktivitäten außerhalb Australiens, mit einem substantiellen Beitrag aus Europa. Die Wachstumsstrategie von Macquarie sieht eine selektive Expansion in denjenigen Märkten vor, die für Macquarie und ihre Kunden die Möglichkeit zur Schaffung von wirtschaftlichem Mehrwert bieten. Finanzierungen im Bereich Infrastruktur- und Unternehmensbeteiligungen sowie industriespezifische Fonds standen bei der internationalen Expansion von Macquarie immer im Vordergrund.

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Die weltweite Präsenz von Macquarie Chicago Toronto New York Miami

Boston

Rom

Paris

Dublin

London

Frankfurt München Wien

Genf

Zürich

Mailand Beijing

Vancouver

Tianjin

Seattle

Tokyo

San Francisco

Seoul Shanghai

San Jose

Taipei Hsinchu

Los Angeles Palm Springs

Hong Kong

Carlsbad

Manilla

San Diego

Labuan

Houston

Brisbane

Memphis

Sydney Auckland

Jacksonville Jupiter

Wellington Christchurch Melbourne Adelaide

Charleston

Sao Paulo

Cape Town

Johannesburg

Abu Dhabi

Mumbai Bangkok Kuala Lumpur

Jakarta Singapore

Perth

Quelle: Macquarie Bank Ltd.

gemeinsam mit institutionellen Investoren an von Macquarie erworbenen und verwalteten Unternehmen zu beteiligen. Über diesen Fonds beteiligten sich über 700 Anleger mit einem Eigenkapital von EUR 128,4 Mio. indirekt an europäischen Infrastruktureinrichtungen wie etwa dem Flughafen Brüssel, dem Arlanda Express (einer Schnellzugverbindung zwischen dem Flughafen und der Stadt Stockholm), an einem der größten Mautstraßennetze Frankreichs (Autoroutes Paris-Rhin-Rhône) sowie an einem Strom- und Gasnetzbetreiber in den Niederlanden (NRE Holdings). Mit den beiden Infrastrukturgesellschaften Nr. 2 und Nr. 3 konnte Macquarie im Jahr 2006 insgesamt ein Volumen von über EUR 750 Mio. Eigenkapital bei mehr als 12.500 Anlegern in Deutschland und Österreich platzieren, wobei es sich dabei „…um den wahrscheinlich größten jemals in Deutschland platzierten geschlossenen Fonds gehandelt haben dürfte“. Auch diese Anleger beteiligten sich durch ihren Beitritt indirekt an europäischen Infrastrukturunternehmen wie beispielsweise an Thames Water, dem Wasserversorger in und um die Stadt London, NCP (National Car Parks), einem Anbieter von Parkplätzen und Parkhäusern in Großbritannien, Arqiva / National Grid, einer britischen Unternehmensgruppe, die Kommunikationsinfrastrukturnetze betreibt, und Airwave O2, einem britischen Unternehmen für öffentliche Sicherheitskommunikation.

3.4 Macquarie Financial Products Management Limited Macquarie Financial Products Management Limited („MFPML“), die Prospektherausgeberin dieses Beteiligungs­ angebotes mit Sitz in No. 1 Martin Place, Sydney NSW 2000 (im Folgenden die „Prospektherausgeberin“), ist derzeit eine 100 %ige Tochter der Macquarie Bank Limited. MFPML wurde am 21. November 2000 gegründet (ACN: 095 135 694) und unterliegt den Gesetzen von Australien, insbesondere der Aufsicht der Australian Securities and Investment Comission („ASIC“). MFPML verfügt über eine Konzession der ASIC zur Ausübung von Finanzdienstleistungen. Direktoren der Prospektherausgeberin sind Peter Lucas, Anthony Abraham und Charles Wheeler.

3.5 Macquaries Erfahrung im Bereich geschlossener Fonds in Deutschland und Österreich Mit dem Macquarie Infrastrukturfonds Nr. 1 hat Macquarie im Jahr 2005 erstmals auch für Privatanleger und Stiftungen in Deutschland und Österreich die Möglichkeit geschaffen, sich 

Im Zusammenhang mit einer Neuorganisation der Macquarie-Gruppe (siehe dazu Abschnitt 3.1) kann es zu einer Übertragung der Anteile an der MFPML kommen.



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Laut Fondsanalyst Stefan Loipfinger, Marktanalyse der Beteiligungsmodelle 2007.

03


Die Macquarie-Gruppe verfügt im deutschsprachigen Raum somit über mehrjährige umfangreiche Erfahrung bei der Konzeptionierung und Umsetzung von geschlossenen Fonds, sowohl für private als auch für institutionelle Anleger.

Gliederung des verwalteten Vermögens, Stand 31. März 2007

16 %

3.6 Die Erfahrung von Macquarie beim Kauf und bei der Verwaltung von Unternehmensbeteiligungen

03

6%

6% 1% 4%

4% 1%

22 %

Bereits Anfang der 90 er Jahre begann die australische Regierung, Infrastruktureinrichtungen auch unter Beteiligung von privatem Kapital zu errichten. Macquarie erkannte bereits damals als Finanzberater in vielen dieser Projekte das Potenzial von Infrastruktur als Anlageklasse und ist heute weltweiter Marktführer sowohl bei der Akquisition, der Finanzierung als auch dem Management von Infrastrukturunternehmen.

26 % 14 % Private Immobilien Gewerbliche Immobilien Industrieimmobilien Kommunikation Versorgungsunternehmen

Auf der Grundlage der langjährigen Erfahrung bei der Akquisition und dem anschließenden Betrieb von klassischen Infrastrukturbeteiligungen (wie etwa Mautstraßen, Flughäfen, Strom, Gas- und Wasserleitungen) ging Macquarie vor einigen Jahren dazu über, auch Unternehmensbeteiligungen in Sektoren zu erwerben und zu verwalten, die über den Bereich der klassischen Infrastruktur hinausgehen. Heute verwaltet die Macquarie-Gruppe neben Immobilien über 100 Unternehmensbeteiligungen in 25 Ländern aus den folgen­ den Bereichen:

Flughäfen Straßen Tourismus- / Freizeitund Wohnimmobilien Investmentfonds Andere

Das von Macquarie innerhalb der Abteilung „Investment Banking Funds“ („IBF“) verwaltete weltweite Unternehmens­ portfolio beinhaltet u.a. Investitionen in Großbritannien, Schweden, Finnland, Dänemark, Spanien, Frankreich, Portugal, Deutschland, Polen, der Tschechischen Republik, Slowakei, Österreich, Niederlande, Belgien, Kanada, den USA, Taiwan, Australien, Japan, Südkorea, China, Neuseeland, Südafrika und Tansania.

• Klassische Infrastruktur • Dienstleistungsbereiche mit infrastrukturähnlichem Charakter

Die Abteilung Investment Banking Funds wurde 1996 (damals unter anderem Namen) innerhalb der Macquarie Bank eingerichtet und verwaltet inzwischen weltweit 31 Infrastrukturfonds mit Eigenkapitalzusagen von insgesamt ca. EUR 33 Mrd. (AUD 55 Mrd.)6.

• Medien • Kommunikation • Private Equity

Das Beratungsteam von Macquarie, die Infrastructure Advisory Division, ist mit über 500 Experten weltweit eines der Größten und Erfolgreichsten und bildet aufgrund seines globalen Netzwerks eine fortlaufende Quelle an Investitionsmöglichkeiten für die von Macquarie verwalteten Fonds. Rund um die Welt ist Macquarie im Markt für Unternehmens­ investitionen tätig und verwaltet inzwischen eine Vielzahl sowohl börsennotierter als auch nicht börsennotierter Fonds.



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Wechselkurs zum 31. März 2007: AUD 1,00 = EUR 0,6060.


Das von Macquarie Investment Banking Funds verwaltete Beteiligungsportfolio Australien Adelaide Airport AlintaGas Networks

Europa

Broadcast Australia Dampier-Bunbury

Großbritannien

Electranet SA

Arqiva

Eastern Distributor (M1)

Birmingham Airport Bristol Airport East London Bus Group Energy Power Resources (UK)

EastLink

Kanada

Japan

407 ETR

Hakone Turnpike

AltaLink

Ibukiyama Driveway

Multinet

Edmonton Ring Road

China/Taiwan

RVG Sydney

Halterm Limited*

Changshu Xinghua Port

Leisureworld

Taiwan Broadband

Sea To Sky

Communications

Macquarie Regional Radioworks Prospect Water

Cardinal Power

M6 Toll Moto Red Bee Media Steam Packet Thames Water

Retirement Care Australia Retirement Services Australia Southern Cross Broadcasting Sydney Airport

Wales & West Utilities

Transtoll

Wightlink

United Energy Distribution Westlink M7

Belgien

Zig Inge

Brussels Airport Spanien Itevelesa Frankreich Autoroutes Paris-Rhin-Rhône Energy Power Resources (Europe) Windparks Deutschland TanQuid (Tanklager) Warnow Tunnel Neuseeland

Dänemark

Metlifecare

Copenhagen Airport

Private Lifecare

Ver. Arab. Emirate

USA

Südkorea

Al Ain Industrial City

AIR-serv

Baekyang Tunnel

Industrial City of Abu Dhabi

Aquarion*

CJ CableNet

(Phase 2)

Atlantic Aviation

Cheonan Nonsan Expressway

Boart Longyear

Daegu East Circular Road

District Energy

Incheon Expressway

Dulles Greenway

Incheon Grand Bridge

Duquesne Light*

Kwangju 2nd Beltway, Section 1

Hanjin Container Terminals

Kwangju 2nd Beltway, Section 3

Icon Parking

Machang Bridge

Indiana Toll Road

New Daegu Busan Expressway

International-Matex Tank Terminals

SK E&S

Longview

Seosuwon-Osan-Pyungtaek Expressway

Schweden

Macquarie Parking

Seoul Chuncheon Expressway

Arlanda Express

Skyway

Seoul Subway #9

Smarte Carte

Soojungsan Tunnel

South Bay Expressway

West Sea Power / West Sea Water*

The Gas Company

Woomyunsan Tunnel

Portugal Tagus Crossings Niederlande European Directories**

Südafrika

NRE*

Bakwena Platinum Corridor

Netbeheer Haarlemmermeer*

N3 Toll

Obragas Net*

N4 Maputo Toll

Polen

Tansania

Deep Sea Container Terminal

Kilimanjaro Airport

Yongin Seoul Expressway

Stand: 31.12.2006; die aufgeführten Investments werden von IBF für Dritte ver­waltet mit verschieden hohen Direktbeteiligungen an den einzelnen Investments. * Vorbehaltlich Finanzierung und übliche Vorbehalte. ** Europäische Telefonauskunftanbieter in S, FI, A, CZ, SLO, DK, F.

25

RCNZ

03


Auswahl an börsennotierten Fonds Fondsname

03

Markt­ Beschreibung kapitalisierung7 Mio. EUR

Börsenkürzel8

Macquarie Infrastructure Group (MIG)

5.408

Investiert in Mautstraßen in OECD-Ländern

MIG ASX

Macquarie Airports (MAp)

3.635

Investiert in Flughäfen weltweit

MAP ASX

Macquarie Communications Infrastructure Group (MCG)

1.495

Investiert in Kommunikationsinfrastruktur in OECD-Ländern

MCG ASX

ConnectEast Group (CEU)

1.069

Fonds, durch den das Mautstraßenprojekt „MitchamFrankston“ in Australien finanziert wurde

CEU ASX

Macquarie Infrastructure Company (MIC)

1.010

Investiert in Infrastruktur in Nordamerika

MIC NYSE

Macquarie Korea Infrastructure Fund (MKIF)

884

Investiert hauptsächlich in Mautstraßen und Tunnelanlagen in Korea

Macquarie International Infrastructure Fund (MIIF)

621

Investiert in Infrastrukturunternehmen weltweit

MIIF SGX

Macquarie Capital Alliance Group (MCAG)

603

Globaler Auftrag zur Investition in alle Industriesektoren außer Immobilien

MCQ ASX

Macquarie Media Group (MMG)

602

Unternehmen investiert in Medien

MMG ASX

Macquarie Airports Reset Exchange Securities Trust (TICKETS)

550

Fonds, durch den Mischformen von Wertpapieren ausgegeben wurden, um die Akquisition des Brüsseler Flughafens teilweise zu finanzieren

DUET Group (DUET)

429

Investiert in Energieversorgungsunter­ nehmen in OECD-Ländern

Macquarie Power & Infrastructure Income Fund (MPT)

175

Investiert in Strom- und Infrastrukturanlagen in Kanada und den Vereinigten Staaten

Gesamt (börsennotiert)

16.481



Marktkapitalisierung zuzüglich garantierter oder zugesagter Kapitalerhöhungen; alle Zahlen sowie, falls erforderlich, alle Wechselkurse mit Stand 31. Dezember 2006; für Fonds, die gemeinsam verwaltet werden, werden nur die Macquarie zuordenbaren Anteile am Manager des Joint Ventures angegeben.  ASX = Australian Securities Exchange, australische Wertpapierbörse mit Sitz in Sydney; NYSE = New York Stock Exchange, Wertpapierbörse in New York; KRX = Korea Exchange, Wertpapierbörse in Südkorea: LSE = London Stock Exchange, Wertpapierbörse in London; TSX = Toronto Stock Exchange, Wertpapierbörse in Kanada; SGX = Singapore Exchange, Wertpapierbörse in Singapur.

26

088980 KRX; MKIF LSE

MAZPA ASX

DUE ASX MPT.UN TSX


Auswahl an nicht-börsennotierten Fonds Fonds

Beschreibung

Macquarie European Infrastructure Fund II (MEIF II)

Investiert in Infrastrukturanlagen in Mitgliedsstaaten der EU, in Norwegen und der Schweiz sowie in Ländern, für die ein Beitrittstermin zur EU während der Kapitalzusagedauer fest­ gelegt ist

Macquarie Infrastructure Partners (MIP)

Investiert in Infrastrukturanlagen vornehmlich in den USA und Kanada

Macquarie European Infrastructure Fund (MEIF)

Investiert in Infrastruktur in europäischen OECD-Ländern

Macquarie Korea Opportunities Fund (MKOF)

Investiert in Infrastrukturanlagen und Anlagen mit ähnlichem Charakter in Korea

Macquarie Airports Group (MAG)

Investiert in Flughäfen weltweit

Macquarie Global Infrastructure Fund II (GIF II)

Investiert in Infrastrukturanlagen in OECD-Ländern

Macquarie Essential Assets Partnership (MEAP)

Investiert in Infrastruktur in Kanada und den USA

Wertentwicklung der börsennotierten Fonds, die von Macquarie verwaltet werden 1800 % 1600 % 1400 % 1200 % 1000 % 800 % 600 % 400 % 200 % 0% Dez 94

Dez 95

Jun 95

Dez 96

Jun 96

Dez 97

Jun 97

Dez 98

Jun 98

Dez 99

Jun 99

Dez 00

Jun 00

Macquarie IBF-Managed Listed Funds Accumulation Index S & P 500



Dez 01

Jun 01

Die Darstellung basiert auf der Annahme, dass bis zum 31. März 2007 ein Investor im Rahmen von Börsengängen in alle von IBF verwalteten börsennotierten Fonds investiert hat, alle Ausschüttungen taggleich reinvestiert wurden und eine Teilnahme an nachfolgenden Kapitalerhöhungen nicht erfolgte. Die Berechnung erfolgte in AUD; Cashflows wurden zu histori­schen Werten konvertiert.

27

Dez 02

Jun 02

Dez 03

Jun 03

Dez 04

Jun 04

Dez 05

Jun 05

Dez 06

Jun 06

03


Das beteiligungsportfolio


Das Beteiligungsportfolio setzt sich wie folgt zusammen:

4. Das Beteiligungsportfolio 4.1 Überblick

12,8 %

Der Anleger investiert indirekt in fünf Unternehmen in den USA und im Vereinigten Königreich, die in unterschiedlichen Branchen tätig sind. Gemeinsam ist allen Unternehmen, dass sie in ihrem jeweiligen Marktsegment eine Schlüsselstellung einnehmen und in einem Umfeld tätig werden, in dem vergleichsweise wenig Wettbewerb vorhanden ist, sei es weil die Dienstleistungen auf Grund langfristiger exklusiver Konzessionen angeboten werden oder weil die Unternehmen einen sehr hohen Marktanteil haben.

34,2 % 24,7 %

USD 37,5 %

GBP 62,5 %

11,7 % 16,6 %

Es handelt sich um ein Beteiligungsportfolio, das sich aus Unternehmen zusammensetzt, die in ihrem jeweiligen Geschäftsfeld etabliert und erfolgreich tätig sind. Auf Grund ihrer Schlüsselstellung und dem Umstand, dass sie dadurch einem geringeren operativen Risiko ausgesetzt sind, sind die Unternehmen in der Lage, stabile und nachhaltige Ausschüttungen zu leisten. Ähnlich wie bei Infrastrukturinvestitionen besteht eine geringe Korrelation zu anderen Märkten.

Moto Hospitality Größter Autobahnraststättenbetreiber in Großbritannien Isle of Man Steam Packet De facto einziges Fährunternehmen auf den Verbindungen zwischen England und Irland mit der Isle of Man

Die Unternehmen haben zwar infrastrukturähnlichen Charakter, gehören jedoch nicht zum klassischen Infrastrukturbereich, da die strategischen Wettbewerbsvorteile bei diesen fünf Unternehmen weniger stark ausgeprägt sind als im klassischen Infrastrukturbereich. Deshalb sind die Unternehmensrisiken zwar höher als im Bereich klassischer Infrastruktur zu bewerten. Allerdings haben die Unternehmen auch eher die Möglichkeit, ihr Geschäftsfeld zu erweitern und damit die Chance, ihren Unternehmenswert zu steigern.

East London Bus Group Führendes Busunternehmen im Osten Londons Smarte Carte Führender Vermieter von Gepäckwagen auf Flughäfen in den USA und weltweit Icon Parking Zweitgrößter Parkhausbetreiber in New York City

29

04


4.2 Die portfolioBeteiligungen

Marktumfeld

4.2.1 Moto Hospitality Limited

Der Markt für Motorway Service Areas (MSAs – Autobahnraststätten) unterliegt in Großbritannien der Aufsicht durch das Verkehrsministerium (Department for Transport). Diese Aufsicht erfolgt im Wege der Begrenzung der Anzahl von Raststätten auf den jeweiligen Autobahnen und der Festlegung eines Mindestabstands zwischen zwei MSAs, der in der Regel 30 Meilen (ca. 50 Kilometer) pro Fahrtrichtung beträgt. Geringere Abstände zwischen zwei MSAs können nur zugelassen werden, sofern sich ein entsprechend höherer Bedarf nachweisen lässt.

NAME

Moto Hospitality Limited („Moto“) HAUPTSITZ Toddington, UK UMSATZ GBP 138,6 Mio.2, 3 EBITDA GBP 27,6 Mio.2, 3 FREMDFINANZIERUNG 68 %4 ANGESTELLTE ca. 4.460

04

ANTEIL AM UNTERNEHMEN KALKULATORISCHER KAUFPREIS

10 %5 Die insoweit bestehenden Eintrittsbarrieren für neue Marktteilnehmer und die für die jeweilige MSA bestehende Monopol­ stellung auf dem entsprechenden Autobahnabschnitt begründen für den Anbieter ein geschütztes Wettbewerbsumfeld.

GBP 22,7 Mio.6

Überblick Moto ist der größte Autobahnraststättenbetreiber in Großbritannien und hat mit 32 Standorten einen Marktanteil von 40 %. Das Unternehmen versorgt pro Jahr etwa 120 Millionen Kunden. Es wurde im Juni 2006 aus Compass, dem weltweit größten Catering-Unternehmen, herausgelöst und operiert seitdem selbstständig. Ein Großteil der betriebenen Autobahnraststätten befindet sich im Eigentum von Moto oder ist langfristig (mit einer Restlaufzeit von mehr als 20 Jahren) gepachtet.

Übersicht über die von Moto betriebenen Standorte:

Mehr als die Hälfte seines Rohertrags generiert Moto in den Bereichen Catering und Einzelhandel. Darüber hinaus erzielt das Unternehmen Einkünfte aus einem vielfältigen Produktund Dienstleistungsangebot in den Bereichen Unterhaltung, Werbung und Bereitstellung von Geldausgabeautomaten.

M90 M9 M73 M8 M74

Geschichte 1965 Die Granada Group, ein britischer Medien- und Freizeitkonzern, steigt in den Markt für Motorway Service Areas ein 2000 Granada und Compass schließen sich zusammen 2001 Compass führt die Marke „Moto“ ein 2006 Übernahme von 100 % an Moto durch ein von Macquarie geführtes Konsortium im Juni

A1(M)

M6

M62

M65 M6 M60 M53

M18

M180

M56 M6

M54

A1(M) M42

M50

 Soweit nichts Abweichendes vermerkt ist, beziehen sich alle in diesem Abschnitt genannten Finanzzahlen auf das Wirtschaftsjahr 2006. 2 Basierend auf Zahlen der internen Kostenrechnung für die ersten 7 Monate ab Übernahme des Unternehmens durch das Macquarie-Konsortium. 3 Enthält eine Ausgleichszahlung im Zusammenhang mit der Entflechtung in Höhe von GBP 1,8 Millionen. 4 In % des Gesamtkapitals. 5 Zugrunde gelegter Anteil des Unternehmens beim Abschluss des Total Return Swaps. 6 In Zusammenhang mit dem Abschluss des Total Return Swaps zugrunde gelegter anteiliger Preis.

M4

M45 M1

M4 M5

M3 M25 M27

30

M11

M40

M48

M23

M2 M20


Neben Moto gibt es in Großbritannien außer einigen kleine­ ren Anbietern noch zwei weitere Mitbewerber mit substanziellen Marktanteilen:

Diese Markenstrategie ist einer stetigen Überprüfung unterworfen und wird im Bedarfsfall angepasst. Die Umsatzquellen von Moto lassen sich, entsprechend dem Umsatzanteil für das Jahr 20068, wie folgt unterteilen:

• Welcome Break verfügt mit 24 MSAs über das zweitgrößte Portfolio in Großbritannien 7

3,1 %

• RoadChef ist mit 227 Standorten die Nummer drei am britischen MSA Markt

16,8 % 38,2 %

Nach den einschlägigen Bestimmungen dürfen MSAs in Großbritannien Treibstoffe und Verpflegung sowie damit verbundene Zusatzleistungen anbieten. Außerdem können Geschäfte im Bereich Einzelhandel betrieben werden, sofern die verkauften Produkte typischerweise im Zusammenhang mit einer Autoreise stehen (Proviant, Reiseliteratur, Elektronikartikel, Andenken etc.). Die Aufsichtsbehörde verlangt darüber hinaus von den Betreibern der MSAs die Bereitstellung von sanitären Einrichtungen, Picknick-Bereichen sowie von Parkplätzen für PKW, LKW und Busse in ausreichendem Umfang.

04

19,3 %

22,6 % Gastronomie Einzelhandel (ohne Marks & Spencer) Marks & Spencer

Der MSA-Markt bietet auf Grund der bestehenden Reglementierung stabile, im Wesentlichen vom Verkehrsaufkommen abhängige Einkünfte.

Tankstellen Sonstige

Unter die Kategorie der Einzelhandelsumsätze fallen die Absatzzahlen sämtlicher Shops, die Moto als Franchisenehmer auf seinen Tankstellenarealen bzw. in seinen Raststationen selbst betreibt. Die Produktpalette reicht dabei von Lebensmitteln über Reiseliteratur bis hin zu Elektronikartikeln. Umsätze aus dem Verkauf von Treibstoffen machen etwa ein Fünftel des Rohertrages aus. Unter die sonstigen Umsätze fallen vor allem Werbeverträge, Bankomatspesen, Umsätze aus Spiel- und Videoautomaten sowie Parkgebühren.

Geschäftsmodell Im Rahmen seines Geschäftsmodells ist Moto nicht auf bestimmte Regionen konzentriert, sondern betreibt MSAs im gesamten Autobahnnetz Großbritanniens. Das Unternehmen bietet dabei auf seinen 32 Raststationen neben Tankstellen und den damit verbundenen Dienstleistungen auch Restaurantbetriebe, Einkaufsmöglichkeiten für Produkte des täglichen Bedarfs sowie Unterhaltungseinrichtungen an. Um Kunden, die lediglich zum Tanken an der Raststation halten, ein attraktives Produktsortiment anbieten zu können, hat Moto auch auf den Tankstellenarealen, die vom Restaurantund Einkaufsbereich aus Sicherheitsgründen räumlich getrennt sein müssen, Einkaufsmöglichkeiten eingerichtet.

Ausblick Auf Grund des für die nächsten Jahre erwarteten langfristigen Verkehrswachstums sowie einer fortlaufenden Optimierung des Angebots an den Raststätten wird erhebliches Wachstumspotenzial für die Zukunft gesehen.

Neben den Restaurants und Shops, die Moto selbst betreibt, bieten die Raststätten eine jeweils unterschiedliche Auswahl an verschiedenen anderen Geschäften und Lokalen, die von Moto als Franchisenehmer geführt werden. Darunter finden sich ausschließlich bekannte Markenanbieter wie etwa Marks & Spencer Simply Food (Lebensmittel-Einzelhandel), WH Smith (Bücher, Videos und Spiele) und Burger King (Schnellimbiss).

Darüber hinaus profitiert Moto auch weiterhin von den Erfahrungen seines Managementteams, das bereits vor Übernahme durch das Macquarie-Konsortium in der Granada Gruppe tätig war.

7 Entsprechend der Marktanalyse im Zuge des Erwerbs von Moto durch Macquarie.

8

31

Basierend auf Zahlen der internen Kostenrechnung für die ersten 7 Monate ab Übernahme des Unternehmens durch ein von Macquarie geführtes Konsortium.


Die von Moto seit der Übernahme durch die MacquarieGruppe in Angriff genommenen Maßnahmen zeigen bereits gute Ergebnisse, die in einigen Fällen sogar über den Erwartungen liegen. Ein Großteil der Risiken aus der Abspaltung Motos von Compass konnte bereits neutralisiert werden. Viele Investitionsprojekte sind gegenwärtig schon weit fortgeschritten und zeigen vielversprechendes Potenzial.

Highlights Starke Wettbewerbsposition

04

• Führender Anbieter in einer Branche mit Quasi-Gebietsschutz. • Größe ermöglicht Skaleneffekte in sämtlichen Unternehmensbereichen. Stabile Cash-Flows • Tankstellen und Raststätten größtenteils seit Jahren gut eingeführt. • Ausgewogene Verteilung der Umsätze auf die verschiedenen Geschäftsbereiche. Attraktives Wachstumspotenzial • Prognostizierte Verkehrszunahme und staatliche Aufsicht bieten stabile Ausgangslage für zukünftiges Wachstum. • Hohe Kundenfrequenz sowie eine Erweiterung des Produkt- und Dienstleistungsangebots können zu höherem Einkaufsvolumen pro Kunde führen und so das Wachstum in der Zukunft unterstützen.

32


4.2.2 Isle of Man Steam Packet Company, Ltd.

Marktumfeld

NAME

Die Isle of Man liegt in der irischen See, etwa in der Mitte zwischen England, Schottland und Nordirland und ist nur auf dem See- bzw. Luftweg zu erreichen. Der Umstand, dass bei nur etwa 80.000 Einwohnern jährliche Passagierbewegungen von ca. 1,5 Millionen zu verzeichnen sind, die zum größten Teil über den Haupthafen der Isle of Man (Port Douglas) und den Flughafen der Insel (Ronaldsway Airport) abgewickelt werden, unterstreicht die erhebliche Nachfrage für Transporte auf die Insel. Der Anteil des Schiffsverkehrs (einschließlich des nicht gewerblichen Schiffsverkehrs) am gesamten Passagieraufkommen beträgt ca. 45 %. Dies entsprach im Jahr 2005 ca. 650.000 Personen.

HAUPTSITZ UMSATZ EBITDA FREMDFINANZIERUNG ANGESTELLTE ANTEIL AM UNTERNEHMEN KALKULATORISCHER KAUFPREIS

Isle of Man Steam Packet Company, Ltd. („Steam Packet“) Douglas, Isle of Man GBP 49,5 Mio.9, 10 GBP 21,0 Mio.9, 10 72 %4 ca. 415 10 %5 GBP 7,7 Mio.6

Das Bruttoinlandsprodukt der mit einem Rating von AAA (Standard & Poor’s) bewerteten Isle of Man ist seit den neunziger Jahren im Durchschnitt um über 6 % pro Jahr gewachsen. Dieses überproportionale Wachstum ist vor Allem auf die durch Steueranreize veranlasste Ansiedelung von Finanzinstituten und Technologieunternehmen zurückzuführen. Die jährlichen Passagierzuwachsraten liegen für den gleichen Zeitraum im Durchschnitt bei 3,8 % für Schiffspassagiere und bei 3,3 % für Flugpassagiere.

Überblick Steam Packet ist faktisch der alleinige Anbieter von Fracht-, Passagier- und Fahrzeugtransporten auf dem Seeweg zwischen der Isle of Man einerseits sowie Großbritannien und Irland andererseits. Das Unternehmen ist mit seiner 177-jährigen Firmengeschichte das älteste ununterbrochen tätige Fährunternehmen der Welt und zugleich die Lebensader für die wirtschaftliche und demographische Entwicklung der Isle of Man.

Während im Bereich Personenbeförderung die bestehenden Flugverbindungen zwischen der Isle of Man und den umliegenden Ländern eine direkte Konkurrenz zum Angebot von Steam Packet darstellen, gibt es für die Beförderung von Fracht nur eingeschränkt und für den Transport von Fahrzeugen keine nennenswerten Alternativen.

Die Flotte von Steam Packet besteht aus 3 Fähren: Ben-my-Chree ist eine konventionelle, im Eigentum von Steam Packet stehende Fähre mit Kapazitäten für Passagiere (630), Fahrzeuge (275) und Rollfracht (1.235lm11), die ganzjährig auf der Strecke zwischen Douglas und Heysham (England) eingesetzt wird. Sea Express One ist ein gleichfalls im Eigentum von Steam Packet stehendes Schnellboot zur Beförderung von Passagieren (532) und Fahrzeugen (75), das ganzjährig auf der Strecke zwischen Douglas einerseits und Liverpool (England), Belfast und Dublin (Irland) andererseits operiert.

Geschichte

SuperSeaCat 2 ist ein Schnellboot, das für Passagier- (700) und Fahrzeugtransporte (175) eingesetzt wird und das Steam Packet zur Abdeckung der Nachfragespitzen in den Sommermonaten auf der Route zwischen Douglas und Liverpool bis 2010 von Sea Containers gechartert hat.

1830 1970 1985 1995

Gründung von Steam Packet Erste Autofähre Fusion mit Manx Line, einem vormaligen Mitbewerber Sea Containers übernimmt Steam Packet und nimmt das Unternehmen von der Börse. Verdoppelung der Überfahrten im Laufe der folgenden 10 Jahre 2003 Steam Packet wird von Montagu Private Equity übernommen 2004 Verlängerung des Lizenzvertrags bis 2020 mit einer Verlängerungsoption bis 2026 2006 Übernahme Steam Packets durch Macquarie und teilweise Platzierung bei institutionellen Investoren

9 Diese Zahl stammt aus der internen Kostenrechnung des Unternehmens. 10 Diese Zahl enthält Gewinne aus Treibstoff-Sicherungsgeschäften in Höhe von GBP 1,9 Mio. 11 Ein Lane-Meter (lm) bezeichnet die Einheiten der Ladefläche auf einem Roll-On-RollOff Schiff und entspricht 2 m².

33

04


Das Passagieraufkommen ist sehr gut vorhersehbar und bewegt sich in der Regel nach einem saisonalen Muster. Während der Tourist Trophy, dem berühmten Motorradrennen auf der Isle of Man im Mai und im Juni, sowie während der Ferienzeit im August erreicht das Passagieraufkommen seinen jährlichen Höhepunkt. Der Tourismus auf der Isle of Man sowie die Steigerung der Gästezahlen sind wichtige Anliegen der Regierung und bieten zusätzliche Einkunftsmöglichkeiten für den Transportbereich der Isle of Man.

Geschäftsmodell Auf Grund einer Konzession der Regierung der Isle of Man für die exklusive Benutzung sämtlicher Landungsbrücken des Port Douglas, dem Haupthafen der Insel, hat Steam Packet die faktische Hoheit über den gesamten Passagierund Roll On – Roll Off-Frachtverkehr12 auf dem Seeweg zwischen der Isle of Man und den umliegenden Ländern. Diese Konzession läuft noch bis 2020 und kann auf Wunsch von Steam Packet um weitere sechs Jahre verlängert werden, sofern gewisse Investitionserfordernisse erfüllt werden und eine Mindestanzahl an Überfahrten angeboten wird. Gegenwärtig führt Steam Packet deutlich mehr Überfahrten durch, als im Rahmen der Konzession verlangt werden.

04

Steam Packet erwirtschaftet seine Umsätze in drei verschiedenen Geschäftsbereichen. Gemessen am Umsatz für das Geschäftsjahr 2005 sind dies: • Frachttransporte (47 %) • Passagiertransporte (43 %) • Bordverkäufe (10 %)

Monatliches Passagieraufkommen auf dem Seeweg (1996-2005)

Passagieraufkommen pro Monat

50,000 45,000 45,000 45,000 40,000 40,000

2005

35,000 35,000

2004 2003

30,000 30,000

2002

25,000 25,000

2001

20,000 20,000

2000 1999

15,000 15,000

1998

10,000 10,000

1997 1996

5,000 5,000

Jan Jan

Feb Feb

Mrz Mrz

Apr Apr

Mai Mai

Jun Jun

Jul Jul

Aug Aug

Sep Sep

Okt Okt

Nov Nov

Dez Dez

Quelle: Isle of Man, Treasury, Economic Affairs Division 12 Roll On – Roll Off Fracht, nachfolgend Ro-Ro-Fracht, bezeichnet Lasten, die an und von Bord gerollt werden können, wie etwa Fahrzeuge oder Rollcontainer.

34


2005 transportierte Steam Packet in Summe etwa 580.000 Passagiere. Zusätzliche Wachstumsmöglichkeiten ergeben sich für Steam Packet durch einen weiteren Anstieg des Tourismus und zunehmende Marktdurchdringung auf den angebotenen Fährrouten. Die Beförderungstarife für Passagiere, Fahrzeuge und Fracht sind im Rahmen des Konzessionsvertrags mit der Regierung der Isle of Man langfristig an die Inflationsrate gekoppelt. Bei steigenden Treibstoffpreisen darf das Unternehmen darüber hinaus einen gesonderten Treibstoffzuschlag erheben.

Der Transport von Fracht stellt das Kerngeschäftsfeld von Steam Packet und zugleich eine zentrale Dienstleistung für die Isle of Man dar. Auf Grund des exklusiven Nutzungsrechts an den Laderampen im Hafen von Douglas verfügt das Unternehmen über eine monopolähnliche Stellung bei der Beförderung von Ro-Ro-Fracht. Im Jahr 2005 transportierte Steam Packet etwa 450.000 Lane-Meter Fracht und rund 170.000 Fahrzeuge. Schätzungen zufolge bestehen die gegenwärtigen Frachtvolumina zu etwa 90 % aus Konsumund Anlagegütern, die der Befriedigung von Grundbedürfnissen der Bevölkerung dienen. Dementsprechend sind die Umsätze in diesem Bereich über das Jahr hinweg relativ stabil.

Zusatzerträge werden vor allem durch den Bordverkauf erzielt. Dieser Geschäftsbereich zeichnet sich durch hohe Margen aus und trägt mittlerweile etwa 10 % zum Gesamtumsatz des Unternehmens bei.

Die Passagiere an Bord von Steam Packets Fähren sind zum größten Teil Einheimische und Angehörige bzw. Freun­ de, die zu Besuch auf die Isle of Man kommen. Zu dieser Gruppe regelmäßiger Passagiere kommen in den Sommermonaten zahlreiche Touristen hinzu, die eine weitere wiederkehrende und planbare Einkunftsquelle darstellen. Im Jahr

Passagiervolumen auf dem Luft- und Seeweg (1996-2005)

140 % 120 % 100 % 80 % 60 % 40 % 20 % 0 %

1996

1997

1998

Passagiere auf dem Luftweg

1999

2000

2001

2002

Passagiere auf dem Seeweg

Quelle: Isle of Man, Treasury, Economic Affairs Division

35

2003

2004

2005

Gesamtvolumen

04


Ausblick Das vom Transportministerium der Isle of Man prognostizierte Wachstum des Beförderungsaufkommens liegt bei 5,5 % p.a. Diese Prognose wird unterstützt durch den bisherigen positiven Trend und die für die Zukunft erwarteten Ausbauprojekte auf der Insel. Highlights Starke Wettbewerbsposition

04

• Exklusiver Anbieter von Passagier- und Frachttransporten auf dem Seeweg zwischen der Isle of Man, England und Irland. • Über 170-jährige Firmengeschichte als Anbieter von Transportdienstleistungen für die Isle of Man. Stabile Cash-Flows • Herausragende Marktstellung, stabile Nachfrage und vermindertes Kostenrisiko durch Zuschläge zu den Treibstoffkosten ermöglichen stabile und langfristig planbare Cash Flows. • Etwa 90 % des Frachtvolumens dienen der Grundversorgung der Bevölkerung und bieten eine stabile Einkunftsquelle. Attraktives Wachstumspotenzial • Wachstumspotenzial eng an jenes der Isle of Man gebunden (seit 1993 mehr als 6 % pro Jahr). • Zunehmender Tourismus, attraktive Stadt-zu-Stadt-Verbindungen, hohe Verlässlichkeit und steigende Bordverkäufe bieten weiteres Wachstumspotenzial.

36


4.2.3 East London Bus Group Holdings Ltd.

Marktumfeld

NAME East London Bus Group Holdings Ltd. („ELBG“) HAUPTSITZ Ilford, Essex, UK UMSATZ GBP 226 Mio.13 EBITDA GBP 31,2 Mio.13 FREMDFINANZIERUNG 64 %4 ANGESTELLTE ca. 4.500

Zum Bereich des Nahverkehrs in London gehören neben dem Individualverkehr (einschließlich Taxi und Mietwagen) auch öffentliche Transportmittel wie z.B. Busse oder Schienenverkehr.

ANTEIL AM UNTERNEHMEN KALKULATORISCHER KAUFPREIS

Der öffentliche Personennahverkehr in London macht – gemessen an der Anzahl der Fahrten – in Summe ungefähr 36 % des gesamten Verkehrsvolumens aus. Davon entfallen etwas über 50 % auf Busfahrten.

10 %5 GBP 11,0 Mio.6

Der Busverkehr in London wuchs in der Zeit zwischen 1993 und 2005 mit durchschnittlich mehr als 4 % pro Jahr überproportional im Verhältnis zu anderen Verkehrsmitteln. Die Gründe für diesen Anstieg liegen zum größten Teil in der Entscheidung der Stadtverwaltung, den Busverkehr durch Einführung eigener Busfahrspuren und eine City-Maut im Zentrum Londons zu fördern.

Überblick ELBG ist eines der großen Busunternehmen in London und bedient mit seinen beiden Tochterunternehmen “East London Bus & Coach Company Limited” und “South East London & Kent Bus Company Limited” insgesamt 86 Busrouten im Osten Londons. Die Flotte des Unternehmens besteht aus annähernd 1.300 Bussen, legt pro Jahr eine Strecke von über 80 Millionen Kilometern zurück und befördert dabei etwa 300 Millionen Passagiere. Die Routen werden im Rahmen von Konzessionsverträgen mit Transport for London (TfL, die für den öffentlichen Personennahverkehr im Großraum London zuständige Behörde) betrieben. TfL verfügt über ein Kredit-Rating von AA der Rating-Agenturen Standard & Poor’s und Fitch.

Weitere Verbesserungen des öffentlichen Personennahverkehrs und eine weitere Zunahme des Verkehrsvolumens werden auch für die nächsten Jahre erwartet, wobei gerade der Osten Londons von den städte- und verkehrsplanerischen Maßnahmen im Zuge der Vorbereitungen für die Olympischen Spiele 2012 in London besonders profitieren wird.

Entwicklung der Verkehrsmittelnutzung in London 1993 - 2005 (bezogen auf die Anzahl der Fahrten, 1993 auf 100 % indexiert) 170 % 170 % 160 % 160 % 150 % 150 %

Bus

140 % 140 %

Schiene U-Bahn & DLR

130 % 130 %

Fußgänger

120 % 120 %

PKW Gesamt

110 % 110 %

100 % 100 % 90 % 90 %

1993 1993

1994 1994

1995 1995

1996 1996

1997 1997

1998 1998

1999 1999

2000 2000

2001 2002 2001 2002

Quelle: London Travel Report 2006 13 Dadurch, dass die East London Bus Group Holdings Ltd. bis zum Erwerb durch das von Macquarie geführte Konsortium Teil der Stagecoach Gruppe war, handelt es sich hier um nicht testierte pro-forma Zahlen.

37

2003 2004 2003 2004

2005 2005

04


Nach den Konzessionsbedingungen ist vereinbart, dass bei Übererfüllung der Qualitätsziele (Pünktlichkeit und Zuverlässigkeit) jährliche Bonuszahlungen in Höhe von bis zu 15 % des Jahresumsatzes der jeweiligen Route erzielt werden können. Sollten die festgelegten Standards jedoch nicht erfüllt werden, können gegebenenfalls Strafzahlungen von bis zu 10 % des Umsatzes aus einer Route verhängt werden. In der Vergangenheit war ELBG in der Lage, durch Übererfüllung der Qualitätsstandards insgesamt zusätzliche Erträge zu generieren.

Geschichte 1986 Beginn der Teilprivatisierung des bis dahin von London Transport betriebenen Busverkehrs in London 1994 Abschluss der Privatisierung der London Buses Ltd. und Erwerb der Vorgängergesellschaft von ELBG durch Stagecoach im September 2006 Veräußerung von ELBG durch Stagecoach an ein von Macquarie geführtes Konsortium und anschließende teilweise Platzierung an institutionelle Investoren

Ausblick Geschäftsmodell

04

Die Verkehrspolitik im Großraum London wird aller Voraussicht nach auch in den kommenden Jahren die Entwicklung des Busverkehrs zu Lasten des Individualverkehrs fördern, um die Verkehrsüberlastung sowie die Luftverschmutzung in den Griff zu bekommen. ELBG befindet sich in einer günstigen Ausgangsposition, um von dieser Entwicklung, insbesondere im Osten Londons, zu profitieren, da im Zuge vorbereitender Maßnahmen für die Olympischen Spiele 2012 in dieser Region ein überproportionales Bevölkerungs- und Verkehrswachstum erwartet wird, das voraussichtlich mit neuen Routen und mehr Bussen auf den bestehenden Routen einhergehen wird.

Die Konzessionen für die einzelnen Buslinien werden durch TfL im Rahmen eines öffentlichen Bietungsverfahrens, typischerweise an den Bieter mit den besten Konditionen, vergeben. TfL verfügt über ein Kredit-Rating von AA der Agenturen Standard & Poor’s und Fitch. Die Konzessionsnehmer erhalten für ihre Transportdienstleistungen fest vereinbarte Zahlungen von TfL. Die Konzessionen haben eine Laufzeit von fünf Jahren mit einer Verlängerungsoption um weitere zwei Jahre bei Erfüllung gewisser Qualitätsstandards. Auf Grund des bei Abschluss der Konzessionsvereinbarung fest vereinbarten Entgeltes wird ELBG als Konzessionsnehmer während der Vertragslaufzeit vom Auslastungs- und Tarifrisiko auf den betriebenen Busrouten befreit. Zusätzlich sehen die Konzessionen Preisanpassungsklauseln vor, die sich, entsprechend der Kostenstruktur des Unternehmens, am Inflationsindex, Einkommensindex, Verbraucherpreisindex und Treibstoffpreisindex orientieren und so das Kostenrisiko der ELBG in erheblichem Umfang ausgleichen. ELBG bedient ihre Routen im Osten Londons von 10 zentral gelegenen Bus-Depots. Die Nähe dieser Bus-Depots zu den betriebenen Routen stellt einen Wettbewerbsvorteil für ELBG dar, da auf Grund der geringeren Anzahl an Leerfahrten zwischen den Depots und den jeweils ersten Haltestellen der Buslinien geringere Betriebskosten anfallen. Die damit verbundene Effizienz sowie die höhere Wirtschaftlichkeit erhöhen die Wahrscheinlichkeit, Ausschreibungen für Busrouten und damit neue Konzessionen zu gewinnen. Historisch betrachtet war ELBG in der Lage, einen Großteil der bestehenden Verträge im Rahmen von Neuausschreibungen aufrecht zu erhalten. Darüber hinaus weist das Unternehmen eine gute Erfolgsquote bei der Gewinnung neuer Routen auf.

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Highlights Starke Wettbewerbsposition • Einer der größten Busbetreiber Londons mit einer starken Wettbewerbsposition im Osten der Stadt. • Günstige Lage der Bus-Depots ermöglicht effizienten Betrieb und günstige Position beim Abschluss neuer und der Verlängerung bestehender Konzessionen. Stabile Cash-Flows • Kein Nachfrage- und Preisrisiko durch im Voraus festgelegte jährliche Zahlungen im Rahmen langfristiger Konzessionen (5 + 2 Jahre).

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• Änderungen in den Betriebskosten durch Preisanpassungsklauseln in den Konzessionsverträgen größtenteils abgesichert.

Attraktives Wachstumspotenzial • Prognostizierter Bevölkerungzuwachs und steigende Nachfrage nach öffentlichem Personennahverkehr. • TfL setzt auf den Bus als flexibelstes Transportmittel zur kurz- und mittelfristigen Bewältigung des Bevölkerungsund Beschäftigungswachstums. • Nachhaltiger Anstieg der Nachfrage nach Beförderungsleistungen durch die Olympischen Spiele 2012 mit langfristig positiven Effekten vor allem für den Osten Londons.

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die vom Unternehmen abgeschlossenen Konzessionsverträge. Durch entsprechende Restrukturierungsmaßnahmen und den Zufluss von Liquidität durch neue Investoren konnte Smarte Carte seinen Betrieb aufrecht erhalten und verfügt nunmehr über eine solide finanzielle Basis.

4.2.4 Smarte Carte Inc. NAME Smarte Carte, Inc. („Smarte Carte“) HAUPTSITZ White Bear Lake, USA UMSATZ USD 99,3 Mio. EBITDA USD 25,9 Mio. FREMDFINANZIERUNG 50 %4 ANGESTELLTE ca. 1.200

Marktumfeld Der Markt für Zusatzdienstleistungen an Flughäfen, Bahnhöfen, Freizeitparks, Einkaufszentren und ähnlichen Einrichtungen ist stark fragmentiert. Vor allem außerhalb des Heimatmarkts von Smarte Carte werden diese Dienstleistungen noch zum größten Teil vom Betreiber oder Eigentümer der jeweiligen Einrichtung selbst erbracht. Es wird erwartet, dass ein Großteil dieser Dienstleistungen in Zukunft an Anbieter wie Smarte Carte ausgelagert wird und dass die gesamte Branche von dieser Entwicklung profitieren wird.

ANTEIL AM UNTERNEHMEN 10 % KALKULATORISCHER KAUFPREIS USD 16,8 Mio.6 5

04

Überblick Smarte Carte ist ein weltweit führender Anbieter von Serviceeinrichtungen, dessen Dienstleistungen neben der Vermietung, Verwaltung und Wartung von Gepäckwagen auf Flughäfen und Bahnhöfen auch die Vermietung von Schließfächern (z.B. in Ski-Resorts und Freizeitparks) und KinderEinkaufswagen sowie die Bereitstellung von Auflade-Stationen für Mobiltelefone und die Vermietung von Werbeflächen umfasst. Smarte Carte wurde im Jahr 1967 gegründet. Das Unternehmen ist weltweit auf 166 Flughäfen (davon 150 in den USA) vertreten, unter anderem auf den Flughäfen in New York, Mailand und Sydney.

Haupteinflussfaktor auf den Umsatz von Smarte Carte ist das Passagiervolumen auf den Flughäfen und Bahnhöfen bzw. die Besucherzahlen in den Skigebieten und Vergnügungsparks, in denen die Serviceleistungen angeboten werden.

Smarte Carte kann mit seiner 40-jährigen Firmengeschichte auf eine jahrzehntelange, erfolgreiche Entwicklung verweisen und konnte in dieser Zeit weltweit langfristige und gute Beziehungen mit Eigentümern und Betreibern von Einrichtungen mit hohem Kunden- und Passagieraufkommen aufbauen. Mit einem Marktanteil von etwa 90 %14 ist das Unternehmen auf Flughäfen in den USA der bei weitem größte Anbieter von Gepäckwagendienstleistungen. Geschichte

Die vorherrschende Marktstellung und die technischen Innovationen (z. B. biometrischer Fingerabdruckscanner bei Schließfächern), über die Smarte Carte verfügt, bieten dem Unternehmen einen strategischen Wettbewerbsvorteil im Vergleich zu Mitbewerbern.

1967 Gründung von Smarte Carte 1970 Minneapolis, Salt Lake City und Los Angeles als erste Partnerflughäfen 1981 Toronto als erster internationaler Standort 1988 Erster Standort außerhalb von Nordamerika: Perth, Australien 1992 Entwicklung von Smarte Locke 2001 Die Ereignisse des 11. September, der Irak-Krieg und bis SARS haben negative Auswirkungen auf den Luftver2004 kehr; Schließfächer wurden in Sicherheitszonen ver boten 2005 Insolvenzantrag nach Chapter 11; Neue Eigentümer und frisches Kapital

Allerdings musste das Unternehmen im Jahr 2005 auf Grund nachteiliger Entwicklungen, wie etwa den Nachwirkungen der Terroranschläge vom 11. September 2001, mehrerer deutlicher Zinsanstiege und begrenzter Liquidität in Folge der laufenden Expansion, Insolvenz anmelden. Die Insolvenz hatte jedoch, abgesehen vom Schließfach-Geschäft, keinerlei negative Auswirkungen auf die Kundenbeziehungen oder

2006 Übernahme von Smarte Carte durch ein von Macquarie geführtes Konsortium und anschließender Verkauf an

14 Berechnet als Verhältnis der Passagierzahlen für das Jahr 2005 der US-Flughäfen, auf denen Smarte Carte vertreten ist, zu jenen sämtlicher Flughäfen der USA.

institutionelle Investoren

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Auch bei der Bereitstellung von Schließfächern bedient sich das Unternehmen vorwiegend der Strategie der Umsatzteilung. Abbhängig vom Konzessionsvertrag tritt Smarte Carte als Betreiber auf bzw. kümmert sich um die Wartung und Reparatur der Schließfächer. Die Vertragslaufzeiten bewegen sich in der Regel zwischen drei und fünf Jahren.

Geschäftsmodell Smarte Carte bietet drei Hauptdienstleistungen sowie eine Reihe gegenwärtig in der Aufbauphase befindliche Services an, die sich im Geschäftsjahr 2006 wie folgt zusammensetzten:

6

Am stark fragmentierten US-Markt für Kinder-Einkaufswagen hat Smarte Carte einen Anteil von etwa 15 %. Es wird damit gerechnet, dass Einkaufszentren, die diesen Service gegenwärtig noch selbst anbieten, diese Dienstleistung in Zukunft aus Effizienz- und Kostengründen verstärkt an große Anbieter wie etwa Smarte Carte auslagern werden. Diese Entwicklung stellt eine große Chance für ein weiteres Wachstum des Unternehmens dar.

3 7 2

16 19

in % 72

EBITDA

75 Ausblick

Umsatz

Smarte Carte kann durch seine starke Marktstellung, operative Erfahrung, gutes Kostenmanagement sowie auf Basis bestehender Beziehungen gute Erfolge bei der Verlängerung von Verträgen und Konzessionen vorweisen und erwartet, auch in Zukunft von diesen Eigenschaften profitieren zu können.

Smarte Carte® Gepäckwagen Smarte Locke® Schließfächer Smarte Wheels® Kinder-Einkaufswagen Sonstige Geschäftsfelder - Smarte Ads (Werbeflächenvermietung) - Charge Carte™ (Aufladestationen für Mobiltelefone)

Der Haupteinflussfaktor auf die Nachfrage ist das Wachstum des Flugverkehrs, der in den USA im Durchschnitt der letzten 40 Jahre um 3,6 % p.a. gewachsen ist. Die US-Bundesluftfahrtbehörde geht für die nächsten 10 Jahre in den USA von einem durchschnittlichen jährlichen Wachstum der Passagierzahlen von ca. 3,4 % aus.

Mit einem Umsatzanteil von etwa 75 % stellt die Gepäckwagen-Sparte das Kerngeschäftsfeld von Smarte Carte dar. Verträge mit nordamerikanischen Konzessionsgebern sehen dabei vor, dass Smarte Carte die Gepäckwagen samt den Sammelstationen zur Verfügung stellt sowie den laufenden Betrieb und die Wartung übernimmt. Dem Konzessionsgeber entstehen keinerlei Kosten. Er muss lediglich den Platz zur Installation und Bereitstellung der Gepäckwagen-Sammelstationen zur Verfügung stellen und erhält entsprechend dem jeweiligen Vertrag einen im Voraus fixierten prozentualen Umsatzanteil oder eine fixe Gebühr. Der Umsatz wird über Leihgebühren generiert, die vom Benutzer zu zahlen sind. Außerhalb der USA ist es im Gegensatz dazu üblich, den Kunden die Gepäckwagen kostenlos zur Verfügung zu stellen. In diesem Fall erhält Smarte Carte vom Auftraggeber für die Bereitstellung der Gepäckwagen einen monatlichen Festbetrag.

Historisch konnte das Unternehmen Preiserhöhungen in allen Geschäftsbereichen durchsetzen. Auch für die Zukunft wird die Fortsetzung einer vorteilhaften Preisentwicklung erwartet. Die Zahl potenzieller Vertragspartner wächst in allen Bereichen und Smarte Carte rechnet damit, eine Reihe dieser Chancen erfolgreich nutzen zu können.

Durch die breite Streuung der Konzessionsgeber verfügt das Unternehmen über ein ausgewogenes Kundenportfolio, in dem der größte Standort einen Umsatzanteil von etwa 11 % ausmacht. Die durchschnittliche Laufzeit der Konzessionen auf den 20 größten Partnerflughäfen beträgt etwa 18 Jahre.

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04


Highlights Starke Wettbewerbsposition • Marktführer in den USA mit 90 % Marktanteil bei Gepäckwagen, etwa 30 % bei Schließfächern und ca. 15 % bei mietbaren Kinder-Einkaufswagen. • Skaleneffekte und wettbewerbsfähige Preisstrukturen erleichtern Vertragsabschluss und -verlängerung. Stabile Cash-Flows

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• Gestaffelte Laufzeiten der Konzessionen verhindern den gleichzeitigen Wegfall einer substanziellen Anzahl von Verträgen. • Lediglich geringe laufende Kosten nach einmaligen Anfangsinvestitionen zu Laufzeitbeginn der Verträge. Attraktives Wachstumspotenzial • Erwartete zunehmende Auslagerung von Dienstleistungen auf Flughäfen, Bahnhöfen, Einkaufszentren etc. an Serviceanbieter wie Smarte Carte. • Umsatzwachstum bei zunehmender Nachfrage durch Übergang von pauschalen Bereitstellungsentgelten zu nutzungsabhängiger Verrechnung.

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sich vorwiegend um kleine, lokale Anbieter und nur um einige wenige große Unternehmen. Central Parking, ein börsennotiertes, international tätiges Unternehmen, ist der größte Mitbewerber von Icon Parking und betreibt gegenwärtig etwa 210 Parkgaragen in Manhattan.

4.2.5 Icon Parking Systems, Inc. NAME

Icon Parking Systems, Inc. („Icon Parking”) HAUPTSITZ New York, NY, USA UMSATZ USD 193,3 Mio.15 EBITDA USD 39,1 Mio.15 FREMDFINANZIERUNG 56 %4 ANGESTELLTE ca. 1.000

Weitere Mitbewerber von Icon Parking sind etwa GMC Parking, Champion Parking und Quikpark, die jeweils zwischen 40 bis 70 Standorte in New York betreiben.

ANTEIL AM UNTERNEHMEN 12,7 %5 KALKULATORISCHER KAUFPREIS USD 32,3 Mio.6

22 % 38 %

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Überblick Icon Parking wurde im Jahr 1947 als Familienunternehmen gegründet und ist mittlerweile mit 203 Standorten der zweitgrößte Parkhaus-Betreiber in Manhattan. Der Großteil dieser Standorte wird unter der Marke Icon Parking geführt und bietet das in Manhattan übliche Valet Parking16 an.

21 % 6%

Durch die Verlängerung bestehender Pachtverträge einerseits und die Gewinnung neuer Standorte andererseits konnte Icon Parking in der Vergangenheit kontinuierlich die Anzahl von Parkplätzen erhöhen. Auf diese Weise konnte das Unternehmen sein Parkgaragen-Portfolio im Durchschitt um etwa zehn neue Standorte pro Jahr erweitern.

6%

Central Parking Icon Parking GMC Parking

7%

Quikpark Champion Parking Andere Anbieter

Quelle: Schätzung auf Basis öffentlich zugänglicher Informationen

Icon Parking konzentriert sich bei der Standortwahl auf lukrative Parkflächen, wie z.B. bei Bürogebäuden und Einkaufsund Unterhaltungszentren sowie auf zentral gelegene Wohngegenden.

Marktumfeld Die Branche „Parkraumwirtschaft“ ist in den USA stark fragmentiert. Neben Anbietern der öffentlichen Hand besteht sie aus einer kleinen Anzahl landesweit tätiger, privater Unternehmen sowie etwa 1.000 privaten lokalen und regionalen Marktteilnehmern. Schätzungen gehen gegenwärtig von etwa 40.000 Parkeinrichtungen in den USA und einem Jahresumsatz von ca. USD 18 Mrd. für die gesamte Branche aus. New York nimmt innerhalb dieses Segments eine besondere Stellung ein und gehört mit etwa 1.900 lizenzierten Parkeinrichtungen zu den größten regionalen Märkten in den USA. Rund die Hälfte dieser Standorte liegt alleine in Manhattan. Bei den Mitbewerbern von Icon Parking handelt es

Geschichte 1947 Die Mallah Familie gründet das Unternehmen in Queens, NY 1968 Eröffnung des ersten Parkhauses in Manhattan 1998 Joint-Venture zwischen der Mallah Familie (51 %) und einem Whitehall Property Fund (49 %) 2000 Einführung des Markennamens Icon Parking 2006 Übernahme von Icon Parking durch ein von Macquarie geführtes Konsortium

15 Pro-Forma-Zahlen aus der internen Kostenrechnung des Unternehmens. 16 Ein Angestellter parkt das Fahrzeug im Auftrag des Besitzers und führt es auf Wunsch für die Weiterfahrt erneut vor.

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Die Parkraumbewirtschaftung unterliegt in den Vereinigten Staaten keiner nationalen Regulierung. Typischerweise werden jedoch auf Ebene der einzelnen Bundesstaaten und Gemeinden gewisse Rahmenbedingungen vorgegeben. Eine Reglementierung der Parktarife besteht jedoch in keinem Fall.

Geschäftsmodell Icon Parking betreibt 181 seiner Standorte im Rahmen langfristiger Pachtverträge mit Laufzeiten, die typischerweise zwischen 15 und 25 Jahren liegen. Die übrigen Parkhäuser betreibt Icon Parking im Auftrag des jeweiligen Eigentümers oder als Eigentümer17. Auf Grund des exzellenten Rufes des Unternehmens und den guten Beziehungen zu den Verpächtern konnte Icon Parking bisher in 99 % der Fälle eine Verlängerung der Pachtverträge erreichen.

Für Icon Parking ist besonders der Flächennutzungsplan der Stadt New York relevant, der festlegt, dass z.B. in Midtown und Downtown Manhattan keine neuen Parkhäuser gebaut werden dürfen. Sofern neue Garagen an Bürogebäuden, Unterhaltungszentren oder Wohnhäusern angeschlossen sind, ist die Errichtung zwar grundsätzlich möglich, die Anzahl der zulässigen Stellflächen wird jedoch begrenzt.

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Bei neu zu eröffnenden Standorten strebt Icon Parking an, möglichst schnell eine hohe Auslastung der Parkflächen zu erreichen. Zu diesem Zweck werden die Stellflächen zunächst oft etwas unterhalb des durchschnittlichen Marktpreises angeboten. Zusätzlich wird bei neuen Standorten besonders auf eine ansprechende Ausstattung und die Besetzung mit qualifiziertem Personal Wert gelegt. Nachdem eine hohe Auslastung erreicht wurde, passt Icon Parking seine Parktarife kontinuierlich an, um die umsatzmaximale Nutzung des Parkraums zu gewährleisten.

Die Monatstarife für Garagenplätze in den größten US-amerikanischen und kanadischen Märkten haben sich in den letzten Jahren zum Vorteil der Parkraum-Anbieter entwickelt. Die höchsten Tarife finden sich gegenwärtig in den großen Ballungszentren der USA. Bezogen auf die durchschnittlichen Tages- und Monatstarife befinden sich die teuersten Stellplätze in Midtown und Downtown Manhattan. In diesem Gebiet befindet sich auch der Großteil der von Icon Parking bewirtschafteten Stellflächen.

Durchschnittliche Parktarife in den größten Städten der USA, indexiert18

0% 0 %

10 % 10 %

20 % 20 %

30 % 30 %

40 % 40 %

50 % 50 %

60 % 60 %

70 % 70 %

80 % 80 %

90 % 90 %

100 % 100 %

Manhattan Midtown Manhattan Midtown Manhattan Downtown Manhattan Downtown Boston Boston San Francisco San Francisco Philadelphia Philadelphia Chicago Chicago Pittsburgh Pittsburgh Washington DC DC Washington LosAngeles Angeles Los

Monatstarif Tagestarif

Durchschnitt USA USA Durchschnitt

17 Das vorliegende Beteiligungsangebot erstreckt sich nicht auf Ansprüche und Rechte (einschließlich Gewinne und Kapitalrückführungen) im Zusammenhang mit Eigentumsrechten von Icon Parking an diesen Parkflächen.

Quelle: Colliers Parking Rate Survey 2006

18 100 % entsprechen USD 574 für den Monatstarif bzw. USD 40 für den Tagestarif.

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Icon Parking strebt bei der Auslastung seiner Parkflächen einen Mix aus Dauerparkern, bei denen die Erträge verhält­ nismäßig stabil und gut planbar sind, und Kurzparkern an, da sich bei diesen vergleichsweise höhere Erträge erwirtschaften lassen. Eine generelle Verschiebung der Kundenstruktur zu Guns­ten von Kurzzeitparkern in einem dafür wirtschaftlich günstigen Umfeld wäre jedoch im Rahmen der Strategie, die Höhe und Qualität der Umsätze zu maximieren, ebenfalls möglich.

Highlights Starke Wettbewerbsposition • Zweitgrößter Anbieter in Manhattan, einem Markt mit räumlich und gesetzlich beschränktem Parkraum. • Skaleneffekte durch die Größe des Unternehmens. Stabile Cash-Flows • Stabile Nachfrage, attraktives Preisumfeld, geringer Investitionsbedarf und vorteilhafte Finanzierungsstruktur ermöglichen stabile Cash-Flows.

Ausblick Seit der Übernahme von Icon Parking durch das von Macquarie geführte Konsortium hat sich das Unternehmen auf Basis eines organischen Wachstums und verglichen mit historischen Durchschnittszahlen gut entwickelt. Die Nachfrage nach Parkraum in Manhattan ist anhaltend stark, was auf Grund des beschränkten Angebots zu einem weiteren überdurchschnittlichen Anstieg der Parktarife führen dürfte. Zusätzlich ist zu erwarten, dass Icon Parking wie in der Vergangenheit weiterhin neue Standorte zu seinem Portfolio hinzufügen wird.

Attraktives Wachstumspotenzial • Bevölkerungsdichte und Begrenzung des Parkraums unterstützen die hohe Nachfrage und bieten attraktives Umfeld für Umsatzwachstum. • Exzellenter Ruf und gute Beziehungen mit den Eigentümern der Parkhäuser erleichtern Vertragsabschlüsse und -verlängerungen.

Das Marktumfeld für das Unternehmen ist anhaltend günstig und die ersten Zahlen für 2007 zeigen, dass sich die positive Entwicklung aus 2006 weiterhin fortsetzt. Icon Parking hat eine gute Marktposition und ist zuversichtlich im Hinblick auf das langfristige Unternehmenswachstum. Die Frage, ob und in welchem Umfang eine City-Maut für Manhattan eingeführt wird und wie sich diese auf die Nachfrage nach Stellplätzen auswirken würde, kann zum gegenwärtigen Zeitpunkt nicht abgeschätzt werden, da die für eine Einführung notwendigen politischen Genehmigungen noch nicht erteilt wurden und dem Genehmigungsverfahren potenziell rechtliche und politische Hindernisse im Weg stehen. Der gegenwärtige Vorschlag sieht eine Anrechnungsmöglichkeit der auf den von und nach Manhattan führenden Brücken und Tunneln zu zahlenden Benutzungsentgelte auf die City-Maut vor. Da die Benutzung der meisten Brücken und Tunnel nach Manhattan kostenpflichtig ist, bedeutet dies, dass auf diesen Routen nur geringe bzw. keinerlei Zusatzkosten entstehen. Die Auswirkungen der City-Maut würden dadurch erheblich verringert.

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04


aussichtlich der 28. September 2007). Die Eigenkapital- und Risikoprämie dient der Entlohnung von Macquarie für die Inanspruchnahme von Eigenkapital der Bank während des Haltens der Beteiligungen zwischen dem Datum des Erwerbs bzw. der Bewertung bis zur Zeichnung des Genussrechtskapitals durch die Beteiligungsgesellschaft und dem Inkrafttreten des Total Return Swaps.

4.3 Gesellschaftsrechtliche Struktur und Bewertung der Portfoliobeteiligungen

04

Sofern und soweit Macquarie Bank Gesellschafterin der in Abschnitt 4.2 dargestellten Beteiligungen ist oder wird, werden sie von der Macquarie Bank in dem angegebenen und für diese Beteiligung maßgeblichen Umfang nicht unmittelbar gehalten. Auf eine gesonderte Darstellung der gesellschaftsrechtlichen Struktur wird jedoch im Rahmen dieses VerkaufsProspekts verzichtet, da sie für eine Beurteilung der Beteiligung und der damit verbundenen Chancen und Risiken unerheblich ist und es für die Rendite der Anleger der Beteiligungsgesellschaft allein auf das Vertragsverhältnis zwischen der MIF Four S. à r. l. und der Macquarie Bank unter dem Total Return Swap ankommt. Soweit deshalb in diesem Verkaufsprospekt von „Portfoliobeteiligung“ oder „Portfoliobeteiligungen“ gesprochen wird, ist damit einheitlich das jeweilige Unternehmen zusammen mit der entsprechenden Holding- und/oder Zwischengesellschaft, beziehungsweise die Gesamtheit aller Portfoliobeteiligungen mit ihren jeweiligen Holding- und/oder Zwischengesellschaften gemeint. Die diesem Verkaufsprospekt zugrunde gelegten Bewertungen der Portfoliobeteiligungen Steam Packet, Smarte Carte und East London Bus Group basieren auf den jeweiligen Verkaufspreisen, die im Zusammenhang mit der Veräußerung von 90 % der Anteile an diesen Unternehmen an institutionelle Investoren in der Zeit zwischen Oktober und Dezember 2006 vereinbart wurden. Hinsichtlich der Portfoliobeteiligungen Moto und Icon Parking wurde der Marktwert dieser Unternehmen zum Stichtag 30. Juni 2007 durch die IBF-Abteilung von Macquarie (siehe Abschnitt 3.6) bestimmt. Diese Bewertung wurde im Interesse der Prospektverantwortlichen und der MIF Four S. à r. l. durch eine international anerkannte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft überprüft. Diese kommt zu dem Ergebnis, dass die Bewertung zum 30. Juni 2007 angemessen ist. Im Besonderen wurde durch die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft die Angemessenheit wesentlicher Annahmen im Zusammenhang mit historischen Finanzkennzahlen unter Einbeziehung der Beurteilung des Geschäftsmodells festgestellt. Der für die Zwecke des Total Return Swaps verwendete kalkulatorische Kaufpreis berücksichtigt die vorstehend erwähnten Kaufpreise und Bewertungen. Diese erhöhen sich jeweils um eine Eigenkapital- und Risikoprämie in Höhe von 1 % pro Monat ab dem Tag des Kaufs durch die institutionellen Anleger, d.h. für die Portfoliobeteiligung Steam Packet ab dem 6. Dezember 2006, für Smarte Carte ab dem 10. November 2006 und für ELBG ab dem 6. Oktober 2006 bzw. ab dem Tag der Bewertung (30. Juni 2007 für Moto und Icon Parking) bis zum Ende der Einzahlungsfrist (vor-

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04

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der investitions- und managementprozess


5. der Investitions- und Managementprozess

B. Prüfung und Analyse der Investition

5.1 Die asset-Manager der Portfolio beteiligungen

A. Suche nach Investitionsmöglichkeiten

Rendite für Investoren

Die einzelnen Portfoliobeteiligungen werden durch Einheiten der Macquarie-Gruppe in Großbritannien bzw. den USA betreut, die sich der weltweiten Erfahrung der MacquarieGruppe bedienen können. Die Mitarbeiter, die für die Betreuung der Portfoliobeteiligungen verantwortlich sind, gehören der Abteilung Investment Banking Funds („IBF“) an, die mit insgesamt über 500 Mitarbeitern weltweit über EUR 33 Mrd. Eigenkapital oder Eigenkapital-Zusagen und über 100 Unternehmensbeteiligungen in 25 Ländern verwaltet. Zu diesen Unternehmensbeteiligungen gehören unter anderem auch die Flughäfen in Brüssel, Kopenhagen und Sydney, verschiedene Mautstraßen, wie das Autobahnnetz ParisRhin-Rhône in Frankreich und der Chicago Skyway in den Vereinigten Staaten, sowie Strom-, Gas- und Wasserversorger, wie die NRE Holding in den Niederlanden oder der Wasserversorger Thames Water in Großbritannien.

C. Finanzanalyse

Investitionsprozess

D. Due Diligence E. Investitionsentscheidung F. Laufendes Management

H. Schaffung von Liquidität G. Umstrukturierung und Rekapitalisierung

A. Suche nach Investitionsmöglichkeiten So wie beim Erwerb der fünf Portfoliobeteiligungen kommt Macquarie generell beim Erwerb von Unternehmen u.a. folgendes zugute: • Geschäftsbeziehungen von Macquarie mit Beteiligten in der jeweiligen Branche, Kontakte zu Regierungen und Regierungsbehörden, • Aktivitäten des Beratungsteams von Macquarie mit über 1.000 Mitarbeitern weltweit und

Die Abteilung IBF wurde bereits 1996 (damals unter dem Namen „Infrastructure and Specialized Funds“) gegründet und verfügt somit über langjährige, umfangreiche Erfahrung in der Akquisition und im Management von Unternehmen aus dem Bereich der klassischen Infrastruktur sowie von Unternehmen mit infrastrukturähnlichem Charakter.

• Stellung und Reputation von Macquarie als globaler Investor im Bereich der klassischen Infrastruktur sowie von Beteiligungen mit infrastrukturähnlichem Charakter. B. Prüfung und Analyse der Investition Nach der Identifizierung der Investitionsgelegenheit wird ein umfangreicher Analyse-Prozess eingeleitet. Macquarie nimmt in diesem Stadium üblicherweise eine Bewertung der wichtigsten Investitionskriterien vor und zwar u.a.:

5.2 Der Investitions- und Managementprozess Bei der Analyse von Investitionsmöglichkeiten, der Investitions­ entscheidung sowie dem fortlaufenden Management von Beteiligungen verfügt Macquarie über einen sorgfältig strukturierten Prozess, der im folgenden Kapitel näher erläutert wird. Auch die fünf Portfoliobeteiligungen wurden auf Basis dieses genau definierten Prozesses ausgewählt und werden entsprechend laufend betreut. Macquarie verfolgt als AssetManager der Portfoliounternehmen einen langfristigen Beteiligungsansatz, um eine Steigerung des Unternehmenswer­ tes und die Umsetzung der Investitionsziele zu erreichen.

• Bewertung der Cash-Flows auf ihre Stabilität sowie der ertragsbeeinflussenden Faktoren (z.B. Produktangebot, Wettbewerbsdynamik, rechtliches und regulatorisches Umfeld), • Bewertung der Kompetenz und der Fähigkeiten des bestehenden Managements, • Bewertung und Prognose der Kosten und des zukünftigen Investitionsaufwands, • Überblick über die Kapitalstruktur und die steuerliche Situation, • Prognose hinsichtlich des zukünftigen Cash-Flows sowie dessen Verbesserungspotenzial und • Bewertung der Risiken der Investition.

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05


C. Finanzanalyse

• Entwicklung und Überprüfung der bestehenden Geschäfts- und Finanzpläne des Managements der einzelnen Beteiligungsunternehmen,

Macquarie analysiert die wichtigsten betriebswirtschaftlichen Eigenschaften der einzelnen Beteiligungen und des CashFlow-Modells über einen längeren Zeitraum hinweg (in der Regel werden mindestens 20 Jahre als Grundlage für die Erstellung eines Finanzmodells angesetzt). Macquarie trifft daraufhin Annahmen basierend auf den Erfahrungen und den Kenntnissen seiner Mitarbeiter im Zusammenhang mit dem Betrieb und der Verwaltung ähnlicher Anlagen sowie den Kenntnissen externer Experten. Darüber hinaus wird eine Szenario- und Sensitivitätsanalyse durchgeführt, um die Finanzstruktur und den Geschäftsplan miteinander abzustimmen und um die Rendite der Investition zu maximieren.

• Heranziehen des nachfolgend beschriebenen spezifischen Sechs-Stufen-Prozesses, um die Performance der Investition zu bestimmen bzw. zu überwachen, • Unterstützung ggf. erforderlich werdender zusätzlicher Investitionen, • Einführung effizienter Kapitalstrukturen zur Optimierung der Erträge und • Herstellung von Kontakten zwischen den einzelnen Managementteams mit anderen Akteuren der Branche, mit potenziellen strategischen Partnern sowie mit den Managementteams anderer von Macquarie verwalteter Beteiligungsunternehmen.

D. Due Diligence

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Macquarie führt vor dem Erwerb einer Beteiligung unter Einbeziehung sowohl eigener Ressourcen als auch externer Berater eine Prüfung aller relevanten und verfügbaren Unternehmensdaten durch, um wesentliche Risiken zu identifizieren und um die Annahmen aus der Finanzanalyse zu bestätigen. Das Due Diligence-Team umfasst eine Reihe sehr erfahrener Experten aus dem jeweiligen Industriesektor, um die wichtigsten Risikobereiche (darunter rechtliche, steuerliche, rechnungslegungsbezogene, versicherungstechnische, Umwelt- und technische Risiken), aber auch die jeweiligen Wertsteigerungschancen der Investition zu analysieren.

Insbesondere verfolgt Macquarie bei der Verwaltung von Beteiligungen einen Sechs-Stufen-Prozess, der sich wie folgt darstellt: 1. Umfangreiche Due Diligence Die im Rahmen des Auswahl- und Entscheidungsprozesses durchgeführte Due Diligence und die in diesem Prozess gewonnenen Erkenntnisse werden nicht nur zur Bewertung beim Erwerb der Investition verwendet, sondern auch nach deren Kauf im Zusammenhang mit der Verwaltung und dem Betrieb der Beteiligungsunternehmen weiter genutzt.

E. Investitionsentscheidung Sofern die vorgenannten Schritte zu einem positiven Ergebnis geführt haben, wird eine Empfehlung für ein Investitionsangebot ausgesprochen, das eine Zusammenfassung der beabsichtigten Investition sowie die Ergebnisse aus dem Due Diligence-Prozess und dem Finanzmodell beinhaltet. Basierend auf den bereitgestellten Informationen entscheidet üblicherweise ein aus leitenden Macquarie-Mitarbeitern bestehender Investitionsausschuss, ob ein formales Angebot für eine Investition abgegeben wird oder, falls notwendig, weitere Informationen angefordert werden müssen.

2. Kontrollprozesse Unmittelbar nach dem Erwerb einer Beteiligung führt Macquarie als Asset-Manager üblicherweise eine Reihe von Controlling-Maßnahmen zur Überwachung der Finanzen ein. Dazu gehören auch Maßnahmen und Regelungen, in denen genau festgelegt ist, welche Aufgaben welche Mitarbeiter im Unternehmen haben und wie weit ihre Befugnisse insbesondere im Bereich der Kosten reichen.

F. Laufendes Management 3. Risikoerkennung und -vermeidung Macquarie als Asset-Manager verwaltet Investitionen aktiv und versucht auf die folgende Art und Weise einen Mehrwert zu schaffen:

Nach dem Abschluss des Kaufvorgangs erfolgt die Identifizierung wesentlicher Risiken. Dabei werden Informationen genutzt, die während des Kaufvorgangs im Rahmen der Due Diligence erkannt wurden. Die Prüfung wird dabei auf diejenigen Bereiche ausgeweitet, die sich aus den gewonnenen Erkenntnissen im Rahmen der Mitarbeit des Managers in den erworbenen Unternehmen ergeben. Durch geeignete Maßnahmen wird dann ermittelt, wie diese einmal

• Vertretung in den Vorständen und den Managementausschüssen der Beteiligungsunternehmen,

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erkannten Risiken gemanagt, minimiert und, wenn möglich, vermieden werden können.

insbesondere eine Börseneinführung, der Verkauf oder die Rekapitalisierung einzelner Beteiligungen oder des gesamten Portfolios in Betracht.

4. Optimierung Durch den Risikovermeidungs-Prozess identifiziert der Manager den tatsächlichen Zustand einer Beteiligung und setzt dann einen Optimierungsprozess in Gang, um den Cash-Flow zu maximieren. Dieser Vorgang erfordert ein effizientes Management auf der Ebene des Beteiligungsunternehmens, wobei Macquarie als Asset-Manager eine Schlüsselrolle in der Unterstützung, Leitung und Führung des örtlichen Managements zukommt, um die vorgegebe­ nen Ziele zu erreichen. 5. Angestrebte Ergebnisse Der Manager betrachtet dabei nicht nur die kurzfristigen Ausschüttungen, sondern auch die Dauerhaftigkeit der Cash-Flows im Vergleich zum Geschäftsplan und pflegt mit und innerhalb des operativen Managements eine ergebnis­ orientierte Unternehmenskultur. Diese Vorgehensweise stellt sicher, dass sich die örtliche Geschäftsführung ausschließlich auf die Umsetzung des Geschäftsplans sowie die Identifizierung neuer Geschäftsmöglichkeiten konzentriert.

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6. Regelmäßige Kontrolle In jedem Stadium des Managementprozesses wird das Geschäftsergebnis für jede Beteiligung überprüft und die getroffenen Maßnahmen werden entweder bestätigt oder geändert. Diese kontinuierliche Leistungskontrolle wird in einer vierteljährlichen Bewertung zusammengeführt, wobei die verschiedenen Annahmen des Geschäftsplans eingehend überprüft und ggf. neu bewertet werden. G. Umstrukturierung und Rekapitalisierung Macquarie ist davon überzeugt, dass einer ihrer Wettbewerbsvorteile darin liegt, weltweit auf die Kapitalmärkte zugreifen zu können und dadurch in der Lage ist, die effizientesten Kapitalquellen für die Finanzierung von Investitionen nutzen zu können. Macquarie beobachtet weltweit die Kapitalmärkte, um Finanzierungschancen zu erkennen und die Kapitalstruktur der Beteiligungen eventuell durch Rekapitalisierungen zu verbessern, um damit den Wert für die Anleger zu maximieren. H. Schaffung von Liquidität Während der Laufzeit der Beteiligung wird der Manager nach seinem Ermessen geeignete Strategien für ein Ausstiegsszenario der Investoren entwickeln. Hierfür kommt

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Das beteiligungskonzept


Folgende Regelungen des Gesellschaftsvertrags weichen von den gesetzlichen Bestimmungen ab:

6. DAS BETEILIGUNGSKONZEPT 6.1 Die Beteiligungsgesellschaft und das Investment

• Nach dem Gesetz ist der Komplementär zur Geschäftsführung und Vertretung der Beteiligungsgesellschaft berufen. Abweichend hiervon ist nach § 17 auch die Geschäftsführende Kommanditistin geschäftsführungsund vertretungsberechtigt.

Der Anleger beteiligt sich über die Treuhandkommanditistin „Macquarie Treuvermögen GmbH“ als Treugeber an der Macquarie Beteiligungsportfolio Nr. 4 GmbH & Co. KG („Beteiligungsgesellschaft“), einer vermögensverwaltenden Kommanditgesellschaft nach deutschem Recht. Die Beteiligungs­ gesellschaft wurde am 24. April 2007 von der Macquarie Infrastruktur Management GmbH, der MIF Management S. à r. l. und der Macquarie Treuvermögen GmbH gegründet und am 20. Juni 2007 im Handelsregister unter HRA 43920 beim Amtsgericht in Frankfurt am Main eingetragen. Das Kommanditkapital der Beteiligungsgesellschaft zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung beträgt EUR 2.000 und ist noch nicht eingezahlt. Eine Veränderung im Bestand der Gesellschafter hat in der Zeit zwischen Gründung und Prospekt­ aufstellung nicht stattgefunden.

• Nach dem Gesetz erfolgen Gesellschafterbeschlüsse einstimmig. Abweichend davon sieht § 22 Mehrheitsentscheidungen vor. • Nach dem Gesetz gilt für die Gesellschafter ein Wettbewerbsverbot. Abweichend davon befreit § 23 vom Wettbewerbsverbot. • Nach dem Gesetz haften die Gesellschafter einer Publikumskommanditgesellschaft untereinander und gegen­ über der Gesellschaft bereits für einfache Fahrlässigkeit. Abweichend hiervon regelt § 10, dass die Haftung der Komplementärin, der Geschäftsführenden Kommanditistin sowie der Treuhandkommanditistin auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit beschränkt ist.

Anleger

Macquarie Infrastruktur Management GmbH

als Treugeber

als Komplementärin

Macquarie Treuvermögen GmbH

Macquarie Beteiligungsportfolio Nr. 4 GmbH & Co. KG

als Treuhandkommanditistin

Genussrecht

MIF Management S. à r. l. als geschäftsführende Kommanditistin

Ausschüttungen Schuldverschreibung

MIF Germany Four S. à r. l.

Zinsen und Kapital aus der Schuldverschreibung

SAFE 1 Limited Zinsen und Kapital aus der Schuldverschreibung

Total Return Swap

Ausschüttungen und Kapitalrückzahlungen aus den Portfoliobeteiligungen

Institutionelle Investoren

Macquarie Bank Ltd. Indirekte Beteiligungen

10,0 %*

Moto

10,0 %*

IoM Steam Packet

10,0 %*

ELBG

* Anteil am jeweiligen Unternehmen

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12,7 %*

Icon Parking

10,0 %*

Smarte Carte

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Komplementärin, das heißt persönlich haftende Gesellschafterin der Beteiligungsgesellschaft, ist die Macquarie Infrastruktur Management GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main; sie erbringt keine Kapitaleinlage und ist deshalb am Vermögen, am Gewinn und Verlust sowie am Auseinandersetzungsguthaben der Beteiligungsgesellschaft nicht beteiligt. Sie ist neben der MIF Management S. à r. l. zur alleinigen Geschäftsführung und Vertretung der Beteiligungsgesellschaft befugt. Sie verfügt bei Gesellschafterbeschlüs­sen über kein Stimmrecht. Als persönlich haftende Gesellschafterin haftet die Macquarie Infrastruktur Management GmbH grundsätzlich unbeschränkt, allerdings nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen.

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der Komplementärin und der Treuhandkommanditistin vor, dass diese jeweils durch zwei Geschäftsführer gemeinschaft­ lich oder durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten werden. Das Stammkapital der Komplementärin sowie der Treuhandkommanditistin beträgt jeweils EUR 25.000 und ist vollumfänglich eingezahlt. Die Prospektherausgeberin geht in diesem Beteiligungsangebot von einem Platzierungsvolumen in Höhe von EUR 107 Mio. aus. Das Mindestplatzierungsvolumen beträgt EUR 20 Mio. Sollte das Mindestplatzierungsvolumen bis zum Ende der Zeichnungsfrist (vgl. 6.6) nicht erreicht werden und die Komplementärin und die Geschäftsführende Kommanditistin nicht einvernehmlich auf das Erfordernis der Erreichung des Mindestplatzierungsvolumens verzichten, wird das Zeichnungskapital einschließlich des Agios unverzüglich an die Anleger unverzinslich zurückgezahlt.

Geschäftsführende Kommanditistin und Gründungsgesellschafterin der Beteiligungsgesellschaft ist die MIF Management S. à r. l. mit Sitz in Luxemburg. Sie leistet eine Kommanditeinlage in Höhe von EUR 1.000 und verfügt damit bei Gesellschafterbeschlüssen über eine Stimme. Sie ist in Höhe ihrer Kommanditeinlage anteilig am Gewinn und Verlust sowie am Auseinandersetzungsguthaben beteiligt. Ihre im Handelsregister einzutragende Hafteinlage beträgt 1 % ihrer Kommanditeinlage. Nach der Eintragung im Handelsregister beschränkt sich ihre Haftung auf diesen Betrag. Sie ist neben der Macquarie Infrastruktur Management GmbH zur alleinigen Geschäftsführung und Vertretung der Beteiligungsgesellschaft befugt.

Unternehmensgegenstand der Beteiligungsgesellschaft ist der Erwerb des von der MIF Four S. à r. l. emittierten Genussrechtes. Die Einzahlung auf das Genussrecht erfolgt in einer Summe zum 28. September 2007. Die MIF Four S. à r. l. schließt mit der Macquarie Bank einen sog. Portfolio Asset Basket Swap (nachfolgend auch „Total Return Swap“ genannt) ab. Nach diesem Austauschvertrag (auf dessen Einzelheiten in Abschnitt 6.3 im Detail eingegangen wird) wird die MIF Four S. à r. l., ohne dass sie selbst Gesellschafterin wird, vorbehaltlich der unter dem Total Return Swap anfallenden Kosten und Steuern (siehe dazu Abschnitt 6.3.4), an den wirtschaftlichen Ergebnissen der in Abschnitt 4 dargestellten Unternehmen so beteiligt, als ob sie selbst (indirekt) die fünf Beteiligungen erworben hätte. Als Gegenleistung zahlt die MIF Four S. à r. l. an die Macquarie Bank Zinsen und, soweit nicht reinvestiert, Kapitalrückzahlungen aus einer Schuldverschreibung („SAFE Schuldverschreibung“), die sie mit dem Erlös aus der Begebung des Genussrechtes von der SAFE 1 Limited („SAFE“), einer Emissionsgesellschaft mit Sitz auf den Cayman Islands, erwirbt (Einzelheiten dazu unter Abschnitt 6.3.8).

Treuhandkommanditistin ist die Macquarie Treuvermögen GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main. Sie leistet für eigene Rechnung eine Kommanditeinlage von EUR 1.000 und ist insoweit anteilig am Gewinn und Verlust sowie am Auseinandersetzungsguthaben der Beteiligungsgesellschaft beteiligt. Bei Gesellschafterbeschlüssen verfügt sie über eine Stimme. Ihre im Handelsregister einzutragende Hafteinlage beträgt 1% der Kommanditeinlage. Insoweit beschränkt sich ihre Haftung nach Eintragung im Handelsregister auf diesen Betrag. Sie ist nicht zur Geschäftsführung oder Vertretung der Beteiligungsgesellschaft befugt. Durch Aufnahme von Treugebern wird ein Treuhandkommanditanteil der Treuhandkommanditistin in Höhe der Einlagen aller beitretenden Treugeber gebildet. 1 % des Treuhandkommanditanteils wird als Treuhandhafteinlage zum Handelsregister angemeldet. Der ideelle Teil des Treuhandkommanditanteils, den die Treuhandkommanditistin für den jeweiligen Anleger hält, ist dessen Treuhandkommanditanteil. Soweit die Treuhandkommanditistin ihre Kommanditeinlage für Rechnung der Treugeber hält, übt sie ihr Stimmrecht bei Gesellschaftsbeschlüssen ausschließlich gemäß den Weisungen der Treugeber aus. Abweichend von den gesetzlichen Bestimmungen, wonach mehrere Geschäftsführer einer GmbH nur gemeinschaftlich zur Vertretung der GmbH befugt sind, sehen die Satzungen

 Sollte das Platzierungsvolumen von Euro 107 Mio. nicht erreicht, das Mindestplatzierungsvolumen von EUR 20 Mio. aber überschritten werden, wird der Anteil an den einzelnen Portfoliobeteiligungen anteilig reduziert.

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winnbeteiligungsanspruch des abgetretenen Teilgenussrechts aus den Zahlungen, die dem jeweiligen Teilgenussrecht zugeordnet werden. D.h. hinsichtlich des abgetrete­ nen Teilgenussrechts besteht kein Anspruch der Anleger auf Ausschüttung etc. Für die Liquiditätsrücklage der MIF Four S. à r. l. wird ein gesondertes Teilgenussrecht gebildet, dem die Zinseinnahmen aus der Liquiditätsrücklage zugeordnet werden.

6.2 Das Genussrecht Das Genussrecht gewährt der Beteiligungsgesellschaft eine dem Gewinnanteil der Gesellschafter der MIF Four S. à r. l. vorgehende Beteiligung an dem nach luxemburgischen Vorschriften ermittelten handelsrechtlichen Jahresüberschuss der MIF Four S. à r. l. vor Zahlungen unter dem Genussrecht. Darüber hinaus gewährt es eine Beteiligung am Liquidationserlös, sofern die MIF Four S. à r. l. vor dem Ende der Laufzeit des Genussrechts von 40 Jahren liquidiert wird. Ausschüttungen erfolgen grundsätzlich zweimal jährlich, voraussichtlich jeweils zum 30. April und zum 31. Oktober eines jeden Jahres. Ausschüttungen in der in Abschnitt 7 angegebenen Höhe sind für den Zeitraum ab Ende April 2008 geplant. Zur Klarstellung sei darauf hingewiesen, dass in Luxemburg anfallende Kosten und Steuern in Höhe von rund 0,05 % p.a. des Genussrechtskapitals dabei schon berücksichtigt sind.

Die Beteiligungsgesellschaft kann den Genussrechtsvertrag nur aus wichtigem Grund kündigen. Als wichtiger Grund gilt u. a. die Verwendung von Zahlungen, die die MIF Four S. à r. l. unter dem Total Return Swap von der Macquarie Bank erhalten hat, für Ausgaben, die eine Reduzierung der Ausschüttungen unter dem Genussrecht zur Folge haben könnten. Davon ausgenommen sind angemessene Ausgaben für laufende Kosten (z. B. Kosten für Rechts- oder Steuerberatung). Im Falle einer Kündigung aus wichtigem Grund ist die MIF Four S. à r. l., vorbehaltlich verfügbarer Liquidität, zur Rückzahlung des Genussrechtskapitals sowie des zeitanteilig, bis zum Wirksamwerden der Kündigung von der MIF Four S. à r. l. erzielten Ergebnisses (vor Zahlungen unter dem Genussrecht) verpflichtet.

Das Genussrecht unterliegt deutschem Recht. Es gewährt keine Stimm- oder sonstigen Gesellschafterrechte, insbesondere keine Kontroll- und Auskunftsrechte. Die MIF Four S. à r. l. ist jedoch verpflichtet, der Beteiligungsgesellschaft alle für die Besteuerung in Deutschland relevanten Informationen zur Verfügung zu stellen. Es handelt sich um eine schuldrechtliche Verpflichtung, die als solche nachrangig gegenüber sämtlichen anderen Verpflichtungen der MIF Four S. à r. l. ist.

Die MIF Four S. à r. l. kann das Genussrecht mit Zustimmung der Beteiligungsgesellschaft ganz oder teilweise einziehen. Wird das gesamte Genussrecht oder werden Teilgenussrechte eingezogen, hat die Genussrechtsinhaberin bzw. die Teilgenussrechtsinhaberin Anspruch auf Rückzahlung des (Teil-) Genussrechtskapitals sowie des zeitanteilig, bis zum Wirksamwerden der Kündigung von der MIF Four S. à r. l. erzielten Jahresüberschusses (vor Steuern und vor Zahlungen unter dem Genussrecht). Dies schließt ggf. erzielte Gewinne aus einer Veräußerung von Portfoliobeteiligungen ein. Kann der auf das eingezogene Teilgenussrecht entfallende Anspruch auf anteiligen Jahresüberschuss im Jahre der Einziehung von der MIF Four S. à r. l. nicht vollständig erfüllt werden, ist dieser Anspruch vorrangig vor den Gewinnbeteiligungsansprüchen auf die weiter bestehenden Teilgenussrechte in den nachfolgenden Jahren zu erfüllen. Dies gilt auch für den Fall einer etwaigen Liquidation der MIF Four S. à r. l. Das Genussrecht ist nur mit vorheriger schriftlicher Zustimmung der MIF Four S.àr.l. übertragbar. Für eine vollständige oder teilweise Übertragung des Genussrechts auf die Macquarie Bank oder eine von ihr benannte Person auf Grund des Andienungsvertrages erteilt die MIF Four S. à r. l. ihre Zustimmung jedoch schon mit Unterzeichnung des Genussrechtsvertrages.

Die Höhe des Genussrechtes entspricht der Summe des Kommanditkapitals, abzüglich der Initialkosten und der Liquiditätsrücklage (siehe dazu Abschnitt 7.1). Um eine ggf. später erforderlich werdende teilweise Abtretung des Genussrechts insbesondere im Rahmen des zwischen der Beteiligungsgesellschaft und der Macquarie Bank abgeschlossenen Andienungsvertrages zu ermöglichen, wird das Genussrecht in sog. Teilgenussrechte unterteilt und entsprechend den Regelungen des Genussrechtsvertrages jedem Teilgenussrecht eine der in Abschnitt 4 beschriebenen Portfoliobeteiligungen zugeordnet. Die Zahlungen der Macquarie Bank an die MIF Four S. à r. l. unter dem Total Return Swap, die auf Kapitalrückzahlungen und/ oder Gewinnen aus der Veräußerung einzelner Portfoliobeteiligungen beruhen, werden ausschließlich dem jeweiligen Teilgenussrecht zugeordnet. Laufende Zahlungen unter dem Total Return Swap, die nicht aus Kapitalrückzahlungen und/ oder der Veräußerung von Portfoliobeteiligungen resultieren, werden jedoch anteilig auf alle Teilgenussrechte verteilt, ohne dass insoweit eine Differenzierung danach vorgenommen wird, aus welcher Portfoliobeteiligung die jeweilige Ausschüttung stammt. Werden Teilgenussrechte z.B. auf Grund des Andienungsvertrages abgetreten, ermittelt sich der Ge-

Das Genussrecht ist mit einem Wandlungsrecht versehen. Dies bedeutet, dass die MIF Four S. à r. l. das Genussrecht

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mit Zustimmung der Beteiligungsgesellschaft in Stammkapital der MIF Four S. à r. l. umwandeln kann. Im Falle einer Liquidation der MIF Four S. à r. l. endet die Verpflichtung aus dem Genussrecht erst nach Veräußerung oder anderweitiger Verwertung sämtlicher Vermögensgegenstände. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass der gesamte anfallende Liquidationsgewinn der MIF Four S. à r. l. anteilig auch an die Beteiligungsgesellschaft auszuschütten ist.

einbarten Fälligkeitsterminen erhält. Stimmrechte bezüglich der Portfoliobeteiligungen werden nicht auf die MIF Four S. à r. l. übertragen und die Macquarie Bank bleibt weiterhin frei in der Ausübung ihrer Stimmrechte. Sämtliche mit der SAFE Schuldverschreibung verbundenen Rechte verbleiben bei der MIF Four S. à r. l.

6.3.2 Gegenstand des Total Return Swaps Gegenstand des Total Return Swaps sind einerseits die in Abschnitt 4 im Detail näher beschriebenen fünf Portfoliobeteiligungen bzw. deren Holdinggesellschaften und zwar unabhängig davon, ob die Macquarie Bank tatsächlich direkt oder indirekt Gesellschafterin der Portfoliobeteiligungen ist. Sofern die Macquarie Bank oder ein Unternehmen der Macquarie-Gruppe Gesellschafterin der Portfoliobeteiligun­ gen sein oder werden sollte, gelten die besonderen, in Abschnitt 6.3.5 dargestellten Kündigungsregelungen.

6.3 Der Portfolio Asset Basket Swap (Total Return swap)

Zinsen und Kapital aus der Schuldverschreibung

MIF Four S. à r. l.

Macquarie Bank Ltd. Ausschüttungen und Kapitalrückzahlungen aus den zugrunde liegenden Portfoliobeteiligungen

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Andererseits ist Gegenstand des Total Return Swaps die von der MIF Four S. à r. l. erworbene SAFE Schuldverschreibung. Auf Weisung der Macquarie Bank ist die MIF Four S. à r. l. verpflichtet, diese Schuldverschreibung ggf. durch eine andere, den Anforderungen der Macquarie Bank genügende Schuldverschreibung zu ersetzen (die ursprüngliche, wie auch jede ersetzte Schuldverschreibung wird nachfolgend als „SAFE Schuldverschreibung“ bezeichnet).

6.3.1 Überblick Die MIF Four S. à r. l. schließt mit der Macquarie Bank unmittelbar nach Zahlung des Genussrechtskapitals durch die Beteiligungsgesellschaft an die MIF Four S. à r. l. (voraussichtlich am 28. September 2007) einen auf Standardverträgen basierenden Portfolio Asset Basket Swap (in diesem Verkaufsprospekt auch „Total Return Swap“ genannt) ab. Nach diesem Austauschvertrag verpflichtet sich die Macquarie Bank gegenüber der MIF Four S. à r. l. diese – vorbehaltlich unter dem Total Return Swap ggf. anfallender Kosten und Steuern – wirtschaftlich so zu stellen, als ob sie selbst und unmittelbar an den Holdinggesellschaften der fünf im Abschnitt 4 im Detail dargestellten Gesellschaften beteiligt wäre (nachfolgend werden die jeweiligen Holdinggesellschaften und ihre entsprechenden operativen Gesellschaften einheitlich als „Portfoliobeteiligungen“ bezeichnet). Der zwischen der Macquarie Bank und der MIF Four S. à r. l. abgeschlossene Total Return Swap sieht vor, dass die Macquarie Bank, unabhängig davon, ob sie tatsächlich selbst Gesellschafterin der Portfoliobeteiligungen ist, alle Erträgnisse, die aus den Portfoliobeteiligungen erwirtschaftet werden, also sowohl alle Bar- als auch Sachdividenden, ggf. Zinszahlungen sowie Kapitalrückführungen an die MIF Four S. à r. l. anteilig, bezogen auf die in Abschnitt 4 genannte Höhe der jeweiligen Beteiligung, nach Abzug von Steuern, Gebühren und Kosten an die MIF Four S. à r. l. zahlt. Als Gegenleistung hat die Macquarie Bank Anspruch auf alle Zahlungen (Zinsen und – soweit nicht reinvestiert – Kapitalrückzahlungen), die die MIF Four S. à r. l. aus einer Schuldverschreibung („SAFE Schuldverschreibung“) der SAFE 1 Limited („SAFE“), einer Emissionsgesellschaft mit Sitz auf den Cayman Islands zu den ver-

6.3.3 Zahlungen unter dem Total Return Swap Nach dem Total Return Swap ist die Macquarie Bank verpflichtet, an die MIF Four S. à r. l., vorbehaltlich anfallender Kosten, Gebühren und Steuern, alle Zahlungen in Form von Sach- und Bardividenden, Zinsen und Kapital zu leisten, die die fünf Portfoliobeteiligungen über ihre Holdinggesellschaf­ ten bezogen auf die in Abschnitt 4 genannte Beteiligungs­ höhe während der Laufzeit des Total Return Swaps an ihre Gesellschafter ausschütten, soweit diese Portfoliobeteiligungen noch Gegenstand der Total Return Swap-Vereinbarung sind und nicht bereits vorher durch Veräußerung oder anderweitig aus dem Total Return Swap ausgeschieden sind. Hinsichtlich der Portfoliobeteiligung „Icon Parking“ sind Zahlungen, die sich auf den Immobilienbereich beziehen (also Einnahmen aus der Vermietung der Immobilien, Erlöse aus Immobilienverkäufen etc.) von der Zahlungspflicht der Macquarie Bank unter dem Total Return Swap ausgenommen. Zu den danach von der Macquarie Bank geschuldeten Zahlungen gehören auch alle Erlöse im Falle der Veräußerung von Portfoliobeteiligungen (einschließlich von Erlösen im

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Zusammenhang mit einem Börsengang) sowie aus einer Rekapitalisierung von Portfoliobeteiligungen.

vierteljährlich nachschüssig in bar und erhöht sich entsprechend dem jeweiligen Lebenshaltungsindex in den Vereinigten Staaten von Amerika bzw. dem des Vereinig­ ten König­reichs. Sie wird vor Ausschüttung an die Gesellschafter der jeweiligen Portfoliobeteiligung in Abzug gebracht;

Laufende Ausschüttungen etc., einschließlich Erlöse aus einer Veräußerung, werden unter dem Total Return Swap jeweils fünf Geschäftstage nach Zahlung durch die jeweilige Portfoliobeteiligung fällig und zahlbar.

• sowie eine jährliche Erfolgsvergütung, soweit die (IRR-) Rendite für die Gesellschafter auf Ebene der jeweiligen Portfoliobeteiligung in Höhe von 8 % überschritten wird. Wird die (IRR-) Rendite von 8 % (nach Erfolgsvergütung) überschritten, stehen bis zu einer (IRR) Rendite von 10 % alle Erträge dem jeweiligen Manager zu; darüber hinausgehende Erträge werden im Verhältnis 80 % zu 20 % zwischen den Gesellschaftern der jeweiligen Portfoliobeteiligung und dem Manager geteilt. Die für die Berechnung der Erfolgsvergütung maßgebliche IRR-Rendite wird für jedes Geschäftsjahr auf Basis einer von der Macquarie Bank vorgenommenen Bewertung der jeweiligen Portfoliobeteiligung ermittelt. Soweit die von Macquarie Bank vorgenommene Bewertung von den Direktoren der jeweiligen Portfoliobeteiligung nicht akzeptiert werden sollte, erfolgt die Bewertung durch einen externen Gutachter. Die Erfolgsvergütung ist begrenzt auf 5 % des von der Macquarie Bank oder dem externen Gutachter ermittelten Netto-Unternehmenswertes der jeweiligen Portfoliobeteiligung zuzüglich 50 % des die Erfolgsvergütung von 5 % übersteigenden Betrages. Die Erfolgsvergütung wird in Form von speziellen Anteilen an der jeweiligen Portfoliobeteiligung mit begrenztem Stimmrecht und der Verpflichtung zur Reinvestition von Dividendenzahlungen geleistet.

Von den vorgenannten Zahlungen sind alle damit im Zusammenhang stehenden Steuern, Gebühren und Kosten in Abzug zu bringen (siehe dazu im Detail unter Abschnitt 6.3.4). Soweit Steuern, Gebühren und Kosten den zu zahlenden Betrag übersteigen, wird der überschießende Betrag auf den nächsten Zahlungstermin oder ggf. auf den Tag einer Abschlusszahlung vorgetragen und mit den dann fälligen Beträgen verrechnet. Soweit Zahlungen durch die Portfoliobeteiligungen in einer anderen Währung als Euro erfolgen, wird die Macquarie Bank diese Beträge zum jeweiligen Kassakurs am Fälligkeitstag in Euro umtauschen. Als Gegenleistung für den Erhalt der vorgenannten Zahlun­ gen von der Macquarie Bank ist die MIF Four S. à r. l. für die Laufzeit des Total Return Swaps verpflichtet, alle Zins- und sonstigen Erträge (einschließlich nicht reinvestierter Kapitalrückflüsse) unter der SAFE Schuldverschreibung an die Macquarie Bank zu den im Total Return Swap festgelegten Fälligkeitsterminen zu leisten. Darüber hinaus ist die MIF Four S. à r. l. verpflichtet, bei Kapitalrückzahlungen auf Grund von Veräußerungen oder Rekapitalisierung von Portfoliobeteiligungen einen entsprechenden Teil der SAFE Schuldverschreibung nach Weisungen der Macquarie Bank zu veräußern und den Veräußerungserlös an die Macquarie Bank auszukehren oder aber die SAFE Schuldverschreibung ganz oder anteilig auf die Macquarie Bank zu übertragen.

In Bezug auf die Beteiligungen Moto und Icon Parking • eine laufende jährliche Gebühr in Höhe von 1,25 %, gerechnet auf den dem Total Return Swap zugrunde gelegten Kaufpreis (siehe dazu Abschnitt 4.3). Diese AssetManagementgebühr ist zahlbar vierteljährlich nachschüssig in bar und erhöht sich jeweils um den Lebenshaltungsindex in den Vereinigten Staaten von Amerika bzw. dem des Vereinigten Königreichs. Die jährliche Gebühr wird von den Zahlungen der Macquarie Bank unter dem Total Return Swap in Abzug gebracht;

6.3.4 Kosten und Gebühren im Zusammenhang mit den Portfoliobeteiligungen Im Zusammenhang mit den fünf Portfoliobeteiligungen fallen während der Laufzeit des Total Return Swaps zeitanteilig zugunsten des jeweiligen Asset-Managers der Portfoliobeteiligung folgende Management- und Erfolgsgebühren an:

• sowie eine Erfolgsvergütung im Zusammenhang mit einer vollständigen Veräußerung2 oder Restrukturierung von Portfoliobeteiligungen oder nach Ablauf von bestimmten Zeitspannen, soweit die (IRR-) Rendite für die

In Bezug auf die Beteiligungen Steam Packet, ELBG und Smarte Carte • eine laufende jährliche Asset-Managementgebühr in Höhe von 1,25 %, bezogen auf den Eigenkapitalanteil der jeweiligen Portfoliobeteiligung, die Gegenstand des Total Return Swaps ist. Diese Managementgebühr ist zahlbar

 Eine Ausnahme gilt für Moto: Hier fällt eine Erfolgsvergütung bei jeder Veräußerung von Anteilen an, jedoch nur hinsichtlich der veräußerten Anteile.  Typischerweise nach Ablauf von 10 Jahren ab Erwerb der jeweiligen Portfoliobeteiligung.

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Gesellschafter auf Ebene der jeweiligen Portfoliobeteiligung von 8 % überschritten wird. Wird die (IRR-) Rendite von 8 % (nach Erfolgsvergütung) überschritten, stehen bis zu einer (IRR-) Rendite von 10 % alle Erträge dem jeweiligen Asset-Manager zu; darüber hinausgehende Erträge werden im Verhältnis 80 % zu 20 % zwischen den Gesellschaftern der jeweiligen Portfoliobeteiligung und dem Manager geteilt. Die Erfolgsvergütung ist in bar zu zahlen.

S. à r. l. den Total Return Swap mit einer Kündigungsfrist von 120 Tagen zum 31.12.2017 kündigen. Neben der Möglichkeit zur Beendigung des Total Return Swaps zum 31.12. 2017 kann die Macquarie Bank bzw. die MIF Four S. à r. l. den Total Return Swap ganz oder teilweise in folgenden Fällen kündigen: a. bei einer Vertragsverletzung durch die jeweils andere Partei, im Falle einer Insolvenz oder bei Fusionsvorgängen, ohne dass die Verpflichtung aus dem Total Return Swap durch das fusionierte Unternehmen übernommen würde;

Soweit im Zusammenhang mit einer Beendigung des Total Return Swaps Portfoliobeteiligungen auf die MIF Four S. à r. l. übertragen werden (siehe dazu Abschnitt 6.3.7), ist eine ggf. anfallende Gebühr, unabhängig davon, ob es sich dabei um eine jährliche Gebühr oder eine Erfolgsvergütung hinsichtlich einer oder mehrerer Portfoliobeteiligungen als Folge einer Veräußerung oder Neustrukturierung handelt, vom Zeitpunkt der Beendigung des Total Return Swaps an von der MIF Four S. à r. l. zu tragen.

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b. durch die Macquarie Bank, soweit sie oder ein Unternehmen der Macquarie-Gruppe Gesellschafterin von Portfoliobeteiligungen ist und die Stellung als Gesellschafterin beendet wird, bei Ausübung der nachfolgend (in Abschnitt 6.3.6) näher beschriebenen sog. „Tag & Drag“-Rechte oder der „Call-Option“ hinsichtlich einzelner oder mehrerer Portfoliobeteiligungen oder bei einer sonstigen Veräußerung von Portfoliobeteiligungen, einschließlich einer Veräußerung im Zusammenhang mit einer Börsennotierung;

Im Rahmen einer Neuorganisation der Beteiligungen an Moto und Icon Parking kann es auch zu einer Anpassung der Kosten- und Gebührenregelung sowie der entsprechen­ den Regelungen im Total Return Swap und damit im Zusammenhang stehender vertraglicher Abreden kommen. Es wird erwartet, dass sich diese Neuregelungen an den Vereinbarungen für Smarte Carte, Steam Packet und ELBG orientieren werden. Sie bedürfen der Zustimmung der MIF Four S. à r. l., die sie erteilen wird, sofern die Neuregelungen keine oder keine wesentlichen wirtschaftlichen oder rechtlichen Nachteile im Vergleich zu den Regelungen für Smarte Carte, Steam Packet und ELBG haben.

c. für den Fall, dass die Fortsetzung des Total Return Swaps ungesetzlich wird, bei höherer Gewalt oder sofern als Folge einer Fusion höhere Kosten und Steuern anfallen würden; d. in sonstigen Fällen einer Kündigung aus „wichtigem Grund“, wie etwa bei Gesetzesänderungen, die erhebliche Kostenerhöhungen zur Folge hätten, Insolvenzanträgen oder Einziehung oder Kündigung des Genussrechtes.

Alle in diesem Abschnitt aufgeführten Kosten und Gebühren erfolgen, sofern nicht bereits anderweitig berücksichtigt, als Abzug der von Macquarie Bank unter dem Total Return Swap geschuldeten Zahlungen an die MIF Four S. à r. l. und sind bereits bei der Prognoserechnung in Abschnitt 7 und der Renditeberechnung berücksichtigt worden.

6.3.6 Veräusserung von Portfoliobeteiligungen Eine Veräußerung von Portfoliobeteiligungen (mit der Möglichkeit zur (teilweisen) Kündigung des Total Return Swaps durch die Macquarie Bank) ist in folgenden Fällen möglich:

6.3.5 Laufzeit und Kündigung

a. Wahrnehmung von sog. „Drag“-Rechten: Soweit ein Gesellschafter eine wesentliche Mehrheit der Anteile (85 % oder mehr) an einer der Portfoliobeteiligungen auf sich vereinigt, kann er von den verbliebenen Minderheitsgesellschaftern verlangen, dass diese ihre Anteile zu einem Preis veräußern, der dem höchsten für die Mehrheitsanteile gezahlten Preis innerhalb der letzten 12 Monate entspricht;

Der Total Return Swap hat eine Laufzeit von 30 Jahren, die mit Zahlung des Genussrechtskapitals durch die Beteiligungsgesellschaft (voraussichtlich am 28. September 2007) beginnt. Er kann aber von beiden Parteien aus wichtigem Grund und bei Eintritt bestimmter (nachfolgend näher beschriebener) Ereignisse vorzeitig ganz oder teilweise schriftlich gekündigt werden und zwar mit einer Kündigungsfrist, die von dem jeweiligen Kündigungsgrund abhängig ist. Darüber hinaus können die Macquarie Bank und die MIF Four 



Die Kündigungsfrist kann zwischen 15 und 45 Geschäftstage betragen.

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Im Fall von Icon Parking reicht es aus, wenn eine Mehrheit von 75 % der Stimmrechte die „Drag“-Rechte ausüben.


b. Wahrnehmung von sog. „Tag“-Rechten: Soweit ein Gesellschafter 70 % der Anteile an einer der Portfoliobeteiligungen hält, ist er verpflichtet, den verbliebenen Gesellschaftern ein Angebot auf Übernahme der Anteile zu machen. Der in diesem Fall zu zahlende Kaufpreis für die Minderheitsanteile entspricht dem unter a. genannten Kaufpreis;

c. soweit die Macquarie Bank oder ein Unternehmen der Macquarie-Gruppe Gesellschafterin einer oder mehrerer Portfoliobeteiligungen ist und einer der anderen Investoren die ihm nach den Gesellschafterverträgen zustehende Kaufoption hinsichtlich der Anteile der Macquarie Bank ausübt. Der von Macquarie Bank in diesem Fall an die MIF Four S. à r. l. unter dem Total Return Swap zu zahlende Betrag entspricht dem zwischen dem Vorstand (Board of Directors) der jeweiligen Portfoliobeteiligung und der Macquarie Bank festzulegenden Marktwert der Anteile zu diesem Zeitpunkt. Sofern keine Einigung zwischen diesen Parteien erzielt werden kann, wird der Preis durch einen Sachverständigen unter Berücksichtigung aktueller Unternehmensbewertungen, dem Budget sowie weiteren, nach Einschätzung des Sachverständigen relevanten Merkmalen festgelegt;

6.3.7 Rechtsfolgen bei Beendigung / Kündigung des Total Return Swaps Vorbehaltlich der nachfolgenden Ausführungen kommt es bei Beendigung des Total Return Swap entweder zu einer tatsächlichen Übertragung einzelner oder aller Portfoliobeteiligungen bzw. der SAFE Schuldverschreibung oder aber einer Barzahlung. a. Im Falle einer Kündigung des Total Return Swaps durch die Macquarie Bank zum 31.12.2017 oder durch die MIF Four S. à r. l. aus wichtigem Grund wegen einer Vertragsverletzung durch die Macquarie Bank ist die Macquarie Bank verpflichtet, die Anteile an den Holdinggesellschaften der Portfoliobeteiligungen (soweit noch nicht vor diesem Termin veräußert) an die MIF Four S. à r. l. zu übertragen. Voraussetzung dafür ist, dass dies nach den jeweiligen Vereinbarungen mit den übrigen Gesellschaftern der Portfoliobeteiligungen und nach anwendbarem Recht zulässig ist und die übrigen Gesellschafter der jeweiligen Portfoliobeteiligung die ihnen zustehenden Vorkaufsrechte nicht wahrgenommen haben. Weiterhin ist Voraussetzung, dass MIF Four S. à r. l. in der Lage ist, in ausreichendem Umfang Informationen von den Portfoliobeteiligungen bzw. deren Holdinggesellschaften zu erhalten, um die Anforderungen des Investmentsteuergeset­zes zur Qualifizierung als so genannter „Weißer Fonds“ zu erfüllen. Soweit danach eine Anteilsübertragung nicht statthaft oder möglich ist oder soweit ein zugunsten der anderen Gesellschafter der jeweiligen Portfoliobeteiligung bestehendes Vorkaufsrecht ausgeübt wurde, erfolgt eine Barzahlung an die MIF Four S. à r. l. in Höhe des von der Macquarie Bank entsprechend den Bestimmungen des jeweils maßgeblichen Gesellschaftervertrags ermittelten Marktwertes (abzüglich von Kosten und Steuern), nachdem die jeweilige Portfoliobeteiligung veräußert wurde. Sofern eine solche Veräußerung nicht zu dem von Macquarie Bank ermittelten Preis möglich ist, erfolgt die Veräußerung zu einem Preis, der sich aus dem Durchschnitt zweier zu erstellender Bewertungsgutachten ergibt. Soweit eine Veräußerung insgesamt nicht möglich ist, besteht auch die Möglichkeit, dass die Macquarie Bank die Portfoliobeteiligungen für die MIF Four S. à r. l. als Treuhänder hält.

d. im Falle eines Börsenganges, eines Verkaufs von Anteilen oder einer sonstigen Veräußerung des Geschäftsbetriebes einer oder mehrerer Portfoliobeteiligungen durch alle Gesellschafter der jeweiligen Portfoliobeteiligung, sofern die Gesellschafterversammlung der jeweiligen Portfoliobeteiligung mit einer Mehrheit von 75 % der Anteile diese Veräußerung beschließt. Der von Macquarie Bank in diesem Fall an die MIF Four S. à r. l. zu zahlende Betrag entspricht dem Erlös aus der Veräußerung der Anteile oder des Geschäftsbetriebes der jeweiligen Portfoliobeteiligung. Soweit die Macquarie Bank Gesellschafterin der Portfoliobeteiligung ist und von der Abstimmung nicht ausgeschlossen ist, ist sie in ihrem Abstimmungsverhalten grundsätzlich frei und an keine Weisungen gebunden. Ungeachtet dessen wird sie jedoch bei der Abstimmung die Interessen der MIF Four S. à r. l. und damit indirekt auch die der Beteiligungsgesellschaft angemessen berücksichtigen. e. Mit Ausnahme für Icon Parking gelten die unter Punkt d. beschriebenen Regelungen entsprechend, sofern die Macquarie Bank oder ein Unternehmen der Macquarie-

 

Gruppe Gesellschafterin einer Portfoliobeteiligung ist und einen Käufer ermittelt, der alle Anteile einer Portfoliobeteiligung zu einem Wert erwerben will, der bestimmte vereinbarte (IRR-) Rendite-Ziele übersteigt, die in jedem Fall über den für dieses Beteiligungsangebot prognostizierten Rendite liegen.

Im Fall von Icon Parking können die „Tag“-Rechte in jedem Fall einer Veräußerung der Anteile an Icon Parking ausgeübt werden. Diese Kaufoption besteht nur hinsichtlich der Portfoliobeteiligungen Smarte Carte, Steam Packet und ELBG bei Kündigung der Managementverträge zwischen der Macquarie Bank und der jeweiligen Portfoliobeteiligung sowie daneben erstmals nach Ablauf von 10 Jahren nach Unterzeichung des entsprechenden Gesellschaftervertrages.

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b. Bei einer Beendigung des Total Return Swaps nach 30 Jahren, aber auch in allen anderen Fällen einer vorzeitigen teilweisen oder vollständigen Beendigung des Total Return Swaps hat die Macquarie Bank die Wahl, ob sie einzelne oder mehrere der Portfoliobeteiligungen, soweit diese noch Gegenstand des Total Return Swaps sind, in dem in Abschnitt 4 dargelegten Umfang – soweit statthaft – auf die MIF Four S. à r. l. überträgt oder aber eine Barzahlung leistet. Im Falle der Barzahlung entspricht der Preis dem von der Macquarie Bank ermittelten Marktwert der Portfoliobeteiligungen, die zu diesem Zeitpunkt noch Gegenstand des Total Return Swaps sind.

deshalb (vorbehaltlich einer Leistungsstörung auf Seiten der Macquarie Bank) der Beteiligungsgesellschaft nicht für Ausschüttungen oder Kapitalrückzahlungen unter dem Genussrecht zur Verfügung. Für die Ausschüttungen und Kapitalrückzahlungen an die Anleger stehen, neben den Erträgen aus der Liquiditätsrücklage, während der Laufzeit des Total Return Swaps ausschließlich die Erträge und Zahlungen aus dem Total Return Swap und damit die Erträge und das Kapital aus den Portfoliobeteiligungen zur Verfügung. Zur Abdeckung der Kosten für die Strukturierung und Verwaltung der SAFE Schuldverschreibung fällt während der Laufzeit des Total Return Swaps zugunsten der MacquarieGruppe eine jährliche Bearbeitungsgebühr in Höhe von 0,11 % des jeweils nicht zurückgezahlten Nominalbetrages der SAFE Schuldverschreibung an. Diese Kosten sind bereits im Rahmen der Verzinsung der SAFE Schuldverschreibung und in der Kalkulation der Rendite und Ausschüttun­ gen (siehe dazu Abschnitt 7) berücksichtigt.

Hinsichtlich der Portfoliobeteiligung „Icon Parking“ erfolgt dann keine tatsächliche Übertragung von Anteilen auf die MIF Four S. à r. l., wenn zum Umfang dieser Beteiligung auch Immobilienbesitz gehört; in diesen Fällen kann nur eine Abschlusszahlung in bar in Höhe des Wertes von Icon Parking ohne Berücksichtigung des Immobilienbesitzes erfolgen.

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Zur Besicherung ihrer Ansprüche aus dem Total Return Swap werden die Ansprüche aus der SAFE Schuldverschreibung auf Zinsen und Rückzahlung des Kapitals an die Macquarie Bank zur Sicherheit verpfändet. Im Falle einer Insolvenz der Macquarie Bank stehen die Erträge (Zinsen und Kapital) aus der SAFE Schuldverschreibung der MIF Four S. à r. l. und damit der Beteiligungsgesellschaft als Aufrechnungsposition gegenüber dem Insolvenzverwalter der Macquarie Bank und gegebenenfalls zur Befriedigung von Ansprüchen zur Verfügung.

Soweit eine Weiterleitung von unter dem Total Return Swap geschuldeten Zahlungen nach teilweiser oder vollständiger Beendigung des Total Return Swaps nicht unmittelbar an die MIF Four S. à r. l. erfolgt, ist die Macquarie Bank verpflichtet, die Nettoerlöse auf ein zugunsten der MIF Four S. à r. l. zu verpfändendes Bankkonto einzuzahlen. In allen Fällen einer vorzeitigen Beendigung des Total Return Swaps ist die MIF Four S. à r. l. als Gegenleistungen für die von ihr unter dem Total Return Swap erhaltenen Leistungen verpflichtet, nach Wahl der Macquarie Bank entweder die SAFE Schuldverschreibung ganz oder anteilig auf die Macquarie Bank zu übertragen oder zu veräußern und den Erlös an die Macquarie Bank auszukehren.

6.3.9 Sonstige Bestimmungen im Zusammenhang mit dem Total Return Swap a. Für die Dauer des Total Return Swaps verpflichtet sich die Macquarie Bank gegenüber der MIF Four S. à r. l., soweit sie Gesellschafterin einer oder mehrerer Portfolio­ beteiligun­gen ist, die Portfoliobeteiligungen ohne Zustimmung der MIF Four S. à r. l. nicht an Dritte zu übertragen, zu verpfänden oder in sonstiger Weise zu belasten. Diese Beschränkung gilt nicht, sofern eine solche Verfügung im Zusammenhang mit einer Veräußerung von Portfoliobeteiligungen unter den in Abschnitt 6.3.6 dargestellten Bedingungen und der Beendigung des Total Return Swaps erforderlich wird.

6.3.8 SAFE Schuldverschreibung Die MIF Four S. à r. l. erwirbt von der SAFE 1 Limited, einer Emissionsgesellschaft mit Sitz auf den Cayman Islands („SAFE“), eine auf australische Dollar lautende Schuldverschreibung („SAFE Schuldverschreibung“). Die SAFE Schuld­ verschreibung hat einen variablen Zinssatz, der dem NettoJahreseinkommen (also nach Kosten, Gebühren und Steuern) der SAFE entspricht und maximal 15 % p.a. beträgt. Auf Weisung der Macquarie Bank ist die MIF Four S. à r. l. verpflichtet, diese Schuldverschreibung durch eine entsprechende andere Schuldverschreibung mit ggf. anderer Laufzeit und anderem Zinssatz auszutauschen.

b. Die Macquarie Bank verpflichtet sich für die Laufzeit des Total Return Swaps, die MIF Four S. à r. l. zu den jeweiligen Zahlungsterminen darüber zu informieren, welcher der Portfoliobeteiligungen die jeweilige (Rück-) Zahlung oder Teil(rück-)zahlung von Kapital zuzuordnen ist und inwieweit es sich bei den Zahlungen um Dividenden, Kapitalrückzahlungen oder sonstige Zahlungen handelt.

Die Erträge aus der originären, wie auch der ausgetauschten Schuldverschreibung, ebenso wie auch das Kapital dienen als Gegenleistung unter dem Total Return Swap und stehen

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c. Die Macquarie Bank ist berechtigt, ihre Verpflichtungen aus dem Total Return Swap im Rahmen einer Neuorganisation der Macquarie-Gruppe (siehe dazu auch Abschnitt 3.1) auf ein anderes Unternehmen der MacquarieGruppe auch ohne Zustimmung der MIF Four S. à r. l. oder der Beteiligungsgesellschaft schuldbefreiend zu übertragen. Eine solche Übertragung ist nur zulässig, wenn dieses andere Unternehmen ein zu 100 % direkt oder indirekt gehaltenes Tochterunternehmen einer noch neu zu gründenden Macquarie-Holdinggesellschaft ist und zum Zeitpunkt der Übertragung der Verpflichtungen mindestens über eine Bonitätseinstufung von BBB+ (Standard & Poor’s) oder Baa 2 (Moody’s) verfügt oder aber die Verpflichtungen dieses Unternehmens von einer Gesellschaft der Macquarie-Gruppe garantiert werden, die mindestens über diese Bonitätseinstufung zum Zeitpunkt der Übertragung der Verpflichtungen verfügt.

Im Falle eines Verzuges bzgl. der rechtzeitigen und vollständigen Einzahlung der Einlage ist die Beteiligungsgesellschaft berechtigt, 5 % Verzugszinsen über dem Basiszinssatz zu erheben sowie ggf. zusätzlich eingetretene Verzugsschäden geltend zu machen. Zudem kann die Geschäftsführende Kommanditistin eine Bearbeitungsgebühr in Höhe von EUR 250 einschließlich ggf. anfallender gesetzlicher Umsatzsteuer verlangen. Sollte das Mindestplatzierungsvolumen von EUR 20 Mio. bis zum Ende der Zeichnungsfrist, d.h. bis zum 14. September 2007 nicht erreicht werden, kann die Beteiligungsgesellschaft die eingezahlten Einlagen sowie das Agio auf Rechnung der Treuhandkommanditistin in Höhe der jeweiligen Treuhandkommanditanteile an die jeweiligen Treugeber unverzinslich zurück überweisen. Die Komplementärin und die Geschäfts­ führende Kommanditistin der Beteiligungsgesellschaft können jedoch gemeinschaftlich nach freiem Ermessen auf das Erreichen des Mindestplatzierungsvolumens verzichten und das Beteiligungsangebot trotz Nichterreichens des Mindestplatzierungsvolumens durchführen.

d. Während der Laufzeit des Total Return Swaps verpflichtet sich die Macquarie Bank gegenüber der MIF Four S. à r. l. auf Anforderung solche Informationen über die Portfoliobeteiligungen zur Verfügung zu stellen, die nach den gesetzlichen Bestimmungen in Deutschland, insb. nach dem Investmentsteuergesetz erforderlich sind, um die Qualifikation als sog. „Weißer Fonds“ zu erfüllen, vorausgesetzt, diese Informationen stehen der Macquarie Bank mit dem Recht zur Weitergabe zur Verfügung.

Es besteht nicht die Möglichkeit, Zeichnungen, Anteile oder Beteiligungen zu kürzen.

6.6 Zeichnungsfrist und Zeichnungsstelle

6.4 Zielgruppe

Die Zeichnungsfrist beginnt mit dem Datum der Prospekt­ aufstellung (20. Juni 2007).

Dieses Beteiligungsangebot richtet sich an volljährige natürliche Personen sowie in- und ausländische Körperschaften und Personengesellschaften, die sich mit einem Teil ihres Vermögens indirekt an einem Portfolio von Unternehmen aus dem infrastrukturnahen Bereich mit der Aussicht auf eine stabile Rendite und der Chance auf Wertsteigerung beteiligen wollen. Es handelt sich dabei um eine langfristige Kapitalanlage, die auch mit Risiken verbunden ist. Diese sind in Abschnitt 2 dargestellt.

Die Anleger beauftragen die Treuhandkommanditistin durch Unterzeichnung des Zeichnungsscheins, der bis spätestens zum 14. September 2007 der Treuhandkommanditistin zugegangen sein muss, für sie eine Kommanditbeteiligung an der Beteiligungsgesellschaft treuhänderisch zu erwerben. Die Treuhandkommanditistin wird das Angebot des jeweiligen Anlegers zum Abschluss des Treuhand- und Verwaltungsvertrages (abgedruckt in Abschnitt 13.2) durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Anleger annehmen.

6.5 Mindestzeichnung, Einzahlung und Zeichnungskapital

Die Annahme des Zeichnungsscheins durch die Treuhandkommanditistin als Zeichnungsstelle steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Einzahlung der Kapitaleinlage zzgl. Agio bis spätestens zum 21. September 2007 erfolgt.

Die Mindestzeichnungssumme beträgt EUR 200.000 zzgl. 5 % Agio. Höhere Beträge müssen durch 5.000 ohne Rest teilbar sein. Die Zeichnungssumme zzgl. Agio ist in einer Summe am 21. September 2007 auf das im Zeichnungsschein angegebene Konto der Beteiligungsgesellschaft einzuzahlen. 

Das Beteiligungsangebot richtet sich nicht an Personen oder Gesellschaften mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in Australien, Großbritannien oder den USA.

 Soweit zwar das Mindestplatzierungsvolumen von EUR 20 Mio. erreicht wird, nicht aber das geplante Platzierungsvolumen von EUR 107 Mio., wird die (indirekte) Beteiligung an den einzelnen Portfoliobeteiligungen anteilig reduziert.

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06


6.7 Haftung des Anlegers und Nachschusspflicht

6.9 Laufzeit Die Beteiligungsgesellschaft wird aufgelöst, wenn das Genussrecht vollständig veräußert, eingezogen oder bei Fälligkeit zurückgezahlt wird. Gleiches gilt im Falle einer Wandlung des Genussrechts in Geschäftsanteile an der MIF Four S. à r. l. nach vollständiger Veräußerung der Geschäftsanteile.

Die Anleger haften der Treuhandkommanditistin und damit mittelbar den Gläubigern der Beteiligungsgesellschaft maximal bis zur Höhe der von ihnen zu erbringenden Hafteinlage, die 1 % der jeweiligen Zeichnungssumme beträgt. Die Haftung ist ausgeschlossen, sobald die Hafteinlage geleistet und nicht an die Anleger zurückgezahlt wurde. Sie lebt bis zur Höhe der Hafteinlage wieder auf, sofern die Hafteinlage durch Ausschüttungen oder Entnahmen zurückgeführt wurde. Eine Nachschusspflicht besteht nicht. Es gibt keine Umstände, unter denen Anleger verpflichtet sind, weitere Leistungen zu erbringen, insbesondere weitere Einlagen über ihre Zeichnungssumme hinaus zu leisten. Eine Ausnahme besteht lediglich für die in Abschnitt 6.22 dargestellten Kosten.

6.10 Andienungsrecht Nach dem zwischen der Macquarie Bank und der Beteiligungsgesellschaft abzuschließenden Andienungsvertrag hat die Beteiligungsgesellschaft das Recht, das von der MIF Four S. à r. l. begebene Genussrecht bei Eintritt bestimmter Ereignisse der Macquarie Bank oder einem von ihr benannten dritten Unternehmen ganz oder teilweise anzudienen.

6.8 Ausschüttungen, Ergebnisbeteiligung, Zahlstelle

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6.10.1 Andienungsereignisse und Entscheidung über die Ausübung

Die planmäßigen Ausschüttungen der Beteiligungsgesellschaft erfolgen im zeitlichen Zusammenhang mit und in der Höhe in Abhängigkeit von den entsprechenden Zahlungen durch die Macquarie Bank unter dem Total Return Swap bzw. von den aus den Portfoliounternehmen erwirtschafteten Erträgen und sind in der Planung jeweils zum 30. April und 31. Oktober eines jeden Jahres, in Höhe der in Abschnitt 7.2 dargestellten Ausschüttungen jedoch erst ab April 2008, vorgesehen. Darüber hinaus kann es insbesondere im Zusammenhang mit einer Veräußerung von Portfolio­ beteiligungen oder einer Rekapitalisierung zu außerplanmäßigen Ausschüttungen durch die Beteiligungsgesellschaft kommen.

Eine Ausübung des Andienungsrechts ist in den folgenden Fällen im nachfolgend beschriebenen Umfang möglich: a. bei einer vollständigen oder teilweisen Beendigung des Total Return Swaps durch Barzahlung oder bei Veräußerung einzelner oder aller Portfoliobeteiligungen (einschließlich einer Veräußerung im Zusammenhang mit einem Börsengang) nach vorheriger Übertragung der Anteile an der jeweiligen Portfoliobeteiligung auf die MIF Four S. à r. l. hinsichtlich des Genussrechtes oder Teilgenussrechtes, das von der Beendigung des Total Return Swaps bzw. der Veräußerung betroffen ist („Andie­ nungs­ereignis Nr. 1“);

Gewinne und Verluste sowie die steuerlichen Ergebnisse werden auf die Anleger im Verhältnis ihrer rechtzeitig eingezahlten Einlagen zueinander verteilt.

b. Rekapitalisierung oder Rückzahlung von Eigenkapital oder Gesellschafterdarlehen bei einer oder mehrerer der Portfoliobeteiligungen hinsichtlich des Teilgenussrechts oder Teilen davon, dem die rekapitalisierte Portfoliobeteiligung oder die Portfoliobeteiligung, deren Eigenkapital zurückgeführt wurde, zugeordnet ist („Andienungsereignis Nr. 2“), vorausgesetzt, das Genussrecht wurde insoweit nicht bereits mit Zustimmung der Beteiligungsgesellschaft durch die MIF Four S. à r. l. eingezogen und weiter vorausgesetzt, der Rückzahlungsbetrag beträgt innerhalb eines Kalenderjahres mindestens 5 % des ursprünglichen Genussrechtskapitals;

Auszahlungen erfolgen unmittelbar durch die Beteiligungsgesellschaft als Zahlstelle an die Anleger, auch wenn sie über die Treuhandkommanditistin beteiligt sind.

c. unabhängig von den vorstehenden Ereignissen und sofern und soweit nicht bereits das Andienungsereignis Nr. 1 oder Andienungsereignis Nr. 2 ausgeübt wurde,

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am 31. Dezember 2017 mit Wirkung zum 10. Januar 2018 („Andienungsereignis Nr. 3“).

halb von 40 Kalendertagen einen Beschluss darüber zu fassen, ob sie das Andienungsrecht ausüben will und ihre Entscheidung der Macquarie Bank innerhalb dieser Frist mitzuteilen. Der Andienungspreis für das Genussrecht oder Teilgenussrecht, das von der Beendigung des Total Return Swaps betroffen ist, bestimmt sich nach der Zahlung, die die MIF Four S. à r. l. unter dem Total Return Swap von der Macquarie Bank insoweit erhalten hat. Im Falle einer Übertragung von Anteilen an den Portfoliobeteiligungen auf die MIF Four S. à r. l. und nachfolgender Veräußerung entspricht der Andienungspreis dem Nettoerlös aus der Veräußerung der jeweiligen Portfoliobeteiligung.

Die Beteiligungsgesellschaft kann ihre Entscheidung über die Ausübung des Andienungsrechts gemäß den allgemeinen Regelungen des Gesellschaftsvertrages betreffend Abstimmungsmehrheiten (siehe dort § 22), d.h. mit einer einfachen Mehrheit der von den Gesellschaftern abgegebenen Stimmen herbeiführen.

6.10.2 Verfahren bei Eintritt der einzelnen Andienungsereignisse

Davon abzuziehen sind die im Zusammenhang mit der Ausübung des Andienungsrechts tatsächlich angefallenen Steuern, eine ggf. gegenüber der Macquarie Bank anfallende Abwicklungsgebühr (siehe hierzu Abschnitt 6.12) sowie alle sonstigen Kosten und Gebühren, einschließlich einer ggf. anfallenden Managementgebühr und Erfolgsvergütung (siehe dazu Abschnitt 6.3.4), die im Zusammenhang mit der Beendigung des Total Return Swaps und der Ausübung des Andienungsrechts anfallen.

Bei Eintritt der vorgenannten Andienungsereignisse gilt im Einzelnen folgendes: (a) Andienungsereignis Nr. 1 Bei vollständiger oder teilweiser Beendigung des Total Return Swaps mit anschließender Barzahlung (siehe dazu unter Abschnitt 6.3.5) wird die Macquarie Bank die Beteiligungsgesellschaft über den Beendigungsvorgang und Beendigungsgrund sowie darüber informieren, welche Höhe der Andienungspreis hat. Gleiches gilt im Falle der Übertragung von Anteilen an Portfoliobeteiligungen auf die MIF Four S. à r. l. und deren anschließender Veräußerung. Die Beteiligungsgesellschaft hat nach entsprechender Mitteilung inner-

Der Andienungspreis wird 90 Kalendertage nach Zugang der Ausübungserklärung fällig. Danach steht der Nettoandienungspreis der Beteiligungsgesellschaft für eine außerplanmäßige Ausschüttung an die Anleger zur Verfügung.

Beispiel: Der Andienungspreis entspricht dem tatsächlich erzielten Veräußerungserlös, vermindert um Kosten und evtl. anfallende Steuern und ggf. die Abwicklungsgebühr. Andienungsereignis Nr. 1

(Mio. EUR)

Nettoerlös aus der Veräußerung einzelner oder aller Portfoliobeteiligungen

150,00

Nominalwert des Genussrechts/Teilgenussrechts bei Erwerb

97,61

Bemessungsgrundlage für Abwicklungsgebühr

52,39

Abwicklungsgebühr

1,25

Andienungspreis

148,75

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rechtes Nr. 3 Gesellschafterin von Portfoliobeteiligungen ist, ob der Total Return Swap (ganz oder teilweise) durch Barzahlungen beendet wurde oder ob einzelne Portfoliobeteiligungen noch Gegenstand des Total Return Swaps sind. Die Macquarie Bank wird der Beteiligungsgesellschaft zum 14. September 2017 eine indikative Bewertung des Genussrechtes zum Stichtag 10. Januar 2018 übermitteln. Auf Basis dieser vorläufigen Bewertung ist die Beteiligungsgesellschaft verpflichtet, innerhalb von 45 Kalendertagen verbindlich darüber zu entscheiden und mitzuteilen, ob sie das Andienungsrecht am 31. Dezember 2017 ausüben will. Dabei hat sie auch darüber zu entscheiden, in welcher Bandbreite die endgültige Bewertung des Genussrechtes und damit der Andienungspreis liegen darf, um für sie verbindlich zu werden. Für den Fall, dass sich die Beteiligungsgesellschaft für die Ausübung des Andienungsrechtes entscheidet, wird die Macquarie Bank bis spätestens zum 10. Januar 2018 den endgültigen Marktwert des Genussrechtes oder Teilgenussrechtes anhand anerkannter Bewertungsmethoden (siehe dazu Abschnitt 6.14), die von einer international anerkannten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft auf ihre Fairness, Marktüblichkeit und Vollständigkeit zu überprüfen und zu bestätigen sind, ermitteln. Sofern der so ermittelte Marktwert innerhalb der von der Beteiligungsgesellschaft angegebenen Bandbreite liegt, wird dieser für die Beteiligungsgesellschaft und die Macquarie Bank rechtswirksam und verbindlich. Liegt der von der Macquarie Bank ermittelte endgültige Wert außerhalb der angegebenen Bandbreite, muss die Beteiligungsgesellschaft innerhalb von 35 Kalendertagen erneut darüber beschließen, ob der festgestellte endgültige Marktwert trotz Abweichung von der Bandbreite als Grundlage für den Andienungspreis für das Genussrecht angenommen wird und ihre Entscheidung der Macquarie Bank innerhalb dieser Frist mitteilen.

(b) Andienungsereignis Nr. 2

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Im Falle einer Rekapitalisierung oder der Rückzahlung von Eigenkapital oder von Gesellschafterdarlehen bezüglich einzelner oder mehrerer Portfoliobeteiligungen und der damit verbundenen teilweisen Rückführung von Kapital und/oder Gesellschafterdarlehen kann die Beteiligungsgesellschaft gegenüber der Macquarie Bank gleichfalls das Andienungsrecht hinsichtlich des Teilgenussrechts in Höhe des zurückgeführten Kapitals ausüben, dem die Portfoliobeteiligung, die rekapitalisiert oder deren Eigenkapital zurückgeführt wurde, zugeordnet ist, vorausgesetzt, das Genussrecht wurde insoweit nicht bereits mit Zustimmung der Beteiligungsgesellschaft durch die MIF Four S. à r. l. eingezogen und weiter vorausgesetzt, der Rückzahlungsbetrag beträgt innerhalb eines Kalenderjahres mindestens 5 % des ursprünglichen Genussrechtskapitals. Der Andienungspreis entspricht anteilig dem auf das betroffene Teilgenussrecht entfallenden Betrag der Kapitalrückzahlung abzüglich der anteiligen, im Zusammenhang mit der Rückführung des Kapitals tatsächlich angefallenen Kosten und Steuern. Die Beteiligungsgesellschaft muss, wie beim Andienungsereignis Nr. 1, innerhalb von 40 Kalendertagen nach Mitteilung der Rekapitalisierung bzw. Eigenkapitalrückzahlung darüber beschließen, ob sie ihr Andienungsrecht ausüben will. Der Andienungspreis wird spätestens 90 Kalendertage nach Zugang der Ausübungserklärung fällig. (c) Andienungsereignis Nr. 3 Unabhängig von den vorstehend dargestellten Ereignissen hat die Beteiligungsgesellschaft am 31. Dezember 2017 ein Andienungsrecht hinsichtlich des von ihr zu diesem Zeitpunkt noch gehaltenen Genussrechts. Der im Falle der Ausübung des Andienungsrechtes von der Macquarie Bank zu zahlende Preis hängt in seiner Höhe davon ab, ob die MIF Four S. à r. l. zum Zeitpunkt der Ausübung des Andienungs-

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Von dem so ermittelten Andienungspreis sind die im Zusammenhang mit der Ausübung des Andienungsrechts tatsächlich angefallenen Kosten für die Ermittlung des Marktwertes des Genussrechtes, eine ggf. gegenüber der Macquarie Bank anfallende Abwicklungsgebühr (siehe hierzu Abschnitt 6.12) sowie alle sonstigen Steuern, Kosten und Gebühren, einschließlich einer ggf. anfallenden Erfolgsvergütung (siehe dazu Abschnitt 6.3.4), die im Zusammenhang mit dem Total Return Swap und der Ausübung des Andienungsrechts anfallen, abzuziehen.

Der von der Macquarie Bank zu ermittelnde Marktwert des Genussrechtes und damit der Andienungspreis für das Genussrecht errechnet sich wie folgt: 1. Sofern und soweit die MIF Four S. à r. l. zum 10. Januar 2018 keine Anteile an einzelnen oder mehreren Portfolio­ beteiligungen, sondern Barmittel hält, beläuft sich der Andienungspreis auf 100 % dieser Barmittel. 2. Sofern und soweit die MIF Four S. à r. l. Anteile an einzelnen oder mehreren Portfoliobeteiligungen hält und / oder diese noch Gegenstand des nicht zum 31. Dezember 2017 beendeten Total Return Swaps sind, beträgt der Andienungspreis 95 % des von der Macquarie Bank zu ermittelnden Marktwertes der Portfoliobeteiligungen (siehe dazu auch Abschnitt 6.14).

Der Andienungspreis wird am 31. März 2018 fällig und zahlbar.

Beispiel: Der Andienungspreis entspricht 95 % des durch einen unabhängigen Sachverständigen überprüften Marktwertes, abzüglich der Kosten für die Ermittlung des Marktwertes, evtl. anfallender Steuern und ggf. der Abwicklungsgebühr.

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Andienungsereignis Nr. 3

(Mio. EUR)

Festgestellter Marktwert des Genussrechtes

187,00

95 % des festgestellten Marktwertes

177,65

Nominalwert des Genussrechtes bei Erwerb

97,61

Bemessungsgrundlage für Abwicklungsgebühr

80,04

Abwicklungsgebühr 5 %

4,00

Andienungspreis

173,64

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sellschaft ohne wichtigen Grund aus der Beteiligungsgesellschaft ausgeschlossen wird oder wenn ihre Geschäftsführungsbefugnisse beschränkt werden. Das Recht der Beteiligungsgesellschaft, die Komplementärin und die Geschäftsführende Kommanditistin aus wichtigem Grund aus der Gesellschaft auszuschließen oder ihre Geschäftsführungsbefugnisse zu beschränken, berührt hingegen das Andienungsrecht nicht.

6.11 Gebühren für die Einräumung des Andienungsrechts Für die Einräumung des Andienungsrechtes erhält die Macquarie Bank einen Monat nach Ende der Zeichnungsfrist von der Beteiligungsgesellschaft eine einmalige Vergütung in Höhe von 3,25 % der gesamten gezeichneten Kapitaleinlagen. Darüber hinaus erhält die Macquarie Bank eine laufende Vergütung für die Gewährung des Andienungsrechtes in Höhe von 0,40 % p.a., berechnet auf das durchschnittlich während eines Kalenderjahres gehaltenen Genussrechtskapitals. Die laufende Vergütung ist in zwei gleichen Teilbeträgen zahlbar und fällig und zwar jeweils zum 30. April und zum 31. Oktober eines jeden Jahres. Die laufende Vergütung ist erstmalig ab August 2008 anteilig und danach in vollem Umfang zahlbar.

b. Darüber hinaus steht der Macquarie Bank eine Kauf­ option hinsichtlich des gesamten Genussrechtes zu („Ankaufsrecht“), sofern die Beteiligungsgesellschaft Beschlüsse fasst, durch die entweder die Macquarie Infrastruktur Management GmbH oder die MIF Management S. à r. l. (oder beide) als Gesellschafter der Beteiligungsgesellschaft ausgeschlossen oder die Geschäftsführungsbefugnisse einer oder beider Gesellschaften beschränkt werden. Das Ankaufsrecht besteht nicht bei einem freiwilligen Ausscheiden der Macquarie Infrastruktur Management GmbH oder der MIF Management S. à r. l., bei Ausscheiden in Folge einer Insolvenz der genannten Gesellschaften oder einer freiwilligen Beschränkung ihrer Geschäftsführungsbefugnisse. Das Ankaufsrecht muss innerhalb von 30 Tagen nach Eintritt der entsprechenden Beschlussfassung schriftlich ausgeübt werden. Im Falle der Ausübung des Ankaufsrechts errechnet sich der Ankaufspreis in entsprechender Anwendung der Regelung­en für das Andienungsereignis Nr. 3 (Abschnitt 6.10.2 (c)), wobei jedoch der Wert von evtl. unter dem Total Return Swap oder von der MIF Four S. à r. l. gehaltenen Portfoliobeteiligungen zu 100 % in Ansatz gebracht wird, eine Abwicklungsgebühr nach Abschnitt 6.12 nicht anfällt und die Kosten der Bewertung durch die Macquarie Bank zu tragen sind.

6.12 Abwicklungsgebühr

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Die Macquarie Bank erhält im Zusammenhang mit der Ausübung des Andienungsrechtes und der Zahlung des Andienungspreises bei Andienungsereignis Nr. 1 und Nr. 3 eine Abwicklungsgebühr. Die Abwicklungsgebühr berechnet sich wie folgt: Soweit der nach dem in Abschnitt 6.10 dargestellten Verfahren jeweils ermittelte Andienungspreis den anteiligen nominalen Wert des der Macquarie Bank angedienten Genussrechts bzw. Teilgenussrechts übersteigt, erhält die Macquarie Bank 5 % des den Nominalwert übersteigenden Betrages, jedoch im Fall des Andienungsereignisses Nr. 1 nicht mehr als EUR 1,25 Mio. pro Andienungser­eignis. Die Prognoserechnung in Abschnitt 7 geht davon aus, dass das Andienungsrecht in vollem Umfang erstmalig zum 31. Dezember 2017 ausgeübt wird und der Andienungspreis 95 % des Marktwertes des Genussrechts beträgt.

c. Die Macquarie Bank ist berechtigt, im Rahmen einer Neuorganisation der Macquarie-Gruppe alle Rechte und Pflichten aus dem Andienungsvertrag und damit die Verpflichtung aus diesem Andienungsrecht auf ein anderes Unternehmen der Macquarie-Gruppe auch ohne Zustimmung der Beteiligungsgesellschaft schuldbefreiend zu übertragen. Eine solche Übertragung ist nur zulässig, wenn dieses andere Unternehmen ein zu 100 % direkt oder indirekt gehaltenes Tochterunternehmen einer noch neu zu gründenden Macquarie-Holdinggesellschaft ist und zum Zeitpunkt der Übertragung der Verpflichtungen mindestens über eine Bonitätseinstufung von BBB+ (Standard & Poor’s) oder Baa 2 (Moody’s) verfügt oder aber die Verpflichtungen dieses Unternehmens von einer Gesellschaft der Macquarie-Gruppe garantiert werden, die zum Zeitpunkt der Übertragung der Verpflichtungen mindestens über diese Bonitätseinstufung verfügt.

Die Abwicklungsgebühr wird bei Zahlung des Andienungspreises an die Beteiligungsgesellschaft durch die Macquarie Bank einbehalten.

6.13 Sonstige Regelungen des Andienungsvertrages a. Das in diesem Abschnitt dargestellte Andienungsrecht kann von der Macquarie Bank gekündigt werden, wenn die Macquarie Infrastruktur Management GmbH als Komplementärin oder die MIF Management S. à r. l. als Geschäftsführende Kommanditistin der Beteiligungsge-

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Mehrheit aller abgegebenen Stimmen erforderlich. Beschlüsse, die die Änderung des Gesellschaftsvertrages zum Gegenstand haben, bedürfen der Mehrheit von 75 % aller abgegebenen Stimmen sowie zusätzlich der Zustimmung der Geschäftsführenden Kommanditistin.

6.14 Feststellung des Marktpreises des Genussrechtes bei Übertragung von Anteilen an den Portfoliobeteiligungen Soweit es zu einer Übertragung von Anteilen an einzelnen oder mehreren Portfoliobeteiligungen auf die MIF Four S. à r. l. kommt oder einzelne oder mehrere Portfoliobeteiligungen noch Gegenstand des noch nicht beendeten Total Return Swaps sind, wird die Macquarie Bank den Marktwert des Genussrechts zum 10. Januar 2018 wie folgt ermitteln:

Gemäß § 25 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft können die Anleger einen Beirat zur Beratung, Unterstützung und Aufsicht der Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft einsetzen.

Die Macquarie Bank darf den Marktwert anhand einer oder mehrerer von ihr nach pflichtgemäßem Ermessen auszuwählenden, anerkannten Bewertungsmethoden ermitteln, die geeignet sind, zu einem angemessenen Preis zu führen, auf den sich informierte, voneinander unabhängige und abschlusswillige Parteien einigen würden. Dabei sind die Rahmen- und Marktbedingungen zum Zeitpunkt der Bewertung sowie die Rechtsnatur des Genussrechts zu berücksichtigen. Die angewandten Bewertungsmethoden können zukünftige Zahlungsströme (einschließlich der Zahlungsströme aus den Portfoliobeteiligungen), die Marktlage, die Verkäuflichkeit des Genussrechts und der Portfoliobeteiligungen und alle weiteren Faktoren, die den Marktwert des Genussrechts wesentlich beeinflussen können, berücksichtigen. Die von der Macquarie Bank nach pflichtgemäßem Ermessen auszuwählenden Bewertungsmethoden können sich u. a. auf Ertragswerte, den Substanzwert und diskontierte Cashflows der Portfoliobeteiligungen stützen. Es ist darauf hinzuweisen, dass der Marktwert des Genussrechts niedriger sein kann als der Barwert der zukünftigen Cash-Flows der zugrunde liegenden Investitionen in die Portfoliobeteiligungen. Die von der Macquarie Bank angewandten Bewertungsmethoden sind durch einen anerkannten Sachverständigen (Wirtschaftsprüfer) auf Angemessenheit, Fairness sowie Marktüblichkeit und Vollständigkeit bestätigen zu lassen.

6.16 Komplementärin und Geschäftsführende Kommanditistin, Vergütung Sowohl die Komplementärin („Macquarie Infrastruktur Management GmbH“), als auch die Geschäftsführende Kommanditistin („MIF Management S. à r. l.“) sind unabhängig voneinander jede für sich bevollmächtigt, die Geschäfte der Beteiligungsgesellschaft zu führen und sie gegenüber Dritten zu vertreten. Dies schließt das Recht zur Einberufung und Durchführung von Gesellschafterversammlungen der Beteiligungsgesellschaft mit ein. Die Komplementärin ist insbesondere ermächtigt, das Genussrecht für die Beteiligungsgesellschaft zu erwerben sowie die Liquiditätsreserve als Festgeld anzulegen. Das Recht der Geschäftsführenden Kommanditistin zur Führung der Geschäfte der Beteiligungsgesellschaft und zu ihrer Vertretung gegenüber Dritten beinhaltet unter anderem Folgendes: a. laufende Anlegerverwaltung; b. Festlegung der Höhe der Ausschüttungen der Beteiligungsgesellschaft sowie Abwicklung der Ausschüttungen; c. Erteilung der Zustimmung zur Übertragung von Kommanditanteilen;

6.15 Gesellschaftsbeschlüsse und Beirat d. alle im Zusammenhang mit der Erstellung des Jahresabschlusses und der Steuererklärungen der Beteiligungsgesellschaft erforderlichen Maßnahmen.

Gemäß § 22 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft entscheiden die Anleger als Gesellschafter oder Treugeber über alle wesentlichen Belange der Beteiligungsgesellschaft, unter anderem über die Feststellung des Jahresabschlusses, Änderungen des Gesellschaftsvertrages, die Ausübung des Andienungsrechtes und die Auflösung der Beteiligungsgesellschaft.

Die Komplementärin bzw. die Geschäftsführende Kommanditistin können mit einem Beschluss der Gesellschafter bzw. Treugeber aus der Beteiligungsgesellschaft ausgeschlossen werden, wenn dies die Gesellschafterversammlung mit einer Mehrheit von wenigstens 50 % aller vorhandenen Stimmen beschließt (siehe dazu auch Abschnitt 6.13, zu dem dann eingreifenden Ankaufsrecht der Macquarie Bank).

Beschlüsse können im Rahmen von Gesellschafterversamm­ lungen oder mittels schriftlicher Abstimmung im Umlaufverfahren herbeigeführt werden. In der Regel wird das Umlaufverfahren gewählt. Soweit der Gesellschaftsvertrag nichts Abweichendes vorsieht, ist für einen Beschluss die einfache

Die Komplementärin bzw. die Geschäftsführende Kommanditistin hat das Recht, ihre Beteiligung an der Beteiligungs-

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gesellschaft und ihre Stellung als Geschäftsführerin mit einer Frist von 3 Monaten gegenüber der Beteiligungsgesellschaft schriftlich zu kündigen. Das Recht der Komplementärin und der Geschäftsführenden Kommanditistin zur Führung der Geschäfte der Beteiligungsgesellschaft und zu ihrer Vertretung gegenüber Dritten erlischt automatisch mit ihrem Ausscheiden aus der Beteiligungsgesellschaft.

Im Außenverhältnis hält die Treuhandkommanditistin die anteiligen Beteiligungen an der Beteiligungsgesellschaft als einheitlichen Kommanditanteil und ist als Kommanditistin im Handelsregister eingetragen. Die Treugeber selbst werden nicht im Handelsregister eingetragen. Im Innenverhältnis der Gesellschafter untereinander und im Verhältnis zur Beteiligungsgesellschaft werden die Treugeber wie unmittelbar beteiligte Gesellschafter behandelt. Dies gilt insbesondere für die Beteiligung am Gesellschaftsvermögen, am Gewinn und Verlust, an einem Auseinandersetzungsguthaben und einem Liquidationserlös sowie für die Ausübung mitgliedschaftlicher Rechte, insbesondere von Stimm- und Ausschüttungsrechten. Nach dem Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft haben die Treugeber das Recht, selbst an Gesellschafterversammlungen teilzunehmen und das auf ihren Treuhand- und Kommanditanteil entfallende Stimmrecht sowie die einem Kommanditisten nach den gesetzlichen Vorschriften zustehenden Kontroll- und Informationsrechte selbst auszuüben.

Die Komplementärin erhält folgende Vergütungen: a. Eine laufende Managementgebühr (inklusive etwaiger Umsatzsteuer) in Höhe von EUR 10.000 p.a. Die laufende Managementgebühr der Komplementärin ist in zwei Teilbeträgen zahlbar und fällig und zwar jeweils zum 30. April und zum 31. Oktober eines jeden Jahres. Die laufenden Managementgebühren sind erstmals für das Jahr 2008 anteilig ab August 2008 und danach in vollem Umfang zahlbar.

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b. Eine Haftungsvergütung in Höhe von EUR 5.000 p.a. (inklusive etwaiger Umsatzsteuer). Die Haftungsvergütung ist in zwei gleichen Teilbeträgen zahlbar und fällig und zwar jeweils zum 30. April und 31. Oktober eines jeden Jahres. Die Haftungsvergütung ist erstmals für das Jahr 2008 anteilig ab August 2008 und danach in vollem Umfang zahlbar.

Die Treuhandkommanditistin darf ihre Stimmrechte bei Gesellschafterbeschlüssen bezüglich der treuhänderisch gehaltenen Kommanditanteile ausschließlich entsprechend den Weisungen der Treugeber ausüben. Erhält die Treuhandkommanditistin von verschiedenen Treugebern unterschiedliche Weisungen zur Stimmabgabe, hat sie entsprechend gespalten abzustimmen. Erteilt ein Treugeber keine Weisung, darf die Treuhandkommanditistin für ihn nicht abstimmen.

Die Geschäftsführende Kommanditistin erhält eine laufende Managementgebühr in Höhe von EUR 20.000 p.a. (inklusive etwaiger Umsatzsteuer). Für die Fälligkeit der laufenden Managementgebühr gilt die Regelung zur Fälligkeit der laufen­ den Managementgebühr der Komplementärin entsprechend. Die laufende Managementgebühr stellt die Vergütung für die Koordinierung der laufenden Verwaltung durch die Geschäftsführende Kommanditistin dar.

Die Treuhandkommanditistin wird vorbehaltlich anders lautender Weisungen unverzüglich nach Erhalt sämtliche Dokumente und Informationen an die Treugeber weiterleiten, die sie in ihrer Eigenschaft als Treuhandkommanditistin der Beteiligungsgesellschaft erhält. Die Anleger können ihre Treuhand- und Verwaltungsverträge jederzeit, erstmals jedoch mit Wirkung zum 31. Dezember 2007, mit einer Frist von vier Wochen kündigen, um sich selbst als Kommanditisten im Handelsregister eintragen zu lassen. Sie haben dabei alle im Zusammenhang mit ihrer Eintragung entstehenden Kosten (z. B. Notar- und Gerichtsgebühren) sowie eine pauschale Bearbeitungsgebühr in Höhe von EUR 250 einschließlich ggf. anfallender Umsatzsteuer zu tragen.

Die Geschäftsführende Kommanditistin und die Macquarie Bank dürfen auf ihre Kosten die ihr obliegenden Aufgaben auch auf Dritte übertragen.

6.17 Treuhand- und Verwaltungsverträge Das Treuhandverhältnis zwischen dem Treugeber und der Treuhandkommanditistin kommt zustande, wenn der Treugeber durch Unterzeichnung des Zeichnungsscheins ein Angebot auf Abschluss des in Abschnitt 10 abgedruckten Treuhand- und Verwaltungsvertrages abgibt und die Treuhandkommanditistin sowie die Beteiligungsgesellschaft dieses Angebot durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Treugeber annehmen. Die Treuhand- und Verwaltungsverträge stellen die Rechtsgrundlage für die Tätigkeit der Treuhandkommanditistin dar.

Die Treuhandkommanditistin erhält für ihre Tätigkeit eine laufende Treuhandgebühr in Höhe von EUR 2.000 p.a. einschließlich etwaiger Umsatzsteuer. Die Gebühren für die Treuhandkommanditistin sind in zwei gleichen Teilbeträgen zahlbar und fällig, und zwar jeweils zum 30. April und zum 31. Oktober eines jeden Jahres. Die Gebühr ist erstmals für das Jahr 2008 anteilig ab August 2008 und danach in vollem Umfang zahlbar. Die Treuhandkommanditistin ist ein Mitglied der Macquarie-Gruppe.

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ligungen zur Erfüllung der dann ggf. erforderlichen steuerlichen Angaben zur Verfügung stellen, soweit diese von ihr mit dem Recht zur Weitergabe erlangt werden können.

6.18 Unmittelbare Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft Nach dem Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft sind deren Geschäftsführende Kommanditistin und deren Komplementärin jeweils allein berechtigt, zusätzliche Kommanditisten als Gesellschafter aufzunehmen. Der Mindestzeichnungsbetrag für die unmittelbare Übernahme eines Kommanditanteils beträgt EUR 1 Mio. Handelt es sich bei einem unmittelbar beitretenden Kommanditisten um eine Person, die ihre Beteiligung treuhänderisch für andere hält, müssen die Komplementärin bzw. die Geschäftsführende Kommanditistin sicherstellen, dass die Rechte und Pflichten der über diesen Treuhänder mittelbar beitretenden Personen den Rechten und Pflichten der mittelbar über die Macquarie Treuvermögen GmbH beitretenden Anleger entsprechen.

6.21 Dienstleistungsverträge 6.21.1 Eigenkapitalvermittlungsverträge Die Beteiligungsgesellschaft wird Eigenkapitalvermittlungsverträge mit verschiedenen Vertriebspartnern, insbesondere Banken, abschließen. Die Eigenkapitalvermittlungsprovisionen werden sich dabei aus den von den Anlegern gezahlten Agien sowie einer Provision in Höhe von 3 % der Kapitaleinlagen zusammensetzen. Die Eigenkapitalvermittlungsverträge können in Abhängigkeit vom jeweiligen Eigenkapitalvermittler deutschem, österreichischem oder schweizerischem Recht unterliegen.

6.19 Veräusserung von Anteilen der Beteiligungsgesellschaft 6.21.2 Vertrag über die Beratung hinsichtlich Konzeptionierung und Strukturierung sowie Vertrag über die Einrichtung einer Anlegerdatenbank; Marketing und Prospekterstellung

Mit Ausnahme von Verpfändungen bedürfen Verfügungen über Gesellschaftsanteile der Beteiligungsgesellschaft bzw. über das Treuhandvermögen der Zustimmung der Geschäftsführenden Kommanditistin, die nicht unbillig verweigert werden darf. Soweit die Verfügung zu einer Übertragung des wirtschaftlichen Eigentums i.S.d. § 39 AO hinsichtlich des Gesellschaftsanteils führt, kann sie nur zum Ende eines Jahres erfolgen. Eine gesonderte Abtretung von Ausschüttungsansprüchen ohne gleichzeitige Abtretung der Beteiligung ist nicht zulässig. Generell ist darauf hinzuweisen, dass es derzeit für den Verkauf von Anteilen an geschlossenen Fonds keinen geregelten Zweitmarkt gibt.

Die Beteiligungsgesellschaft wird mit der Macquarie Bank einen Vertrag über die Einrichtung einer Anlegerdatenbank sowie für das Marketing und die Prospekterstellung abschließen, der deutschem Recht unterliegt. Hierfür erhält die Macquarie Bank eine einmalige Vergütung in Höhe von 1,00 % sowie eine laufende Gebühr in Höhe von 0,50 % p.a. des jeweils zum 31. Dezember eines jeden Jahres gehalte­ nen Genussrechtskapitals. Von den laufenden Gebühren sind die an die Geschäftsführende Gesellschafterin und die Komplementärin sowie die Treuhandkommanditistin zu zahlenden jährlichen Gebühren (siehe dazu Abschnitt 6.16 und 6.17) in Abzug zu bringen; sie gelten einschließlich einer ggf. anfallenden Umsatzsteuer.

6.20 Berichtspflichten und Informationen Spätestens zum 30. November eines jeden Jahres, erstmalig zum 30. November 2008 stellt die Geschäftsführende Kommanditistin den Anlegern den Jahresabschluss der Beteiligungsgesellschaft zur Verfügung.

Mit der jährlichen Gebühr werden folgende Leistungen abgegolten: (i) Personalkosten für die mit der Anlegerbetreuung und -verwaltung betrauten Beschäftigten; (ii) die Bürokosten; (iii) Post- und Telekommunikationskosten und die Kosten der allgemeinen Verwaltung der Beteiligungsgesellschaft; (iv) die Kosten der Buchhaltung und Buchführung sowie die Kosten für die Erstellung und Prüfung der Jahresabschlüsse der Beteiligungsgesellschaft; (v) die Kosten und Gebühren für die laufende Rechts-, Steuer- und sonstige Beratung der Beteiligungsgesellschaft, insbesondere für die Erstellung der Steuererklärungen für die Beteiligungsgesellschaft; (vi) Reisekosten; (vii) die internen Kosten der Erstellung des Jahresabschlusses der Beteiligungsgesellschaft; (viii) die Kosten

Sie wird darüber hinaus den Anlegern voraussichtlich halbjährlich Informationen hinsichtlich des Status und der Entwicklung der Portfoliobeteiligungen zur Verfügung stellen, soweit sie solche Informationen von MIF Four S. à r. l. zur Veröffentlichung erhalten hat. Sofern im Rahmen der Beendigung des Total Return Swaps die Portfoliobeteiligungen unmittelbar oder mittelbar auf die MIF Four S. à r. l. übertragen werden und dadurch die hier vorgestellte Beteiligung zu einem sog. „Weißen Fonds“ im Sinne des Investmentgesetzes werden sollte, wird die MIF Four S. à r. l. entsprechende Unternehmensinformationen über die Portfoliobetei-

69

06


der Erstellung, des Drucks und Versands von Berichten an die Gesellschafter sowie die Kosten für die Abhaltung von Gesellschafterversammlungen; (ix) die Kosten des Geldverkehrs. Die Beteiligungsgesellschaft wird darüber hinaus mit der Macquarie Bank einen Vertrag nach deutschem Recht über die Erbringung von Beratungsleistungen im Zusammenhang mit der Konzeptionierung und Strukturierung des Beteiligungsangebotes abschließen. Hierfür wird eine einmalige Gebühr in Höhe von 1,25 % der gesamten gezeichneten Kapitaleinlagen vereinbart. Die einmaligen Gebühren sind einen Monat nach dem Tag der Einzahlung der Zeichnungsbeträge, also am 21. Oktober 2007 zahlbar und fällig. Die jährlichen Gebühren sind zeitanteilig ab August 2008 für das Jahr 2008 und ab dem Jahr 2009 in voller Höhe zusammen mit den Gebühren für die Geschäftsführende Gesellschafterin und die Komplementärin zahlbar.

06

6.22 Kosten im Zusammenhang mit dem Erwerb, der Verwaltung und der Veräusserung der Beteiligung auf Ebene des Anlegers Für den Erwerb der Beteiligung als Treugeber über die Treuhandkommanditistin hat der Anleger nach dem Gesellschaftsvertrag sowie dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag die Einlage und das Agio in Höhe von 5 % auf den von ihm gezeichneten Betrag zu zahlen. Neben diesen Aufwendungen fallen nach dem Gesellschaftsvertrag sowie dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag weder für den Erwerb noch für die Verwaltung der Beteiligung Kosten an. Der Anleger muss jedoch die von ihm selbst veranlassten Kosten (z. B. für eigene Rechts- und Steuerberatung im Zusammenhang mit der Beteiligung, Porto, Telefon etc.) tragen. Sofern ein Anleger seine indirekte Beteiligung als Treugeber zu einem späteren Zeitpunkt in eine direkte Beteiligung als Kommanditist umwandeln möchte, trägt der Treugeber die in Abschnitt 6.17 beschriebenen Kosten. Sofern Gesellschafterbeschlüsse nicht im Umlaufverfahren durchgeführt werden, trägt jeder Anleger seine Kosten für die Teilnahme an einer Gesellschafterversammlung. Sämtliche Kosten im Zusammenhang mit der Übertragung einer direkten oder indirekten Beteiligung hat der Anleger zu tragen (z. B. Notar- und Gerichtsgebühren). Zudem kann die Beteiligungsgesellschaft im Falle einer Übertragung eine pauschale Bearbeitungsgebühr i. H. v. EUR 250 verlangen.

70

6.23 Weitere Kosten Über die dargestellten Vergütungen hinaus stehen den Grün­ dungsgesellschaftern weder nach dem Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft noch außerhalb des Gesellschaftsvertrages Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen oder Nebenleistungen irgendwelcher Art zu.


06

71


Finanzwirtschaftliche struktur und Prognoserechnung


7. Finanzwirtschaftliche Struktur und Prog­noserechnung 7.1 Mittelverwendung und Mittelherkunft Der folgende Investitions- und Finanzierungsplan gibt einen Überblick über die Mittelverwendung und -herkunft bezogen auf ein Beteiligungsvolumen von EUR 107 Mio. Die Angaben beruhen im Wesentlichen auf abgeschlossenen Verträgen bzw. Vertragsangeboten, die von der Beteiligungsgesellschaft einseitig angenommen werden können.

Mittelverwendung 1. Zeichnung des Genussrechts

Absolut in TEUR (ohne Agio)

in % des EK (ohne Agio)

Absolut in TEUR (inkl. Agio)

in % des EK (inkl. Agio)

97.608

91,45

97.608

87,10

53

0,05

53

0,05

2. Liquiditätsreserve 3. Fondsabhängige Kosten

a) Provision für die Vermittlung des Eigenkapitals

3.202

3,00

3.202

2,86

b) Beratung im Zusammenhang mit der Konzeption und Strukturierung

1.334

1,25

1.334

1,19

c) Einrichtung der Anlegerverwaltung; Marketing und Prospekterstellung

1.067

1,00

1.067

0,95

d) Andienungsrecht

3.469

3,25

3.469

3,10

5.337

4,76

Agio Summe Mittelherkunft

106.734

100,00

112.070

100,00

Absolut in TEUR (ohne Agio)

in % des EK (ohne Agio)

Absolut in TEUR (inkl. Agio)

in % des EK (inkl. Agio)

106.732

100,00

106.732

95,24

4. Kommanditeinlagen

-Kommanditeinlagen der Anleger

-Kommanditeinlagen:

Geschäftsführende Kommanditistin

1

1

Treuhandkommanditistin

1

1

Agio Summe

106.734

100,00

5.337

4,76

112.070

100,00

Erläuterungen zur Mittelverwendung und Mittelherkunft 1. Zeichnung des Genussrechts Der Anleger beteiligt sich als Treugeber über die Treuhandkommanditistin an der Beteiligungsgesellschaft. Nach Abzug der einmaligen Kosten, die im Zuge der Initiierung der Beteiligungsgesellschaft entstehen, zeichnet die Beteiligungsgesellschaft ein von der MIF Four S. à r. l. begebenes Genussrecht.

73

Die Nettoeinnahmen der Kapitaleinlagen werden – bis auf die für die Bildung der Liquiditätsreserve erforderlichen Mittel – ausschließlich zum Erwerb des Genussrechts verwendet und sind somit ausreichend zur Realisierung des Anlageziels. Die Einzahlung auf das Genussrecht ist von der Beteiligungsgesellschaft bis spätestens zum 28. September 2007 zu leisten.

07


Bank nach dem Andienungsvertrag bei Abschluss eine Vergütung in Höhe von 3,25 % bezogen auf die Summe der von den Anlegern zu leistenden Kapitaleinlagen ohne Agio einschließlich ggf. anfallender gesetzlicher Umsatzsteuer. Detaillierte Informationen über das Andienungsrecht finden sich in Abschnitt 6.10.

Die MIF Four S. à r. l. investiert das ihr von der Beteiligungsgesellschaft zur Verfügung gestellte Genussrechtskapital in die Schuldverschreibung (nachfolgend „SAFE Schuldverschreibung“), die von der SAFE 1 Limited, einer Emissionsgesellschaft mit Sitz auf den Cayman Islands, emittiert wird. Über einen Total Return Swap, nach dessen Bestimmungen die Zinsen aus der Schuldverschreibung gegen alle Erträgnisse aus dem Beteiligungsportfolio getauscht werden, ist die Beteiligungsgesellschaft wirtschaftlich an den in Abschnitt 4 näher dargestellten Portfoliounternehmen beteiligt. Detaillierte Informationen über die Zeichnung und Ausgestaltung des Genussrechts, den Erwerb der SAFE Schuldverschreibung und den Total Return Swap finden sich in Abschnitt 6.2 und 6.3.

4. Kommanditeinlagen Die Beteiligungsgesellschaft finanziert sich vollständig durch Eigenkapital. Dieses entspricht der Summe der Kommanditeinlagen. Die MIF Management S. à r. l. als Geschäftsführende Kommanditistin hält einen Anteil in Höhe von EUR 1.000. Die Treuhandkommanditistin Macquarie Treuvermögen GmbH hält einen Anteil in Höhe von EUR 1.000 für eigene Rechnung, kann ihren Anteil aber um die Summe des von den Treugebern gezeichneten Eigenkapitals erhöhen. Die Kommanditeinlagen sind bis spätestens zum 21. September 2007 von den Anlegern zu leisten.

2. Liquiditätsreserve Die Beteiligungsgesellschaft beabsichtigt, eine Liquiditätsreserve in Höhe von 0,05 %, bezogen auf die Summe der von den Anlegern zu leistenden Kapitaleinlagen ohne Agio, zu bilden. Die Liquiditätsreserve wird zu Festgeldkonditionen verzinslich angelegt.

Agio Es fällt ein Agio in Höhe von 5 %, bezogen auf die Summe der von den Anlegern zu leistenden Kapitaleinlagen, an. Sonstige Provisionen, insbesondere weitere Vermittlungsprovisionen oder vergleichbare Vergütungen außer den Eigenkapitalvermittlungsprovisionen (siehe Punkt 3a), fallen nicht an.

3. Fondsabhängige Kosten / Vergütungen a) Provision für die Vermittlung des Eigenkapitals

07

Für die Vermittlung des Eigenkapitals fällt eine Vergütung von einmalig 3 % an (bezogen auf die Summe der von den Anlegern zu leistenden Kapitaleinlagen ohne Agio). Sonstige Provisionen, insbesondere weitere Vermittlungsprovisionen oder vergleichbare Vergütungen außer dem Agio, fallen nicht an. b) Beratung im Zusammenhang mit der Konzeption Für die Beratung im Zusammenhang mit der Konzeptionierung und Strukturierung erhält die Macquarie Bank eine einmalige Vergütung in Höhe von 1,25 % bezogen auf die Summe der von den Anlegern zu leistenden Kapitaleinlagen ohne Agio einschließlich ggf. anfallender gesetzlicher Umsatzsteuer. c) Einrichtung der Anlegerverwaltung, Marketing und Prospekterstellung Für die Einrichtung der Anlegerverwaltung, Marketing und Prospekterstellung erhält die Macquarie Bank eine einmalige Vergütung in Höhe von 1,0 % bezogen auf die Summe der von den Anlegern zu leistenden Kapitaleinlagen ohne Agio einschließlich ggf. anfallender gesetzlicher Umsatzsteuer. d) Andienungsrecht Für die Gewährung des Andienungsrechtes hinsichtlich des Genussrechts der MIF Four S. à r. l. erhält die Macquarie

74


7.2 Prognoserechnung Die nachstehende Berechnung und Darstellung ist lediglich indikativ. Sie enthält eine Reihe von Annahmen über zukünftige Entwicklungen der der Beteiligung zugrunde liegenden Investitionen.

Insbesondere kann das wirtschaftliche Ergebnis für den Anleger höher oder niedriger ausfallen, je nachdem, wie sich die tatsächliche wirtschaftliche Situation in den einzelnen Portfoliounternehmen entwickelt.

Die den Annahmen zugrunde liegenden Informationen wurden nach bestem Wissen und Gewissen zusammen gestellt. Es wird aber keine Gewähr dafür übernommen, dass die tatsächlichen Ergebnisse der vorstehend dargestellten Prognoserechnung entsprechen.

Der Prognoserechnung liegt über die gesamte Laufzeit ein USD/EUR-Wechselkurs von 0,68 und ein GBP/EUR-Wechselkurs von 1,34 zugrunde. Diese Wechselkurse wurden auch der Kalkulation des kalkulatorischen Kaufpreises für die fünf Portfoliobeteiligungen zugrunde gelegt.

in TEUR (1)

Einzahlung der Kapitaleinlagen

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

53

53

53

53

53

53

53

53

53

53 11.100

2018

106.734

(2)

Einzahlung auf das Genussrecht

(3)

Veräußerungserlös Genussrecht

97.608

(4)

Liquiditätsreserve

(5)

Ausschüttung auf das 8.350

8.900

8.900

8.900

10.000

11.100

11.100

11.100

11.100

(6)

Zinserträge

1

2

2

2

2

2

2

2

2

2

2

0

(7)

Summe der Einnahmen2

1

8.352

8.902

8.902

8.902

10.002

11.102

11.102

11.102

11.102

11.102

180.000

(8)

Einmalige Kosten

(9)

Haftungs-, Treuhand- und

203

500

513

526

539

552

566

580

595

609

9

163

390

390

390

390

390

390

390

390

390

180.000 53

Genussrecht

0

5.603

Geschäfts­führungsvergütung, Steuerberatung sowie sonstige Kosten (10)

Vergütung Andienungsrecht

3.469 9.072

(11)

Summe der Ausgaben3

(12)

Ausschüttung vor Steuern

(13)

Ausschüttung vor Steuern

(14)

IRR vor Steuern

(15)

Summe der Ausschüttungen

in % in % vor Steuern in %

0,0

366

891

903

916

929

943

956

971

985

1.000

9

7.986

8.011

7.998

7.986

9.072

10.159

10.145

10.131

10.117

10.102

180.044

7,5

7,5

7,5

7,5

8,5

9,5

9,5

9,5

9,5

9,5

168,7

11,90 254,61

Erläuterungen zur Prognoserechnung (1) Einzahlung der Kapitaleinlagen

(3) Veräußerungserlös Genussrecht

Die Einzahlung der Kapitaleinlage zzgl. Agio muss bis spätestens zum 21. September 2007 auf das Konto der Beteiligungsgesellschaft erfolgen.

Die Prognoserechnung geht davon aus, dass das Andienungsrecht zum 31. Dezember 2017 ausgeübt wird. Der Rückzahlungsbetrag entspricht 95 % des durch einen unabhängigen Sachverständigen zu überprüfenden Marktwertes abzüglich der mit der Ausübung des Andienungsrechtes verbundenen Abwicklungsgebühr (siehe dazu Abschnitt 6.12).

(2) Einzahlung auf das Genussrecht Einzahlung auf das Genussrecht nach Abzug der einmaligen Kosten (8) und unter Berücksichtigung der Liquiditätsreserve (4) sowie der bei Abschluss des Andienungsvertrages zu zahlenden Vergütung (10).  Alle Angaben bezüglich Ausschüttungen und Rendite beziehen sich auf die Kapitaleinlage der Anleger ohne Agio.  Zeile (5) plus (6)  Zeile (8) bis (10)

75

07


Detaillierte Informationen zur Ermittlung des Marktwertes sind im Abschnitt 6.14 dargestellt.

(ergibt sich aus den an die Komplementärin, die Treuhandkommanditistin und die Geschäftsführende Kommanditistin zu zahlenden Gebühren) zu zahlen, der sich wie folgt zusammensetzt:

(4) Liquiditätsreserve Die Beteiligungsgesellschaft beabsichtigt, eine Liquiditätsreserve zur Sicherung eines möglicherweise erhöhten Liquditätsbedarfs der Gesellschaft in Höhe von 0,05 % bezogen auf die Summe der von den Anlegern zu leistenden Kapitaleinlagen ohne Agio zu bilden.

(a) einer Gebühr für die Treuhandkommanditistin in Höhe von EUR 2.000 p.a. Die Gebühr ist erstmals ab August 2008 zeitanteilig und ab dem Kalenderjahr 2009 in vollem Umfang zahlbar; (b) der Haftungsvergütung für die Komplementärin in Höhe von EUR 5.000 p.a. Die Gebühr ist erstmals ab August 2008 zeitanteilig und ab dem Kalenderjahr 2009 in vol­ lem Umfang zahlbar;

(5) Ausschüttung auf das Genussrecht Die Ausschüttungen auf das Genussrecht werden voraussichtlich halbjährlich zum 30. April und zum 31. Oktober eines jeden Jahres erfolgen. Die erste Ausschüttung ist für den 30. April 2008 geplant.

(c) einer Managementgebühr für die Komplementärin in Höhe von EUR 10.000 p.a. Die Gebühr ist erstmals ab August 2008 zeitanteilig und ab dem Kalenderjahr 2009 in vollem Umfang zahlbar.

(6) Zinsen aus der Liquiditätsreserve

(d) einer Managementgebühr für die Geschäftsführende Kommanditistin in Höhe von EUR 20.000 p.a. Die Gebühr ist ab August 2008 zeitanteilig und ab dem Kalenderjahr 2009 in vollem Umfang zahlbar.

Die vorgehaltene Liquiditätsreserve wird zu Festgeldkonditionen verzinslich angelegt. Die Prognoserechnung geht von einem Zinssatz von 3,0 % p.a. aus. (8) Einmalige Kosten

07

Die Fälligkeit der laufenden jährlichen Kosten und Gebühren wird anteilig zu den halbjährlichen Ausschüttungsterminen angenommen.

Der Abfluss der einmaligen Kosten (Provision für die Vermittlung des Eigenkapitals, Gebühren für Beratung im Zusammenhang mit der Konzeptionierung und Strukturierung, Einrichtung einer Anlegerdatenbank, Marketing und Prospekterstellung) wird zum 15. Oktober 2007 angenommen.

Der mit der Macquarie Bank abzuschließende Vertrag sieht eine jährliche Erhöhung der ihr zustehenden Gebühren entsprechend dem Verbraucherpreisindex für Deutschland vor. Für die Prognoserechnung wurde eine jährliche Erhöhung um 2,5 % angenommen.

(9) Haftungs-, Treuhand- und Geschäftsführungsvergütung, Steuerberatung sowie sonstige Kosten

(10) Vergütung Andienungsrecht

Die laufenden jährlichen Kosten und Gebühren betragen grundsätzlich 0,50 % bezogen auf das von der Beteiligungsgesellschaft gezeichnete Genussrechtskapital. Diese Vergütung ist ab August 2008 zeitanteilig und ab dem Kalenderjahr 2009 in vollem Umfang zahlbar und fällig. Sie ist an die Macquarie Bank abzüglich eines Betrages von EUR 37.000 



Für das Andienungsrecht wird eine einmalige Vergütung in Höhe von 3,25 % bezogen auf die Summe der von den Anlegern zu leistenden Kapitaleinlagen ohne Agio fällig. Zudem werden 0,40 % p.a. des von der Beteiligungsgesellschaft gezeichneten Genussrechtskapitals als laufende Vergütung für die Gewährung des Andienungsrechts durch die Macquarie Bank erhoben.

Da die Ausschüttungen und die Nettorückzahlung des Genussrechts von der zukünftigen wirtschaftlichen Entwicklung der fünf Portfoliobeteiligungen abhängig sind und das Eintreten zukünftiger Umstände oder Ereignisse entweder nur sehr schwer oder überhaupt nicht vorhergesagt werden kann, beruht die Prognoserechnung auf einer Reihe von Annahmen. Obwohl sich mit Unternehmen mit infrastrukturähnlichem Charakter stabile Cash-Flows erzielen lassen, wird darauf hingewiesen, dass sie von einer Reihe von Faktoren abhängig sind; z.B. behördliche Regulierungen und damit einhergehende potenzielle Veränderungen im Nachfrageverhalten, der Entwicklung von Inflationsraten, Wechselkursen und Zinssätzen oder den Kosten und der Verfügbarkeit einer Rekapitalisierung von Verbindlichkeiten. Derartige Faktoren können möglicherweise die wirtschaftliche Entwicklung der Portfoliobeteiligungen beeinflussen und zu geringeren oder höheren Ausschüttungen als den in der Prognoserechnung Genannten führen. In Luxemburg auf Ebene der MIF Four S. à r. l. anfallende Kosten und Steuern in Höhe von rund 0,05 % des Genussrechtskapitals sind dabei schon berücksichtigt.

Die laufenden Gebühren sind ab August 2008 zeitanteilig und ab dem Kalenderjahr 2009 in vollem Umfang zahlbar und fällig. Die Fälligkeit der laufenden jährlichen Kosten und Gebühren wird anteilig zu den halbjährlichen Ausschüttungsterminen angenommen.

76


(12) Ausschüttung vor Steuern

7.3 Exemplarische Darstellungen der Prog­ nose für eine Beteiligungssumme von EUR 200.000

Die Ausschüttungen werden voraussichtlich halbjährlich zum 31. Oktober und 30. April erfolgen. Die erste Ausschüttung ist für den 30. April 2008 geplant. Die Ausschüttungen ergeben sich aus dem Überschuss der Einnahmen über die Ausgaben und erhöhen oder vermindern sich um die Einstellung in die oder die Entnahme aus der Liquiditätsreserve.

In den folgenden Abschnitten werden für verschiedene Gruppen von Investoren die Nachsteuerergebnisse dargestellt. Bei Privatpersonen wird davon ausgegangen, dass diese ihre Beteiligung im Privatvermögen halten und sie nicht der sog. „Reichensteuer“ unterliegen, d.h. dass das zu versteuernde Einkommen des jeweiligen Anlegers weniger als EUR 250.001 beträgt (bzw. weniger als EUR 500.002 bei Zusammenveranlagung). Ferner werden die Nachsteuerergebnisse für Kapitalgesellschaften dargestellt.

(13) Ausschüttung vor Steuern in Prozent Prozentuale Höhe aller Ausschüttungen (12) eines Jahres im Verhältnis zu den geleisteten Kapitaleinlagen (ohne Agio).

Nach dem Unternehmenssteuerreformgesetz 2008 in der Fassung des Bundestagsbeschlusses vom 25. Mai 2007 sind sowohl im Einkommen- als auch Körperschaftssteuerrecht erhebliche Änderungen zu erwarten. Daher erfolgt nachfolgend sowohl eine Darstellung nach dem aktuell geltenden sowie nach dem geplanten Steuerrecht. Die jeweils zugrunde gelegten Annahmen sind im Zusammenhang mit den einzelnen Berechnungen beschrieben. Die in diesem Abschnitt dargestellten Ergebnisse basieren auf der Prognoserechnung in Kapitel 7.2.

07

77


7.3.1 Natürliche Person, die eine Beteiligung im Privatvermögen hält a) Aktuelles Steuerrecht (1) Der Anleger ist mittelbar mit weniger als 1 % am Kapital der MIF Four S. à r. l beteiligt in EUR Kapitaleinlage

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

14.963

15.011

14.988

14.964

17.000

19.036

19.010

18.984

18.957

18.929

337.369

168,7

200.000

Ausschüttung vor Steuern Ausschüttung vor Steuern in %

0,0

Einkommensteuer Ausschüttung nach Steuern

7,5

7,5

7,5

7,5

8,5

9,5

9,5

9,5

9,5

9,5

3.383

3.488

3.483

3.478

3.929

4.380

4.374

4.369

4.363

4.356

11.580

11.523

11.504

11.486

13.071

14.656

14.636

14.615

14.594

14.572

337.369

5,8

5,8

5,8

5,7

6,5

7,3

7,3

7,3

7,3

7,3

168,7

Ausschüttung nach Steuern in %

0,0

IRR nach Steuern in %

10,29

Summe der Ausschüttungen nach Steuern in %

234,80

Die Ausschüttungen auf das Genussrecht unterliegen dem sog. Halbeinkünfteverfahren. Es wird ein Steuersatz von 42 % zzgl. 5,5 % Solidaritätszuschlag angenommen; die Kirchensteuer bleibt unberücksichtigt. Die laufenden Vergütungen für das Andienungsrecht sind zu aktivieren und damit steuerlich in dem jeweiligen Jahr nicht zu berücksichtigen.

07

Der Veräußerungserlös aus dem Verkauf des Genussrechts im Jahre 2018 in Höhe von EUR 337.269 unterliegt keiner Besteuerung; die Anschaffungs- und Veräußerungskosten bleiben daher unberücksichtigt. Die jährlichen Gebühren nach vorstehendem Abschnitt 7.2 (9) werden steuerlich zur Hälfte in Ansatz gebracht.

(2) Der Anleger ist mittelbar mit mindestens 1% am Kapital der MIF Four S. à r. l beteiligt in EUR Kapitaleinlage

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

14.963

15.011

14.988

14.964

17.000

19.036

19.010

18.984

18.957

18.929

337.369

200.000

Ausschüttung vor Steuern Ausschüttung vor Steuern in %

0,0

Einkommensteuer Ausschüttung nach Steuern

7,5

7,5

7,5

7,5

8,5

9,5

9,5

9,5

9,5

9,5

168,7

3.383

3.488

3.483

3.478

3.929

4.380

4.374

4.369

4.363

4.356

31.234

11.580

11.523

11.504

11.486

13.071

14.656

14.636

14.615

14.594

14.572

306.135

5,8

5,8

5,8

5,7

6,5

7,3

7,3

7,3

7,3

7,3

153,1

Ausschüttung nach Steuern in %

0,0

IRR nach Steuern in %

9,52

Summe der Ausschüttungen nach Steuern in %

219,19

Die Ausschüttungen auf das Genussrecht werden wie im vorhergehenden Abschnitt (Anleger ist mit weniger als 1 % am Kapital der MIF Four S. à r. l. beteiligt) beschrieben besteuert. Der Veräußerungserlös aus dem Verkauf des Genussrechts im Jahr 2018 in Höhe von EUR 337.269 ist zur Hälfte steuerpflichtig. Bei der Berechnung des Veräußerungsgewinns können jedoch nur die halben Anschaffungs- und Veräußerungskosten angesetzt werden. Die jährlichen Gebühren nach vorstehendem Abschnitt 7.2 (9) werden steuerlich zur Hälfte berücksichtigt. Die Kirchensteuer bleibt unberücksichtigt. 

Innerhalb der letzten fünf Jahre vor der Veräußerung.

78


b) Geplantes Steuerrecht (1) Der Anleger ist mittelbar mit weniger als 1% am Kapital der MIF Four S. à r. l. beteiligt in EUR Kapitaleinlage

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

200.000

Ausschüttung vor Steuern

14.963

15.011

14.988

14.964

17.000

19.036

19.010

18.984

18.957

18.929

337.369

168,7

Ausschüttung vor Steuern in %

0,0

Einkommensteuer Ausschüttung nach Steuern

7,5

7,5

7,5

7,5

8,5

9,5

9,5

9,5

9,5

9,5

3.383

4.399

4.399

4.399

4.943

5.487

5.487

5.487

5.487

5.487

11.580

10.612

10.588

10.564

12.057

13.549

13.524

13.497

13.470

13.442

337.369

5,8

5,3

5,3

5,3

6,0

6,8

6,8

6,7

6,7

6,7

168,7

Ausschüttung nach Steuern in %

0,0

IRR nach Steuern in %

9,93

Summe der Ausschüttungen nach Steuern in %

230,13

Die Ausschüttungen auf das Genussrecht unterliegen bis einschließlich 2008 dem sog. Halbeinkünfteverfahren. Die laufen­ den Vergütungen für das Andienungsrecht sind zu aktivieren und damit steuerlich im Jahr 2008 nicht zu berücksichtigen. Ab dem Jahr 2009 unterliegen die Ausschüttungen auf das Genussrecht der sog. Abgeltungssteuer in Höhe von voraussichtlich 25 % zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag. Die Kirchensteuer bleibt unberücksichtigt. Der Veräußerungsgewinn aus dem Verkauf des Genussrechts bleibt im Rahmen einer Übergangsregel steuerfrei. Anschaffungsund Veräußerungskosten bleiben daher steuerlich unberücksichtigt. Die laufenden Gebühren können ab dem Jahr 2009 steuerlich nicht mehr abgezogen werden.

(2) Der Anleger ist mittelbar mit mindestens 1 % am Kapital der MIF Four S. à r. l beteiligt in EUR Kapitaleinlage

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

14.963

15.011

14.988

14.964

17.000

19.036

19.010

18.984

18.957

18.929

337.369

200.000

Ausschüttung vor Steuern Ausschüttung vor Steuern in %

0,0

Einkommensteuer Ausschüttung nach Steuern

7,5

7,5

7,5

7,5

8,5

9,5

9,5

9,5

9,5

9,5

168,7

3.383

4.399

4.399

4.399

4.943

5.487

5.487

5.487

5.487

5.487

37.486

11.580

10.612

10.588

10.564

12.057

13.549

13.524

13.497

13.470

13.442

299.883

5,8

5,3

5,3

5,3

6,0

6,8

6,8

6,7

6,7

6,7

149,9

Ausschüttung nach Steuern in %

0,0

IRR nach Steuern in %

8,98

Summe der Ausschüttungen nach Steuern in %

211,38

Die Ausschüttungen auf das Genussrecht werden wie im vorhergehenden Abschnitt (Anleger ist mittelbar mit weniger als 1 % am Kapital der MIF Four S. à r. l. beteiligt) beschrieben besteuert. Der Veräußerungsgewinn aus dem Verkauf des Genussrechts im Jahr 2018 wird nach dem sog. Teileinkünfteverfahren besteuert. Dabei kommt der reguläre Steuersatz (im Beispiel 42 % zzgl. Solidaritätszuschlag von 5,5 %) zur Anwendung; es sind jedoch nur 60 % des Veräußerungsgewinns als Bemessungsgrundlage zu versteuern. Dafür können jedoch nur 60 % der Anschaffungs- und Veräußerungskosten vom Veräußerungspreis abgezogen werden. Die Kirchensteuer bleibt unberücksichtigt. 

Innerhalb der letzten fünf Jahre vor der Veräußerung.

79

07


7.3.2 Beteiligung im Vermögen einer Kapital­gesellschaft (a) Aktuelles Steuerrecht in EUR Kapitaleinlage

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

14.963

15.011

14.988

14.964

17.000

19.036

19.010

18.984

18.957

18.929

337.369

7,5

7,5

7,5

7,5

8,5

9,5

9,5

9,5

9,5

9,5

168,7

200.000

Ausschüttung vor Steuern Ausschüttung vor Steuern in %

0,0

Körperschafts- und Gewerbesteuer Ausschüttung nach Steuern

2.545

2.624

2.620

2.616

2.956

3.295

3.291

3.287

3.282

3.277

2.725

12.418

12.387

12.367

12.347

14.044

15.741

15.719

15.697

15.675

15.651

334.645

6,2

6,2

6,2

6,2

7,0

7,9

7,9

7,8

7,8

7,8

167,3

Ausschüttung nach Steuern in %

0,0

IRR nach Steuern in %

10,62

Summe der Ausschüttungen nach Steuern in %

238,35

Die Ausschüttungen auf das Genussrecht sind zu 95 % körperschaftsteuerfrei. Soweit nicht steuerfrei unterliegen die Ausschüttungen einem Körperschaftsteuersatz von 25 % zzgl. 5,5 % Solidaritätszuschlag. Gewinne aus der Veräußerung des Genussrechts sind bei der Ermittlung des körperschaftssteuerpflichtigen Einkommens zu 95 % außer Ansatz zu lassen.

07

Die Ausschüttungen unterliegen grundsätzliche in voller Höhe der Gewerbesteuer. Es wird von einem Gewerbesteuerhebesatz von 400 % ausgegangen. Gewinne aus der Veräußerung des Genussrechts sind bei der Ermittlung des gewerbesteuerpflichtigen Einkommens zu 95 % außer Ansatz zu lassen.

80


(b) Geplantes Steuerrecht in EUR Kapitaleinlage

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

14.936

15.011

14.988

14.964

17.000

19.036

19.010

18.984

18.957

18.929

337.369

7,5

7,5

7,5

7,5

8,5

9,5

9,5

9,5

9,5

9,5

168,7

200.000

Ausschüttung vor Steuern Ausschüttung vor Steuern in %

0,0

Körperschafts- und Gewerbesteuer Ausschüttung nach Steuern

2.202

2.270

2.267

2.264

2.557

2.851

2.847

2.843

2.839

2.835

2.103

12.761

12.741

12.721

12.700

14.443

16.185

16.163

16.140

16.117

16.093

335.267

6,4

6,4

6,4

6,3

7,2

8,1

8,1

8,1

8,1

8,0

167,6

Ausschüttung nach Steuern in %

0,0

IRR nach Steuern in %

10,80

Summe der Ausschüttungen nach Steuern in %

240,67

Die Ausschüttungen sind zu 95 % körperschaftsteuerfrei. Die Ausschüttungen unterliegen ab dem Jahr 2008 einem Körperschaftsteuersatz von 15 % zzgl. 5,5 % Solidaritätszuschlag. Die Gewerbesteuer ist bei der Ermittlung der körperschaftsteuerpflichtigen Bemessungsgrundlage nicht mehr absetzbar. Gewinne aus der Veräußerung des Genussrechts sind bei der Ermittlung des körperschaftsteuerpflichtigen Einkommens zu 95 % außer Ansatz zu lassen. Die Ausschüttungen unterliegen grundsätzlich in voller Höhe der Gewerbesteuer. Die Gewerbesteuer ist ab dem Jahr 2008 nicht mehr als Betriebsausgabe vom Gewerbeertrag abziehbar. Die Gewerbesteuermesszahl, aus der sich zusammen mit dem von der jeweiligen Gemeinde festgesetzten Hebesatz der Steuersatz ermittelt, soll von derzeit 5 % auf 3,5 % reduziert werden. Bei einem unterstellten Gewerbesteuerhebesatz von 400 % sinkt damit die Gewerbesteuerbelastung von Kapital­ gesellschaften von derzeit 16,67 % auf 14 %. Gewinne aus der Veräußerung des Genussrechts sind bei der Ermittlung des gewerbesteuerpflichtigen Einkommens zu 95 % außer Ansatz zu lassen.

81

07


7.3.3 Ausschüttungen und Rendite bei abweichender steuerlicher Einordnung Sollte die Finanzverwaltung entgegen der hier vertretenen Auffassung zu dem Ergebnis kommen, bei der vorliegenden Beteiligung handle es sich um ein ausländisches Investment­ vermögen und würde sie deswegen das Investmentsteuergesetz anwenden, ergäben sich für natürliche Personen, die ihre Beteiligung im Privatvermögen halten – abweichend von den Darstellungen in Abschnitt 7.3.1 unter „Geplantes Steuerrecht“ – unter der Annahme, dass (a) die MIF Four S. à r. l. in der Lage ist, die Besteuerungsgrundlagen offen zu legen und damit die Anforderungen als so genannter „Weißer Fonds“ zu erfüllen, (b) ab dem Jahr 2009 die Zinseinnahmen aus der SAFE Schuldverschreibung sowie die Netto-Einkünfte aus dem Total Return Swap (d.h. nach Abzug der Zahlungen in Höhe der als Gegenleistung unter dem Total Return Swap geschuldeten Zinsen) der Abgeltungssteuer in Höhe von 26,375 % (einschließlich Solidaritätszuschlag) unterliegen,

07

(c) für die Jahre 2007 und 2008 die Einkünfte aus der SAFE Schuldverschreibung in Höhe von 6,5 % p.a. der vollen Besteuerung mit 44,31 % unterfallen und (d) der Aufgabegewinn steuerfrei bleibt, (e) der Anleger mit weniger als 1 % und länger als ein Jahr beteiligt ist. folgende Ausschüttungen und Rendite: Für das Jahr 2007 würde eine Steuerzahlung in Höhe von 0,77 % der Kapitaleinlage fällig, die aus den geplanten Ausschüttungen für das Jahr 2008 gezahlt werden könnte. Für das Jahr 2008 würde sich die geplante Ausschüttung nach Steuern um 0,94 % reduzieren. Ab dem Jahr 2009 ergeben sich keine Abweichungen hinsichtlich der Ausschüttungen. Die Rendite (IRR) nach Steuern beträgt in dieser Fallkonstella­ tion 9,61 % p.a.

 Sollte entgegen der hier aus Vorsichtsgründen unterstellten Annahme die bisher im Entwurf zum Unternehmenssteuerreformgesetz vorgesehene Übergangsregelung greifen und auch in Zukunft die Einkünfte aus dem Total Return Swap steuerfrei bleiben, würde sich bei einer Anwendbarkeit des Investmentsteuergesetzes die Rendite im Vergleich zum Ausgangsszenario (siehe dazu Abschnitt 7.3) nicht unerheblich verbessern.  In Bezug auf das Nachsteuerergebnis in Abschnitt 7.3.1 a) (1).

82


Die folgende Sensitivitätsanalyse zeigt beispielhaft, wie sich die Rendite vor Steuern (IRR-Methode) verändert, wenn sich der Andienungspreis für das Genussrecht in der Prognoserechnung zum 31. Dezember 2017 verändert und sich unterschiedliche Währungskursentwicklungen ergeben. Dargestellt wird der Kapitalrückfluss bei einem um 10 % bzw. 20 % niedrigeren und höheren Andienungspreis für das Genussrecht sowie einem um 5 % bzw. 10 % niedrigeren bzw. höheren USD / EUR- und GBP / EUR-Wechselkurs im Vergleich zu den Basisannahmen.

7.3.4 Sensitivitätsanalyse Die im Abschnitt 7.2 dargestellte Prognoserechnung basiert im Wesentlichen auf Annahmen der Prospektverantwortli­ chen. Es können sich in Zukunft naturgemäß Abweichungen gegenüber diesen Annahmen ergeben. Wesentliche Parameter, die Einfluss auf den Kapitalrückfluss haben, sind ein evtl. abweichender Andienungspreis des Genussrechts zum 31. Dezember 2017 und unterschiedliche Wechselkursentwicklungen zwischen der Einzahlungswährung (Euro) und den Rechenwährungen der Portfoliounternehmen (GBP und USD)10.

Andienungspreis für das Genussrecht zum 31. Dezember 2017

Währungs­entwicklung

-10%

-20%

-10%

8,69 %

9,54 %

gemäß Progno­ serechnung

+10%

+20%

10,33 %

11,06 %

11,74 %

-5%

9,50 %

10,35 %

11,13 %

11,86 %

12,54 %

gemäß Prognoserechnung

10,28 %

11,12 %

11,90 %

12,63 %

13,31 %

+5%

11,03 %

11,88 %

12,65 %

13,38 %

14,05 %

+10%

11,77 %

12,60 %

13,38 %

14,10 %

14,78 %

07 Die dargestellten Auswirkungen sind Beispiele für mögliche Abweichungen. Andere oder stärkere Abweichungen sind ebenfalls möglich.

10 Der Prognoserechnung wurde ein USD/EUR-Wechselkurs von 0,68 und einem GBP/ EUR-Wechselkurs von 1,34 zugrunde gelegt.

83


7.4 IRR-Methode Zur Beurteilung der Wirtschaftlichkeit der Investition in die Beteiligungsgesellschaft wird neben den Angaben der prog­ nostizierten jährlichen Ausschüttung sowie der Rückzahlung aus dem Genussrecht auch eine IRR-Rendite angegeben. Investitionsentscheidungen – auch außerhalb von geschlossenen Fonds – werden üblicherweise im Rahmen von IRRRenditen beurteilt, um auch den Aspekt der Kapitalbindung und damit den zeitlichen Bezug von Kapitalzu- und -abflüssen zu berücksichtigen. Aussagen über die „Performance“ von anderen Fonds der Macquarie-Gruppe werden ebenfalls in Form einer IRR-Rendite gemacht. Auch von der Finanzverwaltung wurde diese Methode zur Überprüfung des Regelbeispiels des inzwischen gestrichenen § 2b EStG verwendet.

Die Renditeberechnungsmethode des Internen Zinsfußes (IRR-Methode)

07

Bei der IRR-Methode wird ein Abzinsungssatz (Interner Zinsfuß, IRR-Rendite) ermittelt, bei dem die Summe der Barwerte der Ein- und Auszahlungen gleich groß ist und der damit zu einem Kapitalwert von null führt. Wirtschaftlich gesehen misst die IRR-Methode unter Einbeziehung der gewählten Kalkulationsprämissen die Ertragskraft der gesamten Beteiligungsinvestition. Die vorliegenden Zahlungsströme werden zu einer einzigen Zahl, dem Internen Zinsfuß, verdichtet. Dieser drückt die Verzinsung des jeweils gebundenen Kapitals aus. Es werden keinerlei Annahmen darüber getroffen, wie Auszahlungen vom Anleger verwendet werden oder aus welchen Mitteln der Anleger die erforderlichen Einzahlungen erbringt. Im Falle einer Freisetzung des rein rechnerisch ermittelten und jeweils gebundenen Kapitals unterstellt die IRR-Methode eine Verzinsung des dann freigesetzten Kapitals mit dem Internen Zinsfuß. Hinzuweisen ist jedoch darauf, dass Renditen, die nach der IRR-Methode errechnet wurden, nicht mit Renditen anderer Kapitalanlagen wie z. B. Sparbüchern oder Anleihen, die einen anderen Kapitalbindungsverlauf haben, vergleichbar sind.

84


7.5 Angaben zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Beteiligungsgesellschaft Die Beteiligungsgesellschaft wurde am 24. April 2007 gegründet. Die Beteiligungsgesellschaft wird erstmals zum 31. Dezember 2007 einen Jahresabschluss aufstellen. Auf die Aufstellung einer Zwischenbilanz wird verzichtet, da die Beteiligungsgesellschaft als Emittentin vor weniger als zwei Monaten gegründet wurde und sich seit Aufstellung der Eröffnungsbilanz keine bilanzwirksamen Vorfälle ereignet haben.

Eröffnungsbilanz Die Eröffnungsbilanz der Beteiligungsgesellschaft weist Kommanditeinlagen der Treuhandkommanditistin und der Geschäftsführenden Kommanditistin von jeweils EUR 1.000 aus. Die Beteiligungsgesellschaft plant die Einwerbung von weiterem Kapital, insbesondere durch den Beitritt von Anlegern über ein Treuhandverhältnis mit der Treuhandkommanditistin.

Eröffnungsbilanz der Beteiligungsgesellschaft zum 24. April 2007 (in EUR) Aktiva A. Ausstehende Einlagen auf Kapitalanteile

2.000

B. Anlagevermögen

0

C. Umlaufvermögen

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

0

Kassenbestand

0

Bilanzsumme

2.000

Passiva A. Eigenkapital

Kommanditkapital

2.000

B. Rückstellungen

0

C. Verbindlichkeiten

0

0

Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag

Bilanzsumme

2.000

85

07


Die Emittentin plant als Beteiligungsgesellschaft ausschließlich vermögensverwaltend tätig zu werden und unterhält deshalb keinen Produktionsbetrieb und tätigt keine Umsätze. Sie erzielt lediglich Einnahmen aus dem Genussrecht und aus der Anlage der Liquiditätsrücklage. Die Investitionstätigkeit umfasst den Erwerb des Genussrechts sowie die kurzfristige Anlage freier Liquidität.

Darstellung der voraussichtlichen Vermögens-, Finanzund Ertragslage der Beteiligungsgesellschaft für die Jahre 2007 bis 2018 und Planzahlen Die zugrunde liegenden wesentlichen Annahmen und Wirkungszusammenhänge Die Emittentin beabsichtigt, das in Abschnitt 6.2 näher beschriebene Genussrecht von der MIF Four S. à r. l. zu erwerben.

Die Prognose der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage basiert auf einer Reihe von Annahmen. Jede dieser Annahmen ist mit gewissen mehr oder weniger großen Unwägbarkeiten verbunden, so dass die Prognosen lediglich einen mögli­chen Verlauf der zukünftigen Vermögens,- Finanz- und Ertragslage der Macquarie Beteiligungsportfolio Nr. 4 GmbH & Co. KG darstellen. Der tatsächliche Verlauf wird mit großer Wahrscheinlichkeit von der Prognose abweichen.

Die MIF Four S. à r. l. wird den Erlös aus der Begebung des Genussrechts dazu verwenden, die SAFE Schuldverschreibung, der SAFE 1 Limited, einer Emissionsgesellschaft mit Sitz auf den Cayman Islands, zu erwerben. Die MIF Four S. à r. l. wird ferner mit der Macquarie Bank einen Total Return Swap abschließen.

07

Nach dem Total Return Swap verpflichtet sich die Macquarie Bank gegenüber der MIF Four S. à r. l., alle Erträgnisse (laufende Ausschüttungen in Form von Bar- und Sachdividenden, Kapitalrückführungen, Veräußerungserlöse) aus dem unter Abschnitt 4 im Detail beschriebenen Beteiligungsportfolio zu zahlen. Als Gegenleistung zahlt die MIF Four S. à r. l. die laufenden Zinsen sowie bei Fälligkeit das Kapital aus der Schuldverschreibung an die Macquarie Bank.

Planzahlen der Beteiligungsgesellschaft (Prognose; in Mio. EUR) 2007

1.

Einzahlung der Kapitalein­lagen

2. Einmalige Kosten

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

0,20

0,50

0,51

0,53

0,54

0,55

0,57

0,58

0,59

0,61

0,01

106,73 5,60

3. Laufende Kosten 4.

2008

Investition in das Andienungsrecht

3,47

0,16

0,39

0,39

0,39

0,39

0,39

0,39

0,39

0,39

0,39

0,00

5. Liquiditätsreserve

0,05

0,05

0,05

0,05

0,05

0,05

0,05

0,05

0,05

0,05

0,05

0,00

6. Zeichnung des Genussrechts

97,61

7. Ausschüttung / Veräußerungserlös Genussrecht

8,35

8,90

8,90

8,90

10,00

11,10

11,10

11,10

11,10

11,10

180,05

8. Zinserträge

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

9. Ausschüttung der Beteiligungsgesellschaft (Ergebnis)

0,00

7,99

8,01

8,00

7,99

9,07

10,16

10,15

10,13

10,12

10,10

180,04

86


(b) der Haftungsvergütung für die Komplementärin in Höhe von EUR 5.000 p.a. Die Gebühr ist ab August 2008 zeitanteilig und ab dem Kalenderjahr 2009 in vollem Umfang zahlbar;

Erläuterungen zu den Planzahlen 1. Einzahlung der Kapitaleinlagen Bis spätestens zum 21. September 2007 zahlen die Anleger ihre Kapitaleinlage ein.

(c) einer Managementgebühr für die Komplementärin in Höhe von EUR 10.000 p.a. Die Gebühr ist ab August 2008 zeitanteilig und für das Kalenderjahr 2009 in vollem Umfang zahlbar;

Das von der Anlegern zu leistende Agio in Höhe von 5 % des gezeichneten Treuhandkommanditanteils bleibt außer Betracht, da dieses im Ergebnis nicht Teil der Einlageverpflichtung gegenüber der Gesellschaft ist.

(d) einer Managementgebühr für die Geschäftsführende Kommanditistin in Höhe von EUR 20.000 p.a. Die Gebühr ist ab August 2008 zeitanteilig und ab dem Kalenderjahr 2009 in vollem Umfang zahlbar.

2. Einmalige Kosten Die einmaligen Kosten in Höhe von insgesamt 5,25 % bezogen auf die Summe der von den Anlegern zu leistenden Kapitaleinlagen ohne Agio entstehen für die Strukturierung bzw. Konzeptionierung sowie den Vertrieb. Die einmaligen Kosten setzen sich wie folgt zusammen (siehe dazu auch Abschnitt 7.1):

4. Investition in das Andienungsrecht Die einmalige Andienungsgebühr beträgt 3,25 % bezogen auf die Summe der von den Anlegern zu leistenden Kapitaleinlagen ohne Agio. Die laufende Vergütung für das Andienungsrecht beträgt 0,40 % p.a. bezogen auf auf das von der Beteiligungsgesellschaft gezeichnete Genussrechtskapital.

a) einmalige Managementgebühr für die Macquarie Bank für die Beratung im Zusammenhang mit der Konzeption und Strukturierung des Beteiliungsangebotes der Beteiligungsgesellschaft in Höhe von 1,25 % bezogen auf die Summe der von den Anlegern zu leistenden Kapitaleinlagen ohne Agio;

5. Liquiditätsreserve Die Beteiligungsgesellschaft beabsichtigt, eine Liquiditätsreserve zur Sicherung eines möglicherweise erhöhten Liquiditätsbedarfs der Gesellschaft in Höhe von 0,05 % bezogen auf die Summe der von den Anlegern zu leistenden Kapitaleinlagen ohne Agio zu bilden.

b) einer Gebühr für die Macquarie Bank für die Einrichtung einer Anlegerdatenbank, Marketing und Prospekterstellung in Höhe von 1,0 % bezogen auf die Summe der von den Anlegern zu leistenden Kapitaleinlagen ohne Agio; c) Eigenkapitalvermittlungsgebühr in Höhe von 3 % bezogen auf die Summe der von den Anlegern zu leistenden Kapitaleinlagen ohne Agio.

Der Kassenbestand wird zu marktüblichen Festgeldkondi­ tionen angelegt. 6. Investition in das Genussrecht

3. Laufende Kosten Die Beteiligungsgesellschaft erwirbt von der MIF Four S. à r. l. ein Genussrecht. Die MIF Four S. à r. l. wird den Erlös aus der Begebung des Genussrechts dazu verwenden, die SAFE Schuldverschreibung zu erwerben.

Die laufenden jährlichen Kosten betragen grundsätzlich 0,50 % bezogen auf das von der Beteiligungsgesellschaft gezeichnete Genussrechtskapital. Die Kosten sind indexiert und können gemäß des Verbraucherpreisindex für Deutschland erhöht werden. Es wird eine jährliche Erhöhung von 2,5 % angenommen. Die Gebühr ist ab August 2008 zeitanteilig und ab dem Kalenderjahr 2009 in voller Höhe zahlbar und fällig. Sie ist an die Macquarie Bank abzüglich eines Betrages von EUR 37.000 zu zahlen, der sich wie folgt zusammensetzt:

7. Ausschüttungen / Veräußerungserlös Genussrecht Über den Total Return Swap, nach dessen Bestimmungen die Zinsen aus der SAFE Schuldverschreibung gegen alle Erträgnisse aus dem Beteiligungsportfolio getauscht werden, ist die Beteiligungsgesellschaft wirtschaft­lich an den Portfoliounternehmen beteiligt.

(a) Gebühr für die Treuhandkommanditistin in Höhe von EUR 2.000 p.a. Die Gebühr ist ab August 2008 zeitanteilig und ab dem Kalenderjahr 2009 in vollem Umfang zahlbar;

87

07


9. Ausschüttungen der Beteiligungsgesellschaft

Im Jahr 2018 entspricht der Betrag dem Veräußerungserlös aus dem Verkauf des Genussrechts und der Rückführung der Liquiditätsreserve.

Die Beteiligungsgesellschaft strebt anfängliche Ausschüttungen von 7,5 % p.a. bezogen auf die Summe der Kapitaleinlagen ohne Agio an, die auf 9,5 % p.a. gesteigert werden sollen.

8. Zinserträge Die vorgehaltene Liquiditätsreserve wird zu Festgeldkonditionen verzinslich angelegt.

Voraussichtliche Vermögenslage (Prognose) Planbilanzen der Beteiligungsgesellschaft (in Mio. EUR) 2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

97,61

97,61

97,61

97,61

97,61

97,61

97,61

97,61

97,61

97,61

97,61

0,00

3,47

3,63

4,02

4,41

4,80

5,19

5,58

5,97

6,36

6,75

7,15

0,00

0,05

0,05

0,05

0,05

0,05

0,05

0,05

0,05

0,05

0,05

0,05

0,00

101,13

101,29

101,68

102,07 102,46

102,85

103,24

103,64

104,03

104,42

104,81

0,00

101,13

101,29

101,68

102,07 102,46

102,85

103,24

103,64

104,03

104,42

104,81

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

101,13

101,29

101,68

102,07 102,46

102,85

103,24

103,64

104,03

104,42

104,81

0,00

Aktiva A. Anlagevermögen Genussrecht Andienungsrecht B. Umlaufvermögen Kassenbestand Bilanzsumme Passiva

07

A. Kommanditkapital B. Verbindlichkeiten Bilanzsumme

0,00

Erläuterungen zu den Planbilanzen Aktiva A. Anlagevermögen

– Genussrecht Das Genussrechtskapital ergibt sich aus den Kapitaleinlagen ohne Agio abzüglich der einmaligen Kosten in Höhe von 5,25 %, der Liquiditätsreserve in Höhe von 0,05 % sowie der Kosten für das Andienungsrecht in Höhe von 3,25 %, jeweils bezogen auf die Summe der von den Anlegern zu leistenden Kapitaleinlagen ohne Agio.

tenden Kapitaleinlagen ohne Agio, sowie die laufende Vergütung für das Andienungsrecht in Höhe von 0,40 % p.a., bezogen auf das von der Beteiligungsgesellschaft gehaltene Genussrechtskapital, sind zu aktivieren.

B. Umlaufvermögen – Kassenbestand Die Liquiditätsrücklage der Beteiligungsgesellschaft beträgt 0,05 %, bezogen auf die Summe der von den Anlegern zu leistenden Kapitaleinlagen ohne Agio.

– Andienungsrecht Die Kosten für das Andienungsrecht in Höhe von 3,25 %, bezogen auf die Summe der von den Anlegern zu leis-

88


Passiva A. Kommanditkapital

B. Verbindlichkeiten

Das Kommanditkapital entspricht für das Jahr 2007 der Summe der Kapitaleinlagen abzüglich der einmaligen Kosten. Für die Folgejahre erhöht sich das Kommanditkapital um den jeweiligen Jahresüberschuss abzüglich der jeweiligen Ausschüttungen.

Planmäßig bestehen zu den jeweiligen Bilanzstichtagen keine bilanzierungspflichtigen Verbindlichkeiten.

Voraussichtliche Ertragslage (Prognose) Gewinn- und Verlustrechnung der Beteiligungsgesellschaft (in Mio. EUR) 2007

1.

Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens / Veräußerungserlös Genussrecht

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

8,35

8,90

8,90

8,90

10,00

11,10

11,10

11,10

11,10

11,10

180,00

2. Sonstige betriebliche Aufwendungen

5,60

0,20

0,50

0,51

0,53

0,54

0,55

0,57

0,58

0,59

0,61

104,76

3. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

-5,60

8,15

8,40

8,39

8,37

9,46

10,55

10,53

10,52

10,51

10,49

75,24

-5,60

8,15

8,40

8,39

8,37

9,46

10,55

10,53

10,52

10,51

10,49

75,24

4.

Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit

5. Jahresüberschuss / Jahresfehl­betrag

Erläuterungen zu der Gewinn- und Verlustrechnung 1. Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens / Veräußerungserlös Genussrecht

3. Sonstige Zinsen und Erträge Diese Position entspricht dem Zinsertrag aus der Anlage der Liquiditätsreserve.

Die Erträge aus den Ausleihungen des Finanzanlagevermögens entsprechen den Ausschüttungen auf das Genussrecht und dem Veräußerungserlös aus dem Verkauf des Genussrechts im Jahr 2018.

4. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 5. Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag Der im Jahr 2007 ausgewiesene handelsrechtliche Jahresfehlbetrag entsteht auf Grund der üblichen Initialkosten (einmalige Gebühren für die Macquarie Bank für Beratung im Zusammenhang mit der Konzeption und Strukturierung, die Einrichtung einer Anlegerdatenbank, Marketing und Prospekterstellung sowie für die Eigenkapitalvermittlung).

2. Sonstige betriebliche Aufwendungen Diese Position ergibt sich aus den einmaligen Kosten in Höhe von 5,25 %, bezogen auf die Summe der von den Anlegern zu leistenden Kapitaleinlagen ohne Agio, und den in den Erläuterungen zu den Planzahlen unter Position 3 dargestellten laufenden Kosten.

89

07


Voraussichtliche Finanzlage (Prognose) Liquiditätsrechnung der Beteiligungsgesellschaft (in Mio. EUR) 2007

07

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

1.

Einzahlung der Kapitalein­lagen

2.

Einzahlung auf das Genussrecht

97,61

3.

Liquiditätsreserve

0,05

0,05

0,05

0,05

0,05

0,05

0,05

0,05

0,05

0,05

0,05

0,00

4.

Ausschüttung / Veräußerungserlös Genussrecht

8,35

8,90

8,90

8,90

10,00

11,10

11,10

11,10

11,10

11,10

180,05

5.

Zinserträge

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

6.

Summe der Einnahmen

0,00

8,35

8,90

8,90

8,90

10,00

11,10

11,10

11,10

11,10

11,10

180,05

7.

Einmalige Kosten

9,07

8.

Laufende Kosten

0,37

0,89

0,90

0,92

0,93

0,94

0,96

0,97

0,99

1,00

0,01

106,73

9.

Summe der Ausgaben

9,07

0,37

0,89

0,90

0,92

0,93

0,94

0,96

0,97

0,99

1,00

0,01

10.

Ausschüttung vor Steuern in %

0,00

7,99

8,01

8,00

7,99

9,07

10,16

10,15

10,13

10,12

10,10

180,04

Erläuterung zu der Liquiditätsrechnung

7. Einmalige Kosten

1. Einzahlung der Kapitaleinlagen

Die einmaligen Kosten in Höhe von 8,50 % bezogen auf die gesamten Kapitaleinlagen ohne Agio fallen für die Beratung im Zusammenhang mit der Strukturierung bzw. Konzeptionierung, die Einrichtung einer Anlegerdatenbank, Marketing und Prospekterstellung, die Eigenkapitalvermittlung und als Vergütung für die Einräumung des Andienungsrechtes an.

Diese Position entspricht der jeweiligen Einzahlung auf die Treuhandkommanditeinlage. 2. Einzahlung auf das Genussrecht

8. Laufende Kosten

Diese Position entspricht der Einzahlung der Kapitaleinlagen abzüglich der einmaligen Kosten (vgl. Erläuterung zu Posi­ tion 7).

Die laufenden jährlichen Kosten betragen 0,90 % p.a., bezogen auf das von der Beteiligungsgesellschaft gehaltene Genussrechtskapital und setzen sich aus den Gebühren für die Macquarie Bank, für die Geschäftsführende Kommanditistin, die Komplementärin und die Treuhandkommanditistin sowie aus der laufenden Vergütung für das Andienungsrecht zusammen.

3. Liquiditätsreserve Die Liquiditätsrücklage der Beteiligungsgesellschaft entspricht 0,05 % bezogen auf die Summe der von den Anlegern zu leistenden Kapitaleinlagen ohne Agio. Die Liquiditätsreserve wird zu Festgeldkonditionen verzinslich angelegt.

10. Ausschüttung vor Steuern 4. Ausschüttung / Veräußerungserlös Genussrecht Die Ausschüttungen vor Steuern entsprechen der Summe der Einnahmen (Position 6) abzüglich der Summe der Ausgaben (Position 9).

Diese Position entspricht den prognostizierten Ausschüttungen, der Rückführung der Liquiditätsreserve und dem Veräußerungserlös aus dem Verkauf des Genussrechts im Jahr 2018. 5. Zinserträge Diese Position entspricht dem Zinsertrag aus der Anlage der Liquiditätsreserve.

90


07

91


Steuerliche grundlagen und auswirkungen 8. Steuerliche Grundlagen und Auswirkungen 8.1 Allgemeines Die nachfolgende Darstellung ist eine Zusammenfassung wesentlicher Aspekte der steuerlichen Grundlagen und Auswirkungen einer Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft für in der Bundesrepublik Deutschland unbeschränkt steuerpflichtige natürliche Personen und Körperschaften. Dieser Abschnitt stellt keine konkrete Rechts- oder Steuerberatung dar. Es wird daher jedem Anleger empfohlen, sich von seinem persönlichen steuerlichen Berater über die sich in seinem Einzelfall ergebenden steuerlichen Folgen einer Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft beraten zu lassen. Die Angaben sind nach bestem Wissen und Gewissen zusammengestellt. Es kann jedoch keine Gewähr dafür übernommen werden, dass die Finanzbehörden oder die Rechtsprechung der nachfolgend dargestellten Beurteilung folgen. Es ist auch nicht auszuschließen, dass künftige Gesetzesänderungen, eine geänderte Rechtsprechung oder eine geänderte Auffassung der Finanzverwaltung zu anderen als den dargestellten Ergebnissen führen. Hinzuweisen ist in diesem Zusammenhang insbesondere auf die geplante Unternehmensteuerreform, durch die eine Abgeltungssteuer für Kapitaleinkünfte eingeführt werden soll (vgl. dazu 8.6). Den nachfolgenden Ausführungen liegen Gesetzgebung, Finanzverwaltungsauffassung und Rechtsprechung mit dem Stand Juni 2007 zugrunde.

8.2 Besteuerung der laufenden Einkünfte Keine luxemburgische Quellensteuer Die Ausschüttungen auf das Genussrecht unterliegen nach nationalem luxemburgischen Steuerrecht keiner Quellensteuer. Auch nach der EU-Zinsrichtlinie (Richtlinie 2003/48/ EG des Rates vom 3. Juni 2003) fällt nach Auffassung der luxemburgischen Steuerverwaltung keine Quellensteuer an, da Inhaber des Genussrechts keine natürlichen Personen sind, sondern eine Kommanditgesellschaft, die nach deutschem Recht in gewissem Umfang rechtsfähig ist. Kommanditgesellschaften sind auch nach dem Einführungsschreiben zur Zinsinformationsverordnung (BStBl. I 2005, S. 29, Tz. 34) vom Anwendungsbereich der EU-Zinsrichtlinie ausgeschlossen. Sollte diese Interpretation durch die deutschen oder luxemburgischen Behörden geändert werden, wird die Geschäftsführende Kommanditistin der Beteiligungsgesellschaft zum Meldeverfahren optieren, wonach die Ausschüttungen auf

92


das Genussrecht dem deutschen Finanzamt mitgeteilt werden, das für die einheitliche und gesonderte Feststellung der Beteiligungsgesellschaft zuständig ist.

Einkünfte i.S.d. § 20 Abs. 1 Nr. 7 EStG Die Beteiligungsgesellschaft erzielt durch die Zinsen, die für die Liquiditätsrücklage gezahlt werden, Einkünfte i.S.d. § 20 Abs. 1 Nr. 7 EStG.

Keine Einkünfte i.S.d. § 15 Einkommensteuergesetz (EStG) Sparer-Freibetrag Die Beteiligungsgesellschaft erzielt keine originär gewerblichen Einkünfte i.S.d. § 15 Abs. 2 EStG. Die Betätigung der Beteiligungsgesellschaft besteht ausschließlich im Halten des Genussrechts und der Verwaltung der Liquiditätsrück­ lage. Nach der Rechtsprechung des BFH gehören jedoch selbst umfangreiche Geschäfte mit Wertpapieren, Gesellschaftsbeteiligungen oder Forderungen in der Regel noch zur privaten Vermögensverwaltung. Gewerblichkeit könnte nur dann anzunehmen sein, wenn besondere Umstände vorliegen. Dies ist hier nicht der Fall.

Nach § 20 Abs. 4 EStG ist bei der Ermittlung der Einkünfte aus Kapitalvermögen nach Abzug der Werbungskosten ein Betrag von EUR 750 abzuziehen (Sparer-Freibetrag). Ehegatten, die zusammen veranlagt werden, wird ein gemeinsamer Sparer-Freibetrag von EUR 1.500 gewährt.

Ermittlung der Einkünfte Nach § 2 Abs. 1 Nr. 5 i. V. m. § 2 Abs. 2 Nr. 2 EStG hat die Beteiligungsgesellschaft für Besteuerungszwecke ihre Einkünfte aus Kapitalvermögen als Überschuss der Einnahmen über die Werbungskosten zu ermitteln, da sie vermögensverwaltend tätig ist. Daneben hat die Beteiligungsgesellschaft als Kaufmann nach § 2 i. V. m. § 1 Abs. 1 HGB nach handelsrechten Vorschriften gemäß §§ 238 ff. HGB Bücher zu führen und einen Jahresabschluss aufzustellen. Die Einkünfte der Beteiligungsgesellschaft aus Kapitalvermögen werden bei dieser nach den dafür maßgeblichen Vorschriften (§§ 8 und 9 EStG) ermittelt, gesondert festgestellt und dem einzelnen Anleger anteilig zugerechnet. Ist ein Anleger an der Beteiligungsgesellschaft betrieblich beteiligt, so erfolgt eine Umqualifizierung der Einkünfte in gewerbliche Einkünfte erst auf Ebene des Anlegers, nicht aber bereits auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft.

Die Beteiligungsgesellschaft ist auch nicht gewerblich geprägt i.S.d. § 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG. Nach dem Gesetzeswortlaut sowie nach Abschnitt 15.8 Abs. 6 der Einkommensteuerrichtlinien (EStR) liegt eine gewerblich geprägte Personengesellschaft nicht vor, wenn ein nicht persönlich haftender Gesellschafter neben dem persönlich haftenden Gesellschafter zur Geschäftsführung befugt ist. Dies gilt nach Verwaltungsauffassung (vgl. Abschnitt 15.8 Abs. 6 Satz 2 EStR) unabhängig davon, ob der zur Geschäftsführung der Gesellschaft befugte Gesellschafter eine natürliche Person oder eine Kapitalgesellschaft ist.

Einkünfte i.S.d. § 20 Abs. 1 Nr. 1 EStG Die Beteiligungsgesellschaft erzielt aus den Ausschüttungen auf das Genussrecht Einkünfte i.S.d. § 20 Abs. 1 Nr. 1 EStG. Zu den Einkünften aus Kapitalvermögen nach § 20 Abs. 1 Nr. 1 EStG gehören auch Gewinnanteile, Ausbeuten und sonstige Bezüge aus Genussrechten, mit denen, wie vorliegend, das Recht am Gewinn und am Liquidationserlös einer Kapitalgesellschaft verbunden ist. Nach Auffassung der Finanzverwaltung (BMF-Schreiben vom 8. Dezember 1986, BB 1987, S. 667) liegt eine Beteiligung am Liquidationserlös immer schon dann vor, wenn die Laufzeit des Genussrechts mehr als 30 Jahre beträgt. Nach den Genussrechtsbedingungen beträgt die Laufzeit 40 Jahre und das Genussrecht kann während dieser Zeit von der Genussrechtsinhaberin nur aus wichtigem Grund gekündigt werden. Es kann jedoch nicht gänzlich ausgeschlossen werden, dass die Finanzverwaltung im vorliegenden Fall zu einer abweichenden Einschätzung kommt und die Ausschüttungen als Einnahmen i.S.d. § 20 Abs. 1 Nr. 4 EStG (Einnahmen aus stiller Gesellschaft oder aus partiarischen Darlehen) qualifiziert.

Gewerbesteuer Durch die Ausgestaltung der Beteiligungsgesellschaft als vermögensverwaltende Personengesellschaft unterliegt diese nicht der Gewerbesteuer.

Keine Anwendbarkeit des Investmentsteuergesetzes (InvStG) Bei der Prüfung, ob das InvStG im vorliegenden Fall Anwendung findet, sind die einzelnen Ebenen der Investition gesondert zu betrachten:

93

08


(a) Die Anteile an der Beteiligungsgesellschaft stellen keine ausländischen Investmentanteile dar, da die Beteiligungs­ gesellschaft ihren Sitz in Deutschland hat und bei inländischen Beteiligungen der sog. formelle Investmentbegriff gilt. Nach dem formellen Investmentbegriff fallen nur Investmentfonds i.S.d. § 2 Abs. 1 Investmentgesetz (InvG), d.h. von einer Kapitalanlagegesellschaft verwaltete Sondervermögen und Investmentaktiengesellschaften i.S.d. § 2 Abs. 5 InvG in den Anwendungsbereich des Investmentgesetzes bzw. des Investmentsteuergesetzes.

08

Vorliegend wird die MIF Four S. à r. l. grundsätzlich nicht mehr als drei verschiedene Vermögensgegenstände halten, nämlich die SAFE Schuldverschreibung, ihre Liquiditätsrücklage sowie den Total Return Swap. Damit ist sie nach Auffassung der Prospektherausgeberin unmittelbar kein Vermögen, das nach dem Grundsatz der Risikomischung angelegt ist.

Sollte die Finanzverwaltung insoweit eine andere Auffassung vertreten und eine Anlage nach dem Grundsatz der Risikomischung auf der Ebene der MIF Four S. à r. l. bejahen, so würde die MIF Four S. à r. l. bei einem ordnungsgemäßen Nachweis der Besteuerungsgrundlagen für Besteuerungszwecke grundsätzlich keine Abschirmwirkung mehr entfalten, sondern ihre Erträge und Ausschüttungen würden bei den Anlegern gemäß den Grundsätzen des InvStG steuerlich erfasst. Dabei wären die Einkünfte aus dem Total Return Swap unabhängig von einer Ausschüttung steuerfrei, jedoch würden die Zinseinkünfte aus der SAFE Schuldverschreibung beim Anleger in voller Höhe seinem individuellen Steuersatz und nicht dem Halbeinkünfteverfahren unterliegen. Dies gilt unabhängig von einer Ausschüttung auf das Genussrecht. Bei einem Ausbleiben von positiven Erträgen aus dem Total Return Swap müsste der Anleger somit die Einkünfte aus der SAFE Schuldverschreibung versteuern, ohne dass ihm gleichzeitig Liquidität in Gestalt von Ausschüttungen auf das Genussrecht zufließt.

(b) Jedoch könnte das Genussrecht unter den Begriff des ausländischen Investmentanteils fallen. In diesem Zusammenhang ist zu beachten, dass für ausländische Investmentanteile der sog. materielle Investmentanteilsbegriff gilt. Nach § 2 Abs. 9 InvG sind ausländische Investmentanteile Anteile an ausländischen Investmentvermögen, die von Unternehmen mit Sitz im Ausland ausgegeben werden. Diesbzgl. ist weder die Rechtsform des ausländi­ schen Vermögens noch die rechtliche Ausgestaltung des Anteils maßgeblich. Es ist z.B. unerheblich, ob der jeweilige Anteil einen schuldrechtlichen Anspruch auf Beteiligung am Vermögen und/oder mitgliedschaftliche Rechte gewährt. Maßgeblich für den Anteilsbegriff ist, dass dem Anleger ein Anspruch auf Teilhabe an den wesentlichen wirtschaftlichen Chancen und Risiken eines bestimmten ausländischen Investmentvermögens vermittelt wird. Somit kann ein ausländischer Investment­ anteil auch in Gestalt eines Genussrechts vorliegen.

(c) Da nach Auffassung der Prospektherausgeberin keine Anlage nach dem Grundsatz der Risikomischung auf der Ebene der MIF Four S. à r. l. vorliegt, könnte der Grundsatz der Risikomischung nur mittelbar gewahrt sein, wenn entweder die SAFE Schuldverschreibung oder der Total Return Swap ausländische Investment­ anteile darstellen.

Folglich kommt es darauf an, ob es sich bei der MIF Four S. à r. l. um ein ausländisches Investmentvermögen handelt. Die MIF Four S. à r. l. ist eine in Luxemburg ansässige und dessen Recht unterliegende Gesellschaft mit einem eigenen Gesellschaftsvermögen. Gemäß § 1 Satz 2 InvG sind Investmentvermögen Vermögen zur gemeinschaftlichen Kapitalanlage, die nach dem Grundsatz der Risikomischung in Ver­mögensgegenständen i.S.d. § 2 Abs. 4 InvG angelegt sind (Wertpapiere, Geldmarktinstrumente, Derivate, Bankguthaben, Grundstücke u.ä. sowie Investmentfonds). Grundsätzlich sind Investmentvermögen nach dem Grundsatz der Risikomischung angelegt, wenn in mehr als drei verschiedene Vermögensgegenstände investiert wird. In Bezug auf ausländische Investmentvermögen wird der Grundsatz der Risikomischung gemäß § 2 Abs. 8 Satz 2 InvG auch dann gewahrt, wenn das Investmentvermögen in nicht nur unerheblichen Umfang Anteile an einem oder mehreren anderen Vermögen enthält und diese anderen Vermögen mittelbar oder unmittelbar nach dem Grundsatz der Risikomischung angelegt sind.

(aa) Die SAFE Schuldverschreibung stellt für sich alleine betrachtet keinen Anteil an einem ausländischen Investmentvermögen dar, da bei dieser eine Kapitalrückzahlung sowie eine feste Verzinsung vorgesehen ist. (bb) Somit könnte höchstens der von der MIF Four S. à r. l. eingegangene Total Return Swap als ausländischer Investmentanteil anzusehen sein, da in diesem Fall eine mittelbare Beteiligung an mehr als drei Vermögensgegenständen, nämlich den Portfoliobeteiligungen, vorliegen würde. Hierzu müsste die Macquarie Bank Ltd. ein ausländisches Investmentvermögen i.S.d. § 2 Abs. 8 InvG darstellen. Bei Swapgeschäften handelt es sich um Verträge sui generis, die keinem gesetzlich normierten Vertragstypus unterfal-

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len und aufsichtsrechtlich als Finanztermingeschäfte i.S.v. § 2 Abs. 2a Wertpapierhandelsgesetz einzuordnen sind. Während der Charakter als Termingeschäft gegen eine Qualifizierung des Total Return Swaps als ausländischer Investmentanteil spricht, könnte andererseits für eine solche Qualifizierung sprechen, dass die Verpflichtung unter dem Total Return Swap ggf. durch physische Lieferung erfüllt werden können, sodass nicht auszuschließen ist, dass die MIF Four S. à r. l. bei Fälligkeit des Total Return Swaps die Portfoliobeteiligungen erhält. Es ist insoweit aber zu beachten, dass es nicht im Belieben und der Macht der MIF Four S. à r. l. steht, den Total Return Swap durch die physische Lieferung der Portfoliobeteiligungen zu beenden.

gen dar, da in diesem Fall das im Fonds zusammengefasste Vermögen nicht nach dem Grundsatz der Risikomischung angelegt ist (Schreiben des Bundesaufsichtsamtes für Kreditwesen vom 30. August 1990). Entsprechendes gilt, wenn nach der Anlagestrategie die Anlage des Vermögens einer ausländischen Gesellschaft in Beteiligungen mit der Absicht erfolgt, „dem Unternehmen eine qualifizierte Betreuung im Managementbereich zukommen zu lassen“. Diese „über die reine Kapitalanlage hinausgehende Zielsetzung“ soll einen Bereich umfassen, „der nicht zu den typischen Investmentgeschäften gehört“ mit der Folge, dass die Anteile an einer solchen Gesellschaft keine ausländischen Investmentanteile sind (Schreiben des Bundesaufsichtsamtes für Kreditwesen vom 28. August 1991). In derartigen Fällen handelt es sich nämlich nicht um eine bloße Beteiligung am Kapitalwert des unternehmerisch selbstständig bleibenden Anlageobjektes, sondern um einen Eintritt in den unternehmerischen Entscheidungs- und Verantwortungsbereich. Hierauf abzielende Beteiligungen sollen „nicht dem Wesen des Investments“ entsprechen. Einer Anwendung des InvStG sollte daher jedenfalls die Tatsache entgegenstehen, dass die Portfoliobeteiligungen von Gesellschaften der Macquarie Gruppe aktiv verwaltet werden.

In diesem Zusammenhang ist überdies zu berücksichtigen, dass die Macquarie Bank die in dem Portfolio zusammengefassten Beteiligungen nicht unmittelbar selbst hält. Nach Auffassung der Finanzverwaltung (BMF-Schreiben vom 2. Juni 2005, BStBl. I, Seite 728, Tz. 9) setzt das Vorliegen eines ausländischen Investmentanteils jedoch voraus, dass zwischen dessen Rechtsinhaber einerseits und dem Rechtsträger des ausländischen Vermögens andererseits direkte – wenn auch nicht zwingend mitgliedschaftliche – Rechtsbeziehungen bestehen. Schon aus diesem Grund scheidet eine Qualifizierung des Total Return Swaps als ausländischer Investmentanteil aus. Insoweit kann eine Parallele zu Zertifikaten gezogen werden. Bei einer wirtschaftlichen Betrachtungsweise kann eine Diversifizierung von Risiken ebenso gut erreicht werden durch den Erwerb verschiedener Vermögensgegenstände wie durch den Erwerb eines Zertifikats, dessen Rückzahlung und/oder dessen Erträge von der Entwicklung bestimmter Vermögensgegenstände als Referenzaktiva abhängt. Trotzdem stellen Zertifikate, die von einem Dritten ausgegeben werden und die Ergebnisse eines ausländischen Investmentvermögens oder mehrerer solcher Vermögen nur nachvollziehen, nach Auffassung der Finanzverwaltung keinen ausländischen Investmentanteil dar. Hintergrund ist wiederum, dass die jeweilige Emittentin der Zertifikate weder Rechtsträger der entsprechenden Vermögensgegenstände ist, noch zur Anlage der erhaltenen Gelder in diese Vermögensgegenstände verpflichtet ist. Zudem liegt ein wesentliches Risiko der MIF Four S. à r. l. hinsichtlich des Total Return Swaps in dem Risiko einer etwaigen Insolvenz der Macquarie Bank, welches gänzlich unabhängig von der Entwicklung der Portfoliobeteiligungen ist. Dieses Insolvenz­ risiko bildet ein allgemeines wirtschaftliches Risiko und gerade kein besonderes investmenttypisches Risiko.

Besteuerung nach § 6 InvStG („Schwarzer Fonds“) Sollte die Finanzverwaltung abweichend von der hier vertretenden Auffassung von einer Anwendbarkeit des InvStG ausgehen, müssten grundsätzlich gegenüber den Finanzbehörden die Besteuerungsgrundlagen der MIF Four S. à r. l. offen gelegt und weitere Informations- und Aufklärungspflich­ ten erfüllt werden, um eine pauschale Besteuerung als sog. „Schwarzer Fonds“ zu vermeiden. Eine Besteuerung als „Schwarzer Fonds“ hätte gemäß § 6 InvStG zur Folge, dass sämtliche Ausschüttungen in voller Höhe der Besteuerung unterliegen würden. Zudem wäre jährlich ein Betrag i. H. v. 70 % der Differenz zwischen dem ersten und dem letzten im jeweiligen Kalenderjahr festgestellten Wert der Beteiligung an der MIF Four S. à r. l. als Bemessungsgrundlage für die deutsche Besteuerung anzusetzen. Die Bemessungsgrundlage würde mindestens 6% des letzten im Kalenderjahr festgestellten Marktwertes betragen. Eine Besteuerung dieser Bemessungsgrundlage würde auch dann stattfinden, wenn tatsächlich keine Ausschüttungen der MIF Four S. à r. l. und somit auch der Beteiligungsgesellschaft erfolgen. Da dem Anleger dann ggf. keine Liquidität zufließt, kann es sein, dass er die anfallenden Steuern aus seinem sonstigen Vermögen zu tragen hätte.

Zudem stellt nach Auffassung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht, der die Finanzverwaltung folgt, eine Beteiligung an einem Fonds, der maßgeblichen Einfluss auf die Geschäftsführung der erworbenen Unternehmen hat, keine Beteiligung an einem ausländischen Investmentvermö-

Zur Vermeidung einer Besteuerung als „Schwarzer Fonds“ wurde die MIF Four S. à r. l. jedoch so ausgestaltet, dass ihre Gesellschaftsanteile sowie die von ihr emittierten Ge-

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08


nussrechte gemäß ihrer Satzung von jeweils höchstens zehn Anlegern erworben werden können, die keine natürliche Personen sind. Damit handelt es sich bei der MIF Four S. à r. l., soweit das InvStG anwendbar sein sollte, um ein sog. ausländisches Spezial-Investmentvermögen, für das nach § 16 InvStG die Regelungen über die Besteuerung von „schwarzen Fonds“ (§ 6 InvStG) nicht anwendbar sind. Zudem ist die MIF Four S. à r. l. nach dem Genussrechtsvertrag verpflichtet, der Beteiligungsgesellschaft sämtliche Informationen zur Verfügung zu stellen, die diese benötigt, um der Beteiligungsgesellschaft und somit den Anlegern die Besteuerungsgrundlagen in Deutschland ordnungsgemäß nachzuweisen.

das Genussrecht eine Beteiligung i.S.d. AStG darstellt, könnte es beim Anleger jedoch zu einer Hinzurechnungsbesteuerung nach den Vorschriften des AStG kommen. Dies hätte zur Folge, dass die Ausschüttungen beim Anleger in voller Höhe der Besteuerung unterliegen und ggf. nicht ausgeschüttete Gewinne ebenfalls besteuert würden.

Behandlung von Kosten Nach dem sog. Bauherrenerlass (BMF-Schreiben vom 20. Oktober 2003, BStBl I 2003, Seite 546) zählen zu den Anschaffungskosten eines Fonds grundsätzlich alle Aufwendungen, die „im wirtschaftlichen Zusammenhang mit der Abwicklung des Projekts in der Investitionsphase anfallen“.

Investmentänderungsgesetz

08

Die Bundesregierung hat am 12. Juni 2007 den Entwurf für ein Investmentänderungsgesetz veröffentlicht. Mit einem Inkrafttreten der Neuregelung dürfte im Herbst 2007 zu rechnen sein. Inhaltlich ist u.a. eine Abkehr vom materiellen Investmentanteilsbegriff bei Beteiligungen an ausländischen Gesellschaften geplant. Ein ausländischer Investmentanteil soll danach nur noch dann vorliegen, wenn das ausländi­ sche Investmentvermögen nach dem Grundsatz der Risikomischung investiert und der Anleger verlangen kann, dass ihm gegen Rückgabe des Anteils sein Anteil an dem ausländischen Investmentvermögen ausgezahlt wird, oder, falls kein Rückgaberecht besteht, wenn die ausländische Investmentgesellschaft in ihrem Sitzstaat einer Aufsicht über Vermögen zur gemeinschaftlichen Kapitalanlage unterstellt ist (§ 2 Abs. 9 InvG-Entwurf). Im vorliegenden Fall besteht weder ein Rückgaberecht noch ist die MIF Four S. à r. l. einer Aufsicht über Vermögen zur gemeinschaftlichen Kapitalanlage unterstellt.

Nach Tz. 32 des sog. Bauherrenerlasses ist auf der Ebene der Gesellschaft zu entscheiden, ob Aufwendungen, die die Gesellschaft trägt, Anschaffungskosten oder Werbungskosten sind. Ohne Bedeutung ist es in diesem Zusammenhang, ob diese Aufwendungen von dem Gesellschafter unmittelbar geleistet werden oder ob ein Teil seiner Einlage mit oder ohne sein Wissen für diese Zahlungen verwendet wird. Unbeachtlich ist weiterhin, ob diese Aufwendungen an den Initiator oder an einen Dritten gezahlt werden. Hiernach gehören folgende Kosten grundsätzlich zu den Anschaffungskosten und sind somit nicht sofort abziehbar: • die Haftungs- und Geschäftsführungsvergütungen, soweit sie auf die Investitionsphase entfallen; • Eigenkapitalvermittlungsgebühren; • Agio; • Beratungs- und Bearbeitungsgebühren;

Keine Anwendbarkeit des Außensteuergesetzes • Gebühren für Garantien; Das Außensteuergesetz (AStG) ist, unabhängig vom Vorliegen einer niedrigen Besteuerung im Ausland, schon deswegen nicht anwendbar, weil nach herrschender Meinung ein Genussrecht keine gesellschaftsrechtliche Beteiligung und somit keine Beteiligung i.S.d. § 7 Abs. 2 AStG darstellt. Zudem bestehen Beteiligungen an aktiven Gesellschaften. Nach § 8 Nr. 8 und Nr. 9 AStG zählen Gewinnausschüttungen von Kapitalgesellschaften und Gewinne aus der Veräußerung von Anteilen an Kapitalgesellschaften, die keine Zwischeneinkünfte mit Kapitalanlagecharakter erzielen, zu den aktiven Einkünften. Sie führen daher nicht zu einer Hinzurechnungsbesteuerung.

• Kosten für die Ausarbeitung der wirtschaftlichen und steuerlichen Grundkonzeption; • Kosten für die Werbung. Dagegen sind Aufwendungen, die nicht auf den Erwerb eines Wirtschaftsgutes gerichtet sind und die auch der Einzelerwerber außerhalb einer Fondsgestaltung als Betriebsausgaben oder Werbungskosten abziehen könnte, keine Anschaffungskosten und somit sofort abziehbar. Somit sind z. B. die laufenden Kosten für Steuer- und Rechtsberatung (z. B. Kosten für die Erstellung der jährlichen Steuererklärungen) zum Zeitpunkt der Zahlung steuerlich abziehbar. Da nach dem sog. Bauherrenerlass Haftungs- und Ge-

Falls die Finanzverwaltung abweichend von der hier vertretenden Ansicht zu der Auffassung gelangen würde, dass

96


schäftsführungsvergütungen sowie andere Gebühren, die auf die Investitionsphase entfallen, grundsätzlich als Anschaffungskosten zu qualifizieren sind, muss die Einordnung der nach dem Beteiligungskonzept vorgesehen Vergütungen geklärt werden. Nach dem Beteiligungskonzept werden folgende Vergütungen gezahlt:

Zu den Anschaffungskosten zählen nach den dargestellten Grundsätzen auch die einmalige sowie die laufende Vergütung für das Andienungsrecht.

• einmalige Gebühren für die Macquarie Bank im Zusammenhang mit der Konzeptionierung und Strukturierung des Beteiligungsangebotes, der Einrichtung der AnlegerBetreuung sowie Marketing und Prospekterstellung sowie Beratung im Zusammenhang mit der Konzeptionierung und Strukturierung.

Gemäß §§ 179 Abs. 1 und 2, 180 Abs. 1 Nr. 2a Abgabenordnung (AO) werden die aus der Beteiligung der KG herrührenden Besteuerungsgrundlagen dem Grunde und der Höhe nach gesondert gegenüber den Gesellschaftern einheitlich festgestellt. Zu den „Besteuerungsgrundlagen dem Grunde nach“ zählt u.a., ob nicht steuerbare, steuerfreie oder steuerpflichtige Einkünfte vorliegen und welcher Einkunftsart diese zuzurechnen sind. Darüber hinaus werden die Aufteilungsquoten für die Betei­ligten festgestellt. Schließlich wird auch über die Höhe der Sonderwerbungskosten entschieden, soweit Anleger solche geltend machen. Die gesonderte und einheitliche Feststellung ist nach § 182 Abs. 1 AO für die Steuerfestsetzung der Anleger bindend.

Einheitliche und gesonderte Feststellung

• jährliche Gebühren für die Macquarie Bank für Anlegerbetreuung, Buchführung und Erstellung der Steuerklärungen in Zusammenarbeit mit einer Steuerberatungsoder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft. Die Gebühr ist ab August 2008 zeitanteilig und ab dem Kalenderjahr 2009 in vollem Umfang zahlbar und fällig. • jährliche Managementgebühren für die Komplementärin und die Geschäftsführende Kommanditistin. Die Gebühr ist ab August 2008 zeitanteilig und ab dem Kalenderjahr 2009 in vollem Umfang zahlbar und fällig.

Treuhandeigentum Gemäß § 39 Abs. 2 Nr. 1 Satz 2 AO i.V.m. § 39 Abs. 2 Nr. 2 AO wird die von der Macquarie Treuvermögen GmbH treuhänderisch gehaltene Beteiligung an der vermögensverwaltenden Beteiligungsgesellschaft und damit mittelbar das von dieser gehaltene Genussrecht den Anlegern steuerlich zugerechnet, und zwar anteilig nach deren Beteiligungsquote am Kapital der Beteiligungsgesellschaft. Die konkreten Anforderungen, die die Finanzverwaltung an die vertragliche Ausgestaltung eines Treuhandverhältnisses knüpft (BMF-Schreiben vom 1. September 1994, BStBl I 1994, Seite 604), werden durch den in Abschnitt 10 beigefügten Treuhand- und Verwaltungsvertrag erfüllt.

• jährliche Haftungsvergütungen für die Komplementärin. Die Gebühr ist ab August 2008 zeitanteilig und ab dem Kalenderjahr 2009 in vollem Umfang zahlbar und fällig. • jährliche Treuhandgebühren für die Treuhandkommanditistin. Die Gebühr ist ab August 2008 zeitanteilig und ab dem Kalenderjahr 2009 in vollem Umfang zahlbar und fällig. Nach den dargestellten Einordnungsgrundsätzen zählen die dargestellten einmaligen Gebühren zu den Anschaffungskosten, da sie die Kosten im Zusammenhang mit der Gründung der Beteiligungsgesellschaft, der Strukturierung des Beteiligungsangebotes, der Erstellung des Prospekts sowie dem Marketing abgelten. Dagegen sind die ab dem Geschäftsjahr 2008 anfallenden jährlichen Gebühren sofort abziehbar, da die „Abwicklung des Projekts“ mit der Einwerbung der Anleger und dem Abschluss der für die Fondsstruktur relevanten Verträge abgeschlossen ist. Diese Aufwendungen sind nicht mehr auf den Erwerb der Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft bzw. des Genussrechts gerichtet, sondern stellen eine Vergütung für die laufende Geschäftsführung sowie für die Übernahme der Haftung dar. Die Treuhandgebühr ist nach Auffassung der Finanzverwaltung für den Zeitraum der Investitionsphase den Anschaffungskosten zuzuordnen. Nach Ablauf der Investitionsphase handelt es sich bei der Treuhandgebühr um Werbungskosten.

§ 3 Nr. 40 EStG Bei natürlichen Personen sind nach § 3 Nr. 40d EStG die Hälfte der Bezüge i.S.d. § 20 Abs. 1 Nr. 1 EStG, die diesen im Rahmen ihres Überschussanteils aus der KG zugerechnet werden, unabhängig davon steuerfrei, ob die Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft im Privat- oder Betriebsvermögen gehalten wird. Nach § 3c Abs. 2 EStG dürfen Betriebsvermögensminderungen, Betriebsausgaben oder Werbungskosten, die mit den dem § 3 Nr. 40 EStG zu Grunde liegenden Betriebsvermögensmehrungen oder Einnahmen in wirtschaftlichen Zusammenhang stehen, unabhängig davon, in welchem Veranlagungszeitraum die Betriebsvermögensmehrungen oder Einnahmen anfallen, bei der Ermittlung der Einkünfte nur zur Hälfte abgezogen werden.

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der entstehende Veräußerungsgewinn im Rahmen der Ermittlung der Höhe der Überschussanteile der an der Beteiligungsgesellschaft beteiligten unbeschränkt steuerpflichtigen Anleger zu ermitteln.

§ 8b KStG Bei körperschaftssteuerpflichtigen Anlegern sind nach § 8b Abs. 1 Körperschaftssteuergesetz (KStG) die Bezüge i.S.d. § 20 Abs. 1 Nr. 1 EStG, die diesen im Rahmen ihres Überschussanteils aus der KG zugerechnet werden, bei der Ermittlung des Einkommens außer Ansatz zu lassen. Jedoch zählen nach § 8b Abs. 5 KStG von den Bezügen i.S.d. § 8b Abs. 1 KStG, die bei der Ermittlung des Einkommens außer Ansatz bleiben, 5% als nichtabzugsfähige Betriebsausgaben. Die darüber hinausgehenden, mit den Bezügen in Zusammenhang stehenden Ausgaben sind steuerlich abzugsfähig, § 8b Abs. 5 Satz 2 KStG. Demnach unterliegen lediglich 5 % der Bezüge aus dem Genussrecht der Körperschaftssteuer.

Beteiligung in Höhe von mindestens 1 % im Privatvermögen Nach § 17 Abs. 1 EStG gehört zu den Einkünften aus Gewerbebetrieb auch der Gewinn aus der Veräußerung von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft, wenn der Veräußerer innerhalb der letzten fünf Jahre am Kapital der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 1 % beteiligt war. Anteile an einer Kapitalgesellschaft im Sinne des § 17 EStG sind neben Aktien und Anteilen an einer GmbH auch Genussscheine und ähnliche Beteiligungen, wenn eine Beteiligung am Gewinn sowie am Liquidationserlös, d. h. an den stillen Reserven, vorliegt. Dies ist im vorliegenden Fall gegeben. Ein nicht verbrieftes Genussrecht ist zwar im Gesetz nicht ausdrücklich genannt, fällt aber auch unter § 17 Abs. 1 Satz 3 EStG. Ein Genussrecht mit Beteiligung am Gewinn und Liquidationserlös stellt auch eine Beteiligung am „Kapital“ i.S.d. § 17 Abs. 1 Satz 1 EStG dar. Sind die Voraussetzungen des § 17 EStG erfüllt, so ist die Hälfte des Veräußerungspreises i.S.d. § 17 Abs. 2 EStG nach § 3 Nr. 40c EStG steuerfrei. Nach § 3c Abs. 2 Satz 1, 2. Halbsatz EStG können jedoch auch nur die Hälfte der Anschaffungs- und Veräußerungskosten vom Veräußerungspreis abgezogen werden.

Gewerbesteuer Natürliche Personen, die ihre Beteiligung an der Beteiligungs­ gesellschaft im Privatvermögen halten, unterliegen mit den Einkünften aus dem Genussrecht nicht der Gewerbesteuer.

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Werden die Anteile an der Beteiligungsgesellschaft in einem Betriebsvermögen gehalten, sind gemäß § 8 Nr. 5 Gewerbesteuergesetz (GewStG) die nach § 3 Nr. 40d) EStG oder § 8b Abs. 1 KStG außer Ansatz bleibenden Bezüge dem Gewinn des Anlegers aus Gewerbebetrieb i.S.d. § 7 GewStG hinzuzurechnen, soweit nicht die Voraussetzungen des § 9 Nr. 7 GewStG erfüllt ist. Letzteres ist der Fall, wenn der Anleger zu mindestens einem Zehntel am Kapital der MIF Four S. à r. l. beteiligt ist, wobei das eigenkapitalähnlich ausgestaltete Genussrecht nach überwiegender Auffassung als Kapital i.S.d. § 9 Nr. 7 GewStG anzusehen ist. Folgt man insoweit der h. M., so bedeutet dies, dass bei einer Beteiligung des Anlegers von mindestens einem Zehntel am Kapital von MIF Four S. à r. l. die laufenden Ausschüttungen auf das Genussrecht nicht der Gewerbesteuer unterliegen.

Beteiligung in Höhe von weniger als 1 % im Privatvermögen War ein Anleger innerhalb der letzten fünf Jahre vor der Veräußerung des Genussrechts am Kapital von MIF Four S. à r. l. mittelbar über die Beteiligungsgesellschaft zu keiner Zeit zu mindestens 1 % beteiligt, sind Gewinne aus der Veräußerung des Genussrechts bei ihm nur dann steuerpflichtig, wenn der Zeitraum zwischen der (mittelbaren) Anschaffung des Genussrechts und der Veräußerung nicht mehr als ein Jahr beträgt (§ 23 Abs. 1 Nr. 2 EStG). Gewinne aus privaten Veräußerungsgeschäften bleiben jedoch steuerfrei, wenn der aus den privaten Veräußerungsgeschäften erzielte Gesamtgewinn im Kalenderjahr weniger als EUR 512 betragen hat. Verluste dürfen nur bis zur Höhe des Gewinns, den der Steuerpflichtige im gleichen Kalenderjahr aus privaten Veräußerungsgeschäften erzielt hat, ausgeglichen werden; sie dürfen nicht nach § 10d EStG abgezogen werden. Die Verluste mindern jedoch nach Maßgabe des § 10d EStG die Einkünfte, die der Steuerpflichtige in dem unmittelbar voran-

8.3 Besteuerung von Veräusserungsgewinnen Da die Anteile an der Beteiligungsgesellschaft grundsätzlich nicht übertragbar sind, wird die Frage nach der Besteuerung von Veräußerungsgewinnen hauptsächlich bei der Veräußerung des Genussrechts durch die Beteiligungsgesellschaft relevant. Grundsätzlich gelten jedoch die nachfolgenden Ausführungen entsprechend, soweit ein Anleger seine Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft veräußert, da die Beteiligungsgesellschaft lediglich vermögensverwaltend ist. Veräußert die Beteiligungsgesellschaft das von der MIF Four S. à r. l. begebene Genussrecht an die Macquarie Bank, ist

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gegangen Veranlagungszeitraum oder in den folgenden Veranlagungszeiträumen aus privaten Veräußerungsgeschäften nach § 23 Abs. 1 EStG erzielt hat oder erzielt (vgl. § 23 Abs. 3 EStG).

8.4 Umsatzsteuer Managementleistungen Der BFH hat mit Urteil vom 6. Juni 2002 (BStBl II 2003, Seite 36) seine bisherige Rechtsprechung zur umsatzsteuerrechtlichen Behandlung von Geschäftsführungs- und Vertretungsleistungen eines Gesellschafters an die Gesellschaft gegen Entgelt aufgegeben, nach der die Ausübung der Mitgliedschaftsrechte nicht als Leistung eines Gesellschafters an die Gesellschaft zu beurteilen war. Nach Auffassung des BFH und des BMF (BMF-Schreiben vom 31. Mai 2007, GZ IV A5 S 7100/07/0031) sind seitdem Geschäftsführungs- und Vertretungsleistungen von juristischen Personen als Gesellschafter als steuerbare Umsätze i.S.d. § 1 Abs. 1 Nr. 1 UStG zu qualifizieren, soweit für diese Leistungen ein erfolgsunabhängiges Sonderentgelt vereinbart wird. Nach dem Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft werden die Managementleistungen unabhängig vom Gewinn der Beteiligungsgesellschaft vergütet. Sie stellen somit einen in Deutschland steuerbaren Umsatz dar, soweit die Leistungen durch die Macquarie Infrastruktur Management GmbH erbracht werden (vgl. § 3a Abs. 1 UStG). Da die MIF Management S. à r. l. über keine Betriebsstätte in Deutschland verfügt, unterliegen ihre Managementleistungen der luxemburgischen Umsatzsteuer.

Würde das Genussrecht auf Grund des Wandlungsrechts in Anteile am Nennkapital gewandelt und würden die gewandelten Beteiligungen innerhalb von einem Jahr nach Wandlung übertragen, etwa im Rahmen des Andienungsvertrages, so würde dieses nach Auffassung der Finanzverwaltung (BMF-Schreiben vom 25. Oktober 2004, BStBl I 2004, Seite 1034 Tz. 6) ein steuerbares Spekulationsgeschäft i.S.d. § 23 Abs. 1 Nr. 2 EStG darstellen, da die Wandlung insoweit die Spekulationsfrist neu in Gang setzt.

Beteiligung im Betriebsvermögen Befindet sich die Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft im Betriebsvermögen, so ist zu unterscheiden, ob es sich bei dem Anleger um eine natürliche Person oder um ein körperschaftssteuerpflichtiges Rechtssubjekt handelt. Bei einer natürlichen Person sind Veräußerungserlöse voll steuerbar, jedoch zur Hälfte gemäß § 3 Nr. 40c) EStG steuerbefreit. Damit einhergehend sind gemäß § 3c Abs. 2 Satz 1 EStG jedoch auch nur die Hälfte der Anschaffungs- oder Veräußerungskosten vom Veräußerungserlös abzuziehen. Handelt es sich bei dem Anleger um eine körperschaftssteuerpflichtige Person, so ist gemäß § 8b Abs. 2 KStG der Veräußerungsgewinn steuerfrei, 5 % des Veräußerungsgewinns gelten jedoch nach § 8b Abs. 3 KStG als nicht abzugsfähige Betriebsausgaben. Im Ergebnis ist somit 95 % des Veräußerungsgewinns steuerfrei. Die über die vorstehend genannten 5 % des Veräußerungserlöses hinausgehenden Ausgaben sind abzugsfähig, § 8b Abs. 3 Satz 2 KStG.

Haftungsvergütung Die Finanzverwaltung vertritt die Auffassung, dass auch eine Haftungsvergütung an die Komplementärin im Rahmen eines Leistungsaustauschverhältnisses gewährt wird, soweit ein erfolgsunabhängiges Sonderentgelt vereinbart ist. Die Übernahme der Haftung soll nicht nach § 4 Nr. 8g UStG (Übernahme von Verbindlichkeiten, Bürgschaften und anderen Sicherheiten) steuerfrei sein (BMF-Schreiben vom 31. Mai 2007, a.a.O.). Diese Auffassung der Finanzverwaltung steht jedoch im Widerspruch zur überwiegenden Auffassung in der Literatur, die eine Steuerbefreiung der Haftungsvergütung nach § 4 Nr. 8g UStG annimmt (z.B. Hundt-Eßwein, UVR 2003, Seite 2003; Robisch, UVR 2002, Seite 361, 362; Behrens/Schmitt, GmbHR 2003, Seite 269, 275).

Gewerbesteuer Nach § 7 GewStG gelten § 8b Abs. 2 KStG sowie § 3 Nr. 40 EStG auch für Gewerbesteuerzwecke. Veräußerungsgewinne sind somit für Anleger, die ihre Beteiligung in einem Betriebsvermögen hätten, zur Hälfte steuerfrei, wenn der Anleger eine Privatperson ist bzw. zu 95 % steuerfrei, wenn der Anleger eine körperschaftsteuerpflichtige Person ist.

Vergütung für das Andienungsrecht Die Ausgabe des nicht verbrieften Genussrechts sowie dessen Veräußerung ist ein nach § 4 Nr. 8c UStG steuerfreier Umsatz mit einer Geldforderung. Nach Abschnitt 60 Abs. 4 UStR gehören zu den Umsätzen im Geschäft mit Forderung­ en auch die Optionsgeschäfte mit Geldforderungen. Die Vergütung für das Andienungsrecht ist daher umsatzsteuerfrei.

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Gebühren für die Eigenkapitalvermittlung Bei Eigenkapitalvermittlungsleistungen, die an die Beteiligungsgesellschaft erbracht werden, handelt es sich um nach § 4 Nr. 8f UStG steuerbefreite Leistungen (Vermittlung von Umsätzen mit Anteilen an Gesellschaften). Dieses gilt nach Auffassung des BMF (BMF-Schreiben vom 25. November 2005, BStBl I 2005, Seite 1043) unabhängig davon, ob bei etwaiger Einschaltung von Untervermittlern die Leistungen von diesen direkt an die Beteiligungsgesellschaft oder aber an einen Hauptvermittler erbracht werden.

Gebühren für Konzeption und Strukturierung Bei den Gebühren für Konzeption und Strukturierung handelt es sich um sonstige Leistungen i.S.d. § 3a Abs. 4 Nr. 3 UStG (sonstige wirtschaftliche Beratung). Weil jedoch die Beteiligungsgesellschaft nicht Unternehmer i.S.d. § 2 UStG und auch nicht in einem Drittstaat ansässig ist, verlegt sich der Leistungsort nicht ins Empfängerland, § 3a Abs. 3 UStG. Dies führt dazu, dass die Leistung gemäß § 3a Abs. 1 UStG dort ausgeführt wird, wo der Unternehmer sein Unternehmen betreibt. Da die Macquarie Bank ihre Konzeptions- und Strukturierungsleistungen nicht über eine deutsche Betriebsstätte erbringen, liegen keine in Deutschland steuerbaren Umsätze vor.

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Nach § 12 Abs. 1 ErbStG richtet sich die Bewertung des über die Beteiligungsgesellschaft gehaltenen Genussrechts für Zwecke der Erbschaft- und Schenkungsteuer nach den Vorschriften des ersten Teils des Bewertungsgesetzes (BewG). Da es sich beim Genussrecht um Kapitalforderungen handelt, die nicht in § 11 BewG bezeichnet sind – es handelt sich nicht um Wertpapiere oder Schuldbuchforderungen – wird in der Literatur (Hübner, ErbStG, § 13a Rz. 64) die Auffassung vertreten, diese seien nach § 12 BewG zu bewerten. Danach wäre das Genussrecht mit dem anteilig auf den jeweiligen Anleger entfallenden Nennwert anzusetzen, wenn nicht besondere Umstände einen höheren oder geringeren Wert begründen. Besondere Umstände, die eine Bewertung abweichend vom Nennwert rechtfertigen, liegen nach Verwaltungsauffassung (gleich lautende Ländererlasse vom 7. Dezember 2001, BStBl I 2001, Seite 1041, BStBl II 2002, Seite 112) vor wenn, (a) die Kapitalforderung oder Kapitalschulden unverzinslich sind und ihre Laufzeit im Besteuerungszeitpunkt mehr als 1 Jahr beträgt; (b) die Kapitalforderung oder Kapitalschulden (i) niedrig verzinst (unter 3 %) oder (ii) hoch verzinst (über 9 %) sind; sowie die Kündbarkeit für längere Zeit (d.h. für mindestens 4 Jahre) ausgeschlossen ist;

Vorsteuerabzugsberechtigung der Beteiligungsgesellschaft

(c) zweifelhaft ist, ob eine Kapitalforderung in vollem Umfang durchsetzbar ist.

Nach § 15 UStG können nur Unternehmer Vorsteuerbeträge abziehen. Die Beteiligungsgesellschaft ist jedoch lediglich vermögensverwaltend tätig und übt keine gewerbliche oder berufliche Tätigkeit i.S.d. § 2 UStG aus. Sie ist somit nicht Unternehmer und deswegen nicht vorsteuerabzugsberechtigt.

8.5 Erbschaftssteuer

Im vorliegenden Fall ist eine Verzinsung zwischen 7,5 % und 9,5 % p.a. prognostiziert. Damit könnte eine hohe Verzinsung im oben genannten Sinne vorliegen, auf Grund derer die Finanzverwaltung ggf. eine Bewertung des Genussrechts mit dem anteiligen Nennwert für Erbschaft- und Schenkung­ steuerzwecke nicht akzeptieren könnte.

Nach Abschnitt 26 Abs. 1 Erbschaftssteuerrichtlinien (ErbStR) sind bei einem Erwerb eines Gesellschaftsanteils an einer vermögensverwaltenden Personengesellschaft im Wege der Erbschaft oder Schenkung den Gesellschaftern die einzelnen Wirtschaftsgüter und sonstigen Besitzposten des Gesamthandvermögens und die Gesellschaftsschulden anteilig als Bruchteilseigentum zuzurechnen (§ 10 Abs. 1 Satz 3 Erbschaftssteuergesetz (ErbStG), § 39 Abs. 2 Nr. 2 AO). Somit erhält der Erbe bzw. der Beschenkte anteilig die Wirtschaftsgüter der Beteiligungsgesellschaft, d. h. insbesondere Bruchteilseigentum an dem Genussrecht. Dies gilt zumindest dann, wenn ein Anleger direkt als Kommanditist im Handelsregister eingetragen ist.

Nach anderer Auffassung (Troll/Gebel/Jülicher, ErbStG, § 12 Rz. 115) ist beim Genussrecht danach zu differenzieren, ob das Genussrecht einen Anspruch auf Beteiligung am Liquidationsgewinn und am Ertrag vermittelt oder nur am Ertrag. Im ersten Fall soll eine Bewertung nach § 11 Abs. 2 BewG erfolgen, im zweiten Fall nach § 12 Abs. 1 BewG. Folgt man dieser Auffassung, ist das Genussrecht mit dem gemeinen Wert anzusetzen, da es eine Beteiligung am Liquidationsgewinn vermittelt. Nach § 11 Abs. 2 S. 2 BewG ist der gemeine Wert unter Berücksichtigung des Vermögens und der Ertragsausschichten von MIF Four S. à r. l. zu schätzen, soweit sich der gemeine Wert nicht aus Verkäufen ableiten lässt, die weniger als ein Jahr zurückliegen. Somit wäre die

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anteilige Beteiligung an dem Genussrecht nach dieser Auffassung grundsätzlich nach dem sog. Stuttgarter Verfahren (vgl. Abschnitt 96 ff. ErbStR) zu bewerten. Ist ein Anleger zum Zeitpunkt der Schenkung oder Erbschaft lediglich über die Treuhandkommanditistin beteiligt, kommt es nach Auffassung der Finanzverwaltung (koordinierter Ländererlass vom 14. Juni 2005, DStR 2005, Seite 1231) nicht darauf an, wem nach wirtschaftlicher Betrachtungsweise das Treugut nach § 39 Abs. 2 AO zuzurechnen ist. Vielmehr ist der Herausgabeanspruch als Sachleistungsanspruch aus einem gegenseitigen Vertrag, d.h. hier aus dem Treuhandvertrag, mit dem gemeinen Wert zu bewerten.

8.6 Änderungen durch das Unternehmenssteuerreformgesetz 2008 Am 25. Mai 2007 hat der Deutsche Bundestag das sog. Unternehmenssteuerreformgesetz 2008 beschlossen. Das Gesetzgebungsverfahren soll nach derzeitigem Zeitplan noch vor der parlamentarischen Sommerpause abgeschlossen werden. Der Bundesrat soll dem Gesetz am 6. Juli 2007 zustimmen.

Beteiligungsgesellschaft aufgenommen wurde; Beratungsgebühren) ausgeschlossen werden. Es soll künftig nur noch ein Sparer-Pauschbetrag von EUR 801 im Fall der Einzelveranlagung (EUR 1.602 bei Zusammenveranlagung) in Abzug gebracht werden können. Nach § 20 Abs. 6 EStG-Entwurf sollen Einkünfte aus Kapitalvermögen weder mit Einkünften aus anderen Einkunftsarten noch im Wege eines Verlustrück- bzw. -vortrags mit anderen Einkunftsarten verrechnet werden können.

Erhebung der Abgeltungssteuer Die Abgeltungsteuer wird grundsätzlich im Wege des Quellensteuereinbehalts durch die auszahlende Stelle erhoben und direkt an das Finanzamt abgeführt. Da jedoch die Ausschüttungen auf das Genussrecht durch eine ausländische Zahlstelle, die MIF Four S. à r. l., erfolgen, unterliegen diese Kapitalerträge im Inland nicht einem Kapitalertragsteuerabzug. Aus diesem Grund besteht insoweit eine Veranlagungspflicht.

Anwendungsregelung für laufende Einkünfte Nach dem Unternehmensteuerreformgesetz 2008 sind folgende für das Beteiligungskonzept bedeutsame Änderungen vorgesehen: Einführung einer Abgeltungssteuer für private Kapitaleinkünfte Ab 2009 soll eine sog. Abgeltungsteuer eingeführt werden, nach der private Kapitalerträge nicht mehr in den progressiven Einkommensteuertarif (bis zu 45 %) einbezogen, sondern einem einheitlichen Tarif i.H.v. 25 % (zzgl. Solidaritätszuschlag) unterliegen sollen. Für im Privatvermögen erzielte Beteiligungserträge soll das sog. Halbeinkünfteverfahren nicht mehr anzuwenden sein. Steuerpflichtige, deren durchschnittlicher Einkommensteuersatz unter 25 % liegt, können die normale Veranlagung beantragen, so dass die Kapitalerträge im Ergebnis ihrem niedrigeren persönlichen Steuersatz unterliegen. In den Anwendungsbereich der Abgeltungsteuer fallen sowohl die Zinseinnahmen der Beteiligungsgesellschaft aus der Liquiditätsrücklage als auch die Ausschüttungen auf das Genussrecht, soweit die Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft im Privatvermögen gehalten wird.

Nach § 52a EStG-Entwurf soll die Abgeltungsteuer erstmals auf Kapitalerträge (Zinsen und Ausschüttungen auf das Genussrecht) anzuwenden sein, die dem Gläubiger nach dem 31. Dezember 2008 zufließen.

Anwendungsregelung für Veräußerungsgewinne Nach § 52 Abs. 10 EStG-Entwurf ist § 20 Abs. 2 Nr. 1 EStGEntwurf, wonach Gewinne aus der Veräußerung von eigenkapitalähnlichen Genussrechten in Zukunft unabhängig von einer Haltedauer und der Beteiligungshöhe steuerpflichtig sind, nur auf Gewinne aus der Veräußerung von Genussrechten anzuwenden, die nach dem 31. Dezember 2008 erworben werden. Sollte es bei dieser Regelung bleiben, wären Gewinne aus der Veräußerung des Genussrechts bzw. der KG-Beteiligung bei einer Beteiligung von unter 1 % und einer Haltedauer von mehr als einem Jahr somit weiterhin steuerfrei.

Nach § 2 Abs. 2 EStG-Entwurf i.V.m. § 20 Abs. 9 EStG-Entwurf soll mit Einführung der Abgeltungsteuer ein Abzug der tatsächlichen Werbungskosten (wie z.B. Zinsen für Fremdkapital, welches ggf. zur Finanzierung der Beteiligung an der

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Teileinkünfteverfahren für betriebliche Kapitaleinkünfte Im betrieblichen Bereich wird aus dem Halbeinkünfteverfahren ein sog. Teileinkünfteverfahren. Die Befreiungsvorschrift des § 3 Nr. 40 EStG wird dahingehend geändert, dass künftig nur noch 40 % der dort genannten Einnahmen steuerfrei gestellt werden. Dies bedeutet bspw. für Anleger, die ihre Beteiligung an der KG in einem Betriebsvermögen halten, dass Einkünfte aus dem Genussrecht zu 40 % steuerfrei bleiben und 60 % als Einkünfte aus Gewerbebetrieb (mit dem persönlichen Einkommensteuersatz) zu versteuern sind. Das Teileinkünfteverfahren gilt künftig auch für die Gewinne aus Veräußerung von Anteilen an Kapitalgesellschaften i.S.d. § 17 EStG (Beteiligungen von mindestens 1 % zu einem Zeitpunkt innerhalb der letzten fünf Jahre vor der Veräußerung). Korrespondierend zu der Erweiterung der steuerpflichtigen Bezüge in § 3 Nr. 40 EStG sind künftig 60% der mit diesen in wirtschaftlichem Zusammenhang stehenden Aufwendun­ gen abzugsfähig.

§ 8b KStG Die Regelungen zur Befreiung von Beteiligungserträgen und Gewinnen aus der Veräußerung von Beteiligungen bei Körperschaften (§ 8b KStG) gelten auch nach Einführung der Abgeltungsteuer fort.

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Gewerbesteuer Im Rahmen der Unternehmensteuerreform soll die Abzugsfähigkeit der Gewerbesteuer als Betriebsausgabe entfallen. Als Ausgleich wird für alle Gewerbebetriebe die Gewerbesteuermesszahl einheitlich von derzeit 5 % auf 3,5 % gemindert. Die bisherige Staffelung der Gewerbesteuermesszahl (1 % bis 5 %) für Einzelunternehmer und Personengesellschaft soll entfallen. Bei einem unterstellten Gewerbesteuerhebesatz von 400 % sinkt daher die Gewerbesteuerbelastung von 16,67 % auf 14 %. Zudem ist geplant, dass Ausschüttungen auf das eigenkapitalähnliche Genussrecht gewerbesteuerlich jedenfalls nur noch dann nach § 9 Nr. 7 GewStG gekürzt werden können, wenn eine Beteiligung am Kapital der MIF Four S. à r. l. von mindestens 15 % besteht (bisher: 10 %).

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Glossar 9. Glossar Das nachfolgende Glossar bietet einen kurzen Überblick über die Bedeutung der in diesem Verkaufsprospekt verwendeten Begriffe. Die aufgeführten Definitionen und Erklärungen sollen als praktische Verständnishilfe beim Lesen des Prospekts dienen. Trotz sorgfältiger Zusammenstellung und Überprüfung bleiben jedoch vorrangig jene Definitionen verbindlich, die in den jeweiligen Verträgen und Dokumenten auf die in diesem Verkaufsprospekt verwiesen wird, verwendet werden.

Abgeltungssteuer Die Abgeltungssteuer ist eine Form der Einkommensteuer, die voraussichtlich ab 2009 auf Einkünfte aus Kapitalvermögen erhoben wird. Die Ausschüttungen auf das Genussrecht würden dann unter die Abgeltungssteuer fallen. Der Steuersatz für die Abgeltungssteuer beträgt 25 % zzgl. 5,5 % Solidaritätszuschlag.

Agio Prozentuales Aufgeld bezogen auf die Kapitaleinlage.

Andienungsrecht Recht der Beteiligungsgesellschaft, das von ihr erworbene Genussrecht unter gewissen Bedingungen oder bei Ablauf einer gewissen Frist an die Macquarie Bank zu veräußern.

Anleger Investor, der als Treugeber der Treuhandkommanditistin Macquarie Treuvermögen GmbH in die Macquarie Beteiligungsportfolio Nr. 4 GmbH & Co. KG investiert.

Ausschüttung Betrag, der von der Beteiligungsgesellschaft an den Anleger gezahlt wird und der sich aus laufenden Erträgen, Kapitalrückzahlungen, Veräußerungsgewinnen oder Zinsen zusammensetzen kann.

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Beteiligungsgesellschaft

Geschäftsführende Kommanditistin

Macquarie Beteiligungsportfolio Nr. 4 GmbH & Co. KG.

MIF Management S. à r. l.

Beteiligungsportfolio

Hafteinlage

Gesamtheit der Portfoliobeteiligungen (ELBG, Moto, Steam Packet, Icon Parking und Smarte Carte) an denen sich der Anleger wirtschaftlich beteiligen kann.

Gezeichnete Kapitaleinlage aller Anleger der Emittentin.

Bildet gemeinsam mit der zusätzlichen Pflichteinlage das Beteiligungskapital des Anlegers. Stellt den Umfang der persönlichen Haftung dar. Wurde die Hafteinlage geleistet und noch nicht zurückgezahlt, besteht keine zusätzliche persönliche Haftung des Anlegers. Sollte die Summe des eingezahlten und noch nicht zurückgezahlten Beteiligungskapitals die Höhe der Hafteinlage unterschreiten, lebt die persönliche Haftung bis zur Höhe der Hafteinlage wieder auf.

Due Diligence

Halbeinkünfteverfahren

Detaillierte und strukturierte Analyse, Prüfung und Bewertung in rechtlicher, wirtschaftlicher und tatsächlicher Hinsicht, die die Grundlage für eine Investitionsentscheidung bildet.

Nach dem Halbeinkünfteverfahren wird nur die Hälfte der Dividenden oder in bestimmten Fällen des Veräußerungsgewinns als Bemessungsgrundlage zur Ermittlung der Einkommensbesteuerung herangezogen, die andere Hälfte unterliegt entsprechend nicht der Einkommensteuer.

Beteiligungsvolumen

ELBG Icon Parking East London Bus Group Holdings Ltd., bestehend aus East London Bus and Coach Company und South East London and Kent Bus Company Holdings Ltd., eine der Portfoliobeteiligungen.

Icon Parking Systems Inc., eine der Portfoliobeteiligungen.

Initialkosten Emittentin Beteiligungsgesellschaft in der Rechtsform einer vermögens­ verwaltenden Kommanditgesellschaft (Macquarie Beteiligungsportfolio Nr. 4 GmbH & Co. KG), an der sich die Anleger über die Treuhandkommanditistin beteiligen.

Einmalige Kosten, die in der Gründungsphase auf der Ebene der Macquarie Beteiligungsportfolio Nr. 4 GmbH & Co. KG entstehen. Diese umfassen beispielsweise die Kosten für Steuer- und Rechtsberatung, die Prospektierung, das Andienungsrecht sowie die Eigenkapitalvermittlungsprovision.

Initiatorin Genussrecht Macquarie Financial Products Management Limited, Sydney. Schuldrechtliches Kapitalüberlassungsverhältnis, bei dem sich die Beteiligungsgesellschaft zur Überlassung eines Geldbetrags an die MIF Germany Four S. à r. l. verpflichtet. Im Gegenzug erhält die Beteiligungsgesellschaft, ähnlich einem Gesellschafter, eine gewinnabhängige Vergütung sowie grundsätzlich eine Beteiligung am Liquidationserlös der MIF Germany Four S. à r. l.

IRR – Internal Rate of Return (interner Zinsfuß) (IRR-Methode) Bei der IRR-Methode wird ein Abzinsungssatz (Interner Zinsfuß, IRR-Rendite) ermittelt, bei dem die Summe der Barwerte der Ein- und Auszahlungen gleich groß ist und der damit zu einem Kapitalwert von null führt. Wirtschaftlich gesehen misst die IRR-Methode unter Einbeziehung der gewählten Kalkulati-

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onsprämissen die Ertragskraft der gesamten Beteiligungs­ investition. Die vorliegenden Zahlungsströme werden zu einer einzigen Zahl, dem Internen Zinsfuß, verdichtet. Dieser drückt die Verzinsung des jeweils gebundenen Kapitals aus. Es werden keinerlei Annahmen darüber getroffen, wie Auszahlungen vom Anleger verwendet werden oder aus welchen Mitteln der Anleger die erforderlichen Einzahlungen erbringt. Im Falle einer Freisetzung des rein rechnerisch ermittelten und jeweils gebundenen Kapitals unterstellt die IRR-Methode eine Verzinsung des dann freigesetzten Kapitals mit dem Internen Zinsfuß.

SAFE (SAFE 1 Limited) Eine Emissionsgesellschaft, die eine Schuldverschreibung begibt, die die MIF Four S. à r. l. von der SAFE aus dem Erlös aus dem von ihr begebenen Genussrecht erwirbt.

Schwarzer Fonds Bei einem „Schwarzen Fonds“ handelt es sich um einen Fonds, auf den das Investmentsteuergesetz (InvStG) anwendbar ist, bei dem jedoch die Besteuerungsgrundlagen nicht gemäß § 5 InvStG bekanntgemacht werden.

Hinzuweisen ist jedoch darauf, dass Renditen, die nach der IRR-Methode errechnet wurden, nicht mit Renditen anderer Kapitalanlagen wie z. B. Sparbüchern oder Anleihen, die einen anderen Kapitalbindungsverlauf haben, vergleichbar sind.

Schwarze Fonds unterliegen der im Prospekt in Abschnitt 8.2 dargestellten Besteuerung.

Komplementärin

Smarte Carte

Macquarie Infrastruktur Management GmbH.

Smarte Carte Inc., eine der Portfoliobeteiligungen.

Macquarie Bank

Steam Packet

Macquarie Bank Limited, Sydney, Australien.

Isle of Man Steam Packet Company Ltd., eine der Portfoliobeteiligungen.

Moto Treuhandkommanditistin Moto Hospitality Ltd., eine der Portfoliobeteiligungen. Macquarie Treuvermögen GmbH

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Pflichteinlage Bildet gemeinsam mit der Hafteinlage das Beteiligungskapital des Anlegers. Gemeinsam bilden sie die Höhe der durch den Anleger zu leistenden Einlage in die Gesellschaft, zu der er sich vertraglich verpflichtet hat.

Portfoliobeteiligung Das jeweilige Unternehmen, das Teil des Beteiligungsportfolios ist (ELBG, Icon Parking, Moto, Smarte Carte oder Steam Packet).

Prospektverantwortliche

Kommanditistin der Macquarie Beteiligungsportfolio Nr. 4 mbH & Co. KG, die treuhänderisch für die Anleger deren Beteiligung hält.

Total Return Swap Ein zwischen der Macquarie Bank und der MIF Four S. à r. l. abzuschließen­der Austauschvertrag, in dessen Rahmen sich die Macquarie Bank verpflichtet, alle Erträgnisse (laufende Ausschüttungen, Kapitalrückführungen, Veräußerungserlöse, Zinsen etc.) aus dem Beteiligungsportfolio an die MIF Four S. à r. l. zu zahlen und unter dem sich die MIF Four S. à r. l. im Gegenzug verpflichtet, die laufenden Zinsen sowie, bei Fälligkeit, das Kapital aus der von ihr zu erwerbenden Schuldverschreibung an die Macquarie Bank zu zahlen.

Macquarie Financial Products Management Limited, Sydney, Australien.

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Weißer Fonds Bei einem „Weißen Fonds“ handelt es sich um einen Fonds, auf den das Investmentsteuergesetz (InvStG) anwendbar ist und bei dem die Besteuerungsgrundlagen gemäß § 5 InvStG bekannt gemacht werden.

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Die verträge 10. Die Verträge 10.1 Gesellschaftsvertrag der Macquarie Beteiligungsportfolio Nr. 4 GmbH & Co. KG Errichtung der Gesellschaft § 1 Errichtung, Beginn 1. Errichtung Mit diesem Gesellschaftsvertrag errichten Macquarie Infrastruktur Management GmbH, Frankfurt am Main, als Komplementärin („Komplementärin“), MIF Management S. à r. l., Luxemburg, als Kommanditistin mit Geschäftsführungsbefugnis („Geschäftsführende Kommanditistin“) sowie Macquarie Treuvermögen GmbH, Frankfurt am Main, als Treuhandkommanditistin („Treuhandkommanditistin“), eine Kommanditgesellschaft. 2. Beginn Die Gesellschaft beginnt im Außenverhältnis mit ihrer Eintragung im Handelsregister und im Innenverhältnis der Gesellschafter untereinander mit Abschluss dieses Gesellschaftsvertrags.

§ 2 Firma Die Firma der Gesellschaft lautet: Macquarie Beteiligungsportfolio Nr. 4 GmbH & Co. KG

§ 3 Zweck der Gesellschaft Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, das Halten, das Verwalten sowie die Veräußerung eines eigenkapitalähnlich ausgestalteten Genussrechts, das von der MIF Germany Four S. à r. l. mit Sitz in Luxemburg emittiert wird und das eine Beteiligung am Gewinn der MIF Germany Four S. à r. l. vermittelt (das „Genussrecht“) sowie aller hiermit in Zusammenhang stehenden Geschäfte. Die MIF Germany Four S. à r. l. wird die über das Genussrecht erhaltenen Mittel im Wesentlichen – mit Ausnahme einer zu bildenden Liquiditätsreserve – mittelbar über einen sog. „Portfolio Asset Basket Swap“ in ein ­Beteiligungsportfolio investieren. Die Gesellschaft darf zur ­Sicherstellung der Veräußerung des Genussrechts ins-

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Der Kommanditanteil der Treuhandkommanditistin kann sich nach Maßgabe von § 7 dieses Vertrages erhöhen. In Höhe des die EUR 1.000 übersteigenden Erhöhungsbetrags hält sie den Kommanditanteil („Treuhandkommanditanteil“) für Rechnung der Treugeber („Treugeber“) nach Maßgabe der gesondert abgeschlossenen Treuhand- und Verwaltungsverträge. Soweit die Macquarie Treuvermögen GmbH nachfolgend als Treuhandkommanditistin bezeichnet wird, gelten die entsprechenden Bestimmungen nur in Bezug auf den von ihr treuhänderisch für die Treugeber gehaltenen Treuhandkommanditanteil.

besondere einen von der Macquarie Bank Ltd. angebotenen Andienungsvertrag über das Genussrecht abschließen („Andienungsvertrag“). Der Andienungsvertrag darf ein Ankaufsrecht („Ankaufsrecht“) zugunsten der Macquarie Bank Ltd. enthalten, nach dem der Macquarie Bank Ltd. ein Recht zum Erwerb des Genussrechts unter der Bedingung eingeräumt wird, dass die Macquarie Infrastruktur Management GmbH oder die MIF Management S. à r. l. als Gesellschafter aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden oder ihre Geschäftsführungsbefugnis beschränkt wird. Tätigkeiten, die nach der Gewerbeordnung oder dem Kreditwesengesetz einer Erlaub­nis unterliegen, sind ausgeschlossen.

d) Weitere Kommanditisten Weitere Kommanditisten („Weitere Kommanditisten“) sind die nicht mittelbar über die Treuhandkommanditistin, sondern direkt an der Gesellschaft beteiligten Kommanditisten.

§ 4 Geschäftsjahr, Sitz 1. Geschäftsjahr

2. Aufnahme Weiterer Kommanditisten

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft entspricht dem Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr und läuft vom Beginn der Gesellschaft bis zum 31. Dezember 2007. 2. Sitz Der Sitz der Gesellschaft ist Frankfurt am Main.

Gesellschaftskapital, Gesellschaftsvermögen, Haftung § 5 Gesellschafter, Kapitaleinlagen 1. Gesellschafter a) Komplementärin Die Macquarie Infrastruktur Management GmbH, Frankfurt am Main, ist die Komplementärin der Gesellschaft. Sie leistet keine Einlage und ist am Gesellschaftskapital der Gesellschaft nicht beteiligt. b) Geschäftsführende Kommanditistin Die MIF Management S. à r. l. ist Geschäftsführende Kommanditistin mit den Rechten und Pflichten gemäß diesem Vertrag, insbesondere mit dem Recht zur Geschäftsführung. Sie zeichnet EUR 1.000 als Kommanditeinlage. c) Treuhandkommanditistin Die Macquarie Treuvermögen GmbH ist Treuhandkommanditistin. Sie hält ihren Kommanditanteil im eigenen Namen, jedoch nur in Höhe von EUR 1.000 auf eigene Rechnung.

a) Die Geschäftsführende Kommanditistin und die Komplementärin sind jeweils einzeln berechtigt, mit Wirkung für alle Gesellschafter und ohne das Erfordernis der Zustimmung der übrigen Gesellschafter Weitere Kommanditisten in die Gesellschaft unmittelbar aufzunehmen. Der Mindestzeichnungsbetrag für die Übernahme eines Kommanditanteils beträgt EUR 1.000.000. Höhere Beträge müssen durch 10.000 ohne Rest teilbar sein. Die unmittelbare Aufnahme eines Weiteren Kommanditisten erfolgt dadurch, dass dieser durch Unterzeichnung eines Zeichnungsscheins, der dem Weiteren Kommanditisten gesondert von der Geschäftsführenden Kommanditistin zur Verfügung gestellt wird, und unter Beifügung einer notariell beglaubigten Handelsregistervollmacht ein entsprechendes Angebot abgibt und dieses Angebot durch schriftliche Erklärung der Komplementärin oder der Geschäftsführenden Kommanditistin angenommen wird. § 6 Abs. 4 bleibt unberührt. b) Handelt es sich bei einem Weiteren Kommanditisten um einen Treuhänder („Zusätzlicher Treuhandkommanditist“), so darf eine Annahme des in dem Zeichnungsschein abgegebenen Angebots durch die Komplementärin oder die Geschäftsführende Kommanditistin nur erfolgen, wenn durch geeignete vertragliche Regelungen in zwischen dem Zusätzlichen Treuhandkommanditisten, dessen Treugebern und der Gesellschaft abzuschließenden Treuhandvereinbarungen sichergestellt wird, dass die Regelungen des § 6 auch für die über den Zusätzlichen Treuhandkommanditisten beitretenden Treugeber gelten und deswegen sämtliche in diesem Gesellschafts­ vertrag geregelten Rechte und Pflichten der Kommanditisten zugleich unmittelbare persönliche Rechte und

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Pflichten der Treugeber des Zusätzlichen Treuhandkom­ manditisten gegenüber der Gesellschaft darstellen. Wird ein Zusätzlicher Treuhandkommanditist als Gesellschafter aufgenommen, gelten deswegen die §§ 6, 7 und 22 Abs. 7 auch für den Zusätzlichen Treuhandkommanditisten und ­seine Treugeber.

der Gesellschaft. Soweit nichts Abweichendes bestimmt ist, ist auf Grund der Gleichstellung im Innenverhältnis mit Gesellschafter bzw. Kommanditist im Sinne dieses Vertrages jeweils auch der über die Treuhandkommanditistin mittelbar beteiligte Treugeber gemeint. Der Umfang der dem einzelnen Treugeber zustehenden Rechte bestimmt sich nach der Höhe seines Treuhandteilkommanditanteils.

c) Die Aufnahme als Kommanditist erfolgt unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung des Weiteren Kommanditisten in das Handelsregister. Für die Zeit zwischen der Annahme der Zeichnungserklärung bis zur Eintragung in das Handelsregister ist der Beitretende als atypisch stiller Gesellschafter beteiligt, wobei sämtliche Regelungen dieses Vertrages für diese Zeit entsprechen­ de Anwendung finden. Die Aufnahme als Kommanditist ist zudem aufschiebend bedingt durch die vollständige Zahlung der Hafteinlage sowie der Zusätzlichen Pflichteinlage im Sinne des § 8 Abs. 1.

3. Teilnahmerecht an Gesellschafterversammlungen Den Treugebern wird das Recht eingeräumt, an den Gesellschafterversammlungen teilzunehmen und das auf ihren Treuhandteilkommanditanteil entfallende Stimmrecht sowie die einem Kommanditisten nach den gesetzlichen Vorschriften zustehenden Kontroll- und Informationsrechte selbst auszuüben. Die Treuhandkommanditistin erteilt den Treugebern zu diesem Zweck Vollmacht zur Ausübung von Stimm-, Kontroll- und Informationsrechten. 4. Kündigung des Treuhandverhältnisses

§ 6 Treuhandkommanditistin, Treuhandverhältnis 1. Aufgaben der Treuhandkommanditistin

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Die Treuhandkommanditistin erwirbt, hält und verwaltet ihren Treuhandkommanditanteil treuhänderisch für die Treugeber, mit denen sie nach einheitlichem Muster Treuhand- und Verwaltungsverträge schließt. Den Gesellschaftern ist bekannt, dass die Treuhandkommanditistin zwar in eigenem Namen, jedoch als Treuhänderin hinsichtlich des Treuhandkommanditanteils für fremde Rechnung an der Gesellschaft beteiligt ist und ihren Treuhandkommanditanteil für die Treugeber halten wird, und zwar jeweils einen ideellen Treuhandteilkommanditanteil für jeden einzelnen Treugeber in Höhe der auf diesen entfallenden Einlage im Sinne des § 8 Abs. 1 dieses Vertrages („Treuhandteilkommanditanteil“). Die Treuhandkommanditistin wird ihre Gesellschafterrechte im Interesse der Treugeber, insbesondere nach deren jeweiligen Weisung­ en, ausüben. 2. Innenverhältnis der Treugeber zur Gesellschaft Im Innenverhältnis der Gesellschafter untereinander und im Verhältnis zur Gesellschaft werden die Treugeber wie unmittelbar beteiligte Gesellschafter behandelt. Dies gilt insbesondere für die Beteiligung am Gesellschaftsvermögen, am Gewinn und Verlust, an einem Auseinandersetzungsguthaben und einem Liquidationserlös sowie für die Ausübung mitgliedschaftlicher Rechte, insbesondere die Stimm- und Ausschüttungsrechte. Dieser Gesellschaftsvertrag wird deswegen auch zugunsten der Treugeber im Sinne eines Vertrages zugunsten Dritter abgeschlossen (§ 328 BGB). Die Treugeber erwerben eigene Rechte und Pflichten gegenüber

Treugeber, die den Treuhand- und Verwaltungsvertrag mit der Treuhandkommanditistin kündigen, werden mit Übertragung des treuhänderisch gehaltenen Treuhandteilkommanditanteils und ihrer Eintragung in das Handelsregister zu Kommanditisten im Sinne des § 5 Abs. 1d). Die Zustimmung der Geschäftsführenden Kommanditistin gemäß § 21 Abs. 2 zur Übertragung des treuhänderisch gehaltenen Treuhandteilkommanditanteils und zur Aufnahme Weiterer Kommanditisten gemäß § 5 Abs. 2 gilt in diesem Fall als erteilt. Die Treuhandkommanditistin ist im Falle einer Kündigung berechtigt, ihre Hafteinlage um die auf den kündigenden Treugeber entfallende Hafteinlage herabzusetzen. 5. Vollmacht Bei Kündigung des Treuhandverhältnisses hat der kündigen­ de Treugeber/Kommanditist der Komplementärin vor oder gleichzeitig mit der Kündigung eine unwiderrufliche, über den Tod hinausgehende und notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht zu erteilen, die die Komplementärin zu allen Anmeldungen zum Handelsregister bevollmächtigt, an denen ein Kommanditist mitwirken muss. 6. Kosten bei einer Kündigung Bei einer Kündigung des Treuhandverhältnisses hat der kündigende Treugeber/Kommanditist sämtliche entstehenden Handelsregister- und Notargebühren zu übernehmen. Die Gesellschaft kann zudem eine pauschale Bearbeitungsgebühr in Höhe von EUR 250 einschließlich ggf. anfallender gesetzlicher Umsatzsteuer von dem kündigenden Treugeber verlangen.

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7. Widerruf Widerrufen Personen ihre auf Abschluss des Treuhand- und Verwaltungsvertrages gerichtete Willenserklärung gemäß den gesetzlichen Bestimmungen, so stehen diesen keinerlei Rechte aus diesem Gesellschaftsvertrag zu.

§ 7 Kapitalerhöhung 1. Durchführung der Kapitalerhöhung durch die Treuhandkommanditistin Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt, unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB ihren Kommanditanteil – auch in Teilbeträgen – nach Maßgabe der mit den Treugebern abgeschlossenen Treuhand- und Verwaltungsverträge ohne Zustimmung der übrigen Gesellschafter zu erhöhen. Die Treuhandkommanditistin ist nur berechtigt, neue Treugeber aufzunehmen, wenn deren jeweilige Einlage mindestens so hoch ist, dass keine Prospektpflicht nach dem Recht des Landes besteht, in dem die Anteile öffentlich angeboten werden (für in der Bundesrepublik Deutschland öffentlich angebotene Anteile mindestens EUR 200.000). Ausnahmen hierzu sind nur mit Zustimmung der Komplementärin zulässig. Über die Mindestbeteiligung hinausgehende Beträge müssen ohne Rest durch 5.000 teilbar sein. Die Erhöhung ist spätestens am letzten Kalendertag des Mo­ nats, der dem Ende der in Abs. 4 geregelten Zeichnungsfrist folgt, abzuschließen, kann jedoch noch zu einem späteren Zeitpunkt in das Handelsregister eingetragen werden. Im Übrigen findet § 8 Anwendung. 2. Geeignete Treugeber Als Treugeber kommen grundsätzlich nur (i) volljährige natürliche Personen im Sinne der §§ 1 und 2 BGB, (ii) in- und ausländische, in § 1 Abs. 1 des Körperschaftsteuergesetzes in der jeweils geltenden Fassung genannte Körperschaften, Personenvereinigungen und Vermögensmassen sowie (iii) inund ausländische Personengesellschaften in Betracht. Andere Personen können nur mit ausdrücklicher Zustimmung der Geschäftsführenden Kommanditistin aufgenommen werden. § 21 Abs. 2 S. 1 dieses Vertrages bleibt unberührt. 3. Mindestplatzierungsvolumen Die Kapitalerhöhung durch die Treuhandkommanditistin erfolgt unter der aufschiebenden Bedingung der Zeichnung einer Summe der Einlagen im Sinne des § 8 von insgesamt mindestens EUR 20.000.000. Sollte dieses Mindestplatzierungsvolumen bis zum Ende der Zeichnungsfrist nicht erreicht werden, wird die Gesellschaft die eingezahlten Einla-

gen auf Rechnung der Treuhandkommanditistin in Höhe der jeweiligen Treuhandteilkommanditanteile an die jeweiligen Treugeber innerhalb eines Monats nach Ende der Zeichnungsfrist zurücküberweisen. Die in diesem Fall bis zum Rückzahlungstag ggf. entstandenen Kosten der Gesellschaft (z. B. Kontoführungsgebühren) werden von der Komplementärin getragen. Die Rückabwicklung des Treuhandverhältnisses erfolgt entsprechend den Regelungen der Treuhandund Verwaltungsverträge. Die Komplementärin und die ­Geschäftsführende Kommanditistin können jedoch gemein­ schaftlich nach freiem Ermessen auf die Bedingung der Erreichung des Mindestplatzierungsvolumens verzichten. Ein solcher Verzicht ist gegenüber der Treuhandkommanditistin zu erklären. 4. Zeichnungsfrist Der Zeitraum, in dem sich die Treugeber über die Treuhandkommanditistin an der Gesellschaft beteiligen können („Zeichnungsfrist“), läuft bis zum 14. September 2007; die Zeichnungsfrist kann von der Komplementärin verlängert werden, längstens jedoch bis zum 31. Dezember 2007. 5. Eintragung der Treuhandhafteinlage ins Handelsregister Die sich auf Grund der Erhöhung des Treuhandkommanditanteils durch den sukzessiven Abschluss von Treuhand- und Verwaltungsverträgen insgesamt ergebende Erhöhung der Hafteinlage der Treuhandkommanditistin in Höhe von 1 % des Treuhandkommanditanteils (vgl. § 8 Abs. 2) ist unverzüglich nach Ablauf der Zeichnungsfrist und vollständiger Einzahlung sämtlicher Hafteinlagen und Zusätzlichen Pflichteinlagen im Sinne des § 8 Abs. 1 in einem Betrag zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden („Treuhandhafteinlage“). Die Erhöhung der Hafteinlage der Treuhandkommanditistin steht unter der aufschiebenden Bedingung ihrer Eintragung im Handelsregister.

§ 8 Kapitaleinzahlungen 1. Einlagen Die Einlage des jeweiligen Kommanditisten („Einlage“) setzt sich aus seiner Hafteinlage („Hafteinlage“) und seiner Zusätzlichen Pflichteinlage („Zusätzliche Pflichteinlage“) zusammen. Die Summe der Einlagen („Summe der Einlagen“) ist die Summe aller Einlagen der Gesellschafter. 2. Hafteinlage Die Hafteinlage jedes Gesellschafters beträgt 1 % seiner Einlage (ohne Agio).

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3. Zusätzliche Pflichteinlage

§ 9 Beteiligung am Gesellschaftsvermögen

Die Zusätzliche Pflichteinlage jedes Gesellschafters beträgt 99 % seiner Einlage.

Die Höhe der Beteiligung am Gesellschaftsvermögen sowie am Gewinn oder Verlust ergibt sich aus dem am jeweiligen Bilanzstichtag der Gesellschaft bestehenden Verhältnis der Einlage/des Treuhandteilkommanditanteils eines Gesellschafters/Treugebers zur Summe der Einlagen aller Gesellschafter/Treugeber, unabhängig vom Tag des Beitritts zur Gesellschaft. Die Komplementärin ist am Gesellschaftsvermögen nicht beteiligt.

4. Agio Zusätzlich zu den Einlagen wird ein Agio in Höhe von 5 % auf sowohl die Hafteinlage als auch die Pflichteinlage erhoben. 5. Fälligkeit von Einlage und Agio

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Die Einlage sowie das nach vorstehendem Abs. 4 erhobene Agio (zusammen „Einzahlung“) sind spätestens mit Valuta 21. September 2007 auf das in dem Zeichnungsschein angegebene Konto der Gesellschaft einzuzahlen. In begründeten Einzelfällen kann die Geschäftsführende Kommanditistin nach eigenem Ermessen von diesem Datum Abweichungen zulassen. Bei Verlängerung der Zeichnungsfrist i.S.d. § 7 Abs. 4 sind die vorstehend genannten Beträge von den Kommanditisten/Treugebern, die nach dem 14. September 2007 den Treuhandkommanditanteil zeichnen, bis spätestens mit Valuta des letzten Tages des Monats, der dem Ende der Zeichnungsfrist folgt, auf das im Zeichnungsschein angegebene Konto der Gesellschaft einzuzahlen. Maßgebend für die fristgerechte Einzahlung ist der Eingang der Gutschrift auf diesem Konto. Sämtliche Einzahlungen haben durch vorbehaltlose, spesenfreie Banküberweisungen in Euro zu erfolgen.

Die Komplementärin, die Geschäftsführende Kommanditistin, die Treuhandkommanditistin sowie ihre jeweiligen Beauftragten haften der Gesellschaft und ihren Gesellschaftern für Handeln oder Unterlassen nur, soweit ihnen oder ihren Erfüllungsgehilfen Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit bei der Verletzung von Kardinalspflichten und bei der Verletzung von Pflichten, die keine Kardinalspflichten sind, nachgewiesen wird. Eine Haftung der Treuhandkommanditistin für den Fall, dass ein Treugeber seine Einlage nicht, nicht vollständig oder nicht rechtzeitig leistet, ist ausgeschlossen.

6. Verzug

2. Haftung der Kommanditisten

Ungeachtet dessen, dass das Zustandekommen des Treuhandvertrages zwischen der Treuhandkommanditistin und dem jeweiligen Treugeber und damit dessen mittelbare Beteiligung an der Gesellschaft gemäß § 1 Abs. 4 des Treuhandvertrages grundsätzlich durch die vollständige und fristgerechte Gutschrift der Einzahlung auf dem Konto der Gesellschaft aufschiebend bedingt ist, ist die Treuhandkommanditistin berechtigt, aber nicht verpflichtet, mit Zustimmung der Geschäftsführenden Kommanditistin das Angebot des Treugebers unter Verzicht auf den Eintritt der soeben genannten auf­ schie­benden Bedingung anzunehmen. In diesem Fall hat die Gesellschaft Anspruch auf Verzugszinsen in Höhe von 5 % p.a. über dem jeweiligen Basiszinssatz ab Fälligkeit, d.h. ab dem 21. September 2007. Hiervon unberührt bleibt der Anspruch auf Geltendmachung eines weitergehenden Schadens. Zudem kann von der Gesellschaft zusätzlich eine Bearbeitungsgebühr in Höhe von EUR 250 einschließlich ggf. anfallender gesetzlicher Umsatzsteuer erhoben werden.

Die Kommanditisten haften für die Verbindlichkeiten der ­Gesellschaft beschränkt nach den Bestimmungen des Handelsgesetzbuches für die Kommanditisten einer Kommanditgesellschaft. 1 % ihrer jeweiligen Einlage im Sinne des § 8 Abs. 1 sind als Hafteinlage im Sinne des § 172 HGB in das Handelsregister der Gesellschaft in Euro einzutragen (Hafteinlage). Für die Geschäftsführende Kommanditistin sowie für die Treuhandkommanditistin wird eine Hafteinlage von EUR 10 in das Handelsregister eingetragen. Soweit sich die Kommanditeinlage der Treuhandkommanditistin nach Maßgabe von § 7 dieses Vertrages erhöht, erhöht sich zugleich ihre Hafteinlage jeweils um 1 % des Betrages der Kapitalerhöhung unter der aufschiebenden Bedingung ihrer Eintragung im Handelsregister.

§ 10 Haftung der Gesellschafter 1. Haftung der Komplementärin, der Geschäftsführenden Kommanditistin sowie der Treuhandkommanditistin gegen­über den Gesellschaftern und der Gesellschaft

3. Freistellung Die Gesellschaft stellt die Komplementärin, die Geschäftsführende Kommanditistin, die Treuhandkommanditistin sowie deren Angestellte, Geschäftsführer und Beauftragte (zusammen die „Freistellungsberechtigten“) vollumfänglich von jedem Schaden und jeder Haftung frei, die den Freistellungs-

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berechtigten aus ihrer Tätigkeit für die Gesellschaft erwachsen können. Die Kommanditisten haften für die Freistellungsverpflichtung der Gesellschaft bis zur Höhe ihrer Einlagen. Die Freistellung umfasst auch die Kosten der Rechtsverfolgung und Rechtsverteidigung. Die Freistellung hat auf erstes Anfordern zu erfolgen.

§ 12 Ausschüttungen 1. Ausschüttungen

4. Ausschluss der Freistellung Ein Anspruch auf Freistellung ist ausgeschlossen, wenn der betreffende Freistellungsberechtigte vorsätzlich oder grob fahrlässig Kardinalspflichten verletzt hat oder vorsätzlich oder grob fahrlässig Pflichten verletzt hat, die keine Kardinalspflichten sind. Bei Meinungsverschiedenheiten darüber, ob ein Freistellungsberechtigter vorsätzlich oder grob fahrlässig gehandelt hat, hat der Freistellungsberechtigte Anspruch auf Freistellung bis zur rechtskräftigen Entscheidung über die Meinungsverschiedenheit. Wird Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit festgestellt, hat der betreffende Freistellungsberechtigte die empfangenen Leistungen zurückzugewähren.

Die Gesellschaft kann nach freiem Ermessen der Geschäftsführenden Kommanditistin freie Liquidität an die Gesellschafter ausschütten. Die Ausschüttungen erfolgen voraussichtlich jeweils zum 30. April und zum 31. Oktober. Bei der Bestimmung des auszuschüttenden Betrages kann nach freiem Ermessen der Geschäftsführenden Kommanditistin eine angemessene Reserve zur Bestreitung der Kosten und Ausgaben der Gesellschaft gebildet werden („Liquiditätsreserve“). Erlöse aus den Kapitalanlagen der Gesellschaft werden grundsätzlich nicht wieder angelegt. Die Liquiditätsreserve wird als Festgeld angelegt. 2. Verteilungsschlüssel und Verbuchung von Ausschüt­­ tungen a) Verbuchung von Ausschüttungen Ausschüttungen werden zunächst zu Lasten der laufenden Konten (Kapitalkonto III) der Gesellschafter und sodann als Kapitalrückführungen zunächst zu Lasten der Kapitalkonten II und danach zu Lasten der Kapitalkonten I gebucht. Ausschüttungen erfolgen entsprechend der Beteiligung am Gesellschaftsvermögen (§ 9). Soweit die Treuhandkommanditistin ihre Beteiligung nach Maßgabe des § 6 Abs. 1 dieses Vertrages treuhänderisch für Treugeber hält, werden die Ausschüttungen unmittelbar und entsprechend ihrer Beteiligung am Gesellschaftsvermögen (§ 9) an die Treugeber geleistet.

Kapitalkonten, Ergebnisverteilung § 11 Kapitalkonten 1. Arten der Kapitalkonten Für jeden Gesellschafter werden die folgenden Kapitalkonten geführt: • • • •

ein Kapitalkonto I („Hafteinlage“), ein Kapitalkonto II („sonstige Einlage“), ein Kapitalkonto III („laufendes Konto“), ein Kapitalkonto IV („Verlustvortragskonto“).

b) Managementgebühren und Vergütung

2. Buchungen auf den Kapitalkonten Auf dem Kapitalkonto I werden Einzahlungen der Hafteinlage und auf dem Kapitalkonto II die sonstigen Einlagen verbucht. Alle sonstigen Geschäftsvorfälle werden auf dem laufenden Konto verbucht, soweit sie nicht auf dem Verlustvortragskonto zu verbuchen sind. Die Anteile an einem möglichen Verlust der Gesellschaft werden dem Verlustvortragskonto belastet und nachfolgende Gewinne werden dem Verlustvortragskonto so lange gutgeschrieben, bis dieses wieder ausgeglichen ist. 3. Keine Verzinsung Die Kapitalkonten sind weder im Soll noch im Haben verzinslich.

Das Entnahmerecht der Komplementärin und der Geschäfts­ führenden Kommanditistin hinsichtlich der ihnen jeweils zustehenden Managementgebühren, der Komplementärin hinsichtlich der jährlichen Vergütung für die Haftungs­über­nahme sowie der Treuhandkommanditistin hinsichtlich der jährlichen Vergütung bleibt unberührt. c) Verteilung von Quellensteuer Sollte auf Ausschüttungen auf das Genussrecht Quellensteuer einbehalten werden und sollte die Quellensteuer höher als 15 % der Bruttoausschüttung sein, gilt Folgendes: Quellensteueranrechnungsguthaben stehen jedem Gesellschafter nur in der Höhe zu, in der Quellensteuer einbehalten würde, wenn die Ausschüttung auf das Genussrecht an ihn direkt erfolgen würde.

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Kosten und Gebühren

§ 14 Sonstige Kosten

§ 13 Managementgebühren, Vergütung für die Über­ nahme der Haftung und Treuhandgebühr

1. Verwaltungskosten der Gesellschaft Die Gesellschaft trägt die Kosten zur Umsetzung des Beteiligungsangebotes sowie die Kosten der laufenden Verwaltung. Hierzu zählen insbesondere

1. Managementgebühren a) Die Komplementärin erhält als Vergütung für die Geschäftsführung von der Gesellschaft eine Managementgebühr in Höhe von EUR 10.000 p.a. einschließlich ggf. anfallender gesetzlicher Umsatzsteuer.

Die Komplementärin erhält zusätzlich zu den Managementgebühren nach vorstehendem Abs. 1 eine Haftungsvergütung in Höhe von EUR 5.000 p.a. einschließlich ggf. anfallen­ der gesetzlicher Umsatzsteuer.

- Kosten für die Konzeption und Strukturierung des Beteiligungsangebotes; - Gründungskosten sowie Kosten der Erhöhung des Treuhandkommanditanteils; - Kosten für Rechts- und Steuerberatung im Zusammenhang mit der Umsetzung des Beteiligungsangebotes; - Prospekterstellungskosten; - Marketingkosten; - Kosten der Buchhaltung und Buchführung sowie für die Erstellung und Prüfung des Jahresabschlüsse; - Kosten und Gebühren für die laufende Rechts-, Steuer- und sonstige Beratung der Gesellschaft, insbesondere für die Erstellung der Steuererklärungen für die Gesellschaft; - die Kosten der Erstellung, des Drucks und Versands von Berichten an die Gesellschafter sowie die Kosten für die Abhaltung von Gesellschafterversammlungen; - laufende Personal-, Post- und Telekommunikations- so­ wie sonstige Bürokosten einschließlich der Kosten des Geldverkehrs.

3. Gebühren für die Treuhandkommanditistin

2. Kosten des Andienungsrechts

Die Treuhandkommanditistin erhält für ihre Treuhand- und Verwaltungstätigkeiten Gebühren in Höhe von EUR 2.000 p.a. einschließlich ggf. anfallender gesetzlicher Umsatzsteuer.

Die Gesellschaft trägt die Andienungsgebühren gemäß dem Andienungsvertrag. Die Andienungsgebühr setzt sich zusammen aus einer einmaligen Vergütung in Höhe von 3,25 % der Summe der Einlagen und einer laufenden Vergütung. Die laufende Vergütung beträgt 0,40 % p.a. des von der Gesellschaft zum 31. Dezember des jeweiligen Kalenderjahres gehaltenen Genussrechtskapitals. Abschlagszahlungen auf die laufende Vergütung in Höhe von je 50 % der voraussichtlich zu erwartenden laufenden Vergütung für das laufende Geschäftsjahr erfolgen zusammen mit den Ausschüttungen (vgl. § 12), d. h. voraussichtlich jeweils zum 30. April und 31. Oktober eines jeden Jahres. Ein Ausgleich mit etwaigen Über-/Unterzahlung­en wird jeweils am nächsten 30. April vorgenommen. Die Vergütung ist erstmals ab dem 1. August 2008 ­anteilig zahlbar und fällig. Umfasst der Berechnungszeitraum kein ganzes Kalenderjahr, errechnet sich die laufende Vergütung zeitanteilig.

b) Die Geschäftsführende Kommanditistin erhält als Vergütung für die Geschäftsführung eine jährliche Manage­ mentgebühr in Höhe von EUR 20.000 einschließlich ggf. anfallen­der gesetzlicher Umsatzsteuer. c) Die Komplementärin und die Geschäftsführende Kommanditistin haben Anspruch auf die Managementgebühren unabhängig davon, ob in dem betreffenden Geschäftsjahr ein Gewinn in dieser Höhe realisiert wurde. 2. Haftungsvergütung

4. Fälligkeit

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Sämtliche in den vorstehenden Abs. 1 bis 3 aufgeführten Gebühren und Vergütungen sind jeweils ab dem 1. August 2008 zahlbar. Umfasst der Berechnungszeitraum kein ganzes Kalenderhalbjahr, erfolgt eine zeitanteilige Berechnung. Für das Kalenderjahr 2008 werden die anteiligen Gebühren und Vergütungen am 31. Oktober fällig. Ab dem Kalenderjahr 2009 werden sie in zwei Teilbeträgen zahlbar und fällig und zwar jeweils zum 30. April und zum 31. Oktober eines jeden Jahres.

3. Sonstige Kosten Die Gesellschaft trägt die Kosten aus den in § 15 Abs. 2 genannten Verträgen. Die in § 6 Abs. 6 sowie § 21 Abs. 5

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genannten Kosten sind von den Gesellschaftern / Treugebern persönlich zu tragen.

dere wesentliche Investitionen der Gesellschaft bedarf es eines Mehrheitsbeschlusses der Gesellschafterversammlung, sofern nicht dieser Gesellschafts­ver­trag etwas anderes vorsieht. Wesentlich ist eine Investition, wenn sie EUR 25.000 oder mehr beträgt. Die Komplementärin ist berechtigt, Liquiditätsreserven der Gesellschaft ohne Berücksichtigung dieser Beschränkung nach eigenem Ermessen in Festgeld anzulegen.

§ 15 Abschluss von Verträgen 1. Die Geschäftsführende Kommanditistin und die Komplementärin sind berechtigt, für die Gesellschaft und auf deren Kosten sämtliche Verträge abzuschließen, die der Erreichung des Gesellschaftszwecks dienen und die ihnen obliegenden Aufgaben dadurch auf Dritte zu übertragen.

§ 17 Geschäftsführungsbefugnis, Vertretung 1. Grundregel

2. Die Befugnis nach vorstehendem Abs. 1 umfasst insbesondere die folgenden Verträge: - Genussrechtsvertrag mit der MIF Germany Four S. à r. l.; - Andienungsvertrag in Bezug auf das Genussrecht mit der Macquarie Bank Ltd.; - Eigenkapitalvermittlungsverträge; - Vertrag mit der Macquarie Bank Ltd. über Beratung im Zusammenhang mit der Konzeption und Strukturierung des Beteiligungsangebotes, der eine einmalige Gebühr in Höhe von 1,25 % der Summe der Einlagen einschließlich ggf. anfallender Umsatzsteuer vorsieht; - Vertrag mit der Macquarie Bank Ltd. über Prospekterstellung, Marketing, Einrichtung einer Anlegerdatenbank sowie laufende Verwaltung einschließlich Anlegerbetreuung, der eine einmalige Gebühr in Höhe von 1 % p.a. der Summe der Einlagen sowie ab dem 1. August 2008 eine laufende Gebühr in Höhe von anfänglich 0,5 % p.a. des von der Gesellschaft jeweils am 31. Dezember gehaltenen Genussrechtskapitals (jedoch abzüglich der Gebühren nach § 13 dieses Vertrages), jeweils einschließlich ggf. anfallender Umsatzsteuer vorsieht, wobei die laufende Vergütung jährlich gemäß den Veränderungen des vom statistischem Bundesamt ermittelten Verbraucherpreisin­dex für Deutschland erhöht werden kann; - Verträge zur Eröffnung und Führung von Bankkonten und Depots sowie Festgeldverträge; - Beauftragung von Rechtsanwälten, Steuerberatern, Wirtschaftsprüfern und anderen Beratern. Geschäftsführung und Vertretung § 16 Anlageentscheidungen Die Komplementärin ist ermächtigt, das in § 3 dieses Vertrages beschriebene Genussrecht für die Gesellschaft zu erwerben. Ferner entscheidet die Komplementärin nach freiem Ermessen über die Erteilung der Zustimmung zu einer etwaigen (auch teilweisen) Einziehung des Genussrechts. Für an-

Die Geschäfte der Gesellschaft werden nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Vertrages durch die Komplementärin und die Geschäftsführende Kommanditistin geführt. 2. Befugnis a) Die Komplementärin ist alleine zur Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft berechtigt. b) Die Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis der Komplementärin erstreckt sich insbesondere auf die Verwaltung des Vermögens der Gesellschaft, d. h. die Anlage des Gesellschaftsvermögens in das Genussrecht, die Verwaltung der liquiden Mittel der Gesellschaft sowie die Organisation und Durchführung von Gesellschafterversammlungen. c) Die Geschäftsführende Kommanditistin ist bevollmächtigt, die Geschäfte der Gesellschaft allein zu führen und die Gesellschaft nach außen allein zu vertreten. Die Geschäftsführungsbefugnis der Geschäftsführenden Kommanditistin endet automatisch bei ihrem Ausscheiden aus der Gesellschaft. d) Die Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis der Geschäftsführenden Kommanditistin erstreckt sich unbeschadet ihrer Befugnis zur Übertragung von Aufgaben gemäß § 15 Abs. 1 dieses Vertrages insbesondere auf folgende Aufgaben: - Abwicklung der Kapitaleinzahlungen der Gesellschafter, laufende Anlegerverwaltung; - Festlegung der Höhe der Ausschüttungen der Gesell- schaft sowie Abwicklung der Ausschüttungen der Gesellschaft; - Erteilung der Zustimmung zur Übertragung von Kom- manditanteilen; - Erteilung der Zustimmung zur vollständigen oder teilweisen Einziehung des Genussrechts nach dem Genussrechtsvertrag;

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den Bewertungsregeln in § 30 festgestellt; über die Angemessenheit der Bewertung ist auf Verlangen und Kosten des ausscheidenden bzw. kündigenden Gesellschafters neben der Stellungnahme der Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft die Stellungnahme eines weiteren Wirtschaftsprüfers einzuholen. Bei Streitigkeiten über den Verkehrswert ist der ordentliche Rechtsweg gegeben.

- Erstellung von Berichten der Gesellschaft an die Gesellschafter; - Beauftragung von Rechtsanwälten, Steuerberatern, Wirtschaftsprüfern oder anderen Beratern; - Buchführung in Zusammenarbeit mit einer Steuerberatungs- bzw. Wirtschaftsprüfungsgesellschaft; - gegebenenfalls die Bestellung eines Wirtschaftsprüfers; - Erstellung und Abgabe der Steuererklärungen für die Gesellschaft in Zusammenarbeit mit einer Steuerbera­ tungs- bzw. Wirtschaftsprüfungsgesellschaft.

3. Fälligkeit der Abfindung

Ausscheiden und Kündigung von Gesellschaftern

Die Abfindung ist in Raten zahlbar. Die einzelnen Raten sind zur Zahlung fällig bei der Vornahme von Ausschüttungen durch die Gesellschaft. Jede einzelne Rate beläuft sich auf denjenigen Betrag, den der ausscheidende bzw. kündigende Gesellschafter bezogen auf seine geleistete Einlage erhalten hätte, wenn er nicht ausgeschieden wäre bzw. gekündigt hätte. Ein Anspruch auf Stellung von Sicherheiten besteht nicht. Die Abfindung ist mit 2 % p.a. bezogen auf die noch nicht ausgezahlte Abfindung ohne Berücksichtigung von Zinseszinsen verzinslich. Die Zinsen werden erst nach vollständiger Zahlung der dem ausscheidenden Gesellschafter zustehenden Abfindung sowie erst dann zur Zahlung fällig, wenn die Gesellschaft das Genussrecht anteilig oder vollständig veräußert oder das Genussrechtskapital von der Emittentin vollständig zurückgezahlt wird. Die Gesellschaft ist zu einer Rückzahlung vor Fälligkeit berechtigt.

§ 19 Ausscheiden von Gesellschaftern

4. Komplementärin, Geschäftsführende Kommanditistin

1. Grundregel

Die Komplementärin sowie die Geschäftsführende Kommanditistin können ihre Beteiligung mit einer Frist von 3 Monaten kündigen. Die Komplementärin sowie die Geschäftsführende Kommanditistin haben in diesem Fall das Recht und die Pflicht, eine geeignete Gesellschaft als Nachfolgerin vorzuschlagen. Für die Bestimmung der Nachfolgerin gilt § 21 Abs. 1 entsprechend. Sie können jedoch nach Ablauf der Frist von 3 Monaten aus der Gesellschaft ausscheiden, auch ohne dass eine Nachfolgerin bestimmt und von der Gesellschafterversammlung gewählt worden ist.

e) Die Komplementärin und ihre Geschäftsführer sowie die Geschäftsführende Kommanditistin und ihre Geschäftsführer sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

§ 18 Begrenzung der Geschäftsführungsbefugnis Die Geschäftsführungsbefugnis des Komplementärs und der Geschäftsführenden Kommanditistin beschränkt sich auf das Gesellschaftsvermögen innerhalb der in §§ 15, 16 und 17 aufgeführten Grenzen. Kreditaufnahmen zu Lasten des Gesellschaftsvermögens sind ausgeschlossen.

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Außer aus wichtigem Grund sind das Ausscheiden von Gesellschaftern aus der Gesellschaft und die Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses durch einen Gesellschafter ausgeschlossen. Folgende Ereignisse gelten nicht als wichtiger Grund in diesem Sinne: Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen eines Kommanditisten oder der Wegzug des Kommanditisten aus der Bundesrepublik Deutschland. Der Tod eines Kommanditisten gilt nicht als wichtiger Grund für seine(n) Erben. Die Aufzählung ist nur beispielhaft und nicht abschließend.

§ 20 Ausschluss der Komplementärin sowie der Geschäftsführenden Kommanditistin

2. Vollzug des Ausscheidens bzw. der Kündigung Bei Ausscheiden oder Kündigung eines Gesellschafters wächst dessen Gesellschaftsanteil den übrigen Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Kapitaleinlagen zueinander an. Der ausscheidende bzw. kündigende Gesellschafter erhält als Abfindung eine Zahlung in Höhe von 80 % des zuletzt von der Geschäftsführenden Kommanditistin festgestellten Verkehrswertes seines Anteils zum Zeitpunkt des Ausscheidens bzw. des Wirksamwerdens seiner Kündigung. Der Verkehrswert wird durch die Geschäftsführende Kommanditistin gemäß

1. Grundregel Die Komplementärin sowie die Geschäftsführende Komman­ ditistin können durch Beschluss der übrigen Gesellschafter mit einer Mehrheit von mindestens 50 % aller vorhandenen Stimmen der übrigen Gesellschafter aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden, jedoch nur unter Einhaltung einer mindestens dreimonatigen Frist. Ein diesbezüglicher Beschluss bedarf zu seiner Wirksamkeit eines Vorschlags über

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eine neue Komplementärin bzw. eine neue Geschäftsführende Kommanditistin. Die Gesellschafterversammlung bestimmt mit einer Mehrheit von mindestens 50 % aller abgegebenen Stimmen die neue Komplementärin bzw. die neue Geschäftsführende Kommanditistin.

2. Übrige Kommanditisten Bei Tod eines Kommanditisten geht sein Gesellschaftsanteil auf den oder die Erben bzw. Vermächtnisnehmer über. Rechtsgeschäftliche Verfügungen unter Lebenden bedürfen der vorherigen Zustimmung der Geschäftsführenden Kommanditistin. Soweit Verfügungen zu einer Übertragung des wirtschaftlichen Eigentums i.S.d. § 39 AO hinsichtlich des Gesellschaftsanteils führen, sind sie nur zum Jahresende ­zulässig und dürfen nicht rückwirkend erfolgen. Eine gesonderte Abtretung von Ausschüttungsansprüchen ist ausgeschlossen. Die Zustimmung darf nicht unbillig verweigert werden. Zustimmungen zu Verfügungen zu Gunsten von ­Familienangehörigen im Sinne der Vorschriften der Abgabenordnung sind zu erteilen.

2. Vollzug des Ausschlusses Die Bestimmungen in § 19 Abs. 2 und 3 über den Vollzug des Ausscheidens bzw. der Kündigung eines Gesellschafters gelten entsprechend. 3. Widerruf der Geschäftsführungsbefugnis Wird die Komplementärin oder die Geschäftsführende Kommanditistin gemäß den Bestimmungen in Absatz 1 durch Beschluss aus der Gesellschaft ausgeschlossen, endet die Geschäftsführungsbefugnis der Ausgeschlossenen mit Fassung des Beschlusses. Der Anspruch auf die laufenden ­Managementgebühren gemäß § 13 Abs. 1 wird für das Jahr der Beschlussfassung zeitanteilig abgegrenzt, soweit ein Ausschluss aus wichtigem Grund erfolgt. Wird die Komplementärin oder die Geschäftsführende Kommanditistin ohne wichtigen Grund aus der Gesellschaft ausgeschlossen, stehen ihnen die laufenden Managementgebühren gemäß § 13 Abs. 1 noch für das gesamte Geschäftsjahr zu, in dem der Ausschluss erfolgt.

3. Gemeinsamer Vertreter Geht ein Gesellschaftsanteil auf mehrere Rechtsnachfolger über, haben diese gegenüber der Geschäftsführenden Kommanditistin einen gemeinsamen Vertreter zu bestellen. Gemeinsamer Vertreter kann nur ein Miterbe, ein Mitvermächtnisnehmer, ein anderer Kommanditist oder eine von Berufswegen zur Verschwiegenheit verpflichtete Person sein. Die Geschäftsführende Kommanditistin kann den gemeinsamen Vertreter aus wichtigem Grunde ablehnen. Bis zur wirksamen Bestellung eines gemeinsamen Vertreters ruhen die Stimmrechte. 4. Nachweis

§ 21 Verfügungen und sonstiger Übergang von Gesellschaftsanteilen 1. Komplementärin, Geschäftsführende Kommanditistin Verfügungen der Geschäftsführenden Kommanditistin und der Komplementärin über ihren Gesellschaftsanteil bedürfen nicht der vorherigen Zustimmung der übrigen Gesellschafter. Im Falle des Ausscheidens der Geschäftsführenden Kommanditistin oder der Komplementärin hat die ausscheidende Gesellschafterin das Recht und die Pflicht, eine geeignete Gesellschaft als Nachfolgerin vorzuschlagen. Die Gesellschaf­ terversammlung kann mit einer Mehrheit von 50 % aller abgegebenen Stimmen die vorgeschlagene Gesellschaft ablehnen und eine andere als die vorgeschlagene Gesellschaft als Komplementärin bzw. neue Geschäftsführende Kommanditistin bestimmen. Im Anschluss an die Gesellschafterversammlung kann die Geschäftsführende Kommanditistin bzw. die Komplementärin ihren Geschäftsanteil auf die vorgeschlagene oder – im Falle ihrer Ablehnung – die von der Gesellschafterversammlung bestimmte Gesellschaft übertragen. Diese tritt an die Stelle der ausscheidenden Gesellschaf­ terin.

Rechtsnachfolger eines verstorbenen Kommanditisten haben sich durch Vorlage einer Ausfertigung des Erbscheins im Original oder einer notariell beglaubigten Kopie des Erbscheins gegenüber der Geschäftsführenden Kommanditistin zu legitimieren. Die Geschäftsführende Kommanditistin ist nach eigenem Ermessen berechtigt, auch andere Legitima­ tionsnachweise zu akzeptieren. 5. Kosten Sämtliche Kosten (z. B. Notar- und Gerichtsgebühren) im Zusammenhang mit der Übertragung bzw. einem sonstigen Übergang eines Gesellschaftsanteils sind vorbehaltlich einer anderweitigen vertraglichen Regelung von demjenigen zu tragen, der den Gesellschaftsanteil übernimmt. Zudem wird die Gesellschaft ihm eine pauschale Bearbeitungsgebühr in Höhe von EUR 250 einschließlich ggf. anfallender gesetzlicher Umsatzsteuer in Rechnung stellen.

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h) Bestellung, Abberufung und Entlastung eines Beirats;

ordnungsgemäß erfolgt, wenn diese an die von dem Kommanditisten / Treugeber zuletzt schriftlich (Brief oder Telefax) genannte Adresse gesandt wurde. Ist der Aufenthalt eines Kommanditisten / Treugebers unbekannt oder können ihm aus anderen Gründen die Beschlussfassungsunterlagen nicht zugestellt werden, so ruht sein Stimmrecht bis zur Beseitigung dieses Zustands. Die vorgenannte Frist von vier bzw. einer Woche(n) ist auf ihn nicht anwendbar, wenn der Zustand innerhalb dieser Frist beseitigt wird. In diesem Fall kann der betroffene Kommanditist / Treugeber an der Stimmabgabe teilnehmen, wenn er auf die Einhaltung der Frist ­verzichtet. Die Aufforderung zur Beschlussfassung hat sämtliche Abstimmungspunkte und die Angabe des letzten Abstimmungstages zu enthalten. Die Beschlussfähigkeit im Umlaufverfahren ist gegeben, wenn die vorstehend beschrie­ benen Formalien gewahrt worden sind. Beschlüsse im Umlaufverfahren sind mit Zugang der fristgerecht abgegebenen Stimmen bei der Geschäftsführenden Kommanditistin wirksam gefasst. Geht der Gesellschaft die Stimmabgabe eines Kommanditisten / Treugebers nicht fristgerecht zu, so wird widerlegbar vermutet, dass dieser seiner Aufforderung zur Stimmabgabe nicht nachgekommen ist. Den Kommanditisten / Treugebern wird das Ergebnis der Beschlussfassung von der Komplementärin schriftlich mitgeteilt. Wird der Aufforderung zur Beschlussfassung durch einzelne Kommanditisten / Treugeber nicht nachgekommen, so gilt seine Stimme als nicht abgegeben.

i)

4. Mehrheiten

Gesellschafterversammlungen § 22 Gesellschafterversammlungen 1. Beschlussgegenstände Die Gesellschafter beschließen über alle für die Gesellschaft wesentlichen Angelegenheiten, insbesondere: a) Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft; b) Entlastung der Komplementärin, der Geschäftsführenden Kommanditistin sowie der Treuhandkommanditistin für ihre Tätigkeiten im abgelaufenen Geschäftsjahr; c) Wahl des Abschlussprüfers; d) Änderungen und Ergänzungen dieses Gesellschaftsvertrages; e) wesentliche Investitionen im Sinne des § 16 Satz 4; f) Ausübung des Andienungsrechts hinsichtlich des Genussrechts gemäß dem Andienungsvertrag; g) Liquidation der Gesellschaft;

alle sonstigen Angelegenheiten, die in diesem Gesellschaftsvertrag oder nach Gesetz der Entscheidungskompetenz der Gesellschafterversammlung vorbehalten sind.

Die Beschlüsse gemäß a) bis c) sind jährlich zu fassen, ein Beschluss gemäß c) jedoch nur, wenn eine gesetzliche Prüfungspflicht besteht. 2. Gesellschafterbeschlüsse

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Gesellschafterbeschlüsse werden im Ermessen der Komplementärin auf Versammlungen oder schriftlich (auch per Telefax) im Umlaufverfahren gefasst. 3. Durchführung des Umlaufverfahrens Die Komplementärin führt die Beschlussfassung grundsätzlich im Umlaufverfahren durch. Sie bestimmt dabei einen Termin für die Stimmabgabe, der nicht vor Ablauf von vier Wochen nach Absendung der Beschlussfassungsunterlagen an die Kommanditisten liegen darf. Die Beschlussfassungsunterlagen werden Treugebern unmittelbar zugesandt. Bei Eilbedürftigkeit kann die Frist auf eine Woche gekürzt werden. Die Versendung der Beschlussfassungsunterlagen ist

Soweit nicht in diesem Gesellschaftsvertrag oder gesetzlich zwingend eine höhere Mehrheit vorgesehen ist, werden Gesellschafterbeschlüsse mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Beschlüsse über Änderungen dieses Gesellschaftsvertrags bedürfen einer Mehrheit von 75 % aller abgegebenen Stimmen sowie der Zustimmung der Geschäftsführenden Kommanditistin. Stimmenthaltungen gelten jeweils als Nein-Stimmen. 5. Ladung zu Gesellschafterversammlungen Gesellschafterversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft statt. Sie werden durch die Komplementärin, die Geschäftsführende Kommanditistin oder auf Verlangen von Gesellschaftern, die mindestens 20 % des Kommanditkapitals auf sich vereinigen, schriftlich durch einfachen Brief unter Angabe der Tagesordnung und der Voraussetzungen für eine Beschlussfähigkeit gemäß Abs. 6 einberufen. Die Ladungsfrist beträgt vier Wochen, gerechnet ab dem Tag der Aufgabe der Ladung zur Post. Bei Eilbedürftigkeit kann die Frist auf eine Woche verkürzt werden. Treugeber werden unmittelbar durch die Gesellschaft zu Gesellschafterversammlungen eingeladen und sind berechtigt, unmittelbar an den Gesellschafter-

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versammlungen teilzunehmen. Vertreter von Gesellschaftern / Treugebern, die nicht gesellschaftsrechtliche Organe von Gesellschaftern / Treugebern sind, können nur teilnehmen, wenn sie sich zuvor schriftlich zu Interessenwahrung und Vertraulichkeit gemäß § 24 verpflichtet haben.

Die Geschäftsführende Kommanditistin sowie die Komplementärin können neben dem Vermögen der Gesellschaft ­allein oder mit anderen Partnern die Kapitalanlagen anderer Pools mit ähnlichen Investitionskriterien verwalten.

6. Beschlussfähigkeit

§ 24 Interessenwahrung, Vertraulichkeit

Die Beschlussfähigkeit einer Gesellschafterversammlung ist gegeben, wenn die in Absatz 5 beschriebenen Formalien gewahrt worden sind und die Komplementärin oder die Geschäftsführende Kommanditistin anwesend ist.

1. Interessenwahrung Kenntnisse über Beteiligungsunternehmen, die den Gesellschaftern und / oder ihren Vertretern über die Gesellschaft ­zugänglich gemacht werden, dürfen von den Gesellschaftern sowie ihren Vertretern nicht zum Nachteil der Gesellschaft oder zum Nachteil von Gesellschaften des Beteiligungsportfolios und nicht zu Wettbewerbszwecken verwendet werden.

7. Stimmrechte Je volle EUR 1.000 der eingezahlten Einlage gewähren eine Stimme. Die Treugeber sind von der Treuhandkommanditistin bevollmächtigt, ihre Stimmrechte unmittelbar auszuüben. Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt, ihr Stimmrecht unterschiedlich entsprechend den treuhänderisch gehaltenen Kommanditanteilen nach Weisung der jeweiligen Treugeber auszuüben. Im Übrigen kann ein Gesellschafter für seinen Kommanditanteil nur eine einheitliche Stimme abgeben. Die Kommanditisten sowie die Treuhandkommanditistin sind, soweit gesetzlich zulässig und dieser Vertrag nichts Abweichendes vorsieht, von den Beschränkungen des § 181 BGB (Selbstkontrahierungsverbot) befreit.

2. Vertraulichkeit Sämtliche Kenntnisse, die die Gesellschafter und / oder ihre Vertreter in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter über die Gesellschaft, die übrigen Gesellschafter und die Gesellschaf­ten des Beteiligungsportfolios der Gesellschaft erlangen, sind von den Gesellschaftern und ihren Vertretern vertraulich zu behandeln. Diese Vertraulichkeitsverpflichtung gilt auch über die Beendigung der Gesellschaft hinaus.

8. Vorsitz, Niederschrift

§ 25 Beirat

Den Vorsitz der Gesellschafterversammlung führt die Geschäftsführende Kommanditistin oder die Komplementärin. Der Vorsitzende oder ein Beauftragter führt ein Protokoll über den Verlauf der Gesellschafterversammlung sowie alle gefassten Beschlüsse. Das Protokoll ist unverzüglich jedem Gesellschafter zuzusenden.

1. Mitglieder Bei der Gesellschaft kann ein Beirat mit bis zu 3 Mitgliedern gebildet werden. Die Mitglieder des Beirates werden aus dem Kreis der Gesellschafter von der Gesellschafterversammlung ausgewählt, bestellt und abberufen. Weder die Geschäftsführende Kommanditistin noch die Komplementärin oder die Treuhandkommanditistin kann Mitglied des Beirats sein.

9. Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen Gesellschafterbeschlüsse können innerhalb einer Frist von sechs Wochen nach Beschlussfassung durch gerichtliche Klageerhebung angefochten werden. Auf diese Frist ist mit Bekanntgabe der Beschlussfassung schriftlich hinzuweisen. Nach Ablauf der Frist gilt ein etwaiger Mangel als geheilt.

2. Amtszeit Die von der Gesellschafterversammlung in den Beirat gewählten Beiratsmitglieder werden für die Zeit bis zu der ­dritten ordentlichen Gesellschafterversammlung bestellt, die auf ihre Wahl folgt. Eine Wiederwahl ist zulässig. Scheidet ein Beiratsmitglied während seiner Amtszeit aus, kann auf der nächsten ordentlichen Gesellschafterversammlung für die restliche Amtszeit ein Nachfolger gewählt werden.

Rechtsstellung der Gesellschafter § 23 Wettbewerb Die Komplementärin, die Geschäftsführende Kommanditistin, die Treuhandkommanditistin und die übrigen Kommanditisten unterliegen keinem Wettbewerbsverbot.

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3. Beschlüsse

3. Rechtzeitige Mitteilung von Sonderwerbungskosten

Der Beirat fasst seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Er ist beschlussfähig, wenn mindestens zwei seiner Mitglieder anwesend sind. Die Geschäftsführende Kommanditistin kann im Einvernehmen mit den Mitgliedern des Beirates eine Geschäftsordnung für den Beirat erlassen.

Bei dem Treugeber / Kommanditisten in einem Wirtschaftsjahr etwaig entstehende persönliche Sonderwerbungskosten im Zusammenhang mit der Beteiligung an der Gesellschaft sind der Gesellschaft bis zum 28. Februar des jeweiligen Folgejahres schriftlich mitzuteilen sowie durch eine Kopie des entsprechenden Beleges nachzuweisen. Für Mitteilung­en, die nach diesem Stichtag oder ohne belegmäßigen Nachweis eingehen, kann von der Gesellschaft wegen des entstehenden Mehraufwandes ein Entgelt von je EUR 250 einschließlich ggf. anfallender gesetzlicher Umsatzsteuer berechnet werden, das gesondert in Rechnung gestellt wird. Für die Berücksichtigung der verspätet eingehenden Mitteilungen übernimmt die Gesellschaft keine Gewähr.

4. Teilnahmerechte Die Mitglieder des Beirates nehmen an den Gesellschafterversammlungen teil. Die geschäftsführende Kommanditistin hat das Recht, an den Beiratssitzungen teilzunehmen. 5. Aufgaben Der Beirat berät und überwacht die Geschäftsführung der Gesellschaft bei der Verfolgung des Zwecks der Gesellschaft. Der Beirat hat kein Weisungsrecht gegenüber der Geschäfts­ führung der Gesellschaft. 6. Vergütung

Laufzeit, Beendigung, Auflösung § 27 Laufzeit Die Gesellschaft beginnt im Außenverhältnis mit ihrem Eintrag ins Handelsregister (§ 1 Abs. 2). Die Gesellschaft wird aufgelöst, wenn das Genussrecht oder, nach dessen Wandlung in Geschäftsanteile an der MIF Germany Four S. à r. l., diese Geschäftanteile vollständig veräußert, eingezogen oder bei Fälligkeit zurückgezahlt werden.

Die Beiratsmitglieder erhalten keine Vergütung. Es werden ihnen jedoch von der Gesellschaft die im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit angefallenen Kosten erstattet.

§ 26 Besondere Gesellschafterpflichten § 28 Ausscheiden der Komplementärin oder der Geschäftsführenden Kommanditistin

1. Änderungen persönlicher Daten

1. Ausscheiden der Komplementärin

Jeder Kommanditist hat Änderungen seiner bei der Gesellschaft festgehaltenen persönlichen und steuerlichen Angaben schriftlich (Brief oder Telefax) der Komplementärin mitzuteilen. Im Verhältnis der Gesellschaft zu den Gesellschaftern gelten die mitgeteilten Angaben als maßgebend.

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2. Wohnsitzbestätigung und Zustimmung zum Meldeverfahren nach der EU-Zinsrichtlinie Soweit Luxemburg Quellensteuer auf Ausschüttungen auf das Genussrecht erheben sollte, ist jeder Gesellschafter verpflichtet, der Komplementärin auf schriftliches Verlangen eine Wohnsitzbestätigung des für ihn zuständigen Finanzamtes zu übersenden. Sollte Quellensteuer auf Ausschüttungen auf das Genussrecht gemäß der Richtlinie 2003/48/ EG des Rates vom 3. Juni 2003 im Bereich der Besteuerung von Zinserträgen (EU-Zinsrichtlinie) erhoben werden, erklären sich die Gesellschafter damit einverstanden, dass die Geschäftsführende Kommanditistin im Namen der Anleger zum so genannten Meldeverfahren optiert.

Wird über das Vermögen der Komplementärin das Insolvenz­ verfahren eröffnet oder die Eröffnung eines solchen Verfahrens mangels Masse abgelehnt, scheidet diese aus der ­Gesellschaft aus. In dem Fall des Ausscheidens der Komplementärin hat die Geschäftsführende Kommanditistin das Recht und die Pflicht, eine geeignete Gesellschaft als Nachfolgerin vorzuschlagen. Die Gesellschafterversammlung kann mit einer Mehrheit von 50 % aller abgegebenen Stimmen die vorgeschlagene Gesellschaft ablehnen und eine ­andere als die vorgeschlagene Gesellschaft als neue Komplementärin bestimmen. Im Anschluss an die Gesellschafterversammlung tritt die vorgeschlagene oder – im Falle ihrer Ablehnung – die von der Gesellschafterversammlung bestimmte Gesellschaft als Komplementärin in die Gesellschaft ein. Die neue Komplementärin tritt an die Stelle der ausscheidenden Komplementärin.

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2. Ausscheiden der Geschäftsführenden Kommanditistin

prüfer entscheidet eine vom Institut der Wirtschaftsprüfer e.V., Düsseldorf, zu benennende international anerkannte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft über die Meinungsverschiedenheiten als Schiedsgutachter.

Wird über das Vermögen der Geschäftsführenden Kommanditistin das Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung eines solchen Verfahrens mangels Masse abgelehnt, scheidet diese aus der Gesellschaft aus. In jedem Fall des Ausscheidens der Geschäftsführenden Kommanditistin hat die Komplementärin das Recht und die Pflicht, eine geeignete Gesellschaft als Nachfolgerin vorzuschlagen. Die Gesellschafterversammlung kann mit einer Mehrheit von 50 % aller abgegebenen Stimmen die vorgeschlagene Gesellschaft ablehnen und eine andere als die vorgeschlagene Gesellschaft als neue Geschäftsführende Kommanditistin bestimmen. Im Anschluss an die Gesellschafterversammlung tritt die vorgeschlagene oder – im Falle ihrer Ablehnung – die von der Gesellschafterversammlung bestimmte Gesellschaft als Geschäftsführende Kommanditistin in die Gesellschaft ein. Die neue Geschäftsführende Kommanditistin tritt an die Stelle der ausscheidenden Geschäftsführenden Kommanditistin.

§ 31 Buchführung Die Führung der Bücher der Gesellschaft obliegt der Geschäftsführenden Kommanditistin. Die gesetzlichen Kontrollrechte für Kommanditisten gemäß den Bestimmungen des Handelsgesetzbuchs stehen den Gesellschaftern sowie den Treugebern zu. Die Geschäftsführende Kommanditistin hat das Recht, die Aufstellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft nach den gesetzlichen Bestimmungen für Kapitalgesellschaften zu veranlassen.

§ 32 Berichtswesen 1. Jahresabschluss

§ 29 Auflösung Die Geschäftsführende Kommanditistin versendet an die Gesellschafter spätestens bis zum 30. November des Folgejahres, erstmals für das Geschäftsjahr 2007 zum 30. November 2008, den Jahresabschluss der Gesellschaft für das abgelaufene Geschäftsjahr.

1. Liquidator Bei Auflösung der Gesellschaft wird das Gesellschaftsvermögen der Gesellschaft durch die Komplementärin abgewickelt.

2. Steuerliche Informationen 2. Verteilung der Liquidationserlöse Gewinne und Verluste aus der Abwicklung des Gesellschaftsvermögens werden den Gesellschaftern in entsprechender Anwendung der Bestimmungen des § 9 zugewiesen.

Die Geschäftsführende Kommanditistin versendet an die Gesellschafter jährlich eine steuerliche Ergebnismitteilung für das abgelaufene Geschäftsjahr.

Schlussbestimmungen Bewertung, Buchführung und Berichtswesen § 33 Änderungen des Gesellschaftsvertrags § 30 Bewertung des Gesellschaftsvermögens 1. Verkehrswertbewertung Soweit nach den Bestimmungen dieses Vertrages eine Bewertung von Kapitalanlagen erforderlich ist, sind diese mit dem Verkehrswert anzusetzen.

1. Änderungen und Ergänzungen dieses Gesellschaftsvertrags bedürfen der Schriftform, soweit nicht zwingend ein strengeres Formerfordernis gilt. Schriftform gilt auch für die Abänderung dieser Schriftformklausel. Die Schrift­ form gilt als gewahrt bei Änderung des Gesellschaftsvertrags durch einen in Übereinstimmung mit den Bestimmungen des § 22 gefassten Gesellschafterbeschluss.

2. Stellungnahme eines Wirtschaftsprüfers Zu jeder Bewertung der Geschäftsführenden Kommanditistin gemäß Absatz 1 ist auf Beschluss der Gesellschafterversammlung eine Stellungnahme eines Wirtschaftsprüfers einzuholen. Bei Meinungsverschiedenheiten zwischen der Geschäftsführenden Kommanditistin und dem Wirtschafts-

2. Dieser Gesellschaftsvertrag enthält alle Regelungen zwischen den Gesellschaftern bezüglich des Gesellschaftsverhältnisses. Mündliche Nebenabreden bestehen nicht.

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§ 34 Mitteilungen

§ 36 Teilnichtigkeit

1. Mitteilungen durch die Geschäftsführende Kommanditistin und die Komplementärin erfolgen durch einfachen Brief an die auf dem Zeichnungsschein für jeden Kommanditisten angegebene Adresse. Jeder Kommanditist kann seine Adresse durch schriftliche Mitteilung (Brief oder Telefax) an die Geschäftsführende Kommanditistin abändern; die Abänderung wird wirksam zwei Wochen nach Eingang der Mitteilung.

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, wird die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen davon nicht berührt. Statt der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung ist diejenige wirksame und durchführbare Bestimmung zu vereinbaren, die dem wirtschaftlichen Zweck der zu ersetzenden Vorschrift am nächsten kommt. Entsprechendes gilt für die ergänzende Vertragsauslegung.

2. Verlegt ein Kommanditist seinen Wohnsitz in einen Staat, in dem nicht Deutsch die Amtssprache ist, oder verfügt er aus sonstigen Gründen über keine Zustellungsadresse im Sinne des Abs. 1 in einem solchen Staat, so ist er verpflichtet, unverzüglich einen in der Bundesrepublik Deutschland, in der Republik Österreich oder der Schweiz ansässigen und dort über eine ladungsfähige Anschrift verfügenden Zustellungsbevollmächtigten zu ernennen und dies der Geschäftsführenden Kommanditistin schriftlich anzuzeigen. Kommt der Kommanditist dieser Verpflichtung nicht nach, hat er die daraus resultierenden Folgen, soweit sie auf der Pflichtverletzung beruhen, zu tragen; insbesondere ruht für den Zeitraum der Versäumnis sein Stimmrecht.

§ 35 Vertraulichkeit

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Die Gesellschafter und Treugeber werden, soweit rechtlich zulässig, sämtliche nichtöffentlichen Informationen über die Gesellschaft, die Gesellschafter, die Treugeber und gegenwärtige oder künftige Beteiligungen und / oder sonstige Vermögenswerte, die sie nach Maßgabe dieses Gesellschaftsvertrages erhalten haben, vertraulich und in der Weise behandeln, wie sie üblicherweise Informationen dieser Art behandeln. Den Gesellschaftern bzw. Treugebern ist bekannt, dass Informationen über gegenwärtige oder zukünftige Beteiligungen und / oder sonstige Vermögenswerte, die die Geschäftsführende Kommanditistin, die Komplementärin oder mit diesen verbundene Unternehmen erlangt haben, Gegenstand von Vertraulichkeitsverpflichtungen sein können, die ihre Offenlegung gemäß diesem Gesellschaftsvertrag einschränken können, und dass die Gesellschaft derartige Informationen zurückhalten kann, deren Offenlegung gegenüber den Gesellschaftern sie als wesentliche Beeinträchtigung der Interessen der Gesellschaft beurteilt.

§ 37 Anwendbares Recht / Gerichtsstand 1. Anwendbares Recht Dieser Gesellschaftsvertrag unterliegt, mit Ausnahme der Bestimmungen des deutschen internationalen Privatrechts, dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. 2. Gerichtsstand Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist, soweit zulässig, Frankfurt am Main.

Frankfurt, den 24. April 2007

Macquarie Infrastruktur Management GmbH durch: Marc Hari

Georg Vietor

MIF Management S. à r. l. durch: Daniela Weber

Georg Vietor

Macquarie Treuvermögen GmbH durch: Marc Hari

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Georg Vietor


10.2 Treuhand- und Verwaltungsvertrag Treuhand- und Verwaltungsvertrag zwischen den der Macquarie Beteiligungsportfolio Nr. 4 GmbH & Co. KG beitretenden Anlegern („Treugeber“) und Macquarie Treuvermögen GmbH („Treuhänderin“) sowie der Macquarie Beteiligungsportfolio Nr. 4 GmbH & Co. KG („KG“)

§ 1 Vertragsgegenstand, Zustandekommen des Vertrags 1. Der Treugeber beabsichtigt, mittelbar über die Treuhänderin einen Kommanditanteil an der Macquarie Beteiligungsportfolio Nr. 4 GmbH & Co. KG (die „KG“) zu zeichnen. 2. Die Zeichnung soll in der Weise erfolgen, dass die Treuhänderin in eigenem Namen, aber auf Rechnung des Treugebers nach Maßgabe der Regelungen dieses Treuhandvertrags den Treuhandkommanditanteil zeichnet, erwirbt und hält. Dem Treugeber ist bekannt, dass die Treuhänderin weitere Treuhandverträge mit dritten Personen über den Erwerb, das Halten und Verwalten von Treuhandkommanditanteilen an der KG abschließen wird. Der für den einzelnen Treugeber treuhänderisch gehaltene Treuhandkommanditanteil stellt lediglich einen ideellen Teil („Treuhandteilkommanditanteil“) des von der Treuhänderin insgesamt für sämtliche Treugeber gehaltenen einheitlichen Treuhandkommanditanteils („Treuhandkommanditanteil“) dar. 3. Das Verhältnis zwischen Treugeber und Treuhänderin bleibt von der Tatsache, dass die Treuhänderin mit weiteren Personen Treuhandverträge abschließt, unberührt. Vorbehaltlich einer vorherigen ausdrücklichen Zustimmung des Treugebers wird zwischen den verschiedenen Treugebern keine Gesellschaft oder sonstige Rechtsgemeinschaft bezüglich der Gesamtheit der von der Treuhänderin verwalteten Treuhandteilkommanditanteile begründet. Die Treugeber sind vielmehr Teilgläubiger im Sinne des § 420 BGB; auf ihr Verhältnis untereinander sind daher die §§ 705 ff. BGB und die §§ 741 ff. BGB nicht – auch nicht entsprechend – anwendbar.

4. Dieser Treuhandvertrag kommt zustande, wenn der Treugeber durch Unterzeichnung des Zeichnungsscheins ein entsprechendes Angebot abgibt, dieses Angebot der Treuhänderin innerhalb der Zeichnungsfrist i. S. v. § 7 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages der KG zugegangen ist und die Treuhänderin sowie die KG dieses Angebot durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Treugeber annehmen. Der Inhalt des Zeichnungsscheins ist Teil dieses Vertrages. Mit der Abgabe des Angebots erklärt der Treugeber zugleich sein Einverständnis mit dem Inhalt des BeteiligungsProspekts der KG. Die Annahme steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass der Treugeber die in dem Zeichnungsschein angegebene Einzahlung, die die Hafteinlage, die zusätzliche Pflichteinlage sowie das Agio umfasst, bis spätestens zu dem in § 2 Abs. 1 dieses Vertrages genannten Fälligkeitstermin leistet. Die Treuhänderin ist berechtigt, aber nicht verpflichtet, nach eigenem Ermessen mit Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin der KG das Angebot des Treugebers unter Verzicht auf den Eintritt der soeben geannanten aufschiebenden Bedingung anzunehmen. In diesem Fall hat die KG Anspruch auf Verzugszinsen in Höhe von 5 % über dem jeweiligen Basiszinssatz p.a. ab Fälligkeit, d.h. ab dem 21. September 2007. Unberührt bleibt der Anspruch auf Geltendmachung eines weitergehenden Schadens. Zudem kann von der KG zusätzlich eine Bearbeitungsgebühr in Höhe von EUR 250 einschließlich ggf. anfallender gesetzlicher Umsatzsteuer der KG erhoben werden. 5. Dem Treugeber ist bekannt, dass als Treugeber grundsätzlich nur (i) volljährige natürliche Personen im Sinne der §§ 1 und 2 BGB, (ii) in- und ausländische, in § 1 des Körperschaftsteuergesetzes in der jeweils geltenden Fassung genannte Körperschaften, Personenvereinigungen und Vermögensmassen sowie (iii) in- und ausländische Personengesellschaften in Betracht kommen. Andere Personen können nur mit ausdrücklicher Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin der KG aufgenommen werden. Vorbehaltlich einer ausdrücklichen Zustimmung der Komplementärin der KG werden Treugeber nur aufgenommen, wenn die jeweilige Kapitaleinlage mindestens so hoch ist, dass keine Prospektpflicht nach dem Recht des Landes besteht, in dem die Anteile öffentlich angeboten werden (für in der Bundesrepublik Deutschland öffentlich angebotene Anteile mindestens EUR 200.000). Über die Mindestbeteiligung hinausgehende Beträge müssen ohne Rest durch EUR 5.000 teilbar sein.

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6. Der Treugeber wird im Verhältnis zur KG gemäß § 6 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages der KG wie ein unmittelbar beteiligter Kommanditist behandelt. Sämtliche im Gesellschaftsvertrag der KG geregelten Rechte und Pflichten der Kommanditisten sind zugleich unmittelbare persönliche Rechte und Pflichten der Treugeber gegenüber der KG. Dies gilt insbesondere hinsichtlich der Ausübung mitgliedschaftlicher Rechte sowie für die Verpflichtungen zur Leistung von Kapitaleinzahlungen gemäß § 8 des Gesellschaftsvertrages der KG. Sämtliche Regelungen des Gesellschaftsvertrags der KG in seiner jeweils gültigen Fassung sowie die Inhalte des Zeichnungsscheins sind Bestandteil dieses Treuhandvertrages und entfalten unmittelbare Geltung für und gegen den Treugeber. Die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages der KG gelten sinngemäß für das Treuhandverhältnis, soweit in diesem Treuhandvertrag nichts anderes bestimmt ist. Begriffe, die im Gesellschaftsvertrag der KG definiert sind und in diesem Treuhandvertrag verwendet werden, haben die in dem Gesellschaftsvertrag der KG festgelegte Bedeutung. Sollten Regelungen des Gesellschaftsvertrages der KG den Regelungen dieses Treuhandvertrages entgegenstehen, so haben die Regelungen des Gesellschaftsvertrages der KG Vorrang. Sämtliche vorstehenden Regelungen werden hiermit vom Treugeber, der Treuhänderin sowie der KG ausdrücklich einvernehmlich vereinbart und bestätigt. 7. Die Treuhänderin und der Treugeber werden ihre Rechte und Pflichten bezüglich des Treuhandteilkommanditanteils in Übereinstimmung mit den nachfolgenden Einzelregelungen wahrnehmen.

§ 2 Einzelregelungen

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1. Die jeweilige Hafteinlage, die zusätzliche Pflichteinlage und das Agio sind spätestens mit Valuta 21. September 2007 auf das in dem Zeichnungsschein angegebene Konto der KG zu leisten. Bei Verlängerung der Zeichnungsfrist i. S. v. § 7 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages der KG sind die vorstehend genannten Beträge von den Treugebern, die nach dem 14. September 2007 den Treuhandteilkommanditanteil zeichnen, bis spätestens mit Valuta des letzten Tages des Monats, der dem Ende der Zeichnungsfrist folgt, auf das im Zeichnungsschein angegebene Konto der KG zu leisten. 2. Der Treugeber stellt die Treuhänderin von der Kapitaleinzahlungspflicht nach Abs. 1 frei, indem er sich verpflichtet, die auf seinen Treuhandteilkommanditanteil entfallende Einlage bzw. Einzahlung selbst auf das in dem Zeichnungsschein angegebene Konto der KG zu leisten.

3. Die Treuhänderin übt alle Rechte und Pflichten als Gesellschafterin der KG bezüglich des Treuhandteilkommanditanteils ausschließlich nach den Weisungen des Treugebers aus. Dies gilt insbesondere für die Ausübung der Stimmrechte aus dem Treuhandteilkommanditanteil in Gesellschafterversammlungen sowie bei Gesellschafterbeschlüssen im Umlaufverfahren, soweit der Treugeber nicht selbst unmittelbar an der Gesellschafterversammlung oder an der Abstimmung im Umlaufverfahrens teilnimmt und dort sein Stimmrecht ausübt. Weisungen müssen durch den Treugeber schriftlich im Voraus erteilt werden. Werden keine Weisungen erteilt und nimmt der Treugeber nicht an der Beschlussfassung im Rahmen einer Gesellschafterversammlung oder eines Umlaufverfahrens teil, darf die Treuhänderin für den Treugeber kein Stimmrecht ausüben. 4. Der Treugeber ist berechtigt, die einem Kommanditisten nach den gesetzlichen Vorschriften zustehenden Kontroll- und Informationsrechte in der KG selbst auszuüben. Die Treuhänderin erteilt dem Treugeber zu diesem Zweck die Vollmacht zur Ausübung der Kontroll- und Informationsrechte. 5. Der Treugeber ist berechtigt, an den Gesellschafterversammlungen teilzunehmen und seine Stimmrechte bei Gesellschafterversammlungen oder Gesellschafterbeschlüssen im Umlaufverfahren selbst auszuüben. Die Treuhänderin erteilt dem Treugeber zu diesem Zweck die Vollmacht zur Stimmrechtsausübung. Macht der Treugeber von diesem Recht keinen Gebrauch, gilt Abs. 3. Zudem erhält er von der KG das Protokoll der Gesellschafterversammlung unverzüglich zugesandt. 6. Die Treuhänderin übt ihre Rechte und Pflichten in Bezug auf den Treuhandteilkommanditanteil im Interesse und auf Rechnung des Treugebers aus und handelt dabei mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns. Sie wird hierbei keine rechtsberatenden Tätigkeiten vornehmen. Insbesondere bei Änderungen der vertraglichen Bestimmungen, die der Zeichnung des Treuhandteilkommanditanteils zugrunde lagen, wird die Treuhänderin diese dem Treugeber zur Entscheidung vorlegen. Die Haftung der Treuhänderin ist auf vorsätzliche und grob fahrlässige Pflichtverletzungen begrenzt. Der Treugeber ersetzt der Treuhänderin sämtliche Schäden und stellt sie von jeglicher Verpflichtung frei, die die Treuhänderin bei pflichtgemäßer Erfüllung der Bestimmungen dieses Treuhandvertrags und des Gesellschaftsvertrages der KG erleidet bzw. eingeht. Hiervon ausgenommen sind die Kosten der laufenden Verwaltung der Treuhänderin, die mit der in § 13 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages der KG geregelten Vergütung abgegolten sind.

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7. Vorbehaltlich einer anders lautenden Weisung des Treugebers leitet die Treuhänderin unverzüglich nach Erhalt sämtliche Dokumente und Informationen an den Treugeber weiter, die sie in ihrer Eigenschaft als Gesellschafterin der KG erhält. Weiterhin ist die Treuhänderin auf Verlangen des Treugebers zu sonstigen Auskünften über den Treuhandteilkommanditanteil verpflichtet. Die Informations- und Auskunftsrechte des Treugebers gegen die KG nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages der KG bleiben unberührt.

trag und die damit verbundenen Rechte und Pflichten ein; § 21 Abs. 3 und Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages der KG finden entsprechende Anwendung. 12. Unter der aufschiebenden Bedingung der wirksamen Kündigung des Treuhandverhältnisses und der Eintragung des Treugebers ins Handelsregister tritt die Treuhänderin bereits hiermit einen der Beteiligung des Treugebers entsprechenden Treuhandteilkommanditanteil an den Treugeber ab, der die Abtretung annimmt und damit weiterer unmittelbarer Kommanditist im Sinne des § 5 Abs. 1d) des Gesellschaftsvertrages der KG wird.

8. Die Treuhänderin ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

13. Das Treuhandverhältnis endet, wenn der Treugeber nach den Regelungen des Gesellschaftsvertrages aus der KG ausscheidet oder ausgeschlossen wird. Etwaige zum Zeitpunkt des Ausscheidens oder Ausschlusses des Treugebers bereits entstandene Ersatz- oder Freistellungsansprüche des Treugebers, der Treuhänderin, der KG sowie von deren Organen bleiben hiervon jedoch mit der Maßgabe unberührt, dass diese noch zu erfüllen sind.

9. Die in Bezug auf den Treuhandteilkommanditanteil und etwaige Einkünfte hieraus anfallenden persönlichen Steuern trägt der Treugeber. Dies gilt insbesondere für Einkommensteuern. 10. Der Treugeber wird unmittelbar in die Erklärung der KG zur einheitlichen und gesonderten Einkünftefeststellung gemäß §§ 179, 180 AO einbezogen. Die hierzu erforderlichen Besteuerungsmerkmale des Treugebers wird die Treuhänderin der KG mitteilen, sofern die Treugeber entsprechende Angaben nicht direkt gegenüber der KG machen (vgl. § 26 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages der KG). 11. Das Treuhandverhältnis wird für die Gesamtlaufzeit der KG einschließlich ihrer Abwicklung geschlossen. Eine Kündigung durch die Treuhänderin ist nur aus wichtigem Grund möglich. Der Treugeber kann diesen Treuhandvertrag jederzeit, erstmals jedoch mit Wirkung zum 31. Dezember 2007 mit einer Frist von vier Wochen kündigen, um sich selbst als Kommanditist im Sinne des § 6 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages der KG in das Handelsregister eintragen zu lassen. Der Treugeber trägt die hierdurch entstehenden Handelsregister- und Notargebühren. Zudem wird die Treuhänderin eine pauschale Bearbeitungsgebühr in Höhe von EUR 250 inklusive gesetzlicher Umsatzsteuer erheben. Voraussetzung für die Wirksamkeit der Kündigung ist, dass der kündigende Treugeber der Komplementärin der KG vor oder gleichzeitig mit der Kündigung auf eigene Kosten eine unwiderrufliche, über den Tod hinausgehende und notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht erteilt, die die Komplementärin der KG zu allen Anmeldungen zum Handelsregister bevollmächtigt, an denen ein Kommanditist mitwirken muss. Das Recht des Treugebers zur außerordentlichen Kündigung bleibt unberührt. Jede Kündigung bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Im Falle des Todes des Treugebers treten der oder die Erben bzw. Vermächtnisnehmer in diesen Treuhandver-

14. Die Treuhänderin hat bei wirksamer Beendigung des Treuhandverhältnisses alles, was sie zur Ausführung der Treuhänderstellung erhalten und was sie aus ihrer Treuhänderstellung im Zusammenhang mit dem Treuhandteilkommanditanteil erlangt hat, herauszugeben. Der Anspruch des Treugebers gegen den Treuhänder im Falle einer Beendigung des Treuhandverhältnisses beschränkt sich auf die Ansprüche des Treugebers gegen die KG. Weitergehende Ansprüche sind ausgeschlossen. 15. Die Treuhänderin erhält für die Übernahme der in diesem Vertrag beschriebenen Tätigkeiten eine Vergütung nach Maßgabe von § 13 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages der KG. 16. Treugeber und Treuhänderin werden den Abschluss und Inhalt dieses Treuhandvertrages vertraulich behandeln. Insbesondere wird die Treuhänderin die mitgeteilten bzw. mit dem Treuhandteilkommanditanteil zusammenhängenden personenbezogenen Daten des Treugebers nicht ohne dessen vorherige Zustimmung gegenüber Dritten offen legen. Ausgenommen hiervon ist die Offenlegung des Treuhandverhältnisses gegenüber der KG, gegenüber der Komplementärin der KG, gegenüber der Geschäftsführenden Kommanditistin der KG, gegenüber mit der Fondsverwaltung beauftragten Dritten, gegenüber Vertriebsstellen der KG, gegenüber gesetzlich zur Verschwiegenheit verpflichteten steuerlichen und rechtlichen Beratern der Treugeber, der Treuhänderin und von sämtlichen vorstehend genannten Personen, gegenüber

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den Steuerbehörden sowie in sonstigen Fällen, in denen die Offenlegung gesetzlich vorgeschrieben ist.

§ 3 Besondere Hinweise

17. Die Treuhänderin führt ein Treugeberregister, in dem die relevanten Verwaltungsmerkmale des Treugebers vermerkt sind. Die Führung des Treugeberregisters kann auf Kosten der Treuhänderin auf Dritte übertragen werden. Verwaltungsmerkmale sind der Name und Vorname bzw. die Firma des Treugebers, Anschrift, Höhe des Treuhand­ teilkommanditanteils, Bankverbindung, das zuständige Finanzamt sowie die Steuernummer. Der Treugeber hat Änderungen dieser Angaben der Treuhänderin unverzüglich schriftlich (Brief oder Telefax) mitzuteilen. Gegenüber der Treuhänderin sowie gegenüber der KG gelten lediglich die im Treugeberregister eingetragenen Perso­ nen als aus dem Treuhandteilkommanditanteil allein berechtigt und verpflichtet, es sei denn, eine andere Person weist durch Vorlage entsprechender Urkunden ihre Berechtigung nach. In diesem Fall sind die KG und die Treuhänderin nicht verpflichtet, die Berechtigung aus dem Treuhandteilkommanditanteil gesondert nachzuprüfen. 18. Mitteilungen durch die Treuhänderin erfolgen durch einfachen Brief an die auf dem Zeichnungsschein von dem jeweiligen Treugeber angegebenen Adresse. Jeder Treugeber kann die angegebene Adresse durch schriftliche Mitteilung (Brief oder Telefax) an die Treuhänderin abändern; die Abänderung wird grundsätzlich mit Eingang der Mitteilung wirksam, für Zwecke der Korrespondenz der Gesellschaft sowie der Treuhänderin gegenüber den Treugebern jedoch erst zwei Wochen nach Eingang der Mitteilung.

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19. Verlegt ein Treugeber seinen Wohnsitz in einen Staat, in dem nicht Deutsch die Amtssprache ist oder verfügt er aus sonstigen Gründen über keine Zustellungsadresse im Sinne des Abs. 18 in einem solchen Staat, so ist er verpflichtet, unverzüglich einen in der Bundesrepublik Deutschland, in der Schweiz oder in der Republik Österreich ansässigen und dort über eine ladungsfähige Anschrift verfügenden Zustellungsbevollmächtigten zu ernennen und dies der Treuhänderin schriftlich anzuzeigen. Kommt der Treugeber dieser Verpflichtung nicht nach, hat er die daraus resultierenden Folgen, soweit sie auf der Pflichtverletzung beruhen, zu tragen; insbesondere ruht für den Zeitraum der Versäumnis sein Stimmrecht. 20. Die Treuhänderin ist verpflichtet, den Treugeber unverzüglich darüber in Kenntnis zu setzen, wenn ein Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens über ihr Vermögen gestellt wird oder ihr Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung droht.

1. Die Treuhänderin weist im Rahmen ihrer Sorgfalts- und vorvertraglichen Aufklärungspflichten darauf hin, dass der Treugeber diejenigen Risiken zu tragen hat, die im Zusammenhang mit den Beitritt zur KG bestehen. 2. Der Treugeber tritt wirtschaftlich einer Kommanditgesellschaft bei, deren Unternehmensgegenstand sich aus dem Gesellschaftsvertrag der KG sowie aus dem Beteiligungsprospekt der KG ergibt. 3. Es gehört nicht zu den Aufgaben der Treuhänderin, den Beteiligungsprospekt der KG oder andere Verkaufsunterlagen zu überprüfen. Die Treuhänderin hat eine derartige Prüfung auch nicht durchgeführt. 4. Die Treuhänderin haftet nicht für die Durchführbarkeit des Gesellschaftsvertrages der KG oder für die Erreichbarkeit des Gesellschaftszwecks der KG. 5. Zu den Aufgaben der Treuhänderin gehört es nicht, die Geschäftsführung der KG zu überprüfen oder zu überwachen. 6. Die Treuhänderin weist darauf hin, dass sie nicht geprüft hat bzw. nicht prüft, ob die vorgesehene Kapitalanlage für den Treugeber wirtschaftlich sinnvoll ist. 7. Im Falle einer Rückabwicklung der KG besteht das Risiko, dass vorfällig gezahlte Vergütungen und auch sonstige Gebühren nicht mehr zurückverlangt werden können. Weiterhin besteht das Risiko, dass die KG sonstige Kosten und Aufwendungen hat, die im Falle der Rückabwicklung vergeblich wären. Eine Schadlosstellung des Treugebers wäre dann nicht mehr möglich.

§ 4 Sonstiges 1. Soweit in diesem Treuhandvertrag keine ausdrücklichen Regelungen enthalten sind, finden insbesondere die gesetzlichen Bestimmungen des Bürgerlichen Gesetzbuchs für Geschäftsbesorgungsverhältnisse ergänzende Anwendung. 2. Änderungen dieses Treuhandvertrages bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für die Abänderung dieser Schriftformklausel. 3. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, wird die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen davon nicht berührt. Statt

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der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung ist diejenige wirksame und durchführbare Bestimmung zu vereinbaren, die dem wirtschaftlichen Zweck der zu ersetzenden Vorschrift am nächsten kommt. Entsprechendes gilt für die ergänzende Vertragsauslegung. 4. Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist, soweit zulässig, Frankfurt am Main. 5. Dieser Vertrag unterliegt, mit Ausnahme der Bestim­ mungen des deutschen internationalen Privatrechts, dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.

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Dies vorangestellt treffen die Parteien folgende Vereinbarungen:

10.3 Andienungsvertrag Andienungsvertrag in Bezug auf Genussrechte

§ 1 Andienungs- und Übertragungsgegenstand zwischen

– nachfolgend „Genussrechtsinhaberin“ –

Gegenstand des mit diesem Vertrag vereinbarten Andienungsrechts ist das von der Genussrechtsinhaberin zum Zeitpunkt der Ausübung des Andienungsrechts gehaltene Genussrecht in seiner Gesamtheit bzw. die nach Abschluss des Swaps gebildeten Teilgenussrechte jeweils in ihrer Gesamtheit oder in Teilen.

und

§ 2 Andienungsrecht und Eigentumsübergang

Macquarie Bank Limited, No. 1 Martin Place, Sydney, New South Wales 2000, Australien

1. Die Genussrechtsinhaberin ist berechtigt, von dem Käufer die vollständige oder teilweise Übernahme des von ihr gehaltenen Genussrechts in den folgenden Fällen in dem nachfolgend beschriebenen Umfang zu verlangen (nachfolgend das „Andienungsrecht“):

Macquarie Beteiligungsportfolio Nr. 4 GmbH & Co. KG, vertreten durch die Komplementärin, die Macquarie Infrastruktur Management GmbH,

– nachfolgend „Käufer“ –

a) bei einer vollständigen oder teilweisen Beendigung des Swaps hinsichtlich des Genussrechts bzw. – bei einer teilweisen Beendigung des Swaps wegen des vollständigen oder teilweisen Verkaufs einer Portfoliobeteiligung einschließlich eines Verkaufs im Zusammenhang mit einer Börsennotierung – hinsichtlich des Teilgenussrechts, das von der teilweisen Beendigung des Swaps betroffen ist, wenn diesbezüglich

Präambel Die Genussrechtsinhaberin wird ein Genussrecht (nachfolgend „Genussrecht“) von der MIF Germany Four S. à r. l. (nachfolgend die „Gesellschaft“) erwerben. Die Gesellschaft wird mit dem Erlös aus der Emission des Genussrechts eine Schuldverschreibung (nachfolgend die „Schuldverschreibung“) erwerben, die von der SAFE 1 Limited emittiert wird.

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aa) unter dem Swap ein Barausgleich an die Gesellschaft geleistet wird („Andienungsereignis Nr. 1a“); oder

Ferner wird die Gesellschaft einen Portfolio Asset Basket Swap (nachfolgend der „Swap“) mit Macquarie Bank Limited (nachfolgend „Macquarie Bank“ oder die „Swap Gegenpartei“) abschließen. Unter dem Swap tauscht die Gesellschaft die Erträge und Kapitalrückflüsse aus der Schuldverschreibung gegen die Erträge und Kapitalrückflüsse aus einem Portfolio (nachfolgend das „Beteiligungsportfolio“) von insgesamt fünf Beteiligungen (nachfolgend die „Portfoliobeteiligungen“), die in dem Swap Vertrag näher beschrieben werden. Bei Beendigung des Swaps ist sowohl ein Barausgleich als auch eine physische Lieferung möglich, wobei jedoch die Genussrechtsinhaberin keine physische Lieferung verlangen kann. Gemäß den Swap-Bedingungen ist die Macquarie Bank berechtigt, die Gesellschaft anzuweisen, die Schuldverschrei­ bung durch eine andere Schuldverschreibung zu ersetzen. Gemäß dem Genussrechtsvertrag ist das Genussrecht in Teilgenussrechte unterteilt, wobei jedem Teilgenussrecht eine bestimmte Portfoliobeteiligung zugeordnet wird.

bb) es unter dem Swap zu einer physischen Lieferung von Anteilen an Portfoliobeteiligungen an die Gesellschaft gekommen ist und die Gesellschaft diese Anteile anschließend veräußert hat (einschließlich einer Veräußerung im Rahmen einer Börsennotierung) („Andienungsereignis Nr. 1b“). b) bei einer Kapitalrückzahlung oder einer Rückzahlung von Gesellschafterdarlehen durch eine Portfoliobeteiligung mit Barausgleich unter dem Swap hinsichtlich des Teilgenussrechts oder Teilen davon, dem die Portfoliobeteiligung zugeordnet ist, deren Kapital zurückgezahlt wurde, in Höhe des zurückgezahlten Kapitals, soweit dieses bezogen auf ein Kalenderjahr mindestens 5 % des von der Genussrechtsinhaberin am Tage des Abschlusses dieses Vertrages gehaltenen Genussrechtskapitals beträgt („Andienungsereignis Nr. 2“); c) unabhängig von vorstehendem lit. (a) und (b) zum 31. Dezember 2017 vollumfänglich („Andienungsereignis Nr. 3“).

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Als Kapitalrückzahlung wird jede Ausschüttung von Eigenkapital durch eine Portfoliobeteiligung verstanden, welches von Gesellschaftern eingelegt worden ist. Dies schließt Rekapitalisierungen mit ein. Hierunter ist jede Ausschüttung von Eigenkapital einer Portfoliobeteiligung zu verstehen, die durch die Aufnahme von Fremd- oder Hybridkapital (z. B. Genussrechte oder stille Beteiligun­ gen) finanziert wird.

preis mitzuteilen. Die Genussrechtsinhaberin muss innerhalb von 40 Kalendertagen nach Erhalt dieser Mitteilung über die Ausübung ihres Andienungsrechts entscheiden und ihre Entscheidung innerhalb dieser Frist dem Käufer mitteilen. 2. Verfahren bei Andienungsereignis Nr. 2

2. Der Käufer kann nach freiem Ermessen vor Ausübung des Andienungsrechts einen Dritten als Übernehmer des Genussrechts bzw. von Teilgenussrechten oder Teilen hiervon bestimmen. Der Dritte wird der Genussrechtsinhaberin sein Einverständnis mit der Bestimmung durch den Käufer und die Anerkennung der Regelungen dieses Vertrages schriftlich erklären. Der Käufer und der Dritte haften gesamtschuldnerisch für die Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus diesem Vertrag. 3. Die Andienung ist schriftlich gegenüber dem Käufer zu erklären. Im Falle der Andienungsereignisse Nr. 1 und 2 geht das Genussrecht bzw. gehen die Teilgenussrechte oder Teile hiervon mit Zugang der Ausübungserklärung bei dem Käufer im Wege der Abtretung auf den Käufer bzw. den Dritten über. Im Falle des Andienungsereignisses Nr. 3 geht das von der Genussrechtsinhaberin gehaltene Genussrecht im Wege der Abtretung an dem in § 3 Ziffer 3 lit. b) bzw. c) bestimmten Tage auf den Käufer bzw. den Dritten über. Die Parteien dieses Vertrages erklären schon jetzt ihre Einigung im Rahmen dieser Abtretung. 4. Werden nach diesem Vertrag von der Genussrechtsinhaberin zu treffende Entscheidungen in Bezug auf das Andienungsrecht bei Eintritt eines bestimmten Andienungsereignisses nicht innerhalb der hierfür vorgesehenen Fristen getroffen, ist das insoweit bestehende Andienungsrecht verwirkt. Diese Verwirkung betrifft jedoch nicht das Andienungsrecht bei Eintritt anderer bzw. nachfolgender Andienungsereignisse.

§ 3 Verfahren zur Ausübung des Andienungsrechts 1. Verfahren bei Andienungsereignis Nr. 1 Der Käufer muss die Genussrechtsinhaberin unverzüglich nach Kenntniserlangung über das Vorliegen eines Andienungsereignisses Nr. 1 sowie darüber schriftlich informieren, in welchem Umfang das Genussrecht bzw. Teilgenussrechte angedient werden können. Dabei sind die Einzelheiten über die Beendigung des Swaps, der Umfang der Beendigung und der nach § 4 Ziffern 1, 2 und 5 ermittelte Andienungs-

Der Käufer muss die Genussrechtsinhaberin unverzüglich nach Kenntniserlangung über das Vorliegen eines Andienungsereignisses Nr. 2 sowie darüber schriftlich informieren, in welchem Umfang das Genussrecht bzw. Teilgenussrechte angedient werden können. Dabei sind die Einzelheiten über die Beendigung des Swaps, der Umfang der Beendigung und der nach § 4 Ziffern 3 und 5 ermittelte Andienungspreis mitzuteilen. Die Genussrechtsinhaberin muss innerhalb von 40 Kalendertagen nach Erhalt dieser Mitteilung über die Ausübung ihres Andienungsrechts entscheiden und ihre Entscheidung innerhalb dieser Frist dem Käufer mitteilen. 3. Verfahren bei Andienungsereignis Nr. 3 a) Der Käufer muss der Genussrechtsinhaberin spätestens bis zum 14. September 2017 eine indikative Bewertung des an diesem Tag von der Genussrechtsinhaberin gehaltenen Genussrechts übermitteln. Die Genussrechtsinhaberin muss innerhalb von 45 Kalendertagen nach Erhalt der indikativen Bewertung verbindlich über die Ausübung des Andienungsrechts zum 10. Januar 2018 entscheiden und ihre Entscheidung innerhalb dieser Frist dem Käufer mitteilen. Dabei muss die Genussrechtsinhaberin auch festlegen, in welcher Bandbreite die endgültige Bewertung liegen darf, um für sie verbindlich zu werden. b) Der Käufer muss bis spätestens zum 10. Januar 2018 den endgültigen Marktwert des Genussrechts gemäß § 4 Ziffern 4 und 5 ermitteln und der Genussrechtsinhaberin schriftlich mitteilen. Der Mitteilung ist die gemäß § 4 Ziffer 4 lit. (b) Satz 6 zu erstellende Bestätigung einer unabhängigen, international anerkannten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft beizufügen. Wenn der in Übereinstimmung mit § 4 Ziffer 4 dieses Vertrages ermittelte Marktwert des Genussrechts innerhalb der gemäß vorstehendem lit. (a) festgelegten Bandbreite liegt, wird die Andienung zu diesem Preis zum 10. Januar 2018 rechtswirksam. c) Wenn der in Übereinstimmung mit § 4 Ziffer 4 ermittelte endgültige Marktwert des Genussrechts außerhalb der gemäß vorstehendem lit. (a) festgelegten Bandbreite liegt, muss die Genussrechtsinhaberin innerhalb von 35 Tagen nach der Feststellung des Marktwertes darüber entscheiden, ob der festgestellte endgültige Marktwert

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als Grundlage für die Ermittlung des Kaufpreises des Genussrechts angenommen wird, und ihre Entscheidung innerhalb dieser Frist dem Käufer mitteilen. Bei einer Annahme des endgültigen festgestellten Marktwer­ tes als Grundlage für die Ermittlung des Kaufpreises des Genussrechts wird die Andienung am Tage des Beschlusses über die Annahme rechtswirksam.

mäßem Ermessen auszuwählenden anerkannten Bewertungsmethoden ermittelt, die geeignet sind, zu einem angemessenen Preis zu führen, auf den sich informierte, voneinander unabhängige und abschlusswillige Parteien einigen würden. Dabei sind die Rahmenund Marktbedingungen zum Zeitpunkt der Bewertung zu berücksichtigen. Die angewandten Bewertungsmethoden können zukünftige Zahlungsströme (einschließlich der Zahlungsströme aus den Portfoliobeteiligungen), die Marktlage und alle weiteren Faktoren, die den Marktwert wesentlich beeinflussen können, einbeziehen. Die Bewertungsmethoden können sich nach pflichtgemäßem Ermessen des Käufers unter anderem auf Ertragswerte, den Substanzwert und diskontierte Cash-Flows der Portfoliobeteiligungen stützen. Die Bewertungsmethode ist von einer unabhängigen, international anerkannten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hinsichtlich ihrer Fairness sowie der Marktüblichkeit und Vollständigkeit bestätigen zu lassen. Die Bewertung erfolgt mit bindender Wirkung für alle Vertragsparteien in Euro. Die §§ 315 Abs. 3 Satz 1 und 319 Abs. 1 Satz 1 BGB finden entsprechende Anwendung.

§ 4 Festlegung des Andienungspreises und Fälligkeit 1. Im Falle des Andienungsereignisses Nr. 1a entspricht der Andienungspreis den Erlösen der Gesellschaft aus dem Swap im Zusammenhang mit der vollständigen oder teilweisen Beendigung des Swaps, vermindert um den sich nach Ziffer 5 ergebenden Betrag. 2. Im Falle des Andienungsereignisses Nr. 1b entspricht der Andienungspreis dem Erlös der Gesellschaft aus der Veräußerung der ihr unter dem Swap gelieferten Anteile an Portfoliobeteiligungen, vermindert um den sich nach Ziffer 5 ergebenden Betrag. Veräußerungsgewinn ist der Betrag, um den der Veräußerungspreis nach Abzug der Veräußerungskosten die Anschaffungskosten der Portfoliobeteiligung übersteigt.

c) Bei der Ermittlung des Marktwertes des Genussrechts kann zudem die Rechtsnatur des Genussrechts sowie dessen Verkäuflichkeit berücksichtigt werden.

3. Im Falle des Andienungsereignisses Nr. 2 entspricht der Andienungspreis den Erlösen der Gesellschaft aus dem Swap im Zusammenhang mit der Kapitalrückzahlung oder Rückzahlung von Gesellschafterdarlehen von Portfoliobeteiligungen vermindert um den sich nach Ziffer 5 ergebenden Betrag.

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4. Im Falle des Andienungsereignisses Nr. 3 ergibt sich der Andienungspreis aus dem Marktwert des Genussrechts, das von der Genussrechtsinhaberin am 10. Januar 2018 gehalten wird, vermindert um den sich nach Ziffer 5 ergebenden Betrag (der auch die Kosten der Bewertung des Genussrechts umfasst). Für die Bewertung des Marktwertes des Genussrechts gilt Folgendes: a) Es sind 100 % des Geldmittelbestandes der Gesellschaft zum 10. Januar 2018 anzusetzen. Geldmittelbestände sind auch Einlagen bei Kreditinstituten, die mit einer Frist von höchstens sechs Monaten kündbar sind. b) Zudem sind 95 % des gemäß den nachfolgend dargestellten Grundsätzen ermittelten Marktwertes aller anderen Vermögensgegenstände der Gesellschaft (einschließ­ lich des Swaps) abzüglich etwaiger Kosten für die Ermittlung des Marktwertes anzusetzen. Der Marktwert dieser anderen Vermögensgegenstände wird vom Käufer an Hand einer oder mehrerer von ihm nach pflichtge-

5. Abzuziehen sind von den Beträgen nach vorstehenden Ziffern 1 bis 4 jeweils eine ggf. anfallende Abwicklungsgebühr gemäß § 6 sowie sämtliche Steuern, Gebühren und Kosten (einschließlich ggf. anfallender Manage­ment­ gebühren und Erfolgsvergütungen für die Manager der Portfoliobeteiligungen), die im Zusammenhang mit Zahlungen bzw. physischen Lieferungen unter dem Swap und der Ausübung des Andienungsrechts anfallen. 6. Der so ermittelte Andienungspreis wird jeweils 90 Kalendertage nach Ausübung des Andienungsrechts fällig. Abweichend hiervon wird der Andienungspreis im Falle des Andienungsereignisses Nr. 3 am 31. März 2018 fällig.

§ 5 Vergütung des Käufers 1. Der Käufer erhält von der Genussrechtsinhaberin für die Einräumung des Andienungsrechts eine einmalige Vergütung in Höhe von 3,25 % der Summe der Einlagen im Sinne von § 8 Ziffer 1 des Gesellschaftsvertrages der Genussrechtsinhaberin. Die einmalige Vergütung ist einen Monat nach Ende der Zeichnungsfrist der Genussrechtsinhaberin fällig.

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2. Der Käufer erhält zudem ab dem 1. August 2008 von der Genussrechtsinhaberin für die Einräumung des Andienungsrechts eine laufende Vergütung in Höhe von 0,40 % p.a. des durchschnittlich von der Genussrechtsinhaberin im jeweiligen Kalenderjahr gehaltenen Genussrechtskapitals. Abschlagszahlungen auf die laufende Vergütung für das laufende Geschäftsjahr erfolgen jeweils zum 30. April und 31. Oktober eines jeden Jahres. Ein Ausgleich mit etwaigen Über-/Unterzahlungen wird jeweils am nächsten 30. April vorgenommen. Die Vergütung ist erstmals zeitanteilig am 31. Oktober 2008 zahlbar und fällig.

die Macquarie Infrastruktur Management GmbH oder die MIF Management S. à r. l. freiwillig als Gesellschafter ausscheiden.

§ 8 Ankaufsrecht 1. Die Genussrechtsinhaberin räumt dem Käufer ein Ankaufsrecht hinsichtlich des Genussrechts bzw. sämtlicher von der Genussrechtsinhaberin gehaltenen Teilgenussrechte ein (nachfolgend das „Ankaufsrecht“). 2. Das Ankaufsrecht kann unter der Bedingung ausgeübt werden, dass Gesellschafterbeschlüsse der Genussrechtsinhaberin gefasst werden, durch die (a) entweder die Macquarie Infrastruktur Management GmbH oder die MIF Management S. à r. l. als Gesellschafter der Genussrechtsinhaberin ausgeschlossen oder (b) die Geschäftsführungsbefugnis der Macquarie Infrastruktur Management GmbH oder der MIF Management S. à r. l. beschränkt werden. Das Ankaufsrecht besteht nicht (a) bei einem freiwilligen Ausscheiden der Macquarie Infrastruktur Management GmbH und der MIF Management S. à r. l. als Gesellschafter, (b) bei einem Ausscheiden auf Grund einer Insolvenz dieser Gesellschaften oder (c) bei einer freiwilligen Beschränkung der Geschäftsführungsbefugnis dieser beiden Gesellschaften.

3. Der Anspruch auf die laufende Vergütung erlischt ganz oder teilweise, sobald und soweit das Andienungsrecht ausgeübt wurde. 4. Besteht das Andienungsrecht nicht während des gesamten Kalenderjahres, wird die laufende Vergütung zeitanteilig taggenau auf der Basis eines Jahres von 365 Tagen gewährt, wobei der Tag der Ausübung nicht mitgezählt wird.

§ 6 Abwicklungsgebühr 1. Der Käufer erhält für die Abwicklung des Genussrechts bzw. der Teilgenussrechte bei Ausübung des Andienungsrechts nach Eintritt der Andienungsereignisse Nr. 1a, 1b und 3 eine Abwicklungsgebühr. 2. Die Abwicklungsgebühr berechnet sich wie folgt: Soweit der nach § 4 dieses Vertrages ermittelte Andienungspreis den Nominalwert des angedienten Genussrechts bzw. Teilgenussrechts übersteigt, erhält der Käufer 5 % des den Nominalwert übersteigenden Betrages, jedoch im Falle eines Andienungsereignisses gemäß Nr. 1a oder 1b je Andienungsereignis maximal EUR 1,25 Mio. 3. Der Käufer behält die Abwicklungsgebühr von dem nach § 4 dieses Vertrages ermittelten Andienungspreis ein.

§ 7 Kündigung Der Käufer kann diesen Andienungsvertrag ohne Einhaltung einer Frist kündigen, wenn die Macquarie Infrastruktur Management GmbH oder die MIF Management S. à r. l. als Gesellschafter der Genussrechtsinhaberin ausgeschlossen werden oder wenn deren Geschäftsführungsbefugnis beschränkt wird. Dies gilt jedoch nicht, wenn die Macquarie Infrastruktur Management GmbH oder die MIF Management S. à r. l. aus wichtigem Grund ausgeschlossen wurden oder

3. Der Ankauf ist schriftlich gegenüber der Genussrechtsinhaberin zu erklären. Die Ausübungserklärung muss innerhalb einer Frist von 30 Tagen nach Eintritt der in § 8 Ziffer 2 genannten Bedingung erfolgen. Mit Zugang der Ausübungserklärung bei der Genussrechtsinhaberin geht das von der Genussrechtsinhaberin zum Zeitpunkt der Ausübungserklärung gehaltene Genussrecht im Wege der Abtretung auf den Käufer über. Die Parteien erklären schon jetzt ihre Einigung im Rahmen dieser Abtretung. 4. Der Ankaufspreis ergibt sich aus dem Marktwert des von der Genussrechtsinhaberin zum Zeitpunkt der Ausübungserklärung gehaltenen Genussrechts. Der Marktwert wird vom Käufer entsprechend den in § 4 Ziffer 4 dargestellten Grundsätzen ermittelt, wobei jedoch folgende Abweichungen bestehen: a) Die Bewertung wird auf den Tag der Ausübung des Ankaufsrechts vorgenommen und nicht auf den 10. Januar 2018.

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d) Das Genussrecht ist frei von Rechten Dritter.

b) Abweichend zu § 4 Ziffer 4 lit. (b) sind nicht 95 %, sondern 100 % des Marktwertes der nicht in Geldmitteln bestehenden Vermögensgegenstände der Gesellschaft anzusetzen.

e) Die Genussrechtsinhaberin ist berechtigt, diesen Andienungsvertrag zu unterzeichnen sowie das Andienungsrecht auszuüben. Weder die Unterzeichnung noch die Ausübung verstoßen gegen den Gesellschaftsvertrag der Genussrechtsinhaberin.

c) Vom Ankaufspreis darf keine Vergütung gemäß § 6 abgezogen werden. d) Der Käufer trägt die Kosten der Bewertung.

§ 11 Andienungserklärung, Ankaufserklärung und weitere Korrespondenz § 9 Übertragung Sofern der Käufer im Rahmen einer Neuorganisation der Macquarie-Gruppe ein unmittelbar oder mittelbar gehaltenes 100 %iges Tochterunternehmen einer Holdinggesellschaft innerhalb der Macquarie-Gruppe oder aber selber Holdinggesellschaft wird, können seine Rechte und Pflichten aus diesem Andienungsvertrag ohne Zustimmung der Genussrechtsinhaberin auf eine andere unmittelbar oder mittelbar von dieser Holdinggesellschaft zu 100 % gehaltene Gesellschaft schuldbefreiend übertragen werden, vorausgesetzt, dieses andere Unternehmen verfügt über eine Bonitätseinstufung von mindestens BBB + (Standard & Poor’s) oder Baa 2 (Moody’s) oder die Verpflichtungen dieses Unternehmens werden von einer Gesellschaft aus der MacquarieGruppe garantiert, die mindestens über eine solche Bonitäts­ einstufung verfügt. Hinsichtlich der Bonitätseinstufung ist auf das Datum der Übertragung abzustellen. Die die Verpflichtung aus diesem Andienungsvertrag übernehmende Gesellschaft wird der Genussrechtsinhaberin ihr Einverständnis mit der Vertragsübernahme schriftlich erklären.

Die Andienungserklärung, die Ankaufserklärung sowie sämtliche weitere Korrespondenz in Bezug auf diesen Vertrag sollen schriftlich erfolgen und an die folgende Person und Adresse oder eine andere Person und Adresse, die von der jeweils anderen Partei bestimmt wird, gerichtet werden. An den Käufer: Macquarie Bank Limited Deal Management Investment Banking Group No. 1 Martin Place Sydney, New South Wales 2000 Australien An die Genussrechtsinhaberin: Macquarie Infrastruktur Management GmbH Neue Mainzer Straße 75 60311 Frankfurt am Main Deutschland

§ 10 Gewährleistungen § 12 Änderungen des Vertrags

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Die Genussrechtsinhaberin gewährleistet im Wege einer selbstständigen Garantie, dass die folgenden Aussagen zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieses Vertrages sowie der Ausübung des Andienungsrechts richtig sind: a) Die Genussrechtsinhaberin wurde wirksam nach deutschem Recht gegründet.

1. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags bedürfen der Schriftform, soweit nicht zwingend ein strengeres Formerfordernis gilt. Schriftform gilt auch für die Abänderung dieser Schriftformklausel. 2. Dieser Vertrag enthält alle Regelungen zwischen der Genussrechtsinhaberin und dem Käufer.

b) Es ist kein Insolvenzverfahren über das Vermögen der Genussrechtsinhaberin eröffnet und die Eröffnung ist auch nicht beantragt.

§ 13 Teilnichtigkeit

c) Das Genussrecht wurde wirksam emittiert, und die Genussrechtsinhaberin ist alleinige rechtliche und wirtschaft­ liche Inhaberin des Genussrechts.

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, wird die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen davon nicht berührt. Statt der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung ist diejenige wirksame und durchführbare Bestimmung zu vereinbaren,

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die dem wirtschaftlichen Zweck der zu ersetzenden Vorschrift am nächsten kommt. Entsprechendes gilt für die ergänzende Vertragsauslegung.

§ 14 Erfüllungsort und Gerichtsstand Erfüllungsort und Gerichtsstand für alle über die Gültigkeit dieses Vertrages und seine Erfüllung entstehenden Meinungsverschiedenheiten ist, soweit gesetzlich zulässig, Frankfurt am Main. Dieser Vertrag richtet sich nach deutschem Recht.

Frankfurt am Main, den [September 2007]

Macquarie Beteiligungsportfolio Nr. 4 GmbH & Co. KG vertreten durch Macquarie Infrastruktur Management GmbH

Macquarie Bank Limited

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die beteiligten gesellschaften 11. Die beteiligten Gesellschaften 1. Beteiligungsgesellschaft / Zahlstelle Macquarie Beteiligungsportfolio Nr. 4 GmbH & Co. KG Neue Mainzer Straße 75 60311 Frankfurt am Main Sitz: Frankfurt am Main Handelsregister: HRA 43920, Amtsgericht Frankfurt am Main, gegründet am 24. April 2007 Kommanditkapital zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung: EUR 2.000

2. Komplementärin der Beteiligungsgesellschaft Macquarie Infrastruktur Management GmbH Neue Mainzer Straße 75 60311 Frankfurt am Main Sitz: Frankfurt am Main Handelsregister: HRB 74075, Amtsgericht Frankfurt am Main Geschäftsführer: Georg Vietor, Marc Hari, Peter Holloway Stammkapital: EUR 25.000 Gesellschafterin: Macquarie International Holdings Limited, London, Großbritannien

3. Gründungs- und Geschäftsführende Kommanditistin der Beteiligungsgesellschaft MIF Management Société à responsabilité limitée 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxemburg, R.C.S., Luxemburg B Sitz: Luxemburg Stadt Handelsregister: Luxemburg B 108283 Geschäftsführer: Georg Vietor, Gerard Becquer, Daniela Weber Stammkapital: EUR 12.500 Gesellschafterin: Macquarie International Investments Pty Limited (39 %) und MIF Holdings II (61 %)

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4. Treuhandkommanditistin / Zeichnungsstelle und Gründungskommanditistin

7. Macquarie Financial Products Management Limited („MFPML“)

Macquarie Treuvermögen GmbH Neue Mainzer Straße 75 60311 Frankfurt am Main

No. 1 Martin Place Sydney, New South Wales 2000 Sitz: Sydney, Australien

Sitz: Frankfurt am Main Direktoren: Peter Lucas, Anthony Abraham, Charles Wheeler Handelsregister: HRB 76979, Amtsgericht Frankfurt am Main Stammkapital: AUD 35,5 Mio. Geschäftsführer: Ian Learmonth, Georg Vietor, Marc Hari Stammkapital: EUR 25.000 Gesellschafter: Macquarie International Holdings Limited, London, Großbritannien

Gesellschafterin: Macquarie Bank Limited, Sydney, Australien Macquarie Financial Products Management Limited unterliegt der Aufsicht der Australian Securities & Investment Commission.

5. MIF Germany Four Société à responsabilité limitée 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxemburg, Luxemburg Sitz: Luxemburg Stadt Handelsregister: zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht eingetragen Geschäftsführer: Manu Vandenbulcke, Bruno Bagnouls, Frank Przygodda Stammkapital: EUR 15.000 Gesellschafterin: MIF Holdings S. à r. l., Luxemburg

6. Macquarie Bank Limited (London Branch) Level 30, City Point, 1, Ropemaker Street London, EC2Y 9HD, Großbritannien Hauptsitz: No. 1, Martin Place, Sydney, New South Wales 2000, Australien

11

Macquarie Bank Limited unterliegt der Aufsicht der englischen Financial Services Authority (FSA).



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Im Zusammenhang mit einer Neuorganisation der Macquarie-Gruppe (siehe dazu Abschnitt 3.1) kann es zu einer Übertragung der Anteile an der MFPML kommen.


verbraucherinformation für den fernabsatz 12. Verbraucherinformationen für den Fernabsatz 1. Allgemeine Informationen zu den Anbietern a) Die Initiatorin Macquarie Financial Products Management Limited No. 1 Martin Place Sydney, New South Wales 2000 Australien Telefon: 0061 (0)82323333 Fax: 0061 (0)82324713 Geschäftsführer (Directors): Peter Lucas, Anthony Abraham, Charles Wheeler Hauptgeschäftstätigkeit: Finanzdienstleister b) Die Beteiligungsgesellschaft Macquarie Beteiligungsportfolio Nr. 4 GmbH & Co. KG Neue Mainzer Straße 75 60311 Frankfurt am Main Telefon: (069) 74 74 97 0 Fax: (069) 74 74 97 97 Handelsregister: Amtsgericht Frankfurt am Main, HRA 43920 Geschäftsführer: Macquarie Infrastruktur Management GmbH sowie MIF Management S. à r. l. Hauptgeschäftstätigkeit: Erwerb eines von der MIF Germany Four S. à r. l. emittierten Genussrechts (siehe auch nachfolgend 4.). c) Die Komplementärin Macquarie Infrastruktur Management GmbH Neue Mainzer Straße 75 60311 Frankfurt am Main Telefon: (069) 74 74 97 0 Fax: (069) 74 74 97 97 Handelsregister: Amtsgericht Frankfurt am Main, HRB 74075 Geschäftsführer: Georg Vietor, Marc Hari, Peter Holloway Hauptgeschäftstätigkeit: Halten und Verwalten von Beteiligungen sowie die Übernahme von Geschäftsführungsauf­ gaben

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d) Die Geschäftsführende Kommanditistin

2. Aufsichtsbehörden

MIF Management S. à r. l. 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxemburg, R.C.S. Luxemburg B Telefon: (00352) 48 18 28 1 Fax: (00352) 48 18 28 34 60 Handelsregister: Luxemburg B 108283

Macquarie Financial Products Management Limited ist in Australien als Finanzdienstleister zugelassen und unterliegt der Aufsicht durch die Australian Securities & Investment Comission. Die Beteiligungsgesellschaft, die Macquarie Infrastruktur Management GmbH, die MIF Management S. à r. l., die MIF Germany Four S. à r. l. sowie die Macquarie Treuvermögen GmbH unterliegen keiner staatlichen Aufsicht.

Geschäftsführer: Georg Vietor, Gérard Becquer, Daniela Weber

3. Informationen zu den Vertragsverhältnissen

Hauptgeschäftstätigkeit: Beteiligung als Geschäftsführende Kommanditistin an Personengesellschaften e) Die Treuhandkommanditistin Macquarie Treuvermögen GmbH Neue Mainzer Straße 75 60311 Frankfurt am Main Telefon: (069) 74 74 97 0 Fax: (069) 74 74 97 97 Handelsregister: Amtsgericht Frankfurt am Main, HRB 76979 Geschäftsführer: Ian Learmonth, Georg Vietor, Marc Hari Hauptgeschäftstätigkeit: Erwerb und Verwaltung von Gesellschaftsanteilen im eigenen Namen für fremde Rechnung f) Die Emittentin des Genussrechts MIF Germany Four S. à r. l. 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxemburg Telefon: (00352) 48 18 28 1 Fax: (00352) 48 18 28 34 60 Handelsregister: Eintragung steht zum Zeitpunkt der Pros­ pektaufstellung noch aus Geschäftsführer: Manu Vandenbulcke, Bruno Bangnouls, Frank Przygodda Hauptgeschäftstätigkeit: Erwerb einer Schuldverschreibung und Abschluss eines Genussrechtsvertrages sowie eines Total Return Swaps.

Dieser Verkaufsprospekt enthält detaillierte Beschreibungen der Vertragsverhältnisse. Als Anhang sind der Gesellschafts­ vertrag, der Treuhand- und Verwaltungsvertrag sowie der Andienungsvertrag vollumfänglich abgedruckt. Wegen der Einzelheiten wird auf diese Dokumente verwiesen.

4. Wesentliche Leistungsmerkmale Der Anleger beteiligt sich mittelbar über die Treuhandkommanditistin an der Macquarie Beteiligungsportfolio Nr. 4 GmbH & Co. KG. Die Beteiligung kommt durch Unterzeichnung des dem Verkaufsprospekt beigefügten Zeichnungsscheins sowie Annahme des Zeichnungsangebotes durch die Macquarie Treuvermögen GmbH und die Macquarie Beteiligungsportfolio Nr. 4 GmbH & Co. KG unter der aufschiebenden Bedingung der Leistung der Einzahlung der Einlage zzgl. Agio bis zum 21. September 2007 zustande. Zweck der Macquarie Beteiligungsportfolio Nr. 4 GmbH & Co. KG ist der Erwerb, das Halten, das Verwalten sowie die Veräußerung eines Genussrechts, das von der MIF Germany Four S. à r. l. mit Sitz in Luxemburg emittiert wird und das eine Beteiligung am Gewinn der MIF Germany Four S. à r. l. vermittelt, sowie alle hiermit in Zusammenhang stehenden Geschäfte. Die MIF Germany Four S. à r. l. wird den Erlös aus der Begebung dieses Genussrechts dazu verwenden, eine Schuld­verschreibung einer Emissionsgesellschaft, nämlich der SAFE 1 Limited mit Sitz auf den Cayman Islands („SAFE Schuldverschreibung“) zu erwerben. Die MIF Germany Four S. à r.l. wird mit der Macquarie Bank einen Austauschvertrag („Total Return Swap“) abschließen. Nach dem Total Return Swap verpflichtet sich die Macquarie Bank Limited gegenüber der MIF Germany Four S. à r. l. alle Erträgnisse (laufende Ausschüttungen in Form von Bar- und Sachdividenden, Kapitalrückführungen, Veräußerungserlöse) aus dem unter Abschnitt 4 im Detail beschriebenen Beteiligungsportfolio zu zahlen. Als Gegenleistung zahlt die MIF Germany Four S. à r. l. die laufenden Zinsen sowie bei Fälligkeit das Kapital aus der SAFE Schuldverschreibung an die Macquarie Bank Limited.

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Der Macquarie Beteiligungsportfolio Nr. 4 GmbH & Co. KG wird ein Andienungsrecht hinsichtlich des Genussrechts eingeräumt, welches sie bei Eintritt bestimmter Ereignisse zum Verkauf des Genussrechts an die Macquarie Bank Limited berechtigt. Hinsichtlich der mit der Beteiligung verbundenen Risiken wird auf Abschnitt 2 des VerkaufsProspekts verwiesen.

5. Leistungsvorbehalte Dieses Angebot richtet sich an natürliche und juristische Personen mit (Wohn-) Sitz in Deutschland und Österreich. Nach Annahme des Zeichnungsvertrages bestehen keine Leistungsvorbehalte.

6. Einlage, Preise Detaillierte Informationen zur Einlage und ihrer Fälligkeit finden sich in den §§ 7 und 8 des Gesellschaftsvertrages sowie im Zeichnungsschein der Macquarie Beteiligungsportfolio Nr. 4 GmbH & Co. KG. Ferner ist vom Anleger ein Agio in Höhe von 5 % seiner Einlage zu leisten. Die Kapitaleinlage sowie das Agio sind so zu leisten, dass diese spätestens mit Valuta 21. September 2007 auf dem im Zeichnungsschein angegebenen Konto der Macquarie Beteiligungsportfolio Nr. 4 GmbH & Co. KG eingehen.

7. Weitere vom Anleger zu zahlende Steuern und Kosten Liefer- und Versandkosten werden nicht in Rechnung gestellt. Als weitere Kosten fallen für den Anleger Gebühren und Auslagen für die notarielle Beglaubigung der Handelsregistervollmacht an, sofern er sich selbst als Kommanditist in das Handelsregister eintragen lassen möchte. Eigene Kosten für Telefon, Internet, Porti sowie die Kosten für die Teilnahme an den Gesellschafterversammlungen hat der Anleger selbst zu tragen. Zu den steuerlichen Auswirkungen der Beteiligung für den Anleger wird auf die Ausführungen im Prospekt, insbesondere auf den Abschnitt 8, verwiesen.

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8. Vertragliche Kündigungsbedingungen a) Treuhand- und Verwaltungsvertrag Der Anleger kann den Treuhand- und Verwaltungsvertrag mit der Macquarie Treuvermögen GmbH jederzeit, erstmals jedoch mit Wirkung zum 31. Dezember 2007 mit einer Frist von vier Wochen kündigen, um sich selbst als Kommanditist in das Handelsregister eintragen zu lassen. Die hierdurch verursachten Handelsregister- und Notargebühren trägt der Anleger selbst. Zudem ist eine Bearbeitungsgebühr i. H. v. EUR 250 einschließlich gesetzlicher Umsatzsteuer an die Macquarie Treuvermögen GmbH zu zahlen. Die Kündigung ist in Schriftform gegenüber der Macquarie Treuvermögen GmbH zu erklären. Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag kann zudem unter den in der Widerrufsbelehrung genannten Bedingungen widerrufen werden. Die Widerrufsbelehrung ist dem Zeichnungsschein beigefügt. Mit Widerruf des Treuhand- und Verwaltungsvertrages kommt auch die (treuhänderische) Beteiligung an der Macquarie Beteiligungsportfolio Nr. 4 GmbH & Co. KG nicht zustande. b) Beteiligung an der Macquarie Beteiligungsportfolio Nr. 4 GmbH & Co. KG Die Beteiligung an der Macquarie Beteiligungsportfolio Nr. 4 GmbH & Co. KG endet, wenn das von der Macquarie Beteiligungsportfolio Nr. 4 GmbH & Co. KG erworbene Genussrecht vollständig veräußert eingezogen oder bei Fälligkeit zurückbezahlt wird, da in diesem Fall die Macquarie Beteiligungsportfolio Nr. 4 GmbH & Co. KG aufgelöst wird. Ein vertragliches Kündigungsrecht steht dem Anleger nicht zu.

9. Vertragsstrafen Leistet der Anleger seine im Zeichnungsschein angegebene Kapitaleinlage nicht fristgerecht, kommt er ohne das Erfordernis der Mahnung in Verzug und ist der Macquarie Beteiligungsportfolio Nr. 4 GmbH & Co. KG zum Ersatz des hieraus entstandenen Schadens verpflichtet. Alternativ kann die Treuhandkommanditistin, die Macquarie Treuvermögen GmbH, mit Zustimmung der Geschäftsführenden Kommanditistin, der MIF Management S. à r. l. , von dem Anleger auch weiterhin die Erfüllung seiner Einzahlungsverpflichtung nebst Verzugszinsen in Höhe von 5 % p. a. über dem Basiszinssatz ab Fälligkeit verlangen. Zudem wird die Macquarie Beteiligungs­portfolio Nr. 4 GmbH & Co. KG eine Bearbeitungsgebühr i. H. v. EUR 250 einschließlich der gesetzlichen Umsatzsteuer erheben.

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10. Anwendbares Recht/zuständige Gerichte/Sprachen Auf den Gesellschaftsvertrag der Macquarie Beteiligungsportfolio Nr. 4 GmbH & Co. KG sowie den Treuhand- und Verwaltungsvertrag mit der Macquarie Treuvermögen GmbH sowie die Anbahnung dieser Verträge findet deutsches Recht Anwendung. Wenn der Anleger Verbraucher i.S.d. § 13 BGB ist, gelten hinsichtlich des Gerichtsstandes die gesetzlichen Vorgaben. Der Verkaufsprospekt sowie diese zusätzlichen Informationen und die gesamte übrige Kommunikation werden verbindlich ausschließlich in deutscher Sprache zur Verfügung gestellt.

11. Außergerichtliche Streitschlichtung Bei Streitigkeiten aus der Anwendung der Vorschriften des Bürgerlichen Gesetzbuches betreffend Fernabsatzverträge über Finanzdienstleistungen können die Beteiligten, unbeschadet ihres Rechtes die Gerichte anzurufen, eine Schlichtungsstelle anrufen, die bei der Deutschen Bundesbank eingerichtet ist. Ein Merkblatt sowie die Schlichtungsstellenverfahrensordnung ist bei der Deutschen Bundesbank, Schlichtungsstelle, Postfach 11 12 32, 60047 Frankfurt am Main, Telefon: (069) 23 88–1907/–19 06, Telefax: (069) 23 88 19 19 erhältlich. Der Beschwerdeführer hat zu versichern, dass er in der Streitigkeit noch kein Gericht, keine Streitschlichtungsstelle und keine Gütestelle, die Streitbeilegung betreibt, angerufen und auch keinen außergerichtlichen Vergleich abgeschlossen hat.

12. Einlagensicherung Ein Garantiefonds oder andere Entschädigungseinrichtungen bestehen nicht.

13. Gültigkeitsdauer der Informationen Diese Informationen sind bis zu einer ausdrücklichen Änderung gültig.

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hinweise zum beitritt 13. Hinweise zum Beitritt Senden Sie bitte das Original des Zeichnungsscheins mit zwei Durchschlägen sowie das Original des Identifikationsnachweises zusammen mit einer Durchschrift vollständig ausgefüllt und unterzeichnet sowie eine Kopie Ihres Personalausweises bis spätestens zum 14. September 2007 (Eingang) an: Macquarie Treuvermögen GmbH Neue Mainzer Straße 75 60311 Frankfurt am Main Die Zeichnungssumme zzgl. 5 % Agio auf die Zeichnungssumme zahlen Sie bitte ausschließlich in Euro bis spätestens zum 21. September 2007 (Tag der Gutschrift) auf das Konto der Beteiligungsgesellschaft Nr. 0 350 229 600 bei der Dresdner Bank AG, BLZ 700 800 00. Die Gebühren der überweisenden Bank sind von Ihnen zu tragen, die Gebühr der empfangenden Bank trägt die Beteiligungsgesellschaft.

Beteiligung von Eheleuten Gemeinschaftsbeteiligungen sind nicht möglich. Eheleute müssen zwei getrennte Zeichnungsscheine ausfüllen.

Zeichnungssumme Der Mindestzeichnungsbetrag beträgt EUR 200.000 zzgl. 5 % Agio. Höhere Zeichnungsbeträge müssen durch 5.000 ohne Rest teilbar sein.

Zahlungen an den Anleger Alle Zahlungen, insbesondere alle Ausschüttungen an Sie erfolgen in Euro auf das im Zeichnungsschein angegebene Konto, solange uns nicht verbindlich eine neue Kontoverbindung Ihrerseits mitgeteilt wurde.

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Macquarie-4-Investment-Portfolio-Prospectus.pdf