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Datum: 22.02.2013

Le Temps 22.02.2013 Auflage/ Seite Ausgaben

Le Temps 1211 Genève 2 022/ 888 58 58 www.letemps.ch

Medienart: Print Medientyp: Tages- und Wochenpresse Auflage: 41'531 Erscheinungsweise: 6x wöchentlich

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Le pouvoir contesté des administrateurs

La salle du conseil d'administration de Nestlé, tirée du livre «Table of Power» est un exemple de ces lieux discrets où sont prises les décisions capitales pour l'avenir des entreprises, .crivE,

pas certains «boards» > Gouvernance La de dysfonctionner qualité des conseils au point de mettre d'administration est l'entreprise en échec sujette à caution. La dynamique de leurs membres reste en partie mystérieuse Dejan Nikolic

> La fonction

a engendré une caste professionnelle > Ce qui n'empêche

lequel une société est dirigée, gérée et contrôlée, représente un sérieux avantage comparatif Surtout par temps de crise. Que cache cette boîte noire appelée conseil d'administration (CA)? Si en théorie l'étendue de ses pouvoirs est énumérée à l'article 716 du Code des obligations, dans la pratique son

rôle dit de haute surveillance et de haute direction diffère d'une entre-

Le développement développement d'une entre- prise à une autre. «Vu qu'il s'agit d'une prise tient à la qualité de sa gouver- structure obligatoire, composée d'au nance. Sa réputation aussi. Pour minimum une personne, on peut preuve: Novartis, dont l'assemblée gé- trouver des CA alibis sans réelle acti-

nérale se réunit ce vendredi, avait vité, indique Dominique Freymond, prévu de verser 72 millions de francs à administrateur indépendant (Corti

son président sortant, Daniel Vasella, Group, Sterci...), président de SolvAxis

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qui sous diverses pressions a refusé mardi d'encaisser le montant Au-delà de ce cas, la fluidité du système par

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et vice-président de La Poste. Il n'y a Suisse que les anciens directeurs géné- tionnaires ont le pouvoir de débarpas de vérité absolue dans ce do- raux (CEO) soient nommés «chair- quer les éléments perturbateurs. «Et,

maine, tant la diversité des systèmes man» à l'âge de la retraite], considère dans certaines situations plus graves, est grande, avec des règles du jeu diffé- que le recrutement d'administrateurs le régulateur peut intervenir, comme rentes que la société soit une PME fa- se professionnalise «Toutefois, le promiliale, cotée au SMI ou incarnée dans cessus de sélection gagnerait en objecune fondation.» tivité avec la mise en place de A quoi sert un «board» (CA en an- meilleurs indicateurs», signalait-il en

glais)? «Essentiellement, à définir la stratégie, à contrôler que l'activité est en règle, à nommer les responsables opérationnels et à s'assurer de leur relève ainsi que de celle des administrateurs», résume Anton Affentranger, directeur exécutif d'Implenia et exprésident du groupe leader suisse de

marge de la 2e édition de la journée du CA le 31 janvier dernier. Pour Didier Cossin, c'est plutôt le système de caste qui domine les «boards». «Avec tout ce que cela implique de fonctionnement clanique: cooptation à travers

«Initiative Minder ou contre-projet, la Suisse aura la gouvernance la plus agressive, ce qui est un progrès»

des relations d'école, d'armée ou ce fut le cas lors de la démission forcée d'amitié», souligne-t41. d'administrateurs du groupe Divesa Raison pour laquelle d'après lui 90 (assurances Supra et Assura) par la la construction Selon Didier Cossin, le

poids des CA est monté en puissance à 95% des CA sont en situation d'échec. Finma en novembre 2012», rappelleces dernières décennies. «Des années «C'est-à-dire qu'ils ne fonctionnent t-il. Cet épisode pose d'ailleurs la ques1930, avec une tradition d'affaires pas ou sont déséquilibrés, à cause d'un axée sur une prédominance de riches ou de plusieurs membres qui soit tion du contrôle qualité des «boards».

propriétaires, nous avons basculé n'apportent aucune valeur ajoutée, Selon Deloitte, 80% des entreprises co-

«Entre 90 et 95% des «boards» sont en situation d'échec, pour cause de fainéantise ou de prise de pouvoir» dans les années 1970-1980 dans un système de starification des directeurs exécutifs. Aujourd'hui, nous assistons au retour des CA comme pierre angulaire de l'entreprise», explique le directeur du centre de gouvemance à l'1MD. La Suisse dénombre environ 2000

administrateurs professionnels, «actifs majoritairement à temps partiel»,

soit bafouent la collégialité en pre- tées au SMI déclarent évaluer l'efficacité de leurs administrateurs. Toutenant le pouvoir», relève-t-il. Parmi les pathologies recensées: les fois, la méthode, l'étendue et le «boards» routiniers ou endormis, per- contenu de ces examens sont rare-

turbés par des membres indélicats, ment communiqués. Ce manque de mal orientés [trop ou pas assez d'infor- transparence est jugé suspect par cermation], dominés par un président ou tains observateurs. «Il y a fort à parier un directeur exécutif, élus à vie, etc. que ce travail d'autocritique se borne «Un exemple de CA inefficient est celui généralement à un exercice cosmétide Pirelli, qui compte 26 membres, ce que, même si des multinationales qui est disproportionné, explique Di- comme Nestlé publient des statistidier Cossin. Ou encore Apple, l'un des ques sur la participation de leurs adpires étant donné que Steve Jobs, qui ministrateurs», déclare Thierry Aub eravait la gouvemance en aversion, n'y a tin, associé responsable de la Suisse installé que des amis proches. Ce «love romande pour le leader mondial des board» pose de sérieux problèmes de cabinets d'audit et de conseil. Que dire de l'affaire Vasella? «Min transition depuis le décès de sa figure de proue.» Dans ce contexte, la Suisse point de vue légal, le CA avait la comne doit toutefois pas être considérée pétence de prendre cette décision. Sur comme un mauvais élève. «C'est uni- le plan moral, l'opération, qui relève

selon Dominique Freymond, pour quelque 300000 «amateurs». Cette quement parce que le standard inter- du chantage, est un abus choquant», population est nommée par les ac- national est très bas», assène le profes- estime Dominique Freymond. Du tionnaires Selon la dernière étude Debitte sur la gouvemance d'entreprise, en moyenne 94% des candidats proposés en 2011 lors d'assemblées générales ont été élus. Jing Witmer, vice-président de Syngenta, président de Givaudan et ex-di-

pain bénit pour Thomas Mindel.... «La seur de finance et de gouvemance. Malgré la qualité individuelle des différence entre l'initiative et le conadministrateurs et les pedigrees sou- tre-projet - bien que plus subtil - est

vent exceptionnels réunis autour affaire de spécialiste Dans les deux d'une même table, les CA peuvent aisé- cas, et sans pour autant limiter les re-

ment faillir. «Car ce sont des lieux de venus des grands patrons, la Suisse pouvoir, et par conséquent sujets à des deviendra la plateforme la plus agresrecteur général du numéro un mon- querelles, plus généralement d'ego», sive en matière de gouvemance, ce dial des parfums et des arômes [ndlr, souligne Dominique Freymond, en qui constitue un progrès et un gain de selon Deloitte, il est très fréquent en ajoutant qu'en cas de reproches les ac- temps salutaire», conclut pour sa part Didier Cossin.

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Le cas des entreprises publiques > La politique interfère dans la gouvernance des

gouvemance des entreprises: l'élection du conseil d'administration, la définition des objectifs stratégiques et l'approbation du rapport de gesCFF ou de La Poste tion et des comptes annuels. Selon Dominique Freymond, viLa Confédération étant actionnaire unique ou majoritaire des CFF ce-président de La Poste, les ex-ré-

limiter aux objectifs stratégiques du propriétaire et à s'immiscer dans les

compétences des entreprises», ce qui peut «restreindre le rôle du conseil d'administration». Les experts constatent que le modèle de gestion «montre ses limites

(100%), de La Poste (100%), de gies fédérales, dans lesquelles les dans les situations inhabituelles, Skyguide (99,97%) et de Swisscom élus fédéraux n'ont plus le droit de lorsque les entreprises sont expo(56,77%), les règles de gouvernance siéger, sont plus professionnelles sées à une forte pression politique». appliquées dans ces entreprises ne que les entreprises publiques cantosont pas à l'abri d'interférences poli- nales. Les conseils d'administration tiques. Elles se sont adaptées aux de ces dernières, comme les hôpiexigences du Code suisse de bonne taux, les transports publics ou pratique ou, dans le cas des CFF par l'énergie, sont davantage politisés exemple, de la SIX Swiss Exchange. et comptent plus de membres. En 2009, le conseil d'administration de La Poste a pris plusieurs dé- Cinq cas sous la loupe Le pilotage des entreprises fédécisions visant à mieux régler la répartition des responsabilités, des rales a été inspecté par le Contrôle compétences et des processus entre fédéral des finances et, sur la base le conseil d'administration et la di- d'un rapport d'experts, par la Comrection. La Poste a aussi dû agir en mission de gestion du Conseil naprévision de la transformation de tional. Les experts concluent que «le PostFinance en société anonyme modèle de gestion de la Confédération est globalement probant». Ils soumise à la Finma. En pratique, le Conseil fédéral ont néanmoins relevé quelques dispose de trois leviers pour sauve- points de friction. Ainsi, le Conseil garder ses intérêts et influencer la fédéral «a tendance à ne pas assez se

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Ils ont analysé cinq cas concrets: la réduction du nombre de centres de

tri de La Poste (projet REMA), la

réorganisation du réseau postal, CFF Cargo, la grève aux ateliers CFF

de Bellinzone en 2008 et l'interdiction signifiée à Swisscom de reprendre Eircom en 2005. Dans tous ces cas, le Conseil fédé-

ral est intervenu dans les décisions pour des motifs politiques. Cela dénote, selon la commission, un «flou»

dans la définition et la mise en oeuvre des objectifs stratégiques. En

mai 2012, elle a émis des recom-

mandations afin de clarifier les compétences respectives du Conseil fédéral et des conseils d'administration. Bernard Wuthrich BERNE

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Gouvernance en forme de toile > Des entreprises cotées en Suisse se partagent les

Administrations croisées Plus de la moitié des entreprises du SMI se partagent leurs membres de conseils d'administration

mêmes administrateurs. Dont certains sont aussi directeurs exécutifs

Détails du maillage: pas moins de six membres du CA de Nestlé

- soit un record - sont en même temps administrateurs d'autres sociétés. Swiss Re, lui, affiche cinq cas

similaires. Alors qu'Holcim et Roche se partagent quatre administrateurs. Des 50 plus grosses capitalisations boursières de Suisse, seules 15

disposent de membres de Conseil d'administration exclusifs. En 2011, six entreprises (Riche-

Novartis

_

Roche

Holcim

UBS

Nestlé

Swatch

Credit Suisse

Swiss Re

Le record est détenu par Nestlé, où six administrateurs occupent la même fonction dans cinq autres sociétés cotées à la bourse suisse. SOURCE: DELOITTE

mont, Geberit, Lindt, Galenica, Gam

poraire. Raison pour laquelle le

et Logitech) avaient comme directeur exécutif et président du CA une seule et même personne. Une configuration déconseillée en vertu des bonnes pratiques (livre vert) européennes, plaidant pour une sépara-

spécialiste des périphériques d'ordinateur a séparé - tout comme Ge-

tion claire des mandats. Si Lindt jus-

tifie ce mariage de fonctions par le fait qu'il facilite la communication entre le CA et la direction, Logitech a par contre toujours dit que cette association ne devait être que tem-

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Syngenta

Adecco

Sur un total de 400 membres de conseils d'administration (CA) de sociétés du SMI/SMIM, 31 occupent plus d'un siège au sein d'entreprises cotées à la bourse helvétique. Parmi ces administrateurs, précise la dernière étude Deloitte dédiée à la gouvernance, plusieurs remplissent jusqu'à trois mandats croisés.

Zurich Givaudan

lenica - ces deux rôles au ler janvier 2012. A noter qu'en 2005, il y avait trois fois plus d'entreprises du SMI à cumuler les deux mandats. Dernier élément saillant: en Suisse, 19% des administrateurs ont une formation juridique, contre 5% aux Etats-Unis, où les expertises financières sont les plus représentées (18%). D. N.

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