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PROSPECTO DE OFERTA PUBLICA

TERCERA EMISIÓN DE OBLIGACIONES CARRO SEGURO CARSEG S.A. '¡

\ •

\1 1!

Hunter s\e va, viene

Monto: Tasa: Garantía: Plazo:

US$ 4,000,000.00

Número de Cupones: Valor Nominal del Título: Sistema de Colocación: Amortización de Pago: Agente Pagador: Lugar de Pago:

Calificación de Riesgo:

8% fija anual General Cíase A: 1,800 días Clase B: 2,160 días Clase A: áO de capital y 20 de i Ciase B: 24 de capital y 2-1 US$ 20,000 Bursátil o Extrabursátil Cada 90 días (capital e intereses). Base 360/360. CARRO SEGURO CARSEG S.A. En caso de emitirse desmaterializadas, se realizará por compensación a través del. DECEVALE. En caso de emitirse materializadas, las oficinas del DECEVALE a nivel nacional. "AA" realizada por Calificadora de Riesgo Humphrcys S.A.

Mediante resolución No. SC.IMV.DJMV.DAYR.G.l 2.0004448 con fecha Agosto 14 de 201Q, la Superintendencia de Compañías aprueba la emisión de obligaciones y el contenido del prospecto, autoriza a la Oferta Pública y dispone su inscripción en el Registro de Mercado de Valores. E strtict ura dor

Ecpn* Vicente Muñoz S. Colocador

Representante de los Obligacionistas

ASESORSA S*A. Calificadora de Riesgo

Casa de Valores

ADUFINSJL

4* En mi calidad de Gerente General, y por lo tanto, Representante Legal de CAllllO SEGURO CARSEG SA., declaro bajo juramento que la información contenida en este Prospecto de Oferta Pública es fidedigna, reaí y completa, asumiendo la responsabilidad por cualquier falsedad u omisión contenida en ella.

Abg. Tziis Av'iTes (Jscocovich Representante Lega] La aprobación del prospecto, no implica de parte de la Superintendencia de Compañías ni de los miembros del Consejo Nacional de Valores, recomendación alguna para la suscripción o adquisición de valores, ni pronunciamiento en sentido alguno sobre su precio, la solvencia cíe la entidad emisora, el riesgo o rentabilidad de la emisión.


6 III Emisión de Obligaciones

Hunter

CAR5E CASA.

si se va, viene

co

DO Página

INFORMACIÓN GENERAL DEL EMISOR

3-5

• DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO DEL EMISOR: a. DESCRIPCIÓN DEL ENTORNO ECONÓMICO Y ANÁLISIS DEL SECTOR EN QUE LA EMPRESA SE DESEMPEÑA Y DESENVUELVE SUS ACTIVIDADES

6-9

b. PRINCIPALES LÍNEAS DE SERVICIOS, PRODUCTOS Y ACTIVIDADES

10-16

c. DESCRIPCIÓN DE LAS PRINCIPALES POLÍTICAS DE INVERSIONES Y FINANCIAMIENTO DE LOS ÚLTIMOS TRES AÑOS

17

d. FACTORES DE RIESGO ASOCIADOS CON EL NEGOCIO Y LA OFERTA PÚBLICA

17-18

e. DESCRIPCIÓN BREVE DE LAS ESTRATEGIAS DE DESARROLLO DE LA COMPAÑÍA

18-19

CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN

20-23

•INFORMACIÓN ECONÓMICO-FINANCIERA DEL EMISOR: a. ESTADOS FINANCIEROS INTERNOS AL 30 DE JUNIO DE 2012

24

b. ANÁLISIS HORIZONTAL/VERTICAL E INDICADORES FINANCIEROS

25-30

c. ACTIVOS PRODUCTIVOS E IMPRODUCTIVOS CON INDICACIÓN DE LOS INVERSIONES, ADQUISICIONES Y ENAJENACIONES

31

d. CERTIFICACIÓN DE ACTIVOS LIBRES DE GRAVAMEN

32

DECLARACIÓN JURAMENTADA DE VERACIDAD DE INFORMACIÓN SUSCRITA POR EL REPRESENTANTE LEGAL DE CARSEG

33

DECLARACIÓN JURAMENTADA DEL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS ASESORSA S.A.

34

' EXTRACTO E INFORME DE LA CALIFICACIÓN DE RIESGOS - ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS: 2011 ort~ií\lT<'™íí:~*^\£to ZUXU " ' u'iwv OT^ ^^^i^wtft * • • Jv * ft' v dvn£u *i*.fc» Cífirnn'*7r 2009

guama eonforrnidQdoorní autorizado .jpQria"-- •—-—

35-47

48-68 69-90 91-107

y Registro

-2-


III Emisión de Obligaciones

Hunter sí se va, viene

DEL EMISOR

li\ O KM AC lO

Seguro CARSEGS.A.

Razón Social Hunte

Expresión Peculiar Junta General Extraordinaria de Accionistas aprobando la Segunda Emisión de Obligaciones o

24 de Abril de 2012

Registro Único de Contribuyentes

0991259546001

Escritura de Constitución

16 de Abril de 1993

Inscripción en el Registro Mercantil

6 de Mayo de 1993

Plazo y duración de la Compañía

50 años

DOMICILIO PRINCIPAL Dirección

Ciudadela Vernaza Norte Manzana 21 solares

Teléfonos

593 (4) 229-106 y 593 (4) 229-0883

E-mail

míalconi@carsegsa. corrí

Página Web

www.hunter.com.ee

2 — 6 — 7 — 8, Guayaquil.

SUCURSAL PRINCIPAL Dirección

Av. 10 de Agosto No. 5023 y Los Cedros, Quito.

Teléfonos

4-593(2)2805180

OTRAS AGENCIAS 2

1

Autorización Provincia Cantón Ciudad Parroquia Calle Principal Intersección Número Teléfono

30 julio de 1999 E\o Máchala Máchala Máchala Av Ferroviaria Circunvalación Norte 1 1822 07-2980442

06 febrero de 2002 Tungurahua A m bato A m bato Atocha-Ficoa Montalvo Av. Capulíes 02-36 03-2821571

4

Autorización Provincia Cantón Ciudad Parroquia -iGalle Principal ittJ"É*í*^ef í^llUlT

Resol ut ¡lolVrjrt

[• 1 1 1 ( . "i

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29 mayo de 2003 Imbabura Ibarra Ibarra Ibarra Cristóbal de Troya í^'gíMcjia ngftcfo

__^¿^s W2955517

5

30 junio de 2003 Los Ríos Quevedo Quevedo Quevedo Av. Waller Andrade La Quinta S/N

05-2761 370

í

21 febrero 2002 Manabí Manta Manta Manta Av. 113 Av. 119 S/N

05-2925584 6

10 de agosto de. 2004 Pichincha Santo Domingo Santo Domingo Santo Domingo Av. Quevedo Km 3 1/2 Av. Bombolí 1516 02-3708244

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III Emisión de Obligaciones

Hunter

CARSEGsA

si se va, viene

\x \x'>. ^^ ste^2005 01 marzo de 2005 ^ Pichin EL Lo ja Loja Quito Quite Loja El Batan Loja Juan de Alderele Av. 10 de agosto Bracamoros Esq. Juan de Ascaray N41-12 S/N 02-2921599 07-2574291 7

Autorización Provincia Cantón Ciudad Parroquia Calle Principal Intersección Número Teléfono

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^•$//

9 06 marzo de 2006 Azuay Cuenca Cuenca Cuenca Hurlado de Mendoza Paseo de los Cañaris 1180 07-2800450

OBJETO SOCIAL La compañía Carro Seguro CARSEG S.A. tiene por objeto social instalar y desarrollar, bajo licencia y asistencia técnica de empresas extranjeras, un sistema de recuperación de vehículos robados, a través de un sofisticado programa de computación y unidades electrónicas que permita el rastreo e inmediata localización del vehículo.

DATOS PATRIMONIALES Capital Autorizado Capital Suscrito y Pagado Número de Acciones Valor Nominal Clase Series

US$ 2'652.000,00 USS 1'700.000,00 42'500.000 ACCIONES US$ 0,04 cada una Ordinarias y nominativas No hay

PRINCIPALES ACCIONISTAS Los Principales accionistas son: Cédula 0992705183001 0900427519

Identificación Apellidos y Nombres Empafin S.A. Alex Cosme Ripalda Burgos

Nacionalidad Ecuatoriana Ecuatoriana

Valor Número cíe Nominal Acciones USS 1' 530.000 ÍS'250.000 USS 170.000 4' 2 50. 000 US$ 1' 700. 000 42' 500. 000

%de participación 90% 10%

1 00%

DIRECTIVOS, REPRESENTANTES LEGALES Y ADMINISTRADORES Alex Cosme Ripalda Burdos Guido Flavio Jalil Perna Luis Plutarco Aviles Uscocovich María Luisa Falconi Suarez Alex Luis Ripalda Santos

Presidente Vicepresidente Ejecutivo Gerente General Vicepresidente Financiero Vicepresidente Comercial

CERTIFJ PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL DE OTRAS SOCIEDADES guarda c^^'OjS^S^^SA^Í^ÍPlSrS.A. no tiene participación en el capital de otras sociedades.

ftár Jo Superintendencia de «solución NO. -4-


III Emisión de Obligaciones

CARSEGsA. si se va, viene

REFERENCIA DE EMPRESAS De conformidad con lo dispuesto en los la Ley de Mercado de Valores y 4-29 de la Ley de Compañías se manifiesta Carro Seguro CARSEG S.A. tiene vinculación por Administración con las siguientes compañías: RUC de la Compañía Vinculada

Nombre o Razón Social de la Compañía

TPI Terminal Portuario Internacional Puerto Hondo S.A. 0992503203001 Shorcview S.A. 0992503254001 Skyview S.A.

Apellidos y Nombres

Función en: Compañía Compañía Vinculada Emisora

Alex Ripalda Burgos

Presidente

Presidente

Alcx Ripalda Brugos Alex Ripalda Burgos

Presidente Presidente

0992715049001 Cesanor S.A.

Alex Ripalda Burgos

Presidente

0991205918001 Tradinsa S.A. (en disolución) Tarisa, Tagua Ripalda S.A. 0991258442001 (en disolución) Protección de Vehículos Pacte! 0991276688001 Teletrac S.A. (en disolución)

Alex Ripalda Burgos

Presidente

Rep. Legal Rcp. Legal Accionista Rep. Legal Presidente

0992110376001

0992503289001

Palmview S.A.

Alex Ripalda Burgos

Alex Ripalda Burgos

Presidente Vicepresíden te Comercial

Rep. Legal

0992705183001 Empafin S.A. Alex Luis Ripalda Santos Alex Ripalda Burgos Webstercorp S.A.

Alex Luis Ripalda Santos

0990254354001 VividenS.A.

Alex Luis Ripalda Santos

0992107383001 Niyoncorp S.A.

Alex Luis Ripalda Santos

Vicepresiden te Comercial Presidente Vicepresiden te Comercial Viceprcsidcn te Comercial Vicepresiden te Comercial

Luis Aviles Uscocovich

Gte. General

Luis Aviles Uscocovich Luis Aviles Uscocovich

Gte. General Gtc. General

Luis Aviles Uscocovich

Gtc. General

0990283001001 Disesa Distribuidora del Ecuador S.A.

Luis Aviles Uscocovich

Gte. General

Banana Fiber S.A.

Luis Aviles Uscocovich

Gtc. General

0991425799001

Lyme S.A. (en disolución)

0992248742001 Surrapa S.A. 0992460121001 Tccniflash S.A. 0990121745001

0992749024001

Pitersa S.A. (en disolución)

X X

X

Gte. General

Presidente

X

X

X

Presidente

Alex Luís Ripalda Santos

X

Gte. General

Alex Ripalda Burgos

Alex Ripalda Burgos

0992527005001

Presidente

Sector Mercantil

X

Accionista Accionista Rep. Legal

X

Accionista Accionista X

Accionista Gte. General

X

Accionista

X

Accionista Gte. General Gte. General Accionista Accionista Presidente Accionista Gte. General Accionista

X X X X X

X

NÚMERO DE EMPLEADOS Y TRABAJADORES La estructura organizad onal de Carro Seguro CARSEG S.A. yJ su ogestión funcional, se ha o o establecido de acuerdo al desarrollo de las actividades del negocio, requerimientos estratégicos y los objetivos empresariales. El número de empleados esta en directa relación con el volumen de sus funciones u operaciones, para lo cual posee 526 colaboradores al 30 de Junio del presente. ?

ORGANIGRAMA GENERAL DE CARRO SEGURO CARSEG S.A. (página 108) GASTOS DE LA E M I S I N (página 108)

CERTIFICO que

Pésenle ejempf0r

l"fS

No, -5-


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III Emisión de Obligaciones

Hunter

CARSEQsA

si se va, viene

Y DEL SECTOR EN Q

SUS

O ECONÓMICO RESA DESENVUELVE VIDAIHS

ANÁLISIS DEL ENTORNO ECONÓMICO El BCE proyecta para 2012 un crecimiento de 5,3%, menor que en 2011, pero alta, dada las condiciones de la crisis financiera internacional. El mayor dinamismo provendrá, por el lado de la economía no petrolera, de la demanda interna privada, principalmente de sectores de la construcción y otros sectores industriales (ej. manufactura); por otro lado, se complementará con el alto nivel de la inversión pública en infraestructura física. Tal como indicamos, el sector de la construcción será uno de los de mayor crecimiento (más empleo), debido a los créditos programados por el BIESS, BID (crédito 100 millones de dólares para vivienda popular), proyectos de vivienda públicos y banca privada. Han comenzado ya las exploraciones en minería en gran escala, lo que aportará a la inversión privada. Pero, sin duda, el mayor nivel de consumo privado alentará la demanda interna, incentivado por el crédito privado y público. índice de Precios al Consumidor.-

Por su parte, en Abril del presente, el IPC en el país se ubicó en 139,26, lo cual representa una variación mensual de 0,16%. El mes anterior fue de 0,90%, mientras en Abril de 2011 se ubicó en 0,82%. Por su parte, la inflación anual en Abril de 2012 fue de 5,42%, la variación del mes anterior fue de 6,12% y la de Abril de 2011 se ubicó en 3,88%. La inflación acumulada se ubicó en 2,42%. En Abril de 2011 fue de 2,41%.

1,52%

0,84% 0,65%

0,82%

I

I 0,55%

II-

1111= -0,01%

Inflación mensual de Abril

índice de Precios al Productor.-

El IPP es un índice de salida, calculado a partir de precios al productor que se recogen en la fase de venta del bien producido mediante entrevista directa: "cara a cara", en los establecimientos manufactureros y mineros. En Abril de 2012 alcanzó un valor de 1.667,90, y una variación mensual de 0,31%. En Abril la variación anual de precios al productor fue de 4,30%, valor que es inferior al presentado en Abril de 2011 (4,41%). En Abril de los últimos años (2004-2012), los precios del productor han mostrado una fluctuación no uniforme. La disminución más significativa fue registrada en Abril de 2005 con -5,55%. La variación positiva más alta fue de 0,31% registrada en Abril de 2012. o 1

Canasta Familiar.-

Se distinguen dos tipos de canastas: la básica familiar en la que se incluyen 75 productos, y la vital que contiene 73 productos. El ingreso mínimo que se considera en Abril de 2012 es de 545,07 dólares en una familia constituida por 4 miembros con 1,6 perceptores de ingresos de una remuneración básica unificada. ---cRTlFICOque si presente ejemplar 4HJtorizado PCÍf ía Superintendencia de Compom&s^on

No.

v

)

BETTY = *TAMAYO INSUASTt )irectora de Auiorizcdón y Registro

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III Emisión de Obligaciones

Hunter

CARSELA

si se va, viene

Desde Enero se incorporó el aumc familiar en Abril se fijó en 588,48 dóí^^ío^e consumo de 43,41 dólares respecto al ing^jo-,^ aumentó en un 0,19% en referencia al mes anterior.

por el Gobierno. La canasta básica una restricción presupuestaria en el r promedio. El costo de la canasta básica

Inflación por división de productos.La variación de la inflación de Abril de 2012 se debe principalmente al incremento de precios de tres categorías: Educación; Recreación y Cultura; y, Prendas de Vestir y Calzado; las cuales aportan en 74,56% a la inflación mensual. Al analizar la inflación de acuerdo con las di\dsiones de artículos del IPC, se puede evidenciar fue aquellos que forman parte de la división de Educación son los artículos que han contribuido en mayor medida al índice general de precios, pues representa el 40,43%. La división de Recreación y Cultura contribuye a la inflación en 22,55%. La tercera división de mayor aporte, es Prendas de Vestir y Calzado con 11,58%. EXPORTACIONES DE PETRÓLEO Y VALOR UNITARIO 11000,0 13000.0 12000.0 nooc.o

9

~ 10000,0

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BOOO.O 7000,0

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—'—Vota Jni.uio Plómenlo lileu

Exportaciones petroleras.El incremento en la extracción de petróleo por las empresas públicas durante este año ha permitido revertir la tendencia decreciente en la producción total de petróleo luego de 4 años de persistente disminución y, de cierta manera, continuar el año 2012 con un panorama más optimista. El precio del barril ecuatoriano es fijado en base al marcador estadounidense West Texas Intermedíate (WTI), se estableció en 102,96 dólares al 9 de Abril del presente, y cerró en 102,96 dólares por barril, su mayor precio en lo que va del año.

ANÁLISIS DEL SECTOR Debido a que una de las actividades principales de Carseg es dedicarse instalar y desarrollar, un sistema de recuperación de vehículos robados, permitiendo el rastreo e inmediata localización del vehículo, analizaremos el movimiento del sector automotriz del país. Hace 5 años atrás, en el año 2007 se vendieron 91.778 unidades, convirtiéndose hasta esa fecha, en el año de mayor venta de la historia. Si bien entre Enero y Noviembre se vendieron en promedio 7.276 unidades al mes, Diciembre registró ventas por 11.747 unidades. Diciembre históricamente ha sido siempre un mes más alto en ventas que los otros, pero en el 2007 este efecto respondió exclusivamente al proyecto de Ley de Equidad Tributaria que incrementaría el precio de los vehículos desde el 1 de enero del 2008." Como se puede ver, en el 2007 el sector automotriz se impresionaba por las ventas de ese año sin imaginarse siquiera que el consumidor promedio ecuatoriano se dejaría seducir aún más y seguiría comprando hasta llegar a las cifras de ahora.

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III Emisión de Obligaciones

Hunter si se va, viene

Avanzando en el - tiempo, r - , ante el , , - - - - — -«-„ ., 978,9 millones de dólares registrado en >¡sLVüí3/^ ^ixx el ano 2010 el Gobierno nacional, resMa^¿^-ljn 20% la importación de vehículos armados Cr—— 1 respecto al monto importado en el año 2010. Posteriormente en el mes de Agosto de ese año, se reemplazó el registro de importadores con un régimen de licencias previas de importación lo que provocó que ocasionando que ciertas concesionarias, reduzcan de forma significativa su actividad comercial al no contar con vehículos suficientes para atender la demanda del último trimestre del año 2010. En el mes de Noviembre de 2011 entró en vigencia en el país la novena reforma tributaria, la misma que incorporó varios cambios en materia impositiva como el incremento del Impuesto a la Salida de Divisas que pasó del 2 al 5%, lo que generó un efecto inflacionario en la economía nacional y obligando a los importadores de vehículos y demás productos a ajustar sus niveles de precios. Esta reforma también gravó a los vehículos híbridos equipados con esta tecnología innovadora y menos contaminante con IVA (12%) e ICE (hasta 32%) encareciéndolos al punto de ser inviable su comercialización en el mercado nacional. Esta serie de medidas provocaron variaciones en las condiciones del mercado automotor causando incrementos de precios y migración de la demanda hacia vehículos básicos y menos equipados. La previsión de crecimiento de la economía nacional para finales del año 2011 ascendió al 6,5%; y a pesar de las dificultades, el mercado automotor presentó un desempeño similar a la economía ecuatoriana registrando un crecimiento en unidades del 6% con relación al año 2010. En general 2011 se constituyó como un importante año para el mercado automotor regional que en promedio registró un crecimiento del 18,5% con relación al 2010, Colombia, Argentina, Perú y Chile lideran la tendencia registrando crecimientos superiores al 20%, los mercados de Ecuador y Brasil crecieron a menor ritmo que la región y el mercado venezolano fue el único que registró un decrecimiento del 3,6%. En la actualidad, la adquisición de un vehículo se ha transformado en la prioridad número uno del consumidor, a pesar de que en el año 2011 las medidas gubernamentales mencionadas anteriormente, causaron variaciones en las condiciones del mercado automotor nacional. En el mercado ecuatoriano en el año 2011 se vendieron 139.689 vehículos nuevos. Cifra que responde al dinamismo económico de nuestra actividad, al deseo aspiración de la gente de poseer un vehículo y a la necesidad de transporte, tanto de carga como de pasajeros en un país en desarrollo. Según información de mercado de las unidades vendidas en el año 2011, el 42,37% corresponde a la marca General Motors; 10,65% a Hyundai, 8,56% a Kia; 7.22% a Nissan, 5,74% a Mazda; 4,68% a Toyota y el resto con una menor participación.


111 Emisión de Obligaciones

CARSEL CHIV,. Siíjjiín-

«

Hunter si se va, viene

Pero es amplia la participación c^^^m^esa^áá^/ofrecen el servicio de localización y recuperación de vehículos, encontráníl^fe.'/^ñ^róV^las mismas Carseg (Hunter), Motorlink (Roadlink y Tracklink), ChcvyStar (sistemáTnfcofporado en buena parte de los vehículos nuevos marca Chevrolet), Sherloc (relacionado con Corporación CFC y el Grupo Económico Eljuri) y GPS Track (parte de Corporación Maresa). Cabe destacar que la mayor participación de mercado que poseen estas empresas proviene especialmente de los acuerdos que mantienen con las firmas distribuidoras de vehículos nuevos a fin de que dichos dispositivos sean preinstalados antes de entregarse al comprador. Ello se ha observado en el caso de Hunter con vehículos de las marcas Toyota, Nissan y Renault; Sherloc para vehículos de las marcas Kia, Hyundai, Ford y Volkswagen (distribuidas por Grupo Eljuri); GPS Track para la marca Mazda y Chevystar con vehículos marca Chevrolet. Cai-ro Seguro Carseg S.A., es una empresa pionera y líder en el segmento de dispositivos de rastreo, moni toreo y recuperación de vehículos robados, y cuenta además con sistemas de seguridad para otro tipo de transporte. La variedad de productos que ofrece le permite diferenciarse de sus competidores. Al ser pionero en esta actividad con la marca Hunter, el emisor ha sido un referente en el sector tanto en la comercialización como en la formación y el diseño de nuevos productos derivados, pues hoy los productos creados por Carseg son estándares de la industria. El efecto diferenciador de la coinpañía es que Carseg se interesa en su feedback corporativo, le interesa saber y aprender de sus errores, construyendo cada día una plataforma sólida, eficiente, confiable y segura para sus clientes.

,. INSUASTI ^rectora de Autorización y ¡íegist -9-


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6,! III Emisión de Obligaciones

Hunter

CARSELA '•' s" " A

si se va, viene

INFORMACIÓN CARRO

DE LA EMPRESA HSEG S.A.

A inicios de los años '90 Alex Ripalda Burgos, un empresario guayaquileño con experiencia en el negocio de servicios, tuvo la visión de que un sistema de rastreo y recuperación de vehículos robados,' sería en el Ecuador una gran oportunidad de negocio. o í ' O Estando en Estados Unidos, ubicó a al empresa Lojack, multinacional líder en este negocio y con sede corporativa en Boston, Massachussets. Aprovechando la oportunidad que Lojack buscaba expandirse a otros países, Alex Ripalda los convenció que dados los altos índices delictivos así como el de robo de vehículos en el Ecuador; abrir sus operaciones en este país era un éxito garantizado. o Luego de dos años de negociaciones con Lojack y de capacitación al grupo de trabajo con el que se iniciaría la empresa, se invirtió en infraestructura, en telecomunicaciones y en sistemas de radio detección asistida por computadoras; finalmente el 3 de Abril de 1994 abrió sus puertas en la ciudad de Guayaquil Carro Seguro Carseg S. A., empresa pionera con el único sistema de rastreo y recuperación de vehículos robados denominado Hunter, bajo licencia internacional de Lojack. El 12 de Agosto de 1994 la central de operaciones de Hunter, recibió la denuncia del robo de un auto marca Daewoo. El llamado fue realizado a las 16hOS en el sector Norte, localizándose el vehículo a las 17H08 al Sur de la ciudad. Funcionó la tecnología de Hunter apoyada por la Comisión de Tránsito, OIAT y la Policía Nacional. Finalmente el vehículo fue trasladado inmediatamente a las instalaciones de Hunter y entregado a su propietario. Desde ese día en que se hizo noticia sobre el primer vehículo robado que había sido recuperado gracias al sistema de rastreo Hunter, y que éste se encontró a las pocas horas en manos de su propietario; el prestigio de Hunter no dejó de crecer. /

O

En ese año Carseg S. A. inicia las primeras alianzas con empresas de seguro y concesionarios de vehículos; la estrategia resultó exitosa desde sus inicios; los concesionarios vendiendo vehículos con un elemento adicional de seguridad por robos. Desde el año 1995 Carseg decidió extender en negocio abriendo una sucursal en la ciudad de Cuenca, en el 1997 abre una en la ciudad de Máchala, en el 1999 en Quito, continuando en los siguientes años su expansión por todo el país hasta llegar a 16 puntos de instalación, servicio que cubre a más de 60.000 clientes activos. En la actualidad Carseg dispone de más de 21.000 m2 de talleres en todo el país y más de 400 colaboradores. Tiene convenios con prácticamente todas las compañías de seguros del Ecuador, concesionarios de vehículos e instalaciones financieras. Es la empresa líder del segmento de seguridad, rastreo y localización de vehículos con el 30% del mercado. CERTIFICO que sí presente ejemplar autorizado por la Superintendencia do Col^xmiaecon Resolución No,

Directora de AuíorTzacícSñ y'TTegislro

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III Emisión de Obligaciones

Hunter

CARSEGsA '•••""•""""-1 >

si se va, viene

Al ser un pionero en esta actividad referente del sector, tanto en la productos derivados; hoy en día productos

la marca Huntcr, siempre ha sido un la formación y el diseño de nuevos Carseg son estándares de la industria.

El porcentaje de recuperación de vehículos robados que utilizan el dispositivo Hunter, bajo licencia Lojack y comercializado por Carro Seguro CARSEG S.A. alcanza el porcentaje de efectividad del 95% en el 2010 y del 91% en 2011.

b. PRINCIPALES LINEAS DE SERVICIOS. PRODUCTOS Y ACTIVIDADES La compañía tiene sus cinco líneas de productos claramente identificadas. La principal línea de negocios de Huntcr la constituye la venta de dispositivos con tecnología Lojack cuyo fin es el Rastreo j recuperación de vehículos robados que hayan contratado el servicio de rastreo con la entidad; este segmento comercial se mide con el número de unidades nuevas contratadas más las renovaciones de los servicios de contratos anteriores. En relación al rastreo, se asume un precio por el servicio nuevo y por las renovaciones. Una segunda línea de negocios la constituye la venta del dispositivo para Monitoreo de vehículos j personas con fines comerciales o de seguridad, el objetivo de este dispositivo es evidenciar la ruta que ha tenido o en ese momento desarrolla el automotor, la persona o la carga que cuenta con el servicio. Estos ingresos se miden en función del número de unidades nuevas contratadas más las renovaciones de los servicios de monitoreo contratado en periodos anteriores. Estas,' vj las siguientes tres líneas de iproductos las detallaremos a continuación & \ DIVISIÓN RASTREO Y RECUPERACIÓN 1.1. HUNTER BY LQJACK HUNTER, dispositivo electrónico oculto en el vehículo que ayuda a rastrearlo y recuperarlo en caso de que sea robado. Si se realiza un asalto, el propietario deberá hacer la denuncia telefónica, comunicándose a nuestros números de emergencia disponibles las 24 horas del día, mencionando su clave secreta. Una vez activado el dispositivo, se iniciará el operativo, que emitirá una señal únicamente reconocible por los equipos de rastreo Hunter. Funcionalidad • Permite el rastreo del vehículo en caso de robo. Características • Atención las 24/7 horas. • En caso de robo su vehículo será rastreado. • Utiliza tecnología Lojack. • Aplica sólo para vehículos del año 2000 en adelante. Ventajas Tecnología única, recuperación.

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celular, poseen red propia para efectuar la

prQSeniQ eiernniiTr

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III Emisión de Obligaciones

Hunter si se va, viene

1.2. HUNTER MOTO La misma tecno

cuperacion, en su moto.

Bajo las mismas ad y tecnología del conocido dispositivo de rastreo y recuperación culos HUNTER, su moto estará totalmente protegida en caso de robo. Adquiera o renueve su contrato y no pierda su moto que si se va, viene. Funcionalidad • Permite el rastreo del vehículo en caso de robo. • La instalación del dispositivo Hunter Moto ha sido recubierto en forma especial para optimizar el camuflaje y seguridad. • NO es permitida la desinstalación del dispositivo para evitar su daño. Características • Atención las 24/7 horas. • En caso de robo su moto será rastreada en coordinación con la Policía Nacional. • Utiliza tecnología Lojack. • Aplica solo para motos excepto aquellas que tienen baterías de 6 voltios o las que no trabajan con baterías. Ventajas Tecnología única, que no depende de red celular, poseen red propia para efectuar la recuperación.

1.3. HUNTERFULL Dos tecnologías integradas, en un solo producto: MONITOREO + RASTREO. Con el MONITOREO conozca la ubicación de su vehículo a través de la página web o su celular y en caso de robo, se activará el RASTREO con tecnología Lojack. Funcionalidad • Permite monitorear y consultar la ubicación del vehículo. • Respuesta Armada 24/7. • Página web para monitoreo del cliente. • Consultas por celular. Características • Utiliza tecnología Hunter Monitoreo Celular y Lojack. • Aplica para todo tipo de vehículo. • Este producto está pensado para clientes exigentes quienes desean tener la efectividad del rastreo de Lojack y la posibilidad de administrar y controlar el vehículo gracias al monitoreo. Ventajas • El vehículo será monitoreo por el cliente a cualquier hora. • Atención las 24/7 horas del centro de control. • Brinda al cliente MÁS seguridad y un servicio MAS completo.

"- con^cr eíempi°r -12-

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Directora de Auf onzdjcion

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M. CARSELA c ***""' \. DIVISIÓN MONITOREO

Hanter Hanter

Monitorio

Monitoreo CORPORATIVO

Hunter Hanter

Marmoteo

III Emisión de Obligaciones

Hunter si se va, viene

Sistema de monitoreo qíc reporta la ubicación del vehículo por medio de 5 consultas mensuales en la 1página web o celular. O

Sistema de monitoreo que reporta la ubicación del vehículo por medio de consultas ilimitadas en la página web o celular.

Sistema que reporta la ubicación de la persona a monitorear.

Moítiiúteo SJtmiTai

Sistema de monitoreo satclital, que garantiza que no habrá perdida de señal en ningún momento, aunque se encuentre en alta mar o zonas de poca accesibilidad.

Hanter Moniloreo DUAL

Sistema de monitoreo con doble tecnología (celular y satclital), que reporta la ubicación del vehículo por medio de la página web o celular.

Hunter Monitoreo MOTO Hunter Manitareo Hunter

-rcann

Hunter Intar,

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Producto de monitoreo que brindará al cliente la posibilidad de mantener el control de las diferentes motos que están a su cargo.

Dispositivo de monitoreo con tecnología GPS y GPRS, con servicios de monitoreo y rastreo del automóvil en caso de robo. Sistema de monitoreo que reporta la ubicación del vehículo por medio de consultas en la página web o celular, adicionalmente viene con una cámara integrada que capta fotos cada minuto y en eventos programados, con el fin de saber lo que está ocurriendo en el interior del vehículo. Recomendado para taxis, transporte escolar, buses y vehículos particulares. Sistema de monitoreo que reporta la ubicación del vehículo por medio de consultas en la página web o celular, adicionalmente viene con un display con botonera que hace las funciones de taxímetro despachador de pasajeros. Por medio de este equipo siempre podrá mantener la comunicación con el conductor. Y se optimizará el uso de toda la Ilota de taxis.

3. DIVISIÓN CARGA 3.1. HUNTER CARGO Sistema completo de seguridad comprendido por un contenedor con triple blindaje, segunda puerta de seguridad 100% acero inoxidable, con apertura remota, con triple tecnología (GPRS/GPS, radiofrecuencia y satelital). Funcionalidad •

Permite el monitoreo Jv el rastreo de la carga. o

Venta de contenedores & redil ÍD amiento de los mismos. QUG Si DfPIPrtf Monitoreo realizado o e o n a ( £ "opio > ' " O o ?Te iSQífiípUCíap,'previa coordinación de inicio del viaje, rrfrfjdodcon el autorizólo ^QomparllQs con d^>Sí?^* -13-


} 6 AbÚ 20U lll Emisión de Obligaciones

CARSEQsA A

Hunter si se va, viene

i.

Características ^ • Contiene dispositivos Huntcr • Botón de Pánico. • 4 pines de acero instalados en una • Alarma con sirena de 6 tonos. • Paredes reforzadas con triple blindaje. • Baterías de respaldo. •

Respuesta Armada.

Aplica para cualquier contenedor.

toreo Celular y Satelital. uerta que solo se puede abrir remotamente.

Ventajas Eí contendor será monitoreado siempre por el cliente, y rastreado en caso de requerírselo. Oportunidad de movilizar mayor volumen de mercadería que el autorizado por las compañías de seguros. o La responsabilidad del conductor se limita a transportar la mercadería, ya que la puerta es abierta o cerrada, de manera automática, por el propietario o persona responsable. Seguridad que su mercadería llegará al lugar de destino, evitando dejar sin stock el local o punto de distribución.

Atención las 24/7 horas del centro de control. 2 tecnologías como contingencia en caso que no exista señal celular.

3.2. HUNTER CARGO EQUIPAMIENTOS Cerradura Electrónica: El Sistema le permite controlar remotamente la apertura de las puertas de su camión desde la página web. Además permite controlar la temperatura del medio en el que está ubicada, el voltaje de la batería y cuenta también con una alarma ubicada en el furgón, para brindar mayor seguridad a la cerradura, la cual da aviso en caso de apertura por mensajes escritos a su celular o vía internet. El cliente puede monitorear en todo momento la posición de su mercadería. Funcionalidad

• •

Permite el monitoreo y el rastreo de la carga. Se equipan los furgones de los clientes.

Respuesta Armada (fuera de puerto).

El producto se conceta al Hunter Monitoreo adquirido previamente por el cliente.

Página web para monitoreo del cliente.

Características • Cierre automático de la cerradura electrónica o por medio de activación de la alarma. • Apertura de la cerradura electrónica desde la página web o vía SMS de celulares previamente programados para el efecto. • Reportes del nivel de voltaje del equipo. •

Reporte del nivel de temperatura del medio.

Aviso de puertas abiertas.

Alarma a furgón para avisar de intentos de apertura.

• Monitoreo de estos eventos a través de internet. • Avisos al celular de alarmas y eventos programados, presento» e¡o?tjjíjl'tó',a para cualquier tipo de camión inclusive los refrigerados.

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1 6 ¿60 2012

III Emisión de Obligaciones

Hunter

CARSELA r"'r"Sl

"A

si se va, viene

Ventajas Su contenedor será rastreado en caso de requerírselo. Mayor seguridad a la 1ransportacíéí^í^siíí'ijie£eíírícia, El dispositivo de monitoreo que se usa seríel del camión, La responsabilidad del conductor se limita á transportar la mercadería, ya que la puerta es abierta o cerrada, de manera automática, por el propietario o persona responsable. Seguridad que su mercadería llegará al lugar de destino, evitando dejar sin stock el local o punto de distribución Atención las 24/7 horas del centro de control. En caso que el camión tenga previamente instalado un Hunter Lojack, se le puede aplicar la apertura de contingencia del mismo por esta tecnología.

3.3. HUNTER BLQCK SUPER HEAVY • •

El cliente monitorea el contenedor, 110 el vehículo. Candado de seguridad para contenedores que combina la tecnología, y la seguridad para permitirle el monitoreo /""•* / del caso. ' " Malta-mocil Permite que el cliente pueda monitorear en todo momento su carga y así poder reaccionar a tiempo ante cualquier suceso de robo. En caso de robo, el propietario deberá hacer una denuncia telefónica comunicándose a losnúmeros de emergencia disponibles las 24 horas del día en los 7 días de la semana. Inmediatamente se iniciará el operativo de rastreo.

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3.4. HUNTER BOX •

El dispositivo irá oculto en el interior de la carga que se transporta. El vehículo que transporta la carga debe tener instalado Hunter Monitoreo. En caso de robo, el propietario deberá hacer una denuncia telefónica comunicándose a los números de emergencia disponibles las 24 horas del día en los 7 días de la semana. Inmediatamente se iniciará el operativo de rastreo.

4. DIVISIÓN GARANTÍAS 4.1. HELP SERVICE ASISTENCIA • Hasta LIS$ 150 para reponer el moento de sus pertenencias al momento de robo. •

Hasta US$ 500 de. reembolso para gastos médicos.

• •

Hasta US$ 30 para servicio de grúa. Hasta US$ 800 en caso de accidente del ocupante.

4.2. HELP SERVICE REPROGRAMACION Asistencia que cubre: • La reprogramación del dispositivo después de ser recuperado.G£fÍTfF/co que ,,


6 6 III Emisión de Obligaciones

Hunter

CARSEQsA >

si se va, viene

4.3. HELP SERVICE GARANTÍA EXT • Reposición de valor de deducible en caso que el vehículo esté asegurado. • Reposición de 5% del valor comercial de su vehículo hasta US$ 2 500 en caso que el vehículo no tenga seguro. í o o • Un talonario de tickets por el valor de US$ 200 a partir del día 10 que su vehículo no sea recuperado.

4.4. HELP SERVICE GARANTÍA REMUNERADA Asistencia que cubre:

• •

Fallecimiento por cualquier causa, otorgándole una indemnización fija hasta US$ 10000 Desempleo involuntario o invalidez temporal por accidente o enfermedad hasta 5 cuotas de $400 c/u.

5. DIVISIÓN ACCESORIOS 5.1. POWER WINDOWS Seguridad en caso de accidentes, ya que los fragmentos de vidrios rotos que amenazan al cuerpo quedan retenidos por la película. Retardan la acción delictiva al mantener unidos los fragmentos del vidrio. Reduce hasta el 95% la entrada de rayos ultravioleta y hasta un 80% la entrada de rayos solares. Cumplen con la norma ISO 9002 y forma parte de la International Film Association.

5.2. MASTER KEY Sistema de bloqueo del vehículo para evitar el robo cuando está estacionado. 5.3. ASISTENCIA REMOTA Asistencia que abre los seguros de su vehículo remotamente. 5.4. ALARMAS H6 Alarma con potente sonido para alejar a los que quieran robar su vehículo. 5.5. SENSORES H6 Sensores que dan aviso de la aproximación del obstáculo. 5.6. CHECK Servicio para verificar en la web los Kilómetros recorridos y parametrizar de acuerdo al kilometraje del vehículo, alarmas relativas a mantenimientos o cambios de accesorios. 5.7. APERTURA REMOTA DE SEGUROS Asistencia que abre los seguros de su vehículo r H *

que si presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado per Ja Süperínfen3enCta-€leCornport¡ascon 'esolución No. 444^ N. ^ "'-£" • _AYOJNSUA5TI Oireciorü di AutüíteTción v~"k'eg¡slro"

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201;:/^;^

CARSELA c. DESCRIPCIÓN DE LAS F1NANCIAMIENTQ DE LOS

III Emisión de Obligaciones

HunÉer si se va, viene

LITIGAS DE INVERSIONES Y

El respaldo absoluto de Lojack Corp hacia Carseg S.A. es parte del éxito y la razón del crecimiento de la empresa; la estrategia de Carseg fue tener a Lojack Corp de aliado y modelo de manejo corporativo pues esta empresa tiene presencia en 3 1 países y vende más de 200 millones de dólares anuales. Conseguido este respaldo de Lojack Corp (quien cotiza en Nasdaq http://www.nasdaq.com/symbol/lojn), permite otorgar financiamiento en la compra del dispositivo. Lojack Corp ha ayudado a recuperar más de 5 mil millones de dólares en robo de Lojack equipadas activos globales. El mayor financiamiento de las actividades de Carro Seguro CARSEG S.A., ha venido siendo logrado por el permanente aporte de capital de sus accionistas, el manejo eficiente de su flujo de caja y la reinvcrsión de las utilidades de la empresa. La relación con los proveedores extranjeros (Lojack, SkyPatrol) no solamente es de cliente, sino de aliado, las mismas que han permitido enormes mejoras en los procesos y planificar sus estrategias de negocio. La empresa mantiene una cobertura de seguros para diversos tipos de siniestros o contingencias posibles que podrían ser generadas en sus operaciones. El crecimiento también se debe al pequeño financiamiento bancario, las excelentes relaciones con sus proveedores, además del financiamiento a través del Mercado de Valores con su Primera y Segunda Emisión de Obligaciones. Carro seguro Carseg S.A. regresa al Mercado de Valores con esta Tercera Emisión de Obligaciones, y con los recursos captados, prevee la estructuración de un nuevo local de Talleres, en un terreno propio de 2.000 m2 en la vía a Daulc en Guayaquil, para la atención de vehículos pesados, lo cual hará mucho mas accesible para este target y con precios competitivos para el usuario final.

d. FACTORES DE RIESGO ASOCIADOS CON LA COMPAÑÍA. CON EL NEGOCIO Y CON LA OFERTA PÚBLICA La tendencia de la industria automotriz podría permanecer estática, pero lamentablemente la inseguridad en el Ecuador continua avanzando en todos los sectores, es decir vehículos livianos, de carga y de transporte de personas; embarcaciones marítimas grandes y pequeñas, mercadería que se moviliza diariamente por las carreteras de Ecuador; así como también la necesidad de optimizar gastos en las empresas para compensar los temas impositivos. Es allí donde Carseg encuentra una oportunidad de negocios importante, en el riesgo agravado del financiamiento automotriz, pues según las últimas leyes aprobadas por la Asamblea, la entrega de la prenda (vehículo) extingue la deuda Esto haría que el control de la garantía real sea más eficiente, aumentado el porcentaje de vehículos que deberían tener un dispositivo de rastreo con fines de localización y paralización para cobranza, podría duplicarse el mercado de GPS's económicos. •_VH» 31 presente ejemplar autorizado Superintendencia de Combas con .Resolución No. f-f H 1 /?

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III Emisión de Obligaciones

Hunter

CARSEGsA c as" • >

si se va, viene

Para mitigar el riesgo, la ductos los nuevos automotores y las renovaciones del servicio en los auto antigüedad, por ello, la administración se preocupa de mantener buenas relacídfíe^^Srñerciales con las concesionarias, compañías de seguros, y entidades financieras, de tal manera que por ese lado, tiene acceso a los nuevos clientes y por otro lado, se gana buena publicidad de boca en boca, que le permite sustentar las renovaciones anuales del servicio. Para cubrir peligros internos de la empresa, sus instalaciones, sus equipos y demás infraestructura, la administración cuenta con cobertura de seguros para diversos tipos de siniestros o contingencias que podrían ser generadas en sus operaciones. Por su parte, el mayor riesgo gubernamental del negocio sería la disminución de la industria automotriz por los cupos de las importaciones, esto es incluyendo vehículos pesados y maquinarias. Como debilidades y amenazas del Emisor podernos decir que el aumento de empresas desprovistas de técnica y experiencia en el negocio podría en un momento determinado, dañar el mercado. Lo anterior nos permite evidenciar el riesgo de sustitución implícito que corre la entidad en relación a la competencia y la importancia relativa que tiene la liquidez del sistema financiero para el sostenimiento de esta actividad, además de la venta de nuevos automotores, los cuales se sustenta en la estabilidad económica del país. La empresa a lo largo de sus años de existencia no ha tenido pérdidas operativas en el giro de sus negocios. Así mismo la empresa mantiene un ambiente laboral sano y un elevado nivel de responsabilidad social. Los resultados obtenidos del análisis de las variables, indican que la empresa no muestra evidencias que su posición relativa dentro de su sector afecte su capacidad de pago. En este punto cabe mencionar que la empresa mantiene pendientes 3 juicios en su contra, monto que asciende a la suma de US$ 1'104.< e.

DESCRIPCIÓN

SUCINTA

DE LAS PRINCIPALES ESTRATEGIAS

DE

DESARROLLO DE LOS ÚLTIMOS 3 AÑOS Con las ventas creciendo en promedios históricos superiores al crecimiento del mercado, Carseg también trabaja en su eficiencia operativa y administrativa. Su estrategia de crecimiento ha venido siendo sustentado en el mejoramiento permanente de sus dispositivos de seguridad; gracias a la tecnología Lojack; éste se ha transformado en la mejor garantía de la permanencia del negocio.

LO/JACK Get it. And get it back.™

El hardware que empleó la compañía también recibe mejoramiento continuo; permanentemente se está enriqueciendo la red, 86,4:^^ importado equipos nuevos, los mismos que incorporados a avionetas o helicópteros, permi|sa'3r^Jrap^alQcaR¥á5i?r?Sft (feemphíeulos robados. o i

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III Emisión de Obligaciones

si se va, viene

os y los concesionarios, quienes al Haber construido una red con coi an a partir de esto decisiones que les sentirse respaldados por un gran j permiten hacer negocios (ventas de pólizas, crecE •os y venta de vehículos) bajo una premisa de anar- ganar. Carseg también respalda su crecimiento en la compra de software de última generación; esto con la intención de ser una empresa que integra procesos y pasar a convertirse para sus clientes en una compañía ademas de proveerle seguridad, también sea su aliado en el mejoramiento de la logística y la productividad. Carro Seguro CARSEG S. A., mantiene y evalúa constantemente los avances de las estrategias y cumplimiento de los objetivos del negocio establecidos en el corto, mediano y largo plazo; así como los planes de acción frente a procesos críticos y contingentes. La organización también mantiene un nivel ejecutivo debidamente calificado, con experiencia en sus funciones y con las responsabilidades asignadas, con una permanencia relativamente larga en funciones en la empresa. Todos los funcionarios vienen colaborando con la empresa desde hace algunos años, varios de ellos promovidos a sus posiciones actuales por su desempeño. Por último y en lo más importante en que Carseg ha sostenido su crecimiento es su equipo humano; a partir de su líder Alex Ripalda Burgos, su equipo gerencial, sus funcionarios, técnicos, instaladores y personal de servicios, mantienen la filosofía de que el cliente es lo primero y que la principal función es la de servir; a partir de esa filosofía se construyó y se sigue consolidando esa gran marca que ya es una institución en el Ecuador, Hunter, si se va. . . viene. Visualizamos a Carseg como una empresa de facturación de $3S '000,000.00 y líder del mercado de soluciones tecnológicas que son soporte de las empresas y personas ecuatorianas para cuidar sus Activos. Para finalizar este estudio, además de mencionar las estrategias de los últimos años, es importante mencionar las tácticas que aplicará la compañía para su desarrollo en los próximos años: • Crecer en las ventas de vehículos de las marcas con mayor cupo para importar automotores y nuevas marcas que aparezcan en el mercado en vehículos livianos y pesados. • Incursionar con mayor fuerza en las licitaciones del sector público. • Empresas corporativas a nivel nacional para venta de los productos nuevos de carga, fortalecer seguimientos en sucursales menores. • En el 201 3, consolidar todos sus locales en la capital. • Crecer en el segmento satelital de embarcaciones marítimas pesqueras (nicho de $30.000.000) y en el de transporte de pasajeros. • Continuar constantemente con la creación de productos nuevos de carga y seguridad para la venta de sus clientes corporativos actuales. • Mantener el servicio activo de todos sus clientes en todos los productos • Para el 2015, incursionar en seguridad de viviendasCERTlRCO que 9! prcaenie ejemplar juorda -Go«toraiidad con et autorizado por la Superintendencia^^ Corrí pamas con Resolución No. ; -f'-f l -

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CARSEL (; °**»»\I Emisión de Obligaciones

Hunter si se va, viene

EMISIÓN DATOS GENERALES Junta General Extraordinaria de Accionistas aprobando la Emisión

24 de Abril de 2012.

Fecha de emisión

Es la fecha en que se realice la primera colocación.

Monto de la Emisión

Se emitirán obligaciones hasta por un monto de US$ 4'000.000,00. Se formularán 200 títulos de US$ 20.000,00 c/u.

Plazo

Clase A: 1.800 días. Clase B: 2.160 días.

Unidad monetaria de la emisión

Dólares de los Estados Unidos de América.

Clases de la emisión

Clase A ó Clase B La emisión será materializada o desinaterializada según la solicitud del inversionista al momento de la colocación de los títulos.

Obligaciones

Las obligaciones materializadas a emitirse serán Al Portador. En el caso de las desmaterializadas no cabe la emisión al Portador o a la Orden de acuerdo al literal d) del Artículo 164 de la LMV.

Tasa de interés

8% fija anual.

Forma de cálculo de la tasa de Interés Fecha a partir de la cual el tenedor o sana intereses Característica de amortización de cupones

Base comercial 360/360: corresponde a años de 360 días, 12 meses y 30 días cada mes. Desde la colocación primaria de los títulos. Clase A: Número de cupones capital e intereses:

20

El capital y los intereses se pagarán cada noventa (90) días. Los cupones correspondientes al capital y a los intereses no serán rescatables anticipadamente. El cálculo de los intereses hará sobre el saldo del capital insoluto. Cuando la emisión es materializada, cada cupón de capital es deUS$ 1.000,00. CERTIFICO que si presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por Ja Superintendencia "areei^añlas con

Resolución No.

Cuando la emisión es desmaterializada, se establecerá según solicitud del inversionista, dependiendo del monto colocado, manteniendo la misma forma de amortización.

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201;

III Emisión de Obligaciones

Hunter

CARSEQsA ,,,,„,,,,, ^

si se va, viene

cupones capital e intereses:

24

El capital y los intereses se pagarán cada noventa (90) días. Los cupones correspondientes al capital y a los intereses no serán rescatables anticipadamente. El cálculo de los intereses hará sobre el saldo del capital insoluto. Cuando la emisión es materializada, tendrá veintitrés (23) cupones de capital por US$ 833,33 y un (1) cupón de capital por US $ 833,41. Cuando la emisión es desrnaterializada, se establecerá según solicitud del inversionista,' o dependiendo del monto colocado, manteniendo la misma forma de amortización. Forma de amortización y plazos

Amortización de capital e intereses: Trimestral.

Agente pagador

Carro Seguro CARSEG S.A. o

Forma y lugar de pago

Las obligaciones en caso de emitirse materializadas o serán pagadas en efectivo en cualquiera de las oficinas del DECEVALE a nivel nacional. En caso de ser desmaterializadas, serán pagadas por compensación a través del DECEVALE en la cuenta del beneficiario.

Tipo de garantía

General.

Sistema de colocación

Bursátil o Extrabursátil.

Tipo de emisión

Materializada o desmaterializada según solicitud del inversionista.

Asesor

Econ. Vicente Muñoz.

Agente colocador

Casa de Valores Advfin S.A.

Contrato de urderwriting

No aplica.

REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS Ascsorsa S.A.

Dirección: Telefax: E-mail:

Puerto Santana, Edificio El Torreón 4to Piso Oficina # 403 20750 17- 15-12-11-10 ggarciac@ccutcl. nct

RESUMEN DEL CONVENIO DE REPRESENTACIÓN Comparecientes.- Comparecen *

siguientes partes:

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guardo conformidad con el

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Resolución No

d^Compañíascon -oí? - ' £

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,1 b AbÜ ¿ul2 III Emisión de Obligaciones

Hunter

CARSEQsA ' ""•"""""•" A

si se va, viene

resentada por el Abg. Luis Aviles a) La compañía Carro Seguro CARSEG S. epresentante Legal de la empresa; y Uscocovich, en su calidad de Gerente General b) Asesorsa S.A. debidamente representada por su Gerente General y Representante Legal, Dr. Galo García Carrión. Por el convenio suscrito, Asesorsa S.A. acepta ser representante de los futuros obligacionistas de la emisora, acepta expresamente los términos de la escritura pública de emisión y se compromete a actuar en bien y defensa de estos, tomando a su cargo la defensa de los derechos e intereses que colectivamente les correspondan durante la vigencia de la emisión hasta su cancelación total y tendrá las siguientes facultades: solicitar la conformación de un fondo de amortización; demandar a la emisora por el incumplimiento de las condiciones acordadas para la emisión; supervisar el cumplimiento de las condiciones de la emisión hasta la redención de las obligaciones; asistir a los sorteos para el pago de amortización de las obligaciones, de ser el caso; convocar a la asamblea de obligacionistas; examinar la contabilidad de la emisora, otorgar los documentos o contratos que deben celebrarse con la emisora en cumplimento de las disposiciones de la asamblea de obligacionistas; y realizar, cualquier otro acto permitido por la Ley de Mercado de Valores y sus normas complementarias.

PROCEDIMIENTO DE RESCATES ANTICIPADOS La Junta General Extraordinaria de Accionistas de Carro Seguro CARSEG S.A. reunida el 24 de Abril de 2012 resolvió que no existirán rescates anticipados de los cupones de capital ni los cupones de los intereses. OBJETO Y DESTINO DE LOS RECURSOS A CAPTAR Los recursos captados servirán en un diez por ciento (10%) para cancelar pasivos de un costo mayor o plazo menor y el noventa por ciento (90%) restante, para financiar parte del capital de trabajo de la empresa.

POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO Por decisión de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la compañía reunida el 24 de Abril de 2012, se determinó que mientras esté vigente la presente Emisión de Obligaciones, la compañía limitará su endeudamiento de tal manera que no comprometa la relación de Activos establecida en el Artículo 162 de la Ley de Mercado de Valores y sus normas complementarias; en defensa de los intereses de los Obligacionistas. Adicionalmente, según lo dispone el literal f) del Artículo 164 de la Ley de Mercado de Valores, se compromete a mantener durante el periodo de vigencia de esta emisión un nivel de endeudamiento a un máximo de cero coma ochenta (0,80) en la relación Pasivos Totales sobre Activos Totales. GARANTÍA Las obligaciones que se emitan, contarán con la garantía general de LA EMISORA, conforme lo dispone el Artículo 162 de la Ley de Mercado de Valores. CERTIFICO que 3l presente ejemplar guarda conformidad con eí autorizado perla Superintendencia d&J^ornpanias con .Resolución No, 4H'í/ s-*^

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Directora de Autoriz¿ción y Registro

-22-


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III Emisión de Obligaciones

Hunter

CARSELA

si se va, viene

; no gravados de Carro Seguro específica, de conformidad con las CARSEG S.A. que no estén normas que para el efecto lo determin'&^ai ^ádjfiéación de Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores y sus normas complementarias. Por o garantía General se entiende

RESGUARDOS Esta emisión tendrá también en cuenta y cumplirá los resguardos establecidos en el Artículo 11, Sección I, Capítulo III, Subtítulo I, Título III de la Codificación de las Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores, que hace referencia a las disposiciones comunes a la Oferta Pública de Valores. Así mismo la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la compañía reunida el 24 de Abril de 2012, se compromete a mantener como resguardos a la emisión lo siguiente: a) Continuar manteniendo su política proactiva en cuanto a la comercialización y prudente en cuanto al crecimiento, privilegiando a la eficiencia frente al volumen; todo esto con la finalidad de preservar el cumplimiento de su objeto social, y así poder cumplir con sus clientes y sus acreedores, de manera especial con los tenedores y futuros compradores de sus Obligaciones a Largo Plazo que emite la empresa en el Mercado de Valores; b) No repartir dividendos mientras existan títulos valores obligaciones en mora, y; c) Mantener la relación de los Activos libres de gravamen sobre obligaciones e circulación, según lo establecido en el Artículo 13 Sección I, Capítulo III, Subtítulo I, Título III de la Codificación de las Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores.

CALIFICACIÓN DE RIESGO El comité de calificación de Humphreys S.A. reunido el 27 de Abril de 2012, procedió a otorgar a los Títulos de Carro Seguro CARSEG S.A. la categoría de "AA" cuyo valor corresponde a los valores cuyos emisores y garantes tienen una muy buena capacidad de pago del capital e intereses, en los términos y plazos pactados, la cual se estima no se vería afectada en forma significativa ante posibles cambios en el emisor y su garante, en el sector al que pertenecen y en la economía en general. (Ver Extracto e Informe de Calificación en las páginas 32 a 49),

Corresponde A los valores cuyos emisores y garantes tienen mía muy buena capacidad del pago de capital e intereses, en ¡os términos y píazos pactados, la cual se estima no se vería afectada en forma significativa ante posibles cambios en el emisor y su garante, en el sector al que pertenecen y en la economía en general.

CERTlFJCOques, presente e¡emp,ar guarda conformidad con eí autorizado

. -lAMjyyer.iNSiiflS-TL

Oireciora de Autorización y Registro -23-


CARRO SEGURO CARSEG S.A. BALANCE GENERAL AL 30 DE JUNIO DE 2012 ACTIVO Activo Corrióme Caja y bancos Inversiones temporales Ciinrilas por cobrar neto inveníanos Mercaderías en tr.-insilr. Gastos pagados pof anticipado Total activo corríante PropincUiií, planta y equipo nciu Oíros activos Total.ácI.acíiVQ PASIVO E INVERSIÓN DE LOS ACCIONISTAS l'üsivo Corriente Documentos por payai Cuentas por payar Impuestos y retenciones poi pagar Gosion acumulados |>or pagar Eíinision ObKgücioneü Total. P«_sj.yo_cc)rrJ5_ntp PÍIHIVO Largo Plazo Documanins por p.ignt Cuantas por pagar Emisión Übhgrícioiics Tot a.l_p_ajjvoj nfgo_ pía JE p le!?.! E?* 1X8, Patrimonio Capital social Reserva IQQS! Resultadu Aojm Prov. Adopción 1 Era Ve? utilidad del njorciclos anicoores Uiiliaad del ejercicio ac-iu.il To lat.patrimonio Total.del pasivo y patrimonio

ESTADO DE RESULTADO AL 3D DE JUNIO DE 2012 INGRESOS Venias notas Ingnsos Financio»»!» InflL'SOS Nt> F inancieroii Tola! i mi roso;:

15,294,167 33.506 55.530 15,383,272

COSTOS V GASTOS Cosío de venia Gastos atímintstraiivos y -jomar,

Amoritaacldn To1_aJ_co5_tp>_y_g35lq5 Gastos no operacionalus Pérdida en venia do activos Ingresos no oporaclonalcs Ulilidaíi en venta de activns UTJ1-LPADE.S.AN1ES PARTICIPACtON E IMPUESTOS

¿l^—JCIv Gerente Contadora

Roprescnianto i.egni

CERTIFICO que al presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por

v ,uloriz¿,ción

y Registro

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ANÁLISIS VERTICAL Y HORIZONTAL DE ESTADOS FINANCIEROS CARRO SEGURO CARSEG S.A. en miles de dólares ti y los Estados (¡nidos ti ir Aaxéricaj _ I ANÁLISIS VERTICAL Variación 2010 2011 2009 2010 2011

E j T A L I O D.tLS.ITJJ A C I Ó N F I N A N f. I E It A 2009 ACTIVOS ACTIVOS CORRIENTES EFECTIVO Y EQUIVALENTE DE EFECTIVO CUENTAS i'ÜR COBRAR , NETO CRÉDITO TRIBUTARIO INVENTARIOS IMPORTACIONES tN TRANSITO SERVICiOS Y OTROS PAGOS ANTICIPADOS Total Activos Corrientes ACTIVOS NO CORRIENTES PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPOS OTROS ACTIVOS NO CORRIENTES ACTIVOS NO CORRIENTES MANTENDOS PA!ÍA b Total Activos no Corrientes TOT-AL-ACTIVOS

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PASIVO CORRIENTE DOCUMENTOS POR PAGAR CUANTAS POR PAGAR IMPUESTOS V SKTF.NCJONRS PÜR PAGAR GASTOS ACUMULADOS POH PAGAR OBLIGACIONES EMITIDAS POR PAGAR Total Pasivo Corriente

1,173.270.00 2.882,508.00 0.00 1.-362.S26.ÜO 165.7M-00 12 8,45 LO O

4.50&.&3Ó.OO 240,065.00 000 -1,747.301 00 11,059.770.00

2,447,415X)0 3,069,539.00 83,752.00 2.200,563.00 766,089.00 208,432.00

18.08% 22.68% 0-62% 16.26% 5.66% !.54%

8.355,87

10.61% 26.06% 0.00% 17.74% 1.50% 1.16% 57 08%

4,54 3,198.0 n 224,957.00 246.5 8 2.00 5,014.737.00

40 75% 2 18% 0.00% 42.92%,

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100.00%

22.4 Ufo

4.32% -19.60% 5.95% 1,83%

•17.63%.

1.57% 34.01% 4.13% 6.87--K 5.61'X52.19%

1.37% 1.24% 6.63*. 13.85% 1.69%

Q.78% 2.15% 0.00% 8.41% 6.56%

10.51% -9.03% 0.00% 88.21% 206.54%

2.799.020.00 125,871.00 1.9 90. 480.00 370,772.00

4,298,657.00 215,935.00 246.582.00 4,761,174.00

_ 2010/2009

13,5:!6.964'.ÜÜ'' ~í3,370,614.0IT'/

357.675.00 3.715.608.00 430,157.00 869,646.00 1,000.000.00 6,373,086.00

373.110.00 2.987.377.00 4 5 5, 740.il U 8R5.535.00 1.746.250.00 6,448,012,00

20 •3.859.00 •! .5-1 6,842.00 552,495.00 918,873.00 750.000.00 6.£I78.069.00

168,350.00 185,203.00

186,040.00 168,481,00 ti97,784.0ü 1.875,000.00 228.iJ07.dO 3.350,11200

103,992.00 237.032.00 0.00 1,125.000.00 876,834.00 2,392,850.00

3 23% 33.60'Ki 3.89'!<> 7.86% 9.04% 57.62%

21.757, 20.94% 0.94% 14.89'K, 2.77% 1.21%

108.60% 6.49% 0,00% 12.13% 362.3 0% 62,27% 39.02%

AL 2011/2010 18.80% -8.78% 50.29% -9.55% -51.60% -22.57% -4 7'r!%

1.68% 1,8=1% 37.51%

1.18%

PASIVO NO CORRIENTE DOCUMENTOS POR l'AGAlí LARGO PLAXÜ CUENTAS POR PAGAR LAiíGO PLAZO DIVIDENDOS PÜR I'AGAIÍ OBLIGACIONES EMITIDAS POR PAGAR PROVISIÓN IUBL1CA1QN PATRONAL Y DESAIHJCi Total Pasivo No Corriente

996,250.0U 7-5,643.00

7.797.532.UU

PATRIMONIO 0\P1TAL SOCIAL RESERVA LEGAL RESEKVA DE CAPITAL

KEXULTADOS ACUM. ADOPCIÓN POR IRA VEZ N RESULTADO DEL E] ERCICIO

Total Patrimonio TOTAL PASIVO V PATRIMONIO

1,326,000.00 50Ü.OOO 00 32,260 00

O 00 1.403.978.00

3.262,238.00 / _l£pW?7jXOt>

9,804,1 24.UU/

/

1,500,000.00 t.63,000.00 0.00 350.067.00 1.211,77'.i.OO 3.732, «40.00 13,S3ó,l.»64.00 /

1.52%

1.67% 0-00% 9.01% 0.67% 12.88%

70.36% -100.00% -40.00% 283.22%

70.50%

1. 700,000.00 750.000.00 0,00 37-1,49400 1,1 75-, 19100 3.999,687.00 i:Vi7U,fU4.00 '

0 29% 000% 12 69% 29.50%

11.08% 4.90'X) O 00% 2.59% 9.01% 27.58%

U! 0.00%

100.00%

1 1.99%

4.52%

13.12% 32.60% -100.00% O.UO'/u

•13. i 2% 14.43%

100.00%

7.15%

22.4«%

Él


en

ANÁLISIS VERTICAL Y HORIZONTAL DE ESTADOS FINANCIEROS CARRO SEGURO CARSEG S.A. nj. cu miles de duhires dt- los Estados Unidos de A

ANÁLISIS VERTICAL Variación

E S T A D O HE R E S U L T A D O S INTEGRA!.

2010

2011

2009/2008

2009

2010

2011

100.00%

100.00%

100,00%

2010/2009

INGRESOS VENTAS LOCALES. NETAS

27,856.775.01)

VENTAS - EXPORTACIONES

527.00

TOTAL INGRESOS

27,857,302.00

30,689,258.00

COSTO [JE VENTAS

-hJjS/K't.OO

-4,9 03.4 2 4,00

23,508,858.00

25,785,834.00

•14.52%

- I5.fi 1%

-15.08%

-21,942,252.00

-2-U-itl, 725.00

-77.76%

-78.77%

-80.42%

'¿2.160,168.00

UTILIDAD BRUTA

-15.151%

GASTOS

-20,647,84300

GASTOS DE ADMINISTRACIÓN V VENTAS

DEPRECIACIÓN/AMORTIZACIÓN

-657.795-00

AMORTIZACIÓN

-162,576-00

GASTOS FINANCIEROS TOTAL GASTOS

-474,038.00 -20,167,948.00

OTROS INGRESOS RENDIMIENTOS FINANCIEROS

23.502.00

•54,038,00

64,890.00

0.09%

0.12%

0.21%

44.92%

90.53%

UTILIDAD EN VENTA DE ACTIVOS

33,441.00

h7,692.00

•17,5153.00

0.1 3%

0.24%^

aiGí;

102.42%

-29.31%

13,752.00

01,770.00

528,420.00

0.05%

349.17%

755.47%

Kj3.520.OU

641,16900

0.27%

0.22% 0.59%

1.72%

70.695.00

2.09%

131.30%

292. ¡0%

2,071,915.00

1,730,126.00

1,745.278.00

7.99%

6.21%

5.69%

-16.50%

0.88%

(-) PARTICIPACIÓN TRABAJADORES

-310.78700

•259,520.00

-261.79200

-1.211%

-0.93%.

-0.85%

-16.50%,

0.88%

(-] IMPUESTO A LA RENTA

-357.15000

-250.S33.00

-30«,2'):i.OH

-1.38%

-0.90 'A

1 00%

•29.77%,

22.91%

i 1.403,9.78.00

1.219,773.00

1,175,193-00

Hl.5fi%

S.0'l%

7.54%

OTROS INGRESOS TOTAL OTROS

/' /i> oy ac -o=• K¡ 3 o S

UTILIDAD NETA

u.. . M I

Abg. Luis Aviles Uscocovich Gerente General

ssv/.

CPA. Carmen San Martin Contadora General

« . / * . ( }

-3.65%

\l


16

III Emisión de Obligaciones

Hunter

CARSEQsA " Sati A

si se va, viene

ICAL Al 31 de Diciembre de 2009 los " t K £ £ o Í s representaban US $6'312.470, dentro de este rubro el 45,66% eran Cuentas por Cobrar y el 31,09% Inventarios. El Activo fijo conformado por Propiedad, Planta y Equipos era 40,75% del Total de los Activos. En este mismo año los Pasivos Totales fueron US$ 7'809.533 de los cuales el 81,76% eran Pasivos de Corto Plazo y el 18,24% eran Pasivos de Largo Plazo. El total del Patrimonio en ese añofuedeUS$3'2S0.238. Las Ventas Netas llegaron a US $25'935.392, el Costo de Ventas representó el 14,52% de las mismas, generando una Utilidad antes de impuestos equivalente al 7,99% de las Ventas. La Utilidad Neta del ejercicio después de Impuesto a la Renta y Participación de los Trabajadores fue de US $1*391.978.

Al 31 de Diciembre de 2010 los Activos Corrientes representaban US $8'445.790, dentro de este rubro el 34,98% eran Cuentas por Cobrar y el 25,08% Inventarios. El Activo fijo conformado por Propiedad, Planta y Equipos era 31,75% del Total de los Activos. En este mismo año los Pasivos Totales fueron USS 9*804.124 de los cuales el 65,77% eran Pasivos de Corto Plazo y el 34,23% eran Pasivos de Largo Plazo. El total del Patrimonio en ese año fue de US S3'732.840. Las Ventas Netas llegaron a US $27'856.775, el Costo de Ventas representó el 15,61% de las mismas, generando una Utilidad antes de impuestos equivalente al 6,21% de las Ventas. La Utilidad Neta del ejercicio después de Impuesto a la Renta y Participación de los Trabajadores fue de US $1*219.773.

Al 31 de Diciembre de 2011 los Activos Corrientes representaban LIS $8'355.877, dentro de este rubro el 33,51% eran Cuentas por Cobrar y el 23,82% Inventarios. El Activo fijo conformado por Propiedad, Planta y Equipos era 33,98% del Total de los Activos. En este mismo año los Pasivos Totales fueron US$ 9' 370. 927 de los cuales el 74,47% eran Pasivos de Corto Plazo y el 25,53% eran Pasivos de Largo Plazo. El total del Patrimonio en ese añofuedeUS$3'999.687. Las Ventas Netas llegaron a US $30'688.995, e} Costo de Ventas representó el 15,98% de las mismas, generando una Utilidad antes de impuestos equivalente al 5,69% de las Ventas. La Utilidad Neta del ejercicio después de Impuesto a la Renta y Participación de los Trabajadores fue de US $1*175. 193. CERTIFICO que s\e ejemplar r ia Superinfendennia de Compoíttcs con soluclón No. '-/ H Lí $

do

Direciora de Autonz ción y h e g i s t r o

-27-


III Emisión de Obligaciones

Hunter

CARSEOsA <: fi"""'A

si se va, viene

ANA

NTAL \e>>^=

Efectivo y sus equivalentes al efecw^¿^^/on ^

Incluye los saldos en cuentas corrientes y de ahorros locales y del exterior, recaps depositados en entidades bancadas, que son acreditados en cuentas corrientes e inversiones a corto plazo, de libre disponibilidad. Este rubro se ha incrementado significativamente en 148% entre Diciembre de 2009 y Diciembre de 2011. Inventarios:

Se encuentran valorados al costo promedio ponderado, que consiste en determinar el costo de cada unidad de producto a partir del promedio ponderado del costo de los artículos similares en existencia al inicio de un periodo y del costo de artículos similares comprados durante un periodo. El promedio es calculado después de recibir cada compra adicional. Se incluyen las importaciones en tránsito, las cuales se encuentran registradas al costo de adquisición que incluye el valor de las facturas y demás desembolsos relacionados con la importación. Los inventarios constituyen componentes de Monitoreo, componentes Lojack, materiales de instalación y otros. Ambos rubros se han incrementado significativamente en 125% entre Diciembre de 2009 y Diciembre de 2011. Activos no corrientes, mantenidos para la venta/ Otros Activos: En Diciembre de 2010 la Gerencia tornó la decisión de vender un terreno de 2.000 rn2 en la vía a Daule, que ya no utilizaba en el giro del negocio de la Compañía, cuyo saldo a esa fecha asciende a US $246.582, el mismo que es mayor a su valor razonable neto. En la actualidad, la Gerencia ha decidido ya no vender este terreno, para construir allí su taller, trasladándose este valor a la cuenta Otros Activos para el corte de Marzo 2012. Propiedades, planta y equipos: Dicha cuenta tuvo un ligero decremento del 4.61% en Diciembre de 2010 con respecto del 2009, recuperándose para Diciembre de 2011. Adicionalmente es importante comentar que la compañía tiene formalizadas pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a que están sujetos los diferentes componentes de propiedades, planta y equipos, así como las posibles reclamaciones que se le pueden presentar: dichas pólizas cubren de manera suficiente los referidos riesgos. Obligaciones emitidas por pagar:

A Diciembre del 2010, esta cuenta, en su porción corriente y a lar^o plazo, aumentó en 163% con relación al año 2009, lo cual se dio por la Segunda Emisión de Obligaciones.

Capital social:

El capital pagado al 31 de Diciembre del 2011 fue de US $1.7 millones compuesto de 42.5 millones de acciones ordinarias y nominativas de US $0,04 cada una, las que se encuentran pagadas en su totalidad, las cuales otorgan un voto por acción y un derecho a los dividendos. De esta manera, para el 2011 el Capital social del emisor aumentó en 28% en relación al año 2009, al pasar de US$1.3 millones en el 2010 a US$1.7 miUeBes-féíKfe!. 2011. t -tmrñctycfDS si presente ejemplar guarda confQ.rjl3Ídc£Lcü£L^lJICir¡2Qdo P.grJa Supírmienüencia de c^mpbcics con /Resolución No. 4_4HS

~d9>¿y - cti -i. -28-


III Emisión de Obligaciones

Hunter si se va, viene

Provisión para desahucio y Jul

í de 2009 y Diciembre de 2011 debido a Este rubro se incrementó en 1074% que, de acuerdo a la Resolución de la corteSuprema de Justicia del 18 de Mayo de 1982, publicada en el Registro Oficial N" 421 del 28 de Enero de 1983, los trabajadores tienen derecho a la jubilación patronal de acuerdo a lo dispuesto en el Código de Trabajo, sin perjuicio de lo contemplado en la Ley de Seguro Social Obligatorio. Las reservas realizadas corresponden a 90 trabajadores con más de diez años de servicio, de acuerdo al estudio actuarial correspondiente. Reserva legal:

Este rubro se ha incrementado en 50% entre Diciembre de 2009 y Diciembre de 2011 debido a que La Ley de Compañías vigente, dispone que se transfiera a reserva legal por lo menos el 10% de la utilidad neta anual, hasta que ésta llegue por lo menos al 50% del capital social, Dicha reserva no puede distribuirse como dividendos en efectivo, excepto en caso de liquidación de la compañía, pero puede ser utilizada para cubrir pérdidas de operaciones o para capitalizarse.

5MTIHOO í^ue @l préseme ejemplar OUnFriH Jl&ttfartL-i.-lnn^., Q| mj^rj^^

^gñiüscon l^o^

-29-


'M

SOLUCIONES TECNOLÓGICAS EN SEGURIDAD

o A60 2ftt_. ,^: ^>>^

INDICADORES FINANCIEROS CARRO SEGURO CARSEG S.A.

>•' •:•,•".•i•!$:'// ,.•: ¡, <0// >—,', H ' /

"íí I 11 U\c1

flds cu miles lie tfótams <l<i los Estados Unidos <lu Amonta)

20111 .// !;""•- //

-60,6 1 7

2,327,778

U77,aOfi

2,565,801

PRWBTTACIIM

0.6ñ

1.02

0.91

1.06

ÍNDICE DE LIQUIDEZ

0.99

1.36

1.20

1.35

Í N D I C E DE ENDEUDAMIENTO

2.39

2.63

2.34

1,96

RENTABILIDAD: Margen de Utilidad Neta

5.41%

4.38%

3. ti 3%

13.20%

% COSTO DE VENTAS / VENTAS

14.52%

15.61%

15.98%

1 4.44%

% M A R G E N BRUTO / VENTAS

ti 5.49%

84.39%

84.02%

85.56%

% GASTOS /VENTAS

77.76%

7£í.77%

80.42%

73.05%

7.99%

6.21.%

5.69%

13.20%

0,04

0.03

(1.03

25,935,392

27,857,302

30,689,258

15,294,167

VOLUMEN DE VENTAS (Unidades de todos los

20,737

24,450

25,655

12,024

VOLUMEN DE SERVICIOS (Unidades de- todos 1.

60,779

62,941

63,564

32, 1 1 1

33.01

32.92

27.17

29.64

COSTO DE VENTAS (USÍ)

3.766,224

4,348,444

4,903,424

2,208,159

GASTOS VARIABLES (US$)

12,309,096

14,884.274

16,151,743

7,340.110

267,894

989,179

1,415,936

3,781,987

CáHSfrtífeBiHBAlO fUS$) ;¿áfl ••' ^¿£-

% MARGEN OPERACIONAL / VENTAS UTILIDAD NETA POR ACCIÓN (USÍ) VOLUMEN DE VENTAS (US$1

ROTACIÓN DE CARTERA (días)

INVERSIONES TEMPORALES (USÍ)

Nflla; Datos de los años 20Ü9 al 2011, lomarlos tic los Balances Amulados. Dalos de1 luniotíe 20 L2, tomados de las cifras internas

í\ Gérenle

CPA. Carmen San Martin Contadora G

CERTIFICO que si present6 e¡emp!ar ouordo conformidad con eí autorizoao ' Ja Superinfendeñcircte~CQrnpañiUS con Rosotución No. H^HS

\>-

-ABí CCTT.V'TAMAYO INSUASTJ Bíreciora de Autorización ^ R e g i s t r o

-30-


ACTIVOS PRODUCTIVOS E IMPRODUCTIVOS indicación cíe las Inversiones, Adquisiciones y Enajenaciones de importancia) CARRO SEGURO CARSEG S.A. Al 30 de Junio de 2012 [expresados en miles tic: iIiilarL's de los Estados Unidos de América)

Caja-Bancos

1,836,394

Inversiones temporales

[,921,029

Cuentas por cobrar neto

3,731,987

Inventarios

2,159,529

Mercaderías en tránsito

32,080

Gastos pagados por Anticipado

71,578

Propiedad, Planta y Equipo neto

4,385,637 432,307

Otros Activos TOTAL ACUMULADO

14,620,541

La compañía CARRO SEGURO CARSEG S.A, considera que la totalidad do sus Activos son productivos,

CARRO SEGURO CARSEG S.A., por política mi mantiene Activos Improductivos. Todos los equipos de cómputo, maquinaria y muebles di' oficina MUÍ usados hasta que su vida Citil se c u m p l a y nos preocupamos de que ésta SÍM mayor a su vida contable. Cuando filialmente quedan inservibles y obsoletos son dados de baja y procedemos con su venta.

Según lo dispuesto en u! numeral 5.2 del Artículo 12, Sección 1, Capítulo 111, Subtítulo I, Título ill de la Codificación do Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores, la compañía CARRO SEGURO CARSEG S.A,, no lia efectuado enajenación alguna de sus Artivos durante el ejercicio económico en estudio.

Abg, I.ms A vil e's"0scoci) v i ch Gerente General

CPA, Carmen San M a r t i n Contadora General

CERTIFICO que si presente ejemplar guarda coníormidoíl-eea^ela uto rizado ppría Superintendencia de Cpr solución No. ftW

'NSrÜAST Directora de AutoTiz&ciópry fttíyi^Tríi -31-


SOLUCIONES TECNOLÓGICAS EN SEGURIDAD

6

CERTIFICACIÓN DE ACTIVOS LIBRES DE GRAVAMEN CARRO SEGURO CARSEG S.A. Al 30 de Junio de 2012 (expresados en miles de dólares de los Estados Unidos de América)

CARRO SEGURO CARSEG S.A. certifica que al 30 de Junio del presente, tiene el 'ígtiíente detalle de Activos:

TOTAL ACTIVOS

$14.620.541,00

(O ACTIVOS GRAVADOS

-S259.717.19

TOTAL ACTIVOS LIBRES DE GRAVAMEN

$14.360.823,81

80% ACTIVOS LIBRES DE GRAVAMEN

$11.488.659,05

(-) ACTIVOS DIFERIDOS

-$68.115,81

(-) ACTIVOS EN LITIGIO

-$1.104.688,00

(-) OBLIGACIONES EN CIRCULACIÓN

-$1.500.000,00

CUPO DE EMISIÓN

1.815.855,24

CPA. Carmen San Martín Contadora (Icnerai

ls-Avrlf Gerente General

CERTIFICO que si presente e¡emplar ^ L u t p rizado porUrSuperiníenilencia de Cornpoñiuí ñésolución No.

1

>S4£'?- '-

D¡rec!ora d^ Autorizació -32-


El abajo firmante Abg. LUIS AVILES USCOCOVICH, en su calidad de Gerente General y Representante Legal de la compañía CARRO SEGURO CARSEG S.A., declara bajo juramento, bajo las responsabilidades establecidas en el Numeral (> del Artículo 12 de la Sección í del Capítulo I I I del Subtítulo I del Título I I í de la Codificación de las Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores (No. CNV-oi 1-üOOí)) que la información contenida en este Prospecto de Oferta Pública de la Tercera Emisión de Obligaciones, es fidedigna real y completa, haciendo especial mención que, su aprobación no implica, de parte de la Superintendencia de Compañías, ni de los miembros de.l Consejo Nacional de Valores, recomendación de la suscripción o adquisición de valores, ni pronunciamiento en sentido alguno sobre su precio, la solvencia de esta entidad EMISORA, el riesgo o rentabilidad de la emisión. Guayaquil, Mayo !• de ¿i

6 m 201

p. CARRO

SEGURO CARSEG S.A.

/r VOMSV^,

/y£- >;vE"-i"r-«;s

GKKKNTKGKN'KRAL

..> ¿3.E?ÍJ£RBO FALttUEZ AVALA. NOTASIQ TTTULAR SÉPTIMO Da CANTÓN GUAYAQUIL. REPÚBLICA DEL ECUADOR, Qi J conformidad con U faeuttid qut me concede el numeral noveno del Articulo dieciocho de U Ley Notarial «gente, DOY FE. Que la firma y rubrica que j antecede es similar i la ( -,..»---,.-«. Oí., (k^-^ ) que nw fot

presentada corresponde

y devuelta

al

mttreuds,

U miunt

que

CERTIFICO que si presente e¡erfipmr \ -, ,'" „ .-;. guarda confgxmidjiiL££r!cl au otzütjo ,',,..'-.'( '.; >• ,por1^Superin1entlencia de Cor3^íl¡iéc*n • ''' '.''~'^ j Resolución No. H ' i ' l ?

d¿ Í^^TW^

\ ¿&C&S2&&&&Z-3S 7 V^'aiXw*^^

(/v

b- eOÜIUt'OO FALQUtZ

NO'l'ARHi SíÍM

Directora de Autorización y t-33-


DECLARACIÓN JURAMENTADA

Dr. Galo García Carrion como Gerente General de ASESORSA S.A. en calidad de Representante de los Obligacionistas, de conformidad con lo establecido en el Artículo 12 del Capítulo III, Subtítulo V, Título II de la Codificación de las Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores, declaro bajo juramento que, ni mi representada, la compañía ASESORSA S.A., ni yo, estamos incurso en las prohibiciones del Artículo 165 de la Ley de Mercado cié Valores y el Artículo 3 de la Sección I, del Capítulo V, Título II de la codificación de las Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores, respecto de la tercera emisión de obligaciones que efectúa la compañía "CARRO SEGURO CARSEG S.A.."

Guayaquil, Abril 3 de 2012.

ralo García Carrion GERENTE GENERAL

Por Ja Superintendencia Resolución No. _ t=

-34-


CERTIFICO que al presente ejemplar guarda--cenfofmi4a¿£on el auionzodo po'ría Superintendencia d?Ci>rn|30ñ¡as con fWolución.No.

Calificadora d» Riosgo

RESUMEN DE LA CALIFICACIÓN INICIALpBtaSGO ípfí CARI

El Comité de Calificación de nuestra institución, en la sesión 27 de Abril del 2012, basado en los análisis efectuados por los técnicos de la Calificadora de Riesgo, a partir de la información financiera histórica auditada, estados financieros internos al 31 de Diciembre del 2011 y al 29 de febrero del 2012, y demás información cuantitativa y cualitativa ha resuelto asignar a la Tercera Emisión de obligaciones de la compañía CARRO SEGURO S.A. en la categoría de riesgo "AA", la misma que se define de la siguiente forma:

AA Corresponde a los valores cuyos emisores y garantes tienen una muy buena capacidad del pago de capital e intereses, en los términos y plazos pactados, la cual se estima no se vería afectada en forma significativa ante posibles cambios en el emisor y su garante, en el sector al que ienecen y en la economía en general. Características de la III Emisión El monto de la Sera, emisión de obligaciones es de hasta US$4 millones divididos en dos clases : Clase "A" a un plazo de 1,800 días y Clase "B" con un plazo de 2,160 días ; ambas clases redimirán una tasa de interés fija anual del 8.00% calculado sobre el saldo de capital insoluto. La amortización de capital e intereses será cada noventa días, contando para ello, con 20 cupones representativos de capital y 20 cupones representativos de intereses para la Clase "A" mientras que los títulos de la Clase "B" contendrán 24 cupones representativos de capital y 24 cupones representativos de intereses. Los cupones correspondientes al capital y a los intereses no serán rescatables anticipadamente.

Directora de Autorización y

beneficiario. Dada la información remitida por la administración de la compañía emisora a la fecha de la presente revisión, la entidad cumple con escasa holgura lo establecido en la codificación de resoluciones del CNV. De acuerdo al Acta de aprobación del presente proceso de emisión de obligaciones, se menciona que la Compañía se compromete a mantener durante el periodo de vigencia de esta emisión un nivel de endeudamiento de máximo 0,80 en relación al índice Pasivos totales sobre activos totales. AI corte anual al 2011, dicho índice se ubica en 0,72, de tal manera que se encuentra dentro del límite mencionado. Así mismo cuenta con los resguardos básicos de Ley establecidos en el Art. 11, Sección lera., Capítulo III, Subtitulo I, Titulo III, que hace referencia a las disposiciones comunes a la Oferta Pública de Valores. La entidad se compromete a mantener como resguardos de la emisión, lo siguiente: i) Continuar con su política proactíva en cuanto a la comercialización y prudencia en el crecimiento, privilegiando a la eficiencia frente al volumen; todo esto con la finalidad de preservar el cumplimiento de su objetivo social y así poder cumplir con sus clientes y sus acreedores, y de manera especial con los tenedores y futuros compradores de sus obligaciones a largo plazo que emite la empresa en el mercado de valores; ii) No repartir dividendos mientras existan títulos valores en mora; iii) Mantener la relación de los activos libres de gravamen sobre obligaciones en circulación, según lo establecido en el Art. 13, Sección I, Capítulo III, Subtítulo I, Título III de la Codificación de las Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores. Calificación de ía información

Los títulos materializados tendrán un valor nominal US$20 mil cada uno. Si son títulos desmaterializados, serán pagados por compensación a través del Deposito Centralizado de y Liquidación de Valores DECEVALE S. A. en la del beneficiario. En caso de emitirse materializados, el lugar de pago será las oficinas de DECEVALE a nivel nacional. Los recursos provenientes de la presente emisión se destinarán en un 10% para cancelar pasivos con costo financiero mayor o plazo menor y el 90% restante, para capital de trabajo de la compañía. El agente colocador es Casa de Valores Advfin S. A. El representante de los obligacionistas es ASESORSA. El agente pagador es el mismo emisor de obligaciones. Las obligaciones que se emitan constarán con la garantía general del Emisor, conforme lo dispone el artículo 162 de la Ley de Mercado de Valores y en concordancia con el Art. 13, Sección I, Capítulo III, Subtítulo I, Título III de la Codificación de Resoluciones expedidas por el consejo Nacional de Valores y sus normas complementarias. Para efectos de la garantía general no se considerarán los activos diferidos, los que se encuentren en litigio, el monto considerado como derechos fiduciarios de fideicomisos en garantía, en los que el emisor sea el constituyente

Para la presente calificación de riesgo, el emisor ha proporcionado entre otros requerimientos de información, lo siguiente: Estados Financieros auditados desde el 2005 al 2009 bajo NEC y el informe de los estados financieros auditado al 2010 bajo NIIF, y los cortes internos de los estados financieros al cierre del 2011 y al 29 de febrero del 2012 también bajo NIIF; Detalle de activos libres de Gravámenes al 29 de febrero del 2012; Acta de aprobación de la presente emisión de obligaciones, y demás información de orden cualitativo y cuantitativo. Cabe resaltar, que la información proporcionada por el Emisor deberá cumplir con los requerimientos exigidos por la normativa legal vigente, lo cual deberá ser verificado por la Superintendencia de Compañías para la autorización de la emisión correspondiente y una vez que el Emisor la haya obtenido deberá remitir toda la documentación respectiva con los sellos del ente de control a la Calificadora, sin perjuicio de que cualquier diferencia entre la información evaluada por la Calificadora y la presentada al ente de control podría ser causal para presentarlas en un nuevo Comité de Calificación. Identificación del Emisor CARRO SEGURO CARSEG S.A. fue constituida en Guayaquil, en el año 1993 con el objeto de proveer servicios de rastreo de automotores, carga y/o personas bajo la licencia de la marca internacional Lo-Jack, multinacional estadounidense, de quien actúa como representante internacional en el país; además de ofrecer el servicio de monitoreo por medio de dispositivos de la

Página 1 de 2 Urbanización Kennedy Norte - Av Miguel H. Aleívar - Edif. Torres del Norte, Torre B, Piso 6, Ofie. 605 Tclef.: (593-4) 2687054 - 2687055 - 2687056 Fax: 2687057 - liniail: humphrcys@tclconct.nct - Guayaquil - Ecuador

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CERTIFICO que 3l presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado porJa Superiníendenoia deT^oqipafiiascon Resolución No.

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Col ¡ticadora de Riesgo

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marca Sky Patrol principalmente y servicios complementarios, como alarmas, películas de dispositivos, help services y otros. Resultando ser unáS&tCJat pioneras en los sistemas de rastreo y recuperación de vehículos de acuerdo a las estadísticas registradas por la entidad a nivel nacional. Carseg S.A tiene convenios con la mayoría de las compañías de seguros del Ecuador, concesionarios de vehículos e instituciones financieras, que son su principal canal de ventas. Se estima que la marca Hunter es un referente en el sector tanto en la comercialización como en la formación y el diseño de nuevos productos derivados, pues hoy los productos creados por Carseg S.A. son estándares de la industria de la seguridad. Cabe indicar que el emisor ha evidenciado un creciente fortalecimiento de su capital social (2008: US$1,000,000 al 2011: 1,700,000), demostrando el compromiso de sus accionistas; los cuales son: Empafin S. A. propietaria de 38,250,000 acciones y el Sr. Alex C. Ripalda Hugos propietario de 4,250,000 acciones. Las acciones son ordinarias y nominativas de un valor nominal de Ip.04 de dólar cada una. Entre los sectores que ofrecen servicios complementarios a la industria automotriz se encuentra el segmento de dispositivos de rastreo de vehículos, cuya oferta formal proviene principalmente de un pequeño número de empresas que comercializan diferentes marcas: Carseg (Hunter), Motorlink (Roadlink y Tracklink), ChevyStar (incluidos en buena parte de los vehículos marca Chevrolet), Sherloc (relacionado con Corporación CFC) y GPS Track (parte de Corporación Maresa). Cabe destacar que la mayor participación de mercado que poseen estas empresas proviene especialmente de los acuerdos con las firmas distribuidoras de vehículos nuevos a fin de que dichos dispositivos sean instalados antes de entregarse al comprador. A partir de los altos niveles de inseguridad y por su estrecha relación con el sector de vehículos nuevos, el mercado de dispositivos de rastreo ha experimentado también un importante crecimiento en los últimos 10 años, con la incursión de nuevos participantes y el incremento de su cobertura a nivel nacional. Clasificación Final del Instrumento: abiendo alcanzado en el año 2011, una tasa de crecimiento agregado superior a 7%, la economía ecuatoriana se presenta como una de las más dinámicas de la región latinoamericana. Las condicipnes del entorno derivadas de los altos precios de los productos básicos en los mercados internacionales, favorecen el desempeño alcanzado por los principales sectores del país, destacándose entre estos al automotriz toda vez que en el pasado año, registró su record histórico de 139 mil unidades vendidas en un periodo. Factores como la mayor capacidad de compra de la población y la disponibilidad de facilidades crediticias, explican el incremento en el parque automotor, a la vez que la mayor demanda de productos como repuestos, combustibles, neumáticos, etc., y de servicios relacionados como talleres, seguridad, entre otros. HUNTER, la firma emisora, se encuentra posicionada desde el año 1993, como uno de los principales proveedores de servicios de rastreo y monitoreo vehicular a nivel nacional. Con una participación de mercado superior a 15%, sus ingresos en el año 2011 ascendieron a $31.2 millones, monto que refleja un incremento de 12.1% respecto a los $27.9 millones en ventas

'as en el 9féfí&íei ^lA2©10z*Elóftú'nlí<*a}sld£ usuarios en servicios de rastreo en el pasado año, llegó a ser de ^ . los mismos que pagaron una tarifa anual de $281; en el ""caso de servicios de monitoreo, los usuarios atendidos sumaron 8,488 y contribuyeron con un pago de $275. El costo ponderado de los servicios vendidos por la empresa promedia 15.27% de los ingresos, en tanto que los gastos de administración y venta se encuentran en 74.33%, luego de lo cual la utilidad en operaciones llega a ser de 10.40% del total vendido. Con una rentabilidad de 23.53% y activos en producción promedios en el presente año de $13.1 millones, la firma está en capacidad de generar flujo de efectivo en niveles de $3.0 millones por periodo. El crecimiento proyectado requiere de la aplicación de nuevos recursos que la empresa está buscando captar en mercado de valores mediante la presente emisión. Luego de colocados los títulos, la estructura de capital de la empresa pasará de tener $1.98 millones de deuda financiera a registrar $5.71 millones de pasivos con costo, en tanto que la inversión en acciones se mantendrá en $4.61 millones, con lo cual la relación entre ambas fuentes de fondos será de 1.24. Los pasivos sujetos a pago de interés financiarán 32.7% del monto total de activos, y en su mayoría corresponderán a deuda de largo plazo. Los títulos valores objeto de análisis cuentan con garantía general, donde el monto de los activos libres de gravamen proveen una cobertura con holgura para la Sera, emisión objeto de calificación inicial, cumpliendo lo establecido en la Codificación del Mercado de Valores. Adicionalmente, la emisión cuenta con los resguardos de Ley acorde a la misma Codificación y un resguardo voluntario. A partir del atractivo que continúa mostrando el sector en que compite, sumado al posicionamiento como firma líder dentro del mismo, el emisor logra alcanzar una muy buena capacidad de generación de flujo de efectivo, con la cual está en posibilidad de solventar con suficiente holgura, el pago debido por sus obligaciones financieras, incluida entre éstas a los títulos por emitir. Luego de analizar los factores de riesgo cuantitativos y cualitativos presentados, el Comité de Calificación se ha pronunciado por asignar a la tercera emisión de obligaciones de CARRO SEGURO CARSEG S.A., por un monto de hasta US$4 millones, la calificación final de "AA". Dando cumplimiento a lo dispuesto en el artículo '190 de ¡a Ley ¡ie Mercado de. Valores, a nombre de la Calificadora de Riesgo Humphn'ijs S. A. y en mi condición de representante legal de la empresa, declaro bajo juramento que ni la calificadora de riesgo, ni sus administradores. Miembros del Comité de Calificación, empleados en el ámbito profesional ni los accionistas de al menos el cinco por ciento, se encuentran incursos en ninguna de las causales previstas en los literales del mencionado artículo. Cabe destacar que ¡a calificación Otorgada por la calificadora a la tercera emisión Je obligaciones de la compañía CARRO SEGURO S. A. CARSEG, ni implica recomendación para comprar, vender o mantener un valor, ni implica una garantía de pago ¡ie! mismo, ni estabilidad de su precio, sino una evaluación sobre el riesgo involucrado en éste.

Ing. Pilar Panchana Ch. Gerente General Abril 2012

Página 2 de 2 Urbanización Kennedy Norte - Av Miguel H. Aleívar - Edif. Torres del Norte, Torre 11, Piso 6, Ofie. 605 Tclcf.: (593-4) 2687054 - 2687055 - 2687056 Fax: 2687057 - Email: humphreys@telconct.net - Guayaquil - Ecuador

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Calificadora de Riesgo

CALIFICACIÓN DE RIESGO INICIAL A LA SERA. EMISIÓN DE OBLIGACIONES DE

CARRO SEGURO CARSEG S.A.

ABRIL 2012

CERTIFICO que 3! présenle sjemplai guarda conformidad con oí autorizado por ia Super¡n!endeiftrfa~dé-Qompoñias con Resolución No. -') 'f l

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Cdia. Kennedy Norte, \\. Miguel H. Alcívar s/n y Av. Víctor H. Sicouret * Edificio Torres del Norte, Torre "lí", 6to. Piso, Ofícina 605 Telf.: (593-4) 2687054 - 2687055 - 2687056- Fax: 2687057 « Email: humphreys@tekonet.net • www.erh.tom.ee Guayaquil - Ecuador -37-


presente con oí aulorizodo mpoñioscon Calificadora de Riesgo

CARRO SEGURO CARSEG S.A. Sesión Ordinaria de Comité: 27 de abril del 2012 Monto de la emisión: Hasta por US$4,000,000.00 Clase "A" a 1,800 días y Clase "B" a 2,160 días. Tasa de interés fija 8.00% para ambas clases Amortización trimestral de capital e intereses.

Analista: Cristina Neira A. c.neira@crh.com.ec

Calificación Final del Instrumento

AA Corresponde a los valores cuyos emisores y garantes tienen una muy buena capacidad del pago de capital e intereses, en los términos y plazos pactados, la cual se estima no se vería afectada en forma significativa ante posibles cambios en el emisor y su garante, en el sector al que pertenecen y en la economía en general. RESUMEN RESIHES1 FINANCIERO

Habiendo alcanzado en el año 2011, una tasa de crecimiento agregado superior a 7%, la economía ecuatoriana se presenta como una de las mas dinámicas de la región latinoamericana. Las condiciones del entorno derivadas de los altos precios de los productos básicos en los mercados internacionales, favorecen el desempeño alcanzado por los principales sectores del pais, destacándose entre estos al automotriz toda vez que en el pasado año, registró su record histórico de 139 mil unidades vendidas en un periodo. Factores como la mayor capacidad de compra de la población y la disponibilidad de facilidades crediticias, explican e! incremento en el parque automotor, a la vez que la mayor demanda de productos como repuestos, combustibles, neumáticos, etc., y de servicios relacionados como talleres, seguridad, entre oíros. HUNTER, la firma emisora, se encuentra posicionada desde el año 1993, como uno de los principales proveedores de servicios de rastreo y monitoreo vehicular a nivel nacional. Con una participación de mercado superior a 15%, sus ingresos en el año 20J.1 ascendieronj^J^jrjiHojTes, monto que refleja un incremento de 12.1% respecto a los $27.9 millones en ventas acumuladas en el ejercicio del 2010. El número de usuarios atendidos en servicios de rastreo en el pasado año, llegó a ser de 66,616, los mismos que pagaron una tarifa anual de $281; en el caso de servicios de monitoreo, los usuarios atendidos sumaron 8,488 y contribuyeron con un pago de $275. El costo ponderado de los servicios vendidos por la empresa promedia 15.27% de los ingresos, en tanto que los gastos de administración y venta se encuentran en 74.33%, luego de lo cual la utilidad en operaciones ílega a ser de 10.40% del iota! vendido. Con una rentabilidad de 23.53% y activos en producción promedios en el presente año de $13.1 millones, la firma está en capacidad de generar flujo de efectivo en niveles de $3.0 millones por periodo. El crecimiento proyectado requiere de la aplicación de nuevos recursos que la empresa está buscando captar en mercado de valores mediante la presente emisión. Luego de colocados los títulos, la estructura de capital de la empresa pasará de tener $1.98 millones de deuda financiera a registrar $5.71 millones de pasivos con costo, en tanto que la inversión en acciones se mantendrá en $4.61 millones, con lo cual la relación entre ambas fuentes de fondos será de 1.24. Los pasivos sujetos a pago de interés financiarán 32.7% del monto total de activos, y en su mayoría corresponderán a deuda de largo piazo.

3era. Emisión de Obligaciones

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Los títulos valores objeto de análisis cuentan con garantía general, donde el monto de los activos libres de gravamen proveen una cobertura con holgura para ia 3era. emisión objeto de calificación inicial, cumpliendo lo establecido en la Codificación del Mercado de Valores. Adicionalmente, la emisión cuenta con los resguardos de Ley acorde a la misma Codificación y un resguardo voluntario. A partir del atractivo que continúa mostrando el sector en que compite, sumado al posicionamiento como tirina líder dentro del mismo, el emisor logra alcanzar una muy buena capacidad de generación de flujo de efectivo, _cojijajc^__estáen_rjosibilidad de. solventar con suticicnte,,Jiolgura, el pago debido por sus obligaciones financieras, incluida entre' éstas a los títulos por emitir. Luego de analizar los factores de riesgo cuantitativos y cualitativos presentados, los miembros del Comité de Calificación se han pronunciado por asignar a ia tercera emisión de obligaciones de

CARRO SEGURO CARSEG S.A. - Abr. 2012

Cdla. Kennedy Norte, Av. Miguel II. Alcívar s/n y Av. Víctor H. Sicouret • Edificio Torres del Norte, Torre "B", 6to. Piso, Oficina 605 Tclf.: (593-4) 2687054 - 2687055 - 2687056 - Fax: 2687057 * Email: humphreys@telconet.net • www.crh.com.ee Guayaquil - Ecuador

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presente cofiforrfFír3*ccn c! per lo Suptriníendencia de resolución Nk

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o Calificadora de Riesgo

Directora de A u t o r i z a c i ó n

CARRO SEGURO CARSEG S.A., por un monto millones, la calificación final de "AA".

La entidad se compromete a mantener como resguardos de emisión, lo siguiente: Continuar con su política proactiva en cuanto a la comercialización y prudencia en cuanto al crecimiento, privilegiando a la eficiencia frente al volumen; todo esto con la finalidad de preservar el cumplimiento de su objetivo social y así poder cumplir con sus clientes y sus acreedores, y de manera especial con los tenedores y futuros compradores de las obiigaciones a largo plazo que emite la empresa en el mercado de valores. ü) No repartir dividendos mientras existan títulos valores en mora; iii) Mantener la relación de los activos libres de gravamen sobre obligaciones en circulación, según lo establecido en el Art. 13, Sección I, Capítulo III, Subtítulo I, Título III de la Codificación de las Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores.

Características de la Emisión El monto de la 3era. emisión de obligaciones es de hasta US$4 / millones divididos en dos clases1: Clase "A" a un plazo de 1,800 días y Clase "B" con un plazo de 2.160 días2; ambas clases redimirán una tasa de interés tija anual del 8.00%, calculado sobre el saldo de capital insoluto. La amortización de capital e intereses será cada noventa días, contando para ello, con 20 cupones representativos de capital y 20 cupones representativos de intereses para la Clase "A" mientras que los títulos de la Clase "B" contendrán 24 cupones representativos de capital y 24 cupones representativos de intereses. Los cupones correspondientes al capital y a los intereses no serán rescatables anticipadamente. Los títulos materializados tendrán un valor nominal US$20 mil cada Si son títulos desmaterializados, serán pagados por compensación a través del Deposito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores DECEVALE S. A. en la cuenta del beneficiario. En caso de emitirse materializados, el lugar de pago será las oficinas de DECEVALE a nivel nacional. Los recursos provenientes de la presente emisión se destinarán en un 10% para cancelar pasivos con costo financiero mayor o plazo menor y el 90% restante, para capital de trabajo de la compañía. El agente colocador es Casa de Valores Advfin S. A. El representante de los obligacionistas es ASESORSA. El agente pagador es el mismo emisor de obligaciones.

Garantías y Resguardos de la Emisión

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Las obligaciones que se emitan constarán con la garantía general del Emisor, conforme io dispone el artículo 162 de la Ley de Mercado de Valores y en concordancia con el Art. 13, Sección I, Capítulo III, Subtilulo I, Título III de la Codificación de Resoluciones expedidas por el consejo Nacional de Valores y sus normas complementarias. Para efectos de la garantía general no se considerarán los activos diferidos, los que se encuentren en litigio, el monto considerado como derechos fiduciarios de fideicomisos en garantía, en los que el emisor sea el constituyente y beneficiario. Dada la información remitida por la administración de la compañía emisora a la fecha de la presente revisión, la entidad cumple con escasa holgura lo establecido en la codificación de resoluciones del CNV. De acuerdo al Acta de aprobación del presente proceso de emisión de obligaciones, se menciona que la Compañía se compromete a mantener durante el periodo de vigencia de esta emisión un nivel de endeudamiento de máximo 0,80 en relación al índice Pasivos totales sobre activos totales. Al corte anual al 2011, dicho Índice se ubica en 0,72, de tal manera que se encuentra dentro del limite mencionado. Así mismo cuenta con los resguardos básicos de Ley establecidos en el Art. 11, Sección lera., Capítulo I I I , Subtitulo I, Titulo III, que hace referencia a las disposiciones comunes a la Oferta Pública de Base comercial de 360/360 días. Todos los plazos se computarán a partir de la fecha de la colocación primaria de los mismos.

Calificación de la Información Para la presente calificación de riesgo, el emisor ha proporcionado entre otros requerimientos de información, lo siguiente: Estados Financieros auditados desde el 2005 al 2009 bajo NEC y el informe de los estados financieros auditado al 2010 bajo NIIF, además del corte interno de los estados financieros al cierre del 2011 y al 29 de febrero del 2012 también bajo NIIF; Detalle de activos libres de Gravámenes al 29 de febrero del 2012; Acta de aprobación de la presente emisión de obligaciones, y demás información de orden cualitativo y cuantitativo. Cabe resaltar, que la información proporcionada por el Emisor deberá cumplir con los requerimientos exigidos por la normativa legal vigente, lo cual deberá ser verificado por la Superintendencia de Compañías para la autorización de la emisión correspondiente y una vez que el Emisor ¡a haya obtenido deberá remitir toda la documentación respectiva con los sellos del ente de control a la Calificadora, sin perjuicio de que cualquier diferencia entre la información evaluada por la Calificadora y ¡a presentada al ente de control podría ser causal para presentarlas en un nuevo Comité de Calificación. Los estados financieros de la institución entregados a la Calificadora fueron auditados por la firma de auditores independientes Acman Cía. Llda. Accounling, Consulting & Management, con número de autorización CS-RNAE-2 No. 472, para los períodos indicados. Ninguno de los dictámenes presentaba abstención de opinión o salvedad. En el informe del 2010 se evidencia la opinión de '"razonables" los estados financieros y se hace énfasis en la aplicación de las NIIF y sus efectos en los diferentes rubros. Una vez que se verificó que la información cumple con los parámetros de validez, suficiencia y reprcsentatividad. acorde a la metodología interna de la Calificadora: y que el emisor tiene capacidad para cumplir sus gastos financieros vigentes, se procedió con la aplicación normal de los procedimientos de calificación, los cuales se describen a continuación:

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Categoría Básica de Riesgo

El cálculo de la cobertura histórica de los gastos financieros de la presente emisión se basó en información contenida en los estados financieros auditados terminados a diciembre entre los años 2005 y 2009 bajo NEC, junto con el auditado del 2010 bajo NIIF, además de los corles financieros inlernos de los eslados financieros al cierre del 2011 y al 29 de febrero del 2012, también bajo NIIF.

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Sera. Emisión de Obligaciones

CARRO SEGURO CARSEG S.A. - Abr. 2012

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Cdla. Kennedy Norte, Av. Miguel H. Alcívar s/n y Av. Víctor II. Sicourct • Edificio Torres del Norte, Torre "B", oto. Piso, Oficina 605 Telf.: (593-4) 2687054 - 2687055 - 2687056 - Fax: 2687057 • Emaíl: humphrcys@telconet.net • www.crh.com.ee -39Guayaquil - Ecuador


e¡emplar autorizado Superintendencia de Compbóiuscon No. Calificadora ac Riesgo

La cobertura de gastos financieros se obtuvo de de efectivo depurado promedio entre los periodos NEC y el flujo depurado bajo NIIF, generado por los activos productivos de la empresa (bajo su respectiva norma contable), con los gastos derivados de la deuda financiera al corte de febrero del 2012. Los activos contables han sido ajustados para eliminar aquellos que no han contribuido a la generación de flujo de efectivo. La deuda financiera que mantiene la empresa al momento de la calificación de riesgo fue incluida en el análisis con una tasa igual a la tasa vigente ponderada de los créditos que la conforman, organizados por acreedor, también se consideró la sustitución de pasivos y capital de trabajo acorde con la Acta de aprobación de la presente emisión de obligaciones. El resultado obtenido reflejó que históricamente los gastos financieros han sido cubiertos por el flujo depurado de los ejercicios con NEC y con NIIF, de manera suficiente. (Ver Anexo 1). I

Cobertura Histórica de Gastos Financieros: 1.1

Riesgo de la Industria

El flujo de fondos generado por la empresa emisora se origina de la instalación de dispositivos y tecnología relacionada para la seguridad, control, seguimiento y recuperación de vehículos, bajo licencia exclusiva con empresas estadounidenses (LOJACK Operating Company L.P. y SkyPatrol LLC.), en varios puntos del Ecuador, teniendo su oficina principal en la ciudad de Guayaquil. Por su relación directa con el Sector Automotriz, el análisis de! riesgo industrial presentado a continuación, se ha sustentado primordialmente en la evaluación de los agentes que pueden forman parte del conjunto de esta industria. Sector Automotriz El dinamismo presentado en la economía ecuatoriana en el período 2000 - 2008, permitió que el sector automotriz y sus sectores relacionados directos3)e indirectos crecieran de manera sostenida en dicho lapso de tiempo, estableciendo en el año 2008 un record de la industria automotriz ecuatoriana -hasta ese momento- al vender 112,684 vehículos nuevos, lo cual significó un crecimiento de 23% en relación a las unidades vendidas al cierre del 2007 (91,778 unidades). En ei 2009 la coyuntura (impacto de la crisis tanto a nivel naciona!4 como internacional, cuyo origen es de conocimiento público) cambió la tendencia creciente mostrada en los años anteriores, de forma que al cierre de ese año, la industria comercializó 92,764 nuevas unidades a nivel nacional, lo cual significó una disminución de 18% respecto al año previo, aunque constituyendo aún en términos generales un año de ventas importantes para el sector (ver gráfico).

Como son transportación pública y privada de personas y bienes, ensamblaje nacional, exportaciones, comercialización de llantas, repuestos., lubricantes, accesorios; reparaciones de todo tipo, operaciones do Imane i amiento, aseguradoras, dispositivos de rastreo, combustibles, entre otros. 4 El sector automotriz ecuatoriano soportó incremento de aranceles para la importación de automotores, cupo de importación, salvaguardia, impuesto a los consumos especiales (ICE), que terminaron encareciendo los vehículos.

25,000

Ventas Mensuales Vehículos Nuevos - Ecuador

Fuente: AEADE {*) Dato a Nov y Dic/2011 provisionales

Las limitantes impuestas2 al sector en el 2009, se redujeron gradualmente en el año 2010, en el que además se dio una importante situación de liquidez en el sector financiero y de capacidad de colocación de nuevos créditos, además de la disponibilidad de producción de unidades nuevas por parte del principal proveedor de vehículos en el Ecuador y/o la capacidad para importar vehículos desde los diferentes orígenes, lo cual permitió que el sector automotriz cierre el año con ventas acumuladas de 132 mil unidades nuevas, que representó un aumento de 42% respecto a las ventas del año 2009. En el año 2011, las venías de vehículos se incrementaron en 5% respecto al ejercicio 2010 hasta acumular 139 mil unidades, crecimiento que se mantuvo impulsado por la liquidez del sistema financiero, la oferta de crédito, el sostenido gasto fiscal, el alto precio del petróleo que incide en los ingresos del Gobierno y otros factores como la incerfidumbre ante un futuro incremento de impuestos a los vehículos que aceleró la decisión de compra de los agentes económicos en el transcurso del año. Para fines del 2011 el escenario había cambiado (principalmente por la reforma tributaria de reciente vigencia), haciendo que se presenten los siguientes desafíos para el sector: a) incremento arancelario de 5% para vehículos de hasta 1,900 cm3; b) aumento de aranceles a la importación de partes de vehículos (previamente las autopartes cancelaban hasta un 3% de arancel); c) reforma tributaria que incluye "'impuestos ambientales" sobre cigarrillos, licores, envases plásticos y vehículos, estos últimos de acuerdo a 3 variables que son cilindraje, antigüedad y avalúo, así como el aumento del 2% al 5% en el impuesto a la salida de divisas; d) tasas arancelarias que pagan los vehículos ensamblados en el exterior e importados por distribuidores y comercialkadores (que van desde 15% hasta 35%) cuya proyección es de continuar al alza considerando las iniciativas gubernamentales por contraer la salida de divisas y reducir el déficit de la balanza comercial no petrolera; e) la imposición de aranceles a las importaciones de vehículos híbridos clasificados por su tamaño (10% desde los 2,000 cm3 hasta los 3,000 cm3; 20% entre 3,001 cm3 y 4,000 cm3; y 35% de arancel para híbridos de más de 4,001 cm3) que previamente estaban exonerados. Con este panorama, se espera que las medidas impuestas tengan un efecto sobre el mercado tanto de vehículos importados como de producción local, y sobre las expectativas de comercialización c inversión del sector en el año 2012, aunque su magnitud se encuentra aún en análisis. Respecto a la clasificación de las ventas totales de la industria en el año 2010 (último año completo) por provincia, se observa que Pichincha mantiene el líderazgo con una participación de 40%, seguido de Guayas con 26%, Tungurahua con 8%, Azuay con 7% y las demás provincias cubren menos del 4% cada una. Lo anterior permite identificar las principales plazas de comercialización de vehículos a nivel nacional y no se espera que estas proporciones cambien significativamente en el corto plazo dada la evolución histórica de las mismas y las características del mercado ecuatoriano. CARRO SEGURO CARSEG S.A. - Abr. 2012

Sera. Emisión de Obligaciones

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Cdla. Kennedy Norte, Av. Miguel H. Alcívar s/n y Av. Víctor H. Sicouret • Edificio Torres del Norte, Torre "B", 6to. Piso, Oficina 605 Tclf.: (593-4) 2687054 - 2687055 - 2687056 - Fax: 2687057 • Email: numphrcv5@tclconet.nef • www.crh.com.ee Guayaquil - Ecuador

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CERTIFICO que s

nlB e;emp;ni

Superintendencia de Comp& lución No. de Calificadora de Riesgo

Según información de mercado de las unidades vendidas 2011, (provisionalmente por un total de 139,689) _ corresponde a ¡a marca General Motors; 10.65% a Hyundai, 8.55% a Kia; 7.22% a Nissan, 5.74% a Mazda; 4.68% a Toyota y el resto con una menor participación. *

ttlOO*

M.00-1 30.00»

Según el íipo de vehículo vendido, el mercado se encuentra (distribuido de la siguiente manera: 44.51% correspondieron a automóviles, 22.79% a lodoterrenos, 19.77% fueron camionetas. 4.1% furgonetas, 8.85% camiones y buses; distribución que no ha mostrado variaciones significativas en los últimos años. A continuación se muestra el gráfico que ilustra lo mencionado:

IfiYO Directora de AutorizTeTSn y" concesionarios y representantes de las demás marcas de mantener/aumentar su parlicipación en la venta de y de ofrecer servicios complementarios como servicio de talleres, stock de repuestos, personal capacitado para ofrecer soluciones rápidas al cliente en el menor tiempo posible, facilidades de financiamiento, entre los principales. Mercado de Sistemas de Localización y Recuperación de Vehículos Entre los sectores que ofrecen servicios complementarios a la industria automotriz se encuentra el segmento de dispositivos de rastreo y recuperación de vehículos, cuya oferta formal proviene principalmente de un pequeño número de empresas que comercializan diferentes marcas: Carscg (Hunter), Motorlink (Roadlink y Tracklink), ChevyStar (sistema incorporado en buena parte de los vehículos nuevos marca Chevrolet), Shcrloc (relacionado con Corporación CFC y el Grupo Económico Eljuri) y GPS Track (parte de Corporación Maresa). Cabe destacar que la mayor participación de mercado que poseen estas empresas proviene especialmente de los acuerdos que mantienen con las firmas distribuidoras de vehículos nuevos a fin de que dichos dispositivos sean instalados antes de entregarse al comprador. Ello se ha observado en el caso de Chevystar con vehículos marca Chevrolet. Sherloc para vehículos distribuidos por concesionarios pertenecientes al Grupo Eljuri (de las marcas Kia, Hyundai, Ford y Volkswagen), y GPS Track para la marca Ma/,da. A partir de los altos niveles de inseguridad y por su estrecha relación con el sector de vehículos nuevos, el mercado de dispositivos de rastreo ha experimentado también un importante crecimiento en los últimos 10 años, con la incursión de nuevos participantes y el incremento de su cobertura a nivel nacional.

La evolución de la participación de mercado mostrada en el gráfico siguiente permite visualizar la preferencia histórica de los consumidores en el país por la marca Chevrolet, que mantiene un alto nivel de posicionamiento y continúa como el líder del mercado, seguido de I-lyundai y Kia, entre las principales. En términos de unidades vendidas, cifras preliminares de AEADE muestran que a nivel nacional en el año 2011 se vendieron 59.189 vehículos nuevos de la marca Chevrolet, 14,870 vehículos Hyundai, y 11,965 vehículos Kia, representando participaciones de 42%, 11% y 9%, respectivamente, para las tres principales marcas. ______ Participación de Mercado Automotriz

Considerando la evolución de las venías de vehículos nuevos en los últimos años y por las características del parque automotriz, dada la obligatoriedad de poner el dispositivo en los vehículos nuevos y de mantenerlo durante los cuatro años promedio que dura el fmancíamicnto, por exigencia de las aseguradoras, a lo que se agrega el significativo número de inseguridad ciudadana y los atentados a la propiedad privada de vehículos a nivel nacional, han ocasionado que las ventas de dispositivos no se hayan visto mayormente afectadas, por lo cual se considera que el sector en que participa el emisor mantiene su tendencia creciente de producción, importación y ventas. Tomando en conjunto los factores señalados, se establece que el sector automotriz en el Ecuador -en el que se encuentra inmerso el mercado de sistemas de localización y recuperación de vehículos- presenta al momento un riesgo MEDIO. (Ver Anexo 2). 1.2 Asignación de la Categoría Básica de Riesgo Tomando en consideración que, CARRO SEGURO CARSEG S.A., presenta una Cobertura Histórica de Gastos Financieros de 6.99 y un Riesgo Industrial MEDIO, se asigna la Categoría Básica de Riesgo de "A+ / AA-"

i % al 2009

% al 2011

A pesar de la supremacía de la marca líder, el resto del mercado registra un alto nivel competitivo, donde la supervivencia entre los 3era. Emisión de Obligaciones

2

Categoría Básica Corregida

2.1

Cobertura Financiera Proyectada

L¡t capacidad de pago proyectada se la evalúa a partir de un modelo construido en un horizonte de 12 semestres, que incluye el periodo de vigencia más extenso de la presente emisión de obligaciones. Cobertura Proyectada Promedio: 6.98 (Ver anexo 3)

CARRO SEGURO CARSEG S.A. - Abr. 2012

4

Cdla. Kennedy Norte, Av. Miguel II. Alcívar s/n y Av. Víctor II. Sicourct • Edificio Torres del Norte, Torre "B", oto. Piso, Ofieina 605 Telf.: (593-4) 2687054 - 2687055 - 2687056 - Fax: 2687057 • Email: humphreys@telconet.net • www.crh.com.ee Guayaquil - Enuador ~4


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Calificadora de Riesgo

Directora de Aulor¡zaciónyÑeg7?fro' 'osto del producto vendido corresponde al costo en conjunto líneas de negocio que maneja la empresa de los últimos 3 Para la elaboración de los estados financieros periodos anuales. utilizaron los siguientes supuestos: • La holgura encontrada al confrontar el flujo con egresos financieros y el plazo de amortización de los pasivos exigibles Para evaluar la capacidad de pago histórica se ha utilizado, se usan para evaluar en forma inicial la capacidad de pago. información contenida en los estados financieros atiditados de i • Para la solvencia se ha un modelo que los años 2006 al 2009 bajo NEC y los estados financieros \s al cierre del evaluar 2010 bajo NTTF, a futura más de losconstruido cortes comprende un horizonte de 12 semestres el cual incluye el periodo mínimo de vigencia de la tercera emisión de la internos sin auditar al cierre del 2011 y al 29 de febrero del empresa. 2012, bajo NIIF también. • Los gastos operacionales se los obtiene a partir de la evaluación Los valores nominales han sido corregidos mediante la del promedio del indicador respecto a ingresos encontrado en inflación para hacer comparables las cifras históricas en el los tres últimos periodos anuales. tiempo. • Los gastos financieros se encuentran a partir de los pasivos con Los flujos depurados de cada ejercicio se la ha analizado en costos existentes y las vigentes que éstos tienen al momento de términos reales, corregidos por la tasa de inflación de cada calificación. período anual mencionado. • Las holguras de pago encontradas para cada periodo se utilizan Se han obtenido las rentabilidades de cada periodo, al para en promedio obtener la capacidad de pago proyectada del contrastar a los flujos depurados bajo NEC y bajo NIIF, de emisor. acuerdo al caso, con los activos productivos ajustados de cada • El modelo base es afectado en las principales variables de periodo usando la norma contable respectiva. ingreso y egreso para estudiar la variabilidad de la holgura de Con el flujo depurado obtenido como promedio simple entre base ante la ocurrencia de eventos adversos a las normales los flujos NEC y NTIF, se estableció la cantidad de recursos que condiciones del negocio. la empresa tiene capacidad de generar dado su nivel de activos productivos. 2.3 Indicadores Adicionales Los pasivos afectos al pago intereses reportados por el emisor al 29 de febrero del 2012 son utilizados al costo financiero 2.3.1 Resultados, Rentabilidad y Eficiencia vigente, permitiendo inferir las necesidades de liquidez para Al 31 de diciembre del 2011 y con..datos sin auditar, Carro Seguro cubrir los gastos financieros. Los pasivos con costo del emisor Carseg S.A. generó ingresos por\US$31.2 milÍones,Vionto superior corresponden al pasivo bancario, y las emisiones de en un 12% respecto al que obtuviren-el 20^0-(U-SS27.9 millones), obligaciones propias de la entidad, asumiendo la colocación incremento que fue producto de la mayor actividad comercial de total de la Sera, emisión de obligaciones y cuyo uso es 10% del venta de dispositivos de rastreo, monitoreo, salelital y carga, además monto para cancelar pasivos de un costo mayor o plazo menor de la venta de accesorios que complementan el servicio de seguridad y con el 90% restante, financiar parte del capital de trabajo de que buscan los usuarios, es importante mencionar que el nivel de la empresa. ventas de Hunter va de la mano con la comercialización de La principal línea de negocios de Hunter la constituye la venta automotores nuevos especialmente. Además de lo comentado, el de dispositivos con tecnología Lo-Jack cuyo fin es la crecimiento mencionado responde a la diversificación del portafolio localización de los automotores robados que hayan contratado del emisor dada la necesidad de ofrecer una gama más amplia de el servicio de rastreo con la entidad; este segmento comercial soluciones de seguridad ante el alto nivel competitivo al que se se mide con el número de unidades nuevas contratadas más las enfrenta el emisor dentro del país. En términos reales, el crecimiento renovaciones de los servicios de contratos anteriores. de los ingresos es del 6.3% entre el 2010 y el 2011. En relación al rastreo, se asume un precio por el servicio nuevo y por las renovaciones similares a los que cobró la firma en el año 2011. Una segunda línea de negocios la constituye la venta del dispositivo para Monitoreo de vehículos y personas con fines comerciales o de seguridad, el objetivo de este dispositivo es evidenciar la ruta que ha tenido o en ese momento desarrolla el automotor, la persona o la carga que cuenta con el servicio. (*) Dalos bajo NIIF Estos ingresos se miden en función del número de unidades nuevas contratadas más las renovaciones de los servicios de De acuerdo a la clasificación de los ingresos entre los diferentes monitoreo contratado en periodos anteriores. servicios se obtuvo que el 68% de los mismos agrupa los servicios En relación al monitoreo, se asumió el precio por el servicio de de rastreo. 8% servicios de monitoreo y los otros captan el 24% monitoreo para unidades nuevas y por las renovaciones restante, este último con un tranco crecimiento que determina un similares a los que cobró la firma en el año 2011. importante aumento en su participación, pese a lo cual se mantiene Otros ingresos operacionales los originan la venta de productos la importancia relativa de ías tres líneas de negocio. A continuación tales como alarmas y películas, así como servicios a los clientes el mix de ventas histórico de la entidad: cautivos del producto de rastreo, durante el 2011 estos ingresos cubrieron el 24% de los ingresos totales del emisor, sin embargo, se considera un promedio entre el 2010 y 2011 para el presente análisis. 2.2

Metodología de las Proyecciones

3era. Emisión de Obligaciones

CARRO SEGURO CARSEG S.A. - Abr. 2012

5

Cdla. Kennedy Norte, Av. Miguel II. Alcívar s/n y Av. Víctor H. Sicouret • Edificio Torres del Norte, Torre "B", 6to. Piso, Oficina 605 Telf.: (593-4) 2687054 - 2687055 - 2687056 - Fax: 2687057 • Email: humphreys@tclconet.net • www.crh.com.ee Guayaquil - Ecuador "42-


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CERTIFICO que

presente ejemplo, autorizado perla Superintendencia de Coropañiascon Resolución No. ' - ( ^ 4 ?

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Calificadora de Riesgo

12010 (*)

2011 n Monitoreo

Otros Ingresos

(*) Datos bajo N11F

A diciembre del 2011, el costo de ventas del emisor fue de US$ 31.2 millones, de tal manera que muestra un incremento del 13% en relación al corte del 2010, lo cual va acorde con el mencionado crecimiento de las ventas por lo que la afectación del margen es mínima y pasa de 84.4% a 84,3%. Ello porque los costos de ventas representan una ligera mayor proporción de las ventas en relación al año anterior, al pasar de 15.6% a 15.7%, evidenciando esto un ligero incremento en el costo de adquisición de los dispositivos. A diciembre del 2011 los gastos operativos alcanzaron los US$24.4 millones, los que equivale a un crecimiento del 13.7% en relación al baño anterior (US$21.5 millones), lo cual de acuerdo a la administración, obedece a la aplicación de la nueva estrategia de la entidad, en base a la cual se destinó más recursos al gasto en comisiones por ventas buscando incentivar las ingresos en sus diferentes puntos de venta: luego de su registro, Carro Seguro Carscg S.A. genera un resultado opcracional de US$1.9 millones, cifra inferior a la mostrada en periodos anteriores. Por lo anterior, el margen operativo se contrae también, pasando de 7.3% a 6.1% entre el 2010 y 2011.

TAMAYO INSÜASTj Directorj de Auíorizjción y Ke;Qis:ro idcudamiento patrimonial y estructura financiera A diciembre del 2011, los activos totales de Carro Seguro Carseg S.A. prácticamente se mantuvieron, al pasar de US$13.5 millones en el año 2010 a US$13.4 millones a la fecha de análisis; producto del efecto neto entre la disminución de sus activos corrientes y el incremento de sus activos no corrientes. Los activos líquidos pasaron de US$8.8 millones en diciembre del 2010 a US$8.4 millones en diciembre del 2011, debido a la reducción en los inventarios principalmente el cual a la fecha señalada representó el 18% de los activos totales del emisor. En contraposición, los rubros de caja-bancos y cuentas por cobrar crecieron en 19% y 16%, los cuales aportan con 22% del total de activo. Los activos fijos no evidenciaron cambios entre el 2010 y el 2011, y fueron de US$4.5 millones, este rubro está compuesto por 5 ¡ocales propios y 13 que son arrendados en los que se realizan las actividades operacionales del negocio y que se encuentran distribuidos entre la región costa y sierra. El monto representa el 34% de la estructura de activos. A diciembre del 2011, la mayor proporción del capital invertido proviene de patrimonio. La empresa igual se financia en parte, con crédito a proveedores a largo plazo aunque han disminuido los pasivos no corrientes lo cual contribuyó a que los pasivos totales del emisor disminuyeran levemente de US$9.8 millones en el año 2010 a US$9.4 millones en el 2011.

Consecuentemente se contrajo ligeramente la utilidad neta del periodo 2011, la cual fue de US$1.2 millones, que fue suficiente para cubrir los egresos por gastos financieros (US$275 mil), los ingresos netos no operacionales (US$113 mil), participaciones para trabajadores (US$262 mil) e impuesto a la renta (US$308 mil).

B0%

Las cuentas por pagar a proveedores aumentaron de US$1.6 millones a US$2.4 millones de tal manera que muestra un crecimiento del 49% entre ambos periodos; este rubro representó el 26% del total de los pasivos.

Gtos. Operativos/ Vtas G%

2006

2007

2008

2009 (*}

2010 (*]

2011 {*)

La empresa obtuvo un leve incremento en la rentabilidad de los activos empleados (21.1% en el 2010 vs. 21.3% en el 2011) donde se muestra el efecto del mayor decrecimiento de los activos totales frente al del flujo depurado que es capaz de generar la empresa, el cual también desciende ligeramente; la rentabilidad sobre su patrimonio en cambio desciende (76.6% en el 2010 vs. 71.1% en el 2011), que en cambio es debido al crecimiento significativo del patrimonio durante el ejercicio económico 2011; a pesar del decrecimiento estos índices no agregan mayor riesgo, debido a que los cambios no superan un 50% del índice del periodo anterior. 150% i

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sobre Activos

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sobre Patrimonio

2006

2007

2008

2009

2010 ("1

(*) Datos bajo NI1F

Sera. Emisión de Obligaciones

2011 C)

El Patrimonio neto del emisor registra un crecimiento del 7%, al pasar de US$3.7 millones en el 2010 a US$4.0 millones en el 2011, lo cual es producto del crecimiento del capital social en 13%, donde el aporte sobre el patrimonio total es del 43%. Otro rubro como Reservas (en conjunto legal, facultativa, por revaluación) evidencian crecimiento aunque su importancia relativa es menos al 20% individualmente. La utilidad del ejercicio en cambio evidencia una reducción frente al periodo anual anterior. Situación de Liquidez La empresa concentra gran parte de sus activos en activos corrientes, donde como se mencionó sobresalen los rubros CajaBancos, Cuentas por Cobrar e Inventarios, con el 22%, 22% y 18% del total de activos, respectivamente. De manera similar ocurre con los pasivos, los cuales se concentran en el corriente, principalmente en Proveedores. De esta manera, el emisor muestra un índice de circulante de 1.2 al cierre del 2011, que se ha mantenido por encima de la unidad, excepto en el 2009 donde por la coyuntura económica del país se sufrió un deterioro de las actividades y por ende del circulante, lo que indica que puede cubrir con sus obligaciones de corto plazo. Al cierre del 2011, el índice de prueba acida se contrae frente al índice del año anterior, sin embargo ambos se encuentran

CARRO SEGURO CARSEG S.A. - Abr. 2012

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Cdla. Kennedy Norte, Av. Miguel H. Alcívar s/n y Av. Víctor H. Sicouret • Edificio Torres del Norte, Torre "B", 6to. Piso, Oficina 605 Telf.: (593-4) 2687054 - 2687055 - 2687056 - l<ax: 2687057 • Email: humphrcys@tclconet.net • www.crh.com.ee -43Guayaquil - Ecuador


CERTIFICO que 2! prsssnle ejemplar eo7ífo7rfTTatnr-«eJiel autorizado br Ja Superintendencia de Comwsfiics con esoluciónNo. 44JU fie ^xií?-/

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Calificadora de Riesgo

dentro de rangos aceptables dada la naturaleza del depende de la rotación de su inventario.

índice de Cobertura Histórica A diciembre del 2011, el emisor registró un índice de cobertura financiera de 21.17 veces, en cambio al 2010 fue de 21.13% lo cual evidencia una adecuada capacidad para cubrir sus gastos financieros proyectados, con su margen operativo a pesar del leve deterioro de su capacidad de generación de flujo de efectivo y la contracción de sus activos.

Cobertura Histórica

El análisis de los elementos de solvencia, eficiencia, rentabilidad y liquidez, determinó que los mismos no constituyan elementos adicionales de riesgo. Ponderando los factores anteriormente señalados se califica a los Indicadores Adicionales como Positivos. (Ver Anexo 4). 2.4 Asignación de la Categoría Básica Corregida El índice de cobertura proyectada promedio de 6.98, obtenido a partir de los estados financieros proyectados, el cual sumado a los resultados positivos que muestran los indicadores financieros adicionales determina que se asigne la calificación de riesgo en: Categoría Básica Corregida

1

3

Capacidad de pago esperada

3.1

Posición Competitiva

"A+ / AA-"

El crecimiento del parque automotor se relaciona directamente con el incremento y participación a las empresas que ofrecen el servicio de localización y recuperación de vehículos, encontrándose dentro de las mismas Carseg, Motorlink, Chevystar, Sherloc y GPS Track. Éstas empresas ofrecen el servicio de monitoreo de vehículos, para lo cual instalan sistemas de unidades A.V.L. (Automatic Vehicule Local izaüon) lo que permite al usuario conocer la ubicación de su vehículo. Carseg Carro Seguro S.A., es una empresa pionera y líder en el segmento de dispositivos de rastreo, monitoreo y recuperación de vehículos robados, y cuenta además con sistemas de seguridad para otro tipo de transporte. La variedad de productos que ofrece le permite diferenciarse de sus competidores. Al ser pionero en esta actividad con la marca Hunter, el emisor ha sido un referente en el sector tanto en la comercialización como en la formación y el diseño de nuevos productos derivados, pues hoy los productos creados por Carseg S.A. son estándares de la industria.

3era. Emisión de Obligaciones

IN5UAST1 Directora de Autorización y Registro /^iT/Xrecimiento de la empresa se sustenta en el mejoramiento • :*ínnanente de sus dispositivos de seguridad, debido a la tecnología de la multinacional LoJack, y en la creación de nuevos productos como monitoreo de flotas terrestres y marítimas con el respaldo de tecnología internacional desarrolladas en los laboratorios nacionales. Carro Seguro Carseg S.A., cuenta con el respaldo de la multinacional LoJack Corp., empresa con presencia en más de 30 países y vende más de 200 millones de dólares anuales, y de quien tomó el modelo de manejo corporativo, lo cual ha contribuido en el crecimiento de las ventas del emisor. La participación de Carro Seguro Carseg S.A. en las ventas de dispositivos de rastreo y monitoreo con relación a los vehículos comercializados a nivel nacional alcanzó el 27.39% en el 2008 (últimos datos completos), inferior a la cifra registrada en el 2007 (27.89%) y al 2006 (31.03%), tendencia decreciente que refleja el efecto provocado por la relación que tienen varias empresas ofertantes de dispositivos con concesionarios del mismo grupo. Por otro lado, estimaciones del mercado al 2010 indicaban que como principal actor se encuentra Chevystar con una participación aproximada de 42%, seguido por Sherloc con 22%, Hunter con 14%, Motor!ink con 11 % y GPS Track con 11 %. En todo caso, el crecimiento en las ventas de dispositivos es proporciona]mente superior a las registradas en el mercado automotriz. Las ventas se concentran principalmente en las provincias del Guayas y Pichincha. De acuerdo a las estadísticas del sistema S1GOB correspondientes a denuncias presentadas a la Policía Nacional, durante el mes de Diciembre de 2011 se reportaron 553 denuncias por robo de autos a nivel nacional (176 en Guayaquil), y 5,845 para todo el año 2011 (1,919 en Guayaquil), que significó una ligera reducción de 2.5% respecto a las denuncias por robo de autos registradas en el país durante el año 2010 (5,993), mientras que el robo de motos se incrementó en 4.7% (de 4,880 en 2010 a 5,111 en 2011). Estos niveles de actos delictivos relacionados a vehículos contribuyen con la decisión del usuario de contratar una compañía aseguradora contra el robo del vehículo, así como la instalación y mantenimiento de dispositivos de rastreo -ya sea a través de señal satelítal o de ondas-. El emisor mantiene convenios con la mayoría de las compañías de seguros del Ecuador, concesionarios de vehículos e instituciones financieras, con quienes mantienen relaciones "ganar-ganar" en los negocios que tienen (ventas de pólizas, créditos y venta de vehículos). El dispositivo de rastreo funciona de la siguiente manera: • Ocurrido el robo, el cliente, debe realizar la denuncia lo más rápido posible. • Recibida la denuncia, el dispositivo es activado y comienza a emitir una señal encriptada, la misma que es reconocida únicamente por la tecnología de los equipos de la empresa, instalados en lugares fijos y unidades móviles con cobertura nacional. • Ya localizado, con el apoyo de un grupo especial de la Policía Nacional, el vehículo es recuperado. Durante su periodo de operación, el emisor ha logrado posicionarse como el principal proveedor en el servicio de rastreo y monitoreo de vehículos, debido a la creación de productos y servicios adicionales y a la confiabilidad lograda por parte de los usuarios como respuesta a la capacidad de recuperación de vehículos robados que cuentan con su sistema de rastreo.

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CERTIFICO que si presente e|emplüf gupwíír-Trcrnfofmrtfod-eoneI autorizado por Ja Superintendencia de Componías con iolución N o . <-/'!'(i

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Calificadora de Riesgo

Direciorii

: cjón

y Registro

recesos Internos

El porcentaje de recuperación de los vehículos robados quesiím el dispositivo Hunter, bajo Ucencia LoJack y comerciaiizad Carro Seguro Carserg S.A. ha sido de 94% para los cuatro primeras meses del año 2012, mientras que en el año 2011 alcanzó 97%.

procesos internos del emisor tales como ventas, pagos, cobros, inventarios, y demás procedimientos propios de su actividad, son formales y se encuentran debidamente documentados en sus manuales de políticas y procedimientos.

Existe una variedad de productos que ofrece en la actualidad el mercado para la seguridad de vehículos debido al creciente número de robos a nivel nacional, entre los que se encuentran principalmente los seguros contra robo del vehículo, robo de accesorios, y los dispositivos de rastreo y recuperación de vehículos, entre otros.

Respecto a las compras de la compañía, tanto de ítems propios del giro del negocio como de aquellos acordes al funcionamiento administrativo, se realizan de acuerdo a las necesidades de la empresa y cuenta con niveles de aprobación de acuerdo al monto solicitado, su planificación se realiza al inicio del año. Para los ítems necesarios para el funcionamiento de la compañía (Suministros de Oficina, Computación, Papelería Pre-impresa, material de Limpieza e Instalación), la frecuencia de compra es determinada por el Forecast, con un monto máximo autorizado mensual por proveedor de US$ 10.000 (excepto las importaciones de VLU, Sky Patro!, alarmas y baterías de VLU. En el caso de suministros de consumo frecuente por parte del personal ejecutivo y de colaboradores, la frecuencia de compra es semanal o mensual sobre listado de proveedores calificados, con un monto máximo autorizado mensual por proveedor con niveles de US$1 a US$5,000.00 y de US$5,000.01 hasta US$ 10,000.00. De tratarse de compras no relacionadas con el proceso de venta de la compañía (compra de activos fijos, materiales de marketing, materiales de seguridad), la frecuencia de compra puede ser quincenal o mensual, con montos máximos autorizado por proveedor con niveles de US$1 a US$25,000.00 y de US$25,000.01 a US$10,000.00. En el primer caso, cada 6 meses el listado de proveedores calificados se revisa y en el segundo caso, el análisis del proveedor se realiza cada 4 meses.

Carro Seguro Carseg S.A. tiene como estrategia ofrecer a sus clientes una amplia variedad de productos para la seguridad no solo de sus vehículos sino también de transporte de carga, entre los que se encuentran: División Rastreo y Recuperación Hunter by Lojack: Dispositivo de rastreo y recuperación de ( vehículos. Hunter Moto: Dispositivo de rastreo y recuperación do molos. Hunter Full: Integra dos tecnologías a fin de monitorear y rastrear. División Monitoreo Monitoreo y control: Para el control de vehículos y flotas (terrestres o marítimas), cuenta con servicios de monitoreo: Básico, Corporativo (para flotas), Personal, Satelital, Dual (celular y satelital), Moto, Protector de Pagos, Full. Cam (cámara incorporada). Flotas. División Carga Hunter Cargo: Dispositivo para controlar el traslado de la carga dentro de un contenedor o furgón blindado. Hunter Block: Dispositivo que brinda resistencia y seguridad en las puertas de los contenedores. Hunter Box: Dispositivo de rastreo oculto al interior de la carga que se transporta. División Accesorios Power Windows (películas de seguridad), Alarmas, y sensores de parqueo. División Garantías \p Service: Asistencia para casos de siniestros y reprogramación de equipos, cuenta con servicios help service por: asistencia, reprogramación, garantía extendida, y garantía remunerada. Por los resultados obtenidos en el análisis de ¡as variables, la calificadora clasifica a la posición de la empresa en su industria corno de CLASE - 1, lo que indica que la empresa no muestra evidencias que su posición relativa dentro de su industria afecte su capacidad de pago. (Ver anexo 5). 3.2

Administración y Propiedad

La resolución CNV-008-2006 expedida por el Consejo Nacional de Valores en el mes de noviembre del año 2006 y publicada en el registro oficial de marzo de 2007, en los artículos 18 y 19; indica que, la calificación de riesgo, requiere una evaluación de la empresa en relación a los niveles de ciertos indicadores específicos y a la situación de sus riesgos operacionalcs, tecnológicos, de reputación y legales. A continuación se presenta un detalle de los factores de riesgo que determinan los parámetros de la valoración que permiten calificar a los factores de riesgo operacional y los principales índices de la adecuada administración de la entidad.

Sera. Emisión de Obligaciones

Las actividades de la firma obedecen a una clara planificación y no hay indicios de que las relaciones laborales puedan ser fuente de problemas en el futuro. Existen políticas de crecimiento, de asignación de cargos, de perfeccionamiento, que le permitirían el cumplimiento de los objetivos planteados por la dirección. La empresa ha contado históricamente con profesionales de amplia experiencia como lo demuestran la información proporcionada por la administración. De lo investigado respecto a los diferentes métodos para elaborar los productos que hace el emisor, no se evidencia un alto riesgo de sustitución en los mismos, puesto que por un lado la entidad de manera continua ha realizado inversiones en maquinaria para importarlos con la tecnología más eficiente de acuerdo al tipo del segmento comercial que se esté manejando, como es el caso del respaldo de la marca Lo-Jack y Sky - Patrol, principalmente. Junto con lo anterior esta la importancia de manejar un grupo humano técnico que va de la mano con esos avances. La eficiencia de sus procedimientos se evidencia en las estadísticas de recuperación de automotores siniestrados dentro del plazo más corto. En cuanto a proveedores de los dispositivos de rastreo o de monitoreo, principal inventario de la entidad, la empresa evidencia concentración como es de esperarse; sin embargo, la principal marca, Lo Jack se encarga de realizar inspecciones anuales, capacitaciones si es el caso, y cuenta con organización y parametrización de variables en cada proccso(Ínstalacíón, controles, y procesos de recuperación de los automotores o sus cargas que cuentan con los dispositivos de seguridad), para minimizar errores.

CARRO SEGURO CARSEG S.A. - Abr. 2012

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CERTIFICO que a, presenta O uarda_

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i de

Calificadora do Riesgo

Vale mencionar que está altamente relacionada la automotores con sistemas de seguridad como los ofreci emisor, ello, debido a que la mayor parte de las ventas se crédito, donde las entidades financieras requieren que el automotor generalmente prendado y por adquirir tenga este tipo dcy herramienta, de forma tal que la entidad se asegura que en caso de robo pueda recuperar su inversión; así mismo, las cifras de ventas de carros y el tamaño del parque automotor proporcionan una idea del crecimiento del segmento de mercado al cual atiende el emisor, y donde los compradores de grandes paquetes de servicios, por volumen, adquieren beneficios en precio. El departamento de importaciones de la entidad se encarga de realizar los pedidos e importar los dispositivos acorde con la demanda que estima, los cuales son despachados desde la ubicación del proveedor hacia su intermediario, acorde con las solicitudes anuales del cliente, es decir la entidad trabaja con mínimos de ventas al año, por lo cual el nivel de comercialización de los ejecutivos de ventas es altamente monitoreado en sus diferentes localidades que es parte de la estrategia de comercialización de la entidad por mucho tiempo atrás, y que ha dado su frutos. Como es de esperarse el listado de los principales clientes evidencia la importancia de las relaciones comerciales con las concesionarias de vehículos (todas las marcas, con especial énfasis en Toyota y Nissan), con entidades financieras, con las aseguradoras y en caso de servicios más personalizados de acuerdo a las necesidades de los clientes, directamente con las grandes corporaciones que por seguridad no puede ser expuestas de manera directa en el presente documento; el listado también evidencia que dado el nivel de compra y/o renovación de servicios, esos clientes podrían acceder a ciertos beneficios (poder de negociación). De acuerdo a sus políticas de crédito, los servicios que ofrece el emisor pueden ser financiados mediante tarjetas de crédito a un plazo de máximo 48 meses y pagarés, cheques posfechados y crédito directo a un plazo máximo de 90 días en promedio, en el caso de crédito directo el plazo máximo es de 30 dias. 3.2.2 Gobierno Corporativo La estructura organizativa y la gestión funcional de CARSEG, se ha establecido de acuerdo al desarrollo de las actividades de negocios, así como también sus requerimientos estratégicos, los objetivos empresariales, el volumen de las operaciones y el nivel de responsabilidades de cada función. La estructura jerárquica es mínima, los cargos gerenciales. subgerencias jefaturas se han establecido de acuerdo a las divisiones estratégicas del emisor. A marzo del 2012 cuenta con 555 empleados de acuerdo a las planillas resumidas del 1ESS entregadas por el emisor divididas por oficina de atención de la empresa. Las actividades de la firma obedecen a una clara planificación; de acuerdo con la administración, no tienen problemas de índole legal en cuanto a relaciones laborales. Dentro de la planificación está la capacitación profesional a sus principales funcionarios y puestos estratégicos. 3.2.3 Tecnología de la Información E! emisor cuenta con software de última generación, con el fin de integrar sus procesos y convertirse en una empresa que además de proveer seguridad, esta aliada en el mejoramiento de la logística y la productividad. Los sistemas de información son de uso exclusivo para las actividades que desempeña tanto el área administrativa como operativa, los mismos que se interconectan para brindar

3era. Emisión de Obligaciones

\YO;iNSUASTl . ¿clora du Autonz^íórrin<egisT7!: lación precisa y rápida a la dirección para la toma de ^cisiones. Este sistema integrado es utilizado tanto en la matriz como en las sucursales, consta de accesos por usuarios, de acuerdo a la autorización respectiva (permiso en el sistema y en los servidores de la empresa). El departamento de Seguridad de la Información en conjunto con la Gerencia de Procesos y proyectos, ha establecido políticas de seguridad informática con lincamientos de confidencialidad de la información y del uso de los equipos de computación, especificando claves de acceso, horarios de conexión y acceso de cuentas de correo electrónico y todo lo que tenga relación con la utilización del entorno informático de la compañía, De forma integrada, el emisor cuenta con información financiera, de ventas y talleres de la matriz y agencias, información que junto a los demás archivos que requiera el usuario es respaldada por el departamento de Seguridad de información. 3.2.4 Eventos Externos Se considera como un área sensible de este negocio la logística de las importaciones debido a que los dispositivos que comercializa el emisor y los otros artículos no se producen localmente sino que dependen de las gestiones de importación en el puerto y aduanas; sin embargo, de acuerdo a las experiencias propias de la entidad estos procesos han mejorado paulatinamente dada ia intervención de los entes de control en esta área. Parte neurálgica del negocio es ¡a colocación de sus productos los nuevos automotores y las renovaciones del servicio en los autos de más de 1 año de antigüedad, por ello, la administración se preocupa de mantener buenas relaciones comerciales con las concesionarias, compañías de seguros, y entidades financieras, de tal manera que por ese lado, tiene acceso a los nuevos clientes y por otro lado, se gana buena publicidad de boca en boca, que te permite sustentar las renovaciones anuales del servicio. Sobre el tema, es importante mencionar que el 50% de lo producido por la marca líder del mercado ecuatoriano, es colocado en el medio con su propio dispositivo satelital, de tal manera que aproximadamente el 80% del nivel potencial de venta del sector automotor en unidades (asumiendo un nivel similar al del año 2011) se compartiría entre las 3 restantes empresas que ofrecen un servicio similar. Lo anterior nos permite evidenciar el riesgo de sustitución implícito que corre la entidad en relación a la competencia y la importancia relativa que tiene la liquidez del sistema financiero para el sostenimiento de esta actividad y la venta de nuevos automotores, los cuales se sustenta en la estabilidad económica del país. Para cubrir riesgos internos de la empresa, sus instalaciones, equipos y demás infraestructura, la administración cuenta con cobertura de seguros para diversos tipos de siniestros o contingencias que podrían ser generadas en sus operaciones. 3.2.5 Estructura Accionarial CARRO SEGURO CARSEG S.A. fue constituida en Guayaquil, en el año 1993 con el objeto de proveer servicios de rastreo de vehículos automotores bajo la licencia de la marca internacional LoJack, multinacional estadounidense, de quien actúa como representante internacional en el país. Resultando ser una de las pioneras en los sistemas de rastreo y recuperación de vehículos bajo la licencia de Lo-Jack, posteriormente adquirió la licencia de otras marcas para brindar nuevos tipos de servicios como por ejemplo, los de monitoreo o rastreo de personas. El capital social de la compañía al 29 de febrero del 2012 ascendió a US$1,700,000 dividido entre 42,500,000 de acciones ordinarias y nominativas de 0.04 centavos de dólar cada una, y su accionariado

CARRO SEGURO CARSEG S.A. - Abr. 2012

9

Cdla. Kennedy Norte, Av. Miguel II. Alcívar s/n y Av. Víctor H. Sicouret • Edificio Torres del Norte, Torre "B", 6to. Piso, Oficina 605 Telf.: (593-4) 2687054 - 2687055 - 2687056 - Fax: 2687057 • Email: humphreys@ielconet.net • www.crh.eom.ee Guayaquil - Ecuador ~46"


CERTIFICO que Sl presente e¡e m p tar guarda confoiroídaEícon el autorizado Ptff la Superintendencia de^ompoñigs con

^

se encuentra conformado de la siguiente manera: EMP con 38,250,000 acciones con lo cual es dueño del 90% del"1 accionarial y Sr. Alex Ripalda Burgo con 4,250,000 que representa" el 10% del paquete. Carro Seguro CARSEG S.A. no tiene participación en el capital de otras sociedades: sin embargo, tiene vinculación por propiedad con Webstercorp S. A. y vinculación por administración con las compañías TPI Terminal Portuario Internacional Puerto Hondo S.A., Vividen S.A., Webstercorp S.A., Palmview S.A., Shoreview S.A. y Skyview S.A. De acuerdo a lo comentado por la entidad, si existen personas a cargo de los puestos y cargos principales en caso de que la actual funcionario o funcionaría falten. Por ello se estima que la empresa cuenta con parte de las buenas prácticas de Gobierno Corporativo. 3.2.6 Riesgo legal

MAYO._INSU_ASTI Directora da Aulor¡z¿c¡ón y R e g i s t r o la base de los criterios y supuestos mencionados, vieron las siguientes calificaciones (Ver Anexos 7 y 8): Cobertura Histórica Riesgo de la industria: Categoría básica de riesgo: Cobertura financiera proyectada: Indicadores Adicionales: Categoría Básica Corregida: Posición Empresa en la Industria: Administración y Propiedad: Capacidad de pago esperada: Análisis escenario 1: Análisis escenario 2 Calificación Preliminar:

3.2.7 Riesgo de Reputación De acuerdo a la administración, el emisor ha cumplido con las condiciones de pago de la lera, y 2da. emisión de obligaciones vigente, situación que esperamos se mantenga para la 3era. emisión objeto de estudio. La Calificadora no ha sido informada y hasta el momento no ha identificado eventos negativos internos o externos que puedan afectar en el corto o mediano plazo la reputación comercia] o financiera de la empresa, además de los mencionados. Por lo expuesto el emisor cuenta con fortalezas ante sus competidores externos y personal interno, lo cual permite clasificarla en CLASE - 1, lo que indica que la empresa no muestra evidencias que su administración o características de su propiedad afecten su capacidad de pago. (Ver anexo 6).

6.991 Medio A+/AA+ 6.98 Positivos A+ / AAClase -1 Clase - 1 A+ / AAA+ A A+ / AA-

Con baso en la Cobertura de Gastos Financieros

4.2

El emisor fue constituido en el año 1993 en el cantón de Guayaquil ly desde entonces ha cumplido con todas las obligaciones estipuladas de los diferentes entes de control públicos, servicios de rentas internas y demás organizaciones. A la fecha de! presente informe no se conocen riesgos legales inherentes a la organización ni a su gestión de negocios.

3.3

y ' de

V

Calificadora de Riesgo

Asignación de la Calificación Preliminar

La Calificación preliminar corresponde al análisis de la capacidad de pago esperada en escenarios desfavorables e independientes, los cuales dieron como resultado que no difieren en ningún caso más de una categoría de la encontrada en el análisis base, por los factores anteriormente expuestos se otorga a la Sera, emisión de CARRO SEGURO CARSEG S.A. la Calificación Preliminar de "A+ / AA".

5 Calificación Final Luego de analizar los factores de riesgo de orden cuantitativo y cualitativo que inciden sobre el proceso, y en atención al atractivo del sector automotriz que va de la mano con la venta de dispositivos de seguridad y del servicio complementario al mismo, segmento en que compite la empresa, su posición relativa dentro del segmento, la experiencia operativa y los cambios estratégicos adoptados progresivamente desde 1993, fueron considerados por los Miembros del Comité de Calificación, además de considerar la buena capacidad de pago que presenta la entidad al momento de calificarse, éste se pronuncia por asignar a la 3era. emisión de obligaciones de CARRO SEGURO CARSEG S.A. por hasta US$4 millones en categoría de riesgo "AA".

Calificación de la Capacidad de Pago Esperada

Dado que la posición de la empresa en su industria y las características de la administración y propiedad favorecen y no constituyen un factor de riesgo para la solvencia del emisor, se asigna la Categoría Básica Corregida: Capacidad de I'ago Esperada 4

Calificación Preliminar

4.1

Análisis de Sensibilidad: Eventos

"A+ / AA-"

Los eventos desfavorables incluidos en el Análisis de Sensibilidad y sus respectivas fluctuaciones para el cálculo de la cobertura histórica y proyectada se presentan a continuación: Esc. Esc. Esc. Eventos por Semestre Base N°l N°2 Número Automotores Vendidos País 60,000 58,750 57,500 Participación Carseg 15.00% 14.00% 16.0% Porcentaje Renovación - Rastreo 70.00% 69.00% 68.00% Crecimiento Hunter Monitoreo 10.00% 8.00% 6.00% Margen de Ventas 84.73% 83.67% 82.61% Relación Gastos de 74.33% 75.26% 76.19% Operación/Ingresos

3era. Emisión de Obligaciones

Declaración de Independencia Dando cumplimiento Dando cumplimiento a lo dispuesto en el artículo ¡90 de ¡a Ley de Mercado de Valores, a nombre de la Calificadora de Riesgo Humphreys S. A., y en mi condición de representante legal de la empresa, declaro bajo juramento que ni la calificadora de riesgo, ni sus administradores, miembros del Comité de Calificación, empleados en el ámbito profesional, ni los accionistas, se encuentran incursos en ninguna de las causales previstas en los literales del mencionado artículo. Además, cabe destacar que la calificación otorgada por la Calificadora a ¡a 3era, Emisión de Obligaciones de CARRO SEGURO CARSEG S.A. no implica recomendación para comprar, vender o mantener t/n valor, ni implica una garantía de pago del mismo, ni estabilidad de nú precio, sino una evaluación sobre el nesgo involucrado en éste.

Ing. Pilar Panchana Ch. Gerente General Abril 2012

CARRO SEGURO CARSEG S.A. - Abr. 2012

10

Cdla. Kennedy Norte, Av. Miguel H. Aicivar s/n y Av. Víctor H. Sicouret • Edificio Torres del Norte, Torre "B", 6to. Piso, Oficina 605 Tclf.: (593-4) 2687054 - 2687055 - 2687056 - Fax: 2687057 • Email: humphreys@telconet.net • www.crh.com.ee Guayaquil - Ecuador "4


6

CARRO SEGURO CARSEG S.A. ESTADOS FINANCIEROS

POR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2011 CON EL DICTAMEN DEL AUDITOR INDEPENDIENTE

CERTIFICO que 31 presento ejemplar jarcia conforrnTcI3ct-ear) el autorizado por la SupEriníendencia de C o t o a ñ ¡os con Resolución No. 44 4 #

Directora de Autorización y

-48-


Acfrían Cía. Ltda. Accountlng, Consulting & Management

DICTAMEN DEL AUDITOR INDEPENDIENTE A los Accionistas de:

I

CARRO SEGURO CARSEG S.A. Dictamen sobre los estados financieros

Hemos auditado los estados financieros de la compañía CARRO SEGURO CARSEG S.A., que comprenden eí estado de situación financiera al 31 de diciembre del 2011 y el estado de resultado integral, ei estado de cambios en el patrimonio y ei estado de flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, y un resumen de políticas contables significativas. Responsabilidad de la administración por los estados financieros La Administración de la Compañía es responsable por ;a preparación y presentación razonable de estos estados financieros de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera (NMF). Esta responsabilidad incluye el diseño, impíementación y mantenimiento del control interno que aseguren la preparación y presentación razonable de estados financieros libres de representaciones erróneas de importancia relativa, ya sea debido a fraude o error, mediante la selección y aplicación de políticas contables apropiadas y haciendo estimaciones contables que sean razonables de acuerdo con las circunstancias. Responsabilidad del auditor Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre estos estados financieros con base en nuestra auditoria, que fue efectuada de acuerdo con Normas Internacionales de Auditoria. Dichas normas requieren que cumplamos con requisitos éticos, así como que la auditoria sea planificada y realizada para obtener seguridad razonable sobre si los estados financieros están libres de representación errónea material. Una auditoria implica desempeñar procedimientos para obtener evidencia de auditoria sobre los montos y revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación de los riesgos de representación errónea material en los esiados financieros, ya sea debido a fraude o error. Al realizar esas evaluaciones del riesgo, el auditor considera el control interno relevante para la preparación y presentación razonable de los estados financieros para diseñar los procedimientos de auditoria que sean apropiados en las circunstancias, pero no con el fin de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno. Una auditoria también incluye, evaluar la propiedad de las políticas contables usadas y lo razonable de las estimaciones contables hechas por la Administración, asi corno, evaluar la presentación general de los estados financieros. Creemos que la evidencia de auditoria que hemos obtenido es suficiente para proporcionar una base para nuestra opinión de auditoría.

si pr?"??^o ej^mp'or ,guard~(f conToríirh-kid con ei auiorizado per la Superiníendencia d^Coftjmjñios con Resolución No. '-I H

1NSuAST

Directora de A u t o r i z a c i ó n y keg¡'Slf6

-49-


í 6

IIu ¿\j\¿ /Í119

^

A'«,u¡l.-íííll,i W.j-^'V^l

Acman Cía. Ltda.

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Accoitnting, Consulting & Management

--/-•

r<\,-{^.:</¿^í>¿¿í<fwSfjy7-$DgtS9&

Mév!l: UfígS/fWy -.-'i 'Casilla WWtílílülW

\-uad,¿Í?: ü&jllt

><£

Opinión En nuestra opinión, los estados financieros antes mencionados, presentan razonablemente, en todos los aspectos significativos, la situación financiera de CARRO SEGURO CARSEG S.A., al 31 de diciembre del 2011, y los resultados de sus operaciones, y sus flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). Informes sobre otros requisitos legales y reguladores Nuestras opiniones adicionales, establecidas en la Resolución No.CNV-008-2006 del Consejo Nacional de Valores, publicada en el Registro Oficial Edición Especial 1, del 8 de marzo del 2007, y de cumplimiento de obligaciones tributarias como agente de retención y percepción de CARRO SEGURO CARSEG S.A., por el por el año terminado el 31 de diciembre del 2011, se emiten por separado.

Guayaquil, Marzo 27 de! 2012

Acman Cía. Ltda. SC-RNAE-2 No. 472

)aníel Martínez P. Socio Registro Profesional 23.251

CERTIFICO qu« al pésente ejemplar autorizado íór la SupBrínfBtldanola de ¿oiTr&ttfüas con

_ Directora de Autorización y Registro

-50-


6 ABO CARRO SEGURO CARSEG S.A.

(Expresado en dólares de E.U.A.) ACTIVO Activo Corriente: Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota B) Cuentas por cobrar, neto (Nota C) Crédito tributario - I.R. Inventarios (Nota D) Importaciones en tránsito Servicios y otros pagos anticipados (Nota E) Total activo corriente

2011 2,907,449 2,799.920 125,871 1,990,480 370,772 161,385 8,355,877

Propiedad, planta y equipos, neto {Nota F) Otros activos no corrientes (Nota G) Activos no corrientes mantenidos para la venta (Nota H) Total del activo PASIVO Y PATRIMONIO Pasivo Corriente: Documentos por pagar (Nota i) Cuentas por pagar (Nota J) Impuestos y retenciones por pagar (Nota K) Gastos acumulados por pagar (Nota L) Obligaciones emitidas por pagar (Nota M) Total pasivo corriente Pasivo no Corriente: Documentos por pagar, largo plazo (Nota I) Cuentas por pagar, largo plazo Dividendos por pagar Obligaciones emitidas por pagar (Nota MJ Provisión jubilación patronal y desahucio (Nota N) Total pasivo no corriente Total del pasivo Patrimonio: Capital social (Nota O) Reserva legal (Nota P) Resultados acum. Adopción por 1ra, vez NIIFfNota Q) Resultado del ejercicio Total patrirnonlo Total del p ipivo vA^atrjmonio

2010

4,543,198 224,957 246,582 13,370,614

2,447:415 3,069,539 83,752 2,200,563 766,089 208,432 8,775,790 4,298,657 215,935 246,582 13,536,964

209,859 4,546,842 552,495 918,873 750,000 6,978,069

373,110 2,987,377 455,740 885,535 1,746,250 6,448,012

103,992 287,032

186,040 168,481 897,784 1,875,000 228,807 3,356,112 9,804,124

1,125,000 876,834 2,392,858 9,370,927 1,700,000 750,000 374,494 1,175,193 3,999,687 13,370,614

1,500,000 663,000 350,067 1,219,773 3,732,840 13,536,964

~—,——!\. Luis Aviles Uscocovich

H {Lu-Uba: Sra. Ma. Luisa Falconí Suárez Gerente General

Vicepresidente Financiero

CPA. Carmen San Ma Contador General Vea notas a los estados financieros

°!RI'FICOqUe 3'

preseme

ejemplar autorizado

—^^r^ ". — %\ i »í-UUU

¡ Superintendencia de CompÍTrikJS con Resolución No. V1^? de" _^¿^=<^

\^(£i

^S^S^f!ay:-q:/i1[uifl,YO INSTÍASTI Direciorcí de Autur¡Zt.c¡ón y k t g ^ . r o -51-


201; />™^ CARRO SEGURO CARSEG S.A. ESTADO DE RESULTADO INTEGRAL POR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2011 (Expresado en dólares de E.U.A.)

2011 30,688,995

INGRESOS: Ventas locales, netas Ventas - exportaciones Tota! ingresos

27,856,775

263__

527

30,689,258

27,857,302

(-) Costos de Ventas

4,903,424

4,348,444

UTILIDAD BRUTA

25,785,834

23,508,858

(-) GASTOS: Gastos administrativos y ventas Depreciación Amortización Gastos financieros Total gastos

23,470,708 724,459 211,845 27.4J13 24,681,725~

20,647,843 657,795 162,576 474,038 21,942,252

64,890 47,853 528,426 641,169

34,058 67,692 61,770 163,520

1,745,278

1,730,126

261,792 308,293

259,520 250,833

1,175,193

1,219,773

{•*•) OTROS INGRESOS Rendimientos Financieros Utilidad en venta de activos Otros ingresos Total otros ingresos UTILIDAD ANTES DE PARTICIPACIÓN E IMPUESTOS (-) 15% participación de trabajadores (-) Impuesto a la reñía (Noía T) UTILIDAD DESPUÉS DE PARTICIPACIÓN E IMPUESTOS

Ab. Luis Aviles Uscocovich

Sra, Ma. Luisa Falconí Suárex

Gerente General

Vicepresidente Financiero

CPA. Carmen San Mártir Contador General Vea notas a los estados financieros CERTIFICO que aprésente

e¡emp,ar

Por IQ SupsrinJendencia de C o r a s Con

Directora de

-52-


CARRO SEGURO CARSEG S.A. ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO POR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2011 (Expresado en dólares de E.U.A.)

Capital Social

Saldo al 31 de diciembre deí 2010 Transferencia Utilidad año 2010 Ajustes años anteriores, revaluación propiedades Transferencia a Reserva Legal, según Junta Accionistas del 1-Abril-2011 Distribución accionistas, según Junta Accionistas dei l-Abril-2011 Transferencia a aumento de capital en trámite, según Junta Accionistas del 1-Abril-2011, Integración y suscripción de aumento de capital Utilidad del ejercicio 20f1¡1

Saldo al 31 de Dicic

Aportes Futura Capitalización

1,500,000

Reserva Legal

Resultados acum. Adopción por 1 ra vez NIÍFF

663T000

350,067

Resultados Acumulados

Utilidad del Ejercicio

1,219,773 1,219,773

24,427

(87,000}

87,000

(932,773)

-

(200,000) -

1,700,000

(932,773)

(200,000)

200,000

-

3.732.840

(1,219.773}

24,427

200,000

Tota|

1.175,193 750,000

374,494

1,175,193

Ab. Luis Aviles Uscocovich

Sra. Ma. Luisa Falconí Suárez

Gerente General

Vicepresidente Financiero CPA. Carmen San MÍ Contador General Vea notas a los estados financieros

1,175,193 3,999,687


6 CARRO SEGURO CARSEG S.A. ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO POR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2011 (Expresado en dólares de E.U.A.)

incremento Neto en el Efectivo y Equivalentes al Efectivo

460,033

Flujos de Efectivo Utilizados en Actividades de Operación Clases de cobros por actividades de operación

3,529,635 33,684.943

Cobros por las ventas de bienes y prestación de servicios

33,684,943

Clases de pagos Pagos a proveedores por el suministro de bienes y servicios Pagos a y por cuenta de los empleados

(24.207.701) (14,536,543) (9,671,158)

Dividendos pagados

(600,504)

Intereses pagados

(257,004)

Intereses recibidos Otras entradas (salidas) de efectivo

55,610

(5,145,709)

Flujos de Efectivo Procedentes de Actividades de Inversión Importes procedentes por la venta de propiedades, planta y equipo Adquisiciones de propiedades, planta y equipo Flujos de Efectivo Procedentes de Actividades de Financiación Pagos de préstamos

(927,329) 205,300 (1,132,629) (2,142,272) (396,022)

Otras entradas (salidas) de efectivo

(1,746,250)

Incremento Neto de Efectivo y Equivalentes al Efectivo

460,034

Efectivo y Equivalentes al Efectivo al Principio del Periodo Efectivo y Equivalentes al Efectivo al Final del Periodo

2,447,415 2,907,449

Ab. Luis Aviles Uscocovich

Sra. (Vía, Luisa Falconí Suárez

Gerente General

Vicepresidente Financiero

CPA. Carmen San Mai Contador General Vea notas a los estados financieros

-54^rectora de Autor¡zIc¡ó^7R^ÍIt75


6 CARRO SEGURO CARSEG S.A. ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO POR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2011 „___. ,_______-™_™___^_________________ _ _____ (Expresado en dólares de E.U.A.)

CONCILIACIÓN ENTRE LA GANANCIA NETA Y LOS FLUJOS DE OPERACIÓN

Ganancia antes de 15% a Trabajadores e Impuesto a la Renta

1,745,278

Ajuste por partidas distintas al efectivo:

1,559,887

Ajustes por gasto de depreciación y amortización

949.195

Ajustes por gastos en provisiones

595,327

Otros ajustes por partidas distintas al efectivo

15,365

Cambios en activos y pasivos:

224,470

Incremento en cuentas por cobrar clientes

(198,112) (77,337)

Incremento en otras cuentas por cobrar Disminución en anticipos de proveedores Disminución en inventarios

101,805 336,633

Incremento en otros activos

(546,698)

Incremento en cuentas por pagar comerciales Disminución en otras cuentas por pagar

892,416 (145,818)

Incremento en beneficios empleados Disminución en otros pasivos

49,624 (188,043)

Flujos de efectivo netos procedentes de actividades de operación

Ab, Luis Aviles Uscocovich Gerente General

3,529,635

Sra. Ma. Luisa Falconi Suárez Vicepresidente Financiero

CPA, Carmen San Martín A? Contador General Vea notas a los estados financieros

-55-


6 CARRO SEGURO CARSEG S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS POR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2011 (Expresado en dólares de E.U.A.) A - RESUMEN DE LAS POLÍTICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS Y OTRAS NOTAS EXPLICATIVAS CARRO SEGURO CARSEG S.A., se constituyó en Guayaquil-Ecuador, e! 16 de Abril de 1993 e inscrita el 6 de Mayo de 1993 en el Registro Mercantil, plazo de duración de la compañía es de 50 años, siendo su objetivo principal, dedicarse a instalar y desarrollar, bajo licencia y asistencia técnica de empresas extranjeras, un sistema de recuperación de vehículos robados. La compañía tiene oficinas en ía ciudad de Guayaquil (Matriz), Quito (Sucursal Mayor), Ambato, Manía. Máchala, Santo Domingo, Loja, Quevedo, Cuenca, Ibarra y Esmeraldas. La compañía está calificada como Contribuyente Especial de acuerdo a la notificación #35, Resolución #5505 del 9 de Diciembre de 1996. Segunda emisión de obligaciones: Con fecha 1 de marzo del 2010, la Junta General Extraordinaria de Accionistas, aprobó una segunda emisión de Obligaciones y con Resolución No.2293 del 8 de abril del 2010, la Superintendencia de Compañías, a través de la Intendencia de Mercado de Valores de Guayaquil, autorizó una Segunda Emisión de Obligaciones y Oferta Pública por un monto de U.S.$3,000,OOO.oo a un plazo de 1440 días (4 años), con garantía general a una tasa fija del 7%; ó, Clase F: tasa reajusiable calculada con base a la tasa pasiva referencia! del Banco Central de! Ecuador más un margen de dos puntos porcentuales. La forma de amortización de capital e intereses es trimestral. Esta emisión de obligaciones está respaldada por los activos esenciales de la compañía. Los recursos captados sirvieron para cancelar pasivos de un mayor costo en un 70% y el 30% para financiar parte del capital de trabajo de la empresa. Con fecha 26 de marzo del 2012, el Comité de Calificación de la Calificadora de Riesgo Humphreys S. A., basado en los análisis efectuados por los técnicos de la Calificadora de Riesgo, a partir de la información financiera histórica auditada proporcionada por e! emisor, estados financieros internos al 31 de diciembre del 2011 y 31 de enero del 2012, y demás información cuantitativa y cualitativa ha resuelto mantener a la Segunda Emisión de Obligaciones de la compañía Carro Seguro S.A., en la categoría de Riesgo "AA+", la misma que se define de la siguiente forma; "Cnrrp-Rpnnrifi a los valoras cuyos Fímifinres y garantes tienen una muy huena capacidad de pago del capital e intereses, en los términos y plazos pactados, la cual se estima no se vería afectada en forma significativa ante posibles cambios en el emisor y su garante, en el sector al que pertenecen y en la econornia en general". El signo más {+) indica que la calificación podría subir hacia su inmediata superior. Ei representante de los Obligacionistas es el Estudio Jurídico Pandzic & Asociados S.A.. Al 27 de marzo del 2012, la compañía ha procedido al pago de los valores correspondientes a capital e intereses, encontrándose al día con los Obligacionistas.

CERTIFICO que al presente ejemplar autorizado PQC-ttfSupermfendencia de CompUñjos con Resolución No. H'"1^ *?>s\ «<r,j< >YD INSÜASTI Directora de^AutorTzáot

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16 CARRO SEGURO CARSEG S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS POR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2011 (Expresado en dólares de E.U.A.)

A - RESUMEN DE LAS POLÍTICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS Y OTRAS NOTAS EXPLICATIVAS, CONTINUACIÓN Base de Presentación de los Estados Financieros: Los estados financieros han sido preparados bajo e] sistema de partida doble, eri idioma castellano y en dólares de los Estados Unidos de América, que es la moneda de curso legal adoptada en e! Ecuador desde el año 2000. Los estados financieros adjuntos han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés). Los estados financieros adjuntos fueron preparados siguiendo ei criterio del costo histórico, excepto por la revaluación de terrenos y edificio.- Valor revaluado que la compañía los consideró como costo atribuido de dichos terrenos y edificios, al adoptar las NIIF. Efectivo y sus equivalentes al efectivo: incluye los saldos en cuentas corrientes y de ahorros locales y del exterior, recaps depositados en entidades bancarias, que son acreditados en cuentas corrientes e inversiones a corto plazo, de libre disponibilidad. Cuentas por cobrar clientes: Las cuentas comerciales por cobrar y otras cuentas por cobrar son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables, que no cotizan en un mercado activo. Provisión para cuentas incobrables: La provisión para cuentas de cobranza dudosa se establece si existe evidencia objetiva de que la Compañía no podrá recuperar los montos de las deudas de acuerdo con los términos originales de la venta. Para ta! efecto, la Administración de la Compañía evalúa periódicamente la suficiencia de dicha provisión a través del análisis de antigüedad de las cuentas por cobrar, establecido en base a las estadísticas de cobrabilidad que mantiene la Compañía. La provisión para cuentas de cobranza dudosa se registra con cargo a resultados del ejercicio en que se determine su necesidad. En opinión de la Administración de la Compañía, este procedimiento permite estimar razonablemente ia provisión para cuentas de cobranza dudosa, con la finalidad de cubrir adecuadamente el riesgo de pérdida en las cuentas por cobrar según ¡as condiciones del mercado ecuatoriano. Inventarios: se encuentran valorados al costo promedio ponderado, que consiste en determinar el costo de cada unidad de producto a partir del promedio ponderado del costo de los artículos similares en existencias al inicio de un periodo y del costo de artículos similares comprados durante un periodo. El promedio es calculado después de recibir cada compra adicional. Importaciones en tránsito: se encuentran registradas al costo de adquisición que incluye el valor de las facturas y demás desembolsos relacionados con la importación. Activos no corrientes, mantenidos para la venta: Al 31 de diciembre del 2010, ía Gerencia tomó ía decisión de vender un terreno ya no utilizado en el giro del negocio de la Compañía, cuyo saldo a esa fecha asciende a U.S.S 246,582, el mismo que es m & o r a su valor razonable neto. íb n f orm i da d c o r e i r i 20 d o Sujiermfencleiicia de C o m p a ñ c o n

No. _ _ Directora de Autorización y Registro

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1 6/Jfi CARRO SEGURO CARSEG S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS POR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2011 (Expresado en dólares de E.U.A.)

A - RESUMEN DE LAS POLÍTICAS CONTABLES OTRAS NOTAS EXPLICATIVAS, CONTINUACIÓN

SIGNIFICATIVAS Y

Propiedades, instalaciones y equipos: Los activos fijos adquiridos durante el año 2011, se presentan a! costo de adquisición, menos la depreciación acumulada. Los terrenos no son objeto de depreciación. Un perito independiente realizó un avalúo sobre terrenos e instalaciones para determinar su valor razonable, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera. El costo de reparación y mantenimiento, incluyendo la reposición de partidas menores se carga a los resultados dei año a medida que se incurren. Las provisiones para depreciación se cargan a los resultados. La depreciación ha sido calculada usando el método de la linea recta y las tasas de depreciación están basadas en la vida probable de los bienes, como sigue: Activos

Vida útil

Edificios Instalaciones Muebles, enseres y equipos Equipos de comunicación Vehículos Equipos de computación y software

50 años 10 años 10 años 05 años 05 años 03 años

Documentos por pagar: Representan pasivos financieros que se reconocen inicialmente a su valor nominal, sin descontar el valor de los costos de la transacción incurridos. Cualquier diferencia entre los fondos recibidos (neto de los costos de transacción) y el valor de redención se reconoce en el estado de resultados durante el período del préstamo usando el método de interés efectivo. Los préstamos se clasifican como pasivo corriente a menos que la Compañía tenga derecho incondicional de diferir el pago de la obligación por lo menos 12 meses después de ia fecha del estado de situación financiera. Cuentas por pagar: Las cuentas comerciales por pagar y otras cuentas por pagar son pasivos financieros, no derivados con pagos fijos o determinables, que no cotizan en un mercado activo, La Compañía, tiene implementadas políticas de manejo de riesgo financiero para asegurar que todas las cuentas por pagar se cancelen de conformidad con los términos crediticios preacordados. Provisión para Desahucio y Jubilación Patronal: De acuerdo a la Resolución de la Corte Suprema de Justicia del 18 de Mayo de 1982, publicada en el Registro Oficial No.421 de! 28 de Enero de 1983, los trabajadores tienen derecho a la jubilación patronal de acuerdo a lo dispuesto en el Código de Trabajo, sin perjuicio de lo contemplado en la Ley de Seguro Social Obligatorio ~" 1

CERTIFICO que 3l presente ejemplar guarda conformidad corTef-nuiorizado por la Superintendencia de CompcmioS-con Lesolución No. Wtf -58-


16 CARRO SEGURO CARSEG S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS POR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 201 1 (Expresado en dólares de E. U. A,) A - RESUMEN DE LAS POLÍTICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS Y OTRAS NOTAS EXPLICATIVAS, CONTINUACIÓN La compañía ha registrado en forma parcial las provisiones determinadas por el estudio actuarial independiente y la diferencia espera reconocerla en un periodo máximo de 5 años desde la fecha de adopción de las NIIF (2010), de conformidad con la NIC 19 y en concordancia con la NIIF 1 , Reconocimiento de ingresos.: Los ingresos se calculan al valor razonable de la contraprestación cobrada o por cobrar, teniendo en cuenta e! importe estimado de cualquier descuento, bonificación o rebaja comercial que la Compañía pueda otorgar. Los ingresos procedentes de la venta de bienes y servicios son reconocidos cuando: . La Compañía ha transferido al comprador los riesgos y ventajas de los bienes; . La Compañía no conserva para sí ninguna implicación en la gestión corriente de los bienes vendidos ni retiene el control efectivo sobre los mismos; - El valor incluido en los precios de los productos se reconocen por el valor total, . El importe de los ingresos ordinarios pueda medirse con fiabilidad; . Sea probable que reciba los beneficios económicos asociados con la transacción; y - Los costos incurridos, o por incurrir, pueden ser medidos con fiabilidad, B - EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO

Caja y Bancos 32,060

Caja

1,007,662

Bancos locales

1,265

Bancos del exterior Tarjetas de crédito Total Caja y Bancos Inversiones Temporales

1,491,493

Fondo de inversión Banco Boüvariano

252,678

APF Génesis

3,111

Zion Administradora de Fondos y Fideicomisos Depósitos a ..plazos

5,057

Banco Bolivariano Banco de Guayaquil Diners Club

190,000 318,353 230,782 415,975

Pacificard Total Inversiones temporales

1,415,956

Toial

2,907,449 CERTIFICO que ai presente

e¡emplar

autorizado por Ja Superintendencia de Cqrnfoñics con Sesolucrón No.

1H f tf

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CARRO SEGURO CARSEG S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS POR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2011 (Expresado en dólares de E.U.A.) C - CUENTAS POR COBRAR. NETO Cuentas por cobrar comerciales: 2,254.791

Clientes

87,793

Tarjetas de crédito, diferidos

(58.019)

Provisión cuentas incobrables (1)

2,284,565

Subtotal Otras cuentas por cobrar: Empleados

280,783

Anticipos y otros deudores

144,960

Otros

89,612

Total

2,799,920

Las cuentas por cobrar son expresadas a su costo amortizado, esto es, netas de su provisión para cuentas de dudosa cobranza. La compañía ha reconocido una provisión para cuentas dudosas de todas las cuentas por cobrar con una antigüedad de 360 días o más debido a que de la experiencia histórica establece que las cuentas por cobrar vencidas a más de 360 días no son recuperables. Para las cuentas por cobrar que presenten una antigüedad de entre 60 y 360 días se reconocen provisiones para cuentas de dudoso cobro con base en los saldos irrecuperables determinados por experiencias de incumplimiento de la contraparte y un análisis de la posiuión financiera actual de la contraparte. (1) movimiento de la cuenta:

Provisión cuentas incobrables

Saldo al 01-01-2011

Ajustes

Provisión

(27,857)

(3,182)

(26,980)

Saldo al 31-12-2011 (58,019)

D - INVENTARIOS Componentes Huníer Monítoreo (1)

744,713

Componentes Hunter Lojack (2) Materiales y otros Materiales de instalación y otros

573,594 384,551 142,839

Proveeduría

72,780 44,778

En custodia En consignación (3) Total

27,225 1,990,480

(1) Dispositivo para barcos y camiones. (2) Dispositivo para autos y camionetas. (3) Dispositivos instalados en vehículos de las concesionarias y que se encuentran difeoonibles para la venta. iri

CERTIFIC"

conformidad con _ ^ uuu 'por Ja Superintendencia de Compañas con Resolución No. '-f'l'í/

-60D¡r¿c,>

ETTy TAMAYO


CARRO SEGURO CARSEG S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS POR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2011 (Expresado en dólares de E.U.A.) E - SERVICIOS Y OTROS PAGOS ANTICIPADOS 152,273

Seguros pagados por anticipado

9,112

Arriendos pagados por anticipado

161,385

Total

F - PROPIEDAD. PLANTA Y EQUIPOS, NETO Saldo al 01-01-2011

Terreno (1) Instalaciones Edificios Equipos de activación Equipos de comunicación Equipo de seguridad Muebles y enseres Equipos de oficina Equipos de computación Software Vehículos Otros equipos

1.430,447

Revaluación 2011

... . Adicione*

24,427

94,741 819,264 183,336

Ventas-Bajas Transí.

(25,837)

Saldo al 31-12-2011

1,429,037

394

(6,532)

88,603 1,065,083

19,870

245,819 (27,910)

800

(1,145)

35,010

-

175,296

35,355 59,260

800

306,482

23,508

(4,255)

325,735

269,002

17,112

54,356

311,184 2,600

(816) (91,505)

285,298

1,357,493 1,872,635

369,433

256,253 6,738,624 (2,472,441) 4,266,183

-

60.060

1,577,172

-

56,956 1,859,426

35,959

(382,642) (8,1 32)

24,427

781,660

{302,955}

7,241,756

24,427

(724,459) 57,201

284.080

Menos: Depreciación acumulada Total

359,418 (2,837,482) 56,462 4,404,274

Más:

Construcción en proceso

Total, neto

32,474 4,298,657

350,969 24,427

408,170

(244,519)

138,924

(188,056) 4,543,198

La compañía tiene formalizadas pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a que están sujetos ios diferentes componentes de propiedades, planta y equipos, así como las posibles reclamaciones que se le pueden presentar; dichas pólizas cubren de rrVanera suficiente los referidos riesgos.

CERTIFICO que 3! presente ejemplar autorizado .por ía Superinfendenoia de Compbñias con "Resolución No, HHHíí'

d

Directora de Autorización y Registro

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CARRO SEGURO CARSEG S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS POR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2011 (Expresado en dólares de E.U.A.) G - OTROS ACTIVOS NO CORRIENTES Depósitos en garantía ucencias de software , largo plazo (neto) Corpei Cooprogreso Cuentas por cobrar, largo plazo

Total, neto

2^4,957

H -ACTIVOS NO CORRIENTES MANTENIDOS PARA LA VENTA ___ 246,582

Terreno

Total, neto

246,582

Terreno ubicado en e! Cantón Guayaquil, Parroquia Tarqui, vía Daule, Solar 3, Mz. 43. I - DOCUMENTOS POR PAGAR Préstamos bancarios Banco Bolivariano Saldo Operación No. 175347, contratado el 29 de octubre del 2010, por un monto de U.S.$35,990, a una tasa de interés de 9% anual, pagaderos en 36 dividendos iguales de U.S.$1,144.27. con vencimiento 21 de octubre del 2013. préstamo vehículo comercial. Saldo Operación No. 178038, contratado el 28 de diciembre del 2010, por un monto de U.S.$33,257.07, a una tasa de interés de 9% anual, pagaderos en 36 dividendos iguales de U.S.$1.060.63, con vencimiento 2 de enero del 2014, préstamo vehículo comercia!. Saldo Operación No. 176512, contratado el 29 de noviembre del 2010, por un monto de U.S.$500,000, a una tasa de interés de 8,25% anual, pagaderos en 18 dividendos, con vencimiento 28 de mayo del 2012, prestarnos con firmas mutuos. Saldo Operación No. 178722, contratado el 14 de enero del 2011, por un monto de U.S.$19,243.00, a una tasa de interés de 9% anual, pagaderos en 36 dividendos iguales de U.S.$613.08 con vencimiento 14 de enero del 2014, préstamo vehículo comercial.

313.851 23,094

24,057

138,889

13,906

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16 CARRO SEGURO CARSEG S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS POR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2011 (Expresado en dólares de E.U.A.)

- DOCUMENTOS POR PAGAR, CONTINUACIÓN Saldo Operación No. 181575, contratado ei 25 de marzo del 2011, por un monto de U.S.$19,943.00, a una tasa de interés de 9% anual, pagaderos en 36 dividendos iguales de U.S.$635.70, con vencimiento 25 de marzo del 2014, préstamo vehículo comercial. Saldo Operación No. 182074, contratado el 7 de abril del 2011, por un monto de U.S.$20,258.22, a una tasa de interés de 9% anual, pagaderos en 36 dividendos iguales de U.S.$645.64 con vencimiento 7 de abril del 2014, préstamo vehículo comercial. Saldo Operación No. 182062, contratado el 7 de abril del 2011, por un monto de U.S.$25,263.00, a una tasa de interés de 9% anual, pagaderos en 36 dividendos iguales de U.S.$805.14 con vencimiento 7 de abril del 2014, préstamo vehículo comercial. Saldo Operación No. 183628, contratado el 22 de julio del 2011, por un monto de U.S.$16.443.00. a una tasa de interés de 9% anual, pagaderos en 36 dividendos iguales de U.S.$523.83 con vencimiento 21 de julio del 2014, préstamo vehículo comercial. Saldo Operación No. 190992, contratado el 24 de octubre del 2011, por un monto de U.S.$29,588.30, a una tasa de interés de 9% anual, pagaderos en 36 dividendos ¡guales de U,S.$941.97, con vencimiento 20 de octubre del 2014, préstamo vehículo comercial. Saldo Operación No. 192482, contratado el 30 de noviembre de! 2011, por un monto de U.S.$l9,990.oo a una tasa de interés de 9% anual, pagaderos en 36 dividendos iguales de U.S.S635.36, con vencimiento 20 de noviembre del 2014, préstamo vehículo comercial.

15,462

16,223

20,231

14,414

28,121

19,454

Total documentos por pagar

313,851

(-)Porción corto plazo

209,859

TotaJ, largo plazo

103,992

CERTIFICO que si presente ejemplar guarda autori2Qdo SupennfendeiiRia de ¡Resolución No

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'1 6 CARRO SEGURO CARSEG S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS POR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2011 (Expresado en dólares de E.U.A.)

J - CUENTAS POR PAGAR 935,444

Proveedores locales

1.474,135

Proveedores del exterior

420,970

Tarjetas de crédito

24,587

Intereses por pagar

1,228,810

Accionistas

462,895

Otros acreedores

4,546,842

Total

K - IMPUESTOS Y RETENCIONES POR PAGAR Saldo al 01-01-2011

Provisión

Pagos

Saldo al 31-12-2011

Retenciones al personal: Obligaciones con e! I.E.S.S.

72.780

986,628

(970,342)

89,066

Impuestos por pagar: Retenciones de impuestos a proveedores

382,960

3,070,121

(2,989,652)

463,429

308.293

(308,293)

Impuesto a la renta, compañía Total

455,740 4.365,042

-

(4,268.287)

552,495

L - GASTOS ACUMULADOS POR PAGAR Saldo al 01-01-2011

Provisión

Pagos

Saldo al 31-12-2011

Aporte patronal al I.E.S.S.

65,237

814,808

(814,297)

65,748

Fondo de reserva

16,698

509.137

(507,445)

18,390

15% participación trabajadores

25Q.520

261.792

(259,520)

261,792

Vacaciones

413,071

323,720

(308,760)

428,031

Décimo tercer sueldo

44,616

558,540

(558,455)

44,701

Décimo cuarto sueldo

86,393

165,951

(152,133)

100,211

(2,600,610)

918,873

Total

885,535 2,633,948

a,

presen(e

e, au,orizado Superinfendencia Resolución No,

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CARRO SEGURO CARSEG S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS POR EL AÑO TERMINADO EL 31 PE DICIEMBRE DEL 2011 (Expresado en dólares de E.U.A.)

M - OBLIGACIONES EMITIDAS POR PAGAR Fecha de negociación

Tasa de interés

Serie

Fecha de vencimiento

22-abr-10

7,00% 7.00% 7,00% 7,00%

M M M M

22-abr-14

1,487,500

23-abr-14 26-abr~14

187,500

23-abMG 26-abr-10 27-abr-10

26-abr-14

Saldo capital

137,500 62,500 1,875,000

Total obligaciones por pagar

750,000

(-)Porción corto plazo

1,125,000

Total, largo plazo N - PROVISIÓN JUBILACIÓN PATRONAL Y DESAHUCIO

juisión jubilación patronal (1) ivisión desahucio

Saldo at 01-01-2011

Provisión

Ajustes

121,663 107,144

180,768 220,108

(1,050)

Safdo al 31-12-2011 301.381

248,201

575,453

228,807

400,876

247,151

876,834

{1)Las reservas realizadas corresponden a 90 trabajadores con más de diez años de servicio, de acuerdo al estudio acíuarial correspondiente. O - CAPITAL SOCIAL El capital pagado al 31 de diciembre del 2011 fue de U.S.$1,700,000 compuesto de 42.500,000 acciones ordinarias y nominativas de U.S.$0,04 cada una, las que se encuentran pagadas en su íotalidadl ¡as cuales otorgan un voto por acción y un derecho a los dividendos. P-RESERVA LEGAL La Ley de Compañías vigente, dispone que se transfiera a reserva lega! por lo menos el 10% de ¡a utilidad neta anual, hasta que ésta llegue por lo menos al 50% del capital social, Dicha reserva no puede distribuirse como dividendos en efectivo, excepto en caso de liquidación de la compañía, pero puede ser utilizada para cubrir pérdidas de operaciones o para capitalizarse. Q-RESULTADOS ACUMULADOS ADOPCIÓN POR 1RA. VEZ NIFF

Surge de la revaluación de terrenos y edificaciones. Al momento de la venta o utilización del terreno o las edificaciones, la porción de la reserva de revaluación de propiedades que se relaciona con ese activo, la cual es efectivamente realizada, se trasfiere directamente a las utilidades retenidas. CERTIFICO que si presente ejemplar guarda con forrníííecí-eefl-eUiutp rizado per ¡q;Siipermfeii(fencia de Compañio^eon Resolución No.

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CARRO SEGURO CARSEG S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS POR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2011 (Expresado en dólares de E.U.A.)

R - RETRIBUCIÓN DE LA ALTA DIRECCIÓN El importe total de remuneraciones percibidas por la alta dirección en el 2011, suman U.S.$1,281,581, por 7 funcionarios que corresponden a honorarios, sueldos y beneficios sociales, registrados con cargo a resultados del año.

S - EXPOSICIÓN A LOS RIESGOS FINANCIEROS La administración de los riesgos financieros está centralizada en la presidencia ejecutiva, la gerencia general y la vicepresidencia financiera. La compañía tiene establecidos dispositivos necesarios para controlar en función a la estructura y posición financiera y de las variables económicas del entorno, la exposición a los principales riesgos de crédito y liquidez.

Riesgo de Crédito Las cuentas comerciales por cobrar están compuestas por un número importante de clientes con reducido plazo de cobro y distribuidos en todo el país, principalmente en las ciudades Guayaquil, Quito. Arnbato y Cuenca. La evaluación de crédito continua se realiza sobre la condición financiera de las cuentas por cobrar. Riesgo de Tasa de Interés La compañía no se encuentra expuesta a riesgos en la tasa de interés debido a que mantiene obligaciones bancarias y las obligaciones emitidas tienen tasa de interés fija acorde al mercado. Riesgo de Liquidez La presidencia ejecutiva, la gerencia general y la vicepresidencia financiera son los que tienen la responsabilidad final por la gestión de liquidez, quienes han establecido un marco de trabajo apropiado para la gestión de liquidez de manera que la gerencia pueda manejar los requerimientos de financiamiento a corto, mediano y largo plazo así como la gestión diaria de liquidez. La gestión de este riesgo se centra en el seguimiento detallado del calendario de vencimientos de obligaciones bancarias y de la emisión obligaciones. La compañía maneja el riesgo de liquidez manteniendo reservas y facilidades de préstamos bancarios adecuados, monitoreando continuamente los flujos de efectivos proyectados y reales y concillando los perfiles de vencimiento de los activos y pasivos financieros. Riesgo de Tipo de Cambio Las transacciones de Carseg S.A., son realizadas en dólares de los Estados Unidos de Norteamérica por lo que la compañía no se ve afectada por este riesgo. l\ \O que e, presente

e¡emP,ar

^^conformidad con el autorizado fícr Ja Sup8rmfendenrirae<^mpqn¡as Con ^Resolución No.

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;

6

CARRO SEGURO CARSEG S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS POR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2011 (Expresado en dólares de E.U.A.)

T - IMPUESTO A LA RENTA Según la Disposición Transitoria primera del Código Orgánico de la Producción, Comercio e Inversiones, publicado en el Suplemento del Registro Oficial 351 de diciembre 29 del 2010. la tarifa que se aplicará para el ejercicio económico 2011 será del 24%. La compañía se acogió a lo dispuesto en el articulo 10, numeral 9, párrafo 5, 6 y 7 de la Ley Orgánica de Régimen Tributario Interno y de acuerdo con el artículo 42, numeral 10 de su Reglamento, que trata sobre las deducciones por pagos a discapacitados o a trabajadores que tengan cónyuge o hijos con discapacidad dependientes suyos. A partir de! año 2010, se debe considerar como impuesto a la renta mínimo el valor del anticipo calculado, el cual resulta de la suma matemática del 0,4% del activo, 0,2% del patrimonio, 0,4% de ingresos gravados y 0,2% de costos y gastos deducibles.

Utilidad Contable (-) Participación utilidades trabajadores (-t-)Gastos no deducibles locales (-)Deducción por pagos a trabajadores con discapacidad

1,745,278 (261,792) 332,630 (531,561)

{=) Base imponible para impuesto a la renta

1,284,556

Total impuesto causado

308,293

(-)Anticipo determinado correspondiente al ejercicio fiscal corriente (=)lmpuesto a la renta causado, mayor al anticipo determinado

(216,986) 91,307

(+)Saldo del anticipo pendiente de pago

216,986

(-) Retenciones en la fuente que le realizaron en el ejercicio fiscal

(350,413)

(=)Saldo a favor del contribuyente

(42,120)

U-SITUACIÓN FISCAL La compañía ha cumplido con presentar sus declaraciones anuales y mensuales del Impuesto a la Renta, Impuesto al Valor Agregado y Retenciones en la Fuente del Impuesto a la renta; sin embargo las autoridades tributarias tiene la facultad de revisar y verificar los cálculos y documentos que sustenten los pagos efectuados por la compañía hasta los 3 anos transcurridos después de la presentación. La compañía no ha sido objeto de revisiones por parte del Servicio de Rentas Internas y la Administración considera que de existir revisiones posteriores, las posibles observaciones que surjan no serían significativas. r.E,.RI!P|COqUe

3' presenle

ejemplar el autorizado Superintendencia de CSmgoñjas con ^solución No. V'í'7<f

"'A üTonziC i Ófi' "y~f?égTstro -67-


, -

CARRO SEGURO CARSEG S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS POR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2011 (Expresado en dólares de E.U.A.) V-CUENTAS DE ORDEN Al 31 de diciembre del 2011, las cuentas de orden representan: Preinstalación de dispositivos Preinstalación de alarmas Contratos por servicios hasta 36 meses plazos Garantías bancarias

1,467,277

4,123 296,232 98,306

Activos con gravamen por emisión de obligaciones

4,331,793

Total

6,197,731

W - EVENTOS SUBSECUENTES Entre el 31 de diciembre del 2011 y la fecha de emisión de los estados financieros, no se produjeron eventos que, en la opinión de la administración de la compañía, pudieran tener un efecto significativo sobre dichos estados financieros que no se hayan revelado en los mismos.

-68-


CARRO SEGURO CARSEG S.A. ESTADOS FINANCIEROS POR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2010 CON EL DICTAMEN DEL AUDITOR INDEPENDIENTE

CERTIFICO que al presente ejemplar g ua rdj>-^5ñ f o rrnidad^cHH^hsutQr iza d o pona Superintendencia de Cornpoñíc^con ReátjjucíónNo. 'V'-í'/y da

-69-


Rumichaca í.ííy C rf*' Octubre l'txa 4 OJicina 2 TrU-fax.:(i9i-4) 2-.ÍOS-H2 (íV.i'41 _'-JM-:y: Móvil: l>')7-9(,4K9'i Casilla 09-01-15201 Guayaquil - Ecuador

Acman Cía. Ltda.

Accounting, Consulting & Management

www.aemuit.ram. ec

!'

l:

201

DICTAMEN DEL AUCUTOR INDEPENDIENTE A los Accionistas de: CARRO SEGURO CARSEG S.A. Dictamen sobre los estados financieros Hemos auditado los estados financieros de la compañía CARRO SEGURO CARSEG S.A., que comprenden el estado de situación financiera al 31 de diciembre del 2010 y el estado de resultado integral, el estado de cambios en el patrimonio y el estado de flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, y un resumen de políticas contables significativas. Responsabilidad de la administración por los estados financieros La Administración de la Compañía es responsable por la preparación y presentación razonable de estos estados financieros de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). Esta responsabilidad incluye el diseño, implementación y mantenimiento del control interno que aseguren la preparación y presentación razonable de estados financieros libres de representaciones erróneas de importancia relativa, ya sea debido a fraude o error, mediante !a selección y aplicación de políticas contables apropiadas y haciendo estimaciones contables que sean razonables de acuerdo con las circunstancias. Responsabilidad del auditor Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre estos estados financieros con base en nuestra auditoria, que fue efectuada de acuerdo con Normas Internacionales de Auditoria. Dichas normas requieren que cumplamos con requisitos éticos, así como que la auditoria sea planificada y realizada para obtener seguridad razonable sobre si los estados financieros están libres de representación errónea material. Una auditoria implica desempeñar procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los montos y revelaciones en ios estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación de los riesgos de representación errónea material en los estados financieros, ya sea debido a fraude o error. Al realizar esas evaluaciones del riesgo, el auditor considera el control interno relevante para la preparación y presentación razonable de los estados financieros para diseñar ios procedimientos de auditoría que sean apropiados en las circunstancias, pero no con ei fin de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno. Una auditoria también incluye, evaluar la propiedad de las políticas contables usadas y lo razonable de las estimaciones contables hechas por la Administración, así como, evaluar la presentación genera! de los estados financieros. Creemos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente para proporcionar una base para nuestra opinión de auditoría. ^TÍFICO que., puente

eiemp(ar


Rumicltaca SÍ2 y 9 de Octubre Pisa 4 Oficina 2 Telefa\::($9í-i) 2-XIIS-ÍI2 (S'ti-41 2-,105-29 2 Móvil: 097-96-IX91 Casilla U9-IH-I520I (¡iiayai¡tiil - Ki'utiilor www.ufinuu.cuin.i-f

Acman

Accounting, ,

Opinión En nuestra opinión, los estados financieros antes mencionados, presentan razonablemente, en todos ios aspectos significativos, la situación financiera de CARRO SEGURO CARSEG S.A., ai 31 de diciembre del 2010, y los resultados de sus operaciones, y sus flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).

Énfasis Adopción por primera vez de las NIIF La Superintendencia de Compañías estableció mediante Resolución No. 06.Q.ICI.004 del 21 de agosto del 2006, la adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y su aplicación obligatoria por parte de las compañías y entidades sujetas a su control y vigilancia, a partir del 1 de enero de 2009, la cual fue ratificada con la Resolución No. OG.Q.ICI.004 del 3 de julio del 2008. Adicionalmente, se estableció el cumplimiento de un cronograma de aplicación según lo dispuesto en la Resolución No. 08.G.DSC.010 del 20 de noviembre del 2008. La Compañía está obligada a presentar sus estados financieros de acuerdo con NIIF a partir del 1 de enero de 2010, Para todos los períodos hasta el año terminado el 31 de diciembre de 2009, la Compañía preparó sus estados financieros de conformidad con Normas Ecuatorianas de Contabilidad. Los estados financieros, para el año terminado el 31 de diciembre de 2010, son los primeros que la Compañía ha preparado de conformidad con Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). Informes sobre otros requisitos legales y reguladores Nuestras opiniones adicionales, establecidas en la. Resolución No.CNV-008-2006 del Consejo Nacional de Valores, publicada en el Registro Oficial Edición Especial 1, del 8 de marzo del 2007, y de cumplimiento de obligaciones tributarias como agente de retención y percepción de CARRO SEGURO CARSEG S.A., por el por el año terminado e! 31 de diciembre de! 2010, se emiten por separado.

Guayaquil, Marzo 18 del 2011

Acman Cía. Ltda. SC-RNAE-2 No. 472

Daniel Martínez P. Socio Registro Profesional 23.251 CERTIFICO que sí presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado oria

-71Directora dd /-., uto nación y kegisiro


CARRO SEGURO CARSEG S.A. ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2010 (Expresado en dólares de E.U,A.) ACTIVO Activo Corriente: Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota B) Cuentas por cobrar, neto (Nota C) Crédito tributario - I.R. Inventarios (Nota D) Importaciones en tránsito Gastos pagados por anticipados (Nota E) Total activo corriente Propiedad, planta y equipos, neto (Nota F) Otros activos no corrientes (Nota G) Activos no corrientes mantenidos para la venta (Nota H) Total de! activo PASIVO Y PATRIMONIO Pasivo Corriente: Documentos por pagar (Nota I) Cuentas por pagar (Nota J) Impuestos y retenciones por pagar (Nota K) Gastos acumulados por pagar (Nota L) Obligaciones emitidas por pagar (Nota M) Total pasivo corriente Pasivo no Corriente: Documentos por pagar, largo plazo (Nota I) Cuentas por pagar, largo plazo Dividendos por pagar (Nota N) Obligaciones emitidas por pagar (Nota M) Provisión jubilación patronal y desahucio (Nota O) Total pasivo no corriente Total del pasivo Patrimonio: Capital social (Nota P) Reserva legal (Nota Q) Reserva por revaluación (Nota R) Resultado del ejercicio Total oatrimonio Total (\ei pasjvo y; patrimonio

Ab. Luis Aviles Uscocovich Gerente General

2,447,415 3,069,539 83,752 2,200,563 766,089 208,432 8,775,790 4,298,657 215,935 246,582 13,536,964

373,110 2,987,377 455,740 885,535 1,746,250 6,448,012 186,040 168,481 897,784 1,875,000 228,807 3,356,112 9,804,124 1,500,000 663,000 350,067 1,219,773 3,732,840 13,536,964

Sra. María Luisa Falconí S. Vicepresidente Financiero

CPA. Carmen San Martin Contador General Vea notas a los estados financieros FteSQlución No, '•/ S._, ¿,, ..TAMA YO rla^ción y Registro

-72-


CARRO SEGURO CARSEG S.A. ESTADO DE RESULTADO INTEGRAL POR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2010 (Expresado en dólares de E.U.A.) INGRESOS: Ventas locales, netas Ventas - exportaciones Total ingresos

27,856,775,; 527_ 27,857,302

(-) Costos de Ventas

4,348,444

UTILIDAD BRUTA

23,508,858

{-) GASTOS: Gastos administrativos y ventas Depreciación Amortización Gastos financieros Total gastos

20,647,843 657,795 162,576 474,038 21,942,252

(+) OTROS INGRESOS Rendimientos Financieros Utilidad en venía de activos Otros ingresos Total otros ingresos

34,058 67,692 61,770 163,520

UTILIDAD ANTES DE PARTICIPACIÓN E IMPUESTOS

1,730,126

(-) 15% participación de trabajadores (-) Impuesto a la renta (Nota U)

259,520 250,833

UTILIDAD DESPUÉS DE PARTICIPACIÓN E IMPUESTOS

1,219,773

Ab. Luis^Avilés Uscocovich

Sra. María Luisa Falconí S.

Gerente General

Vicepresidente Financiero r~^

CPA, Carmen San Marfi Contador General Vea notas a los estados financieros

j —_AMAYO INSUASTI n;rí •rtr, crora cfs íiu[5?7^ ' '

3-


ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO

(Expresado en dólares de E.UA) Capital Social

Saldo al 31 de diciembre del 2009

1,326,000

Ajuste, periodo de transición, revaluacióii de propiedades Saldos ajustados al 1 de enero del 2010

500,000

32,260

500,000

32,260

Reserva por revaluación

-

350,067

1,403,978

-

120,000 54,000

(32,260)

Utilidad del Ejercicio

350,067

163,000

Distribución accionistas, según acta del 19-Abrií-2010 Utilidad a reinvertir y capitalizar según a ;ta19-Abrif-2010

Resultados Acumulados

1,403,978

-

Apropiación 10%, según acta del 19-Abril-2010 ¡1-2010

Aumento de capital

Reserva de Capital

-

1,326,000

Transferencia Utilidad año 2009

Reserva Legal

-

aido al 31 de Diciembre del 2010 1,500,000 663,000 \R EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2010

350,067

(163,000)

-

-

(1,099,238)

-

(1,099,238)

(120,000)

-

-

(21,740) 1,219,773

1,219,773" 3,372,840

Gerente General

Vicepresidente Financiero

Vea notas a los estados financieros

3,612,305 -

Sra. María Luisa Falconí S.

Contador General

350,067

(1403,978)

Ab. Luis Aviles Uscocovich

CPA. Carmen San Martín

3,262,238

1,403,978

1,219,773

Utilidad del ejercicio 2010

Total


CARRO SEGURO CARSEG S.A. ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO POR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2010 (Expresado en dólares de E.U.A.)

Incremento Neto en el Efectivo y Equivalentes al Efectivo

1,274,145

Flujos de Efectivo Utilizados en Actividades de Operación

(439,852)

Clases de cobros por actividades de operación

29,416,345

Cobros por las ventas de bienes y prestación de servicios Clases de pagos Pagos a proveedores por el suministro de bienes y servicios Pagos a y por cuenta de ios empleados Dividendos pagados Intereses pagados

29,416,345 (24,346,854) (15,388,676) (8,958,178) (784,111) (232,514)

Otras entradas (salidas) de efectivo

(4,492,718)

Flujos de Efectivo Procedentes de Actividades de Inversión Importes procedentes por la venta de propiedades, planta y equipo Adquisiciones de propiedades, planta y equipo Intereses recibidos

284.588 1,094,482 (838,206)

Flujos de Efectivo Procedentes de Actividades de Financiación

28,312 1,429,409

Financiamiento por emisión de títulos valores (obligaciones)

2,840,535

Financiación por préstamos a largo plazo

500,000

Pagos de préstamos

(554,982)

Otras entradas (salidas) de efectivo

(1.356/144)

Incremento Neto de Efectivo y Equivalentes al Efectivo Efectivo y Equivalentes al Efectivo al Principio del Periodo Efectivo y Equivalentes al Efectivo al Final del Periodo

Ab, Luis Aviles Uscocovich Gerente General

1,274,145 1,173,270 2,447,415

Sra. María Luisa Falconí S. Vicepresidente Financiero

CPA. Carmen San Martín Contador General Vea notas a los estados financieros

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CARRO SEGURO CARSEG S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS POR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2010

(Expresado en dólares de E.U.A.)

A - RESUMEN DE LAS POLÍTICAS CONTABLES OTRAS NOTAS EXPLICATIVAS

SIGNIFICATIVAS Y

CARRO SEGURO CARSEG S.A., se constituyó en Guayaquil-Ecuador, el 16 de Abril de 1993 e inscrita el 6 de Mayo de 1993 en el Registro Mercantil, siendo su objetivo principal, dedicarse a instalar y desarrollar, bajo licencia y asistencia técnica de empresas extranjeras, un sistema de recuperación de vehículos robados. La compañía tiene oficinas en !a ciudad de Guayaquil (Matriz), Quito {Sucursal Mayor), Ambato, Manía, Máchala, Santo Domingo, Loja, Quevedo, Cuenca, Ibarra, Salinas y Esmeraldas. La compañía está calificada como Contribuyente Especial de acuerdo a la notificación #35, Resolución #5505 del 9 de Diciembre de 1996. Ad o p c i ó n p or _pr i m e ra vez de I a s No r m a s i nte rnac i o n a I e s de I nf o r m aci ón Financiera (N1IF1): La Superintendencia de Compañías estableció mediante Resolución No. 06.Q.ICI.004 del 21 de agosto de! 2006, la adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y su aplicación obligatoria por parte de las compañías y entidades sujetas a su control y vigilancia, a partir del 1 de enero de 2009, la cual fue ratificada con la Resolución No. 06.Q.ICI.004 del 3 de julio del 2008. Adicionalmente, se estableció el cumplimiento de un cronograma de aplicación según lo dispuesto en la Resolución No. 08.G.DSC.010 del 20 de noviembre del 2008. La Compañía está obligada a presentar sus estados financieros de acuerdo con NIIF a partir del 1 de enero de 2010. Conforme a esta Resolución, hasta el 31 de diciembre del 2009, la Compañía preparó sus estados financieros consolidados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en el Ecuador. Desde el 1 de enero del 2010, los estados financieros de !a Compañía son preparados de acuerdo a NMF. De acuerdo a lo antes indicado, la Compañía definió como su periodo de transición a las NIIF el año 2009, estableciendo como fecha para la medición de los efectos de primera aplicación el 1 de enero del 2009. Conciliación entre NIIF y Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en el Ecuador: Las conciliaciones que se presentan a continuación muestran ¡a cuantificación del impacto de la transición a las NtlF sobre la situación financiera, resultado integral y flujos de efectivo previamente informados de Carro Seguro Carseg o. A.!

Conciliación del Patrimonio Año Transición a Jas NIIF. El ejercicio económico 2010 es el primer ejercicio en el que Carro Seguro Carseg S.A., presenta sus estados financieros conforme a NIIF. Los últimos estados financieros presentados de acuerdo a Normas Ecuatorianas de Contabilidad (NEC), fueron las correspondientes al año terminado el 31 de diciembre del 2009, por lo que ia fecha de transición a las NIIF es el 1 de enero del 2009.

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CARRO SEGURO CARSEG S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS POR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2Q1Q (Expresado en dólares de E.U.A.)

A - RESUMEN DE LAS POLÍTICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS Y OTRAS NOTAS EXPLICATIVAS. CONTINUACIÓN A continuación se presenta la conciliación de! patrimonio al 1 de enero del 2009 y al 31 de diciembre del 2009: 01/01/2009

Patrimonio según NEC Revaluación neta de edificio y terrenos Provisión para jubilación y desahucio Patrimonio según NIIF

3,353,549

3,353,549

31/12/2009 3,262,238 350,067 (159,663) 3,452,642

Incremento en__[a obligación por beneficios definidos: Según NIIF, la Compañía debe reconocer un pasivo por beneficios definidos Gubilación patronal y desahucio) para todos sus empleados, con base en un cálculo actuarial, el cual considera como variables: las tasas de mortalidad, tasa de rotación de ¡os empleados, tasas de interés, fechas de jubilación, efectos por incrementos en los salarios de los empleados, asi como el efecto en las variaciones, en las prestaciones, derivados de los cambios en inflación. Bajo PCGA anteriores, la Compañía reconoció una provisión para jubilación patronal únicamente para sus empleados con más de diez años de servicio, de acuerdo a la legislación tributaria vigente, y para la provisión de desahucio se incluyó 539 empleados, de acuerdo al estudio actuarial independiente. Reconocimiento de impuestos diferidos: Las NIIF requieren ei reconocimiento de impuestos diferidos usando el método del balance que está orientado al cálculo de las diferencias temporarias entre la base tributaria de un activo o un pasivo y su valor contable en el balance. Los ajustes en la valuación de los activos y pasivos generados por la aplicación de las NMF, han significado la determinación de diferencias temporarias. Al 31 de diciembre del 2009, los efectos de las diferencias temporarias representaban un efecto neto de impuesto diferidos aproximadamente de U.S.$50,000 los cuales no han sido registrados por cuanto la Gerencia de la Compañía los consideró no significativos. Conciliación del Estado de Resultado del año

Utilidad del ejercicio según NEC Provisión para jubilación y desahucio Utilidad del ejercicio según NIIF

2009 1,403,978 (159,663) 1,244,315

Con efectos en resultados: Incremento en el gasto por beneficios definidos: Según las NIIF, se ha reconocido una provisión por bonificación por desahucio que no había sido reconocido según los PCGA anteriores y se adoptó como política el reconocimiento de las ganancias o pérdidas actuariales originadas en la medición de obligación por beneficios definidos Gubilación patronal y bonificación por desahucio) utilizando el método de la banda de fluctuación. CERTIFICO quo ai proaamo «lompinr

-77""Directora de Autorización y Registro


CARRO SEGURO CARSEG S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS POR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2010

(Expresado en dólares de E.U.A.) A - RESUMEN DE LAS POLÍTICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS Y OTRAS NOTAS EXPLICATIVAS, CONTINUACIÓN El representante de los Obligacionistas es el Estudio Jurídico Pandzic & Asociados S.A.. A! 18 de marzo del 2011, la compañía ha procedido al pago de los valores correspondientes a capital e intereses, encontrándose al día con los Obligacionistas. Base de Presentación de los Estados Financieros: Los estados financieros han sido preparados bajo el sistema de partida doble, en idioma castellano y en dólares de los Estados Unidos de América, que es ia moneda de curso legal adoptada en el Ecuador desde el año 2000. Los estados financieros adjuntos han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés). Los estados financieros adjuntos fueron preparados siguiendo el criterio del costo histórico, excepto por la revaluación de terrenos y edificio.- Valor revaluado que la compañía los consideró como costo atribuido de dichos terrenos y edificios, al adoptar las NIIF. Efectivo v sus equivalentes al efectivo: incluye los saldos en cuentas corrientes y de ahorros locales y del exterior, recaps depositados en entidades bancarias, que son acreditados en cuentas corrientes e inversiones a corto plazo, de libre disponibilidad. Cuentas por cobrar clientes: Las cuentas comerciales por cobrar y otras cuentas por cobrar son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables, que no cotizan en un mercado activo. Provisión para cuentas incobrables: La provisión para cuentas de cobranza dudosa se establece si existe evidencia objetiva de que la Compañía no podrá recuperar los montos de las deudas de acuerdo con los términos originales de la venta. Para tal efecto, la Administración de la Compañía evalúa periódicamente la suficiencia de dicha provisión a través del análisis de antigüedad de las cuentas por cobrar, establecido en base a las estadísticas de cobrabílidad que mantiene la Compañía. La provisión para cuentas de cobranza dudosa se registra con cargo a resultados del ejercicio en que se determine su necesidad. En opinión de la Administración de la Compañía, este procedimiento permite estimar razonablemente ia provisión para cuentas de cobranza dudosa, con la finalidad de cubrir adecuadamente el riesgo de pérdida en las cuentas por cobrar según las condiciones del mercado ecuatoriano. Inventarios: los inventarios están valorados al costo promedio, que no exceden al valor neto de realización. Importaciones en tránsito: se encuentran registradas al costo de adquisición que incluye el valor de las facturas y demás desembolsos relacionados con la importación.

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mil

CARRO SEGURO CARSEG S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS POR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2010

(Expresado en dólares de E.U.A.)

A - RESUMEN DE LAS POLÍTICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS OTRAS NOTAS EXPLICATIVAS, CONTINUACIÓN Activos no corrientes, mantenidos para la venta: Al 31 de diciembre del 2010, la Gerencia tomó la decisión de vender un terreno ya no utilizado en ei giro del negocio de la Compañía, cuyo saldo a esa fecha asciende a U.S.$ 246,582, el mismo que es menor a su valor razonable neto. Propiedades, instalaciones y equipos: Excepto terreno y edificio (matriz), los activos fijos adquiridos durante e! año 2010, se presentan ai costo de adquisición, menos la depreciación acumulada. Los terrenos no son objeto de depreciación. Un perito independiente realizó un avalúo sobre otros terrenos e instalaciones para determinar su valor razonable, de conformidad con NIIF 1 al 31 de diciembre del 2009. La compañía reconoció, en el Patrimonio, como reserva por valuación de terrenos U.S.$92,249 y edificios U,S.$257,818. El costo de reparación y mantenimiento, incluyendo ia reposición de partidas menores se carga a los resultados del año a medida que se incurren. Las provisiones para depreciación se cargan a los resultados. La depreciación ha sido calculada usando el método de la línea recta y las tasas de depreciación están basadas en la vida probable de los bienes, como sigue: Activos Edificios Instalaciones Muebles, enseres y equipos Equipos de comunicación Vehículos Equipos de computación y software

Vida útil

30 años 20 años 10 años 10 años 05 años 03 años

Documentos por pagar: Representan pasivos financieros que se reconocen inicialmente a su valor nominal, sin descontar el valor de los costos de la transacción incurridos. Cualquier diferencia entre los fondos recibidos (neto de los costos de transacción) y el valor de redención se reconoce en el estado de resultados durante eí período del préstamo usando eí método de interés efectivo. Los préstamos se clasifican como pasivo corriente a menos que la Compañía tenga derecho incondicional de diferir el pago de la obligación por lo menos 12 meses después de la fecha del estado de situación financiera. Cuentas por pagar: Las cuentas comerciales por pagar y otras cuentas por pagar son pasivos financieros, no derivados con pagos fijos o determinables, que no cotizan en un mercado activo. Carro Seguro Carseg S. A., tiene ¡mplementadas políticas de manejo de riesgo financiero para asegurar que todas las cuentas por pagar se paguen de conformidad con los términos crediticios preacordados.

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CARRO SEGURO CARSEG S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS POR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2010 (Expresado en dólares de E.U.A.) A • RESUMEN DE LAS POLÍTICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS Y OTRAS NOTAS EXPLICATIVAS. CONTINUACIÓN Provisión para Desahucio v Jubilación Patronal: De acuerdo a la Resolución de la Corte Suprema de Justicia del 18 de Mayo de 1982, publicada en el Registro Oficial No.421 del 28 de Enero de 1983, los trabajadores tienen derecho a la jubilación patronal de acuerdo a lo dispuesto en el Código de Trabajo, sin perjuicio de lo contemplado en la Ley de Seguro Social Obligatorio. La compañía registró en forma parcial las provisiones determinadas por el estudio actuaría! independiente y la diferencia espera reconocerla en un periodo máximo de 5 años desde la fecha de adopción de las NIIF, de conformidad con la NIC 19 y en concordancia con la NIIF 1. Por lo expuesto a! 31 de diciembre de! 2010, la compañía contabilizó provisiones según el Articulo 10, numeral 13 de la Ley Orgánica del Régimen Tributario Interno: "La totalidad de las provisiones para atender el pago de desahucio y de pensiones jubilares patronales, actuarialmente formuladas por empresas especializadas o profesionales en la materia, siempre que para ¡as segundas, se refieran a personal que haya cumplido por lo menos diez años de trabajo en la misma empresa". Reconocimiento de ingresos: Los ingresos se calculan al valor razonable de la contraprestación cobrada o por cobrar, teniendo en cuenta el importe estimado de cualquier descuento, bonificación o rebaja comercial que la Compañía pueda otorgar. Los ingresos ordinarios procedentes de la venta de bienes y servicios deben ser reconocidos cuando se cumplen todas y cada una de las siguientes condiciones: . La Compañía ha transferido a! comprador los riesgos y ventajas, de tipo significativo, derivados de la propiedad de los bienes; . La Compañía no conserva para sí ninguna implicación en la gestión corriente de los bienes vendidos, en el grado usualmente asociado con la propiedad, ni retiene el control efectivo sobre los mismos; . El valor del servicio incluido en los precios de los productos se reconocen por el valor total. . El importe de los ingresos ordinarios pueda medirse con fiabilidad; . Sea probable que la Compañía reciba los beneficios económicos asociados con la transacción; y . Los costos incurridos, o por incurrir, en relación con ¡a transacción pueden ser medidos con fiabilidad.

CERTIFICO qua ai presenta guardo uonfor la 8upwto*»nieno¡» do Compuñi _ (

-80-


CARRO SEGURO CARSEG S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS POR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2010 (Expresado en dólares de E.U.A.)

B - EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO Caja y Bancos Caja Bancos locales

31,957 1,103,220

Bancos def exterior

5,549

Tarjetas de crédito

317,510

Total Caja y Bancos

1,458,236

Inversiones Temporales Fondo de inversión Banco Bolivariano Banco de Guayaquil APF Génesis

260,762 11,488 3,004

Depósitos a plazos Banco Bolivariano

81,000

Banco de Guayaquil

292,500

Diners Club

252,300

Pacifica rd Total Inversiones temporales Total

88,125

989,179 2,447,415

C - CUENTAS POR COBRAR, NETO Cuentas por cobrar comerciales: ( 1 } Clientes Tarjetas de crédito, diferidos Provisión cuentas incobrables (2) Subtotal

2,418,386 122,311 (27,857) 2,512,840

Otras cuentas por cobrar: Empleados

234,668

Anticipos y otros deudores

271,405 50,626

Otros ota!

3,069,539

CERTIFICO que 3! presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado

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CARRO SEGURO CARSEG S.A.

] R /\igfl ifijUti

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS POR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2010 {Expresado en dólares de E.U.A.) C - CUENTAS POR COBRAR, NETO. CONTINUACIÓN Las cuentas por cobrar son expresadas a su costo amortizado, esto es, netas de su provisión para cuentas de dudosa cobranza. La compañía ha reconocido una provisión para cuentas dudosas de todas las cuentas por cobrar con una antigüedad de 360 días o más debido a que de la experiencia histórica establece que las cuentas por cobrar vencidas a más de 360 días no son recuperables. Para las cuentas por cobrar que presenten una antigüedad de entre 60 y 360 dias se reconocen provisiones para cuentas de dudoso cobro con base en los saldos irrecuperables determinados por experiencias de incumplimiento de la contraparte y un análisis de la posición financiera actual de la contraparte, (1 ) Detalle de la antigüedad de las cuentas por cobrar vencidas:

Costa Sierra Total

1 -180 282,868 132,886 415,754

181 -360 29,805 12,465 42,270

Más 360

Ajustes

Provisión

18,307

(27,856)

9,819 9,944 19,763

Total 322,492 155,295 477,787

(2) movimiento de la cuenta:

Provisión cuentas incobrables

Saldo al 01-01-2010 (18,308)

Saldo a! 31-12-2010 (27,857)

D - INVENTARIOS Componentes Hunter Monitoreo (1) Componentes Hunter Lojack (2)

958,872 524,456

Materiales y otros

380,153

Materiales de instalación y otros

162,880

Proveeduría

79,650

En custodia

70,269

En consignación (3) Total

24,283 2,200,563

(1) Dispositivo para barcos y camiones. (2) Dispositivo para autos y camionetas. (3) Dispositivos instalados en vehículos de las concesionarias y que se encuentran disponibles para la venta. CERTIFICO que sí presente ejemplar guarda _conformidad con el autorizado Soria Superin(end«ím^te-Componiascon Resolución No. ''l'í'l.f TAMAYgT 1NSUAJ da Auloriz..c¡ón y

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CARRO SEGURO CARSEG S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS

/;

POR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 201Q / (Expresado en dólares de E.U.A.)

E - GASTOS PAGADOS POR ANTICIPADO 134,809

Seguros pagados por anticipado Arriendos pagados por anticipado

6,944

Gastos de adecuación de oficina

66,679

208,432

Total F - PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS. NETO Saldo a! 01-01-2010 Terreno (1) Instalaciones

2,397,728 84,772

Equipos de activación Equipos de comunicación

398,046 131,496 35,650

Equipo de seguridad Muebles y enseres

61,112 274,977

Edificios

Equipos de oficina Equipos de computación Software Vehículos Otros equipos Menos: Depreciación acumulada Total Más:

Construcción en proceso Total, neto

252,086 1,161,197 49,756 1,366,398 245,362 6,458,580 (1,951,944) 4,506,636

Revaluación ajuste 2009

Adiciones

92,249

366,408

Ventas-Bajas Transf. (1,425,938)

9,969

-

94,741

-

163,400

819,264 183,336

257,818

51,840 -

(295)

35T355

(1,852)

59,260

350,067

32.970 (1,465) 15,804 1,112 246,522 (50,226) 4,600 626,035 (119,798) 10,891 1,365,039 (1,435,062)

350,067

(657,795) 707,244

137,298 (1,297,764)

306,482

269,002 1,357,493 54,356 1,872,635 256,253 6,738,624 (2,472,441) 4,266,183

_

_

4,506,636

-

Saldo ai 31-12-2010 1,430,447

32,474

350,067

32,474 739,718 (1,297,764) 4,298,657

La compañía tiene formalizadas pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a que están sujetos los diferentes componentes de propiedades, planta y equipos, así como las posibles reclamaciones que se le pueden presentar; dichas pólizas cubren de manera suficiente los referidos riesgos. (l)Los terrenos adquiridos están ubicados en la ciudad de Guayaquil, en la Ciudadeia Luis Vernaza Norte, Mz. 22, Solar 2 y en la Ciudadeia Bellavista 5ta. Etapa Mz 46 Solar 2. CERTIFICO que al presente ejemplar guarda conformfdo^eaa^l autorizado SuperintBiidenm Resolución No. -83-


6 CARRO SEGURO CARSEG S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS —

/t mgff a

POR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2010 (Expresado en dólares de E.U,A,) G - OTROS ACTIVOS NO CORRIENTES

Depósitos en garantía Seguros pagados por anticipado Crédito mercantil, largo plazo Licencias de software , largo plazo Corpei Total, neto

215,935

H - ACTIVOS NO CORRIENTES MANTENIDOS PARA LA VENTA Terreno Total, neto

246,582 ^46,582^

Terreno ubicado en el Cantón Guayaquil, Parroquia Tarqui, vía Daule, Solar 3, Mz. 43. I - DOCUMENTOS POR PAGAR Préstamos bancarios Banco Bolivariano Operación No.175347, contratado el 29 de octubre del 2010, 34,163 por un monto de U.S.$35,990, a una tasa de interés de 9% anual, pagaderos en 36 dividendos ¡guales de U.S.$1,144.27, con vencimiento 21 de octubre del 2013, préstamo vehículo comercial. Operación No.178038, contratado el 28 de diciembre del 33.257 2010, por un monto de U.S.$33,257.07, a una tasa de interés de 9% anual, pagaderos en 36 dividendos iguales de U.S.$1,060,63, con vencimiento 2 de enero deí 2014, préstamo vehículo comercial, Operación No. 176512, contratado el 29 de noviembre del 472,222 2010, por un monto de U.S.$500,000, a una tasa de interés de 8,25% anual, pagaderos en 18 dividendos, con vencimiento 28 de mayo del 2012, préstamos con firmas mutuos. Aval Bancario, concedido el 28 de agosto del 2008, por un 19,508 monto del U.S.$144,081.08, pagaderos en 32 dividendos, con vencimiento del 15 de abril del 2011. Total documentos por pagar .(-)Porción corto plazo Total, largo plazo

559,150

559,150 373,110 186,040

eoñformidQíí eonel PwiiUflifiiiT Resolución No. 4H H ií -84-


CARRO SEGURO CARSEG S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS POR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2010

(Expresado en dólares de E.U.A.) J - CUENTAS POR PAGAR Proveedores locales

627,046

Proveedores del exterior

994,477

Tarjetas de crédito

314,232 49,380

Intereses por pagar

1,002,242

Otros acreedores

2,987,377

Total

K - IMPUESTOS Y RETENCIONES POR PAGAR Saldo al

01-01-2010

Provisión

Pagos

814,972

(806,481)

Saldo al 31-12-2010

Retenciones al perggnal: Obligaciones con el I.E.S.S. Impuestos por pagar: Retenciones de impuestos a proveedores

Impuesto a la renta, compañía Total

64,289

314,950 4,690,466 50,918 430,157 5,505,438

(4,622,456) (50,918) (5.479,855)

72,780

382,960 455.740

L - GASTOS ACUMULADOS POR PAGAR Saldo al 01-01-2010

Provisión

Pagos

Saldo al 31-12-2010

Aporte patronal al I.E.S.S.

59,870

733,174

(727,807)

Fondo de reserva

12,720

460,505

(456,527)

16,698

15% participación trabajadores

310,788

259,520

(310,788)

259,520

Vacaciones

366,571

284,204

(237,704)

413,071

Décimo tercer sueldo

40,534

502,843

(498,761)

44,616

Décimo cuarto sueldo

79,043

140,366

(133,016)

86,393

Total

869,526 2,380,612

(2,364,603)

65,237

885,535

CERTIFICO quo 3! presente ejemplar guarda j30BJüülli£ig¿con eí autorizado , ptjfía Superintendencia .Resolución No

^^Hí?

-,_) i H - Í > « - / .

-85-


CARRO SEGURO CARSEG S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS POR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2010 \o en dólares de E.U.A. S M - OBLIGACIONES EMITIDAS POR PAGAR Fecha de :—— negociación

i <isa

de interés

Serie

Fecha de vencimiento

Saldo capital /

28-sep-07

TPR(1)

R

28-sep-11

04-oct-07

TPR{1)

R

190,000

08-OCÍ-07

7,00%

A

04-oct-1 1 08-oct-1 1

09-OCÍ-07 17-oct-07

7,00% 7,00% TPR(1)

A

09-oct-1 1

150,000

A

17-ocí-11

200,000

R

17-OCÍ-11

200,000

A

18-oct-11

185,000

A A

30-oct-1 1 23-nov-1 1

15,000 25,000

A

2G-nov-1 1

2,500

A

26-nov-1 1

5,000

M

22-abr-14 23-abr-14

2,082,500 262,500

26-abr-14 26-abr-14

192,500

17-OCÍ-07

7,00% 7,00% 7,00% 23-nov-07 7,00% 2G-nov-07 26-nov-07 7,00% 22-abr-10 7,00% 23-abr-10 7,00% 26-abr-10 7,00% 27-abr-10 7,00% Total obligaciones por pagar 18-oct-07 30-oct-07

(-)Porción corto plazo Total, largo plazo

M

M M

1 1 ,250

12,500

87,500 3,621,250 1,746,250 1,875,000

(1) Tasa Variable, que es igual a la Tasa Pasiva Referencia! del Banco Central del Ecuador más dos puntos porcentuales.

N-DIVIDENDOS POR PAGAR Accionistas Total

897,784 897,784

Mediante Acta de Junta General Universal Ordinaria de Accionistas celebrada el 19 de abril de 2010, se acordó distribuir utilidades por U.S.$1,099,238 correspondientes al ejercicio 2009, equivalente a un dividendo de U.S.$0.033 por acción. Hasta el año 2009, los dividendos en efectivo que se declararon o distribuyeron a favor de accionistas no se encontraban sujetos a retención adicional alguna. A partir del año 2010, los dividendos distribuidos a favor de accionistas personas naturales residentes n e! Ecuador y de sociedades domiciliadas en paraísos fiscales, o en jurisdicciones de menor imposición, se encuentran gravados para efectos de! impuesto a la renta.

CERTl FIGO que al presente ejemplar r la Superintendencia de Com ponías con

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CARRO SEGURO CARSEG S.A, NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS POR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2010 (Expresado en dólares de E.U.A.) O - PROVISIÓN JUBILACIÓN PATRONAL Y DESAHUCIO Saldo al 01-01-2010 Provisión jubilación patronal (1) Provisión desahucio

Provisión

Pago

83,812 75,851

(5,499)

37,851 36,792

Saldo al

31-12-2010 121,663 107,144

(1)Las reservas realizadas corresponden a 55 trabajadores con más de diez años de servicio, de acuerdo al estudio actuarial correspondiente. P - CAPITAL SOCIAL El capital pagado al 31 de diciembre del 2009 fue de U.S.$1,326,000 compuesto de 33,150,000 acciones ordinarias y nominativas de U.S.$0,04 cada una. Con fecha veintiocho de junio del dos mil diez, ta compañía realizó la protocolización del Acia de la Junta General Universal Extraordinaria de Accionistas sobre el aumento de capital, por lo que ai 31 de diciembre del 2010 el capital social suscrito consiste en 37,500,000 acciones ordinarias y nominativas de U.S.$0,04 cada una, las que se encuentran pagadas en su totalidad, las cuales otorgan un voto por acción y un derecho a los dividendos. Q - RESERVA LEGAL La Ley de Compañías vigente, dispone que se transfiera a reserva legal por lo menos e! 10% de la utilidad neta anual, hasta que ésta llegue por lo menos al 50% del capital social. Dicha reserva no puede distribuirse como dividendos en efectivo, excepto en caso de liquidación de la compañía, pero puede ser utilizada para cubrir pérdidas de operaciones o para capitalizarse.

R - RESERVA POR REVALUACION Surge de la revaluación de terrenos y edificaciones. Al momento de la venta o utilización del terreno o las edificaciones, la porción de la reserva de revaluación de propiedades que se relaciona con ese activo, la cual es efectivamente realizada, se transfiere directamente a las utilidades retenidas.

S - RETRIBUCIÓN DE LA ALTA DIRECCIÓN

El importe total de remuneraciones percibidas por la alta dirección en el 2010, suman U.S.$1,040,122.86, por 7 funcionarios que corresponden a honorarios, sueldos y beneficios sociales, registrados con cargo a resultados del año. CeflTIF|COque3l presente

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CARRO SEGURO CARSEG S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS POR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2010 (Expresado en dólares de E,U,A.)

T - EXPOSICIÓN A LOS RIESGOS FINANCIEROS La administración de los riesgos financieros está centralizada en la presidencia ejecutiva, la gerencia general y la vicepresidencia financiera. La compañía tiene establecidos dispositivos necesarios para controlar en función a la estructura y posición financiera y de las variables económicas del entorno, la exposición a los principales riesgos de crédito y liquidez. Riesgo de Crédito Las cuentas comerciales por cobrar están compuestas por un número importante de clientes con reducido plazo de cobro y distribuidos en todo el país, principalmente en las ciudades Guayaquil, Quito, Ambato y Cuenca. La evaluación de crédito continua se realiza sobre la condición financiera de las cuentas por cobrar. Riesgo de Tasa de Interés La compañía no se encuentra expuesta a riesgos en la tasa de interés debido a que mantiene obligaciones bancadas y las obligaciones emitidas tienen tasa de interés fija acorde al mercado Riesgo de Liquidez La presidencia ejecutiva, la gerencia general y la vicepresidencia financiera son los que tienen la responsabilidad final por la gestión de liquidez, quienes han establecido un marco de trabajo apropiado para la gestión de liquidez de manera que la gerencia pueda manejar los requerimientos de financiamiento a corto, mediano y largo plazo así como la gestión diaria de liquidez. La gestión de este riesgo se centra en el seguimiento detallado del calendario de vencimientos de obligaciones bancarias y de la emisión obligaciones. La compañía maneja el riesgo de liquidez manteniendo reservas y facilidades de préstamos bancarios adecuados, moniíoreando continuamente los flujos de efectivos proyectados y reales y conciliando los perfiles de vencimiento de los activos y pasivos financieros. Riesgo de Tipo de Cambio Las transacciones de Carseg S.A., son realizadas en dólares de los Estados Unidos de Norteamérica por lo que la compañía no se ve afectada por este riesgo.

U - IMPUESTO A LA RENTA De acuerdo a lo manifestado en el artículo 37 de la Ley Orgánica de Régimen Tributario Interno y en concordancia con el artículo 47 de su Reglamento las sociedades constituidas en el Ecuador, están sujetas a la tarifa impositiva del 25% " su base imponible.

CERTIFICO quo al presente ejemplar ^-^GeflfofmHHKlcíUí^f autorizado ?r 'o Superintendencia de Corrí&aríics con

TAMAYG INSUASTI z-r'Ción v

fteqistro

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CARRO SEGURO CARSEG S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS POR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2010 (Expresado en dólares de E.U.A.) U - IMPUESTO A LA RENTA. CONTINUACIÓN "Las sociedades que reinviertan sus utilidades en el país podrán obtener una reducción de 10 puntos porcentuales de la tarifa del Impuesto a la Renta sobre el monto reinvertido, siempre y cuando lo destinen a la adquisición de maquinarias nuevas o equipos nuevos que se utilicen para su actividad productiva y efectúen el correspondiente aumento de capital." La compañía ha decidido que reinvertirá y capitalizará la suma de U.S,$200,000 en el año 2011 de las utilidades del ejercicio 2010. La compañía se acogió a lo dispuesto en el artículo 10, numeral 9, párrafo 5, 6 y 7 de la Ley Orgánica de Régimen Tributario Interno y de acuerdo con el artículo 42, numeral 10 de su Reglamento, que trata sobre las deducciones por pagos a discapacitados o a trabajadores que tengan cónyuge o hijos con discapacidad dependientes suyos. A partir del año 2010, se debe considerar como impuesto a la reñía mínimo el valor del anticipo calculado, el cual resulta de fa suma maíemática del 0.4% del activo, 0.2% del patrimonio, 0.4% de ingresos gravados y 0.2% de costos y gastos deducibles. Las declaraciones de impuestos que son susceptibles de revisión por las autoridades tributarias corresponden a los años 2007 al 2010.

Utilidad Contable (-) Participación utilidades trabajadores (-) 100% Otras rentas exentas (+)Gastos no deducibles locales (+)Gastos incurridos para generar ingresos exentos (-)Deducción por pagos a trabajadores con discapacidad

1,730,125 (259,520) (32,252) 56,718 49,245 (460,983)

(=) Base imponible para impuesto a la renta

1,083,333

Utilidad a reínvertír y capitalizar

200,000

(=) Base imponible 25% impuesto a la renta

883,333

Determinación del Impuesto a la Renta 15% impuesto sobre utilidad a reinvertir y capitalizar

30,000

25% impuesto sobre utilidad a distribuir

220.833

Total impuesto causado

250,833

(-)Anticipo determinado correspondiente al ejercicio fiscal corriente (=)lmpuesto a la renta causado, mayor a! anticipo determinado (+)Saldo del anticipo pendiente de pago

(200,459) 50,374 200,459

(-) Retenciones en la fuente que le realizaron en el ejercicio fiscal

(334,585)

(=)Saldo a favor del contribuyente

(83,752) presente ejemplar CERTIFICO que autorizado guarda J scon írla Superintendencia )lución No TAMAYQ tNStí/ Directora de A u t o r i z a c i ó n y h c g i s t r o

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CARRO SEGURO CARSEG S.A.

í 6,¡

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS POR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2010 (Expresado en dólares de E.U.A.)

V - SITUACIÓN FISCAL Con fecha 10 de abril del 2006 e! Servicio de Rentas Internas emitió la liquidación de pago por diferencia en declaraciones por inconsistencia en declaraciones del impuesto a la renta año 2002 No. RLS-ATRLÍD20Q7-0026 por un valor a pagar de U.S.$16,512,04 sin intereses. La compañía presentó la correspondiente impugnación en el Tribunal Distrital de lo Fiscal No. 2, juicio que se encuentra signado con el No. 861-2009 (7007-4604-06). A la fecha, el proceso se encuentra en autos para resolver. La Administración de la Compañía, basada en la opinión de sus asesores legaíestributarios, considera que la resolución final de estos asuntos ie será favorable, por lo cual no ha realizado provisiones para cubrir eventuales pérdidas.

W - CUENTAS DE ORDEN Al 31 de diciembre del 2010, las cuentas de orden representan: Preínstalación de dispositivos

1,161,969

Preinstalación de alarmas

6,935 321,920 439,150 2,696,268

Contratos por servicios hasta 36 meses plazos Garantías bancarias Activos con gravamen por emisión de obligaciones

Total

4,626,242

X - EVENTOS SUBSECUENTES Entre el 31 de diciembre del 2010 y la fecha de emisión de los estados financieros, no se produjeron eventos que, en la opinión de la administración de la compañía, pudieran tener un efecto significativo sobre dichos estados financieros que no se hayan revelado en ios mismos.

CERTIFICO que 3 t présenle ejemplar guarda conformidad con el autorizado per la " Resolución

c: : >--?

ÜElIYlTAMAYO INSUASÍT d= Autorización y

-90-


<RO SEGURO CARSEG S.A. 'ADOS FINANCIEROS

JE DICIEMBRE DEL 2009 N LA OPINIÓN DEL AUDITOR INDEPENDIENTE

CERTIFICO quo 3! presente ejemplar guarda conformidad con oí autorizado ^.pcrla SuperlnfeñSerTcra-deCompañicscor) (' Resolución „—,..„,*„ „,,-, n u M ü5! \n fM- 1 '? No. j|HM

-91-


cniun ( UL Ltüíi,

6 ¿l

SKGURO C A R S E G S.A.. ::-:v;.i jise' l a' ¡os c^-v-rU'ip : ací''S en ! as í-..r-:;ur%t'ji:vscíc!S oe^>: ro C:JH -;•' f r-, '.¡^ 'r ,'..-. t.i;iJ ^:ei ..A,T!-OÍ ¡iMfítnL ;e C A R R O SEGURO ' •: • •' ' '<•.'.'.. ,'-.• -.- .--i v ¡ - . ' ! .: : ~ r •.'i.-i^-.un: >.- •::>-. ; . ; * ! • -•!-.;,.

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CERTIFICO que al présenlo e¡emp;ü, guarda confgrmidqd^con ei ouiorizodü ía Superinfendencia de Resolución No. HIHÍÍ

do

-tS -7 ' /

TA M A YO'INSt Directora de Autorización y Re -92-


Acman Cía, Licia.

ng, Cottsuliing tt Management

-jijiniones adicionales establecidas en la Resolución hjo.CNV-008-2006 de ; aciona! de- Valores, puohcada en el Registro Oficial Eaicion Especia! 1 aei c

,

Daniel Martínez P. Socio Registro Profesional 23.251

-93-


1 6 CARRO SEGURO CARSEG S.A. BALANCE GENERAL ANO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2009 .

——

~

--.-

(Expresado en dólares de E U A

ACJQVO A c u v o s Comente: 905 376 267 8S4

e; !emp'.;rales ¡Nota '','.• po:1 corral netc ¡Nota Di NÜUÍ b • .kv'Cdüenafe en ti ínsito .asios ..¡auados per anticipados (Nota F) ' otal activo corriente

2,882,506 1,962,526 165714 128.451

"6,312,469 4.505,636 240,665 11,059,770

.¡MeotKJ oíante y equipos neto (Nota G) ¡r-i cictivofs no co-Tienies (Nota H,¡ otai det a c t i v o E INVERSIÓN DE LOS ACCIONISTAS Pasivo Corriente: •ncumentos poi pagar (Nota I) ..-"lias pui pagar (Nota J) :. ..estoíí y i exenciones por pagar (Nota K) i--1 .- ^;.,j;¡ii naaos por pagar ^Nota L¡ .i'qa.'iiünes einmoas por paga; ¡Nota M)

357,675 3.715,608

430 157

869.646 _1 000 000^ 6^373,086

" o í a i pasivo corriente

• -Sisivo í.argo Plazo: .¡ruínenlos por pagar (Nota I; . juntas por pagar ¡Nota M) '¡:'¡iyri',;;ottet emitidas por pagar (Nota M) = .ijuauíon ;.>ari(.;nal ¡Nota O.. •rrS IMUOIO • Nota

168.350 185,203

996,250 37 851 36 792_ 7,797,532

p.

, <>\a\l pasivo

1.326, 000 500. 000 32 260 1,403. 978 3,26~2, 238 11"059, 770

patrimonio de¡ pasito y patrimonio

An Lü¡y Aviles Uscocovich

CPA. Carmen/San Martín AT

Gerente General

Contador General

G E flTIRCO

...

que

~ INSUASTI

Directora do Autorizaron y ftegislro

-94-


CARRO SEGURO CARSEG S.A.

6 A6G ?M¡¿

ESTADO DE RESULTADOS ANO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2009 (Expresado en dólares de E U A.)

INGRESOS:

i;OSTOS Y GASTOS: 3766.224

A'ttU.- UB venía

'jastüs dcmmistrativos y ventas

19 141.773

,''üpieciacion •/ amortización

761.332

asios financieros !otai

264 843

coseos y gastos

23,934,172

33.441 ijTILIDAD ANTES DE PARTICIPACIÓN E IMPUESTOS

2,071,915

310 787

357.150 JliLiDAD DESPUÉS DE PARTICIPACIÓN E IMPUESTOS

1r403,978

Ab. Luis A v i l e s Uscocovich

CPA. Carmen San Martin A:

Gerente General

Contador General

Vea notas a los estados financieros

-95-


CARRO-SEGURO CARSEG S.A. ESTADO DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2009

Saldo al 1 de Enero de! 70Q9 Utilidad año anterior Utilidad a lemveríir y capitalizar según acia 29-Abní-2G09

CapiU » . 1, Social

_Reserva ,Leqaí.

Reservó de Capitsi

1,000,000

333,514

32,260

Utilidad del Ejercicio 1,987,775

Total

¿3.353.549

.

1.987775

i 1 987.775)

326.000

(326.000]

-

-

(166486)

-

-

(1.495 289i

-

Apropiación 10%. según acia del 29-Abnl-2009

166.486

Distribución accionistas según acia del 29-Abrií-2009

_

Utilidad del ejercicio

-

Saldo al 81 de Diciembre del 2009

Resultados Acumulados

1,326,000

500,000

.

1.403.978

1,403.978

32,260

1,403,978

3,262,238

• i'-.

Ab. Luis Aviles Uscocovich

CPA. Carmen San Martín A.

Gerente General

Contador Genera! Vea notas a los estados financíelos

(1,495.289)


CARRO SEGURO CARSEG S.A.

6

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO AÑQ TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2009 (Expresado en dólares de E U A i -•-.envidad de Operación ;:.i¡ -JÍKÍ ¡ ~>eia oei ejercicio /gustos para conciliar la utilidad neta con los recursos -, :n<=raaos poi actividades de operación Gastos que no constituyen desembolsos: i .leorení aciones

1.403.97

658,658 102,674 17 734 í 90 410'. 37 851 36.792

desálmelo en activos y pasivos de operación ¡jisrrunucion er cuentas poi cobrar •...¡rieniü en inventarios 'Disminución en mercaderías en tránsito : .Ji^nnucicn en gastos pagados por anticipados ¡ 'isrrnniicion en otros activos - is'ienro en documentos por pagar a corto plazo •-vü";ienio en cuentas por pagar a corto plazo • .j.stnmuucn en impuestos por pagar , '.Miimucion en gastos acumulados por pagar ::f&cnvo neto generado por las actividades de operación

889,119 (173.335.1

138.916 18.043

23 718 193.662 424 050

(194850] J.229 759) 3,256,843

Jambios en actividades de inversión: •límenla cíe piupiedad plañía y equipos LÜCSJC!

./erUH de activos

(1 168 4231 77 633

neto usado en las actividades de inversión

(1090,790}

en actividades de financiación: ; libnunucion en üocumenios por pagar largo plazo i -!s:nniuciof: en cuentas por pagar largo plazo í-ayu 'le uoiígaciones emitidas i -'age. jndoades y accionistas ejercicio 2008 e l e c t i v o neto usado en las actividades de financiación

(21 691.) (114.865)

(952,500] 11.495 289) "(2,"584,345)

üisminucion de efectivo y equivalentes de efectivo r í o c u v c y equivalentes de efectivo a! inicio de! año hfectivo y equivalentes de efectivo al final del año

AD. Uiis Aviles Uscocovich

1,173,270

CPA. Carmen San Martin A;

Gerente General Contador General Vea notas a los estados financieros Pésenlo Gj'ompfcr autorizado de Coííii>í^¡pscon Resolución No, M'iJíí? E

-••j.

TAMAYÓ INSUA9TI

-97-


CARRO SEGURO CARSEG S.A.

6

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS ANO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2009

r<L-¿üíVll=N DE LOS iGNIi-i_CATjyA_S

PRINCIPIOS Y PRACTICAS CONTABLES MAS

AKKu StüURO CARSEG S.A.. se constituyo en Guayaquil-Ecuacior ei le ue Aon, '^i ¿- insuma fí\ de Mayo de 1993 en el Registro Mercantil, siendo su objetivo í.j> 'jed'cary*:; a instalar / desarrollar bajo licencia y asistencia técnica cíe —.-!• :*.:i;.ii¡|fr'as un sistema cíe recuperación de vehículos -Doaaos

Con recha lo cié juiío del 200; la Junta Geneía ,ie- Accionistas. aproDo uny emisión de Obligaciones y con Resolución •t-;- betJtiembre del 2007 ¡a Superintendencia cíe Compañías a trave;. .;iéi de Mei'jaco ae Valoies cié Guayaquil autoivo una Primera Enusior -;s , Oferta Publica por un momo de US$4 000 000 oc a un plazo ae í,v con garantí^ genera! a una tasa fija del 7% la sene A y una issy ••':i^-/,-i Reréren'jiai dei fiant-o Cemral del E:.:uí-idor nías un mar a en cíe • "'..jlcí ¡ti Sene ¡;< Ui foima ue ynürtizacior; oe capital e üV.eiese1- -•-. • ¡ iio!. U'.,- jb!;u.auifjnes ^-::ta respaldada peí ios activos esenciales -.'le

• >K- rriieic cíe; 201U ei Comn.e de CaLficaciün, de la Caliticaaoréi ae P^esov. s. A ¡mocedlo a 'a actualización de ¡a calificación ae nesgo üe ¡<js títulos arro Seguro Carsey S. A, otorgándole la categoría de "AA", que 'joneapot^ae . iioies .Aiyüfc1 ernisoreb y yai antes tienen una muy buena capacidad de pago ::ie¡ : i'-th-se^ -¿\- ios lérnnnoK v u!a¿us pactados ¡a cual se estima no se ...ei^i 1 - •Mi»a siqtiiíicativa ame puyibles cambios en ei emisor y su garante c ; i e ,ii ..¡u- üeí'.'r-necen y «n la economi¿i en general'

lñQün ae ¡Qb bstados Financieros Los estados financie: a •-;! ¿istenia de partida aoble, en idioma castellano y en ooigres ríe lo .ie í\ivienca OUK' es u-j moneda de curso legal adoptada en el

OERTIFICOque al presente ejemplar guarda conformfdaef^QcuaLautorizcido ^••por la Superintendencia •Resolución No, L(LI l '^^¿--^ ^

-98-


:ARRO SEGURO CARSEG S.A. 6 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS ANO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE D&L 2009

ríL1SUÍVI6N OE LOS PRINCIPIOS Y PRACTICAS CONTABLES IViAS NIFICÁTIVAS, CONTINUACIÓN •• :«.• iv . ¡'Habilidad que sigue i a Compañía están de acuerdo con ¡es > - i< •;üntdOiiidad '.ir General Aceptación en el Ecuador iNoirnas r • -r,¿u :v L.un'.aoilirtad N F C $ ' los cuales requieren que ia Admmisiiaoor ••-ríi-v- '-:->tiniauones y utilice ciertos supuestos para determinar la valuacio-i K- MS lanicias incluidas en las estaaos financieros y para efectúa:' ¡as • • . i ,r '.-.p 'eduierar, preseniar en los mismos Aun cuando pueden llegar a - :[>.. liria: ¡,-i Administración considera que las trstirnactones / supuesto^ • -s idecuartos en las circunstancias ; i ..- .le ¡;ontauil!daa adoptados para la preparación de ios esiaaos - • • . - - >.:¡Oji.,níos no difieren significativamente de aquellos usados en b .. .r i- --,•! .:f; ios esiaclos financieros de anos anteriores

,.j,-íi:i ,iigíir_ab iricoDrables La compañía realiza provisiones para cuei'ias je .-•. .ijjeracíon de acuerdo al articulo 10 numeral 11 ae la Ley Orgánica :ie i'iíH.taric Interno en concordancia con el articulo 25 numeral ":< -:te! 'ju ii:¡ aplicación de la Lev Orgánica de Régimen Tntx.'tano las cuales • n i¡"r,s contaDíes en su razonaoiliaad

b d1 cosió ae adquisición Las adquisiciones anteriores ai 3 1 cié marzc ..a.-M'jr registradas a ! cosió reexpresado a esa techa de- acuerdo con iu : !''d je Contabilidad iNt Cl Ni. 1 .; ;• ••-pdraciun y manlemmienio incluyenao la reposición de partidas menores d lus resultados del año a medida que se incurren Las provisiones pa¡j ;icn se cargan y los resultados y se calculan bajo ei método cíe linea rec',a /

CEHTlFlCOquo si presento ejemplar el autorizado Superintendencia de^mpañLqscon Resolución Noa

;

-99-


' 6 CARRO SEGURO CARSEG S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS ANO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2009 (Expresado en dólares de E U A ) RESUMEN DE LOS PRINCIPIOS Y PRACTICAS CONTABLES MAS SIGNIFICATIVAS, CONTINUACIÓN índice de depreciación 05 % 10% n «lalaciones ".-•i ..i e Di es enseres y equipos 10 % 10 % rquipos de comunicación /eh; culos 20 % • '¡Lipos cíe computación v software 33 %. ,.. i •_-, i .JL\ái. para desahucio; i u b 11 a cío n p a ti orí a I De acuerdo a la Resolución de la •;- :up!eirir ; i de Justicia del ¡8 de Mayo de 1982, publicada en el Registro Oficial •L<: -:iel ?8 de Enero de 1983, los trabajadores tienen derecho a la jubilación ivonai ne Acuerdo a lo dispuesto en el Código de Trabajo, sin perjuicio de lo 'i^mpiaao on i-i Ley de Seguro Social Obligatorio. iir Jiciembre del 2009, la compañía realizó provisiones según el Articulo 10 .nerní " 3 ::e la Ley Orgánica del Régimen Monetario Interno: "La totalidad de las n-'Siones paia atender el pago de desahucio y de pensiones jubilares patronales, iud¡"id!ü";t;nte formuladas por empresas especializadas o profesionales en la materia, -'i-pit? >]ue udiíi las segundas, se refieran a personal que haya cumplido por 10 •--•»•...-, ene/ arírjs -Je trábalo en la misma ernoresa'1

• CAJA y BANCOS aía

26.271 GO^ 129

iancüs locales

1 225

.-iiic'jb uci exienoi

273 751

905,376

otal

INVERSIONES TEMPORALES 155.960

1 1 254 27 355

30.000 42,825

267,894

conformidad con Superiníendencia

-100-


CARRO SEGURO CARSEG S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS AÑO TERMINADO EL 31 DE DÍCIEMBRE DEL 2009 (Expresado en dólares de E.U A ;

D CUENTAS POR COBRAR. NETO .^.rilemos poi cobrar clientes

Saldo al 01-01-2009

.'Vision uüüiKds incoorables

(90,984)

..

.

_ .. Prov IS .on

AjUStes

90,410

Saldo al

31.12.200g

(17734)

(18.308)

INVENTARIOS 698 4 4 1

537,247 353.985

S9 992

181 163

29800

91898 1,962,526 L.'iSpijaltivo pa¡a autos y camionetas ."-'ispL'Sinvo para Darcos y camiones. Dispositivos 'Metalados en vehículos de las concesionarias y que se encuentran s;¡onit)les para la venia GASTOS PAGADOS POR ANTICIPADO •'.KJ'ij's uaqados por anticipado :nüos pagados por anticipado

113,916

9.535 128,451

CERTIFICO que al presente ejemplar guarda conformidad cancel autorizado fiia de C

Iaa con

-101-


CARRO SEGURO CARSEG S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS ANO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2009 (Expresado en dólares de E.U A )

P KOf I EDAD, PLANTA Y EQUIPOS, NETO Saldo al 01-01-2009

Adiciones

'i 931 772

250,000

61 264

23508 -

46.854 .tivrjjcion irsíunicacion puridad seres •' liHiUiaui

Transí.

Saldo al 31-12-2009

215956

2 397 726

-

84772

351,192

-

(6027)

398.046

93.863

43.360

33.419

2.231

-

-

35.65Q

-

-

-

3 000

61 112 274 977

131 496

61 112 213 318

56 659

229.236

32 459

(6 613)

a 99G¡

252 036

382, 163 47,646

286 9 7 1

(10 933;

¿ 996

1 161 ¡9,

I 554,531 193.870 5,349,248 acumulada

Ajustes y Bajas

1 910

-

49 756

63.241

(251,374)

54.942

(4_50J

817,581 (275.397}

(1 491 050_1 (658 658)

19.L 764

3,858,198

158,923

(77,633)

216,306

350,842

-

(3.ogpj_ 567.148

1.366.398

245 362 6,458.580 i 1 951 944 i

567.148

4.506T636

(567,148)

a-cau'.' c-r el tiolai 3 M'¿ 43 en la vía Daule Parroquia Jarqui Cantón . , • valor en nbros es de $246,582 se encuentra garantizando • •i, i--i b;-jn'.;::> Boüvanano OS.ACTIVOS NO CORRIENTES

«flTIHOO,» al presante

e(emp,or

et autorizado ifíics con ¡Resolución No.

-102-


CARRO SEGURO CARSEG S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2009 'Expresado en dolares de E U A j DOCUMENTOS POR PAGAR D¿IÍ icarios .tnco Bolivariano . i:-eraí:tonfcs OLIVOS •/enam¡entoü son : ,-.;. .'..'¡tes ..u/os dividendos vencen hasta el ano 2010 • ., .:!"••;.•:- -t.yus Jívioenciob vencen hasta el año 201 1 ; :->•.-,'. j'ic-b ,j'/os dividendos vencen hasta el año 2012 ••-.i: ;pftrar.iones están garantizadas con vehículos de la 1

njr'ííj

ancu cíe Máchala :.~<aoi:jr No 602151 )-00. contratado e! 4 cié julio del 2008 i r . f ibhri '.¡e ínteres de 9 ¿ H' J X- anual, pagaderos en 24 i . ::-¡:- ;i',ai^ de 3387 70 con vencimiento 24 de junio del ¡un uocuíru;nTüs por pagar

526,025

:-i 10 .jicizc

¡357 675'

• ; LUÍ, íargü plazo

168,350

CUENTAS POR PAGAR

i ivi P UESTQS Y RETENCIONES POR PAGAR Saldo al

01-01-2009

Provisión

Pagos

Saldo al 31-12-2009

4-1 063

516.662

f 51 4 655,

46 070

12.983

194 694

¡189 458!

18,219

302 534

4 338610

'4 326 194}

314 950

265427

357150

£571.659]

_J>U916

tai

430.157 GcRTIFiCO quo 3l presanía ejomplcr guarda conformidad con el autorizado r ia Superintendencia deTco?t^ai;i|cs con Resolución No.

grW TAMAYO^ÑSUAST! ¿cíón y

-103-


CARRO SEGURO CARSEG S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS ANO TERMINADO EL 31 DE DICIEIVIBRE DEU 2009 (Expresado en dólares de E U A ; GASTOS ACUMULADOS POR PAGAR Saldo al 01-01-2009 57.232

L SS

Pagos

Provisión

Saldo al 31-12-2009

(668,758

158 290 451 496 3 1 5 238

39.085 67 862 201 1,099, 404

jlai

2,255

>7 (2,485,355)

869,646

OBLIGACIONES EMITIDAS POR PAGAR Fecha de vencimiento

Fecha de o eciociaciOf i

A

28-sep-l1 04-oct-11 08-oct-11

380 000 25000

7 00%

A

09-CCÍ-11

300 000

7 00%

A

17-OCt-H

400 000

"! PR • ! :

R

17-GCÍ-11

400 000

7,00%

A

18-oct-l 1

370 000

- ser, ••

rpR ( 1 i

R

-4-ort-O7

TPR (1)

R

7.00%

, H^./

Saldo capital

26 250

7,00%

A

30-oct-l 1

30.000

7.00%

A

23-nov-11

50 000

/,00%

A

26-nov-l 1

5 000

7 00%

A

26-nov-1 !

I 0 OOC

¡i, .i Mfjhíjacioncs puf payar

1,996.250

.1 000 000'

996,250 e ;}ue es igual a la Tasa Pasiva Referencia! del Banco Central del ¡e oes punios porcentuales

CERTIFICO que si presente ojemplar conformidad con" ñor la SupermíemJencia de Compañías cSr Resolución No, MliHíí de .TAMAYO INSUASTi d3 Autorización -104-


CARRO SEGURO CARSEG S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2009 (Expresado en dólares de E.U A ) w ü E N l A i POR PAGAR, LARGO PLAZO 185203 185,203

PROVISIÓN JUBILACIÓN PATRONAL Saldo a! 01-01-2009

Saldo al 31-12-2009

37,851

37,851

as realizadas corresponden a 45 trabajadores con más de diez años di vicio de acuerdo al estudio actuaría! correspondiente

PROVISIÓN DESAHUCIO Saldo al 01-01-2009

Provisión

Saldo al 31-12-2009

36.792

Q

R E S E R V A LEGAL

: o i.ev de Compañías rigente, dispone que se transfiera a reserva legal por lo menos ' >>•. ae la utilidad neta anual, hasta que ésta llegue por lo menos al 50% del capital ,'Oiji üicna reserva no puede distribuirse como dividendos en efectivo, excepto en :cis-,i u* liquidación de la compañía, pero puede ser utilizada para cubrir pérdidas de .psraciones o para capitalizarse K

RESERVA DE CAPITAL

'-sD-'inne :.:t -as transferencias de los saldos de las cuentas Reserva por -•v/aior.zacion oel Patrimonio y Reexpresión Monetaria después de aplicar la NEC 17 " :r are 2000 El saldo acreedor puede ser capitalizado después de absorber 't-idídas tsta reserva no esta disponible para la distribución de dividendos, ni podra ,-. ¡latirse ¡:<ara pagai ei capital suscrito no pagado.

CERTIFICO que 3¡ presente ejemplar ^us^e-x^nrormj^QlTceftjaíaLJ to rizado POr la Superintendencia de Comp „Resolución No,

Directora de

-105-


I O CARRO SEGURO CARSEG S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2009 (Expresado en dólares de E.U.A )

S

CUENTAS DE ORDEN • i :ie, jiciemore del 20Ü9 las cuentas de orden representan •-'".siaiacion cíe dispositivos

• '^instalación ae alarmas ..furaios po,- servicios hasta 36 meses plazos .u'dníir.-i£ : cancanas '..'•i :cm :¡ravyrneri por emisión de obligaciones

973.150

9,079 391 050 437,992 2.596.268 4,507,540

o ta ¡

IMPUESTO A L A RENTA .-..- -ji;.ueríio ¿i iu manifestado en el articulo 37 de la Ley Orgánica de Régimen ••¡•Jutano interno y en concordancia con el articulo 47 de su Reglamento las •x.tedades constituidas en el Ecuador, están sujetas a la tarifa impositiva del 25% --,-D r e SL. base imponible 1

v ^,-::itíUdCies que [emvtertar sus utilidades en el país podran obtener una -i... .'-ion ae 10 punios porcentuales de la tarifa deí Impuesto a la Renta sobre el ;rto leirwertido siempre y cuando lo destinen a la adquisición de maquinarias ue-/as o equipos nuevos que se utilicen para su actividad productiva y efectúen el ,>¡ i espónjente aumento de capital." La compañía reinveríirá y capitalizara la suma de 1SS12C- 000 en el año 2010 de las utilidades de! ejercicio 2009. ;SH acogió a lo dispuesto en el articulo 10 numeral 9. párrafo 5 6 y 7 cíe ica ae Régimen Tributario interno y de acuerdo con el articule 42 -:ie SL. Reglamento, que traía sobre ías deducciones por pagos a s o a i/abajadores que tengan cónyuge o hijos con discapacidad ^ suyos

• > - APLICACIÓN DE LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓN FINANCIERA fNIIF) Med'anie Resolución No 08 G DSC. 01 0 de 20 de noviembre de 2008 la j|, -_-;•• Ur-naí-M.'-.ia cíe Compañías estableció e! cronograma de aplicación obligatoria de ,r- Notn:rtb fnter.'iaoonaies de Información Financiera (NIIF) para las compañías y - 'i;e;s nietos d su control y vigilancia, en la misma se establece que en el caso de las - i. üañías reguladas por la Ley de Mercado de Valores, se aplicarán a partir del 1 de -ne-o oef 2üiü y el periodo de transición para Ja aplicación de las Normas •'•.er nacionales de Información Financiera (NIIF) se establece como el año 2009, por lo .a, unió pane de! proceso de transición, se debe elaborar en forma obligatoria un '-•,ri.>;j¡ama ae implantación de las Normas Internacionales de Información Financiera '•!¡.í- -i?isui Ma-'zo clei 2009 el cual tendrá, al menos, lo siquiente

-106-


O ,n

CARRO SEGURO CARSEG S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS rERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2QQ9 esado en dolares de E U A > ' APLICACIÓN DE LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓN INANCIERA (NÍIF) (CONTINUACIÓN)

• ,-i ,, Jispuesto en ia Resolución No 08.G.DSC 010 ae noviembre 20 del ¿9>"j. Je diciembre 31 ael 2008 se dispone ¡as siguiente opciones de n ..ifc- «Atados financieros para el primer grupo de compañías que aplicaran de Información Financiera NIFF a partir del 1 de enero del

,¡i

-'^.-íeniyctcit de estados financieros najo normas locales NhC los '•¡•;.r-stie?. del 2010 ••/ presentación de estados financieros anuales cie; ..i.üi-_- 'idias explicativas) comparativos con 2009 aplicando integramente • j.iarti* del 2011 deben presentar estados financieros comparativos con .i¡.'i".:anai- integramente las NÍIF '

SITUACIÓN FISCAL : -i,:r-a mariío 16 del 2005 el Servicio de Rentas Internas emitic la Molificación por ' ¿isiencia en aeciaraciones del impuesto a la renta año 2001 No RLSATR-CIDG5ocí tecna 13 cíe abril del 2005 emitió la liquidación de pago por diferencia en .na -riet No RLSATR-LID05--2005 por un valor a pagar de US 5110.861 72 .!•„• <pi^reses calculados al 30 de abnl del 2005 La compañía presento la -•-,;.^ndiente impugnación en el Tribunal Distrital cíe lo Fiscal No 2 juicio que se " .. -;¡gnaac con el No 6235-3991-05 A la fecha de nuestro informe i Febrero •¿i pioceac se encuentra en Autos para resolver jv riDni :iei 2006 el Servicio dü Rentas Internas emitió ¡a liquidación ae : tt-itrncid en declaraciones por inconsistencia en deciaiaciones del ¡mp'^esio ••:,. ,iru, .'Ü02 No RLS-ATRLID2007-0026 pui un valor a pagar ae US '..'• si 1 ; ,!iiereses. La compañía presento la correspondiente- impugnación er, eí . ,!• ÚISP ia¡ de lo Fiscal No 2. juicio que se encuentra signado con el No 7007' 'u (echa de nuestro informe (Febrero 26 del 2 0 ¡ 0 ) . el piocesc se • • |H-jísocio d e prueba :;-ii.inti de la Compañía basada en la opinión de sus asesores iegales•:-.iderg que iñ íesniucion final ae esfos asuntos le será favorable, por le : •••.iüzauo provisiones para cubn^ eventuales perdidas

EVENTOS SUBSECUENTES _ií- dicieiTibre de! 2009 y la fecha de emisión de ios estados financieros :.>>-•' • .-•' aei 201 O í . no se produjeron eventos que en ia opinión -de ia • •a'.iacio' je la compañía, pudieran tener un efecto significativo sobre ciicnos • luni.jieros que no se hayan revelado en los mismos.

ÜRTIFICOque 3| presente ejemplar Suparifiiendeiicia de, Res o lúe ion No, -107-


III Emisión de Obligaciones

Hunter si se va, viene

CARSECASA. ORGANIGRAMA GENERAL DE CARRO SEGURO CARSEG S.A.

i

i

GASTOS DE LA EMISIÓN Según lo dispuesto en el Artículo 12 Título III Subtitulo I Capítulo III de la Codificación de las Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores, reformado por la Resolución CNV.003.2012 de 4 de abril de 2012 y publicada en el R. O. # 694 se detalla lo siguiente: 1. 2. 3. 4. 5.

1.50% de la emisión $60,000 Colocación Casa de Valores: 0.10% de la emisión $ 4,000 Estructuración Legal y Financiera: 0.09% de la emisión $ 3,600 Bolsa de Valores de Guayaquil: DECEVALE: 0.06% del valor desmaterializado S 2,400 $ 8,000 0.20% Representante de Obligacionistas: (20 trimestres de $400 cada uno) S 8,500 6. Calificación de Riesgo Inicial: 0.21% o 7. Actualizaciones semestrales de Calificación:0.34% ERTIFICO qiio al presente (9 semestres de. $1,500 cada uno) autorizado 8. Inscripción SIC: 0.05% por Ja Superintendencia 9. Publicación en diario:

0.01%'

Resolución Non

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BETTY TAMAYÜ tNtíÜASM" Directora de Autoriz&ción y Registro

-108-

Prospecto OBL HUNTER  

Prospecto OBL HUNTER

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