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del Programa de Buen Gobierno

Corporativo

2006 - 2011

Memorias


MeMorias del PrograMa de Buen goBierno CorPorativo Una publicación de la Bolsa de Valores de Quito y el Banco Interamericano de Desarrollo (BID)

ÍNDICE Introducción Presentación

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Consejo editorial: Patricio Peña Presidente del Directorio de la Bolsa de Valores de Quito Mónica Villagómez de Anderson Presidente Ejecutiva de la Bolsa de Valores de Quito Gerente del Programa de Buen Gobierno Corporativo Sylvia de Uribe Directora del Programa de Buen Gobierno Corporativo Rosa Matilde Guerrero Líder en Mercados Financieros y experta de la División de Mercados de Valores e Instituciones Financieras del Banco Interamericano de Desarrollo (BID). ediCión: María Teresa Escobar diseño y diagraMaCión: Nadia Hidalgo FotograFía: Archivo fotográfico Revista Ekos iMPresión Imprenta Don Bosco

Av. Amazonas N21-252 y Carrión Edif. Londres, piso 9

CapÍtulo I: CoNCEptos Las mejores prácticas de gobernanza en Ecuador Lo urgente versus lo importante Ecuador, un ejemplo para la región Compromiso con la buena gobernanza El imperativo de tener un buen gobierno en la empresa Adoptando un buen gobierno corporativo Manuel Olivencia gestor, abogado y hombre de consenso Lecciones de oro Prácticas de buen gobierno que enriquecen a la sociedad Ecuador no puede darse el lujo de fondear a otros países Gobernanza e institucionalización de las empresas

10 14 17 20 23 25 27 30 34 36 38

CapÍtulo II: EmprEsa y famIlIa Las cinco claves para sobrevivir El protocolo familiar El dilema de las familias empresarias

42 46 48

CapÍtulo III: DIfusIóN DE la buENa gobErNaNza La BVQ y la Universidad de Chile forman a los directores Internet y buena gobernanza: el capital silencioso Un arma de gestión empresarial ¿Competitividad y riesgo son inseparables? Llega una matriz con buen gobierno

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CapÍtulo IV: ExpErIENCIas Hablan las empresas más adelantadas en gobernanza La confianza, un capital crucial Ales, un caso ganador Sin estrategia, el árbol no deja ver el bosque Un dilema de alta dirección Sipia busca una mejor gestión Malca le apostó al cambio Kruger Corp., en busca de capital internacional El Sagrario: líder y pionera Proauto apuesta por una mejor gobernanza

66 69 72 75 76 79 80 82 84 86

Tel.: 593 – 2 – 3988 500 info@gobiernocorporativo.com.ec www.gobiernocorporativo.com.ec Quito - Ecuador

Todos los derechos reservados. Esta publicación solo puede ser reproducida en todo o en parte siempre y cuando se cite la fuente.

CapÍtulo V: DoCumENtos Las instituciones financieras y el buen gobierno corporativo El caso de Aclimatic El caso de Industrias Ales El caso de Gestor INC El caso de la Cooperativa El Sagrario El caso de Betty La Fea O Nos Embarcamos o Nos Varamos Madeca, una empresa a la deriva

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Querid@s amig@s: El Gobierno Corporativo, entendido como el conjunto de prácticas que una empresa, pública o privada, cotizada o no, adopta, implementa y cumple, y que le permite articular de manera razonablemente eficiente el conjunto de intereses difusos y muchas veces contrapuestos que defienden las distintas partes interesadas en ella, constituye el medio más eficiente para que las empresas mejoren sus estándares de competitividad en un mercado cada vez más exigente y para que accedan de manera natural a los mercados de capital en condiciones significativamente más convenientes. Normalmente, este conjunto de prácticas se han agrupado en una serie de principios no vinculantes que podemos dividir en cinco grandes apartados: • Derechos de los accionistas y tratamiento equitativo de los mismos. • Función de los grupos de interés social. • Comunicación y transparencia informativa. • Las responsabilidades del directorio. • Resolución de conflictos mediante la utilización de métodos alternativos. En la medida en que las empresas, por vocación de sus propietarios y de

INTRODUCCIÓN

gobIErNo CorporatIVo sus directores, adoptan las mejores prácticas de gobierno corporativo están contribuyendo directamente a su mayor perdurabilidad en el tiempo, pues las estadísticas dejan ver que apenas el 30% de las empresas, que en la inmensa mayoría son familiares, llega a la segunda generación. En tanto que solo el 15% de ellas subsiste hasta a la tercera generación de herederos y, únicamente, el 4% arriba a la cuarta generación, con todo lo que ello implica en términos de pérdida de valor, de empleo y de intercambio en el contexto del conjunto de la sociedad. Y ello no ocurre, la gran mayoría de las veces, por causas atribuibles al negocio en sí sino a la falla o a la ausencia de estructuras de gobierno corporativo adecuadas. Se trata entonces de introducir los mecanismos que sean necesarios para que las empresas no sucumban por estas razones y ello se logra, precisamente, a través de la adopción, la implementación y el razonable cumplimiento de buenas prácticas de gobierno corporativo. También es importante anotar que las empresas que sobreviven al paso y al advenimiento de las nuevas generaciones se ven avocadas y enfrentadas a la atomización de la propiedad. En términos generales, puede apreciarse en el cuadro que se presenta a continuación que en la cuarta generación cada miembro

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gráfICo 1: EstruCtura DE propIEDaD DE la EmprEsa famIlIar CErraDa 100%

FUNDADOR 33% 2o Generación

16%

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33% 2o Generación

de familia poseerá apenas el 8% del capital de la empresa y en la sexta generación tan solo el 2%, con todas las consecuencias que ello trae. (Ver gráfico 1). Las buenas prácticas de gobierno corporativo también contribuirán directamente a evitar que la atomización en la estructura de capital atente contra la supervivencia de la empresa como unidad económica generadora de empleo, riqueza y bienestar no solamente para sus miembros sino para el conjunto de la colectividad. Por otro lado, a fines de la década de los 90´ ocurrieron importantes escándalos empresariales que pusieron en mal predicamento a las estructuras de gobierno de las empresas. En el siguiente cuadro pueden apreciarse algunos ejemplos de estos escándalos, que tuvieron muchísima significación y resonancia internacional. Sin embargo, debemos destacar que estos casos, si bien importantes, fueron muy pocos comparados con la enorme cantidad de empresas que

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El Gobierno Corporativo es un conjunto de buenas prácticas que buscan garantizar la supervivencia de las empresas en el largo plazo.

sí logró introducir los estándares de gobierno necesarios para crecer, desarrollarse y contribuir al crecimiento de la economía de los países a los que pertenecen. A inicios de la década pasada, por el año 2003, la Bolsa de Valores de Quito (BVQ), a través de sus máximas instancias de dirección, tomó la importantísima decisión de incorporar, en el contexto de su planeación estratégica, el involucramiento institucional en los procesos de difusión y sensibilización en Ecuador de las prácticas de gobierno corporativo. Para entonces, lo propio ocurría al interior de la Corporación Andina de Fomento (CAF), que consideró de trascendencia contribuir al desarrollo de tales prácticas en la región andina. La CAF promovió y auspició la conformación de un grupo de trabajo integrado por una consultora internacional de mucha relevancia en el tema (la firma IAAG española), la Asociación Venezolana de Ejecutivos (AVE), la Confederación de Cámaras de


Comercio de Colombia (CONFECAMARAS), PROCAPITALES de Perú, la Bolsa Boliviana de Valores y la Bolsa de Valores de Quito. El resultado que arrojó este grupo de trabajo, luego de efectuar un análisis de la situación de las estructuras de gobierno empresarial en los cinco países, así como del contexto de la normativa societaria imperante, fue el documento denominado “Lineamientos para un Código Andino de Gobierno Corporativo”. Expedido este instrumento de referencia regional y de altos estándares de gobierno corporativo, a iniciativa de la BVQ se conformó el Comité Ejecutivo Nacional de Buen Gobierno Corporativo, integrado por la mayoría de los gremios de la producción y por las entidades de supervisión ecuatorianas, el que resolvió hacer del mismo el Código País en materia de gobierno corporativo. Ello constituyó el antecedente inmediato para que la presidencia de la BVQ, con el apoyo de su directorio, gestionara ante las autoridades del

En Ecuador varias instituciones han trabajado en la difusión e implementación de la buena gobernanza, entre ellas el BID, la CAF y la BVQ.

Banco Interamericano de Desarrollo (BID) la estructuración de un programa de cooperación técnica orientado a satisfacer la oferta y la demanda de gobierno corporativo en el Ecuador, fundamentando el planteamiento en la lógica de que el gobierno corporativo debe ser parte de los riesgos que deben ser mitigados en las empresas, como se muestra en el cuadro 2. También el planteamiento se sustentó en el argumento de que los aspectos que abarca el gobierno corporativo, para mitigar los riesgos de perdurabilidad de las empresas, son muy variados, como se plantea en el cuadro que sigue, lo cual fue inmediatamente admitido por los funcionarios del BID, quienes hicieron eco de la propuesta y, en efecto, hicieron posible que el programa de cooperación técnica para el desarrollo de la oferta y de la demanda de gobierno corporativo se plasmara y se convirtiera en una realidad. (Ver cuadro 3). La experiencia, al final del día, nos

gráfICo 2: alguNos EsCáNDalos y fraCasos

TAILANDIA Alphatec

MÉXICO TV Azteca

USA WorldCom Inc. Enron Global Crossing Tyco Internacional MerckHealthSouth HP Qwest Adelphia Refco Peregrine Systems

EUROPA Parmalat Ahold VIVENDI Banesto CHILE Enersis

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permite citar las siguientes ventajas que se derivan directamente de la adopción de las mejores prácticas de gobierno corporativo, en beneficio de las empresas: • Permiten segmentar el mercado, generando reputación, confianza y credibilidad ante todas las partes interesadas en la gestión de la empresa. • Se facilita el manejo de los problemas de gobierno, a nivel familiar y en el seno de la empresa. • Se dificulta el oportunismo de los administradores. • Ayudan a las empresas al tránsito hacia una mayor permanencia en el tiempo y hacia un mayor crecimiento. • Contribuyen a formalizar, disciplinar y profesionalizar el gobierno de las empresas en sus distintos niveles: propiedad, administración y gestión. • Se reducen los riesgos en beneficio de inversionistas y contribuyen a la reducción de los costos de capital y de la deuda de las empresas. • Facilitan el acceso a nuevas fuentes de financiación y en mejores condiciones de tasa y de plazo, a través del mercado de capitales. • Promueven la responsabilidad y la honestidad de los administradores. • Hacen de las empresas lugares más atractivos para trabajar en la visión de profesionales y trabajadores. Al término de la ejecución del programa al que consideramos sumamente exitoso desde todo punto de vista, pues caló adecuadamente en la conciencia empresarial del país, tengo mucho agrado y es un alto honor para mí presentar las memorias del mismo, en beneficio de la colectividad empresarial de Ecuador. Debo expresar mi profundo agradecimiento a todas las personas, que son muchísimas, que hicieron posible la concreción y el éxito del programa al que hemos hecho re-

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gráfICo 3: ENfoQuE DE rIEsgo DE gobIErNo Es aplICablE a CualQuIEr tIpo DE EmprEsa Riesgo de Liquidez

Riesgo Operativo Riesgo Tecnológico

Riesgo de Mercado

Riesgo Legal RIESGO DE GOBIERNO

Riesgo País

Riesgo del Negocio

gráfICo 4: rIEsgo DE gobIErNo sE CoNCrEta EN mÚltIplEs aspECtos Divulgación y Calidad de la información Problemas de Agencia

Incógnita de la Sucesión

Excesivo Poder del Management

Riesgo Tecnológico Tratamiento de accionistas e inversionistas Estructura de Propiedad

Conglomerados Empresariales Complejos

ferencia. De manera especial, quiero manifestar mi agradecimiento personal a Edison Ortiz, Mónica Villagómez de Anderson, Miguel Chiriboga, Sylvia Cabrera de Uribe, Miguel Aldaz, Luis Giorgio, Rosa Matilde Guerrero y

Directorios Ineficientes

al representante del BID en el Ecuador, mi querido amigo Carlos Melo. Dr. patricio peña r. presidente del Directorio bolsa de Valores de Quito


prEsENtaCIóN

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l Programa de Buen Gobierno Corporativo ejecutado por la Bolsa de Valores de Quito con el auspicio del Banco Interamericano de Desarrollo, inició sus actividades en octubre de 2006, con una Unidad Ejecutora conformada por tres personas, logrando con éxito el cumplimiento de todos los objetivos planteados. Durante el periodo comprendido entre 2006 y 2011 se realizaron varias publicaciones en la revista Infomercados, la revista Ekos y el boletín virtual GOREDCO y se generaron cuatro casos de estudio, se puso en escena la obra de teatro “O nos Embarcamos o nos varamos” y se obtuvieron los derechos de escenas de la telenovela Betty la Fea. Esta Memoria pretende dejar una recopilación de las publicaciones que consideramos más importantes en la conceptualización de Gobierno Corporativo. Se trata de entrevistas y artículos que dan testimonio del impacto de Gobierno Corporativo entre empresarios, firmas consultoras, sector académico, gestores y actores del programa. Incluye, además de los artículos, material de consulta para la docencia de los temas de Gobierno Corporativo. Las versiones resumidas de cuatro casos de estudio1 de las empresas Gestor Inc., Aclimatic, Industrias Ales y de la Cooperativa de de Ahorro y Crédito El Sagrario. Los casos de la Cooperativa de Ahorro y Crédito El Sagrario y la empresa Gestor Inc., entidades que participaron de los procesos de consultoría de diagnóstico e implementación de prácticas de Gobierno Corporativo del Programa, se realizaron con la contratación de dos consultores. Los casos de las empresas Aclimatic

e Industrias Ales fueron ganadores de un concurso convocado a catedráticos universitarios y en el cual estas empresas abrieron sus puertas para exponer su experiencia. El libro también cuenta con un análisis comparativo escrito por Mónica Villagómez de Anderson, Presidente Ejecutiva y Gerente del Prograna BGC, “Entre Los Principios de Gobierno Corporativo establecidos por el Comité de Basilea (2006), los Lineamientos para un Código Andino de Gobierno Corporativo expedidos por la Corporación Andina de Fomento (2005) y la normativa ecuatoriana relativa a prácticas de Gobierno Corporativo para el sector financiero”. Este es un documento valioso, pues es el primer trabajo que compara los requerimientos y estándares de Gobierno Corporativo para el sector financiero en el Ecuador. Se incluye también una reseña sobre la obra de teatro “O nos Embarcamos o Nos Varamos”2 escrita y dirigida por Viviana Cordero bajo pedido expreso del Programa de Gobierno Corporativo; así como la obtención de los derechos de las escenas de la telenovela Betty La Fea, en cuya historia se plasma el ejemplo de un mal Gobierno Corporativo. Confiamos que este libro aportará a la sostenibilidad de la difusión y al entendimiento del Gobierno Corporativo tanto en el campo académico como en el sector empresarial, y para que cada día exista un mayor número de empresas implementando buenas prácticas de Gobierno Corporativo en beneficio de toda la sociedad.

Por Sylvia de Uribe Directora del Programa de Buen Gobierno Corporativo

1 Las versiones ampliadas pueden ser solicitadas a la BVQ. 2 La obra se la puede ver en YouTube bajo el nombre” O nos embarcamos o nos varamos” memoria

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CAPÍTULO

I


De qu茅 elementos se compone el Gobierno Corporativo, c贸mo nacieron sus c贸digos y cu谩les son las principales discusiones en Ecuador y en el mundo que se dan alrededor de este concepto.

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Por Patricio Peña R. Presidente del Directorio de la Bolsa de Valores de Quito

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conceptos

Cerca del 70% de las empresas ecuatorianas no llega a la segunda generación, el 15% llega a la tercera y tan solo el 4% llega a la cuarta.

Las mejores prácticas de gobernanza en ecuador

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esde 2006, con los auspicios del Banco Interamericano de Desarrollo (BID) en lo concerniente a la sensibilización, capacitación e implementación de mejores prácticas de Gobierno Corporativo; y de la Corporación Andina de Fomento (CAF), en la construcción de la Red Académica, la Bolsa de Valores de Quito (BVQ) y su Programa de Gobierno Corporativo hemos venido desarrollando eventos y actividades para contribuir a mejorar el ambiente de competitividad de todas las empresas ecuatorianas. Cerca del 70% de las empresas ecuatorianas no llega a la segunda generación. Apenas el 15% llega a la tercera y tan solo el 4% alcanza la cuarta. El 80% de las razones por las cuales las empresas desaparecen no tiene que ver con el negocio en sí mismo sino con problemas de gobernanza y con la ausencia de reglas sobre la sucesión. Lo más grave es que los tornados que se generan por la falta de buenas prácticas de gobierno no solo arrasan a las empresas sino

que muchas veces arrasan también a la familia empresaria. Esto repercute directamente en el empleo, el intercambio y la generación de riqueza, contribuyendo a que el país no logre un desarrollo adecuado. Esta realidad, que no es una característica del país sino que se presenta a nivel global, nos obliga a reaccionar y a convertirnos en activistas de la adopción de las mejores prácticas de Gobierno Corporativo. En tal sentido, desde 2003, la BVQ resolvió en su planeación estratégica involucrarse institucionalmente en dos ejes: primero, adoptando mejores prácticas de responsabilidad corporativa en su propia estructura y, segundo, convirtiéndose en protagonista del adoctrinamiento de mejores prácticas de gobierno en el tejido empresarial. Con relación al primer eje, luego de los debidos estudios y reflexiones, se introdujeron cambios en el funcionamiento corporativo de la institución: I) Tres de siete miembros del directorio, es decir el 42% de sus integrantes,


Desde 2006 la Bolsa de Valores de Quito se comprometió con la promoción de la Buena Gobernanza. son independientes y de entre ellos se elige al presidente; II) Se crearon varios comités, entre otros, el Comité Ejecutivo y de Riesgos, que tiene la responsabilidad de involucrarse en la auditoría interna de la entidad y en el análisis de los riesgos que conciernen a la actividad de la BVQ; III) Se estableció un procedimiento transparente de autorregulación, que norma y viabiliza la mayor participación en la expedición de normas de autorregulación, con aplicación general para los participantes del mercado y IV) Se creó la rectoría, como órgano independiente del directorio, responsable del análisis y sustanciación de las cuestiones de carácter disciplinario, con lo cual se ha mitigado buena parte de los conflictos de interés que se suscitaban cuando era el directorio el que imponía sanciones disciplinarias y por violación de normas de autorregulación. Con relación al segundo eje, la BVQ fue, durante 2003 y 2004, la contraparte nacional seleccionada por la CAF para la elaboración de los

Lineamientos para un Código Andino de Gobierno Corporativo, que luego sería adoptado como Código País por el Comité Ejecutivo Nacional de Gobierno Corporativo, instancia convocada por iniciativa de la BVQ e integrada por entidades regulatorias, gremiales y académicas. Durante 2005 se instauró el Foro Bursátil de Gobierno Corporativo y a partir de 2006, gracias al auspicio del BID, se han desplegado las siguientes actividades:

Se firmaron convenios marco con varias universidades luego de un proceso de selección, las cuales conforman la Red Académica de Gobierno Corporativo.

2 • Diseño y desarrollo del currículo: Se definió la oferta y demanda a efectos de identificar, para cada entidad que haya firmado el convenio con la BVQ, cuáles son las áreas disciplinarias a las que les corresponde incorporar la asignatura de Gobierno Corporativo. Se diseñaron programas y asigna1 • Desarrollo de alianzas turas para pregrado y postgrado, educon universidades e cación continuada y programas de instituciones especializadas: Se elaboró un vademécum de pro- investigación. gramas y entidades para analizar la oferta real de programas educativos 3 • Capacitación del especializados en temas de Gobierno personal académico: El objetivo fue formar a represenCorporativo. Se identificó un benchmarking in- tantes del equipo docente en asternacional para que el plan de pro- pectos clave y matices del Gobierno gramas de educación respondiera a Corporativo y en la estructuración de estándares internacionales pero te- capacidad institucional a través del diseño de planes de formación. niendo en cuenta la realidad local.

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• Campaña de comunicación para los eventos de difusión de lecciones aprendidas.

4 • Diseño y desarrollo del currículo para consultoras: El objetivo fue el desarrollo de una metodología de capacitación que incluye información general del concepto y metodología para el diagnóstico y la implementación de prácticas de Gobierno Corporativo.

• Se implementó una Red de información sobre Gobierno Corporativo (GOREDCO), dando como resultado 55 boletines emitidos y 42 publicaciones en las revistas Infomercados y EKOS, además de entrevistas en radio y televisión.

5.- Capacitación a consultores sobre técnicas de ventas: Para proporcionar herramientas estratégicas en ventas, se diseñó e impartió un programa de capacitación para integrantes de las firmas consultoras acreditadas por el proyecto. 6.- Elaboración de casos de estudio: Esto para contar con casos de estudio de éxito o fracaso, por la aplicación o por la ausencia de Gobierno Corporativo en empresas ecuatorianas del sector privado. La referencia son los Lineamientos para un Código Andino de Gobierno Corporativo.

resuLtados obtenidos El programa firmó convenios con varias universidades y capacitó a 45 docentes de estas instituciones. También fueron capacitadas 25 firmas consultoras, de las cuales se seleccionó a 14 que suscribieron el convenio para realizar consultorías de diagnóstico e implementación en empresas ecuatorianas. Además, 30 consultores fueron capacitados en el seminario taller sobre técnicas de ventas. El programa cuenta en la actualidad con cuatro casos de estudio en empresas ecuatorianas del sector privado. Mientras que 51 empresas firmaron convenios con el programa para contratar consultorías de diagnóstico y 42 empresas para implementar buenas prácticas de Gobierno Corporativo y recibieron bonos con fondos del programa, que cubrieron el 50% de la consultoría involucrada. Adicionalmente, se desplegaron las siguientes actividades: • Campaña de comunicación de inicio del programa.

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• Espacio de Gobierno Corporativo en la Radio 106.9 de la Universidad San Francisco de Quito. • Publicación del boletín GOREDCO en el periódico digital Al Día de la misma Radio.

El predominio de los conglomerados empresariales y la concentración de la propiedad de las empresas en pocos socios, generalmente familiares, son elementos comunes en Ecuador.

• Se realizaron encuestas en Quito, Guayaquil y Cuenca a gerentes generales o presidentes ejecutivos de las mil empresas estadísticamente más representativas en Ecuador y también fueron encuestados miembros de la academia y consultores empresariales. Este trabajo arrojó los siguientes resultados: el conocimiento sobre Gobierno Corporativo es muy general y el 19% de las empresas no sabe nada sobre el tema, el 100% de los consultores empresariales conoce la materia, el 55% de los entrevistados considera que las buenas prácticas de Gobierno Corporativo contribuyen a tener una mejor administración y el 27% cree que éstas permiten una mejor relación con las instituciones crediticias. El 75% de las universidades está interesado en incluir materias relacionadas con Gobierno Corporativo. • Se llevaron a cabo tres conferencias de sensibilización dirigidas a miembros de juntas directivas, gerentes, funcionarios de empresas, miembros de la academia y grupos de interés, en Quito, Guayaquil y Cuenca. Posteriormente, se realizaron otras tres conferencias modulares al tercer año de ejecución del programa con el objetivo de difundir las experiencias de empresas que ya habían iniciado procesos


de implementación de prácticas de Gobierno Corporativo. • Se realizaron 55 talleres de trabajo dirigidos a diferentes grupos de interés, en los cuales participaron 1.798 personas. El 90% de los asistentes a estos talleres de sensibilización fueron presidentes, directores, gerentes generales y gerentes financieros. • El programa definió el diseño de una página web (www.gobierno corporativo.com.ec) y se elaboró un kit de material promocional. Al cabo de esta experiencia, podemos concluir en que el país posee características muy singulares en lo referente a Gobierno Corporativo y al mercado: el predominio de conglomerados empresariales y la concentración de la propiedad en pocos socios o accionistas, con una estructura frecuentemente familiar. El mercado interno de capital está en una fase temprana de desarrollo, lo que dificulta la atracción de inversión y eleva la importancia de las prácticas

de Gobierno Corporativo. Una de las dificultades consiste en garantizar que los accionistas minoritarios tengan confianza para invertir en las empresas, a través del mejoramiento de la protección de sus derechos e intereses. Las prácticas de Gobierno Corporativo no deben ajustarse a un único patrón. Por el contrario, la experiencia demuestra que las formas de implementar y lograr un mejor gobierno, pueden diferir en cada empresa, incluso dentro de un mismo sector. Las experiencias de los ejecutivos de las empresas, que conforman actualmente el Círculo de Empresas de la Mesa Redonda Latinoamericana de Gobierno Corporativo, demuestran una variedad de motivaciones y de acciones para adentrarse en las mejores prácticas: • Acceder a capital o reducir su costo. • Enfrentar y responder a las presiones externas del mercado. • Equilibrar los intereses (a veces) divergentes de los accionistas entre sí

y los de éstos con los de la empresa. • Resolver problemas de gobierno en empresas familiares. • Garantizar la sostenibilidad de la empresa. • Lograr mejores resultados operativos. Una de las asignaturas importantes en curso es la relativa a la creación del Instituto de Gobierno Corporativo y de Empresas de Familia, orientado a convertirse en el eje conductor del mejoramiento de buenas prácticas en el ambiente empresarial ecuatoriano a futuro. La BVQ ha tomado la decisión de promover esta iniciativa, para lo cual será indispensable el concurso de las entidades de regulación, del Ministerio de la Producción, de los gremios de la producción, de las empresas y del sector académico, iniciativa que cuenta ya con el apoyo de la Mesa Redonda Latinoamericana de Gobierno Corporativo, de la Red de Institutos de Gobierno Corporativo, del Instituto Brasilero de Gobierno Corporativo y del Instituto de Excelencia de México.

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El programa de Buen Gobierno Corporativo de la Bolsa de Valores de Quito cumplió con todas la metas que se había propuesto.

Por Infomercados

Sylvia de Uribe, Directora del Programa de Buen Gobierno Corporativo de la BVQ.

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Lo urgente versus Lo importante

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l programa de Buen Gobierno Corporativo (BGC) ejecutado por la Bolsa de Valores de Quito con apoyo de instituciones como el Banco Interamericano de Desarrollo (BID) y la Corporación Andina de Fomento (CAF) cumplió con todos sus objetivos. Más de 50 empresas fueron diagnosticadas. Para comienzos de 2011 al menos 42 de estas empresas ya habían entra-

do en la etapa de consultoría o terminado ese proceso y se alistaban para que sus directorios y juntas de accionistas empezaran a discutir la aprobación de los documentos y los procesos que quedaron establecidos a partir de la consultoría de implementación, explica la directora del programa Sylvia de Uribe en entrevista con Infomercados.


entrevista ¿Cuál era el objetivo del programa de Buen Gobierno Corporativo (BGC)? Desarrollar la oferta y la demanda de buen Gobierno Corporativo en el país. Existen empresas que ya están implementando el programa y que han tomado la consultoría a pesar de que ya no se les otorga el bono del BID para ayudar a financiar la implementación de prácticas de buena gobernanza y eso es una muestra de que se creó la demanda de buen Gobierno Corporativo en Ecuador. Además, el buen Gobierno Corporativo se está convirtiendo en un tema de política pública, como lo demuestra la implementación del Manual Único de Supervisión para instituciones financieras y de la metodología Grec por parte de la Superintendencia de Bancos o el hecho de que el programa CreeEcuador tenga un componente de buen gobierno. Esto se explica porque la buena gobernanza ayuda a mitigar ciertos riesgos. Si el manejo de una empresa es adecuado y transparente, si existe un directorio profesional y estratégico en el sentido de que sus miembros sean capaces de analizar el entorno para generar las estrategias para la empresa, la organización tendrá una mayor capacidad para identificar los riesgos que la amenazan y para tomar las medidas pertinentes. En entornos inestables, como el latinoamericano, tener un directorio de este tipo es fundamental para las empresas. Además, debe haber miembros externos en el directorio, que no estén vinculados al círculo de la familia dueña de la empresa, que tengan destrezas especiales y que conozcan el negocio suficientemente.

¿Qué hacer con los miembros de la familia que no conocen el negocio? Al miembro de la familia que no conoce el negocio o no quiere trabajar en la empresa se le debe permitir ser accionista, pero no tiene que estar en el directorio, es mejor poner allí a un profesional que represente a la familia y que aporte a la empresa. ¿Quiénes están involucrados en el buen gobierno de una empresa? Cuando hablamos de gobernanza nos referimos a los accionistas y a la alta administración de la empresa. El buen Gobierno Corporativo no es una herramienta de gestión como las demás, es una cultura de gestión a nivel de los dueños de la organización. Esto no tiene que ver con la gestión del día a día, con las gerencias, sino que trabaja sobre la propiedad de las empresas a largo plazo. Es un cambio medular de actitud de la empresa, que comienza por los accionistas. El tema se vuelve más relevante cuando vemos que más del 85% de las empresas en el mundo es tipo familiar, lo que plantea diversos retos, como una sucesión ordenada que no ponga en peligro la continuidad del negocio familiar. ¿Cómo son las empresas familiares en Ecuador? Las estructuras de las empresas familiares en Ecuador y en la región son muy informales y eso reduce la posibilidad de crecimiento de los negocios en el mediano plazo. No hay que olvidar que los bancos, los inversionistas y el mercado quieren ver reglas claras antes de depositar su confianza en una compañía.

¿Cuál es el principio base de formalidad en una empresa? El principio más básico de la formalidad en la estructura empresarial es no tener cargos creados solamente para emplear a los miembros de la familia dueña del negocio. Lo mínimo es tener perfiles trazados y claros para quien vaya a desempeñar cada cargo en la organización. En las empresas familiares a veces no solo no existen esos perfiles sino que se crean cargos para emplear a las nuevas generaciones de la familia, sin evaluar si están preparadas para ejercerlos y qué aporte van a traer a la empresa. Por eso se dice que la primera generación funda la empresa, la segunda vive de ella y la tercera la destruye. Y esto sucede porque si la empresa no crece llegará un punto en que se quedará corta frente a la necesidad de satisfacer los requerimientos económicos de una familia que cada vez es más numerosa. No se trata de que ningún miembro de la familia trabaje en la empresa, sino de que solo trabajen en ella los familiares que estén verdaderamente capacitados para hacerlo. ¿Cuál es la característica común de las empresas que logran sobrevivir a la sucesión? He visto que en todas las empresas familiares que logran prevalecer, pese a los cambios generacionales en sus accionistas, existe siempre una persona que hace el papel de guardiana del legado del fundador, es alguien que se encarga de transmitirle a las nuevas generaciones los valores y la visión original de la empresa.

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¿Ha sido difícil vender a las empresas la idea del buen gobierno? Al principio veíamos que el programa generaba mucho entusiasmo entre los empresarios pero no lográbamos hacerlo arrancar. Hicimos varias encuestas y nos respondían que el tema les parecía sumamente importante pero que tenían cosas más urgentes que hacer, lo cual mostraba una visión de corto plazo porque el buen Gobierno Corporativo se trata, justamente, de un conjunto de prácticas que permiten que la empresa sea sostenible en el tiempo. Afortunadamente, la comunidad empresarial en Ecuador ha ido entendiendo que si se enfoca solo en resolver lo urgente sus negocios nunca van a crecer. Nadie dice que no se deba atender lo urgente, pero es hora de darle un espacio a las cosas importantes. Las empresas que están implementando el buen Gobierno Corporativo son las que ya han empezado a pensar en el largo plazo. El que una empresa esté hablando de buen gobierno y tratando de implementarlo es una buena señal de que esa organización tiene una planeación estratégica clara. La academia ya está dictando la cátedra de buen Gobierno Corporativo

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y esto hace que los futuros ejecutivos y empresarios ya se gradúen con la visión de que esto es importante y no un tema opcional para sus empresas. Ya tenemos 10 universidades en la red académica y dos más impartiendo la cátedra de buena gobernanza.

Las empresas han entendido que si se enfocan solo en resolver lo urgente sus negocios no crecerán. Nadie dice que no se atienda lo urgente, pero es hora de dar espacio a lo importante.

¿En qué otras iniciativas han trabajado con la academia? Hicimos el concurso de casos de estudio de buen Gobierno Corporativo y escogimos los casos construidos por el MBA Fabricio Noboa, de la Universidad San Francisco de Quito, quien nos habla sobre el proceso para conformar un directorio en la compañía Aclimatic. También fue escogido como ganador el caso del doctor Jorge Badillo, docente de auditoría de la Espe y también profesor de la Universidad Católica de Quito, quien analiza la adopción de estándares de buen gobierno en Industrias Ales. Hay que destacar el mérito de estas dos empresas que compartieron su información. Con esto ya tenemos cuatro casos de estudio ecuatorianos sobre buen Gobierno Corporativo, elaborados dentro del programa. Los restantes son Cooperativa El Sagrario y Gestor INC.


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uena parte del sector productivo en la región, y Ecuador no es la excepción, se caracteriza por empresas familiares cerradas, que ya tienen conciencia de las oportunidades y los riesgos que representa la apertura de los mercados, por lo que sienten la necesidad de mejorar sus estándares de gestión. Rosa Matilde Guerrero, líder en Mercados Financieros y experta de la División de Mercados de Valores e Instituciones Financieras del Banco Interamericano de Desarrollo (BID) detalla en entrevista con Infomerca-

dos cómo se creó la Red de Buen Gobierno Corporativo en Ecuador, cuáles son sus logros y las dificultades que hay que vencer. Tras años de una ardua labor, el país se ha convertido en el laboratorio y el ejemplo de cómo sumar esfuerzos para lograr una promoción efectiva y constante de las buenas prácticas de Gobierno Corporativo y del Código Andino de Gobierno Corporativo en la región. En esta tarea la Bolsa de Valores de Quito ha sido la principal aliada del BID.

conceptos

ecuador, un ejempLo para La región

Más de 1.200 directivos de empresas han sido sensibilizados sobre la importancia del Buen Gobierno Corporativo.

Por Rosa Matilde Guerrero Líder en Mercados Financieros y experta de la División de Mercados de Valores e Instituciones Financieras del Banco Interamericano de Desarrollo (BID)

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entrevista ¿Cómo se establecieron las alianzas institucionales para diseñar un proyecto de este tipo en Ecuador? En julio de 2004 se conformó el Comité Ejecutivo Nacional de Buen Gobierno Corporativo integrado por la Superintendencia de Compañías, la Superintendencia de Bancos y Seguros, las cámaras de Industriales, de Comercio, de la Pequeña Industria, de la Construcción, las asociaciones de Bancos Privados, de Compañías Administradoras de Fondos y Fideicomisos, de Casas de Valores, la BVQ y la Bolsa de Valores de Guayaquil, además de varios centros de educación superior, medios de comunicación y empresas consultoras. El comité designó a la BVQ como secretaría técnica y en enero de 2005 adoptó el Código Andino de Gobierno Corporativo (CAGC). Es de señalarse que Ecuador fue el primer país en hacerlo. Este código constituye una estructuración y compilación de las políticas, normas, sistemas y principios que deben orientar las actuaciones y la gestión de las empresas para preservar su integridad ética, asegurar una adecuada administración, el respeto a los inversionistas y el conocimiento de su gestión. La definición de este código presentó la oportunidad para desarrollar –sobre la base de un diagnóstico sólidoactividades de promoción y difusión de dichas prácticas. El BID y el FOMIN han venido apoyando la incorporación de prácticas de Gobierno Corporativo como un instrumento para mejorar la competitividad empresarial y fortalecer el mercado de capitales, a través de la creación de espacios que apoyen la difusión y profundización del concepto. ¿Por qué el BID financió el proyecto piloto en Ecuador? Una buena parte del sector productivo en la región, y Ecuador no es la excepción, se caracteriza por empre-

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sas familiares cerradas, que ya tienen conciencia tanto de las oportunidades como de los riesgos que representa la globalización y la apertura de los mercados, por lo que han internalizado la necesidad de mejorar sus estándares de gestión, dado que la consolidación de la competitividad local se ve afectada, entre otros factores, por el comportamiento de las firmas en materia de transparencia empresarial y las débiles prácticas de gestión. ¿Qué obstáculos hallaron? Pese a que el reconocimiento de la importancia de las prácticas de Gobierno Corporativo es cada vez mayor, el uso de dichas prácticas no se ha desarrollado plenamente, salvo en contadas excepciones. Muchas empresas, especialmente las familiares, se han mostrado renuentes a aplicar estas prácticas por desconocimiento del concepto. Ecuador constituye un escenario de alto potencial para desarrollar políticas de fortalecimiento de la gestión de las firmas con alto impacto en el empresariado. A diferencia de otros países de la región, las actividades de difusión en el Ecuador han sido escasas y discontinuas en el tiempo. ¿Por qué el programa está dirigido exclusivamente al sector privado? El programa busca desarrollar la oferta y demanda de prácticas de Gobierno Corporativo en empresas ecuatorianas y aumentar la capacidad local para implementarlo, pero las prácticas de Gobierno Corporativo son aplicables a empresas públicas, privadas, empresas que cotizan en bolsa o no, grandes o pequeñas. En las empresas públicas los problemas de Gobierno Corporativo más comunes se relacionan con conflictos de interés fruto de las relaciones entre los tres distintos niveles de una compañía: la propiedad, la administración y la gestión. Por tanto, a través de la implementación de buenas prácticas de Go-


bierno Corporativo, se busca que las empresas públicas refuercen sus estructuras de gobierno para ser rentables desde la perspectiva económica, al mismo tiempo que eficientes y eficaces desde la perspectiva de generar inclusión y equidad social. El objetivo final es lograr elevados niveles de eficiencia, transparencia y responsabilidad ante la sociedad, lo que es aún más importante en el contexto de las empresas públicas, donde los recursos son limitados, la titularidad es del conjunto de la población y, por tanto, su utilización y la rendición de cuentas deben responder a metas y objetivos nacionales. Finalmente, la implementación de prácticas de Gobierno Corporativo en las empresas del sector público podría traer mayores niveles de inversión, mejoras en la competitividad, más sostenibilidad y transparencia, un mayor y mejor acceso a recursos de crédito y capital y mejores estructuras internas de gobierno, de forma que se regule conforme a las mejores prácticas la convivencia entre el Estado (como accionista mayoritario y los accionistas minoritarios). -¿Qué se espera a largo plazo con la ejecución del proyecto? El proyecto promueve el interés de las firmas ecuatorianas de usar un código de Gobierno Corporativo que facilite el desarrollo empresarial en un contexto de apertura y competencia comercial. Este proyecto está contribuyendo a que las medianas y pequeñas empresas locales sean consideradas en el exterior y comercialicen más y de mejor manera sus productos y, a la par, busca ampliar y profundizar la cultura bursátil. A futuro se espera que este tipo de empresas puedan encontrar en el mercado de valores una alternativa interesante de financiamiento. ¿Cómo fue su participación antes y durante la ejecución del proyecto? En mi calidad de experto sectorial,

Ecuador es un escenario de alto potencial para el desarrollo de prácticas de fortalecimiento de la gestión empresarial. Este es un proyecto de muy buen desempeño para el BID.

he dado todo el apoyo técnico al proyecto, a través de soluciones oportunas, con el fin de coadyuvar a que se alcancen los objetivos, una comunicación constante con la unidad ejecutora y un seguimiento cercano de su desempeño mediante las visitas de supervisión periódicas. Adicionalmente, he implementado una serie de proyectos que priorizan el tema de Gobierno Corporativo con la Superintendencia de Bancos, procesos de supervisión por riesgos, con lo cual la demanda de las empresas financieras para ingresar al programa ha aumentado de forma significativa; con el Ministerio Coordinador de la Producción, que ha estado trabajando en forma conjunta a fin de que las empresas que se beneficien de recursos del Estado implementen prácticas de Gobierno Corporativo, para lo cual se les ha referido a los consultores acreditados por el programa. Este es un proyecto de muy buen desempeño para el BID, se han realizado alianzas positivas e iniciativas entre el sector privado y público. Por los resultados exitosos obtenidos y las sinergias logradas, se pretende replicar esta experiencia de Ecuador a otros países de la región. ¿Qué resultados puede citar? Se superó la meta de 1.200 miembros de juntas directivas, gerentes, propietarios, accionistas, academia, consultores y grupos de interés sensibilizados en las ciudades de Cuenca, Guayaquil y Quito. Para mantener el interés se dictan conferencias de manera permanente con los directivos de la Bolsa de Valores de Quito y del proyecto. Tenemos convenios con una decena universidades para el desarrollo e implantación de asignaturas académicas de Gobierno Corporativo. Hay 89 publicaciones en la página web de Gobierno Corporativo.

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Por Infomercados

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En el país se han dado importantes avances en el proceso de divulgación y búsqueda del fortalecimiento de buenas prácticas de gobernanza.

La caf está comprometida con La buena gobernanza

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os países que tienen mercados de valores más desarrollados muestran mayores avances en la implementación de prácticas de Gobierno Corporativo. Existe una relación directa entre estos dos aspectos. Las empresas que aplican las mejores prácticas de Gobierno Corporativo tienen también mayor facilidad para acceder a líneas de financiamiento. En entrevista con Infomercados, Hermann Krützfeldt, el director-representante de la Corporación Andina de Fomento (CAF) en Ecuador, detalla cómo se involucró el organismo en la promoción de las buenas prácticas de Gobierno Corporativo en la región andina y en qué lugar se encuentra Ecuador con relación a sus vecinos. Para Krützfeldt en Ecuador aún falta que las empresas familiares de capital cerrado, que dominan el panorama económico del país, tomen conciencia de los beneficios que les trae ser más transparentes con su información y más claras en los roles de sus ejecutivos y directorios. La conclusión es que una buena gobernanza no solo garantiza la permanencia de las empresas en el tiempo sino que también facilita el acceso de las compañías a las fuentes de financiamiento.

entrevista ¿Por qué la Corporación Andina de Fomento (CAF) decide involucrarse en el tema de Gobierno Corporativo? Apegada a su compromiso con el desarrollo sostenible y de promover la integración regional, la CAF ha venido promoviendo desde 2004 un programa destinado a fomentar las mejores prácticas de Gobierno Corporativo a nivel regional en las corporaciones, las empresas estatales y en las entidades financieras. El programa de Buen Gobierno Corporativo busca contribuir, a través de la promoción de buenas prácticas de gobernanza a la competitividad responsable, tanto a nivel de las empresas como a nivel sectorial y macroeconómico. ¿Qué es el Gobierno Corporativo? El Gobierno Corporativo se puede definir como el conjunto de prácticas, formales e informales, que gobiernan las relaciones entre los administradores de las empresas y todos aquellos que invierten sus recursos en ellas, principalmente los accionistas y los


acreedores. Entre los beneficios que se generan a partir de la adopción de buenas prácticas de Gobierno Corporativo podemos citar el aumento de la confianza por parte de los inversionistas, mayores facilidades para atraer financiamiento para las empresas, un bajo costo del capital, la posibilidad de retener la experiencia y la capacidad de la fuerza laboral de la empresa, la estabilidad y el sustento en la organización. El trabajo desde CAF para la promoción de buenas prácticas de Gobierno Corporativo en la región se enmarca dentro del programa estratégico Kemmerer, cuyo objetivo ha sido el contribuir al fortalecimiento de los sistemas de regulación y supervisión en las áreas de bancos, valores, pensiones y seguros de sus países accionistas. ¿Cuál ha sido el aporte de la CAF en la región en materia de implementación de buenas prácticas de Gobierno Corporativo? El primer trabajo desde CAF sobre este tema se realizó con apoyo de la cooperación técnica española en 2004 y fue llamado “Implementación de Buenas Prácticas de Gobierno Corporativo en la Región Andina”. Este proyecto concluyó con la elaboración, redacción y difusión de un Código de Gobierno Corporativo (Lineamientos para un Código Andino de Gobierno Corporativo – LCAGC) aplicable a los cinco países de la Comunidad Andina de Naciones, seguido de la implementación de sus medidas en cinco empresas piloto seleccionadas en los países de la región. Posteriormente, se llevó a cabo otro proyecto con recursos de CAF que comprendió el diseño de una aplicación de software para la evaluar por parte de los empresarios o para evaluar por terceros el estado

Hermann Krützfeldt, director representante de la CAF en Ecuador, habla sobre la participación de la Corporación en los esfuerzos por desarrollar el buen Gobierno Corporativo en el país. de aplicación de los LCAGC en sus compañías, la difusión de las actividades de buenas prácticas de Gobierno Corporativo y la capacitación al personal local para aplicar esos “Lineamientos” en empresas de la región y la ejecución de los LCAGC en 10 empresas públicas y privadas. En el 2008 se inició un nuevo proyecto con el fin de ampliar la aplicación de buenas prácticas de Gobierno Corporativo en empresas públicas de la región, para analizar los marcos jurídicos y legales y, finalmente, para hacer recomendaciones de políticas y medidas en dichas organizaciones. De igual manera, el proyecto permitió trabajar en la implementación de buenas prácticas de Gobierno Corporati-

vo en 10 empresas para que sirvieran de ejemplo y de referencia regional. ¿Cuáles fueron las principales dificultades que encontraron a la hora de formular los Lineamientos para el Código Andino de Gobierno Corporativo? Tal vez el término dificultades no es el más apropiado para el desarrollo de la formulación de los Lineamientos para el Código Andino de Gobierno Corporativo en la región. Este fue un proceso que incluyó consultas con numerosos actores privados y públicos de los países andinos. Para adelantar o avanzar ese proceso fue necesaria una fuerte labor de concientización y divulgación de la ma-

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teria y sus ventajas, con el fin de poner en contexto el tema en cada uno de los países y de esa manera mostrar los beneficios que el Gobierno Corporativo puede traer a las organizaciones. ¿Cuáles son los países de la región más avanzados en la implementación de estas prácticas? Aquellos países que tienen más desarrollado su mercado de valores son los que tienen mayores avances en la implementación de prácticas de Gobierno Corporativo. Existe una relación directa entre estos dos aspectos. Las empresas que aplican las mejores prácticas de Gobierno Corporativo tienen también mayor facilidad a la hora de acceder a líneas de financiamiento tanto en los mercados de capital nacionales como en los mercados internacionales. Por este motivo, en Latinoamérica los países más avanzados y con mejores prácticas en Gobierno Corporativo son Chile, Brasil y México; pero es importante mencionar que actualmente Perú y Colombia están dando pasos fundamentales para el fortalecimiento de sus mercados de valores y, por consiguiente, en el trabajo con empresas públicas y privadas para la implementación de mejores prácticas de Gobierno Corporativo. ¿Cómo le está yendo a Ecuador dentro de ese contexto? En Ecuador, desde 2004, se han dado importantes avances en el proceso de divulgación y la búsqueda del fortalecimiento de buenas prácticas de gobernanza entre los diferentes actores de la sociedad, entre ellos el sector público, el privado, la academia y la sociedad civil en general y esto se ha logrado con el apoyo de la Bolsa de Valores de Quito. En la actualidad el país ya cuenta con más de medio centenar de empresas privadas que están trabajando en el proceso de inclusión de

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buenas prácticas de Gobierno Corporativo dentro de sus organizaciones, así como también empresas del sector público. Adicionalmente, con la participación de un importante grupo de universidades de las principales ciudades del país, se están fortaleciendo las actividades de difusión e investigación a nivel de pregrado y de posgrado para generar conciencia entre académicos y estudiantes sobre la importancia del Gobierno Corporativo para el ejercicio profesional.

En Ecuador la mayoría de las empresas son de propiedad familiar. Son organizaciones en donde los roles de los propietarios, administradores y directores no están claramente delimitados.

¿Qué falta para que las prácticas de buena gobernanza sean aplicadas por las empresas públicas y privadas? En el Ecuador la gran mayoría de las empresas privadas son de propiedad familiar. Estamos hablando de organizaciones con capitales cerrados, en donde los roles de los propietarios, de la dirección y de la administración son poco claros y están concentrados en una sola o en pocas personas. Como resultado de lo anterior, la disponibilidad de información de las empresas al público es limitada. Cuando los empresarios conozcan los beneficios que brindan las buenas prácticas de Gobierno Corporativo en sus compañías, estoy seguro que serán adoptadas por una mayor cantidad de empresas del país y de la región. ¿Piensa la CAF usar al Gobierno Corporativo como criterio de medición de desempeño para el sector privado a la hora de decidir si concede un crédito? Es importante resaltar que el rol de CAF es apoyar e impulsar las buenas prácticas de Gobierno Corporativo, siempre buscando que las organizaciones sean más competitivas en sus áreas de acción y de esa forma alcanzar un desarrollo regional sostenible. Por supuesto, CAF valora a las empresas que aplican estas buenas prácticas en sus políticas y procedimientos ya que son elementos que impactan en el desarrollo y desempeño de éstas en el mercado.


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l financiamiento empresarial en Ecuador, al igual que en muchos de los países de la región, evidencia una situación: pocas empresas financian sus programas de inversión a través de la emisión de acciones o bonos (obligaciones o productos derivados de titularizaciones) y, por el contrario, el crédito bancario, en muchos casos de corto plazo, y las utilidades retenidas se constituyen en las fuentes predilectas de financiamiento de las empresas. Uno de los factores que más incide en el acceso a mecanismos de financiamiento, como la emisión de acciones y bonos, tiene que ver con la ausencia de prácticas de Gobierno Corporativo. En efecto, en el pasado las empresas de la región se caracterizaron por el maltrato a los accionistas minoritarios o por el abuso de administradores que se preocuparon sólo por maximizar sus propios beneficios. Estos abusos son prácticas más comunes de lo que se cree. Su efecto visible es el derroche de los recursos de las empresas, el aumento del riesgo y el costo del crédito, un sobreendeudamiento y, en general, la pérdida de competitividad de las compañías.

Sobre esta base, el 13 de enero de 2005, el Comité Ejecutivo Nacional de Buen Gobierno Corporativo (CEN), aprobó y adoptó el Código de Buen Gobierno Corporativo. La cita fue organizada con el patrocinio de la Corporación Andina de Fomento y contó con la participación de la firma española Interdin & Ahead Advisory Group y de cinco contrapartes nacionales. En el caso ecuatoriano, fue la Bolsa de Valores de Quito. El CEN se organizó en Quito, en junio de 2004, y fue integrado por las superintendencias de Compañías y de Bancos, por los principales gremios de la producción en los sectores industrial, comercial y de la construcción; la Asociación de Bancos Privados, el ya desaparecido Fondo de Solidaridad, la Asociación de Compañías Administradoras de Fondos y Fideicomisos, la Asociación de Sociedades Financieras, la Asociación de Casas de Valores (Asocaval), las bolsas de Valores de Guayaquil y Quito, entre otras importantes organizaciones. El Código de Buen Gobierno Corporativo contiene 51 recomendaciones que las empresas deberían adoptar en sus estatutos y que es-

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eL imperativo de tener un buen gobierno en La empresa

El mayor obstáculo que afrontan las empresas a la hora de acceder a financiamiento es la ausencia de un Buen Gobierno Corporativo.

Por Patricio Peña Presidente del Directorio de la Bolsa de Valores de Quito

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tán relacionadas con: los derechos y el trato equitativo para todos los accionistas; las reuniones de la asamblea general de accionistas o socios y la publicidad de la información; la integración del directorio; competencias en control de operaciones vinculadas; el control y la información de los estados financieros; la necesidad de elaborar un informe anual de buen Gobierno Corporativo, y la previsión en los estatutos sociales del arbitraje como forma de arreglo de controversias. En circunstancias en las que el entorno derivado de la crisis económica mundial no favorece el normal desarrollo de las actividades de las empresas, estas buenas prácticas se convierten en un imperativo. Mediante la autorregulación, accionistas y administradores diseñan principios de comportamiento y unas mejores prácticas, cuyo cumplimiento debe hacerse explícito al mercado. Además, es evidente que

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El código de Buen Gobierno Corporativo contiene 51 recomendaciones que las empresas deberían adoptar en sus estatutos. El cambio debe ser liderado por la alta dirección.

se mejoran los mecanismos internos y externos de Gobierno Corporativo. La autorregulación es un elemento de ventaja competitiva para las empresas frente a sus competidores, independientemente de si se trata de compañías que mantienen sus capitales abiertos o cerrados, de si son empresas familiares o no, de si la propiedad de las empresas es pública o privada y de su naturaleza jurídica. El tema de Gobierno Corporativo debe ser liderado por la alta dirección de las empresas y por los accionistas controladores. Es un error delegar el proceso a otros estamentos. Para ello, el programa de oferta y demanda de Buen Gobierno Corporativo que adelantó la BVQ, con el patrocinio del Banco Interamericano de Desarrollo, concluyó con éxito la capacitación y acreditación de 14 firmas consultoras en programas de diagnóstico e implementación de buen Gobierno Corporativo en empresas de Cuenca, Guayaquil y Quito.


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a definición que la Organización para el Desarrollo y la Cooperación Económicas OECD ha dado dentro de sus Principios de Gobierno Corporativo, señala que éste involucra las relaciones entre la administración de la empresa, sus directivos, sus accionistas y los demás agentes económicos que mantengan algún vínculo o interés en la compañía. El Gobierno Corporativo también provee la estructura a través de la cual se establecen los objetivos de la empresa, los medios para alcanzarlos, así como la forma de hacer un seguimiento a las operaciones y al desempeño en general de la organización puesto que la problemática central para el Gobierno Corporativo emerge de la información asimétrica entre quienes administran la empresa (insiders) y todos los demás agentes que mantienen algún interés en la misma (outsiders). Dada la importancia del rol de intermediación financiera de las instituciones financieras (IFIS) en la economía, su alto grado de sensibilidad a las dificultades potenciales que surgen de un Gobierno Corporativo y la necesidad de salvaguardar los fondos de los depositantes, el Go-

bierno Corporativo de las IFIS tiene gran importancia en el sistema financiero internacional y merece una orientación supervisora planificada.1 A lo anterior se añade que, en años recientes, el énfasis de las recomendaciones de sanas prácticas emitidas por el Comité de Basilea apunta al rol del directorio y de la gerencia en la necesidad de que las IFIS establezcan estrategias y técnicas de gestión de riesgo, incluyendo principios cuya observancia contribuya a establecer un sólido Gobierno Corporativo. Desde 1999, con base en los principios de Gobierno Corporativo publicados por la Organización para el Desarrollo y la Cooperación Económicas (OECD),2 3 el Comité de Supervisión Bancaria de Basilea, con el propósito de ayudar a los gobiernos en sus esfuerzos de evaluar y mejorar sus marcos de Gobierno Corporativo y proporcionar guías a los reguladores de los mercados financieros y a los participantes en los mercados financieros, publicó normas para ayudar a los supervisores bancarios a promover la adopción de sanas practicas de gobernanza por parte de las organi-

1 Comité de Supervisión Bancaria de Basilea, Fortaleciendo el Gobierno Corporativo en Organizaciones Bancarias, Texto traducido por la Asociación de Supervisores Bancarios de las Américas, Febrero 2006.

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adoptando un buen gobierno corporativo

El Comité de Supervisión Bancaria de Basilea publicó las normas para ayudar a los supervisores bancarios a promover la buena gobernanza.

Por Rosa Matilde Guerrero

Líder en Mercados Financieros y experta de la División de Mercados de Valores e Instituciones Financieras del Banco Interamericano de Desarrollo (BID)

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zaciones bancarias en sus países.4 Mientras que en el ámbito inter nacional en 2004 la OECD publicaba los principios revisados de Gobierno Corporativo, en el plano local, en junio del mismo año a la Bolsa de Valores de Quito (BVQ), era designada como Secretaría Técnica del recientemente creado Comité Ejecutivo Nacional de Buen Gobierno Corporativo. A nivel regional, en 2005 se realiza la presentación del Código Andino de Gobierno Corporativo (CAGC). Por otra parte, el Comité de Basilea, reconociendo que las normas revisadas por la OECD podrían también ayudar a las organizaciones bancarias y sus supervisores en la implementación y puesta en vigencia de un sano Gobierno Corporativo, lanzó en julio de 2005 a consulta pública un documento que, luego de merecer los respectivos comentarios, se publicó en febrero de 2006 bajo el título: “Fortaleciendo el Gobierno Corporativo en Organizaciones Bancarias”, que refuerza los elementos clave de los principios anteriormente establecidos y aceptados. De su parte, la Superintendencia de Bancos y Seguros del Ecuador, en un esfuerzo por mejorar los procesos de regulación, supervisión y marcos normativos, a principios de 2008 realizó una evaluación con el objetivo de analizar el grado de cumplimiento de los 25 principios de Basilea, identificando las falencias y brechas respecto a las mejores prácticas en materia de Gobierno Corporativo.

2 OECD ha sacado un glosario de términos relacionados con el Gobierno Corporativo en Experiencias de las Mesas Redondas Regionales sobre Gobierno Corporativo, 2003. El uso preciso de estos términos puede variar conforme a la jurisdicción de cada país. 3 OECD Principios de Gobierno Corporativo, revisado en abril 2004, originalmente emitido en junio 1999. Los principios de la OECD constituyen uno de los doce estándares del Foro de Estabilidad Financiera para sistemas financieros sólidos. 4 Acrecentando el Gobierno Corporativo de las Organizaciones Bancarias, Comité de Supervisión Bancaria de Basilea, Septiembre 1999. 5 Resolución No. SBS-ADM-2009-9283 de 11 de septiembre del 2009 6 www.gobiernocorporativo.com.ec

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eL gobierno corporativo en eL país

Desde 2007, la Bolsa de Valores de Quito implementó con éxito el programa “Gobierno Corporativo y la Competitividad Empresarial”, con asistencia y cooperación técnica del Banco Interamericano de Desarrollo (BID). El programa buscaba desarrollar la oferta y la demanda de prácticas de Gobierno Corporativo en empresas ecuatorianas y aumentar la capacidad local de implementar dichas prácticas, para lo cual se ejecutaron cuatro componentes: (I) Sensibilización sobre buenas prácticas de Gobierno Corporativo; (II) Capacitación y formación especializada; (III) Implementación de buenas prácticas de gobernanza y (IV) Sistematización, evaluación y difusión. A su vez como parte del proceso de estructuración e implementación de la Red de Seguridad Financiera (RSF), la Superintendencia de Bancos y Seguros ha venido trabajando desde enero de 2008 en el fortalecimiento del primer pilar, marco normativo y proceso de supervisión, para lo cual el BID apoyó con asistencia y cooperación técnica, buscando como objetivo general contribuir al fortalecimiento de la normativa, conforme a los 25 principios de las mejores prácticas, y a los procesos de inspección y supervisión con un enfoque en riesgos buscando eficiencia tanto en los procesos de inspección

y supervisión extra situ como en los de inspección in situ de manera coordinada y con un concepto de integralidad a las IFIS. Como resultado de lo anterior, el nuevo proceso de supervisión generado, denominado por sus siglas GREC5 tiene como uno de sus objetivos centrales evaluar la calidad del Gobierno Corporativo para que las instituciones financieras sean administradas en forma prudente y sólida y que sus accionistas y administradores no constituyan una fuente de debilidades para las mismas. Los programas apoyados por el BID a la BVQ y a la Superintendencia de Bancos y Seguros han contribuido a la adopción de sanas prácticas de Gobierno Corporativo en el país, presentan sinergias entre sí que, a su vez, buscan generar efectos positivos en la economía, tales como: (I) Atracción de capitales; (II) Mejora en la administración de las sociedades; (III) Protección de los derechos de inversionistas y grupos de interés; (IV) Fomento de la confianza en los mercados financieros, y (V) Promoción de la competitividad. Es una muy buena noticia saber que en el programa que está ejecutando la BVQ se encuentran participando no solo importantes empresas del sector real sino también del sector financiero6.


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l tránsito entre el ejercicio profesional y la labor docente e investigadora, interrumpido en algunas ocasiones por tareas de servicio público relacionadas con la administración, han marcado la trayectoria de Manuel Olivencia de 78 años, consejero de Bolsas y Mercados Españoles, catedrático emérito de Derecho Mercantil y autor del primer código de buenas prácticas societarias para las empresas cotizadas en la bolsa española. Este es Manuel Olivencia, un hombre afable, exigente en el cumplimiento de sus cometidos, celoso de las cosas hechas con prudencia y reflexión, con pocos enemigos conocidos y, sobre todo, fiel a los principios de discreción que deben ser virtud en aquellos que han recibido encargos de mucha repercusión. En esta entrevista, luego de relatar

los orígenes de su carrera, se centra en un extraordinario trabajo para la elaboración de los principios básicos que rigen las buenas prácticas de Gobierno Corporativo, en estos términos: A finales de 1991 entré en el Banco Hispano, pero en el momento de la fusión con el Banco Central. Y quiero decir que es la experiencia mía en el Banco Central Hispano, en su Consejo de Administración, lo que propicia que me llamen para que dirija la comisión que elaboraría el Código Olivencia. Yo estudié en Londres el Código Cadbury, la repercusión que aquello ha tenido. Los principios de Gobierno Corporativo. Entonces hago un informe sobre ese tema y publico dos trabajos importantes y novedosos en la época, donde digo por dónde van las tendencias.

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manueL oLivencia abogado, gestor y hombre de consenso*

Transparencia no significa revelar todos los secretos de una sociedad sino hacer públicas las reglas que gobiernan a una empresa.

* Reproducción autorizada por la revista Bolsa, que edita mensualmente Bolsas y Mercados Españoles (BME).

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entrevista Usted elabora su código tras recibir un encargo del Gobierno… El código llega por los años de trabajo que yo he dedicado a la evolución de la administración de las sociedades. Había dedicado algunos trabajos doctrinales a estas nuevas tendencias, cómo las sociedades habían pasado desde la revolución de los gestores a la desconfianza en su gobierno. Y entonces es cuando Rodrigo Rato (entonces ministro español de Hacienda) desde el Gobierno impulsa la elaboración de un código. El Gobierno, a la vista de que va a privatizar grandes sociedades y que se va a producir un fenómeno de capitalismo popular, piensa en buena lógica que los accionistas querrán más derechos y más protección de sus derechos. Rato quiere que se haga un código. Tiene pensado elaborar un código que sea de asunción voluntaria y me siento honrado con la sorpresa de que me nombra presidente de la comisión que lo haría. Un nombramiento al que yo no me postulé nunca. Ni elegí yo la comisión, por cierto muy bien elegida, muy compensada, como dicen en los equipos de fútbol. Fue un trabajo duro y difícil, pero grato de llevar la dirección de aquella comisión que, yo digo, impropiamente nombrada con mi nombre propio. Por eso se llama Comisión Olivencia. Por una tradición anglosajona de llamar así las cosas. ¿Qué mandato recibió del Gobierno? El encargo del Gobierno fue ese: hacer un código exclusivamente de asunción voluntaria, que no hiciéramos luego propuestas legislativas y que solamente estuviera centrado en el Consejo de Administración. Lo digo porque esos eran los límites que nosotros respetamos escrupulosamente. Muchas veces he oído decir que porqué no propusimos esto y lo otro; pues porque ése era el límite. Al informe Aldama le encomendaron otra cosa. Era otro mandato: valorar el grado de asunción del Código Olivencia. Y proponer nuevas fórmulas, que no

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solo se centraban en el Consejo sino en la Junta General también, y que se convirtieran las recomendaciones en advertencias de mayor soporte normativo. ¿Se considera pionero? El camino desde ahí ha sido corto, pero abundante en acontecimientos, tanto que un código que tiene pocos años parece ya arqueología de la historia del buen Gobierno Corporativo. Nuestro código era liberal, no tenía una propuesta de norma imperativa. Hasta la recomendación de publicidad de las medidas de gobierno era recomendación voluntaria. Se recomendaba a las sociedades que publicaran sus reglas

de gobierno y que justificaran aquellas de las que se separaban. No había ni en eso una idea imperativa. Hoy la publicidad está apoyada por las normas legales. Ha ido arraigando. Nosotros no teníamos prisa porque todo el mundo lo acatase. Yo pensaba que si no se acataban, cuando se hablaba del caso Enron, no habían fracasado las medidas de Gobierno Corporativo. O sí, pero también el código penal o las normas de contabilidad. Cuando no se obedecen las normas imperativas de la Ley de Sociedades Anónimas, ¿cómo podemos esperar que todo el mundo acate como un bien unas recomendaciones?

Bueno, no había tanta prisa. Sobre todo lo que no queríamos es que se hiciera etiquetas de que se cumplía o no se cumplía. Que se maquillase, se disfrazase la verdad. ¿Cree que la transparencia es un elemento fundamental en el gobierno societario? Yo creo que la transparencia es fundamental. Yo creo que la libertad más transparencia es lo que da el resultado de publicidad: “haga usted lo que quiera, pero diga lo que hace”. Naturalmente eso respecto a las reglas de buen gobierno. Es decir, aquellas reglas con las que se dirige y controla las sociedades. La transparencia nunca querrá poder decir que todo lo que existe en el seno de una sociedad se comunique. Hay secretos comerciales, contables, industriales. Hay una esfera privativa que realmente existe, pero que no afecta a lo que es el núcleo de las reglas de gobierno. ¿Cómo se gobierna la sociedad? ¿Quiénes tienen la gestión? ¿Quiénes manejan el día a día? ¿Ante quién rinden cuentas? ¿Quién supervisa esa labor? Eso es lo fundamental y eso hay que transparentarlo. Eso hasta ahora no se ha hecho y la opacidad ha provocado concentración de poder en muy pocas manos, porque la información es poder, y el mantener la información en pocas manos sin trasladarla a los demás significa tener resortes de poder de los que los demás carecen. ¿Cómo se conjuga la transparencia con el respeto a los secretos societarios? Desde el punto de vista doctrinal es una cuestión de límites. El derecho siempre es trazar límites. Decía Garrigues hace muchos años que el límite no es tal límite cuando no es claro, cuando hay confusión de linderos. Yo creo que en lo que se refiere a las reglas de gobierno, a cómo se dirige y gestiona, y cómo se supervisa y controla una sociedad la información debe ser completa.


Pero, naturalmente, en la lucha que impone la competencia hay límites. Los consejeros de administración estamos obligados a un deber de secreto. Hay deber de secreto porque hay intereses privativos de la sociedad que el derecho protege. En casos como la retribución de los ejecutivos, por ejemplo, creo que debe haber una cuenta global y que no se puede decir cuánto gana un ejecutivo individualmente. Hay un mercado de ejecutivos y, por consiguiente, no conviene que la competencia sepa cuánto cuesta, porque la competencia puede hacerle una oferta. En materia de retribuciones hay que plantear muchas cautelas para no perjudicar la esfera privada de las personas, porque la transparencia puede ser contraria a la seguridad personal. Decir cuánto cobra uno puede desatar acciones terroristas, secuestros, chantajes, etcétera. Por eso es muy importante ser precisos y prudentes en la delimitación de aquello que debe permanecer en secreto y de aquello que debe ser transparente. ¿Resulta difícil resolver el conflicto latente en las sociedades entre propiedad y gestión? Siempre hay una tensión latente ahí que conviene canalizar. En nuestro código decíamos que los consejeros ejecutivos deben estar en minoría en el consejo de administración y estar sometidos a la supervisión. Ahí ya hay un freno, una indicación de que el órgano supervisor no puede estar dominado por los supervisados. Ahora, después vienen las aplicaciones prácticas, de cómo es la presidencia del órgano de supervisión, de la que ostenta el primer ejecutivo de la compañía, por ejemplo. En España, separar la presidencia del poder ejecutivo es complicado por la tradición que existe en las sociedades. Pero se puede aplicar contrapesos, como la conveniencia de que haya un vicepresidente independiente que pueda convocar el consejo, entre otras cosas.

Los límites que no son claros no existen realmente. Las sociedades deben trabajar para fijar linderos claros sobre lo que se debe y no se debe hacer y sobre el papel de cada uno de sus miembros.

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Por María Teresa Escobar

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La última crisis financiera global, dicen los expertos, es el resultado de prácticas de Gobierno Corporativo insuficientes en el primer mundo.

Lecciones de oro

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i alguna lección importante deja la crisis financiera que empezó en 2008 y de la que el mundo recién comienza a recuperarse es que los temas de buen Gobierno Corporativo son fundamentales para garantizar la sostenibilidad de la economía global, esa es la conclusión a la que llegaron los expertos internacionales convocados por la Bolsa de Valores de Quito (BVQ) y el Banco Interamericano de Desarrollo (BID) para compartir sus experiencias con los empresarios ecuatorianos en la II Conferencia Internacional Lecciones Aprendidas de Gobierno Corporativo, que se llevó a cabo el 10 de noviembre de 2010 en Quito. El consultor especializado Alfredo Ibarguen, socio principal de la firma IAAG Consultoría & Corporate Finance puso de relieve los problemas que llevaron a algunas de las mayores instituciones financieras del planeta a quebrar y hasta a desaparecer durante la crisis. Para él, estos temas tenían que ver mucho más con malas prácticas de Gobierno Corporativo que

con errores de administración. Estas malas prácticas abarcan desde inadecuados sistemas de remuneración para los ejecutivos de las empresas, pasando por problemas a la hora de revelar la información –los bancos acumularon niveles de riesgo altos que no fueron comunicados a los directorios de esas instituciones financieras ni al mercado-, hasta problemas de directorios débiles y poco independientes, como en el caso del desaparecido banco de inversión Lehman Brothers, sin dejar de lado también los problemas en materia de supervisión y regulación de la banca por parte de los estados y gobiernos del primer mundo. “Estos son temas de Gobierno Corporativo en estado puro”, dice Ibarguen y añade que, además de los bancos, salieron muy mal paradas de la crisis todas las agencias de regulación del mundo desarrollado porque “colocaron mucho énfasis en la supervisión del management y


no en el gobierno de las empresas, que son cosas diferentes”. El problema, según el especialista, es que las herramientas de las agencias reguladoras para evaluar el buen Gobierno Corporativo de las empresas siguen siendo muy débiles. La crisis también fue posible y profunda porque “los accionistas de los bancos no ejercieron sus deberes y porque hubo un intento por aislar y neutralizar a las juntas generales de accionistas”. Los directivos de las empresas también fallaron cuando comenzaron a “aprobar políticas tendientes a un gran apetito por el riesgo, omitiendo la necesidad de un monitoreo adecuado de esos riesgos y de la actividad de los ejecutivos principales de las compañías”, explica Ibarguen. “A los directores no les gusta hablar de riesgos y de control, que son justamente los temas clave en los que fallaron los directorios de las instituciones financieras en problemas”, dice Ibarguen y agrega que “también fallaron los accionistas al no exigir a los directorios que cumplieran a cabalidad sus funciones y por colocar en los directorios a personas que no debían estar allí”. Los principales errores de los directorios fueron la falta de diligencia, es decir, de claridad en sus funciones; la falta de preparación de sus miembros, pues el hecho de ser accionista de una empresa no significa que esa persona sea idónea para ocupar una silla en el directorio; y, sobre todo, el incumplimiento del principio de lealtad a las empresas, pues los ejecutivos comenzaron a buscar “las utilidades por encima de los intereses de los accionistas y de los stakeholders y el resultado es que destruyeron mucho valor”, dice Ibarguen. Entre las lecciones que deja la crisis está la necesidad de que los directorios ejerzan un fuerte control sobre la alta gerencia de las empresas.

ecuador famiLiar

No es que las empresas familiares no sean exitosas, al contrario, son altamente eficientes si logran sobrevivir a los cambios generacionales que ocurren en el seno de la familia fundadora.

En Ecuador los temas de buen Gobierno Corporativo cobran aún más relevancia teniendo en cuenta que, dice Ibarguen, el 89% de las empresas del país se define como familiar y que 360 de las 500 mayores compañías de Ecuador son de propiedad familiar. Como resultado de lo anterior, más de 1,6 millones de ecuatorianos trabajan en negocios de familia y su empleo depende de la sostenibilidad de estas empresas. Pese a la importancia de las empresas familiares en la economía ecuatoriana, alerta Ibarguen, solo el 30% de las empresas de familia llega a la segunda generación, entre un 10 y un 15% sobrevive a la tercera generación de herederos y solo el 5% supera la cuarta generación. “No es que las empresas familiares no sean exitosas, al contrario, son altamente eficientes si consiguen sobrevivir”, agrega Ibarguen y como ejemplo cita los nombres de algunas de las mayores empresas familiares del mundo, como Wal Mart, Ford, Carrefour, el Banco Santander y Motorola. Pese a su eficiencia, las empresas familiares en Ecuador y Latinoamérica enfrentan problemas que ponen en peligro su supervivencia en el tiempo, como por ejemplo la informalidad en temas contables y de reclutamiento de funcionarios, la presencia de hijos trabajando en la empresa que muchas veces no son idóneos para los cargos que ostentan y no tienen verdadero interés en el negocio y la falta de profesionalización de la familia empresaria. Otro problema señalado por Ibarguen es la tendencia de las empresas a la endogamia, es decir, a no aceptar criterios que vienen de fuera de la familia y su reticencia a incorporar directores externos en sus directorios. “El directorio, como centro neurálgico de la empresa, debe ser un cuerpo colegiado en donde haya multiplicidad de criterios y una vocación de trabajar por el interés de la compañía”, dice Ibarguen.

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Uno de los mayores problemas de las empresas es su tendencia a la endogamia, es decir, su resistencia a incorporar directores externos en sus consejos de administración y directorios.

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exitoso programa Ibarguen resaltó la labor de la Bolsa de Valores de Quito y del BID para poner sobre la mesa en Ecuador los temas de Gobierno Corporativo, cuando en el país esa discusión estuvo ausente hasta entrada la presente década. La labor no fue sencilla, según Rosa Matilde Guerrero, especialista líder en instituciones financieras del BID. “Hace tres años nadie nos creía, nadie pensaba que podían existir en Ecuador empresarios interesados en implementar buenas prácticas de Gobierno Corporativo en sus compañías”, dice Guerrero, “pero ahora tengo el honor de decir, ante el directorio del BID, que Ecuador ha implementado el concepto de Gobierno Corporativo y que hemos desarrollado una oferta y una demanda de estas buenas prácticas para aplicarlas en la realidad, más allá de la teoría”. Guerrero resaltó que ya existen cuatro estudios de casos de empresas que han adoptado mejores prácticas

de Gobierno Corporativo, que se han realizado talleres de sensibilización y que el programa de Buen Gobierno Corporativo de la Bolsa de Valores de Quito, auspiciado por el BID y con la participación de la Corporación Andina de Fomento (CAF), “rebasó los indicadores que se habían propuesto en un comienzo”. Ahora “tenemos no solo a los empresarios interesados en aplicar el buen Gobierno Corporativo en sus organizaciones sino también un grupo de consultores capacitados y calificados para asesorar a las empresas en este proceso y a 56 empresas que ya están emprendiendo el camino”, agrega Rosa Matilde Guerrero, “por todo esto creemos firmemente que el programa logró vincular oferta y demanda y se ha convertido en un ejemplo para la región”. Patricio Peña, presidente del directorio de la Bolsa de Valores de Quito, señala como un hito importante la adopción, en 2005, de los Lineamientos para un Código Andino de Gobierno Corporativo, trazados por la CAF, como el código país de Ecua-


dor. De ahí en adelante se desarrollaron los esfuerzos de la Bolsa y el BID por convocar a gremios, empresarios y reguladores y la creación del Comité Ejecutivo Nacional de Buen Gobierno Corporativo como la instancia para debatir ampliamente el tema. En 2006, y para dar el ejemplo, “la Bolsa de Valores de Quito adopta prácticas de Buen Gobierno Corporativo, creando varios comités, entre ellos el de riesgo, y la rectoría, que es el órgano encargado de estudiar las cuestiones de carácter disciplinario”. Peña resalta que la rectoría es independiente del directorio de la Bolsa y que se creó para evitar posibles conflictos de interés que se presentaban cuando el directorio era el encargado de sancionar a los agentes del mercado, puesto que los miembros del directorio también eran agentes de mercado. Como parte de las prácticas de buen Gobierno Corporativo, la Bolsa de Valores de Quito también adoptó un sistema transparente de autorregulación, abierto a participación y sugerencias del público en general y cuyas reglas se someten a votación en el directorio y a escrutinio del mercado, que puede presentar observaciones antes de volver al directorio para su aprobación final. “Así evitamos que se dicten normas de autorregulación ad hoc”, explica Peña. En 2006 la Bolsa de Valores de Quito pasa a ser parte de la Mesa Latinoamericana de Buen Gobierno Corporativo de la OCDE, con lo que “nos insertamos en una red de constante intercambio de información”

dice Peña. Para 2009 la Bolsa ya había creado la Red Académica de Gobierno Corporativo para vincular a las universidades del país al tema y lograr que éste entrara en los planes de estudio de las carreras relacionadas con la administración empresarial. El próximo paso, anuncia Patricio Peña, será la creación de un instituto de Buena Gobernanza. “Y en la agenda de temas pendientes está todo lo que podamos hacer junto al Estado para incorporar el buen Gobierno Corporativo, por ejemplo, como criterio para calificar a los participantes en las licitaciones públicas”, agrega Peña.

resuLtados tangibLes Los resultados son contundentes, el programa logró capacitar a 14 consultores, a 45 académicos, encuestó a 104 empresas y firmó convenios con 42 para la implementación de buenas prácticas de Gobierno Corporativo. Por último Patricio Peña destacó la firma de un convenio para utilizar la telenovela Betty La Fea, cuyos derechos fueron cedidos a la Bolsa de Valores de Quito, como material para capacitar al público en materia de temas de Gobierno Corporativo en las empresas familiares. El ex presidente de la Federación de Cámaras de Comercio de Colombia (Fenalco), Eugenio Marulanda, felicitó la “tozudez de Patricio Peña y su equipo, pues muy pocos países lati-

noamericanos lograron hacer la tarea completa en estos ocho años”. “El buen Gobierno Corporativo es una herramienta fundamental en la lucha contra la corrupción en nuestros países y nos abre la posibilidad de ver un desarrollo económico sustentable, basado en la ética, en el respeto de los recursos públicos y en el respeto de la ley”, agrega Marulanda. Cuauhtémoc Lopez-Bassols, analista de asuntos corporativos de la OCDE, una de las organizaciones más activas en materia de buen Gobierno Corporativo en el mundo, destacó las ventajas de invertir en empresas bien gobernadas. “Si en 1995 yo hubiera invertido USD 1 en la cartera firmada por las empresas latinoamericanas del círculo de Buen Gobierno Corporativo y otro USD 1 en empresas de la región comparables, que cotizan en bolsa pero que no han implementado estas prácticas, después de la crisis mi inversión en las empresas del círculo valdría US$ 15,45 mientras que para las empresas que no pertenecen al círculo mi inversión tendría un valor actual de USD 2,32”, calcula López-Bassols. Por último, la presidente ejecutiva de la Bolsa de Valores de Quito, Mónica Villagómez felicitó a los empresarios por su interés y compromiso y destacó la presencia de varios fundadores de empresas ecuatorianas en la conferencia, porque “solo los fundadores están en capacidad de adoptar estas prácticas, garantizar una sucesión ordenada de sus empresas y su supervivencia en el tiempo”.

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Por Patricio Peña R. Presidente del Directorio de la Bolsa de Valores de Quito

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conceptos

Cada vez son más los fondos de inversión que posan sus ojos sobre las empresas manejadas con ética y un ejemplo es el Novo Mercado.

prácticas de buen gobierno que enriquecen a La sociedad

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el total de operaciones en la Bolsa de Valores de Quito, alrededor del 5% corresponde a transacciones de renta variable, es decir de acciones, mientras que el gran remanente corresponde a transacciones con instrumentos de deuda corporativa (obligaciones), derivados de procesos de titularización (utilización de flujos futuros), instrumentos de giro ordinario del sistema financiero y bonos del Estado. Es decir, al cabo de muchos años de bregar por el desarrollo del merca-

do de capitales, vemos con optimismo que se empiezan a utilizar sus mecanismos y que las empresas vuelven la mirada hacia el mercado de valores local para apalancar sus emprendimientos. Lo anterior se realiza por cualquiera de las columnas del balance: por el lado del activo, cuando titularizan flujos futuros; por el lado del pasivo, cuando emiten obligaciones o papel comercial y por el lado del patrimonio, cuando colo-


can sus acciones en bolsa. La cada vez mayor participación de las empresas tanto financieras como las del sector real de la economía en el mercado de capitales, obliga a la reflexión de un aspecto fundamental en la vida de las sociedades. Es indiscutible que el manejo de las empresas, especialmente de las que están listadas en bolsa, demanda transparencia en la administración y adecuada divulgación de la información referente a su manejo, su situación y sus resultados para generar la confianza necesaria entre los inversionistas. La actividad empresarial actual, y con mayor razón en medio de la grave crisis económica mundial, está enfrentada legítimamente a los retos que imponen la globalización de las economías, la apertura de las fronteras, la suscripción de acuerdos comerciales entre naciones y bloques o la incorporación de áreas de libre comercio, a la cada vez más intensa (y con razón) protección de los derechos de los consumidores; a la libertad de competencia y a los cada vez más rigurosos estándares de calidad de los bienes y servicios que se transan. Según Italo Pizzolante Negrón, director del Instituto Latinoamericano de Corporate Governance, los velos que en ocasiones se incrustan en la actividad empresarial, que devienen en miopía, por la falta de información, no permiten que se conozca mucho de lo que ocurre al interior de las empresas que hoy cumplen un auténtico rol social, lo cual ya no solamente interesa a sus accionistas principales sino también a los inversionistas minoritarios, a los trabajadores, a los proveedores y a los clientes, es decir a los denominados “stakeholders”, así como a las autoridades fiscales. Joseph Stiglitz, Premio Nobel de Economía 2001 y ex economista del Banco Mundial, en su obra “Los felices 90, la semilla de la destrucción”,

Hoy más que nunca el imperativo para las empresas ya no es solo ganar dinero sino también contribuir para enriquecer a la sociedad dentro de la que actúan.

cuestiona los graves abusos cometidos por los directivos en contra de los pequeños accionistas, el fraude contable, los conflictos de interés y el más sensible de todos los aspectos relacionados con el buen gobierno: la necesaria independencia y los procedimientos de selección y de remuneración de los directores. En algunos países existen guías para la elaboración de informes sociales para pequeñas y medianas empresas, que privilegian la contratación estatal de empresas socialmente responsables en su producción; como en Suecia donde se exige que los fondos de inversión tengan aspectos sociales al definir sus inversiones, o

España que clasifica a las empresas con mejor desempeño social. El desempeño social no es más que el hecho de que “las empresas no solo deben estar orientadas a ganar dinero sino también a enriquecer a la sociedad” (María Ayán de la Caja de Madrid). Cada vez son más numerosos los fondos de inversión que apuntan hacia las inversiones en empresas éticas. La Bolsa de Valores de Sao Paulo creó el concepto de “nuevo mercado”, es decir, un segmento especial de mercado en el que exclusivamente participan las empresas que hayan incorporado estándares y prácticas efectivas de buen Gobierno Corporativo. Los principios de buen Gobierno Corporativo que Ecuador debe adoptar, para que cada vez más empresas y empresarios los emulen, deben orientarse fundamentalmente a la ampliación de la información relativa a la estructura administrativa y a las funciones de los órganos sociales de las empresas. A que las empresas cuenten con mecanismos que procuren que su información financiera sea suficiente. A que existan procesos que promuevan una más activa participación de los miembros de los directorios. A que existan procesos que estimulen oportunas revelaciones a los accionistas. A que no haya trato discriminatorio para los accionistas o inversionistas minoritarios. La Bolsa de Valores de Quito ha planteado la necesidad de institucionalizar la adopción de principios de buen Gobierno Corporativo, como mecanismo de soporte y apoyo al desarrollo de empresas competitivas, que accedan con mayor versatilidad a los mecanismos del mercado de valores. El reto que está planteado debe ser asumido por los empresarios.

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Por Miguel Chiriboga

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conceptos

Para que las necesidades de la banca y del sector productivo se encuentren hay que mejorar la administración de las empresas.

ecuador no puede darse eL Lujo de fondear a otros países

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a discusión sobre el destino que debe dar el país a sus reservas monetarias, sean éstas las públicas, manejadas por el Banco Central, o las privadas, manejadas directamente por los bancos, se ha centrado en el discurso oficial sobre si Ecuador puede darse el lujo de financiar el desarrollo de otros países o si estos recursos deben destinarse al desarrollo local. Dejando de lado las connotaciones políticas y hasta ideológicas que

pueden tener este tipo de discusiones y decisiones, lo importante es conocer cómo podría Ecuador canalizar los mencionados recursos para su desarrollo interno. Por el otro lado, también escuchamos permanentemente las demandas de los empresarios sobre la necesidad que tienen varios sectores productivos de conseguir recursos para financiar su crecimiento y la negativa de la banca privada a concederlos. Es importante saber, entonces, dónde se encuentra el problema y cómo romper el círculo vicioso. La respuesta, claro, es definir y entender las reglas con las que operan los dos sectores. En primer lugar, el sector financiero privado es y se siente responsable por el manejo de los recursos que le confían sus depositantes. Dichos fondos solamente pueden ser colocados en una forma segura, que permita a los bancos recuperarlos para devolvérselos a los depositantes. Este argumento, muy valido desde luego, ha llevado a muchos bancos a invertir su liquidez sobrante en papeles en el exterior, con rendimientos muchas veces bajos, pero con una alta seguridad de ser recuperados cuando los depositantes lo requieran.


Sin embargo, los sectores productivos no necesariamente han podido demostrar que sus negocios están bien manejados y que pueden ofrecer esa seguridad que les piden los bancos. Y allí está ese círculo vicioso que deben romper. Esa clara inseguridad se evidencia frecuentemente en la manera en que las empresas ecuatorianas son administradas, con prácticas débiles de gobierno, lo que las convierte en instituciones frágiles, poco sustentables en el tiempo. La respuesta a esta disyuntiva está en la imperiosa necesidad de que las empresas ecuatorianas entren en un proceso de aplicación de buenas prácticas de gobierno. No es una teoría ni una moda, es una necesidad. Es allí donde se pueden encontrar el buen manejo de las empresas productoras con el interés de la banca de invertir los recursos de sus depositantes de manera segura. Pero esta necesidad no se justificará solamente cuando veamos que el sistema financiero haya encontrado suficientes razones para confiar en las empresas que requieran de su financiamiento. Es que las empresas ecuatorianas podrán encontrar también dicho financiamiento en el mercado de valores, que ofrece innumerables mecanismos para canalizar recursos de inversionistas ansiosos por invertir en empresas serias, que estén dispuestas a canalizar el dinero hacia proyectos rentables. Pero, ¿cómo van a invertir sus capitales los financistas en empresas que no están bien gobernadas y que no aplican prácticas que les permitan ser sustentables en el tiempo? Por esto es que podemos afirmar que en este momento nace una gran oportunidad para canalizar recursos hacia el desarrollo de los sectores productivos que tienen aspiraciones

Es imperativo que las empresas ecuatorianas entren en un proceso de aplicación de buenas prácticas de Gobierno Corporativo. Esto no es una moda ni una teoría sino una necesidad.

de crecer, pero que se encuentran limitados por la falta de capital. La intención del Gobierno de atraer esos fondos y ponerlos a trabajar en el desarrollo del país tiene un gran momento, pero esto implica

que las empresas puedan mostrarse organizadas y bien manejadas, con estructuras sustentables en el tiempo. La mejor manera de lograrlo es a través de la adopción de buenas prácticas de Gobierno Corporativo.

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Por Patricio Peña R. Presidente del Directorio de la Bolsa de Valores de Quito

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conceptos

Referirse al Buen Gobierno Corporativo es hablar también sobre una nueva forma de ver y de concebir la manera de hacer negocios.

gobernanza e institucionaLización de Las empresas

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os empresarios y líderes de empresas y negocios se convierten, por necesidad, en gente práctica. En virtud de esa practicidad, muchos de ellos, quizás la mayoría, están atentos a escuchar las propuestas de inversionistas, reguladores y expertos, sobre la manera en que las mejores prácticas de Gobierno Corporativo impactan en el desempeño de las empresas y en el mejoramiento del ambiente de acceso al capital. Pero la falta de ejemplos prácticos hace que esos mismos líderes sean escépticos ante ideas meramente teóricas. Esta reflexión la hizo con mucho acierto Mike Lubrano, mientras se desempeñaba como alto funcionario del Departamento de Gobierno Corporativo de la Corporación Financiera Internacional (IFC por sus siglas en inglés). Lo que le interesa saber al final del día al empresario o al hombre o mujer de negocios es cómo se reflejarán las mejoras de Gobierno Corporativo en su propia empresa y cuáles serían los beneficios directos que obtendrá. La experiencia vista en la región, desde México hasta Chile y Argentina, transitando por prácticamente ya todos los países latinos del continente, es que hay muy pocas so-

luciones concretas a manera de receta para los problemas inherentes a la falta de Gobierno Corporativo. Los temas fundamentales del mismo, relativos al tratamiento equitativo de accionistas, los adecuados controles financieros y contables, la responsabilidad de las partes que tienen intereses legítimos, controles fuertes, transparencia y rendición de cuentas, son elementos que están definidos en diferentes cuerpos contenidos en los principios de Gobierno Corporativo (que en el caso ecuatoriano están agrupados en el documento denominado “Lineamientos para un Código Andino de Gobierno Corporativo”, que es bastante conocido ya por la comunidad empresarial del país). Estos principios son prácticamente iguales para todas las firmas, independientemente de su tamaño o actividad, sin embargo, su implementación difiere sustancialmente de una compañía a otra. La experiencia de la Mesa Redonda Latinoamericana de Gobierno Corporativo, una instancia promovida por diferentes organismos interesados en apoyar el desarrollo de las buenas prácticas corporativas y de la cual la Bolsa de Valores de Quito forma parte activa, enseña que para im-


plementar el Gobierno Corporativo se deben examinar en primera instancia quiénes son los propietarios y controladores de las compañías: si son los fundadores una familia o un grupo de inversionistas organizado en una compañía tenedora de acciones (o holding), si se trata de un capital cerrado, cómo es su administración, si existen accionistas minoritarios, si hay empleados accionistas, si existen inversionistas institucionales. No hay que prescindir del hecho de que hablar de Gobierno Corporativo, en buena medida, significa hablar sobre una nueva forma de ver y concebir los negocios, ya que se trata de un mecanismo que permite el contrapeso y la fortaleza de la administración de una empresa. Es muy frecuente confundir las diferentes figuras y roles que cumplen el accionista, los miembros de un directorio y los altos ejecutivos de una compañía. El sistema de contrapesos implica que los accionistas asuman su rol real, es decir que elijan directores que cuiden y fortalezcan el negocio al compartir experiencias empresariales exitosas; implica también que los principales ejecutivos asuman la responsabilidad de cumplir con el

Tener un sistema de contrapesos significa que los accionistas asuman su rol, que elijan directores. Que los principales ejecutivos cumplan con el modelo de negocio diseñado.

modelo de negocio diseñado para satisfacer la estrategia, las políticas y los lineamientos de largo alcance delineados por el directorio. De esta manera, el conjunto de roles definidos y de contrapesos, deviene en una operación íntegra, transparente y bajo los marcos éticos y de valores característicos de una conducta empresarial responsable. El Gobierno Corporativo depende de las guías de acción que se sigan en la empresa para administrar con integridad, transparencia y eficiencia, valores que aseguren la subsistencia y el crecimiento de la misma. En suma, si algún objetivo puede simbolizar con mayor consenso la eficacia de un buen Gobierno Corporativo, es generar confianza entre los accionistas de la empresa y los demás grupos de interés, tales como los acreedores, los proveedores, los clientes, los empleados, las entidades reguladoras, los auditores externos, las agencias de calificación, entre otros grupos. Esta dinámica se conoce como el círculo de confianza y competitividad, que es totalmente independiente del sector de actividad en que se desarrolla la empresa y que, a no dudarlo, contribuye directamente a la institucionalización de la misma.

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CAPÍTULO

II


Las empresas familiares. C贸mo puede el Gobierno Corporativo ayudar a las familias a profesionalizar su relaci贸n con la empresa y a enfrentar un proceso de sucesi贸n sin destruir el negocio.

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Por Infomercados

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empresa y familia

Los expertos analizan cómo evitar que las empresas mueran por falta de un Buen Gobierno Corporativo.

Las cinco cLaves para sobrevivir

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l Programa de Buen Gobierno Corporativo de la Bolsa de Valores de Quito (BVQ) ha cumplido con sus metas, cierra cinco años de exitosa gestión y ahora dará paso al Instituto de Gobernanza Corporativa de Ecuador, “que se dedicará a desarrollar programas de formación para directores de empresas y capacitadores”, anuncia Patricio Peña, presidente del directorio de la BVQ. El instituto también se dará a la tarea de promover el estudio de los temas de buen Gobierno Corporativo en las universidades del país. “Estamos en conversaciones con el Banco Interamericano de Desarrollo (BID) y con otros organismos de Ecuador para abrir el instituto”, agrega Peña. Al cierre del programa, la BVQ invitó a algunos de los consultores capacitados por el programa para que identificaran los cinco aspectos de buen Gobierno Corporativo que menos se ven en las empresas de Ecuador y los cinco aspectos que más impacto tienen en la sustentabilidad de las organizaciones empresariales. Para Evelyn López de Sánchez, consultora de Corral-Sánchez Abogados, las cinco prácticas más comunes de

buen Gobierno Corporativo que las empresas ecuatorianas no aplican, pasan por que los accionistas y socios de las compañías aún desconocen sus deberes y sus derechos y, cuando conocen sus derechos, los accionistas no saben cómo ejercerlos. Además, “en muchas empresas falta un directorio o existe confusión entre el directorio y la junta General de accionistas”, agrega López. Cuando el directorio existe, López de Sánchez ha podido constatar una falta de profesionalismo entre los miembros de esos directorios y otro problema común es que los directores no están comprometidos con su tarea y no tienen suficiente experiencia para llevarla a cabo correctamente. En muchas empresas, López de Sánchez pudo identificar además la inexistencia de una cláusula compromisoria para dirimir conflictos entre los accionistas. Desde este punto de vista las prácticas de buen Gobierno Corporativo que más impacto tendrían para mejorar la forma en que están siendo conducidas las empresas del país son, según López de Sánchez: una reforma estatutaria para incorporar los


FirMas consULToras

deberes y los derechos de los accionistas, así como también de los socios y los papeles de los directores de la empresa. Otra medida es lograr más transparencia en el manejo de la información, como resultado de la incorporación de prácticas de buen Gobierno Corporativo. Los directorios deben tener, dice la consultora, reglas claras de acción, de estructuración y un protocolo detallado sobre el manejo de las sesiones. “Lo ideal es armar un directorio con comisiones y con reglamento”, agrega. Una medida fundamental es el fortalecimiento de la auditoría interna, lo que incluye establecer reglas claras para la selección del auditor interno. Y, por último, toda empresa debería tener un código de ética. Para Walter Gavilanes, consultor de ProQualitas Consulting, el buen Gobierno Corporativo “no debe ser un tema que se quede solo en el establecimiento de códigos sino que debe ir hasta la reforma de los mismos procesos de las empresas”. En ese sentido, Gavilanes cita como prioridades el mejoramiento de las prácticas de los directorios y del rol del presidente del directorio, el mejo-

• Estudio Jurídico QuevedoPonce de Cuenca • Afines • Estudio Andrade & Compañía • Analytica Securities Casa de Valores • Asistencia y Servicios Globales Assistglobal S.A. • Andean Management • Barrera, Andrade Cevallos & Asociados • Bustamante & Bustamante • Corral Sanchez Abogados S.A. • Fabara & Compañía Abogados • Falconí Puig Abogados • MCS Management Consulting • PriceWaterhouseCoopers Asesores Gerenciales Ltda. • Proqualitas Consulting

ramiento de los procesos de planificación estratégica, mejorar los sistemas de administración de riesgos del negocio, así como los sistemas de control de gestión para que la delegación de tareas y el empoderamiento de los ejecutivos sean efectivos y, por último, implementar estrategias que permitan atraer y desarrollar talentos a nivel de directores y directorio. Patrick Barrera, consultor de Barrera, Andrade-Cevallos & Abogados, destaca que los directores de las empresas deben tener una aversión al riesgo pero ésta no debe estar vinculada a su expectativa de remuneración. Para el consultor Augusto Garzón, de Assist Global Governance, los principales elementos para un buen Gobierno Corporativo son: contar con un directorio que desempeñe un rol activo, tener una administración de riesgo, protocolos claros para el manejo de los conflictos de interés, tener garantías para proteger los derechos de los accionistas y lograr la continuidad de la propiedad familiar del negocio pero con una administración profesional. “En las empresas de Ecuador hemos encontrado directorios complacientes, directorios conflictivos, pero

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también directorios proactivos que tienen una visión estratégica compartida y directorios con miembros independientes, aunque éstos aún no tienen un rol protagónico”, agrega Garzón. Garzón destaca que todo inversionista institucional que compre papeles de empresas en los mercados de valores debería analizar si las compañías en las que está colocando sus recursos tienen buen Gobierno Corporativo, es decir, si son sustentables en el largo plazo. En América Latina los inversionistas están, de hecho, cada vez más preocupados por la sostenibilidad de las empresas en las que apuestan. Para comprobarlo, Garzón cita un estudio regional que muestra que el 70% de los fondos de capital privado latinoamericanos invierte en compañías comprometidas con las prácticas de buen Gobierno Corporativo. “Mientras que al 83% de los inversionistas lo que más le preocupa es si la empresa en la que está colocando su dinero tiene un equipo directivo profesional y el 94% de los fondos considera fundamental tener un representante propio en el directorio de las empresas en donde están invirtiendo”, dice Garzón y agrega que “el Gobierno Corporativo es un elemento de evaluación de riesgo, de evaluación de proyectos y de reputación de cara a los inversionistas”. El Gobierno Corporativo está orientado a la protección del accionista minoritario y “en el mercado de valores todo inversionista es necesariamente un accionista minoritario”, agrega Patricio Peña, porque quien compra papeles de una empresa en bolsa generalmente no está interesado en quedarse con el control accionario de las compañías en las que invierte. “Por esta razón en la BVQ nos interesa el buen gobierno, porque queremos que los accionistas minoritarios puedan ejercer sus derechos”, dice Peña. En materia de protección de derechos de los pequeños accionistas “hay muchas cosas que se pueden hacer, por ejemplo, los minoritarios no deben ser convocados solo por la prensa a las asambleas sino que éstas deben anunciarse también por medios electrónicos y a través de las páginas web de las empresas”, concluye Peña.

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Gobernando a La FaMiLia Para Rolf Stern, de MCS Management Consulting, en países como Ecuador, en donde la mayor parte de las empresas son de propiedad familiar, no hay que olvidar el buen gobierno de la familia, que tiene que ver con la forma de transmitir los valores del negocio a la familia y con la perdurabilidad de la familia como tal. Para que la familia perdure es necesario el establecimiento de condiciones para que no se divida el patrimonio familiar y la manera de lograrlo es “mantener a la familia unida en torno a unos valores”. Como ninguna empresa es lo suficientemente grande para emplear a todos los miembros de una familia a medida que las generaciones crecen, dice Stern, “es importante desarrollar formas de ayudar a los miembros de la familia –utilizando para ello el patrimonio de la misma familia- a establecer sus propios negocios personales y a crear su propia riqueza personal”. Este último elemento elimina la tentación de desmembrar a la empresa para que cada uno pueda acceder a los recursos que necesita para vivir y es uno de los pilares fundamentales para que los negocios puedan sobrevivir al cambio generacional.

Los avances en Ecuador en materia de Gobierno Corporativo ya se pueden ver: los resultados del programa iniciado por la BVQ son auspiciosos, asegura Peña, pues la BVQ logró que 50 empresas “tomaran la decisión de mitigar los riesgos de gobierno de sus organizaciones, los riesgos de sucesión y de administración mediante un enfoque de buen Gobierno Corporativo”. “Las prácticas de buen Gobierno Corporativo producen, a la larga, una red de empresas sustentables que aportan al desarrollo del país porque siguen vivas a largo plazo”, dice Álvaro Samaniego, director de Comunicación del Ministerio de la Producción. “Para cualquier nación es muy oneroso que sus empresas quiebren por falta de una buena gestión”, agrega. La BVQ no solo hizo un trabajo de concienciación de los empresarios para mostrar la importancia del buen Gobierno Corporativo y estimular la demanda de buenas prácticas de gobernanza en el sector productivo sino que también capacitó a un grupo de consultoras para crear una oferta de asesoría a las empresas del país para que puedan adoptar un esquema de buena gobernanza.


¿por qUé Mejorar Las prácTicas de Gobierno corporaTivo?

Fuente: ProQualitas Consulting.

• Para aumentar la competitividad y el valor de la empresa a partir de decisiones estructuradas y sustentadas de accionistas y directores. • Por transparencia y respeto al derecho de los minoritarios, para atraer inversionistas y convertir a la empresa en mejor sujeto de crédito y facilitar su acceso al mercado de capitales • Para ofrecer a clientes y proveedores una empresa más transparente y confiable con la que se puedan desarrollar alianzas y asociaciones estratégicas de largo plazo. • Para dar un primer paso con los grupos de interés interno, para profundizar sus prácticas de empresa corporativamente responsable. • Para dar bases sólidas al Protocolo de Familia y superar exitosamente los riesgos derivados de la llegada de las segundas y terceras generaciones.

La Bolsa de Valores de Quito no solo estimuló la demanda de buenas prácticas de Gobierno Corporativo sino que también capacitó a los consultores encargados de ofrecer asesoría en gobernanza.

cinco prácTicas de Mayor iMpacTo para Un bUen Gobierno

Fuente: Corral-Sánchez Abogados.

• Reforma estatutaria que incorpore normas sobre deberes y derechos de los accionistas/socios. • Transparencia en el manejo de la información: tanto en la junta general como para el directorio. • Establecimiento de un directorio con reglas claras para su estructuración y manejo de la sesiones, creación de comisiones, fortalecimiento de la auditoría interna. • Reglamento de directorio. • Incorporación al estatuto de reglas precisas sobre elección del auditor externo.

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Por José María Vázquez Director del área de Dirección de Personas y Empresas Familiares del Instituto de Desarrollo Empresarial, IDE.

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empresa y familia

¿Qué tipo de empresa familiar queremos ser? ¿Qué personas de la familia deben entrar a trabajar en la empresa? ¿En qué momento?

eL proTocoLo FaMiLiar

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stas y otras muchas interrogantes se plantean en el seno de una empresa familiar y, si no se resuelven, es muy difícil que perdure la compañía en el tiempo e incluso que se mantengan unas buenas relaciones familiares. Para tener unidad, armonía y continuidad entre los miembros de la familia (sean propietarios o no del negocio) y la empresa, es necesario llegar a una serie de acuerdos. Estos acuerdos básicos se denominan Protocolo Familiar, que se define como un consenso marco, firmado entre familiares socios (actuales o futuros en el caso de las nuevas generaciones de una familia) de una misma empresa cuyo objetivo es regular la organización y la gestión, así como las relaciones económicas y profesionales entre la familia, la propiedad y la empresa, con el fin de dar continuidad de manera eficaz y con éxito al negocio, través de las siguientes generaciones familiares. Desde el punto de vista de la empresa familiar, un protocolo familiar debería ayudar a profesionalizar los procesos de dirección estratégica y a institucionalizar en la empresa los valores básicos de la familia.

Desde el punto de vista de la familia, debería ayudar a promover la unidad y la armonía de sus miembros y profesionalizarlos como propietarios de un negocio, además de conservar en la familia los valores que hacen fuerte a la empresa familiar. El mejor momento para preparar el protocolo es cuando no hay conflictos familiares y la relación es de armonía. Además, la situación aún puede ser más favorable si el fundador ha podido preestablecer una serie de normas o principios inspiradores con sus hijos, que faciliten posteriormente la redacción del protocolo como vía para iniciar el mantenimiento del espíritu de la familia y de la empresa. La existencia de este protocolo o acuerdo marco hace más claro el funcionamiento del negocio pero no evita la existencia de conflictos, especialmente si el protocolo no se adapta a los cambios que experimenten tanto la familia y la empresa como el contexto social, pues criterios que parecen coherentes en un momento determinado pueden ser arbitrarios en otro. La elaboración del protocolo familiar contribuye a reducir los conflictos si éste está basado en el consenso fa-


miliar, si toda la familia está informada de su contenido, si se aplica de forma coherente y si se revisa y renueva periódicamente. La fuerza del protocolo proviene del consenso que se establece entre sus firmantes. El error que cometen muchos empresarios familiares es encargar el protocolo a una persona o asesor externo y sin que haya un proceso de implicación de la familia a lo largo de su discusión y aprobación. Esto tiene el beneficio de que se hace en un plazo corto, menos de un mes, pero evita el diálogo y transforma un instrumento extraordinario de desarrollo familiar en un mero formulismo legal u organizativo. Sin embargo, mucho más importante que el establecimiento del contenido del protocolo es el desarrollo del proceso, que permite construir las condiciones para el establecimiento del protocolo y su posterior implantación y adaptación. Es fundamental evitar la imposición de un protocolo y esto se logra mediante la negociación y una cierta flexibilidad para adaptarlo a los cambios que se produzcan en el propio contexto organizativo, en el contexto competitivo y en el entorno social.

El protocolo familiar reduce los conflictos cuando está basado en el consenso, de lo contrario puede aumentarlos. Toda la familia debe estar al tanto de la problemática y formar parte de la solución.

Antes de iniciar un protocolo familiar es conveniente realizar un encuentro familiar y encerrarse durante un día y medio o dos, preferiblemente con un asesor especializado en familias empresarias, para discutir si existe el deseo de seguir adelante, si hay ganas en la familia de comprometerse con la continuidad de la empresa familiar, establecer la misión y la visión de la empresa y de la familia, el modelo de liderazgo que se necesita para llevar el negocio adelante, el modelo de gobierno, de gestión y de organización, la filosofía respecto a la incorporación de la siguiente generación a la empresa o el papel que deben cumplir los

cónyuges. Cuando no toda la familia conoce la problemática de la empresa familiar es conveniente asistir a un seminario sobre el tema u organizar un seminario para ayudar a la familia a entender los principales problemas del negocio así como la manera de afrontarlos. A partir de este primer encuentro familiar es el momento para discutir las políticas concretas sobre los temas de familia, empresa y propiedad. En el protocolo se deben incluir principalmente los aspectos relacionados con la filosofía familiar respecto a la empresa, las políticas y normas sobre el acceso, el ejercicio y transmisión de la propiedad (la remuneración a accionistas, la transmisión y compraventa de acciones), las políticas y normas sobre la incorporación de familiares a la empresa (requisitos, procesos a seguir) y sobre los derechos y responsabilidades de los que ya están trabajando en la empresa familiar (como la retribución, la promoción, la formación, la jubilación), y las normas sobre el gobierno de la familia y de la empresa. A continuación es el momento de redactar las normas y discutirlas antes de su aprobación y su firma.

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Presidente Ejecutiva de la Bolsa de Valores de Quito Por Mónica Villagómez de Anderson

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empresa y familia

La familia le transmite a sus nuevas generaciones el espíritu empresarial y los principios que animaron a los fundadores a emprender.

eL diLeMa de Las FaMiLias eMpresarias y eL Gobierno corporaTivo

Ú

ltimamente, y cada día de manera más continua, se oye hablar sobre los problemas que se presentan en las familias empresarias, cuyas compañías han adoptado buenas prácticas de Gobierno Corporativo; o, sobre las dificultades de las sociedades de familias que, incluso, han suscrito un “protocolo familiar”. Al inicio, y sin entrar en mayor profundidad de análisis, estas revelaciones causan sorpresa y hasta confusión, porque se puede pensar que solucionado el

tema familiar, por derivación o por ósmosis, se soluciona el tema corporativo o viceversa; o lo que es peor, que familia y empresa son mundos distintos y distantes que no se contaminan entre sí. Entender las situaciones referidas al inicio tiene una lógica más simple de lo que parece, siempre que se comience por definir claramente los partícipes y roles que existen en el mundo de las empresas familiares, dando a cada uno su valor intrínseco, y sin desestimar los intereses que a cada uno le motivan, a fin de concertarlos o permitir su convivencia en un ambiente favorable para todos. En ese sentido, en 1982, Renato Tagiuri y John Davis, J.A., en el documento Bivalent Attributes of the Family Firm, concibieron el modelo del “Sistema de Empresas Familiares”, en el cual cohabitan tres subsistemas independientes que son: la familia, cuya esencia es ser el núcleo de los valores humanos, morales y empresariales, en el que sus partícipes puedan formarse y crecer integralmente, realizarse como personas y como célula de afecto y enseñanza, para ante todo lograr el objetivo de ser felices. Pero, además, la familia es la banda trasmisora para las nuevas generaciones del espíritu empresarial y de los principios o cimientos que animaron a los


fundadores a emprender en el negocio. El segundo subsistema es la propiedad que, en el caso de las empresas familiares, el interés que persiguen como inversionistas tiene un matiz que suma al puro beneficio financiero o a la rentabilidad, el propósito de preservar un patrimonio sano, un negocio que “crezca en valor” para trasmitirlo a los sucesores, junto con los valores de la familia empresaria. Finalmente, el tercer subsistema es la empresa y dentro de éste hay que mirar si la familia dirige y gestiona la empresa; si solamente la dirige y no la gestiona o si comparte la dirección y/o la gestión con terceros que no tienen relación de parentesco. Pero no hay que olvidar que, alrededor de cualquier empresa, existen las metas y la lente de los stakeholders respecto a los cuales las prácticas de buen Gobierno Corporativo no pueden cerrar los ojos. Comprendida la independencia de los subsistemas, sus interrelaciones y sobre posiciones dentro del gran «Sistema de Empresas Familiares», así como la presencia de intereses diversos, y muchas veces contrapuestos, que fluctúan en éste, parece que lo aconsejable en materia de gobierno es partir de que la semilla de la visión y el éxito de la gestión empresarial nació de los fundadores y ésta puede, o más bien debe, continuar en los sucesores. Siempre existen vínculos muy estrechos entre la familia empresaria y la empresa, escenario en el que, por lo general, la visión estratégica familiar domina a la contraparte empresarial. La priorización del pacto de las visiones estratégicas es fundamental, desde el enfoque de la familia empresaria y no, exclusivamente, de la empresa. De esta manera se lograrán beneficios claves, como el alineamiento coherente de los distintos intereses; el aglutinamiento de los miembros de la familia empresaria en un engranaje de compromisos de continuidad y de largo plazo; la construcción de compromisos individuales; la definición de

La semilla de la visión y el éxito de la gestión de la empresa familiar que nace de los fundadores puede y debe continuar con los sucesores.

roles y responsabilidades para cimentar los vínculos de confianza entre los miembros familiares; el trazar objetivos claros y resultados medibles y, finalmente, la explicitación de la visión de las ventajas competitivas del negocio familiar, desde la perspectiva de que sean una fuente permanente de creación de valor. Alcanzar este designio se facilita con un proceso constructivo de razonamiento y autoanálisis individual y colectivo. Hay familias empresarias que sostienen que estos procesos los pueden llevar a cabo solas, pero la experiencia dice que indudablemente se precisa de la participación de un tercero independiente, que no tenga intereses directos ni en la familia ni en la empresa, que no tenga lazos afectivos, que combine múltiples disciplinas en materia de gerencia, leyes, finanzas, coaching, negociación y estructuración familiar. El uso de estrategias probadas y metodologías innovadoras y multidisciplinarias permitirá enfocar las distintas problemáticas del Gobierno de Familias Empresarias desde varios ángulos, que abarcan desafíos muy particulares en cada unidad familiar y que deben ser abordados de manera única, personalizada y reservada por varios profesionales especializados. Los beneficios de esta metodología se verán en una orientación y comprensión integral de la temática y los desafíos que suponen las complejidades en

el gobierno familiar, en un mundo con retos y entornos políticos, económicos y sociales cambiantes; la aplicación de técnicas para evaluar los estilos de liderazgo e implementar planes de acción con coaching individual y de equipo; y las soluciones hechas a la medida de cada caso. Todo lo indicado obedece a un proceso ordenado que pasa por una fase de diagnóstico y preparación para el alineamiento de la familia empresaria, en las que se identifican los desafíos, se obtienen los perfiles de los miembros de la familia y se prepara un mapa familiar que facilita la implementación de objetivos establecidos a través de una serie de acciones e intervenciones en la siguiente fase. Luego vendrá una segunda fase de alineamiento y estructuración del gobierno de la familia empresaria, en la cual se desarrollan acciones en conjunto con los involucrados para alcanzar los objetivos individuales y de equipo, que llevan a un estado de gobierno de la familia empresaria en el largo plazo, a través de un consejo de familia en el marco de un protocolo familiar. Si la familia es el núcleo de la sociedad, si su existencia es anterior a la de la empresa, si la primera lleva sus valores, su visión del negocio y sus sueños emprendedores a la segunda, todo lleva a pensar que hay un orden natural a seguir cuando se trabaja en el frente de las familias empresarias. Parece más sano y aconsejable que una vez definido el gobierno de la familia, cuando se hayan protegido los intereses de la misma, o al menos cuando exista un grado de madurez del proceso, se pase al siguiente nivel que es el establecimiento y adopción de prácticas de Gobierno Corporativo para la empresa. Es evidente que gobierno de familia y Gobierno Corporativo son parte de un todo en el que hay que trabajar en su conjunto. No debemos dejarnos tentar por la entelequia de que el uno suple o engloba al otro. Ambos son parte de un todo.

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CAPÍTULO

III


El concepto de buen Gobierno Corporativo ha ido calando en Ecuador, gracias a los esfuerzos de instituciones como la Bolsa de Valores de Quito y el Banco Interamericano de Desarrollo.

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Por Infomercados

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difusión de la buena gobernanza

La Bolsa de Valores de Quito y la Universidad de Chile abrieron un curso para directores con énfasis en buen Gobierno Corporativo.

La BVQ y La UniVersidad de ChiLe aBren CUrso para miemBros de direCtorios

“O

rganizamos un programa de formación y capacitación a directores junto con el Centro de Gobierno Corporativo y Mercado de Capitales de la Universidad de Chile”, dice Patricio Peña, presidente del directorio de la BVQ y agrega que “el contenido del programa fue debatido durante un largo tiempo entre la BVQ y la Universidad de Chile y finalmente construimos una agenda”. La agenda del curso de formación para directores incluye temas como: tendencias económicas mundiales y regulación, normativa para el cumplimiento de la ley, experiencia de buen Gobierno Corporativo en las grandes empresas de Chile, contabilidad internacional para directores y aplicación de las normas NIIF, liquidación y compensación de valores, gestión y administración de riesgos, administración de utilidades y compensación de ejecutivos y planificación estratégica. “Escogimos a la Universidad de Chile porque es una de las instituciones que, al igual que la BVQ, han abanderado desde el principio la promoción de las buenas prácticas de Gobierno Corporativo”, explica Peña.

La organización de las conferencias fue hecha de manera conjunta entre la Universidad de Chile y la BVQ. La mayor parte de los conferencistas pertenece al staff de la universidad. La primera edición del programa tuvo una duración de 32 horas y contó con la participación de 13 expertos conferencistas además de 19 directores de la BVQ y de las casas de valores de Quito y Guayaquil adscritas a la BVQ. Patricio Peña anticipa que el programa de formación tendrá continuidad para que los miembros de directorios de otras empresas puedan participar. “Este es un tema en el que deberá trabajar activamente el Instituto de Gobernanza Corporativa que está siendo promovido por la BVQ”, dice Peña. Desde la perspectiva de la BVQ organizar este tipo de programas de formación y seminarios es un aporte adicional al desarrollo empresarial del país. “Lo que más destaco del curso es el énfasis en la total independencia del directorio frente a la administración de las empresas”, dice el economista Juan Acosta, de


Combursátil, quien también destaca la profundidad en los temas de buen Gobierno Corporativo. Acosta añade que aunque en Ecuador “sí hay directores externos en muchos de los directorios de las empresas, no se le reconoce al directorio su importancia, empezando por la remuneración de los directores”. Ser miembro externo del directorio de una empresa en Ecuador es más bien un cargo honorífico lo cual limita la cantidad de tiempo que el director le puede dedicar a su labor. “En los directorios de las empresas grandes del mundo, los directores están bien remunerados porque es una tarea prácticamente de tiempo completo”, agrega Acosta. “Para las empresas, una de las grandes ventajas de tomar el programa es la posibilidad de mejorar ostensiblemente el estándar de sus directores, y concienciarlos acerca de la enorme responsabilidad que implica ser miembro de un directorio”, dice Patricio Peña. El programa también está diseñado para que los directores profundicen su conocimiento de las responsabilidades que comporta la integración de un directorio “y eso deviene en un mejoramiento del funcionamiento del directorio, como máximo órgano rector de una empresa”, agrega Peña. Patricio Peña señala que la experiencia indica que lo ideal es que el programa se lleve a cabo con miembros del directorio de la misma empresa o de un mismo grupo y no de distintas organizaciones.

Un direCtorio sano Tener un buen directorio en la empresa redunda en más competitividad, mejores resultados para la organización y un mejor manejo del riesgo, de acuerdo con Mónica Villagómez, Presidente Ejecutiva de la

La idea es capacitar a los miembros de los directorios de las empresas ecuatorianas para que cumplan mejor su rol.

Bolsa de Valores de Quito. “No todas las empresas ecuatorianas tienen directorio pese a que éste es el pilar que sostiene las prácticas de Buen Gobierno Corporativo”, agrega Villagómez y advierte que “sin directorio la empresa corre un riesgo mayor de empezar a funcionar mal, pues el directorio es el que supervisa a la gerencia, el que representa los intereses no solo de los accionistas sino también de los stakeholders, además de trazar las políticas y la estrategia de la compañía a largo plazo”. Formar un directorio en el que participen también miembros externos ya sea a la familia fundadora o a la empresa “es una decisión independiente del tamaño de las compañía, pues en todos los casos, y cuando funciona adecuadamente, es un contrapeso valioso dentro de las discusiones que se dan a nivel directivo en una empresa”, explica Villagómez,

ya que “el directorio es un filtro en el manejo de los conflictos de interés”. A Vicente Albornoz, director de Cordes, una de las cosas que más le gustó del curso de directores fue ver el buen estado de la economía chilena, “la claridad de percepción que tiene Chile con relación al tamaño de su economía, ellos saben que son pequeños y están muy conscientes de sus restricciones, no como nosotros que nos sentimos como si fuéramos el ombligo del planeta pese a que somos, económicamente hablando, cuatro veces menores que Chile”. Albornoz destaca también “el muy buen análisis de la crisis mundial que se hizo en el curso, así como el análisis sobre el funcionamiento de la Bolsa de Valores de Santiago y el módulo de introducción a Planificación Estratégica, que nos dio muchas ideas sobre lo que se puede hacer desde el directorio de una organización”.

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Por Ignacio Muro Benayas Licenciado en Ciencias Económicas, especialidad Estructura Económica Internacional, por la Universidad Complutense de Madrid y máster MFC por el Instituto de Empresa

difusión de la buena gobernanza

La participación real del llamado capital silencioso ha sido bloqueada, pero las tecnologías de la información pueden cambiar ese panorama.

internet y BUena goBernanza: eL CapitaL siLenCioso

E

n la mayoría de las sociedades cotizadas en las bolsas de valores españolas, las decisiones mínimamente trascendentes son tomadas por la cúpula directiva de la empresa con el apoyo de lo que conocemos como socios de referencia. Esa situación convierte a los primeros ejecutivos en verdaderos monarcas absolutos con facultad para juzgarse a sí mismos y fijar sus propios incentivos y retribuciones. En contraste, la mayoría de la propiedad queda relegada a una función de acompañamiento, como un capital silencioso y sin representación efectiva. Nos encontramos, pues, ante una anomalía social y económica, que la costumbre y la inercia nos hacen contemplar como normal, cuando es la primera causa de la pérdida de legitimidad del sistema económico y para las crisis corporativas. Para corregir esta situación las leyes imponen la figura del consejero independiente, al que asigna la representación de los intereses de los accionistas minoritarios y dispersos, exigiendo su desvinculación de los socios de referencia.

Vana Utopía Como su nombramiento se produce, normalmente, por afinidades y a

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instancia del presidente del consejo y carece de instrumentos para identificar y contactar con sus supuestos representados y, mucho menos, para conocer su criterio respecto a los acuerdos sobre los que se le requiere ordinariamente el voto, lo habitual es que se alinee con los criterios del primer ejecutivo. Pero Internet y las nuevas tecnologías de la información abren nuevas oportunidades para resolver esta carencia de representación. La identificación segura de un socio sin exigir su presencia física, la posibilidad de intercambiar información relevante con cierta frecuencia, el efectivo desarrollo del voto electrónico en las juntas o la agrupación de los socios minoritarios con independencia de su dispersión física y del desconocimiento de sus identidades personales son factores, todos ellos, que pueden abrir un nuevo cauce de solución. Formalmente, las empresas parecen impulsar las aplicaciones de las nuevas tecnologías. De hecho, el voto electrónico está implementado actualmente en el 71% de las compañías que cotizan en el Ibex y la utilización de webs corporativas como herramienta de comunicación ha sido implantada en todas las sociedades cotizadas. El problema es el uso real


que se hace de ellas. Instrumentos que, en sí mismos, facilitan la participación y la transparencia, o simplifican la agrupación de capital y voto de socios minoritarios, son rodeados de obstáculos que, en la práctica, impiden su provecho. Lo normal es que el accionista reciba como única información previa a cada junta general una carta en la que se le comunican la fecha en la que se va a celebrar y los puntos del orden del día. No le llegará otra información complementaria de esos asuntos, ni de los proyectos emprendidos o las

políticas de retribución del presidente y los consejeros o sobre los nombramientos de estos últimos. Algunas compañías incorporan en sus webs espacios con información variada pero -¡qué fatalidad!- se limitan a hablar del pasado, de las juntas y consejos ya celebrados. Otras parecen otorgar todo tipo de facilidades a la participación pero ocultan aquello que pueda facilitar el ejercicio del derecho de agrupamiento para los accionistas o no incluyen ni una sola referencia a la acreditación digital de sus socios, la emisión

de voto electrónico o la remisión de información por medios telemáticos. Otros, al fin, se jactan de abrir un canal de comunicación en la web para que los socios trasladen sus solicitudes de información complementaria; ahora bien, queda a libre arbitrio de la sociedad proporcionar respuesta, salvo que la solicitud venga refrendada por el 25% del capital social, lo cual es, cuando menos, sorprendente, ya que la ley exige un límite mucho menor, del 5%. El resultado es que la participación efectiva del capital silencioso sigue bloqueada incluso cuando las nuevas tecnologías facultan a un cambio radical en las pautas de funcionamiento del gobierno empresarial. Con una consecuencia: cuanto más clara es esta oportunidad, más evidentes y difíciles de justificar resultan los obstáculos a la transparencia planteados desde las cúpulas directivas, verdaderas restricciones democráticas del derecho a participar para el pequeño accionista disperso. De este análisis se deberían derivar medidas concretas para resolver las carencias mencionadas. Desde nuestra asociación no se ha creído necesario pues corresponde a los partidos políticos abordarlas. Sin distinción de credo, puesto que de lo que se está hablando no es de un enfoque conceptual o de una deuda ideológica sino de justicia mercantil, es decir, de la base del entramado económico del mundo occidental.

La utilización de las páginas web corporativas, como herramienta de comunicación, ha sido implantada en todas las sociedades cotizadas en el mercado de valores de España.

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Por María Belén Arteaga R.

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difusión de la buena gobernanza

Las universidades se unen a la Red Académica de Buen Gobierno Corporativo y asumen el estudio de los temas de gobernanza.

Un arma de gestión empresariaL

U

n sondeo realizado entre empresarios por el Programa de Buen Gobierno Corporativo (BGC), de la Bolsa de Valores de Quito, concluyó que la mayoría de los encuestados no conocía en detalle el concepto de buen Gobierno Corporativo. Justamente por esa razón, el programa decidió que era necesario impartir este concepto desde las aulas, a través de la Red Académica de Gobierno Corporativo, que es una agrupación de universidades comprometidas con la enseñanza de las mejores prácticas de gobernanza. El Gobierno Corporativo es una he-

rramienta de dirección, de gestión y es también una opción de contenido ético cuyos principios y valores deben ser no solamente enseñados, sino también practicados en las instituciones de educación superior. En ese sentido, “el Gobierno Corporativo es más que una materia dentro de un programa de estudios, es más que un tema de tesis como trabajo de

Estudiantes de las universidades de la Red Académica (Guayaquil).


fin de carrera, es una opción ética y una herramienta estratégica de gestión empresarial”, explica Rodrigo Peña, coordinador principal de la Red Académica de Gobierno Corporativo y profesor de la Universidad Santa María de Guayaquil. Actualmente, nueve instituciones de nivel superior conforman la Red Académica. En Quito están la Pontificia Universidad Católica, la Universidad San Francisco de Quito, la Universidad de Los Hemisferios, la Universidad de Las Américas y la Universidad del Pacífico. En Guayaquil se cuentan entre los miembros de la red la Universidad Santa María y la Escuela Superior Politécnica del Litoral, mientras que en Cuenca forman parte de la red la Universidad Panamericana y la Universidad del Azuay. Con la implementación del Programa de Buen Gobierno Corporativo, las universidades que ofrecían esta materia como optativa han empezado a dictarla con el carácter de obligatoria, y en las universidades en que se desconocía esta asignatura ahora existen tareas de apoyo para incorporarla al programa de estudios. En los planteles de la Red Académica se ha iniciado un proceso de reflexión en torno a la difusión transversal y a los mecanismos de aplicación del buen Gobierno Corporativo, no solo en la cátedra sino, fundamentalmente, en el quehacer de las mismas instituciones de educación superior. ¿Y la respuesta por parte de los estudiantes? Según el coordinador, al comienzo del aprendizaje existía cierto grado de desorientación entre los alumnos con respecto a la finalidad y, en algunos casos, la utilidad del aprendizaje de esta herramienta y de sus contenidos, pero a medida que se avanza en el conocimiento, la reflexión y la aplicación de la materia de Gobierno Corporativo, los estudiantes encuentran estímulos para avanzar y profundizar. “Recomendamos incorporar esta materia en los últimos años de los pro-

La BVQ, en alianza con el BID y la CAF, creó el Programa de Gobierno Corporativo para contribuir al aumento de la competitividad.

gramas de pregrado y en los programas de posgrado, aprovechando la experiencia profesional de los estudiantes”, señala Peña.

Los iniCios La Bolsa de Valores de Quito (BVQ) en un esfuerzo conjunto con el Banco Interamericano de Desarrollo (BID) y la Corporación Andina de Fomento (CAF), crearon el Programa de Buen Gobierno Corporativo para contribuir a la competitividad responsable. Como parte de este programa, y para una mejor difusión e implementación de los principios de la buena gobernanza, los organismos decidieron, en noviembre de 2008, conformar una Red Académica con las principales universidades de Guayaquil, Quito y Cuenca, a nivel de pregrado y de postgrado, mediante convenios interinstitucionales específicos. A partir de estos convenios, las universidades firmantes participan en los objetivos del programa, convirtiéndose en un medio privilegiado para la difusión, a través de la docencia, de la investigación, del conocimiento, del aprendizaje de las herramientas y de las prácticas del buen Gobierno Corporativo. La Red Académica, al estar bajo la dirección de la Bolsa de Valores de Quito y al contar con el apoyo del

Banco Interamericano de Desarrollo y el impulso de la CAF, ofrece múltiples ventajas que van desde la seguridad y la seriedad del programa, pasando por la participación en foros de discusión, en talleres de trabajo, en la recepción y emisión de información relacionada con los programas académicos de la docencia del Gobierno Corporativo hasta la participación en análisis de casos de estudio; la promoción y la divulgación de estudios e investigaciones sobre los efectos que tendría la aplicación de estos aspectos en las empresas. Las universidades ya tienen en sus manos los primeros dos casos de estudio reales sobre el Gobierno Corporativo, realizados en Ecuador y con empresas ecuatorianas. Los casos de estudio, basados en la experiencia de la empresa Gestor Inc. y de la Cooperativa de Ahorro y Crédito El Sagrario, que son justamente dos de las primeras compañías ecuatorianas en implementar códigos internos de buena gobernanza. Así, la academia difunde, con casos reales, conocimientos sobre las prácticas de buena gobernanza a sus estudiantes de administración y negocios, quienes en el futuro llegarán a las empresas con nuevas competencias y estarán en capacidad de enfrentar procesos internos y de implementar códigos que mejoren la dirección de las compañías a las cuales representan. Eso sin contar que algunas empresas ecuatorianas han cedido sus códigos de gobernanza para que sean utilizados por la academia en sus programas de enseñanza. La ventaja de contar con estas experiencias documentadas y de llevarlas a las universidades es que los estudiantes de las carreras relacionadas con administración, negocios y economía, una vez graduados, llegarán a sus fuentes de trabajo estando en capacidad de implementar códigos que mejoren la dirección de las compañías.

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Por Jorge Tamariz

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difusión de la buena gobernanza

Todas las empresas pueden maximizar sus niveles de competitividad, a través de la aplicación de buenas prácticas de Gobierno Corporativo.

¿CompetitiVidad y riesgo son inseparaBLes?

E

l buen Gobierno Corporativo constituye una herramienta a través de la cual las empresas, ya sean públicas o privadas, puedan maximizar sus niveles de competitividad y mitigar el riesgo inminente del giro del negocio. Estas prácticas, al ser de carácter mundial, tienen una plena aplicación en el país y brinda todos los beneficios intrínsecos a todas las instituciones que la apliquen apropiadamente. E buen Gobierno Corporativo es una herramienta que nos acompaña ya por más de 75 años, promulgada por su progenitor Milton Friedman y aplicada, exitosamente, en países como el Reino Unido, Australia, Alemania, Japón y los Estados Unidos. Sin embargo, en Ecuador, y en general en los países en desarrollo, donde predominan las empresas familiares que evitan inconscientemente la utilización de este mecanismo por temor a la pérdida de poder y control familiar, se desconoce su significado y, por ende, los beneficios que trae consigo. Es, por este motivo, que no se puede hablar apropiadamente de cómo el buen Gobierno Corporativo puede incrementar la competitividad y disminuir el riesgo empresarial sin antes

entender su esencia. De acuerdo con IAAG Consultoría & Corporate Finance, se entiende por Gobierno Corporativo a un conjunto de prácticas que una empresa, pública o privada, cotizada en bolsa o no, adopta, implementa y cumple, permitiéndole articular, de forma razonablemente eficiente, el conjunto de intereses difusos y muchas veces contrapuestos que defienden las distintas partes interesadas en la empresa. En otras palabras, se trata de una serie de lineamientos que regulan a la empresa de manera que, como decía Friedman, “…la conduzca hacia el cumplimiento de los deseos de todos los partícipes de la misma, permitiéndole alcanzar la mayor rentabilidad posible”. Con este concepto en mente, se puede apreciar la necesidad, más que alternativa, de implementar estas prácticas en nuestro país con miras hacia un aumento en la eficiencia de las empresas, de su competitividad y el ejercicio de una cobertura ante efectos exógenos o la mitigación de riesgos. La competitividad, esta ventaja comparativa que diferencia y sobrepone a la empresa sobre sus rivales,


Jorge Tamariz, ganador del I Concurso Nacional de Ensayo Económico, en la categoría Gobierno Corporativo, es estudiante el último nivel de la carrera de Ingeniería Comercial, con énfasis en Finanzas y Banca de Inversión, de la Universidad de los Hemisferios.

puede ser alcanzada, como se mencionó, a través de la adopción de las prácticas de buen Gobierno Corporativo. Pero, ¿de qué manera? En un país como el nuestro, en donde se percibe un cierto nivel de inseguridad y desconfianza, basado en las experiencias tanto económicas como políticas, convirtiéndose en un status quo, los sujetos económicos tales como los inversionistas, las entidades financieras y el público en general, buscan encontrar instituciones confiables, transparentes y adecuadamente estructuradas para colocar su patrimonio, asegurándose un retorno

sobre el mismo. La aplicación de los lineamientos de buen Gobierno Corporativo permite que una empresa alcance sostenibilidad y reafirme su solidez en el tiempo, y asegura una dirección que encamine a la empresa hacia el bien común y no hacia el bienestar de un grupo específico de interés. La adopción de este mecanismo y su consciente entendimiento, aplicación y cumplimiento, construyen, frente a los mercados financieros y de capitales, un direccionamiento responsable que, acompañado de un crecimiento continuo, asegura la ejecución de las obligaciones

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contraídas con sus acreedores. Además de esta percepción hacia los mercados, la competitividad es alcanzada internamente en una organización a través de estas normativas. De acuerdo con la consultora McKinsey, en su artículo “Linking employee benefits to talent management” (Asociar los beneficios laborales con la gerencia talentosa), las prácticas empresariales emergentes, como el buen Gobierno Corporativo, permiten que la empresa reduzca y, por ende, controle de una mejor manera los costos en un promedio de 15%. Esto brinda la posibilidad de mantener e incrementar la satisfacción laboral, a través del re-direccionamiento de los excedentes para ganar ventajas competitivas y atraer talento humano frente a terceros y evitar bonificaciones monetarias al personal para tratar de mantenerlo motivado todo el tiempo. En otras palabras, como constata Enrique Díaz Ortega, el establecimien-

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El Gobierno Corporativo es una herramienta que nos acompaña por más de 75 años, promulgada por su progenitor Milton Friedman y aplicada, exitosamente, en el Reino Unido, Australia, Alemania y Japón.

to de esta herramienta sirve como “un imán para profesionales más calificados que se incorporan al directorio o a la gerencia de la compañía”. Finalmente, como establecen catedráticos y empresarios del medio latinoamericano, como Eugenio Marulanda, ex presidente de la Confederación de Cámaras de Colombia, el Gobierno Corporativo como meca-

nismo para incrementar la competitividad en el medio ecuatoriano establece estructuras organizacionales y de control que permiten asegurar y proteger los derechos del accionista, brindando una garantía palpable para los stakeholders relacionados con la empresa. La confianza viene dada por la consecución de la transparencia. Sin este pilar todo esfuerzo es inocuo ya que los grupos de interés enfocarán su vista hacia instituciones que, por naturaleza, reflejen y hagan florecer el instinto confidente del ser humano. La volatilidad en los mercados financieros, la desaparición de instituciones inmortales, la inestabilidad política y la excesiva especulación que caracteriza al mundo en estos días, son factores que tarde o temprano van a calar hondo en nuestra economía y, lamentablemente, si no se aplican mecanismos de mitigación de riesgo desde este momento, muchas empresas van a sufrir colapsos,


como los de Lehman Brothers, Merrill Lynch y Wachovia, solo para nombrar unos pocos. Es aquí dónde y por qué el buen Gobierno Corporativo entra en práctica. Un control sobre los abusos de poder de los ejecutivos y accionistas de las empresas, como el lineamiento establecido en el Código Conthe (España), permite prevenir riesgos empresariales, como la iliquidez, la insolvencia e incluso la insatisfacción laboral. Esta mitigación no corresponde, solamente, a factores externos a la empresa sino que también trata con problemas suscitados internamente. Un claro establecimiento de las pautas a seguir permite prevenir riesgos comunes en nuestro medio, como los conflictos entre directivos que encausan a la empresa por sendas erróneas. Además, se tratan riesgos que en nuestro medio no son ni siquiera considerados, como los del Gobierno. Este tipo de riesgos afecta a toda la institución en un efecto cascada, comenzando por los estratos más altos e infectando luego a cada rincón de la empresa. Su apropiada mitigación pone un control a la división “incontrolable” – el nivel directivo – de una compañía. Factor que, en nuestro país, permitiría una diversificación en la concentración de poder y un manejo adecuado de la divulgación y calidad de la información provista. Así como aminora riesgos inherentes a la empresa, el buen Gobierno Corporativo permite atenuar riesgos de los grupos de interés, que impactan o son impactados por la empresa. En este caso, se pueden disminuir riesgos operativos de proveedores. Un claro ejemplo son las instituciones financieras las que, al garantizar la confiabilidad de pago con la empresa, reducen riesgos de incobrabilidad, mejorando la cartera de crédito y afianzando su estructura. Yankelovich, fundador de las investigaciones de opinión pública, destaca que para que las empresas puedan ejercer esta práctica de mitigación de riesgo es necesario que enlacen la integridad ética de sus operaciones y prácticas laborales con el entorno nacional e internacional. Este ejerci-

cio emite, indirectamente, las conductas de transparencia aplicadas por la empresa, traduciéndolas en confianza y seguridad de los stakeholders hacia la misma. Hay que señalar que, así como los lineamientos formulan un marco para incrementar la competitividad en el medio empresarial ecuatoriano, estas normativas son las que dictaminan la eficiente disminución de riesgos dentro de nuestro entorno. Normativas que, por ejemplo, al definir la estructura de la empresa corrigen fallas futuras existentes o que, al establecer pasos de transparencia e información pública, aseguran la cobertura ante posibles debacles de mercado. El buen Gobierno Corporativo constituye una fuente de ventajas que va más allá de la barrera de la competitividad y la mitigación de riesgos. En otras palabras, se puede caracterizar a esta práctica como un libro lleno de sorpresas que, al ser aplicadas correctamente, van a permitir que la empresa alcance sus objetivos económicos sin dejar a un lado, bajo ninguna circunstancia, el bienestar de todos los grupos de interés que conforman a la institución. Es importante señalar que si todos los beneficios de la buena gobernanza son explotados apropiadamente, las empresas ecuatorianas podrán encontrar un sinnúmero de beneficios que incrementen su competitividad y, simultáneamente, minimicen su riesgo. Los puntos expuestos a lo largo de este documento demuestran una pequeña faceta de las ventajas que se pueden descubrir y aprovechar en esta tendencia emergente en el país. Tendencia que ha visto nacer sus frutos en una gran cantidad de naciones. Ahora la responsabilidad está en nuestras manos, rompiendo barreras limitantes y enfrentando al mercado globalizado con herramientas de aceptación y confianza internacional, concientizando a nuestros empresarios e inculcando una cultura de cambio basada en el orden, la preocupación y el progreso perennes.

Si las empresas no aplican mecanismos de mitigación de riesgos, muchas compañías van a sufrir colapsos como los que ya hemos visto en instituciones de la talla de Lehman Brothers, Merrill Lynch y Wachovia.

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Las prácticas de buena gobernanza serán cada vez más tenidas en cuenta por el sector público a la hora de apoyar a la empresa privada.

Por Infomercados

difusión de la buena gobernanza

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l Ministerio de Coordinación de la Producción se le encomendó el objetivo de apoyar la transformación de la matriz productiva de Ecuador, para lograrlo la cartera está trabajando en una serie de incentivos que le permitan al país pasar de tener una economía primaria, exportadora de materias primas, como el petróleo y el banano, a tener una economía capaz de producir y de vender en el exterior bienes con mayor valor agregado. En el corazón de esta estrategia están las buenas prácticas de buen Gobierno Corporativo, como lo explicó el director general del programa Emprende Ecuador, Camilo Pinzón.

¿Cómo se integra el Buen Gobierno Corporativo a la estrategia del gobierno para cambiar la matriz productiva de Ecuador? Estamos generando, a través de protocolos de ética, una serie de incentivos para que las empresas adopten buenas prácticas de Gobierno Corporativo y estamos trabajando para que aquellas que lo hagan puedan obtener puntos extra en las licitaciones de compras públicas, así como preferencia en el acceso a programas empresariales y de capacitación. El buen Gobierno Cor-

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LLega Una matriz Con BUen goBierno desde eL estado

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porativo también se tendrá en cuenta a la hora de hacer las calificaciones de riesgo de las empresas interesadas en acceder al crédito público. Para acceder a nuevos mecanismos de financiamiento ya estamos empezando a solicitar que las empresas interesadas tengan Gobierno Corporativo. Nuestro referente es el Código Andino de Buenas Prácticas de Gobierno Corporativo. La estrategia de competitividad de Ecuador es diferente ahora y está basada en la ética frente al medio ambiente, a los trabajadores, al Estado y al consumidor. En ese sentido hemos diseñado una serie de programas de desarrollo empresarial, que nos permita generar innovación y más inversión en las provincias. La base de la estrategia es mejorar la competitividad del país, desarrollar a los sectores con mayor futuro y generar inversión, especialmente en las regiones. ¿Cuáles son los protocolos? Los cuatro principios éticos de los que hablábamos están materializados en dos protocolos: uno para las empresas que lo hacen bien y otro para las empresas que lo hacen mejor, son certificaciones de que las empresas cumplen con las cuatro éticas y esto, necesariamente, nos lleva a las prácticas de buen Gobierno Corporativo. Estamos convencidos de que las empresas deben tener políticas claras de


Camilo Pinzón. Director General del Programa Emprende Ecuador.

inversiones, reinversión de utilidades y de sucesión. Lo de la sucesión no es un tema sin importancia si tenemos en cuenta que de las 50 empresas más grandes del país el 60% es de propiedad familiar y los tres principales accionistas tienen más del 70% del capital. Por otro lado, CREA Ecuador tiene un fondo de capital de riesgo. Los emprendedores nos presentan sus propuestas y nosotros analizamos si se les damos cofinanciación para que puedan desarrollar su plan de negocios, poner sus cuentas en claro y adoptar un protocolo de buen Gobierno Corporativo. Una vez hayan cumplido con esto, en una segunda etapa podrán acceder a una línea de capital de riesgo de entre US$ 500.000 y US$ 2 millones. Es fundamental cuidar el interés de nuestros accionistas, que son todos los ecuatorianos, y esto se hace asegurándonos de que las empresas que vamos a apoyar tengan una buena gobernanza. ¿Cómo sabrán quien la tiene y quién no? Hay una serie de consultores privados en el país, especializados en el tema de buen Gobierno Corporativo, y podemos verificar a las empresas a través de ellos. El esfuerzo más importante hecho en el país para capacitar a los consultores lo ha realizado la Bolsa de Valores de Quito. Y para los proyectos de inversión, solicitaremos una auditoría externa de las empresas interesadas a las que hemos exigido que tengan un protocolo de buena gobernanza. ¿Han encontrado obstáculos para vender la idea? La mayor dificultad es convencer a los empresarios de que tener un protocolo de buen Gobierno Corporativo no es un gasto innecesario sino un tema que está directamente relacionado con la esperanza de vida de la empresa y que esto es una estrategia de largo pla-

zo. Por ejemplo, de las 200 empresas evaluadas ninguna tenía un protocolo de buen gobierno. Cuando apoyamos con capital a una empresa o un emprendimiento firmamos con ellos una estrategia de éxito, en la que ponemos como condición que cuando salgamos, es decir cuando nos retiremos como inversionistas, luego de tres o seis años, las empresas tendrán que abrir al menos 10% de su capital.

que estos emprendedores busquen otra fuente de financiamiento. ¿Cuál es la meta a largo plazo dentro de toda esta estrategia? Para 2020 queremos haber identificado a las 200 empresas que se convertirán en el nuevo motor de crecimiento de Ecuador, apuntando al desarrollo de la nueva matriz productiva del país.

¿Y qué perfil tienen esas empresas? Nos interesan los emprendimientos que sean dinámicos, que tengan un potencial de crecimiento de más de 30% en el primer año de operaciones y que durante esos primeros 12 meses puedan generar al menos US$ 100.000 en ventas. Estas empresas tienen que nacer con genes de oferta exportable. No queremos sustituir a la empresa privada sino hacer una alianza públicoprivada en la que el Estado tiene que generar los mecanismos críticos para el desarrollo productivo, como por ejem¿Qué otras iniciativas están des- plo las carreteras, la infraestructura de plegando para fomentar el empren- telecomunicaciones, el acceso al capidimiento? tal, como sucedió en China. Dentro del Plan Nacional de Emprendimiento tenemos recursos financieros ¿Y cómo se integra China al romde apoyo para conectar a los emprende- pecabezas? Queremos que China sea un inverdores con el ecosistema de inversión, de manera que puedan llegar bien prepara- sionista en los sectores estratégicos dos y con buenos procesos a una ronda de Ecuador pero que también nos de negociaciones con inversionistas án- aporte con su know-how, que hagageles. En ese sentido nos parece que el mos transferencia de tecnología y Registro de Valores No Inscritos (Revni) aprender de su proceso de apertura puede ser una buena alternativa para de mercados. ¿Cuáles son las metas? Queremos desarrollar una oferta privada de venture capital y para eso estamos incluyendo en el Código de la Producción una reglamentación para que los inversionistas privados puedan prestar capital de riesgo. Tenemos ya un grupo de empresarios interesado en prestar capital para fondear nuevos emprendimientos y han pedido la asesoría de una institución con experiencia en ese mercado.

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CAPÍTULO

IV


Más allá de la teoría, las empresas ecuatorianas narran su experiencia en el camino hacia la implementación de buenas prácticas de Gobierno Corporativo, con sus ventajas y sus dificultades.

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experiencias

La Bolsa de Valores de Quito presenta los primeros casos de empresas ecuatorianas que se han comprometido con la buena gobernanza.

Bien AdministrAdAs, HABlAn lAs empresAs más AdelAntAdAs en goBernAnzA

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n noviembre de 2009, la Bolsa de Valores de Quito (BVQ) presentó en Quito, Guayaquil y Cuenca los testimonios de las primeras empresas que han llevado con éxito el Plan de Buen Gobierno Corporativo (BGC). Salud S.A., Tecniseguros, Gestor INC, Floralp y la Cooperativa El Sagrario, fueron las encargadas de narrar sus experiencias ante auditorios compuestos por empresarios. El moderador de estos encuentros fue Alfredo Ibargüen, director de la consultora Interdin, quien en 2005 fue uno de los asesores para el desarrollo de los lineamientos para el Código Andino de Buen Gobierno Corporativo. Desde el 2003 la BVQ empezó a trabajar en el tema. Al inicio no fue fácil, pues hubo reticencia de parte de las empresas a participar y fue necesario un proceso de promoción para mostrar a los empresarios las ventajas de una buena gobernanza. Para ello,

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la BVQ realizó varios acercamientos y foros para compartir experiencias de éxito de empresas internacionales. Para Ibargüen, uno de los principales imperativos del Buen Gobierno Corporativo es lograr que los fundadores y los dueños de la empresa, especialmente cuando se trata de grupos familiares, diferencien entre la propiedad, la administración y la gestión. Esto pasa por diferenciar también entre las cuentas familiares y las cuentas de la compañía. El consultor señala que en muchas ocasiones la empresa se convierte en la bolsa de empleo de los familiares de los dueños, si bien los códigos de Buen Gobierno Corporativo no prohíben la participación de los familiares en la empresa, señalan que son necesarias normas claras para la inclusión de estas personas, lo que debe ocurrir solo si tienen el perfil idóneo para desempeñar los cargos que se les otorgan.


El especialista resalta que la implementación de los lineamientos de Buen Gobierno Corporativo requiere de una ruptura de paradigmas y de la superación de los temores de la familia con relación a ceder parte del control en la administración de la empresa. Esto también significa estar dispuestos a enfrentarse a un proceso de diagnóstico externo, que examine la empresa y señale los puntos débiles, pero por más aterrador que sea este diagnóstico el resultado lo compensa. En ese sentido, Freddy Velástegui, gerente de la Cooperativa El Sagrario, resalta que, tras ingresar al programa de Buen Gobierno Corporativo, la administración de la cooperativa ha tomado decisiones de fondo para fijar lineamientos óptimos de gobernabilidad, así como para superar algunos inconvenientes que afloraron en la etapa de diagnóstico. “El Gobierno Corporativo nos ayu-

Alfredo Ibargüen, director de la consultora Interdin.

dó a encontrar un esquema que permite una verdadera representación de nuestros socios dentro del directorio, hemos conseguido mantenerlos informados e involucrados con la institución”, agrega Velástegui. Alfredo Ibargüen explica que el directorio debe ser el reflejo de la propiedad del capital, en relación con la cantidad de miembros y su poder de participación. Los directorios deben también contar con miembros externos que aporten una visión más objetiva de la realidad de la empresa. “La conformación del directorio puede convertirse en un problema: buscar a los profesionales que mejor llenen el perfil y decirle no a los amigos genera conflictos. Por eso antes de implementar prácticas de Buen Gobierno Corporativo es necesario estar conscientes de que se requiere una actitud valiente frente al cambio”. Para Esteban Chediak gerente de la compañía de seguros Tecniseguros, la

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aplicación de las prácticas de Gobierno Corporativo permite a las empresas una diferenciación frente a otras que no siguen estos lineamientos. “El Buen Gobierno Corporativo nos permite tener transparencia ante la sociedad, nos lleva a la profesionalización del directorio para que éste apoye estratégicamente al desarrollo de la empresa, en resumen, nos posibilita estar enfocados en cómo ampliar el negocio”. Alfonso Falcony, gerente de la empresa Gestor INC, especializada en la creación de software para instituciones financieras, sostiene que el Buen Gobierno Corporativo les otorgó un plus frente a la competencia y facilitó la incursión de su firma en el mercado exterior. “Una sociedad cada vez más informada va a preferir hacer negocios con las empresas que tienen valores éticos con los cuales se identifica la sociedad y que van más allá de cumplir la ley, pues brindan transparencia y conciencia con relación a nuestro entorno”, señala Falcony. Para la compañía de lácteos Floralp la participación de un asesor de fuera de la organización trajo una visión externa de su realidad y eso permitió que la empresa tomara decisiones con mayor claridad. Fernando Orellana, gerente de operaciones de Floralp, señala que una de las ventajas del Buen Gobierno Corporativo es “la transparencia que constituye un arma muy buena para atravesar fronteras, la buena gobernanza nos permitió curarnos en salud frente a las relaciones con nuestros stakeholders y con los socios familiares”. “Las empresas que expusieron sus experiencias se presentaron acompañadas de sus consultores”, dice Sylvia de Uribe. El salto cualitativo que estos encuentros aportaron fue enorme ya que “antes no podíamos ecuatorianizar las conferencias de BuenGobierno Corporativo, pese a que los empresarios nos lo pedían, porque no había empresas nacionales que pudieran contar sus experiencias en la implementación de estas prácticas”, evalúa Sylvia de Uribe, coordinadora del programa de Buen Gobierno Corporativo de la Bolsa de

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La Bolsa de Valores de Quito y el BID crearon un proceso integral en el que se impulsa y se desarrolla el mercado de oferta y demanda de buenas prácticas de Gobierno Corporativo.

Valores de Quito. El mayor logro del programa, por encima de los números, es que fue más allá de la implantación de la teoría sobre la necesidad y las ventajas de que las empresas adopten sanas prácticas de Gobierno Corporativo y “generó un espacio con consultores capacitados en el ámbito internacional, que están en capacidad de apoyar a las empresas en la búsqueda de buenas prácticas de Gobierno Corporativo”, indica la coordinadora del programa. Además, la iniciativa ha logrado concienciar al empresariado acerca de la necesidad de adoptar estas buenas prácticas. En términos generales, la Bolsa de Valores de Quito y el Banco Interamericano de Desarrollo “crearon un proceso integral en el que se impulsa y se desarrolla el mercado de oferta y demanda de Gobierno Corporativo”, agrega Claudio Cerón, ex asistente técnico del programa de Buen Gobierno Corporativo. Esto quiere decir que ambas entidades lograron reunir no solo una masa crítica de empresas que estaban dispuestas a trabajar para entrar al programa sino también un grupo de consultores capaces de diagnosticar y asesorar a estas compañías a lo largo del proceso. “Tenemos empresas de todos los tamaños, sectores de la economía y regiones trabajando con el programa”, dice Sylvia de Uribe. Hay desde instituciones financieras y empresas de servicios, pasando por empresas del sector de salud, de turismo y de comercio hasta compañías del sector industrial. “Esto quiere decir que hemos logrado llegar con la visión y el mensaje de la importancia del BuenGobierno Corporativo, sin importar la actividad económica o el tamaño de las empresas”, agrega. Mostrar al público a las empresas que se han comprometido con la buena gobernanza tiene un efecto multiplicador, pues en el momento en que otras empresas locales ven ejemplos exitosos en Ecuador se incrementa la demanda de consultorías de Gobierno Corporativo y la idea de contratar a un consultor ya no se ve lejana sino posible.


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acer negocios con transparencia y con cánones de Buen Gobierno Corporativo, es rentable para todos”, dice Eugenio Marulanda, especialista colombiano y ex presidente del gremio empresarial más importante de Colombia, cuando se le pregunta si el concepto que él predica en todo el continente tiene una dimensión concreta y un impacto real en la vida de las empresas. Y es que “la confianza –dice el experto- es un capital social que debemos construir a partir de hechos concretos; no en discurso ni en expresiones etéreas. Las prácticas de Buen Gobierno Corporativo blindan ese capital social y –con ello- el capital empresarial”. Cuando se presenta una falta generalizada de confianza en una empresa, es decir, cuando los accionistas, la sociedad y el mercado tienen serias dudas sobre el manejo responsable de una compañía se presentan los escándalos corporativos y las quiebras, como la caída de la empresa estadounidense de energía Enron. La falta de confianza generada por las dudas sobre la correcta administración de una empresa es capaz de hacer tambalear incluso a instituciones tan respetadas como los bancos

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lA confiAnzA, un cApitAl cruciAl

La experiencia de Farmaenlace muestra cómo el Buen Gobierno Corporativo agrega valor y competitividad a las empresas.

Por María José Rodríguez

Jorge Ortiz, vicepresidente financiero Farmaenlace.

Eugenio Marulanda, Especialista BGC.

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de inversión Lehman Brothers y Merrill Lynch, que desaparecieron en la última crisis financiera que comenzó en 2008. Por eso, las prácticas de buena gobernanza empresarial “hoy son un imperativo de la modernidad; las empresas deben responder a demandas éticas, sociales y cívicas”, dice Marulanda. El reto de implementar mejores prácticas de gobernanza en las organizaciones parece haber sido asumido por una parte importante del empresariado ecuatoriano que, mediante el Programa de Buen Gobierno Corporativo impulsado por la Bolsa de Valores de Quito y el Banco Interamericano de Desarrollo (BID), ha generado casos de estudio y experiencias de aprendizaje sobre un tema del cual “hace seis años no se hablaba siquiera en Ecuador”, dice Mónica Villagómez, gerente del Programa. Hasta el momento más de 50 empresas ecuatorianas han realizado, a través de consultores especializados en la materia, un diagnóstico de su situación en materia de Buen Gobier-

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Actualmente las empresas modernas deben responder a las demandas éticas, sociales y cívicas de la sociedad, dice Eugenio Marulanda, experto colombiano en temas de Buen Gobierno Corporativo.

no Corporativo para analizar el grado de aplicación o no de las prácticas de buena gobernanza. Un paso fundamental que ayuda a franquear las barreras sicológicas que impiden a algunas empresas dar el salto. “Lo más difícil, al comienzo, es aceptar que se puede hacer las cosas de mejor manera, por eso es muy importante realizar el diagnóstico en el que se compara la administración actual, y su forma de resolver los asuntos de la empresa, con las buenas prácticas de grandes compañías. Este resultado te dirá qué tan bien estás y te indicará cómo y por dónde continuar”, explica Jorge Ortiz, gerente general de Farmaenlace. Farmaenlace es una empresa del sector farmacéutico que nace de la fusión de dos compañías medianas que, ante los cambios del mercado y las nuevas modalidades de competencia en la industria de comercialización de medicamentos, deciden enfrentar el futuro juntas. Esta fusión implicó también la unión de dos grupos familiares que, ante el crecimiento en ventas y los resultados exitosos de sus compañías (Medicity, Farma-


cias Económicas y Supermercados Magda) se vieron frente al reto de organizar mejor los roles y obligaciones del directorio, de la administración y de los accionistas. Por supuesto, no sin dificultades. “Si estamos bien para qué vamos a cambiar, es lo que normalmente se dice cuando los resultados de una empresa son los esperados y sus ventas están creciendo de manera importante”, agrega Ortiz. “Realizar cambios es muy difícil porque se cree que todo está bien; lo que normalmente pasa es que las propuestas de cambio solo se escuchan cuando hay problemas”, añade.

de que si queríamos que nuestros hijos y familias siguieran manteniendo el negocio había que separar las cosas y por eso la adopción de un programa de Buen Gobierno Corporativo se hizo imperativa”, explica Ortiz y añade que el hecho de estar Farmaenlace en manos de dos familias accionistas se convirtió en una razón más para apostar por ese proceso. Farmaenlace adoptó un nuevo estatuto y definió nuevos roles tanto para los directores como para

Visión y pAsión La experiencia de Farmaenlace coincide con la de muchas otras empresas no solo en el mundo sino también en la región. Según Marulanda la pregunta de “¿por qué cambiar?” hace parte de muchas otras dudas que conforman lo que el experto llama “los pretextos”. Eugenio Marulanda agrega que siempre se requiere de pasión y de compromiso para emprender, desarrollar y cumplir un programa de gobernanza. La pasión se pone a prueba a cada momento. “Es complicado separar a los socios del directorio al menos en una parte y, a su vez, al directorio del día a día de la administración. Tampoco es fácil aceptar que otras personas - que no pertenecen a las familias accionistas- puedan integrar un directorio y puedan crear un valor agregado para la empresa”, asegura Marulanda. Para superar estos temores o pretextos es necesaria la presencia de una compañía externa asesora que ayude a la empresa en el proceso de implementación de las prácticas de Buen Gobierno Corporativo. En el caso de Farmaenlace el consultor fue la firma Corral-Sánchez Abogados. Sin embargo, no todo se mueve con la pasión, sino que son indispensables además la visión de largo plazo y la necesidad de encontrar denominadores comunes con los que dirigir el timón. “Nos dimos cuenta

Al separar la junta general del directorio y a éste del día a día de la administración, los directores tendrán tiempo para concentrarse en los problemas estratégicos de la empresa.

los administradores y su esfuerzo ya rinde frutos. “El Buen Gobierno Corporativo nos ha reubicado, se ha convertido en un buen apoyo para la administración. Nos permite llegar con mayor confianza a los mercados, entramos al mercado de valores y hoy por hoy entraremos de nuevo”, dice Ortiz. Justamente la confianza, ese capital social del que habla el experto colombiano Eugenio Marulanda, fue uno de los beneficios que, poco a poco, ha ido obteniendo Farmaenlace tras decidirse por la adopción de buenas prácticas de Gobierno Corporativo. “Al separar la junta general de socios del directorio y a éste del día a día de la administración –analiza Ortiz-, los directores tendrán tiempo de concentrarse en temas más estratégicos como el desarrollo de nuevos negocios que den soporte al actual core business de la empresa o en trazar estrategias para entrar a otros mercados en el país”, explica Ortiz. “Adicionalmente, los grupos de interés que forman la empresa, como los empleados, los proveedores, los clientes, se sienten mucho más tranquilos y cómodos al ver que la compañía toma un rumbo mucho más formal”, concluye. Los socios también comienzan a ver frutos, como una mayor transparencia en la información sobre la empresa, un trato igualitario, independientemente de cuán grande o pequeña sea su participación accionaria, y la creación de un reglamento para dirimir los conflictos de intereses. Sin importar el sector económico ni el tamaño de una empresa, Ortiz está convencido del valor que agregan a su negocio las prácticas de Buen Gobierno Corporativo. “En general en cualquier rubro de negocios, sea una empresa grande o pequeña, creo que mejorará la reputación institucional ya que el Gobierno Corporativo da confianza a los grupos de interés (clientes, proveedores, bancos, empleados) con respecto al buen manejo, a la conducción honesta y responsable de los negocios de la compañía”, resume Ortiz.

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Por Infomercados

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experiencias

Ales se transformó de una empresa cuyo crecimiento estaba limitado por su propia estructura a una compañía que crece y se globaliza.

Ales, un cAso gAnAdor

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finales de los 90 el modelo de negocios de Industrias Ales, una de las empresas de propiedad familiar más tradicionales de Ecuador, se estaba agotando. La compañía tenía limitaciones y vulnerabilidades, una baja participación de mercado, dependía de una cadena de intermediarios para proveerse de materias primas y estaba enfocada en el corto plazo. Sin embargo, desde 1999 la administración de Ales dio un vuelco y las ventas de la compañía, a partir del año 2000, comenzaron a crecer. A principios de la presente década Ales tenía una facturación de USD 35 millones pero para 2010 las ventas de la empresa ya se acercaban a los USD 200 millones, mientras que los activos pasaron de USD 30 millones a USD 120 millones y las inversiones crecieron de USD 10 millones a USD 50 millones. El presupuesto de ventas de la empresa para 2011 era de USD 270 millones y sus objetivos se tornaron ambiciosos: de aquí a 2020 la compañía espera haber consolidado mercados internacionales de la talla de Brasil, México, Chile, Colombia y Perú. El caso de estudio que narra cómo Ales se transformó de una empresa

cuyo crecimiento estaba limitado por su propia estructura a una compañía que se globaliza e incluye prácticas de Buen Gobierno Corporativo en su manejo fue uno de los dos ganadores del concurso de casos de estudio organizado por la Bolsa de Valores de Quito. Jorge Badillo, experto en auditoría y profesor de auditoría administrativa, forense e informática de la Universidad Católica de Quito y de la Escuela Politécnica del Ejército construyó el caso de estudio de Ales y contó para ello con una total apertura y apoyo de parte de la compañía. Todo comenzó en 1999, cuando la familia Álvarez, fundadora de Industrias Ales, contrató una administración profesional comandada por José Malo, quien a su vez trajo a Jorge Segovia como asesor para la reestructuración del negocio de Ales, consistente básicamente en la fabricación de jabones y grasas a partir del aceite de palma. Segovia venía de trabajar en Nabisco con John Catwright, de quien había aprendido las claves del manejo estratégico. Segovia estudió a Ales durante cuatro meses, como asesor, y trazó un plan estratégico para la empresa, uno de cuyos pilares era


lograr la eficiencia operativa. Este documento le sirvió de base al profesor Jorge Badillo para construir el caso de estudio. Segovia explica que el crecimiento sostenido de Ales en los últimos 10 años se debe a una estrategia de diversificación de productos, mercados y canales de venta cuyo elemento más importante es una alianza para representar desde 2002 a la multinacional Procter & Gamble en Ecuador. El segundo elemento que apuntala la expansión de la empresa es la integración vertical de la cadena de producción, lo que incluyó el desarrollo de 4.000 hectáreas de cultivos de palma propios que le permiten a Ales asegurarse la provisión del aceite para elaborar sus productos. Y un tercer pilar es la modernización de su planta industrial. “Todo este crecimiento supuso un desarrollo organizacional”, dice Segovia, lo que incluyó la reestructuración de los procesos y políticas de la empresa, la profesionalización en el manejo de los recursos humanos y la incorporación de tecnologías de la información entre 2000 y 2009. Los retos a los que se enfrentaba Ales hacia finales de la década de los noventa eran la necesidad de recuperar su participación de mercado para los productos tradicionales de la firma, el desarrollo de una fuerza de ventas sólida y la diversificación de su portafolio de productos, lo que logró mediante alianzas con Procter & Gamble y 3M. Además, la empresa también tenía que encontrar un esquema para asegurarse el suministro de materia prima. “Para vencer estos retos la compañía desarrolló un modelo de negocios integrado, que incluye a la parte industrial, que es el foco que dio origen a Industrias Ales”, explica Segovia. El corazón industrial de Ales se complementó con una división de represen-

Los retos a los que se enfrentaba Ales eran recuperar su participación de mercado en productos tradicionales, el desarrollo de una fuerza de ventas sólida y el acceso directo a materias primas.

taciones, lo que le dio la posibilidad a la empresa de diversificar productos y, por último, fue necesario desarrollar un negocio agrícola importante. Tener 4,000 hectáreas de cultivo de palma no es un detalle de poco peso. “El hecho de tener nuestra propia provisión de materia prima nos permite manejar mejor la estructura de costos de la empresa y bajarlos dramáticamente porque se eliminaron los intermediarios”, agrega Segovia. Ales decidió también que su crecimiento tenía que estar basado en la generación de nuevos negocios y eso implicó una estructura empresarial acorde con los objetivos de la compañía. “La empresa tiene una visión de largo plazo, objetivos claros,

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un recurso humano comprometido, un desarrollo organizacional acorde al crecimiento de sus operaciones “, señala Segovia y advierte que “con la estructura que tenía la empresa a finales de los 90 no hubiéramos podido crecer al ritmo en que lo hemos hecho en estos 10 años”. Industrias Ales tiene 68 años de actividades y la familia fundadora está ya en la cuarta generación, pero la empresa abrió su capital en bolsa y tiene alrededor de 650 accionistas. Es una de las compañías más activas en el mercado de valores, donde sus acciones están inscritas. “Sin el apoyo financiero de los accionistas, la banca y el mercado de valores no habríamos podido transformar a la empresa”, reconoce Segovia. Entre 2002 y 2010 Ales ha realizado cuatro emisiones de obligaciones, una de papel comercial y dos titularizaciones de flujos en la Bolsa de Valores de Quito. “Nosotros quintuplicamos las ventas desde el año 2000 y para sostener ese ritmo de crecimiento debimos crear una infraestructura, lo que demandaba mucha inversión”, explica Segovia. A través de la bolsa de valores la empresa logró recaudar alrededor de USD 58 millones en ocho años que le sirvieron para invertir en su modernización. El papel de la bolsa fue fundamental porque, después de la crisis bancaria de 1999 y cuando Ales estaba empezando su transformación, en Ecuador el sistema financiero no prestaba a más de tres meses de plazo.

lArgA VidA Pero el objetivo fundamental por detrás de la transformación de Ales no es solamente aumentar las ventas y expandir los negocios, lo que la empresa busca es trascender en el tiempo y no entrar en las estadísticas de las compañías familiares que quiebran y desaparecen con los cambios generacionales de la familia fundadora. Para trascender Ales debió no solo adecuar el modelo organizacio-

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El camino nunca es fácil, las organizaciones tienden a resistirse a los cambios. Es necesario tener mucha persistencia para implementar los nuevos procesos.

nal, sino también fortalecer todas las áreas, incluyendo el directorio. Dar a la empresa una perspectiva de vida y éxito a través de los años implica una nueva dinámica “que incluye la toma de decisiones con base en estudios completos y no en la intuición, un adecuado grado de supervisión y control, objetivos claros, transparencia y responsabilidad social”, agrega Segovia y explica que es el directorio de la empresa el órgano que debe ejecutar estos objetivos principales. El objetivo de tener un directorio profesional es propiciar la toma de decisiones estratégicas con base en procesos estructurados, evitar las decisiones intuitivas o tomadas con base en información parcial; asegurar las mejores capacidades, experiencias y competencias; lograr un equilibrio adecuado entre las funciones estratégicas, la evaluación y control ejercidos por el directorio y la gestión por parte de la administración de la empresa. “Un directorio profesional debe tener un equilibrio entre miembros externos e internos, entre accionistas, ejecutivos y profesionales de fuera de la organización. No hay que confundir los roles del director del directorio y del presidente ejecutivo de la empresa, deben ser dos personas diferentes las que ejerzan esos cargos”, aclara Segovia. Ales siguió el modelo español para implementar el Buen Gobierno Corporativo y en ese proceso contó con la asesoría de la consultora española Plexus. El camino no fue fácil pues “las organizaciones siempre presentan resistencia a los cambios, se necesita tener mucha persistencia para implementar procesos nuevos”, dice Segovia. Una vez bien encaminada, la empresa sigue trabajando para fortalecer su cultura organizacional y en esto último el Buen Gobierno Corporativo es fundamental. “Crecer y ser global es mucho más difícil sin Buen Gobierno Corporativo porque éste aporta una visión de largo plazo y un adecuado control de los ejecutores”, concluye Segovia.


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l experto en auditoría y profesor de la Universidad Católica de Quito y de la Escuela Politécnica del Ejército Jorge Badillo fue uno de los dos ganadores del concurso de casos de estudio organizado por el programa de Buen Gobierno Corporativo de la Bolsa de Valores de Quito, su trabajo sobre la transformación organizacional de Industrias Ales se desataca, entre otras cosas, porque está diseñado para colocar a los estudiantes en la perspectiva de consultores.

entreVistA ¿Qué lecciones deja el caso de estudio sobre Industrias Ales? Cuando las compañías crecen y se convierten en organizaciones de mayor envergadura su estructura empresarial cambia para dar paso a los nuevos accionistas y también a las nuevas generaciones de la familia fundadora, esto no significa otra cosa que una dispersión de la propiedad de la empresa. Cuando este proceso ocurre en Ales, su director se da cuenta de que se hace necesaria una administración profesional así como la implementación de prácticas de Buen Gobierno Corporativo, lo que pasa por la conformación de un directorio que se ocupe de la estrategia de largo plazo de la compañía. ¿Cuál es el mayor reto dentro de ese proceso para cualquier empresa? Que la familia fundadora de la empresa acepte ceder espacios para la incorporación de ejecutivos externos especia-

lizados y que haya apertura para que el directorio esté conformado tanto por accionistas como por directores profesionales independientes. Lo importante en una buena administración no es si los ejecutivos de la empresa pertenecen a la familia fundadora o no sino si conocen el negocio y están capacitados para desempeñar sus cargos.

experiencias

sin estrAtegiA el árBol no dejA Ver el Bosque

Sin un Buen Gobierno Corporativo la sustentabilidad de los negocios a largo plazo es menos probable, dice el experto Jorge Badillo.

¿Qué ventajas le trae a Ales adoptar buenas prácticas de Gobierno Corporativo? Le trae buena reputación y credibilidad en el mercado y garantiza el respeto de los derechos de los accionistas, que no son pocos porque la empresa cotiza sus acciones en bolsa. Pero, sobre todo, sin un Buen Gobierno Corporativo la sostenibilidad del negocio a largo plazo sería menos probable. La mayor parte de las quiebras de empresas se debe a que faltan esas buenas prácticas de gobernanza en las organizaciones. El Gobierno Corporativo y la incorporación de un directorio también le permiten a la empresa pensar a largo plazo y desarrollar una estrategia. Sin estrategia el árbol no deja ver el bosque. ¿Qué destaca más del caso de Ales? Que es una empresa que supo identificar sus debilidades y superarlas. A finales de los noventa Ales se estaba quedando en el tiempo y estaba perdiendo espacio, ahora es una compañía que tiene mucho futuro.

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Un caso de estudio que muestra la experiencia empírica, que la teoría empresarial no refleja acerca de las dificultades para formar un directorio.

un dilemA de AltA dirección

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l director del MBA de la Universidad San Francisco de Quito (USFQ), Fabrizio Noboa, analizó en un caso de estudio sobre la compañía Aclimatic los retos que implica construir un directorio profesional en una compañía de capital cerrado y en un entorno como el ecuatoriano. El caso de estudio producido por Noboa será socializado en las universidades que forman parte de la Red Académica de Buen Gobierno Corporativo y ya es parte del material que Noboa utiliza en su clase de dirección estratégica.

entreVistA ¿Cómo escogió el tema para su caso de estudio? Cuando recibí clases sobre cómo escribir casos de estudio, los profesores nos decían que los mejores casos surgen de las consultorías que uno realiza personalmente, porque es ahí cuando se pueden ver los problemas no estructurados en una empresa que son, justamente, los más difíciles de resolver y cuya resolución requiere de más experiencia. Ese tipo de proble-

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mas solo se puede percibir cuando uno está vinculado a la empresa a través de una consultoría. ¿Qué significa exactamente un problema no estructurado? Es aquel para el que no hay respuestas fáciles y en el que intervienen muchas variables. El empresario es por definición una persona que está habituada a resolver problemas, pero cuando se enfrenta a uno que no puede solventar, ese es el más interesante para un caso de estudio. ¿Usted estaba vinculado con Aclimatic? Hace varios años, tras asistir a unas conferencias de Buen Gobierno Corporativo organizadas por la Bolsa de Valores de Quito, Fabrizio Larrea, el gerente y fundador de Aclimatic, me dijo que quería formar un directorio para su empresa y me llamó para que formara parte de ese directorio. Yo acepté y eso me permitió presenciar, a lo largo de estos años, todo el proceso de formación del directorio y su evolución. A partir de esta experiencia escribo el caso de estudio y el caso cierra en un momento en que se cuestiona la viabilidad del directorio de la empresa.


¿Qué es lo más difícil de implementar un directorio? El proceso de implementación de un directorio, y más en una economía emergente como la nuestra, no es obvio, es decir, la receta universal para hacerlo, que está contenida en las normativas de Buen Gobierno Corporativo, es una guía pero el proceso en sí es muy complejo. La receta universal dice que los directorios de las empresas tienen que estar conformados por personas de más de 40 años y con mucha experiencia, pero la realidad de las empresas es diferente. Normalmente, un emprendedor que inicia un negocio es una persona muy joven, que está rodeada de otras personas jóvenes. Fabrizio Larrea tenía 33 años cuando decidió implementar el directorio en su empresa y yo tenía más o menos la misma edad cuando me llamó a integrarlo. La teoría es muy importante pero en el mundo de los negocios se empieza con lo que uno puede, con los elementos que están en la realidad inmediata, con lo que se tiene a mano. ¿Cuáles fueron los mayores puntos de debate en el proceso? Uno de los debates más fuertes fue cuál debía ser el rol del directorio. En el caso de Aclimatic el ejecutivo principal era un ingeniero mecánico pero no un administrador de formación. La teoría del Buen Gobierno Corporativo da por sentado que el dueño de la empresa es un administrador pero muchas veces la realidad es diferente y el fundador de una empresa es un profesional de otra área. ¿Cuáles eran las razones para organizar un directorio en Aclimatic? Fabrizio Larrea quería implementar un directorio en su empresa porque le parecía fundamental el tema de la

El proceso de implementación de un directorio no es una cosa obvia, no existe una receta universal para hacerlo, se trata de una labor muy compleja, dice el catedrático de la USFQ Fabrizio Noboa.

rendición de cuentas y porque quería que su negocio fuera una organización de largo plazo. Su voluntad de rendir cuentas simplificó el proceso de implementación del directorio, pero aun así había muchas interrogantes, por ejemplo, nos preguntábamos si el directorio debía intervenir más o dejar que el ejecutivo principal tuviera más espacio para tomar de-

cisiones por su cuenta. Concluimos que el papel del directorio no es solo acompañar al ejecutivo principal sino también hacerle preguntas inquisidoras por eso, a la larga, un buen directorio ayuda a mejorar la competitividad de la empresa. Otro tema complicado es la agenda del directorio. ¿Qué temas debe tratar? Pues no basta con concentrarse en leer los estados financieros de la empresa. En nuestro caso, llegó el punto en que ayudamos a la empresa en el proceso de mejorar la contabilidad pero estábamos hablando poco de otros temas fundamentales, como la estrategia de la empresa y su política de remuneraciones. Algo que no aparece en la teoría pero que está en la realidad es la dificultad que enfrentan los directorios a la hora de familiarizarse con el nego-

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cio particular de cada empresa. Otro tema complicado es la remuneración del directorio: las empresas pequeñas pagan poco a sus directores por cada sesión y eso hace que los miembros directores prefieran o deban entregar una porción mayor de su tiempo a las actividades que les resultan más lucrativas, sacrificando la disponibilidad para preparar las reuniones de directorio que requieren de, precisamente, mucho tiempo. Y estos temas no son obvios, hay poca teoría al respecto. ¿Dónde está la línea que divide a un directorio que realmente dirige de otro que no? ¿Cuándo está cumpliendo su papel un directorio y cuándo no? La teoría dice que un directorio está cumpliendo con su papel cuando los accionistas están satisfechos pero eso es un parámetro muy vago. Un directorio contribuye cuando hace preguntas inquisidoras a los ejecutivos principales de una empresa y cuando éstos están dispuestos a rendir cuentas. El directorio fracasa cuando no delibera, es el caso de Tyco International. Los directores de Tyco ganaban USD 1.000 por sesión y con ese dinero la empresa estaba comprando su silencio. El fondo del problema es que el ejecutivo principal de Tyco no quería rendir cuentas. ¿Cómo son los directorios en Ecuador? El problema en países como el nuestro es que tenemos directorios no profesionales, es decir, los directores no están formados específicamente en dirección. A la Universidad San Francisco de Quito le encantaría tener un programa de formación de directores, esto es necesario porque sin ello no se van a asentar los temas de Buen Gobierno Corporativo. Debemos iniciar un análisis profundo acerca de cómo funcionan los directorios en Ecuador. ¿Qué riesgos implican los directorios no profesionales?

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El directorio ayuda al fundador de la empresa a ser más prudente, a no tomar decisiones solo. En ese sentido, el papel del directorio es reducir el riesgo de decisiones equivocadas.

Un directorio no profesional pone en riesgo la estabilidad del negocio en el largo plazo. Las empresas que se administran solo con base en la intuición no sobreviven a los cambios generacionales en sus accionistas. En Ecuador tendemos a despreciar la importancia de la técnica, pero sin una administración técnica las empresas se acaban. El caso de Aclimatic es llamativo porque es una empresa mediana fundada por un emprendedor joven, es decir, está muy cercana a lo que es la realidad empresarial de nuestro país y es una compañía que puede triplicar sus ventas si mejora su administración. El fundador percibe que el directorio ha contribuido a mejorar la administración y apoya este camino porque es un gerente ordenado, que siempre está formándose, que rinde cuentas y que piensa a largo plazo. ¿Cuál es la mayor contribución del directorio al dueño de la empresa? La mayor contribución del directorio al fundador de la empresa es ayudarlo a ser prudente, el directorio reduce la soledad del emprendedor, lo ayuda a no tener que tomar decisiones solo y en ese sentido reduce el riesgo de decisiones equivocadas. ¿Qué mensaje deja este caso de estudio? El gran mensaje de este caso es que en una empresa ecuatoriana, de capital cerrado, fundada por un emprendedor joven –que es el caso de muchas empresas en nuestro país- vale la pena hacer el esfuerzo de profesionalizar al directorio. Es difícil, es desafiante, pero necesario. Vale la pena comprometerse con la excelencia y el Buen Gobierno Corporativo es una herramienta que ayuda a materializar ese compromiso. Me parece magnífica la iniciativa de la Bolsa de Valores de Quito de promover el desarrollo de casos de estudio ecuatorianos, nos hace falta desarrollar más investigación y más teoría en especial sobre las empresas familiares.


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undada hace 28 años, Sipia ha dado el primer paso para construir un código de Gobierno Corporativo, al iniciar la fase diagnóstico de su gestión empresarial, apoyada por la Bolsa de Valores de Quito (BVQ). El presidente de Sipia, Guillermo Narváez, explica que la empresa decidió firmar el convenio porque “siempre hemos querido innovar y desde hace cinco años se realizan investigaciones para la aplicación de nuevas estrategias”. Sipia es la tercera mayor exportadora ecuatoriana de palmito –Ecuador es el mayor exportador mundial de palmito cultivado- y vende el 50% de sus productos, como vegetales en conserva, frutas, pepinillos y aceitunas en mercados como Italia, Francia, Alemania, Canadá, Argentina, Chile y Venezuela. Por otro lado, Sipia tiene también planes de entrar al mercado de valores “para lograr el crecimiento de la empresa a través de la emisión de títulos, porque uno necesita socios en todas la áreas”, dice Narváez. Y el paso previo para estar en el mercado de capitales es adoptar mejores prácticas de Gobierno Corporativo. La presidenta ejecutiva de la BVQ, Mónica Villagómez, resalta la importancia del convenio pues la firma de de este tipo de acuerdos “fortalece a todo el mercado y es un puntal para el desarrollo de empresas comprometidas con la transparencia de su información y administración, el monitoreo efectivo del equipo de dirección, la protección de los derechos de todos los accionistas, incluyendo a los más pequeños” y

para que las empresas mejoren su desempeño interno, obtengan valor agregado en sus relaciones externas y optimicen su desarrollo competitivo. El Banco Interamericano de Desarrollo (BID) apoyó el programa, brindando asesoría para la implementación de buenas prácticas y financió hasta el 50% del valor de las consultorías tanto en la etapa de diagnóstico como en la de implementación para las organizaciones que tienen convenios con la BVQ. Por otro lado, la aplicación de buenas prácticas de Gobierno Corporativo “permiten la mitigación de riesgos y mejora las fuentes de financiamiento”, añade Villagómez. El Programa de Buen Gobierno Corporativo de la BVQ tiene como referente mínimo los lineamientos para un Código Andino de Buen Gobierno Corporativo elaborados por la Corporación Andina de Fomento (CAF). Los lineamientos contemplan el derecho y trato equitativo a los accionistas, sin importar el tamaño de su participación en el capital de la empresa; la conciliación de intereses, la garantía de buen desempeño del directorio y del equipo ejecutivo; la transparencia en el manejo de la información financiera y no financiera, y un protocolo para la resolución de controversias. Todo lo anterior se enmarca dentro de un planteamiento de normas y políticas incorporadas formalmente a los estatutos y otros documentos societarios.

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sipiA BuscA unA mejor gestión

El grupo agroindustrial ecuatoriano SIPIA S.A. es una de las empresas que implementan las mejores prácticas de Buen Gobierno Corporativo.

Por Infomercados

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Por Infomercados

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Monterrey Azucarera Lojana es el ingenio más grande del sur del país. Su producción lleg ó en 2009 al medio millón de sacos de azúcar.

mAlcA le Apostó Al cAmBio: lA empresA se sumó Al progrAmA de Buen goBierno

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lberto Hidalgo Jarrín, fundador de Monterrey Azucarera Lojana C.A. (Malca), lamentablemente no vio convertirse a su empresa en uno de los ingenios azucareros más grandes del país, pues tan solo dos años después de haber creado la empresa, en 1962, el agricultor, ganadero y comerciante murió. Sin embargo, su empresa sigue viva y cuarenta y ocho años después los cañaverales de Malca cubren de verde al valle del Catamayo (ubicado a 40 minutos de Loja) y son considerados una fuente de trabajo para alrededor de 6.000 familias locales que se benefician del cultivo de caña, de la producción del azúcar y de sus derivados. El año pasado la producción de la firma lojana llegó a cerca del medio millón de sacos de azúcar. Los principales productos del ingenio son: azúcar blanco especial, azúcar morena, melaza y alcohol. Éstos son distribuidos y comercializados en las provincias del Austro ecuatoriano: Azuay, El Oro, Loja y Zamora Chinchipe. Calidad es la palabra que la Azucarera busca dejar siempre en alto. La caña de azúcar de Monterrey, gracias a que tiene un nivel de sacarosa mayor, endulza más y su azúcar more-

na sin sulfitar es la más sana para el consumo humano. Por eso, entre sus reconocimientos la empresa cuenta con el Mérito Industrial, otorgado por el Congreso del Ecuador, en 2005. El reto de la Azucarera es generar una mayor producción de alcohol para fabricar biocombustible. Actualmente, Guayaquil ya se encuentra probando un plan piloto en el uso de combustibles alternativos. Por otro lado, Malca cuenta con más de 1.800 hectáreas de caña sembradas. Diariamente, se producen cerca de 1.800 sacos de azúcar y 5.000 litros de melaza, esta última pasa por un exigente proceso de revisión para lograr un excelente alcohol. Pero los directivos de Malca están concientes que el éxito de una empresa no solo se mide con números o se expresa en la variedad de sus productos. El éxito también va ligado a un correcto manejo administrativo y estratégico puertas adentro y por eso el directorio y de los accionistas de la empresa lojana decidieron acogerse al programa de Buen Gobierno Corporativo que impulsan la Bolsa de Valores de Quito (BVQ) y el Banco Interamericano de Desarrollo (BID). “Consideramos que era oportuno


ingresar al programa porque ya habíamos iniciado gestiones en el proceso de protocolo familiar y requeríamos un esquema más formal para que nos proyecte a desarrollar una mejor administración, dándonos la oportunidad de abrirnos campo en el mercado de forma más profesional”, señala Camilo Ontaneda Hidalgo, presidente de Malca y nieto del fundador. La compañía comenzó a implementar jurídicamente las prácticas de Buen Gobierno Corporativo, mediante la aprobación de una reforma de su estatuto social. “El programa permite a los accionistas/socios establecer, dirigir y controlar las directrices de la empresa con transparencia, profesionalismo y equidad para resguardar e incrementar, exitosamente, el valor de su inversión y proteger sus recursos”, asegura Evelyn López de Sánchez, consultora de Buen Gobierno Corporativo y asesora jurídica de la firma Corral-Sánchez Abogados, quien acompaña a Malca en la inserción al programa de buena gobernanza. Ella recomienda a otras empresas familiares ingresar al programa ya que “su esquema procura resolver la falta de prácticas democráticas en las organizaciones y la escasez de reglas

El éxito de una empresa no solo se mide con números sino que está ligado a un correcto manejo administrativo y estratégico, por eso Malca decidió implementar una buena gobernanza.

para el juego de los negocios”. Y ya que la mayoría de las empresas ecuatorianas son de propiedad familiar “el rol de la administración debe ser cada día más ejecutivo, el papel del

directorio más estratégico y fuerte; y el accionista/socio debe estar más distante de lo operativo”, asegura López de Sánchez. Camilo Ontaneda asegura que la experiencia de la empresa en el programa ha sido constructiva. “Era necesario acogernos a las prácticas de Buen Gobierno pues estamos en un mundo globalizado y de mayores retos” y agrega que Malca sí se encontró con algunas dificultades en el proceso, como la resistencia al cambio. “Acoger de una manera apropiada las buenas ideas toma su tiempo, pero cuando quienes no se atrevían a cambiar entendieron que la idea era tener mayor profesionalización, entonces recibieron de buena manera el proceso”, agrega Ontaneda. Y lo hicieron así porque, de no haber ingresado en este esquema, a Malca le hubiera tomado más tiempo el reconocer que había situaciones que no estaban en orden en el manejo de la empresa, dice Ontaneda y agrega que “estamos consientes de que la implementación del Buen Gobierno Corporativo es un proceso y en el transcurso del tiempo se irán viendo los resultados de la decisión que tomamos”.

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Kruger Corp. Se integra al programa de Buen Gobierno Corporativo de la Bolsa de Valores de Quito (BVQ) para valorizar sus productos y servicios.

en BuscA de cApitAl internAcionAl

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on un maletín y un beeper, ofreciendo sus servicios para mantenimiento de computadoras, empezó hace 18 años su negocio Ernesto Kruger, presidente de Kruger Corporation. Actualmente, la corporación se dedica a la investigación, desarrollo e innovación de servicios tecnológicos, con 63 profesionales a bordo. Kruger Corporation se inició en septiembre de 2009 en el programa de Buen Gobierno Corporativo, impulsado por la Bolsa de Valores de Quito (BVQ). Con ello la empresa de

desarrollo tecnológico busca formalizar sus procesos y atraer inversión extranjera. Entre los principales clientes de esta compañía están algunos de los grandes nombres de la vida económica de Ecuador, como el Instituto Ecuatoriano de Seguridad Social, el Grupo Durini, La Favorita, Fybeca, Pronaca y el Banco Pichincha. Pero Kruger no ha centrado su negocio únicamente en el mercado nacional y ha incursionado, en los últimos años, en países entre los que se destacan México, Estados Unidos, Panamá, Perú y Costa Rica. Para Ernesto Kruger la necesidad de participar en el proceso de Buen Gobierno Corporativo surgió a raíz del crecimiento de su negocio. “Queremos ser de las primeras empresas de tecnología de la información que apliquen las prácticas de Buen Gobierno Corporativo porque, “lamentablemente, en nuestro país no hay una cultura de intangibles, pero en el mundo eso es lo que más vale”, dice Kruger. Los intangibles son todos aquellos activos de las empresas que no se pueden palpar ni contabilizar en un balance, por ejemplo, la marca, la buena reputación y la calidad de su capital humano.


entreVistA ¿Por qué considera que su empresa necesitaba un Buen Gobierno Corporativo? En 2008, asistí a una charla dictada en la Bolsa de Valores de Quito sobre los beneficios de implementar un programa de Buen Gobierno Corporativo y me pareció interesante la posibilidad de ser totalmente transparentes en el manejo de la información. Después, lo planteamos en la compañía y en septiembre de 2009 iniciamos nuestra participación en el programa de Buen Gobierno Corporativo de la bolsa, siguiendo los lineamientos de nuestra planeación estratégica. Con el programa pretendemos tener un nivel empresarial maduro, ser transparentes ante la sociedad y responsables con el medioambiente. ¿Qué cambios se han producido con la implementación de las prácticas de Gobierno Corporativo? Logramos formalizar ciertos elementos dentro de nuestra planeación estratégica, es decir, ciertos lineamientos que se habían planteado de manera informal. En la actualidad, hemos establecido nuevas metodolo-

gías, generamos mapas estratégicos dentro de la organización y, sobre todo, estamos avanzando en el tema de manejo de riesgos. Las prácticas que hemos incluido nos han permitido prepararnos para procesos de auditorías externas, para lo que hemos previsto incluir todos los balances necesarios. Nuestro consultor es Walter Gavilanes de ProQualitas Consulting. Estamos muy satisfechos. Nuestra proyección es que al culminar el programa podamos valorizar bien la empresa y quedemos listos para indagar si hay inversionistas extranjeros interesados en invertir en nosotros. ¿Qué valor agregado da el Buen Gobierno Corporativo a la industria de software? La implementación de una buena gobernanza permite que se valoricen y que se vuelvan tangibles los atributos de nuestros productos que son intangibles. Al mismo tiempo, la transparencia se convierte en un puntal para atraer la inversión extranjera en nuestras propuestas de desarrollo. Nosotros queremos consolidar a la empresa en términos de valor. Quere-

La compañía se ha propuesto como meta ser una organización transparente ante la sociedad y responsable frente al medio ambiente, dice su fundador y director, Ernesto Kruger.

mos que la empresa valga tres veces más de lo que vale ahora. Por ello, es importante atraer la inversión y consolidarnos en mercados internacionales. Queremos ser una corporación con principios y prácticas de Buen Gobierno Corporativo. ¿Tiene planes para salir a la bolsa con emisiones de obligaciones o con acciones? Definitivamente sí. No sabemos cuándo, pero lo tenemos pensado. El problema es que aquí todavía se está construyendo apenas una cultura en bolsa de valores y no como en otros países económicamente más desarrollados, en donde esa cultura ya existe.

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Fue una de las primeras instituciones financieras de Ecuador en implementar un código de buenas prácticas de Gobierno Corporativo.

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el sAgrArio, líder y pionerA

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a Cooperativa El Sagrario está acostumbrada a ser pionera. Fue la primera empresa del sector financiero de Ecuador en entrar al programa de Buen Gobierno Corporativo auspiciado por la Bolsa de Valores de Quito (BVQ). Fundada hace 45 años es también la segunda cooperativa financiera más antigua del país. En 2007 la cooperativa entró al programa empujada por su plan estratégico. “El tema del Buen Gobierno Corporativo estaba incluido dentro de nuestro plan estratégico, que buscaba, entre otros objetivos, preservar el valor de la cooperativa en el tiempo”, dice el gerente general de El Sagrario, Freddy Velasteguí. Una tarea nada fácil, ya que la cooperativa tiene más de 65.000 socios, repartidos en seis provincias: Tungurahua, Cotopaxi, Chimborazo, Bolívar, Pichincha y Los Ríos y en la ciudad de Babahoyo. La cartera de la entidad está representada en un 45% por microcrédito. La empresa tiene 89 empleados y su volumen de negocios crece entre 20% y 25% al año. Como un primer paso, los directivos de la cooperativa asistieron a un curso en México y “regresaron con la idea fija de adoptar un programa de

Buen Gobierno Corporativo”, dice Rommel Alemán, presidente de El Sagrario. “Pero el concepto para nosotros todavía era un poco vago. “Empezamos a buscar asesoría en Ecuador, tocamos muchas puertas hasta que conocimos al consultor Walter Gavilanes de ProQualitas Consulting, quien nos habló de la iniciativa de la BVQ”, agrega Velasteguí. El Programa de Buen Gobierno Corporativo tiene dos fases, explica Sylvia de Uribe, directora del programa de la BVQ. La primera es de diagnóstico y la segunda, de implementación. El Sagrario ya está en la segunda.

unA VentAjA competitiVA Cuando los ejecutivos de El Sagrario se acercaron a la BVQ, hace casi tres años, no imaginaban que en 2009 la Superintendencia de Bancos, que regula a las cooperativas de ahorro y crédito, iba a adoptar un sistema de supervisión que daría al Buen Gobierno Corporativo un peso


enorme dentro de la evaluación a las instituciones financieras. Se trata del Manual Único de Supervisión (MUS) que tiene al Buen Gobierno Corporativo como uno de los principales criterios de evaluación y que comenzó a ser aplicado en 2010, forzando a las instituciones financieras a adoptar buenas prácticas. Los lineamientos de Buen Gobierno Corporativo pronto estarán reflejados en los estatutos de la empresa, para que todo lo hecho hasta ahora no quede olvidado tras la renovación del consejo de administración y para que los administradores de la organización lo vean como una prioridad. El Sagrario está administrada por un consejo de dirección de cinco miembros, elegidos por los representantes de la asamblea general de la cooperativa, quienes han recibido capacitación en Buen Gobierno Corporativo para lograr que se sumen a la idea. Mario Cepeda, miembro del consejo de administración, da cuenta de ese compromiso y de los beneficios que trae, “las falencias de gobernabilidad que hemos visto van a corregirse con este programa”, dice. Velasteguí se enorgullece de las iniciativas de El Sagrario, “fuimos la primera cooperativa en obtener una certificación ISO. Siempre estamos buscando consolidar nuestras ventajas comparativas y competitivas”. El siguiente paso será entrar a la bolsa, pero lo harán cuando el mercado reconozca las características de la empresa, como tener un Buen Gobierno Corporativo y las premie. “Actualmente el costo de oportunidad de salir al mercado puede ser alto, pero lo más importante es que estaremos preparados cuando el momento llegue”, dice Velasteguí. “Ya arreglamos las cosas casa adentro, ahora estamos listos para actuar casa afuera”.

El reto de El Sagrario es preservar el valor de la empresa para sus más de 65.000 socios, repartidos en seis provincias, y para lograr ese cometido el Buen Gobierno Corporativo es una herramienta fundamental.

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La empresa decidió entrar al Programa de Buen Gobierno Corporativo para profesionalizar las relaciones entre accionistas y directorio.

proAuto ApuestA por unA mejor goBernAnzA

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ien dicen que para ser grandes hay que empezar por dar el primer paso y Proauto C.A. ya lo dio. La comercializadora de vehículos y concesionario autorizado para la marca Chevrolet es la primera organización del sector automotriz en implementar el plan de Buen Gobierno Corporativo, cuyo objetivo es ayudar a las empresas a mejorar sus niveles de administración y de gestión, a ser más transparentes, a aminorar el riesgo empresarial y a facilitar su acceso a los mercados de capital. Diego Almeida, gerente general de Proauto, señala que la empresa decidió ingresar en el programa, auspiciado por la Bolsa de Valores de Quito (BVQ) y por el Banco Interamericano de Desarrollo (BID), debido a un cambio accionario en la compañía. “Al tener tres grupos familiares importantes como accionistas la empresa decidió ingresar en el programa de BGC para que la relación entre los accionistas y el directorio se llevara de la forma más profesional posible”, señala Almeida. Según Almeida, el mercado automotriz se mueve tan rápido que lo que menos necesita una empresa de este segmento es un directorio al que haya que informarle los detalles del negocio. Ahora es indispensable un directorio profesional -no necesariamente conformado por accionistas

o por familiares de los accionistas- integrado por personas que cumplan con el perfil necesario para que la administración pueda preguntar, aportar y apoyarse en ese directorio. Y por el compromiso de hacer crecer a Proauto, los accionistas, el directorio, la gerencia general y otras instancias de la empresa se subieron en el barco de la buena gobernanza y actualmente ya se encuentran finalizando la etapa de diagnóstico. Almeida explica que esta fase consiste en determinar las brechas entre lo que están haciendo como organización y lo que deberían hacer para delimitar la cancha entre la administración y el directorio, y después de un minucioso estudio de la compañía puertas adentro, se reforma su estatuto para poder aplicar todas las buenas prácticas de Gobierno Corporativo. “Esto va encaminado a que las decisiones sean profesionales y transparentes. A que, por ejemplo, un accionista minoritario no se sienta perjudicado por las decisiones que toma la compañía, porque todos mirarán el beneficio de la empresa y no el de la familia propietaria. Con este plan hasta las remuneraciones de los directores están en función de los resultados”, asegura Almeida. En cuanto a dificultades, el gerente general de Proauto -quien también es ingeniero comercial- indica que


El Buen Gobierno Corporativo le permite a Proauto definir políticas claras de sucesión para que el negocio de la compañía pueda tener una perspectiva de largo plazo, sin lugar a disrrupciones. la empresa recién está empezando en el tema de Buen Gobierno Corporativo y que formar conciencia en los accionistas es lo más complicado porque todos deben estar convencidos y comprometidos con las nuevas políticas ya que es allí donde se trabaja y se reforma todo. “Lo que queremos como empresa es garantizar la sucesión de administración a los siguientes dueños, que la compañía pase de generación en generación sin complicaciones. Esa es nuestra expectativa”, agrega Almeida. Por eso el rol del gerente general es convocar y conducir las reuniones, analizar cada uno de los puntos y terminar con el proyecto, el mismo que fue analizado por quienes forman parte de Proauto. Los directivos de Proauto estudiaron firmas internacionales exitosas en su modelo de nego-

cio “y todas habían implementado el Buen Gobierno Corporativo”, dice Almeida y cita como ejemplo a la firma Siemens de México.

su recomendAción Almeida recomienda a las empresas ecuatorianas que adopten este modelo de gobernanza. “La mayoría de las corporaciones en el país son familiares y tienen problemas de sucesión. El BGC se ata al protocolo familiar y allí se definen las políticas de sucesión y la posibilidad de que las compañías continúen en el tiempo sin disrupciones”. De la experiencia de otras firmas ecuatorianas se puede destacar que el 30% de las empresas familiares

pasan a una segunda generación; un 9% pasa de la segunda a la tercera generación y solo un 4% de la tercera a la cuarta generación. “Por eso se dice que la primera generación crea la compañía, la segunda vive de la empresa y la tercera acaba con ella”, agrega Almeida. Entre los planes de Proauto está la expansión. Por eso, están construyendo un nuevo punto de atención al cliente en Calderón (Quito). Se trata de un concesionario de 17.000 metros cuadrados, especializado en camiones. La empresa trabaja continuamente para tener mayor liquidez y solvencia para así poder apalancar su crecimiento en ventas. En 2010 Proauto facturó US$ 55 millones y en 2011 año la meta es superar esa cifra en US$ 8 millones.

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CAPÍTULO

V


El Programa de Buen Gobierno Corporativo deja entre sus aportes mรกs importantes una serie de documentos indispensables para el estudio de los temas de gobernanza en Ecuador.

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documentos

Las instituciones financieras y eL buen gobierno, un anáLisis comparativo

E Por Mónica Villagómez de Anderson Investigación: Belén Miño Holguín

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n la última década se han producido cambios sustanciales en la concepción del manejo de la supervisión bancaria a nivel mundial, pues se han tomado en consideración, más que nunca, los altos riesgos inherentes a la industria, su necesidad de detectarlos y mitigarlos anticipadamente y de contar con medidas preventivas para su gestión, antes de contar con medidas correctivas posteriores a la ocurrencia de situaciones, muchas veces irreparables, que pueden contaminar al sector en su totalidad y dañar la confianza pública. La complejidad de los productos que se manejan en el sector financiero, la volatilidad de los mercados, la globalización de las actividades que, prácticamente, no tienen fronteras, los cortísimos tiempos para la liquidación de las operaciones son, entre otros, factores que han contribuido a tomar el sendero de la supervisión enfocada al riesgo, que procura una regulación prudencial más efectiva; una supervisión permanente que se nutre tanto del análisis de la información periódica que entregan las

instituciones supervisadas, como de los exámenes in situ; de mejores metodologías para medir los riesgos y de adecuados instrumentos para administrarlos; y de un régimen de disciplina y de sanciones más riguroso. El Ecuador también se ha integrado a esta tendencia de modernización del sistema de supervisión y es por ello que, en julio de 2009, la Superintendencia de Bancos y Seguros, con apoyo del Banco Interamericano de Desarrollo (BID), emitió el documento “Fortalecimiento del Proceso de Supervisión de Instituciones Financieras” que, junto con la regulación, la Garantía de Seguros de Depósito, el Fondo de Liquidez y la Resolución Bancaria, constituyen los componentes de la Red de Seguridad del Sistema Financiero Ecuatoriano. Al mismo tiempo, el organismo de control del sector financiero y de seguros del Ecuador expidió la metodología que se utiliza para supervisión de las instituciones del sector financiero denominada GREC (de seguimiento y de inspección), cuyas siglas significan: Gobierno Corporati-


vo, riesgos, evaluación económica financiera y cumplimiento, todo lo cual está recogido en el Manual Único de Supervisión MUS. Las buenas prácticas de Gobierno Corporativo son indispensables para el sistema financiero internacional, porque el bien jurídico protegido en el sector financiero es la confianza pública. Las instituciones bancarias y financieras o IFI’s tienen una importante función dentro de las economías, a través de la intermediación financiera y la necesidad y obligación de salvaguardar los fondos de sus depositantes. Por todas estas razones, las IFI´s presentan un alto grado de sensibilidad ante dificultades potenciales por un Gobierno Corporativo ineficiente. Los gobiernos corporativos deficientes o ineficaces pueden conducir a escenarios como los siguientes: pérdida de confianza en los mercados y en la capacidad del banco para gestionar adecuadamente los activos y pasivos, incluyendo depósitos; el desencadenamiento de corridas bancarias o de crisis de liquidez; quiebras bancarias; responsabilidad de los accionistas; implicaciones macroeconómicas; importantes costos públicos; impacto potencial en los seguros de los sistemas de depósito; riesgo de contagio e impacto en el sistema de pagos, entre otros. De ahí la importancia que tiene que la supervisión bancaria se enfoque también al cumplimiento de buenas prácticas de gobernanza corporativa y que éstas sean el primer componente del GREC, el cual, además de ser un sistema de calificación, es una forma de enfocar la supervisión, ya que su objetivo es determinar los riesgos de insolvencia, de liquidez, de Gobierno Corporativo y de gestión actuales así como las tendencias y perspectivas futuras, lo cual permite al supervisor implantar de manera apropiada y oportuna los requerimientos, las recomendaciones y los planes de acción

El buen Gobierno Corporativo es vital para las instituciones financieras porque en este caso el bien protegido es nada menos que la confianza del público.

de distinto orden. En materia de Gobierno Corporativo el GREC busca establecer cuáles son los objetivos institucionales, cuáles son los medios para obtenerlos y cuáles son los métodos para controlar su cumplimiento; siempre con miras al mejor interés institucional de sus accionistas, proveedores, consumidores y, en general, de los grupos de interés que le rodean. Para alcanzar este fin el GREC, en este aspecto, tiene como subcomponentes: I) La estructura organizacional que busca entender si es la adecuada para el tamaño y la actividad más o menos compleja que se desarrolla; II) La calidad de la dirección y de la gerencia, para conocer la relación entre éstas instancias; identificar el verdadero rol de cada una; establecer responsabilidades claras y criterios de competencia y solvencia moral; encontrar la habilidad, prudencia y diligencia de los directores para resolver los problemas; diseñar la estrategia del negocio, hacerla viable, ejecutarla y controlarla, determinar los potenciales conflictos de interés y su manera de evitarlos o manejarlos, todo esto con el objeto de agregar valor a la

entidad y de fortalecer la solidez y seguridad institucional y el incremento de la confianza; III) La calidad de los accionistas, porque de ellos dependerá la calidad de la administración y si ésta es prudente o no; y, IV) La calidad del ambiente de control y la atención al cliente, como elemento indispensable para asegurar que las entidades financieras cuenten con metodologías para detectar y administrar los riesgos y enfoquen su negocio a la satisfacción del cliente. En este punto también cabe considerar lo relativo a prevención y control de lavado de activos. En resumen, el GREC, en lo que atañe a Gobierno Corporativo, toma en cuenta el capítulo IV del documento “La Mejora de Gobierno Corporativo para Organizaciones Bancarias” expedido por el Comité de Supervisión Bancaria de Basilea en febrero de 2006. En 1999, el Comité de Supervisión Bancaria de Basilea publicó una guía para ayudar a los supervisores bancarios a promover la adopción de prácticas adecuadas de Gobierno Corporativo en las organizaciones bancarias de sus respectivos países, que se basaban en los principios de Gobierno Corporativo publicados ese mismo año por la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE). El propósito, como se dijo anteriormente, era ayudar a los gobiernos a evaluar y a mejorar sus marcos de Gobierno Corporativo y ofrecer orientaciones para los reguladores y participantes del mercado financiero. En 2004, la OCDE publicó una versión revisada de los principios de Gobierno Corporativo, fruto de la evaluación o confrontación de éstos frente a los casos de problemas de Gobierno Corporativo que conmovieron los espectros financieros nacionales e internacionales. A raíz de esto, el Grupo

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de Trabajo sobre Gobierno Corporativo del Comité de Supervisión Bancaria de Basilea también hizo una actualización de las orientaciones prácticas que dio en 1999 y publicó una versión revisada abierta a consulta pública, que mantuvo básicamente la estructura del documento de 1999 y recogió los comentarios recibidos durante el periodo de consulta, para incluir consideraciones sobre Gobierno Corporativo para actividades bancarias que se realizan a través de estructuras que pueden carecer de transparencia o están ubicadas en jurisdicciones que obstaculizan el intercambio de información. El documento elaborado por el Grupo de Trabajo sobre Gobierno Corporativo del Comité de Supervisión Bancaria de Basilea se expidió en febrero de 2006 y se denomina “Mejora de Gobierno Corporativo para Organizaciones Bancarias”, para ser aplicado por las autoridades de supervisión y por la banca privada y pública de todo el mundo, con el objetivo de optimizar la calidad de la primera y mejorar el marco de Gobierno Corporativo en las segundas. Las orientaciones son aplicables independientemente de si un país decide o no adoptar el Marco de Basilea II y no pretenden establecer un nuevo marco regulador que se superponga a la legislación, regulación o códigos nacionales existentes, sino que intenta ayudar a las organizaciones bancarias a mejorar sus marcos de Gobierno Corporativo y a los supervisores a juzgar la calidad de los mismos. Por otra parte, la Corporación Andina de Fomento ha jugado un rol preponderante en lo que a Gobierno Corporativo se refiere. En el contexto y compromiso con el desarrollo sostenible y la integración regional, en años anteriores promovió un proyecto sobre mejores prácticas de Gobierno Corporativo en la Región Andina, en virtud del cual se analizó el estado de Gobierno Corporativo en los cinco países andinos, se estudió la legislación de cada uno en materia societaria y de mercado de valores, principal-

Los Lineamientos del Código Andino de Gobierno Corporativo de la CAF se han convertido en el referente mínimo de aplicación en Ecuador. mente, y se confrontaron contra los principios internacionalmente aceptados, es decir con los de la OECD. El resultado del proyecto está consignado en el documento denominado “Lineamientos para un Código Andino de Gobierno Corporativo”, cuyo objetivo fue cimentar una base de principios para un buen Gobierno Corporativo en la región, para un espectro diverso de empresas. Está compuesto por 51 medidas concretas y 100 recomendaciones de carácter secundario, que pretenden contribuir con “una gestión empresarial más transparente, eficiente, honesta, con un buen manejo de riesgo y más competitiva al servir de referencia para buena parte de las inversiones éticas.1 Los Lineamientos para un Código Andino de Gobierno Corporativo están dirigidos a cuatro grandes grupos de sociedades: 1) Las sociedades cotizadas con una amplia base accionarial (más de 500 accionistas), denominadas “grandes compañías; 2) Las sociedades admitidas a cotización en una bolsa de valores denominadas “empresas listadas”; 3) Las sociedades anónimas abiertas, y, 4) Las sociedades cerradas. Estos lineamientos deberán ser recogidos en el estatuto social de las compañías;

todo lo cual se concentra en cuatro grandes bloques que son: I. Derecho y trato equitativo de los accionistas; II. La Junta General de Accionistas; III. El Directorio; IV Información financiera y no financiera; y V. Resolución de Controversias. Hay que destacar que los Lineamientos para un Código Andino de Gobierno Corporativo se han convertido en el referente mínimo de aplicación en Ecuador, entre otras razones, porque fueron los que sirvieron de base para el Programa de Desarrollo de la Oferta y la Demanda de Buenas Prácticas de Gobierno Corporativo que mantuvo la Bolsa de Valores de Quito con el Fondo Multilateral de Inversiones del Banco Interamericano de Desarrollo, en el que ya existen más de cuarenta empresas que han adoptado los lineamientos, entre las cuales se cuentan bancos y cooperativas de ahorro y crédito controladas por la Superintendencia de Bancos y de Seguros. Por cuanto existen en nuestro país tres principales fuentes en materia de Gobierno Corporativo para instituciones del sector financiero, todas cobijadas por los principios de la OECD pero que constan en documentos distintos se ha considerado importante para fines prácticos y de consulta de quienes forman parte de este sector -de los supervisores, de los consultores y estudiosos del tema, de la academia y de la comunidad en general- contar con un análisis comparativo entre los principios de Gobierno Corporativo establecidos por el Comité de Basilea, las normas expedidas por la Junta Bancaria y los Lineamientos de la CAF. Este análisis procura establecer de manera sencilla los puntos coincidentes, los disidentes y los principios contemplados únicamente en una u otra fuente, utilizando para este fin los siguientes bloques: I) Derecho y trato equitativo para los accionistas; II) Junta General; III) Directorio y Alta Gerencia; IV) Transparencia: información financiera y no financiera; V) Resolución de conflictos; VI) Estructura y Operaciones en otra jurisdicción.

1 L. ENRIQUE García, Presidente Ejecutivo-CAF.

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DEREChO Y TRATO EqUITATIVO DE LOS ACCIONISTAS COMITÉ DE BASILEA

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1. Una acción un voto, salvo las acciones privilegiadas sin voto. 2. Las propuestas referidas a operaciones societarias que puedan afectar negativamente el derecho de no dilución de los accionistas, deberán estar necesariamente respaldadas por la opinión independiente de un asesor externo designado preferiblemente por los Directores Externos Independientes. 3. Las sociedades tendrán que implementar causes permanentes de comunicación con los inversores y accionistas, a través de los cuales éstos puedan requerir información, salvo la confidencial o irrelevante, plantear cuestiones de interés corporativo o asociadas a su condición de accionistas. 4. Las grandes compañías y las empresas listadas con amplia difusión de su accionariado deberán contar con una página web corporativa. 5. Las compañías no listadas deberán mantener una comunicación fluida con sus accionistas, para lo cual deberán tener identificado al conjunto de su accionariado. 6. Las sociedades deben garantizar el derecho de todos los accionistas a conocer los quórum para la constitución de la Asamblea General de Accionistas, el régimen de adopción de acuerdos sociales y la posible exigencia de quórum reforzado para operaciones que afecten de manera significativa a los derechos de los minoritarios, así como las limitaciones al derecho de asistencia. 7. El régimen de transmisión de las acciones deberá ser público en todo caso. Para las compañías no cotizadas, se deberá prever el derecho de coventa (tag along) de los accionistas minoritarios en el caso de operaciones que supongan el cambio de control de la sociedad. Para el resto de compañías, se deberá eliminar cualquier mecanismo que pueda considerarse como un blindaje anti-OPA.

Ley, Art. 28: En la Junta General de Accionistas, cada acción pagada dará derecho a un voto. Los accionistas podrán conferir poder o carta poder para poder votar en ella. La transferencia de acciones emitidas por las instituciones financieras, comporta la de todos los derechos inherentes a ellas. El derecho preferente para la suscripción de acciones en un aumento de capital, así como para recibir el certificado de preferencia, será ejercido por los accionistas que aparezcan registrados como tales, en el Libro de Acciones y Accionistas, a la fecha en la que se publique por la prensa el llamado al ejercicio de este derecho.

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LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

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LEY IFI´S Y REGULACIÓN JUNTA BANCARIA

principio 1 Los miembros del consejo deberán ser aptos para sus cargos, comprender claramente sus funciones en el Gobierno Corporativo y ser capaces de aplicar su buen juicio en asuntos que atañan al banco.

8. Los Estatutos de las sociedades deben reconocer a la Asamblea General de Accionistas su condición de órgano supremo, definiendo con claridad sus funciones indelegables. 9. Las grandes compañías, las empresas listadas y las anónimas y abiertas con una gran base accionarial, deberán tener un Reglamento de Régimen Interno de Organización y Funcionamiento de la Asamblea General de Accionistas, de carácter vinculante, y cuya trasgresión acarree responsabilidad. 10. Las sociedades determinarán estatutariamente el derecho de los accionistas que representen una participación significativa del capital social a promover la convocatoria de una Asamblea General de Accionistas. Asimismo, los estatutos deben reconocer el derecho de cualquier accionista a introducir puntos a debatir en la agenda de las Asambleas Generales de Accionistas. 11. Los Estatutos fijarán el plazo, los medios de convocatoria, el contenido mínimo del anuncio, así como la obligatorie-

Ley, Art. 29.- La Junta General de Accionistas se reunirá en la forma y para los efectos determinados en la Ley de Compañías, dentro de los noventa días siguientes al cierre de cada ejercicio anual, con el fin de conocer y resolver sobre el informe del directorio relativo a la marcha del negocio, los estados financieros y distribución de utilidades, el informe del auditor externo y el informe del auditor interno. Igualmente, si es del caso, conocerá sobre el informe del auditor externo sobre el grupo financiero.

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Toda elección que realice la Junta General de Accionistas se efectuará por voto escrito, de cuyo escrutinio se dejará constancia en el acta respectiva. Ley Art. 31. - De las sesiones de la Junta General de Accionistas se levantarán actas suscritas por el presidente y secretario. Copias certificadas de las mismas y del expediente se remitirán a la Superintendencia en el término de ocho días siguientes a la fecha de la reunión. La Superintendencia verificará el cumplimiento de las formalidades legales y reglamentarias para la instalación de la Junta, el acatamiento de las instrucciones que hubiese impartido y la existencia y veracidad de los documentos e informes que hayan sido materia de conocimiento y resolución de la Junta. Art.40.- Las instituciones del sistema financiero deben constituir un fondo de reserva legal que ascenderá al menos al cincuenta por ciento (50%) de su capital suscrito y pagado.… (…) Asimismo, de acuerdo con sus estatutos o por decisión de la Junta General de Accionistas, podrán constituir otras reservas que tendrán el carácter de especiales o facultativas, formadas por la transferencia de las utilidades al patrimonio. Art. 41.- Las utilidades de las instituciones del sistema financiero que resulten en cualquier ejercicio, después de constituir todas las provisiones y reservas previstas en la Ley, se aplicarán y distribuirán conforme lo determine la Junta


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CAF dad de detallar los puntos contenidos en la agenda. 12. La compañía debe establecer los medios para facilitar el ejercicio del derecho de información correcta, completa, oportuna y la difusión simétrica para todos los accionistas con carácter previo a la celebración de la Asamblea y durante el desarrollo de la misma. Las sociedades que deban mantener página web promoverán y ofrecerán a los inversores institucionales y a los accionistas con una participación significativa la posibilidad de hacer pública su política de participación en la Asamblea General de Accionistas, así como el sentido de su voto en relación con cada uno de los puntos de la Agenda. 13. Las sociedades implementarán los procedimientos necesarios para promover la participación activa de los accionistas en la Asamblea General. 14. Se fomentará la utilización de medios electrónicos, tanto para la convocatoria de las Asambleas como para la emisión del voto a distancia. 15. Los Estatutos deberán prever la facultad de los

LEY IFI´S Y REGULACIÓN JUNTA BANCARIA General de Accionistas, siempre que cumpla las siguientes condiciones: (…) Art. 41.- (…) Tendrán derecho al dividendo declarado por la Junta General de Accionistas, así como al dividendo anticipado, los accionistas que consten como tales en el Libro de Acciones y Accionistas a la fecha que se declaren los dividendos. Art. 42.- Las instituciones del sistema financiero privado podrán aumentar su capital autorizado en cualquier tiempo mediante reforma del Estatuto. Los aumentos del capital autorizado serán resueltos por la Junta General de Accionistas y luego de cumplidas las formalidades pertinentes, se inscribirán en el Registro Mercantil correspondiente y serán notificados a la Superintendencia. (…) La capitalización hecha por compensación de créditos, obligaciones por vencer y utilidades no distribuidas, requerirá la aproba ción previa de la Junta General de Accionistas. Art. 44.- Pueden ser accionistas de instituciones del sistema financiero privado: a) Las personas naturales; b) Las instituciones financieras, nacionales o extranjeras, ya sea directamente o por intermedio de instituciones financieras subsidiarias, siempre y cuando hubieren suscrito entre sí convenios de asociación, de conformidad con el cuarto inciso del artículo 17 de esta Ley; c) Las personas jurídicas o sociedades mercantiles, cualquiera sea su clase, siempre que exista constancia en la Superintendencia acerca de quiénes son el conjunto de las personas naturales que directa o indirectamente poseen al menos el setenta por ciento (70%) de la propiedad de personas jurídicas accionistas, salvo que se trate de sociedades de capital abierto inscritas como tales en el Registro Nacional de Valores;

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accionistas de solicitar el cese o ejercicio de acciones de responsabilidad contra los miembros del Directorio en cualquier momento de la celebración de la Asamblea, aunque no estuviese incluido previamente en la agenda de la misma. 16. Para promover la participación de los accionistas en la Asamblea General, la sociedades admitirán la agrupación de accionistas y limitarán al máximo la delegación de voto a favor del Directorio, sus miembros, y miembros de la alta dirección. El administrador que obtenga la representación no podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a las acciones representadas en aquellos puntos de la Agenda en los que se encuentre en conflicto de intereses. 17. Con el objeto de limitar por parte de los accionistas las delegaciones en blanco, las sociedades promoverán entre sus accionistas el uso de mecanismos transparentes de delegación del voto. 18. Se fomentará y facilitará la asistencia a la Asamblea General de Accionistas de todos aquellos ejecutivos o asesores

d) Las fundaciones, corporaciones, sindicatos, congregaciones u otras personas jurídicas, que por su naturaleza no tengan fines de lucro; e) Las compañías de seguros y reaseguros; f) Las compañías administradoras de fondos y de fideicomisos y las casas de valores, cuando así conste en el contrato fiduciario o en las instrucciones del comitente; y, g) Los fondos de inversión o mutuos, de cesantía y de pensiones legalmente constituidos, previamente calificados por la Superintendencia. La inversión extranjera que se realice en las instituciones sujetas al control y vigilancia de la Superintendencia, no requerirá autorización previa de ningún organismo del Estado, salvo la calificación a que se refiere el artículo siguiente. El inversionista extranjero gozará de los mismos derechos y estará sujeto a las mismas obligaciones que el inversionista nacional. Art. 41.- Previa la inscripción en el Libro de Acciones y Accionistas de una institución del sistema financiero privado, la Superintendencia calificará la responsabilidad, idoneidad y solvencia del cesionario o suscriptor, sea éste nacional o extranjero en los siguientes casos: a) En la transferencia de acciones cuando el cesionario devenga en propietario del seis por ciento (6%) o más del capital suscrito; y, b) Cuando con el monto de la suscripción el suscriptor alcance el seis por ciento (6%) o más del capital suscrito. Igual calificación se requerirá en forma previa a la inscripción de acciones por la adjudicación o partición de las mismas por acto entre vivos y siempre que el adjudicatario devenga en propietario del seis por ciento (6%) o más de las acciones suscritas. Todos los derechos inherentes a las acciones, cuya inscripción se encuentre pendiente de calificación, pertenecen al accionista que aparezca como tal, en el Libro de Acciones y Accionistas de la institución financiera. (…)


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CAF externos que con su presencia y explicaciones a los accionistas contribuyan a facilitar la comprensión y clarificación de los temas a tratar.

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EL DIRECTORIO Y LA GERENCIA COMITÉ DE BASILEA

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principio 1 Los miembros del consejo deberán ser aptos para sus cargos, comprender claramente sus funciones en el Gobierno Corporativo y ser capaces de aplicar su buen juicio en asuntos que atañan al banco.

19. Las sociedades, cualquiera que fuera su tipo societario, deberán tener un Directorio con un número de miembros que sea suficiente para el adecuado desempeño de sus funciones. 20. Los Estatutos deberán fijar las funciones de supervisión, evaluación y estrategia del Directorio, que serán indelegables. 21. El Directorio deberá velar por la integridad de los sistemas de contabilidad, el establecimiento de sistemas de control de riesgos y, en particular, las operaciones off-shore. 22. Las sociedades deberán contar con un

LEY IFI´S Y REGULACIÓN JUNTA BANCARIA Ley Art. 30.- La administración de las instituciones del sistema financiero privado estará a cargo del Directorio o del Consejo de Administración, según corresponda, y más organismos que determine su Estatuto. Los miembros del directorio serán civil y penalmente responsables por sus acciones u omisiones en el cumplimiento de sus respectivas atribuciones y deberes. Son atribuciones y deberes del directorio, sin perjuicio del cumplimiento de otras obligaciones legales y estatutarias, las siguientes: a) Definir la política financiera y crediticia de la institución y controlar su ejecución; b) Analizar y pronunciarse sobre los informes de riesgo crediticio, y la proporcionalidad y vigencia de las garantías otorgadas. Igualmente procederá, en lo que sea aplicable, con las operaciones activas y pasivas que individualmente excedan del dos por ciento (2%) del patrimonio técnico; c) Emitir opinión, bajo su responsabilidad, sobre los estados financieros y el informe de auditoría interna, que deberá incluir la opinión del auditor, referente al cumplimiento de los controles para

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CAF Reglamento de Régimen Interno de Organización y Funcionamiento del Directorio, de carácter vinculante para sus miembros y cuya trasgresión acarree su responsabilidad. 23. Los Estatutos determinarán el número mínimo y máximo de miembros del Directorio que permita una eficaz administración y gobierno de la compañía, y promoverán la participación activa de los directores que representen a los accionistas significativos (directores externos no independientes). 24. El Directorio podrá estar integrado por directores internos y externos, que podrán ser independientes o no independientes. En el nombramiento de los directores se tratará de reflejar al máximo la estructura accionarial de la sociedad. El Directorio podrá estar formado en su totalidad por directores externos, que salvo para las empresas cerradas, serán siempre una amplia mayoría. 25. Los directores deberán elegirse por un procedi-

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LEY IFI´S Y REGULACIÓN JUNTA BANCARIA evitar el lavado de dinero. La opinión del directorio deberá ser enviada a la Superintendencia de Bancos siguiendo las instrucciones que ésta determine; d) Conocer y resolver sobre el contenido y cumplimiento de las comunicaciones de la Superintendencia de Bancos referentes a disposiciones, observaciones, recomendaciones o iniciativas sobre la marcha de la institución; y, e) Cumplir y hacer cumplir las disposiciones emanadas de esta Ley, de la Superintendencia de Bancos, de la Junta General y del mismo directorio. El o los miembros del directorio y/o del Consejo de Administración que inobservaren lo dispuesto en este artículo serán sancionados por el Superintendente de Bancos con una multa de hasta dos mil unidades de valor constante (2000 UVCs), sin perjuicio de la responsabilidad penal a que su conducta diere lugar. Los representantes legales y funcionarios de la institución financiera que hubieren sido previamente convocados deberán, salvo casos de fuerza mayor debidamente justificados, asistir obligatoriamente a las sesiones del directorio, únicamente con voz informativa. LIBRO I.- NORMAS GENERALES PARA LA APLICACIÓN DE LA LEY GENERAL DE INSTITUCIONES DEL SISTEMA FINANCIERO TITULO X.- DE LA GESTION Y ADMINISTRACION DE RIESGOS CAPITULO I.- DE LA GESTION INTEGRAL Y CONTROL DE RIESGOS (Incluido con resolución No JB-2004-631 de 22 de enero del 2004) SECCION III.- RESPONSABILIDAD EN LA ADMINISTRACION DE RIESGOS Artículo 9.- El directorio o el organismo que haga sus veces, deberá en ejercicio de lo previsto en la letra


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CAF miento formal y transparente, definido por el Reglamento de Régimen Interno de Organización y Funcionamiento del Directorio, correspondiendo a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones la propuesta inicial de los candidatos, que deberá verificar los requisitos de elegibilidad de los mismos, de tal forma que los accionistas tengan pleno conocimiento del perfil de los candidatos. 26. La sociedad únicamente podrá designar como directores independientes a aquellas personas que cumplan con los requisitos de trayectoria profesional, honorabilidad, y absoluta desvinculación con la compañía o su personal, y promoverá su carácter independiente mediante declaración pública suscrita tanto por el propio director designado como por el Directorio en relación a su independencia. 27. Los Estatutos fijarán las causales por las que se pueda cesar a los directores así como su obligación de dimitir inmediatamente cuando

LEY IFI´S Y REGULACIÓN JUNTA BANCARIA a) del evitar el lavado de dinero. La opinión del directorio deberá ser enviada a la Superintendencia de Bancos siguiendo las instrucciones que ésta determine; d) Conocer y resolver sobre el contenido y cumplimiento de las comunicaciones de la Superintendencia de Bancos referentes a disposiciones, observaciones, recomendaciones o iniciativas sobre la marcha de la institución; y, e) Cumplir y hacer cumplir las disposiciones emanadas de esta Ley, de la Superintendencia de Bancos, de la Junta General y del mismo directorio. El o los miembros del directorio y/o del Consejo de Administración que inobservaren lo dispuesto en este artículo serán sancionados por el Superintendente de Bancos con una multa de hasta dos mil unidades de valor constante (2000 UVCs), sin perjuicio de la responsabilidad penal a que su conducta diere lugar. Los representantes legales y funcionarios de la institución financiera que hubieren sido previamente convocados deberán, salvo casos de fuerza mayor debidamente justificados, asistir obligatoriamente a las sesiones del directorio, únicamente con voz informativa. LIBRO I.- NORMAS GENERALES PARA LA APLICACIÓN DE LA LEY GENERAL DE INSTITUCIONES DEL SISTEMA FINANCIERO TITULO X.- DE LA GESTION Y ADMINISTRACION DE RIESGOS CAPITULO I.- DE LA GESTION INTEGRAL Y CONTROL DE RIESGOS (Incluido con resolución No JB-2004-631 de 22 de enero del 2004) SECCION III.- RESPONSABILIDAD EN LA ADMINISTRACION DE RIESGOS Artículo 9.- El directorio o el organismo que haga sus veces, deberá en ejercicio de lo previsto en la letra a) del artículo 30 de la Ley General de

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CAF dejaran de cumplir las condiciones para su designación o puedan causar un daño al prestigio o buen nombre de la compañía. 28. El alcance de los deberes de diligencia, lealtad, no competencia y secreto, así como los derechos de uso de los activos sociales, información y auxilio de expertos, internos o externos, quedarán recogidos en los Estatutos Sociales. 29. Los directores tendrán que declarar todas las relaciones, directas o indirectas, que mantengan entre ellos, con la sociedad, con proveedores, clientes o cualquier otro grupo de interés de las que pudieran derivarse situaciones de conflicto de interés o influir en la dirección de su opinión o voto. 30. Los Estatutos de la sociedad deberán prever el manejo de las situaciones de conflicto de interés incluyendo la obligación de los directores afectados de ausentarse o inhibirse en las deliberaciones y en las votaciones sobre este tipo de situaciones u operaciones

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LEY IFI´S Y REGULACIÓN JUNTA BANCARIA de Instituciones del Sistema Financiero, cuando menos, cumplir con lo siguiente: 9.1 Conocer y comprender los riesgos inherentes a la estrategia de negocio que asume la institución; 9.2 Determinar y actualizar permanentemente las estrategias, políticas, procesos y procedimientos, que permitan una eficiente administración integral de riesgos; además de su adecuado seguimiento, así como el modo de divulgación y concienciación de la política organizativa, que enfatice la importancia del control del riesgo en todos los niveles de la institución; 9.3 Informarse por lo menos en forma trimestral, sobre los riesgos asumidos, la evolución y el perfil de los mismos y su efecto en los niveles patrimoniales y las necesidades de cobertura, así como sobre la implantación y cumplimiento de estrategias, políticas, procesos y procedimientos por ellos aprobados; 9.4 Asegurarse que la auditoría interna verifique la existencia y cumplimiento del esquema de la administración integral de riesgos de la institución; 9.5 Aprobar la incursión de la institución en nuevos negocios, operaciones y actividades de acuerdo con la estrategia del negocio, a las normas legales y estatutarias y en cumplimiento a las políticas internas de administración integral de riesgos; 9.6 Establecer límites generales prudenciales para la administración evitar el lavado de dinero. La opinión del directorio deberá ser enviada a la Superintendencia de Bancos siguiendo las instrucciones que ésta determine; d) Conocer y resolver sobre el contenido y cumplimiento de las comunicaciones de la Superintendencia de Bancos referentes a disposiciones, observaciones, recomendaciones o iniciativas sobre la marcha de la institución; y, e) Cumplir y hacer cumplir las disposiciones


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asociadas a estas. 31. Se reconocerá expresamente el derecho de información del Director, tanto en cualquier momento para el correcto ejercicio de sus funciones, como el de recibir con antelación suficiente la información concreta de los asuntos a tratar en las reuniones del Directorio. 32. Los Estatutos recogerán las reglas para la fijación y transparencia de la retribución de los directores. La Asamblea General de Accionistas fijará la política de retribución, siempre previa propuesta razonada del Directorio, que, como norma general, deberá contemplar mecanismos mixtos, vinculando una parte de la retribución a componentes variables en función del desempeño empresarial. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones fijará la retribución concreta de cada director. 33. La retribución de los directores será transparente. El informe anual de Gobierno Corporativo incluirá la información de la remuneración

emanadas de esta Ley, de la Superintendencia de Bancos, de la Junta General y del mismo directorio. El o los miembros del directorio y/o del Consejo de Administración que inobservaren lo dispuesto en este artículo serán sancionados por el Superintendente de Bancos con una multa de hasta dos mil unidades de valor constante (2000 UVCs), sin perjuicio de la responsabilidad penal a que su conducta diere lugar. Los representantes legales y funcionarios de la institución financiera que hubieren sido previamente convocados deberán, salvo casos de fuerza mayor debidamente justificados, asistir obligatoriamente a las sesiones del directorio, únicamente con voz informativa. LIBRO I.- NORMAS GENERALES PARA LA APLICACIÓN DE LA LEY GENERAL DE INSTITUCIONES DEL SISTEMA FINANCIERO TITULO X.- DE LA GESTION Y ADMINISTRACION DE RIESGOS CAPITULO I.- DE LA GESTION INTEGRAL Y CONTROL DE RIESGOS (Incluido con resolución No JB-2004-631 de 22 de enero del 2004) SECCION III.- RESPONSABILIDAD EN LA ADMINISTRACION DE RIESGOS Artículo 9.- El directorio o el organismo que haga sus veces, deberá en ejercicio de lo previsto en la letra a) del artículo 30 de la Ley General de los riesgos, compatibles con las actividades, estrategias y objetivos institucionales y que permitan una eficaz reacción frente a situaciones adversas; 9.7 Implantar medidas correctivas en caso de que las estrategias, políticas, procesos y procedimientos para la administración integral de riesgos no se cumplan, o se cumplan parcialmente o en forma incorrecta; 9.8 Asegurarse de que los niveles de la administración de riesgo establezcan un sistema de

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CAF por todos los conceptos, incluyendo todo tipo de asunción de gastos y prestaciones en especie, percibida por el conjunto de Directores, de manera tal que no pueda existir ningún otro tipo de retribución distinta de la publicada en el informe anual de Gobierno Corporativo. 34. Los estatutos fijarán las funciones y competencias del ejecutivo principal, que podrá ser director, y en todo caso, estará sujeto a su mismo régimen de responsabilidad 35. El Presidente del Directorio y, en su caso, el Vicepresidente deberán ser elegidos de entre los miembros externos del Directorio y sus funciones y responsabilidades estarán fijadas con detalle en los Estatutos Sociales y el Reglamento de Régimen Interno de Organización y Funcionamiento del Directorio. 36. El Presidente del Directorio, que no deberá coincidir con la figura del Ejecutivo Principal, no podrá tener voto dirimente, salvo que excepcionalmente fuera imprescindible

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LEY IFI´S Y REGULACIÓN JUNTA BANCARIA medición para valorar los riesgos, vincular el riesgo al de patrimonio técnico de la institución y aplicar un esquema para vigilar la observancia de las políticas internas; 9.9 Asegurarse de que la institución cuente con recursos humanos, materiales y equipos que permitan la eficiente administración integral de riesgos; 9.10 Designar a los miembros del comité de administración integral de riesgos; y, 9.11 Las demás que determine la junta general de accionistas u organismo que haga sus veces, o que sean dispuestas por la Superintendencia de Bancos y Seguros. El directorio o el organismo que haga sus veces debe contar con documentos probatorios respecto del cumplimiento de las disposiciones de este artículo. Artículo 10.- El comité de administración integral de riesgos es un organismo colegiado, que estará conformado por los siguientes miembros como mínimo: 10.1 Un vocal del directorio o del organismo que haga sus veces, que no sea miembro del comité de auditoría, que lo presidirá; 10.2 El máximo o primer representante legal de la institución de que se trate; y, 10.3 El funcionario responsable de la unidad de riesgos. El comité deberá contar con la participación de especialistas de cada uno de los riesgos, si los hubiere; los funcionarios responsables de las áreas de negocios; y, otros que se consideren funcionarios vinculados con los temas a tratarse. Ninguno de estos funcionarios tendrá derecho a voto. Las designaciones y las sustituciones en la nómina de los miembros del comité deberán ser conocidas y aprobadas por el directorio o el organismo que haga sus veces de la institución del sistema financiero, lo cual debe quedar consignado en las respectivas actas y ser puestas en conocimiento de la Super-


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CAF para formar la mayoría en caso de vacante en el Directorio, siempre y cuando no existan directores suplentes. 37. El Directorio deberá nombrar un secretario que velará por la legalidad formal, material y estatutaria de las actuaciones del Directorio y la observancia de los principios de buen gobierno. 38. Los Estatutos deberán prever que los derechos y deberes aplicables a la alta gerencia sean similares a los previstos para el Directorio y el ejecutivo principal, aunque con un alcance más limitado. En todo caso, el deber de lealtad deberá ser siempre exigible a la alta gerencia. 39. El Directorio deberá ser convocado periódicamente y siempre que lo requieran los intereses de la sociedad a instancia del presidente, del vicepresidente, o de más de un director. 40. El Directorio conformará en su seno comisiones para ejercer ciertas funciones y en particular, la de auditoría y la de nombramientos y retribuciones, constituidas exclusivamente

LEY IFI´S Y REGULACIÓN JUNTA BANCARIA intendencia de Bancos y Seguros, dentro de los siguientes ocho días contados desde la fecha de la pertinente sesión. El comité de administración integral de riesgos sesionará con la mitad más uno de sus integrantes, sus decisiones serán tomadas por mayoría absoluta de votos. El presidente del comité tendrá voto dirimente. ARTICULO 11.- Las funciones principales que debe asumir el comité de riesgos integrales, son las siguientes: 11.1 Diseñar y proponer estrategias, políticas, procesos y procedimientos de administración integral de riesgos o reformas, y, someterlos a la aprobación del directorio u organismo que haga sus veces; 11.2 Asegurarse de la correcta ejecución tanto de la estrategia, como de la implantación de políticas, metodologías, procesos y procedimientos de la administración integral de riesgos; 11.3 Proponer al directorio o al organismo que haga sus veces los límites específicos apropiados por exposición de cada riesgo; 11.4 Informar oportunamente al directorio u organismo que haga sus veces respecto de la efectividad, aplicabilidad y conocimiento por parte del personal de la institución, de las estrategias, políticas, procesos y procedimientos fijados; 11.5 Conocer en detalle las exposiciones de los riesgos asumidos en términos de afectación al patrimonio técnico y con relación a los límites establecidos para cada riesgo; 11.6 Aprobar, cuando sea pertinente, los excesos temporales de los límites, tomar acción inmediata para controlar dichos excesos e informar inmediatamente tales asuntos al directorio u organismo que haga sus veces; 11.7 Proponer al directorio u organismo que haga sus veces la expedición de metodologías, procesos, manuales de funciones y procedimientos para la administración integral de riesgos; 11.8 Aprobar los sistemas de información

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CAF por directores externos. No obstante lo anterior, el Directorio asignará competencias por áreas a cada uno de los Directores, que serán responsables de su seguimiento y control. 41. Las operaciones con partes vinculadas deberán ser autorizadas por el Directorio, con informe y propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, o en su defecto del Director Externo Independiente, con una mayoría cualificada de, al menos, las tres cuartas partes de los miembros del Directorio y deberán ser publicitadas. 42. El Directorio deberá evaluar con una periodicidad al menos anual el cumplimiento por su presidente, vicepresidente, secretario y las comisiones delegadas que se hayan constituido, de sus funciones y las medidas reconocidas en este Código así como otras recomendaciones que puedan adoptarse de Gobierno Corporativo.

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LEY IFI´S Y REGULACIÓN JUNTA BANCARIA gerencial, conocer los reportes de posiciones para cada riesgo y el cumplimiento de límites fijados, y adoptar las acciones correctivas según corresponda; 11.9 Analizar y aprobar los planes de contingencia; 11.10 Remitir al directorio u organismo que haga sus veces para su aprobación, la matriz de riesgo institucional; (incluido con resolución No. JB-2010-1538 de 14 de enero del 2010) 11.11 Informar oportunamente al directorio u organismo que haga sus veces, sobre la evolución de los niveles de exposición de cada uno de los riesgos de identificados; (incluido con resolución No. JB-2010-1538 de 14 de enero del 2010) 11.12 Remitir al directorio u organismo que haga sus veces para su aprobación, los planes de continuidad de negocio; (incluido con resolución No. JB-2010-1538 de 14 de enero del 2010) 11.13 Poner en conocimiento del directorio u organismo que haga sus veces, cambios repentinos en el entorno económico que genere un aumento en la exposición a alguno de los riesgos, o por cualquier asunto que en criterio del comité de administración integral de riesgos sea necesario tratar en dicho cuerpo colegiado; y, (incluido con resolución No. JB2010-1538 de 14 de enero del 2010) 11.14 Las demás que determine el directorio o el organismo que haga sus veces, o que sean dispuestas por la Superintendencia de Bancos y Seguros. (Reenumerado con resolución No. JB-2010-1538 de 14 de enero del 2010)


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LEY IFI´S Y REGULACIÓN JUNTA BANCARIA LIBRO I.- NORMAS GENERALES PARA LA APLICACIÓN DE LA LEY GENERAL DE INSTITUCIONES DEL SISTEMA FINANCIERO TITULO III.- DEL GOBIERNO Y DE LA ADMINISTRACIÓN CAPITULO IV.- RELACIONES DE PARENTESCO EN LAS ENTIDADES FINANCIERAS DEL SECTOR PÚBLICO ARTICULO 2.- No podrán ser posesionados como representante legal, vicepresidente, gerente, subgerente y auditor interno, sin autorización previa de la Superintendencia de Bancos y Seguros, aquellas personas naturales que mantengan nexos de parentesco dentro o hasta el cuarto grado de consanguinidad y segundo de afinidad, el cónyuge y el padre o hijo adoptivos de un director principal o suplente, funcionario o empleado de la institución financiera pública de que se trate. ARTICULO 4.- No podrán laborar en una misma dependencia, sección o departamento más de cuatro personas relacionadas dentro de las funciones de representante legal, vicepresidente, gerente, subgerente y auditor interno y que tengan las líneas y grados de parentesco a que se refiere el artículo 2; y, así como en toda la institución financiera del sector público, salvo el caso de matrimonio. La disposición señalada en el inciso anterior, se extenderá a las relaciones de parentesco o afinidad que mantengan los funcionarios, empleados o trabajadores con los vocales principales y suplentes del directorio de la institución financiera del sector público. Podrán prestar sus servicios en tales entidades hasta cuatro personas que tengan la calidad de funcionarios, empleados o trabajadores en los términos previstos en el Código del Trabajo y la Ley Orgánica de Servicio Civil y Carrera Administrativa y de Unificación y Homologación de las Remuneraciones del Sector Público, según sea el caso, que tengan las líneas y grados de parentesco a que se refiere la Ley y este capítulo, sin que para su contratación sea necesaria la autorización previa de la Superintendencia de Bancos y Seguros. En caso de que este organismo de control comprobare el incumplimiento de esta disposición, sancionará al director, administrador, funcionario o empleado

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LEY IFI´S Y REGULACIÓN JUNTA BANCARIA infractores, de conformidad con lo previsto en el artículo 134 de la Ley General de Instituciones del Sistema Financiero, sin perjuicio de que desde ese momento deje de cumplir las funciones y ejercer el cargo para el que fue designado por el órgano nominador. Ley Art. 32.- El directorio de una institución del sistema financiero privado estará integrado siempre por un número impar, no menor de cinco, ni mayor de quince vocales principales, elegidos por un período de hasta dos años por la Junta General de Accionistas, pudiendo ser indefinidamente reelegidos. Esta designará además tantos vocales suplentes cuantos principales tenga, por igual período de conformidad con el respectivo Estatuto. Para la designación de los vocales principales y suplentes del directorio de una institución del sistema financiero privado, se garantiza el derecho de las minorías, de acuerdo con las normas que dicte la Superintendencia. LIBRO I.- NORMAS GENERALES PARA LA APLICACIÓN DE LA LEY GENERAL DE INSTITUCIONES DEL SISTEMA FINANCIERO TITULO III.- DEL GOBIERNO Y DE LA ADMINISTRACIÓN CAPITULO II.- NORMAS PARA LA DESIGNACION DE VOCALES DEL DIRECTORIO DE LAS INSTITUCIONES DEL SISTEMA FINANCIERO PRIVADO SECCION I .- SISTEMAS DE ELECCION ARTICULO 1.- Las instituciones del sistema financiero privado, para la designación de vocales principales y suplentes del directorio, incorporarán a sus estatutos uno cualesquiera de los siguientes sistemas de elección: 1.1 El denominado del cuociente, que consiste en que el número de votos que represente el capital pagado presente en la sesión, se dividirá para el número de vocales principales a elegir. El resultado constituirá el cuociente que dará derecho para que un accionista, por sí o a nombre de un grupo de accionistas presentes, designe a un director principal y a su respectivo suplente. El accionista o grupo de accionistas tendrán derecho a designar tantos directores cuantos dicho cuociente esté comprendido en el número de votos a que tenga derecho; y,

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LEY IFI´S Y REGULACIÓN JUNTA BANCARIA 1.2 El denominado del factor, que consiste en que cada accionista tendrá el derecho al número de votos equivalente al valor nominal de las acciones que posea, multiplicado por el número de directores que deben elegirse. Cada accionista podrá dar el total de votos a un candidato o distribuirlo entre varios de ellos. Se consideran elegidos los que reciban el más alto número de votos. El sistema que se adopte se aplicará cuando no exista unanimidad en la designación de los vocales. Si la junta general de accionistas eligiere por unanimidad a los vocales del directorio, no habrá lugar al ejercicio del derecho al que se refiere este artículo. ARTÍCULO 2.- Las instituciones del sistema financiero privado podrán adoptar otro sistema de elección de los vocales de un directorio, distinto a los enunciados en el artículo anterior, previa autorización de la Superintendencia de Bancos y Seguros y siempre y cuando se garantice el ejercicio del derecho del accionista minoritario a encontrarse representado en el directorio. Ley Art. 33.- Cuando no se hubiese completado el quórum requerido en dos convocatorias sucesivas a reuniones de directorio y siempre que se hubiese notificado en la forma estatutaria a todos los miembros, se presumirá su inoperancia y se procederá a su renovación. Para tal efecto, el representante legal convocará de inmediato a Junta General de Accionistas para elegir a todos los vocales de acuerdo al respectivo Estatuto. Art. 34.- No pueden ser Directores de una institución del sistema financiero privado: a) Los gerentes, apoderados generales, auditores internos y externos y más funcionarios y empleados, cualquiera sea su denominación de la institución de que se trate y de sus empresas subsidiarias o afiliadas; b) Los directores, representantes legales, apoderados generales, auditores internos y externos de otras instituciones de la misma especie; c) Quienes estuviesen en mora de sus obligaciones por más de sesenta días con cualesquiera de las instituciones del sistema financiero sujetas a esta Ley; d) Quienes en el transcurso de los últimos cinco años

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LEY IFI´S Y REGULACIÓN JUNTA BANCARIA hubiesen incurrido en castigo de sus obligaciones por parte de cualquier institución financiera; e) Quienes estuviesen litigando contra la institución del sistema financiero privado de que se trate; f) Quienes hubiesen sido condenados por delito mientras penda la pena; g) El cónyuge o el pariente dentro del cuarto grado civil de consanguinidad o segundo de afinidad y el padre o hijo adoptivo de un director principal o suplente, funcionario o empleado de la institución del sistema financiero privado de que se trate, salvo que cuente con autorización expresa de la Superintendencia; h) Quienes por cualquier causa estén legalmente incapacitados; e, i) Los menores de edad. Las disposiciones contenidas en las letras b) a la i) de este artículo son también aplicables a los representantes legales, vicepresidentes, gerentes, subgerentes y auditores internos de una institución del sistema financiero privado, así como a los representantes legales de las personas jurídicas que fuesen designados vocales del directorio. Las disposiciones contenidas en las letras c) y d) de este artículo serán aplicables también a las personas jurídicas designadas; cuando alguno de sus socios o accionistas que representen al menos el veinte por ciento (20%) de su capital estén incursas en dichas inhabilidades. No más del cuarenta por ciento (40%) de los miembros del directorio de una sociedad controladora, del banco o sociedad financiera o corporaciones de inversión y desarrollo, cuando estos lideren el grupo financiero podrán integrar también el de sus subsidiarias. La prohibición de la letra g) de este artículo no es aplicable a la elección de un director suplente de su respectivo principal, cuando el Estatuto establezca esta modalidad. Las prohibiciones e inhabilidades señaladas en este artículo serán aplicables también en los casos en los que se trate de hechos supervinientes al ejercicio de las funciones. 41.- (…) El directorio de una institución financiera privada podrá resolver el pago de dividendos anticipados,

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LEY IFI´S Y REGULACIÓN JUNTA BANCARIA siempre que se cumplan con las condiciones de los literales anteriores y adicionalmente con lo siguiente: - El monto de los dividendos anticipados a ser distribuidos no podrá exceder del cuarenta por ciento (40%) de las utilidades acumuladas del ejercicio en curso, ni ser superior al cien por ciento (100%) del monto de las utilidades no distribuidas de ejercicios anteriores; y, - Se notifique a la Superintendencia en forma previa al pago de los dividendos anticipados. (…) Los directores y administradores de una institución del sistema financiero privado que autoricen el pago de dividendos anticipados en contravención a lo previsto en el inciso anterior, serán solidariamente responsables de tal pago y reembolsarán a la institución, de su propio peculio, el monto de los dividendos repartidos. La Superintendencia hará efectiva esta responsabilidad a través del ejercicio de la jurisdicción coactiva. LIBRO I.- NORMAS GENERALES PARA LA APLICACIÓN DE LA LEY GENERAL DE INSTITUCIONES DEL SISTEMA FINANCIERO TITULO III.- DEL GOBIERNO Y DE LA ADMINISTRACIÓN CAPITULO III.- APLICACION DE LO DISPUESTO EN EL ARTICULO 34 DE LA LEY GENERAL DE INSTITUCIONES DEL SISTEMA FINANCIERO SECCION I.- IMPEDIMENTOS ARTÍCULO 1.- Las instituciones del sistema financiero, independientemente de la aplicación de las normas para la designación de directores, representantes legales y auditores y de otras disposiciones aplicables, se regirán por las disposiciones que a continuación se señalan en lo atinente a las designaciones de dignatarios o a las contrataciones de personal, en materia de parentesco. ARTICULO 2.- No podrán desempeñar las funciones de miembros del directorio, representantes legales, vicepresidentes, gerentes, subgerentes y auditores internos aquellas personas que mantengan nexos de parentesco según lo estipulado en la letra g) del artículo 34 de la Ley General de Instituciones del Sistema Financiero, salvo que cuenten con autorización previa de la Superintendencia de Bancos y Seguros. En tratándose de personas jurídicas y para efectos del inciso precedente, los nexos de parentesco se referirán

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LEY IFI´S Y REGULACIÓN JUNTA BANCARIA siempre que se cumplan con las condiciones de los literales anteriores y adicionalmente con lo siguiente: - El monto de los dividendos anticipados a ser distribuidos no podrá exceder del cuarenta por ciento (40%) de las utilidades acumuladas del ejercicio en curso, ni ser superior al cien por ciento (100%) del monto de las utilidades no distribuidas de ejercicios anteriores; y, - Se notifique a la Superintendencia en forma previa al pago de los dividendos anticipados. (…) Los directores y administradores de una institución del sistema financiero privado que autoricen el pago de dividendos anticipados en contravención a lo previsto en el inciso anterior, serán solidariamente responsables de tal pago y reembolsarán a la institución, de su propio peculio, el monto de los dividendos repartidos. La Superintendencia hará efectiva esta responsabilidad a través del ejercicio de la jurisdicción coactiva. LIBRO I.- NORMAS GENERALES PARA LA APLICACIÓN DE LA LEY GENERAL DE INSTITUCIONES DEL SISTEMA FINANCIERO TITULO III.- DEL GOBIERNO Y DE LA ADMINISTRACIÓN CAPITULO III.- APLICACION DE LO DISPUESTO EN EL ARTICULO 34 DE LA LEY GENERAL DE INSTITUCIONES DEL SISTEMA FINANCIERO SECCION I.- IMPEDIMENTOS ARTÍCULO 1.- Las instituciones del sistema financiero, independientemente de la aplicación de las normas para la designación de directores, representantes legales y auditores y de otras disposiciones aplicables, se regirán por las disposiciones que a continuación se señalan en lo atinente a las designaciones de dignatarios o a las contrataciones de personal, en materia de parentesco. ARTICULO 2.- No podrán desempeñar las funciones de miembros del directorio, representantes legales, vicepresidentes, gerentes, subgerentes y auditores internos aquellas personas que mantengan nexos de parentesco según lo estipulado en la letra g) del artículo 34 de la Ley General de Instituciones del Sistema Financiero, salvo que cuenten con autorización previa de la Superintendencia de Bancos y Seguros. En tratándose de personas jurídicas y para efectos del

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LEY IFI´S Y REGULACIÓN JUNTA BANCARIA inciso precedente, los nexos de parentesco se referirán al representante legal de la persona jurídica o a la persona que vaya a actuar en su nombre, en el respectivo directorio. Esta prohibición no es aplicable a la elección de un director suplente respecto de su correspondiente principal, cuando el estatuto contemple esta modalidad. La Superintendencia de Bancos y Seguros negará su autorización cuando la persona a ser designada en los cargos ya detallados, mantenga relación de parentesco en las líneas y grados señalados en el citado literal g), con el auditor interno, contador general, contralor, jefe de personal o sus equivalentes, de la institución solicitante. SECCION II.- AUTORIZACION ARTICULO 3.- No podrán ser designados ni autorizados para ejercer las funciones de miembros del directorio, en una misma entidad, más de dos personas vinculadas por parentesco de acuerdo con lo previsto en la letra g) del artículo 34 de la Ley. En lo relacionado a la designación y autorización del representante legal, vicepresidente, gerente, subgerente y auditor interno, no podrán laborar en una misma entidad del sistema financiero, más de cuatro personas vinculadas por parentesco, conforme a lo señalado en el inciso anterior. En tratándose de grupos financieros, no podrán laborar en un mismo grupo más de cuatro personas vinculadas por parentesco, en los términos previstos en este artículo. Asimismo, podrán prestar sus servicios en una misma entidad del sistema financiero, hasta cuatro personas vinculadas por parentesco, que se encuentren amparadas por el Código del Trabajo, así como las personas que se encuentren bajo contrato de prestación de servicios u otros profesionales que perciban honorarios, sin que para su contratación sea necesaria la autorización previa de la Superintendencia de Bancos y Seguros. De cada uno de estos ingresos y de las correspondientes relaciones se notificará a la Superintendencia de Bancos y Seguros, hasta ocho días después de ocurrido el ingreso del funcionario o empleado o haberse celebrado el respectivo contrato.

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LEY IFI´S Y REGULACIÓN JUNTA BANCARIA NORMAS GENERALES PARA LA APLICACIÓN DE LA LEY GENERAL DE INSTITUCIONES DEL SISTEMA FINANCIERO TITULO III.- DEL GOBIERNO Y DE LA ADMINISTRACIÓN CAPITULO I.- CALIFICACION DE LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO U ORGANISMO QUE HAGA SUS VECES Y REPRESENTANTES LEGALES DE LAS INSTITUCIONES DEL SISTEMA FINANCIERO PRIVADO CONTROLADAS POR LA SUPERINTENDENCIA DE BANCOS Y SEGUROS (Resolución No. JB2010-1547 de 21 de enero del 2010) Art. 1.- Previa a la posesión de los miembros del directorio o del organismo que haga sus veces o a la inscripción en el Registro Mercantil del nombramiento de los representantes legales, dentro de los ocho días de notificado el nombramiento, la Superintendencia de Bancos y Seguros verificará: 1.1 Que no encuentren en mora en sus obligaciones, directa o indirectamente, por más de sesenta días con las instituciones del sistema financiero y entidades de seguros o reaseguros; y, 1.2 Que no sean titulares de cuentas corrientes cerradas por incumplimiento de disposiciones legales. Adicionalmente, la Superintendencia de Bancos y Seguros verificará que los miembros electos del directorio u organismo que haga sus veces y los representantes legales designados de los bancos privados y sociedades financieras posean título universitario de tercer o cuarto niveles, según las definiciones de la letra b) del artículo 44 de la Ley de Educación Superior, en profesiones vinculadas con las funciones que desempeñarán o, en su defecto, experiencia de por lo menos cinco (5) años en el campo financiero o afines. ARTÍCULO. 2.- Previa a la posesión, los miembros del directorio o del organismo que haga sus veces y los representantes legales deberán remitir a la Superintendencia de Bancos y Seguros una declaración ante notario que exprese que la persona designada cuenta con conocimientos y experiencia suficientes que lo

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LEY IFI´S Y REGULACIÓN JUNTA BANCARIA acrediten como debidamente capacitado para conocer, identificar y resolver los riesgos propios del negocio que pretende dirigir, administrar o representar, para lo cual deberán acompañar la documentación pertinente. ARTICULO. 7.- Se consideran deberes y derechos de los miembros del directorio u organismo que haga sus veces y representantes legales de las instituciones del sistema financiero privado, como mínimo los siguientes: 7.1 Deber de diligencia.- Los miembros del directorio u organismo que haga sus veces y representantes legales deberán cumplir los deberes impuestos por las leyes y los estatutos con el propósito de tener presente la protección de los intereses del público; 7.2 Deber de lealtad.- Los miembros del directorio u organismo que haga sus veces y representantes legales deberán obrar de buena fe en interés de la institución del sistema financiero, con la honestidad y escrupulosidad del gestor de negocios ajenos. No podrán servirse del nombre de la institución o de su cargo en la misma para realizar operaciones por cuenta propia o de personas a ellos vinculadas; 7.3 Deber de comunicación y tratamiento de los conflictos de interés.- Los miembros del directorio u organismo que haga sus veces y representantes legales deberán comunicar a los cuerpos colegiados cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener frente al interés general de la institución del sistema financiero. En caso de existir conflicto de interés en algún tema que se presente al directorio u organismo que haga sus veces o en los comités en que participe, el director deberá abstenerse de votar; 7.4 Deber de no competencia.- Los miembros del directorio u organismo que haga sus veces y representantes legales deberán comunicar la participación accionarial que tuvieran en el capital de las entidades de la competencia, así como los cargos y las funciones que ejerzan en las mismas. Las disposiciones del inciso precedente no se aplicarán para el caso de los grupos económicos y/o financieros;

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LEY IFI´S Y REGULACIÓN JUNTA BANCARIA 7.5 Deber de secreto.- Los miembros del directorio u organismo que haga sus veces y representantes legales en el ejercicio de su cargo y después de cesar en él, deberán guardar secreto de las informaciones de carácter confidencial, datos o antecedentes que conozcan como consecuencia de su cargo, conforme lo establece el artículo 90 de la Ley General de Instituciones del Sistema Financiero; 7.6 Derecho al uso de los activos.- Los miembros del directorio u organismo que haga sus veces y representantes legales no podrán utilizar para su uso personal los activos de la institución del sistema financiero, ni tampoco valerse de su posición para obtener una ventaja patrimonial; y, 7.7 Derecho de información.- Para el adecuado desempeño de sus funciones, los miembros del directorio u organismo que haga sus veces y representantes legales podrán exigir información sobre cualquier aspecto de la institución del sistema financiero, examinar los estados financieros, registros, documentos, contactar con los responsables de las distintas gerencias, salvo que se trate de información confidencial. Asimismo, disponer de información acerca de los asuntos a tratar en cada sesión del directorio u organismo que haga sus veces.

Principio 2 El consejo de administración deberá aprobar y vigilar los objetivos estratégicos y valores corporativos del banco que se comunican a toda la organi-

principio 2 El consejo de administración deberá aprobar y vigilar los objetivos estratégicos y valores corporativos del banco que se comunican a toda la organización bancaria.

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Art. 73.- Se prohíbe efectuar operaciones con personas naturales o jurídicas vinculadas directa o indirectamente con la administración o la propiedad de una institución del sistema financiero, de sus subsidiarias o de su sociedad controladora. Para las Cooperativas de Ahorro y Crédito y Asociaciones Mutualistas de Ahorro y Crédito para la Vivienda, se establece un cupo de crédito de grupo, al cual podrán acceder los miembros de los Consejos de Administración y Vigilancia, los administradores, empleados y las personas naturales y jurídicas vinculadas a éstos, así como se establece un límite individual de crédito para aquellas personas vinculadas por propiedad o administración. El cupo de crédito para el grupo no podrá


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LEY IFI´S Y REGULACIÓN JUNTA BANCARIA ser superior al diez por ciento (10%), ni el límite individual superior al dos por ciento (2%) del patrimonio técnico calculado al cierre del ejercicio anual inmediato anterior al de la aprobación de los créditos. Art. 74.- Se considerarán vinculadas a la propiedad o administración de la institución del sistema financiero, las siguientes: a) Las personas naturales o jurídicas que posean, directa o indirectamente el uno por ciento (1%) o más del capital pagado de la institución financiera o de la sociedad con troladora del banco o institución financiera que haga cabeza del grupo financiero; b) Las empresas en las cuales los representantes legales, administradores directos o funcionarios posean directa o indirectamente más del tres por ciento (3%) del capital de dichas empresas; c) Los cónyuges o los parientes dentro del segundo grado de consanguinidad o primero de afinidad de los representantes legales, de los administradores directos o funcionarios de una institución financiera; d) Las empresas en las que los cónyuges, los parientes dentro del segundo grado de consanguinidad o primero de afinidad de los representantes legales, de los administradores directos o funcionarios de una institución financiera, posean acciones por un tres por ciento (3%) o más del capital de dichas empresas; y, e) Las que se declaren presuntivas, con arreglo a las normas de carácter general que dicte la Superintendencia de Bancos, por plazos, tasas de interés, falta de caución u otra causa, en las operaciones activas o sujetos que tengan tratamientos preferenciales en operaciones pasivas. Los administradores y funcionarios para efectos de créditos vinculados, deberán ser determinados por la Superintendencia de Bancos. LIBRO I.- NORMAS GENERALES PARA LA APLICACIÓN DE LA LEY GENERAL DE INSTITUCIONES DEL SISTEMA FINANCIERO TITULO IX.- DE LOS ACTIVOS Y DE LOS LIMITES DE CREDITO

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LEY IFI´S Y REGULACIÓN JUNTA BANCARIA CAPITULO III.- DETERMINACION DE VINCULACION DE LAS PERSONAS NATURALES Y JURIDICAS POR PROPIEDAD, ADMINISTRACION O PRESUNCION CON LAS INSTITUCIONES DEL SISTEMA FINANCIERO CONTROLADAS POR LA SUPERINTENDENCIA DE BANCOS Y SEGUROS SECCION I.- CRITERIOS ARTICULO 1.- Son personas vinculadas o relacionadas directa o indirectamente con la propiedad de una institución del sistema financiero, de sus subsidiarias o de su sociedad controladora, que en el texto de este capítulo se denominarán instituciones controladas, las que: 1.1 Sean titulares del 1% o más del capital pagado de la institución controlada; o, 1.2 Sean titulares del 10% o más del capital pagado de una sociedad y ésta a su vez sea accionista de una institución controlada en el 1% o más. También serán consideradas vinculadas por propiedad las sociedades en las que una persona vinculada con la institución controlada, sea titular, directa o indirectamente, del 25% o más del capital de dicha sociedad. ARTÍCULO 2.- Se entiende como administradores directos a los miembros del Directorio o del organismo que haga sus veces, principales o suplentes, a los representantes legales o apoderados generales de las instituciones controladas; y, como funcionarios a aquellas personas que tomen decisiones de autorización de créditos, inversiones u operaciones contingentes. Las instituciones controladas remitirán a la Superintendencia de Bancos y Seguros, la nómina de los administradores directos y funcionarios, cada vez que se produzcan cambios, bajo responsabilidad del Directorio. ARTICULO 3.- Son vinculadas o relacionadas directa o indirectamente con la administración de una institución controlada: 3.1 Las sociedades en las cuales los administradores directos o funcionarios de la institución controlada sean titulares directa o indirectamente de más del 3% del capital pagado de dichas sociedades; 3.2 Los cónyuges o los parientes dentro del segundo grado de consanguinidad o primero de afinidad de los administradores directos o funcionarios de la institución controlada;

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LEY IFI´S Y REGULACIÓN JUNTA BANCARIA 3.3 Los administradores directos o funcionarios de una institución controlada; 3.4 Las sociedades en las que el cónyuge o los parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o primero de afinidad de los administradores directos o funcionarios de la institución controlada, sean propietarios de acciones o participaciones que representen el 3% o más de su capital pagado; 3.5 Las sociedades que tengan entre sus socios o accionistas a otras sociedades, cuando éstas sean titulares del 10% o más del capital pagado de la primera; y, adicionalmente figuren entre sus accionistas o socios, con el 3% o más del capital pagado, administradores directos o funcionarios de una institución controlada, sus cónyuges o sus parientes dentro del segundo grado de consanguinidad o primero de afinidad; y, 3.6 Las sociedades cuyos directores, principales o suplentes, o los representantes legales o los apoderados generales, sean también administradores directos o funcionarios de una institución controlada. ARTICULO 4.- Se presume que una persona está vinculada o relacionada con una institución controlada, cuando: 4.1 A la fecha del otorgamiento del crédito o los créditos, el deudor hubiese presentado un patrimonio, ingresos o capacidad de pago insuficientes con relación al monto de los créditos concedidos y no existan garantías adecuadas o suficientes; 4.2 No existan antecedentes que permitan determinar la identidad de sus socios o accionistas de la sociedad deudora; o, cuando la situación patrimonial de dichos socios o accionistas, no guarden relación con el aporte efectuado al capital de dicha sociedad; 4.3 Se le haya concedido créditos en condiciones de plazos o tasas de interés más favorables que a la mayoría de los deudores. Y también cuando una persona haya obtenido condiciones en plazos o tasas de interés más favorables en los depósitos y captaciones o servicios que la institución preste; 4.4 Sus obligaciones se encuentren caucionadas con garantías otorgadas por una persona vinculada por propiedad o administración con la institución

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LEY IFI´S Y REGULACIÓN JUNTA BANCARIA acreedora, aún cuando la vinculación sea por presunción; 4.5 Su representante legal sea, al mismo tiempo, representante legal de una sociedad vinculada por propiedad o administración con la institución acreedora, aún cuando la vinculación sea por presunción; 4.6 Reciba de una institución controlada, créditos que superen el 10% del patrimonio técnico de la institución acreedora, sin garantías adecuadas; 4.7 Reciba de una institución controlada, créditos que superen el 20% del patrimonio técnico de la institución acreedora, no obstante mantengan garantías adecuadas; 4.8 Siendo un deudor único de la institución controlada haya recibido créditos que superen el 200% de su patrimonio; 4.9 Se le haya concedido créditos por reciprocidad con otra institución controlada, sin considerar su capacidad de pago; 4.10 Se le hayan concedido créditos a prestatarios o grupos de deudores por reciprocidad con otra institución controlada, existiendo como garantía o colateral de dichas operaciones, depósitos o inversiones efectuados por la institución prestamista. Existirá vinculación por presunción siempre que dichas operaciones sean otorgadas a personas vinculadas por propiedad o administración con la institución que realizó el depósito o inversión, aún cuando la vinculación sea por presunción; y, 4.11 Del análisis de las operaciones activas o contingentes efectuadas por una institución controlada, la Superintendencia de Bancos y Seguros determine razonablemente que existen motivos para presumir la existencia de vinculación. Los presupuestos de vinculación por presunción detallados en los numerales anteriores, serán aplicables para el caso de inversiones y operaciones contingentes de una institución controlada, en lo que fuere pertinente. (segundo y tercer incisos derogados con resolución No JB-2000-260)

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COMITÉ DE BASILEA principio 3 El consejo de administración deberá establecer y hacer cumplir líneas claras de responsabilidad y responsabilización en toda la organización.

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LEY IFI´S Y REGULACIÓN JUNTA BANCARIA LIBRO I.- NORMAS GENERALES PARA LA APLICACIÓN DE LA LEY GENERAL DE INSTITUCIONES DEL SISTEMA FINANCIERO TITULO X.- DE LA GESTION Y ADMINISTRACION DE RIESGOS CAPITULO I.- DE LA GESTION INTEGRAL Y CONTROL DE RIESGOS (incluido con resolución No JB-2004-631 de 22 de enero del 2004) SECCION I.- ALCANCE Y DEFINICIONES ARTICULO 1.- Las instituciones del sistema financiero controladas por la Superintendencia de Bancos y Seguros, deberán establecer esquemas eficientes y efectivos de administración y control de todos los riesgos a los que se encuentran expuestas en el desarrollo del negocio, conforme su objeto social, sin perjuicio del cumplimiento de las obligaciones que sobre la materia establezcan otras normas especiales y/o particulares. La administración integral de riesgos es parte de la estrategia institucional y del proceso de toma de decisiones. SECCION II.- ADMINISTRACION DE RIESGOS ARTICULO 3.- Las instituciones del sistema financiero tienen la responsabilidad de administrar sus riesgos, a cuyo efecto deben contar con procesos formales de administración integral de riesgos que permitan identificar, medir, controlar / mitigar y monitorear las exposiciones de riesgo que están asumiendo. Cada institución del sistema financiero tiene su propio perfil de riesgo, según sus actividades y circunstancias específicas; por tanto, al no existir un esquema único de administración integral de riesgos, cada entidad desarrollará el suyo propio. ARTICULO 4.- El directorio de la institución del sistema financiero o el organismo que haga sus veces y la gerencia deciden la adopción de determinados riesgos, cuando estos órganos definen, entre otros aspectos, su estrategia de negocio, políticas, procedimientos, estructura organizacional, segmento de mercado objetivo de la institución y el tipo de producto, a ser a ofrecidos al público. La identificación del riesgo es un proceso continuo y se dirige a reconocer y entender los riesgos existentes en cada operación efectuada, y así mismo, a aquellos que pueden surgir de iniciativas de negocios nuevos.

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LEY IFI´S Y REGULACIÓN JUNTA BANCARIA Las políticas y estrategias de la institución del sistema financiero deben definir el nivel de riesgo considerado como aceptable; este nivel se manifiesta en límites de riesgo puestos en práctica a través de políticas, normas, procesos y procedimientos que establecen la responsabilidad y la autoridad para fijar esos límites, los cuales pueden ajustarse si cambian las condiciones o las tolerancias de riesgo. Las instituciones del sistema financiero deben contar con procedimientos para autorizar excepciones o cambios a los límites de riesgo, cuando sea necesario. LIBRO I.- NORMAS GENERALES PARA LA APLICACIÓN DE LA LEY GENERAL DE INSTITUCIONES DEL SISTEMA FINANCIERO TITULO X.- DE LA GESTION Y ADMINISTRACION DE RIESGOS CAPÍTULO V.- DE LA GESTIÓN DEL RIESGO OPERATIVO (capítulo incluido con resolución No JB-2005-834 de 20 de octubre del 2005) SECCIÓN V.- RESPONSABILIDADES EN LA ADMINISTRACIÓN DEL RIESGO OPERATIVO ARTÍCULO 17.- Las responsabilidades del directorio u organismo que haga sus veces, en cuanto a la administración del riesgo operativo, se regirán por lo dispuesto en la sección III “Responsabilidad en la administración de riesgos”, del capítulo I “De la gestión integral y control de riesgos”. (Artículo reenumerado con resolución No. JB2008-1202 de 23 de octubre del 2008) Adicionalmente, el directorio u organismo que haga sus veces tendrá las siguientes responsabilidades en relación con la administración del riesgo operativo: 17.1 Crear una cultura organizacional con principios y valores de comportamiento ético que priorice la gestión eficaz del riesgo operativo; 17.2 Aprobar las disposiciones relativas a los procesos establecidos en el numeral 4.1 del artículo 4; 17.3 Aprobar las políticas, procesos y procedimientos para la administración del capital humano conforme con los lineamientos establecidos en el numeral 4.2 del artículo 4; 17.4 Aprobar las políticas y procedimientos de tecnología de información establecidos en el numeral 4.3 del artículo 4; y,

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LEY IFI´S Y REGULACIÓN JUNTA BANCARIA 17.5 Aprobar los planes de contingencia y de continuidad del negocio a los que se refiere la sección IV de este capítulo. ARTÍCULO 18.- Las funciones y responsabilidades del comité de administración integral de riesgos se regirán por lo dispuesto en la sección III “Responsabilidad en la administración del riesgos”, del capítulo I “De la gestión integral y control de riesgos”. (Artículo reenumerado con resolución No. JB-2008-1202 de 23 de octubre del 2008) Adicionalmente, el comité de administración integral de riesgos tendrán las siguientes responsabilidades en relación con la administración del riesgo operativo: 18.1 Evaluar y proponer al directorio u organismo que haga sus veces las políticas y el proceso de administración del riesgo operativo y asegurarse que sean implementados en toda la institución y que todos los niveles del personal entiendan sus responsabilidades con relación al riesgo operativo; 18.2 Evaluar las políticas y procedimientos de procesos, personas y tecnología de información y someterlas a aprobación del directorio u organismo que haga sus veces; 18.3 Definir los mecanismos para monitorear y evaluar los cambios significativos y la exposición a riesgos; 18.4 Evaluar y someter a aprobación del directorio u organismo que haga sus veces los planes de contingencia y de continuidad del negocio a los que se refiere la sección IV del este capítulo; asegurar la aplicabilidad; y, cumplimiento de los mismos; y, 18.5 Analizar y aprobar la designación de líderes encargados de llevar a cabo las actividades previstas en el plan de contingencia y de continuidad del negocio. ARTICULO 19.- Las funciones y responsabilidades de la unidad de riesgos se regirán por lo dispuesto en la sección III “Responsabilidad en la administración del riesgos”, del capítulo I “De la gestión integral y control de riesgos”. (Artículo reenumerado con resolución No. JB- 2008-1202 de 23 de octubre del 2008) Adicionalmente, la unidad de riesgos tendrán las siguientes responsabilidades en relación con la administración del riesgo operativo: 19.1 Diseñar las políticas y el proceso de administración del riesgo operativo;

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LEY IFI´S Y REGULACIÓN JUNTA BANCARIA 19.2 Monitorear y evaluar los cambios significativos y la exposición a riesgos provenientes de los procesos, las personas, la tecnología de información y los eventos externos; 19.3 Analizar las políticas y procedimientos propuestos por el área respectiva, para los procesos, personas, eventos externos y tecnología de información, especialmente aquellas relacionadas con la seguridad de la información; (sustituido con resolución No. JB-2008-1202 de 23 de octubre del 2008) 19.4 Liderar el desarrollo, la aplicabilidad y cumplimiento de los planes de contingencia y de continuidad del negocio, al que se refiere la sección IV de este capítulo; así como proponer los líderes de las áreas que deban cubrir el plan de contingencias y de continuidad del negocio; y, (reformado con resolución No. JB-2008-1202 de 23 de octubre del 2008). 19.5 Analizar, monitorear y evaluar los procedimientos de orden legal de la institución; y, en coordinación con las áreas legales, emitir informes que determinen su real exposición al riesgo legal, los cuales deben ser puestos en conocimiento del comité de administración integral de riesgos. (Incluido con resolución No. JB-2008-1202 de 23 de octubre del 2008). LIBRO I.- NORMAS GENERALES PARA LA APLICACIÓN DE LA LEY GENERAL DE INSTITUCIONES DEL SISTEMA FINANCIERO TITULO X.- DE LA GESTION Y ADMINISTRACION DE RIESGOS CAPÍTULO V.- DE LA GESTIÓN DEL RIESGO OPERATIVO (capítulo incluido con resolución No JB-2005-834 de 20 de octubre del 2005 SECCIÓN VI.- DISPOSICIONES GENERALES ARTÍCULO 20.- Para mantener un adecuado control de los servicios provistos por terceros, incluidas las integrantes de un grupo financiero, las instituciones controladas deberán observar lo siguiente: (artículo reenumerado con resolución No. JB-2008 202 de 23 de octubre del 2008) 20.1 Contar con políticas, procesos y procedimientos efectivos que aseguren una adecuada selección y calificación de los proveedores, tales como: 20.1.1 Evaluación de la experiencia pertinente;

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LEY IFI´S Y REGULACIÓN JUNTA BANCARIA 20.1.2 Desempeño de los proveedores en relación con los competidores; 20.1.3 Evaluación financiera para asegurar la viabilidad del proveedor durante todo el período de suministro y cooperación previsto; 20.1.4 Respuesta del proveedor a consultas, solicitudes de presupuesto y de ofertas; 20.1.5 Capacidad del servicio, instalación y apoyo e historial del desempeño en base a los requisitos; 20.1.6 Capacidad logística del proveedor incluyendo las instalaciones y recursos; y, 20.1.7 La reputación comercial del proveedor en la sociedad. 20.2 Contratos debidamente suscritos y legalizados que contengan cláusulas que detallen, entre otros, los niveles mínimos de servicio acordado; las penalizaciones por incumplimiento; y, que prevean facilidades para la revisión y seguimiento del servicio prestado, ya sea, por la unidad de auditoría interna u otra área que la entidad designe, así como, por parte de los auditores externos o de la Superintendencia de Bancos y Seguros; y, 20.3 Contar con proveedores alternos que tengan la capacidad de prestar el servicio.

principio 4 El consejo deberá asegurar que la alta gerencia realice un seguimiento adecuado acorde a la política de éste.

LIBRO I.- NORMAS GENERALES PARA LA APLICACIÓN DE LA LEY GENERAL DE INSTITUCIONES DEL SISTEMA FINANCIERO TITULO III.- DEL GOBIERNO Y DE LA ADMINISTRACIÓN CAPITULO I.- CALIFICACION DE LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO U ORGANISMO QUE HAGA SUS VECES Y REPRESENTANTES LEGALES DE LAS INSTITUCIONES DEL SISTEMA FINANCIERO PRIVADO CONTROLADAS POR LA SUPERINTENDENCIA DE BANCOS Y SEGUROS SECCION I.- DE LA CALIFICACION ARTÍCULO 2.- Previa a la posesión, los miembros del directorio o del organismo que haga sus veces y los representantes legales deberán remitir a la Superintendencia de Bancos y Seguros una declaración ante notario que exprese que la

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LEY IFI´S Y REGULACIÓN JUNTA BANCARIA persona designada cuenta con conocimientos y experiencia suficientes que lo acrediten como debidamente capacitado para conocer, identificar y resolver los riesgos propios del negocio que pretende dirigir, administrar o representar, para lo cual deberán acompañar la documentación pertinente.

principio 5 El consejo y la alta dirección deberán hacer uso del trabajo realizado por las funciones de auditoría interna y externa y de control interno.

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LIBRO I.- NORMAS GENERALES PARA LA APLICACIÓN DE LA LEY GENERAL DE INSTITUCIONES DEL SISTEMA FINANCIERO TITULO XXI.- DE LAS CALIFICACIONES OTORGADAS POR LA SUPERINTENDENCIA DE BANCOS Y SEGUROS CAPITULO II.- NORMAS PARA LA CALIFICACION DE LOS AUDITORES INTERNOS DE LAS ENTIDADES SUJETAS AL CONTROL DE LA SUPERINTENDENCIA DE BANCOS Y SEGUROS SECCION I.- DE LA CALIFICACION, REQUISITOS Y REGISTRO ARTICULO 7.- Con el objeto de asegurar la independencia en el ejercicio de sus funciones, respecto de la institución del sistema financiero en la que presta sus servicios, se establecen las siguientes prohibiciones para el auditor interno: 7.1 Mantener relaciones económicas con la plana directiva o con los principales accionistas y/o administradores, de la institución; 7.2 Registrar una participación accionaria en la institución en la que presta sus servicios profesionales o en alguna de las entidades que formen parte de un grupo financiero; 7.3 Mantener operaciones de crédito u otras obligaciones directas o indirectas con calificaciones diferentes a “A” en el sistema financiero o sus off-shore; 7.4 Mantener operaciones de crédito u otras obligaciones directas o indirectas en la institución del sistema financiero y/o en las off-shore, en la que presta sus servicios profesionales, excepto aquellas que hayan sido contraídas con anterioridad a la designación de auditor interno, mismas que deberán ser canceladas en las condiciones originalmente pactadas; y, 7.5 Estar vinculado por propiedad, gestión o presunción con la institución en la que presta sus servicios profesionales o con cualquiera otra institución integrante del grupo


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LEY IFI´S Y REGULACIÓN JUNTA BANCARIA financiero, de conformidad con las disposiciones de la Ley General de Instituciones del Sistema Financiero y de esta Codificación. (artículo incluido con resolución No JB-2003-581 de 8 de octubre del 2003) ARTICULO 8.- La auditoría interna es una actividad de asesoría, independiente y objetiva, diseñada para agregar valor y asegurar la corrección de las operaciones de una institución. Ayuda al cumplimiento de los objetivos de una organización, brindando un enfoque sistemático y disciplinado para evaluar y mejorar la efectividad de la administración del riesgo, el control y los procesos organizacionales presentes y futuros. La auditoría interna asesorará a la alta gerencia en el desarrollo de controles internos. Para preservar su independencia no podrá brindar otro tipo de asesoría por resultar antagónica a sus funciones. La auditoría interna es una función independiente establecida dentro de la institución del sistema financiero para examinar y evaluar los sistemas de control interno, incluyendo controles sobre informes financieros. Quienes la desempeñen deberán mantener independencia y objetividad; así como la pericia y cuidado profesionales que exigen las normas de la profesión. La auditoría basada en riesgos consiste en un conjunto de procesos mediante los cuales la auditoría provee aseguramiento independiente al directorio u organismo que haga sus veces, acerca de: 8.1 Si los procesos y medidas de gestión del riesgo que se encuentran implementadas están funcionando de acuerdo a lo esperado; 8.2 Si los procesos de gestión de riesgos son apropiados y están bien diseñados; y, 8.3 Si las medidas de control de riesgos que la gerencia ha implementado son adecuadas y efectivas, y reducen el riesgo al nivel de tolerancia aceptado por el directorio u organismo que haga sus veces. (Incluido con resolución No. JB-2010- 1549 de 21 de enero del 2010) La auditoría basada en riesgos depende del nivel de desarrollo que la propia institución del sistema financiero ha alcanzado en la gestión de riesgos en el área objeto de examen, y el grado en que han sido definidos objetivos determinados por la gerencia contra los cuales pueden medirse los riesgos asociados. (Incluido con resolución No. JB-2010-1549 de 21 de enero del 2010)

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LEY IFI´S Y REGULACIÓN JUNTA BANCARIA Cuando la institución del sistema financiero cuenta con un sistema de gestión del riesgo adecuado en las área bajo examen, sin perjuicio de la necesidad de verificaciones adicionales propias del debido cuidado profesional, la auditoría basada en riesgos puede confiar en mayor grado en la evaluación del riesgo que la propia institución ha realizado, y desarrollar un plan basado en riesgos que complemente las acciones realizadas por la entidad y aumente el valor de las actividades de la auditoría interna. (Incluido con resolución No. JB-2010-1549 de 21 de enero del 2010) Cuando la institución del sistema financiero cuenta con un sistema de gestión de riesgos menos desarrollado, la auditoría basada en riesgos requiere descansar más en la evaluación del riesgo que hace la propia auditoría. (Incluido con resolución No. JB-20101549 de 21 de enero del 2010). LIBRO I.- NORMAS GENERALES PARA LA APLICACIÓN DE LA LEY GENERAL DE INSTITUCIONES DEL SISTEMA FINANCIERO TITULO XIII.- DEL CONTROL INTERNO CAPITULO I.- DEL COMITÉ DE AUDITORIA (incluido con resolución No JB-2003- 586 de 21 de octubre del 2003) SECCION I.- DE LA CONFORMACION ARTICULO 2.- El comité de auditoría es una unidad de asesoría y consulta del directorio o del organismo que haga sus veces, para asegurar un apoyo eficaz a la función de auditoria por parte de todos los integrantes de la institución; asegurar el cumplimiento de los objetivos de los controles internos; y, vigilar el cumplimiento de la misión y objetivos de la propia institución. ARTICULO 3.- El comité de auditoría deberá estar conformado por al menos tres miembros; uno o dos designados de entre los miembros del directorio o del organismo que haga sus veces; y, el o los demás, elegidos por este organismo colegiado de fuera de su seno. Los miembros de dicho comité no tendrán ninguna participación en la gestión operativa o de negocios de la institución financiera y de las instituciones integrantes del grupo financiero. Además del auditor interno, al menos uno de los miembros seleccionados por el directorio deberá ser profesional experto en finanzas, tener adecuados conocimientos de auditoría y estar capacitado para interpretar estados financieros. (sustituido con resolución No JB- 2004-664 de 18 de mayo del 2004) Para el caso de las sucursales de bancos extranjeros, los comités de auditoría deberán conformarse por al menos tres miembros que serán elegidos de fuera del seno de la sucursal y deberán reunir

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LEY IFI´S Y REGULACIÓN JUNTA BANCARIA los requisitos señalados en el inciso anterior. (incluido con resolución No JB-2004-664 de 18 de mayo del 2004) Previo a la posesión del miembro del comité de auditoría, que no pertenece al directorio u organismo que haga sus veces, deberá contar con la calificación otorgada por la Superintendencia de Bancos y Seguros, para lo cual deberá cumplir los requisitos establecidos en el capítulo I “Calificación de los miembros del directorio u organismo que haga sus veces y representantes legales de las instituciones del sistema financiero privado controladas por la Superintendencia de Bancos y Seguros”, del título III. El representante legal de la institución financiera, comunicará a la Superintendencia de Bancos y Seguros, dentro de los ocho (8) días siguientes a la conformación de los comités de auditoría, los nombres de sus integrantes. Igualmente informará acerca de los cambios que se operen en la integración de dichos comités dentro del mismo plazo estipulado. SECCION II.- FUNCIONAMIENTO DEL COMITÉ DE AUDITORIA ARTICULO 7.- En el informe anual que debe presentar el directorio u organismo que haga sus veces a la junta general de accionistas o a la asamblea general de socios, se deberá incluir una el pronunciamiento del comité de auditoría, sobre la calidad de los sistemas de control interno; el seguimiento a las observaciones de los informes de auditoría interna y externa y de la Superintendencia de Bancos y Seguros; la resolución de los conflictos de intereses; y, el resultado de la investigación de actos de conductas sospechosas e irregulares, así como las acciones recomendadas y adoptadas, si fuere del caso. (Reformado por resolución No JB-2004-664 de 18 de mayo del 2004). Ley.- Art. 138 .- Si la Superintendencia comprobase que una firma de auditoría externa procede en contra de los principios de contabilidad generalmente aceptados o coadyuva a la presentación de datos y estados financieros no acordes con las disposiciones legales y reglamentarias o instrucciones vigentes, dispondrá que la institución controlada cambie de firma auditora, aún antes de la expiración del correspondiente contrato, sin que por la decisión adoptada por la Superintendencia haya lugar a reclamación alguna por parte de dicha firma en contra de ésta ni en contra de la institución controlada. La firma auditora será suspendida o eliminada del registro de compañías auditoras, según la gravedad de la falta, a juicio de la Superintendencia.

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Transparencia: información financiera y no financiera COMITÉ DE BASILEA

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43. El Directorio deberá formular los estados financieros mediante la adecuada utilización de los principios contables contenidos en las normas internacionales de información financiera (NIIF) y contabilidad (NIC) o los aplicables con carácter general en el país de domicilio de la empresa, de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del auditor y que los riesgos asumidos por la compañía queden totalmente identificados sobre la base de criterios de prudencia. 44. La Asamblea General de Accionistas nombrará al auditor externo indepen-

LIBRO I.- NORMAS GENERALES PARA LA APLICACIÓN DE LA LEY GENERAL DE INSTITUCIONES DEL SISTEMA FINANCIERO TITULO XI.- DE LA CONTABILIDAD CAPITULO IV.- SOMETIMIENTO A LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACION FINANCIERA “NIIF’s” Y A LAS NORMAS INTERNACIONALES DE AUDITORIA Y ASEGURAMIENTO “NIAA’s (reformado con resolución No. JB-2010-1785 de 25 de agosto del 2010) SECCION I.- DISPOSICIONES GENERALES (sustituida con resolución No JB-2002- 474 de 20 de agosto del 2002) ARTICULO 1.- Las instituciones bajo el control de la Superintendencia de Bancos y Seguros se someterán y aplicarán las normas contables dispuestas por el organismo de control, contenidas en los Catálogos de Cuentas y en la Codificación de Resoluciones de la Superintendencia de Bancos y Seguros y de la Junta Bancaria; en lo no previsto por dichos catálogos, ni por la citada codificación, se aplicarán las Normas Internacionales de Información Financiera “NIIF’s”. La cabeza del grupo financiero requerirá la homologación de los estados financieros de sus subsidiarias y afiliadas domiciliadas en el exterior, a las Normas Internacionales de Información Financiera “NIIF’s”, para fines de consolidación de los mismos, los cuales se someterán a la revisión de los respectivos auditores externos. Las entidades off-shore aplicarán las disposiciones del Catálogo Único de Cuentas. (Sustituido con resolución No. JB-2010-1785 de 25 de agosto del 2010) ARTICULO 2.- En el desarrollo de sus actividades específicas, los auditores internos y externos, deberán observar las

principio 6 El consejo deberá garantizar que las políticas y prácticas retributivas del banco son congruentes con su cultura empresarial, sus objetivos y su estrategia a largo plazo y con su entorno de control.

principio 7 El banco deberá estar dirigido con transparencia.

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diente a propuesta del Directorio previa recomendación del Comité de Auditoría, que no podrá proponer auditores que hayan sido objeto de inhabilitación o cualquier otro tipo de sanción. 45. La sociedad no podrá contratar con su auditor, o personas o entidades a él vinculadas, servicios distintos al de auditoria. 46. En el caso de grupos consolidadles, el auditor externo deberá ser el mismo para todo el grupo incluidas las filiales off Shore. 47. Los Estatutos Sociales deberán contener las normas, plazos y prórrogas para la contratación del auditor externo y contemplar la opción de rotar al socio responsable y a los equipos de trabajo de la firma auditora o por rotar a la misma. 48. El Directorio informará a la Asamblea de la remuneración del auditor externo por todos los conceptos y del porcentaje que dicha

Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento “NIAA’s”, como normas de cumplimiento obligatorio. (Sustituido con resolución No. JB-2010- 1785 de 25 de agosto del 2010). LIBRO I.- NORMAS GENERALES PARA LA APLICACIÓN DE LA LEY GENERAL DE INSTITUCIONES DEL SISTEMA FINANCIERO TITULO XI.- DE LA CONTABILIDAD CAPITULO VI.- NORMAS PARA LA CONSOLIDACION Y/O COMBINACION DE ESTADOS FINANCIEROS PARA LAS INSTITUCIONES DEL SISTEMA FINANCIERO SECCION I.- DEFINICIONES ARTÍCULO 1.- Los estados financieros consolidados presentan en beneficio de los accionistas, acreedores y otros usuarios, la situación financiera, los resultados de las operaciones y los cambios en la posición financiera (flujos de efectivo) de la compañía matriz y sus subsidiarias, esencialmente como si el grupo fuera una sola compañía con una o más sucursales. Los estados financieros combinados presentan la situación financiera, los resultados de las operaciones y los cambios en la posición financiera (flujos de efectivo) de un grupo de compañías, usualmente aquellas que están en propiedad común. SECCION II.- CONSOLIDACION Y/O COMBINACION DE ESTADOS FINANCIEROS ARTICULO 2.- Las sociedades controladoras y las instituciones del sistema financiero consolidarán y/o combinarán obligatoriamente sus estados financieros con los de sus subsidiarias y afiliadas en el país y en el exterior, respectivamente, a una misma fecha y por el mismo período, incluyendo las siguientes entidades: 2.1 Bancos o sociedades financieras; 2.2 Instituciones de servicios financieros; 2.3 Instituciones de servicios auxiliares al sistema financiero; 2.4 Instituciones financieras operativas en el exterior; 2.5 Instituciones financieras con licencia off-shore; 2.6 Compañías de seguros y reaseguros; 2.7 Casas de valores; y, 2.8 Compañías administradoras de fondos. ARTÍCULO 3.- Los estados financieros de la sociedad controladora, banco o sociedad financiera que haga de cabeza de un grupo financiero, se consolidarán con los estados financieros de sus subsidiarias, es decir, con aquellas en que posea, en forma directa o indirecta, más del 50% de las acciones

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emuneración supone respecto a la facturación total de éste. 49. Los pactos entre accionistas de sociedades cotizadas, que afecten a la libre transmisibilidad de las acciones o al derecho de voto en las asambleas, habrán de ser comunicados con carácter inmediato a la propia sociedad y al mercado. 50. Anualmente, el Directorio deberá aprobar y publicar un informe de Gobierno Corporativo que deberá incluir el grado de cumplimiento de estas medidas, así como, entre otros, el detalle de la información corporativa y la información sobre las partes vinculadas y conflictos de interés.

comunes en circulación con derecho a voto de la entidad emisora. ARTICULO 4.- En los casos en que la sociedad controladora, banco o sociedad financiera que haga de cabeza de un grupo financiero, tenga inversiones en acciones cuya participación directa o indirecta sea del 20% sin superar el 50% de las acciones comunes en circulación con derecho a voto de la entidad emisora, éstas se mostrarán en los estados financieros consolidados y/o combinados bajo el método de participación en el patrimonio neto. ARTICULO 5.- Los estados financieros de la sociedad controladora, banco o sociedad financiera que haga de cabeza de un grupo financiero, se combinarán con los estados financieros de otras entidades del sector financiero en los siguientes casos: 5.1 Cuando la entidad bancaria o financiera y las compañías. 5.1 Cuando la entidad bancaria o financiera y las compañías afiliadas, tengan accionistas comunes que representen en forma directa o indirecta más del 50% de las acciones en circulación con derecho a voto, en cada una de las entidades y compañías sujetas a combinación; 5.2 Cuando la entidad bancaria o financiera y las compañías afiliadas tengan directores comunes en cada una de las entidades y compañías sujetas a combinación; 5.3 Cuando existan compañías afiliadas que operen bajo administración común con su compañía matriz, aún cuando ésta no tenga un control directo de la compañía afiliada (menos del 50% de las acciones con derecho a voto), pero ejerza una influencia significativa en las políticas financieras y de operación de la compañía afiliada, y/o posea un poder para gobernar dichas políticas, y,/o para designar o cambiar a la mayoría de los miembros del directorio o de quien haga sus veces; y, 5.4 Cuando existan transacciones significativas entre la compañía matriz y afiliadas, que tiendan a distorsionar la situación financiera y resultados de las operaciones de cada institución, considerada en forma individual. ARTÍCULO 6.- Las instituciones del sistema financiero, en casos debidamente justificados a criterio del Superintendente de Bancos y Seguros, combinarán los estados financieros, aún cuando no existan en forma directa o indirecta accionistas, directores o administradores comunes. La Superintendencia de Bancos y Seguros comunicará motivadamente a las entidades cuyos estados financieros deben ser combinados. (Incluido con resolución No JB-2001-338


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LEY IFI´S Y REGULACIÓN JUNTA BANCARIA de 15 de mayo del 2001). LIBRO I.- NORMAS GENERALES PARA LA APLICACIÓN DE LA LEY GENERAL DE INSTITUCIONES DEL SISTEMA FINANCIERO TITULO XIV.- DE LA TRANSPARENCIA DE LA INFORMACION CAPITULO II.- PUBLICACION DE INFORMACION FINANCIERA (incluido con resolución No JB-2003-562 de 8 de julio del 2003) SECCION I.- DE LA INFORMACION A PUBLICARSE ARTICULO 1.- Dentro de los quince (15) primeros días de cada trimestre, las instituciones del sistema financiero deberán poner a disposición de sus accionistas, clientes y del público, a través de su página web o de folletos, una publicación que contenga por lo menos la siguiente información, en forma comparativa de los registrados por el sector en su conjunto: 1.1 Indicadores financieros de acuerdo con el método CAMEL (capital, calidad de activos, manejo administrativo, rentabilidad y liquidez), que se definen en el anexo a este capítulo; 1.2 Relación de patrimonio técnico frente a los activos y contingentes ponderados por riesgo; 1.3 Resumen de la calificación de activos de riesgo; y, 1.4 Estados financieros (balance de situación y estado de pérdidas y ganancias). Para la publicación de lo señalado en el numeral 1.1 de este artículo, la información de los diferentes sectores será proporcionada por la Superintendencia de Bancos y Seguros. SECCION II.- REQUERIMIENTOS GENERALES DE DIVULGACION DE INFORMACION DE LOS COSTOS FINANCIEROS (sección incluida con resolución No JB-2005-764 de 17 de marzo del 2005) ARTÍCULO 3.- Las instituciones del sistema financiero que otorgan operaciones de crédito deberán informar por los medios ya indicados, a sus clientes y al público en general los costos de estas operaciones. (artículo sustituido con resolución No JB-2005-764 de 17 de marzo del 2005) ARTICULO 4.- Esta información debe ser divulgada en forma oportuna, clara y precisa. En particular, el detalle de la carga financiera debe tener un lugar destacado dentro de la información que se difunda en relación con una operación crediticia. (Artículo incluido con resolución No JB-2005-764 de 17 de marzo del 2005)

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LEY IFI´S Y REGULACIÓN JUNTA BANCARIA SECCION V.- DE LA INFORMACIÓN DE PIZARRA (sección incluida con resolución No JB-2005-764 de 17 de marzo del 2005) ARTÍCULO 19.- Las instituciones del sistema financiero dispondrán, en todas y cada una de las oficinas abiertas al público, de una pizarra de anuncios permanente y actualizada, que se situará en un lugar destacado, de forma que su contenido resulte fácilmente legible. ARTÍCULO 20.- Las pizarras contendrán información detallada sobre los costos financieros de sus operaciones en los créditos de consumo, los microcréditos y las tarjetas de crédito, cuyos costos se publicitarán por separado en la misma pizarra. Para el caso de los créditos comerciales y de vivienda, en la pizarra constará la tasa de interés y las comisiones. (artículo sustituido con resolución No JB-2005-790 de 11 de mayo del 2005) ARTICULO 23.- A más de lo señalado en los artículos anteriores, las instituciones del sistema financiero informarán en pizarra sobre los siguientes aspectos: 23.1 Que para obtener un crédito no es necesario tomar ni contratar otros servicios adicionales a los valorizados en la pizarra; 23.2 La tasa máxima convencional; 23.3 La definición de la carga financiera; 23.4 Que los impuestos y gastos notariales no se consideran para el cálculo de la carga financiera; 23.5 La existencia de un folleto de tarifas; 23.6 Referencia al departamento de atención de clientes de la institución y a la Subdirección de Atención al Cliente de la Superintendencia de Bancos y Seguros; y, 23.7 Referencia a la normativa que regula la transparencia de las operaciones bancarias y la protección de sus clientes. LIBRO I.- NORMAS GENERALES PARA LA APLICACIÓN DE LA LEY GENERAL DE INSTITUCIONES DEL SISTEMA FINANCIERO TITULO XIV.- DE LA TRANSPARENCIA DE LA INFORMACION CAPITULO III.- DE LOS CONTRATOS DE ADHESIÓN (incluido con resolución No JB-2005-766 de 17 de marzo del 2005) SECCION I.- PRINCIPIOS GENERALES ARTICULO 1.- El contrato de adhesión, que es aquel que contiene estipulaciones previamente impresas por la institución del sistema financiero, deberá estar redactado con caracteres legibles no menores a un tamaño de diez (10) puntos, de acuerdo con las normas informáticas internacionales, en términos claros y comprensibles y no podrá contener remisiones a textos o documentos que, no siendo de conocimiento público, no se faciliten al consumidor previamente a la celebración del contrato. (reformado con

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LEY IFI´S Y REGULACIÓN JUNTA BANCARIA resolución No JB-2005-792 de 11 de mayo del 2005) Cuando un contrato de adhesión incluyere textos escritos con letras o números significativamente más pequeños que el tamaño indicado en el inciso anterior, éstos se entenderán como no escritos. ARTICULO 2.- Los contratos que las instituciones del sistema financiero celebren con sus clientes, no pueden contener cláusulas o estipulaciones contractuales que: 2.1 Permitan al proveedor la variación unilateral del precio o de cualquier condición del contrato, salvo que beneficien al deudor; 2.2 Autoricen a la institución del sistema financiero a resolver unilateralmente el contrato, suspender su ejecución o revocar cualquier derecho del consumidor nacido del contrato, excepto cuando tal resolución o modificación esté condicionada al incumplimiento imputable al cliente; y, 2.3 Incluyan espacios en blanco o textos ilegibles. ARTICULO 3.- Independientemente del cumplimiento del marco legal y en especial de las normas de protección al consumidor, toda institución del sistema financiero deberá observar las siguientes reglas durante su proceso de concesión de crédito: 3.1 Se debe indicar al potencial cliente el contrato de crédito que va a suscribir en el evento de que se perfeccione la operación financiera, y se le debe señalar detalladamente las implicaciones y consecuencias jurídicas de cada una de sus cláusulas. Igual procedimiento se ha de seguir con cualquier otro documento que deba suscribir el potencial cliente, en especial con el título ejecutivo (pagaré o letra de cambio) que ampararía la operación crediticia; 3.2 Se debe señalar al potencial cliente, o clientes en el caso de deudores solidarios, cuáles son las acciones jurídicas que podrá seguir en su contra la institución del sistema financiero, en el evento de que incumpla con las condiciones de pago de la deuda, previstas en el contrato; 3.3 El garante debe ser informado acerca de lo que significa jurídicamente su condición de tal, así como del beneficio de excusión del que puede hacer uso, en aplicación de lo dispuesto en el artículo 2259 y siguientes del Código Civil. Sin perjuicio de lo anotado, si es que el garante debe avalizar un título ejecutivo como una letra de cambio o un pagaré, la institución del sistema financiero está en la obligación de advertirle de las consecuencias jurídicas de ello, especialmente en lo que tiene relación con la ejecución de acciones legales de cobro de la deuda y la imposibilidad de alegar el beneficio de

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LEY IFI´S Y REGULACIÓN JUNTA BANCARIA excusión, de ser el caso; y, 3.4 Se debe indicar tanto al deudor, o deudores solidarios, así como al garante, cuales son los criterios de calificación y clasificación del riesgo que se aplicarán a la operación crediticia que se concederá, lo que significan cada uno de ellos, y las implicaciones que ello conlleva para la información crediticia. Se entenderá que estos procedimientos han sido cumplidos por la institución del sistema financiero si es que existe un adendum al contrato en el cual tanto el deudor o deudores principales, deudor solidario o garante declaran haber sido informados y aceptan las condiciones de la operación crediticia y de los instrumentos jurídicos que suscriben. (Artículo incluido con resolución No. JB-2008-1083 de 26 de febrero del 2008) ARTICULO 4.- Las instituciones del sistema financiero deberán adjuntar en la liquidación anexa al contrato las estipulaciones especificadas en el artículo 5, del capítulo II “Publicación de información financiera”, de este título, tales como intereses, comisiones, primas de seguros, carga financiera y los demás conceptos especificados en dicha normativa. (Sustituido con resolución No JB-2005-792 de 11 de mayo del 2005 y reenumerado con resolución No. JB-20081083 de 26 de febrero del 2008) ARTICULO 5.- En todos los contratos derivados de las operaciones crediticias otorgadas por las instituciones del sistema financiero, se contemplará expresamente el derecho que tiene el cliente de pagar anticipadamente la totalidad de lo adeudado o realizar prepagos parciales en cantidades mayores a una cuota. Los intereses se pagarán sobre el saldo pendiente. (Renumerado con resolución No. JB-2008-1083 de 26 de febrero del 2008) LIBRO I.- NORMAS GENERALES PARA LA APLICACIÓN DE LA LEY GENERAL DE INSTITUCIONES DEL SISTEMA FINANCIERO TITULO XIV.- DE LA TRANSPARENCIA DE LA INFORMACION CAPITULO IV.- DE LOS SERVICIOS DE ATENCION AL CLIENTE (incluido con resolución No JB-2005-766 de 17 de marzo del 2005) SECCION I.- OBJETO Y AMBITO DE APLICACION ARTÍCULO 2.- Las obligaciones recogidas en este capítulo estarán referidas a las quejas y reclamaciones presentadas, directamente o mediante representación, por todas las personas naturales o jurídicas, ecuatorianas o extranjeras, que reúnan la condición de usuario de los servicios financieros prestados por las instituciones del sistema financiero, siempre que tales quejas y reclamaciones se refieran a sus intereses y derechos legalmente reconocidos, ya deriven de los contratos, de la normativa de transparencia y

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LEY IFI´S Y REGULACIÓN JUNTA BANCARIA protección de la clientela o de las buenas prácticas y usos financieros y, en particular, del principio de equidad. ARTÍCULO 3.- La atención brindada a los clientes es un componente que la Superintendencia de Bancos y Seguros examinará dentro de sus revisiones periódicas a las instituciones del sistema financiero e indicará en la evaluación que haga de su gestión. Específicamente, la Superintendencia evaluará si la institución del sistema financiero ha adoptado una estrategia y sistema de gestión de calidad, que considere, entre otros aspectos, la información que suministra a sus clientes. SECCION II.- OBJETOS Y FUNCIONES DEL SERVICIO DE ATENCION AL CLIENTE ARTÍCULO 4.- Las entidades deberán disponer de un servicio especializado de atención al cliente, que tenga por objeto atender y resolver las quejas y reclamaciones que presenten sus clientes. Las instituciones del sistema financiero estarán obligadas a atender y resolver las quejas y reclamaciones que sus clientes les presenten y que se derivasen de sus relaciones contractuales y comerciales. Las instituciones se asegurarán que sus servicios de atención al cliente estén dotados de los medios humanos, materiales, técnicos y organizativos adecuados para el cumplimiento de sus funciones. En particular, adoptarán las acciones necesarias para que el personal asignado al servicio de atención al cliente disponga de un conocimiento adecuado de la normativa sobre transparencia y protección de los clientes de servicios financieros. ARTÍCULO 5.- Los funcionarios del servicio de atención al cliente deberán ser personas que posean conocimientos y experiencia adecuados a los efectos previstos en este capítulo. (reformado con resolución No JB-2005-792 de 11 de mayo del 2005) El titular del servicio de atención al cliente será designado por el directorio u organismo que haga sus veces de la entidad. (Sustituido con resolución No JB-2005-792 de 11 de mayo del 2005) La designación del titular del servicio de atención al cliente será comunicada a la Superintendencia de Bancos y Seguros. ARTÍCULO 6.- Las instituciones del sistema financiero deberán adoptar las medidas necesarias, de modo que se garantice independencia en las decisiones referentes al ámbito de su actividad y, asimismo, que se eviten conflictos de interés. (sustituido con resolución No JB-2005-792 de 11 de mayo del 2005) Sin perjuicio de lo establecido en el inciso anterior, las instituciones del sistema financiero adoptarán las medidas oportunas para

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LEY IFI´S Y REGULACIÓN JUNTA BANCARIA garantizar que los procedimientos previstos para la transmisión de la información requerida por el servicio de atención al cliente al resto de servicios de la organización respondan a los principios de rapidez, seguridad, eficacia y coordinación. LIBRO I.- NORMAS GENERALES PARA LA APLICACIÓN DE LA LEY GENERAL DE INSTITUCIONES DEL SISTEMA FINANCIERO TITULO XIV.- DE LA TRANSPARENCIA DE LA INFORMACION CAPITULO V.- DEL DEFENSOR DEL CLIENTE DE LAS INSTITUCIONES DEL SISTEMA FINANCIERO (incluido con resolución No. JB2009-1281 de 31 de marzo del 2009) SECCION I.- GLOSARIO DE TERMINOS, REQUISITOS E INHABILIDADES ARTICULO 1.- Para efectos de este capítulo, se considerarán las siguientes definiciones: 1.2 Defensor del cliente.- Es la persona natural designada por el Superintendente de Bancos y Seguros de una terna presentada por la asociación jurídicamente constituida por los depositantes o clientes de cada institución del sistema financiero; SECCION II.- FUNCIONES, CARACTERISTICAS Y OBLIGACIONES DEL DEFENSOR DEL CLIENTE ARTICULO 5.- El defensor del cliente tiene como función proteger los derechos e intereses particulares de los clientes de la respectiva institución del sistema financiero, para lo cual conocerá y tramitará los reclamos sobre todo tipo de negocios financieros que tengan relación directa con el cliente reclamante, a cuyo efecto recabará de éste la autorización expresa que le faculte a solicitar información o documentación a la institución del sistema financiero, relacionada con el reclamo. (…) Art. 87.- El auditor externo, persona natural o jurídica, hará las veces de comisario de la institución en los términos establecidos en la Ley de Compañías y además tendrá las funciones que se determinan en esta Ley y en las leyes de carácter tributario, así como en las disposiciones que dicte la Superintendencia. El auditor externo será designado para períodos de un año y podrá ser designado sucesivamente. Además de lo dispuesto en otras leyes y en las instrucciones que imparta la Superintendencia, el auditor externo tendrá las siguientes obligaciones y funciones: a) Opinar o abstenerse explícita y motivadamente de hacerlo sobre la veracidad o exactitud de los estados financieros, los sistemas de contabilidad y sus comprobantes y soportes; b) Opinar sobre la suficiencia y efectividad de los sistemas de control interno, la estructura y procedimientos administrativos de la

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LEY IFI´S Y REGULACIÓN JUNTA BANCARIA institución auditada y evaluarlos; c) Opinar si las operaciones y procedimientos se ajustan a las disposiciones legales, estatutarias, reglamentos internos y a las instrucciones que al efecto imparta la Superintendencia; por tanto, deberá opinar si los estados financieros examinados presentan razonablemente la situación patrimonial de la institución al 31 de diciembre y los resultados de sus operaciones durante el ejercicio terminado en esa fecha, de conformidad con las normas contables establecidas por la Superintendencia y los principios de contabilidad generalmente aceptados, en lo que estos no se contrapongan a los anteriores, así como sobre su aplicación uniforme; d) Opinar si los estados financieros concuerdan con las anotaciones efectuadas en los registros contables de la institución y si estos se han llevado de conformidad con las disposiciones legales vigentes; e) Proporcionar la información pormenorizada de las inversiones en acciones que la institución financiera mantenga en otras empresas, tanto en el país como en el exterior. Cuando se trate de inversiones en subsidiarias o afiliadas de bancos o de sociedades financieras o corporaciones de inversión y desarrollo, deberá comentar sobre la naturaleza y monto de las operaciones entre el inversionista y la receptora de la inversión, sus relaciones existentes y los efectos que ejerce la consolidación sobre el patrimonio de la institución auditada; f) Pronunciarse o abstenerse explícita y motivadamente de hacerlo sobre otros aspectos que requiera la Superintendencia o la institución auditada; g) Opinar sobre el cumplimiento de las medidas correctivas que hubiesen sido recomendadas en el informe anterior sobre los aspectos indicados en los literales anteriores; y, h) Efectuar revisiones trimestrales o semestrales de la institución financiera correspondiente, cuando así lo requiera la Superintendencia. Las funciones del auditor externo son incompatibles con la prestación de cualquier otro servicio o colaboración a la institución auditada, excepto los servicios de selección de personal. El auditor externo no podrá, dentro del año siguiente a la terminación de sus funciones, prestar otra clase de servicios a la institución auditada. No puede ser auditor externo la persona que hubiese prestado servicios remunerados a la institución en el año inmediatamente anterior.

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LEY IFI´S Y REGULACIÓN JUNTA BANCARIA Obligatoriamente, una institución del sistema financiero, la sociedad controladora, las instituciones integrantes del grupo, sus compañías subsidiarias ubicadas en el país o en el exterior, tendrán el mismo auditor externo o firmas corresponsables o asociadas con éste. LIBRO I.- NORMAS GENERALES PARA LA APLICACIÓN DE LA LEY GENERAL DE INSTITUCIONES DEL SISTEMA FINANCIERO TITULO XXI.- DE LAS CALIFICACIONES OTORGADAS POR LA SUPERINTENDENCIA DE BANCOS Y SEGUROS CAPITULO I.- NORMAS PARA LA CONTRATACION Y FUNCIONAMIENTO DE LAS AUDITORAS EXTERNAS QUE EJERCEN SU ACTIVIDAD EN LAS ENTIDADES SUJETAS AL CONTROL DE LA SUPERINTENDENCIA DE BANCOS Y SEGUROS SECCION III.- CONTRATACION Y RESTRICCIONES DEL SERVICIO DE AUDITORIA EXTERNA (sustituida con resolución No JB-2003-574 de 9 de septiembre del 2003) ARTICULO 11.- Corresponde a la junta general de accionistas o de socios, o al organismo que haga sus veces, nombrar al auditor externo de entre una terna de auditores calificados por la Superintendencia de Bancos y Seguros, presentada por el directorio; y, asimismo remover al auditor externo de su función y designar su reemplazo dentro de 30 días de producida su ausencia definitiva. El auditor externo, persona natural o jurídica, será contratado por un período de un año, no pudiendo prestar sus servicios a una misma institución del sistema financiero por más de cinco períodos consecutivos; y, solo podrá ser nombrado auditor externo después de que hayan transcurrido tres años desde el último año en que efectúo labores de auditoría externa en la entidad contratante. ARTÍCULO 12.- Obligatoriamente, una institución del sistema financiero, la sociedad controladora, las demás entidades integrantes del grupo, sus compañías subsidiarias o afiliadas ubicadas en el país o en el exterior, tendrán el mismo auditor externo o firmas asociadas con éste; por tanto, el contrato de prestación del servicio de auditoría externa incluirá a todas las integrantes del grupo. LIBRO I.- NORMAS GENERALES PARA LA APLICACIÓN DE LA LEY GENERAL DE INSTITUCIONES DEL SISTEMA FINANCIERO TITULO XXI.- DE LAS CALIFICACIONES OTORGADAS POR LA SUPERINTENDENCIA DE BANCOS Y SEGUROS CAPITULO I.- NORMAS PARA LA CONTRATACION Y FUNCIONAMIENTO DE LAS AUDITORAS EXTERNAS QUE EJERCEN SU ACTIVIDAD EN LAS ENTIDADES SUJETAS AL CONTROL DE LA SUPERINTENDENCIA DE BANCOS Y SEGUROS

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LEY IFI´S Y REGULACIÓN JUNTA BANCARIA SECCION III.- CONTRATACION Y RESTRICCIONES DEL SERVICIO DE AUDITORIA EXTERNA (sustituida con resolución No JB-2003574 de 9 de septiembre del 2003) ARTICULO 10.- Con el objeto de asegurar la independencia indispensable que los auditores calificados deben tener respecto de las empresas auditadas, las instituciones del sistema financiero deberán abstenerse de contratar con un auditor externo, en los siguientes casos: 10.1 Cuando el auditor externo, la compañía auditora y su personal de auditoría mantengan intereses económicos en la institución del sistema financiero, o tengan relaciones contractuales con los miembros de su plana directiva o con los principales accionistas y/o administradores; 10.2 Cuando el auditor externo, la compañía auditora, su representante legal, socios o gerentes mantengan operaciones de crédito u otras obligaciones directas o indirectas con la institución del sistema financiero que se va auditar; 10.3 Cuando el auditor externo, la compañía auditora, su representante legal, socios o gerentes mantengan operaciones de crédito u otras obligaciones directas o indirectas con calificaciones diferentes a “A” en el sistema financiero; 10.4 Cuando el personal que efectuará la auditoría mantenga operaciones de crédito u otras obligaciones directas o indirectas en la institución del sistema financiero que se va auditar; 10.5 Cuando el personal que efectuará la auditoría en una institución del sistema financiero mantenga operaciones de crédito u otras obligaciones directas o indirectas con calificaciones diferentes a “A” en el sistema financiero; 10.6 Cuando exista conflicto de intereses en cualquier forma entre la compañía auditora, su representante legal, socios, gerentes y personal de auditoría y la institución que se va auditar; y, 10.7 Cuando el representante legal, apoderado, socios, gerentes y demás personal de auditores que va a efectuar la auditoría esté vinculado por propiedad, administración o presunción con la institución a contratar o con alguna entidad que forme parte del grupo financiero. Las limitaciones antes indicadas se extienden también para cualquier otra institución integrante del grupo financiero. Se exceptúa de lo dispuesto en los numerales anteriores, los créditos que se otorguen a los auditores externos, socios o empleados de la firma, cuando se trate de créditos provenientes de tarjetas de crédito; y, los créditos hipotecarios para vivienda derivados de procesos de

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Resolución de controversias COMITÉ DE BASILEA

CAF fusión o adquisición. En todo caso, estos créditos deberán tener una calificación “A” mientras subsista e endeudamiento y no podrán ser contratados en condiciones preferentes con respecto a los demás clientes de la institución del sistema financiero. Una vez designada la firma de auditores y hasta el término del contrato, dicha firma y el personal que conforma el equipo de auditoría de un grupo financiero no podrá contratar pólizas de seguros con la compañía de seguros, integrante de ese grupo. Estas disposiciones son aplicables también para las personas naturales calificadas por la Superintendencia de Bancos y Seguros para ejercer la función de auditor externo. Cualquier otro caso de excepción será calificado por la Superintendencia de Bancos y Seguros. 51. Los Estatutos incluirán una cláusula compromisoria que establezca que cualquier disputa, salvo aquéllas reservadas legalmente a la justicia ordinaria, entre accionistas relativa a la sociedad, entre accionistas y el Directorio, la impugnación de acuerdos de la Asamblea y el Directorio, y la exigencia de responsabilidad a los directores deberán someterse a un arbitraje ante una institución local independiente.

Estructura y operación en otras jurisdicciones COMITÉ DE BASILEA

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principio 8 El consejo y la alta dirección deberán comprender la estructura operativa del banco y saber si éste opera en jurisdicciones o mediante estructuras que obstaculizan la transparencia (principio de “conozca su estructura”).

Entre los principios se destacan la descripción de las funciones de la junta de directores y de la alta dirección, la administración de riesgos, la necesidad de los bancos de establecer estrategias para su operación y de establecer los responsables para su ejecución.

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acLimatic impLementanDo eL Directorio El 10 de octubre del 2007, Eduardo Larrea reflexionaba sobre el proceso de implementación del Directorio en su empresa. Había transcurrido menos de un año desde el nombramiento de los primeros directores y apenas cuatro reuniones. Esa tarde había aceptado la primera dimisión al cargo de director. Para evitar que el directorio de la empresa quedase conformado por un número par de miembros debía buscar un reemplazo y la búsqueda estaba resultando ardua. Recordaba con claridad los criterios sugeridos en los Lineamientos para un Código Andino de Gobierno Corporativo (LCAGC), documento que le había facilitado meses atrás su amigo Juan Ollague, actual miembro del directorio. Pero le estaba costando mucho esfuerzo seguirlos. ¿Y si se olvidaba de implementar un directorio? A fin de cuentas, este aparente infructuoso esfuerzo había consumido gran dosis de su tiempo, que le resultaba particularmente escaso en su papel de gerente y propietario del negocio, responsable de hacer ‘de todo’ en la operación. La inversión económica para remunerar a los directores no había sido significativa, pero Aclimatic era una empresa pequeña, donde sobraban acreedores y no había abundancia de dinero. ¿De verdad valía la pena un segundo intento por implementar el directorio?

eL Directorio La preocupación de implementar un directorio le vino a Eduardo desde 2005, cuando inició el proceso de la certificación ISO. Su amigo Juan Ollague le facilitó el documento Lineamientos para un Código Andino de Gobierno Corporativo, redactado en el marco de un proyecto patrocinado por la Corporación Andina de Fomento (CAF), cuya contraparte en Ecuador era la Bolsa de Valores de Quito. Desde entonces, Eduardo no sólo estudió el documento a profundidad, sino que participó activamente en algunos eventos patrocinados por el proyecto. Estaba firmemente convencido de que cualquier empresa, incluso una cerrada al mercado de valores como la suya, debía contar con un órgano de carácter colegiado, capaz de vigilar y supervisar la operación del negocio. Y se puso manos a la obra.

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eL caso De

¿Qué sucede cuando una empresa se lanza a la tarea de establecer un directorio y se compromete con una política de transparencia?

Por Fabrizio Noboa Director MBA Universidad San Francisco de Quito

eL número De Directores Aclimatic empezó con un directorio formado por cinco personas. “Así se dieron las cosas”, comenta Eduardo. “Yo conocía a Juan de su trabajo en la certificación ISO y me pareció que su conocimiento de la empresa, como una persona ajena, sería un activo importante para el directorio. También conocía a Ignacio, de sus clases en uno de los

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cursos gerenciales a los que asistí, que era un conocedor de estrategia. Y finalmente Paúl tenía un buen amigo experto en finanzas, que me pareció que encajaba bien en lo que necesitábamos”. Como accionistas, Eduardo y Paúl también participarían en el directorio.

La primera reunión La primera reunión del directorio de Aclimatic se realizó el 14 de diciembre del 2006, previa convocatoria vía correo electrónico. Acudieron todos los directores y se formalizaron los cargos. Entre otros temas, se presentó la situación financiera de Aclimatic, con sus respectivos balances, así como su primer borrador de plan estratégico. Como tema central, se delegó al gerente y subgerente de la organización la elaboración de un reglamento interno para Aclimatic, donde se detallaría el papel del directorio.

La remuneración Se acordó remunerar a cada director con una dieta de USD 50 por sesión de directorio. El gerente y el subgerente de Aclimatic no serían remunerados por su presencia en el directorio. “Afortunadamente contábamos con amigos capaces a quienes no les interesaba mucho el dinero, pero sí apoyarnos en la profesionalización del negocio”, comentaba Eduardo. “El apoyo a Eduardo no tenía intereses económicos”, señalaba Ignacio, “pero nos interesaba formar parte de una visión de negocio que compartíamos, y que podría generar conocimiento real de cómo funcionan las cosas en Ecuador”1. Juan tenía un sentir parecido.

frecuencia De Las reuniones Con el fin de cumplir con su función de vigilar y supervisar la ope-

ración del negocio, se consideró relevante que los directores se familiarizasen a fondo con el negocio. En consecuencia, se acordó celebrar reuniones mensuales durante el primer trimestre, para luego definir si convenía tenerlas cada trimestre.

funciones De Los Directores Aplicando el Reglamento Interno de Aclimatic, en la tercera reunión de directorio se nombró presidente del directorio a Juan Ollague, y secretario a Paúl Prado. Ambas funciones se mantendrían durante el periodo de un año 2

eL Directorio en La práctica: aparecen Los probLemas En la primera reunión de directorio, Eduardo y Paúl marcaron claramente la pauta de lo que, como accionistas de la empresa, deseaban para este órgano colegial: “En nuestro medio, se acepta que la responsabilidad sobre el éxito o el fracaso de una empresa recae en sus administrativos, no en su directorio. Nosotros queremos que la participación del directorio sea dinámica, activa y comprometida, de tal manera que sea parte del éxito o fracaso de Aclimatic. Y para ello vamos a ser absolutamente transparentes sobre la información de la empresa. La gerencia desea someterse al directorio para rendir cuentas” .3 Así las cosas, y según lo acordado en el reglamento interno, los temas tratados en las primeras reuniones de directorio fueron la aprobación del presupuesto de 2007, del plan de negocio y del plan estratégico de la compañía, así como el análisis de sus principales riesgos. Inmediatamente, el directorio empezó a verse desbordado.

En primer lugar, los estados financieros entregados al directorio contenían graves errores de forma, identificados con facilidad por Jorge. Eduardo tuvo que trabajar codo con codo con el departamento contable para conseguir información fiable y comprobó que carecían del criterio técnico para hacer bien las cosas. Incluso él tenía problemas. En la segunda sesión de directorio, por ejemplo, Jorge consultó si la empresa realizaba flujos de caja anuales, a lo que Eduardo contestó que no sabía cómo hacerlos, pero que aceptaba con gusto la ayuda de Jorge en ese sentido. Al no contar con información contable fiable, la labor de evaluación del directorio comenzó a complicarse. Al mismo tiempo, en su afán de ofrecer toda la información posible sobre Aclimatic, la gerencia entregaba al directorio abundantes documentos. Eduardo “(…) quería que los directores externos, sobre todo Jorge e Ignacio, dispusieran de información suficiente para conocer a Aclimatic (…)”. Sin embargo para los directores externos, “(…) era imposible encontrar tiempo para tratar a fondo todos los temas, comprender el negocio de Aclimatic, y aportar lo que los accionistas esperaban del directorio”4. No es de sorprender que las primeras sesiones durasen entre dos y tres horas. “Además, pasaban los meses y no conseguíamos resolver ningún tema”, afirmaba Jorge. Simultáneamente, entre los accionistas comenzaron a suscitarse discrepancias importantes respecto a la orientación estratégica de Aclimatic, la definición de sus funciones como gerente y subgerente, y la disponibilidad para rendir cuentas al directorio. Mientras Eduardo no tenía inconveniente en presentar reportes e informes de su gestión, Paúl siempre encontraba motivos para aplazar su comparecencia. Con la finalidad de evitar conflictos, ambos acudieron al directorio para hallar una solución. Y

1 Entrevista personal a Ignacio Rodríguez, concedida al autor del caso, el 30 de Junio del 2010. 2 Es necesario resaltar que Eduardo Larrea, a pesar de ser el accionista mayoritario de la organización, voluntariamente quiso acogerse al buen criterio de los LCAGC, donde se recomienda que el ejecutivo principal puede participar en el Directorio, pero no ser su Presidente. 3 Afirmación resumen de los accionistas de la empresa, reportada en el acta de la correspondiente sesión de Directorio. 4 Entrevista personal a Ignacio Rodríguez, concedida al autor del caso, el 30 de Junio del 2010.

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los problemas explotaron. Como Presidente del Directorio, Juan planteó tratar el tema en la próxima reunión: “Es evidente que existe insatisfacción por parte de Eduardo como accionista hacia nuestro nivel de involucramiento con Aclimatic, evidenciado esencialmente en nuestro escaso aporte entre reuniones (ejemplo concreto, la descripción de funciones de gerencia y subgerencia, donde Eduardo y Paúl no se ponen de acuerdo). Como lo ha manifestado en sus comunicaciones, las expectativas son superiores a lo que hemos sido capaces de aportar al momento, lo que exige plantear como un tema concreto de nuestra siguiente agenda la reconsideración de nuestra labor como directores. Para no dejar algo tan importante en el limbo de los conceptos, me gustaría poder llegar a definir una lista de acciones concretas que estemos dispuestos a cumplir con el fin de conseguir que el directorio sea algo más que una reunión trimestral de descubrimiento de lo que ha pasado. Por ejemplo, personalmente opino que un director debe saber qué hace la empresa, cuál es su fórmula de hacer negocios, quienes la conforman, cómo trabajan, qué problemas cotidianos afronta. A través de los detalles creo que seríamos capaces de ver asuntos de fondo. Ver y tocar la realidad, durante un tiempo que no creo que signifique demasiado esfuerzo para nosotros. ¿Cuál sería el mecanismo? Por ejemplo, una sencilla conversación con un responsable sobre la forma en que está llevando a la práctica la estrategia. Es un poco de “administración andante”, llevada a cabo por directores. Creo que es completamente imposible conocer muchas cosas fundamentales a través de los informes y los planes estratégicos, al menos con la profundidad que se necesita para poder dar un consejo

El caso de Aclimatic muestra las dificultades prácticas de crear un directorio profesional.

o una directriz de alto nivel.” 5 Ignacio tenía una postura diferente: “Considero que no he estado a la altura como miembro del directorio según lo que nos pidió Eduardo, sobretodo en lo referente a ofrecer comentarios sobre temas puntuales que se han tratado por correo electrónico ‘entre sesiones’. Pero pienso que ésa no es labor del directorio. Temas como el perfil de gerencia y subgerencia deben ser resueltos entre Eduardo y Paúl, no se debe acudir al directorio para dictar una directriz como si se tratase del ‘papá que resuelve el problema que entre los hijos no pueden resolver’. Adicionalmente, se nos consulta sobre muchos temas que desconozco: yo no estoy tan familiarizado con Aclimatic como tú, por ejemplo, y por ello no puedo dar un consejo de primer nivel sin antes haberle dedicado mucho tiempo de reflexión y análisis. Y no creo que la ‘administración andante’ sea adecuada para un directorio.” 6 Jorge decidió ir un poco más lejos: “Me ahorro gran parte del discurso al manifestar que estoy totalmente de acuerdo con lo que expresa Ignacio, punto por punto. Recuerdo que recomendé a los accionistas que contraten una serie de consultorías especializadas en diferentes temas, que al parecer las cabezas gerenciales ne-

cesitan; como directores no tenemos un contrato de servicios profesionales para involucrarnos en el grado que se nos pide. Como no puede ser de otra manera, y por la dificultad de tiempo que tengo para llegar al nivel que piden Eduardo y Juan, mi ‘puesto’ como director está a disposición de los accionistas.” 7 Eduardo estaba convencido de que no se podía vigilar, dirigir o supervisar de lejos. “Un directorio no puede gobernar desde el ojo de la puerta (…)” afirmaba, “es necesario que se involucre de verdad con la empresa”. Y por eso aceptó la renuncia de Jorge.

Decisiones A fines de octubre del 2007, Paúl Prado comunicó al directorio que abandonaba la empresa por discrepancias importantes con la gerencia. La estructura accionarial nunca llegó a formalizarse, de manera que Eduardo volvía a ser el accionista mayoritario del negocio y ya no tenía que buscar un nuevo miembro del directorio, porque éste volvía a estar conformado por un número de miembros impar. Pero le preocupaba la forma en que había funcionado el directorio. En su opinión, no todos los directores habían comprendido el alcance de su participación en este órgano colegial y percibía que el fracaso con Jorge se debía a un deseo de no involucrarse a fondo. Con los niveles de remuneración actuales, tampoco les podía exigir mucho más, y no estaba seguro de que su estructura financiera lo permitía. Aunque Eduardo seguía convencido de que contar con un órgano colegial en una empresa de un solo dueño era una muestra de sana prudencia, no sabía qué pasos debía dar para que el directorio funcionara. Quizás lo mejor era olvidarse del asunto …

5 Comunicación interna de Juan Ollague a todos los Directores de Aclimatic, 9 de Octubre, 2007. 6

Comunicación interna de Ignacio Rodríguez a todos los Directores de Aclimatic, 10 de Octubre, 2007.

7 Comunicación interna de Jorge Carvajal a todos los Directores de Aclimatic, 10 de Octubre, 2007.

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Por Jorge Badillo Experto en auditoría y profesor de la PUCE y la ESPE

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Con más de 60 años de existencia, la empresa ha atravesado varias etapas, la última de ellas es la implementación de una buena gobernanza.

caso De estuDio De gobierno corporativo inDustrias aLes c.a. introDucción Con más de sesenta años de historia desde su creación en 1943, Industrias Ales C.A. atravesó varias etapas de desarrollo, afrontando en el camino épocas de bonanza y crecimiento así como momentos difíciles y retadores. Los últimos diez años representaron para la compañía la consolidación de un modelo de negocio que permite visualizar claramente un crecimiento constante y significativo, que ha llevado a consolidarla como una de las empresas líderes en su rubro. Sin embargo, Industrias Ales aspira a mucho más que eso: a través de los procesos de planificación de sus altos niveles ejecutivos, la compañía se ha fijado como objetivo estratégico llegar a trascender en el tiempo, objetivo apalancado a su vez por la potenciación de los niveles de eficiencia y de competitividad empresarial. En este contexto, los ejecutivos de la compañía comenzaron a cuestionar la efectividad de su estructura organizativa respecto al logro de los objetivos planteados. Pronto establecieron que era necesaria una renovación profunda de la estructura funcional de la compañía, de sus procesos,

de los recursos que utiliza y de la gente que los maneja, para poder responder ágil y efectivamente a las exigencias de la nueva visión estratégica. Fue entonces que reconocieron la existencia de un reto aún mayor: en la tradición de las compañías familiares, Ales mantiene la misma estructura societaria y los mismos lineamientos constitutivos con los que fue fundada hace más de 60 años. Para los ejecutivos, se hace imperativo revisar estas estructuras y lineamientos, actualizarlos de acuerdo a las mejores prácticas internacionales y alinearlos a la nueva realidad y visión de la compañía. La pregunta que se hacen es ¿por dónde comenzar?

objetivo y estructura DeL caso De estuDio El presente caso de estudio pretende proveer una introducción a los elementos fundamentales del buen Gobierno Corporativo (BGC) desde un enfoque práctico, a través de la historia de éxito de Industrias Ales


C.A., una de las empresas más reconocidas del mercado ecuatoriano. Con este objetivo, el estudio del caso presenta la siguiente estructura de tareas a ser realizadas por los estudiantes: I. Repaso de la historia y entorno de Industrias Ales. II. Análisis de la problemática de Gobierno Corporativo en la compañía. III. Revisión detallada de los estatutos de la compañía. IV. Resolución del caso. Estas actividades deberán ser realizadas en grupos de trabajo en aula y ser guiadas por un docente a través de todo el proceso de estudio. Para obtener el máximo beneficio para los participantes, se sugiere aplicar los lineamientos incluidos en las notas técnicas adjuntas.

objetivo trascenDer

notas: • El presente caso está basado en datos y hechos reales proporcionados por la compañía Industrias Ales C.A, como muestra de su compromiso con la aplicación de las prácticas de buen Gobierno Corporativo. • Para el desarrollo del caso se revisó información de la compañía y se mantuvieron reuniones de trabajo con las siguientes personas: José Malo Donoso, presidente de la Compañía; Jorge E. Segovia, director de Administración y Finanzas; y Rocío Herrera, jefe de Auditoría. • Durante el año 2010 Industrias Ales C.A. efectivamente contrató una consultoría de negocios que, entre otros aspectos, realizó un análisis de brechas de cumplimiento de Gobierno Corporativo.

2010 en adelante COMPETITIVIDAD

1999 - 2008 Desarrollo Estratégico y Conversión Comercial 90´s Protección del Negocio y sus Finanzas

70´s - 80´s Modernidad Industrial 1943 - 60´s Definición de las bases para la construcción del negocio

En marzo de 2010, la junta general de accionistas de la compañía aprobó las reformas a sus estatutos, incorporando las recomendaciones recibidas para adoptar prácticas de buen Gobierno Corporativo.

i. repaso De La historia y entorno De inDustrias aLes c.a. 1. Antecedentes de la compañía. 1.1. Etapas de desarrollo de la compañía 1943 – 2009 . Entre los años 1943 y 2009 en la compañía se identifican cuatro etapas de desarrollo: I. Construcción del negocio (1943 – 60’s). II. Modernidad industrial (70’s – 80’s).

Lineamientos estratégicos y comerciales consolidados + Gran base de activos + Integración vertical ¿Hacia dónde vamos?

• Desarrollo estratégico basado en crecimiento, diversificación e integración vertical. • Enfoque comercial basado en capacidades agrícolas, fabriles y organizacionales

• Gestión del negocio alrededor de la inestabilidad política y económica del país. • Enfoque de corto plazo- ganancias financieras pero menor participación de mercado

• Modernización industrial e implantación de nuevas tecnologías fabriles. • Inversiones significativas en activos y procesos productivos.

• Desarrollo del mercado de aceites, grasas y jabones. • Generación de marcas. • Construcción de base fabril.

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III. Protección del negocio (90’s). IV. Desarrollo estratégico y comercial (2000’s).

200

Durante la etapa comprendida entre los años 1999 y 2009 la compañía alcanzó un amplio desarrollo basado en crecimiento, diversificación e integración vertical, y en la aplicación de un enfoque de alianzas comerciales apalancado en sus capacidades agrícolas, fabriles y organizacionales. Este desarrollo puede apreciarse en el gráfico de evolución de ventas adjunto (en millones de USD).

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Industrias Ales es una compañía anónima con una activa presencia en el mercado de valores, ha realizado varias emisiones de acciones, títulos de obligaciones y titularizaciones, los mismos que han presentado una alta demanda en respuesta a la puntualidad e integridad en el cumplimiento. Es una de las pocas compañías ecuatorianas que por repetidas ocasiones ha logrado colocar el 100% de obligaciones emitidas, contando actualmente con más de mil accionistas registrados.

ii: La probLemática De La compañía presentación DeL probLema Durante la planificación detallada para la implementación de la estrategia 2010 – 2018, se han identificado en la compañía las siguientes áreas de riesgo relacionadas con Gobierno Corporativo: • Los estatutos sociales de Industrias Ales, salvo algunas modificaciones menores, son los mismos con los que la compañía se fundó en 1943. • La compañía cuenta con una es-

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160 140 Industrial Comercial Total

100 80 60 40 20 0

1999

2001

2003

2005

2006 2009

NegociAcioNes ANuALes por tipo de vALor 10.00M 9.00M 8.00M 7.00M montos

situación De La compañía en términos societarios y financieros

180

6.00M 5.00M 4.00M 3.00M 2.00M 1.00M 0.00M

2002 2003 2004 2005 2006 2007 Acciones

Obligaciones

2008 2009

2010

Obligaciones C&P

Papel Comercial

tructura de directorio tradicional de administración familiar. • La apertura a la inversión externa a través de emisión de acciones en bolsa ha representado el incremento exponencial del número de accionistas (propietarios) de la empresa. • La compañía posee información y cultura limitadas en temas de Gobierno Corporativo. • La compañía desconoce su nivel real de cumplimiento respecto a estos lineamientos.

iii. revisión De Los estatutos De La compañía Estatutos de la Compañía. ARTÍCULO DECIMO NOVENO.De las atribuciones y deberes del Directorio: • Cumplir y hacer cumplir estos Estatutos; • Expedir y reformar los reglamentos internos; • Resolver la creación de Sucursa-


• • •

• • •

les y Agencias, así como el establecimiento de nuevas líneas de explotación comercial, industrial o agrícola; Designar, previa terna formulada por el Gerente General, a los Gerentes locales y Subgerentes de Sucursales o de la Fábrica de Manta, fijando los deberes y atribuciones que no estuvieren previstos en estos Estatutos; Supervigilar por sí o por sus delegados todos los negocios sociales; Remover a Gerentes Locales y Subgerentes cuando la Compañía así lo requiera; Conocer y absolver las consultas que deberán hacerle el Gerente General y el Presidente en todo asunto de importancia y que no corresponda al giro normal de los negocios; Nombrar y remover, oyendo al Gerente General, a los funcionarios de la Compañía; Aprobar el presupuesto de sueldos, jornales y más gastos; Presentar anualmente a la Junta General de Accionistas reunida ordinariamente un informe de las operaciones sociales y del Balance anual; Proponer a la Junta General el reparto de utilidades, respetando los mandatos legales y estableciendo las reservas debidas y convenientes; Hacer las sugerencias que estime convenientes a la Junta General de Accionistas para el mejor desenvolvimiento de los negocios sociales; Autorizar la compra y venta de bienes inmuebles y la realización de cualquier operación o negocio cuya cuantía exceda del veinte por ciento del valor del Capital Social pagado de la Compañía; así como la constitución de hipotecas a cargo de la Compañía, y de prendas y otras garantías en exceso del veinte por ciento del valor del Capital Social pagado;

iv. resoLución DeL caso

Industrias Ales muestra la historia de una empresa que debe rediseñar su estructura interna para ponerla a tono con el crecimiento acelerado de sus negocios.

Tareas a realizar por el grupo de estudio: 1. En función de la medida 20 de los LCAGC, revise el Artículo 19° del estatuto y redacte al menos 10 funciones nuevas para el directorio. 2. En función de la medida 40 de los LCAGC, complemente el Artículo 19° del estatuto, creando tres comisiones especiales del directorio y redactando al menos cinco funciones para cada una.

referencia bibLiográfica • cAF - corporación Andina de Fomento; “Lineamientos para un Código Andino de Gobierno Corporativo - LCAGC”, Revisión Marzo 2006 • riBAdeNeirA, Francisco; “Análisis de los LCAGC frente a la Legislación Societaria Ecuatoriana”, 2007 • cAF - corporación Andina de Fomento; “Gobierno Corporativo: Lo que todo empresario debe saber”; 2005. • ocde – organización para la cooperación y el desarrollo económicos; “White Paper sobre Gobierno Corporativo en América Latina”; 2004.

• Conceder licencia al Gerente Ge- • oLcese, Aldo; “Teoría y Práctica del Buen Gobierno Corporatineral, y a sus miembros hasta por vo”; Editorial Marcial Pons; Espanoventa días; ña; 2005. • Acordar períodos, el tiempo y la www.marcialpons.es forma que deben ser pagados los repartos de utilidades; y, • Efectuar los demás actos que no • pricewaterhousecoopers / The Institute of Internal Auditors; corresponden a otro organismo “Corporate Governance and o funcionario de la Compañía rethe Board – What Works Best”; lacionados con la administración 2000. www.theiia.org/bookstore de los negocios sociales.

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Gestor, una empresa de tecnología se convirtió en uno de los primeros casos de estudio sobre Buen Gobierno Corporativo hechos en Ecuador.

eL caso De gestor inc. Descripción De La empresa y su entorno Gestor es una empresa de tecnología que provee soluciones de software para instituciones del sector financiero, específicamente para aquellas que desarrollan su actividad en el segmento de banca de inversión. En junio de 1997, la compañía empezó sus operaciones el mercado ecuatoriano y focalizó inmediatamente su atención en los mercados de América Latina. A finales de 2008, Gestor se había posicionado como la empresa líder en el mercado latinoamericano, con 39 clientes distribuidos en ocho países. Entre ellos se pueden mencionar instituciones de carácter público y privado como HSBC en México, BBVA en Perú, Santander y Fiduciaria Bancolombia en Colombia, Banesco y Banavi en Venezuela, Fondos Pichincha, Produfondos y la Corporación Financiera Nacional en Ecuador, BBVA Banco Francés en Argentina. La solución desarrollada por Gestor permite a sus clientes la administración de un total de 26.000 fideicomisos, fondos o patrimonios, que representan un total de activos de aproximadamente USD 55.000 millones. Los primeros años de Gestor tuvieron las características de una empre-

sa familiar, en la cual los principales accionistas y un grupo reducido de empleados debieron realizar funciones que van desde la planificación y la dirección, hasta el desarrollo de software, ventas, implantaciones y servicios de soporte y mantenimiento, siendo éstos los principales procesos de su cadena de valor. De todas formas, la diferencia con otras empresas del sector radica en el empeño de su equipo directivo para fortalecer la estructura de su organización desde los procesos de gobierno hasta los procesos operativos, procurando siempre dar su debido lugar a decisiones de corto y largo plazo. En esta línea se pueden mencionar hechos concretos como la certificación ISO 9001:2000 en “Diseño, Desarrollo, Implantación, Soporte, Mantenimiento y Comercialización de Soluciones para Banca de Inversión” obtenida en 2002 (ahora ISO 9001 – 2008) y la certificación en “Metodología para Evaluación de la Gestión Administrativa de los Servicios de Fideicomiso” entregada por PriceWaterHouseCoopers en 2003. En 2008 se inició la implantación CMMI (Capability Maturity Model Integration), certificación de calidad dirigida a empresas de desarrollo de software.


De igual forma se ha consolidado un programa de capacitación integral del personal denominado Diplomado Gestor que busca desarrollar las competencias no solamente técnicas, sino también aquellas que les permitan iniciar y mantener relaciones de largo plazo con sus clientes, considerando su diversidad cultural. Gestor cuenta con una estructura de 45 empleados divididos en Unidades Estratégicas de Desarrollo, Implantación, Soporte, Sustentabilidad, Productividad, Ventas y una Unidad de Administración. Tiene dos oficinas a nivel local en Quito y Guayaquil y una oficina en México Distrito Federal. Los ingresos totales por ventas en 2008 representaron USD 1.247.594, con un crecimiento anual de 16,97%, de los cuales el 36,42% se atribuyen a venta de licencias, el 24,04% a soporte y mantenimiento, el 15,49% a desarrollo, el 13,82% a implementación, y la diferencia a otras fuentes. Por otro lado las ventas fuera de Ecuador alcanzaron el 80,31% de los ingresos totales. La utilidad antes de impuestos ascendió a USD 340.175,11, lo que representa el 26,75% sobre el total de ingresos y el 243,25% sobre el patrimonio. La estructura de propiedad de la empresa se divide en tres accionis-

Gestor tiene una estructura de 45 empleados, divididos en Unidades Estratégicas de Desarrollo, Implantación, Soporte, Sustantabilidad, Productividad y Ventas.

tas mayoritarios, que suman entre todos cerca del 90% del total de las acciones y el porcentaje restante está en manos de accionistas minoritarios. Todos ellos cumplen también labores directivas o gerenciales en las diferentes áreas funcionales. El directorio no ha tenido cambios

desde su conformación en 1997 y, como órgano directivo y administrativo, tuvo en sus primeros años un rol más bien pasivo. Las decisiones más importantes se tomaban en niveles gerenciales y en algunos casos no respondían a procesos de planificación estructurados y de largo plazo. No existía reglamento de régimen interno que regulara el funcionamiento del directorio y el propio estatuto de la organización no estaba de acuerdo con el desarrollo que iba alcanzando la organización al pasar de los años. Los accionistas de Gestor, conscientes de esta situación, empezaron desde 2003 a dar mayor importancia a los procesos de planificación estratégica, que se han constituido en herramientas importantes para guiar la gestión de la empresa. Paralelamente, Gestor implementó esquemas de indicadores de desempeño a nivel global y por área funcional, haciendo énfasis en la administración de riesgos. En el último trimestre de 2008 los accionistas decidieron emprender un proyecto de mejoramiento de prácticas de Gobierno Corporativo, buscando consolidar los esfuerzos realizados hasta ese momento y lograr la sostenibilidad de la empresa en los próximos años, independientemente de las personas que la conforman.

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proyecto De gobierno corporativo y motivaciones De Los accionistas fortalecer la estructura interna Los procesos de planificación estratégica han guiado la gestión de la organización en los últimos años. Los accionistas, conjuntamente con la administración, empezaron a tomar parte activa en las decisiones y en el control del cumplimiento de los diferentes planes y proyectos, lo que permitió lograr acuerdos importantes y establecer metas para las diferentes unidades funcionales. Los procesos de venta están ahora guiados por una mejor segmentación de clientes y enfocados, principalmente, en constituirse en negocios rentables. De igual forma, en los procesos de implantación, soporte y mantenimiento del software se empezó a dar mayor énfasis al control de los recursos utilizados, especialmente a las horas hombre asignadas a un determinado cliente o proyecto. Los sistemas de información y comunicación interna, han contribuido a monitorear el cumplimiento de los objetivos institucionales y de cada área funcional. En el ámbito tecnológico se ha marcado una “hoja de ruta” que define la plataforma y las herramientas que serán usadas para el desarrollo de nuevas versiones del software y que deben coincidir con las utilizadas por los clientes actuales y potenciales. La estructura organizacional está basada en procesos: Desarrollo, Implantación, Soporte, Sustentabilidad, Productividad y Administración. El manual de organización y funciones responde a esta lógica, así como los procesos de selección y de capacitación del personal.

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Los accionistas y la administración consideran que las prácticas de Gobierno Corporativo en la organización incorporarán elementos de integridad, transparencia y formalidad a las acciones emprendidas hasta el día de hoy. Las acciones tomadas en diferentes ámbitos se constituyen en elementos de un mismo objetivo, que es la sustentabilidad de la empresa basada en relaciones de largo plazo entre accionistas, proveedores, clientes, empleados, Estado y la sociedad en general.

minimizar el riesgo para los clientes La implantación de una solución informática como la que ofrece Gestor implica para los clientes una inversión importante de capital, tiempo, y esfuerzo. Un proceso de implantación puede durar hasta un año y el cliente busca en el proveedor algunas características. La primera de ellas es que el software tenga los aspectos tecnológicos, operacionales y funcionales que el usuario requiere, en otras palabras, aquellas que le permitan atender adecuadamente las necesidades de sus clientes. La segunda es que su proveedor tenga la capacidad de brindar las actualizaciones requeridas en relación con sistemas de información, reportes, cambios en la normativa legal y la tecnología vigente. La tercera es que el sistema permita un adecuado manejo del riesgo operativo y la administración de las seguridades en el procesamiento de la información. Los tres elementos anteriores requieren que la empresa proveedora de la solución informática

tenga para sí misma garantizada la continuidad de su operación. El tener una administración guiada por lineamientos de buen Gobierno Corporativo es una carta importante de presentación frente a sus clientes.

incrementar el volumen de ventas El proceso de venta de Gestor, dirigido tanto a instituciones financieras como administradoras de fondos y fideicomisos, enfatiza el hecho de que, como empresa proveedora de una aplicación informática, administra sus propios riesgos y tiene garantizada su continuidad en el mercado. Para ello pone en consideración de sus clientes elementos objetivos como la certificación ISO 9001: 2008 de sus procesos, los estados financieros auditados, la evaluación de sus prácticas de Gobierno Corporativo, entre otros. La empresa tiene un record de cero implantaciones fallidas y cero reemplazos por aplicaciones de terceros, lo que da un grado de certeza a los clientes de las posibilidades de éxito en sus propios procesos de implantación.

Diversificar fuentes de financiamiento El proceso de desarrollo tecnológico implica la inversión de recursos financieros por un lapso de tiempo importante, sin que se registren en contrapartida ventas del producto durante ese período. Las cuentas de luz, agua, teléfono y, por supuesto, los sueldos del personal no esperan a que el dinero de la primera venta ingrese en la caja de


concLusiones:

la compañía. Por esta razón ha sido una preocupación cotidiana de la administración de Gestor el buscar nuevas y mejores fuentes de financiamiento con el objeto de minimizar el costo financiero de los recursos. Las instituciones financieras, bancos principalmente, han cubierto las necesidades de liquidez de la empresa en el corto plazo, pero las condiciones de financiamiento son más estrictas para plazos mayores y proyectos tecnológicos que pueden durar más de dos años y presentan un mayor grado de incertidumbre en relación con la respuesta del mercado. Si se logra acceder a una línea de crédito en estas condiciones se lo hará a tasas de interés más elevadas. Otra alternativa de financiamiento es el mercado bursátil, que en Ecuador no tiene un desarrollo importante. Son pocas las empresas que han realizado emisiones de acciones y obligaciones para conseguir financiamiento. Por otro lado, el grado de ahorro de la población es estructuralmente bajo, como porcentaje del ingreso total. Este ahorro se concentra en pocos inversores institucionales como el Instituto Ecuatoriano de Seguridad Social (IESS), de carácter público. En países desarrollados las prácticas de Gobierno Corporativo tienen un componente cercano al 30% de la calificación de riesgo global. Gestor, al incorporar prácticas de Gobierno Corporativo, busca mejorar sus condiciones para captar recursos financieros en mercados bursátiles, bancos y otras instituciones tanto en Ecuador como en otros países de la región. La trasparencia en la información financiera y no financiera juega un papel importante en este propósito.

El proyecto de Gobierno Corporativo en Gestor se ha constituido en un elemento integrador de las iniciativas de la empresa. Ha logrado fortalecer a la organización, empezando por los procesos de planificación estratégica en la asamblea general y en el directorio, y culminando en los procesos de venta y posventa de cara a los clientes. La experiencia de casos como Enron, Parmalat y, más recientemente, la crisis financiera mundial, ha demostrado que empresas con sólidas estructuras organizacionales, mercados gigantescos e ingresos que superan fácilmente el PIB de muchos de los países en desarrollo, han desaparecido del mapa de negocios global por falencias en sus procesos de gobierno y deficiencias en sus sistemas de control interno. El fortalecimiento institucional ha permitido a Gestor no solamente vender un producto sino establecer relaciones de largo plazo con sus clientes. Bancos, instituciones financieras, casas de valores, todos usuarios del software, deben cumplir directivas de organismos de control y tienen muy presente el concepto de riesgo en las relaciones que establecen con proveedores y clientes. Por esta razón, con base en la experiencia de los primeros años, la labor de ventas de Gestor se enfoca en la actualidad en

poner en evidencia las bondades del software, pero principalmente la fortaleza de la empresa como socio estratégico de negocios. El resultado visible es un número creciente de implantaciones en nuevos clientes y un porcentaje importante de las ventas anuales provenientes de clientes antiguos, en la línea de negocios de soporte y mantenimiento. En empresas de desarrollo de software, el capital de trabajo es de vital importancia para financiar procesos de desarrollo, venta e implantación. El proyecto de Gobierno Corporativo es un elemento diferenciador en la obtención de fuentes de financiamiento, tanto de instituciones financieras como de inversionistas institucionales, que busquen formar parte de la estructura accionarial. Gestor ha realizado su tarea, en términos de transparentar su información financiera y no financiera con estándares que le permitirán el día de mañana acceder no solamente a mercados locales sino a mercados internacionales. Finalmente, con la implementación de prácticas de Gobierno Corporativo, Gestor busca dar un salto cualitativo desde un esquema de administración y de manejo del conocimiento concentrado en personas a un esquema enfocado en la organización y su permanencia en el tiempo.

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Por Ing. Elizabeth Arroyo L.

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experiencias

Adoptar un Buen Gobierno Corporativo es un blindaje para El Sagrario ante eventuales amenazas internas o choques externos.

caso De estuDio De La cooperativa eL sagrario

L

a Cooperativa “El Sagrario”, fundada en Ambato en 1964 como una sociedad de personas, fue inspirada en la cooperación para mejorar las condiciones de vida y la satisfacción de las necesidades de la comunidad que la vio nacer. Sus primeros 20 años estuvieron caracterizados por la adopción de una línea de conducta crediticia tradicional. Fue en 1985 que con la intención de responder a su misión social, ingresó al control y vigilancia de la Superintendencia de Bancos, lo cual le demandaba una dinámica de nuevos procesos, toma de decisiones e incorporación en esquemas formales de supervisión. Desde el año 2002, la Cooperativa de Ahorro y Crédito “El Sagrario” perfeccionó varias alianzas estratégicas, consolidó su ámbito de acción y su patrimonio financiero, diversificó sus productos y servicios y se expandió geográficamente a cinco provincias del país. A partir de 2007, inició una nueva etapa con la aprobación de su plan estratégico y reglamento de elecciones, que le permitieron nombrar a sus estructuras corporativas a partir

de votaciones universales, con delegados de cada oficina existente y unos requisitos mínimos establecidos, que evidencien su búsqueda constante de transparencia, eficiencia y honestidad. Alcanzó en 2007 y 2008 una calificación de riesgo de “A+”, como respuesta a su conocimiento del mercado, los mecanismos de evaluación y seguimiento de las operaciones, la expansión de su red, la buena calidad de su cartera, la incorporación de tecnología informática, su capacidad para generar excedentes y los avances en el control del riesgo operacional. No obstante, dicha calificación se vio restringida por los riesgos propios del sector financiero, por las limitantes institucionales y por el cumplimiento de la normativa que imponía el organismo supervisor. El entorno en el cual actuaba la Cooperativa de Ahorro y Crédito “El Sagrario”, requería en el ámbito nacional su cumplimiento con leyes y normativas financieras, institucionales y específicas para el sector cooperativo, que le demandaba la adopción de una serie de experiencias y


disposiciones que fueran concordantes con sus objetivos sociales. Adicionalmente, el sector cooperativo se encontraba ante la competencia del sector bancario que concentraba el 80% del sistema, en términos monetarios. Sin embargo, a raíz de la principal crisis financiera del Ecuador (1999), la participación del subsector cooperativo experimentó un 30% de crecimiento en número de entidades cooperativas, debido a que ofreció alternativas de confianza; de acceso al mercado financiero, especialmente con créditos microempresariales, de vivienda y de consumo; de facilidades de captación y canalización de recursos; acercándose a la localización habitual del cliente y atendiendo a los sectores más necesitados, razón por la cual se le ha considerado al sector como un referente del desarrollo social del país. El sector cooperativo hizo frente a la adopción de la dolarización (2000), experimentó el crecimiento del país y sostenimiento macroeconómico (2004), dentro de una, a veces calmada y muchas veces

La Cooperativa El Sagrario fue fundada en Ambato en 1964, inspirada en la cooperación para mejorar las condiciones de vida de de la comunidad que la vio nacer.

convulsionada vida política, y se encontró ante constantes retos, como las iniciativas presentadas por el gobierno de Rafael Correa (2007) que representarían un cambio sustancial para el sector, por las propuestas de creación de gremios, entidades supervisoras, reestructuración de la arquitectura financiera o adecuación a medidas de regulación (2009). La crisis financiera internacional (2008), afectó al sector con el aumento de los niveles de morosidad y desaceleración en el ritmo de colocación. Adicionalmente, con el incremento de la competencia por la penetración de la banca tradicional, ingreso de instituciones microfinancieras especializadas y fortalecimiento del accionar de la banca pública nacional, la Cooperativa de Ahorro y Crédito “El Sagrario”, encontraba imperativo evaluar con mayor dedicación los riesgos y adoptar medidas correctivas, para repetir y consolidar su sostenibilidad durante épocas de crisis. Para ello, la estructura de autoridad (2008) de la Cooperativa de Ahorro y Crédito “El Sagrario” permitía que los propios socios (64 mil)

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llevaran directamente la gestión de la sociedad, mediante la elección de la asamblea general de representantes (36) por dos años y como máxima autoridad delegaban al consejo administrativo (5) tanto la política de la empresa, como la convergencia e interlocución con los representantes de la sociedad y manteniendo un enlace directo con el nivel ejecutivo. Las resoluciones de la asamblea general eran obligatorias y se tomaban con base en su normatividad de convocatoria, mediante sesiones ordinarias y extraordinarias a partir de un quórum inicial del 30 por ciento y luego del 10, en el que las controversias podían dirimirse al final, con el voto del presidente. Las atribuciones de la asamblea se enmarcaban en las relacionadas con el estatuto social, estatus de la cooperativa y socios, consideraciones de bienes y servicios institucionales, aprobación de los informes representativos del consejo de administración, gerencia general, lavado de activos, auditorías, riesgos, estados financieros, plan operativo, principalmente. La importancia de la aprobación requería de la participación intensa de los integrantes de la asamblea, quienes debían asumir decisiones colectivas, que no desviaran el propósito económico ni las premisas sociales de la Cooperativa de Ahorro y Crédito “El Sagrario”. Para el presidente de la asamblea constituía un reto el dirigir los debates, conceder la palabra y mantener el orden. Asimismo, la cooperativa previó la necesidad de apoyo mediante la incorporación orgánica de comités independientes específicos e invitados especializados. De cualquier manera, los asambleístas se encontraban, frecuentemente, ante la disyuntiva de orientar su voto hacia alguna de las tendencias expuestas por los participantes y demandaba de los votantes la necesidad de estar preparados para afrontar las disposiciones internas, legales, normativas y especializadas en el sector, con miras a optimar la participación mayormente representativa y legítima de sus socios.

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La asamblea de representantes nombró a los integrantes del consejo de administración, con atribuciones para dictar los reglamentos y planes, estrategias de negocios, políticas y esquemas de administración, gestión y control de riesgos, por lo que sus decisiones requerían de suficiente conocimiento y exigían una alta responsabilidad, profesionalismo y actualización; que se respaldaba en la realización de eventos de capacitación nacionales e internacionales, talleres de trabajo específicos y consultorías especializadas, que facilitaran la sinergia de puntos de vista y opiniones dado su carácter deliberante. Desde 2003 la cooperativa apostó por nombrar como parte de la organización interna, al gerente general quien creó confianza y se encargó de definir y diferenciar a la institución, en cuanto a la identificación de su mercado objetivo, productos financieros, presencia institucional, ejecución de procesos modernos e incursión en la calidad. Sus instancias corporativas pretendían robustecer la transparencia de sus funciones y la rendición de cuentas, mediante una práctica común de búsqueda por clarificar su objetivo de mejorar las condiciones de vida y satisfacer necesidades comunes, propias de su grupo y de su comunidad. La cooperativa consideró pertinente, profundizar en las respuestas que podría ofrecerle la adopción de lineamientos de Gobierno Corporativo (2006); y se involucró en el programa que al respecto organizó la Bolsa de Valores de Quito (2008) y contrató a la consultora especializada ProQualitas, con miras a contar con Institución sustentable, con un fuerte blindaje frente al riesgo y con más democracia en la toma con decisiones, lo cual le significó a la cooperativa ser una de las primeras instituciones del sector en diagnosticar y adoptar dichos lineamientos con el objetivo de encaminarse, con decisión, hacia un futuro competitivo, manteniendo su misión social, acorde con su tamaño, complejidad y sistemas jurídicos


y reguladores existentes en el país. Para lograr el efecto y los objetivos esperados, la entidad financiera y la firma consultora usaron cuantas actividades y herramientas contaban, para encontrar un punto de concordancia y claridad, que facilite la definición de sus estructuras corporativas para asegurar la rentabilidad, la competitividad y la fortaleza de la entidad en beneficio de sus socios; así como la incorporación de conceptos y estrategias que fortaleciera la legitimidad y representatividad de sus órganos societarios y administrativos. Se consideró trascendental la identificación del socio, su participación y su esperanza en el cumplimiento de la misión social con que fue creada la institución. Seguidamente abordó la temática de contar con una autoridad experta, mediante la inducción y capacitación continua, que sería anotada en estatutos y reglamentos internos, para que sus representantes principales y suplentes, fueran capaces de asistir y superar con compromiso, conocimiento y preparación la toma de decisiones. Se profundizó en la necesidad de incorporar un voto nominal responsable y unificado, a través de una práctica parlamentaria que facilite la aprobación en cadena de los informes, en su orden, de auditoría interna, auditoría externa, gerencia, consejo, pudiendo incorporarse a continuación un Informe dirimente independiente o las observaciones del supervisor. La documentación sobre la inclusión de prácticas de gobierno corporativo, ha sido presentada por parte de las actuales instancias de decisión, administración y ejecución para aprobación de los nuevos representantes y consejeros que están en vías de ser nombrados; y, que fueron incorporados en varios procesos específicos de inducción y capacitación. La incorporación de los lineamientos de gobierno corporativo en la cooperativa se ha realizado gracias a que es una institución sólida y con la voluntad y participación activa y decidida de sus autoridades; a través

En 2007 El Sagrario inició una nueva etapa con la aprobación de su plan estratégico y del reglamento de elecciones, que le permitieron nombrar a sus estructuras corporativas a partir de votaciones universales.

de una sinergia entre capacitación, consultoría especializada y ubicación de promotores referentes; adicional a su propio proceso de conceptualización, motivación y aceptación; bajo una orientación de consenso con los sistemas legales, normativos, de control y supervisión y con una estrategia de desarrollo, crecimiento y transparencia en el largo plazo. Los principales retos de este nuevo camino que enfrenta la cooperativa a la confirmación que al ser una institución pionera en su sector, pueda ser validada por los demás competidores, que en su mayoría están en proceso de conocer y comprender las prácticas del gobierno corporativo; que pueda destacarse como más competitiva a favor de sus socios-clientes; que obtenga mejor percepción y valoración de calidad de sus inversionistas, supervisores, calificadores y otros grupos de interés involucrados. La incorporación del buen gobierno corporativo podría constituirse en un blindaje para la Cooperativa de Ahorro y Crédito “El Sagrario” ante eventuales amenazas internas o choques externos para sortear con éxito los periodos de crisis, aprovechar los buenos momentos para afianzarse en el mercado local y regional, solucionar sus problemas de decisión, revalorizar el servicio a los clientes y consolidar los objetivos propios del sector cooperativo. Es preciso que el mercado visualice y valore el gobierno corporativo de la Cooperativa de Ahorro y Crédito “El Sagrario” y sus demás certificaciones de calidad, pudiendo manifestarse en la difusión de un ranking de instituciones cooperativas, estándares de gestión e indicadores de confianza. Asimismo es pertinente, que la Superintendencia de Bancos y Seguros, calificadoras de riesgo y firmas auditoras, valoren las iniciativas y esfuerzos de la Cooperativa en cuanto a sus prácticas de buen gobierno corporativo, para incorporarlas a la normativa y calificación. Para ello, sería conveniente fortalecer la información sobre el Programa de Buen Gobierno Corporativo.

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A trav és de la historia de Ecomoda, los estudiantes ecuatorianos podrán analizar la importancia de un Buen Gobierno para las empresas.

‘betty, La fea’ LLega a Las auLas para enseñar buen gobierno

U

na de las telenovelas más exitosas de la historia es tomada como un referente de estudio para enseñar lo no se debe hacer en temas de Buen Gobierno Corporativo. Es una iniciativa dinámica y original para promocionar la buena gobernanza en Ecuador. Hablar de Betty, la fea, es hablar en idioma universal. En el 2010, la famosa telenovela colombiana entró en el libro de los Guinness Records como la novela más exitosa de la historia, al emitirse en más de 100 países, doblarse a 15 idiomas y tener unas 22 adaptaciones alrededor del mundo. ¿Quién no recuerda la historia del gerente de Ecomoda que se aprovecha del amor de una brillante y “fea” economista para que salve - mediante procedimientos ilícitos- a su compañía que está al borde de la quiebra? Ahora esta historia es llevada como un caso de estudio a las aulas de las universidades que se encuentran inmersas en la Red Académica de Buen Gobierno Corporativo, impulsada por la Bolsa de Valores de Quito (BVQ) en conjunto con la Cor-

poración Andina de Fomento (CAF). Mónica Villagómez, Presidente Ejecutiva de la BVQ, gestionó los derechos de ‘Yo soy Betty, la fea’ en el canal RCN Televisión y se los cedieron por 10 años, tiempo en el que la bolsa podrá utilizar ciertas tomas relacionadas a gobierno de familia en foros académicos, capacitaciones e impartición de maestrías. “La idea es que los estudiantes aprendan de forma dinámica lo que no se debe hacer en cuanto a prácticas de Gobierno Corporativo. Vamos de lo negativo a lo positivo”, señala la Villagómez. La iniciativa de enseñar tomando a Betty la Fea como referente surgió a inicios de 2010, cuando después de impartir una clase con esta metodología en la Universidad Católica de Guayaquil los estudiantes se sintieron motivados. Entonces, los coordinadores del programa vieron la novela completa y escogieron las partes más trascendentes en cuanto a temas de gobernanza corporativa. Después de ver un capítulo de la telenovela los alumnos analizan y


profundizan en temas como: confusión de roles, mezcla de los temas familiares con los empresariales, magnificación de los hechos, desorganización, carencia de un plan de sucesión correcto, falta de capacitación, manejo inadecuado de la información dentro de la empresa y falta de ética, entre otras falencias. Actualmente, ‘Yo soy Betty, la fea’ ha llegado a la Universidad Católica de Guayaquil y a la Universidad de las Américas (UDLA) para dictarse en dos maestrías y, según Villagómez, los resultados han sido muy buenos. “En un futuro cercano llegaremos con esta iniciativa a las otras siete universidades que integran la Red Académica de Gobierno Corporativo”. Las clases son muy interactivas y, para poner en práctica lo aprendido en teoría, se divide al grupo de estudiantes en equipos multidisciplinarios para analizar un caso específico, por ejemplo: el hijo del cofundador de la empresa se entera que la compañía que creó su padre quebró y acude a una firma de abogados para saber qué hacer. Los estudiantes deciden si incluyen uno o más abogados, un contador, un negociador, un psicólogo familiar, etcétera. Todo es dramatizado como si fuera un caso real y sobre la marcha se van determinando los aciertos y los errores. Al momento se están elaborando los documentos técnicos para capacitar a los profesores que imparten clases de buen Gobierno Corporativo. Para ver un vídeo de mal Gobierno Corporativo visite www.youtube.com y busque: “Betty presenta el balance real”, en donde notará la polémica causada por ocultar información importante a los integrantes del directorio de la compañía. Víctor Henriques, de 29 años, es estudiante de un MBA en la UDLA. Él recibió la clase de buen Gobierno Corporativo y le pareció muy intere-

miembro de la familia”, dice. Henriques no vio la novela, sin embargo, cuenta que se mantuvo atento. “Aunque sabía que era algo ficticio, gracias a las imágenes de Betty la fea pude convencerme de que la adopción de prácticas de buena gobernanza es muy necesaria en una empresa”.

La reD acaDémica

Betty La Fea se ha convertido de telenovela exitosa en insumo para la cátedra de buena gobernanza en las universidades de Ecuador, gracias a la BVq.

sante la implementación de la iniciativa de Betty, la fea como caso de estudio en el pensum. “La novela me mostró los escenarios negativos que se pueden presentar, sobre todo porque las políticas no están bien definidas, los procedimientos de la empresa se manejan de manera informal y la delegación de responsabilidades y poder se dan una sola persona que no es competente pero que es elegida por ser

La Red Académica, al estar bajo la dirección de la Bolsa de Valores de Quito, ser impulsada por la CAF y tener el apoyo del Banco Interamericano de Desarrollo (BID) cuenta con múltiples beneficios como la seguridad y seriedad del programa, la participación en foros de discusión, talleres de trabajo, recibir y emitir información relacionada con los programas académicos de la docencia de los temas de Gobierno Corporativo, participación en análisis de casos de estudio, promoción y divulgación de estudios e investigaciones relacionadas y finalmente puesta en práctica de todo lo aprendido. Después de que un estudiante se ha capacitado en temas de BGC tiene habilidades para introducir innovaciones en los programas educativos de las universidades, incorporando el buen Gobierno Corporativo en los programas de estudio a nivel de pregrado y posgrado; preparar profesionales actualizados en un tema de fundamental trascendencia mundial; inducir procesos de investigación sobre el buen Gobierno Corporativo; contribuir a la difusión, mediante publicaciones especializadas universitarias, de la práctica del buen gobierno en las empresas y de su importancia para la sociedad. Para más información consulte: www.redacademicagc.com

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Por Infomercados

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Viviana Cordero habla sobre el guión de la exitosa obra de teatro de la BVQ. La dramaturga ecuatoriana se basó en problemas reales.

o nos embarcamos o nos varamos

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iviana Cordero lleva 10 años escribiendo guiones para teatro y la primera película en la que intervino, “Sensaciones”, ya cumple dos décadas. Entre sus obras de teatro más destacadas están “Mano a Mano”, con Totty Rodríguez; “Tres”, un monólogo de migración también con Totty Rodríguez como protagonista; “De arrugas y Bisturís”, que fue un gran éxito de taquilla; “María Magdalena, la Mujer Borrada”; “Amor de Puertas Afuera”, con el Mosquito Mosquera, y “La Torera”. En 2010 la Bolsa de Valores de Quito la invitó a escribir una obra que reflejara las dificultades que afrontan las empresas familiares y que hablara de buen Gobierno Corporativo, el resultado fue “O nos Embarcamos o nos Varamos”, un guión cómico y trágico que logró condensar el día a día de las empresas y su parte humana.

entrevista No es común ver una obra de teatro que hable sobre el mundo empresarial. ¿cómo se le ocurrió la historia? La Bolsa de Valores de Quito me llamó para que hiciera un guión que

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hablara de buen Gobierno Corporativo de una manera diferente. Entonces escribí dos versiones de este guión, pero al principio era una frustración porque no lograba darle un enfoque divertido a la historia. Una noche, de repente, me llegó la idea de contar esto a partir de una junta general de accionistas, presentando los pensamientos de los asistentes y mostrando el lado humano de los personajes, es decir, sus sueños, sus ambiciones, sus frustraciones. Quería que la gente se identificara con los personajes, incluso aquellas personas que no están en el mundo empresarial. No pensé que lo iba a lograr, fue un desafío maravilloso que me produjo muchas noches en vela hasta que los personajes empezaron a salir mágicamente, a tocar a mi puerta y a reclamar sus líneas: así llegaron el empresario medio corrupto, su esposa quien es hija del fundador de la empresa, el accionista pequeño que viene de provincia y a quien no se le respetan sus derechos, el joven preparado que quiere mejorar las cosas en la empresa, el primo oportunista. Y en ese momento la historia empezó a surgir en mi cabeza casi que de manera sobrenatural.


¿cuál es el eje de la historia? Esta obra es una reflexión, a través de la risa pero también de ciertos elementos dramáticos, de lo que pasa en una empresa que tiene problemas de sucesión. También es una historia que te dice que al final las personas son seres humanos en cualquier medio, que todos estamos en esta jornada de la vida y tenemos las mismas ilusiones, los mismos problemas y sufrimientos, todos pasamos por crisis y las superamos. Lo mismo le pasa a los empresarios, la empresa también es una familia y en la empresa lo que yo llamo “la estupidez del factor humano”, que siempre ha jugado un papel enorme en la historia de la humanidad, también interviene, tal y como sucede en la vida de las personas comunes y corrientes. usted logra plasmar prácticamente todos los elementos de la teoría del mal y el buen gobierno de las empresas en una historia fluida, ¿se basó en un caso específico de empresa? Investigué mucho, durante dos meses me reuní a diario con empresarios y asesores de empresas, con los expertos de la Bolsa de Valores de Quito y escuché sus experiencias. Siempre les pedía que me contaran los temas de buen Gobierno Corporativo como si fueran escenas de una película o de una obra de teatro pero no me basé en el caso de alguna empresa en particular, sino en una historia general de los problemas que afrontan las compañías familiares en el mundo. ¿cuál es su personaje favorito? Es difícil decir quién es mi personaje favorito, es como escoger entre los hijos, pero el personaje del abuelito, del fundador de la empresa que ya está viejo, me gustó muchísimo por el trabajo actoral que hizo Gon-

O Nos Embarcamos o Nos Varamos habla sobre lo que Viviana Cordero llama “la estupidez del factor humano” en la gestión empresarial del día a día.

zalo Samper, aunque la verdad es que todos los actores se esforzaron mucho e hicieron un gran trabajo, el público se sintió identificado con estos personajes. Tuvimos la suerte de contar con actores de mucho renombre, como el mismo Gonzalo, el Mosquito Mosquera, Mónica Mancero y Patty Loor. ¿cómo fue la experiencia de trabajar con la BvQ?

Quedé encantada de haber trabajado con la Bolsa de Valores de Quito, hubo mucho respeto y mucha apertura, para mí ha sido una experiencia tremendamente positiva. Recibimos comentarios muy positivos de personas que no tienen nada que ver con el mundo empresarial y comentarios de empresarios y de profesionales que conocen el tema del buen Gobierno Corporativo a profundidad, lo que quiere decir que logramos el objetivo de conectarnos con el público y de llegarle a la gente. Para nosotros era un reto enorme presentarnos ante los empresarios y convencerlos porque ellos conocen muy bien este entorno. El teatro es algo intenso que te da satisfacciones inmediatas que vienen con la reacción del público. Yo generalmente me siento en un banquito, al final de la platea a observar la obra y la reacción de la gente. ¿cuál es su próximo proyecto? Estoy trabajando en una película llamada “No Rogarás a Menos que sea Necesario”, que ganó un premio del Consejo Nacional de Cine. Es la historia de una quinceañera cuya madre fue encarcelada tras un intento de homicidio. A partir de este hecho, la joven tiene que sacar adelante a sus hermanos menores a la vez que busca la manera de liberar a su mamá, es una historia sobre adolescentes en situaciones dramáticas, sobre cómo los jóvenes se enfrentan a las dificultades con ese optimismo que tienen y ese deseo de vivir.

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La obra de teatro O Nos Embarcamos o Nos Varamos resume las principales problemáticas derivadas de la falta de una buena gobernanza.

maDeca s.a., una empresa a La Deriva

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a obra de teatro O Nos Embarcamos o Nos Varamos, escrita por Viviana Cordero a pedido de la Bolsa de Valores de Quito y del Banco Interamericano de Desarrollo (BID), presenta el caso de Madeca S.A., la empresa fundada por Don Juan y Don Julio, que enfrenta problemas de sucesión y de administración al momento en que la segunda generación de las familias fundadoras debe tomar las riendas del negocio. El conflicto se desata cuando el heredero natural de la empresa, Pedro, el hijo mayor de Don Juan, quien fue preparado para hacerse cargo del negocio, prefiere seguir una carrera política y deja la empresa en manos de Ignacio, el esposo de su hermana Marina. Ignacio maneja las cuentas de la compañía bajo su propia agenda y toma decisiones basadas en su interés personal. Como la empresa carece de un plan estratégico y de un directorio profesional, así como de una auditoría independiente, Ignacio puede continuar con sus despilfarros y los miembros de la familia se acostumbran a cargar a la compañía las cuentas de sus gastos personales. Como resultado de lo anterior, Madeca S.A. se endeuda cada vez más para seguir operando. Para empeorar las cosas, Ignacio lleva una doble contabilidad para ocultar a los accionistas la verdadera situación financiera de la compañía. Teniendo en consideración que

Madeca S.A. no tiene cuentas claras ni auditadas, no puede acudir a inversionistas externos para financiar su expansión, al punto que sus administradores empiezan a pensar en canibalizar los activos de la empresa, vendiendo por ejemplo un terreno, para conseguir más capital, pero no hay estudios de mercado ni análisis financieros que justifiquen estas decisiones que se toman más bien de manera intuitiva. Las decisiones intuitivas se dan, precisamente, porque el directorio no cumple su papel. El directorio de Madeca S.A. está compuesto básicamente por miembros de la familia y un representante de los accionistas minoritarios que no conocen el negocio a fondo, a excepción de Mario y de Marina. Estos dos últimos han sido relegados por Ignacio y Francisco (hijo de Ignacio y Marina) quienes, por falta de gobernanza, tienen espacio libre para utilizar a la empresa para su beneficio personal, aprovechando además que no existe un reglamento de sucesión claro. El directorio opera de forma caótica, no existe un protocolo que indique cómo se debe llevar una sesión, los documentos necesarios para que los miembros del directorio se preparen para la sesión se entregan minutos antes del inicio de la misma, de manera que ninguno de ellos tiene tiempo para estudiarlos ni para pedir cuentas


o hacer preguntas. La inexistencia de un protocolo para las sesiones es deliberada, pues Ignacio ha llegado hasta la gerencia de la empresa sin tener méritos ni académicos ni laborales para ello. Ha conseguido el cargo solo por su condición de esposo de Marina. Ignacio es, además, una persona que no conoce ni comparte los valores de las familias fundadoras ni su visión. Está más preocupado por maquillar el balance para esconder sus excesivos gastos no justificados y sus negocios vinculados que por emprender un plan de negocios a largo plazo para Madeca S.A., de manera que no le conviene tener que rendir cuentas a un directorio preparado e informado que podría descubrir sus malos manejos. Por su parte, María Cristina ha sido delegada al directorio por Stela, quien está enferma. María Cristina tampoco conoce la empresa y no tiene interés en ella. Sin la formación adecuada para entender un balance, su cometido es asegurarse una renta fija sin trabajar. Además de esto, María Cristina mantiene una relación sentimental clandestina con Ignacio, lo que da pie a más conflictos entre las familias fundadoras. En Madeca S.A. tampoco existe un protocolo de familia que regule las relaciones entre los familiares y entre la familia y la empresa, de tal modo que los temas personales invaden a los temas administrativos y se hace imposible poner a los accionistas de acuerdo para salvar a la compañía. Las sesiones de directorio se convierten en pandemonios en donde los miembros de la familia se enfrentan unos a otros, esgrimiendo sus conflictos personales y sus resentimientos. La llegada de Ignacio a la gerencia de la empresa y al directorio es también el resultado de la falta de ese protocolo familiar que podría haber establecido el requisito de la separación de bienes, en el caso del matrimonio de Marina con

Madeca sufre por la falta de reglas para la protección de los accionistas minoritarios y de un directorio profesional. Ignacio, para prevenir que un pariente político que no iba a aportar valor a la empresa se vinculara directamente con la propiedad de la misma. La confusión que ha tomado cuenta de Madeca S.A. hace que Mario, el único miembro de la tercera generación de la familia que se ha preparado para administrar un negocio, perciba que no hay futuro dentro de la organización y piense en dejar la compañía para irse a trabajar para otras firmas, pues Madeca S.A. tampoco cuenta con una política clara de retención de talentos y mucho menos con un protocolo que regule la vinculación laboral de los miembros de la familia en la empresa. Esta situación también es aprovechada por Ignacio y Francisco para adjudicarse salarios que no corresponden con la realidad de la empresa y para cargarle a Madeca S.A. las cuentas de sus exorbitantes gastos suntuarios, como casas, departamentos y hasta yates bajo el oscuro rubro de “gastos no deducibles”. Una de las mayores víctimas de la mala administración de Madeca S.A. y de la total falta de transparencia en sus cuentas es Hernando, accionista minoritario que no solamente no conoce sus derechos sino que tampoco sabe cómo defenderlos. Mario pierde el valor que le corresponde como accionista mientras ve cómo las utilidades que debería percibir se van al bolsillo de Ignacio.

El fondo de este último conflicto está en que Madeca S.A. no tiene reglas claras de protección a los derechos de sus accionistas minoritarios y tampoco ha establecido reglas para incluirlos en las convocatorias a las juntas generales de accionistas. Las convocatorias se publican en medios impresos de baja circulación, lo que impide que los minoritarios se enteren y asistan a las juntas. El desgobierno en Madeca S.A. se agudiza por una total falta de liderazgo tras la muerte de uno de los fundadores y el galopante deterioro mental de Don Juan, quien cada vez tiene menos momentos de lucidez. Pero es en uno de esos pocos momentos de re conexión con la realidad, que Don Juan se da cuenta de que Ignacio está llevando a la empresa a la quiebra y decide darle una oportunidad a Mario y Marina. Don Juan pone su cargo de presidente de la empresa a disposición del directorio y sugiere que Mario y Marina, los mejor preparados, asuman la dirección de la empresa. Es un comienzo, pero Madeca S.A. tiene aún muchos retos por delante, como poner en orden sus cuentas y adoptar buenas prácticas de Gobierno Corporativo, empezando por implementar un directorio profesional, integrado por miembros de la familia y miembros externos que conozcan el negocio, y que pasa también por desarrollar un protocolo familiar.

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