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Z o NOV 2013

PROSPECTO DE OFERTA PÚBLI!'fv~:'"S TELBEC S.A.

MMG TRUST ECUADO

ORIGINADOR

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AGENTE DE MANEJO ~ '1 AGENTE PAGADOR ~ <!'l&

COMPAÑíA GENERAL DE COMERCIO Y MANDATO S.A. (COMAN DATO) ADMINISTRADOR

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DE CARTERA

FIDEICOMISO MERCANTIL IRREVOCABLE

"DÉCIMO CUARTA TITULARIZACION CARTERA COMERCIAL- COMAN DATO" VALORES DE CONTENIDO CREDITICIO MONTO TOTAL DE LA EMISION US$ 10'000.000 (Diez millones de Dólares de los Estados Unidos de América)

Denominación Monto Plazo Tasa de Interés Amortización de Capital PaQo de Intereses Calificación de Riesgos

VTC-Décimo

Cuarta -Comandato US$ 10'000.000 1.080 días 8.25% anual y fija Trimestral, a partir de los 180 días de la Fecha de Emisión Trimestral "AAA"

CALIFICACiÓN AAA SOCIEDAD CALIFICADORA

DE RIESGO LATINOAMERICANA

SCRL S.A.

Merchantbansa S.A.

Profilegal Cía. Ltda.

ESTRUCTURADOR

ESTRUCTURADOR

FINANCIERO

LEGAL

Resolución NO.SC.IMV.DJMV.DAYR.G.13.0006704 de noviembre 18 de 2013 de Superintendencia de Compañías que autoriza la Oferta Pública Inscripciones en el Registro del Mercado de Valores Fideicomiso Mercantil No. 2013-2-13-001299 de noviembre Fideicomiso como Emisor No. 2013-2-01-00667 de noviembre Valores "VTC-DÉCIMO CUARTA-COMAN DATO" No. 2013-2-02-01249 de noviembre

20 de 2013 20 de 2013 20 de 2013

Cláusula de exclusión: La aprobación no implica de parte de la Superintendencia de Compañías ni de los miembros del Consejo Nacional de Valores, recomendación alguna para la suscripción o adquisición de valores, ni pronunciamiento en sentido alguno sobre su precio, la solvencia de la entidad emisora, el riesgo o la rentabilidad de la emisión.

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1


INDI CE GENERAL Portada Índice General Glosario de Términos 1) Información general del Originador 1.1) 1.2) 1.3) 1.4)

13

Denominación social Dirección Teléfono Fax

13 13 13 13

1.5) Correo electrónico y página web 1.6) Objeto social

13

1.7) Constitución y reforma de estatutos

16

13

1.8) Descripción de la actividad económica, productos y participación en el mercado 1.9) Finalidad y motivación de la Titularización 1.10) Grupo Financiero

17

1.1 1) Informe de los Auditores Independientes del Originador respecto del ejercicio 2012

17

17 17

1.12) Información económica y financiera del Originador 1.13) Gastos de emisión

17 18

2) Información general del Agente de Manejo 2.1) 2.2) 2.3) 2.4) 2.5) 2.6) 2.7) 2.8) 2.9) 2.10)

19

Denominación social Dirección Teléfono Fax

19 19 19 19

Correo electrónico y página web Grupo económico al que pertenece Fecha de constitución y plazo de duración Cambio de denominación de la compañía Organización de la sociedad

19 19 19 19

20

Recurso humano e infraestructura técnica y administrativa para el manejo de fondos y fideicomisos

2.11) Identificación y experiencia del personal directivo 2.12) Autorización de funcionamiento e Inscripción en el Registro del Mercado de Valores _rI 11t-ICU que el presente ejeu:plar .. .. , . . 'uarda conformidad con el autOrizado 2.13) CapItal socIal y compoSlclOn accIOnan a ' " "a de mpañías con lor la S

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2.14)

Confirmación de que el Agente de Manejo no pertenece a ningún Grupo Financiero

2.15) Informe de los Auditores Independientes del Agente de Manejo respecto del ejercicio 2012 2. 16) Información económica y financiera del Agente de Manejo 2.17)

Indicación de que las obligaciones asumidas por el Agente de Mane.o son de medio y no de resultado.

3) Información general sobre el Fideicomiso "Décimo Cuarta Titularización Cartera Comercial-

Comandato"

37 37

3.1) Denominación 3.2) Detalle de la escritura pública de constitución 3.3) Registro Único de Contribuyentes 3.4) Número y fecha de Inscripción del Fideicomiso en el Registro del Mercado de Valores 3.5) Resumen del contrato de Fideicomiso 3.6) Derechos y obligaciones de los Inversionistas 3.7) Derechos y obligaciones del Agente de Manejo 3.8) Derechos y obligaciones del Originador 3.9) Información y Rendición de cuentas 3.10) Honorarios del Agente de Manejo 3.1 1) Descripción y valor de los activos transferidos para el desarrollo del proceso de titularización 3.12) Descripción detallada de la historia de los flujos, de la proyección de los mismos, por un periodo equivalente al de la vigencia de la emisión y del procedimiento empleado para su cálculo 3.13) Descripción detallada de los Mecanismos de Garantía 3.13.1) Cuenta de Reserva 3.13.2) Sustitución de Cartera 3.13.3) Sobrecolateralización 3.14) Redención Anticipada de los Valores 3.15) Procedimiento a seguir en caso que los Inversionistas no reclamen 0p0l1unamente sus derechos 3.16) Relación de costos y gastos a ser asumidos por el Fideicomiso 3.17) Aspectos de tributarios 3.18) Causales de terminación del Fideicomiso 3.19) Procedimiento de liquidación 3.20) Causales y procedimiento 3.21) Reforma del Fideicomiso

36

para la sustitución del Agente de Manejo

3.22) Denominación del Auditor Externo del Fideicomiso 3.23) Información económico - financiera del Fideicomiso

4) -COMANDA TO" 4.1) Número y fecha de inscripción de los Valore

37 37 37

37 37 38 40 41

42 43

44 49 49 50 52 53

55 55 56 56 57

57 58 58 58


4.2) 4.3)

Mercado de Valores Monto total de la emisión Plazo de la oferta pública

4.4) 4.5)

Procedimiento para la colocación Monto mínimo de Inversión

4.6) 4.7) 4.8)

Forma y lugar de suscripción de los Valores Características de los Valores Valor nominal de los Valores

4.9) 4. 10) 4. I 1) 4. 12) 4.13) 4.14) 4. I5) 4.16) 4.17)

Plazo, Tasa de Interés, Periodicidad de pagos Administrador de Cartera Custodio de la Cartera Agente de pago, forma y lugar de pago Forma de representación Fecha de emisión Negociación Aspectos tributarios de la inversión Extracto del estudio técnico de la Calificadora de Ries os

5) Información

adicional

59 59 59 59

60 60 61 61 61 61

61 61

61

62

5. 1) Descripción del tipo y características de la cartera 5.2) Resumen de la valoración de caltera 5.3) Índice de Siniestralidad y descripción detallada de la metodología empleada para su fijación e indicación de los cálculos matemáticos Realizados 5.4) Descripción general de la estructura de la Titularización

62 63

63 67

Anexo A Cláusulas relevantes del Fideicomiso "Décimo Cuarta Titularización Cartera Comercial - Coman dato"

68

Anexo B Informe de los Auditores Independientes del Originador respecto del ejercicio 20 12

70

Anexo C Información Económica

y

Financiera del Originador

Anexo D Informe de los Auditores Independientes del Agente de Manejo respecto del ejercicio 2012 Anexo E Información Económica

Financiera del A

94

101


Anexo F Información Económica

Financiera del Fideicomiso

2 O NOV 2013 Anexo G Informe de Estructuración Financiera

154

174 lamento de Gestión Anexo 1 Informe de Calificación de Riesgos

222

AnexoJ Resumen de la valoración de cartera realizada

269

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~ERTIFICO que el presente

ejemplar

guarda co on el autorizado por la uperintendencia de Co . ¡as con Resolu .' n No.

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ETTY TAMAYO INSUASTI

l"'Iirec;tof? r1p Autorización

y Registro

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GLOSARIO

DE TERMINOS

~ Para la interpretación y los efectos del presente Prospecto se considerará:

'ó/"¡ , ac;'

1)

Que los títulos de las cláusulas se han puesto simplemente para facilidad de lectura y referencia; mas no como medio de interpretación.

2)

Que las definiciones de ciertas palabras o frases aplicarán tanto a la forma singular como al plural; y, que cuando el contexto así lo requiera, cualquier pronombre incluirá la form masculina, femenina o neutral correspondiente.

3)

Que las palabras o frases definidas más adelante, deberán ser interpretadas según el contexto en el que se encuentren.

4)

Que las palabras o frases definidas más adelante, las cuales aparecen en estricto orden alfabético, tendrán los significados que constan a continuación de cada una de ellas.

ADMINISTRADOR DE CARTERA Es quien tiene a su cargo las labores y obligaciones estipuladas en el respectivo Contrato de Administración General de Cartera, conforme consta del numeral 7.4) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO. ASAMBLEA Es la Asamblea de INVERSIONISTAS, cuyas atribuciones constan determinadas en la cláusula duodécima del FIDEICOMISO. AUDITORA EXTERNA Es la firma que deberá analizar y auditar anualmente los estados financieros, estados de resultados y cuentas del FIDEICOMISO. La AUDITORA EXTERNA será contratada según consta señalado en el numeral 7.6) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, y podrá ser reemplazada según lo estipulado en el numeral 11.1.2) de la cláusula undécima del FIDEICOMISO. BENEFICIARIO Es el ORIGINADOR, en los términos y condiciones establecidos en el FIDEICOMISO. CALIFICADORA DE RIESGOS Es la firma que deberá evaluar los riesgos de la presente TITULARIZACION, debiendo emitir la calificación inicial, así como también las actualizaciones de calificación correspondientes, según la periodicidad determinada en la legislación vigente y aplicable. La CALIRCADORA DE RIESGOS será designada por el ORIGINADOR según lo señalado en el numeral 7.5) de la cláusula séptima del RDEICOMISO, y podrá ser reemplazada según lo estipulado en los numerales 11.1.3) de la cláusula undécima o

13.2.6) de la cláusula FIDEICOMISO.

décimo

tercera

2O

NOV 2D13

del

CARTERA Es el conjunto de INSTRUMENTOS DE CREDITO suscritos por DEUDORES, que corresponden a operaciones de financiamiento del precio de venta de bienes muebles, que son vendidos por COMANDATO y comprados por DEUDORES, siendo que tales operaciones de financiamiento son inicialmente otorgadas por COMANDATO a favor de dichos DEUDORES y, luego de una o varias transacciones, adquiridas por el ORIGINADOR. CARTERA DE REPOSICION Es la CARTERA que el ORIGINADOR se encuentra obligado a transferir y aportar al FIDEICOMISO, a efectos de mantener respaldada la emisión de VALORES de la presente TITULARIZACION, en los casos, términos y condiciones estipulados en el numeral 7.22) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO. La CARTERA DE REPOSICION se aplicará, tanto respecto de la CARTERA TITULARIZADA, así como también respecto de la CARTERA SOBRECOLATERAL. El aporte de CARTERA DE REPOSICION por parte del ORIGINADOR a favor del FIDEICOMISO da lugar a las OPERACIONES DE REPOSICION. CARTERA INICIAL Es la CARTERA que el ORIGINADOR transfiere y aporta al FIDEICOMISO, para cubrir: (i) la CARTERA TITULARIZADA Y (ii) la CARTERA SOBRECOLATERAL, a efectos de respaldar la emisión de VALORES d,ec.~l~f- e H.J.'lfjft\M2!AGlJDJ'i:llP\<J' . con el autOriza duar d a , . d pamas on PO a SuperintendenCia Oe ( .' No . \? '- 4 e Re UClon >

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Dicha transferencia y aporte se realiza conforme consta del numeral 4.1.2) de la cláusula cuarta del FIDEICOMISO. CARTERA SOBRECOLATERAL Es uno de los MECANISMOS DE GARANTIA de la presente TITULARIZACION

CARTERA TITULARIZADA A la FECHA DE EMISION, el saldo de capita de la CARTERA TITULARIZADA será, com mínimo, la suma de US$ 10'000.000 (Diez millones de dólares de los Estados Unidos de América).

La CARTERA SOBRECOLATERAL consistirá en CARTERA adicional a la CARTERA TITULARIZADA, que tiene como objetivo respaldar a los INVERSIONISTAS, a prolTata de su inversión en VALORES, cuando el FIDEICOMISO enfrente eventuales insuficiencias en la recaudación de FLUJOS.

La CARTERA TITULARIZADA permitirá amortizar el capital y pagar la TASA DE INTERES de los VALORES.

La CARTERA SOBRECOLATERAL forma parte de la CARTERA INICIAL Y se repondrá, de ser necesario y procedente, a través de CARTERA DE REPOSICION.

La CARTERA TITULARIZADA forma parte de la CARTERA INICIAL Y se repondrá, de ser necesario y procedente, a través de la CARTERA DE REPOSICION.

A la FECHA DE EMISION y durante la vigencia de los VALORES, el saldo mínimo de capital de la CARTERA SOBRECOLATERAL será de US$ 261.705 (Doscientos sesenta y un mil setecientos cinco dólares de los Estados Unidos de América).

Los VALORES se emiten únicamente con cargo a la CARTERA TITULARIZADA, mas no con cargo a la CARTERA SOBRECOLATERAL. A medida que el capital de los VALORES se vaya amortizando, y así mismo los intereses de los VALORES se vayan cancelando, el monto de CARTERA TITULARIZADA irá decreciendo proporcionalmente, pero siempre debiendo existir CARTERA TITULARIZADA suficiente, en propiedad del FIDEICOMISO, para respaldar y pagar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS.

La combinación del saldo mínimo de capital de la CARTERA SOBRECOLATERAL y del monto fijo de la CUENTA DE RESERVA, permitirá alcanzar el NIVEL AGREGADO DE COBERTURA DE LOS MECANISMOS DE GARANTIA. Se aclara de manera expresa que el saldo mínimo de capital de la CARTERA SOBRECOLATERAL no variará y se mantendrá fijo durante la vigencia de los VALORES, conforme consta del INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA.

Los términos específicos del aporte de la CARTERA TITULARIZADA a favor del FIDEICOMISO, constan determinados en los numerales 4.1.2.1) Y 4.1.2.2) de la cláusula cuarta del FIDEICOMISO.

Los VALORES se emiten únicamente con cargo a la CARTERA TITULARIZADA, mas no con cargo a la CARTERA SOBRECOLA TERAL.

COMANDATO Es la Compañía General de Comercio y Mandato S.A., una casa comercial dedicada a la venta, con o sin financiamiento, de diferente tipo de bienes muebles.

La forma de integración, reposición, términos específicos del aporte de la CARTERA COMITÉ DE VIGILANCIA SOBRECOLATERAL a favor del Es el comité compuesto por personas FIDEICOMISO, y demás términos y designadas por la ASAMBLEA, cuya forma de condiciones aplicables a la CARTERA integración, atribuciones y responsabilidades SOBRECOLATERAL constan determinados constan determinadas en la cláusula décimo en el numeral 8. I .3) de la cláusula octava del tercera del FIDEICOMISO. FIDEICOMISO, así como también constan en cI INFORME DE _ ESTRUCTURACIO eJempl.CUENTA DE RESERVA FINANCIERA. , •..K fU-leu que el presen . '.s uno de los MECANISMOS DE ~uarda conformidad con el aut~:lza GARANTIA de la presente ?or nn e . Companlas clf6ULARIZACION esolución No. II/' .

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I r)ir ~tora rle Autorización Y Reqistro

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La CUENTA DE RESERVA consistirá en recursos dinerarios, libres y disponibles, que tiene como objetivo respaldar a los INVERSIONISTAS, a prorrala de su inversión en VALORES, cuando el FIDEICOMISO enfrente eventuales insuficiencias en la recaudación de FLUJOS. Al cabo del primer mes, contado desde la FECHA DE EMISION, la CUENTA DE RESER VA registrará un monlo fijo de US$ 80.100 (Ochenta mil cien dólares de los Estados Unidos de América). La combinación del monto fijo de la CUENTA DE RESERVA Y del saldo mínimo de capital de la CARTERA SOBRECOLATERAL permitirá alcanzar el NIVEL AGREGADO DE COBERTURA DE LOS MECANISMOS DE GARANTIA. Se aclara de manera expresa que el monlo fijo de la CUENTA DE RESERVA no se reducirá durante la vigencia de los VALORES, conforme consta del INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA. La forma de integración, reposición, términos y condiciones aplicables a la CUENTA DE RESERVA constan estipulados en el numeral 8.1.1) de la cláusula octava del CONTRATO DE FIDEICOMISO Y en el INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA. DEUDORES Son los obligados a pagar INSTRUMENTOS DE CREDITO.

FECHA DE EMISION Es la fecha en que se realice la primera colocación de VALORES de la presente TITULARIZACION. La FECHA DE EMISION constará expresamente señalada en los VALORES. A partir de la FECHA DE EMISION se contará el PLAZO de los VALORES. Los VALORES que no se hayan colocado en la FECHA DE EMISION, quedarán en tesorería del FIDEICOMISO para posterior colocación. FIDEICOMISO Es el patrimonio autónomo dotado de personalidad jurídica que se constituye como consecuencia jurídica de la celebración de la presente escritura pública. El fideicomiso denominación Titularización Comandato" .

mercantil irrevocable tiene la de "Décimo Cuarta Cartera Comercial

los FIDUCIARIA o AGENTE DE MANEJO Es MMG TRUST ECUADOR S.A.

A la fecha de transferencia y aporte de la CARTERA al FIDEICOMISO, los FLUJOS DEUDORES deberán cumplir con uno Son los recursos dinerarios generados por la cualquiera de los siguientes elementos: (a) CARTERA TITULARIZADA Y la CARTERA contar con calificación "A" según información SOBRECOLATERAL, de conformidad con los de un Buró de Información Crediticia o de un términos específicos de su respectivo aporte a Registro de Datos Públicos (de ser factible y favor del FIDEICOMISO. estar a disposición general), o (b) no registrar obligaciones crediticias en mora o vencidas FONDO ROTATIVO según información de un Buró de Información Son recursos líquidos por un monto base de Crediticia o de un Registro de Datos Públicos US$ 10.000 (Diez mil dólares de los Estados (de ser factible y estar a disposición general), o Unidos de América), a ser transferidos y (c) no contar con ningún riesgo reportado ni aportados por el ORIGINADOR al registrado ante un Buró de Información FIDEICOMISO en dinero libre y disponible, Crediticia o de un Registro de Datos Públicos los cuales permitirán cubrir los PASIVOS CON (de ser factible y estar a disposición general), TERCEROS DISTINTOS DE LOS en cualquiera de los casos antes señalados con INVERSIONISTAS. información cortada al mes inmediato anterior (o más reciente, según sea disponible) a la En caso de que el FONDO ROTATIVO se vea fecha de la transferenc:ja y illJo t<¡ ee ejemplareducido de su monto base, deberá reponérselo INSTRUMENTOS ,t.Rf:)~CO RI I on ePlautorizad~n la forma estipulada en el acápite primero, FIDEICOMISO. .~uarda c la. _. oor Superintendencia ompanlas co~ lución No.

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parágrafo segundo de la cláusula FIDEICOMISO.

séptima del

(vi.b) no registren obligaciones cre mora o vencidas según información u de Información Crediticia o de un Re f/~ ~r' Datos Públicos (de ser factible y e i1 disposición general), o (vi.c) no cuenten c ningún riesgo reportado ni registrado ante un Buró de Información Crediticia o de un Registro de Datos Públicos (de ser factible y estar a disposición general), en cualquiera de los casos antes señalados con información cortada al mes inmediato anterior (o más reciente, según sea disponible) a la fecha de la transferencia y aporte de los INSTRUMENTOS DE CREDITO al FIDEICOMISO.

INDICE DE SINIESTRALIDAD El INDICE DE SINIESTRALIDAD cuantifica la probabilidad de que la CARTERA TITULARIZADA no genere los FLUJOS necesarios y suficientes para pagar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS, conforme a las proyecciones constantes en el INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA. Según los cálculos constantes en el INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA, el Indice de Siniestralidad es de 0.267% (Cero punto doscientos sesenta y siete por ciento) calculado sobre la suma de US$ 10'000.000 (Diez millones de dólares de los Estados Unidos de América).

INVERSIONISTA(S) Son el o los titulares de los VALORES emitidos a su orden, como consecuencia del proceso de TITULARIZACION. En caso de que el ORIGINADOR sea propietario de uno o varios VALORES, también será considerado como INVERSIONISTA.

INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA Es el informe preparado por el Estructurador Financiero de la presente TITULARIZACION (MerchantBansa S.A.), el cual contiene los estudios, análisis estadísticos, evaluaciones y proyecciones respecto de la generación de FLUJOS por parte de la CARTERA TITULARIZADA, y que sustenta la viabilidad económica y financiera de la emisión de VALORES producto de esta TITULARIZACION.

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MECANISMOS DE GARANTIA Son tres: (i) la CUENTA DE RESER VA, (ii) la SUSTITUCION DE CARTERA, Y (iii) la SOBRECOLATERALlZACION. La combinación de los MECANISMOS DE GARANTIA permite alcanzar el NIVEL AGREGADO DE COBERTURA DE LOS MECANISMOS DE GARANTIA.

INSTRUMENTOS DE CREDITO MONTO A EMITIR Son pagarés a la orden que al momento de su Es la suma de hasta US$ 10'000.000 (Diez aporte al FIDEICOMISO, deberán registrar las millones de dólares de los Estados Unidos de siguientes características: (i) que correspondan América). a operaciones de financiamiento del precio de venta de bienes muebles, que son vendidos por NIVEL AGREGADO DE COBERTURA DE COMANDATO y comprados por LOS MECANISMOS DE GARANTIA DEUDORES, siendo que tales operaciones de Es el número de veces que la combinación del financiamiento son inicialmente otorgadas por monto fijo de la CUENTA DE RESERVA y COMANDATO a favor de dichos DEUDORES del saldo mínimo de capital de la CARTERA y, luego de una o varias transacciones, SOBRECOLATERAL permiten cubrir el adquiridas por el ORIGINADOR; (ii) que INDICE DE SINIESTRALIDAD, lo que en la correspondan a operaciones adquiridas presente TITULARIZACION equivale a una conforme las políticas generales del cobertura efectiva de tres punto cero cero (3.00) ORIGINADOR; (iii) que no registren veces el INDICE DE SINIESTRALIDAD, morosidad; (iv) que la estructura de pago de calculado sobre el saldo de capital de los capital e intereses corresponda a cuotas VALORES efectivamente colocados entre mensuales desde su fecha de exigibilidad; (v) INVERSIONISTAS y que, a su vez, como que no registren ni provengan de mínimo iguale el equivalente a 1/3 (un tercio) reprogramaciones ni refinanciamientos; y, (vi) del dividendo trimestral que el FIDEICOMISO cuyos DEUDORES cumplan con uno debe provisionar a favor de los cualquiera de los siguientes elementos: (vi.a) INVERSIONISTAS, es decir, la suma de US$ cuenten con calificación "A" según 341.805 (Trescientos cuarenta y un mil información de un Buró de Información ochoc'entos c~9tTo dólares de los Estados Crediticia o de un Registro de Datos ?UHIi I{%j88s,e J~e~ 'ica) conforme consta del (de ser factible y estar a disposición g onforml n e autorlZ ¡) la Superintendencia de mpañías ca Res

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INFORME FINANCIERA.

DE

ESTR UCTURACION

En todo caso, se aclara de manera expresa que: (i) el saldo mínimo de capital de la CARTERA SOBRECOLA TERAL, y (ii) el monto fijo de la CUENTA DE RESERVA, no se reducirán durante la vigencia de los VALORES, conforme consta del INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA. OPERACIONES DE REPOSICION Son aquellas operaciones en virtud de las cuales, el ORIGINADOR debe transferir y aportar CARTERA DE REPOSICION 'a favor del FIDEICOMISO, a efectos de mantener respaldada la emisión de VALORES de la presente TITULARIZACION, en los casos, términos y condiciones estipulados en el numeral 7.22) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO. ORDEN DE PRELACION PROVISIONAL Es el orden secuencial que la FIDUCIARIA, en representación del FIDEICOMISO, debe aplicar respecto de los FLUJOS que sean recibidos por el FIDEICOMISO como producto del recaudo de la CARTERA, desde la FECHA DE EMISION hasta cuando se integre completamente la CUENTA DE RESERVA. El ORDEN DE PRELACION PROVISIONAL consta descrito en el numeral 7.18) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO. ORDEN DE PRELACION DEFINITIVO Es el orden secuencial que la FIDUCIARIA, en representación del FIDEICOMISO, debe aplicar respecto de los FLUJOS que sean recibidos por el FIDEICOMISO como producto del recaudo de la CARTERA, desde la fecha en que se integre completamente la CUENTA DE RESERVA hasta que se terminen de pagar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS. El ORDEN DE PRELACION DEFINITIVO consta descrito en el numeral 7.19) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO. ORIGINADOR Es Telbec S.A.

o CONSTITUYENTE

PASIVOS CON INVERSIONISTAS Son los derechos de contenido crediticio reconocidos por el FIDEICOMISO, en virtud de los VALORES que sean efectivamente colocados entre INVERSIONISTAS. Los derechos de contenido crediticio consisten en la amortización del capital y el pago de la TASA DE INTERES de los VALORES de la presente TITULARIZACION. Los VALORES que no se coloquen entre INVERSIONISTAS, quedarán en tesorería del FIDEICOMISO, para posterior colocación. Para efectos de la amortización de capital y el pago de intereses de los PASIVOS CON INVERSIONISTAS, se considerará una base de 360/360 que corresponde a años de trescientos sesenta días, de doce meses, con duración de treinta días cada mes. PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS Son los costos, gastos e impuestos que le corresponden al FIDEICOMISO y que deberán ser pagados por éste con cargo al FONDO ROTATIVO. PLAZO Es el período de vigencia de los VALORES, que para la presente TITULARIZACION es de 1.080 (Un mil ochenta) días, contados a partir de la FECHA DE EMISION. Para efectos de cálculo del PLAZO se considerará una base de 360/360 que corresponde a años de trescientos sesenta días, de doce meses, con duración de treinta días cada mes. Se aclara expresamente que el PLAZO es distinto a: (i) la duración del FIDEICOMISO, y (ii) el plazo de exigibilidad de la CARTERA. PROSPECTO Es el prospecto de oferta pública de la presente TITULARIZACION, el cual contiene la información requerida por las normas legales y reglamentarias vigentes y aplicables.

PASIVOS Son los PASIVOS CON INVERSIONISTAS Y REDENCION ANTICIPADA los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS Son de dos tipos: REDENCION DE LOS INVERSI01'!~m~ O que el presente ejempA:NTICIPADA TOTAL y REDENCIONES duarda co . ad con el autoriz- NTICIPADAS PARCIALES. a Superintendencia de pañías cOfl Resolución No. b 1-04 e 11/0

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Cuando en el presente documento se haga simple mención de REDENCION ANTICIPADA. se entenderá que se hace referencia a la REDENCION ANTICIPADA TOTAL Y a las REDENCIONES ANTICIPADAS PARCIALES. en conjunto. REDENCION(ES) ANTICIPADA(S) PARCIAL(ES) Consisten en que. una vez producidas una o varias de las causales señaladas en el numeral 8.2.2) de la cláusula octava del FIDEICOMISO. en virtud de las cuales en el FIDEICOMISO se registran FLUJOS excedentarios que no han sido materia de OPERACIONES DE REPOSICION. la FIDUCIARIA podrá abonar o cancelar. tantas veces cuantas se produzcan dichas causales. de manera anticipada. los VALORES. utilizando al efecto tales FLUJOS excedentarios. En tal sentido. dichos FLUJOS excedentarios serán distribuidos entre los INVERSIONISTAS. a prorrata de su inversión en VALORES. debiendo practicarse el ajuste correspondiente por pago anticipado de capital de los VALORES. en la última cuota de pago de los VALORES. y de ser necesario. en la penúltima cuota y así sucesivamente. Se aclara de manera expresa que la REDENCION ANTICIPADA PARCIAL no constituye el vencimiento anticipado de los VALORES. en virtud de lo cual. efectuadas una o varias de estas declaraciones de REDENCION ANTICIPADA PARCIAL por parte de la FIDUCIARIA. ningún INVERSIONISTA podrá demandar al FIDEICOMISO. ni a la FIDUCIARIA. por el pago anticipado de ningún rubro de los VALORES. REDENCION ANTICIPADA TOTAL Consiste en que. una vez producidas una o varias de las causales señaladas en el numeral 8.2.1) de la cláusula octava del FIDEICOMISO. la FIDUCIARIA pueda abonar o cancelar anticipadamente los VALORES. Para tal efecto, la FIDUCIARIA podrá acudir: (i) a los FLUJOS recaudados de la CARTERA TITULARIZADA Y de la CARTERA SOBRECOLA TERAL; (ii) a los recursos existentes en la CUENTA DE RESERVA; y/o, (iii) a los recursos obtenidos producto del descuento (venta) de la CARTERA TITULARIZADA Y de la CARTERA SOBRECOLATERAL.

Se aclara de manera expresa REDENCION ANTICIPADA TOT. constituye el vencimiento anticipado VALORES, en virtud de lo cual. efectuada declaración de REDENCION ANTICIPAD TOTAL por parte de la FIDUCIARIA. ningú INVERSIONISTA podrá demandar FIDEICOMISO, ni a la FIDUCIARIA por I pago anticipado de ningún rubro de los VALORES.

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REGLAMENTO DE GESTION Es el instrumento en el cual se establecen las normas e información complementaria para la presente TITULARIZACION. SOBRECOLATERALIZACION Es uno de los MECANISMOS DE GARANTIA de la presente TITULARIZACION. La SOBRECOLATERALlZACION se basa en la CARTERA SOBRECOLATERAL. En tal sentido, a este MECANISMO DE GARANTIA podrá denominársele indistintamente. como CARTERA SOBRECOLATERAL o como SOBRECOLATERALlZACION. La SOBRECOLATERALlZACION operará en los casos, términos y condiciones señalados en el numeral 8.1.3) de la cláusula octava del FIDEICOMISO. SUSTITUCION DE CARTERA Es uno de los MECANISMOS DE GARANTIA de la presente TITULARIZACION. La SUSTITUCION DE CARTERA consiste en la obligación del ORIGINADOR de transferir y aportar al FIDEICOMISO, en sustitución de CARTERA que registre morosidad de 15 (quince) días o más. otra CARTERA que, al momento de su aporte al FIDEICOMISO, reúna los requisitos señalados en el numeral 7.23.2) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO , hasta por un monto que no exceda del 15% calculado sobre el saldo de capital de los VALORES emitidos por el FIDEICOMISO Y en circulación a la fecha en que deba practicarse la SUSTITUCIÓN DE CARTERA.

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TASA DE INTERES Es la tasa de interés anual y fija del 8.25% (ocho punto veinte y cinco por ciento) aplicable durante el PLAZO de los VALORES. Para efectos de cálculo de la TASA DE INTERES se considerará una base de 360/360, que corresponde a años de trescientos sesenta días, de doce meses, con duración de treinta días cada mes. TITULARIZACION Es el proceso mediante el cual se emiten VALORES susceptibles de ser colocados y negociados libremente en el mercado bursátil, emitidos con cargo al FIDEICOMISO en su calidad de patrimonio autónomo. VALOR(ES) Son los derechos de "contenido crediticio" reconocidos por el FIDEICOMISO a la orden de los INVERSIONISTAS, que serán pagados por dicho FIDEICOMISO únicamente con cargo a los FLUJOS que se proyecta serán generados por la CARTERA TITULARIZADA y, de ser éstos insuficientes, con los recursos que se obtengan de la ejecución de los MECANISMOS DE GARANTIA. Los VALORES constituyen FIDEICOMISO, respecto de

pasivos del los cuales el

FIDEICOMISO deberá: (i) amortizar el it y (ii) pagar los intereses calculados en bas.~ TASA DE INTERES.

i""/",.

Los VALORES estarán representados, total o parcialmente, por títulos (materializados) o por anotaciones en cuenta (desmaterializados). Los VALORES materializados se emitirán a la orden y cada uno tendrá un valor nominal de US$ 1.000 (Un mil dólares de los Estados Unidos de América), pudiendo un título contener uno o más VALORES, pero siempre en montos de US$ 1.000 o múltiplos de US$ 1.000. Los VALORES desmaterializados constarán o estarán representados en anotaciones en cuenta, sin que exista un valor nominal mínimo aplicable. Los VALORES se emitirán en forma material o desmaterializada, según decisión del ORIGINADOR y/o de los INVERSIONISTAS. Los VALORES producto de esta TITULARIZACION se denominarán "VTCDÉCIMO CUARTA-COMANDATO". De producirse situaciones que impidan la generación proyectada de los FLUJOS y, una vez ejecutados los MECANISMOS DE GARANTIA, los INVERSIONISTAS deberán asumir las eventuales pérdidas que se produzcan como consecuencia de tales situaciones ..

"Nota: Se informa que la estructura legal de la presente Titularización, así como el contenido de todos los documentos relacionados con la misma (incluyendo, pero sin limitarse al Fideicomiso, Reglamento de Gestión, Prospecto de Oferta Pública, Valores, etc.), constituyen creación y propiedad intelectual del Estructurador Legal, por 10 que se encuentran protegidos por la legislación vigente y aplicable en la República del Ecuador y en tratados internacionales en cuanto a Derechos de Autor. En tal sentido, se encuentra prohibida su reproducción total o parcial, salvo autorización previa del Estructurador Legal."

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1)

Información general del ORIGINADOR:

1.1)

Denominación social: Telbec S.A.

1.2)

Dirección: Centro Comercial Plaza Lagos Oficina 2-4 Ed. Molinos. Cantón Samborondon. GuayasEcuador.

1.3)

Teléfono: (5934) 5018965

1.4)

Fax: (5934) 5018965 Ext. 113

1.5)

Correo electrónico y página web: ezhuma@telbec.com.ec j marcos@telbec.com.ec

1.6)

Objeto social:

El objeto del ORIGINADOR es dedicarse a: a) la importación, exportación, distribución, compra, venta, comercialización, elaboración, intermediación de productos farmacéuticos y afines, así como también de repuestos de partes y piezas de automotores equipos pesados y camineros. Reparación de Contenedores tanto para carga refrigerada como para carga no refrigerada. También se dedicará a la concesión de plantas eléctricas, así como grupos y sistemas de generación eléctrica, equipos, materiales, repuestos, accesorios y cables para la construcción y mantenimiento de las instalaciones eléctricas; turbinas, motores de combustión interna; toda clase de juguetes y juegos infantiles; acoples de mangueras y conexiones para maquinarias y más equipos mecánicos; toda clase de vehículos automotores, repuestos, accesorios y lubricantes así como también al alquiler de toda clase de vehículo, así como a dar servicio de mantenimiento, abastecimiento y reparación mecánica, hidráulica y/o eléctrica de automotores de equipos pesados y camineros, enderezada y pintada de los mismos, accesorios, repuestos, lubricantes para vehículos y/o herramientas para taller mecánicos, ensamblaje, reparación, mantenimiento de bicicletas, triciclos, motos, así como a la compra venta, importación, exportación, distribución y comercialización de sus respectivos accesorios y repuestos; toda clase de productos plásticos para uso domésticos, industrial y comercial; toda clase de combustible, gasolina, diesel, kérex, gas, máquinas fotocopiadotas, tintas y accesorios para máquinas fotocopiadotas; ropa, prendas de vestir y de indumentaria nueva y usada, fibras, tejidos, hilados y calzado y las materias primas que la componen; equipos de imprenta y sus repuestos, así como de su materia prima conexa (pulpa, tinta, etcétera); de aeronaves, helicópteros y sus motores, equipos de accesorios, instrumentos y partes; de aparatos eléctricos, artículos de cerámica, artículos de ferretería, artículos de artesanía, electrodomésticos, artículos de cordelería, artículos de deporte y atletismo, artículos de juguetería y librería, equipos de seguridad y laboratorios, instrumentos de música; madera en todas sus modalidades procesadas y más actividades conexas así como también la presentación de servicios de estiba, desestiba, almacenamiento y empaque de la Industria Molinera; joyas y artículos conexos en la rama de la joyería, bebidas alcohólicas yaguas gaseosas, agua de mesa, purificación, filtración, ozonificación, envasados, productos de cuero, telas; productos químicosJCm~~W (1\..~i~{lf}rl~mQU~ t~fj~IP~ra la rama veterinaria, y/o humanas, profiláctica o curativas e,"'a\' d' :m~!y tURI~waiodes; de pieles, pinturas, barnices y lacas, productos de hierro yacer. ¡Ril(;lá1!~f¡fiM\ '\il~ IDálsanículos ,

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de bazar y perfumería, productos de confitería, productos de vidrio y cristal, aparatos e sus partes y accesorios; también tendrá por objeto prestar servicios de expedición y r cartas, tarjetas, paquetes postales, y otros servicios similares de correo, y de toda clase de alimenticios por cuenta propia o de terceros; de insumos o productos elaborados de agropecuario, avícola e industrial; de productos agrícolas e industriales en las ramas alimenti Iametal mecánica y textil, maquinarias y equipos agrícolas, pecuarios e industriales, eléctri os, materiales de construcción; fabricación y comercialización de alimentos balanceados para anim les en general; importación y exportación de materia prima de productos de cualquier tipo, varie d y estado; también se dedicará al transporte marítimo o fluvial, en naves propias o de ter ros; fletamento y operación de buques; agenciamiento y representación de buques, Com mas, consorcios y Agencias Nacionales o Extranjeras; importación, distribución, comercialización, compra y venta de motores, vituallas y equipos para buques, así como de repuestos y accesorios. Se podrá dedicar también al agenciamiento y/o representación de Empresas o Compañías Comerciales y/o Industriales Nacionales y/o Extranjeras. Podrá participar en privatización o concesiones Portuaria; A la consolidación y desconsolidación de carga y trámites aduaneros. Podrá prestar servicios de salvataje en varamientos, en calladuras, incendios, remolques, transportes marítimos, fluvial y turístico; así mismo a la presentación de servicios portuarios tales como: arrendamientos de cabezales, montacargas, estrobas, avituallamientos a los buques, transportes de tripulaciones, abastecimiento de agua, combustibles tripulación documentada y medios para mantenimiento y limpieza a bordo de los buques y gastos de escala en los puertos ecuatorianos; y aduaneros, también se dedicará a la investigación, exploración y explotación de toda clase de objetos, de metales y objetos preciosos que se encuentran en el fondo del mar, productos de hundimiento de galeones, barcos y toda clase de embarcaciones de la cual la compañía utilizará tecnologías modernas para lograr su objetivo, protección y cuidado. B) podrá dedicarse a la construcción de toda clase de viviendas familiares y unifamiliares, construcción de toda clase de edificios, centros comerciales, residenciales, condominios e industriales; El diseño, construcción, planificación, supervisión y fiscalización de cualquier clase de obras arquitectónicas y urbanísticas; al trabajo de proyectos, realización y fiscalización de decoraciones interiores y exteriores; a la elaboración y comercialización de muebles de oficina, vivienda y modulares de todo tipo; a la construcción, mantenimiento, estudio y fiscalización de proyectos eléctricos e hidroeléctricos, así como de obras de ingeniería, de viabilidad, electromecánicas, puertos, aeropuertos, así como para gestionar créditos local o institucional sin que esta actividad constituya intermediación financiera, para importar, comprar o arrendar maquinaria liviana y pesada para la construcción, también a la señalización de carreteras, caminos y calles de ciudades a nivel provincial y nacional; C) A la intermediación del transporte por medio de personas naturales o jurídicas debidamente autorizadas por los organismos competentes; así como realizar el transporte por vía fluvial o marítima; toda clase de mercadería en general, pasajeros, carga, materiales para la construcción, productos agropecuarios, bioacuáticos, embalaje y guarda muebles; D) También tendrá por objeto dedicarse a la producción de larvas de camarones y otras especies bioacuáticas mediante la instalación de laboratorios. A la actividad pesquera en todas sus fases tales como: captura, extracción, procesamiento y comercialización de especies bioacuáticas en los mercados internos y externos. Adquirir en propiedad, arrendamiento o en asociación, barcos pesqueros, instalar su planta industrial para que empaque, envasamiento o cualquier otra forma para la comercialización de los productos del mar; E) Compraventa, corretaje, administración, permuta, agenciamiento, explotación, arrendamiento y anticresis de bienes inmuebles urbanos y rurales, explotación agraria y pecuaria, comercialización de sus propios productos como los de terceros; F) La representación de empresas comerciales, agropecuarios, industriales, nacionales, internacionales y aéreas G) A la explotación agrícola y agropecuaria en todas sus fases, al desarrollo, crianza y explotación de toda clase de ganado mayor y menor. Explotación de lácteos, productos derivados, elaborados, semielaborados o naturales tales como carne, embutidos, menudencias, sean fresca o cocidas o conservadas; extractos, cueros, huevos, lanas, cerdas, plumas, leche, grasas, sebo, quesos, y huevos. Podrá importar ganado y productos para la agricultura y ganadería; H) Realizará la importación, exportación, comercialización y elaboraci~~ I~I' r \0 ril~~(ftgl ~~~ialmente banano, orito, plátano, yuca, piña, mango y productos a&f:~9 . dlÚemlidfl 95' ~e~mHm'o pecciones de producto de exportación tales como: camarón, cafr I~ e lIS pescado ~esolu ión No.

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congelado, productos enlatados y frutas perecibles, con el propósito de establece s condición, cantidad, emitiendo tales efectos las respectivas certificaciones. También ~ Y: la importación de productos al granel tales como azúcar, maíz, trigo, sorgo, bobina ~. lenteja; 1) Podrá realizar por cuenta propia y/o de terceros y/o asociada a terceros, las sigu' actividades: Instalación y explotación de establecimientos asistenciales, sanatorios y clínica médicas, quirúrgicas y de reposo, así como la atención de enfermos y/o internados. Ejercerá 1 dirección técnica y administrativa de los respectivos establecimientos que se relacionan directa indirectamente con el arte de curar; realización de estudios e investigaciones científic , fabricación y comercialización, importación y exportación de productos químicos y farmacéuticos; aparatos e instrumental médico, quirúrgico y ortopédico, y otro elemento que se destine al uso y práctica de la medicina; l) Podrá prestar servicios de asesoría en los campos jurídicos, tanto en el área privada y/o pública, económico, inmobiliario y financiero, investigaciones de mercadeo y de comercialización interna, K) Instalación, explotación y administración de supermercados, pudiendo también extender su actividad a la asesoría técnica relacionada a este campo; L) Se dedicará a prestar servicios de Agencia de Publicidad. Se podrá dedicar al negocio de Publicidad o propaganda, pública o privada, a través de la Prensa, Radio, Televisión; Películas Cinematográficas y Carteles impresos, o por cualquier otra forma de Difusión usual para tal fin o que en el futuro se creará, en locales privados y/o cerrados o en la vía, o paseos públicos y en distintos medios de transportes, tanto para entidades públicas como privadas, para lo cual podrá promover, crear o elaborar los videos y promociones que estime necesarios, LL) Brindar asesoramiento técnico administrativo a toda clase de empresas; en cualquiera de los sectores de la economía y/o actividades, estudios contables financieros de instrumentación de sistemas operativos utilizando medios manuales, mecánicos o electrónicos, efectuando tareas relacionadas, con técnicas de contabilidad, auditorías externas, pudiendo ser calificados como auditores externos en los registros de auditoría externa en la Superintendencia de Compañías, M) La selección, contratación, evaluación y prestación de servicios de personal, N) Servicios de limpieza y recolección de basura como su procesamiento; Ñ) Importación, exportación, su comercialización, compra, venta y distribución de toda clase de computadoras, repuestos, accesorios, y sus partes y todo lo relacionado a la electrónica y comercialización de grupos de sistemas de electricidad e informático, equipo, materiales, repuestos, accesorios y cables para la construcción y mantenimiento de sus instalaciones; servicios y mantenimiento de toda clase de computadoras, servicio satelital y de contabilidad por medio de la computación, procesamiento de datos e internet; se dedicará al comercio electrónico mediante internet de todos los tipos de bienes y servicios , diseño de programas y mercadeos a toda clase de empresas tanto nacionales como extranjeras, proveer servicios y asesoramientos de internet y paginas web en programación HTML, FLASH, lA VA, PHP, venta del servicio de diseño de paginas web, implementación y estructuración de base de datos; creación de software y cd. También tendrá por objeto dedicarse a la asesoría en sistema de informática, en sistema de telecomunicaciones y en sistemas en general. Se dedicará a la telefonía de larga distancia desde y hasta países internacionales, por la cual realizara llamadas telefónicas a diferentes regiones del territorio Nacional de Ecuador; prestará servicios completos de portador de comunicaciones COURIER internacional y/o dentro del territorio nacional; O) Se dedicará a la actividad mercantil como comisionista, intermediaria, mandataria, mandante, agente y representante de personas naturales o jurídicas; cuenta correntista mercantil. También podrá realizar ventas de los bienes y servicios mencionados en este artículo, mediante operaciones de venta a plazo y con reserva de dominio; Q) Fomentará y desarrollará el turismo nacional en todas sus fases, especialmente en marítimo, fluvial, como paseos, cruceros, chivas acuáticas, deportes, etc. Utilizando para el efecto todo tipo de embarcaciones acorde a la actividad a realizar así mismo el turismo nacional e internacional, mediante la instalación y administración de agencias de viajes, hoteles, hosterías, moteles, restaurantes, clubes, cafeterías, centros comerciales, ciudadelas vacacionales, parques mecánicos de recreación, también se dedicará a la siembra, cosecha, venta, importación, exportación y distribución de toda clase de flores, rosas, orquídeas, etc.; (floricultura); R) Importación, exportación y comercialización de grupos y sistemas de instalaciones petroleras; equipos, materiales, repuestos, accesorios y cabJt1~FRnJ~ ~ ?nstrucción y mantenimiento de las instalaciones petroleras; construcción, mantelJl:iroie,m/,? rn~Wál~es~n IS ID~zabón de proyectos petroleros; así como a la presentación de <WSJt a ff8le ós en el área de

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1.7)

Constitución y reforma de Estatutos:

Telbec S.A. se constituyó mediante escritura pública otorgada el veinte y dos de septiembre de dos mil tres ante el Notario Suplente Vigésimo Quinto del cantón Guayaquil, Abogado Walter Parra Mazón, inscrita en el Registro Mercantil el catorce de octubre de dos mil tres. / Reformas: •

Mediante escritura pública suscrita el día 25 de septiembre de 2007, ante el Notario Trigésimo Quinto del Cantón Guayaquil, Abogado Roger Arosemena Henites, inscrita en el Registro Mercantil del Cantón Guayaquil, elide Noviembre de 2007, se realizó una reforma al Estatuto Social de Telbec S.A. Mediante escritUrd pública suscrita el día 17 de junio de 2008, ante el Notario Trigésimo Quinto del cantón Guayaquil, Abogado Roger Arosemena Henites, inscrita en el Registro Mercantil del Cantón Guayaquil, el 4 de septiembre de 2008, se aumentó el capital autorizado y suscrito, y se reformaron los estatutos sociales d(~}i\Sq lUJ' - í~'el presente ejemplar Mediante escriturd pública suscrita el día 14 d "JlloiPcg~f~~i 'tlcf!IJt#le.1;NMatiodífrigésimo Quinto del cantón Guayaquil, Abogado Roger. r ltl)íi\tl!tt lIt . ñ~ mn Registro {es lución No.

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Mercantil del Cantón Samborondón, el 4 de octubre de 2011, e inscrita e Mercantil del Cantón Guayaquil el 13 de octubre de 2011, se cambió el domicil compañía, y se reformaron los estatutos sociales de la compañía. El capital suscrito, pagado y autorizado de Telbec S.A. es de USD 3'440.000 cuatrocientos cuarenta mil dólares de los Estados Unidos de América). ~ 1.8)

Descripción de la actividad económica, productos y participación en el mercado:

Telbec S.A. fue constituida en Octubre de 2003 e inscrita en el Registro Mercantil bajo el número 18589 el 14 de octubre de 2003. Dentro de su objeto social está realizar actividades de cuentacorrentista mercantil. El capital social de Telbec S.A. asciende a USD 3' 440.000 al 28 de Febrero de 2013. Actividad: • •

Entre sus actividades están las inversiones, destacándose las inversiones en adquisición de cartera (Pagarés). En las inversiones de cartera, su principal cliente es la COMPAÑÍA GENERAL DE COMERCIO Y MANDATO S.A., quien financia en forma directa (CREDITO DIRECTO) a sus clientes, otorgándoles un plazo para el pago de los bienes o productos que vende. Telbec S.A. invierte en dicha cartera, recibiendo a cambio los documentos (representados en pagares) que suscriben los clientes de la COMPAÑÍA GENERAL DE COMERCIO Y MANDATO S.A. con motivo de las ventas a crédito ya mencionadas. Estos documentos son endosados a favor de Telbec S.A. (

Telbec S.A. realiza tales operaciones con la COMPAÑÍA GENERAL DE COMERCIO Y MANDATO S.A. al amparo del Contrato de Compraventa de Cartera y Administración suscrito entre las partes el 31 de octubre de 2003. t/" 1.9)

Finalidad y Motivación de la Titularización:

La presente TITULARIZACION, entre otros aspectos, tiene por objeto que el ORIGINADOR sea el BENEFICIARIO del producto neto de la colocación de los VALORES. Con tales recursos el ORIGINADOR logrará una fuente alterna de financiamiento para la ampliación de las operaciones propias de su giro ordinario, con un costo financiero y un plazo razonable. 1.10)

Grupo financiero:

Telbec S.A. no pertenece a ningún grupo financiero. 1.11)

Informe de los Auditores Independientes del Originador

respecto del ejercicio 2012:

Esta información consta del Anexo B (pág. 70 a la 93) del presente PROSPECTO. 1.12)

Información económica y financiera del Originador:

La información reflejada en el presente anexo tiene corte a julio de 2013, la cual incluye: Balance General, Estado de Resultados, Análisis Horizontal y Vertical tanto del balance General como del Estado de resultados y los Índices Financieros. / piar

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1.13) Gastos de Emisión:

Honorarios de Estructuración Financiera Honorarios de Agente Colocador - Casa de Valores 1 Honorarios de Estructuración Le al Honorarios Calificadora de Ries os 2 Inscripción ante la Superintendencia de Com añías Inscripción ante la Bolsa de Valores de Quito - Gua a uil Bolsas de Valores Custodia de Documentos Honorarios A ente de Mane'o 3 A ente de Pa o Auditoria Publicidad /Administración Honorario del Notario Suscri ciones Afiliaciones Total

100.000 13.000 23.000

1,000% 0,130% 0,230%

2.500

0,025%

1.600 9.000 14.000 46.800 9.188 9.000 5.000 3.350 10.000 256.438

0,016% 0,090% 0,140% 0,468% 0,092% 0,090% 0,050% 0,034% 0,100% 2,564%

(1) Considera e11% por el valor total de la emisión (USO 10'000.000) (2) Comprende Calificación Inicial más 5 actualizaciones semestrales. (3) Comprende

honorario mensual de US01.300

por el plazo de la emisión

(36 meses).

/


2)

Información general del AGENTE DE MANEJO:

2.1)

Denominación social:

MMG TRUST ECUADOR S.A. 2.2)

Dirección:

Guayaquil: Junín 105 y Malecón, Edificio Vista al Río, Piso 5, Oficina 501 Quito: Shyris y Bélgica esquina, edificio Shyris Century, piso 5, oficina 5 2.3)

Teléfonos:

(5934) 256 0805, Guayaquil (PBX) (5932) 380 0915,3800924 2.4)

(Quito)

Fax:

PBX (5934) 256 0805 extensión 119, Guayaquil (593 2) 380 0924 extensión 106, Quito 2.5)

Correo electrónico y página web:

info@mmgtrust.com.ec www.mmgtrust.com.ec 2.6)

Grupo económico al que pertenece:

Margan & Morgan Group 2.7)

Fecha de constitución

y

plazo de duración:

La compañía fue constituida bajo la denominación de Margan & Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador", mediante escritura pública otorgada ante el Notario Trigésimo Octavo de Guayaquil, Abogado Humberto Moya Flores, el 26 de febrero del 2003, teniendo inicialmente como objeto social la Administración de Negocios Fiduciarios. Su constitución fue aprobada mediante Resolución No. 03-G-IMV -0001705, dictada el 10 de marzo del 2003, por la Directora del Departamento Jurídico de Mercado de Valores de Guayaquil; inscrita en el Registro Mercantil de Guayaquil, el 20 de marzo del 2003. La duración de la Compañía es de 50 años, contados a partir de la inscripción de la escritura de constitución ~l Registro Mercantil. 2.8)

Cambio de denominación de la compañía:

Morgan & Margan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador", entre otros actos, cambió su denominación por la de MMG TRUST ECUADOR S.A., reformó integralmente y codificó su Estatuto Social, mediante escritura pública autorizada por el Notario Público Trigésimo Octavo del cantón Guayaquil, Dr. Humberto Moya Flores, el veintinueve de octubre del dos mil doce, aprobada por la Intendencia de Mercado de Valores de Guayaquil, mediante Resolución No. SC.IMV.DJMV.DAYR-G-12-0007703 el seis de diciembre de dos mil doce, e inscrita en el Registro Mercantil del mismo ca_qt?!M~ i te I!~~ d9mIPlliltrece, de fojas 1.564 a 1.597, Registro Mercantil número 278. 'uarda conformidad con el autorizado 'or I uperintendencia Compañíascon )

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Recurso humano e infraestructura fondos y fideicomisos:

técnica y administrativa

para el manejo de


Oficina Guayaquil:

Gerencia

General

Gerente General

Ab. Francisco Nugué Varas

Asistente

Ing. Romina Sánchez Amador

Contraloría

Interna

Gerente

Departamento

Ing. Alejandro Cuadrado Cárdenas

de Cumplimiento

Oficial de Cumplimiento

Área de Administración

Ing. Tatiana Villamar Flori Srta. Pegui GarcÍa León Srta. Andrea Morán López

de Negocios Fiduciarios

Gerente Administradores

Sr. Ricardo Parra Cabezas Fiduciarios

Ing. Ricardo Chunga Paredes Srta. Pamela Gilser Orvieto CPA. Yanina Moreira Sancán Sra. Cinthya Pita Quiroz

Administrador Fiduciario de Titularización

Ing. Walter Andrade Velez

Analistas de Riesgo

Sr. Camilo Palomeque Castillo Sr. Julio Morán Cruz

Asistentes Fiduciarios

Srta. Srta. Srta. Srta.

Administración

/

Helen Guerra Chichay María José Abarca Isabel Guerrero Cabrera Andrea Basantes Bravo

Central

Coordinador Administrativo Financiero

Ing. Luis Vásquez Menoscal

Coordinadora de Recursos Humanos Asistente Financiero y de Cobranzas

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2 O NOV 2013 Recepción

Tec. Soraya Alvarado Pazmiño

Operaciones Jefe Operativo

Ing. Jorge Chávez Morlás

Asesores Operativos

Srta. Leticia Factos Sr. Oscar Ronquillo Sr. Iván Echeverría Sr. Freddy Andrade Sr. Steven Pesantes

Ycaza Viñan San Martín Sánchez Egas

Contabilidad Contador General

Ing. Arturo Pérez Muñoz

Asistente

Sra. Colombia Morán Figueroa

Asesores Contables

CP A. CPA. CPA. CBA. CBA.

Walter Baidal Parrales Reynaldo León Cruz Mishelle Cajas Beltrán David Avilés Cruz Jonathan Criollo Larreta

Legal Asesor Jurídico

Ab. Carlos Moreno Ortega

Abogados

Ab. Juan Pablo Cucalón Ramírez Ab. Juan Víctor Menéndez Núñez Sr. Pablo Aguilar Ramírez

Sistemas Jefe de sistemas Analista de Sistemas

Anl. Danny Acosta Iperty Ing. Richard García Alay Sr. Jonathan Ulloa Jaramillo

Sucursal Quito Gerente Asistente Fiduciario Administrador Fiduciario Asesor Contable Recepción

Ing. Andrés Saavedra Ochoa Srta. Viviana Travez Granda Ing. Santiago Orbe Sarzosa / Ing. Gabriela Valverde Vega Srta. Angélica Aspiazu Correa

0022


2O Infraestructura

NO

2013

Técnica:

i. Recursos de Software 1. Sistema Operativo Contable- Galeón Galeón es un innovador Sistema que permite un completo control sobre todos los aspectos concernientes a la administración de fondos. Abarca el procesamiento de transacciones de aportes y desembolsos, manejo de operaciones de Caja y Bancos, tratamiento de Colocaciones y Registro Contable. Mediante la naturaleza flexible e integrada de Galeón, s puede definir y establecer el plan de cuenta, calcular el VANU y obtener reportes que cubran las necesidades del negocio. Adicionalmente MMG TRUST ECUADOR S. A. decidió desarrollar su propio sistema para la administración de Procesos de Titularización, que cubra gran parte de la información general, emisión, control y procesos de una Titularización. 1.1 Descripción Galeón, a través de una estructura completamente parametrizable, admite la administración de Fideicomiso: Inversión, Titularización, Garantía, de Administración, de Prestaciones Sociales, Inmobiliario y sus diferentes especializaciones. Posibilita además la gestión de Fondos de Inversión sean estos Comunes, Especiales, de Pensiones o de Ahorro a Largo Plazo. •

Características generales del Sistema Galeón:

• • • •

Total control por parte del usuario, Altamente parametrizable, Navegación flexible e intuitiva, Sólidos controles de seguridad.

Características Técnicas del Sistema Galeón Galeón administra la relación de la empresa con sus clientes a través de las siguientes aplicaciones.

(. i.

Módulo General. Administra la parametrización general de la empresa, que serán utilizados por todos los módulos, permitiendo a la empresa una rápida adaptación a los requerimientos del mercado, políticas internas y otros factores que afecten a la empresa.

ii. Módulo de Personas. Administración y control de los datos de las personas, identificadas como Clientes, Proveedores, Vendedores, etc. Manteniendo el concepto de persona única, permitiendo hacer un análisis global de las operaciones de la persona, sea esta natural o jurídica, contactos, etc. iii. Contabilidad General. Proporciona información contable para la administración y control de las actividades financieras, convirtiéndose en una de las principales helTamientas para el análisis gerencial y la toma de decisiones. Permitiendo además consolidar información de las empresas definidas en el sistema. vERTlFICO que el presente ejemplar guarda confor' con el autorizado por la perintendencia de Res lución No. 1- O

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2 O NG~ 2013: iv. Caja, Bancos y Conciliaciones. Administración de múltiples Bancos y cuentas por bancos, permitiendo disp línea la situación de cada cuenta corriente. Relación directa con los módulos de C r' por pagar y Caja Bancos. Emisión de consultas gerencial e histórica por cada cheq / conciliación bancaria. v.

Cuentas por Pagar - Proveedores Administra las facturas que se reciben de los proveedores, permitiendo elaborar el comprobante de recepción, retenciones automáticas. Permite definir prioridades de pagos previa aprobación.

vi. Cuentas por Cobrar - Clientes. Controla la cartera por cobrar a sus clientes de crédito con estados de cuenta, reportes de antigüedad de saldos, avisos de cobro, histórico de movimientos por cliente, índice de morosidad. vii. Inventarios. Realiza la gestión de control y mantenimiento del inventario con múltiples bodegas, unidades de medida, varios tipos de comprobantes. Reportes de Kardex, existencias en bodegas. viii.Facturación. Permite la emisión y registro de facturas a los clientes a crédito y contado. Permite elaborar reportes de ventas por diferentes criterios. ix. Punto de Ventas. La gestión de control de venta de los productos en un establecimiento de atención al público. Controla turnos de vendedores, cuadre de c~a, faltantes y sobrantes. x.

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Retenciones. Administra la generación de retenciones automáticas y/o manuales de acuerdo a lo establecido por el SRI automatizando su emisión. Genera los archivos para ANEXO DE RETENCIONES.

xi. Anexos del IVA. Genera la información para la declaración de Anexos requerido por el S.R.1. xii. Gerencial. Análisis y evaluación de los eventos y oportunidades del negocio en base a un conjunto de indicadores de gestión dados 2. Sistema de Titularización Este sistema fue revisado y aprobado por el comité designado por la Superintendencia Compañías para la obtención de la respectiva licencia.

de

El sistema permite la administración y control de la mayor parte de los procesos involucrados en un proceso de Titularización. Como principal ventaja al ser éste una herramienta desarrollada "in-house", permite su . personalización de acuerdo a las necesidades presentadas en cada uno de estos procesos. t.R f1FICO que el presente

ejemplar

;uarda conformidad con el autorizado ~ _. por la 'Companlas CO~ R olución No. Co":fO e R/'f/'3

/


3. Plataforma MMG TRUST virtualización, un servidor a plataforma de información:

de Tecnología ~~ ECUADOR S. A. ha optado por incluir en su estructura la tenden a la cual permite aprovechar al máximo el hardware del equipo al ejecutar má la vez. A continuación se mencionarán algunas características de la neva tecnología que permite a la fiduciaria explotar sus recursos tecnológicos

Característica Windows Server 2008

Detalle Sistema operativo seguro y confiable que proporcIOna herramientas y tecnologías destinadas a la administración y protección de la red interna.

SQL Server 2005

Es un Sistema para la gestión de bases de datos robustas.

Zimbra

Es un administrador de correo electrónico para empresas.

IpCop

Se trata de un firewall basado en Linux que brinda una gama de posibilidades a la hora de conectar una red. Es un producto que permite ejecutar varias maquillas virtuales.

VMware Esxi

20

de código abierto

PHP5

Herramienta destinada al desarrollo de sitios web y creación de soluciones personalizadas.

Internet Information Services 7

Es un muy confiable servidor Web que permite alojar varios sitios en un mismos servidor.

La Fiduciaria cuenta con una nueva plataforma tecnológica orientada a servidores distribuidos, la misma que tiene, entre algunas de sus ventajas, la virtualización y expansión del negocio. Algunos detalles de nuestra plataforma: Windows Server 2008 es el nombre de un sistema operativo diseñado para servidores de Microsoft. Es el sucesor de Windows Server 2003. Al igual que Windows Vista, Windows Server 2008 se basa en el núcleo Windows NT 6.0. (:

Entre las mejoras que se incluyen, están:

• • •

• • • • •

Nuevo proceso de reparación de sistemas NTFS: proceso en segundo plano que repara los archivos dañados. Creación de sesiones de usuario en paralelo: reduce tiempos de espera en los Terminal Services y en la creación de sesiones de usuario a gran escala. Cierre limpio de Servicios . Sistema de archivos 5MB2: de 30 a 40 veces más rápido el acceso a los servidores multimedia. Address Space Load Randomization (ASLR): protección contra malware en la carga de controladores en memoria. Windows Hardware Error Architecture (WHEA): protocolo mejorado y estandarizado de reporte de errores. Virtualización de Windows Server: mejoras en el rendimiento de la virtualización . PowerShell: inclusión de una consola mejorada con soporte GUI para administración .

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2013


Características de Microsoft SQL Scrvcr • • • • • •

Soporte de transacciones. Escalabilidad, estabilidad y seguridad. Soporta procedimientos almacenados. Incluye también un potente entorno gráfico de administración, que permite el uso comandos DDL y DML gráficamente. Permite trabajar en modo cliente-servidor, donde la información y datos se alojan en servidor y los terminales o clientes de la red sólo acceden a la información. Además permite administrar información de otros servidores de datos.

Zimbra es la solución líder para correo electrónico y calendario de código abierto para empresas, proveedores de servicios, instituciones académicas y gubernamentales ofrece un software de grupo moderno e innovador muy superior. • • • •

Flexibilidad Permite personalizar fácilmente según las necesidades organización. Libertad - Acepta utilizar el cliente web de Zimbra junto con tradicionales, como plataforma mixta. Durabilidad - Es un servidor de correo electrónico y calendario fiable Bajo mantenimiento - gestión y mantenimiento muy amigable sencillo.

de la empresa u otros programas y ampliable. y completamente

IPCop brinda una amplia gama de funcionalidades

que van más allá de las que ofrecen algunos firewalls comerciales. Algunas de sus características a continuación: • • • • •

Acceso seguro por SSL a la interface de administración web DHCP cliente / servidor. DNS dinámico. Lista de hosts configurable desde la interface web. HTfP / FrP Proxy.

VMware ESXi es un sistema de virtualización por software, es decir, es un programa que simula un sistema físico (un ordenador, un hardware) con unas características de hardware detenninadas. Cuando se ejecuta el programa (simulador), proporciona un ambiente de ejecución similar a todos los efectos a un ordenador físico con CPU, BIOS, tarjeta gráfica, memoria RAM, taIjeta de red, sistema de sonido, conexión USB, disco duro etc.

Un virtualizador por software permite ejecutar o simular varios ordenadores con diferentes sistemas operativos dentro de un mismo hardware de manera simultánea, permitiendo así el mayor aprovechamiento de recursos. 4. Dctallc dc hardwarc Como parte de la estructura tecnológica con la que cuenta la Fiduciaria, podemos destacar los siguientes equipos: Articulo Fabricantes Proccsadores Mcmorias Discos Duros Tar.ctas dc Rcd

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Windows 2003 Server Windows Server 2008 Linux Olink APC 3000W ON UNE Ta e Backu : DOS GEN5 36172GB SCSI

Sistemas Operativos

Las características mencionadas contamos como son:

hacen referencia

a los diferentes

2 O t av 2013

servidores con los que

Servidores de archivos, servidores de correos, servidores de bases de datos, servidores Firewall, servidores virtuales.

5. Estaciones de Trabajo Características

similares a:

Marca - Proveedor Procesador RAM Disco duro T.Red Puertos Multimedia Monitor Teclado Mouse

: COMPAQ; TOSHIBA; XTRATECH : INTEL PENTIUM 4 o Core Duo o Core 2 Duo o Quad Coreo : 512MB a 4 GB : 80 GB a 500 GB : PCI 10/1 00 integrada o WlFI Dlink 100 Mbps a 300 Mbps : USB, Serial, Paralelo : CD Writer o OVO Writer Parlantes : Samsung I6" o LG 19" : Xtratech o Genius o BenQ : Xtratech o Genios o BenQ /

/

6. Software

Sistema Operativo

Windows XP Windows Vista Windows 7 Sistema de Administración de Fideicomisos. Sistema Contable GALEON. Office 2003 o 2007 STO o Professional. Correo Electrónico Outlook 2003 02007. Kaspersky Antivirus. Intranet Corporativa. Administración de Titularización. Internet. Sistema Online de Consultas Jurídicas SILEC Lexis. Archivos y Ca ¡CUí tW . ami. . en .ip ni -;uarda conformidad con el autorizadl

)or eso/ución No.

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compañías¡,oll de I~ "/'

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2O 7. Impresoras

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y Multifunciones

S 1m resoras Matricial MARCA MODELO

EPSON LX-300

2 1m resora Láser MARCA MODELO

HP 1200 SERIES Y l606DN

6 Impresoras MARCA MODELO

Láser LEXMARK E230; E120; E260;

S Impresora MARCA MODELO

Láser

1 Impresora MARCA MODELO Incluye

Multifunción

1 Impresora MARCA MODELO Incluye

Multifunción

CENTRAL

SAMSUNG ML-257l; CLP-300; SCX4300; ML-2851ND; SCX-4828FN

Konica Minolta Page-Pro 1380 Impresora, escáner, copiadora

Panasonic KX-MB781 Impresora, escáner, copiadora, fax.

TELEFÓNICA

2 SISTEMA MARCA MODELO

HIBRIDO

AVANZADO P ANASONIC IPANASONIC I KX- TES824LA

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8. Detalle de Software Con el propósito de contar con tecnología de punta y brindar a sus clientes mejores productos y servicios de calidad, MMG TRUST ECUADOR S. A., implementó un Plan de Tecnología y Sistemas que permite a sus clientes consultar de cualquier parte del mundo y de manera segura, rápida y en línea, la información relacionada a sus Fideicomisos. Este plan fue el resultado de una revisión de los procesos administrativos y levantamiento de las necesidades de nuestros clientes, que nos permitió realizar el mejoramiento, automatización y control de los mismos a través del desarrollo de sistemas y herramientas o programas de apoyo, para la entrega de información automática. Dentro de los sistemas y servicios que ha desarrollado y adquirido MMG TRUST ECUADOR S. A. se encuentran los siguientes: ~ERTlFICO que el presente ejempla' guarda conformidad

por la

con el autorizadl

en

Res lución No.

e Compañías con

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Nuestro proveedor de Internet fue seleccionado principalmente por sus políticas de interconexión, seguridad y confianza que nos proporcionan soluciones integrales nac,ionales e internacionales que dan a nuestro negocio las herramientas que necesitamos para ser SIempre la mejor opción de nuestros clientes, En el Ecuador SURA TEL es uno de los proveedores de telecomunicaciones con mayor capacidad satelital. Cuenta con varias estaciones s~~eHttil S ~Hes~ka ~ e ~u~Wza~'8nes para . e Compañías con cubrir a todos los clientes a lo largo y ancho del teITltótlfP ft [81(j8R, 1s Jor aupen rteso ción No.

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Sistema de administración de fideicomisos GALEON SISTEMA MODULAR: Modulo General Modulo Gerencial Inventario Facturación Cuentas por Cobrar Cuentas por Pagar Banco Contabilidad Retenciones Anexos de IVA Anexo Transaccional Formularios Entidades de Control Sistema de Administración de Fideicomisos de Titularización. Sistema de Administración de Control de Bienes Inmuebles. Sistema de Administración de Cartera. Sistema de Administración de Inversiones. Sistema de Información Gerencial. Sistema de Consultas de Clientes Online vía Internet. Herramientas de Control y de Administración. Sistema de Consultas y Resúmenes Ejecutivos. Sistemas ara control de Re uerimientos Le ales, Contables y Tecnoló icos. 9. Servicios Servidor Web Servidor de correo morimor.com.ec Servidor de Base de Datos y Gestión. Intranet Corporativo. Página Web Consultas ONLINE para Clientes de la Fiduciaria. Servicio de Seguridad Firewall. 10. Redes Locales MMG TRUST ECUADOR S. A. cuenta con una red local interna que incluye dispositivos de acceso inalámbricos como Switch y Routers de las marcas Dlink y Linksys los cuales permiten alcanzar velocidades de transferencia de 1.0 Gbps. Además de la conexión a Internet de 2048 Kbps, contamos con una conexión interurbana dedicada de 2048 Kbps que utiliza una infraestructura de fibra óptica y última milla de cobre lo cual garantiza el 100% de CIR (velocidad de enlace en horas pico) y permite enlazar las oficinas de Guayaquil y Quito para que esta ultima pueda utilizar los diferentes recursos como correo electrónico, Internet, intranet, sistema contable, archivos y demás. 11. Proveedor de Internet Nuestro proveedor de Internet fue seleccionado principalmente por sus políticas de interconexión, seguridad y confianza que nos proporcionan soluciones integrales nacionales e internacionales que dan a nuestro negocio las herramientas que necesitamos para ser siempre la mejor opción de nuestros clientes.

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SURA TEL mantiene alianzas estratégicas de negocios con diferentes compañías qu servicio de última Milla en las ciudades más importantes del Ecuador, lo que le pe una presencia adecuada y oportuna en dichas ciudades. 12. Asesores Técnicos Toda versatilidad de productos y servicios con los que MMG TRUST ECUADOR S. A. c (a está sustentada por una tecnología de punta, unida a un grupo humano capacitado dispuesto a brindar asesoría y atención personalizada al cliente en cualquier momento. SOLSA, nuestros asesores técnicos y nuestro personal especializado en Sistemas Informáticos, dedican sus esfuerzos en establecer soluciones por medio de una asesoría integrada, técnica, conexa con redes, software y hardware, implementando día a día una infraestructura digital y tecnológica, aportando con ideas y soluciones que nos encaminan plenamente hacia las metas y objetivos de nuestros clientes, colaborando en toda forma y modo necesitado permitiendo el acceso inmediato a la información valiosa en el momento requerido, A su vez, a través del equipo de sistemas con el que cuenta el staff de la empresa, explotar en toda su capacidad nuestra plataforma tecnológica. 2.11)

Identificación •

y experiencia

se permite

del personal directivo:

HOJAS DE VIDA 1. EDUARDO FERRER MORGAN Cargo: Presidente del Directorio, Director Principal Preparación Universitaria: Universidad de Notre Dame, Estados Unidos de Norteamérica (Bachelor of Arts, Economía, 1970); Instituto de Leyes Internacionales Públicas, Grecia (1973); Tulane, Escuela de Leyes (J.D., 1975). Trayectoria Profesional: Presidente de la Junta Directiva de la Superintendencia de Bancos de anamá; durante el periodo de Junio 2000 - Junio 2001 y Junio 2003 - Junio 2004. Director de la Superintendencia de Bancos de Panamá, durante el periodo de 1998-2006. Asesor de la Embajada de la República de Panamá en Washington D.C, durante el periodo de Ratificación de los Tratados del Canal, 1977-1978. Socio de la firma de abogados Morgan & Morgan, 1975. Ha sido Director de diferentes compañías privadas. Es autor de los libros "La Corporación bajo la Legislación Panameña" 1984; "El Fideicomiso bajo la legislación de la República de Panamá", 1989; y "The Private Foundation Under Panamanian Law",1995. 2.

ROBERTO LEWIS MORGAN Cargo: Director Principal Preparación Universitaria: Se licenció en Derecho y Ciencias Políticas en 1983, en la Facultad de Derecho de la Universidad Santa María La Antigua. Panamá República de Panamá. También estudió en el Bentley CoIlege en Waltham, Massachusetts 1975-1977. Trayectoria Profesional: Ha trabajado para Morgan & Morgan de Panamá, como Abogado del Departamento Corporativo (1983), . [xnte del Deeartamento Corporativo (1979 -1982) Y Asistente del Depª el;tó uEtif1i r .eifQffibl'én es socio . d fi d d 199' on orml a on e autorizado d e 1a mencIOna a lrma es e ¡ji r la Su

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TAMAVO INSUASTI

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Además ha sido miembro de las Juntas Directivas de Mory Corporation Limited (Compañía con Licencia de Trust en Bahamas), Morgan Trust 7Corp. Ltd. (Compañía con Licencia de Trust en L Vírgenes Británicas), y Panama Outdoors S.A. y Arenera Balbo (dedicados a la extracción de arena submarina). 3.

DULCIDIO

DE LA GUARDIA GONZÁLEZ

Cargo: Director Principal Preparación Universitaria: Egresado del Colegio Javier en 1980 como Bachiller en Ciencias y Letras, se graduó en Administración de Negocios en la Universidad Estatal de Florida en 1984. Obtuvo una Maestría en Administración de Empresas en la Universidad de Loyola en 1986. En diciembre del 2000 obtiene la designación de "Charter Financial Analyst" del Instituto CF A de Charlottesville, Virginia, Estados Unidos. Trayectoria Profesional: Cuentas con más de veinte años de experiencia en el sector financiero, bancario y del mercado de capitales. Desde 1990 ha estado involucrado con la Bolsa de valores de Panamá, inicialmente como su Gerente de Desarrollo y posteriormente como Miembro de la Junta Directiva y Presidente del Directorio del 2005 al 2007. De 1999 a 2002, fue Vicepresidente de Banca Privada e Inversiones del Banco Continental de Panamá, S.A. Luego se incorpora a Banistmo en julio de 2002, como Vicepresidente de Banca de Inversión, responsable de las Unidades de Banca de Inversión, Finanzas Corporativas y Fideicomisos; en el 2005 es promovido a Vicepresidente ejecutivo, responsable de las Unidades de banca privada, corretaje de valores, banca de inversión, administración de activos y fideicomisos del Grupo Banistmo a nivel regional. Con la compra del Grupo Banistmo por parte de HSBC Bank, es designado en noviembre del 2006 Director de Banca Corporativa, Inversión y Mercado, responsable de las unidades de banca corporativa, banca privada y tesorería. En marzo de 2008 se incorpora como Vicepresidente Senior de Gestión de de Patrimonios del MMG Bank. En julio de 2009 es designado Viceministro de Finanzas del Ministerio de Economía y Finanzas de Panamá, cargo que ocupa hasta el 31 de agosto de 2011. Es actualmente Director de Morgan & Morgan, Panamá. / 4.

RAÚL CASTRO DE LA GUARDIA Cargo: Director Suplente Preparación Universitaria: Egresado del Colegio Javier en 1988, se graduó en Licenciatura en la Catholic University of America, en Washignton DC, Estados Unidos, en 1993. Posteriormente obtuvo un Doctorado en Leyes en 1996, en la Universidad de Puerto Rico, Rio Piedras, Facultad de Derecho.

Trayectoria Profesional: Entre sus funciones actuales destacan el cargo de A esor Legal sobre temas Legislativos del Despacho del Gobernador de Puerto Rico entre 1996 y 1997. Pasó a laborar como Abogado en Asuntos Laborales internos en el Despacho CERTIFICO que el presente ejemp~dil Asesor General de I~ Comisión del Canal de Panamá, cargo que .ejerció guarda conformidad con el autorizo tre 1997 a 1998. A partir de 1998, se desempeña como abogado de UnIdad de por la S en encla pañías!~~ntos Corporativos de Morgan & Morgan en Panamá. Reso ución No. (01-0 I~

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5.

FERNANDO BOYD CARRIZO Cargo: Director Suplente Preparación Universitaria: /~éJció n Licenciado en Derecho y Ciencias Políticas de la facultad de derechos d la Universidad Santa María La Antigua de Panamá, República de Panaq¡' graduado en el 2004. Se graduó con honores en el 2005 de Máster en Dereth' Marítimo de Tulane University, Lousiana, Estados Unidos. Trayectoria Profesional: Desde el 2005 se desempeña como Asesor Jurídico de Margan & Margan Panamá y pertenece al Colegio Nacional de Abogados de Panamá.

6. JORGE ENRIQUE MORGAN VALLARINO Cargo: Director Suplente Preparación Universitaria: Obtuvo una Licenciatura en Artes e Ingeniería Cooperativa en Fairfield University en 1989, mismo año que en obtuvo a su vez una Licenciatura en Ciencias e Ingeniería de Computación en la Boston University de Estados Unidos. Posteriormente, en 1991 se residió de Máster en Administración de Empresas con especialización en Finanzas, en la Universidad de Miami, Florida, Estados Unidos. Cuenta además con una Maestría en Derecho al Uso de Designación de Analista Financiero en el CF A Institute. Trayectoria Profesional: Desde 1993 trabaja como parte del Grupo Margan & Margan Panamá. Se inició en las labores de Asistente de Contraloría, pasando por el cargo de Gerente General y Asesor de la Junta Directiva entre 1996 a 2001. En 2001 se convirtió en Socio del Grupo Margan & Margan, ejerciendo a partir de ese entonces hasta la actualidad el cargo de Director de la Unidad Financiera y manteniéndose como Miembro de la Junta Directiva. Adicionalmente, desde 1997, se desempeña como Presidente del MMG Bank de Panamá y las Bahamas. 7.

FRANCISCO NUGUÉ VARAS Cargo: Gerente General Preparación Universitaria: Se recibió de Abogado en Octubre de 1988. Se ha especializado en el Ecuador y en el exterior (Colombia, Costa Rica, Estados Unidos y Panamá), a través de cursos y seminarios, en temas relacionados con Negocios y Productos Fiduciarios; Titularización de Activos; Concesiones y Privatizaciones; Acciones, Futuros y Opciones; Administración Pasiva y Activa de Carteras; Sociedades de Negocios Internacionales, Fundacione y Fideicomisos; Negociación; Recursos Humanos; Redacción y Nuevas Tendencias en el Periodismo. Obtuvo un Diplomado en Dirección Financiera y Mercado de Valores.

Trayectoria Profesional: Actualmente Gerente General, de MMG TRUST ECUADOR S. A., empresa que forma parte del grupo internacional Margan & Margan. "DBs~e 1995 se ha desempeñado en funciones ejecutivas y de dirección en tRTlFICO que el presen t e eJelTJViCl . " . "d d \ auto l' sas empresas relaCIOnadas con negocIOS fidUCiarIOS y mercado de valores . .1uarda contorml a con e. , "pañí~Ml90 se mcorpora a trabajar en el área legal del sIstema finanCIero. J

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Por espacio de dos años (1997 - 1999), conductor del programa s "Análisis Económico", trasmitido por CN 3. Fue columnista de la editorial de Diario El Telégrafo (1989 a 1995) y de Diario El Universo 1989), y articulista de la Revista Dominical "Semana" de Diario Expreso ( a 1982). También participó en investigaciones publicadas en América Latina, -Revista Latin Finance - artículo sobre Mercado de Valores en el Ecuador2 O (1994), Y ha sido instructor y expositor en seminarios, eventos y capacitaciones organizadas por el COLAFI (Congreso Latinoamericano de Fideicomiso), Instituto de Desarrollo Empresarial (IDE), la Bolsa de Valores de Guayaquil, Corporación MYL - Ediciones Legales, Asociación de Sociedades Financieras del Ecuador, Superintendencia de Compañías del Ecuador, Universidad del Azuay, Instituto de Prácticas Bancarias y Financieras, Universidad Católica de Guayaquil, Cámara de Comercio de Guayaquil (Idepro), Cámara de Industrias de Cuenca.

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El Abogado Francisco Nugué es un "Registered Trust and State Practicioner", miembro registrado de STEP - Society of Trust and Estate Practicioners, con sede en Londres, Inglaterra. 8.

ALEJANDRO

CUADRADO

CARDENAS

Cargo: Gerente Preparación Universitaria: Ingeniero Comercial - Universidad Laica Vicente Rocafuerte Trayectoria Profesional: 2007-2012 Fiduciaria MMG TRUST ECUADOR S. A. - Contralor y Administrador Fiduciario; 2007-2006 Banco Centro Mundo - Subgerente Control de Riesgo de Crédito; 2006 Fiduciaria Margan & Margan - Oficial de Negocios; 2006-2002 Banco de Machala - Jefe Control Riesgo Operativo - Jefe Reporte Crediticios; 2002-1999 Banco del Pichincha - Auditor Señor, Contralor de Crédito, Operaciones, Agencias; 1999-1996 Banco de Préstamos - Jefe Tesorería, Jefe Banca VIP; 1996-1990 Banco del Pacífico - Jefe Inversiones, Broker Mercados a Futuro, Trader Moneda Extranjera, Agente Pagados Obligaciones, Jefe Control Interno, Jefe Comercio Exterior, Jefe Cobranzas del Exterior; 1990-1989 Financiera Greyhound - Asistente Presidencia. 9.

RICARDO

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PARRA CABEZAS

Cargo: Gerente Preparación Universitaria: Obtuvo un Diplomado en Procesos Operativos para la Banca dictado en la Escuela Politécnica del Litoral. Se ha especializado a través de cursos y seminarios, en temas relacionados con la Informática, Redes y Comunicaciones, Lenguajes de Programación y Desarrollo de Aplicaciones WEB, Estructuras de Bases de Datos, Prevención de Riesgos Informáticos y Protección de Datos; Titularización de Activos, Contabilidad General y Bancaria, Mejoramiento / Continuo y Reingeniería de Procesos, Calidad en el Servicio ISO 9000, Y Escuela de Productos Financieros. Trayectoria Profesional: 'ERTlFICOque el presente ejerlY,e'sdeFebrero del 2005 se ha desempeñado en MMG TRUST ECUADOR S. ;uarda conformidad con el autot-l\:p~~mo Jefe de Sistemas y Tecnología, como Contralor y actualmente como ~or la Superi ia de Compañ~u\)gerente de Negocios Fiduciarios. Se ha desempeñado como Jefe de Control Re

ución No.

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de Calidad de Procesos en el Banco de Machala (2002-2005) y tecnológico en la compañía Fiducia S.A (2000-2002). Laboró Popular (1996-2000) en el área de Tesorería como Oficial de Internacional y brindó su apoyo en el desarrollo de los programa mejoramiento continuo y re ingeniería de procesos. En el Banco del Pacífico (1993-1996) colaboró directamente con la Gerencia de Operaciones para el desarrollo de programas de control de calidad y productividad así como la aplicación de técnicas de mejoramiento continuo y reingeniería de procesos.

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10. LUIS VÁSQUEZ MENOSCAL Cargo: Coordinador Administrativo Financiero Preparación Universitaria: Ingeniero Comercial con especialización en Finanzas, Magíster en Marketing y Negocios Internacionales - Escuela Superior Politécnica del Litoral (ESPOL). Adicionalmente ha realizado estudios especializados en Evaluación de Proyectos. Trayectoria Profesional: Desde Marzo del 2010 trabaja en MMG TRUST ECUADOR S. A .. Ha participado en la administración de Titularizaciones como Analista de Riesgo. Durante el 2009 participó como Analista Financiero e Investigador para la / creación de una Calificadora de Riesgos. Docente Académico de la ESPOL. ll. PEDRO ARTURO PÉREZ MUÑOZ Cargo: Contador General Preparación Universitaria: Ingeniero Comercial, de la Facultad de Administración Guayaquil especializado en Finanzas y Banca.

de la Universidad

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Trayectoria Profesional: A partir del 15 de junio de 2009, forma parte de MMG TRUST ECUADOR S. A. bajo el cargo de Contador General. Desde el 13 de marzo de 2001 al 15 de octubre de 2006, laboró para el Banco Bolivariano C.A. como asistente Senior de Contabilidad, y desde el 16 de octubre de 2006 al 11 de junio de 2009 se desempeñó como Contador General de Valores Bolivariano, Casa de Valor s S.A., además de ser Supervisor Senior del Departamento de Contabilidad del Banco Bolivariano. 12. CARLOS MORENO ORTEGA Cargo: Asesor Legal Preparación Universitaria: Abogado de los Juzgados y Tribunales de la República del Ecuador. Trayectoria Profesional: Actualmente es Asesor Jurídico a cargo del Departamento legal de MMG' TRUST ECUADOR S. A. Anteriormente ejerció de Subdirector e Procuraduría Judicial de los Bancos Compactados de la Sierra a cargo de la Agencia de Garantía de Depósitos, Procurador Judicial de la Agencia de Garantía de Depósitos en Quito, Procurador Judicial de los Bancos .Co !?¡actados de la Costa en Quito.

1 presente e¡em t.RTIFICO que e d el autorizado 10rmida con ~uarda con . de Compañías con

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en el Registro

del Mer

De acuerdo con la normativa del Mercado de Valores vigente, tras acreditar que Margan Margan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador" contaba con infraestructura física, de recursos humanos, capacidad técnica, solvencia económica y seguridades suficientes para el cumplimiento de su objeto; la Intendencia de Mercado de Valores autorizó su funcionamiento mediante Resolución No. 03-G-IMV-0003838 del II de junio del 2003, inscrita junto con su Reglamento Operativo en el Registro del Mercado de Valores como Administradora de Negocios Fiduciarios, bajo el N° 2003-2-10-00029, del 16 de Junio del 2003. El 18 de Junio del 2004, en escritura pública de aumento de capital suscrito y pagado, establecimiento del capital autorizado y reforma del estatuto social, celebrada ante la Notaria Vigésimo Sexta del Cantón Guayaquil, Dra. Roxana Ugolotti de Portaluppi, Margan & Margan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador" aumentó su capital suscrito y pagado a la cantidad de USO 324,000 Y estableció como capital autorizado la suma de USO 648,000; actos que fueron aprobados por la Intendencia del Mercado de Valores mediante Resolución No 04-G-IMV-000441O del 4 de Agosto del 2004, e inscritos en el Registro Mercantil del mismo Cantón, el 20 de Agosto del 2004. El 23 de agosto del 2005, la Intendencia de Mercado de Valores, mediante Resolución No. 05.G.IMV-0005525, resolvió ampliar la autorización de funcionamiento de Margan & Momn, Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador", para que también part¿p~ en procesos de titularización, quedándole en consecuencia, permitido administrar negocios fiduciarios y participar en procesos de titularización en los términos de la ley de Mercado de Valores. La resolución ampliatoria y los Reglamentos de Operación de la Fiduciaria en mención, fueron anotados en el Registro del Mercado de Valores, bajo el mismo número de inscripción inicial, esto es, el N° 2003-2-10-00029. El 27 de junio de 2005, en escritura pública de aumento de capital suscrito y Reforma de Estatuto Social, celebrado ante la Notaria Vigésimo Sexta del cantón Guayaquil, Dra. Roxana Ugolotti de Portaluppi, Margan & Margan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador" aumentó su capital suscrito y pagado a la cantidad de USO 461,000.00 Y su capital Autorizado a USO 648,000.00, actos que fueron aprobados por la Intendencia de Mercado de Valores mediante Resolución No. 05-G-IMV.0004968 de fecha lro de agosto de 2005 e inscritos en el Registro Mercantil de Guayaquil con fecha 19 de agosto de 2005. La compañía cambió su denominación por la de MMG TRUST ECUADOR S.A., disminuyó su capital suscrito en la suma de sesenta y un mil dólares de los Estados Unidos de América (USO$6I.oo0,00), quedando establecido en Cuatrocientos mil dólares de los Estados Unidos de América (USD$400,000.00), reformó integralmente y codificó su Estatuto Social, mediante escritura pública autorizada por el Notario Público Trigésimo Octavo del cantón Guayaquil, Dr. Humberto Moya Flores, el veintinueve de octubre del dos mil doce, aprobada por la Intendencia de Mercado de Valores de Guayaquil, mediante Resolución No. SC.lMV.DJMV.OA YR-G-120007703 el seis de diciembre de dos mil doce, e inscrita en el Registro Mercantil del mismo cantón el siete de enero de dos mil trece, de fojas 1.564 a 1.597, Registro Mercantil número 278. o

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Autorización para la Sucursal en Quito

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Irl'!ctor;> Mp Aotorizac,.o.

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2 O NOV 2013


aprobado por la Intendencia del Mercado de Valores mediante Resolución No 08 0003671 del 23 de Junio del 2008, e inscritos en el Registro Mercantil del mismo Cant de agosto del 2008. 2.13)

Capital social y composición accionaria:

Capital suscrito y pagado: US$ 400,000.00 / Capital autorizado: US$ 648,000.00 Número de acciones: 400 Clase: ordinarias y nominativas Valor nominal de las acciones: US$ 1,000.00 (UN MIL 001100 DÓLARES DE ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA) por cada acción.

LOS

ACCIONISTAS Los únicos accionistas de MMG TRUST ECUADOR S.A., son la compallla uruguaya CORALTEI SOCIEDAD ANÓNIMA (99.75%) y la compañía beliceña MMG FIDUCIARY HOLDING LTD (0.25%), ambas controladas por el Grupo Económico Margan & Margan, cory matriz en la República de Panamá.

2.14)

Confirmación Financiero

de que el Agente de Manejo

no pertenece

a ningún

Grupo

Se confirma que el AGENTE DE MANEJO pese a pertenecer al Grupo Económico Margan & Margan Group, no pertenece a ningún Grupo Financiero. 2.15)

Informe de los Auditores ejercicio 2012:

Independientes

del Agente de Manejo

respecto del

Esta información consta del Anexo D (pág. 101 a la 143) del presente PROSPECTO. 2.16)

Información económica y financiera del Agente de Manejo:

La información reflejada en el presente anexo tiene corte a julio de 2013, la cual incluye: Balance General, Estado de Resultados, Análisis Horizontal y Vertical tanto del balance General como del Estado de resultados y los Índices Financieros. / Esta información consta del Anexo E (pág. 144 a la 151) del presente PROSPECTO. 2.17)

Indicación de que las obligaciones asumidas por el Agente de Manejo son de medio y no de resultado

Las obligaciones que asume MMG TRUST ECUADOR S.A., en el Fideicomiso "Décimo Cuarta Titularización Cartera Comercial - Coman dato" son de medio únicamente y no de resultado.

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3)

Información general sobre el FIDEICOMISO Cartera Comercial - Comandato"

3.1)

Denominación:

Fideicomiso Comandato" 3.2)

Mercantil

Irrevocable

"Décimo

Cuarta

"Décimo Cuarta

Titularización

Cartera

Comercial

-

Detalle de la escritura pública de constitución:

Mediante escritura pública de Agosto 29 de 2013 otorgada ante el Notario Trigésimo Segundo del cantón Guayaquil, Doctor Javier Torres Carrillo, se constituyó el FIDEICOMISO. El listado de la cartera aportada al FIDEICOMISO se protocolizó ante Notario Trigésimo Segundo del cantón Guayaquil, Dr. Javier Torres Carrillo, en Agosto 29 de 2013, protocolización que fue marginada en la escritura de constitución del FIDEICOMISO, ante el Notario Trigésimo Segundo del cantón Guayaquil, Or. Javier Torres Carrillo, en Agosto 29 de 2013. 3.3)

Registro Único de Contribuyentes: No. 0992827211001

3.4)

Número y fecha de inscripción del Fideicomiso en el Registro del Mercado de Valores:

Como Fideicomiso Mercantil - No. 2013-2-13-001299 de noviembre 20 de 2013; y, como Emisor - No. 2013-2-01-00667 de noviembre 20 de 2013. 3.5)

Resumen del contrato de Fideicomiso:

El FIDEICOMISO tiene por finalidad implementar un proceso de TITULARIZACION basado en la CARTERA INICIAL y, posteriormente, en la CARTERA DE REPOSICION a ser transferida por el ORIGINADOR a este FIDEICOMISO, estando la CARTERA INICIAL Y la CARTERA DE REPOSICION destinadas exclusivamente al cumplimiento del objeto del FIDEICOMISO y de esta TITULARIZACION. Esta TITULARIZACION podrá representar la emisión de VALORES por un monto de hasta US$ 10'000.000 (Diez millones de dólares de los Estados Unidos de América). Los VALORES podrán emitirse dentro de los nueve (9) meses calendario contados a partir de la fecha de la autorización de esta TITULARIZACION por parte de la Superintendencia de Compañías, pudiendo hacérselo con posterioridad, siempre que se haya obtenido de parte de la Superintendencia de Compañías, la prórroga correspondiente al plazo para la oferta pública de los VALORES. El FIDEICOMISO estará vigente hasta cuando se produzca una o varias de las causales de terminación señaladas en el numeral 3.18) de este PROSPECTO, en cuyo caso la FIDUCIARIA iniciará el proceso de liquidación señalado en el numeral 3.19) del presente PROSPECTO. 3.6)

Derechos y Obligaciones de los Inversionistas: (a)

Derechos de los INVERSIONISTAS:

(a.l)

Recibir, en proporción a sus respectivas inversiones en VALORES, los derechos de contenido crediticio (amoni~1lqi . 1 fl~eMt.p~m1:.ea.ntereses) reconocidos en los VALORES. QLl en el autorizodo f)cr la Superintendencia

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Resolucl6n No.

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Z o NOV 2013

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a

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(a.2)

Recibir, en proporción a sus respectivas inversiones en VALORES, los ~ ,~ distribuidos por la FIDUCIARIA en caso que se haya aplicado /~.. ~'<.~' REDENCION ANTICIPADA, en los términos y condiciones estipulados en e C1C1oFl¡ ':1 FIDEICOMISO.

(a.3)

Comparecer, directamente o mediante apoderado, a las ASAMBLEAS.

(a A)

Elegir y ser elegido como miembro del COMITÉ DE VIGILANCIA.

(a.5)

Los demás derechos establecidos REGLAMENTO DE GESTION, aplicable.

(h)

Obligaciones de los INVERSIONISTAS:

a su favor en el FIDEICOMISO, en el en los VALORES y en la legislación

Los INVERSIONISTAS están obligados a someterse a las disposiciones contenidas en el FIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTION, yen la legislación aplicable, incluyendo su obligación de acatar un llamamiento de REDENCION ANTICIPADA por parte de la FIDUCIARIA. 3.7)

Derechos y Obligaciones del Agente de Manejo: (a)

Derechos del AGENTE DE MANEJO:

(a.l)

Cobrar los honorarios FIDEICOMISO.

(a.2)

Designar, a su sola discreción, al reemplazo de la AUDITORA EXTERNA, debido al incumplimiento de sus obligaciones o por razones de alternabilidad.

(a.3)

Designar, a su sola discreción, al reemplazo de la CALIFICADORA DE RIESGOS, debido al incumplimiento de sus obligaciones o por razones de altemabilidad. Esta facultad también podrá ser ejercida por el COMITÉ DE VIGILANCIA de conformidad con lo estipulado en el numeral 13.2.6) de la cláusula décimo tercera del FIDEICOMISO.

(aA)

Los demás derechos establecidos a su favor en el FIDEICOMISO, REGLAMENTO DE GESTION, y en la legislación aplicable.

(h)

Obligaciones del AGENTE DE MANEJO:

(b. 1)

estipulados

en

la cláusula

décimo

cuarta

del

en el

Administrar pmdente y diligentemente los bienes fideicomitidos en la fecha de constitución del FIDEICOMISO, así como aquellos que se incorporen a futuro al patrimonio autónomo del FIDEICOMISO.

V

Esta obligación es de medio y no de resultado, pues se adquieren únicamente deberes y responsabilidades fiduciarias. En tal sentido, la FIDUCIARIA no garantiza al ORIGINADOR ni a los INVERSIONISTAS, la consecución del objeto o de la finalidad pretendida a través de la presente TITULARIZACION. Conforme lo anterior, la FIDUCIARIA se compromete únicamente al desarrollo de una gestión fiduciaria, de acuerdo con los términos y condiciones d I FIDEICOMISO Ydel REGLAMENTO DE GESTION.

JE.RTlfICO que el presente eJen:p él autor! ~d<. t 'dad e n guarda con orml o. _. I or cualquier

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causa los FLUJOS no son suficientes para pagar los mpanl e ~ RES, la FIDUCIARIA ejecutará los MECANISMOS DE GARANTIA.

Re oluclon No.

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20 (b.3)

A sola discreción de la FIDUCIARIA, actuar como Agente Pagador a un Agente Pagador para la presente TITULARIZACION.

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La actuación de la FIDUCIARIA como Agente Pagador no implica constituye garantía alguna de parte de la FIDUCIARIA ni del FIDEICOMISO sobre la generación de FLUJOS. En tal sentido, la FIDUCIARIA y el FIDEICOMISO no garantizan rendimiento ni retorno alguno a los BENEFICIARIOS. (bA)

Actuar como representante legal del FIDEICOMISO condiciones del FIDEICOMISO

(b.5)

Exigir al ORIGINADOR y a los INVERSIONISTAS el cumplimiento de sus obligaciones, conforme lo dispuesto en el FIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTION, en el PROSPECTO, en los VALORES y en la legislación aplicable.

(b.6)

Mantener los bienes que integran el patrimonio autónomo del FIDEICOMISO, separados de los demás bienes de la FIDUCIARIA y de los otros negocios fiduciarios respecto de los cuales actúa como fiduciaria. En consecuencia, la FIDUCIARIA no podrá considerar como suyos, ni emplear en sus propios negocios, los bienes recibidos en negocio fiduciario irrevocab . Los bienes del FIDEICOMISO tampoco formarán parte de la garantía general de los acreedores de la FIDUCIARIA.

(b.7)

Cancelar, con los recursos del FONDO ROTATIVO o aquellos que deban ser provistos por el ORIGINADOR, todos los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS. En caso que los recursos del FIDEICOMISO fueren insuficientes, los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS serán asumidos y cancelados por el ORIGINA DOR.

(b.8)

Siempre que los recursos del FIDEICOMISO lo permitan, amortizar capital y pagar intereses de los VALORES colocados, en los términos y condiciones constantes en el FIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTION, en el PROSPECTO y en los VALORES.

(b.9)

Exigir al ADMINISTRADOR DE CARTERA el cabal y oportuno cumplimiento de las obligaciones asumidas por aquel, en virtud del respectivo contrato suscrito con el FIDEICOMISO.

(b.IO)

Una vez atendidos todos los derechos de los INVERSIONISTAS y cancelados todos los PASIVOS, restituir o entregar al ORIGINADOR: (i) la CARTERA remanente en el FIDEICOMISO; (ii) los recursos dinerarios remanentes en el FIDEICOMISO; y, (iii) cualquier otro bien remanente en el FIDEICOMISO.

(b.ll)

Llevar la contabilidad del FIDEICOMISO, preparar la información financiera, y ponerlas a disposición de los respectivos destinatarios, en los términos exigidos por la Superintendencia de Compañías y demás normativas aplicables.

en los términos

y

/

(b.12) Realizar todos los actos y celebrar todos los contratos que considere necesarios que el presentepar lchder al cumplimiento del objeto del FIDEICOMISO, de tal manera que ;uarda conformidad con el not ~aC1 cfalta de instrucciones expresas, las que impidan dicho cumplimiento. J

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(b.13)

Cumplir con los requisitos y obligaciones establecidas en la non ati a le reglamentaria aplicable para procesos de titularización. \

(b.14)

Llamar a una REDENCION ANTICIPADA de los VALORES, en 1. 1 ~ términos y condiciones estipulados en el numeral 8.2) de la cláusula octava FIDEICOMISO.

(b.15)

Las demás obligaciones establecidas para la FIDUCIARIA en el FIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTION, en el PROSPECTO, en los VALORES yen la legislación aplicable.

~

"'o .

La FIDUCIARIA no podrá establecer gravámenes ni limitaciones al dominio sobre la CARTERA TITULARIZADA, ni sobre la CARTERA SOBRECOLATERAL, ni sobre los FLUJOS, así como tampoco sobre los demás bienes que integren el FIDEICOMISO. 3.8)

Derechos y Obligaciones del Originador: (a)

Derechos del ORIGINADOR:

(a.l)

Recibir el producto neto de la colocación de los VALORES, de conformidad con lo estipulado en el numeral 7.15) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO. /

(a.2)

Efectuar aportes adicionales de CARTERA, cuando el ORIGINADOR, a su solo criterio, así lo estime conveniente. En tal caso, la CARTERA deberá reunir los requisitos establecidos en el numeral 7.22.5) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO. Se aclara de manera expresa que el derecho estipulado para el ORIGINADOR en virtud del presente numeral, es distinto e independiente de las obligaciones que le corresponden al ORIGINADOR en cuanto al aporte de CARTERA INICIAL, CARTERA DE REPOSICION, y/o SUSTITUCIONES DE CARTERA, según los casos, términos y condiciones estipulados en el FIDEICOMISO.

(a.3)

Una vez atendidos todos los derechos de los INVERSIONISTAS y cancelados todos los PASIVOS, recibir en restitución o entrega: (i) la CARTERA remanente en el FIDEICOMISO; (ii) los recursos dinerarios remanentes en el FIDEICOMISO; y, (iii) cualquier otro bien remanente en el FIDEICOMISO.

(aA)

Una vez atendidos todos los derechos de los INVERSIONISTAS y cancelados todos los PASIVOS, recibir en restitución o entrega cualquier remanente, de existir, y liquidar el FIDEICOMISO en los términos y condiciones señalados en la cláusula décimo séptima del FIDEICOMISO.

(a.5)

Los demás derechos establecidos a su favor en el FIDEIiOMISO, REGLAMENTO DE GESTION, yen la legislación aplicable(

(b)

Obligaciones del ORIGINADOR:

en el

(b.l) Proveer a la FIDUCIARIA de toda documentación e información adicional que el presente eje (lb; a solo criterio de la FIDUCIARIA, sea necesaria a efectos de cumplir con guarda conformidad con el aut~~1~eto del FIDEICOMISO.

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(b.2)

Proveer al FIDEICOMISO de los recursos necesarios a efectos de gestion r l obtención de información y documentación necesarias para ~/. TITULARIZACION, o proveer a la FIDUCIARIA de la información or/¿.ació documentación necesarias para la TITULARIZACION.

(b.3)

Efectuar las correspondientes OPERACIONES DE REPOSICION de conformidad con lo estipulado en el numeral 7.22) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO.

(bA)

Efectuar SUSTITUCIONES DE CARTERA, como MECANISMO DE GARANTIA, de conformidad con lo dispuesto en el numeral 8.1.2) de la cláusula octava del FIDEICOMISO.

(b. S)

En caso que los recursos del FIDEICOMISO fueren insuficientes, asumir y cancelar aquellas obligaciones definidas como PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS.

(b.6)

Proveer recursos al FIDEICOMISO para reponer el FONDO ROTATIVO, cuando éstos se hayan reducido de sus respectivos montos base, y no se lo haya podido reponer de conformidad con lo dispuesto en los numerales 7.18.2) Y 7.19.1) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO. Dicha provisión deberá ser hecha por el ORIGINADOR dentro de los dos días hábiles inmediatos posteriores a la fecha en que la FIDUCIARIA así le haya solicitado al ORIGINADOR mediante simple carta.

(b.7)

Las demás obligaciones establecidas para el ORIGINADOR en el FIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTION, en los VALORES yen la legislación aplicable.

3.9)

Información y Rendición de cuentas:

3.9.1)

Información a los INVERSIONISTAS:

/

La FIDUCIARIA difundirá con una periodicidad semestral, un resumen informativo sobre la situación de la TITULARIZACION, el cual contendrá: (i) una relación de la CARTERA (en base al informe que deberá ser provisto por el ADMINISTRADOR DE CARTERA), de los FLUJOS y de los PASIVOS del período semestral correspondiente, (ii) de la situación de los MECANISMOS DE GARANTIA, Y (iii) cualquier otra información que se considere relevante para los INVERSIONISTAS. Toda información que, según disposiciones legales, reglamentarias, del FIDEICOMISO, del PROSPECTO o del REGLAMENTO DE GESTION, deba dirigirse a los INVERSIONISTAS a través de la prensa, se lo hará mediante publicaciones efectuadas en el Diario El Telégrafo, como diario de circulación a nivel nacional. Cualquier otra información a los INVERSIONISTAS, que no deba hacerse por la prensa, se la difundirá a través de la página web de la FIDUCIARIA, cu a dirección es www.mmgtrust.com.ec. Dicha información también se entregará a la perintendencia de Compañías, a las Bolsas de Valores y a la Calificadora de Riesgos. 3.9.2)

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Rendición de cuentas al ORIGINADOR:

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20 ' \ 2m3 3.10)

Honorarios del Agente de Manejo:

Constituyen honorarios de la FIDUCIARIA los siguientes: 3.10.1) Desde la fecha de constitución del FIDEICOMISO hasta la fecha de colocación del primero de Jos VALORES: Un honorario mensual de administración del FIDEICOMISO por la suma neta de USO ()-(Quinientos cincuenta dólares de los Estados Unidos de América) más IVA, pagaderos en forma mensual por el ORIGINADOR, por mes anticipado, dentro de los ocho (8) primeros días hábiles de cada mes, contra la presentación de la factura correspondiente por parte de la FIDUCIARIA, que reúna los requisitos establecidos en la normativa tributaria vigente y aplicable. / 3.10.2) Desde la fecha de colocación del primero de los VALORES hasta la fecha de liquidación del FIDEICOMISO, incluyendo la emisión de VALORES hasta por el MONTO TOTAL A EMITIR de US$ 10'000.000: Un honorario mensual de administración del FIDEICOMISO por la suma neta de US$ 1.300 (Un mil trescientos dólares de los Estados Unidos de América) más IVA, paga ero n forma mensual por el ORIGINADOR, por mes anticipado, dentro de los ocho (8) primeros días hábiles de cada mes, contra la presentación de la factura correspondiente por parte de la FIDUCIARIA, que reúna los requisitos establecidos en la normativa tributaria vigente y aplicable. 310.3) Un honorario único de liquidación del FIDEICOMISO por la suma de US$ 1.200 (Un mil doscientos dólares de los Estados Unidos de América) más IVA, pagaderos por el ORIGINADOR previo a la liquidación íntegra del FIDEICOMISO conforme lo dispuesto en la cláusula décimo séptima del FIDEICOMISO, dentro de los ocho (8) días hábiles posteriores a la fecha de presentación de la factura correspondiente por parte de la FIDUCIARIA, que reúna los requisitos establecidos en la nonnativa tributaria vigente y aplicable. Se deja constancia que los costos y gastos necesarios para el proceso de liquidación del FIDEICOMISO serán con cargo al FONDO ROTATIVO, conforme los respaldos correspondientes que reúnan los requisitos establecidos en la normativa tributaria vigente y aplicable. De igual forma, en caso que los recursos existentes en el FONDO ROTATIVO no fueren suficientes para atender tales costos y gastos, el ORIGINADOR deberá pagarlos directamente. 3.10.4) Por realizar las funciones de Agente Pagador, esto es, realizar los pagos tanto de capital como intereses a los INVERSIONISTAS únicamente en las oficinas de la FIDUCIARIA misma o mediante transferencias bancarias directas, la FIDUCIARIA facturará la suma neta equivalente al 0.08% (cero punto cero ocho por ciento) calculado sobre el monto efectivamente pagado a los INVERSIONISTAS más IVA, pagaderos en la medida que se realicen los pagos a favor de los INVERSIONISTAS, dentro de los ocho (8) días hábiles posteriores a la fecha de presentación de la factura correspondiente por parte de la FIDUCIARIA, que reúna los requisitos establecidos en la normativa tributaria vigente y aplicable. 3.10.5) De ser el caso, un honorario único por sustitución de la FIDUCIARIA sin justa causa, que deberá ser calificada de mutuo acuerdo por las partes, equivalente a cuatro meses de administración según los honorarios determinados en los numerales 14.1) Y 14.2) de la cláusula décimo cuarta del FIDEICOMISO, dependiendo de la etapa en que se encuentre el proceso de titularización, pagaderos por el ORIGINADOR previo el inicio ,eH r1t"ICU que el presea. 'o de sustitución de la FIDUCIARIA conforme lo dispuesto en la cláusula ~uarda conformidad con i .. i r. mera del FIDEICOMISO, dentro de los ocho (8) días hábiles posteriores a

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la fecha de presentación de la factura correspondiente por parte de la FID . que reúna los requisitos establecidos en la normativa tributaria vigente y aplicaD Los honorarios pactados son netos, no incluyen tributos que por tales conceptos se d an satisfacer, así como otros costos o gastos que deban incurrirse en la celebración, administración, ejecución y liquidación del FIDEICOMISO, corno por ejemplo, sin ser restrictivos a los relacionados con gastos por publicaciones de convocatorias a ASAMBLEA, realización d asambleas, provisión de información, documentos, copias, papelería, servicios de terceros e general, costos y honorarios por las gestiones de cobranza extrajudicial, judicial o arbitral de I , INSTRUMENTOS DE CREDlTO que hayan incurrido en mora. Los honorarios referidos en la presente cláusula, serán cancelados con cargo al FONDO ROTATIVO, y de no existir recursos suficientes en dicho FONDO ROTATIVO, deberá pagarlos directamente el ORIGINADOR. El pago de los honorarios de la FIDUCIARIA se lo hará siempre en la moneda de curso legal vigente en la República del Ecuador. En caso de que se presenten escenarios macroeconómicos desfavorables para la FIDUCIARIA corno consecuencia de devaluación de la moneda de curso legal vigente en la República del Ecuador o por hiperinflación de la economía, el ORIGINADOR y la FIDUCIARIA tratarán de alcanzar un acuerdo para renegociar los honorarios de la FIDUCIARIA, sin embargo si las partes no alcanzan un acuerdo, la FIDUCIARIA se reserva el derecho de renunciar a la administración fiduciaria del FIDEICOMISO, aclarando que en dicho caso no aplicará el honorario estipulado en el numeral 14.5) de la cláusula décimo cuarta del FIDEICOMISO. 3.11)

Descripción y valor de los activos transferidos titularización:

para el desarrollo del proceso de

La CARTERA estará compuesta por un conjunto de INSTRUMENTOS DE CREDITO que deberán tener las siguientes características: (i) que correspondan a operaciones de financiamiento del precio de venta de bienes muebles, que son vendidos por COMANDATO y comprados por DEUDORES, siendo que tales operaciones de financiamiento son inicialmente otorgadas por COMANDATO a favor de dichos DEUDORES y, luego de un o varias transacciones, adquiridas por el ORIGINADOR; (ii) que correspondan a operaci09 s adquiridas conforme las políticas generales del ORIGINADOR; (iii) que no registren mor0Sidad; (iv) que la estructura de pago de capital e intereses corresponda a cuotas mensuales desde su fecha de exigibilidad; (v) que no registren ni provengan de reprogramaciones ni refinanciamientos; y, (vi) cuyos DEUDORES cumplan con uno cualquiera de los siguientes elementos: (vi.a) cuenten con calificación "A" según información de un Buró de Información Crediticia o de un Registro de Datos Públicos (de ser factible y estar a disposición general), o (vi.b) no registren obligaciones crediticias en mora o vencidas según información de un Buró de Información Crediticia o de un Registro de Datos Públicos (de ser factible y estar a disposición general), o (vi.c) no cuenten con ningún riesgo reportado ni registrado ante un Buró de Información Crediticia o de un Registro de Datos Públicos (de ser factible y estar a disposición general), en cualquiera de los casos antes señalados con información cortada al mes inmedi to anterior (o más reciente, según sea disponible) a la fecha de la transferencia y aporte de los INSTRUMENTOS DE CREDITO al FIDEICOMISO. El listado de la cartera aportada al FIDEICOMISO se protocolizó ante Notario Trigésimo Segundo del cantón Guayaquil, Dr. Javier Torres Carrillo, en Agosto 29 de 2013. ,ti' IlrlCU que el presente ejempla' óuarda conformidad con el autorizadl ;

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Resolución No.

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Descripción detallada de la historia de flujos, de la proyección de lo m un periodo equivalente al de la vigencia de la emisión y del p _ empleado para su cálculo.

A continuación se transcribe la parte pertinente del INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA preparado por MerchantBansa S.A.: Se proyecta una titularización por valor de USD 10'000.000 de cartera comercial, a partir de un bloque d~ cartera que al ser analizada refleja una edad promedio de 10S.5 días al 31 de Agosto de 2013 y que corresponde a transacciones por un valor promedio de deuda de USD 679.43 por factura, una tasa promedio de 15.2% y tasa efectiva promedio de 16.3%. No hay cobertura de seguro por tratarse de créditos de consumo de bajo monto. Las distribuciones geográfica y por línea de productos se muestran a continuación: DISTRIBUCION ~CARTERAi.! AZUAY CHIMBORAZO COTOPAXI ELORO GUAYAS IMBABURA LOS RIOS MANABI PICHINCHA

GEOGRAFICA

189 262 229

295 9,284 548 1,327 2,414 3,294

SANTA ELENA

803

STO DOMINGO TUNGURAHUA

523

289 19;457

_.CARTERA CLlMATIZAClON COMPUTO DECORACION DIVISION TRANSPORTE ELECTRODOMESTI COS LINEA PROMOCION MAQUINA DE COSER MUEBLES OTRAS LINEAS

197 10 165 448 3,401

/

43 342 548 13,976

PRODUCCION FOTOACABADO REHABILlTACION REMODELACION

2 5 112

REPUESTOS TELECOMUNICACIONES TEXTIL

198 8

2

Los siguientes cuadros muestran la clasificación de la cartera titularizada en función del monto de la factura, del plazo y de la tasa concedida para el pago.


DISTRIBUCION POR MONTOS

$ $ $ $

$ $

$ $ $

600 1,200 1,800 2,400 3,000 3,600 4,200 4,800 6,000

_

DISTRIBUCION POR PLAZOS 6 9 12

15 18 24

Debido a que en el caso de la cartera de TELBEC S.A. originada por COMANDATO S.A. no existe pérdida, por ende no existe severidad, tampoco velocidad en el tiempo de la caída de cartera y peor aún recuperación de gastos, solamente se aplica al análisis de sensibilidad la afectación por mora y pago anticipado.

V

De los análisis realizados al historial de pagos de la cartera analizada se estableció como condición normal el anticipo de 0.22 días en el pago de la acreencia mensual.

TOTAL DIAS AfmClPO NUMERO DE DEUDORES OlAS PROMEDIO PORCENTNEDEUDORES TOTAL OlAS RETRASO NUI;IERO DE DEUDORES DlA.S PROMEDIO PORCENTftJEDEUDORES

. 90..!2.IÁS ~~ 61

15272 2559

1420 41

1

6.0

34.6

61.0

13.2%

0.2%

0.0%

12422 2350 5.3 12.1%

Analizadas las frecuencias de pago en su conjunto y por segmentos se establece la distribución normal de las mismas, con una media de O días para la totalidad de la cartera; -4 días para aquella en que el anticipo en el pago ha sido la característica; y, 4 días para la cartera con/ retraso en el pago de las cuotas. / En el gráfico a continuación se puede apreciar la curva de la distribución de las frecuencias de pago, en el cual se han incorporado los marcadores de las medias de los tres segmentos que la componen. CERTIFICO que el presente ejem I"H guarda conformidad con el autorizado por la S .•.• ncia de Compañías c~n R solución No. 1'?>/"/rJ

61

r'~

.

I

nlrpctn~ ti" Autnri7. ción v R"oistro

J

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,. 45

"


2 O MG' 2013 CASOS

FRECUENCIAS DE PAGO

lRooo '1

m=O.O

I

16000

1~1

I

12000 100001

I

I

8000

EOOOI

I

~ 2000

I

z=

-1.63

O

.30

.2S

-20

-15

-10

o

.5

15

10

25

30

OlAS

También se ha incorporado las demarcaciones de los equivalentes de la variable normal definida (valores de z) para los límites superior e inferior de las curvas normales correspondientes a los pagos anticipados y con retraso, considerando sus respectivas varianzas. PAGO ANTICIPADO Valor Maximo del Grupo Valor Minimo del Grupo Eventos Desfase en Días de Pago media varianza Acumulacion de Medias Equivalente de Variable Normal Definida (z) P(X<-22.0) = P(z<-1.63) P(X>14.0) = P(z>L65)

PAGO TARDlO

0.0 -99.0 2600

28.0

28.0 -99.0 19457

0.0 2350 -18.0

10.0

~JiI

-4.0 121.79 -10400.0

CARTERA GLOBAL

-57200.0 :t;

= 1-P(z>-1.63)

GR.)

4.0 36.68 9400.0

0.0 24.29 0.0

32900.0

0.0 I1I

jlik}1

= l-P(z<1.65)

De los cálculos precedentes se establece que la probabilidad de que la media de los pagos anticipados se desplace de -4 a -22 días sería del 5.16%; mientras que, el desplazamiento de a media de los pagos con retardo, de 3 a 14 días tendría una probabilidad de ocurrenc' Gel 4.95%. Con base en estos valores se ha definido los escenarios para la determinación del Índice de Siniestralidad y sensibilización de los flujos. Para la sensibilización,

los escenarios de mora y prepago utilizados fueron los siguientes:

Escenario Optimista: Con una probabilidad asignada del 5.16% relacionada a la mora/anticipo en el pago de los créditos podría respecto a aquella observada históricamente para cada segmento. optimista se obtiene como resultado un posible anticipo en el pago conjunto, de 4.73 días.

considera que la variab'( , reducirse en 18 días con Ponderando el escenario de la cartera total, en su

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado

por

.

Resolución No.

.

compañías¡,or.

'iJ "/'3

l:>"l04 ~

I

.JJ4.o


TOTAL DIAS A1/TlCIPOI NUMERO

DE DEUDORES!! DlA.S PROMEDIO

PORCENTAJE

DEUDORES

17.6

67.9 0.0%

22.8%

TOTAL OlAS RETRASOI NUMERO

DE DEUOOREsj DIAS PROMEDIO

PORCENTAJE

DEUDORES

_

Escenario Normal: Con una probabilidad asignada del 89.89% considera que la cartera se comportará en los mismos ténninos como se ha comportado históricamente, esto es, con cero índice de falencia (caída crediticia) y con la misma mora/anticipo, la cual está establecida por el número de días que en promedio se atrasa/adelanta cada cliente en el pago de las cuotas de la cartera de crédito analizada. /'"

TOTAL OlAS ArlTlCIPO NUMERO

DE DEUDORES OlAS PROMEDIO

PORCENTAJE

TOTAL DIAS RETRASO NUMERO

8.3

DEUDORES

2.5%

47318

DE DEUDORES

4304

DIAS PROMEDIO PORCENTAJE

DEUDORES

11.0

22.1%

0.2%

Para el proceso de sensibilización de la totalidad del flujo esperado, se procedió a la ponderación de los periodos de pago de los tres escenarios antes descritos y se estableció como parámetro de variación una recurrencia de ingresos anticipados en 0.27 días para la cartera seleccionada: Sensibilidad Probabilidad (Anticipo VAtraso Atraso ponderado

0Qtimista

Nomlal

Pesimista

Ponderado

I

5.16% -4.73 -0.2442

89.89% ..0.22 -0.2000

4.95% 2.28 0.1129

-0.33

I

En el proceso de sensibilización a partir del escenario probable posible del orden del 0.001% con respecto al flujo total.

se establece una variación Apr.14

Fecha Flujo Esperado Flujo Sensibilizado Variacion

Sep.13 Ocl-13 618,978 626.909 618,846 626.801 -132 -108

lJo'I-13 632,098 632.710 612

Dec.13 616,464 616.377 .86

Jan.14 620.407 620.309 .98

Feb.14 626,203 626.212 9

Mar.14 620,708 620.649 .58

Fecha Flujo Esperado Flujo Sensibilizado Variacion

Sep.14 Ocl.14 482,192 474,984 482.330 475.331 347 139

1l0y.14 455,242 460,076 4.834

Dee.14 253,996 255,094 1,097

Jan.15 223,993 223,969 .24

Feb-15 225,766 225,742 -24

A r.1 1.lar.15 228,513 230,818 228,489 230.992 -24 175

r.1ay-14 624,141 625.303

626.023 625.982 ~161

l.lay-15 215,414 217.013 1,599

Jun.14 558.091 558.449 358 Jun-15 30,081 30,234 153

Jul.14 Aug-14 551.775 546,429 551,955 546,786 180 357 Jul-15 784 784

1321 0.001%1

Al ser ésta la décimo cuarta titularización y habién~?sr.~~tfN~~o di~~sl~~~ e~mis~<:~esprevias con base en la cartera de Telbec S.A., para definir el montoa"CuentaJrcfe Reserva, el . . .,uaroa COnfNrr1ll"~~d1""0 ,..1 '"'''tf1":-'lc'"" estructurador ha conSiderado prudente realizar la ca rac-JG I presente lote ue cartera frente a: 1) el promedio ponderado de los lotes pr 1 la' n vMüáO "rCZ} aifó~rdad de la

ab

wt

esoJución No. b-f

,

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_. B. BEITV TAMAYO INSUASTí - ... - •...••. - -J,.. n., •......;-.,,..;,;""'

Q""";strl""l

JJ4.7

Aug.15


cartera adquirida a Comandato S,A., de propiedad de Telbec S A

2013:

.. ,

VALORACIONES

DE CARTERA

Primera Titularizacion Segunda Í1tularizacion

Tramo 1

Segunda Titularizacion

Tramo 2

Segunda Titularizacion

Tramo 3

Tercera Titularizacion

Tramo 1

Tercera Titularizacion

Tramo 2

Tercera Titularizacion

Tramo 3

Cuarta Titularizacion Quinta Titularizacion Sexta Titularizacion Septima Titularizadon Octava Titularizacion Novena Trtularizacion Decima Trtularizacion Undecima Trtularizacion Duodecima Trtularizacion Decimotercera

existente al 30 d~

Titularizacion Promedio

Facturas

Valor Cartera

Monto Prom

Variacion

F.Garantia

Emision

onlo

10,909 22,854 26.346 27.956 29.684 44.665 38,502 42.553 34,556 36,120 43,140 33,911 32,954 26,484 28,589 21.041 18,552 30,519

7,297.357.37 12.555.301.98 13,423,479.89 13,136,696.51 15,452,807.62 15,458,150.65 15,823.358.02 15,581.851.23 15,356,405.69 18,257,471.72 15,483,316.91 15,409,535.05 19,585,261.25 15,761,285.54 18,333.372.50 13,254,680.51 13,222,157.34 14,905,440.58

668.93 549.37 509.51 469.91 520.58 346.09 410.97 366.18 444.39 505.47 358.91 454.41 594.32 595.12 641.27 629.95 712.71 488.41

1.075% 0.558%

3.225% 1-674% 1.674% 1.674% 0.960% 0.720% 0.659% 0.548% 0.603% 0.454% 1.635% 0.538% 0.429% 0.416% 0.444% 0.015% 0.597% 0.376%

6,000.000 10,000.000 10,000,000 10,000,000 12,000.000 12.000.000 12,000,000 12,000,000 12,000,000 14,000,000 12,000.000 12,000,000 15,000,000 12,000,000 14,000,000 10,000,000 10,000,000 10,000,000

19 .500 1 ,400 1 7,400 7,400 15,188 86,416 79,122 65,743 72,400 63,517 196,200 64,517 64,360 49,920 62,160 38,441 59,689 37,616

0.138% 0.001% 0.001% 0.111% 0.002% 0.000% 0.210% 0.179% 0.100% 0.045% 0.089% 0.005% 0.199% 0.125%

Siendo el nivel de variación del presente lote (0.001%) inferior al ponderado de los lotes previos (0.125%), se descarta el uso del indicador del lote actual de cartera para aplicarse a la presente emisión. Evaluada la totalidad de la cartera de propiedad de Telbec S.A., adquirida a Comandato S.A. con saldo vigente al 30 de Junio de 2013, se estableció un indicador de variación de 0.2g1C>/0, que es superior a las del lote a titularizar y del promedio determinado para las em~iones anteriores. ¡2013~ul Flujo Esperado Flujo Sensible Variacion

20i3=Ago.".,

1,006,941,33 1,015,320.72 1,047,278.99 1,018,452.40 -40,337.66

-3,131.68

882,344,11

830,447.47

884,4ó8.38

829,020.38

-2,124.27

1,427.09

2014-A90~2014:'Sep " 677,315.63

648,519.31

557,267.18

543,618.47

500,521.00

271,322.84

247,387.12

517,488.30

277,616.84

24ó,594.65

-16,967.30

-6,294.00

792.47

678,223.02

650,578.18

556,713.75

545,213.15

-907.39

-2,058.87

553.43

-1,594.68

Variadon

Maxima

-10,337.66 817,286.37

Porcentaje

818,437.24

del Total

0.267"10

-1,ISO.87

Siendo el porcentaje de variación de la cartera total el más alto, entonces se escoge aquel (0.267%) como parámetro para establecer el nivel de cobertura del mecanismo de garantía

/

complementario. Para la presente emlSlon se establecerá el monto de la Cuenta de Reserva (mecanismo de garantía complementario) en función de dicho indicador; y, para la reposición de cartera TELBEC S.A. se asegurará de que esta registre un valor por debajo del parámetro antes indicado de variación.

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_" -Iv,", C;~c ci prcscO'.s eJC"';;" 5~~'r~~ conformidad con el auto i¡:<:ldc

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olución No.

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r B. BETIVTA

""Iirectora df" Autorización

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y ReQlstro

JJ4.B


2O

2013

NOV

La titularización está proyectada mil ochenta (1080) días plazo contempla la emisi Valores de ~tularizaci~n de Con nrdo crediticIo con pagos-trimestrales de intereses, y . pagos ~e capital tambien en periodos trimestrales pero contados a partir de los ciento ochent (180) dlas desde la fecha de la primera colocación de la emisión. Se emitirán títulos de forma material o desmaterializada. Los títulos emitidos de forma materializada tendrán un valor nominal mínimo de USD 1.000 o múltiplos de USD 1.000. En el caso de que los títulos se emitan de forma desmaterializada, no existirá un valor nominal mínimo Esta emisión contempla una tasa fija de interés anual del 8.25% (tasa efectiva de 8.51%) y la estructura obedecería al siguiente esquema: / CAPITAL

Cuadro de pagos Mes 3 6 9 12 15 18 21 24 27 30 33 36

10,000,000.00

819,165.52 836,060.80 853,304.56 870,903.97 888,866.36 907,199.23 925,910.21 945,007.11 964,497.88 984,390.65 1,004,693.71

INTERESES

TOTAL

1,485,820.68

11,485,820.68

206,250.00 206,250.00 189,354.71 172,110.96 154,511.55 136,549.16 118,216.29 99,505.30 80,408.41 60,917.63 41,024.86 20,721.81

206,250.00 1,025,415.52 1,025,415.52 1,025,415.52 1,025,415.52 1,025,415.52 1,025,415.52 1,025,415.52 1,025,415.52 1,025,415.52 1,025,415.52 1,025,415.52

Dado que la cartera a comprometerse tiene una vigencia inferior al periodo de titularización o puede tener una velocidad de generación de flujos superior a la esperada, es necesario establecer un mecanismo de reposición que garantice el cumplimiento de las obligaciones que se está contrayendo. Según este mecanismo, los excedentes de la cobranza de la cartera comprometida, antes de ser entregados al originador, serán utilizados para ser intercambiados con nueva cartera a ser aportada por el originador. De esta manera, los flujos generados por la cartera aportada inicialmente, más los flujos de cartera aportada en reposición mensualmente, se extenderán en el tiempo, más allá de los 36 meses de vigencia contemplados para la titularización

3.13)

Descripción detallada de los Mecanismos de Garantía:

/

3. 13. 1) Cuenta de Reserva Es uno de los MECANISMOS

DE GARANTIA de la presente TITULARIZACION.

La CUENTA DE RESERVA consiste en un fondo de liquidez integrado con recursos dinerarios, libres y disponibles, que tiene como objetivo respaldar a los INVERSIONISTAS, a prorrata de su inversión en VALORES, cuando el FIDEICOMISO enfrente eventuales insuficiencias en la recaudación de FLUJOS. Durante los primeros treinta (30) días calendario contados a partir de la FECHA DE EMISION: Conforme consta del numeral 7.18. 1) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, la CUENTA DE RESERVAse irá integrando desde la FECHA DE EMISION de los VALORES, mediante la provisión que la FIDUCIARIA deberá realizar con cargo a los FLUJOS que vayan ingresando al FIDEICOMISO, hasta completar el monto fijo de US$ 80.100 (Ochenta mil cien -.:ERflHCO que dólpli .,d I~ t~ ,tados Unidos de América), para lo cual la FIDUCIARIA tomará el cien por guarda contor ent ~ JJ)Q% d los FLUJOS que ingresen al FIDEICOMISO, hasta completar el cien por por la Superi l. tOJil~.)rdJ .et.lcha suma de dinero, según consta del INFORME DE ESTRUCTURACION Res ución No. mN: ~~nto fijo de US$ 80.100 (Ochenta mil cien dólares de los Estados Unidos

)J4.9


de América) iguala la cobertura efectiva de tres punto cero cero (3.00) veces el D SINIESTRALIDAD calculado sobre el saldo de capital de los PASIV INVERSIONISTAS. No obstante lo anterior, si transcUlTidos los primeros treinta (30) días calendario contados a partir de la FECHA DE EMISION, la FIDUCIARIA observa que el monto provisionado y acumulado durante esos treinta (30) días es inferior al monto fijo de US$ 80.100 (Ochenta mil cien dólares de los Estados Unidos de América), el ORIGINADOR estará obligado a aportar y entregar al FIDEICOMISO, en dinero libre y disponible, los recursos suficientes y necesarios para completar la provisión del cien por ciento (100%) de la CUENTA DE RESERVA, a cuyo efecto bastará la sola afirmación de la FIDUCIARIA en tal sentido, recogida en una simple carta en que la FIDUCIARIA le informe al ORIGINADOR al respecto y le solicite gtk cumpla con su obligación de aportar y entregar al FIDEICOMISO la suma de dinero .£uficiente y necesaria para completar la CUENTA DE RESERVA; dicha carta será dirigida al ORIGINADOR dentro de los tres (3) días hábiles posteriores al vencimiento del período de treinta (30) días calendario contados a partir de la FECl-IA DE EMISION de los VALORES. Por su parte, el ORIGINADOR, como máximo, dentro de los tres (3) días hábiles posteriores a la solicitud de la FIDUCIARIA, estará obligado a aportar y entregar al FIDEICOMISO, en dinero libre y disponible, la totalidad de los recursos suficientes y necesarios para completar el cien por ciento (100%) de la CUENTA DE RESERVA. A partir del segundo mes, contado desde la FECHA DE EMISION: La combinación del monto fijo de la CUENTA DE RESERVA Y del saldo mínimo de capital de la CARTERA SOBRECOLA TERAL permitirá alcanzar el NIVEL AGREGADO DE COBERTURA DE LOS MECANISMOS DE GARANTIA, es decir que existirá una cobertura efectiva de tres punto cero cero (3.00) veces el INDICE DE SINIESTRALIDAD calculado sobre el saldor capital de los PASIVOS CON INVERSIONISTAS. En todo caso, se aclara de manera expresa que el monto fijo de la CUENTA DE RESERVA no se reducirá durante la vigencia de los VALORES, conforme consta del INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA. La CUENTA DE RESERVA está destinada a: (i) ser utilizada según lo dispuesto en el siguiente párrafo; o, (ii) ser entregada al ORIGINADOR, únicamente cuando no haya sido necesario utilizarla, al haberse cancelado los PASIVOS CON INVERSIONISTAS. Si, para el momento en que el FIDEICOMISO debe pagar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS, conforme la Tabla de Amortización constante en el INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA, resultan insuficientes los recursos provisionados según lo estipulado en los numerales 7.18.4) y 7.19.3) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, la FIDUCIARIA podrá tomar los recursos necesarios, hasta donde la CUENTA DE RESERVA (inicial o repuesta) lo permita, a fin de pagar, al máximo posible, los PASIVOS CON INVERSIONISTAS, a prorrata de la inversión en VALORES. En dicha situación ,.Ia CUENTA DE RESERVA deberá ser repuesta de conformidad con lo dispuesto en los nUJl rales 7.18.3) y 7.19.2) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO. 3.13.2) Sustitución de Carter Es uno de los MECANISMOS DE GARANTIA de la presente TITULARIZACION. La SUSTITUCION DE CARTERA consiste en que, si uno o varios de los INSTRUMENTOS DE CREDITO integrantes de la CARTERA TITULARIZADA o/ CARTERA SOBRECOLA TERAL, según corresponda, registran una morosidad de quince (15) días o más ,dHlrlCU que en éuálquier'dividendo, la FIDUCIARIA y el ORIGINADOR aplicarán, dentro de los diez (10) guarda confor ;1i'&er ffi'strtíábiles del mes inmediato posterior, la SUSTITUCION DE CARTERA como oor la S,

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I \

MECANISMO DE GARANTIA, consistente en la obligación del ORIGINADOR de y aportar al FIDEICOMISO, en sustitución de aquella CARTERA morosa, otra CA que, al momento de su aporte al FIDEICOMISO, reúna los mismos requisitos señalados I~ c;ón numeral 7.23) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, hasta por un monto que no ex ed'i del 15% calculado sobre el saldo de capital de los VALORES emitidos por el FIDEICOM yen circulación a la fecha en que deba practicarse la SUSTITUCIÓN DE CARTERA. Al efecto, la FIDUCIARIA analizará los reportes mensuales de recaudación de FLUJOS, preparados por el ADMINISTRADOR DE CARTERA. Si la FIDUCIARIA, luego de analizar tales reportes, detecta que un DEUDOR en particular, ha incurrido en mora por quince (15) días o más respecto de cualquier dividendo, inmediatamente solicitará al ORIGINADOR, mediante simple carta, que cumpla su obligación de entregar CARTERA en sustitución de aquella morosa. , hasta por un monto que no exceda del 15% calculado sobre el saldo de capital de los VALORES emitidos por el FIDEICOMISO y en circulación a la fecha en que deba practicarse la SUSTITUCIÓN DE CARTERA. Por su parte, el ORIGINADOR estará obligado a entregar CARTERA en sustitución a favor del FIDEICOMISO, dentro del plazo antes señalado, cuyos INSTRUMENTOS DE CREDITO, al momento de su aporte al FIDEICOMISO, reúnan al menos los siguientes requisitos: a)

Que sean pagarés a la orden que al momento de su aporte al FIDEICOMISO tengan las siguientes características: (i) que correspondan a operaciones de financiamiento del precio de venta de bienes muebles, que son vendidos por COMANDA TO y comprados por DEUDORES, siendo que tales operaciones de financiamiento son inicialmente otorgadas por COMANDATO a favor de dichos DEUDORES y, luego de una o varias transacciones, adquiridas por el ORIGINADOR; (ii) que correspondan a operaciones adquiridas conforme las políticas generales del ORIGINADOR; (iii) que no registren morosidad; (iv) que la estructura de pago de capital e intereses corresponda a cuotas mensuales desde su fecha de exigibilidad; (v) que no registren ni provengan de reprogramaciones ni refinanciamientos; y, (vi) cuyos DEUDORES cumplan con uno cualquiera de los siguientes elementos: (vi.a) cuenten con calificación "A" según información de un Buró de Información Crediticia o de un Registro de Datos Públicos (de ser factible y estar a disposición general), o (vi.b) no registren obligaciones crediticias en mora o vencidas según información de un Buró de Información Crediticia o de un Registro de Datos Públicos (de ser factible y estar a disposición general), o (vi.c) no cuenten con ningún riesgo reportado ni registrado ante un Buró de Información Crediticia o de un Registro de Datos Públicos (de ser factible y estar a disposición general), en cualquiera de los casos antes señalados con información cortada al mes inmediato anterior (o más reciente, según sea disponible) a la fecha de la transferencia y aporte de los INSTRUMENTOS DE CREDlTO al FIDEICOMISO.

b)

Que sean distintos y adicionales a los INSTRUMENTOS DE CREDITO integrantes de la CARTERA TITULARIZADA Y de la CARTERA SOBRECOLA TERAL que ya sea a ese momento de propiedad del FIDEICOMISO.

c)

Que en cuanto al monto agregado de las operaciones de SUSTITUCION DE CARTERA realizadas desde la FECHA DE EMISIÓN, no excedan del 15% calculado sobre el saldo de capital de los VALORES emitidos por el FIDEICOMISO Y en circulación a la fecha en que deba practicarse la SUSTITUCIÓN DE CARTERA. En tal sentido, se aclara de manera expresa que si, por cualquier motivo, el monto agregado de las operaciones de SUSTITUCION DE CARTERA realizadas desde la FECHA DE EMISIÓN hasta la fecha en que deba practicarse la SUSTITUCIÓN DE CARTERA, ya ha alcanzado el 15% calculado sobre el saldo de capital de los VALORES emitidos por el FIDEICOMISO y JERTdlFICOqf ue ~dl dPé~s~~te ,e¡:sp, ¡l la fecha en que deba practicarse la SUSTITUCIÓN DE CARTERA, el

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3.13.3) Sobrecolateralización:

V

Es uno de los MECANISMOS DE GARANTIA de la presente TITULARIZACION. La CARTERA SOBRECOLA TERAL permite crear y SOBRECOLA TERALIZACION como MECANISMO DE GARANTIA.

mantener

A la FECHA DE EMISION y durante la vigencia de los VALORES, el saldo mínimo de capit de la CARTERA SOBRECOLA TERAL será de US$ 261.705 (Doscientos sesenta y un m. setecientos cinco dólares de los Estados Unidos de América). Con ello, a la FECHA DE EMISION, la CARTERA SOBRECOLATERAL, proporciona la cobertura efectiva de tres punto cero cero (3.00) veces el INDICE DE SINIESTRALIDAD calculado sobre el saldo de capital de los VALORES efectivamente colocados entre INVERSIONISTAS. La combinación del saldo mínimo de capital de la CARTERA SOBRECOLATERAL y del monto fijo de la CUENTA DE RESERVA permitirá alcanzar el NIVEL AGREGADO DE COBERTURA DE LOS MECANISMOS DE GARANTIA, es decir que existirá una cobertura efectiva de tres punto cero cero (3.00) veces el INDICE DE SINIESTRALIDAD calculado sobre el saldo de capital de los PASIVOS CON INVERSIONISTAS, Y que, a su vez, como mínimo iguale el monto de equivalente a 1/3 (un tercio) del dividendo trimestral que el FIDEICOMISO debe provisionar a favor de los INVERSTONIST AS, es decir la suma de US$ 341.805 (Trescientos cuarenta y un mil ochocientos cinco dólares de los Estados Unidos de América), conforme consta del INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA. Se aclara de manera expresa que el saldo mínimo de capital de la CARTERA SOBRECOLA TER AL no variará y se mantendrá fijo durante la vigencia de los VALORES, conforme consta del INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA. La CARTERA SOBRECOLATERAL forma parte de la CARTERA CARTERA DE REPOSICION, según corresponda.

INICIAL

o de la

Si bien la CARTERA SOBRECOLA TERAL forma parte del patrimonio del FIDEICOMISO, es distinta de la CARTERA TITULARIZADA, pues los VALORES no se emiten con cargo a la CARTERA SOBRECOLA TERAL, sino únicamente con cargo a la CARTERA TITULARIZADA. La CARTERA SOBRECOLA TERAL está destinada a: (i) ser utilizada según lo dispuesto en el siguiente párrafo; o, (ii) ser entregada al ORIGINADOR, únicamente cuando no haya sido necesario utilizarla, al haberse cancelado los PASIVOS CON INVERSIONISTAS. Si, para el momento en que el FIDEICOMISO debe pagar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS, conforme la Tabla de Amortización constante en el INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA, resultan insuficientes los recursos provisionados según lo estipulado en los numerales 7.18.4) y 7.19.3) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, así como tampoco son suficientes los recursos de la CUENTA DE RESERVA, la FIDUCIARIA podrá descontar (vender) la CARTERA TITULARIZADA Y la CARTERA SOBRECOLATERAL, estando la FIDUCIARIA facultada para negociar 10s__t~.J~inos y condiciones de tal o tales ventas, precautelando siempre los intere~ de los INVERSIONISTAS.

JJ52


7.20) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO. Si por el contrario, los recursos alcanzan a la suma necesaria para pagar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS trimestral respectivo, se procederá a distribuir los recursos recaudados INVERSIONISTAS, a prorrata de su inversión en VALORES.

o entre

En caso que se hayan agotado los recursos para gestionar la cobranza de la CARTERA TITULARIZADA o CARTERA SOBRECOLATERAL, o si dicha CARTERA ya no es capaz de generar FLUJOS, los INVERSIONISTAS deberán asumir las eventuales pérdidas que se produzcan como consecuencia de tales situaciones. 3.14)

Redención Anticipada de los Valores:

3.14.1) Redención Anticipada Total: Constituyen causales para que la ANTICIPADA TOTAL, las siguientes:

FIDUCIARIA

pueda

declarar

una

REDENCION

3.14.1.1)

Si no es posible pagar íntegra y/u oportunamente los VALORES en los términos y condiciones estipulados en el FIDEICOMISO, pudiendo existir un margen de tolerancia de hasta máximo veinte (20) días hábiles posteriores a la fecha en que debió efectuarse el pago de los VALORES.

3.14.1.2)

Si el saldo de capital de la CARTERA TITULARIZADA, al cierre de un ejercicio mensual determinado, es inferior al saldo de capital de los VALORES, y el ORIGINADOR no cumple con su obligación de realizar una OPERACIÓN DE REPOSICION en el plazo, términos y condiciones señalados en el numeral 7.22) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO.

3.14.1.3)

Si el saldo de capital de la CARTERA SOBRECOLATERAL no permite alcanzar el NIVEL AGREGADO DE COBERTURA DE LOS MECANISMOS DE GARANTIA, Y el ORIGINADOR no cumple con su obligación de realizar una OPERACIÓN DE REPOSICION en el plazo, términos y condiciones señalados en el numeral 7.22) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO.

3.14.1.4)

Si el FIDEICOMISO es dejado sin efecto por sentencia ejecutoriada de última instancia, por las causas previstas en el Art. 123 de la Ley de Mercado de Valores.

La REDENCION ANTICIPADA TOTAL consiste en que, una vez producidas una o varias de las causales antes señaladas, la FIDUCIARIA, por cuenta del FIDEICOMISO, pueda proceder a abonar o cancelar anticipadamente los VALORES. Para efectos de abonar o cancelar anticipadamente los VALORES, la FIDUCIARIA, por cuenta del FIDEICOMISO, podrá utilizar: (i) los FLUJOS recaudados de la CARTERA TITULARIZADA Y CARTERA SOBRECOLA TERAL; (ii) los recursos existentes en la CUENTA DE RESERVA; y/o, (iii) los recursos obtenidos producto del descuento (venta) de la CARTERA TITULARIZADA Y CARTERA SOBRECOLATERAL, estando la FIDUCIARIA facultada para negociar los términos y condiciones de tal descuento, pre utelando siempre los intereses de los INVERSIONISTAS. En tal sentido, se aclara de manera expresa que la REDENCION constituye el vencimiento anticipado de los VALORES .

. BETTV TAMAYO INSUA?TI f1irectorC' <lp Atot •..••;.,.",.;,:..n " Rp •...,<:tr~

ANTICIPADA

TOTAL no


La declaración de REDENCION ANTICIPADA TOTAL deberá ser infon ~ INVERSIONISTAS en la forma señalada en el REGLAMENTO DE GESTION. o i'ori~ Efectuada la declaración de REDENCION ANTICIPADA TOTAL, la FIDUCIARIA podrá realizar una o más de las siguientes gestiones: (i) dar por tenninado unilateralmente e CONTRATO DE ADMINISTRACION DE CARTERA con COMANDATO y gestionar, través de terceros contratados al efecto, la recaudación de la CARTERA, de considerar o conveniente o necesario; y/o, (ii) obtener recursos en virtud del descuento (venta) (le CARTERA, estando ]a FIDUCIARIA facultada para negociar los términos y condiciones de tal o tales descuentos, precautelando siempre los intereses de los INVERSIONISTAS. En caso de que se logre recaudar FLUJOS u obtener recursos a través del descuento (venta) de la CARTERA, la FIDUCIARIA destinará esos recursos para, en primer lugar, abonar o cancelar intereses de los VALORES, según tales recursos lo permitan, cortados hasta la fecha en que se efectúe el pago; y, luego de ello, si aún existieran recursos, abonar o cancelar el capital de los VALORES. Los abonos o cancelaciones antes mencionados se distribuirán entre los INVERSIONISTAS, a prorrata de su inversión en VALORES. En caso de que llegadas las fechas de pago (amortización de capital y pago de intereses) de los V ALORES, los FLUJOS recaudados o los recursos obtenidos producto de la ejecución de todos los MECANISMOS DE GARANTIA, sean insuficientes, los montos vencidos y no pagados con cargo a aquellos VALORES, generarán un recargo por mora a favor de los respectivos INVERSIONISTAS. La tasa de mora será la que resulte de agregar un recargo del 10% (0.1 veces) a la TASA DE INTERESo Tal recargo, más ]a TASA DE INTERES, constituirán la tasa de mora que se aplicará desde la fecha de vencimiento de la obligación de pago de los VALORES, la que correrá únicamente hasta la fecha en que se efectúe el pago. No obstante lo anterior, de producirse situaciones que impidan ]a generación proyectada de los FLUJOS de aquella CARTERA o la imposibilidad de obtener recursos a través del descuento (venta) de esa CARTERA y, una vez agotados los recursos de la CUENTA DE RESERVA, o que se hayan agotado los recursos para gestionar la cobranza de esa CARTERA, o si dicha CARTERA ya no es capaz de generar FLUJOS, los respectivos INVERSIONISTAS deberán asumir las eventuales pérdidas que se produzcan como consecuencia de tales situaciones, salvo el caso en que la FIDUCIARIA haya actuado con dolo o culpa leve, lo que deberá ser declarado como tal por juez competente en sentencia ejecutoriada. 3.1.4.2) Redención Anticipada Parcial Constituyen causales para que la FIDUCIARIA pueda declarar una o varias REDENCIONES ANTICIPADAS PARCIALES, tantas veces cuantas se produzcan, las siguientes: 3.1.4.2.])

Si, produciéndose las causales para que procedan OPERACIONES DE REPOSICION, éstas no son cumplidas por el ORIGINADOR conforme los términos y condiciones estipulados en el numeral 7.22) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, y luego de transcurrido un margen de tolerancia de hasta máximo diez (10) días hábiles posteriores a la fecha en que debió realizar la OPERACIÓN DE REPOSICION correspondiente.

3.14.2.2)

Si, produciéndose las causales para que procedan operaciones de SUSTITUCION DE CARTERA, éstas no son cumplidas por el ORIGINADOR conforme los términos y condiciones estipulados en el numeral 7.23) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, y luego de transcurrido un margen de tolerancia de hasta máximo .•...tI IlrlCU que el presente cij~(~A) días hábiles posteriores a la fecha en que debió realizar la operación de ,luarda conformidad con el .ltJ&íElillLJCIONDE CARTERA correspondiente. )or I perlntendr;cla ompañiasco¡, ,. N"O 1I '3 ~es clon 00 '1

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AB. BETTY TAMAYO INSUASTI -.¡,.n,...t"' .....,.1 •..• !'\" •..•..••.•.•...,,..¡"'n " !:)n"ic:trf"'l

JJ54


o

~ 3.14.2.3)

Cuando la Tasa de Pago Mensual Promedio (TPMP) de los flujos futur ~ r¿S;r-:. proyecta que serán generados por la CARTERA TITULARIZADA i¿ cion 'l , CARTERA SOBRECOLATERAL, sea igualo inferior al 10.00% (diez punto ce ;/ cero por ciento), calculada conforme lo señalado en el numeral 8.3.6) de la cláusula octava del FIDEICOMISO.

3.14.2.4)

Cuando la Tasa de Cartera Incobrable del ORIGINADOR sea igualo superior al 4.00% (cuatro punto cero cero por ciento), calculada conforme lo señalado en el numeral 8.3.5) de la cláusula octava del FIDEICOMISO.

Si produciéndose los casos antes contemplados, el ORIGINADOR no cumple con su obligación de realizar las respectivas OPERACIONES DE REPOSICION, la FIDUCIARIA declarará, tantas veces cuantas se produzcan, REDENCIONES ANTICIPADAS PARCIALES. Las REDENCIONES ANTICIPADAS PARCIALES consisten en que, una vez producidas una o varias de las causales antes señaladas, la FIDUCIARIA, por cuenta del FIDEICOMISO, podrá proceder a abonar o cancelar de manera anticipada los VALORES, tantas veces cuantas se produzcan las causales, en los términos y condiciones antes estipulados, conforme vayan ingresando FLUJOS al FIDEICOMISO. En tal sentido, los recursos que así ingresen al FIDEICOMISO, serán distribuidos entre los INVERSIONISTAS, a prorrata de su inversión en VALORES, debiendo practicarse el ajuste cOITespondiente por pago anticipado de capital de los VALORES en la última cuota de pago de tales VALORES, y de ser necesario, en la penúltima cuota y así sucesivamente. La REDENCION VALORES.

ANTICIPADA

PARCIAL no constituye el vencimiento anticipado de los

Una vez efectuadas una o varias de estas declaraciones de REDENCION ANTICIPADA PARCIAL por parte de la FIDUCIARIA, ningún INVERSIONISTA podrá oponerse al pago anticipado de ningún rubro de los VALORES. La declaración de REDENCION ANTICIPADA PARCIAL deberá ser informada a los INVERSIONISTAS en la forma señalada en el REGLAMENTO DE GESTION. Por la naturaleza de este tipo de redención, podrán existir más de una durante la i-gencia del PLAZO de los VALORES. 3.15)

Procedimiento a seguir en caso que los Inversionistas no reclamen oportunamente sus derechos:

Consignar ante un Juez de lo Civil, los¡; . nes que les pudieren corresponder a los INVERSIONISTAS u ORIGINADOR. Esta o nsi ación se hará luego de transcurridos seis (6) meses calendario contados a partir de la fe ~ que haya nacido para el FIDEICOMISO la última obligación de reconocer derechos a fkvor de los INVERSIONISTAS u ORIGINADOR. Se aclara de manera expresa que todos los costos y gastos en que deba incurrirse a efectos de cumplir con esta instrucción, deberán ser cancelados con cargo al FONDO ROTATIVO y/o asumidos por el ORIGINADOR. 3.16)

Relación de costos y gastos a ser asumidos por el Fideicomiso:

Constituyen PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS, que deben ser pagados por el FIDEICOMISO, con cargo FONDO ROTATIVO, en el siguiente orden: ,c..H I i;-Il-U que el presente

(a)

Los impuestos a cargo del FIDEICOMISO.

ejempla,

~uarda conformidad con el autorizadt )or I '~ e .. ompanlas 109 R solución No. ~t04 de 1'311(11)

c::;

JJ55


(b)

Los honorarios de la FIDUCIARIA. \

(c)

~"9:

Los costos y gastos necesarios para (i) cumplir con el objeto del FIDEICO i TITULARIZACION; (ii) cumplir con las funciones encomendadas a la RDU ~ . través del FIDEICOMISO, del PROSPECTO y del REGLAMENTO DE GESTION; y (iii) cancelar los honorarios y demás rubros estipulados en los respectivos contratos d prestación de servicios suscritos con la Calificadora de Riesgos, el Auditor Extern , Administrador de Cartera, y otros, de ser el caso.

El pago de los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS se lo hará en Dólares de los Estados Unidos de América, salvo que por alguna norma que entre a regir en la República del Ecuador, los DEUDORES puedan o deban realizar sus pagos en una moneda distinta al Dólar de los Estados Unidos de América, en c caso el FIDEICOMISO cancelará los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS en la misma moneda en que haya recibido los FLUJOS de parte de los DEUDORES, aplicando el tipo de cambio fijado en la norma que determinó tal modificación. 3.17)

Aspectos tributarios

del Fideicomiso:

Se aclara de manera expresa que el FIDEICOMISO es un fideicomiso mercantil irrevocable de administración de cartera y de flujos de caltera para efectos de una titularización, por lo que de conformidad con el objeto y las instrucciones fiduciarias del FIDEICOMISO, claramente se concluye que: (i) no desarrolla ni desarrollará ninguna actividad empresarial; (ii) no opera ni operará ningún negocio en marcha; y, (iii) no realiza ni realizará actividades de tipo industrial, comercial, agrícola, de prestación de servicios, ni tampoco ninguna actividad que tenga ánimo de lucro. En tal sentido, y de conformidad con la normativa tributaria vigente y aplicable a la fecha de constitución del FIDEICOMISO, los posibles ingresos que obtenga el FIDEICOMISO estarán exentos del Impuesto a la Renta, a cuyo efecto: (i) al momento de la distribución de los potenciales beneficios derivados del FIDEICOMISO a favor del BENEFICIARIO, la FIDUCIARIA practicará la retención en la fuente correspondiente al Impuesto a la Renta aplicable sobre tales beneficios, en los mismos porcentajes establecidos para el caso de distribución de dividendos y utilidades; y, (ii) la FIDUCIARIA presen~ una declaración informativa del FIDEICOMISO al Servicio de Rentas Internas en medirnagnético, en la que conste el estado de situación del FIDEICOMISO. Los INVERSIONISTAS, sin ser beneficiarios del FIDEICOMISO, estarán obligados a declarar y pagar su propio impuesto a la renta, de conformidad con la normativa tributaria vigente y que les sea aplicable. 3.18)

Causales de terminación

del Fideicomiso:

Son causales de terminación del FIDEICOMISO las siguientes: (a)

Si el ORIGINADOR no ha provisto: (i) al FIDEICOMISO de los recursos necesarios a efectos de gestionar la obtención de información y documentac' necesarias para la TITULARIZACION, o (ii) a la FIDUCIARIA de la infor ción y documentación necesarias para la TITULARIZACION.

-fi

(b)

Si se han atendido todos los derechos de los INVERSIONISTAS y se han cancelado todos los PASIVOS CON INVERSIONISTAS Y PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS. cK IlrlL:U que el presente ejemplCl ~uarda conformidad

(e)

Si se ha cumplido plenamente con el objeto del FIDEIC'

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con el autorizad<.

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JJ56


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(d)

Por sentencia FIDEICOMISO.

ejecutoriada

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laudo

arbitral

que

ordene

~/ ~r¿Ci)

la

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(e)

Por mutuo acuerdo: (i) entre la FIDUCIARIA y el ORIGINADOR, hasta antes colocación de los VALORES; y (ii) entre la FIDUCIARIA, el ORIGINADOR totalidad de los INVERSIONISTAS, desde la colocación de los VALORES.

(f)

Por las demás causales establecidas

3.19)

en la legislación aplicable.

Procedimiento de liquidación:

En caso de terminación del FIDEICOMISO por cualquiera legales, la FIDUCIARIA procederá inmediatamente con FIDEICOMISO, de acuerdo con las siguientes disposiciones: (a)

-~

e la la

de las causales contractuales o las tareas de liquidación del

Todos los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS que se encuentren pendientes de pago y que no pudieren cancelarse con los recursos del FIDEICOMISO, serán asumidos de pleno derecho por el ORIGINADOR. En tal sentido, el FIDEICOMISO y la FIDUCIARIA quedan liberados de toda responsabilidad por los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS.

(b)

La FIDUCIARIA rendirá cuenta final de su gestión, mediante un informe que se pondrá a disposición del BENEFICIARIO, en los términos exigidos por la Superintendencia de Compañías y demás normativa aplicable. Dicho informe se entenderá aprobado ipso facto, si no es objetado dentro de un período máximo de quince (lS) días calendario, contados a partir de la fecha de su presentación al BENEFICIARIO.

(c)

Transcurrido el período señalado en el numeral anterior, la FI CIARIA levantará, mediante escritura pública, un Acta de Liquidación, la cual se tendrá, para todos los efectos legales, como la liquidación definitiva y total del FIDEICOMISO, salvo el caso señalado en el párrafo siguiente. Dicha Acta de Liquidación tendrá únicamente la firma del representante legal de la FIDUCIARIA, y constituirá el instrumento a través del cual se dé por terminado y liquidado el FIDEICOMISO. Si el BENEFICIARIO no estuviere de acuerdo con las cuentas presentadas por la FIDUCIARIA, dentro del período de quince (1 S) días calendario mencionado en el numeral 17.2) de la cláusula décimo séptima del FIDEICOMISO, podrán solicitar que sus salvedades se hagan constar como Anexo del Acta de Liquidación, el cual deberá estar suscrito por el BENEFICIARIO inconforme. Hasta que se resuelvan las salvedades planteadas por dicho BENEFICIARIO inconforme, por arreglo directo o por laudo arbitral, el FIDEICOMISO no podrá liquidarse.

3.20)

Causales y procedimiento para la sustitución del Agente de Manejo:

Son causales de sustitución de la FIDUCIARIA: (a)

La declaratoria de disolución de la FIDUCIARIA.

(b)

El incumplimiento reiterado de las obligaciones de la FIDUCIARIA, declarado en laudo arbitral o sentencia ejecutoriada; y, áHlflCÜ que el presente ejemplu' juarda . con el autorizado , Las demás establecidas en la legislación aplicable. aa a Superintendencia añías cap

(e)

olución No.

b:¡"O

de

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~~, .AB. BETTY TAMAYO lNS-UASTI Oirectora riP Autorización y Registro

JJ57


En caso de sustitución, la FIDUCIARIA deberá entregar físicamente a la fiducia' t ta designada por la ASAMBLEA, todos los bienes que componen el patrimonio autóno r:'>eni' que fuera aplicable. Adicionalmente deberá entregarle los libros contables, declar . e tributarias, comprobantes de retención y en general toda la documentación original relacionad con el FIDEICOMISO, pudiendo quedarse la FIDUCIARIA con copias certificadas, si así l decide. La entrega de bienes y documentos deberá hacerse en un período máximo de diez (1 ) días hábiles posteriores a la fecha en que se haya producido la causal de sustitución. 3.21)

Reforma del Fideicomiso:

El FIDEICOMISO podrá ser reformado en los siguientes casos: (a)

Por mutuo acuerdo entre la FIDUCIARIA y el ORIGINADOR, hasta antes de obtener la autorización de esta TITULARIZACION por parte de la Superintendencia de ~¡yáñías.

(b)

Por mutuo acuerdo entre la FIDUCIARIA y el ORIGINADOR, una ve~e se haya obtenido la autorización de esta TITULARIZACION por parte de la Superintendencia de Compañías y antes de haber iniciado la colocación de los VALORES. Inmediatamente de suscrita la escritura pública de reforma, de ser requerido por la normativa vigente y aplicable, la FIDUCIARIA solicitará la aprobación correspondiente de la reforma por parte de la Superintendencia de Compañías.

(c)

Una vez colocados los VALORES, por propuesta presentada por la FIDUCIARIA o por el ORIGINADOR, que haya sido aceptada por el COMITÉ DE VIGILANCIA, cuando la reforma no afecte a los derechos de los INVERSIONISTAS. En este caso se requerirá de la suscripción de la escritura pública de reforma correspondiente, celebrada entre la FIDUCIARIA y el ORIGINADOR, adjuntando como habilitante el Acta del COMITÉ DE VIGILANCIA que haya aprobado la reforma. Inmediatamente de suscrita la escritura pública de reforma, de ser requerido por la normativa vigente y aplicable, la FIDUCIARIA solicitará la aprobación correspondiente de la reforma por parte de la Superintendencia de Compañías.

(d)

Una vez colocados los VALORES, por propuesta presentada por la FIDUCIARIA o por el ORIGINADOR, que no haya sido aceptada por el COMITÉ DE VIGILANCIA pero que si haya sido aceptada por la mayoría simple de la ASAMBLEA, o que haya sido planteada directamente a la ASAMBLEA y aceptada por la mayoría simple de la ASAMBLEA. En este caso se requerirá de la suscripclOn de la escritura pública de reforma correspondiente, celebrada entre la FIDUCIARIA y el ORIGINADOR, adjuntando como habilitante el Acta de la ASAMBLEA que haya aprobado la refor .¡( Inmediatamente de suscrita la escritura pública de reforma, de ser requerido por la normativa vigente y aplicable, la FIDUCIARIA solicitará la aprobación corresp diente de la reforma por parte de la Superintendencia de Compañías.

3.22)

Denominación del Auditor Externo del Fideicomiso:

MOORE STEPHENS & ASOCIADOS CIA. LTDA.

/ 3.23)

Información económico - financiera del Fideicomiso: ,t:.HflFICU

Esta información consta del Anexo F (pág. _152 a la 153)100 p~ por R

que el presente

ejemplo

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~x:~ elA DE"C'o

. "VTC-DECIMO

4~.Pí~

Características

4.1)

\ Número y fecha de inscripción de los Valores en el Registro del Mercado de

VTC-DÉCIMO CUARTA-COMANDATO 4.2)

CUARTA-COMANDAT

'.

tJ?

4)

de la Emisión -

~ ~

No. 2013-2-02-01249

Monto total de la emisión:

Plazo de la oferta pública:

Nueve (9) meses calendario, contados a partir de la fecha de la autorización de esta TITULARIZACION por parte de la Superintendencia de Compañías, pudiendo hacérselo con posterioridad, siempre que se haya obtenido de la Superintendencia de Compañías, la prórroga correspondiente al plazo para la oferta pública de los VALORES. 4.4)

Procedimiento para la colocación:

En las Bolsas de Valores del país, a través de las Casas de Valores ecuatorianas. 4.5)

Monto mínimo de Inversión:

En caso de que los VALORES se emitan, total o parcialmente, en forma materializada, cada uno de los VALORES tendrá un valor nominal de US$ 1.000 (Un mil dólares de los Estados Unidos de América), y cada título podrá contener uno o más VALORES, pero siempre en montos de US$ 1.000 o múltiplos de US$ 1.000. En caso de que los VALORES se emitan, total o parcialmente, en forma desmaterializada, no existirá un valor nominal mínimo. 4.6)

Forma y lugar de suscripción de los Valores:

Mediante libre negociación bursátil a través de las Bolsas de Valores del Ecuador. 4.7)

Características

de los Valores:

Los VALORES materializados se emitirán a la orden

Los VALORES desmaterializados constarán o estarán representados en anotaciones en cuenta.

De contenido crediticio

4.8)

Valor nominal de los Valores:

US$ 1.000 (Un mil dólares de los Estados Unidos de América).

Los VALORES estarán representados, total o parcialmente, por títulos (materializados) o por anotaciones en cuenta (desmaterializados). Los VALORES materializados se emitirán a la orden y cada uno tendrá un valor nominal de US$ 1.000 (Un mil dólares de los Estados Unidos de América), pudiendo un título contener uno o más VALORES, pero siempre en montos de US$ 1.000 o múltiplos de US$ 1.000. Los VALORES desmaterializados constarán o estarán representados en anotaciones en cuenta, sin que exista un valor nominal mínimo aplicable. Los VALORES se emitirán en forma material o desmaterializada, según decisión del ORIGINADOR y/o de los INVERSIONISTAS.

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Hasta US$ 10'000.000 (Diez millones de dólares de los Estados Unidos de América). 4.3)

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59


4.9)

Plazo, Tasa de Interés, Periodicidad

de pagos: , ~1.

El PLAZO, la TASA DE INTERES FIJA y la periodicidad de pago (amortización de c p' de la tasa de interés) constan del siguiente cuadro: VTC-DÉCIMO CUARTA-COMAN DATO US$ 10'000.000 1.080 días 8.25% anual y fija Trimestral, a partir de los 180 días de la Fechaj Trimestral

Denominación: Monto: Plazo: Tasa de Interés: Amortización de Capital: Pago de Interés: 4.9.1)

fu'¡ a

Tablas de Amortización: Tabla de Amortizacion Monto

Tasa de Interes Pago Mes

3 6 9 12 15 18 21 24 27 30 33 36

4.10)

Administrador

$ 1,000

10,000,000,00 8.25% 1,025,415.52 Saldo principal

10,000,000.00 10,000,000.00 9,180,834.48 8,344,773.68 7,491,469.12 6,620,565.15 5,731,698.79 4,824,499.57 3,898,589.35 2,953,582.24 1,989,084.36 1,004,693.71

Pago

10000 Titulas

Principal

Inleres

CuotiJ 206,250.00 1,025,415.52 1,025,415.52 1,025,415.52 1,025,415.52 1,025,415.52 1,025,415.52 1,025,415.52 1,025,415.52 1,025,415.52 1,025,415.52 1,025,415.52

206,250.00 206,250.00 189,354.71 172,110.96 154,511.55 136,549.16 118,216.29 99,505.30 80,408.41 60,917.63 41,024.86 20,721.81

819,165.52 836,060.80 853,304.56 870,903.97 888,866.36 907,199.23 925,910.21 945,007.11 964,497.88 984,390.65 1,004,693.71

I

de Cartera:

Es la Compañía General de Comercio y Mandato S.A. La Compañía General de Comercio y Mandato S.A. es una sociedad ecuatoriana dedicada a la compra y venta de objetos de comercio y valores mobiliarios, bienes muebles e inmuebles, en el exterior o en el territorio de la República de Ecuador, cobros por cuenta ajena o propia de letras de cambio, pagarés o valores en general; ejercer representaciones; actuar como comisionista o mandataria e importar y exportar mercaderías o artículos de comercio; guardar depósitos mercaderías o productos, emitiendo los respectivos resguardos negociables o no, que acrediten el depósito; ya realizar cualquier acto o contrato, comercial o civil. La Compañía General de Comercio y Mandato S.A. se constituyó mediante escritura pública otorgada el 2 de febrero de 1934 ante el Escribano Público del cantón Federo P. Espinoza debidamente inscrita en el Registro Mercantil del cantón Guayaquil, el 26 de febrero de 1934. En Junio 30 de 2007, la Compañía Sociedad Anónima Civil y Mercantil Comandat S.A. suscribe el Convenio de Transferencia de Negocio y de Activos y Pasivos a favor de la C9 pañía General de Comercio y Mandato S.A., mediante el cual, esta última asume los negocios, activos y pasivos cip'n comercial de la primera, lo cual genera mayor solidez financiera y mayor capacidad en t presen ee 0<1 para las compañías involucradas. CERtIFICO qUe e d \ autorizado gUarda conformlda

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4.11)

Custodio de la Cartera:

4.12)

Agente de Pago, forma y lugar de pago:

La FIDUCIARIA actuará como Agente de Pago. Los pagos que deban hacerse a los INVERSIONISTAS, se harán mediante (i) transfer ncias bancarias o (ii) emisión de cheques, los cuales serán retirados de las oficinas de la FIDUC ARIA ubicadas en: Junín 105 Y Malecón Edificio Vista al Río, Piso 5, Guayaquil- Ecuador. 4.13)

Forma de representación:

Los VALORES estarán representados, total o parcialmente, por títulos (materializados) o por anotaciones en cuenta (desmaterializados). Los VALORES materializados se emitirán a la orden y cada uno tendrá un valor nominal de US$ 1.000 (Un mil dólares de los Estados Unidos de América), pudiendo un título contener uno o más VALORES, pero siempre en montos de US$ 1.000 o múltiplos de US$ 1.000. Los VALORES desmaterializados constarán o estarán representados en anotaciones en cuenta, sin que exista un valor nominal mínimo aplicable. Los VALORES se emitirán en forma material o desmaterializada, según decisión del ORIGINADOR y/o de los INVERSIONISTAS. 4.14)

Fecha de emisión:

Es la fecha en que se realice la primera colocación de VALORES, la cual será oportunamente definida entre el ORIGINADOR. En todo caso, la FECHA DE EMISION constará expresamente sefialada en los VALORES. A partir de la FECHA DE EMlSION se contará el respectivo PLAZO de los VALORES. Los VALORES que no se hayan colocado en la FECHA DE EMISION, quedarán en tesorería del FIDEICOMISO para posterior colocación. 4.15)

Negociación:

La negociación de los VALORES en los mercados primario o secundario se efectuará a través del mercado bursátil, conforme 10 dispuesto en el Art. 33 de la Ley de Mercado de Valores. 4.16)

Aspectos tributarios de la inversión:

En lo relativo a los rendimientos financieros generados por los VALORES, la FIDUCIARIA aplicará lo dispuesto en el nwneral agregado luego del nwneral 15 del Art. 9 de la Ley de Régimen Tributario Interno, que textualmente señala lo siguiente: "Art. 9.- Para fmes de la determinación y liquidación del impuesto a la renta, están exonerados exclusivamente los siguientes ingresos: ... Los rendimientos por depósitos a plazo fijo, de un año o más, pagados por las instituciones financieras nacionales a personas naturales y sociedades, excepto a instituciones del sistema financiero, así como los rendimientos obtenidos por personas naturales o sociedades por las inversiones en títulos de valores en renta fija, de plazo de un año O más, que se negocien a través de las bolsas de valores del país. Esta exoneración no será aplicable en el caso en el que el perceptor del ingreso sea deudor directa o indirectamente de la institución en que mantenga el depósito o inversión, o de cualquiera de sus vinculadas." 4.17)

Extracto del estudio técnico de la Calificadora de Riesgos:

Calificación AAA para los VTC-DÉCIMO CUARTA-COMANDATO. El documento íntegro del análisis y de la calificación emitida por Calificadora de Riesgos Sociedad Calificadora de Riesgo Latinoamericana S.A. consta del Anexo I (pág. 222 a.l~ht9-~Jól, t~IP t,; piar

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2 O NOV 2013 5)

Información adicional:

5.1)

Descripción del tipo y características de la cartera:

La CARTERA estará compuesta por un conjunto de INSTRUMENTOS DE CREDITO suscritos por DEUDORES, que corresponden a operaciones de financiamiento del precio de venta de bienes muebles, que son vendidos por COMANDA TO y comprados por DEUDORES, siendo que tales operaciones de financiamiento son inicialmente otorgadas por COMANDATO a favor de dichos DEUDORES y, luego de una o varias transacciones, adquiridas por e ORIGINADOR. / Por su parte, los INSTRUMENTOS DE CREDITO deberán tener las siguientes características: (i) que correspondan a operaciones de financiamiento del precio de venta de bienes muebles, que son vendidos por COMANDA TO y comprados por DEUDORES, siendo que tales operaciones de financiamiento son inicialmente otorgadas por COMANDATO a favor de dichos DEUDORES y, luego de una o varias transacciones, adquiridas por el ORIGINADOR; (ii) que correspondan a operaciones adquiridas conforme las políticas generales del ORIGINADOR; (iii) que no registren morosidad; (iv) que la estructura de pago de capital e intereses corresponda a cuotas mensuales desde su fecha de exigibilidad; (v) que no registren ni provengan de reprogramaciones ni refinanciamientos; y, (vi) cuyos DEUDORES cumplfn con uno cualquiera de los siguientes elementos: (vi.a) cuenten con calificación "A" según información de un Buró de Información Crediticia o de un Registro de Datos Públicos (de ser factible y estar a disposición general), o (vi.b) no registren obligaciones crediticias en mora o vencidas según información de un Buró de Información Crediticia o de un Registro de Datos Públicos (de ser factible y estar a disposición general), o (vi.c) no cuenten con ningún riesgo reportado ni registrado ante un Buró de Información Crediticia o de un Registro de Datos Públicos (de ser factible y estar a disposición general), en cualquiera de los casos antes señalados con información cortada al mes inmediato anterior (o más reciente, según sea disponible) a la fecha de la transferencia y aporte de los INSTRUMENTOS DE CREDITO al FIDEICOMISO. A continuación se extrae del INFORME DE ESTRUCTURACION por MerchantBansa S.A., las características de la cartera que son: Edad promedio Numero de deudores Valor promedio de créditos Calificación de riesgo

los

FINANCIERA

preparado

edad promedio de 108.5 días 18.186 clientes 679.43 Esta cartera cuya duración es de hasta 24 meses fue comprada por TELBEC S.A. a COMANDATO S.A. ya la fecha de la compra, los DEUDORES contaron con calificación "A"según información de un Buró de Información Crediticia o no registraron obligaciones crediticias en mora o vencidas, o no constaron con ningún riesgo reportado ni registrado ante un Buró de Información Crediticia o de un Registro de Datos Públicos.

JJ62


2Q Distribución geográfica distribución por Ifnea

2Un

\~

y 189 262 229 295 9,284 548 1,327 2,414 3,294 803 523 289

AZUAY CHIMBORAZO COTOPAXI EL ORO GUAYAS IMBABURA LDSRIOS MANABI PICHINCHA SANTA ELENA STO DOMINGO TUNGURAHUA

1.0% 1.4% 1.2% 1.5% 47.6%

180 251 219 273 8,649 517 1,225 2,229 3,102 765 498 278

1.0% 1.3% 1.2% 1.5% 47.7% 2.&% 6.8% 12.4% 16.9% 4.1% 2.7% 1.5%

2.8".16

6.7% 12.3% 17.1% 4.2% 2.7% 1.5%

DISTRIBUCION POR UNEA CUMATIZACION

197 10 165 448 3,401 43 342 548 13,976 2 5 112 2 198 8

COMPUTO DECORACION DIVISION TRANSPORTE ELECTRODOMESTlCOS UNEA PROMOCION MAQUINA DE COSER MUEBLES OTRASUNEAS PRODUCCION FOTOACABADO REHABIUTACION REMODELACION REPUESTOS TELECOMUNICACIONES TEXTIL

1. 0.1% 0.8% 2.3% 17.5% 0.2% 1.8% 2.&% 71.&% 0.0% 0.0% 0.6% 0.0% 1.0% 0.0%

186 10 148 429 3,127 40 323 496 13,127 2 5 99 2 187 5

1. 0.1% 0.8% 2.4% 17.2% 0.2% 1.8% 2.1% 72.2% 0.0% 0.0% 0.5% 0.0% 1.0".16 0.0%

~ Tasa de interés efectiva romedio Coberturas de seguros, si las hubiere

5.2)

16,3% No hay cobertura del seguro por tratarse de créditos de consumo de ba'o monto.

I

Resumen de la valoración de cartera:

Esta información

consta del Anexo J (pág. 269 a la 271) del presente PROSPECTO.

/

5.3) Indice de siniestralidad y descripción detallada de la metodología empleada fijación e indicación de los cálculos matemáticos realizados. El INDlCE DE SINIESTRALIDAD es del 0.267% (Cero punto doscientos sesenta ciento), conforme consta del INFORME DE ESTRUCTURACI0N FINANCIERA. A continuación se transcribe la parte pertinente FINANCIERA preparado por MerchantBansa S.A.:

del

INFORME

DE

para su

y siete por

ESTRUCTURACI0N .,/

METODOLOGÍA PARA CALCULAR EL IN DICE DE SINIESTRALIDAD Sobre éste tema recogemos los conceptos académicos, la práctica v la ex er'encia, específicamente . . , . ~ ''¡-jIIJ l' pi Jr ~ell~ Jenlpldf aquella que ha Sido divulgada por la calificadora de RleSí o r t~rn clonal, t r' ado ~u3rda e n ormlda

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Autorización y RegIstro


Standard & Poor's - S&P en los procesos consumo.

de calificación

de titularización

Definición del Indice de Siniestralidad En titularizaciones, es la evaluación del impacto que tienen sobre los resultados del p ..de titularización, el comportamiento de determinadas variables. Es así como se de~ considerar en la estructuración de una titularización, las proyecciones de . los. resultado económicos del proceso bajo ciertos escenarios en los cuales se presentarla: 1) el may r riesgo de pérdida; o, ii) el mayor desajuste con respecto a las condiciones externas yo internas que afecten drásticamente las estimaciones iniciales. Esta definición utilizada internacionalmente indica que la siniestralidad no deberá medirse por el índice de cartera vencida. El índice de cartera vencida es únicamente un indicativo de la salud de la cartera pero no de la siniestralidad. Referencias de literatura aplicable A continuación resumimos otros puntos en literatura de titularización de cartera.

de vista relacionados

al tema y que se encuentran

Primeramente se entiende que para entender la siniestralidad de una titularización necesario entender la caída de cartera, o "DEFAULT", dentro del ámbito de calidad cartera a titularizar. La literatura revisada presenta lo siguiente de procesos de titularización:

en relación con el "default" de una cartera

es de

de~~

En default: "La tasa condicional de "default" es la probabilidad de que un préstamo caiga en él en este año'~ Y a continuación se indica: "Ia tasa condicional de "default" es el porcentaje de préstamos que existen al principio del año y que caen en "default" en algún momento durante el año'~ Es una medida condicionalpor que expresa la probabilidad de caída frente al hecho de que un préstamo haya sobrevividoa este año. La medición del "default" de esta manera es mejor que la medición en términos del porcentaje de préstamos que fueron originados y que subsecuentemente cayeron en "default" ya que la tasa condicional relaciona el ''default'' a un momento particular en el tiempo y a un conjunto particular de condiciones económicas. Está claro entonces que año a año hay que analizar cuánto de los préstamos están vigentes al principio del año, o sea que sobrevivieron del año anterior y sobre esos determinar aquellos que en ese año se siniestraron. En el caso de crédito comercial el análisis de dos años atrás sería suficiente para calcul r el "Indice de Siniestralidad", pues para los últimos dos años, al analizar el comportamie to también se analizará lo que se originó en esos años. Para ser extremadamente precisos se puede hacer un análisis mensual. Calidad Crediticia Riesgos.

del Crédito de Consumo. Punto de vista de una Calificadora

de

Después de haber calificado sobre 40 emiSiones-transacciones estructuradas en cuatro países de Latinoamérica, Standard & Poor's publicó~vaH(f Irb'fo~lréloo8R~o: l(:<JhHestos :uarda conformidad con el autorizado lor . . Compañías co~ ~esolución No. biD 19./Jlr~ S:::.c;;2Qc=a

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2 O N V 2013 trabajos en los cuales calificó a titularizaciones denominadas este documento resumimos los conceptos aplicables al tema.

en dólares en Argent

orll Es probable que la cartera de créditos de consumo titularizada sufra pérdidas que tengan u impacto sobre la capacidad de la cartera para generar el flujo de fondos suficiente para el repago de la emisión. Por lo tanto, es necesario evaluar la calidad de cada cartera para poder cuantificar los potenciales riesgos crediticios y los requisitos de protección contra estas pérdidas. En la evaluación de la calidad de la cartera, Standard & Poor's examina las características del mercado aplicable en cada el país. Asimismo, se evalúa la información relacionada a: performance histórica de los créditos, índices de incobrabilidad, mora, tasa de pre cancelación y ejecución de las garantías. La evolución en los precios de los artículos o bienes de consumo, los procedimientos, tiempos y costos de la ejecución son también estudiados. Además, se analizan las características de los préstamos y los criterios de originación. Cuando el mercado no cuenta con políticas de originación estandarizadas, Standard & Poor's analiza una serie de criterios adoptados por los originadores a fin de estimar una base estándar para la originación de los créditos. Se analizan factores tales como tipo de créditos, garantías, características de la prenda, relación préstamo/valor del bien, monto del préstamo, nivel de ingresos del tomador, verificaciones crediticias. Cartera de referencia: A fin de evaluar la calidad de cualquier cartera, Standard & Poor's usualmente compara la cartera de un originador específico con una cartera de referencia ("benchmark pool''). Esta cartera es el resultado del análisis del mercado específico del país y representa un conjunto definido de parámetros sobre las características de las carteras y las políticas de originación. Se asume que la cartera incurre en un monto específico y máximo de pérdidas crediticias que requiere de una cobertura que garantice el repago en tiempo y forma del servicio de la deuda. La comparación de cualquier otra cartera con la cartera de referencia determinará el monto de cobertura requerido para dicha cartera. Raramente las carteras son iguales a la cartera de referencia. Cuando existen diferencias, Standard & Poor's realizará ajustes en los requisitos de mejora crediticia. El monto requerido como cobertura crediticia para contrarrestar las pérdidas crediticia las necesidades de liquidez se basa en un modelo de pérdida crediticia de los présta s, que asume diversos escenarios económicos, dependiendo de la calificación que se busca. Una emisión a la que se le asigna la más alta categoría de calificación debería poder soportar un fuerte escenario recesivo ("worst-case scenario"). Los supuestos son menos severos para las emisiones con menor calificación. La protección crediticia requerida depende de dos factores: 1.

Caídas crediticias: llamada también falencia, es el porcentaje de préstamos en la cartera que dejarán de pagarse, o sea que serán provisionadas; y

2.

Severidad de la pérdida: es el promedio de pérdidas incurridas en cada préstamo que deja de pagarse. La magnitud de la pérdida es el resultado de la disminución en el valor de mercado de la propiedad o prenda, los intereses devengados en la cartera incumplida y los gastos originados en la ejecución de la garantía.

Pérdida Total: La pérdida total, y por lo tanto la protección crediticia requeri es el resultado de las caídas crediticias y de la severidad de estas pérdidas. (ver ejemplo en el cuadro 1. para cartera de Argentina J. Cuadro 1 Cálculo de pérdida crediticia pa_rfJfl,~I~~e[~ calificación caída Crediticia ~ua~~~(i¡jq<ihdeJa

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*La caída crediticia asume préstamos a tasa fija e incorpora un factor de devaluación asociado a préstamos denominados en dólares. La caída crediticia para préstamos a tasa variable se incrementaría en un 20%. Necesidades de Liquidez: Cuando los préstamos están en "default", es decir siniestro total la emisión sufre una reducción en el flujo de fondos, dificultando el cumplimiento de sus ~bligaciones. Al igual que el incumplimiento en el servicio de la deuda, los préstamos morosos crean disminuciones en el flujo de fondos. Los siguientes instrumentos, o una combinación de los mismos, pueden ser utilizados como cobertura frente a las necesidades de liquidez y contra las Pérdidas crediticias: Clases o bonos subordinados, seguros, líneas o cartas de crédito, fondos de reserva y spread (diferencial de tasa, ver a continuación). Estas coberturas deberían ser suficientes para cumplir con el servicio de la deuda y los gastos mientras se registran incumplimientos o préstamos morosos. En el caso de la cartera comercial de COMAN DATO, se utilizarán la sobrecolateraliíación y el Fondo de Reserva, que cubren con comodidad el servicio de la emisión y los g tos. Requerimientos

y Cálculos para establecer la siniestralidad de una titularización

1. Flujo de Cartera "Teórico". Es el flujo resultante de la proyección matemática de los pagos que deben realizar los deudores calculados en función de las condiciones de cada crédito. En consecuencia es el flujo de una proyección teórica que supone el pago de todas las cuotas mensuales de los créditos en las fechas y cuantías determinadas en el contrato de préstamo. 2.

Flujo de Cartera "Probable". Corresponde al flujo teórico, modificado por efecto que en dicho flujo producen las moras y las pérdidas (caída falencia) que en cartera se espera incurran los deudores, calculadas sobre base histórica de la cartera de similares características a la que titularizará.

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3.

Sensibilidad (o prueba de stress) al flujo probable. Se aplican los escenarios pesimista, moderado y optimista en base al comportamiento histórico de la cartera escogida. Se hace la prueba por mora, severidad de pérdida o caída de cartera, velocidad en el tiempo de la caída de los préstamos y recuperación de gastos.

4. Cálculo de la siniestralidad de la cartera sensibilizada. Este cálculo permite determinar la garantía o colateral que se incluirá a la cartera que va al fideicomiso. Cuando la probabilidad de riesgo de pérdida es cero, entonces la siniestralidad del crédito es cero y por ende para efectos de generar la cobertura para la titularización esa deberá hacerse únicamente aplicando los desajustes en el flujo, mismos que a su vez provienen del proceso de sensibilidad de la cartera, esencialmente derivados por la mora. En el caso de que existiera caída o pérdida de cartera y obviamente severidad, proceder a establecer la siniestralidad sobre el llamado flujo esperado.

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En el caso de la cartera de COMAN DATO, al no f titularización se definirá únicamente por los desajustes1c¿ra '"

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Descripción general de la estructura de la Titularización:

El ORIGTNADOR transfiere CARTERA al FIDEICOMISO. Por su parte, el AGENTE DE MANEJO, con cargo al FIDEICOMISO, emite VALORES que se colocan ent e INVERSIONISTAS a través de las Bolsas de Valores del Ecuador. El producto de In colocación tie entrega al ORIGINADOR .. Los DEUDORES cancelan al ADMINISTRADOR DE CARTERA los dividendos de sus respectivos créditos. Tajes recursos son entregados por el ADMINISTRADqR DE CARTERA al FIDEICOMISO, a fin de que In FIDUCIARIA los destine por cuenta del FIDEICOMISO, a honrar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS. / Guayaquil, Septiembre 9 de 2013.

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20:t ~. 20n

ANEXO A CLÁUSULAS RELEVANTES DEL FIDEICOMISO TITULARIZACIÓN CARTERA COMERCIAL CLAUSULA

QUINTA: Fideicomiso

"DÉCIMO CUARTA - COMANDATO"

Mercantil y Patrimonio

Autónomo.-

Con estos antecedentes y por este medio se constituye el fideicomiso mercall 11 irrevocable "DÉCIMO CUARTA TITULARIZACION CARTERA COMERCIAL - COMANDATO", el cual consiste en un patrimonio autónomo dotado de personalidad jurídica, separado e independiente de aquel o aquellos del ORIGINADOR, del BENEFICIARIO, de la FIDUCIARIA o de terceros en general, así como de todos los que correspondan a otros negocios fiduciarios manejados por la FIDUCIARIA. Dicho patrimonio autónomo se integra con la CARTERA INICIAL Y los recursos en efectivo aportados por el ORIGINADOR, y posteriormente estará integrado por la CARTERA DE REPOSICION, por los FLUJOS, así como también con todos los activos, pasivos y contingentes que se generen en virtud del cumplimiento del objeto del FIDEICOMISO.

(

El FIDEICOMISO, la CARTERA, los FLUJOS, y sus activos en general, no pueden ni podrán ser objeto de medidas cautelares ni providencias preventivas dictadas por Jueces o Tribunales, ni ser afectados por embargos, ni secuestros dictados en razón de deudas u obligaciones del ORIGINADOR, del BENEFICIARIO, de la FIDUCIARIA, o de terceros en general, y estará destinado única y exclusivamente al cumplimiento del objeto del FIDEICOMISO, en los términos y condiciones señalados en el presente instrumento. CLAUSULA

SEXTA: Objeto de la Titularización.-

El proceso de TITULARIZACION FIDEICOMISO tiene por objeto: 6.1)

que el ORIGINADOR

implementa

a través

del

Que el ORIGINADOR sea el BENEFICIARIO del producto neto de la colocación de los V ALORES. Con tales recursos el ORIGINADOR logrará una fuente alterna de financiamiento para la ampliación de las operaciones propias de su giro ordinario, con un costo financiero y un plazo razonables. Por estas razones, ni el ORIGINADOR ni la FIDUCIARIA consideran necesario la existencia de un Punto de Equilibrio. No obstante lo anterior, a efectos de atender la exigencia normativa de la determinación de un Punto de Equilibrio, se lo fija de la siguiente manera: (i) en lo legal: la obtención de la autorización de oferta pública de la TITULARIZACION por parte de la Superintendencia de Compañías y la inscripción del FIDEICOMISO y de los VALORES en el Registro del Mercado de Valores y en las Bolsas de Valores del Ecuador; (ii) en lo financiero: la colocación del primer VALOR, cualquiera éste sea; y, (iii) en el plazo: que la colocación del primer VALOR, cualquiera éste sea, se realice dentro del plazo máximo de oferta pública conferido por la Superintendencia de Compañías, incluyendo su prórroga, de ser el caso. En caso de que no se alcance el Punto de Equilibrio en los términos y condiciones antes señalados, la FIDUCIARIA procederá de la siguiente manera: (i) utilizará los recursos del FONDO ROTATIVO y, de ser necesario, otros recursos de los cuales disponga el FIDEICOMISO, para cancelar los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS; (ii) restituirá al ORIGINADOR los bienes, derechos y recursos remanentes del FIDEICOMISO, de existir; y, (iii) una vez cumplido lo anterior, liquidará el FIDEICOMISO en los términos y condiciones señalados f en la cláusula décimo ''¡-'l.V qle re n" e\,"''''':l séptima del FIDEICOMISO. En caso de que si S _"lean f. Pün O e grnllorio 'en los I

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Resolución No.

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z o. términos y condiciones antes señalados, la FIDUCIARIA procederá partir del numeral 7.13) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO. 6.2)

con lo

~ 11: " <.- 0r' Respetando y siguiendo el ORDEN DE PRELACION, que se paguen los PAS Z S;i n CON INVERSIONISTAS, con cargo a los FLUJOS generados por la CAR ERA /TITULARIZADA y, de ser éstos insuficientes, con cargo a la ejecución de os MECANISMOS DE GARANTIA.

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2 o' ANEXOD INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES DEL ORIGINADOR RESPECTO DEL EJERCICIO 2012

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TELBEC S.A. ESTADOS FINANCIEROS POR LOS Aテ前S TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2012 Y 2011 CON EL INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

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TELBEC S.A. ESTADOS FINANCIEROS POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2012 Y 2011

IN DICE Informe de los Auditores Independientes

3-4

Estados de situación financiera

5

Estados de resultados integrales

6

Estados de cambios en el patrimonio neto de los accionistas

7

Estados de flujos de efectivo Notas a los estados financieros

8 9 - 23

Abreviaturas usadas: US$.

- Dólares de Estados Unidos de América (E.U.A.)

NIIF

- Normas Internacionales de Información Financiera

NIC

- Normas Internacionales de Contabilidad

NIAA

- Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento

SRI

- Servicio de Rentas Internas

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2 O WV 2013

Edificio Proinco Calisto Av. Amazon~

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Piso 8 - Oficina 812 Telefax: (593-2) 2239808/2239809 e-mail: mn_ecuador@telconet.net

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

Quito - Ecuador

A la Junta de Accionistas de TELBEC S.A.: Introducción:

1.

Hemos auditado los estados de situación financiera adjuntos de TELBEC S.A. al 31 de diciembre del 2012 y 2011, Y los correspondientes estados de resultados integral~s, de cambios en el patrimonio neto de los accionistas y de flujos de efectivo por los anos tern:lIna.dos en esas fechas, asl como el resumen de las principales pollticas contables y notas explicativas a los estados financieros. Responsabilidad de la Administración sobre los Estados Financieros:

2.

La Administración de TELBEC S.A. es responsable de la preparación y presentación razonable de estos estados financieros de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera. Esta responsabilidad incluye: diseñar, implementar y mantener el control interno pertinente en la preparación y presentación razonable de los estados financieros para que estén libres de errores importantes, ya sea como resultado de fraude o error; seleccionar y aplicar las politicas contables apropiadas; y realizar las estimaciones contables razonables de acuerdo con las circunstancias del entornoeconómico en donde opera la Compañia. Responsabilidad de los Auditores Independientes:

3.

Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre estos estados financieros basada en nuestras auditarlas. Efectuamos nuestras auditarlas de acuerdo con Normas Internacionales de Auditarla y Aseguramiento. Estas normas requieren que cumplamos con requerimientos éticos y que planifiquemos y ejecutemos la aUditoiJa para obtener seguridad razonable de si los estados financieros no contienen errores importantes. Una auditarla incluye el examen, a base de pruebas selectivas, de la evidencia que sustenta las cantidades y revelaciones presentadas en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, que incluye la evaluación del riesgo de que los estados financieros contengan errores importantes ya sea como resultado de fraude o error. Al efectuar esta evaluación de riesgo, el auditor toma en consideración el control interno pertinente de la Compat'ila en la preparación y presentación razonable de los estados financieros COnel propósito de disenar procedimientos de auditarla de acuerdo COn las circunstancias, pero no con el objetivo de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la Companra. Una auditarla incluye también la evaluación de si los principios de contabilidad utilizados son apropiados y si las estimaciones importantes hechas por la Administración de la Compañia son razonables, asl como una evaluación de la presentación de los estados financieros en su conjunto. Consideramos que la evidencia de auditarla que hemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionamos una base razonable para expresar una opinión.

(

Opinión: 4.

En nuestra opinión, los estados financieros indicados en el párrafo 1, presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera de TELBEC S.A. al 31 de diciembre del 2012 y 2011, los resultados de sus operaciones, los cambios en su patrimonio neto ~ los flujos de efecti~o po.rlos ~nosJ..~rmirLajQ¡ sf~t;tteaj fr¡.,~~~con Normas InternacIOnalesde InformaCión Flnanclera'~uardaconformidad con el autorizado .

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INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES A la Junta de Accionistas de TELBEC S.A. Página No. 2 Énfasis: 5.

Como se menciona en la nota 17, la Compañía adoptó a partir del 1 de enero del 2011. I s Normas Internacionales de Información Financiera.

6.

A la fecha de emisión de este informe (febrero 5 del 2013), la Compañia se encuentra en proceso de elaboración, sin que esto represente que se encuentra vencida, en cuanto se refiere a su presentación con respecto al Estudio sobre Precios de Transferencia del año 2012. el mismo que es requerido por el Reglamento de Aplicación de la Ley Orgánica de Régimen Tributario Interno. Dicho estudio representa una base para establecer si las transacciones con partes relacionadas han sido efectuadas aplicando el principio de plena competencia. El mencionado principio tiene como propósito regular que las condiciones comerciales o financieras convenidas entre partes relacionadas, no difieran de aquellas que se hubieran estipulado con o entre partes independientes en negociaciones similares, sin embargo, la Administración de la Compañia basado en el criterio de sus asesores y con base a que los términos y condiciones son similares a las del año 2011, estima que no resultarán ajustes que determinen cargos por impuesto a la renta en los estados financieros del año 2012, notas 15 y 19

7.

La Compañia mantiene al 31 de diciembre del 2012, transacciones con su accionista mayoritario, notas 4 y 8, Y al 31 de diciembre del 2011, con su ex - accionista ma

(

7.

Febrero 5 del 2013 Guayaquil - Ecuador .~

,l:ti fir-II"U que el presente eJempl'lr ~uarda conformidad con el autorizado

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TELBEC S.A. ESTADOS DE SITUACION FINANCIERA AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2012 Y 2011 (Expresados en Dólares)

ACTIVOS

~ 3 4

ACTIVOS CORRIENTES: Efectivo en caja y bancos Derechos fiduciarios Activos financieros, neto Servicios y otros pagos anticipados TOTAL ACTIVOS CORRIENTES

5 6

ACTIVOS NO CORRIENTES: Propiedades y equipos, neto Activos financieros no corrientes TOTAL ACTIVOS

2011

200,873 28,871,169 7,562,303 17,063

151,205 29,665,624 8,110,510 39,323

36,651.408

37,966,662

33,281 2,886,697

25,826 4,762,366

39.5.1.1,386

---A2.l.54.8M

PASIVOS Y PATRIMONIO NETO DE LOS ACCIONISTAS 7 8 9 10

PASIVOS CORRIENTES: Pasivos no financieros Pasivos financieros Obligaciones con instituciones financieras y vencimiento corriente de obligaciones con instituciones financieras Otras obligaciones corrientes TOTAL PASIVOS CORRIENTES

11

o 727,450

5,000,000 8,936,731

6,155,313 1,746,753

4,034.142 1,044,663

8,629,516

19,015,536

PASIVO NO CORRIENTE: Obligaciones con instituciones financieras no corrientes

O

2.466,667

TOTAL PASIVOS 8.629,516 12 2 2

PATRIMONIO NETO DE LOS ACCIONISTAS: Capital social Aporte para futuras capitalizaciones Reserva legal Utilidades retenidas TOTAL PATRIMONIO NETO DE LOS ACCIONISTAS

21.482,203

3,440,000 3,280,000 860,000 23.361,870

1,720,000 O 860,000 18,692,651

30,941,870

21,272,651

TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO NETO DE LOS ACCIONISTAS 39571

382

-A2 754..85.4

Ver notas a los estados financieros ~ti I irlCU que el presente eJen"pnr uarda conformidad con el autorlwdo

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2 O NOV 2013

TELBEC S.A. ESTADOS DE RESULTADOS INTEGRALES POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2012 Y 2011 (Expresados en Dólares)

2y4

INGRESOS: Utilidades en titularizaciones Intereses por cartera Frutos civiles Recuperación de cartera Intereses por préstamos Intereses por inversión

4,254,710 3,829,388 3,744,240 476,433 O 15,227

TOTAL

13 5

GASTOS OPERACIONALES: Gastos de administración Depreciaciones TOTAL UTILIDAD OPERACIONAL

14

OTROS, NETO: Gastos financieros Otros neto

UTILIDAD RENTA 15

ANTES

DE IMPUESTO

23% Y 24% DE IMPUESTO A LA RENTA UTILIDAD NETA DEL EJERCICIO

12

12,319,998

8,833,541

1,936,518 12,143

1,726,693 8,378

1,948,661

1,735,071

10,371,337

7,098,470

931,393)

TOTAL

UTILIDAD POR ACCION

A

3,459,930 2,390,829 2,050,966 859,187 54,141 18,488

59

458,392) 40,224)

931,334)

498,616)

LA 9,440,003

6,599,854

1,770,784)

1,290,437)

7669219 223

Ver notas a los estados financieros

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7

TELBEC S.A.

ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO DE LOS ACCIONISTAS POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2012 Y 2011 (Expresados en Dólares)

Aportes para futuras capitalizaciones

Capital social Saldos al 31 de diciembre del 2010

1,720,000

O

Reserva legal

860,000

Utilidad neta del ejercicio gS~d~s al31 de diciembre del 2011

J ~. .1) (")

3",

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iii:'illidid neta del ejercicio úillfnto de capital, nota 12

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Ol ::lo

1,720,000

1,720,000

Pbrte de accionistas ~~'Cle dividendos cr;.rog:~

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al31 de diciembre del 2012

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(

860,000

13,383,233

15,963,233

5,309,418

5,309,418

18,692,651

21,272,651

7,669,219

7,669,219

1,720,000) 5,000,000

O ~~,OOO,OOO)

3A40.000

Total

3280.000

860.000

~361.870

(

5,000,000 3,000,000) 30941 870

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Utilidades retenidas

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2 O NOV 2013

TELBEC S.A. ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO - METODO INDIRECTO POR LOS AÑOS TERMINADOS EL31 DE DICIEMBRE DEL 2012 Y 2011 (Expresados en Dólares)

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE OPERACION: UTILIDAD NETA DEL EJERCICIO AJUSTES PARA CONCILIAR LA UTILIDAD NETA DEL EJERCICIO CON EL EFECTIVO NETO PROVISTO POR ACTIVIDADES DE OPERACIÓN: Provisión de impuesto a la renta Provisión para cuentas incobrables Depreciaciones (Aumento) Disminución en: Derechos fiduciarios Activos financieros, neto Servicios y otros pagos anticipados Activos financieros no corrientes Disminución (Aumento) en: Pasivos financieros Otras obligaciones corrientes Efectivo neto provisto por las actividades de operación

7,669,219

5,309.418

1,770,784 O 12,143

1,290,437 129,934 8,378

794,455 548,207 22,260 1,875,669

5,951,969) 3,560,297 33,713) 266,108)

8,209,281) 1,068,694)

4,648,730 368,513)

3.414,762

8,326,891

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSION: Compra de propiedades y equipo, neto

19,598)

18,269)

19,598)

18,269)

5,000,000) 345,496) 5,000,000 3,000,000)

11,400,000) 1,945,561 O O

3,345,496)

9.454.439)

49,668 151,205

1,145,817) 1,297,022

Efectivo utilizado por las actividades de inversión FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO: Pasivos no financieros Pagos de obligaciones con instituciones financieras Aporte de accionistas Pago de dividendos Efectivo neto utilizado por las actividades de financiamiento Aumento (Disminución) neto del efectivo en caja y bancos Efectivo en caja y bancos al inicio del periodo Efectivo en caja y bancos al final del período

200873

151 205

Ver notas a los estados financieros -. '''';

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J078 . BETTY TAMAYO INSUASTI nirectom nI' AlItorización y R~aistro


2 O NOV 2013

TELBEC S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2012 Y 2011 1.

INFORMACiÓN GENERAL DE LA COMPAÑíA TELBEC S.A. Es una Compañía cuya participación accionaria es del 99.9999% pro iedad de la Compañía General de Comercio y Mandato S.A. sociedad constituida en Ecuador (hasta el 20 de diciembre del 2012 el 99.9999% era propiedad de TlzAN LLC. sociedad constituida en Delaware - Estados Unidos) y el 0.0001% de la Sra. Cecilia Arosemena Tanner de nacionalidad ecuatoriana. Fue constituida bajo las leyes de la República del Ecuador en la ciudad de Guayaquil, Provincia del Guayas el 22 de septiembre del 2003 e inscrita en el Registro Mercantil el 8 de octubre de ese año. Su domicilio esta ubicado en la ciudad de Samborondón y desarrolla su actividad mercantil como comisionista, intermediaria, mandataria, mandante, agente y representante de personas naturales o jurfdicas, venta a plazo y con reserva de dominio, compra acciones de compañías anónimas, pagarés, letras de cambio. La Compañía mantiene asignado por el Servicio de Rentas Internas, el Registro Único de Contribuyentes No. 0992321830001 y sus oficinas están ubicadas en la ciudad de Samborondón (Provincia del Guayas).

2.

PRINCIPALES POLlTICAS CONTABLES Base de presentación.- Los estados financieros adjuntos son preparados de acuerdo con las NIIF (IFRS por sus siglas en Inglés), emitidas por ~I Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en Inglés), las cuales , incluyen las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC) y los pronunciamientos del Comité de Interpretaciones (CINIIF y SIC por sus siglas en Inglés). La SuperintendencIa de Compañías mediante Resoluciones No. 06.Q.ICI.003 y No. 06.Q.ICI.004 publicadas en el R.O. No. 348 de septiembre 4 del 2006, dispuso que las NIAA y NIIF respectivamente, sean de aplicación obligatoria a partir de enero 1 del año 2009 por parte de las entidades sujetas a su control y vigilancia, decisión que fue ratificada con la Resolución No. ADM No. 08199 publicada en el Suplemento del R.O. No. 378 de julio 10 del 2008. El 20 de noviembre del 2008. la Superintendencia de Compañias emitió la Resolución No. 08.G.DSC.010 publicada en el R.O. No. 498, que establecfa un cronograma de aplicación obligatoria de las NIIF por parte de las entidades sujetas a su control y vigilancia. Con base a la mencionada disposición legal, la Compañía aplico obligatoriamente las NIIF en enero del 2011, teniendo como perIodo de transición el año 2010. El 23 de diciembre del 2009, la Superintendencia de Compañías emitió la Resolución No. SC.DS.G.09.006 que fue publicada en el R.O. No. 94, mediante la cual se estableció un instructivo complementario destinado para la Implementación de los prinCipios contables (NIIF) para las entidades sujetas a su control y vigilancia. Durante el año 2011, la Superintendencia de Compañías del Ecuador, procedió a emitir las siguientes disposiciones: Resolución SC.ICI.CPAIFRS.G.11007, publicada en octubre 28 del 2011 (Destino de los saldos de las cuentas reserva de capital, reserva por donaciones, reserva por valuación o superávit por revaluación de inversiones, resultados acumulados provenientes de la adopción por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera _ N/lF Y la Norma Internacional de Información Financiera para Pequeñas y Medianas Entidades _ PYMES. superávit por valuación, utilidades de compañfas holding y controladoras y designación e informe de peritos), Resolución SC.ICI.CPAIFRS.G.11010 publicada en octubre 11 del 2011 (Aplicación de las Normas Internacionalesr/lrr.ICf!Jr..fTlé[clP.n&L'?¡H![¿ierrtr:_NtlF y de la Norma Internacional de Informacióil Financiera ¡f.ara PeQueña dYd d'aaa rEn!1dades _ guar d a conTor ~u, ' •. II

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2.

PRINCIPALES POLlTICAS

CONTABLES (Continuación)

PYMES para las compañfas sujetas al control y vigilancia de la Superint ndencia de Compañfas del Ecuador) y Resolución SC.lCI.CPAIFRS.G.11.015 publicada en diciembre 30 del 2011 (Normar en la adopción por primera vez de las NIIF para las PYMES, I utilización del valor razonable o re valuación como costo atribuido, en el caso de los bienes mmuebles). Un resumen de las principales normas contables aplicadas por la Compañia para la preparación de los estados financieros, definidas en función a las NIIF vigentes al 31 de diciembre del 2012 Y 2011, se mencionan a continuación: Moneda funcional.Los estados financieros adjuntos están expresados en Dólares de los Estados Unidos de América, moneda adoptada por la República del Ecuador en marzo del 2000. Consecuentemente, la moneda funcional del ambiente económico primario donde opera la Compañía y la moneda de presentación de las partidas incluidas en los estados financieros, es el Dólar de los Estados Unidos de América. Activos y pasivos financieros e instrumento de patrimonio.Comprende Instrumentos financieros no derivados y consistentes en cuentas por cobrar, derechos fiduciarios (titularizaciones de cartera), cuentas por pagar, obligaciones con instituciones financieras e instrumentos patrimoniales (acciones de la Compañía). Se registran inicialmente a su valor razonable, más los costos de transacción directamente atribuibles a la compra o emisión de éste y se registran en el momento en que existe el compromiso de adquirir tales activos. El reconocimiento de un activo financiero se da de baja cuando el derecho contractual de la Compañia sobre los flujos de efectivo del activo financiero expira o cuando la Compañía transfiere el activo financiero a otra parte ,sin retener el controlo sustancialmente los riesgos y beneficios de ese activo. En el caso de los pasivos financieros, estos se dan de baja cuando la obligación especifica expira o es cancelada. Un detalle es el siguíente: Derechos fiduciarios.Representan derechos que se derivan de la calidad de beneficiario de un Fideicomiso Mercantil y consistentes en un patrimonio autónomo constituido y que otorgan el derecho a que la Fiduciaria, restituya los activos o el producto de su administración, de conformidad con las instrucciones señaladas en el contrato constitutivo. Desde el 2007, TELBEC S.A. ha generado doce procesos de titularización (hasta el 31 de diciembre del 2011, eran nueve procesos de titularización) constituyendo para tales efectos doce Fideicomisos Mercantiles (patrimonios autónomos) de los cuales es su originador y beneficia río. Dichos derechos fiduciarios se derivan de la titularización de cartera, cuyos pagares son suscritos por deudores que corresponden a operaciones de financiamiento sobre bienes muebles, que son vendidos por una casa comercial a favor de dichos deudores. La Compañia para tales efectos mantiene suscrito con una Administradora de Fideicomisos, la administración de los sigUientes Fideicomisos Mercantiles denominados: Tercera Titularización de Cartera, Cuarta Titularización de Cartera, Quinta Titularización de Cartera, Sexta Titularización de Cartera, Séptima Titularización de Cartera, Octava Titularización de Cartera, Novena Titularización de Cartera, Décima Titularización de Cartera, Undécima Titularización de Cartera y Duodécima Titularización de Cartera (hasta el 31 de diciembre del 2009, se encontraban vigentes. Primera Titularización de Cartera y Segunda Titularización de Cartera), consistentes en la titularización de cartera de una empresa comercial local, nota 3. Cuentas por cobra r.- Corresponden prinCipalmente a compra-venta de cartera que una compañía ha procedido a endosar a favor de TELBEC S.A. mediante el mecanismo de pagarés, nota 4. De conformidad a las disposiciones establecidas en la Ley de Mercado de Valores, los fideicomisos de titularización son aquellos en los cuales se aportan activos que existen o se esperan que existan, con la finalidad de titularizarrli5l:hiiísrfibS,edetilthSraequee .stos retienen suarda conformidad con el autonzadl por I fin en el' compañiaSjo:J 13 R oluc'lo'nNo. lo ':f-O~ de'l~

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11

2.

PRINCIPALES POLlTJCAS CONTABLES (Continuación) riesgos, beneficios y control sobre los activos y en sus registros contables pre entan cuenta por cobrar al fideicomitente o constituyente. La NIC No. 39 (instrument s financieros: reconocimiento y medición), establece las condiciones en las cuales un a tivo reúne las condiciones para ser dado o no de baja en las circunstancias, cuando e transferido un activo o un pasivo financiero. Cuentas por paga r.- Son registradas al costo, esto es al momento de la negociación por los valores pendientes por cancelarse, producto de las últimas compras, nota 8. Obligaciones con instituciones financieras.- Están presentadas a su valor razonable en función al tiempo de vigencia de las obligaciones, notas 9 y 11. •

Acciones de la Compañia.Están representadas por acciones ordinarias _ nominativas y liberadas, siendo sus accionistas la Compañia General de Comercio y Mandato S.A. (hasta el20 de diciembre del 2012 el 99.9999% de las acciones eran de propiedad de TlZAN LLC.) una sociedad constituida en Ecuador y una persona natural ecuatoriana, con el 0.0001 % nota 12.

Provisión para cuentas incobrables.La CompañIa establece con cargo a resultados provisión para cubrir posibles pérdidas que pueden llegar a producirse en la recuperación de las cuentas por cobrar con base a lo establecido por las disposiciones contables y tributarias vigentes y se disminuye por los castigos de las cuentas por cobrar consideradas irrecuperables. Frutos civiles.- Representan intereses devengados de capitales en los cuales TELBEC S.A. como originador y beneficiario de JosFideicomisos Mercantiles: Sexta Titularización de Cartera, Séptima Titularización de Cartera, Octava Titularización de Cartera, Novena Titularización de Cartera, Decima Titularización de Cartera y Undécima Titularización de Cartera, tiene derecho a percibir de acuerdo a lo señalado en cada uno de los contratos de los fideicomisos, nota 4. Propiedades y equipos, neto.- Están registrados al costo de adquisición. Los pagos por mantenimiento son cargados a gastos, mientras que las mejoras de importancia son capitalizadas. Los activos fijos son depreciados aplicando el método de línea recta considerando como base la vida útil estimada de estos activos. Las tasas de depreciación anual de las propiedades y equipos, neto, son las siguientes: Activos Vehículos Equipos de computación Muebles y equipos de oficina

20% 33.33% 10%

Pasivos diferidos.- Representan intereses registrados por compra de cartera, los cuales se reconocen en resultados en función al método del devengado. A partir del 2011, fueron incorporados en forma neta como parte de los correspondientes activos financieros (comentes y no corrientes). Provisiones.- Son reconOCIdas cuando la Compañía mantiene una obligación presente, ya sea legal o implícita como resultado de eventos pasados, cuando es probable que exista una salida de recursos para liquidar una obligación y cuando el monto ha sido estimado de forma fiable. El importe reconocido es una estimación. a la fecha de cierre de los estados financieros, de los desembolsos necesarios para liquidar la obligación. _ H riFlClJ que el presente eJempl"1 duarda conformidad con el autorizadc. ~ -. por nnten ene p companlas¡co esolución No. bie 1~ 1/ 13

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I")ire~torad~ Autorización v Reaistro

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12

2.

PRINCIPALES POLlTICAS

CONTABLES (Continuación)

Reserva Jegal.- La Ley de Compañías requiere que el 10% de la utilid d neta anual sea apropiada como reserva legal hasta que represente por lo menos el 50% d I capital suscrito y pagado. Esta reserva no puede ser distribuida a los accionistas, pero puede ser utilizada para absorber pérdidas futuras o para aumento de capital. Reconocimiento de ingresos.- La Compañia reconoce en forma mensual y directamente contra resultados, ingresos por utilidades en titularizaciones, intereses ganados sobre préstamos, así como también el rendimiento financiero de la cartera mediante el método del devengado. Intereses pagados.- Son reconocidos en resultados en base al método del devengado y se originan por financiamientos recibidos a corto y largo plazo, notas 9 y 11. Participación de los trabajadores en las utilidades.- De acuerdo con disposiciones del Código del Trabajo, las sociedades pagarán a sus trabajadores, el 15% de las utilidades liquidas y cuyo beneficio social debe reconocerse con cargo a los resultados del ejercicio en que se devenga. Al 31 de diciembre del 2012 y 2011, la Compañía no efectuó provisión por este concepto, en razón de que no mantiene trabajadores bajo relación de dependencia. Provisión para impuesto a la renta.- La provisión para impuesto a la renta se calcula mediante la tasa de impuesto aplicable a las utilidades gravabies y se carga a los resultados del año en que se devenga con base en el método de impuesto a pagar. Las disposiciones tributarias vigentes establecen que la tasa corporativa de impuesto a la renta será del 23% sobre las utilidades grava bies (13% si las utilidades son reinvertidas "capitalizadas. por el contribuyente hasta el 31 de diciembre del año siguiente). Durante los años 2012 y 2011 la Compañía calculó la provisión para impuesto a la renta aplicando las tasas del 23% y 24% respectivamente, nota 15. Con la puesta en marcha del Código Orgánico de la Producción Comercio e Inversiones publicado el 29 de diciembre del 2010, a través del R.O No. 351, se establece por medio de las disposiciones transitorias, la reducción de la tarifa del impuesto a la renta, la misma que se aplicará en forma progresiva a partir de los ejercicios fiscales terminados al 2011, 2012 Y 2013 en 24%, 23% Y 22%, respectivamente. Uso de estimaciones.La preparación de los estados financieros de acuerdo con las NIIF, requieren que la Administración efectúe ciertas estimaciones y supuestos contables inherentes a la actividad económica de la entidad que inciden sobre la presentación de activos y pasivos y los montos de ingresos y gastos durante el perfodo correspondiente; asf como, también las revelaciones sobre activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros. Las estimaciones y supuestos utilizados se basan en el mejor conocimiento por parte de la Administración de los hechos actuales, sin embargo, los resultados finales podrían variar en relación con los estimados Originales debido a la ocurrencia de eventos futuros. 3.

DERECHOS FIDUCIARIOS Al 31 de diciembre del 2012 y 2011, representan principalmente titularizaciones de cartera efectuadas con la Compañía Margan & Margan, Fiduciary & Trust Corporation SA "Fiduciaria del Ecuador" y cuyo detalle es el siguiente:

(Dólares) Tercera titularización Saldo Inicial:

de cartera: 3,371,018

3,744,739

Pasan: 3,744,739

B. BETTVlAMA

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2 O NOV 2013 13

3.

DERECHOS FIDUCIARIOS (Continuación)

Vienen: Aporte de cartera: (-) Restitución de cartera (-) Canje (+) Utilidad por inversión (-) Pago de impuesto a la renta (+) Anticipo de dividendos (-) Restitución del fondo rotativo Subtotal Cuarta titularización de cartera: Saldo inicial: Aporte de cartera: (-) Restitución de cartera (-) Canje (+) Utilidad por inversión (-) Pago de impuesto a la renta Subtotal Quinta titularización de cartera: Saldo inicial: Aporte de cartera: (-) Restitución de cartera (-) Canje (+) Utilidad por inversión (-) Pago de impuesto a la renta Subtotal Sexta titularización de cartera: Saldo inicial: Aporte de cartera: (-) Restitución de cartera (-) Canje (+) Utilidad por inversión (-) Pago de impuesto a la renta Subtotal Séptima titularización de cartera: Saldo inicial: Aporte de cartera: (-) Restitución de cartera (-) Canje (+) Utilidad por inversión (-) Pago de impuesto a la renta Subtotal

3,371,018

3,744,739

5,260,430 2,149,094 6,686,137 422,909 97,269 223,783 20,000

21,109,797 19,590,816 2,509,202 811,200 194,700 O O

325,640

3,371,018

990,720 4,287,247 2,598,279 422,786 196,404 45,173

1,506,011 10,815,855 10,583,070 1,026,141 365,875 87,810

2,408,133

990,720

1,345,086 4,723,575 5,222,032 501,516 314,603 72,369

1,892,011 13,033,612 12,845,901 1,128,135 517,762 124,263

587,357

1,345,086

2,081,260 11,180,869 11,058,289 905,276 59,255 13,629

16,570,894 15,328,772 28,838,229 980,671 651 157

1,344,180

2,081,260

1,978,976 10,667,847 10,502,865 846,519 50,812 11,687

O 23,533,569 20,988,179 590,973 32,316 7,757

1,336,564

1,978,976

J083


2013 14

3.

DERECHOS FIDUCIARIOS (Continuación)

6ill

2011 (DÓI res)

Octava titularización de cartera: Saldo inicial: Aporte de cartera: (-) Restitución de cartera (-) Canje (+) Utilidad por inversión (-) Pago de impuesto a la renta Subtotal Novena titularización de cartera: Saldo inicial: Aporte de cartera: (-) Restitución de cartera (-) Canje (+) Utilidad por inversión (-) Pago de impuesto a la renta Subtotal

2,167,147 11,709,214 11,523,936 852,147 154,870 35,620

20,503,204 18,026,788 348,935 52,192 12,526

1,619,528

2,167,147

17,731,417 14,509,765 29,017,704 991,239 148,643 34,188 2,346,694

O

O 17,731,417 O

O O

O 17,731,417

Al 31 de diciembre del 2012, las titularizaciones generadas en este período, son las siguientes: (DÓlares) Décima titularización de cartera: Aporte de cartera: (-) Restitución de cartera (-) Canje (+) Fondo rotativo (+) Utilidad por inversión (-) Pago de impuesto a la renta Subtotal

22,329,635 19,805,768 538,738 10,000 93,470 21,498 2,067,101

Undécima titularización de cartera: Aporte de cartera: (-) Restitución de cartera (-) Canje (+) Fondo rotativo (+) Utilidad por inversión (-) Pago de impuesto a la renta

22,642,612 17,681,729 321,977 10,000 253,013 58,193

Subtotal 4,843,726 Duodécima titularización Aporte de cartera: (+) Fondo rotativo

de cartera: 11,982.246 10,000

Subtotal 11,992,246 Total

28 871 169

J084


15

3.

DERECHOS FIDUCIARIOS (Continuación) En agosto y septiembre del 2012, mediante escritura de cesión de dere~os fiduciarios celebrada entre TELBEC SA y el Banco Bolivariano CA y como parte de la instrumentalización del Fideicomiso Mercantil denominado "Undécima Titular" ación Cartera Comercial Comandato", TELBEC SA, recibió crédito de US$. 2,000,000 y S$. 4,000,000 respectivamente a 35 y 22 días plazo con tasa de interés anual que fluctúa tre el 8.50% y 8.96%. El préstamo se canceló mediante abonos parciales que fueron desembolsados directamente por el agente de manejo en representación del Fideicomiso con los fondos provenientes de las colocaciones (venta de titulas). Hasta el 25 de septiembre del 2012, la Compañía cumplió con el pago en su totalidad del préstamo concedido por el Banco Bolivariano C.A.. En febrero del 2011, mediante escritura de cesión de derechos fiduciarios celebrada entre TELBEC SA y el Banco Bolivariano CA y como parte de la instrumentalización del Fideicomiso Mercantil denominado "Sexta Titularización Cartera Comercial Comandato", TELBEC S.A. recibió crédito de US$. 3,000,000 con un plazo de 49 dlas y una tasa de interés anual y fija del 8.85%. El préstamo se canceló mediante abonos parciales que fueron desembolsados directamente por el agente de manejo en representación del Fideicomiso con los fondos provenientes de las colocaciones (venta de títulos). Hasta el 18 de marzo del 2011, la Compañia cumplió con el pago en su totalidad del préstamo concedido por el Banco Bolivariano CA.

7

"

"

Al 31 de diciembre del 2012 y 2011, los saldos de los Fideicomisos Mercantiles denominados: Tercera Titularización de Cartera, Cuarta Titularización de Cartera, Quinta Titularización de Cartera, Sexta Titularización de Cartera, Séptima Titularización de Cartera, Octava Titularización de Cartera, Novena Titularización de Cartera, Decima Titularización de Cartera, Undécima Titularización de Cartera, Duodécima Titularización de Cartera, ascienden a US$. 28,871,169 y US$. 29,665,624 respetivamente y los mismos presentan al 31 de diciembre del 2012 y 2011, la siguiente información:

(Dólares) Estados de Situación Activos Pasivos Fondo Patrimonial

Financiera:

Estados de Resultados Ingresos Gastos Operacionales Utilidad, Neta 4.

ACTIVOS FINANCIEROS,

92,124,826 63,253,657 28 871 16~

91,901,969 62,236,345 29665624

8,112,256 6,807,892 1,304,,364

7,627,801 6,275,015

Integrales:

1,~52L86

NETO

AI31 de diciembre del 2012 y 2011, un detalle es el siguiente:

(Dólares) Cliente, nota 6 Frutos civiles, nota 2 Otras Subtotal - Pasan:

7,390,200 475,290 3,765

8,608,468 266,939 18,488

guarda conformidad con el aut~~'Zad(7,869,255 , de CompaOlas °1' P esolución No. lOT f_" 1'3/" '3

8,893,895

vERT!FICO

que el presente

ejeO:PI.

5 ,

BETTY TAMA r}jre~tor?

NI'

AlItorización

. y ReOlstrC'

J085


4.

ACTIVOS FINANCIEROS, NETO (Continuación)

'lares) Subtotal - Vienen: (-) Provisión para cuentas incobrables Total

7,869,255

8,893,895

306,952

783,385

7562 ;303

8110510

Cliente,- Al 31 de diciembre del 2012 y 2011, corresponden a compraventa de cartera, compuesta por instrumentos de crédito suscritos por deudores y que corresponden a operaciones de financiamiento del precio de venta de bienes muebles, que son vendidos por la Compañía General de Comercio y Mandato S.A. y luego de una o varias transacciones, adquiridas por TELBEC S,A. Estos instrumentos de crédito tienen fechas de vencimiento promedio de 355 dias y que la Compañia General de Comercio y Mandato S.A. ha procedido a endosar a favor de TELBEC S.A. El movimiento de la provisión para cuentas incobrables durante los años terminados el 31 de diciembre del 2012 y 2011, fueron los siguientes: 2012

2011 (DÓlares)

Saldo al inicio del año (+) Provisión cargada a gasto, nota 13

(-) Ajustes de provisión de años anteriores Saldo al final del año

783,385

1.512,638

O 476,433

129,934 859,187

306952

783385

Al 31 de diciembre del 2012, la Compañía procedió a ajustar el saldo de la provisión para cuentas incobrables en US$. 476,433 (US$. 859,187 en el 2011), en razÓn de que las cuentas por cobrar que lo originaron se recuperaron, abonándose el mismo en forma directa contra los resultados del 2012 y 2011, respectivamente.

,. ,

5.

PROPIEDADES Y EQUIPOS, NETO Al 31 de diciembre del 2012 y 2011, un detalle es el siguiente:

(DÓlares) Vehículos Equipos de computación Muebles y equipos de oficina Subtotal Depreciación acumulada

68,000 44.656 20,488

68,000 34,708 10,840

133,144

113,548

99,863)

87,722)

Total

--_25,826

'J086


17

5.

PROPIEDADES Y EQUIPOS, NETO (Continuación) Durante los años 2012 y 2011, el movimiento de propiedades y siguientes:

(Dólares) Saldo inicial. neto

25,826.

15.935

Adiciones Gasto por depreciación

19,598 12,143)

18,269 8.378)

Saldo final, neto

33 281

__

25$6

Al 31 de diciembre del 2012, las adiciones consisten principalmente en la compra de equipos de oficina por US$. 9,490, muebles y enseres por US$. 4,102, equipos de computación por US$. 3,837 y licencias office por US$. 2,169. Al 31 de diciembre del 2011, las adiciones consistieron principalmente en la compra de equipos de computación por USS. 7,337, muebles y enseres por US$. 4,208 y licencias office por US$. 6,724. 6.

ACTIVOS FINANCIEROS

NO CORRIENTES

Al 31 de diciembre del 2012 y 2011, un detalle es el siguiente:

(Dólares) CLIENTES, nota 4. BANCO BOLIVARIANO . CASA DE VALORES VALORES BOLIVARIANOS • Compra de obligaciones convertibles en acciones, el 28 de septiembre del 2010. con fecha de vencimiento el 28 de septiembre del 2015 e interés equivalente a la tasa pasiva referencial del Banco Central del Ecuador mas 3 puntos porcentuales. Total 7.

2.686,697

4,562.366

200,000

200,000

Z.886 f397

476U66

PASIVOS NO FINANCIEROS Al 31 de diciembre del 2011, representó saldo de préstamo renovado y recibido en marzo de ese año de parte de quien era en ese entonces su accionista mayoritario TIZÁN LLC. sociedad constituida en Delaware - Estados Unidos por US$. 14.500,000 a un año plazo y no devengó intereses. Durante el año 2011. se procedió a realizar abonos por US$. 9,500,000 y en el año 2012. se realizo abono por USS. 1,150,000 y US$. 3.850,000, que fueron renovados en marzo del 2012, cancelándose la diferencia el 28 de agosto del 2012.

8.

PASIVOS FINANCIEROS

.JJ87


2 O N V 2013 18

8.

PASIVOS FINANCIEROS (Continuación)

Compañía General de Comercio y Mandato S.A. Proveedores de servicios Otras cuentas por pagar Total

450,000 177,452 99,998

---.J27450

8,934,119 2612 O

-..8.9.36 731

Compañia General de Comercio y Mandato SA.- Al 31 de diciembre del 2012 y 2011, corresponden a valores pendientes de cancelarse por las últimas compras de cartera del mes de diciembre. 9.

OBLIGACIONES CON INSTITUCIONES FINANCIERAS Y VENCIMIENTO OBLIGACIONES CON INSTITUCIONES FINANCIERAS

CORRIENTE

DE

Al 31 de diciembre del 2012 y 2011, un detalle es el siguiente: 2012

2011 (Dólares)

BANCO BOLIVARIANO S.A. • Préstamos recibidos en julio, noviembre y diciembre del 2012 por US$. 2,500,000, US$. 1,500,000, US$. 1,950,000 y US$. 500,000 a 180 días, 120 días, 60 días y 30 dias plazo con tasas de interés anual del 8.50%, 8.50%, 7.50% Y 8.84%, respectivamente y de los cuales existen cancelaciones por US$. 1,934,636. En el 2011, se recibieron préstamos por US$. 1,000,000 y US$. 1,500,000 a 360 días y 120 dlas plazo y tasas de interés anual del 8.83% y 8.50%, respectivamente y de los existen cancelaciones por US$. 333,333. BANCO BOLIVARIANO (PANAMA) • Préstamos recibido en enero y agosto del 2012 por US$. 500,000 y US$. 1,400,000 a 560 y 183 dlas plazo y tasa de interés anual del 9% de los cuales existieron cancelaciones por US$. 333,334. Al 31 de diciembre del 2011, préstamo recibido en agosto por US$. 2,000,000 a 360 días plazo y tasa de interés anual del 9% de los cuales existieron cancelaciones por US$. 500,000. Dichos préstamos fueron registrados en el Banco Central del Ecuador. Mas: Vencimiento porción corriente financieras, nota 11. Intereses financieros corrientes

de

4,515,688

2,166,667

1,400,000

1,500,000

166,667

333,333 34,142

obligaciones 72,958

Total

',]088


19

10.

OTRAS OBLIGACIONES

CORRIENTES

Al 31 de diciembre del 2012, incluye principalmente saldo neto de impuesto 1,401,542 (US$. 958,970 en el 2011) y retenciones en la fuente y de IV (US$. 5,822 en el 2011), nota 15. 11.

OBLIGACIONES

la renta por US$. por US$. 31,952

CON INSTITUCIONES FINANCIERAS NO CORRIENTE

AI31 de diciembre del 2012 y 2011, un detalle es el siguiente:

(Dólares) GUARANTY TRUST BANK L1MITED • Préstamos recibidos durante noviembre y diciembre del 2011 por US$. 1,000,000 y US$. 1,300,000, respectivamente, con vencimientos en noviembre y diciembre del 2016 y tasas de intereses del 7.25% anual, el mismo que fue pre cancelado en marzo 19 del 2012. BANCO BOLIVARIANO (PAN AMA) • Préstamo recibido en diciembre del 2011 por US$. 500,000, con fecha de vencimiento en junio del 2013 y tasa de interés del 9% anual. Menos: Banco Bolivariano: Vencimiento porción corriente de obligación financiera, nota 9.

o

2,300,000

166,667

500,000

166,667

333,333

o

_2A66.J361

Total

12.

PATRIMONIO NETO DE LOS ACCIONISTAS Capital social.- Al 31 de diciembre del 2012 y 2011, está representado por 3.440.000 y 1.720.000 acciones ordinarias y nominativas, respectivamente de US$. 1,00 cada una de las cuales el 99.9999% es de propiedad de la Compañia General de Comercio y Mandato SA sociedad constituida en el Ecuador (hasta el 20 de diciembre del 2012, el 99.9999% de propiedad de TIZÁN LLC. una sociedad constituida en Delaware - Estados Unidos) y el 0.0001% de la Sra. Cecilia Arosemena Tanner de nacionalidad ecuatoriana. La Compañia ha dado cumplimiento para los ejercicios económicos 2012 y 2011, a lo establecido por la Superintendencia de Compañías del Ecuador, la misma que en septiembre 7 del 2009, publicó a través de la Resolución No. SC.SG.DRS.G.09.02 un instructivo mediante el cual se establece los lineamientos que deben cumplir las compañías extranjeras que son accionistas o socias de compañlas ecuatorianas, con el fin de regularizar su situación con el Organismo de Control Societario; asl como también la información y documentos que deben presentar las sociedades nacionales que tengan como socios o accionistas a compañías extranjeras. Para el ejercicio económico 2012, el alcance de la mencionada resolución no tiene efecto en TELBEC SA debido a que no posee en calidad de accionistas, sociedades extranjeras. Con base en la Resolución NAC-DGERCGC11-00393, emitida por el Servicio de Rentas Internas el 17 de octubre del 2011, se dispone que los sujetos pasivos inscritos en el RUC como sociedades, deben obligatoriamente, informar ante el SRI, el domicilio o residencia y la identidad de sus accionistas, participes o socios. La Compañi~ cur:nPli(tx9r,-e~ste requisito por los ejercicios económicos 2012 y 2011. JcKflr-ll,U que el p,csel, .... )_. ¡(uardaconfor ¡dad con el ;,"to' z3do -, ,,,;,,,,_ ,,' de Compañías con esolución No.

b::¡"

de

/g/"/13

, E ¡rectora de Autorización y Reqistro

'0089


v 2013 20

12.

PATRIMONIO NETO DE LOS ACCIONISTAS (Continuación) Utilidad por acción.- La utilidad básica por acción, ha sido calculada dividiendo la utilidad neta del ejercicio atribuible a los accionistas, entre el promedio ponderado del núm ro de acciones en circulación al 31 de diciembre del 2012 y 2011.

13.

GASTOS DE ADMINISTRACION Al 31 de diciembre del 2012 y 2011, un detalle es como sigue:

(DÓlares) Asesoría financiera Impuestos y contribuciones Gastos legales Titularización Provisión para cuentas incobrables Otros

1,203,486 481,928 121,985 7,174 O 121,945

Total

__ J,936,518

904,715 463,516 92,372 13,717 129,934 122A39 1.-726693

Asesoría financiera.- Al 31 de diciembre del 2012 y 2011, incluyen pagos efectuados a la Compañía AIPOC SA por servicios de manejo de contabilidad y procesos contables, suscribiéndose para tales efectos contrato de prestación de servicios el 2 de marzo del 2010 a dos años plazo, en el cual las partes acuerdan que en caso de que ninguna manifestara por escrito por lo menos con (90) dlas de anticipación a la terminación del contrato, se renovará el plazo de vigencia del mismo por dos años adicionales y a Global Solutions S.A. por asesoría administrativa y financiera y que se encuentra respaldado en contrato de prestación de servicios suscrito el 3 de enero del 2012 a dos años plazo, nota 16. Titularización.- Al 31 de diciembre del 2012 y 2011, corresponden nuevas titularizaciones realizadas en los años antes mencionados, gestión desde la séptima hasta la duodécima titularización (en los quinta hasta la novena titularización y liquidaciones de la primera y

a gastos por honorarios de por el servicio de manejo y años 2011 y 2010, desde la segunda titularización).

Impuestos.- Al 31 de diciembre del 2012, representan principalmente impuestos especIales por US$. 394,171 (US$. 382,712 en el 2011), impuestos municipales por USS. 53,435 (US$. 39,235 en el 2011) Y contribuciones a la Superintendencia de Compañías por US$. 30,486 (US$. 38,129 en el 2011). 14.

GASTOS FINANCIEROS Al 31 de diciembre del 2012 y 2011, incluyen principalmente intereses pagados por préstamos, los cuales son cancelados de acuerdo a las tablas de amortización. Los préstamos recibidos de instituciones del exterior en su totalidad se encuentran registrados en el Banco Central del Ecuador.

15.

IMPUESTO A LA RENTA El gasto de impuesto a la renta causado por los años terminados 2011. se determina como sigue:

el 31 de diciembre del 2012 y

J090 I)ire¿tora rle A'ltorización y Registro


2 O l' ~ 2013 21

IMPUESTO A LA RENTA (Continuación)

15.

2012

2011 (O lares)

Utilidad antes de impuesto a la renta

9,440,003

6,599,856

18,233

129,770

1.759,176

1,352,804

7,699,050

5,376,822

Más:

Gastos no deducibles Menos: Dividendo exento y otras rentas exentas Base de cálculo para el impuesto a la renta 23% Y 24% de impuesto a la renta

Las declaraciones de impuesto a la renta presentados por la Compañia 2009 al 2012, están abiertas a la revisión de las autoridades fiscales.

por los ejercicios de

De conformidad con Ley Orgánica de Régimen Tributario Interno, los contribuyentes del impuesto a la renta que hayan efectuado operaciones con partes relacionadas domiciliadas en el exterior, dentro de un mismo perIodo fiscal en un monto acumulado superior a US$. 1,000,000 deberán presentar al Servicio de Rentas Internas el Anexo de Precios de Transferencia que determine si tales transacciones han sido efectuadas aplicando el principio de plena competencia; adicionalmente, aquellos contribuyentes que hayan efectuado operaciones con partes relacionadas domiciliadas en el exterior, dentro de un mismo período fiscal en un monto acumulado superior a los US$. 5,000,000 deberán presentar adicionalmente al anexo de Precios de Transferencia, el informe integral de Precios de Transferencia. El Estudio de Precios de Transferencia está constituido por un Anexo que debe presentarse al SRI, en conjunto con un informe integral en un plazo no mayor a 2 meses desde la fecha de la declaración del impuesto a la renta. El Estudio de Precios de Transferencia del año 2011, fue elaborado por otros auditores (persona jurídica), cuyo informe entregado en junio 14 del 2012, contiene una conclusión que determina que las transacciones y sus operaciones con o entre empresas comparables e Independientes, se encuentran dentro de los rangos normales de valores del principio de plena competencia, nota 19. Hasta la fecha de emisión de este informe (febrero 5 del 2013), la Compañía, se encuentra en proceso de elaboración del referido Estudio y considera que los resultados que se obtengan y que corresponden al año fiscal 2012, serán similares a aquellos obtenidos en el año 2011. 16.

COMPROMISOS •

Contrato de Compraventa de Cartera y Administración.Contrato suscrito el 31 de octubre del 2003, en el cual intervienen la CompañIa General de Comercio y Mandato S.A. debidamente representada por su Presidente Ejecutivo señor Ing. Antonio Tobar Cucalón y la CompañIa TELBEC S.A., debidamente representada por su Gerente General el Sr. Armando Yagual Martinez. Se establece que la CompañIa TELBEC S.A. se compromete a comprar a Compañía General de Comercio y Mandato S.A. su cartera constituida por pagarés o letras de cambio. El pago se realizará al contado al momento en que la CompañIa General de Comercio y Mandato S.A. endose a su favor los pagarés o letras de cambio objeto de la negociación. Este contrato estará vigente hast~ la c~~f~rza total de la cartera entregada en custodia y administ~C!(,:;jó,r.lII.a) IqUComp;¡¡fi\'i'an~e eral - e Comercio y Mandato S.A. y no tiene fecha específica de, &n~j~ehto)1idad con el aLlt~~lza (j ., . de Companra~ O enn 1'6/'/1'3 ,. esO lución No. 61-0 e

f.0r,

I

"t~

. . .' y Registro r)irectora de Autonzaclon

',]091


2013 22

16.

COMPROMISOS (Continuación) •

Contratos de Prestación de Servicios.- La Compañia ha suscn o al 2012 Y 2011. los siguientes contratos de prestación de servicios:

1 de diciembre del

AIPOC S.A.- Contrato suscrito el2 de marzo del 2010, con vencimie to en dos años, en el cual las partes acuerdan que en caso de que ninguna manifesta a por escrito por lo menos con (90) dras de anticipación a la terminación del contrato. se renovará el plazo de vigencia del mismo por dos años adicionales, en el mismo se establece la prestación de servicios de manejo de contabilidad y procesos contables.

GLOBAL SOLUTION.- Contrato firmado el 3 de enero del 2012 y con plazo de dos años, en el mismo se establece la prestación del servicio de asesoría administrativa y financiera.

La Compañia también ha suscrito los siguientes contratos de prestación de servicios:

17.

PROFILEGAL S.A. - PROFILEX S.A..- Los contratos se suscribieron el 27 de febrero y 21 de mayo del 2012 y consisten en la prestación de servicios de diseño y estructura legal del Fideicomiso Mercantil Décima Titularización de Cartera Comercial Comandato y Fideicomiso Mercantil Undécima Titularización de Cartera Comercial Comandato.

HUMPHREYS S.A ..- Contratos suscritos en febrero 27, junio 13 y diciembre 3 del 2012 por los servicios de calificación de riesgo de los siguientes Fideicomisos Mercantiles: Décima Titularización de Cartera Comercial Comandato, Undécima Titularización de Cartera Comercial Comandato y Duodécima Titularización de Cartera Comercial Comandato.

MERCHANTBANSA S.A ..- Contratos suscritos en febrero 27, mayo 28 y diciembre 3 del 2012 por los servicios de estructuración financiera de los siguientes Fideicomisos Mercantiles: Décima Titularización de Cartera Comercial Comandato. Undécima Titularización de Cartera Comercial Comandato y Duodécima Titularización de Cartera Comercial Comandato.

APLlCACION NIIF

DE LAS NORMAS

INTERNACIONALES

DE INFORMACION

FINANCIERA

_

TELBEC S.A. procedió a cumplir una disposición expresa de la Superintendencia de Compañlas y adoptó las NIIF y los efectos monetarios originados por tal decisión. se contabilizaron en los registros financieros el31 de diciembre de12011. La Compañía adoptó las siguientes normas que se exponen a continuación y que son materiales para el desarrollo de sus operaciones de negocios, en base a la información vigente de las mismas publicada en la página WEB del Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (lASa por sus siglas en inglés). Un detalle es el siguiente: NIIF No. 1: Adopción por primera vez de las Normas Financiera NIIF No. 7: Instrumentos financieros: Información a revelar NIIF No. 8: Segmentos de operación. NIIF No 9: Instrumentos financieros (Sustituye NIC No. 39) NIC No. 1: Presentación de estados financieros NIC No. 7: Estado de flujos de efectivo

Internacionales

de

Información

NIC No. 8: Palrticas contables, cambios en las estimaciones contables y errores NIC No. 12: Impuesto sobre las ganancias ~t:R flt-IClJ que el presente eJempl-¡ ~uarda conformidad con el autorizad( po I tJ' le " de Compañías con Resolución No.

1010

de

lg,1,j']

AB. BElTY TAMA nimctnr"

"¡p A"tnrizadón

V Rpt]i~tro

.

'J J 9 2


APLlCACION DE LAS NORMAS INTERNACIONALES NIIF (Continuación)

17.

NIC NIC NIC NIC NIC NIC

No. No. No. No. No. No.

DE INFORMA

ION FI ANCIERA-

18: Ingresos ordinarios 24: Información a revelar sobre partes relacionadas 27: Consolidación de estados financieros 33: Ganancias por acción 37: Provisión, activos y pasivos contingentes 39: Instrumentos financieros: Reconocimiento y medición

TELBEC S.A..- En noviembre 10 del 2009, la Compañia presentó a la Superintendencia de Compañías del Ecuador el Cronograma de Implementación de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), en cumplimiento a la Resolución No. 08.G.DSC.010, publicada en el R.O. No. 498 de diciembre 31 del 2008, modificada por la Resolución No. SC.DS.G.09.006 publicada en el Suplemento del R.O. No. 94 de diciembre 23 del 2009. El Cronograma de Implementación de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), fue aprobado por la Junta General de Accionista el 11 de septiembre del 2009. Los estados financieros de la Compañia ajustados a NIIF al 1 de enero del 2010 (extracontables) correspondiente al periodo de transición, fueron incluidos en la información presentada a la Superintendencia de Compañlas en septiembre 29 del 2010. 18.

RECLASIFICACIONES Ciertos saldos de los estados financieros adjuntos por los años terminados al 31 de diciembre del 2012 y 2011, han sido reclasificados para propósito de presentación de este informe de conformidad con las normas establecidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en Inglés) y que han sido adoptadas por la Superintendencia de Compañlas del Ecuador.

19.

EVENTOS SUBSECUENTES Entre el 31 de diciembre del 2012 y hasta la fecha de emisión de este informe (febrero 5 del 2013), no se produjeron eventos que en la opinión de la Administración pudieran tener un efecto significativo sobre los estados financieros que se adjuntan, excepto por lo siguiente: •

En el Segundo Suplemento del Registro Oficial No. 878 del 24 de enero de 2013, ha sido publicada la Resolución No. NAC-DGERCGC 13-00011 del Servicio de Rentas Internas que realiza reformas a la Resolución NAC-DGER2008-0464 publicada en el Registro Oficial No. 324 del 25 de abril del 2008. La principal reforma incorporada, es que el anexo y/o informe integral de precios de transferencia. debe ser elaborado y presentado por los sujetos pasivos del impuesto a la renta que hayan efectuado operaciones con partes relacionadas locales. El importe para presentar el anexo de operaciones, ha sido establecido para operaciones por montos acumulados superiores a US$. 3,000,000. En tanto que el importe para presentar el informe integral de precios de transferencia asl como el anexo, ha sido establecido para operaciones por montos acumulados superior a los US$. 6.000.000 y dicha reforma entra en plena vigencia a partir del 25 de enero de 2013.*

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INFORMACION

ECONOMICA

y FINANCIERA

DEL

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TElBEC S.A. ESTADO DE SITUACION

FINANCIERA

AL 31 DE JULIO DE 2013 Expresado

en US Dolares

ACTIVO ACTIVO CORRIENTE

35,520,049.56

EFECTIVO Y EQUIVALENTES

AL EFECTIVO

ACTIVOS FINANCIEROS

35,111,605.15

SERVICIOS Y OTROS PAGOS ANTICIPADOS ACTIVOS POR IMPUESTOS

252,252.72

CORRIENTES

6,538.98 149,652.71

ACTIVO NO CORRIENTE

4,422,716.55

PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO ACTIVOS FINANCIEROS NO CORRIENTES OTROS ACTIVOS NO CORRIENTES

26,149.72 4,196,566.83 200,000.00

TOTAL ACTIVO

39,942,766.11

PASIVO PASIVO CORRIENTE

5,564,272.39

CUENTAS Y DOCUMENTOS

POR PAGAR

OBLIGACIONES CON INSTITUCIONES FINANCIERA OTRAS OBLIGACIONES CORRIENTES CUENTAS POR PAGAR DIVERSAS/RELACIONADAS

1,108.46 2,777,829.68 5,334.25 2,780,000.00

TOTAL PASIVO PATRIMONIO

5,564,272.39

NETO

CAPITAL CAPITAL SUSCRITO

3,440,000.00

APORTE PARA FUTURAS CAPITALIZACIONES

3,280,000.00

RESERVA LEGAL

860,000.00

GANANCIAS ACUMULADAS UTILIDAD DEL PRESENTE EJERCICIO TOTAL PATRIMONIO

NETO

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO

23,361,870.46 3,436,623.26

34,378,493.72 39,942,766.11

L-?/~ ~~ ING. JUAN MARCOS GOMEZ

JJ95


TELBEC S.A. RUC#0992321830001

- KM. 6.5 V/A SAMBORONDON

CC.PLAZA

LAGOS ED/F.MOLlNOS

2-4 - Telefonos

5018965 - Samborondon

- Ecu

.~

ESTADO DE RESULTADO INTEGRAL AL 31 DE JULIO DE 2013 Expresado

en US Dolares

INGRESOS INGRESOS DE ACTIVIDADES

4,859,638.53

ORDINARIAS 1,416,082.82

INTERESES 1,416,082.82

INTERESES GANADOS OTROS INGRESOS

3,443,5SS.71

DE ACTIVIDADES ORDINARIAS 3,443,555.71

OTRAS RENTAS

4,859,638.53

TOTAL INGRESOS

COSTOS Y GASTOS GASTOS

1,423,015.27

GASTOS ADMINISTRATIVOS HONORARIOS,

892,235.11

COMISIONES Y DIETAS PN

MANTENIMIENTO

Y REPARACIONES

ARRENDAMIENTO

OPERATIVO

24,119.33

SEGUROS Y REASEGUROS

1,284.57

TRANSPORTE Y MOVllIZAClON AGUA, ENERGíA, IMPUESTOS,

708.50

lUZ, Y TElECOMUNICACIONES

CONTRIBUCIONES

186.67 942.27

Y OTROS

DEPRECIACIONES

2,771.93 168,129.82 7,131.32

OTROS GASTOS

686,960.70

GASTOS FINANCIEROS INTERESES

174,322.14 173,593.43

OTROS GASTOS FINANCIEROS

728.71

OTROS GASTOS

356,4S8.02

OTROS EGRESOS NO OPERACIONALES OTROS

339,904.75 16,553.27

TOTAL COSTOS Y GASTOS

1,423,015.27

UTILIDAD Del PRESENTE EJERCICIO

3,436,623.26

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JRESillE ING. JUAN MARCOS GOMEZ

o INSUASTI . BETIV TAM.A~cion V ReQistro

I"'\irector? Of' A "tofl1. .

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TElBECS.A .

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RUC#0992321830001

ce. PLAZA

- KM. 6.5 V/A SAMBORONDON

ESTADO DE CAMBIO

LAGOS ED/F.MOLlNOS

EN EL PATRIMONIO

2-4 - Te/efonos 5018965 - Samborondon

- Ecuador

DE LOS ACCIONISTAS

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Al31 DE JULIODE 2013 Expresado en US Dolares

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Capital Social

o ~

Saldos al 31 de diciembre de 2011

1,720,000.00

860,000.00

Utilidad Neta del Ejercicio

0.00

Pago de Dividendos Aporte Para Futura Capitalización Capital Social Impuesto a la Renta

0.00 0.00 1,720,000.00 0.00

Saldos al31 de diciembre de 2012

3,440,000.00

Utilidad Neta del Ejercicio Saldos al 31 de Julio de 2013

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Reserva Legal

~~~

-

pRE[----------.

ING. JUAN MARCOS GOMEZ

0.00 3,440,000.00

Utilidades Retenidas

Aporte Para Futura Capitalizacion

Total 21,272,651.75

18,692,651.75

0.00

0.00

9,440,002.32

0.00

9,440,002.32

0.00 0.00 0.00 0.00

(3,000,000.00) 0.00 0.00 (1,770,783.61)

0.00

(3,000,000.00)

3,280,000.00 0.00 0.00

3,280,000.00 1,720,000.00 (1,770,783.61)

860,000.00

23,361,870.46

3,280,000.00

30,941,870.46

0.00

3,436,623.26

860,000.00

26,798,493.72

0.00 3,280,000.00

3,436,623.26 34,378,493.72


..,..

'.'

EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO ACTIVOS FINANCIEROS SERVICIOS Y OTROS PAGADOS POR ANTICIPADO ACTIVOS POR IMPUESTOS CORRIENTES TOTAL ACTIVOS CORRIENTES

200,873 36,433,472 17,063

37,966,662

36,651,408

280,885.33 40,915,766.78 7,854.73 254,926.69 41,459,434

25,826 4,762,366 4,788,192

33,281 2,886,697 2,919,978

35,118.28 4,473,968.80 4,509,087

26,150 4,396,567 4,422,717

-7,131 1,509,870 1,502,738

-21.43% 52.30% 51.46%

0.08% 7.29% 7.38%

0.07% 11.01% 11.07%

TOTAL ACTIVOS

42.754,854

39.571,387

45.968.521

39,942,766

371,380

0.94%

100.00%

100.00%

PASIVOS CUENTAS Y DOCUMENTOS POR PAGAR OBLIGACIONES FINANCIERAS CUENTAS POR PAGAR DIVERSAS/RELACIONADAS OTRAS OBLIGACIONES CORRIENTES PASIVOS CORRIENTES

8,936,731 4,034,142 5,000,000 1,044,663 19,015,535

627,452 6,155,313 O 1,846,751 8,629,516

4,359,917.51 12,193,135.23 0.00 212,559.09 16,765,612

1,108 2,777,830 2,780,000 5,334 5,564,272

-626,344 -3,377,483 2,780,000 -1,841,417 -3,065,244

-99.82% -54.87% 0.00% -99.71% -35.52%

1.59% 15.55% 0.00% 4.67% 21.81%

0.00% 6.95% 6.96% 0.01% 13.93%

2,466,667 2,468,667

O

O

O O

0.00% 0.00%

0.00% 0.00%

0.00% 0.00%

PROPIEDADES, PLANTA y EQUIPO ACTIVOS FINANCIEROS NO CORRIENTES TOTAL NO CORRIENTES

úc.O~L1GACIONES FINANCIERAS iPASIVOS NO CORRIENTES

J

151,205 37,789,070 26,387

..• ::u

~oTAL PASIVOS o r.; .PATRIMONIO

.,. ...•#1;) 1:1I&[.]~Ite

LARGO PLAZO

O

O

°

°

252,253 35,111,605 6,539 149,653 35,520,050

51,379 -1,321,867 -10,524 149,653 -1,131,359

25.58% -3.63% -61.68% 0,00% -3.09%

0.51% 92.07% 0.04% 0.00% 92.62%

O

°

21,482,202

8,629,516

16,765,612

5,564,272

-3,065,244

-35.52%

21.81%

13.93%

1,720,000 860,000 O 13,383,233 5,309,418 21,272,652

3,440,000 860,000 3,280,000 15,692,652 7,669,219 30,941,870

3,440,000,00 860,000.00 3,280,000.00 15,692,651.75 5,930,257.03 29,202,909

3,440,000 860,000 3,280,000 23,361,870 3,436,623 34,378,494

O O O 7,669,219 -4,232,595 3,436,623

0.00% 0.00% 0.00% 48.87% -55.19% 11.11%

8.69% 2.17% 8.29% 39,66% 19.38% 78.19%

8.61% 2.15% 8.21% 58.49% 8.60% 86.07%

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31.dic.12

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100.00%

GASTOS ADMINISTRATIVOS DEPRECIACION DE ACTIVOS FIJOS CUENTAS INCOBRABLES OTROS GASTOS ADMINISTRATIVOS TOTAL GASTOS ADMINISTRATIVOS

8,376 129,934 1,596,761 1,735,071

0.09% 1.47% 18.08% 19.64%

UTILIDAD OPERATIVA

7,098,470

80.36%

10,874,399

84.88%

6,540,543

83.63%

458,392 458,392

5.19% 5.19%

931,393 931,393

7.27% 7.27%

490,807.48 490,807

40,223 40,223

0.46% 0.46%

503,003 503,003

3.93% 3.93%

TOTAL GASTOS

2,233,686

25.29%

3,372,217

UTILIDAD ANTES DIEIMPUESTO

6,599,856

74.71%

1,290,437

14.61%

GASTOS NO OPERACIONALES TOTAL GASTOS NO OPERACIONALES

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12,812,219

12,143 O 1,925,677 1,937,820

100.00%

0.09% 0.00% 15.03% 15.12%

ANALlSIS HORIZONTAL (Variacion USD) (Variacion

31.jul.13

INGRESOS INGRESOS

GASTOS FINANCIEROS INTERESES Y COMISIONES TOTAL GASTOS FINANCIEROS

U

31.jul.12

7,821,187.91

100.00%

5,374.75 0.00 1,275,270.40 1,280,645

0.07% 0.00% 16.31% 16.37%

4,859,639

7,131 O 885,104 892,235

100.00%

-2,961,549

%)

-37.9%

0.15% 0.00% 18.21% 18.36%

-390,167 -388,410

32.7% 0.0% -30.6% -30.3%

3,967,403

81.64%

-2,573,139

-39.3%

6.28% 6.28%

174,322 174,322

3.59% 3.59%

-316,485 -316,486

-64.5% -64.6%

119,478.25 119,478

1.53% 1.53%

356,458 356,468

7.34% 7.34%

236,980 236,980

198.3% 198.3%

26.32%

1,890,931

24.18%

1,423,015

29.28%

-467,916

-24.7%

9,440,002

73.68%

5,930,257

75.82%

3,436,623

70.72%

-2,493,634

-42.0%

1,770,784

13.82%

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En miles de USO dólares Balance General Activo Corriente Activo No Corriente Activo Total Pasivo Corriente Pasivo No Corriente Pasivo Total Total Patrimonio Deuda Financiera

Dic-11

Dic-12

8,630 30,942 6,155

16,766 29,203 12,193

5,564 34,378 2,778

Ingresos Operacionales

8,834

12,812

7,821

4,860

Gastos Operacionales

1,735

1,938

1,281

892

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O

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35,520 4,423 39,943 5,564

O

O

10,874 7,669 7,669

6,541 5,930 8,205

3,967 3,437 5,176

EBIT EBIT 12 meses EBITDA

7,098 7,098 7,237

6,541 10,378 6,546

3,967 8,301 3,975

EBITDA 12 meses

7,237

10,8/4 10,874 10,887 10,887

10,516

8,315

Gastos Financieros

458

931

491

174

458

931

742

615

15.49 15.79

11.68 11.69

13.99 14.17

13.50 13.52

1.00 0.71 0.20 0.28 0.57

1.00 0.73 0.42 0.57 1.16

.1.00

Deuda Financiera/EBITDA

0.89 0.30 0.31 1.01 0.90

Pasivo TolaVEBITDA

2.97

0.79

1.59

0.67

Gaslos Financieros

acum. 12 meses

EBIT/Gastos Financieros EBITDAlGastos Financieros Solvencia Pasivo Corriente/Pasivo Total Deuda Financiera/Pasivo Total Deuda Financiera/Patrimonio Pasivo TotaVPatrimonio

Rentabilidad

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12.42% 12.42% 24.96% 24.96%

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O

41,459 4,509 45,969 16,766

7,098 5,309 5,309

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36,651 2,920 39,571 8,630

EBIT (Utilidad operativa) Utilidad Neta Utilidad Ne~12 meses

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Jul-13

37,967 4,788 42,755 19,016 2,467 21,482 21,273 6,501

Ingresos Financieros

0'0.

Jul-12

Liquidez General (Activo Cte / Pasivo Cte) Cap~al de Trabajo (Activo Cle - Pasivo Cte)

2.00 18,951

-

0.50 0.08

0.16 0.33


2 O N v 2U13

ANEXOD INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES DEL AGENTE DE RESPECTO DEL EJERCICIO 2012

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MMG TRUST ECUADOR S.A. ESTADOS FINANCIEROS POR LOS Aテ前S TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011

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CERTIFICO que el presente . guarda conformid d ejemplar Po a con el autorizado rln en . e Resoluciテウn No Compaテアテュas Con

r;to

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e

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2 O NOV 2013

MMG TRUST ECUADOR

S.A.

ESTADOS FINANCIEROS POR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2012 Y 2011

INDICE Informe de los auditores

independientes

Estados de situación financiera Estado de resultados integrales Estados de cambios en el patrimonio Estado de flujos de efectivo Notas a los estados financieros

Abreviaturas usadas: US$

Dólar estadounidense

NIIF

",'f.

~. .

.

.rn,.. .•.I'\,..':') ,.¡ "." '.

llutnrizac'. IOn

y Req;stro


Av. f("nci~co df.' Orellana \' otI'gud H. Alollar, (entrO fmpresanal Ll~ Cám ras. Of -101 Y503 .593 (4)1683789 ~593 (4) 2.683873

INFORME DE lOS AUDITORES INDEPENDIENTES

A los Accionistas de MMG Trust Ecuador S.A. Guayaquil, 8 de marzo de 2013 1.

Hemos auditado los estados financieros que se acompañan de MMG Trust Ecuador S.A., que comprenden el estado de situación financiera al 31 de diciembre del 2012 y los correspondientes estados de resultados integrales, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, así como un resumen de las políticas contables significativas y otras notas explicativa. Responsabilidad

2.

sobre Jos estados financieros

La Administración de MMG Trust Ecuador S.A., es responsable de la preparación y presentación razonable de estos estados financieros de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera (NJlF), y del control interno necesario para permitir la preparación de estados financieros que estén libres de distorsiones significativas, debido a fraude o error. Responsabilidad

3.

de la Administración

del auditor

Nuestra responsabilidad es expresar una opinión. s'obre estos estados financieros basados en nuestra auditoría. Nuestra auditoría fue efectuada de acuerdo con Normas Internacionales de Auditoría. Dichas normas requieren que cumplamos con requisitos éticos y planifiquemos y realicemos la auditoría para obtener certeza razonable de que los estados financieros no están afectados por distorsiones significativas. Una auditoría comprende la aplicación de procedimientos destinados a la obtención de la evidencia de auditoría sobre las cantidades y revelaciones presentadas en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del aúditor e incluyen la evaluación del riesgo de distorsiones significativas en .Iós,~stados ~nancieros por fraude o error. Al efectuar esta evaluación de riesgo,' él a~di.tor toma en consideración los controles internos de la Fiduciaria, relevantes,para'la preparación y presentación razonable de sus estados financieros, a fin de diseñar Pfocedimientos de auditoría adecuados a las circunstancias, pero no con el propóSIto'de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la entidad. Una auditoria también comprende la evaluación de que las políticas contables utilizadas son aprop¡¡'¡das"y'de que las estimaciones contables hechas por la Administración son raZonables; asi"como una evaluación de la presentación general de los estados financieros, Consideramos que la evidencia de auditoría que

_c, I I r JI" V que el presente ejemplar uarda conformidad con el autorizado '9r I nn . e Compañías con ~~~ ol~ción

No.g)-O .?

t 1MlA!;

J104


2 O i v 2D13

A los Accionistas de MMG Trust Ecuador S.A Guayaquil, 8 de marzo de 2013 hemos obtenido es suficiente y apropiada nuestra opinión de auditoria.

para proporcionar una base para

Opinión 4.

En nuestra opinión, los estados financieros mencionados en el primer párrafo presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera de MMG Trust Ecuador S.A., al 31 de diciembre del 2012, y el desempeño de sus operaciones y sus flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, de conformidad con Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). Asuntos que req uieren énfasis Sin calificar nuestra opinión, informamos el siguiente asunto:

5.

Los estados financieros de MMG Trust Ecuador SA, por el año terminado el 31 de diciembre del 2011 fueron auditados por otra firma de auditores, cuyo dictamen de auditoría, fechado 6 de junio del 2012. expresó una opinión sin salvedades sobre dichos estados financieros.

Número de Registro en la Superintendencia de Compañías: SC-RNAE-2-760

Vladimir Niama A. Socio No. de Registro: 44619

,t.t< r lI'ICO que el presente ejemplar ~uardac n ¡dadcon el autorizado r la Superintendencia ompañías con

. eso lución No. ~

~,

.BffiVT

10V

w{)llt!J

nirector;> dp Autorización y Registro

'J105


zo v

2D13

MMG TRUST ECUADOR S.A ESTADOS DE SITUACION FINANCIERA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 (Expresado en dólares estadounidenses) Referenc.a a Notas

2012

AC1NO ACllVO COueflle BectlVo

y equIValentes

de efeclrvo

~1VerslOfleS a valor razonable Inversiones

rrantenl:las

5y6

196495

189730

8

11.214

47.987

9

248.442

10

282.573

a traves de gananC13S y peladas

'Iasla su veocrrieoto

Cuentas por cobrar Pagos antic rpa<1<>s Total

584

cOfflenles

actIVO!>

32.621 275223 558

739.308

546 319

Actr.OS no comentes Inversiones krpuesto

rrantenl:las

hasta su venCOnel1lo

9

a la renta diferido

30.166

16

AClrvof~

3788 68.277

'1

Olros aclivos Total activos

12

no corrientes

Tolal del activo

2.650 12.386

17 853

24463

69918

129.685

629.226

676004

Pasivo y palrin:>nio Pasivos corrienles Cuentas por pagar

13

62.420

44573

Pasivos acumulados

14

57.616

28994

120.236

73.567

Pasivos no corrtentes Pasivo a ia<go plazo

15

25.542

17.979

145.776

91.546

46t 000

461.000

38.939

29.548

TOIal pasivos Patrnnnio Capeal social Reserva

legal

Resulados

acuflJJlaOos

183 509

Total patrwrooio

(

Total del pasivo y palrin:>nio

Cuenlas de orden

21

93910

Ha3448

584.458

829.226

676004

454558.139

449855.323

Las notas explicativas anexas 1 a 22 son parte integrante de los estados financieros .

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Ab. Francisco Nugué Varas Gerente General

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Ing. Arturo'Pérez M. Contador General

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(3)

. dencia de Compañías con, / Resolución No. de

6

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MMG TRUST

ECUADOR S.A

ESTADO DE RESULTADOS INTEGRALES AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2012 Y 2011 (Expresado en d贸lares estadounidenses)

Las notas explicativas anexas 1 al 22 son partes integrante de los estados financieros

I ~.;/j.... Ab. Francisco Nugu茅 Varas Gerente General

/".

Ing. Arturo P茅rez M. Contador General.'

(4)

. !)irectora de Autorizaci贸n y ~gistro

I


"

MMG TRUST ECUADOR S.A ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2012 Y 2011 (Expresado en dólares estadounidenses)

Saldos al 1 de enero del2011 Apropiación

capital pagado

Reserva legal

461.000

24.199

para reserva legal

5.349

Resultados acunlJlados 123.856

Utilidad neta y resultado integral del año

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Saldos al 31 de dicierrbre del 2011

461.000

para Reserva Legal

Utilidad neta y resultado Integral del año

N::r:~-<

Saldos al31 de diciembre del2012

461.000

118.507)

(118.507)

93.910

93.910

93.910

584.458

84.519)

(84.519)

9.391)

9.391

O'::r:-

~.~

29.548

Pago de dividendos segun resolución de Junta General de Accionistas del20 de septierrbre del 2012 Apropiación

609.055

5.349)

(

Pago de dividendos según resolucion de Junta General de Accionistas al 30 de Marzo 2011

;:¡.::r:CllOJ

Total

38.939

183.509

183,509

183.509

683,448

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Las notas explicativas anexas 1 a 22 son parte integrante de Josestados financieros. ....~... ..

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Ab. Francisco Nugué Varas Gerente General

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Ing. Arturo Pérez Contador

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2 O NJV 2013

MMG TRUST ECUADOR

S.A

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2012 Y 2011 (Expresado en dólares estadounidenses) Referencia a Notas

2012

Flujo de efectivo de las actividades de operación: Utilidad neta y resultado integal del año Transacciones que no representan desembolsos de efecti~ Depreciación Prolo4siónpara cuentas incobrables Amortización Impuesto diferido Jubolación patronal y desahucio

11

16 15

Cambios en act;\.OSy pasi~s: Cuentas por cobrar Gastos anticipados Cuentas por pagar Pagos de jubilacion patronal y desahucio Efecti~ prOIo4Sto por (utilizado en) las actilo4dadesde operación Flujos de efectivo de las actividades Activos financieros Compra de acti~s fijos O1ros acti\lOS

11

25.565 22.317 8.359 (1.138) 7.563 246.175

25.964 1.667 8588 773 7.533 138.435

263.151

(41391) (558) 111.486) 11-784) 26.784)

34.710 (21.456) (1-729) 11.525

65.729 (23:935) (515) 4t.279

(84.519) (84.519)

(118.507) (118.507)

de financiamiento:

Aumento (disminución) neto de efecti~ y equilolalentesde efecti\lO Efectivo y equi\alentes .de efecti~ al inicio del ano Efecti\lO y equilolalentesde efectl~ al fin del aoo

anexas

93.910

de inversión:

Efectivo utilizado en las actilAdades de financiamiento

Las notas explicativas

183.509

(29.667) (26) 46.669

Efectivo (utilizado en) proIIÍsto por las acti\lldades de in\€fSión Flujos de efectivo de las actividades Pago de dilAdendos

2011

1 a 22 son parte integrante .y'

.~

190.157 242.870 433.027

6

104.012) 346.882 242.870

de los estados financieros

.

,.~.~.' _ e Ab. Francisco Gerente

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Nugué Varas

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In9.~rturo Péiez M.

General

Contador

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que el presente

',.uarda conformidad .JOr

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General

ejemplar

con el autorizado

ncia de Compañías con

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de

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2 O Hav 2D13

MMG TRUST ECUADOR

S.A

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 NOTA 1 - OPERACIONES Margan & Margan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador" (ahora MMG Trust Ecuador S.A.), fue constituida en Guayaquil el 26 de febrero del 2003 mediante Resolución No. 03-G-IMV-0001705 del 10 de marzo del 2003 emitida por la Intendencia de Mercado de Valores e inscrita en el Registro Mercantil de Guayaquil, el 20 de Marzo del 2003. La autorización de funcionamiento se concedió mediante Resolución NO.03-G-IMV0003838 de la Superintendencia de Compañias emitida el 11 de junio del 2003 y se ordenó su inscripción en el Registro de Mercado de Valores con el número 2-10-00029 del 16 de junio del 2003. Mediante Resolución de la Intendencia de Mercado de Valores, No. 05-G-IW 0005525, del 23 de agosto del 2005, le fue ampliado su permiso de autorización. facultándosela a participar en fideicomisos de titularización. Su objeto social es administrar negocios fiduciarios (fideicomisos mercantiles y encargos fiduciarios) y actuar como agente de manejo en procesos de titularización, de acuerdo con la Ley de Mercado de Valores y los pertinentes Reglamentos expedidos por el Consejo Nacional de Valores. La Fiduciaria debe cumplir sus responsabilidades como fiduciario, según lo estipulado en los contratos de fideicomiso y las normas legales y reglamentarias que rigen la actividad. Así mismo se debe señalar que con fecha 06 de diciembre de 2012, la Intendencia de Mercado de Valores de Guayaquil; mediante Resolución No. SC.IMV.DJMV.DAYR-G-120007703 resolvió aprobar el cambio de denominación de !a Fiduciaria Margan & Margan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador", por MMG Trust Ecuador S.A., y que además fue inscrita en el Registro'Mercantil de Guayaquil el 7 de enero de 2013.

NOTA 2 - RESUMEN

DE LAS PRINCIPALES

POLlTICAS

CONTABLES

A continuación se describen las prindpal~s polítIcas contables adoptadas en la preparación de estos estados financieros. Estas políticas han sido diseñadas en función a las NIIF vigentes al 31 de diciembre de 2012 y' apli.cadás de manera uniforme en todos los ejercicios presentados en estos estados financien:~~ . 2.1

Bases de preparación Los presentes estados financieros d~.Ia Fiduciaria al 31 de diciembre de 2012 y 2011 han sido preparados de acuerdo con lasl\jormas'lnternacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas por el Cons.ejo de. Nc.)nnasInternacionales de Contabilidad (IASB). ". f-'~:=:"-: ';--.-~",'. ".' .' La preparación de los estados"financieros dé acuerdo con NIIF requiere el uso de ciertos estimados contables crítiéos~ También requiere. que ,la Apministración ejerza . :'wi2.' ,:pnformídad r.on el aulor:Z3l

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(7)

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. 'ire~tor? de Autorización y Registro

'0110


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NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 (Expresado en dólares estadounidenses)

FINANCIEROS

su juicio en el proceso de aplicación de las políticas contables de la Fiduciaria. Las áreas que involucran un mayor grado de juicio o de complejidad o áreas en que los supuestos y estimados son significativos para los estados financieros se describen en la Nota 4. Los estados financieros de la Fiduciaria han sido preparados sobre la base del costo histórico, a excepción de los activos financieros clasificados a valor razonable a través de ganancias o pérdidas, que son medidos al valor razonable. Con el objeto de uniformar la presentación de los estados financieros del 2011 con 'Ios del año 2012, se han efectuado ciertas reclasificaciones y/o agrupaciones de los estados financieros y sus notas. A la fecha de emisión de estos estados financieros, se han publicado enmiendas, mejoras e interpretaciones a las normas existentes que no han entrado en vigencia y que la Fiduciaria no ha adoptado con anticipación. Estas son de aplicación obligatoria a partir de las fechas indicadas a continuación: Aplicación ejercicios

NIC1

Clarifica

elanálisisde

NIC1

Ctarifica

los requerimientos

Enmienda. NIC 12

la conciliación

Presunción

Mejora.

NIC 19

Mejora. Reconocimiento beneficios definidos yde

Reconocimiento

NIC27

Enmienda.

NiC2e

Mejora. método Clarifica

Alcance

de elementos

inversión

tales como piezas

y medición tenninación.

Incluye

de

solamente

Medición de negocios de participación. tos requerimientos

de

los

se requiere

por

planes

financieros

mediante

la

y de los criterios

separados

aplicación

"derecho

ReconOCimiento

de

impuesto

a las gan&ncias

NIC 12 relativo a distnbuciones a los tenedores de patrimonio ya costosde transacciones de patrimonio

NIC34

Mejora. Revelaciones enm particular.

de

Revelaciones'de

Mejora.

Reconocimiento

Mejora.

Reemplaza

NIIF 10

presentación tratamiento

NIIF11

Mejora.

y pasivos

activos

los efectos

NIIF 12 NIIF 13 IFRiC 20

Mejora. Mejora.

y medición

a NIC 27

de lOs estados para las entidades

Sustituye

la inversión

totales

o posibkis

de pasivos

vlg'ente.

1de enero

del2013

1de enero

del2013

1de enero

de12013

1de enero

del2013

1de enero

de12014

1de enero

del2013

1de enero

del2013

12

exigible

de acuerdo

a la

instrumentos

de

para

efectos

un

segmento

de los aCuerdos 1deenerodel2013

financieros de propósito'

el método

del valoro

Revelaciones dep"articip'aciones Medición d'e~valor razonable de decapa'do'

en

tafase

financieros

PrinciPioS

para

la preparación

consolidados. especial.

a la NIC 31y SIC 23 vigentes,

mediante

Mejora. Costos cielo abierto

del20

del

de compensación en los instrumentos financieros. NIIF9

1de enero

.

NIC32

Mejora.

del2013

de

fegalmente a compensar los valores reconocidos" y "intención de loquidar por el importe neto. o de realizar el activo y liquidar el pasivo Mejora.

1de enero

valorizadas

de repuestos

gastos

a estados

conjuntos

neteo

para

a partir

1de julio del2012

comparativa

las propiedadesde

simultaneamente".

NIIF7

integrales

a valor razonable, se realiza a través de la venta. por lo que aplicartasa de impuestos para operacionesde venta

NIC 16

NIC 32

de otros resultados

de proporcionarinformaci6n

de que

Obligatoria inicjados

~

Tipo de cambio

Simina

Establece

la opción

el

en olras entidades ' en

'

una

del2015

I de enero

del2013

de medir

consolidación proporcional.

di'producción

1de enero y

mina

1de enero

del2013

1de enero

de12013

1de enero

de/2013

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del2013

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que el presente ejemplar " 'uarda conformidad con el autorizado , -' n .; ". )or:.la S,' ,. de Companlas rOl{ e )f 1I :' esot ión No.

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NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 (Expresado en dólares estadounidenses)

FINANCIEROS

La Fiduciaria está en proceso de evaluar los impactos de la adopción de estos pronunciamientos; sin embargo estima que, considerando la naturaleza de sus actividades, no se generará un impacto significativo en los estados financieros en el ejercicio de su aplicación inicial. 2.2

Moneda funcional y moneda de presentación Las partidas en los estados financieros de la Fiduciaria se expresan en la moneda del ambiente económico primario donde opera la entidad (moneda funcional). Los estados financieros se expresan en dólares estadounidenses, que es la moneda funcional y la moneda de presentación de la Fiduciaria

2.3

Efectivo y equivalentes de efectivo El efectivo y equivalentes de efectivo comprenden el efectivo disponible, depósitos a la vista en bancos y otras inversiones de corto plazo de alta liquidez con vencimientos originales de tres meses o menos e inversiones a valor razonable que corresponde a participación en fondos de inversión.

2.4

Activos financieros La Fiduciaria clasifica sus activos financieros en 4 categorias: "activos financieros a valor razonable a través de ganancias y pérdidas", "préstamos y cuentas por cobrar", "activos financieros mantenidos hasta su vencimiento" y "activos financieros disponibles para la venta". Al 31 de diciembre del 2012 y del 2011, la Fiduciaria poseía activos financieros en la categoría de "activos financieros a valor razonable a través de ganancias y pérdidas; "activos financieros mantenidos hasta su vencimiento" y .préstamos y cuentas por cobrar". La clasificación depende del propósito para el cual se adquirieron los activos financieros, la Administración determina la clasificación de sus activos finanCieros a la fecha de su reconocimiento inicial. Las compras y ventas norinale~ de activos financieros se reconocen a la fecha de compra o liquidación, es oecir, la fecha en la que el activo es adquirido o entregado por la Fiduciaria. Activos financieros

a valor razonable a través de ganancias "

o pérdidas

.

Son activos que se mantienen para ser negociados. Un activo financiero se clasifica en esta categoría si es adquirido principalmente para efectos de ser vendidos en el corto plazo. Los activos en esta categorí~~~' c1a~¡~~ancomo activos corrientes,

Son activos financieros"no derlvados'que'danderechos a pagos fijos o determinables y que no cotizan en un mercado activo. Se incluyen en el activo corriente, excepto por los .

:.... Ilr l.U que el presente

ejemplar

,.'~uardaconformidad con el autorizado foro I '. ncia de Compañías con e.solución No.

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MMG TRUST ECUADOR

S.A

NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 (Expresado en dólares estadounidenses) de vencimiento mayor a 12 meses contados desde la fecha del estado de situaci financiera que se presentan como activos no corrientes. Activos financieros mantenidos hasta su vencimiento Son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables y vencimiento fijo, que la Administración tiene la intención y capacidad de mantener hasta su vencimiento.

"'--.

Las inversiones mantenidas hasta su vencimiento se incluyen como parte del activo corriente cuando cuentan con vencimientos contractuales inferiores a 12 meses contados a partir de la fecha del estado de situación financiera, de lo contrario se presentan como activos corrientes. Reconocimiento

y medición

Las compras y ventas de activos financieros se reconocen a la fecha de la negociación, fecha en la que la Fiduciaria se compromete a comprar o vender el activo. Los activos financieros que se reconocen a valor razonable a través de ganancias o pérdidas se registran inicialmente a su valor razonable y los costos de transacción se reconocen como gastos en el estado de resultados integrales. Los activos financieros a valor razonable a través de ganancias o pérdidas se registran posteriormente a su valor razonable. Las inversiones a ser mantenidas hasta su vencimiento y los documentos y cuentas por cobrar se registran posteriormente a su costo amortizado por el método de interés efectivo. Las ganancias y pérdidas que surgen de cambios en el valor razonable de activos financieros a valor razonable a través de ganancias y pérdidas se incluyen en el estado de resultados integrales en \la cuenta "Utilidad o Perdida en Valuación de Activos" incluida en el rubro Otros gastos no operacionales, en el periodo en el que se producen los referidos cambios en el valor razonable. Los activos financieros se dejan de reconocer cuando los derechos a recibir sus flujos de efectivo expiran o se transfieren y la Fiduciaria ha transferido sustancialmente todos los riesgos y. beneficios derivados de su propiedad. 2.5

Activos intangibles Se presentan dentro del rubro Otros activos y corresponde al costo de diagnóstico, desarrollo, elaboración e implementación de los. sistemas de administración de fideicomisos inmobiliarios Y';dé titularización: así como la sistematización de los procesos que anteriormente sehacíim .en forma,manual. .•

rLK IlrlCU que el presente ejemplar ~uarda conformidad con el autorizado )0 . uperintendencl Compañías con

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2 ~ 'uV 2013

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NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 (Expresado en dólares estadounidenses) 2.6

FINANCIEROS

Deterioro de activos Deterioro de activos no corrientes La Fiduciaria evalúa anualmente la existencia de indicadores de deterioro sobre activos no corrientes. Si existen indicadores, la Fiduciaria estima el monto recuperable del activo deteriorado. Las pérdidas por deterioro corresponden al monto en el que el valor en libros del activo excede a su valor recuperable. El valor recuperable de los activos corresponde al mayor entre el monto neto que se obtendría de su venta o su valor en uso. La Administración ha realizado los análisis pertinentes y considera que no se han producido eventos que indiquen que sus activos no corrientes significativos no podrían recuperarse a su valor en libros. Deterioro de activos financieros Activos valuados a costo amortizado La Fiduciaria evalúa al final de cada periodo si hay evidencia objetiva de deterioro de un activo financiero o grupo de activos financieros. Si existe deterioro de un activo financiero o grupo de activos financieros la pérdida por deterioro se reconoce solo si hay evidencia objetiva de deterioro -como resultado de uno o más eventos que ocurrieron después del reconocimiento inicial del activo (un "evento de pérdida") y que el evento de pérdida (o eventos) tiene un impacto sobre los flujos de efectivo estimados del activo financiero o grupo de activos financieros que puede ser estimado confiablemente. El monto de la pérdida se mide como la diferencia entre el valor en libros de los activos y el valor presente de los futuros flujos 'de efectivo estimados descontados a la tasa de interés efectiva original del activo financiero. El valor en libros del activo se reduce y el monto de la pérdida se reconoce en el estado de resultados integrales. Si, en un periodo posteriqr, el monto de la pérdida por deterioro disminuye y dicha disminución se rél~cion~ objetivamente a un evento que haya ocurrido después de que se reconoció diCho deterioro, se reconoce en el estado de resultados integrales la reversión de la pérdida por deterioro previamente reconocida. La Administración ha realizado los análisis p'ertinentes y considera que no se han producido eventos que indiquen que 'sus 'activos financieros significativos no podrían recuperarse a su valor en libros.

2.7

Cuentas por Pagar Las cuentas por pagar son obligacic:mes,de pago por bienes o servicios adquiridos en el curso normal de los negocios reconocidos al valor nominal de las facturas relacionadas, que se aproxima. a su 'costo amortizado. Las cuentas por pagar se '.>~8flHCO que el presente ejemplar ,1Uarda conformidad

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con el autorizado

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2 O /lev 2013

MMGTRUSTECUADOR&A NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 (Expresado en dólares estadounidenses)

FINANCIEROS

clasifican como pasivos corrientes si tienen vencimientos menores a 12 ~e es contados desde la fecha del estado de situación financiera, de lo contrario se presentan como pasivos no corrientes. 2.8

Impuesto a la Renta El impuesto a la renta está conformado por las obligaciones legales por impuesto a la renta (impuesto a la renta corriente) y los impuestos diferidos. El impuesto a la renta es reconocido en el estado de resultados integrales, excepto cuando éste se relaciona con partidas registradas directamente en el patrimonio, en cuyo caso el efecto de impuesto se reconoce también en patrimonio. (a)

Impuesto a la renta corriente El impuesto a la renta corriente se calcula sobre la renta gravable del año utilizando tasas impositivas promulgadas a la fecha del estado de situación financiera.

(b)

Impuesto a la renta diferido El impuesto a la renta diferido es aquel que la Fiduciaria espera pagar o recuperar en el futuro por las diferencias temporarias entre el valor en libros de los activos y pasivos y sus correspondientes bases tributarias. Los activos y pasivos por impuestos diferidos son generalmente reconocidos por todas las diferencias temporarias y son calculados a las tasas que estarán vigentes a la fecha en que los pasivos sean pagados y los activos sean realizados. El impuesto a la renta diferido se provisiona en su totalidad, por el método del pasivo, sobre las diferencias temporales que surgen entre las bases tributarias de activos y pasivos y sus respectivos valores mostrados en los estados financieros. El impuesto a la renta diferido se determina usando tasas tributarias que han sido promulgadas a la fecha del estado de situación financiera y que se espera serán áplicables cuando el impuesto a la renta diferido activo se realice o el impuesto a la renta pasivo se pague.

2.9

Beneficios a Empleados (a)

Participación de los trabajadores enJas utilidades ...., <-

El 15% de la' utilidad anual que se, debe reconocer por concepto de participación laboral en lasutiliqades es ,registrado con cargo a los resultados del ejercicio en que se devehga",)c0rl base en las sumas por pagar exigibles.

(12)J

115


2 O Nav 2013

MMG TRUST ECUADOR

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NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 (Expresado en dólares estadounidenses)

(b)

Beneficios definidos: jubilación patronal y bonificación por desahucio El costo de los beneficios definidos Uubilación patronal y bonificación por desahucio) es determinado utilizando el Método de la Unidad de Crédito Proyectada, con valoraciones actuariales realizadas al final de cada período. Las ganancias y pérdidas actuariales se reconocen utilizando el enfoque de la banda de fluctuación (10% del valor presente de la obligación al inicio del periodo dividido entre el número promedio de años de trabajo que le resten a los empleados. No se considera el 10% del valor razonable de los activos del plan, en razón de que esta obligación no está fondeada). Los costos de los servicios pasados se reconocen inmediatamente en la medida en que los beneficios ya han sido otorgados; de lo contrario, son amortizados utilizando el método de línea recta en el periodo promedio hasta que dichos beneficio:, son otorgados.

2.10 Provisiones Las provisiones se reconocen cuando: (i) la Fiduciaria tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de eventos pasados, (ii) es probable vaya a ser necesaria una salida de recursos para liquidar la obligación y (iii) el monto se ha estimado de forma fiable. Los montos reconocidos como provisión son la mejor estimación de la Administración, a la fecha de cierre de los estados financieros, de los desembolsos necesarios para liquidar la obligación. Los conceptos por los cuales se constituyen provisiones con cargo a resultados corresponde principalmente a proveedores locales, impuesto a la renta causado y participación a los trabajadores en el año. Ver Nota 14. 2.11

Reconocimiento (a)

de ingresos

Comisiones ganadas Las comisiones ganadas se ...reconocen al valor razonable de la contraprestación recibida'. o por recibir derivada de los servicios de administración de negocios. fiduciarios y honorarios por estructuración y se presentan netas de impuestos. La Fiduciaria reconoce 'el ingreso por estas comisiones conforme el servicio es ejecutado, siempre que eL"importe 'de las mismas se pueda valorar con fiabilidad y sea probable' que "'os' beneficios económicos futuros fluyan a la Fiduciaria. El porcentaje forma de cáiculo de las comisiones es de libre fijación. y se establecen'en las normas,intemas de cada negocio fiduciario .

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'Jl-F. f1FICOque el presente ejeriipl:H ,,,uarda conformidad con el autorizado . or la S o . de Compañías 90'~1j Re olUcíon No. 0L( i~f'

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2O

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2013

MMGTRUSTECUADORSA NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 (Expresado en dólares estadounidenses) (b)

Intereses

FINANCIEROS

ganados

Los ingresos por intereses se reconocen sobre la base de la propo ción de tiempo transcurrido de los activos financieros adquiridos y vigentes al cierre del año, usando el método de interés efectivo. 2.12 Costos

y Gastos

Los costos y gastos se registran al costo, estos se reconocen a medida en que se incurren, independientemente de la fecha en que se realiza el pago

NOTA 3 -ADMINISTRACION 3.1

Factores

DE RIESGOS

FINANCIEROS

de riesgo financiero

Las actividades de la Fiduciaria la exponen a una variedad de riesgos financieros: riesgos de mercado (que comprende a los riesgos de precio y tasa de interés), riesgo de crédito y riesgo de liquidez. El programa general de administración de riesgos de la Fiduciaria se concentra principalmente en lo impredecible de los mercados financieros y trata de minimizar potenciales efectos adversos en el desempeño financiero de la Fiduciaria. (a) Riesgos de mercado Riesgo de tasa de interés sobre el valor razonable y los flujos de efectivo Debido a que la Fiduciaria no registra pasIvos que generen intereses a tasas variables no está expuesta al riesgo de tasa de. interés sobre sus flujos de efectivo. Los instrumentos financieros que general} intereses corresponden a inversiones en certificados de depósito en Diners Club del Ecuador SA, Global Sociedad Financiera S.A, Banco de la Producción S.A Produbanco, Banco Pichincha CA y Banco Internacional S.A. clasificadas como mantenidas hasta su vencimiento que devengan intereses a tasas fijas y exponen a,la Fiduciaria al riesgo de tasas de interés sobre su valor razonable, sin embargo.la~dministraciÓn estima que el valor razonable no presenta variaciones de importancia con:relación al costo debido a que los plazos de vencimiento son corrientes ya la.naturaleza de estos activos.

.

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2 O NCV 2013

MMG TRUST ECUADOR

S.A

NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 (Expresado en dólares estadounidenses) (b)

Riesgo de crédito Los activos financieros de la Fiduciaria potencialmente expuestos a concentraciones de riesgo de crédito consisten principalmente en depósitos en bancos y cuentas por cobrar. Respecto de las cuentas por cobrar, no existen concentraciones significativas.

(e)

Riesgo de liquidez La principal fuente de liquidez son los flujos de efectivo provenientes de sus actividades operacionales. La administración prudente del riesgo de liquidez implica mantener suficiente efectivo y equivalentes de efectivo. la disponibilidad de financiamiento a través de un número adecuado de fuentes de financiamiento comprometidas y la capacidad de cerrar posiciones de mercado. En este sentido, la Fiduciaria no está expuesta a riesgos significativos de liquidez ya que históricamente los flujos de efectivo de sus operaciones le han permitido mantener suficiente efectivo para atender sus obligaciones.

3.2

Administración

de riesgo de capital

Los objetivos de la Fiduciaria al administrar el capital son el salvaguardar su capacidad de continuar como empresa en marcha con el propósito de generar retornos a sus accionistas. beneficios a otros grupos de interés y mantener una estructura de capital óptima para reducir el costo del capital. La política de la Fiduciaria es la de financiar todos sus proyectos de corto y de largo plazo, con sus propios recursos operativos, razón por fa cual, no presenta endeudamiento externo al cierre de cada ejercicio. Con este objetivo la Administración mantiene una estructura de capital por encima del total de sus activos permanentes 3.3

Estimación

de valor razonable

Para fines de determinar el valor razonable de un activo o pasivo aplicarse algunas de las siguientes jerarquías de medición: •

Precios de cotización idénticos (nivel 1).

(no ajustadós)'enmercados

financiero puede

activos para activos o pasivos

precios de. cotización inCluidos en el nivel 1 que se pueda directamente (precios), o

que se pueda

(15)

.

.

nirpr.tnr:>

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A'ltorización

.

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20 N 2073 v

MMG TRUST ECUADOR

S.A

NOTAS EXPLICA TIV AS A LOS ESTADOS FINANCIEROS 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 (Expresado en dólares estadounidenses) Al 31 de diciembre del 2012 y del 2011, el único elemento medido a valor razon ble corresponde a las inversiones en fondos de inversión que son negociados en mercados activos y cuyo valor razonable se basa en los precios de cotización de mercado a la fecha del estado de situación financiera. El precio de cotización de mercado usado para estos activos financieros mantenidos por la Fiduciaria es el precio ofrecido. (nivel 1).

NOTA 4 - ESTIMACIONES La Fiduciaria efectúa contables resultantes reales.

Y APLICACiÓN

DEL CRITERIO PROFESIONAL

estimaciones y supuestos respecto del futuro. Las estimaciones por definición muy pocas veces serán iguales a los resultados

Estas estimaciones se realizan en función de la mejor información disponible sobre los hechos analizados. En cualquier caso, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas en los próximos ejercicios, lo que se realizaría, en su caso de forma prospectiva. Las principales estimaciones y sus supuestos se presentan a continuación: (a) Impuestos La determinación de las obligaciones y gastos por impuestos requiere de interpretaciones a la legislación tributaria aplicable. La Fiduciaria cuenta con asesoría profesional en materia tributaria al momento de tomar alguna decisión sobre asuntos tributarios. A pesar que la Administración considera que sus estimaciones en materia tributaria son prudentes y conservádoras, podrían existir discrepancias con la administración tributaria en la interpreta~ión de normas que requieran de ajustes por impuestos en el futuro. . . (b)

Obligaciones por beneficios por retiros del personal El valor presente de las obligaciones por planes de pensión depende de un número de factores que se determinan sobre bases actuariales usando un número de supuestos. Los supuestos usados al determinar el costo neto por pensiones incluyen una tasa de descuento. Cualquier. cambio en estos supuestos tendrá impacto en el valor en libros de la obligación'por.l?!a~~,~'qe pensión.

(16)


2 O N V 2013

MMG TRUST ECUADOR S.A NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 (Expresado en dólares estadounidenses)

Otros supuestos claves para establecer las obligaciones basan en parte en las condiciones actuales del mercado. información adicional sobre estas provisiones. NOTA 5 - EFECTIVO Y EQUIVALENTES

por planes de pensión se Ver Nota 15 que presenta

DE EFECTIVO

Composición:

Caja bancos (1) Inversiones a valor razonable (2) Inversiones mantenidas hasta el vencimiento (3)

2012

2011

196.495 11.214 225.318 433.027

189.730 47.987 5.153 242.870

(1) Corresponden a depósitos de libre disponibilidad en el Banco Bolivariano C.A., Banco Internacional SA, Banco de Guayaquil S.A., Banco Pichincha C.A., Banisi Merryl Lynch, y MMG Bank Corporation, los cuales no generan interés. (2) Véase Nota 8.

(3) Véase Nota 9. NOTA 6 -INSTRUMENTOS

FINANCIEROS

POR CATEGORIA

A continuación se presentan los valores en libros de cada categoría de instrumentos financieros al cierre de cada ejercicio: ZQ.lZ ~

ZQjJ

No corriente

~

No cordeOle

Activos financieros medidos al costo amortizado y/o valor nominat Caja Bancos Inversiones Cuentas Activos

(Nola

por cobrar financieros

Inversiones

5)

mantentdas

a valor

•.•. ' ; hasta su vencimiento

(Nota

'96.495 248.442 282.573

(Nota' 9)

n)

medidos razonable

alva/ofr8zonable

30.1;6

.

a través de pérdidas

y ganancias (Nola 8)

Total activos financieros Pasivos financieros medidos al costo amortizado ylo valoroom...-a.{ Cuentas por pagar (Nota tl)

n2'14

47,987

738.724

545.761

62.420

44.573

62.420

44.573

301;6

:

Tolal pasivos financieros

Valor razonable

119.730 32.821 275,223

de los activos fiminéieroi ... .

1~~ .:.~

-•.•.

El valor en libros del efectivo y,e.quivalen~esde efectivo corresponde a su valor razonable, el valor en libros de las cuenta~, por cob:rar y las cuentas por p~gar se aproxima a su valor ,

.

~o;.tiflFlCO que el presente

. 'uard'a'eb'nformidad "2 " ." . )or

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con el autorizado _ ~ .

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(17)

'0120


NDV 2013

MMG TRUST ECUADOR S.A NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 (Expresado en dólares estadounidenses)

razonable debido a su naturaleza mantenidos hasta su vencimiento, costo por corresponder a depósitos NOTA 7 - CALIDAD CREDITICIA La Fiduciaria utiliza un sistema siguientes riesgos:

de corto plazo. En relación a los activos financieros se considera que su valor razonable es similar a su a plazo con vencimiento corriente. DE LOS ACTIVOS FINANCIEROS

de evaluación crediticia

para sus clientes,

La existencia de dificultades

La probabilidad de que el deudor entre en quiebra o reorganización

La falta de pago se considera deteriorado.

NOTA 8 -INVERSIONES PERDIDAS

financieras significativas

un indicador

A VALOR

por parte del deudor.

de que la cuenta

RAZONABLE

basado en los

A TRAVES

financiera. por cobrar

DE

se ha

GANANCIAS

O

Composición: % de participadón Fondo de Inversión

Adrrinistrados

de

participación

Valor

neto del fondo

en el fondo

por unidad

2012 Fondo Genesis

Unidades

en el patr irrunio

2011

0.04%

Fondo Mlenio

0,03%

2012 6.884

2011 6.888

0,01%

2012 1,63

39

2011 1.54

2012

2011

11.214

10637

'.62

6.301

M"'yl

Lynch Perrral

N/O

N/O

N10

11.214

31.049 47.987

De acuerdo a los reglamentos de estos fondos no se garantiza un porcentaje de rentabilidad fijo; el rendimiento es fluctuante en función de la composición de los activos de cada fondo, que en general reflejan las condiciones de mercado en cuanto a tasas de interés. Estos rendimientos son capitalizados diariamente y se reparten a petición de los partícipes.

NOTA 9 -INVERSIONES

MANTENIDAS

Composición:

HASTA SU VENCIMIENTO

~...(V'éasepágina siguiente)

(18)'01r')" ,/',

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20 N ' 2073

MMGTRUST

ECUADOR SA

NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 (Expresado en dólares estadounidenses)

Tasa anuales de rendiniento

~ 2012

2011

Fecha de venciniento 2012 2011

2012

2011

CORRIENTE Inversiones con venciniento menor a 3 meses Certificado de depósito a plazo Banco de la Produccion S.A Produbanco Banco del PIchincha C.A Diners Club Del Ecuador S.A. Banco Internacional S.A. Global Sociedad Financiera S.A Banco de la Produccion S.A Produbanco Banco de la Produccion S.A Produbanco

5.00 3.00 6.80 4.10 8.00 6.25 6.25

6.80 8.00

12/12/2011 02/01/2013 02/01/2013 25/01/2013 21/02/2013 08/01/2013 08/01/2013

5.153 100.000 15.000 75.000 15.166 5.280 14.872 225.318

5.153

Inversiones con venciniento mayor a 3 meses Certificado de depósito a plazo Banco Internacional S.A Banco Internacional S.A Diners Club Del Ecuador S.A. Global Sociedad Financiera S.A

Palizas de acumulación Banco de Guayaquíl S.A

3.30 3.50 5.75 6.50

4.00

5.75

4.00

06/12/2012 02/12/2013 10/05/2013

11/0712012

11.950 12.360 5.460

15/05/2012 02/04/2012

16/07/2012

17.820

5.290 5.328 22.568

5.304 248.442

5.100 32.821

NO CORRIENTE Certificado de depósito a plazo Diners Club Del Ecuador S.A. Global Sociedad Financiera S.A

6.89 8.00

02/0112013 21/02/2013

15.000 15.166 30.166 248.442

62.987

NOTA 10 - CUENTAS POR COBRAR Composición:

vERTlFICO que el presente ejemplar .guarda conformidad con el autorizado . or . . Compañías on ResOJU~iÓn No. 6 'tO/,( de

A~

í IJ'!J "Vi

(19)

'0122


MMG TRUST ECUADOR

S.A

NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 (Expresado en dólares estadounidenses)

Comisiones por cobrar (1) Anticipos y avances Anticipos al personal Intereses por inversiones Valores por cobrar fideicom isos (2) Otros Menos - Provisión cuentas

incobrables

administrativo

2012

2011

254.020 2.482 4.475 4.714 13.722 29.932 309.345 (26.772) 282.573

223.678 981 2.288 412 28.212 24.107 279.678 (4.455) 275.223

(1)

Corresponde a comiSIones por manejo honorarios por estructuración.

de distintos

fideicomisos

(2)

Corresponde a pagos efectuados por la fiduciaria en nombre de varios fideicomisos.

y

NOTA 11 - ACTIVO FIJO Composición: Tasa anual de depreciación % M-Jebles Equipos de computación

78.815 70.834 149.649 (81.372) 68.277

Depreciación acumulada Total al 31 de diciembre

74.229 53.964 128.193 (55.807) 72.386

10 33.33

2012

2011

72.386 21.456 (25.565) 68.277

74.415 23.935 (25.964) 72.386

Movim iento:

Saldos al 1 de enero Adiciones netas Depreciación del año Saldos a131 de diciembre '. '.~

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¡.

La Administradora no mantiene.~n' piend¿ihitiérie restricciones sobre el mobiliario y equipo; adicionalmente no se han evide;'ciadó"iridicio~ de deterioro sobre los mismos ni se mantiene activos no utilizados.

(20)

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MMGTRUSTECUADORSA NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 (Expresado en dólares estadounidenses)

FINANCIEROS

NOTA 12 - OTROS ACTIVOS Composición:

Depósitos en garantía Desarrollo y tecnología Pinacoteca Otros

(1)

Menos - am ortiz acion acum ulada

(1)

2012

2011

7.376 42.941 515 8.820 59.652 (41.799) 17.853

5.167 42.941 515 9.300 57.923 (33.440) 24.483

Corresponde al costo de diagnóstico, desarrollo, elaboración e implementación de los sistemas de administración de fideicomisos inmobiliarios y de titularización, así como la sistematización de los procesos que anteriormente se hacían de forma manual.

NOTA13-CUENTASPORPAGAR Composición:

Proveedores locales (1) Impuestos por pagar (2) Otros menores

2012

2011

30.017 32.352 51 62.420

30.687 13.795 91 44.573

(1)

En el 2012 incluye pñncipalmente, 'US$11;403 (2011:US$16,603) por valores pendientes de pagos a proveedores locales y US$18,613 (2011: US$14,085) de otras cuentas por pagar. • J ~',' .

(2)

Corresponde a retenciones' en .Ia .fuente de Impuesto a la Renta por US$6,882 (2011 :US$3,086), Retenciones,'en'la Euente.déllVA por US$8,170 (2011 :US$9,806) e Impuesto al Valor Agregado pc)rpS$9;335'(2Q1J: US$903). Incluye adicionalmente en el2012 impuesto a la renta~por pa'garp.9(~.~$7.966. •

.:.'!

.'

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(21 )

0124


MMGTRUSTECUADORSA NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 (Expresado en dólares estadounidenses)

FINANCIEROS

NOTA 14 - PROVISIONES Saldos al inicio

Pagos y/o Incrementos

utilizaciones

Saldos al final

Mo 2012 Provisión para cuentas incobrables

4.455

Beneficios sociales Provisión para jubilación

patronal (Nota 15)

Provisión para Desahucio

(Nota 15)

28.994

22.317 171.292

12.044

5.173

17.217

5.935

2.390

8.325

2.788

1.667 117.404

26.772 (1)

(142.470)

57.816

Mo 2011 Provisión para cuentas incobrables Beneficios sociales

19.015 14.261 7.969

Provisión para jubilación patronal (Nota 15) Provisión para Desahucio (Nota 15)

(1) Incluye el 15% de participación US$40.673 (2011: US$20.324).

4.455 (1)

(107.425)

28.994

(7.340) (4.444)

12.044

5.123 2.410

5.935

de los empleados en las utilidades del año 2012 por

NOTA 15 - PASIVO A LARGO PLAZO Un resumen del pasivo a largo plazo es como sigue: 2012 Jubilación patronal Bonificación por desahucio

15.1 Jubilación

17.217 8.325 25.542

2011 12.044

5.935 17.979

patronal

De acuerdo con disposiciones del Código de"trabajo, los trabajadores que por veinte años o más hubieren prestados sus seryicios en forma continua o interrumpida. tendrán derecho a ser jubilados por SUs' empleadores sin perjuicio de la jubilación que les corresponde en su condición de afiliados al Instituto Ecuatoriano de Seguridad Social.

15.2 Bonificación

por d.~s~h~cio ""~ .",

"

.-

De acuerdo con disposiciones del Código de Trabajo, en los casos de terminación de la relación laboral por desahucio solicitado p~~..el empleador, la Fiduciaria entregará el 25% de la última remuneración,f!1ensliéillj:>or cad.auno de los años de servicio. •

.

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(22)

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MMG TRUST ECUADOR S.A NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 (Expresado en dólares estadounidenses)

Los cálculos actuaria les del valor actual de la obligación devengada por concepto d pasivo a largo plazo fueron realizados el 31 de diciembre de 2012 y 2011, por un actuario independiente. El valor actual de las obligaciones por concepto de pasivo a largo plazo y los costos del servicio actual y el costo del servicio anterior fueron calculados utilizando el método de la unidad de crédito proyectada. Bajo este método los beneficios de pensiones deben ser atribuidos al período de servicio del empleado y basadas en la fórmula del plan, de tal suerte que se atribuye la misma cantidad e beneficio a cada año de servicio, considerando el uso de hipótesis actuariales para calcular el valor presente de dichos beneficios. Estas hipótesis reflejan el valor del dinero a través del tiempo. el incremento salarial y las responsabilidades de pago de la pensión. Las ganancias y pérdidas actuariales que surjan de los ajustes por la experiencia y cambios en los supuestos actuariales se cargan o abonan a resultados durante el remanente de vida laboral promedio esperado de los empleados correspondientes. con base en el enfoque de la banda de fluctuación. Las presunciones principales usadas para propósitos de los cálculos son las siguientes: 31 de diciembre del 2012 2011

~ Tasa(s) Tasa(s)

de descuento esperada del incremento

salarial

% 4,00 8,68

4,00 8,68

Los importes reconocidos en los resultados respecto a dichos planes del pasivo a largo plazo son los siguientes: 31 de diciembre del 2012 2011 Costo actual del servicio

7.563

7.533

El gasto del año se incluye en el gasto de los beneficios a los empleados en el estado de resultados integrales. .::i

NOTA 16 - SITUACION a)

¡

FISCAL

Impuesto a la renta "f.

I

.'

La Fiduciaria no ha sido fiscalizada' desde su constitución. Los años 2009 al 2012 aún están sujetos a una posible fiscaíizaéió~.:' . ~

(23)

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2 O Nav 2013

MMG TRUST ECUADOR S.A NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 (Expresado en dólares estadounidenses)

La provisión para impuesto a la renta corriente se calcula mediante la tasa de impuesto aplicable a las utilidades gravables. Las normas tributarias vigentes establecen una tasa de impuesto a la renta del 23% (2011 :24%) aplicable a las utilidades distribuidas; dicha tasa se reduce al 13% (2011: 14 %) si las utilidades son reinvertidas por el contribuyente en activos productivos. Base de cálculo de Anticipo

Minimo de Impuesto

a la Renta

A partir del ejercicio fiscal 2010 entró en vigor la norma que exige el pago de un "anticipo minimo de impuesto a la renta", cuyo valor es calculado en función de las cifras del año anterior y en base del 0.2% del patrimonio, 0.2% de los costos y gastos deducibles, 0.4% de los activos y 0.4% de los ingresos grava bies . La referida norma estableció que en caso de que menor que el monto del anticipo mínimo, este último definitivo, a menos que el contribuyente solicite devolución, lo cual podría ser aplicable, en limitadas que rige este anticipo. Conciliación

del resultado

el impuesto a la renta causado sea se convertirá en impuesto a la renta al Servicio de Rentas Internas su circunstancias descritas en la norma

contable-tributario

El impuesto a la renta de los años 2012 y 2011 se determinó como sigue:

Utilidad antes de participación Menos: Utilidad

Participación

laboral e impuestos

laboral

antes de impuestos

Más: Gastos no deducibles

2012

2011

271.155

135.494

(40.673)

(20.324)

230.482

115.170

37.571

22.912

(63.823)

(49.500)

(Menos): Deducción Base imponible Tasa Impuesto

por pago a trabajadores-con

discapacidad

total

de impuesto

204.229 a la renta

a la renta corriente

por pagar

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 la determilia~ión como sigue: . -.

23% 46.973

88.582 24% 21.260

del impuesto a la renta por pagar fue

(24)

0127


2 O NiJ" 2013

MMG TRUST ECUADOR

S.A

NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 (Expresado en dólares estadounidenses)

31 de diciembre 2012 2011 Impuesto a la renta causado Menos Retenciones en la fuente efectuadas Saldo por pagar b)

46.973

21.260

(39.007)

(34.782)

7.966

(13.522)

Impuesto a la renta diferido

El análisis de impuesto diferido activo es el siguiente: 31 de diciembre de 2012 2011 Impuestos

3.788

diferidos activos:

2.650

Al 31 de diciembre el impuesto a la renta diferido resulta de las siguientes partidas temporales: 2012 Diferencias temporales gravables: Jubilación patronal y desahucio

Tasa de impuesto a la renta Total impuesto diferido deudor al final d,el año Total impuesto diferido deudor al inicio del año' . Cargo a los resultados del año c)

2011

17.217

12.044

17.217

12.044

23% 3.788 2.650 1.138

24% 2.650 3.423 (773)

Precios de Transferencia competencia para las

(25)


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NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 (Expresado en dólares estadounidenses)

FINANCIEROS

US$3,OOO,000 (Anexo). Se incluye como partes relacionadas a las empresas domiciliadas en paraísos fiscales. La Administración considera que en virtud de la referida resolución, la Fiduciaria no está alcanzada por esta regulación. d)

Otros asuntos

El 29 de diciembre de 2010 se publicó el Código Orgánico de la Producción, Comercio Inversiones que entró en vigencia a partir de enero del 2011.

e

Entre algunos de los temas se incluyen: determinación y pago del salario digno, establecimiento de zonas especiales de desarrollo económico como un destino aduanero, reformas tributarias aduaneras (exigibilidad, extinción, exenciones), exoneración del pago del impuesto a la renta hasta por 5 años para el desarrollo de inversiones nuevas y productivas, nuevas deducciones del 100% adicional por depreciación de maquinarias y equipos que preserven el medio ambiente y la reducción progresiva de la tasa del impuesto a la renta en 1% anual, iniciando en el 2011 hasta llegar a una tasa del 22% en el 2013.

NOTA 17 - TRANSACCIONES

PARTES

RELACIONADAS

El siguiente es un resumen de las principales transacciones realizadas durante el año 2012 y 2011 con compañías relacionadas. Se incluye bajo la denominación de compañías relacionadas a las compañías con socios comunes o con participación accionaria significativa en la Compañía:

Arnunet SA Honorarios profesionales (1)

(1)

272.179

234.600

La Fiduciaria firmó un contrato civil de servicios con Amunet S.A, el 1 de marzo de 2011 con plazo indefinido, para obtener asesoría en áreas inherentes a organización y métodos de los procesos de Administración, Legal, Financiera, Contable, Sistemas y Custodia,. principalmente.

Al 31 de diciembre del 2012 no presenta saldos con compañias diciembre del 2011 el saldo con Amunet S.Aes de US$11,062.

'.

relacionadas,

al 31 de

.

Los saldos por cobrar a compañías J.relaciónaaas no devengan intereses y tienen plazo de cobro y/o pago menor a un año. t.as tra"nsacciones con estas compañías relacionadas son equiparables a las realizadás le'rcerós: ... •. ..,.; 1 .' 'o:: . J",

••

con

l.

~

(.

.;

••


MMG TRUST ECUADOR S.A NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 (Expresado en dólares estadounidenses)

NOTA 18 - CAPITAL El capital autorizado, suscrito y pagado al 31 de diciembre del 2012 y 2011 asciende a US$461 ,000, el cual está dividido en 461 acciones ordinarias y nominativas de US$1,000 cada una. Las administradoras de fondos y fideicomisos que tengan como objeto social únicamente la actividad fiduciaria y participen en procesos de titularización deberán acreditar un capital suscrito y pagado de US$262,890, por lo cual el capital actual de la Compañía excede lo anteriormente detallado. Mediante Junta General Universal Extraordinaria de Accionistas celebrada el 20 de septiembre del 2012 se aprobó el pago de dividendos a los accionistas por US$84,519. Mediante Junta General Universal Extraordinaria de Accionistas celebrada el 30 de marzo del 2011 se aprobó: el pago de dividendos a los accionistas por US$118,507.

NOTA 19 - RESERVA LEGAL La Ley requiere que se transfiera a la reserva legal por lo menos el 10% de la utilidad neta anual, hasta que la reserva llegue por lo menos al 50% del capital social. Dicha reserva no puede distribuirse como dividendos en efectivo, excepto en caso de liquidación de la Fiduciaria, pero puede utilizarse para cubrir pérdidas de operaciones o para capitalizarse.

NOTA 20 - GASTOS ADMINISTRATIVOS

Y GENERALES

Composición:

(Véase página siguiente)

.. ,

(27)

1130


MMG TRUST ECUADOR

S.A

NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 (Expresado en dólares estadounidenses)

Gastos Administrativos Remuneraciones Beneficios sociales Otros beneficios personal

Gastos Generales Arrendamientos Seguros Publicidad

NOTA 21 - CUENTAS

372.722 195.046 5.172 572.940

371.578 165.498 5.123 542.199

40.074

40.488 32.647 16.838 15.282 32.774 300.454 15.155 15.544 9.627 151.628 630.437

Honorarios por servicios profesionales,

véase Nota 17.

DE ORDEN

Corresponde a los patrimonios autónomos de los fideicomisos diciembre del 2012 y 2011 se compone de la siguiente manera: Numero de Fideicomisos al31 de diciembre del 2012 2011 Fideicomisos Fideicomisos Fideicomisos Fideicomisos

20 1

28.659 3.674 20.672 36.512 336.448 14.260 24.001 31.606 142.968 678.874

Mantenimiento y reparaciones Suministros y materiales Honorarios profesionales (1) Teléfono Gastos de viajes Gastos no deducibles Otros

(1) Comprende principalmente

2012

administrativos inmobiliarios de garantía de titularización

152 22, .109. . 29

137 14 123 25 299

'312

Ver detalle de los fideicomisos

administrados ","

.'.

•.•.

.

~,.- ,'."'

administrados.

Al 31 de

Patrimonios al 31 de diciembre del 2012 2011 167.818.985 53.981.461 185.860.588 46.897.105 454.558.139

211.491.479 29.172.409 149.379.555 59.811.880 449.855.323

a continuación: '

(véa:~;b~'gina siguiente)

(28)

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MMGTRUST ECUADOR SA NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 (Expresado en dólares estadounidenses)

Patrimonios

Nombre del Fideicomiso

de 105 fideicomisos

al 31 de diciembre

Administración Bidelsa Fideicomiso

710.693

Broadnet - Posred Fideicomiso Garantía

De Administración

De Flujos Y

Duetos De Guayaquil Fideicomiso Mercantil Duetos De Samborondon Fideicomiso Mercantil

5.830.354

2.829.198

329.391

Duetos Del Distrito Metropolitano De Quito Fideicomiso Mercantil Fideicomiso Abarca Mero Fideicomiso Acciones Cendetel Fideicomiso Acciones Liquidacion Varias Empresas Universo Fideicomiso 117118 Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso

Acciones Univisa Acciones Wedlon Naturisa Frasola Acropolis Acuarela Del Rio Alessa Bodegas Alfa Ancon Anna Marie Apex Development Are Arco Iris Ayangue Benavides-Bravo Beta Dos Beta Uno

Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso

Biess - Las Pampas Ciudad Del Sol"Bonalia Bri Camogli Carmen Maria Castelar Cef Chinpa

Fideicomiso

Chongqui

Fideicomiso Fideicomiso

Club De Pesca Deportiva Colisa I

Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso

Comprimavera Corpei Capital Costanera Costanera K 13.5

334.793 454.374 243.023 Grupo El 5.886.679 2.084.639 3.908.317 6.547.953 1.478.066 32.126 3.258.221 166.278 700.456 541.371 761.073 3.653.845

58.165

190.515 700.387 544.771 761.073

883.105 1.377.016 1.169.746 245.287

580.732 136.683 586.431 185.377 6.669.947 288.604 2.445.573

li San Crist¿bal ',",."

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601.956 1.323.782

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1.419.682 21.407.515

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(29)


MMG TRUST

ECUADOR S.A

NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 (Expresado en dólares estadounidenses)

Patrimonios de los fideicomi al 31 de diciembre

Nombre del Fideicomiso

2012 Vienen ..... Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Pacifico

Cp Cv De Administracion De Administracion

Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso

De Administracion Dipac De Administracion Jansey De Administracion River Walk De Administracion Vista Al Rio De Garantia Y Administracion Vargas De Tenencia Piedras Negras De Tenencia Predio Chanduy Desarrollo Empresarial Digope Eblaza Ecudos Edificio Moscu Edin El Manglar El Río - Mg Erbe

Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso

Estrada Ruiz Eurobienes Facilidades De Uso De Red Farolito Fiutema

Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso

Flujos De Derechos De Transmision Fondo Dotal. Fundacion Privada Wilson Popenoe Fortwayne Gamma Gatias Gb Georgia Gfi

Fideicomiso Fideicomiso

Greystar Guayacanes

Fideicomiso Fideicomiso

Guayaquil Tenis Hcks Dos

Fideicomiso

Hvc

De Cartera Logros Bg De Flujos Logros - Banco Del

••••

21.407.515

1.456.226 261.081 1.188.901

3.640.565 261.081

1.237.479 983.391

210.002 4.148.061

Pasan

141.922 570.954 219.302 1.290.550 403.052 1.238.460 2.053.163 983.391 8.493

36.867 375.523 758.913 538.687

210.002 4.148.061 3.926.663 36.867 375.523 758.913 538.687

90.424 74.000

90.424 74.000

1.000 237.333 973.003 33.661 19.169.235

.

2011

62.671.181

1.000 131.925 522.304 209.518 1.542.088 404.044

'l'-,.

os

1.312.398 167.300 399.544 775.215 936.011 121.759 100.968.074

237.333 33.661 17.692.035 75.239 108.597 164.127 481.399

61.169.979

(30)

'0 .LO°3 ¡

1


MMG TRUST ECUADOR S.A NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 (Expresado en d贸lares estadounidenses)

Nombre del Fideicomiso

Patrimonios de los fideicomis al 31 de diciembre 2012 Vienen .....

Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso

le-Uno Inca -2004 Inmedical Inmobiliarias

Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso

Interamericana I-Cero Seis Jacobasa Jocarda Juarez Kimo La Armenia La Aurora La Puntilla Ciento Veinticinco Ledsa Leoro Grunauer Libelula

Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso

Liquidacion Ecualere Liquidacion Expedilia - Inamsa Liquidacion Novaestrella - Toblerone Liquidacion Unidiario Los Arcos Magna Mainau Marbella Marca Nutril Margate Maria Victoria Mercantil Azkaban

Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso

Mercantil Mercantil Mercantil Mercantil Mercantil Mercantil Mercantil Mercantil

Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso

Mercantil De Administracion Mercantil De Administracion Mercantil De Administracion

Uno

s

2011

100.968.074

61.169.979

1.256.059 173.426

1.511.432 173.426

289.335

289.335 393.043 1.632.704 624.416 142.766 500.891 21.804 260.316

393.043 1.513.334 142.766 500.891 20.373 136.594 270.287 32.814 65.000 147.488 227.405 409.979 18.467

-993.297 32.814 65.000

1.707.163 30.630 1.049.657 444.175 821.659 67.693

Baquerizo Arosemena Baquerizo Silva Bellavista Bsc-Machala Capri Cl铆nica Del Dia Jcsa Club Deportivo El Nacional De Administracion Clm Mms Dos

853.261 251.688 185.405 -2.491 86.401 479.282 485.156 569.543

CI(Tl-Mms Dcd-Dos Dcd-Uno Pasan

.

111.887.394

49.925 203.640 4.009.860 832.136 70.368 853.261 251.688 519.153 -2.491 216.000 479.282 485.159 439.543 7.013.847 1.048.466 1.573.379 85.575.008

(31)

0: 1,," 1.04


MMG TRUST ECUADOR

S.A

NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 (Expresado en dólares estadounidenses)

Nombre del Fideicomiso

Patrimonios de los fideicomisos al 31 de diciembre 2012 Vienen .....

De Administracion Domitel De Administracion Glm De Administracion Melm De Garantía Belohorizonte Dos De Garantia Migplas De Inventario Inmobiliario Decor-Util Amagua Desarrollo Inmobiliario Casa Club Ekkome En Garantia Umpierrez Salazar Uno Flujos Verfan Hcks 1 Hotel Paraiso Kury Granja La Rioja Las Caicedo Leciport Logrol'ío Loma Vista Metropolis li Piazza Los Ceibos Playas De San Pablo San Antonio San Mateo Santa Marta Santa Rosa

2011

111.887.394

85.575.008

829.908

829.908 18.826.774 8.448.545

316.612 478.755 615.562

389.651 478.755 568.830

67.527

81.615

Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso

Mercantil Mercantil Mercantil Mercantil Mercantil Mercantil Mercantil Mercantil Mercantil Mercantil Mercantil Mercantil Mercantil Mercantil Mercantil Mercantil Mercantil Mercantil Mercantil Mercantil Mercantil Mercantil Mercantil Mercantil Mercantil Mercantil Bepasa Milano

Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso

De Garantia Santa Daniela-Leguizamo Veranera Mercantil De Garantia Terrabienes - Starville Salcedo Internacional-Central Park Costa Blanca En Garantia Ecuacoffee

2.000.000 178.033 360.779 10.519 1.871.500 1.552.153 106.765 1.198.852

Fideicomiso Fideicomiso

Mercantil De Garantia Escandon Vía A la Costa li

122.074 6.077.263

Fideicomiso Fideicomiso

De Administracion Via A la Costa

109.132 1.179.194

2.451.789

240.444 311.179 592.765 11.760 3.768.822 670.423

10.057 4.080.000 89.395 11.760

3.521.543 1.903.4 76 1.069.145

3.494.322 1.903.476 13.298

831.026 862.500

De Flujos Y Garantia Pesutic Pasan

1.028.773

.

129.158.035

831.026

890.921 1.208.100 144.799.073

(32)

/0135


MMGTRUSTECUADORSA NOTAS EXPLICATIVAS A lOS ESTADOS FINANCIEROS 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 (Expresado en dólares estadounidenses)

Nombre del Fideicomiso

Patrimonios de los fideicomisos al 31 de diciembre 2012 Vienen .....

Fideicomiso Mercantil De Administracion Interagua Banco Del Pacifico

2011

129.158.035

144.799.073

De Flujos Y Garantias

Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso

De Garantia A11air-Echeverria Mercantil Wulh Mgp Milantop Mm-02-01-03-001 Mm-02-01-03-002 Monte Palatino Monte Redondo Nimbus Oneli Mm-02-01-03-003 Onepe Onyx Oroban Perticorp Palatino Piedra Filar Proyecto Multiproposito Baba Punta Blanca Reims

Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso

Renlitsa Rincon La Ronda Romosan Dos Romosan I Rumichaca Salcedo Internacional Vía Daule Sardinas Ecuatorianas Supremesa

987.744 950 51.020

950 51.020 1.048.629

118.365 234.335 65.600 26.397 298.387 185.997 250.000 1.176.449

125.545 234.985 65.600 26.397 185.997

333.840 489.783 34.874.781 495.711

489.783 512.387 17.054.970 621.248 697 88.142 6.343.548 2.024.326

17.054.989

422.899

448.618

-28 513.805

513.805

Fideicomiso Seguros De Proteceion Familiar Fideicomiso Serviamerica Fideicomiso Sumise Fideicomiso Taba Fideicomiso Todos Seguros Con Interoc Fideicomiso Tokelau Fideicomiso Tower Trust Fideicomiso Volare Hevis Fideicomiso Mercantil Raiprosa Urbicor Fideicomiso Mercantil De Garantla y Adm

.

2.355.669

176.731 -11.134 893.881 1.614.519 320.913

859.500

951.132

1.074.522

4.235.631

4.217.201

167.818.985

211.491.479

Tgb -Eeq-Fideicomiso Mercantil De Adm. de Flujos y Garanlla Vía Expresa Fideicomiso Mercantil Vistamar Fideicomiso Mercantil Pasan

610.223

176.731 97.650

362.516

(33)

I

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MMG TRUST ECUADOR

S.A

NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 (Expresado en d贸lares estadounidenses)

Patrimonios de los fideicomisos al 31 de diciembre

Nombre del Fideicomiso

2012

Garantia: Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Rdeicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Rdeicomiso Fideicomiso Rdeicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Eleetrofacil Fideicomiso Rdeicomiso Rdeicomiso Fideicomiso Rdeicomiso Rdeicomiso Electrofacil Rdeicomiso

2011

167.818.985

Vienen .....

299.649

China Maria Bepasa De Garantia Bt M&M-Cero-Cuatro-Cero-Uno De Garantia Bt-M&M-Cero-Cuatro-Cero-Siete De Garantia Bt-M&M-Cero-Cinco-Cero-Uno Mercantil 8l-M&-Cero-Cinco-Cero-Tres De Garantia Bt-M&M Cero Cinco-Cero Seis Caribbean Uno Mercantil Bt~M&M-Cero-Cinco-CerO- Tres Mercantil Bt-M&M-Q5-05 Mercantil Bella Maria Mercantil En Garantia AJcivar Gonzalez Mercantil De Garantia Seprofin Chong Qui Cedur De Garantia Bt-Mm-Cero-Cuatro-Cero-Tres Fod Uno Fod Dos Fg-Cero-Dos-Fgan Fg-Cero-Cuatro-Fgan Pindal De Garantia Bt-M&M-Cero-Cinco-Cero-Dos Mercantil En Garantia Escobar Viteri El Alamo No. 10-2008 Mercantil De Garantia Coriclusa Mercantil De Garant铆a Alzamora Guerrero Asesecuador Dos Mercantil En Garantia Pezo Moreno

211.491.479

299.649

2.000.000 60.069 110.654

60.069 110.654

64.600

72.196 64.600

72.196 70.585

661.939

6.787.722

5.435 290.521

5.435 290.521 51.472

23.317 3.538.184 1.416

Relad Machala Tres ReJad Machala Uno Acdones Rdeicomiso Mercantil Iii Mercantil De Garantia Hodges Garantia De Titularizacion Pescasur Mercantil En Garantia Thoret Hervas De Santa Daniela - San Gabriel Mirador Lomas De Urdesa Mercantil De Garantia Flc Fideicomiso Mercantil Piedra

48.027

. Pasan

.

364.229 71.762 171.228.685

359.954 71.762 223.938.396

(34)

0. .!. J

11'")


MMG TRUST ECUADOR S.A NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 (Expresado en dólares estadounidenses)

Nombre del

Patrimonios de los fideicomisos al 31 de diciembre

Fideicomiso

2012 Vienen ..... Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso

Mercantil En Garantía Arez Mercantil En Garantia Volare li Buenaventura Arosemena Noboa Mercantil En Garantía Artensia Mercantil En Garantia Ravcorp Dos Maxa Mercantil De Garantia Officenter Cumbaya De Garantia Santa Daniela Milano Gaglíardo-Aquim Kingtrade Mercantil De Garantia Manhatlan Mercantil De Garantia Amagua Campoverde Larrea Lamincia Armijos Vite Mercantil Proexporca Maldonado

Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso

Cabrera - Espinoza Condesign Hidalgo-Patiño Negrete Argenzio Cazar-Roman Mercantil De Garantia Murano

Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso

Mercantil De Garantía San Sebastían Mancheno Novapars Zimeb Naturisa

Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso

Zambrano Mecias De Garantía Santa Daniela-Leguizamo Mercantil De Garantia Lumitop Mercantil M-Cero Tres-Cero Veinte-Dos Mil Uno Induram; Ersae - Acosta Erazo - Lopez

Fideicomiso

Barriga

Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso

Mercantil Inmuebles Duran Veranera Amador-Cornejo Gomez-Abuhayar

2011

171.228.685

223.938.396

413.880 57.789 166.764 161.761 624.909 515.827 176.210 2.145.811

413.880 64.652 166.764 161.761 391.203 273.128 176.210 2.330.597 1.654.851

140.558 115.085

115.085 83.199

76.900 49.818 88.292

53.882 154.465

115.118 123.441

Pasan

.

154.568 360.779 2.082.000 68.250.484 94.700 66.855 211.487 1.504.084 3.897 100.565 113.820 248.929.077

8.897 115.118 123.441 154.568 2.082.000 53.945.066 94.700 66.855 211.487 1.504.175 100.565 113.820 288.713.775

(35)

']138 .


MMG TRUST ECUADOR

S.A

NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 (Expresado en dólares estadounidenses)

Patrimonios

Nombre del

de los fideicomis

s

al 31 de didembre

Fideicomiso 2012 Vienen ..... Fideicomiso

Abuhayar Cuca Ion Ji

Fideicomiso Fideicomiso

Garantia De Titularizacion Volare Mercantil De Garantia Terrabienes - Starville

Fideicomiso

Mercantil De Garantia

Fideicomiso

Abuhayar - Cuca Ion

Fideicomiso

Grau Cedeño

Fideicomiso Fideicomiso

Recalde-Guevara Salcedo Internacional-Central

2011

248.929.077

288.713.775

1.820.014

29.048 1.839.214

111.495

111.495

Chireisa li

Park

63.988

63.988

147.571

147.571

771.278

Casa Tosi Fideicomiso Mercantil-Cero Tres Fideicomiso Mercantil De Garantía Magrisacorp Fideicomiso Mercantil De Garanlia Valarezo Andrade Fideicomiso Sambocity

-193 4.544.000 721.244 11.918.029 106.765 15.586

710 4.544.000 62.435 12.293.122

Fideicomiso Fideicomiso

Costa Blanca Mercantil De Garantia

Fideicomiso Fideicomiso

Mercantil En Garantia Salazar Roditti El Alamo No. 10-2008

94.801

15.586 94.801

Fideicomiso

Mercantil De Garantía

Roditti Nuques

46.187

46.187

Fideicomiso

Mercantil En Garantia

Roditti Nuques Uno

94.404

94.404

Fideicomiso

Earsa

757.286

757.286

Megaofertas

Fideicomiso

Relad Machala

Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso

Sercasa-Machala Mercantil De Garantia ReJad Machala Uno Mercantil De Garantía Trinindustria

Dos

Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso

De Garantia Sarlene Hanna De Santa Daniela-Escobar

213.638

213.638

144.868

144.868

Fideicomiso

Mercantil De Garantia

122.074

1.416.437 3.694.158 7.066.027 136.431 113.748

-4.061 1.872.810 2.804.139 136.431 113.748

Maderas Del Austro

1.279.260

1.279.260

En Garantía

2.048.852

Vicombustible Liceda

Ecuacoffee

Escandon

Fideicomiso

Via A La Costa

Fideicomiso Fideicomiso

Inmobiliario Via A La Costa Mercantil De Garantia Acciones New York Adless

Ii

Fideicomiso

De Garantia

Fideicomiso Fideicomiso

Mercantil De Garantia Mercantil De Garantia

Fideicomiso

Romero

Yris-Plasamcor

Fideicomiso Mercantil En Garantía Bidelsa Fideicomiso Fideicomiso

Nyf

Acciones Adless Teocac

6.758.923 8.302.234 11.783

6.874.303 11.783

707.593

707.593

1.049.613

1.049.613 3.702.764

3.703.747

34.446 Bonilla Briones 310.207

Nimbus

345.091 Pasan .....

305.494.481

329.826.692

(36)0139


MMG TRUST ECUADOR S.A NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 (Expresado en dólares estadounidenses)

Nombre del Fideicomiso

Patrimonios de los fideicomisos al31 de diciembre

2012 Vienen ..... Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso

Mainau Gamma Alfa Comprimavera Acciones Wedlon Naturisa Frasola Alessa Bodegas Davila Park Avenue Mercantil De Garanlia Espinosa Uv Cargos Tp

De Flujos Y Garanlia Pesutic

Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso

Doctor Luis Frugone Mercantil De Garantia Mercantil De Garantia Quasarnautica Mercantil De Garantia Acciones Belere Via A La Costa Mercantil De Garantia Mercantil De Garantia De Garantia Expigo Punta Diez

Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso

En Garantía Baceta Mercantil De Garantia Castro De Garantia Formac De Garantía Euroconstrucciones Mercantil Majagua Mercantil De Garanlia Don Isidro Casal Bartolome De Garanlia Compujasa - Zuñiga De Garanlia Drillfor De Garantía Montexp De Garantia Altair-Echeverria

Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso

Mercantil Mercantil Mercantil Mercantil

329.826.692 1.049.664 989.177 170.065 466.393 3.627.499 3.258.221

Fideicomiso Mercantil De Garantia Matices Electrofacil Fideicomiso Mercantil Iv Fideicomiso De Administracion Fideicomiso Entre Olivos

305.494.481

2011

4.992.189 3.399.244 488.924 1.812.666 890.921

93.482 3.859.279 295.485 1.187.735 2.217.129

Argudo Piedra Cultensa-Deli Vizhñay

1.600 1.208.100 Logros Milano li

14.458 232.139 94.380 93.920 246.438 258.000 912.118 5.676.468 502.217 17.623

3.653.551 108.532 2.449

36.565 232.139 116.697 94.380 93.920 121.426 258.000 5.676.468

315.620 768.933

De Garanlia Reyes Marin Radio Caravana De Garantía Avilor De Garantía Caminos Pasan ....

77.328 285.515 3.100.000 4.661.392 1.053.399 335.513.520

358.519.501

(37)

0140


,

MMG TRUST ECUADOR

S.A

NOTAS EXPUCATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 (Expresado en dólares estadounidenses)

Patrimonios

Nombre del Fideicomiso

de los fideicomisos

al 31 de diciembre

2012 Vienen ..... Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso

De Garantia Mupi-Inmocost De Garantia NuvoxlOrgu De Garantia Cerro Grande De Garantia Colinas Del Bosque Mercantil De Garantia Campoecuador Isla Blanca Vizhñay Blum La Ribera

Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso

Mercantil Desarrollo Inmobiliario Casa Club li Mercantil De Administracion De Flujos Y Garantias Cal At-Genesys Orbiscorp

335.513.520

2011 358.519.501

1.601.886 1.361.548 5.700.523 646.250

Intera

108.532 890.578 746.298 1.810.227 5.300.000 211 353.679.573

890.578 1.459.527

1.428 360.871.034

Inmobiliarios: Praderas De Valle Fideicomiso Mercantil Fideicomiso Mercantil Livorno Fideicomiso Colinas De Pichincha Bloque Seis Fideicomiso Mercantil Mikari Fideicomiso Valle Del Tenis

1.646.103 90.871 542.706 3.695.942

Fideicomiso Inmobiliario Le Mar Iii Fideicomiso Mercantil San Antonio Buena Ventura Fideicomiso Mercantil Fideicomiso Le Mar Ji Fideicomiso Villasol Fideicomiso Selva Alegre

1.490.471 600.336 324.492 638.569 2.934.621 1.069.145

Fideicomiso Mercantil InchaJillo Gardens Fideicomiso Villa Milano Fideicomiso Inmobiliario Bali Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso

Biess - San Rafael Inmobiliario Belohorizonte Inmobiliario Cw Horizonte Azul Biess - San Rafael Ji

Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso Fideicomiso

Complejo Medico Hcks-Hospital Clínica Kennedy Sambar Bosque Real Kennedy Alborada Alborada Mall Center Inmobiliario Le Mar Iv Ecocity

Montecristi

Fideicomiso Desarrollo Inmobiliario Mocoli Fideicomiso Inmobiliario Probaquerizo Yris Pasan .....

280.614 2.467.043 50.578 3.621.106 13.926.084 1.852.659 106.491 269.549

280.614

442.330 1.956.868 573.134 11.499.373 28.328 589.119 9.338.532 1.004.031 407.661.034

213.758 1.952.378 493.641 8.885.989 32.354 601.775 8.547.234 1.107.032 390.043.443

(38)

"'141


20 N V 2073

MMG TRUST ECUADOR

S.A

NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 (Expresado en dólares estadounidenses)

FINANCIEROS

Nombre del Fideicomiso

Patrimonios de los fideicomiso al 31 de diciembre

2..Q12 Vienen.....

2Q11

407.661.034

390.043.443

Titularizaciones: Primera Titularizacion De Flujos Proyecto Teca Popenoe Fideicomiso Mercantil Primera Titularizacion De Cartera De Credito De Desarrollo Productivo Cfn Duodecima Titularizacioo Cartera Comercial - Comandaro Tilularizacion De Flujos Futuros De Fondos De Burger King - Reslaurantes Del Norte Resnorte Titularizacion De Cartera De Consumo Banco Territorial Primera Tilularizacion De Flujos-Tarjeta De Credito De Prali Segunda Titularizadon De Cartera De Consumo Banco Territorial Tercera Titularizacion Cartera De Consumo - Territorial Fideicomiso Primera Tilularizacion Cartera Comercial - H¡¡sa Fideicomiso Primera Tilularizacion Cartera Hipotecaria De Vivienda Machala Fideicomiso De Titularizacion De Cartera De Cooprogreso Fideicomiso Primera Tilularizacion De Flujos Pescasur Fideicomiso Dc Tilularizacion De Cartera Hipotecaria Villa Marina Segunda Tilularizacion-Pacificard I Mastercan:l-Flujos Del Exterior Fid. Mercanlillrrevocable Tercera Titularizacion Cartera Como Comandato lilularizacion De Flujos Futuros De Fondos De Burger King Cci, Restaurantes Inslantaneos-Reinstanl Mercantil Irrevocable Primera Titularizacion De Flujos-Fadesa Fideicomiso Primera Tilularizacion De Flujos Agripac

1.295.505 1.106.938 11.992.246 1.329437

311.582 10.289.891

314.406 10000 325.640

397.258 10.000 3.371.019

1.105.060

1.105.060 10.000 10.000

FIÓ.

Fideicomiso Primera Titularizacion De Cartera Hipotecaria De Vivienda Banco Promerica Primera Titularizacion De Flujos. Ecuavegetal Fid. Mercanlillrrevocable Cuarta Titularizacion Cartera Como Comandato Segunda Tllularizacion Cartera Comercial - liasa Quinla Titularizacion Cartera Comercial. Comandato Primera Titularlzacion Cartera Automotriz Unifinsa Sexta Titularizacion Cartera Comercial. Comandato Primera Titularizacion De Flujos Delisoda I Productos Galorade Primera Titularizacion - Flujos Locales - Pacificard Seplima Titularizacion Cartera Comercial Comandato Octava Titularizacion Cartera Comercial Comandato Primera Titularizacion De Flujos Bira Tercera Titularizacion Cartera Comerdalliasa Novena Titularizadon Cartera Comercial Comandato Cuarta Titularizadon De Flujos Tarjeta De Credito De Prali Decima Titularizacion Cartera Comercial Comandato Fideicomiso Tercera Titularizadon De Flujos Kfc Undecima Titularizacion Cartera Comercial Comandato Tercera Titularizacion De Flujos Agripac

1.326.401

10.000 5.668.691 10.000 2.408.133 3.086.025 587.357 1.979.381 1.344.180 10.000 20.000 1.336.563 1.619.528 10.000 2.437.705 2.346.694 10.000 2067.101 10.000 4.843.726 -387.211 46.897.105 454.558.139

4.998.811 10.000 990.720 2.482.385 1.345.086 2.090.613 2.081.260 10.000 20.000 1.978.975 2.167.147 10.000 7.064.254 17.731.418

59.811.880 449.855.323

(39)

0142


MMG TRUST ECUADOR S.A NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 (Expresado en dรณlares estadounidenses)

NOTA 22 - EVENTOS SUBSECUENTES Entre el 31 de diciembre del 2012 y la fecha de emisiรณn de estos estados financieros (8 de marzo del 2013) no se produjeron eventos que, en opiniรณn de la Administraciรณn de la Fiduciaria, pudieran tener un efecto significativo sobre los estados financieros o que requieran revelaciรณn.

(40)

0143


2 O /''11. (DI) ANEXO E INFORMACION

(

.'

\ ..

'

ECONOMICA y FINANCIERA DEL AGENTE DE MAN

0144


MMG TRUST ECUADOR S.A. FIDUCIARIA DEL ECUADOR BALANCE GENERAL COMPARATIVO (Expresado en US.$)

U/o

ACTIVO CORRIENTE Efectivo Inversiones Cuentas por cobrar

TOTAL ACTIVO CORRIENTE Activos Fijos otros activos

TOTAL ACTIVO

JULIO 2012

JULIO 2013

Variaci贸n

323.866,77 89.500,09 275.766,63

174.815,64 114.710,60 389.538,44

-46,02% 28,17% 41,26%

689.133,49

679.064,68

-1,46%

69.248,85 58.002,35

64.318,67 42.206,03

-7,12% -27,23%

816.384,69

785.589,38

-3,77%

169.141,81

196.520,95

16,19%

461.000,00 38.938,96 84.519,38 62.784,54

400.000,00 57.289,82 131.778,61

-13,23% 47,13% 0,00% 109,89%

647.242,88

589.068,43

-8,99%

816.384,69

785.589,38

PASIVO Cuentas por pagar

PATRIMONIO capital Suscrito Reserva legal Resultados acumulados Resultados del Ejercicio

TOTAL PATRIMONIO

Ab. Francisco Nugu茅 V. Gerente General

.]145 UASTI

. . .. Registro Oirector? dI' Autonzaclon y


MMG TRUST FIDUCIARIA

ECUADOR S.A. DEL ECUADOR ESTADO DE RESULTADOS COMPARATIVO (Expresado en US.$)

O/o JULIO INGRESOS Comisiones ganadas Ingresos Financieros Otros ingresos TOTAL INGRESOS

EGRESOS Gastos de Personal Servicios de Terceros Depreciaciones y Amortizaciones Otros gastos TOTAL EGRESOS

RESULTADOS

DEL EJERCICIO

2012

JULIO

Variación

988.142,97 3.705,42 2.626,95

835.236,98 4.112,69 1.050,00 840.399,67

2013

18,31% -9,90% 150,19% 18,33%

994.475,34

364.299,21 374.835,16 19.992,45 18.488,31

425.827,92 375.013,96 15.604,36 46.250,49

16,89% 0,05% -21,95% 150,16%

777.615,13

862.696,73

10,94%

62.784,54

131.778,61

109,89%

Ia~e'M

Ab. Francisco Nugué V. Gerente General

Contador

General

J14.6 ~B. BETIV TAMAVO INSUASTI ""'Jr"'r:tor;>

,.¡" A, ,tor;zación y Rec¡istro


MMG TRUST ECUADOR S.A. FIDUCIARIA DEL ECUADOR BALANCE GENERAL (Expresado en US.$)

ACTIVO CORRIENTE

JULIO 2013

Efectivo Inversiones Cuentas por cobrar

174.815,64 114.710,60 389.538,44

TOTAL ACTIVO CORRIENTE

679.064,68

Activos Fijos Otros activos

64.318,67 42.206,03

TOTAL ACTIVOS

785.589,38

PASIVO Cuentas por pagar

196.520,95

PATRIMONIO capital Suscrito Reserva legal Resultado del Ejercicio

400.000,00 57.289,82 131.778,61

TOTAL PATRIMONIO

589.068,43

TOTAL PASIVO + PATRIMONIO

785.589,38

Ab. Francisco Nugu茅 V. Gerente General

In~Az Contador General

-.;ERTIFICO que el presente ejeo,w1a guarda conformidad con el aut~~lzad(

. por Ia Re oluci贸n No.

ia de Compamas

G~o

c91,

(tI

I I..!J

""2:.'

J147


2 O Nav 2013

MMG TRUST ECUADOR S.A. FIDUCIARIA DEL ECUADOR ESTADO DE RESULTADOS

(Expresado en US.$)

JULIO INGRESOS Comisiones ganadas Ingresos Financieros TOTAL INGRESOS

EGRESOS Gastos de Personal Servicios de Terceros Depreciaciones y Amortizaciones Otros gastos

2013

988.142,97 3.705,42 994.475,34

425.827,92 375.013,96 15.604,36 46.250,49

TOTAL EGRESOS

862.696,73

RESULTADOS

131.778,61

DEL EJERCICIO

(L4 Ab. Francisco Nugué V. Gerente General

Ing. Pedro ~~z Contador General

B. BElTV TAMAVO INSUA:;TI

-: ..n,..." .........• ,...flntn"'7ación

V Rpolstro

'J14.8


20 NOV 2013

MMG TRUST ECUADOR S.A. FIDUCIARIA DEL ECUADOR ANALISIS VERTICAL BALANCEGENERAL (Expresado en US.$)

ACTIVO CORRIENTE Efectivo Inversiones Cuentas por cobrar

TOTAL ACTIVO CORRIENTE

Activos Fijos Otros activos

TOTAL ACTIVO

JULIO 2012 323.866,77 89.500,09 275.766,63 689.133,49

69.248,85 58.002,35 816.384,69

JULIO 2013

%

39,67 10,96 33,78

174.815,64 114.710,60 389.538,44

84,41

679.064,68

8,48 7,10

64.318,67 42.206,03

100,00

785.589,38

22,25 14,60 49,59 86,44

8,19 5,37 100,00

PASIVO Cuentas por pagar

169.141,81

20,72

196.520,95

25,02

461.000,00 38.938,96 84.519,38 62.784,54

56,47 4,77 10,35 7,69

400.000,00 57.289,82

50,92 7,29

131.778,61

16,77

PATRIMONIO capital Suscrito Reserva legal Resultados acumulados Resultado del Ejercicio

TOTAL PATRIMONIO

647.242,88

79,28

589.068,43

74,98

TOTAL PASIVO + PATRIMONIO

816.384,69

100,00

785.589,38

100,00

/"

Ab. Francisco Nugué V. Gerente General

I"g~~e, Contador General

J14.9


MMG TRUST ECUADOR S.A. FIDUCIARIA DEL ECUADOR ANALISIS

VERTICAL ESTADO DE RESULTADOS

(Expresado en US.$)

JULIO 2012 INGRESOS Comisiones ganadas Ingresos Financieros otros ingresos TOTAL INGRESOS

EGRESOS Gastos de Personal Servicios de Terceros Depreciaciones y Amortizaciones otros gastos TOTAL EGRESOS RESULTADOS

DEL EJERCICIO

835.236,98 4.112,69 l.050,00 840.399,67

%

99,39 0,49 0,12 100,00

JULIO 2013

988.142,97 3.705,42 2.626,95 994.475,34

%

99,36 0,37 0,26 100,00

364.299,21 374.835,16 19.992,45 18.488,31

43,35 44,60 2,38 2,20

777.615,13

92,53

862.696,73

86,75

62.784,54

7,47

131.778,61

13,25

425.827,92 375.013,96 15.604,36 46.250,49

42,82 37,71 1,57 4,65

Ab. Francisco Nugué V. Gerente General

"J150


MMG TRUST ECUADOR S.A. FIDUCIARIA DEL ECUADOR ANAUSIS FINANCIERO (Expresado en US.$) JULIO 2012

JULIO 2013

ยกRAZONES DE UQUIDEZ CAPITAL DE TRABAJO

519.991,68

IN DICE DE UQUIDEZ

IRAZONES

4,07

482.543,73

3,46

DE RENTABILIDAD

RENDIMIENTO SOBRE LAS VENTAS RENDIMIENTO SOBRE EL PATRIMONIO RENDIMIENTO SOBRE ACTIVOS

8%

13%

11%

29%

8%

17%

IRAZONES DE ADMINISTRACION O GESTION DE ACTIVOS ROTACION DE ACTIVOS

1,03

1,27

12,14

15,46

ROTAClON DE CUENTAS POR COBRAR

3,05

2,55

ROTACION DE CUENTAS POR PAGAR

4,60

4,39

120

143

DIAS DE PAGO

79

83

CICLO DE CONVERSION DE EFECTIVO

40

60

20,72%

25,02%

ROTACION DE ACTIVOS

mos

DIAS DE COBRO

IRAZONES

DE ADMINISTRACION DE DEUDA

RAZON DE ENDEUDAMIENTO CON TERCEROS

j

B. BETTY TAMAyq.INSUA~TI '. ยกrectora de Aut rizaclon y Reolstro

'0151


ANEXOF INFORMACION

>':v/.

ECONOMICA y FINANCIERA DEL FIDEICOMI

'i~iJ

( \.

(

.

TIV TAMAYO INSUA?TI .

'.

'1irectora dI' Al! onzaclon y

RegIstro

'l1..:..J~ ยก::- ,")


DECIMO

CUARTA TITULARIZACION

CARTERA

COMERCIAL

COMANDATO

ESTADO DE SITUACION FINANCIERA

UsuarIo: Fecha: Hora: Nombre Pr Pagina:

Fecha Corte

Cuenta

AGOSTO

/

2013

Descripción

1

ACTIVO

19

ACTIVO

CORRIENTE

1001 100101 10010101 1001010101

ACTIVO

DISPONIBLE

11

ACTIVOS

1103 110301 11030101 1103010101 1103010104 12 1205 120502 12050202 12050207 3 31 3104 310401 310418 34 3405 340501

PRESTAMOS Y PARTIDAS

11,907,59 .20 10,00 .00 10,0 0.00 10,0 0.00 10,0 0.00 10, 00.00 11,805,643.85 11,805,643.85 11,805,643.85 11,805,643.85 10,124,783.61 1,680,860.24 91,952.35 91,952.35 91,952.35 78,392.76 13,559.59 11,907,596.20 11,897,596.20 11,897,596.20 10,203,176.37 1,694,419.83 10,000.00 10,000.00 10,000.00

CAJA MONEDA DE CURSO LEGAL DOLARES FINANCIEROS

CUENTAS Y DOCUMENTOS

A COBRAR A COBRAR A

CUENTAS POR COBRAR AL CARTERA APORTADA AL FIDEICOMISO CARTERA SOBRECOLATERALTRAMO CUENTAS Y DOCUMENTOS RENDIMIENTOS

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POR COBRAR

POR COBRAR

INTERESES INTERESES CARTERA TIT. TRAMO I INTERESES CARTERA SOBRECOLATERAL PATRIMONIO

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CAPITAL PATRIMONIO

DE LOS NEGOCIOS

APORTES DE CARTERA TRAMO I SOBRECOLATERAL

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RESERVAS OTRAS RESERVAS FONDO ROTATIVO

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Auditor

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arda conformidad con el autorizado Jor la Su' cia de Compañías con , esolución No.

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ANEXOG INFORMACION

DE ESTRUCTURACION FINANCIERA MERCHANTBANSA S.A.

PREPARADO

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ASTI rยกire~tora de Autorizaciรณn y Registro

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_IVB_ MerchantBansa S.A. ASESORAMIENTO

CORPORATIVO

INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA DECIMOCUARTA TITULARIZACION DE CARTERA COMERCIAL COMANDATO USD 10 MILLONES

",

V

ANTECEDENTES Para el presente proceso duración se recibió de parte de la empresa TELBEC $.A. una base de datos conteniend registros de cartera comercial. La firma generadora de la cartera de TELBEC S.A. es la a COMPANIA GENERAL DE COMERaO y MANDATO S.A. (COMAN DATO, S.A.), de ica(j desde hace más de 79 años a la comercialización de variados productos de trayectoria nacional e internacional entre los que se cuentan las líneas: Blanca, Audio, Video, Digital, Comunicación, aimatización, Vehículos, Informática y de Hogar; con marcas reconocidas como: General 8ectric, Whirlpool, Mabe, Durex, Indurama, lG, E1ectrolux, Sony, Samsung, Nokia, Suzuki, entre otras. Esta cartera cuya duración es de hasta 24 meses fue comprada por TELBEC S.A. a COMANDATO S.A. ya la fecha de la compra, los DEUDORES contaron con calificación "A" según información de un Buró de Informadón Crediticia, o no registraron obligadones crediticias en mora o vencidas, o no constaron con ningún riesgo reportado ni registrado ante un Buró de Información. VAUDAaON

DEL PROCESO

El proceso de originación, en cuanto a documentadón, ha sido validado mediante la verificación del cumplimiento con la metodología definida en el Manual de Políticas y Procedimientos de COMANDATOS.A. El proceso de adquisición por parte de TELBEC, en cuanto a documentación, ha sido validado mediante la verificación del cumplimiento con la metodología definida por las Políticas y Procedimientos de TELBEC. Siguiendo la metodología establecida, que se orienta hacia un trámite ágil de cero papeles, el encargado del Almacén digitaliza los documentos originales, confirmando que los mismos se encuentren en buenas condiciones y verifica los datos del diente en el sistema FOCAL (Análisis Neuronal, Historia de Pagos), confirmando si tiene un crédito pre-aprobado ó historia de crédito en Comandato. Los documentos requeridos al diente son: • •

Solicitud de crédito Cédula de identidadjRUC _r, 11,

1" ,,-v ,¡Ue el presente eJemp:ll rOn confnrmic1arl cnn el autorizad

compañías(c1~

lde 18

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J156


Planilla de Servido Básico

Por su parte, el Ofidal de Crédito verifica los datos del diente, cónyuge, codeudor y siguientes bases de datos: • • • • •

Sistema INSPEX y FOCALde Comandato Central de riesgo del sistema financiero Central comerdal Buró de crédito Servidos Básicos (Internet)

y en caso de ser necesario, ordena una verificadón física en el terreno. Para seguridad, la actividad de los verificadores en el terreno es monitoreada de forma aleatoria y en la gestión puede llegarse hasta a verificar los estándares de vida y gastos de las personas involucradas en dicho trabajo. Conforme a lo establecido en los Manuales de Procedimientos, si la información de la solidtud de crédito está completa y correcta, los tiempos de respuesta no deben exceder de las 24 horas. En cuanto a la política de créditos, el procedimiento establece que las cuotas mensuales serán aprobadas por un monto que no supere el 50% (para clientes nuevos) y 60% (para clientes reiterativos), de los ingresos brutos del diente. Los tipos de crédito son: 1. Normal 2. Inmediato: a. Automático CCA b. IHM Hombre Mujer Flexible Las políticas específicas para el Crédito "Normal" contemplan que: - El personal de crédito de los almacenes sea el encargado de ingresar la solicitud de crédito al sistema de crédito. - El personal de SAC/GYEsea el responsable de digitalizar las solidtudes - Que el análisis, la verificación y aprobación de la solicitud sea responsabilidad del personal de crédito de Oficina central - Los Niveles de aprobación contemplados son: Niveles de Aprobadón Evaluador de Crédito 1 Evaluador de Crédito 2 Supervisor de Crédito Gerente de Crédito y Cobranzas Gerente General ylo Presidenda

Monto de Crédito Hasta $3,000 Hasta $6,000 Hasta $8,000 Hasta $10,000 Sobre $10,000

- El monto de crédito se otorgará en base a la siguiente información: o o

Cédula de Ciudadanía Tener antecedentes comerdales positivos en Buró de Crédito, (contar con calificación "A", "B", o no registrar obligaciones crediticias en mora o vencidas, o no contar con ningún riesgo reportado ni registrado en un Buró de Crédito) -" ilrl"V

que el presenle e)emplJr

2de 18

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Tener antecedentes comerciales positivos en la base interna de COMANDATO S.A.';. Contar con calificación 'AA", "B", o no registrar obligaciones crediticias en mora "'" venddas Disponer de un teléfono fijo que pueda ser verificado Verificación de domicilio Y/o negado satisfactoria Referencia personal de un pariente que no viva en el domicilio del cliente Información bancaria y laboral satisfactoria.

.•.... o o o o

'-

Los clientes que cumplan con estas condidones tendrán un monto inidal de $500 y si verifica los ingresos reales, hasta el 50% de esos ingresos con un tope máximo de $2,000. Se excluyen todos los dientes que presenten informe negativo en el buró de crédito. Si alguna parte de la información presenta irregularidad se reevalúa todo el contenido de la solidtud. A todos los clientes se les realiza verificación domidliaria y de negocio propio en el terreno, si es del caso Verificación de giros del exterior. Verificación de Información bancaria Verificación de Información laboral Revisión de planillas de agua, luz o teléfono Las políticas específicas para Crédito CCAe IHM contemplan que El crédito sea analizado en el módulo "WEB- Neuronal" (Buró, ASEDELEC y base interna de COMANDATO), que otorgará monto provisional. Promotor I Vendedor llena la solidtud El crédito se aprueba en el almacén con la siguiente informadón:

'.....

o o o o

Cédula de ciudadanía Fecha de nacimiento Sueldo Sexo

Únicamente pueden aplicar dientes entre 19 y 70 años• Si no se ha seguido los procedimientos, el Jefe de almacén es el responsable por las cuentas incobrables. El crédito CCA se otorga en función del siguiente puntaje: o

GAB

o o

9AB $1,500

$1,000

12AB $2,000

El crédito IHM dependerá de: o o

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o

'•...

o o •.•....

Cédula de Ciudadanía Tener antecedentes comerciales positivos en Buró de Crédito (contar con calificadón "A", "B", o no registrar obligaciones crediticias en mora o vencidas, o no contar con ningún riesgo reportado ni registrado en un Buró de Crédito) Tener antecedentes comerciales positivos en la base interna de COMANDATO S.A.: Contar con calificación "A", "B", o no registrar obligadones crediticias en mora o venddas; Edad: mujeres mayores de 30 años y hombres mayores de 35 años Puntaje en el Buró:

3de 18


• •

Entre 500 y 699, monto de crédito de $300 Mayor de 700, monto de crédito de $500

Los dientes pueden mejorar su monto de crédito aprobado si presentan: o o o

Estado de cuenta corriente o de tarjeta de crédito Estado de cuenta casa comercial Estado de cuenta predio/agua

a a a

Adidonalmente a lo citado, a partir del 2010, con la finalidad de minimizar aún más las posibilidades de riesgo de no pago en su cartera comercial, Comandato S.A. puso en marcha el análisis de riesgo a través del sistema de "Credit Scoring". Mediante éste sistema, basado en la Regresión Logística Binaria, se utiliza las variables socioeconómicas del solicitante (tipo de vivienda, cargas familiares etc.), así como sus variables financieras (ingresos ocupadonales, gastos, etc.), situadón laboral (antigüedad laboral, grupo ocupacional, etc.) y variables asodadas con su comportamiento de pagos, con las cuales se establece el onto hasta el cual puede endeudarse el sujeto de crédito a partir también de sus ingresos netos. ANAUSIS

DE LA CARTERA

El día 8 de Agosto de 2013 se completó la recepdón de la base de datos conteniendo los registros de cartera por un valor total en saldo de deuda al cierre del mes de Agosto de 2013, de USO 13,219,657.98, cuyos datos se procedió a analizar y validar. ~. Los 19,457 registros que conformaron la base de datos correspondieron a un total de 18,186 clientes y fueron analizados individualmente para determinar si sus parámetros, en conjunto, se ajustan al comportamiento de la cartera de Comandato que sirvió de base para las evaluadones realizadas previa la aprobación de las titularizaciones anteriores. Los 19,457 registros analizados, a partir del 1 de septiembre del 2013 generan una cartera por cobrar de trece millones dosdentos diecinueve mil seiscientos dncuenta y siete dólares con 98 centavos ($13,219,657.98), de los cuales once millones ochodentos cinco mil seiscientos cuarenta y tres dólares con 85 centavos ($11,805,643.85) corresponden a capital y un millón cuatrocientos catorce mil catorce dólares con 13 centavos ($1,414,014.13) corresponden a interesei Una vez validada la información se procedió a determinar la siniestralidad de la cartera en su conjunto con base en la frecuencia de pago registrada para cada uno de ellos. METODOLOGÍA

PARA CALCULAR EL IN DICE DE SINIESTRAUDAD

Sobre éste tema recogemos los conceptos académicos, la práctica y la experiencia, espeáficamente aquella que ha sido divulgada por la Calificadora de Riesgos intemadonal Standard & Poor's - S&P en los procesos de calificadón de titularizadón de crédito de consumo.

Definidón del Índice de Siniestralidad En titularizaciones, es la evaluación del impacto que tienen sobre los resultados titularización, el comportamiento de determinadas variables. Es así como se debe estructuración de una titularizadón, las proyecdones de los resultados económicos ciertos escenarios en los cuales se presentaría: i) el mayor riesgo de pérdida;

del proceso de considerar en la del proceso bajo o, ii) el mayor

4de 18

J159


desajuste con respecto a las condiciones externas y/o internas que afecten estimaciones iniciales. Esta definición utilizada internacionalmente indica que la siniestralidad no deberá medirse índice de cartera vencida. El índice de cartera vencida es únicamente un indicativo de la salud cartera pero no de la siniestralidad.

Referencias de literatura aplicable A continuación resumimos otros puntos de vista relacionados al tema y que se encuentran en literatura de titularización de cartera. Primeramente se entiende que para entender la siniestralidad de una titularizadón es necesario entender la caída de cartera, o "DEFAULT", dentro del ámbito de calidad de ca fá a titularizar. La literatura revisada presenta lo siguiente en relación con el "default" procesos de titularización:

de una cartera dentro de

En defau/t: "La tasa condicional de .ddau/t'" es la pmbabDidad de que un pTéstamo caiga en él en este año". y a continuación se indica: -la tasa condicional de .default'" es el poI'CeDtaje de préstamos que existen al principio del año y que caen en "defau/t'" en algún momento durante el año'~ Es una medida condidonal por que expresa la probabilidad de caída frente al hecho de que un préstamo haya sobrevivido a este año. li3 medidón del ndefauH:"de esta manera es mejor que la medición en ténninos del porcentiJje de préstamos que fueron originados y que subsecuentemente cayeron en "default:' ya que la tasa condidonal re/adona el ''defau/t'' a un momento particular en el tiempo y a un conjunto particular de condidones económicas.

Está claro entonces que año a año hay que analizar cuánto de los préstamos están vigentes al principio del año, o sea que sobrevivieron del año anterior y sobre esos determinar aquellos que en ese año se siniestraron. En el caso de crédito comercial el análisis de dos años atrás seria suficiente para calcular el "Indice de Siniestralidad", pues para los últimos dos años, al analizar el comportamiento también se analizará lo que se originó en esos años. Para ser extremadamente precisos se puede hacer un análisis mensual.

calidad Crediticia del Crédito de Consumo. Punto de vista de una calificadora de Riesgos. Después de haber calificado sobre 40 emisiones-transacciones estructuradas en cuatro países de Latinoamérica, Standard & Poor's publicó varios libros relacionados con estos trabajos en los cuales calificó a titularizaciones denominadas en dólares en Argentina. En este documento resumimos los conceptos aplicables al tema. Es probable que la cartera de créditos de consumo titularizada sufra pérdidas que tengan un impacto sobre la capacidad de la cartera para generar el flujo de fondos suficiente para el repago de la emisión. Por lo tanto, es necesario evaluar la calidad de cada cartera para poder cuantificar los potenciales riesgos crediticios y los requisitos de protección contra estas pérdidas. ,El-\l ¡l-iL,u que el preseme ejempl l' guarda conformidad con el autorizado

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En la evaluación de la calidad de la cartera, Standard & Poor's examina las ca ct nsti mercado aplicable en cada el país. Asimismo, se evalúa la informadón reladonada : perfó< 'f1e' histórica de los créditos, índices de incobrabilidad, mora, tasa de pre canceladón y e' ign de "las garantías. La evolución en los precios de los artículos o bienes de consumo, los proceCJi entos, tiempos y costos de la ejecución son también estudiados. Además, se analizan las caracterí cas de los préstamos y los criterios de originación. Cuando el mercado no cuenta con polí cas de originadón estandarizadas, Standard & Poor's analiza una serie de criterios adoptados por los originadores a fin de estimar una base estándar para la originadón de los créditos. Se analizan factores tales como tipo de créditos, garantías, características de la prenda, reladón préstamo/valor del bien, monto del préstamo, nivel de ingresos del tomador, verificadones crediticias.

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cartera de referencia: A fin de evaluar la calidad de cualquier cartera, Standard & Poor's usualmente compara la cartera de un originador espeáfico con una cartera de referenda ("benchinark pool"). Esta cartera es el resultado del análisis del mercado específico del país y representa un conjunto definido de parámetros sobre las características de las carteras y las políticas de originadón. Se asume que la cartera incurre en un monto espeáfico y máximo de pérdidas crediticias que requiere de una cobertura que garantice el repago en tiempo y forma del servicio de la deuda. La comparación de cualquier otra cartera con la cartera de referenda determinará el monto de cobertura requerido para dicha cartera. Raramente las carteras son iguales a la cartera de referencia. Cuando existen diferencias, Standard & Poor's realizará ajustes en los requisitos de mejora crediticia. El monto requerido como cobertUra creditida para contrarrestar las pérdidas crediticias y las necesidades de liquidez se basa en un modelo de pérdida creditida de los préstamos, que asume diversos escenarios económicos, dependiendo de la calificadón que se busca. Una emisión a la que se le asigna la más alta categoría de calificación debería poder soportar un fuerte escenario recesivo ("worst-case scenario"). Los supuestos son menos severos para las emisiones con menor calificación. La protecdón qeditida

requerida depende de dos factores:

1. Caídas crediticias: llamada también falencia, es el porcentaje de préstamos en la cartera que dejarán de pagarse, o sea que serán provisionadas; y " 2. Severidad de la pérdida: es el promedio de pérdidas incurridas cada préstamo que deja de pagarse. La magnitud de la pérdida es el resultado de la d'sminudón en el valor de mercado de la propiedad o prenda, los intereses devengados en la cartera incumplida y los gastos originados en la ejecución de la garantía.

Pérdida Total: La pérdida total, y por lo tanto la protección crediticia requerida es el resultado de las caídas creditidas y de la severidad de estas pérdidas. (ver ejemplo en el cuadro 1. para cartera de Argentina]. CUoIdro 1

Cálculo de pérdida aeditida calticación

para la cartera del Banco X Seveidad de la Pérdida (%)

Pénlida Total (%)=

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"la caída crediticia asume préstamos a tasa fija e Incorpora un factor de devaluaclón asodado a préstamos denomina en dólares. la cáda aeditida a tasa ViIiabIe se inaernentaía en un 20%.

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Necesidades de Uquidez: Cuando los préstamos están en "defaulr,

es decir sini o o emisión sufre una reducdón en el flujo de fondos, dificultando el cumplimiento de sus o Igad nes. Al igual que el incumplimiento en el servicio de la deuda, los préstamos morosos rean disminuciones en el flujo de fondos. Los siguientes instrumentos, o una combinadón de los mismos, pueden ser cobertura frente a las necesidades de Iiguidez y contra las pérdidas qeditidas: Oases o bonos subordinados, seguros, líneas o cartas de crédito, fondos de reserva y spread (diferencial de tasa, ver a continuación). Estas coberturas deberían ser suficientes para cumplir con el servicio de la deuda y los gastos mientras se registran ineumplimientos o préstamos morosos.

I

En el caso de la cartera comercial de COMANDATO, se utilizarán la sobrecolateralizadón Fondo de Reserva, que cubren con comodidad el servido de la emisión y los aStas.

y el

Requerimientos y Cálculos para establecer la siniestralidad de una titularizadón 1. Flujo de cartera -reórico". Es el flujo resultante de la proyecdón matemática de los pagos que deben realizar los deudores calculados en función de las condiciones de cada crédito. En consecuencia es el flujo de una proyecdón teórica que supone el pago de todas las cuotas mensuales de los créditos en las fechas y cuantías determinadas en el contrato de préstamo.

2. Flujo de cartera "Probable". Corresponde al flujo teórico, modificado por el efecto que en dicho flujo producen las moras y las pérdidas (caída o falencia) que en cartera se espera incurran los deudores, calculadas sobre la base histórica de la cartera de similares características a la que se titularizará. 3. Sensibilidad (o prueba de stress) al flujo probable. Se aplican los escenarios

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pesimista, moderado y optimista en base al comportamiento histórico de la cartera escogida. Se hace la prueba por mora, severidad de pérdida o caída de cartera: veloddad en el tiempo de la caída de los préstamos y recuperación de gastos. /'

4. Cálculo de la siniestralidad de la cartera sensibilizada.

Este cálculo permite determinar la garantía o colateral que se induirá a la cartera que va al fideicomiso.

Cuando la probabilidad de riesgo de pérdida es cero, entonces la siniestralidad del crédito es cero y por ende para efectos de generar la cobertura para la titularización esa deberá hacerse únicamente aplicando los desajustes en el flujo, mismos que a su vez provienen del proceso de sensibilidad de la cartera, esencialmente derivados por la mora. En el caso de que existiera caída o pérdida de cartera y obviamente severidad, se deberá proceder a establecer la siniestralidad sobre el llamado flujo esperado. En el caso de la cartera de COMANDATO, al no existir siniestralidad, la cobertura de la titularizadón se definirá únicamente por los desajustes causados por la mora.

SUstentadón para el Análisis de sensibilidad q ll:~el presen e eJemplal ,'_ •.,,;"~n N\ I ~!It rizado

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:....., El Análisis de Sensibilidad de los Rujos Futuros de la cartera se realiza en varios escen 'cf' pesimista, moderado y optimista, con indicación de las probabilidades de ocurrencia de dichos' escenarios, debidamente sustentado. Para el efecto MerchantBansa, estructurador financiero de la titularización de cartera comercia~ COMANDATO ha revisado la literatura correspondiente para identificar esencialmente cómo se aplica este requerimiento en los mercados más desarrollados de titularización y sobre qué estado de cartera. La sensibilidad a los flujos en la titularización se conoce también como las pruebas de stress a la cartera a titulañzar ante amenazas externas reconoddas. Si bien esto es general, en el caso de cartera comercial se debe considerar lo siguiente: i)

¿A qué flujos específicamente se realizan estas sensibilidades?

ii) ¿Qué tipo de escenarios son los aplicables en lo referente a pesimista, moderado y optimista en este tipo de negocio? Por otro lado, en la literatura aplicable se concuerda que las calificadoras de Riesgo califican las titularizadones basadas en:

'-

1. La calidad del colateral (o sea la cartera), 2. La cantidad de soporte de crédito (credit support), o sea la garantía o sobrecolateral 3. El performance del originador/servicer, y

..

'

4. La solidez de la propuesta legal de la transacción.

..•...

..•..

. Desde el punto de vista del estructurador, MerchantBansa ha tenido acceso a información relacionada con los puntos 1) y 2) arriba mencionados y sobre dicha información generó el sustento de su análisis de sensibilidad •

..... Para referencia con otros tipos de cartera de consumo y para dejar constancia del enfoque establecido, nos permitimos incorporar los conceptos y prácticas desarrolladas por la calificadora de riesgos Standard & Poor's. Ejemplo:

Standard & Poor's ha realizadodistintas pruebasde sensibilidadsobre varios escenariosrespecto a este tipo de transacciones(se refiere a titularizacionesen latinoamérica). Cada uno de estos escenariosse simuló luego bajo distintos flujos de fondos y permitierondeterminar diversasconclusiones: ...••. TIPO DE CONCLUSIONES:

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• Caída Crediticia: Los porcentajesde pérdida reflejan la potencial pérdida crediticia que podrían sufrir el financiamientobajo distintos escenarioseconómicos,basadosen la performancehistórica de dichos créditos para la fecha. • Porcentaje de severidad de las pérdidas o caídas crediticias. • Mora: se asumió el peor escenariode mora. • Velocidad en el tiempo de la caída de los créditos: se asumió Que las caídascrediticias ocurrirían en un período de 12 mesesal comienzode la operación. • Recuperación de gastos: (x) % de las pérdidas. ¡¡de 18


DE

LARIZA N DE LA CARTERA DE TELBEC S A COMANDArO S,A, - USO 10 MILLONES

Se proyecta una titularización por valor de USO 10'000.000 de cartera ca ercial, a partir e un bloque de cartera que al ser analizada refleja una edad promedio de 108.5 días al 3f d Ago o de 2013 y que corresponde a transacciones por un valor promedio de-...deda de USO por factura, una tasa promedio de 15.2% y tasa efectiva promedio de 16.3%. No hay cobertura de seguro por tratarse de créditos de consumo de bajo monto. Las distribudones geográfica y por línea de productos se muestran a continuación:

79.

DISTRISUCION GEOGRAFICA

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.(

AZUAY CHIMSORAZO COTOPAXI EL ORO GUAYAS IMBASURA LOSRIOS MANASI PICHINCHA SANTA ELENA STO DOMINGO TUNGURAHUA

189 262 229 295 9,284 S48 1,327 2.414 3,294 803 523 289

1. 1.3" 1.2% 1.5" 47.7% 2.8% 6.8% 12.4% 16.9% 4.1" 2.7% 1.5"

180 251 219 213 8,649 517 1,225 2.229 3,102 765 498 278 18>186.,

CUMATlZACION COMPUTO DECORACION DIVISION TRANSPORTE ElECTRODOMESTICOS UNEA PROMOCION MAQUINA DE COSER MUEBLES OTRASUNEAS PRODuoaONFOTOACABADO REHASIUTAClON REMODELAClON REPUESTOS TELECOMUNICACIONES TEXTIL

10

10 148 429 3,127 40 323 496 13,127 2 S 99 2 187 S

165 448 3,401 43 342 S48 13,976 2 S 112 2 198 8

~

0.1% 0.8% 2.4% 17.2% 0.2% 1.8" 2.7% 72.2% 0.0% 0.0% 0.5" 0.0% 1.0% 0.0%

~186~

Los siguientes cuadros muestran la dasificadón de la cartera titularizada en función del monto de la factura, del plazo y de la tasa concedida para el pago.

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54.9% 28.6% 12.2% 2.5% 1.5% 0.3% 0.0% 0.0% 0.0%

3,019,896.21 4,768,823.71 3,400,831.24 998,842.12 816,833.54 ln,23S.89 26,940.26 4,475.02 5,779.99

22.8% 36.1% 25.7% 7.6% 6.2% 1.3% 0.2% 0.0% 0.0%

6. 3.2% 19.6% 16.0% 28.8% 25.8%

110,854.48 123,218.79 1,018,299.24 1,308,819.85 4,668,863.81 5,989,60L81

O. 0.9% 7.7% 9.9% 35.3% 45.3%

Debido a que en el caso de la cartera de TELBEC S.A. originada por COMANDATO S.A. no existe pérdida, por ende no existe severidad, tampoco veloddad en el tiempo de la caída de cartera y peor aún recuperación de gastos, solamente se aplica al análisis de sensibilidad la afectaciÓn por

mOra y pago anticipado. De los análisis realizados al historial de pagos de la cartera analizada se estableció como condidón normal el anticipo de 0.22 días en el pago de la acreencia mensual. POIIOERACIOII DE lA FREOmICIA DE PAGO

1IIU TOTAl' OlAS AIfTIaPO NUMERO DE DEUDORES

15272 2559

1420 41

61 1

OlAS PROMEDIO PORCENTAJE DEUDORES TOTAL OlAS RETRASO NUMERO DE DEUDORES OlAS PROMEDIO PORCENTAJE DEUDORES

6.0 13.2% 12422 2350 5.3 12.1%

34.6 0.2'10

61.0 0.0%

Analizadas las frecuendas de pago en su conjunto y por segmentos se establece la distribución normal de las mismas, con una media de O días para la totalidad de la cartera; -4 días para aquella en que el anticipo en el pago ha sido la característica; y, 4 días para la cartera con retraso en el pago de las cuotas. En el gráfico a continuación se puede apredar la OJrva de la distribudón de las frecuendas de pago, en el cual se han incorporado los marcadores de las medias de los tres segmentos que la componen.

IOde 18


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FRECUENCIAS DE PAGO

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--------------_.También se ha incorporado las demarcaciones de los equivalentes de la variable normal definida (valores de z) para los límites superior e inferior de las curvas normales correspondientes a los pagos anticipados y con retraso, considerando sus respectivas varianzas. PAGO ANTICIPADO

Valor MaJámo del Grupo Valor Minimo del Grupo

0.0 .99.0

Eventos Desfase en Días de Pago

2600

media varianza Ac umulacion de Medias Equivalente de Variable Normal 0e6nida (r)

=

=

PAGO fAROlO

28.0

-4.oMMM11 121.79 .1O.t00.0

28.0 .99.0

00 2350

-18.0

19457

10.0

oo"ID

4.0

3668 .57200.0 :lt

CARTERA GLOBAL

9400.0

329000

2429 00

00

"'!'N

P(X<.22.0) P(z<.1.63) 1-P(v'1.63) P(X>14.0) = P(z>1.65) = 1-P(z<1 65)

De los cálculos precedentes se establece que la probabilidad de que la media de los pagos anticipados se desplace de -4 a -22 días sería del 5.16%; mientras que, el desplazamiento de la media de los pagos con retardo, de 3 a 14 días tendría una probabilidad de ocurrencia del 4.95%. Con base en estos valores se ha definido los escenarios para la determinación del Índice de Siniestralidad y sensibilización de los flujos. Para la sensibilizadón, los escenarios de mora y prepago utilizados fueron los siguientes: Escenario Optimista: Con una probabilidad asignada del 5.16% considera que la variable reladonada a la mora/anticipo en el pago de los créditos podría redudrse en 18 días con respecto a aquella observada históricamente para cada segmento. Ponderando el escenario optimista se obtiene como resultado un posible anticipo en el pago de la cartera total, en su conjunto, de 4.73 días.

llde 18


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Escenario Normal: Con una probabilidad asignada del 89.89% considera que la cartera se comportará en los mismos términos como se ha comportado históricamente, esto es, con cero índice de falencia (caída crediticia) y con la misma mora/antidpo, la cual está establedda por el número de días que en promedio se atrasa/adelanta cada diente en el pago de las cuotas de la cartera de crédito analizada. Escenario Pesimista: Con una probabilidad asignada del 4.95% considera que las fech s de pago de los créditos incurrirían en un retraso de 10 días con respecto a la frecuencia de pago registrada, tanto para anticipos como retrasos. De la ponderadón del escenario pesimista se deduce que existiria entonces un retraso promedio de 2.28 días en el pago de la cartera en su conjunto.

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Para el proceso de sensibilización de la totalidad del flujo esperado, se procedió a la ponderadón de los periodos de pago de los tres escenarios antes descritos y se establedó como parámetro de ,...variadón una recurrencia de ingresos anticipados en 0.27 días para la cartera selecdo ada: ~lbUl4ll1d

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En el proceso de sensibilización a partir del escenario probable se establece una variación posible del orden del 0.0010/0 con respecto al flujo total. t-ec19

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MAVO INSUASTI

. BETTY TA . ación Y Registro

irectorll rlP AlItonz

12de 18


Al ser ésta la décimo cuarta titularización y habiéndose realizado diecisiete emisiones previas on base en la cartera de Telbec S.A., para definir el monto de la Cuenta de Reserva, el estructu C10r ha considerado prudente realizar la comparación del presente lote de cartera frente a: el promedio ponderado de los lotes previamente evaluados; y 2) la totalidad de la cartera adqu da a Comandato S.A., de propiedad de Telbec S.A., existente al 30 de Junio de 2013: VAlORACIONES DE CARTERA Primera Tltularizacion Segunda Tltularizacion Tramo Segunda Trtularizacion Tramo Segunda Trtularizacion Tramo Tercera Tltularizadon Tramo Tercera Trtularizacion Tramo Tercera Tltularizacion Tramo Cuarta Trtularizacion Quinta T1tularizacion Sexta Trtularizacion Septima Trtularizadon Octava Trtularizacion NcMtna Trtularizacion Decima T1tularizacion Undecima T1tularizacion Ouodacima Tltularizadon Decimotercera Tltularizacion Promedio

1

2 3 1

2 3

Factu@s 10.909 22,854 26.346 27.956 29,684 44,665 38.502 42.553 34.556 36.120 43.140 33,911 32.954 26.484 28.589 21.041 18.552 30.519

Valor Caltera Monto prom 7,297.357.37 668.93 12.555.301.98 549.37 13.423.479.89 509.51 13.136.696.51 469.91 15,452.807.62 520.58 15.458,150.65 346.09 15.823.358.02 410.97 15.581.851.23 366.18 15.356.405.69 444.39 18.257,471.72 505.47 15.483.316.91 358.91 15.409,535.05 454.41 19,585.261.25 594.32 15.761.285.54 595.12 18.333.372.50 641.27 13.254.680.51 629.95 13.222.157.34 712.71 14,905,440.58 488.41

Variacjon 1.075% 0.558%

0.138% 0.001% 0.001% 0.111% 0.002% 0.000% 0.210% 0.179% 0.100% 0.045% 0.089% 0.005% 0.199% 0.125%

E ,Garantía 3.225% 1.674% 1.674% 1.674% 0.960% 0.720% 0.659% 0.548% 0.603% 0.454% 1.635% 0.538% 0.429% 0.416% 0.444% 0.015% 0.597%

0.376%

E!l!iis!n

Morn2

6.000.000 10.000.000 10,000.000 10.000.000 12.000.000 12.000.000 12.000.000 12.000.000 12,000.000 14.000.000 12.000.000 12.000.000 15.000.000 12.000.000 14.000.000 10.000.000 10.000 000

193.500 167.400 167.400 167.400 115.188 86.416 79.122 65.743 72.400 63.517 196.200 64.517 64.360 49.920 62.160 38.441 59.689

10,000,000

37,818

Siendo el nivel de variación del presente lote (0.001%) inferior al ponderado de los lotes previos (0.125%), se descarta el uso del indicador del lote actual de cartera para aplicarse a la presente emisión. Evaluada la totalidad de la cartera de propiedad de Telbec S.A., adquirida a Comandato S.A. con saldo vigente al 30 de Junio de 2013, se estableció un indicador de variación de 0.267%, que es superior a las del lote a titularizar y del promedio determinado para las emisiones anteriores.

Flujo Esperado l.OO6,94L33 1,015,320.72 Flujo Sensible l.O47,278.99 1.018,152.<40 Variacion -«1,337.66 ,3,131.68

987.811.98

971.753.29

945,387.00

901,720.68

987,"56.23 358.75

9704.966.32 ,3,213,03

9"6,225.18 -838.18

90 1,5S". 25 136.43

882.344.11 884,468.38 ,2,121.27

557,267.18

543,618.17

556,713.75 553.43

S'!S,213.15 '1.594.68

500,521.00 517,"l88.30 '16,967.30

271.322.81 2n,616.84 -6,294.00

2"7.387.12 246,591.65 792.47

857,938.39

830,447.""

856,244.96

829.020.38

1,693.43

1."27.09

Rujo Esperado Flujo Sensible Variacion

6n,315.63 678,223.02

Rujo Esperado Flujo Sensible Variacion

817,286.37

790,772.85

694,213.50

213,931.37

218,135.13

13,930.06

0.00

-«1,337.66

818,137.21

799,160.11

695,811.56

215,051.89

17,012.79

0.00

POfCenta¡e def Total

-1.150.87

-8.387.26

-1.60U)6

-1,117.52

229.819.01 -11,413.58

-3,082. n

0.00

8.267'Mt

-907.39

618,519.31 650,578.18 '2.058,87

215,780.67

215,269.93

245,7S1.68

215,""4.96 -205.03

25.99

Variacion Maxima

Siendo el porcentaje de variación de la cartera total el más alto, entonces se escoge aquel (0.267%) como parámetro para establecer el nivel de cobertura del mecanismo de garantía complementario. .r ,,",

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~uarda conformidad con el autorizado a Superintendenclo Compañías c~n solución No.

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13de 18

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f\ I rl" A "t('rización y ReQistro

J168


La titularización está proyectada a i och t:a (1080) días plazo y contempla la emisi' de Valores de Titularización de ConteniCl Credo"do con pagos bimestrales de intereses, y con agos de capital también en periodos trimestrales pero contados a partir de los @nto ochenta (180) días desde la fecha de la primera colocadón de la emisión. Se emitirán títulos de forma material o desmaterializada. Los títulos emitidos de forma materializada tendrán un valor nominal mínimo de USD 1.000 o múltiplos de USO 1.000. En el caso de que los títulos se emitan de forma desmaterializada, no existirá un valor nominal mínimo Esta emisión contempla una tasa fija de interés anual del 8.25% (tasa efectiva de 8.51%) y la estructura obedecería al siguiente esquema: /

,

I

Cuadro de pagos Mes 3 6 9 12 15 18 21 24 27 30 33 36

CAPITAL 10,000,000.00

INTERESES 1,48S,820.68 206,250.00 206,250.00 189,354.71 172,110.96 154,511.55 136,549.16 118,216.29 99,505.30 80,408.41 60,917.63 41,024.86 20,721.81

819,165.52 836,060.80 853,304.56 870,903.97 888,866.36 907,199.23 925,910.21 945,007.11 964,497.88 984,390.65 1,004,693.71

IQlli 11,485,820.68 206,250.00 1,025,415.52 1,025,415.52 1,025,415.52 1,025,415.52 1,025,415.52 1,025,415.52 1,025,415.52 1,025,415.52 1,025,415.52 1,025,415.52 1,025,415.52

Dado que la cartera a comprometerse tiene una vigencia inferior al periodo de titularizadón o puede tener una velocidad de generación de flujos superior a la esperada, es necesario establecer un mecanismo de reposición que garantice el cumplimiento de las obligaciones que se está contrayendo. según este mecanismo, los excedentes de la cobranza de la cartera mprometida, antes de ser entregados al originador, serán utilizados para ser intercambiados con nueva cartera a ser aportada por el originador. De esta manera, los flujos generados por la cartera aportada inidalmente, más los flujos de cartera aportada en reposición mensualmente, se extenderán en el tiempo, más allá de los 36 meses de vigencia contemplados para la titularización

Mecanismos de Garantía: Para garantizar la titularizadón se establecen tres mecanismos de garantía. La combinadón de los dos primeros (cartera sobrecolateral y cuenta de reserva) aseguran, como mínimo, la suma de USD 341,805.00 (trescientos cuarenta y un mil ochocientos dnco con 00/100 dólares de los Estados Unidos de América), que es un monto equivalente al valor correspondiente al pago de un tercio (1/3) del monto trimestral que el Fideicomiso debe hacer a favor de los Inversionistas, según la tabla de amortización que aparece más adelante.

Cartera Sobrecolateral: 14de 18

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. BETTY TAMAYO INSUASTI

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/~ Ic.f)

Adidonalmente al valor que se aporta en cartera titularizada para la presente emis'ó fideicomiso un excedente en cartera, que es la cartera sobrecolateral; de la ~Q) correspondiente a capital se aporta para que pennita crear la sobrecolaterali mecanismo de garantía; mientras que a Telbec le corresponderán los intereses que pudi dicha cartera sobrecolateral. A partir de la fecha de emisión, el saldo de capital de la cartera sobrecolateral será, como mínimo, la suma de USO 261,705 (doscientos sesenta y un mil setecientos cinco con 00/100 dó~ de los Estados Unidos de América); por lo tanto y de ser necesario, mediante el mecanismo de reposición de cartera se repondrá y mantendrá el volumen de cartera sobrecolateral para que el Nivel Agregado de Cobertura de los Mecanismos de Garantía supere la cobertura efectiva 9 tres punto cero (3.0) veces el índice de siniestralidad calculado sobre el saldo de capital de lt>S pasivos con inversionistas; y que, a su vez, como mfnimo, iguale el monto equivalente de un 1/3 (un tercio) de la cuota trimestral que el fideicomiso debe aprovisionar a favor de los inversionistas, es decir la suma de USD 341,805.00 (trescientos cuarenta y un mil ochocientos cinco con 00/100 dólares de los Estados Unidos de América). Si, para el momento en que el fideicomiso debe pagar los pasivos con inversionistas, conforme la Tabla de Amortización constante en el presente informe, resultan insuficientes los recursos provisionados, la fiduciaria podrá tomar los recursos necesarios, hasta donde la cuenta de reserva y el colateral (inicial o repuesto) lo permitan, a fin de pagar, al máximo posible, los pasivos con inversionistas, a prorrata de la inversión de cada inversionista. En dicho caso, la cuenta de reserva y el sobrecolateral deberán ser posteriormente repuestos. / En caso de que durante la vigencia de los Valores, los recursos existentes excedan de las sumas referidas en los párrafos anteriores, según corresponda, el originador tendrá derecho a solicitar a la fiduciaria la restitución del excedente en los términos que para el efecto se señalen en el Contrato del Fideicomiso. La cartera Sobrecolateral forma parte de la cartera Inicial o de la cartera de Reposición, según corresponda.

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.

Cuenta de Reserva:

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La Cuenta de Reserva, creada para compensar las variaciones posibles entre el flujo esperado y el flujo sensibilizado, se integrará mediante la provisión que debe hacer la fiduciaria con cargo a los flujos recibidos por el fideicomiso a parti~de la Fecha de Emisión de los Valores, hasta completar la suma total de USO 80.100 (ochenta jJlif cien dólares de los Estados Unidos de América), cantidad que iguala la cobertura efectiva de'tres punto cero (3.0) veces el porcentaje de variación entre los flujos antes mencionados; Cuenta de Reserva que se mantendrá fija durante todo el periodo de vigencia de la titularización. Dado que para la cartera presentada para la titularización el indicador de variación determinado es del 0.001% (cero punto cero cero uno por ciento); que el mismo indicador ponderado para las emisiones previas es del 0.125% (cero punto ciento veinticinco por ciento); Y, que el indicador para la cartera general es de 0.267% (cero punto dos seis siete por ciento), para efectos del cálculo de la Cuentd de Reserva aplicable a ésta emisión se utilizará el indicador de variación de la cartera total de elbec S.A. adquirida a Comandato S.A., existente al 30 de Junio de 2013, de 0.267% (cero punto dos seis siete por ciento). SUstitución de Cartera: 15de 18

, .

.

-¡Iror.

r~'¡" Alltt)rl7ación Y Reqistro

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g.

En sustitudón de cartera morosa (entendida por tal a aquellos Instrumentos de Crédito i t de la cartera de propiedad del Fideicomiso que registren una morosidad de 15 día:' ~ cualquier dividendo), el Originador tendrá la obligadón de transfflrir V aportar al Fidelcorm otra cartera en sustitución de los Instrumentos de Crédito en mor~/tíasta por un monto que no e ceda del calculado sobre el saldo de capital de los Valores ('1fCs) emitidos por el Fideicomi o, en circuladón a la fecha en que deba practicarse la sustitudón. Al momento d /su ap rte al Fideicomiso, dicha cartera en sustitudón deberá reunir características iguales o s' iJares a la cartera titularizada inidalmente aportada al Fideicomiso.

150/0,

Tabla de Amortizacion Monto Tasa de Interes

Pago tkI 3 6 9

12 15 18 21

24 27 30 33 36

$ 1,000

10,000,000.00 8.25% 1,025,415.52 Saldo Drloc!ul 10,000,000.00 10,000,000.00 9,180,834.48 8,344,773.68 7,491,469.12 6,620,565.15 5,731,698.79 4,824,499.57 3,898,589.35 2,953,582.24 1,989,084.36 1,004,693.71

pago principal 819,165.52 836,060.80 853,304.56 870,903.97 888,866.36 907,199.23 925,910.21 945,007.11 964,497.88 984,390.65 1,004,693.71

10000 Tltulos

loteres 206,250.00 206,250.00 189,354.71 172,110.96 154,511.55 136,549.16 118,216.29 99,505.30 80,408.41 60,917.63 41,024.86 20,721.81

CUota 206,250.00 1,025,415.52 1,025,415.52 1,025,415.52 1,025,415.52 1,025,415.52 1,025,415.52 1,025,415.52 1,025,415.52 1,025,415.52 1,025,415.52 1,025,415.52

Aportación de Cartera al Fideicomiso

(,

Con fecha 8 de Agosto de 2013 se definió la cartera que seria aportada al fideicomiso con la finalidad de dar soporte a la titularizadóíÍ. la cartera seleccionada, que consta de un total de 19,457 registros, fue sometida a escrutini r parte de Merchantbansa S.A. para asegurar que cumple con los parámetros mínimos de valoración determinados en los procesos de evaluadón de cartera realizados para las doce titularizaciones previas de la cartera comerdal de Comandato; V, que los montos son aportados en cuantía suficiente para dar soporte a los compromisos adquiridos a través de la titularizadón. / A la fecha de la definidón de la cartera a ser aportada al fideicomiso los deudores no registraban obligaciones crediticias en mora o vencidas, o no contaban con ningún riesgo reportado ni registrado en un Buró de Crédito, o contaban con calificación "A" según dichos informes. Del análisis de la cartera a ser aportada se establece que a partir del 1 de septiembre del 2013 generan una cartera por cobrar de trece millones doscientos diecinueve mil seiscientos dncuenta y siete dólares con 98 centavos ($13,219,657.98), de los cuales once millones ochocientos cinco mil seiscientos cuarenta y tres dólares con 85 centavos ($11,805,643.85) corresponden a Capital V un millón cuatrocientos catorce mil catorce dólares con 13 centavos ($1,414,014.13) corresponden a intereses. Dado que el monto

nominal de la titularizadón

propuesta

es de diez millones

de dólares

($10'000.000.00), la cartera se aporta al fideicomiso segmentada de la siguiente manera: ~I:RTIF'l,;U que el presente eJempi,l guarda conformidad con el autorizndc

l6de 18

J171


1.

cartera Titularizada: Capital Intereses por generarse

Total

10,124,783.61 1,211,776.60 11,336,560.21

De los intereses por cobrar de la cartera titularizada aportada para la titularización y sus reposiciones, al originador le corresponderán los excedentes única y exdusivamente por endma de los montos detallados en la siguiente tabla: 1,Mes' Oli'cil~ 83,875.00 l' Mes' 02,.11' &3.875.00 I'MeS'03'!1~~ 83.875.00 IMes04,1f''; 83.875.00 'MesOS;!N 83,875.00 ,Mes'06';iíl: 83,875.00 .Mes:Onw 77.00425 ,Mes08~lli 77,004.25 'MeS'091i# 77,004.25

2.

P¡Mes,10&~ 69,991.79 1:!:Me!;ill'.m; 69.991.79 IfMeS:U~"11 69.991.79 !Mes'!!3'j!!. 62,834.70 IjMeis'14ill 62,834.70 IlMes':15.*

62.834.70

Mes"16#ii 55,529.99 Me!i'171;¡H 55,529.99 ¡Mes'18W' 55,529.99

,Mes19')' 48,074.62 :Mes 28 24,773.17 ' MeS20;¡,i 48,074.62 I:Mes.29 24,773.17 .Mes,211:.]:, 48.074.62 ~Mes30 24,773.17 :Mes'22d' 40.465.49 I,Nes31!; 16,683.45 ,Mes 23j41 40.465.49 "MeS 32 16.683.45 ,¡~',24,,1; 40.465.49 ¡Mes 33 , 16.683.45 Mes 25 H, 32.699.42 8.426.117 Mes 34 .!Mes"26i, 32,699.42 8.426.87 Mes 35 32,699.42 'Mes 27 8,426.87 Mes 36 1812701.23

cartera Sobrecolateral Capital Intereses por generarse

Total

1,680,860.24 202,237.53 1,883,097.77

La cartera sobrecolateral conlleva un aporte de capital de un millón seisdentos ochenta mil ochocientos sesenta con 24 centavos ($1,680,860.24). El cuadro a continuación resume la composidón de la cartera: Resumen de la Cartera Cartera TItularizada Capital Intereses por generarso

Total

Cartera Sobrecolateral

10,124,783.61 1,211,776.60

1,680,860.24 202,237.53

11,336,560.21

1,883,097.77

Total 11,805,643.85 1,414,014.13 13,219,657.98

Edlson Ortlz Duriin Presidente Ejecutivo

MERCHANT8ANSAS~

17de 18


ANEXO

FLUJO PROYECTADO DE LA CARlERA Fecha Flujo Esperado de Capital Flujo Esperado de Intereses

FlWOTOTAl

Fecha Flujo Esperado de Capital Flujo Esperado de Intereses

Fc.LUJOTOTAL

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Mill.M.E.i2M£UM£UM.E.U.M.WMEUM.E.U.ME.UMElliMEU1Mf.U2 718.909 772.139 827.898 859,412 898.808 944,476 978,497 1.027.021 1.077.131 1,045,686 1.077,912 1,119.643 152,495 295.026 429,223 555.420 615.444 672,985 728.257 778.475 827.653 875.576 909,924' 943,425 871,404 1,067,165 1,257,121 1,414.831 1.514.252 1.617,461 1.706.754 1.805.495 1.904.785 1.921.262 1.987.835 2,063.068

MU.nMflli~~M£.UlMEillME.iliMlllQMUl1Mlli2MEillMEill 1.090.925 1,120.515 1,151,364 956,187 926,312 938,412 950,572 967,961 976.208 nO.754 710.335 687,080 976.642 996.234 1.016,347 1.034.741 1.012,563 987,434 966.545 946.104 930.442 915.979 862.693 805.631 2.067.5672.116,7502.167.711 1.990.929 1.938.875 1.925.846 1.917.117 1.914.065 1.906,650 1,686,733 1.573.028 1,492.711

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492,437 458.854 951.291

460,408 411.239 871.647

419.367 336.457 755.824

3n,521 273.243 650,764

337.313 219,758 557.070

297,692 175,027 472,719

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ANEXOH COPIA DEL REGLAMENTO

DE GESTION

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Directora rlP

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A'lt0r17élCIOIl

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J174


"DÉCIMO CLAUSULA

REGLAMENTO DE GESTION PARA EL FIDEICOMISO MERCANTIL IRREVOCABLE CUARTA TITULARIZACIÓN CARTERA COMERCIAL PRIMERA:

- COMANDATO"

Comparecieotes.-

Comparecen a la expedición REGLAMENTO DE GESTlON,

del presente Reglamento las siguientes partes:

de

Gestión,

en

adelante

el

1.1)

Por una parte, la FIDUCIARIA, MMG TRUST ECUADOR S.A., debidamente representada por su Gerente, Sr. Pablo Ricardo Parra Cabezas, tal como se desprende del documento adjunto; y,

1.2)

Por otra parte, el ORIGlNADOR, Telbec S.A., debidamente representado por su Apoderado Especial, Sr. Erick Pastor Zhuma Carrión, quien comparece con la autorización conferida por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la compañía, reunida en Julio 01 de 2013, así como también en base al poder especial otorgado a su favor por el señor Juan Francisco Mareos Gómez, en su calidad de Representante Legal de la compañía, conforme consta de los documentos que se agregan como habilitan tes al presente instrumento.

CLAUSULA

SEGUNDA:

Glosario

de térmioos.para facilidad de lectura y

2.1)

Que los títulos de las cláusulas se han puesto simplemente referencia, mas no como medio de interpretación.

2.2)

Que las defmiciones de ciertas palabras o frases aplicarán tanto a la forma singular como al plural; y, que cuando el contexto así lo requiera, cualquier pronombre incluirá la forma masculina, femenina o neutral correspondiente.

2.3)

Que las palabras o frases definidas más adelante, contexto en el que se encuentren.

2.4)

Que las palabras o frases definidas más adelante, las cuales aparecen en estricto orden alfabético, tendrán los significados que constan a continuación de cada una de ellas.

ADMINISTRADOR

DE CARTERA

ASAMBLEA

AUDITORA

deberán ser interpretadas

según el

Es quien tiene a su cargo las labores y obligaciones estipuladas en el respectivo Contrato de Administración General de Cartera, conforme consta del numeral 7.4) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO. Es la Asamblea de INVERSIONISTAS, cuyas atribuciones constan determinadas en la cláusula duodécima del FIDEICOMISO.

EXTERNA

Es la fuma que deberá analizar y auditar anualmente los estados financieros, estados de resultados y cuentas del FIDEICOMISO. La AUDITORA EXTERNA será contratada según consta señalado en el numeral 7.6) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, y podrá ser reemplazada según lo estipulado en el numeral

J175


11.1.2) de la FIDEICOMISO. BENEFICIARIO

CALIFICADORA

cláusula

undécima

Es el ORIGINADOR, en los términos condiciones establecidos en el FIDEICOMISO. DE RIESGOS

y

Es la finna que deberá evaluar los riesgos de la presente TITULARIZACION, debiendo emitir la calificación inicial, así como también las actualizaciones de calificación correspondientes, según la periodicidad determinada en la legislación vigente y aplicable. La CALIFICADORA DE RIESGOS será designada por el ORIGINADOR según lo señalado en el numeral 7.5) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, y podrá ser reempll17..ada según lo estipulado en los numerales 11.1.3) de la cláusula undécima o 13.2.6) de la cláusula décimo tercera del FIDEICOMISO.

CARTERA

CARTERA

Es el conjunto de INSTRUMENTOS DE CREDlTO suscritos por DEUDORES, que corresponden a operaciones de financiamiento del precio de venta de bienes muebles, que son vendidos por COMANDA TO y comprados por DEUDORES, siendo que tales operaciones de financiamiento son inicialmente otorgadas por COMAN DATO a favor de dichos DEUDORES y, luego de una o varias transacciones, adquiridas por el ORIGINADOR. DE REPOSICION

Es la CARTERA que el ORIGINADOR se encuentra obligado a transferir y aportar al FIDEICOMISO, a efectos de mantener respaldada la emisión de VALORES de la presente T1TULARIZACION, en los casos, términos y condiciones estipulados en el numeral 7.22) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO. La CARTERA DE REPOSICION se aplicará, tanto respecto de la CARTERA TITULARIZADA, así como también respecto de la CARTERA SOBRECOLATERAL. El aporte de CARTERA DE REPOSICION por parte del ORIGINADOR a favor del FIDEICOMISO da lugar a las OPERACIONES DE REPOSICION.

~ARTERA

INICIAL

Es la CARTERA que el ORIGINADOR transfiere y aporta al FIDEICOMISO, para cubrir: (i) la CARTERA TITULARIZADA y (ii) la CARTERA SOBRECOLA TERAL, a efectos de

2

B.

SUASTI

nirec+or", rlP Alltorización v Rpnistro

"3176


respaldar la emisión de VALORES TITULARIZACION.

de la presen I'ol"i

Dicha transferencia y aporte se realiza conforme consta del numeral 4.1.2) de la cláusula cuarta del FIDEICOMISO. CARTERASOBRECOLATERAL

Es uno de los MECANISMOS DE GARANTlA de la presente TITULARIZACION La CARTERA SOBRECOLATERAL consistirá en CARTERA adicional a la CARTERA TITULARIZADA, que tiene como objetivo respaldar a los INVERSIONISTAS, a prorrata de su inversión en V ALORES, cuando el FIDEICOMISO enfrente eventuales insuficiencias en la recaudación de FLUJOS. La CARTERA SOBRECOLATERAL forma parte de la CARTERA INICIAL Y se repondrá, de ser necesario y procedente, a través de CARTERA DE REPOSICION. A la FECHA DE EMISION y durante la vigencia de los VALORES, el saldo mínimo de capital de la CARTERA SOBRECOLATERAL será de US$ 261.705 (Doscientos sesenta y un mil setecientos cinco dólares de los Estados Unidos de América). La combinación del saldo mínimo de capital de la CARTERA SOBRECOLA TERAL y del monto fijo de la CUENTA DE RESERVA, permitirá alcanzar el NIVEL AGREGADO DE COBERTURA DE LOS MECANISMOS DE GARANTlA. Se aclara de manera expresa que el saldo mínimo de capital de la CARTERA SOBRECOLATERAL no variará y se mantendrá fijo durante la vigencia de los VALORES, conforme consta del INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA. Los VALORES se emiten únicamente con cargo a la CARTERA TITULARIZADA, mas no con cargo a la CARTERA SOBRECOLA TERAL. La forma de integración, reposición, términos especificos del aporte de la CARTERA SOBRECOLATERAL a favor del FIDEICOMISO, y demás términos y condiciones aplicables a la CARTERA SOBRECOLATERAL constan determinados en el numeral 8.1.3) de la cláusula octava del FIDEICOMISO, así como

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también constan en el INFORME ESTRUCI1JRACION FINANCIERA. Los términos específicos del aporte de la CARTERA SOBRECOLA TERAL a favor del FrDEICOMISO, 'constan determinados en el numeral 4.1.2.3) de la cláusula cuarta del FIDEICOMISO CARTERA TITULARIZADA

A la FECHA DE EMISION, el saldo de capital de la CARTERA TITULARIZADA será, como mínimo, la suma de US$ 10'000.000 (Diez millones de dólares de los Estados Unidos de América). La CARTERA TITULARJZADA permitirá amortizar el capital y pagar la TASA DE INTERES de los VALORES. La CARTERA TITULARJZADA forma parte de la CARTERA INICIAL Y se repondrá, de ser necesario y procedente, a través de la CARTERA DE REPOSICION. Los VALORES se emiten únicamente con cargo a la CARTERA TITULARIZADA, mas no con cargo a la CARTERA SOBRECOLA TERAL. A medida que el capital de los VALORES se vaya amortizando, y así mismo los intereses de los V ALORES se vayan cancelando, el monto de CARTERA TITULARIZADA irá decreciendo proporcionalmente, pero siempre debiendo existir CARTERA TITULARIZADA suficiente, en propiedad del FIDEICOMISO, para respaldar y pagar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS. Los términos específicos del aporte de la CARTERA TITULARIZADA a favor del FIDEICOMISO, constan determinados en los numerales 4.1.2.1) Y 4.1.2.2) de la cláusula cuarta del FIDEICOMISO.

COMANDATO

?OMITÉ

DE VIGILANCIA

Es la Compañía General de Comercio y Mandato S.A., una casa comercial dedicada a la venta, con o sin financiamiento, de diferente tipo de bienes muebles. Es el comité compuesto por personas designadas por la ASAMBLEA, cuya forma de integración, atribuciones y responsabilidades constan determinadas en la cláusula décimo tercera del FIDEICOMISO.

4


CUENTA DE RESERVA

o,

Es uno de los MECANISMOS DE GARANTIA de la presente TITULARIZACION.

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La CUENTA DE RESERV A consistirá en recursos dinerarios, libres y disponibles, que tiene como objetivo respaldar a Jos INVERSIONISTAS, a prorrata de su inversión en VALORES, cuando el FIDEICOMISO enfrente eventuales insuficiencias en la recaudación. de

FLUJOS. Al cabo del primer mes, contado desde la FECHA DE EMISION, la CUENTA DE RESERVA registrará un monto fijo de US$ 80.100 (Ochenta mil cien dólares de los Estados Unidos de América). La combinación del monto fijo de la CUENTA DE RESERVA y del saldo mínímo de capital de la CARTERA SOBRECOLA TERAL permitirá alcanzar el NIVEL AGREGADO DE COBERTURA DE LOS MECANISMOS DE GARANTIA.

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Se aclara de manera expresa que el monto fijo de la CUENTA DE RESERVA no se reducirá durante la vigencia de los VALORES, conforme consta del INFORME DE ESTRUCfURACION FINANCIERA.

DEUDORES

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La forma de integración, reposición, términos y condiciones aplicables a la CUENTA DE RESERVA constan estipulados en el numeral 8.1.1) de la cláusula octava del CONTRATO DE FIDEICOMISO Y en el INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA.

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Son los obligados a pagar DECREDlTO.

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los INSTRUMENTOS

A la fecha de transferencia y aporte de la CARTERA al FIDEICOMISO, los DEUDORES deberán cumplir con uno cualquiera de los siguientes elementos: (a) contar con calificación "A" según información de un Buró de Información Crediticia o de un Registro de Datos Públicos (de ser factible y estar a disposición general), o (b) no registrar obligaciones crediticias en mora o vencidas según información de un Buró de Información Crediticia o de un Registro de Datos Públicos (de ser factible y estar a disposición general), o (c) no contar con ningún riesgo reportado ni registrado ante un Buró de Información Crediticia o de un Registro de Datos Públicos (de ser factible y estar a disposición

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general), en cualquiera de los casos antes señalados con información cortada al mes inmediato anterior (o más reciente, según sea disponible) a la fecha dc la transferencia y aporte de los INSTRUMENTOS DE CREDITO al FIDEICOMISO. DOCUMENTOS DE LA TITULARIZACION

FECHA

DE EMISION

Son todos y cada uno de los documentos relacionados con la presente TITULARIZACION, incluyendo, pero sin limitarse al FIDEICOMISO, REGLAMENTO DE GESTION, PROSPECTO, VALORES, Contrato de Administración General de la Cartera, convenios, contratos, actas, certificados, solicitudes, poderes, etc. Es la fecha en que se realice la primera colocación de VALORES de la presente TlTULARlZACION. La FECHA DE EMISION constará expresamente señalada en los VALORES. A partir de la FECHA DE EMISION se contará el PLAZO de los VALORES. Los VALORES que no se hayan colocado en la FECHA DE EMISION, quedarán en tesorería del FIDEICOMISO para posterior colocación.

FIDEICOMISO

Es el patrimonio autónomo dotado de personalidad juridica que se constituye como consecuencia jurídica de la celebración de la presente escritura pública. El fideicomiso mercantil irrevocable tiene la denominación de "Décimo Cuarta Titularización Cartcra ComercialComandato".

FIDUCIARIA o AGENTE DE MANEJO

FLUJOS

FONDO

Es MMG Trust Ecuador S.A. Son los recursos dinerarios generados por la CARTERA TITULARIZADA y la CARTERA SOBRECOLA TERAL, de conformidad con los términos especificos de su respectivo aporte a favor del FIDEICOMISO.

ROTATIVO

Son recursos liquidas por un monto base de US$ 10.000 (Diez mil dólares de los Estados Unidos de América), a ser transfcridos y aportados por el ORIGINADOR al FIDEICOMISO en dinero libre y disponible, los cuales permitirán cubrir los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS.

6

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J180


En caso de que el FONDO ROTATIVO se vea reducido de su monto base, deberá reponérselo en la fonna estipulada en el acápite primero, parágrafo segundo de la cláusula séptima del FIDEICOMISO. INDICE

DE SINIESTRALIDAD

EllNDlCE DE SINIESTRALIDAD cuantifica la probabilidad de que la CARTERA TITULARIZADA no genere los FLUJOS necesarios y suficientes para pagar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS, conforme a las proyecciones constantes en el INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA. Según los cálculos constantes en el INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA, el lndice de Siniestralidad es de 0.267% (Cero punto doscientos sesenta y siete por ciento) calculado sobre la suma de US$ 10'000.000 (Diez millones de dólares de los Estados Unidos de América).

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INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA

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INSTRUMENTOS

DE CREDITO

Es el informe preparado por el Estructurador Financiero de la presente TITULARIZACION (MerchantBansa S.A.), el cual contiene los estudios, análisis estadísticos, evaluaciones y proyecciones respecto de la generación de FLUJOS por parte de la CARTERA TITULARIZADA, Y que sustenta la viabilidad económica y financiera de la emisión de VALORES producto de esta TITULARlZACION. Son pagarés a la orden que al momento de su aporte al FIDEICOMISO, deberán registrar las siguientes caracterlsticas: (i) que correspondan a operaciones de financiamiento del precio de venta de bienes muebles, que son vendidos por COMANDA TO y comprados por DEUDORES, siendo que tales operaciones de financiamiento son inicialmente otorgadas por COMANDA TO a favor de dichos DEUDORES y, luego de una o varias transacciones, adquiridas por el ORlGINADOR; (ii) que correspondan a operaciones adquiridas confonne las pollticas generales del ORIGINAOOR; (iii) que no registren morosidad; (iv) que la estructura de pago de capital e intereses corresponda a cuotas mensuales desde su fecha de exigibilidad; (v) que no registren ni provengan de reprogramaciones ni refinanciamientos; y, (vi) cuyos DEUDORES cumplan con uno cualquiera de los siguientes elementos: (vi.a) cuenten con calificación "A" según información de un Buró de Información Crediticia o de un Registro de Datos Públicos (de ser factible y estar a disposición general), o (vi.b)

7

]181


2O

I

2013

no registren obligaciones crediticias en mora o vencidas según información de un Buró de \ Información Crediticia o de un Registro de Datos Públicos (de ser factible y estar a disposición general), o (vi.c) no cuenten con ningún riesgo reportado ni registrado ante un Buró de Información Crediticia o de un Registro de Datos Públicos (de ser factible y estar a disposición general), en cualquiera de los casos antes sef\alados con información cortada al mes inmediato anterior (o más reciente, según sea disponible) a la fecha de la transferencia y aporte de los INSTRUMENTOS DE CREDlTO al FIDEICOMISO. INVERSIONIST

A(S)

MECANISMOSDEGARANT~

Son el o los titulares de los VALORES emitidos a su orden, como consecuencia del proceso de TITULARIZACION. En caso de que el ORIGINADOR sea propietario de uno o varios VALORES, también será considerado como INVERSIONISTA. Son tres: (i) la CUENTA DE RESERVA, (ii) la SUSTlTUCION DE CARTERA, Y (iii) la SOBRECOLATERALlZACION. La combinación de los MECANISMOS DE GARANTlA permite alcanzar el NIVEL AGREGADO DE COBERTURA DE LOS MECAmSMOSDEGARANTlA.

MONTO A EMITIR

NIVEL AGREGADO DE COBERTURA DE LOS MECANISMOS DE GARANT~

Es la suma de hasta USS 10'000.000 (Diez millones de dólares de los Estados Unidos de América).

Es el número de veces que la combinación del monto fijo de la CUENTA DE RESERVA Y del saldo mínimo de capital de la CARTERA SOBRECOLA TERAL permiten cubrir el INDICE DE SINIESTRALIDAD, lo que en la presente TrILlLARIZACION equivale a una cobertura efectiva de tres punto cero cero (3.00) veces el INDlCE DE SINIESTRALIDAD, calculado sobre el saldo de capital de los VALORES efectivamente colocados entre INVERSIONISTAS y que, a su vez, como mlnimo iguale el equivalente a 113 (un tercio) del dividendo trimestral que el FIDEICOMISO debe provisionar a favor de los lNVERSIONIST AS, es decir, la suma de US$ 341.805 (Treseientos cuarenta y un mil ochocientos cinco dólares de los Estados Unidos de América) conforme consta del

8

J182


z o NO'J 2013 INFORME FINANCIERA.

DE

ESTRUcruRACION

En todo caso, se aclara de mancra expresa que: (i) el saldo mínimo de capital de la CARTERA SOBRECOLATERAL, y (ii) el monto fijo de la CUENTA DE RESERVA, no se reducirán durante la vigcncia de los VALORES, conforme consta del INFORME DE ESTRUClURACION FINANCIERA. OPERACIONES REPOSICION

DE Son aquellas operaciones en virtud de las cuales, el ORlGINADOR debe transferir y aportar CARTERA DE REPOSICION a favor del FIDEICOMISO, a efectos dc mantener respaldada la emisión de VALORES de la presente TITULARlZACION, en los casos. términos y condiciones estipulados en el numeral 7.22) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO.

ORDEN DE PRELACION PROVISIONAL

Es el orden secuencial que la FIDUCIARIA, en representación del FIDEICOMISO, debe aplicar respecto de los FLUJOS que sean recibidos por el FIDEICOMISO como producto del recaudo de la CARTERA, desde la FECHA DE EMISION hasta cuando se integre completamente la CUENTA DE RESERVA. El ORDEN DE PRELACION PROVISIONAL consta descrito en el numeral 7.18) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO.

ORDEN DE PRELACION DEFINITIVO

Es el orden secuencial que la FIDUCIARIA, en representación del FIDEICOMISO, debe aplicar respecto de los FLUJOS que sean recibidos por el FIDEICOMISO como producto del recaudo de la CARTERA, desde la fecha en que se integre completamente la CUENTA DE RESERVA hasta que se terminen de pagar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS. El ORDEN DE PRELACION DEFINITIVO consta descrito en el numeral 7.19) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO.

ORIGINADOR ~SIVOS

o CONSTITUYENTE

Es TcIbec S.A. Son los PASIVOS CON INVERSIONISTAS Y los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS.

9

]183


20

PASIVOS CON INVERSIONISTAS

Son los derechos de contenido crediticio reconocidos por el FIDEICOMISO, en virtud de los VALORES que sean efectivamente colocados entre lNVERSIONIST AS. Los derechos de contenido crediticio consisten en la amortización del capital y el pago de la TASA DE INTERES de los VALORES de la presente TITULARIZACION. Los V ALORES que no se coloquen entre INVERSIONISTAS, quedarán en tesorería del FIDEICOMISO, para posterior colocación. Para efectos de la amortización de capital y el pago de intereses de los PASIVOS CON INVERSIONISTAS, se considerará una base de 360/360 que corresponde a años de trescientos sesenta días, de doce meses, con duración de treinta días cada mes.

PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE WS INVERSIONISTAS

PLAZO

Son los costos, gastos e impuestos que le corresponden al FIDEICOMISO y que deberán ser pagados por éste con cargo al FONDO ROTATIVO. Es el período de vigencia de los VALORES, que para la presente TlTULARIZACION es de 1.080 (Un mil ochenta) días, contados a partir de la FECHA DE EMISION. Para efectos de cálculo del PLAZO se considerará una base de 360/360 que corresponde a afias de trescientos sesenta días, de doce meses, eon duración de treinta días cada mes. Se aclara expresamente que el PLAZO es distinto a: (i) la duraci6n del FIDEICOMISO, y (ii) el plazo de exigibilidad de la CARTERA.

PROSPECTO

REDENCION

Es el prospecto de oferta pública de la presente TITULARIZACION, el cual contiene la información requerida por las normas legales y reglamentarias vigentes y aplicables. ANTICIPADA

Son de dos tipos: REDENCION ANTICIPADA TOTAL Y REDENCIONES ANTICIPADAS PARCIALES.

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. .6 Registro Oire~tora de Autonzac1 n y

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Cuando en el presente documento se haga simple mención de REDENCION ANTICIPADA, se entenderá que se hace referencia a la REDENCION ANTlCIP ADA TOTAL y a las REDENCIONES ANTICIPADAS PARCIALES, en conjunto. REDENCION(ES) P ARCIAL(ES)

ANTICIP ADA(S) Consisten en que, una vez producidas una o varias de las causales señaladas en el numeral 8.2.2) de la cláusula octava del FIDEICOMISO, en virtud de las cuales cn el FIDEICOMISO se registran FLUJOS excedentarios que no han sido materia de OPERACIONES DE REPOSICION, la FlDUCIARIA podrá abonar o cancelar, tantas veces cuantas se produzcan dichas causales, de manera anticipada, los VALORES, utilizando al efecto tales FLUJOS excedentarios. En tal sentido, dichos FLUJOS excedentarios serán distribuidos entre los INVERSIONISTAS. a prorrata de su inversión en VALORES, debiendo praeticarse el ajuste correspondiente por pago anticipado de capital de los VALORES, en la última cuota de pago de los VALORES, y de ser necesario, en la penúltima cuota y así sucesivamente. Se aclara de manera expresa que la REDENCION ANTICIPADA PARCIAL no constituye el vencimiento anticipado de los VALORES, en virtud de lo cual, efectuadas una o varias de estas declaraciones de REDENCION ANTICIPADA PARCIAL por parte de la FIDUCIARIA, ningún INVERSIONISTA podrá demandar al FIDEICOMISO, ni a la FIDUCIARIA, por el pago anticipado de ningún rubro de los VALORES.

REDENCION

ANTICIPADA

TOTAL

Consiste en que, una vez producidas una o varias de las causales señaladas en el numeral 8.2.1) de la cláusula octava del FIDEICOMISO, la FIDUCIARIA pueda abonar o cancelar anticipadamente los VALORES. Para tal efecto, la FIDUCIARIA podrá acudir: (i) a los FLUJOS recaudados de la CARTERA TITULARIZADA Y de la CARTERA SOBRECOLA TERAL; (ii) a los recursos existentes en la CUENTA DE RESERVA; y/o, (iii) a los recursos obtenidos producto del descuento (venta) de la CARTERA TITULARIZADA Y de la CARTERA SOBRECOLA TERAL.

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Se aclara de manera expresa que la REDENCIO~ ANTICIPADA TOTAL no constituye el~.-;. vencimiento anticipado de los VALORES, en" '"'/ " virtud de lo cual, efectuada esta declaración de REDENCION ANTICIPADA TOTAL por parte de la FIDUCIARIA, ningún INVERSIONISTA podrá demandar al FIDEICOMISO, ni a la FIDUCIARIA por el pago anticipado de ningún rubro de los VALORES. REGLAMENTO

SOBRECOLA

DE GESTION

TERALlZACION

Es el instrumento en el cual se establecen las normas e información complementaria para la presente TITULARIZACION. Es uno de los MECANISMOS DE GARANTIA de la presente TITULARlZACION. La SOBRECOLATERALIZACION se basa en la CARTERA SOBRECOLATERAL. En tal sentido, a este MECANISMO DE GARANTIA podrá denominársele indistintamente, como CARTERA SOBRECOLATERAL o como SOBRECOLATERALIZACION. La SOBRECOLA TERALIZACION operará en los casos, términos y condiciones señalados en el numeral 8.1.3) de la cláusula octava del FIDEICOMISO.

SUSTITUCION

DE CARTERA

Es uno de los MECANISMOS DE GARANTIA de la presente TITULARlZACION. La SUSTITUCION DE CARTERA consiste en la obligación del ORlGINAOOR de transferir y aportar al FIDEICOMISO, en sustitución de CARTERA que registre morosidad de 15 (quince) dlas o más, otra CARTERA que, al momento de su aporte al FIDEICOMISO, reúna los requisitos señalados en el numeral 7.23.2) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, hasta por un monto que no exceda del 15% calculado sobre el saldo de capital de los VALORES emitidos por el FIDEICOMISO y en circulación a la fecha en que deba praeticarse la SUSTITUCIÓN DE CARTERA.

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La SUSTITUCION DE CARTERA operará en los casos, términos y condiciones señalados en el numeral 8.1.2) de la cláusula octava del FIDEICOMISO.

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TASA DE INTERES

Es la tasa de interés anual y fija del 8. punto veinte y cinco por ciento) aplica el PLAZO de los VALORES. Para efectos de cálculo de la TASA DE IN se considerará una base de 360/360, corresponde a aftos de trescientos sesenta días, de doce meses, con duración de treinta días cada mes.

TITULARIZACION

Es el proceso mediante el cual se emiten VALORES susceptibles de ser colocados y negociados libremente en el mercado bursátil, emitidos con cargo al FIDEICOMISO en su calidad de patrimonio autónomo.

VALOR(ES)

Son los derechos de "contenido crediticio" reconocidos por el FIDEICOMISO a la orden de los INVERSIONISTAS, que serán pagados por dicho FIDEICOMISO únicamente con cargo a los FLUJOS que se proyecta serán generados por la CARTERA TITULARIZADA y, de ser éstos insuficientes, con los recursos que se obtengan de la ejecución de los MECANISMOS DE GARANTIA. Los VALORES constituyen pasivos del FIDEICOMISO, respecto de los cuales el FIDEICOMISO deberá: (i) amortizar el capital, y (ii) pagar los intereses calculados en base a la TASA DE INTERES. Los VALORES estarán representados, total o parcialmente, por títulos (materializados) o por anotaciones en cuenta (desmaterializados). Los VALORES materializados se emitirán a la orden y cada uno tendrá un valor nominal de US$ 1.000 (Un mil dólares de los Estados Unidos de América), pudiendo un título contener uno o más VALORES, pero siempre en montos de US$ 1.000 o múltiplos de US$ 1.000. Los VALORES desmaterializados constarán o estarán representados en anotaciones en cuenta, sin que exista un valor nominal mínimo aplicable. Los VALORES se emitirán en forma material o desmaterializada, según decisión del ORIGINADOR y/o de los INVERSIONISTAS Los VALORES producto de esta TITULARIZACION se denominarán "VTCDÉCIMOCUARTA-COMANDATO". De producirse situaciones que impidan la generación proyectada de los FLUJOS y, una vez ejecutados los MECANISMOS DE GARANTIA,

AB. BETIV TAMAYO INSUASTI

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1~ \\~ lU\ g~ los INVERSIONISTAS deberán asu (;, las eventuales pérdidas que se produzcan c consecuencia de tales situaciones. y <::-..-::

CLAUSULA

TERCERA:

Antecedentes.-

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" Con fecha Agosto 29 de 2013, mediante escritura pública otorgada ante el Notario Trigésimo Segundo del cantón Guayaquil, Doctor Javier Torres Carrillo, se constituyó el FIDEICOMISO.

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De conformidad con lo dispuesto en el FIDEICOMISO y en la legislación aplicable, la FIDUCIARIA y el ORIGINADOR, en conjunto, dcben emitir el presente REGLAMENTO DE GESTION. CLAUSULA

CUARTA: Reglamento

de Gestión.-

Con estos antecedentes, la FIDUCIARIA y el ORIGINADOR, REGLAMENTO DE GESTION en los siguientes términos: 4.1)

en conjunto, emiten el presente

FIDUCIARIA:

MMG TRUST ECUADOR S.A. (antes Morgan & Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador") fue constituida mediante escritura pública otorgarla ante el Notario Trigésimo Octavo de Guayaquil, Abogado Humberto Moya Flores, el veintiséis de febrero del año dos mil tres, teniendo inicialmente como objeto social la Administración de Negocios Fiduciarios. Su constitución fue aprobada mediante Resolución número (cero tres- G-IMV - cero cero cero uno siete cero cinco (03-G-IMV-OOOI705) dictada el diez de marzo del año dos mil tres, por la Directora del Departamento Jurídico de Mercado de Valores de Guayaquil; inscrita en el Registro Mercantil de Guayaquil, el veinte de marzo del año dos mil tres. Posteriormente, tras acreditar que MMG TRUST ECUADOR S.A. contaba con infraestructura física, de recursos humanos, capacidad técnica, solvencia económica y seguridades suficientes para el cumplimiento de su objeto, la Intendencia de Mercado de Valores autorizó su funcionamiento mediante Resolución número cero tres-G-IMV-cero cero cero tres ocho nueve tres (03-G-IMV-0003893) del once de junio del año dos mil tres, inscrita junto con su Reglamento Operativo en el Registro del Mercado de Valores como Administradora de Negocios Fiduciarios, bajo el número dos cero cero tres- dos- uno cero- cero cero cero dos nueve (2003-2-10-00029) del dieciséis de Junio del año dos mil tres. El dieciocho de junio del dos mil cuatro, en escritura pública de aumento de capital suscrito y pagado, establecimiento del capital autorizado y reforma del estatuto social, celebrada ante la Notaria Vigésimo Sexta del Cantón Guayaquil, doctora Roxana Ugolotti de Portaluppi, MMG TRUST ECUADOR S.A. aumentó su ca(lital suscrito y pagado a la cantidad de TRESCIENTOS VEINTICUATRO MIL DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (USO 324.000,00) y estableció como capital autorizado la suma de SEISCIENTOS CUARENTA Y OCHO MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (USD 648,000.00); actos que fueron aprobados por la Intendencia del Mercado de Valores de Guayaquil mediante Resolución número cero cuatro-G-IMV-cero cero cero cuatro cuatro uno cero (4-G-IMV-0004410) del cuatro de Agosto del dos mil cuatro, e inscritos en el Registro Mercantil del mismo Cantón, el veinte de Agosto del dos mil cuatro.

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El veintisiete de junio del dos mil cinco, en escritura pública de aumento de capital pagado y reforma del estatuto social, celebrada ante la Notaria Vigésimo Sexta del Cantón Guayaquil, doctora Roxana Ugolotti de Portaluppi, MMG TRUST ECUADOR S.A. aumentó su capital pagado en la suma de CIENTO TREINTA Y SIETE MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (USD 137.000,00), con lo cual quedó en $ 461.000; actos que fueron

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El veintitrés de agosto del dos mil cinco, la Intendencia de Mercado de Valores, mediante Resolución número cero cinco-G-1MV- cero cero cero cinco cinco dos cinco (05.G.IMV0005525) resolvió ampliar la autorización de funcionamiento de MMG TRUST ECUADOR S.A. para que también participe en procesos de titularización, quedándole en consecuencia, permitido administrar negocios fiduciarios y participar en procesos de titularización en los términos de la ley de Mercado de Valores. La resolución ampliatoria y los Reglamentos de Operación de la Fiduciaria en mención, fueron anotados en el Registro del Mercado de Valores, bajo el mismo número de inscripción inicial, esto es, el número dos cero cero tres-dos-uno cerocero cero cero dos nueve (2003-2-10-00029). El veinticuatro de marzo del dos mil ocho, en escritura pública, celebrada ante el Notaria Trigésimo Segundo del Cantón Guayaquil, Doctora Nelson Javier Torres Carrillo, MMG TRUST ECUADOR S.A. apertura una sucursal en la ciudad de Quito, provincia de Pichincha y reformó su Estatuto Social; actos que fueron aprobados por la Intendencia del Mercado de Valores de Guayaquil mediante Resolución número cero ocho-G-IMV-cero cero cero tres scis siete uno (08-G-IMV-0003671) del veintitrés de Junio del dos mil ocho, e inscritos en los Registros Mercantiles de los cantones Guayaquil y Quito, el cinco y cuatro de Agosto del dos mil ocho respectivamente. EI6 de diciembre de 2012, mediante Resolución No. SC-IMV-DJMV-DA YR-G-12-OO07703 de la Superintendencia de Compañlas, dictada por el Intendente de Mercado de Valores de Guayaquil, se aprobó la escritura pública de cambio de denominación de la compañía Morgan & Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador" por MMG TRUST ECUADOR S.A., disminución de capital suscrito y pagado y la reforma integral del Estatuto Social. Dicha escritura fue debidamente inscrita en el Registro Mercantil del cantón Guayaquil, el7 de enero de 2013 MMG TRUST ECUADOR S.A. tiene un capital suscrito y pagado de US$ $ 400.000. Los únicos accionistas de MMG TRUST ECUADOR S.A. son la compañia uruguaya CORALTEI SOCIEDAD ANÓNIMA, Y la compañia beliceña MMG FIDUCIARY HOLDING LID, ambas controladas por el Grupo Económico Morgan & Morgan, con matriz en la República de Panamá. Información adicional: •

Denominación

social:

MMG Trust Ecuador S.A. •

Dirección:

Guayaquil: Junio lOS y Malecón, Edificio Vista al Río, Piso 5, Oficina 501 ~

Quito: Shyris y Bélgica esquina, edificio Shyris Centu!)', piso 5, oficina 5 •

Teléfonos:

(593 4) 256 0805, Guayaquil (PBX)

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I CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado

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(5932) 380 0915,3800924 •

(Quito)

Fax:

PBX (593 4) 2560805

extensión 119, Guayaquil

(593 2) 380 0924 extensión 106, Quito •

Correo electrónico

y página web:

info@mmgtrust.com.ec www.mmgtnJst.com.ec 4.2)

FIDEICOMISO:

El FIDEICOMISO fue constituido mediante escritura pública suscrita en Agosto 29 de 2013, entre el ORIGINADOR y la FIDUCIARIA, la que fuera otorgada ante el Notario Trigésimo Segundo del cantón Guayaquil, Doctor Javier Torres Carrillo. La denominación estipulada para el FIDEICOMISO es la de Fideicomiso Mercantil Irrevocable "DÉCIMO CUARTA TITULARIZACIÓN CARTERA COMERCIAL - COMAN DATO"'. 4.3)

DURACION:

Conforme lo dispuesto en la cláusula décimo quinta del FIDEICOMISO, estará vigente hasta cuando se produzca una o varias de las causales de terminación estipuladas en la cláusula décimo sexta del FIDEICOMISO, en cuyo caso la FIDUCIARIA iniciará el proceso de liquidación señalado en la cláusula décimo séptima del FIDEICOMISO. 4.4)

GASTOS A CARGO DEL FIDEICOMISO:

Los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS serán asumidos por el FIDEICOMISO con cargo al FONDO ROTATIVO, salvo que el ORIGINADOR expresamente manifieste su voluntad de asumirlos de manera directa. Para efectos de la constitución del FONDO ROTATIVO, el ORIGINADOR ha aportado, recursos en efectivo, la suma de US$ 10.000 (Diez mil dólares de los Estados Unidos América), conforme consta del numeral 4.1.1) de la cláusula cuarta del FIDEICOMISO.

en de

Cuando haya sido necesario utilizar los recursos del FONDO ROTATIVO, total o parcialmente, deberá reponérselo conforme consta de los numerales 7.3.3.2),7.15.2),7.18.2) y 7.19.1) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO. Si por cualquier causa no fuera posible reponerlo de esa manera, el ORIGINADOR estará obligado a hacerlo dentro de los dos dias hábiles posteriores a la fecha en que la FIDUCIARIA así lo haya solicitado mediante simple carta. Si el FIDEICOMISO debe entregar recursos por cualquier concepto al ORIGINADOR y se encuentra pendiente la reposición del FONDO ROTATIVO. la FIDUClARlA practicará la retención correspondiente, a efectos de reponer dicho FONDO ROTATIVO.

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Constituyen PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS, que deben ser pagados por el FIDEICOMISO, con cargo al FONDO ROTATIVO, en el siguiente orden: Los impuestos a cargo del FIDEICOMISO.

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(b)

Los honorarios de la FIDUClARlA.

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5:

(c)

Los costos y gastos necesarios para (i) cumplir. con el objeto del FIDEICOMISO Y de la! TITULARIZACION; (ii) cumplir con las funCIOnes encomendadas a la FIDUCIARIA a \ través del FIDEICOMISO, del PROSPECTO y del REGLAMENTO DE GESTION; y, ~ (iii) cancelar los honorarios y demás rubros ~stipulados en !os respectivos .contratos de prestación de servicios suscritos con la Caltficadora de Riesgos, el Auditor Externo, Administrador de Cartera, y otros, de ser el caso.

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El pago de los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS se lo hará en Dólares de los Estados Unidos de América, salvo que por alguna norma que entre a regir en la República del Ecuador, los DEUDORES puedan o deban realizar sus pagos en una moneda distinta al Dólar de los Estados Unidos de América, en cuyo caso el FIDEICOMISO cancelará los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS en la misma moneda en que haya recibido los FLUJOS de parte de los DEUDORES, aplicando el tipo de cambio fijado en la nornla que determinó tal modificación. 4.5)

HONORARIOS

DE LA FIDUCIARIA:

Constituyen honorarios de la FIDUCIARIA los siguientes: 4.5.1)

Desde la fecha de constitución del FIDEICOMISO hasta la fecha de colocación del primero de los VALORES: Un honorario mensual de administración del FIDEICOMISO por la suma neta de USD 550 (Quinientos cincuenta dólares de los Estados Unidos de América) más IVA, pagaderos en forma mensual por el ORIGINADOR, por mes anticipado, dentro de los ocho (8) primeros dias hábiles de cada mes, contra la presentación de la factura correspondiente por parte de la FIDUCIARIA, que reúna los requisitos establecidos en la normativa tributaria vigente y aplicable.

4.5.2)

Desde la fecha de colocación del primero de los VALORES hasta la fecha de liquidación del FIDEICOMISO, incluyendo la emisión de VALORES hasta por el MONTO TOTAL A EMITIR de US$ 10'000.000: Un honorario mensual de administración del FIDEICOMISO por la suma neta de US$ 1.300 (Un mil trescientos dólares de los Estados Unidos de América) más IV A, pagaderos en forma mensual por el ORIGINADOR, por mes anticipado, dentro de los ocho (8) primeros dias hábiles de cada mes, contra la presentación de la factura correspondiente por parte de la FIDUCIARIA, que reúna los requisitos establecidos en la normativa tributaria vigente y aplicable.

4.5.3)

Un honorario único de liquidación del FIDEICOMISO por la suma de US$ 1.200 (Un mil doscientos dólares de los Estados Unidos de América) más IVA, pagaderos por el ORIGINADOR previo a la liquidación integra del FIDEICOMISO conforme lo dispuesto en la cláusula décimo séptima del FIDEICOMISO, dentro de los ocho (8) días hábiles posteriores a la fecha de presentación de la factura correspondiente por parte de la FIDUCIARIA, que reúna los requisitos establecidos en la normativa tributaria vigente y aplicable.

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Se deja constancia que los costos y gastos necesarios para el proceso de liquidación del FIDEICOMISO serán con cargo al FONDO ROTATIVO, conforme los respaldos correspondientes que reúnan los requisitos establecidos en la normativa tributaria vigente y aplicable. De igual forma, en caso que los recursos existentes en el FONDO ROTATIVO no fueren suficientes para atender tales costos y gastos, el ORIGINADOR deberá pagarlos directamente.

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4.5.4) Por realizar las funciones de Agente Pagador, esto es, realizar los pagos tanto de capi I como intereses a los INVERSIONISTAS únicamente en las oficinas de la <;:-"'0 FIDUCIARIA misma o mediante transferencias bancarias directas, la FIDUCIARIA /'/~é1' . facturará la suma neta equivalente al 0.08% (cero punto cero ocho por ciento) calculado e/o sobre el monto efectivamente pagado a los INVERSIONISTAS más IV A, pagaderos en la medida que se realicen los pagos a favor de los INVERSIONISTAS, dentro de los ocho (8) días hábiles posteriores a la fecha de presentación de la factura correspondiente por parte de la FIDUCIARIA, que reúna los requisitos establecidos en la normativa tributaria vigente y aplicable.

4.5.5) De ser el caso, un honorario único por sustitución de la FIDUCIARIA

sin justa causa, que deberá ser calificada de mutuo acuerdo por las partes, equivalente a cuatro meses de administración según los honorarios determinados en los numerales 14.1) y 14.2) de la cláusula décimo cuarta del FIDEICOMISO, dependiendo de la etapa en que se encuentre el proceso de titularización, pagaderos por el ORlGlNADOR previo el inicio del proceso de sustitución de la FIDUCIARIA conforme lo dispuesto en la cláusula vigésimo primera del FIDEICOMISO, dentro de los ocho (8) días hábiles posteriores a la fecha de presentación de la factura correspondiente por parte de la FIDUCIARIA, que reúna los requisitos establecidos en la normativa tributaria vigente y aplicable.

Los honorarios pactados son netos, no incluyen tributos que por tales conceptos se deban satisfacer, así como otros costos o gastos que deban incurrirsc en la celebración, administración, ejecución y liquidación del FIDEICOMISO, como por ejemplo, sin ser restrictivos a los relacionados con gastos por publicaciones de convocatorias a ASAMBLEA, realización de asambleas, provisión de información, documentos, copias, papelería, servicios de terceros en general, costos y honorarios por las gestiones de cobranza extrajudicial, judicial o arbitral de los INSTRUMENTOS DE CREDITO que hayan incurrido en mora. Los honorarios referidos en la presente cláusula, serán cancelados con cargo al FONDO ROTATIVO, y de no existir recursos suficientes en dicho FONDO ROTATIVO, deberá pagarlos directamente el ORlGINADOR. El pago de los honorarios de la FIDUCIARIA vigente en la República del Ecuador.

se lo hará siempre en la moneda de curso legal

En caso de que se presenten escenarios macroeconómicos desfavorables para la FIDUCIARIA como consecuencia de devaluación de la moneda de curso legal vigente en la República del Ecuador o por hiperinflación de la economía, el ORlGINADOR y la FIDUCIARIA tratarán de alcanzar un acuerdo para renegociar los honorarios de la FIDUCIARIA, sin embargo si las partes no alcanzan un acuerdo, la FIDUCIARIA se reserva el derecho de renunciar a la administración fiduciaria del FIDEICOMISO, aclarando que en dicho caso no aplicará el honorario estipulado en el numeral 14.5) de la cláusula décimo cuarta del FIDEICOMISO. 4.6)

VALORACIÓN DE LOS VALORES:

Los VALORES se negociarán en el mercado primario bursátíl al precio que, por escrito (mediante carta entregada en las oficinas de la FIDUCIARIA), instruya el ORIGINADOR a la FIDUCIARlA. Posterior a esta colocaci6n primaria, la valoración de los VALORES será dictada por el mercado secundario, en base a las ofertas y demandas. 4.7)

POLÍTICAS:

~Dada la naturaleza de la presente TlTULARIZACION, las politicas FIDUClARlA rcspecto del FIDEICOMISO consisten en lo siguiente:

a ser aplicadas por la

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)192


(i)

Política de Emisíón de Valores:

Esta TITULARlZACION podrá representar la emisión de VALORES por un monto de hasta US$ 10'000.000 (Diez millones de dólares de los Estados Unidos de América), conforme los términos y condiciones constantes en el INFORME DE ESTRUCfURACION FINANCIERA, y que en resumen son los siguientes: "VTC-DÉCIMO CUARTA-COMANDATO" US$ 10'000.000 1.080 días 8.25% anual y fija Trimestral, a partir de los 180 dlas de la Fecha de Emisión Trimestral

Denominación: Monto: Plazo: Tasa de interés: Amortización de Capital: Pago de Interés:

El FIDEICOMISO emitirá todos los VALORES, en una misma fecha y que será aquella que corresponda a la primera colocación, lo que constituye la FECHA DE EMISION. A partir de la FECHA DE EMISION se contará el respectivo PLAZO aplicable a todos y cada uno de los VALORES. Los VALORES que no se hayan colocado en la FECHA DE EMISION, quedarán en tesorería del FIDEICOMISO para posterior colocación. (ü)

Política de Recaudación

(ii.!)

La recaudación CARTERA.

de Flujos y de Administración

de Cuentas

por Cobrar:

de los FLUJOS se realizará a través del ADMINISTRADOR

El ADMINISTRADOR DE CARTERA será COMANDATO, respectivo Contrato de Administración General de Cartera.

DE

debiendo suscribirse el

(ii.2)

El ADMINISTRADOR DE CARTERA deberá efectuar la labor de cobranza de la CARTERA de conformidad con lo estipulado en el FIDEICOMISO.

(ii.3)

El ADMINISTRADOR DE CARTERA exigirá a los DEUDORES de los INSTRUMENTOS DE CREDlTO el cumplimiento y pago íntegro y oportuno de sus obligaciones conforme los INSTRUMENTOS DE CREDITO.

(iiA)

Desde la fecha de constitución del FIDEICOMISO los VALORES: (iiA.I)

hasta la FECHA DE EMISION de

La FIDUCIARIA mantendrá registrados contablemente, como de propiedad del FIDEICOMISO, la CARTERA INICIAL Y los bienes transferidos por el ORIGINAOOR.

(iiA.2) De producirse los casos sellalados en el numeral 7.22) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, la FIDUCIARIA efectuará OPERACIONES DE REPOSICION, en los mismos términos y condiciones estipulados en dicho numeral 7.22) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO. (ii.4.3) La FIDUCIARIA recibirá del ADMINISTRADOR DE CARTERA, los FLUJOS recaudados de los DEUDORES producto de la cobranza de la CARTERA de la siguiente manera: (i) los FLUJOS recaudados en los días lunes, martes y miércoles de una semana determinada, se entregarán los días viernes de esa misma semana; y, (ii) los FLUJOS recaudados los días jueves,

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viernes, sábado y domingo de una semana determinada, se entregarán los dí martes de la semana inmediata posterior. En caso de que los días viernes martes antes señalados para la entrega de los FLUJOS, coincidan con días nohábiles, la entrega de tales FLUJOS por parte del ADMINISTRADOR DE CARTERA al FIDEICOMISO se realizará el día hábil inmediato posterior, sin que en esa entrega cI ADMINISTRADOR DE CARTERA deba reconocer interés o rendimiento alguno a favor del FIDEICOMISO por el o los días nohábiles que mantuvo los FLUJOS. Con cargo a dichos manera:

(ii.S)

FLUJOS,

la FIDUCIARIA

procederá

de la siguiente

(ii.43.I)

Efectuar los registros contables respectivos dentro de los Estados Financieros del FIDEICOMISO, según lo estipulado cn los numerales 4.1.2.1) y 4.1.2.3) de la cláusula cuarta del FIDEICOMISO y, como consecuencia de ello, proceder según corresponda.

(iiA.3.2)

Reponer el FONDO ROTATIVO, en caso de que, por cualquier motivo, haya disminuido de su monto base definido en el punto primero, del parágrafo segundo de la cláusula séptima del FIDEICOMISO.

(HA.3.3)

Luego de haber cumplido con lo dispuesto en los numerales 73.3.1) y 7.3.3.2) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, restituir o entregar al ORIGINADOR el saldo de los FLUJOS recibidos por el FIDEICOMISO, como producto del recaudo y cobranza de la CARTERA INICIAL y/o de la CARTERA DE REPOSICION, según corresponda, hasta dentro del día hábil inmediato posterior a la fecha en que el ADMINISTRADOR DE CARTERA haya hecho la entrega de los FLUJOS al FIDEICOMISO, a cuyo efecto se atenderá lo señalado en los numerales 4.1.2.1) y 4.1.2.3) de la cláusula cuarta del FIDEICOMISO.

Desde la FECHA DE EMISION de los VALORES y hasta cuando se haya terminado de pagar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS, La FIDUCIARIA continuará recibiendo del ADMINISTRADOR DE CARTERA, durante la vigencia de los VALORES de la presente TlTULARIZACION, los FLUJOS recaudados de los DEUDORES producto de la cobranza de la CARTERA de la siguiente manera: (i) los FLUJOS recaudados en los días lunes, martes y miércoles de una semana determinada, se entregarán los días viernes de esa misma semana; y, (ii) los FLUJOS recaudados los días jueves, viernes, sábado y domingo de una semana determinada, se entregarán los días martes de la semana inmediata posterior. En caso de que los días viernes o martes antes sefialados para la entrega de los FLUJOS, coincidan con días no-hábiles, la entrega de tales FLUJOS por parte del ADMINISTRADOR DE CARTERA al FIDEICOMISO se realizará el día hábil inmediato posteñor, sin que en esa entrega el ADMINISTRADOR DE CARTERA deba reconocer interés o rendimiento alguno a favor del FIDEICOMISO por el o los días no-hábiles que mantuvo los FLUJOS. Con cargo a dichos FLUJOS, la FIDUCIARIA los destinará al ORDEN DE PRELACION PROVISIONAL estipulado en el numeral 7.18) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO; y, posteriormente, al ORDEN DE PRELACION DEFINITIVO estipulado en el numeral 7.19) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO.

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Dado que el ADMINISTRADOR DE CARTERA cumplirá con entregar FIDEICOMISO la totalidad de los FLUJOS recaudados de los DEUDORES product v..-: de la cobranza de la CARTERA, la FIDUCIARIA realizará los registros contables O dentro de los Estados Financieros del FIDEICOMISO de conformidad con lo señalado en los numerales 4.1.2.2) y4.1.2.3) de la c1áusulacuarta del FIDEICOMISO. (ii.6)

El ADMINISTRADOR DE CARTERA realizará la cobranza ordinaria y extrajudicial y, de ser necesario, la cobranza judicial y/o arbitral de las cantidades adeudadas por los respectivos DEUDORES en virtud y de conformidad con los términos y condiciones de los correspondientes INSTRUMENTOS DE CREDlTO y la legislación aplicable y vigente; en el entendido, que el ADMINISTRADOR DE CARTERA deberá ejercitar, en nombre del FIDEICOMISO, todos y eada uno de los derechos, acciones y recursos derivados de o en relación con dichos INSTRUMENTOS DE CREDITO con el propósito de maximizar la cobranza relacionada con dichos INSTRUMENTOS DE CREDlTO en beneficio del FIDEICOMISO.

(ii.7)

La FIDUCIARIA practicará, dentro de los diez (10) primeros dias hábiles de cada mes durante la vigencia de los VALORES, un cruce de información con el ADMINISTRADOR DE CARTERA, a fin de: (i) determinar la totalidad de los FLUJOS recaudados en el mes inmediato anterior, con cargo a la CARTERA INICIAL Y a la CARTERA DE REPOSICION, según corresponda, incluyendo, por ende, la recaudación proveniente de la CARTERA TITULARIZADA Y de la CARTERA SOBRECOLA TERAL; y, (ii) determinar la totalidad de las sumas de dinero entregadas al FIDEICOMISO en el mes inmediato anterior.

(ii.S)

Previo aprobación expresa y por escrito de la FIDUCIARIA, el ADMINISTRADOR DE CARTERA podrá subcontratar todo o parte de los servicios materia del Contrato de Administración General de Cartera, con cualquier entidad debidamente eapacitada para administrar cartera. Se aclara de manera expresa y as! deberá constar en el respectivo Contrato de Administración General de Cartera, que en caso de que el ADMINISTRADOR DE CARTERA haya subcontratado con terceros, todo o parte de los servicios materia del Contrato de Administración General de Cartera, el ADMINISTRADOR DE CARTERA Y el ORIGINADOR mantendrán ante el FIDEICOMISO y la FIDUCIARIA, absoluta responsabilidad por sus obligaciones estipuladas tanto en el FIDEICOMISO como en el Contrato de Administración General de Cartera, por lo que aquellas deben asumir en el mencionado Contrato de Administración General de Cartera responsabilidad solidaria con los subcontratistas del ADMINISTRADOR DE CARTERA, por cualquier acción u omisión de tales subcontratistas, que eausen pcJjuicios al FIDEICOMISO, a la FIDUCIARIA y/o a terceros, sin que pueda interponer excepciones de división, orden o excusión.

(ii.9)

Cuando a criterio de la FIDUCIARIA considere que ha habido incumplimiento de las obligaciones asumidas por COMAN DATO en el Contrato de Administración General de Cartera, la FIDUCIARIA estará facultada para dar por terminado dicho Contrato de Administración General de Cartera y podrá designar a quien ha de reemplazarle y, por ende, suscribir el contrato correspondiente. La entidad que sea designada por la FIDUCIARIA como reemplazo de COMANDA 1'0 en las labores de ADMINISTRADOR DE CARTERA, estará debidamente capacitada para administrar cartera. Si por cualquier motivo no es posible efectuar dicha contratación la FIDUCIARIA convocará al COMITÉ DE VIGILANCIA, a fin de que se design~ al nuevo ADMINISTRADOR DE CARTERA. Todos los costos Y gastos del servicio a ser prestado por el nuevo ADMINISTRADOR DE CARTERA serán asumidos íntegramente por el ORIGINADOR; en caso de que los recursos necesarios para cubrir tales costos y gastos no sean provistos por el ORIGINADOR, la FIDUCIARIA queda

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autorizada para tomarlos del FONDO ROTATIVO; y, en caso de que el FONDO ROTATIVO fuere insuficiente, la FIDUCIARIA estará facultada para tomarlos de los recursos que, por cualquier motivo, deban ser restituidos o entregados por el FIDEICOMISO al ORIGINADOR. (iii)

Políticade Provisiones:

(iii.l)

Desde la FECHA DE EMISION de los VALORES y hasta cuando se integre completamente la CUENTA DE RESERVA, en la medida que el FIDEICOMISO reciba los FLUJOS conforme lo sefialado en el numeral 7.17) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, destinar tales FLUJOS al ORDEN DE PRELACION PROVISIONAL descrito a continuación, hasta completar cada uno de los conceptos de dicho ORDEN DE PRELACION PROVISIONAL: (iiLI.I) Primero: Provisionar, hasta completar, la suma total de US$ 80.100 (Ochenta mil cien dólares dc los Estados Unidos de América) que corresponde a la CUENTA DE RESERVA, conforme consta del numeral 8.1.1) de la cláusula octava del FIDEICOMISO, a cuyo efecto la FIDUCIARIA tomará el cien por ciento (100%) de los FLUJOS que vayan ingresando al FIDEICOMISO, hasta completar el cien por ciento (100%) de dicha suma de dinero, según lo señalado en el INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA. En todo caso, se aclara de manera expresa que si la CUENTA DE RESERVA no se logra completar en la forma antes señalada, dentro de los treinta (30) días calendario contados a partir de la FECHA DE EMISION de los V ALORES, el ORlGINADOR deberá completar el saldo restante, en los términos y condiciones estipulados en el numeral 8.1.1) de la cláusula octava del FIDEICOMISO. (iii.1.2) Segundo: Una vez integrada completamente la CUENTA DE RESERVA de conformidad con 10 estipulado en el numeral 7.18.1) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO y, de ser necesario, según 10 scñalado en el numeral 8.1.1) de la eláusula octava del FIDEICOMISO, reponer el FONDO ROTATIVO, en caso de que, por cualquier motivo, haya disminuido de su monto base definido en el punto primero, del parágrafo segundo de la cláusula séptima del FIDEICOMISO. La reposición estipulada en el presente numeral, de ser necesario, se hará con periodicidad semanal, hasta dentro de los dos dlas hábiles de la semana inmediata posterior.

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(iii.l.3) Tercero: Reponer la CUENTA DE RESERVA, en caso de que, por cualquier motivo, haya disminuido de su monto base definido en el numeral 8.1.1) de la cláusula octava del FIDEICOMISO.

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La reposición estipulada en el presente numeral, de scr necesario, se hará eon periodicidad semanal, hasta dentro de los dos dlas hábiles de la semana inmediata posterior.

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(iii.1.4) Cuarto; Provisionar y acumular la suma correspondiente al pago del dividendo trimestral (que incluye amortización de capital y pago de intereses) inmediato posterior de los VALORES, de la siguiente manera: (i) mientras existan VALORES pendientes de colocar entre INVERSIONlST AS y aún se encuentre vigente la autorización de oferta pública otorgada por la Superintendencia de Compañías, la provisión sc hará como si la totalidad de los VALORES se

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hubieran efectivamente colocado; y, (ii) una vez que haya vencido I autorización de oferta pública otorgada por la Superintendencia de Compañías, la provisión se hará en estricta proporción a los VALORES efectivamente colocados. La provísión y acumulación de recursos para estos efectos se hará de la siguiente manera: (i) de la primera (lO) a la undécima (11°) semana de cada trimestre, por cada semana vencida, se aprovisionará y acumulará el equivalente al 1/12 (un doceavo) de lo requerido para realizar el pago del dividendo trimestral (que incluye amortización de capital y pago de intereses, según sea aplicable y corresponda) inmediato posterior de los VALORES, y (H) en la duodécima (12°) semana de cada trimestre, por semana anticipada, se aprovisionará el 100% de los FLUJOS que vayan ingresando al FIDEICOMISO, hasta completar 10 requerido para realizar íntegramente el pago del dividendo trimestral (que incluye amortización de capital y pago de intereses, según sea aplicable y corresponda) inmedialo posterior de los VALORES. No obstante lo dispuesto en los párrafos anteriores, si al vencer la octava (8°) semana de cada trimestre, la FIDUCIARIA observa que el monlo provisionado y acumulado durante las ocho primeras semanas de dicho trimestre, es inferior a ocho doceavos (8/12) del monto requerido para efectuar el pago del dividendo trimestral (amortización de capital y pago de intereses, según sea aplicable y corresponda), a partir de ese momento y respecto de tal trimestre, la FIDUCIARIA realizará la provisión tomando el cien por ciento (100%) de Jos FLUJOS que vayan ingresando al FIDEICOMISO, hasta completar lo requerido para reali7.aT lntegramente el pago del dividendo trimestral (amortización de capital y pago de intereses, según sea aplicable y corresponda) inmediato posterior de los VALORES. Con cargo a los recursos así provisionados, el FIDEICOMISO pagará los PASIVOS CON INVERSIONISTAS según consta del numeral 7.20) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO. Se aclara expresamente que esta provisión deberá ser repuesta a medida que vaya siendo utilizada para pagar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS. (iii.I.5)Quinto: Luego de haber cumplido con lo dispuesto en la secuencia establecida en los numerales iii.l.I) al iii.1.4) que anteceden, y siempre que el ORIGINAOOR haya efectuado de manera previa, mensual y anticipada la OPERACION DE REPOSICION descrita más adelante, de existir, restituir o entregar al ORIGINADOR el saldo de los FLUJOS del FIDEICOMISO. La restitución o entrega estipulada en el presente numeral, de ser posible, según los FLUJOS lo permitan, se hará en forma semanal, dentro de los dos dlas hábiles posteriores a la fecha en que el ADMINISTRADOR DE CARTERA 'haya entregado los FLUJOS al FIDEICOMISO. La OPERACiÓN DE REPOSICION mencionada en el primer párrafo del presente numeral consistirá en que si dentro de los diez (10) primeros días hábiles de un mes determinado, el ORIGINADOR solicita a la FIDUCIARIA la restitución semanal (en cada semana del mes correspondiente) del saldo de los FLUJOS del FIDEICOMISO, dicho ORlGINADOR deberá haber efectuado de manera previa y anticipada, respecto de dicho mes, una OPERACION DE REPOSICION a favor del FIDEICOMISO, por un monto

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que pennita cubrir los casos e índices establecidos en los numerales 7.22.2) Y 7.22.3) de la cláusula séptima, y en los numerales 8.3.1) y 8.3.2) de la cláusula ~~y~ octava del FIDEICOMISO. (iii.2)

Desde la fecha en que se integre completamente la CUENTA DE RESERVA Y hasta cuando se haya tenninado de pagar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS, en la medida que el FIDEICOMISO reciba los FLUJOS confonne lo señalado en el numeral 7.(7) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, destinar tales FLUJOS al ORDEN DE PRELACION DEFINITIVO descrito a continuación, hasta completar cada uno de los conceptos de dicho ORDEN DE PRELACION DEFINITIVO:

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(iii.2.1) Primero: Reponer el FONDO ROTATIVO, en caso de que, por cualquier motivo, haya disminuido de su monto base definido en el punto primero, del parágrafo segundo de la cláusula séptima del FIDEICOMISO. La reposición estipulada en el presente numeral, de ser necesario, se hará con periodicidad semanal, hasta dentro de los dos días hábiles de la semana inmediata posterior. (iii.2.2) Segundo: Reponer la CUENTA DE RESERVA, en caso de que, por cualquier motivo, haya disminuido de su monto base definido en el numeral 8.1.1) de la cláusula octava del FIDEICOMISO. La reposición estipulada en el presente numeral, de ser necesario, se hará con periodicidad semanal, hasta dentro de los dos días hábiles de la semana inmediata posterior. (iii.2.3) Tercero: Provisionar y acumular la suma correspondiente al pago del dividendo trimestral (que incluye amortización de capital y pago de intereses) inmediato posterior de los VALORES, de la siguiente manera: (i) mientras existan V ALaRES pendientes de colocar entre INVERSIONISTAS y aún se encuentre vigente la autorización de oferta pública otorgada por la Superintendencia de Compañías, la provisión se hará como si la totalidad de los VALORES se hubieran efectivamente colocado; y, (ii) una vez que haya vencido la autorización de oferta pública otorgada por la Superintendencia de Compañías, la provisión se hará en estricta proporción a los VALORES efectivamente colocados. La provisión y acumulación de recursos para estos efectos se hará de la siguiente manera: (i) de la primera (lO) a la undécima (11 0) semana de cada trimestre, por cada semana vencida, se provisionará y acumulará el equivalente al 1/12 (un doceavo) de lo requerido para reali7..ar el pago del dividendo trimestral (que incluye amortización de capital y pago de intereses, según sea aplicable y corresponda) inmediato posterior de los VALORES, y (ii) en la duodécima (12°) semana de cada trimestre, por semana anticipada, se provisionará el 100% de los FLUJOS que vayan ingresando al FIDEICOMISO, hasta completar lo requerido para realizar íntegramente el pago del dividendo trimestral (que incluye amortización de capital y pago de intereses, según sea aplicable y corresponda) inmediato posterior de los VALORES. No obstante lo dispuesto en los párrafos anteriores, si al vencer la octava (SO) semana de cada trimestre, la FIDUCIARIA observa que el monto provisionado y acumulado durante las ocho primeras semanas de dicho trimestre, es inferior a ocho doceavos (8/12) del monto requerido para efectuar el pago del dividendo trimestral (amortización de capital y pago de intereses, según sea

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Con cargo a los recursos así provisionados, el FIDEICOMISO pagará los PASIVOS CON INVERSIONISTAS según consta del numeral 7.20) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO. Se aclara expresamente que esta provisión deberá ser repuesta a medida que vaya siendo utilizada para pagar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS. (iii.2A) Cuarto: Luego de haber cumplido con lo dispuesto en la secuencia establecida en los numerales ¡ii.2.1) al iiL2.3) que anteceden, y siempre que el ORJGINADOR haya efectuado de manera previa, mensual y anticipada la OPERACION DE REPOSICION descrita más adelante, de existir, restituir o entregar al ORIGINADOR el saldo de los FLUJOS del FIDEICOMISO. La restitución o entrega estipulada en el presente numeral, de ser posible, según los FLUJOS lo permitan, se hará en forma semanal, dentro de los dos días hábiles posteriores a la fecha en que el ADMINISTRADOR DE CARTERA haya entregado los FLUJOS al FIDEICOMISO. La OPERACIÓN DE REPOSICION mencionada en el primer párrafo del presente numeral consistirá en que si dentro de los diez (lO) primeros días hábiles de un mes determinado, el ORIGINADOR solicita a la FIDUCIARIA la restitución semanal (en cada semana del mes correspondiente) del saldo de los FLUJOS del FIDEICOMISO, dicho ORIGINADOR deberá haber efectuado de manera previa y anticipada, respecto de dicho mes, una OPERACION DE REPOSICION a favor del FIDEICOMISO, por un monto que permita cubrir los casos e índices establecidos en los numerales 7.22.2) y 7.22.3) de la cláusula séptima, y en los numerales 8.3.1) y 8.3.2) de la cláusula octava del FIDEICOMISO. (iv)

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Política de Inveniones:

Mientras las sumas de dinero recibidas por el FIDEICOMISO no deban utilizarse para sus respectivos fines según los términos y condiciones estipulados en el FIDEICOMISO, mantener tales recursos depositados o invertidos a nombre del FIDEICOMISO en instrumentos financieros o de inversión de: (i) un banco operativo del exterior que cuente con calificación internacional de riesgo de al menos "A" otorgada por una calificadora de riesgos reconocida internacionalmente; o (íi) un banco operativo establecido o domiciliado en el Ecuador, que cuente con calificación de riesgo Ecuatoriana de al menos "AA" (doble AA) otorgada por una calificadora de riesgos autorizada por la Superintendencia de Bancos y la Superintendencia de Compañías; o, (iii) fondos de inversión: (HLa) de los Estados Unidos de América que cuenten con calificación de riesgo de al menos" A" otorgada por una calificadora de riesgos reconocida internacionalmente; o (iii.b) del Ecuador que cuenten con calificación de riesgo de al menos "AA" (doble AA) otorgada por una calificadora de riesgos autorizada por la Superintendencia de Compañías. En todo caso, el ORIGINADOR al momento de seleccionar los instrumentos fmancieros o de inversión en los cuaJes se va a invertir, deberá observar, en el siguiente orden, los principios de liquidez (con plazos de inversión o disponibilidad de máximo treinta días), seguridad y rentabilidad.

25 ~L:r<f!f-ICU que el presente ejen.1P131 ~uarda conformidad con el autOrizado e' r la Superintendencia

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Bajo ningún concepto y contexto la FIDUCIARIA será responsable en modo alguno ni se encuentra legalmente obligada a responder, por la solvencia patrimonial, liquidez, capacidad de pago de la o las instituciones bancarias o financieras o fondos de inversión donde se inviertan los recursos del FIDEICOMISO, ni con la veracidad de la información que dichas entidades hubieren hecho pública respecto de su gestión administrativa, capacidad patrimonial y de pago, liquidez y solvencia financiera. En tal sentido, la FIDUCIARIA no es responsable, ni está obligada a responder con sus propios recursos, por la moratoria, no generación, o incapacidad de pago de rendimientos de los instrumentos financieros o fondos de inversión en que se hubieren invertido los recursos, o por cualquier moratoria o incapacidad de pago de los obligados (instituciones bancarias o financieras o fondos de inversión), o por las pérdidas, sean parciales o totales, que los instrumentos, productos financieros, cuentas o inversiones pudieren sufrir. La selección de la o las instituciones financieras y/o del o de los instrumentos financieros, así como del o de los fondos de inversión, en los cuales se realicen las inversiones del FIDEICOMISO le corresponderá al ORlGINADOR, cumpliendo con los parámetros aquí establecidos. Los rendimientos que gcneran las inversiones antes señaladas, previo instrucción del ORlGINADOR, podrán acumularse dentro del FONDO ROTATNO para cubrir los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS. (v)

Política de Distribución de Beneficios:

Con cargo a los recursos provisionados en el FIDEICOMISO, según lo dispuesto en los numerales 7.18.4) y 7.193) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, según corresponda, conforme la Tabla de Amortización que forma parte del INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA, pagar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS. El pago de los PASIVOS CON INVERSIONISTAS se hará por períodos trimestrales vencidos, en el mismo día calendario de la FECHA DE EMISION de los VALORES aplicado al trimestre correspondiente. Si dicho día coincide con un día no-hábil, el pago se realizará el día hábil inmediato posterior, sin que en ese pago se reconozcan intereses adicionales por los días nohábiles. En el caso de que apliquen intereses de mora, la tasa de mora será la que resulte de agregar un recargo de 10% (0.1 veces) a la TASA DE INTERES. Tal recargo más la TASA DE INTERES, constituirán la tasa de mora que se aplicará desde la fecha de vencimiento de la obligación, la que correrá únicamente hasta la fecha del día en que se efectúe el pago.

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El pago de los PASIVOS CON INVERSIONISTAS se lo hará en Dólares de los Estados Unidos de América, aplicando la TASA DE INTERES, por el PLAZO, salvo que por alguna norma que entre a regir en la República del Ecuador: (i) los DEUDORES puedan o deban realizar sus pagos en una moneda distinta al Dólar de los Estados Unidos de América, en cuyo caso el FIDEICOMISO cancelará los PASIVOS CON INVERSIONISTAS en la misma moneda en que reciba los FLUJOS de parte de los DEUDORES, aplicando el tipo de cambio que se fije en la norma que determine tal modificación; (ii) los DEUDORES puedan o deban realizar sus pagos aplicando una tasa de interés distinta de la estipulada en los INSTRUMENTOS DE CREDITO, en cuyo caso el FIDEICOMISO cancelará los PASIVOS CON INVERSIONISTAS aplicando la tasa de interés que se fije para este tipo de inversiones en la norma que determine tal modificación; (iii) los DEUDORES puedan o deban realizar sus pagos en plazos mayores a los estipulados en los INSTRUMENTOS DE CREDITO, en cuyo caso el FIDEICOMISO cancelará los PASIVOS CON INVERSIONISTAS aplicando los mismos plazos que se fijen en la norma que detennine tal modificación; y (iv) los términos y

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condiciones estipulados en los INSTRUMENTOS DE CREDITO se vean modificados de cualquier manera, en cuyo caso tales modificaciones también aplicarán a los VALORES, en lo que corresponda, a efectos de que el FIDEICOMISO pueda pagar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS en los mismos términos y condiciones que se fijen en la norma que determine tal modificación. En caso de que resulten insuficientes los recursos provisionados según lo dispuesto en los numerales 7.18.4) y 7.19.3) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, según corresponda, la FIDUCIARIA ejecutará los MECANISMOS DE GARANTIA. De producirse situaciones que impidan la generación proyectada de los FLUJOS y, una vez ejecutado los MECANISMOS DE GARANTIA, los INVERSIONISTAS deberán asumir las eventuales pérdidas que se produzcan como consecuencia de tales situaciones. (vi)

Política de Pagos:

(vi.l)

Con cargo a los recursos aprovisionados en el FIDEICOMISO, según lo dispuesto en los numerales 7.18.4) y 7.I 9.3) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, se pagará los PASIVOS CON INVERSIONISTAS.

(vi.2)

Con cargo al FONDO ROTATIVO, se pagará DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS.

(vii)

Aclaración:

los PASIVOS

CON TERCEROS

De conformidad con los términos y condiciones del FIDEICOMISO, no existe posibilidad de que dicho FIDEICOMISO contrate ni otorgue crédito ni endeudamiento, ni realice ventas, por lo que no procede la determinación de políticas para tales efectos. 4.8)

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CONTRATACIONES

ESPECIALES:

4.8.I)Calificaeión de Riesgo: Recibir de la CALIFICADORA DE RIESGOS designada por el ORIGINADOR, lo siguiente: (i) informe inicial de calificación de riesgo sobre los VALORES de la presente TITULARIZACION; y, (ii) actualizaciones de la calificación de riesgo, con la pcriodicidad establecida en la normativa vigente y aplicable, durante el PLAZO de vigencia de los VALORES de la presente TITULARIZACION. Todas las facturas, costos y gastos a ser cargados por la calificadora de riesgos, tanto por la calificación inicial como por las actualizaciones periódicas, respecto de esta TITULARIZACION, serán asumidos por el FIDEICOMISO con cargo al FONDO ROTATIVO, salvo que el ORIGINADOR expresamente manificste su voluntad de asumirlos de manera directa .. La CALIFICADORA DE RIESGOS será designada por el ORIGINADOR mediante comunicación expresa y por escrito enviada a la FIDUCIARIA, dentro de los quince (15) dlas calendario posteriores a la fecha de constitución del FIDEICOMISO. En caso de incumplimiento de las obligaciones asumidas por la CALIFICADORA DE RIESGO o por razones de alternabilidad, y de conformidad con lo señalado en los numerales 11.1.3) de la cláusula undécima y 13.2.6) de la cláusula décimo terccra del FIDEICOMISO, la FIDUCIARIA o el COMITÉ DE VIGILANC[A. respectivamente, estarán facultados para designar a otra CALIFICADORA DE RIESGO ("' que ha de reemplazar a la CALIFICADORA DE RIESGO designada y, por ende, que la ~ FIDUCIARIA proceda con la suscripción del contrato correspondiente. 4.8.2)

Auditoría Externa: Contratar a una firma auditora externa dentro de los limites pcrmitidos por la normativa vigente y aplicable sobre esta materia, para la prestación de los servicios de auditoría externa anual al FIDEICOMISO, durante el PLAZO de vigencia de los VALORES. De conformidad con lo señalado en el numeral 11.1.2) de

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la cláusula undécima del FIDEICOMISO, la FIDUCIARIA estará facultada ara designar, a su sola discreción y en cualquier momento, por razones de alternabilida'd o por incumplimiento de sus obligaciones, al reemplazo de la firma auditora externa i": por ende, suscribir el contrato correspondiente, dentro de los límites permitidos por I normativa vigente y aplicable sobre esta materia. 4.8.3)

Administración de Cartera: Contratar a COMANDATO para la prestación de los servicios de ADMINISTRADOR DE CARTERA, a cuyo efecto suscribirá un Contrato de Administración General de la CARTERA.

4.9)

INFORMACIÓN

4.9.1)

IJIfonnación

Y RENDICIÓN

DE CUENTAS:

a los INVERSIONISTAS:

La FIDUCIARIA difundirá con una periodicidad semestral, un resumen informativo sobre la situación de la llTULARlZACION, el cual contendrá: (i) una relación de la CARTERA (en base al informe que deberá ser provisto por el ADMINISTRADOR DE CARTERA), de los FLUJOS y de los PASIVOS del perlodo semestral correspondiente, (ii) de la situación de los MECANISMOS DE GARANTlA, Y (iii) cualquier otra información que se considere relevante para los INVERSIONISTAS. Toda información que, según disposiciones legales, reglamentarias, del FIDEICOMISO, del PROSPECTO o del REGLAMENTO DE GESTION, deba dirigirse a los INVERSIONISTAS a través de la prensa, se lo hará mediante publicaciones efectuadas en el Diario El Telégrafo, como diario de circulación a nivel nacional. Cualquier otra información a los lNVERSIONIST AS, que no deba hacerse por la prensa, se la difundirá a través de la página web de la FIDUCIARIA, cuya dirección es www.mmgtrust.com.ec. Dicha información también se entregará a la Superintendencia de Compañías, a las Bolsas de Valores y a la Calificadora de Riesgos. 4.9.2)

Rendición de cuentas

al ORlGINADOR:

A más de una rendición de cuentas anual, la FIDUCIARIA también rendirá trimestralmente cuentas al ORlGINADOR en los términos y condiciones exigidos por la Ley de Mercado de Valores y en la normativa reglamentaria vigente y aplicable. 4.10)

DETALLE DE LA HISTORIA DE LOS FLUJOS Y FORMA DE DETERMINACION DE FLUJOS FUTUROS E INDICE DE SINIESTRALIDAD:

4.10.1) Detalle de la Historia

de los Flujos y Forma de Determinación

de Flujos Futuros

Este punto se desarrolla ampliamente en el INFORME DE ESTRUCTURACIÓN FINANCIERA preparado por MerchantBansa S.A., el cual forma parte integral del Prospecto de Oferta Pública. 4.10.2) índice de Siniestralidad METODOLOGÍA

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PARA CALCULAR

EL INDICE

DE SINIESTRALIDAD

Sobre éste tema recogemos los conceptos académicos, la práctica y la experiencia, especlficamente aquella que ha sido divulgada por la Calificadora de Riesgos internacional Standard & Poor's - S&P en los procesos de calificación de titularización de crédito de consumo.

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Definición del Indice de Siniestralidad En titularizaciones, es la evaluación del impacto que tienen sobre los resultados del proceso de titularización, el comportamiento de determinadas variables. Es así como se debe considerar en la estructuración de una titularización, las proyecciones de los resultados económicos del proceso bajo ciertos escenarios en los cuales se presentaría: i) el mayor riesgo de pérdida; o, ii) el mayor desajuste con respecto a las condiciones externas y/o internas que afecten drásticamente las estimaciones iniciales. Esta definición utilizada internacionalmente indica que la siniestralidad no deberá medirse por el índice de cartera vencida. El índice de cartera vencida es únicamente un indicativo de la salud de la cartera pero no de la siniestralidad. Referencias de literatura

aplicable

A continuación resumimos otros puntos de vista relacionados al tema y que se encuentran en literatura de titularización de cartera. Primeramente sc entiende que para entender la siniestralidad de una titularización es necesario entender la caída de cartera, o "DEF AUL T", dentro del ámbito de calidad de cartera a titularizar. La literatura revisada presenta lo siguiente en relación con el "default" de una cartera dentro de procesos de titularización:

En default: "La tasa condicional de "default" es la probabilidad de que un préstamo caiga en él en este año". Y a col/tinuación se indica: "la tasa condicional de "default" es el porcentaje de préstamos que existen al principio del año y que caen en "default" en algún momento durante el año". Es lUla medida condicional por que expresa la probabilidad un préstamo haya sobrevivido a este año.

de caída frente al hecho de que

La medición del "default" de esta manera es mejor que Jo medición en términos del porcentaje de préstamos que fueron originados y que subsec~ntemente cayeron en "default" ya que la tusa condicional relaciona el "default" a IUImomento particular en el tiempo ya IUIconjunto particular de condiciones económicas.

Está claro entonces que año a afio hay que analizar cuánto de los préstarnos están vigentes al principio del afio, o sea que sobrevivieron del año anterior y sobre esos determinar aquellos que en ese afio se siniestraron.

En el caso de crédito comercial el análisis de dos años atrás sería suficiente para calcular el "Indice de Siniestralidad", pues para los últimos dos afios, al analizar el comportamiento también se analizará lo que se originó en esos años. Para ser extremadamente precisos se puede hacer un análisis mensual

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,cRTIFICO que el presente ejemplar ;uarda conformidad con el autorizado Jor I ,1 I Compañías lon esolución No. el <D¡!1/!3 I

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4.11)

SUSTITUCIÓN DE LA FIDUCIARIA:

Son causales de sustitución de la FIDUCIARIA: 4.11.1) La declaratoria de disolución de la FIDUCIARIA. 4.112) El incumplimiento reiterado de las obligaciones de la FIDUCIARIA, declarado en laudo arbitral o sentencia ejecutoriada; y, 4.1 1.3) Las demás establecidas en la legislación aplicable. En caso de sustitución, la FIDUCIARIA deberá entregar fisicamente a la fiduciaria sustituta, designada por la ASAMBLEA, todos los bienes que componen el patrimonio autónomo, en lo que fuera aplicable. Adicionalmente deberá entregarle los libros contables, declaraciones tributarias, comprobantes de retención yen. general toda la documentación original relacionada con el FIDEICOMISO, pudiendo quedarse la FIDUCIARIA con copias certificadas, si así lo decide. La entrega de bienes y documentos deberá hacerse en un período máximo de diez (10) días hábiles posteriores a la fecha en que se haya producido la causal de sustitución. 4.12)

TERMINACIÓN

DEL FIDEICOMISO:

Son causales de terminación del FIDEICOMISO

las siguientes:

4.12.1) Si el ORIGINADOR no ha provisto: (i) al FIDEICOMISO de los recursos necesarios a efectos de gestionar la obtención de información y documentación necesarias para la TITULARlZACION, o (ii) a la FIDUCIARIA de la información y documentación necesarias para la TITULARIZACION. 4.12.2) Si se han atendido todos los derechos de los INVERSIONISTAS todos los PASIVOS CON INVERSIONISTAS y PASIVOS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS.

y se han cancelado CON TERCEROS

4.12.3) Si se ha cumplido plenamente con el objeto del FIDEICOMISO. 4.12.4) Por sentencia FIDEICOMISO.

ejecutoriada

o

laudo

arbitral

que

ordene

la

terminación

del

4.12.5) Por mutuo acuerdo: (i) entre la FIDUCIARIA y el ORIGINADOR. hasta antes de la colocación de los VALORES; y (ii) entre la FIDUCIARIA, el ORIGINADOR y la totalidad de los INVERSIONISTAS, desde la colocación de los VALORES. 4.12.6) Por las demás causales establecidas en la legislación aplicable. 4.13)

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LIQUIDACIÓN DEL FIDEICOMISO:

En caso de terminación del FIDEICOMISO por cualquiera de las causales contractuales o legales, la FIDUCIARIA procederá inmediatamente con las tareas de liquidación del FIDEICOMISO, de acuerdo con las siguientes disposiciones: 4.13.1) Todos los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS que se encuentren pendientes de pago y que no pudieren cancelarse con los recursos del FIDEICOMISO, serán asumidos de pleno derecho por el ORlGINADOR.

30

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"torización y ReQistro

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En tal sentido, el FIDEICOMISO y la FIDUCIARIA quedan liberados de responsabilidad por los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE INVERSIONISTAS.

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4.13.2) La FIDUCIARIA rendirá cuenta final de su gestión, mediante un informe que se pondrá a disposición del BENEFICIARIO, en los ténninos exigidos por la Superintendencia de Compañías y demás normativa aplicable. Dicho informe se entenderá aprobado ipso facto, si no es objetado dentro de un período máximo de quince (15) días calendario, contados a partir de la fecha de su presentación al BENEFICIARIO. 4.13.3) Transcurrido el período señalado en el numeral anterior, la FIDUCIARIA levantará, mediante escritura pública, un Acta de Liquidación, la cual se tendrá, para todos los efcctos legales, como la liquidación definitiva y total del FIDEICOMISO, salvo el caso señalado en el párrafo siguiente. Dicha Acta de Liquidación tendrá únicamente la firma del representante legal de la FIDUCIARIA, y constituirá el instrumento a través del cual se dé por terminado y liquidado el FIDEICOMISO. Si el BENEFICIARIO no estuviere de acuerdo con las cuentas presentadas por la FIDUCIARIA, dentro del período de quince (15) días calendario mencionado en el numeral 17.2) del FIDEICOMISO, podrán solicitar que sus salvedades se hagan constar como Anexo del Acta de Liquidación, el cual deberá estar suscrito por el BENEFICIARIO inconforme. Hasta que se resuelvan las salvedades planteadas por dicho BENEFICIARIO inconforme, por arreglo directo o por laudo arbitral, el FIDEICOMISO no podrá liquidarse. 4.14)

AUDITORA

EXTERNA DEL FIDEICOMISO:

El FIDEICOMISO contratará a una firma auditora externa dentro de los límites permitidos por la normativa vigente y aplicable sobre esta materia, a efectos de que se desempeñe como AUDITORA EXTERNA, para la prestación de los servicios de auditoría externa anual del FIDEICOMISO, durante el PLAZO de vigencia de los VALORES.

4.15)

RÉGIMEN

APLICABLE

PARA LA OBTENCIÓN DE LOS FLUJOS:

4.15.1) Tipo de activo motivo de la Titularización: La CARTERA estará compuesta por un conjunto de INSTRUMENTOS DE CREDITO suscritos por DEUDORES, que corresponden a operaciones de financiamiento del precio de venta de bienes muebles, que son vendidos por COMANDATO y comprados por DEUDORES, siendo que tales operaciones de financiamiento son inicialmente otorgadas por COMANDATO a favor de dichos DEUDORES y, luego de una o varias transacciones, adquiridas por el ORlGINAOOR.

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A la fecha de aporte, los INSTRUMENTOS DE CREDITO deberán tener las siguientes características: (i) que correspondan a operaciones de financiamiento del precio de venta de bienes muebles, que son vendidos por COMANDATO y comprados por DEUDORES, siendo que tales operaciones de fmanciamiento son inicialmente otorgadas por COMANDATO a favor de dichos DEUDORES y, luego de una o varias transacciones, adquiridas por el ORlGINAOOR; (ii) que correspondan a operaciones adquiridas conforme las políticas generales del ORlGINADOR; (iii) que no registren morosidad; (iv) que la estructura de pago de capital e intereses corresponda a cuotas mensuales desde su fecha de exigibilidad; (v) que no registren ni provengan de reprogramaciones ni refinanciamientos; y, (vi) cuyos DEUDORES cumplan con uno cualquiera de los siguientes elementos: (vi.a) cuenten con calificación "A" según infonnación de un Buró de Información Crediticia o de un Registro de Datos Públicos (de ser factible y estar a disposición general), o (vi.b) no registren obligaciones crediticias en mora o

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