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ANEXOS


ANEXO I PROCEDIMIENTO OPERATIVO PARA LA VALORACIÓN DE GARANTÍAS Y LLAMAMIENTO A MARGEN EN LAS OPERACIONES A PLAZO En las operaciones a plazo, se tomará en cuenta las siguientes consideraciones:

a.) Cálculo del valor inicial Es el resultado de multiplicar el valor nominal por el precio al día de la negociación. b.) Cálculo del valor efectivo Es el resultado de multiplicar el valor nominal por el precio pactado; se debe tomar en cuenta la tasa de rendimiento y el plazo de la operación. c.) Cálculo de la garantía básica La garantía básica es el monto resultante de la diferencia entre el valor efectivo pactado de la operación a plazo y, su valor de mercado el día de la negociación. GB = VE - VI En la cual: GB: Garantía básica. VI: Valor inicial o valor de mercado el día de la negociación. VE: Valor Efectivo pactado. d.) Cálculo de la garantía de variación La garantía de variación es la diferencia entre el valor efectivo de la garantía, calculado al precio de mercado el día de la valoración, y el monto de la garantía básica. GV = GP – GB En la cual: GV: Garantía de variación GP: Garantía valorada al precio de mercado el día de la valoración GB: Garantía básica Para la valoración de valores de largo plazo, se usarán los precios publicados por las bolsas de valores. Para la valoración de valores de corto plazo se usará la siguiente fórmula: 360

Ultimo precio + ∑ 100% - último precio

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i=1

360

donde i= número de días transcurridos desde la última fecha de valoración. Llamamiento a margen La BVQ realizará el llamamiento a margen cuando se presenten los siguientes casos: a.) Cuando, por efectos de una variación en el precio de mercado del valor objeto de la operación a plazo, la garantía de variación exceda el monto requerido, la BVQ deberá restituir el excedente, si ello fuere posible, teniendo en cuenta la naturaleza de la garantía, dentro del transcurso del día hábil siguiente. b.) Cuando, por efectos de una variación en el precio de mercado del valor objeto de la operación a plazo, la garantía de variación sea inferior al monto requerido, el comprador o vendedor, según sea el caso, deberá entregar a la BVQ la garantía faltante, dentro de un plazo máximo de un día hábil, contado a partir de la notificación de llamamiento a margen.

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ANEXO II PROCEDIMIENTO OPERATIVO PARA LA VALORACIÓN DE GARANTÍAS Y LLAMAMIENTO A MARGEN EN LAS OPERACIONES DE REPORTO

En las operaciones de reporto se utilizará los siguientes parámetros: Monto Inicial (MI):

Valor de la operación en la compraventa inicial o cierre.

Rendimiento (R%):

Rendimiento de la operación de reporto.

Fecha Valor (FV):

Fecha valor de la operación en la compra venta inicial.

Plazo (d):

Número de días entre la fecha valor de la operación y la fecha de recompra.

Cálculo de la garantía básica Garantía básica.- Es el valor de la garantía que deberá entregar el reportado para asegurar el cumplimiento de la operación, en la fecha de recompra. GB = (MR - MI) + % MR En la cual: GB:

Valor de la garantía básica para la operación de reporto.

MR:

Valor de la operación en la recompra.

MI:

Valor de la operación en la compraventa inicial o cierre.

%:

Porcentaje establecido, dependiendo del valor objeto de la operación de reporto.

Cálculo de la garantía de variación Garantía de variación.- Es el valor que determina el grado de cobertura de la operación de reporto, en la que se distingue la diferencia entre la valoración a precio de mercado, tanto del valor reportado como de las garantías y el monto del reporto, aumentado en un 5%. GV= (Vs + GBs) - (1,05MR) En la cual:

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GV:

Garantía de variación de la operación.

Vs:

Valor spot de los valores objeto de la operación de reporto.

GBs: Valor spot de los valores en garantía. MR:

Valor de la operación en la recompra.

Llamamiento a margen La BVQ realizará el llamamiento a margen cuando el valor de la garantía de variación sea negativo. El reportado deberá restablecer el 100% de la garantía básica hasta el siguiente día hábil bursátil, después de la notificación.

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ANEXO III CONTRATO DE CUSTODIA Y ADMINISTRACIÓN

PRIMERA: COMPARECIENTES Concurren a la celebración del presente contrato las siguientes personas: UNO.- La doctora Mónica Villagomez de Anderson, a nombre y en representación de la CORPORACIÓN CIVIL BOLSA DE VALORES DE QUITO, en su calidad de Presidenta Ejecutiva y, como tal, su representante legal, a quien en adelante y para efectos de este contrato se le denominará también “la Corporación” o “la Bolsa”; y, DOS.- El señor ……………….., a nombre y en representación de la compañía ……………………………………., en su calidad de Gerente General y, como tal, su representante legal, a quien en adelante y para efectos de este contrato se le llamará también “la Casa de Valores” o “la Compañía”. SEGUNDA: ANTECEDENTES 1. La Corporación Civil Bolsa de Valores de Quito tiene por objeto proporcionar a sus miembros los servicios y procedimientos necesarios para negociar los valores inscritos en ella, pudiendo establecer servicios afines y compatibles y realizar toda clase de actos, contratos, negocios jurídicos y actividades, para el cumplimiento de su fin y el desarrollo del mercado de valores. 2. Las casas de valores son compañías constituidas al amparo de la Ley de Mercado de Valores, miembros de la Corporación, debidamente autorizadas y facultadas para la realización de operaciones de reporto bursátil, de acuerdo a las normas expedidas por el Consejo Nacional de Valores. 3. Mediante R.O. de 8 de marzo de 2007 se publicó la Codificación de Resoluciones del Consejo Nacional de Valores. 4. Los directorios de las bolsas de valores de Quito y Guayaquil, en sesión del día 18 de octubre de 2001, aprobaron la Resolución Conjunta para las Operaciones de Reporto; y, en esa misma fecha, el Directorio de la Bolsa de Valores de Quito delegó al Presidente Ejecutivo de la institución para que expida las normas operativas internas, las cuales están contenidas en el Instructivo Interno para Operaciones de Reporto Bursátil del Sector Privado en la Bolsa de Valores de Quito. 5. El artículo cincuenta y ocho de la Ley de Mercado de Valores, numeral décimo, faculta a las casas de valores a realizar operaciones de reporto bursátil, de acuerdo con las normas expedidas por el Consejo Nacional de Valores. 6. Las casas de valores intervinientes deben dejar en custodia y administración a favor de la Bolsa, para seguridad de la contraparte, los valores mobiliarios materia de la operación, así como también deben rendir la garantía básica representada en valores mobiliarios, garantías bancarias, dinero en efectivo y otras que determine el Directorio de la Corporación, tal como lo estipula la Codificación de Resoluciones del Consejo Nacional de Valores, la Resolución Conjunta de los Directorios de las Bolsas de Valores de Quito y de Guayaquil y el instructivo Interno para Operaciones de Reporto Bursátil para el Sector Privado en la Bolsa de Valores de Quito.

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TERCERA: DEPÓSITO, ADMINISTRACIÓN Y MANDATO Con base a los antecedentes expuestos, por medio del presente instrumento la Casa de Valores se obliga a entregar a la Bolsa, en calidad de depósito, los valores mobiliarios que aparecerán en los distintos anexos que serán parte integrante de este contrato, que las partes suscribirán entre sí. Al efecto, la Casa de Valores se compromete irrevocablemente desde ya a suscribir con la Bolsa los anexos al contrato, en los cuales constarán individual y plenamente identificados los valores objeto del depósito, respecto de todas y cada una de las transacciones u operaciones que requieran de tal deposito, según las normas aplicables para este tipo de operaciones. Los anexos que lleguen a suscribirse durante la vigencia de este contrato pasarán, como tales, a formar parte integrante de este instrumento para todos los propósitos legales y convencionales del caso. La suscripción de los respectivos anexos y, por lo tanto, el funcionamiento de la operación de reporto se efectuará en la fecha valor prevista para cada operación, con la entrega del valor materia de la operación, las garantías y el pago correspondiente; en caso contrario, la Bolsa procederá a anular la operación. Complementariamente al contrato de custodia y administración, la Casa de Valores otorgará a la Bolsa un poder especial amplio y suficiente cual en derecho se requiere, para que a su nombre y representación transfiera el dominio de los valores entregados en depósito, en el evento de que se produzca algún incumplimiento respecto de la transacción de reporto que originó tal depósito, o de no darse reposición de cualquier garantía distinta que la operación haya generado. La Bolsa acepta el mandato que, en virtud de este contrato, se le confiere y se compromete a ejercerlo dentro de las condiciones estipuladas y de conformidad a la Ley. CUARTA: MANDATO COMPLEMENTARIO Complementariamente al mandato que antecede, la Casa de Valores, cuando entregue en depósito valores de propiedad de un comitente para garantizar una operación de reporto, se obliga a suscribir previamente un contrato de comisión mercantil con el cliente, en el que constará la autorización expresa para realizar operaciones de reporto y entregar los valores en custodia. QUINTA: IRREVOCABILIDAD DEL MANDATO La Casa de Valores, a fin de velar por sus propios intereses, los de sus mandatarios y de terceros, de conformidad al artículo once del Código Civil, libre y voluntariamente renuncia al derecho de revocar el mandato otorgado por sí o por delegación de uno de sus comitentes a favor de la Bolsa, durante todo el lapso en que los valores depositados se encuentren garantizando una de reporto. SEXTA: PROVENIENCIA DE LOS VALORES MOBILIARIOS La Casa de Valores declara que los valores objeto de la operación, con motivo de este contrato, tienen y tendrán origen y destino lícito y, especialmente que no provienen de actividad alguna relacionada con los delitos tipificados en nuestra legislación. SÉPTIMA: PLAZO El presente es un contrato a dos años plazo, contado a partir de la fecha de suscripción. Bajo ninguna razón ni circunstancia el contrato se entenderá extinguido mientras penda liquidación de cualquiera de los anexos a los que se refiere la cláusula

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tercera y/o mientras la Casa de Valores mantenga pendiente de liquidación las operaciones de reporto. OCTAVA: INMOVILIZACIÓN Y SUSTITUCIÓN DE LOS VALORES MOBILIARIOS Los contratantes convienen en que los valores quedarán inmovilizados en los plazos previstos en la Codificación de Resoluciones del Consejo Nacional de Valores, en la Resolución Conjunta de los Directorios de las Bolsas de Quito y Guayaquil y en el Instructivo Interno para Operaciones de Reporto en la Bolsa de Valores de Quito. NOVENA: VALORACIÓN Y RESTITUCIÓN DE GARANTÍAS La Bolsa avaluará diariamente, a precio de mercado, los valores objeto de una operación de reporto y los valores mobiliarios recibidos en garantía, para determinar el porcentaje cubierto de la operación y hacer los respectivos llamados a margen, de ser el caso. Si la valoración es negativa, la Casa de Valores se compromete a restituir el cien por ciento (100%) de la garantía básica, máximo hasta el siguiente día hábil bursátil posterior a la notificación por parte de la Corporación. El incumplimiento de la obligación de reposición dará lugar a las sanciones estipuladas en la Codificación de Resoluciones del Consejo Nacional de Valores DÉCIMA: COMPROMISO DE CUSTODIA DE VALORES La Bolsa se compromete para con la Casa de Valores a recibir los valores objeto de la operación y los que se rindan en garantía, para su custodia y administración, debiendo actuar con la diligencia y cuidado que emplea para el manejo y conservación de sus propios bienes, para lo cual deberá proveer de todas las medidas permitidas para prestar un servicio adecuado y seguro. La Corporación extenderá a la casa de valores, en cada oportunidad en que esta entregue valores en custodia, un recibo en que constará un detalle de cada título valor y la relación de éste con la operación de reporto que garantiza, documento que tiene el carácter de no negociable y deberá ser suscrito por las dos partes, dentro de las veinticuatro horas hábiles bursátiles posteriores a la recepción de valores. DÉCIMA PRIMERA: REGISTRO DE CUENTAS Y SUBCUENTAS La Bolsa se obliga a mantener una cuenta individualizada de los valores objeto de la operación y los que se vendan en garantía, que entregue la Casa de Valores, pudiendo crear bajo ésta subcuentas para sus comitentes, previa instrucción escrita del cliente y la presentación de las autorizaciones contractuales correspondientes. Los valores registrados en la cuenta de la Casa de Valores y en las subcuentas de éstas, constituyen patrimonio independiente al de la Bolsa y al de las demás casas de valores, razón por la cual no son objeto de reclamación judicial o administrativa alguna, gravamen, retención, embargo o cualquier pretensión o medida contra la Bolsa o contra los demás miembros de ésta. La Corporación mantendrá registros contables separados, que permitan identificar los activos propios de la Bolsa, de los correspondientes a cuentas y subcuentas de valores en depósito; además, anotará en estos todos los movimientos que se lleve a cabo respecto a los títulos valores. Los movimientos en las cuentas y subcuentas se realizarán únicamente con autorización escrita de la Casa de Valores, suscrita por el representante legal de la misma o por el funcionario que este determine de manera expresa. DÉCIMA SEGUNDA: ESTADOS DE CUENTA E INFORMACIÓN

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La Bolsa se compromete a entregar a la Casa de Valores, dentro de los primeros diez (10) días hábiles bursátiles de cada mes un reporte escrito de los valores que se encuentren en depósito, así como de los movimientos registrados. Las partes convienen en que se entenderá que el reporte es aceptado en su totalidad por la Casa de Valores, si dentro de las cinco(5) días hábiles bursátiles posteriores a su recepción no se presenta ninguna observación o reclamo. Adicionalmente, la Corporación se compromete a entregar certificaciones e información sobre los títulos valores custodiados, solamente a petición escrita de la persona o personas autorizadas por el propietario de la cuenta y subcuentas, según fuere del caso; y, observar el principio legal del sigilo bursátil. Por otra parte, la Bolsa se obliga a informar a la Casa de Valores sobre los hechos relevantes notificados por los emisores de los valores depositados, a través de los medios de información y difusión regulares de la Corporación, que se entienden son de conocimiento general. DÉCIMA TERCERA: EJERCICIO DE DERECHOS Y PAGO DE IMPUESTOS La Casa de Valores o los titulares de las cuentas, según fuere el caso, serán los responsables de ejercer los derechos políticos de los valores en custodia, que les correspondan según su naturaleza. También es responsable la Casa de Valores del pago de cualquier impuesto previsto en la Ley generado por los valores depositados, eximiendo expresamente de toda responsabilidad a la Corporación sobre retenciones o pagos de tributos que deban efectuarse por Ley. La Bolsa de Valores será responsable de los ejercicios de los derechos económicos. DÉCIMA CUARTA: CESIÓN DEL DEPÓSITO La Casa de Valores otorga expresa autorización a la Bolsa para que, de considerarlo conveniente, contrate con una institución financiera legalmente autorizada o con un depósito centralizado de compensación y custodia, la custodia de los valores a que este contrato se refiere. En ese evento, los costos y gastos que el ejercicio de la custodia generen, serán cubiertos directamente por la Casa de Valores, por lo cual la Bolsa no correrá con costo o gasto alguno respecto al servicio de custodia. De ocurrir el supuesto señalado en el párrafo anterior subsiste, no obstante para la Bolsa, la responsabilidad frente a la Casa de Valores por la guardia y custodia por los valores depositados, sea en una institución financiera legalmente autorizada, sea en un depósito centralizado de compensación y liquidación de valores. La Casa de Valores queda impedida y, por lo tanto, no podrá ceder este contrato ni los derechos u obligaciones establecidos en el, sin el previo consentimiento escrito de la Bolsa. DÉCIMA QUINTA: DEVOLUCIÓN DE LAS GARANTÍAS La Bolsa se compromete a devolver las garantías a la Casa de Valores al término del reporto, siempre y cuando la operación este cumplida y no exista reclamo alguno. DÉCIMA SEXTA: INDEMNIZACIÓN La Casa de Valores deberá mantener libre de perjuicio e indemnizar a la Bolsa de y contra cualquier pérdida, responsabilidad, costo y daño o cargos de cualquier índole, incluyendo honorarios de abogados, por cualquier reclamo, acción o procedimiento contra la Bolsa, generado o relacionado con la mala o negligente conducta de negocios de la Casa de Valores en la ejecución y cumplimiento del objeto de la contratación, o generado o relacionado con cualquier violación de este contrato por parte de la Casa de Valores.

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DÉCIMA SÉPTIMA: RESPONSABILIDAD CONJUNTA El presente contrato obliga y asegura el beneficio de las partes que lo suscriben. Nada en este contrato expresa o implícitamente confiere derecho alguno a las personas que no sean parte de este contrato. DÉCIMA OCTAVA: RENUNCIA La falta de cumplimiento de cualquier previsión de este contrato no constituye una renuncia de los derechos de cualquiera de las partes, para exigir en el futuro que se cumpla enteramente con cada una de dichas previsiones. DÉCIMA NOVENA: HONORARIOS En el caso de que el Directorio de la Corporación fije un honorario por concepto de custodia y administración, la Casa de Valores se compromete a cubrirlo. VIGÉSIMA: LEGISLACIÓN APLICABLE El presente contrato está sujeto a las leyes de la República del Ecuador y normas reglamentarias y de autorregulación que rijan para las operaciones de reporto. VIGÉSIMA PRIMERA: CONOCIMIENTO Y ACEPTACIÓN La Bolsa y la Casa de Valores declaran recíprocamente lo siguiente: 1. Incorporar en forma expresa y taxativa como previsiones propias del presente contrato, todas aquellas normas establecidas por la Codificación de Resoluciones del Consejo Nacional de Valores, la Resolución Conjunta de los Directorios de las Bolsas de Valores de Quito y Guayaquil, el Instructivo Interno para las Operaciones de Reporto Bursátil en la Bolsa de Valores de Quito y demás normas reglamentarias y de autorregulación. 2. Que no tienen impedimento legal o consensual alguno para celebrar el presente contrato, y que han obtenido todas las autorizaciones corporativas requeridas estatutariamente para suscribirlo. 3. Que el instrumento lo suscriben libre y voluntariamente, por así convenir a sus intereses, y que lo conocen y aceptan en todas sus partes. 4. Que la celebración del contrato no contraviene a norma legal alguna ni tampoco acuerdos, convenios o compromisos vigentes con terceras personas. VIGÉSIMA SEGUNDA: ARBITRAJE Las partes acuerdan en que toda cuestión o divergencia, reclamación o duda que surja entre ellas, referida a la interpretación, ejecución o resolución del presente contrato, o que en cualquier forma se relacione con él directa o indirectamente, será solucionado por medio de los árbitros, de acuerdo con el procedimiento establecido en la Ley de Arbitraje y Mediación vigente, ante el Tribunal de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Quito. VIGÉSIMA TERCERA: NOTIFICACIONES Toda y cualquier notificación que requieran realizare las partes, en relación con el presente contrato, se hará por escrito a las siguientes direcciones:

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A la Bolsa de Valores de Quito se notificará en la Avenida Amazonas número N21-276 y Carrión, Edificio Londres, octavo piso, de esta ciudad de Quito. A la compañía …………………………………………………., se le notificará en la avenida …………………………………………………... De presentarse cambios en la dirección enunciada, la parte respectiva dará aviso por escrito de tal hecho a la otra, dentro de las veinte y cuatro (24) horas de producido el cambio. VIGÉSIMA CUARTA: NULIDAD PARCIAL Si una o más de las disposiciones de este contrato se llegase a declarar inválida, ilegal o inejecutable en cualquier jurisdicción o con respecto a cualquiera de las partes, dicha nulidad, ilegalidad o inejecutabilidad no deberá ser reputada por las partes como que nulita o torna en ilegal o inejecutable al resto del contrato. VIGÉSIMA QUINTA: ENCABEZAMIENTOS Los encabezamientos de las distintas cláusulas constan por conveniencia solamente, y no serán utilizados para interpretar su sentido o alcance. VIGÉSIMA SEXTA: FUERZA MAYOR Sujeto a los derechos de terminación establecidos por otras previsiones de este contrato, ninguna de las partes será responsable por el incumplimiento o demora en el cumplimiento de cualquier obligación establecida en este contrato, si dicha falta de cumplimiento o demora fuese causada por disturbios obreros o industriales, motín, descarga eléctrica, huracán, inundación, explosión, tormenta, terremoto, sean impredecibles y cuya concurrencia y consecuencias sean inevitables (fuerza mayor). Superada la fuerza mayor, el contrato deberá continuar siendo cumplido por las partes. Para constancia de lo estipulado, las partes suscriben el presente contrato en tres ejemplares del mismo tenor, en la ciudad de Quito, a los…………….

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ANEXO IV

FORMATOS MÍNIMOS DE LOS CONTRATOS DE ASESORÍA, ADMINISTRACIÓN DE PORTAFOLIOS Y DE COMISIÓN MERCANTIL

Contrato de asesoría Este contrato debe contener por lo menos las siguientes cláusulas: 1. Lugar y fecha de la firma del contrato. 2. Comparecientes.- La casa de valores comparecerá por medio de su representante legal o de la persona facultada para el efecto. Se le denominará “Asesora”. Al cliente, se lo denominará “Asesorado” * Es importante verificar la capacidad legal para contratar, en el caso de personas naturales, y la representación contractual (nombramientos, poderes, estatutos sociales) en el caso de personas jurídicas. 3. Objeto.- Se especificará detalladamente el tipo, alcance y forma de ejecución del servicio de asesoría, con sujeción al numeral 5, del artículo 58 de la Ley de Mercado de Valores. 4. Honorarios.- Se estipulará el monto o porcentaje de los honorarios que cancelará el Asesorado a la Asesora y la forma de pago de los mismos. 5. Plazo.- Se debe establecer el plazo del contrato de asesoría el que, de acuerdo a lo que dispongan las partes, puede ser renovado las veces que consideren necesario. 6. Obligaciones de las partes.- Se deberán determinar las obligaciones de las partes. Asesora: -

-

Desarrollar exclusivamente las actividades que constan en el objeto del contrato, las mismas que no pueden confundirse con las de intermediación del valor (Si como consecuencia de la asesoría se produce un negocio de intermediación de valores, es decir, un contrato de comisión mercantil las partes deberán suscribir inmediatamente la correspondiente orden de negociación). Diligencia en la ejecución del contrato y defensa de los intereses generales del Asesorado. No utilizar información privilegiada.

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-

Provisión oportuna de información pública, completa y clara, al Asesorado. Obligaciones de confidencialidad, según proceda. Sujeción a normas legales, reglamentarias y éticas

Asesorado: -

Proporcionar oportunamente la información que le requiera la Asesora para el cumplimiento del objeto del contrato, la misma que deberá ser clara, completa y veraz. No utilizar información privilegiada. Obligación de confidencialidad, según proceda. Pago de honorarios a la Asesora Sujeción a las normas legales, reglamentarias y éticas.

7. Causas de terminación del contrato.- Puede ser por el acuerdo de las partes, el cumplimiento, el incumplimiento. La resolución y la rescisión del contrato. 8. Responsabilidad de la Asesora.- Normas de responsabilidad por el incumplimiento de las obligaciones contractuales y legales. Exclusiones de responsabilidad en casos de fuerza mayor o caso fortuito. 9. Cláusula arbitral.- Tomando en consideración que la resolución de conflictos es más ágil y eficiente por la vía arbitral, se recomienda sujetarse a ese procedimiento. El texto sugerido es el siguiente: “Cualquier controversia relacionada con, o derivada de, este contrato y su ejecución y que no pueda ser resuelta mediante mutuo acuerdo entre las partes, se someterá a la decisión de los Tribunales de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Quito, a la Ley de Arbitraje y Mediación, al Reglamento del Centro de Mediación de la Cámara de Comercio de Quito y a las siguientes normas: (a) Los árbitros serán seleccionados conforme a lo establecido en la Ley de Arbitraje y Mediación; (b) Los árbitros de dicho centro efectuarán un arbitraje en derecho y quedan facultados para dictar medidas cautelares, solicitando el auxilio de funcionarios públicos judiciales, policiales y administrativos, sin que sea necesario recurrir a un juez ordinario para tales efectos; (c) El Tribunal de Arbitraje estará integrado por tres árbitros; y, (d) El procedimiento arbitral tendrá lugar en las instalaciones del Centro de Arbitraje y Mediación de la Cámara de Comercio de Quito.” 10. Legislación aplicable.- En atención a la naturaleza jurídica del contrato (en este caso el Código Civil y Código de Comercio); y, sujeción específica a las normas del mercado de valores. 11. Declaración de las partes.- Sobre el conocimiento y conformidad de las condiciones del contrato, las leyes y normas complementarias a las que se sujeta. 12. Firma de la Asesora y del Asesorado en dos ejemplares del mismo tenor, uno de los cuales deberá entregarse al Asesorado.

Contrato para administración de portafolios Este contrato debe contener por lo menos las siguientes cláusulas: 1. Lugar y fecha de la firma del contrato.

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2. Comparecientes.- La casa de valores comparecerá por medio de su representante legal o la persona facultada para el efecto. Se le denominará “Comisionista”. Al cliente se le denominará “Comitente” * Es importante verificar la capacidad legal para contratar, en el caso de personas naturales, y la representación contractual (nombramientos, poderes, estatutos sociales) en el caso de personas jurídicas. 3. Objeto.- Con sujeción a lo dispuesto en el numeral 2, del artículo 58 de la Ley de Mercado de Valores, se especificará detalladamente el tipo, alcance y forma del manejo del portafolio. La determinación clara de los valores o dineros que conforman el portafolio entregados por el Comitente a la Comisionista para su manejo. 4. Comisión.- Se estipulará el monto de la comisión que cancelará el Comitente a la Comisionista, y la forma de pago. 5. Plazo.- Se debe establecer el plazo del contrato de administración de portafolios el que, de acuerdo con lo que dispongan las partes, puede ser renovado las veces que consideren necesario. 6. Obligaciones de las partes.- Se deberán determinar las obligaciones de las partes Comisionista: -

-

Desarrollar exclusivamente actividades inherentes a la administración de portafolios, en los términos establecidos en este contrato. Diligencia en la ejecución del contrato y defensa de los intereses generales del Comitente. Entregar los rendimientos obtenidos por la administración del portafolio en la periodicidad y forma establecidas por el Comitente. Usar los fondos entregados por el Comitente exclusivamente para el objeto del contrato. Dar cumplimiento al contrato, en el plazo establecido. Mantener separado el portafolio del Comitente de los portafolios de otros comitentes o del suyo propio. Entregar mensualmente al Comitente un estado de sus operaciones, así como la composición o valorización de su portafolio, variación de cotizaciones, rentabilidad y demás información que se considere de interés para el Comitente. Provisión oportuna de información pública, completa y clara al Comitente. Obligaciones de confidencialidad en relación a la identidad del Comitente. Sujeción a normas legales, reglamentarias y éticas.

Comitente: -

Aceptar las consecuencias de la comisión realizada de acuerdo a sus instrucciones. Pagar la comisión a la Comisionista en la forma establecida. Proporcionar la información que le solicite la Comisionista para el cumplimiento del objeto del contrato

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-

Declaración sobre el origen lícito de los recursos entregados a la Comisionista para ser invertidos. Sujeción a las normas legales, reglamentarias y éticas.

7. Autorización o prohibición expresa.- para que la Comisionista pueda adquirir para sí misma los valores que componen el portafolio del Comitente, o vender de su propio portafolio valores para el portafolio del Comitente. 8. Responsabilidad de la Comisionista.- Normas de responsabilidad por el incumplimiento de las obligaciones contractuales y legales. Exclusiones de responsabilidad en casos de fuerza mayor o caso fortuito. 9. Causas de terminación del contrato.- Puede ser por el acuerdo de las partes, el cumplimiento, el incumplimiento, la resolución, la rescisión y la revocación del contrato. 10. Cláusula arbitral.- Tomando en consideración que la resolución de conflictos es más ágil y eficiente por la vía arbitral, se recomienda sujetarse a ese procedimiento. El texto sugerido es el siguiente: “Cualquier controversia relacionada con, o derivada de, este contrato y su ejecución y que no pueda ser resuelta mediante mutuo acuerdo entre las partes, se someterá a la decisión de los Tribunales de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Quito, a la Ley de Arbitraje y Mediación, al Reglamento del Centro de Mediación de la Cámara de Comercio de Quito y a las siguientes normas: (a) Los árbitros serán seleccionados conforme a lo establecido en la Ley de Arbitraje y Mediación; (b) Los árbitros de dicho centro efectuarán un arbitraje en derecho y quedan facultados para dictar medidas cautelares, solicitando el auxilio de funcionarios públicos judiciales, policiales y administrativos, sin que sea necesario recurrir a un juez ordinario para tales efectos; (c) El Tribunal de Arbitraje estará integrado por tres árbitros; y, (d) El procedimiento arbitral tendrá lugar en las instalaciones del Centro de Arbitraje y Mediación de la Cámara de Comercio de Quito.” 11. Legislación aplicable.- En atención a la naturaleza jurídica del contrato (Código de Comercio); y, sujeción específica a las normas del mercado de valores. 12. Declaración de las partes.- Sobre el conocimiento y conformidad de las condiciones del contrato y las leyes y normas complementarias a las que se sujeta. 13. Firma.- de los comparecientes, en dos ejemplares del mismo tenor, uno de los cuales deberá entregarse al Comitente.

Contrato de comisión mercantil que consta en las órdenes de negociación internas de las casas de valores Anverso Este contrato, a más de los requisitos estipulados en el artículo 13, de la Sección III, del Capítulo I, del Subtítulo II, del Título II de la Codificación de Resoluciones del Consejo Nacional de Valores, deberá contener por lo menos las siguientes cláusulas: 1. Lugar, fecha y hora de recepción de la orden.

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2. Comparecientes.- La casa de valores comparecerá por medio de su representante legal o la persona facultada para tomar la orden. Se le denominará “Comisionista”. Al cliente, se lo denominará “Comitente” * Es importante verificar la capacidad legal para contratar, en el caso de personas naturales, y la representación contractual (nombramientos, poderes, estatutos sociales) en el caso de personas jurídicas. El Comitente deberá hacer constar el número de su cédula de identidad o número del Registro Único de Contribuyentes. 3. Objeto.- Se detallará el tipo, alcance y forma de ejecución del contrato (instrucciones precisas), con sujeción al numeral 1, del articulo 58 de la Ley de Mercado de Valores, especificando si se trata de una orden de compra o de venta de valores. 4. Características del valor o valores a ser negociados: a. b. c. d. e. f. g. h.

Tipo de valor. Emisor. Cantidad de los valores a ser negociados o monto a invertir. Precio. Plazo (para valores de renta fija). Rendimiento o descuento, según sea el caso (para valores de renta fija). Comisión de la bolsa y de la casa de valores. Otros.

5. Comisión.- Se estipulará el monto de la comisión que cancelará el Comitente al Comisionista y la forma de pago de la misma. 6. Plazo.- Se debe establecer el plazo de vigencia de la orden; caso contrario, se someterá a lo dispuesto en el artículo 13, de la Sección III, del Capítulo I, del Subtítulo II, del Título II de la Codificación de Resoluciones del Consejo Nacional de Valores. 7. Obligaciones de las partes.- Se deberán determinar las obligaciones de las partes. Comisionista: Cumplir con el encargo de acuerdo a las instrucciones dispuestas por el Comitente. Diligencia en la ejecución del contrato y defensa de los intereses generales del Comitente. Es decir, usar los fondos o valores entregados exclusivamente para el objeto del contrato, al cual debe darle cumplimiento en el plazo establecido. Provisión oportuna de información pública, completa y clara al Comitente. Comunicar al Comitente los resultados de la operación y rendir cuenta de los mismos. Guardar sigilo en relación al nombre del Comitente. Entregar la liquidación de bolsa y de la liquidación interna de la casas de valores. Sujeción a normas legales, reglamentarias y éticas.

-

Comitente: -

Aceptar las consecuencias de la comisión realizada, de acuerdo a sus instrucciones.

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-

Entregar el o los valores o el precio del valor o los valores, según corresponda, dentro del plazo previsto. Proporcionar la información que le requiera la Comisionista para el cumplimiento del objeto del contrato. Pagar la comisión pactada, en la forma establecida. Declarar sobre el origen lícito de los recursos entregados a la Comisionista para ser invertidos. Sujeción a las normas legales, reglamentarias y éticas.

8. Autorización o prohibición expresa para que la Comisionista pueda ceder la comisión a otra casa de valores. 9. Responsabilidad de la Comisionista.- Normas de responsabilidad por el incumplimiento de las obligaciones contractuales y legales. Exclusiones de responsabilidad en casos de fuerza mayor o caso fortuito. 10. Cláusula arbitral- Tomando en consideración que la resolución de conflictos es más ágil y eficiente por la vía arbitral, se recomienda sujetarse a ese procedimiento. El texto sugerido es el siguiente: “Cualquier controversia relacionada con, o derivada de, este contrato y su ejecución y que no pueda ser resuelta mediante mutuo acuerdo entre las partes, se someterá a la decisión de los Tribunales de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Quito, a la Ley de Arbitraje y Mediación, al Reglamento del Centro de Mediación de la Cámara de Comercio de Quito y a las siguientes normas: (a) Los árbitros serán seleccionados conforme a lo establecido en la Ley de Arbitraje y Mediación; (b) Los árbitros de dicho centro efectuarán un arbitraje en derecho y quedan facultados para dictar medidas cautelares, solicitando el auxilio de funcionarios públicos judiciales, policiales y administrativos, sin que sea necesario recurrir a un juez ordinario para tales efectos; (c) El Tribunal de Arbitraje estará integrado por tres árbitros; y, (d) El procedimiento arbitral tendrá lugar en las instalaciones del Centro de Arbitraje y Mediación de la Cámara de Comercio de Quito.” 11. Declaración de las partes sobre el conocimiento y conformidad de las condiciones del contrato y las leyes y normas complementarias a las que se sujeta. 12. Legislación aplicable en atención a la naturaleza jurídica del contrato (Código de Comercio); y, sujeción específica a las normas del mercado de valores. 13. Nombre y firma de los comparecientes en dos ejemplares del mismo tenor, uno de los cuales deberá entregarse al Comitente.

REVERSO 1. Autoriza a la Comisionista para modificar, en caso de ser necesario, el precio del valor fijado en esta orden: SI NO. 2. Considera usted que la Comisionista le dio la información necesaria sobre las condiciones del mercado, el rendimiento, precio y plazo del valor que va a negociar: Si NO. 3. Autorizo a la Comisionista para que adquiera para sí misma los valores que le ordeno vender, o venderme de su portafolio los valores que ordeno comprar:

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SI

NO.

4. Autorizo a la Comisionista para que, de ser el caso, atienda mi orden mediante una operación cruzada; es decir, que otro de sus comitentes venda o adquiera los valores objeto de esta orden: SI NO. 5. La Comisionista le informó el plazo de vigencia que tendrá la orden: SI NO. 6. La Comisionista le informó acerca de que ni ella ni la Bolsa de Valores de Quito son responsables ni asumirán responsabilidad alguna respecto de la solvencia del emisor del valor que va a negociar: SI NO. 7. Si usted está comprado acciones de una compañía inscrita, la Comisionista le informó sobre las disposiciones contenidas en los artículos 35 y 36 de a Ley de Mercado de Valores, acerca de la transferencia y adquisición de acciones y de la toma de control: SI NO. 8. He sido informado sobre el sistema de compensación y liquidación de operaciones, admitido por la Corporación Civil Bolsa de Valores de Quito: SI NO. 9. Nombre y firma de los comparecientes en dos ejemplares del mismo tenor, uno de los cuales deberá entregarse al Comitente. Con el fin de que los comitentes conozcan la obligación que tienen las casas de valores de entregarles el Comprobante de Liquidación que emitan y la Liquidación de la BVQ, a partir de la presente fecha deberán ustedes incluir en las órdenes y en el Comprobante de Liquidación de la casa de valores, bien sea de manera impresa o con un sello, lo siguiente: “Señor comitente, exija el Contrato Liquidación de Bolsa y el Comprobante de Liquidación de la Casa de Valores”. Para reforzar las seguridades de las casas de valores, en lo referente a la proveniencia del dinero y de los valores que reciban por parte de sus clientes, en virtud de un contrato de comisión mercantil, en el formato de órdenes, de manera impresa o mediante sello, o en documento separado, a partir de la presente fecha, deberán incluir el siguiente texto u otro similar: “El Comitente declara que todas las operaciones que encarga a la casa de valores tienen un fin lícito y que los fondos y los valores que entrega no provienen de actividades tipificadas como delito en la legislación ecuatoriana ni en los tratados o convenios internacionales ratificados por el Ecuador.”

NOTA Las casas de valores que tengan en sus existencias formatos de contratos preimpresos, pueden anexar, en una hoja independiente, las cláusulas que les falten de los contenidos mínimos, con las respectivas firmas de las partes.

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ANEXO V Declaración de licitud de los fondos, para prevenir el lavado de activos Fecha: Nombre o razón social: Dirección: Número de cédula o pasaporte: Número de teléfono: Profesión: Actividad económica: Tipo de transacción: Monto de dinero a ser usado y tipo de moneda: Declaración Yo, (nombres y apellidos del competente), declaro: a.) b.) c.)

Que todas las operaciones que encargo a la Casa de Valores tienen un fin lícito. Que los (fondos o títulos valores) que entrego a las casa de valores tienen un origen lícito y no han sido el resultado de actividades ilícitas ni relacionados con actividades tipificadas como delito por la legislación ecuatoriana Que no me hallo inmerso en procesos penales por delitos relacionados con el tráfico de estupefacientes ni el lavado de dinero; y, que no he sido procesado ni condenado por este tipo de delitos.

Para constancia firmo ………………………….. CI: ………………………

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ANEXO VI De los horarios de liquidación y compensación El Directorio de la Bolsa de Valores de Quito, en uso de su facultad autorreguladora, establece los siguientes horarios de liquidación y compensación: Artículo 1.- Horarios: la liquidación y compensación se realizará todos los días hábiles bursátiles en tres diferentes horarios, cada uno de los cuales será independiente. Los procesos de liquidación y compensación serán los siguientes: 1.1.

Primero

El primer proceso de liquidación y compensación se realizará hasta las 11:30 todos los días hábiles, y estará destinado para cumplir con los siguientes tipos de operaciones: a) Operaciones con valores inscritos en mercados internacionales. Este proceso permitirá liquidar y compensar localmente las transacciones con valores inscritos en mercados internacionales, de manera que se permita una coordinación con los procesos de clearing de los mercados internacionales. Las operaciones cumplidas localmente en este horario en su fecha valor se consideran cumplidas internacionalmente el mismo día. b) Operaciones con valores inscritos en el mercado local con transferencias de fondos a cuentas internacionales. Este proceso permitirá la transferencia de fondos a cuentas internacionales el mismo día de la fecha valor de las operaciones. c) Compensación de operaciones locales. Este proceso permitirá liquidar y compensar las operaciones, tanto de contado como cruzadas, realizadas por las casas de valores y las instituciones del sector público. 1.2.

Segundo

Este proceso de liquidación y compensación se realizará hasta las 15:00, todos los días bursátiles hábiles y permitirá el cumplimiento de las operaciones de contado y cruzadas, realizadas por las casas de valores y las instituciones del sector público. 1.3.

Tercero

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Este proceso de liquidación y compensación se realizará hasta las 16:00 todos los días bursátiles hábiles y permitirá el cumplimiento de las operaciones de contado y cruzadas, realizadas por las casas de valores y las instituciones del sector público. Artículo 2.- Solemnidad: el proceso de compensación y liquidación se lo realizará siempre guardando el principio de pago contra entrega, incondicionalmente. Artículo 3.- Lugar de entrega de los valores: para el cumplimiento de una operación, el vendedor deberá efectuar la entrega de los valores en los siguientes los siguientes lugares: • •

En la oficinas del Decevale, ubicadas en la Bolsa de Valores de Quito. En las oficinas del Decevale ubicadas en otras ciudades.

Artículo 4.- Reportes: las casas de valores e instituciones del sector público podrán conocer todos los días, a través de la página web del Decevale, a partir de las 18:00, a los siguientes reportes: 4.1.

Planilla de compensación

Detalla los montos de las operaciones cumplidas, comisiones, multas y servicios contabilizados, del día, indicando el saldo neto compensado y el destino de los saldos positivos, consolidado por todos los procesos de compensación. 4.2.

Estado de cuenta

Detalla las operaciones, comisiones y servicios a ser liquidados y compensados a partir del siguiente día hábil bursátil, con montos totales por las fechas de cumplimiento, por un período de hasta cinco días. Las casas de valores e instituciones del sector público que no dispongan del servicio de Internet recibirán estos reportes de forma impresa, a través de los casilleros de correspondencia, a partir de las 18:00. Artículo 5.- Requerimiento de documentación: las casas de valores deberán llevar un archivo que guarde los documentos probatorios de que sus comitentes compradores hayan recibido a entera satisfacción el titulo valor adquirido y que sus comitentes vendedores hayan recibido a entera satisfacción el producto de la venta, reflejado en la liquidación. Artículo 6.- Fecha de vigencia: los presentes horarios de liquidación y compensación entrarán en vigencia a partir del quinto día de notificados el mercado y la Superintendencia de Compañías.

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ANEXO VII Tarifas de inscripción y de mantenimiento Art. 1.- La presente Regulación tiene por objeto establecer las normas generales relativas al pago tanto de la Tarifa de inscripción que deben efectuar todos los emisores que se inscriban en la Corporación Civil Bolsa de Valores de Quito, como de la cuota anual de mantenimiento de su inscripción. Art. 2.- El pago de la inscripción de un emisor en la BVQ le confiere el derecho a inscribir para su negociación en rueda los valores que éste emita, acepte o avale, sin costo adicional, por el período correspondiente a los días del año que faltaren por decurrir hasta el 31 de Diciembre, contados a partir de la fecha de la aprobación de la inscripción por parte del Directorio de esta Corporación. Art. 3.- La tarifa de inscripción será cancelada por una sola vez, cuando el directorio de la Corporación apruebe el registro del emisor en la Bolsa, dicho pago deberá efectuarse previo a la negociación de los respectivos valores en rueda. Art. 4.- Se fijan las cuotas de inscripción y mantenimiento, en base al tipo de valores que inscriba el emisor, diferenciados en cuatro grupos: 1. Emisores de Acciones y similares valores de renta variable. 2. Emisores de títulos genéricos 3. Titularizaciones 4. Emisores de títulos específicos: Obligaciones, Papel Comercial y similares títulos de renta fija Para el caso de emisores de acciones y similares valores de renta variable y/o genéricos se aplicarán los porcentajes contenidos Cuadro A, sobre la base del Patrimonio, expresado en los Estados Financieros auditados del último ejercicio contable:

CUADRO A: PARA INSCRIPCION Y MANTENIMIENTO DE ACCIONES Y/O GENERICOS, PATRIMONIO: Por los primeros USD$ 50,000,000 Por los segundos USD$ 50,000,000 Por los terceros USD$ 50,000,000 Por los cuartos USD$ 50,000,000 Por el excedente

PORCENTAJE 0.02 por ciento 0.0175 por ciento 0.015 por ciento 0.0125 por ciento 0.010 por ciento

Para las Titularizaciones, se aplicará los valores descritos en el Cuadro B, debiendo considerar que el cobro de la cuota de inscripción se realizará por cada tramo que el

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emisor decida emitir, y la cuota de mantenimiento sobre el saldo por amortizar del total de la deuda colocada y/o del monto de los valores de participación colocados.

CUADRO B: PARA INSCRIPCION Y MANTENIMIENTO DE TITULARIZACIONES PATRIMONIO: Por los primeros USD$ 20,000,000 Por los segundos USD$ 20,000,000 Por los terceros USD$ 20,000,000 Por los cuartos USD$ 20,000,000 Por el excedente

PORCENTAJE 0.0175 por ciento 0.0150 por ciento 0.0125 por ciento 0.0100 por ciento 0.0050 por ciento

Para el caso de los emisores inscritos en el grupo referido a títulos específicos, se aplicarán los porcentajes contenidos en el Cuadro C, sobre el saldo por amortizar de la deuda que se encuentre en circulación al cierre del ejercicio del año al que corresponde la cuota.

Menos de Desde Desde Desde Desde

CUADRO C: PARA INSCRIPCION Y MANTENIMIENTO DE TITULOS ESPECIFICOS DE RENTA FIJA Monto / Saldo por Amortizar USD$ 3’000,000 USD$ 3’000,001 hasta 10’000,000 USD$ 10’000,001 hasta 20’000,000 USD$ 20’000,001 hasta 30’000,000 USD$ 30’000,001 en adelante

% 0.200% 0.175% 0.150% 0.100% 0.050%

No obstante, la cuota de inscripción se calculará sobre el total de la emisión aprobada, a partir de la primera cuota de mantenimiento se aplicará el criterio del saldo por amortizar. El Representante de Obligacionistas o el Emisor deberán reportar anualmente sobre las colocaciones y saldo por amortizar, de manera que pueda ser utilizado como base para los cálculos respectivos. Para el caso de los emisores que teniendo únicamente inscritos títulos específicos, su patrimonio fuera de hasta USD$ 25,000,000, se aplicará el criterio del patrimonio, correspondiéndole el porcentaje asignado al primer rango 0.02%. No obstante, para el caso de emisores que para su cuota de inscripción, obtuvieran una cuota más baja por la metodología alternativa a la que le corresponde, se podrá hacer una consulta a la Presidencia Ejecutiva para solicitar el pago de la cuota más baja. La cuota mínima es de USD$ 200 dólares y la cuota máxima de USD$ 25,000. Art. 5.- El pago de la cuota anual de mantenimiento deberá realizarse dentro del primer semestre del año. Los emisores que efectúen el pago hasta el mes de mayo, obtendrán un descuento por pronto pago del 5% sobre la cuota respectiva. Los emisores que excedieren este plazo, de un semestre, serán acreedores a una multa equivalente a la tasa de interés legal por cada día de atraso.

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Art. 6.- Cuando se trate de la inscripción de nuevos emisores en un período anual ya iniciado, se tomará en cuenta el patrimonio registrado en el último balance general disponible. El valor de la inscripción será la parte proporcional de la cuota anual que corresponda de acuerdo al número de meses que faltaren para concluir el año. Art. 7.- En el caso de que un emisor tuviera inscritos más de un grupo de valores, definidos en el artículo cuarto de este reglamento, pagará únicamente por inscripción o mantenimiento, el valor que resulte de aplicar los porcentajes contenidos en el Cuadro A, esto es por el criterio del patrimonio. En el caso que un emisor tuviera acciones y similares valores de renta variable y/o genéricos, y, decidiera realizar emisiones de títulos específicos o sea originador en procesos de titularización, se les reconocerá un descuento sobre el valor de la cuota que le corresponda, de acuerdo al Cuadro D.

CUADRO D: DESCUENTOS POR EMISIONES DE OBLIGACIONES, PAPEL COMERCIAL Y OTROS SIMILARES DE RENTA FIJA, ORIGINACION DE TITULARIZACIONES Monto / Saldo por Amortizar Menos de USD$ 3,000,000 Desde USD$ 3’000,001 hasta 10’000,000 Más de USD$ 10,000,000

Descuento sobre Cuota 5% 8% 10%

Art. 8.- Las entidades públicas, semipúblicas y de derecho privado con finalidad social o pública, nacionales o extranjeras están exentas del pago de la cuota de inscripción institucional, así como de la cuota anual de mantenimiento. Art. 9.- El incumplimiento en el pago de las tarifas señaladas en la presente Regulación faculta a esta Corporación a no autorizar la negociación de los títulos que emitan, acepten o avalen o la suspensión temporal o definitiva de los valores. Art. 10.- Para los emisores que teniendo inscritos únicamente títulos específicos, no mantengan valores en circulación, es decir, los valores emitidos hayan sido pagados en su totalidad, se reducirá el requerimiento de entrega de información de trimestral a semestral, o a aquella que disponga el Órgano de Control como frecuencia mínima.

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Anexos Reglamento General de la Bolsa de Valores de Quito