Page 1

Международная юридическая фирма В нашей команде работают ведущие юристы, оказывающие высококачественные юридические услуги

www.egengregory.com


О нас

Международная фирма, базирующаяся в Казахстане В нашей команде работают ведущие юристы, оказывающие высококачественные юридические услуги.

Мы располагаем опытом и возможностями консуль-тировать клиентов по самому широкому спектру корпоративных и коммерческих сделок с особым акцентом на международные слияния и поглощения, энергетику и недропользование, банковское дело и финансы, частные инвестиции и рынки капитала. Наша практика в сфере разрешения споров также позволяет нам оказывать поддержку клиентам в судах. Наши клиенты получают услуги на уровне профессионализма и опыта крупных юридических фирм, но при этом не подвергаются негативному влиянию искусственного планирования объема счетов, затра-чиваемого времени и неоправданно большого количества вовлеченных в проект юристов. Это означает, что наши клиенты платят только за реальную пользу, приносимую нами.

При работе по сделкам мы часто согласовываем фиксированное вознаграждение за свои услуги для достижения полной предсказуемости в отношении расходов клиента. Являясь опытными профессионалами своего дела, мы можем предвидеть длительность реализации проекта и оценить размер своего вознаграждения заранее. Это позволяет нашим клиентам экономить без какого-либо ущерба качеству или своевременности оказания услуг. Мы оказываем юридические услуги широкого спектра в области корпоративного и предпринимательского права, энергетики и природных ресурсов, банковского дела и финансов, а также разрешения споров.

ТОО «Эген Грэгори» Международная юридическая фирма Нью-Йорк / Алматы

Веб-сайт

www.egengregory.com

Email

info@egengregory.com

Адрес ул. Кабанбай батыра 140/140а, 3 этаж, г. Алматы, Казахстан, 050012

2

WWW.EGENGREGORY.COM

Телефон

+7 727 220 75 20


Наша команда Международно-казахстанская Команда Эген Грэгори состоит из ведущих юристов на рынке, работавших в составе AmLaw 100 (100 крупнейших американских юридических фирм), допущенных к практике в Казахстане и США и получивших юридическое образование в США, Европе и Казахстане.

Наши партнеры располагают более чем 35-летним совместным опытом работы по самым сложным и передовым проектам в регионе. Бутиковый характер нашей практики определяет непосредственную вовлеченность партнеров в ежедневную работу для каждого клиента в индивидуальном порядке. Обширность нашего опыта и индивидуальный подход к нуждам каждого клиента, позволяют нам решать как самые сложные юридические проблемы в широком спектре отраслей, так и рутинные вопросы.

Наша компактность позволяет нашим партнерам уделять индивидуальное внимание каждому проекту

WWW.EGENGREGORY.COM

3


География работы

Мы построили и продолжаем поддерживать взаимные деловые отношения с местными юристами и юридическими фирмами в СНГ, Средней Азии и других регионах.

Наши знания и опыт в различных отраслях вместе с нашим умением развивать сотрудничество помогают оказывать услуги нашим клиентам на местном, региональном, национальном и глобальном уровнях. Эген Грэгори поддерживает корреспондентские отношения с местными советниками в столице – Астана, в западных «нефтяных столицах» – Атырау и Актау, а также в других важных региональных городах.

4

WWW.EGENGREGORY.COM

Наша команда имеет опыт работы с проектами клиентов в других странах региона - Узбекистане, Туркменистане, Кыргызстане и Таджикистане в Центральной Азии, а также в Азербайджане, Грузии, Армении и на Кавказском западе Каспия. Мы также на регулярной основе поддерживаем отношения с зарекомендовавшими себя консультантами в каждой из этих стран.


Практики и отрасли Нашими клиентами являются транснациональные корпорации, фонды частных инвестиций, государственные органы, а также местные компании, частные инвесторы и финансовые институты.

Слияния и поглощения

Нефть и газ

Горное дело, металлургия и минералы

Рынки капитала

Банковское дело и финансы

Разрешение споров

Медиа и интеллектуальная собственность

Строительство, недвижимость и гостиничный бизнес

WWW.EGENGREGORY.COM

5


/Практики и отрасли

Слияния и поглощения Юристы Эген Грэгори специализируются на сделках по слияниям и поглощениям, оказывая полный спектр услуг международным и местным компаниям, а также финансовым институтам по всем проектам слияний и поглощений.

Проекты включают стратегические совместные предприятия, трансграничные сделки, проектное развитие и финансиро-вание, частные инвестиции в сектор природных ресурсов, инфраструктуру и другие сектора. Мы представляем фонды частных инвестиций и частных инвесторов в работе по их портфельным инвестициям, оказывая услуги как в качестве основного юридического

консультанта по сложным слияниям и поглощениям, так и консультируя миноритарных инвесторов. Наша команда обладает глубоким знанием законодательства и обычаев делового оборота, а также отличной репутацией, заработанной в ходе работы над сделками в самых различных секторах экономики.

Мы консультировали: Китайскую национальную нефтегазовую корпорацию (CNPC) в отношении приобретения 100% голосующих акций в АО «Мангистаумунайгаз», на тот момент самой крупной независимой нефтедобывающей компании в Казахстане АО «Объединенная химическая компания» в отношении его совместного предприятия с LG Chem по проектированию и строительству уникального нефтехимического комплекса в Западном Казахстане Акционеров АО «Рахат», крупнейшей кондитерской компании в Казахстане, в отношении продажи их акций Lotte Confectionery Co, Ltd. Частного инвестора в связи с приобретением АО «Дочерний Банк «RBS Kazakhstan» (дочерней компании Королевского банка Шотландии в то время)

Международный фонд прямых инвестиций в попытке приобрести крупнейшую в Казахстане электроэнергетическую компанию Крупную казахстанскую группу и АО «ForteBank» в первом тройном слиянии в Казахстане АО «Альянс Банк», АО «Темiрбанк» и АО «ForteBank» Казахстанскую инвестиционную группу в связи с продажей её доли в одном из крупнейших золоторудных месторождений Киргизии крупной китайской золотодобывающей компании АО «Евразийский банк» в связи с консолидацией бизнеспроцессов с ТОО «ПростоКредит», 100% дочерней компанией Societe Generale Bank в Казахстане в то время

АО «Евразийский банк» в связи с приобретением АО «Банк Позитив Казахстан»

Компанию «GE Transportation» в отношении инвестирования в локомотивосборочный завод в Астане, осуществляемого совместно с АО «НК «Казахстан Темiр Жолы»

ТОО «Казцинк», крупнейшего производителя цинка в Казахстане, в приобретении АО «Жайремский ГОК» (горно-обогатительного комбината) в Казахстане

Инвестиционную группу в Гонконге по приобретению казахстанской нефтегазовой компании, владеющей правами на разведку в Западном Казахстане

6

WWW.EGENGREGORY.COM


/Практики и отрасли

Банковское дело и финансы Мы представляем кредиторов и заемщиков в сделках коммерческого кредитования любых размеров и сложности.

Мы работаем с местными и международными банками, иными коммерческими кредиторами, помогая им структурировать, проводить переговоры и документировать кредиты наиболее эффективным и малозатратным образом. Мы располагаем опытом по обеспеченным и необеспеченным кредитам, кредитам с единственным кредитором и синдицированным кредитам, кредитам под залог активов, кредитам на строительство, а также по межкредиторским и субординационным соглашениям.

Мы консультировали: Одного из основных участников проекта Тенгизшевройл, нефтяного мегапроекта, в отношении финансирования проекта Второй стадии расширения. Западные участники представили финансирование в качестве старших кредиторов, а синдикат коммерческих кредиторов представил финансирование в отношении 20% доли участия казахстанской стороны с существенными элементами работы по рынку заемного капитала

Иностранных кредиторов в отношении кредита одному из казахстанских нефтеперерабатывающих заводов на сумму 300.000.000 долларов США, обеспеченного национальной компанией

Экибастузскую ГРЭС-2 в отношении обеспеченного займа на сумму 700 миллионов долларов США для финансирования строительства 3-го Энергоблока, предоставленного Внешэкономбанком и Евразийским банком развития

АО «Евразийский банк» в связи с приобретением АО «Банк Позитив Казахстан»

Иностранный экспортно-импортный банк в связи с предоставлением казахстанскому НПЗ займа на сумму 1 130 404 642 долл. США Международный финансовый институт развития в отношении кредита на сумму 80 миллионов долларов США казахстанской национальной электросетевой компании для строительства магистральной линии электропередачи Север-Юг

Частного инвестора в связи с приобретением АО «Дочерний Банк «RBS Kazakhstan» (дочерней компании Королевского банка Шотландии в то время)

Крупную казахстанскую группу и АО «ForteBank» в первом тройном слиянии в Казахстане АО «Альянс Банк», АО «Темiрбанк» и АО «ForteBank» АО «Евразийский банк» в связи с консолидацией бизнеспроцессов с ТОО «ПростоКредит», 100% дочерней компанией Societe Generale Bank в Казахстане в то время Представляли комитет старших кредиторов в отношении реструктуризации задолженности АО «Банк ТуранАлем»

Европейский банк реконструкции и развития (Лондон) в отношении его статуса как акционера казахстанского банка, включая вопросы увеличения уставного капитала и размещения акций, доверительного управления акциями, соглашений между акционерами, соблюдения требований регулятора, выпуска и размещения облигаций и корпоративных вопросов

WWW.EGENGREGORY.COM

7


/Практики и отрасли

Нефть и газ Мы представляем самые различные категории клиентов в нефтегазовом секторе.

Мы работаем по сложным проектам, совместным предприятиям, слияниям, поглощениям, выделениям, выпускам местных и международных долговых инструментов, корпоративным реструктуризациям, проектному и лизинговому финансированию и другим сделкам в сегментах добычи, переработки и транспортировки углеводородов.

Мы консультируем клиентов в сфере разведки и добычи, переработки и сбыта сырой нефти и нефтепродуктов, добычи газа, трубопроводов и других инфраструктурных объектов, а также по многим вопросам правового структурирования и договорных отношений, используемых в нефтегазовой и нефтеперерабатывающей отраслях. Мы помогаем клиентам правильно ориентироваться в сложном и иногда непредсказуемом казахстанском правовом и правоприменительном режиме нефти и газа.

8

WWW.EGENGREGORY.COM


Мы консультировали: Китайскую национальную нефтегазовую корпорацию (CNPC) в отношении приобретения 100% голосующих акций в АО «Мангистаумунайгаз», на тот момент самой крупной независимой нефтедобывающей компании в Казахстане АО «Объединенная химическая компания» в связи с совместным предприятием с LG Chem для разработки и строительства значимого нефтехимического комплекса в Западном Казахстане Американскую нефтегазовую компанию по приобре-тению акций казахстанской компании в размере 70 млн. долларов США, владеющей правами на разведку на месторождении в Западном Казахстане АО «КазМунайГаз» в связи с выкупом и делистингом акций его дочерней компании, торгуемых на лондонской и казахстанской фондовых биржах, и связанного с ним промежуточного финансирования (стоимость сделки до 3 млрд. долларов США) АО «НК «КазМунайГаз» при проведении переговоров и подготовке взаимосвязанных проектов по недропользованию по ТюбКараган (разведка и добыча, форма куплипродажи) и Аташ (эксплуатируемый участок) с Лукойлом Китайскую государственную нефтяную компанию при переговорах и подготовке предварительной документации по финансированию и строительству нефтепровода Атасу-Алашанькоу из центрального Казахстана до границы с Китаем

Компании из группы Китайской национальной нефтегазовой корпорации (CNPC) по (i) приобретению месторождений Сев.Бузачи и Барс (у компаний Nimir Petroleum и Chevron) на побережье Каспия, и (ii) приобретению компании АО «Ай-Дан Мунай», являвшейся недропользователем по контрактам на разведку в Южном Казахстане Крупную интегрированную международную нефтегазовую компанию в связи с финансовой задолженностью в размере 4,4 млрд. долларов США по проекту расширения одного из крупных совместных предприятий в Казахстане ТОО МНК «КазМунайТениз» в связи с совместным предприятием с Лукойл для изучения и разработки двух каспийских оффшорных блоков Инвестиционную группу в Гонконге по приобретению казахстанской нефтегазовой компании, владеющей правами на разведку в Западном Казахстане Китайскую национальную нефтегазовую корпорацию (CNPC) в связи с приобретением доли участия в крупном нефтегазовом проекте в Казахстане Синдикат облигаций международных инвестиционных банков в размере 1,5 млрд. долларов США, размещаемых АО «Национальная компания «КазМунайГаз»

WWW.EGENGREGORY.COM

9


/Практики и отрасли

Рынки капитала Наши юристы, специализирующиеся на рынках капитала, консультируют клиентов как по сделкам с акционерным капиталом, так и по долговым ценным бумагам. Мы представляем корпоративных, институ-циональных и суверенных эмитентов в широком спектре сделок, включая первичные публичные предложения, вторичные публичные предложения, частные размещения, выпуск еврооблигаций, структурированные долговые обязательства и биржевые предложения. Мы консультируем по всем аспектам соблюдения требований законодательства Казахстана, в том числе по требованиям обязательного раскрытия, листинга и вопросов корпоративного управления. Мы консультировали по многим сделкам на рынке капитала в Казахстане, представляя, как эмитентов, так и организаторов, включая выпуски Евробондов государственными и частными эмитентами из различных отраслей, от банков до нефтегазовых и уранодобывающих компаний. Наша команда также участвовала в передовых первоначальных публичных размещениях и консультировала по соответствующим корпоративным и коммерческим вопросам.

Мы консультировали: АО «НК «КазМунайГаз» в отношении предполагаемого тендерного предложения о выкупе акций и глобальных депозитарных расписок АО «КМГ Разведка Добыча» и всем связанным с таким выкупом корпоративным процедурам и вопросам организации финансирования Компанию «КазМунай Газ Финанс Саб Б.В.» в качестве эмитента и АО НК «КазМунайГаз» в качестве гаранта в отношении увеличения и обновления Программы глобальных среднесрочных облигаций на сумму 7.500.000.000 долларов США Компании «КазМунай Газ Финанс Саб Б.В.» и выпуску облигаций по данной Программе в соответствии с Правилом S и Правилом 144A, которые были допущены к листингу на лондонской фондовой бирже АО «Банк Развития Казахстана» в отношении обновления его Программы глобальных среднесрочных облигаций на сумму 2.000.000.000 долларов США и выпуску облигаций по данной Программе в соответствии с Правилом S и Правилом 144A, которые были допущены к листингу на лондонской фондовой бирже Один из крупнейших коммерческих банков Казахстана в отношении выпуска им трехлетних Евробондов, которые были допущены к листингу на ирландской фондовой бирже и казахстанской фондовой бирже

10

WWW.EGENGREGORY.COM

Синдикат международных облигаций инвестиционных банков в размере 1,5 млрд. долларов США, размещаемых АО «НК «КазМунайГаз » Синдикат облигаций международных инвестиционных банков в размере 700 млн. долларов США, размещаемых АО «Национальная компания «Казахстан Темiр Жолы» АО «КазТрансОйл» при первичном публичном предложении в Республике Казахстан. Сумма сделки 200 млн. долларов США АО «НК «КазМунайГаз» в связи с выкупом и делистингом акций его дочерней компании, размещенных на лондонской и казахстанской фондовых биржах, и связанного с ним промежуточного финансирования займа (стоимость сделки до 3 млрд. долларов США) Крупнейший розничный банк Казахстана в связи с размещением трехлетних еврооблигаций на сумму 200 млн. долларов США на ирландской и казахстанской фондовых биржах


/Практики и отрасли

Горное дело, металлургия и минералы Наша фирма располагает обширным опытом в сфере международных совместных предприятий, слияниях и поглощениях, помощи при организации бизнеса, первичных публичных размещениях ценных бумаг, секьюритизации выручки, переговорах по проектному и иному финансированию для отраслей горного дела, металлургии и минералов. Местные и международные горнометаллургические компании, инвесторы и финансовые институты, участвующие в сделках в этих отраслях, регулярно консультируются у нас по вопросам эмиссии и размещения долговых и долевых инструментов, а также при переговорах с государственными органами по контрактам на недропользование.

Мы консультировали: Местную бизнес-группу по вопросам предполагаемой продажи крупного месторождения олова китайским инвесторам Гонконгский фонд в отношении приобретения месторождений калия и барита в Западном Казахстане Китайскую государственную компанию по вопросам предполагаемой продажи двух крупных месторождений золота в Восточном Казахстане

Частного владельца золотодобывающей компании в Казахстане в связи с продажей 100% акций крупной китайской горнодобывающей компании Iluka Resources, одну из крупнейших австралийских холдинговых горнодобывающих компаний, в создании совместного предприятия с АО «Казгеология» в Казахстане

Группу частных казахстанских владельцев при продаже доли в одном из крупнейших месторождений золота в Кыргызстане китайской золотодобывающей компании Министерство по инвестициям и развитию РК в рамках подготовки нового кодекса РК о недропользовании

WWW.EGENGREGORY.COM

11


/ Практики и отрасли

Разрешение споров Наши юристы осознают особенную важность ясных и точных консультаций в этой сфере для клиентов.

У нас есть необходимое сочетание материальной и процессуальной юридической практики в судах первой инстанции, в судах по обжалованию решений первой инстанции и в Верховном суде Республики Казахстан.

Мы располагаем значительным опытом представительства международных и местных клиентов как по корпоративным и коммерческим спорам, так и по налоговым спорам и оспариванию действий государственных органов.

Мы консультировали: Консорциум нефтегазовых компаний, разрабатывающий одно из крупнейших нефтегазоконденсатных месторождений Казахстана, по нескольким налоговым и иным крупным спорам (на сумму свыше 1,6 миллиардов долларов США)

Оператора одного из крупнейших соглашений о разделе продукции в Казахстане по вопросам арбитража в г. Стокгольм в отношении контракта о проведении основных работ на сумму свыше 600 миллионов долларов США

Китайскую нефтедобывающую компанию в отношении спора о незаконно примененных экспортных пошлинах на сумму более чем 450 миллионов долларов США

Компанию Credit Suisse в отношении реструктуризации ее требований к АО «Банк Туран Алем»

Крупную международную табачную компанию в отношении спора о применении трудовых политик и процедур западных стандартов Бывшего акционера в отношении спора на сумму более 1,1 миллиарда долларов США между бывшими и текущими акционерами казахстанского банка, рассматривавшегося в Великобритании

АО «Казкоммерцбанк» по многим коммерческим спорам, относящимся к его кредитной деятельности


/Практики и отрасли

Медиа и интеллектуальная собственность Наши медиа-юристы представляют международные производственные компании и компании телерадиовещания по таким вопросам, как защита товарных знаков, регулирование деятельности телерадиовещания, реклама, контрафакция и связанные с этим нарушения. Мы предлагаем творческие и практические решения проблем, с которыми сталкиваются наши клиенты из медиабизнеса. Мы также проводим консультационную работу по законодательным изменениям и работе по применению норм гражданского законодательства для клиентов из медиабизнеса.

Мы консультировали: Columbia Sony в установлении механизмов распределения выручки с Meloman, крупнейшей сетью розничных сетей развлечений в Казахстане Warner Bros по некоторым основным аспектам соглашения о распространении с Sulpak Cinemas Warner Bros о соблюдении своих различных прав интеллектуальной собственности и мерчандайзинга в отношении Гарри Поттера в связи с некоторыми предполагаемыми нарушениями этих прав местной производственной компанией по производству продуктов питания и напитков Студии Weinstein по всем казахстанским правовым вопросам в связи с их выпуском серии Marco Polo в Алматинской области

Panda Promotions, ведущую местную рекламную/ промоутерскую компанию, в споре с предполагаемым нарушением прав на использование изображения модели в видео Филип Моррис по различным вопросам, связанным с медиа вопросами, включая рекламу, медиаполитику, маркировку продуктов и т. д. АО «НК «КазМунайГаз », АО «Народный банк », АО «Казатомпром », АО «Kaspi Bank »и другие крупные казахстанские эмитенты еврооблигаций или другие международные долговые инструменты по медиаполитике, отношениям с инвесторами и рекламе финансовых услуг.

Research in Motion (RIM) в отношении правового режима и практических последствий, применимых к его технологии шифрования для устройств Blackberry

WWW.EGENGREGORY.COM

13


/Практики и отрасли

Строительство, недвижимость и гостиничный бизнес Мы оказывали помощь покупателям, застройщикам и продавцам (как иностранным, так и местным компаниям, и частным лицам) в рамках ряда сделок с недвижимостью, включая землю, заводы, здания и жилые объекты. Наши юристы работали с полным спектром строительных документов и консультировали на всех этапах строительных проектов с государственными собственниками, частными владельцами, разработчиками, подрядчиками и архитекторами по крупным инфраструктурным, коммерческим, жилым и торговым проектам. Наши юристы также обладают значительными возможностями для владельцев, операторов и разработчиков отелей мирового класса, схем смешанного использования, розничной торговли предметами роскоши, ресторанов и торговых центров, в приобретении, разработке и эксплуатации отелей, при этом фокусируясь на тщательных и последовательных коммерческих рекомендациях относительно приобретения земли, землепользования, управления и договоров франшизы, и строительства.

Мы консультировали: Международную нефтяную компанию в связи с приобретением недвижимости в Казахстане, реконструкцией существующих и строительством новых зданий и сооружений Казахстанскую электроэнергетическую компанию в связи с соглашением EPC (на базе FIDIC) по модернизации её электростанции Казахстанскую нефтехимическую компанию в международных конкурсных процедурах для контракта EPC на новую электростанцию, включая подготовку заявки и ведение переговоров по контракту EPC Иностранного подрядчика в связи с консорциальным соглашением по проектированию и строительству промышленного проекта в Казахстане Нефтехимическую проектную компанию по подготовке и согласованию контракта EPC с консорциумом международных подрядчиков на нефтехимический комплекс в Западном Казахстане Казахстанский банк в связи с финансированием строительства четырехзвездочного отеля в Западном Казахстане, управляемого аффилированной группой Starwood

14

WWW.EGENGREGORY.COM

Казахстанскую инвестиционную группу в связи с созданием отеля класса люкс (Park Hyatt) в Алматы, Казахстан Крупнейшую в Европе люкс-брендовую группу в переговорах по заключению договоров с Saks Fifth Avenue Co., ведущим розничным продавцом товаров класса люкс и специализированных товаров в США, связанным с разработкой и управлением универмага высокого класса в Алматы Capital Partners в отношении Esentai Tower, гостиничным и квартирным проектом Ritz Carlton с группой компаний Marriott Казахстанскую группу в связи с проектноконструкторскими соглашениями и документацией (основанную на Международной федерации инженеров-консультантов (FIDIC) для жилого проекта класса люкс рядом с Алматы, Казахстан Международную сервисную офисную компанию в отношении её выхода на казахстанский рынок и переговоров по заключению договора аренды с местным застройщиком


Для заметок

WWW.EGENGREGORY.COM

15


www.egengregory.com

EGEN GREGORY LLP  
EGEN GREGORY LLP  
Advertisement