Issuu on Google+

Algemene Vergadering van Aandeelhouders 23 mei 2013


Geachte aandeelhouder, Wij hebben het genoegen u hierbij uit te nodigen voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Delta Lloyd N.V. De vergadering vindt plaats op donderdag 23 mei 2013 en begint om 14.00 uur. De locatie is het Mövenpick Hotel Amsterdam City Centre aan de Piet Heinkade 11 in Amsterdam. Bij deze uitnodiging ontvangt u de volgende digitale documenten in pdf-formaat:

1. Agenda 2. Toelichting op de agenda 3. Algemene informatie

– Beschikbaarheid vergaderstukken – Regels voor deelname – Routebeschrijving – Webcast

4. Voorstel tot statutenwijziging en de toelichting hierop 5. Jaarverslag 2012 6. Jaarrekening 2012 Voor ons zijn het contact en de dialoog met onze aandeelhouders van groot belang. Ik hoop dan ook velen van u op 23 mei aanstaande te mogen begroeten.

Hoogachtend, René Kottman Voorzitter Raad van Commissarissen Delta Lloyd N.V.

Algemene Vergadering van Aandeelhouders | 23 mei 2013

2


1. Agenda jaarvergadering Delta Lloyd N.V. 1. Opening en mededelingen 2. Jaarverslag 2012 Jaarverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2012.

3. Jaarrekening 2012 a. Voorstel tot het vaststellen van de jaarrekening over het boekjaar 2012 en verliesallocatie (ter stemming). b. Toelichting op het reserverings- en dividendbeleid. c. Voorstel tot uitkering van dividend ten laste van de reserves (ter stemming).

4. Verlenen van decharge a. Voorstel tot het verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Bestuur (ter stemming). b. Voorstel tot het verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen (ter stemming).

5. Samenstelling Raad van Commissarissen a. Mededeling over de te vervullen vacature. b. Gelegenheid voor de Algemene Vergadering om aanbevelingen te doen voor de benoeming van een lid van de Raad van Commissarissen. c. Kennisgeving van de voordracht van de Raad van Commissarissen voor de te vervullen vacature. d. Voorstel tot benoeming van mevrouw Clara C. Streit tot lid van de Raad van Commissarissen (ter stemming). e. Mededeling over de vacatures in de Raad van Commissarissen die in 2014 zullen ontstaan.

6. Wijziging beloningsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur  De Raad van Commissarissen stelt een wijziging voor in het beloningsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur (ter stemming).

7. Statutenwijziging De Raad van Bestuur stelt, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, voor de statuten van Delta Lloyd N.V. te wijzigen (ter stemming).

8. Verlenging bevoegdheden Raad van Bestuur a. Voorstel tot het verlengen van de aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot het uitgeven van gewone aandelen (ter stemming). b. Voorstel tot het verlengen van de aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen (ter stemming).

9. Inkoop eigen aandelen Voorstel tot het verlenen van machtiging aan de Raad van Bestuur tot het verkrijgen van eigen gewone aandelen en certificaten daarvan door de vennootschap (ter stemming).

10. Rondvraag en sluiting Algemene Vergadering van Aandeelhouders | 23 mei 2013

3


2. Toelichting op de agenda jaarvergadering Delta Lloyd N.V. 1. Opening en mededelingen 2. Jaarverslag 2012 De Raad van Bestuur geeft een presentatie over de resultaten van de onderneming in 2012, zoals beschreven in het jaarverslag van de Raad van Bestuur. Aansluitend nodigen wij de aandeelhouders uit om het jaarverslag te bespreken. Onder dit punt kan ook het Bericht van de Raad van Commissarissen aan de orde komen. Voorts kan de vergadering onder dit punt de hoofdlijnen van de corporate governance structuur en de naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code door Delta Lloyd N.V. bespreken.

3. Jaarrekening 2012 a. Voorstel tot het vaststellen van de jaarrekening over het boekjaar 2012 en verliesallocatie (ter stemming). Aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld de jaarrekening van Delta Lloyd N.V. over het boekjaar 2012 vast te stellen. Dit houdt in dat het over 2012 geleden verlies ten laste wordt gebracht van de algemene reserve van Delta Lloyd N.V. b. Toelichting op het reserverings- en dividendbeleid De Raad van Bestuur geeft een toelichting op het reserverings- en dividendbeleid van Delta Lloyd N.V. Deze informatie is ook te vinden op www.deltalloydgroep.com/nl/investor-relations/aandelen/dividend. c. Voorstel tot uitkering van dividend ten laste van de reserves (ter stemming) Wij stellen voor om op basis van het behaalde operationeel resultaat na belastingen en belang derden een bedrag van m 180,6 miljoen ter beschikking te stellen als dividend ten laste van de vrij uitkeerbare reserves. Dat komt overeen met m 1,03 per gewoon aandeel. Na aftrek van het per 30 augustus 2012 uitgekeerde interim dividend van m 0,42 per gewoon aandeel resteert een slot­dividend van m 0,61 per gewoon aandeel. De aandeelhouder kan kiezen tussen een uitkering van het slotdividend geheel in contanten of geheel in aandelen. De waarde van de uitkering in aandelen (stockdividend) zal ongeveer overeenkomen met de waarde van het contante dividend plus een opslag van 4% en zal worden uitgekeerd ten laste van de agioreserve. De aandeelhouders kunnen tot en met 12 juni 2013 kiezen of zij het dividend in contanten of in aandelen wensen te ontvangen. Indien de aandeelhouder geen keuze bekend maakt, wordt de uitkering in aandelen gedaan. Het aantal aandelen dat recht geeft op een nieuw gewoon aandeel (met een nominale waarde van m 0,20), wordt bepaald op 12 juni 2013 na 17.30 uur, gebaseerd op de gewogen gemiddelde genoteerde slotkoers op NYSE Euronext Amsterdam in de vijf aaneen­ gesloten handelsdagen van 6 juni 2013 tot en met 12 juni 2013. Betaalbaarstelling van het dividend zal plaatsvinden op 20 juni 2013.

Algemene Vergadering van Aandeelhouders | 23 mei 2013

4


4. Verlenen van decharge (ter stemming) Wij stellen aan de Algemene Vergadering voor om aan de leden van de Raad van Bestuur respectievelijk aan de leden van de Raad van Commissarissen decharge te verlenen voor de uitoefening van hun taak gedurende het boekjaar 2012. Dit voor zover deze taakuitoefening blijkt uit de jaarrekening of uit informatie die anderszins voorafgaande aan de Algemene Vergadering bekend is gemaakt.

5. Samenstelling Raad van Commissarissen a. Mededeling over de te vervullen vacature. Per 1 april 2013 is mevrouw Pamela G. Boumeester afgetreden als lid van de Raad van Commissarissen. Als gevolg van het aftreden van mevrouw Pamela G. Boumeester is er een vacature ontstaan in de Raad van Commissarissen. Voor deze vacature heeft de Ondernemingsraad geen versterkt recht van aanbeveling.

b. Gelegenheid voor de Algemene Vergadering om aanbevelingen te doen voor de benoeming van een lid van de Raad van Commissarissen.

c. Kennisgeving van de voordracht van de Raad van Commissarissen voor de te vervullen vacature. De Raad van Commissarissen draagt mevrouw Clara C. Streit voor ter benoeming tot lid van de Raad van Commissarissen. De voordracht is onder de voorwaarde dat De Nederlandsche Bank zijn instemming aan deze voordracht verleent en onder de voorwaarde dat de Algemene Vergadering onder agendapunt 5b geen aanbeveling heeft gedaan voor één of meer andere kandidaten. De Raad van Bestuur en de Ondernemingsraad ondersteunen de voordracht. Met deze benoeming wil de Raad van Commissarissen voorzien in de vacature die is ontstaan door het vertrek van Mevrouw Pamela G. Boumeester. Voor het selectieproces is een profielschets gemaakt met inachtneming van de samenstelling van de Raad van Commissarissen als collectiviteit. Met behulp van deze profielschets is zowel in Nederland als internationaal naar geschikte kandidaten gezocht, waarbij de voorkeur zou worden gegeven aan een vrouwelijke kandidaat. De belangrijkste punten in de motivering voor de voordracht van mevrouw Clara C. Streit zijn: – Mevrouw Clara C. Streit heeft als voormalig consultant bij McKinsey & Company twintig jaar ervaring in de financiële sector. Zij heeft daar op internationale schaal opdrachtgevers over bestuurlijk-strategische vraagstukken geadviseerd. – Bij McKinsey & Company heeft zij daarnaast belangrijke HR-functies vervuld. Gelet op haar beoogde lidmaatschap van de Nomination en Remuneration Committees vindt de Raad van Commissarissen dit een additioneel pluspunt. – Thans is zij lid van de raad van commissarissen van een Zwitserse private bank, waar zij ook lid is van de Nomination en Remuneration Committee. – Haar beoogde lidmaatschap draagt bij aan de diversiteit (nationaliteit, leeftijd, geslacht) van de Raad van Commissarissen van Delta Lloyd.

De wettelijk verplichte informatie over mevrouw Clara C. Streit vindt u in Bijlage I .

Algemene Vergadering van Aandeelhouders | 23 mei 2013

5


d. Voorstel tot benoeming van mevrouw Clara C. Streit tot lid van de Raad van Commissarissen (ter stemming). De Raad van Commissarissen stelt de Algemene Vergadering voor om mevrouw Clara C. Streit overeenkomstig deze voordracht te benoemen. e. Mededeling over de vacatures in de Raad van Commissarissen die in 2014 zullen ontstaan. Bij het sluiten van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders die in 2014 zal plaatsvinden, zullen mevrouw Fieke G. van der Lecq en de heren René H.P.W. Kottman, Eric J. Fischer, Jan G. Haars, Peter F. Hartman en Patrick Regan het einde van hun huidige zittingsduur van vier jaar bereiken. De heer René H.P.W. Kottman is niet beschikbaar voor herbenoeming. De overige leden van de Raad van Commissarissen zullen in de loop van dit jaar aangeven of zij beschikbaar zijn voor herbenoeming.

6. Wijziging beloningsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur (ter stemming) De Raad van Commissarissen stelt de Algemene Vergadering een wijziging voor in het beloningsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur. De Ondernemingsraad heeft over deze wijziging nog geen standpunt kenbaar gemaakt. Aanleiding tot wijziging van het beloningsbeleid is de wens van Delta Lloyd Groep om de hoogte en samenstelling van de beloningspakketten voor de leden van de Raad van Bestuur verder aan te laten sluiten bij de gewenste risicobereidheid en cultuur van de onderneming. Hierbij wordt tevens de maatschappelijke discussie omtrent variabele beloningen in ogenschouw genomen, als ook het voornemen van het huidige kabinet om de variabele beloning binnen de Nederlandse financiële sector te maximeren op 20% van het vaste salaris. Ook bij andere Nederlandse financiële instellingen vinden vergelijkbare aanpassingen in het beloningspakket plaats. Het voorgestelde beloningsbeleid is in overeenstemming met de Europese Capital Requirements Directive III, welke is uitgewerkt in de Committee of European Banking Supervisors (“CEBS”) richtlijnen en door De Nederlandsche Bank is verankerd in de Regeling Beheerst Beloningsbeleid Wft 2011 (“RBB”) en met overige vigerende wet- en regelgeving. De in 2012 geformuleerde uitgangspunten van het huidige beloningsbeleid blijven gelden in onderhavig voorstel. De wijzigingen beperken zich tot een wijziging in de hoogte, de mix van beloningselementen en de vorm van uitbetaling van de beloning.

Algemene Vergadering van Aandeelhouders | 23 mei 2013

6


Belangrijkste kenmerken van het beloningssysteem

Variabele beloning Voorgesteld wordt om de structuur van de variabele beloning als volgt, met terugwerkende kracht tot 1 januari 2013 te wijzigen: Huidig beloningsbeleid

Nieuw beloningsbeleid

Hoogte variabele beloning

maximaal 100% van het vaste salaris

Per 1-1-2013 maximaal 50% van het vaste salaris. Indien wettelijk noodzakelijk per 1-1-2014 een verdere verlaging naar maximaal 20% van het vaste salaris

Prestatieperiode en uitbetaling

Prestatieperiode van 1 jaar, uitbetaling van 50% direct na prestatieperiode. Uitgestelde uitbetaling na een herbeoordeling (ex-post risk adjustment) van: 16,67% 1 jaar na prestatieperiode 16,67% 2 jaar na prestatieperiode 16,67% 3 jaar prestatieperiode

Geen wijzigingen

Vorm

Voor alle betalingen geldt: 50% in contanten, 50% in aandelen

Voor alle betalingen geldt: 100% in aandelen

Prestatiedoelstellingen

Financiële doelstellingen (50%) Niet-financiële doelstellingen (50%) waarvan 85% groepsdoelstellingen en 15% individuele doelstellingen

Geen wijzigingen

Retentieperiode

5 jaar

Geen wijzigingen

Vaste beloning Voorgesteld wordt om de verlaging van de variabele beloning met 50% te compenseren door het vaste salaris als volgt te verhogen: Huidig salaris

Voorgesteld salaris

Huidige totale beloning (maximaal)

Voorgestelde totale beloning (maximaal)

Voorzitter RvB

m 675.000

m 800.000

m 1.350.000

m 1.200.000

Leden RvB

m 500.000

m 592.500

m 1.000.000

m 888.750

Het voorstel tot verhoging van het vaste salaris is gebaseerd op de door Hay Group vastgestelde gemiddelde omrekenfactor vast/variabel van 37%. Deze omrekenfactor is onder meer gebaseerd op aanpassingen die zijn waargenomen binnen de Nederlandse financiële sector. De voorgestelde niveaus zijn daarnaast getoetst aan de vastgestelde relevante markten: peer group financiële instellingen en een cross-industry peergroep (in Bijlage II is de samenstelling hiervan vermeld). De hoogte van de voor­gestelde totale beloning ligt daarmee, conform de Governance Principes van het Verbond van Verzekeraars, rond of onder de mediaan van beide relevante referentiemarkten.

Algemene Vergadering van Aandeelhouders | 23 mei 2013

7


Om de belangen van de aandeelhouders, als een van de belangrijke stakeholders van Delta Lloyd Groep, te waarborgen wordt er voor gekozen om de uitbetaling van de variabele beloning enkel in aandelen te laten plaatsvinden. Indien de variabele beloning in de toekomst wettelijk wordt gemaximeerd op 20%, wordt voorgesteld het vaste salaris conform genoemde omrekenfactor te verhogen, waarbij de totale beloning zich, conform de Governance Principes van het Verbond van Verzekeraars rond of onder de mediaan van beide relevante referentiemarkten zal blijven bevinden.

7. Statutenwijziging (ter stemming) De Raad van Bestuur stelt, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, voor om de statuten van Delta Lloyd N.V. te wijzigen in verband met de verkoop door Aviva Plc van haar resterende belang in Delta Lloyd en om de statuten in lijn te brengen met de volgende wetswijzigingen: – de Wet van 30 juni 2010 tot wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en de Wet op het financieel toezicht ter implementatie van de EU-richtlijn betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen (in werking getreden op 1 juli 2010); – de Wet van 30 juni 2010 tot wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de invoering van een recht voor de ondernemingsraad van naamloze vennootschappen om een standpunt kenbaar te maken ten aanzien van belangrijke bestuursbesluiten en besluiten tot benoeming, schorsing en ontslag van bestuurders en commissarissen alsmede ten aanzien van het bezoldigingsbeleid (in werking getreden op 1 juli 2010); – de Wet van 28 oktober 2010 tot wijziging van de Wet giraal effectenverkeer houdende uitbreiding van de bescherming aan cliënten van intermediairs inzake financiële instrumenten en het bewerkstelligen van een verdergaande vorm van dematerialisatie van effecten (in werking getreden op 1 januari 2011); en – de Wet van 6 juni 2011 tot wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de aanpassing van regels over bestuur en toezicht in naamloze en besloten vennootschappen (in werking getreden op 1 januari 2013). Diverse bepalingen in de huidige statuten dienen in lijn te worden gebracht met bovengenoemde wetswijzigingen. Bovendien bevatten de huidige statuten enkele bepalingen die voortvloeiden uit de in 2009 met Aviva gesloten Strategic Investment Agreement. Nu deze overeenkomst is geëindigd, dienen de statuten aangepast te worden. Naast de wijzigingen naar aanleiding van de aangepaste wetgeving en de geëindigde Strategic Investment Agreement met Aviva, wordt een aantal tekstuele of technische wijzigingen voorgesteld. Voor een meer gedetailleerde toelichting op het voorstel tot statutenwijziging wordt verwezen naar de afzonderlijke toelichting op dit voorstel. Het voorstel tot statutenwijziging met de afzonderlijke toelichting daarop is als Bijlage III aangehecht. Deze documenten zijn eveneens ter inzage gelegd op het hoofdkantoor van Delta Lloyd N.V. in Amsterdam en zijn te raadplegen op de website van Delta Lloyd: www.deltalloydgroep.com.

8. Verlenging bevoegdheden Raad van Bestuur (ter stemming) De Algemene Vergadering heeft op 23 mei 2012 de aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan om te besluiten tot uitgifte van gewone aandelen verlengd voor de duur van 18 maanden. Deze bevoegdheid betreft ook het verlenen van rechten tot het nemen van deze gewone aandelen. Op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders | 23 mei 2013

8


genoemde datum is ook besloten om de aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan om te besluiten tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen te verlengen. Ook deze bevoegdheid strekt zich uit tot het verlenen van rechten tot het nemen van deze aandelen. Deze bevoegdheden lopen af op 23 november 2013, tenzij deze bevoegdheden worden verlengd. Wij vinden het gewenst om de bovengenoemde bevoegdheden weer voor de duur van 18 maanden te verlengen. De verlenging maakt het mogelijk om op korte termijn te reageren op omstandigheden die om uitgifte van aandelen vragen. De Raad van Bestuur kan dan binnen de grenzen van de verleende bevoegdheden gewone aandelen uitgeven zonder dat daarvoor een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijeengeroepen moet worden. Een besluit van de Raad van Bestuur tot uitgifte van aandelen of tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij uitgifte van aandelen moet worden goedgekeurd door de Raad van Commissarissen.

a. Voorgesteld wordt om de aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan om te besluiten tot het uitgeven van gewone aandelen, inclusief het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen, te verlengen met een periode van 18 maanden, vanaf de dag van deze Algemene Vergadering tot 23 november 2014. De bevoegdheid van de Raad van Bestuur zal met betrekking tot de uitgifte van gewone aandelen worden beperkt tot een maximum van: (i) 10% van het geplaatste kapitaal per 23 mei 2013, te verhogen met, (ii) een additionele 10% van het geplaatste kapitaal per 23 mei 2013, bij een uitgifte in het kader van een fusie, overname of samenwerkingsverband door Delta Lloyd N.V. of een van haar dochtermaatschappijen.

b. Voorgesteld wordt om de aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan om te besluiten tot het beperken of uitsluiten van het aan de aandeelhouders toekomende voorkeursrecht in verband met de hiervoor onder 8a omschreven uitgifte van gewone aandelen eveneens te verlengen met een periode van 18 maanden, vanaf de dag van deze Algemene Vergadering tot 23 november 2014. Deze bevoegdheid is beperkt tot het aantal gewone aandelen tot de uitgifte waarvan de Raad van Bestuur bevoegd is op grond van de onder 8a omschreven aanwijzing.

9. Inkoop eigen aandelen (ter stemming) De Algemene Vergadering heeft op 23 mei 2012 de Raad van Bestuur gemachtigd tot het verkrijgen van eigen gewone aandelen of certificaten daarvan, tot ten hoogste 10% van het geplaatste kapitaal, gedurende een periode van 18 maanden. Deze machtiging eindigt op 23 november 2013. Voorgesteld wordt om de Raad van Bestuur te machtigen tot het verkrijgen van eigen gewone aandelen of certificaten daarvan, ter beurze of anderszins, gedurende een periode van 18 maanden, vanaf de dag van deze vergadering tot 23 november 2014. De machtiging is beperkt tot 10% van het geplaatste kapitaal, waarbij de verkrijgingsprijs moet liggen tussen de nominale waarde van een gewoon aandeel en de beurskoers van het gewone aandeel, vermeerderd met tien procent (10%). Als beurskoers geldt het gemiddelde van de slotkoersen van het gewone aandeel in de OfficiĂŤle Prijscourant van NYSE Euronext Amsterdam op de vijf beursdagen voorafgaand aan de dag van inkoop. Deze machtiging treedt in de plaats van de op 23 mei 2012 verleende machtiging.

10. Rondvraag en sluiting Algemene Vergadering van Aandeelhouders | 23 mei 2013

9


3. Algemene informatie Vergaderstukken De volledige agenda met toelichting, het voorstel tot statutenwijziging met toelichting, de gegevens over het voorgedragen lid van de Raad van Commissarissen, het jaarverslag 2012 en de jaarrekening 2012 zijn vanaf vandaag ook beschikbaar via www.deltalloydgroep.com. De stukken liggen ter inzage op het hoofdkantoor van Delta Lloyd N.V. en zijn daar kosteloos verkrijgbaar. Neem daarvoor contact op met Corporate Communications & Investor Relations, telefoon +31 (0)20 594 9693 of via e-mail: IR@deltalloyd.nl De stukken zijn ook verkrijgbaar bij ABN AMRO Bank N.V., Corporate Broking (ABN AMRO), Gustav Mahlerlaan 10, 1082 PP Amsterdam, telefoon +31(0)20 344 2000 of via e-mail: corporate.broking@nl.abnamro.com

Regels voor deelname Registratiedatum Aandeelhouders kunnen aan de vergadering deelnemen indien zij op donderdag 25 april 2013, na verwerking van bij- en afschrijvingen per die datum (de ‘registratiedatum’), in het bezit zijn van aandelen Delta Lloyd N.V. Houders van aandelen op naam (registeraandeelhouders) Houders van aandelen op naam worden rechtstreeks door Delta Lloyd geïnformeerd over de wijze waarop zij aan de vergadering kunnen deelnemen of per gevolmachtigde via een schriftelijke of elektronische volmacht hun stem kunnen uitbrengen. Houders van girale aandelen Houders van girale aandelen die aan de vergadering willen deelnemen of per gevolmachtigde (al of niet elektronisch) hun stem willen uitbrengen, moeten dat uiterlijk op donderdag 16 mei 2013 om 17.00 uur kenbaar maken via www.abnamro.com/evoting of via een intermediair (zoals bedoeld in de Wet giraal effectenverkeer) waar hun aandelen in administratie zijn. Nadere instructies vindt u op www.deltalloydgroep.com. Een intermediair dient uiterlijk op donderdag 16 mei 2013 om 17.30 uur Nederlandse tijd aan ABN AMRO een verklaring te verstrekken met vermelding van het aantal aandelen dat hij op de registratiedatum hield en ter registratie heeft aangemeld. Houders van girale aandelen ontvangen vervolgens via hun intermediair van ABN AMRO een toegangsbewijs. Ze dienen dit bij aanmelding op de vergadering te overhandigen. Stemmen bij volmacht en steminstructie Aandeelhouders die op grond van de genoemde bepalingen toegang hebben tot de vergadering, kunnen derden via een schriftelijke verklaring machtigen om hen ter vergadering te vertegenwoordigen en te stemmen. Ook kunnen deze aandeelhouders een elektronische volmacht verlenen aan notaris Mr. G.W.Ch. Visser te Amsterdam en/of zijn plaatsvervanger (‘de notaris’). Deze volmacht houdt ook een steminstructie in.

Algemene Vergadering van Aandeelhouders | 23 mei 2013

10


Houders van girale aandelen die een schriftelijke volmacht willen geven, moeten dit uiterlijk op donderdag 16 mei 2013 om 17.00 uur via de intermediair waar hun aandelen in administratie zijn, kenbaar maken aan ABN AMRO. Desgewenst kunt u een volmacht en steminstructie aan de notaris verlenen. Formulieren voor het afgeven van een schriftelijke volmacht aan de notaris vindt u op de website www.deltalloydgroep.com. Daar staan ook nadere instructies. De steminstructie is tevens aangehecht als Bijlage IV. Het verlenen van een elektronische volmacht aan de notaris, inclusief steminstructie, kan via www.abnamro.com/evoting. Elektronische steminstructies kunt u tot en met donderdag 16 mei 2013 om 17.00 uur doorgeven. Toegangsregistratie Toegangsregistratie vindt plaats op donderdag 23 mei 2013 vanaf 13.00 uur tot aanvang van de vergadering om 14.00 uur. Na dit tijdstip is registratie niet meer mogelijk. Deelnemers aan de vergadering kan worden verzocht zich voorafgaand aan de vergadering te legitimeren.

Algemene Vergadering van Aandeelhouders | 23 mei 2013

11


Routebeschrijving Mövenpick Hotel Amsterdam City Centre Piet Heinkade 11 1019 BR Amsterdam Met het openbaar vervoer Vanaf Amsterdam Centraal Station: Tramlijn 26 (richting IJburg). Uitstappen bij halte ‘Muziekgebouw/Bimhuis’. Reistijd 6 minuten. Per auto – Vanuit Den Haag / Luchthaven Schiphol: Vanaf Schiphol / Den Haag A4, volgt u de ringweg A10-noord. U verlaat de ring bij afslag S114 (Zeeburg / Artis / IJburg). U rijdt de Piet Hein tunnel in, aan het einde van de tunnel rechtsaf richting Centraal Station; volg de borden P –Passenger Terminal / Centrum. De inrit van de parkeergarage bevindt zich voor de Passenger Terminal Amsterdam. – Vanuit Utrecht / Amersfoort / Zaandam: Vanuit de richting Utrecht A2 en Amersfoort A1, volg ringweg A10-noord richting Zaanstad, tot afslag S114 (Zeeburg /Artis / IJburg), daarna neem de afslag richting het Centrum. U rijdt de Piet Hein tunnel in, aan het einde van de tunnel rechtsaf richting Centraal Station; volg de borden P – Passenger Terminal / Centrum. De inrit van de parkeergarage bevindt zich voor de Passenger Terminal Amsterdam. – Vanuit Haarlem: Volg N200 richting Amsterdam. Ga linksaf op de Seineweg (S103). Ga vervolgens rechtsaf op de Basisweg (S102) richting Amsterdam. Weg vervolgen op de De Ruyterkade (S100) en houd links aan. Volg P – Piet Hein. Vanaf Luchthaven Schiphol – Circa 20 minuten per taxi (afhankelijk van het verkeer) – Directe treinverbinding naar Amsterdam Centraal Station (vertrek iedere 5 minuten, reistijd 15 minuten) Parkeren Ondergrondse parkeergarage met ingang tegenover de Passenger Terminal Amsterdam. Gasten die het Mövenpick Hotel Amsterdam bezoeken kunnen hun auto ook parkeren op de P + R Zeeburg aan de rand van de stad. Na het parkeren kunt u de tram, bus of metro naar het centrum nemen of tram 26 in de richting van het Mövenpick hotel. De P + R is 7 dagen per week geopend, 24-uur per dag en is gelegen naast de ingang van de Piet Heintunnel (Zuiderzeeweg 46a, 1095 KJ Amsterdam).

Webcast De vergadering zal live te volgen zijn via webcast www.deltalloydgroep.com.

Algemene Vergadering van Aandeelhouders | 23 mei 2013

12


Bijlage I Curriculum Vitae mevrouw Clara C. Streit Personalia – Geboortedatum en -plaats: 18 december 1968 te Syracuse, NY, USA – Nationaliteit: Duitse en Amerikaanse – Burgerlijk staat: getrouwd, drie kinderen – Talenkennis: Duits en Engels; Portugees vloeiend; Spaans en Frans goed

Opleiding – Master (lic. oec.) in Business Administration (majors: Finance & Accounting), Universiteit van St. Gallen, Zwitserland (1991)

Vontobel Holding AG, Vontobel Bank AG (Zurich) – Niet-uitvoerend bestuurslid – Lid van de nomination committee en de remuneration committee (beide sinds 2011)

McKinsey & Company, Inc. (New York) Loopbaan – In 1992 in dienst getreden als Fellow (Analist) – In 1998 benoemd tot Principal (Partner) en in 2003 tot Director (Senior Partner) – Sinds oktober 2012 als Senior Advisor aan het bedrijf verbonden Klanten – Algemene banken, zakenbanken, particuliere banken, vermogensbeheerders, verzekeraars (in Duitsland, Zwitserland, Nederland, Spanje, Oostenrijk, Scandinavië) – Beursbedrijven, clearinghuizen (op meer dan 10 markten) – Centrale banken, financiële toezichthouders (op 4 markten) – Diverse industriële multinationale ondernemingen (bedrijfsfinanciering) Kennisgebieden – Vermogensbeheer, particulier en zakelijk bankieren, infrastructuur kapitaalmarkten – Levens- en schadeverzekeringen – Concern- en bedrijfsstrategie, regelgevingsstrategie – Bedrijfsfinancieringen (fusies & overnames, beursgangen, communicatie kapitaalmarkt, financieel beheer), talentbeheer/HR, marketing

Algemene Vergadering van Aandeelhouders | 23 mei 2013

Bijlage I

1


Interne verantwoordelijkheden – Voorzitter Global Principal Election Committee (2006-2009) – Lid Global Principal Election Committee, Principal Evaluation Committee en Director Election Committee (2000-2006) – Als partner verantwoordelijk voor personeelswerving bij EMEA-vestigingen (2003-2007) – Hoofd praktijkgroep Financial Institutions bij de vestigingen in Duitsland/Oostenrijk (2001-2007) – Hoofd praktijkgroep EMEA Corporate and Investment Banking (2003-2005) – Hoofd Women & Family Initiative bij de vestigingen in Duitsland/ Oostenrijk (2006-2008) – Voorzitter Client Committee van de Shareholders Council en Hoofd Industry Practices wereldwijd (2011-heden)

Publicaties – Aktie, Arbeit, Aufschwung (1997; i.s.m. F. Mattern, W. Seifert) – Performance ist kein Schicksal (2001; i.s.m. met F. Mattern, W. Seifert) – European Capital Markets (2003; i.s.m. A. Achleitner, F. Mattern, W. Seifert)

Onbezoldigde bestuursfuncties – Stiftungsrat Bundesstiftung Kinderhospiz (sinds 2007) – Raad van Advies Frankfurt International School (2006-2011)

Aandelenbelang in Delta Lloyd – Houdt op dit moment geen aandelen Delta Lloyd

Algemene Vergadering van Aandeelhouders | 23 mei 2013

Bijlage I

2


Bijlage II Peer Group financiële instellingen en Cross Industry Peergroup Cross-industry-groep

Financiële referentiegroep

ASML Holding

SNS Reaal

DSM (Royal)

Van Lanschot

Reed Elsevier

ABN AMRO

Randstad

ASR Nederland

Wolters Kluwer

Leaseplan Corporation

Vopak

AEGON Nederland

PostNL

ING Nederland

Fugro

Achmea

Corio

Standard Life

TNT Express

Swiss Life

Boskalis Westminster

Legal & General

Air France – KLM SBM Offshore Imtech Nutreco Wereldhave BAM Groep SNS Reaal

Algemene Vergadering van Aandeelhouders | 23 mei 2013

Bijlage II

1


Bijlage III Voorstel tot statutenwijziging en toelichting

VOORSTEL TOT STATUTENWIJZIGING Delta Lloyd N.V., gevestigd te Amsterdam.

Zoals dit ter besluitvorming zal worden voorgelegd aan de op 23 mei 2013 te houden algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap

Algemene Vergadering van Aandeelhouders | 23 mei 2013

1

16


In de linkerkolom is de tekst van de te wijzigen artikelen van de nu geldende statuten opgenomen. In de rechterkolom zijn de voorgestelde wijzigingen opgenomen. Daarnaast is afzonderlijk een algemene toelichting beschikbaar.

Bestaande tekst: Voorgestelde tekst: HOOFDSTUK 1. Artikel 1. Begripsbepalingen. 1.1 In deze statuten hebben de volgende begrippen de daarachter vermelde betekenissen: aandeel betekent een aandeel in het kapitaal van de vennootschap. Tenzij het tegendeel blijkt, is daaronder begrepen zowel elk gewoon aandeel als elk preferent aandeel. aandeelhouder betekent een houder van één of meer aandelen. accountant betekent een registeraccountant of een andere accountant als bedoeld in artikel 2:393 van het Burgerlijk Wetboek, dan wel een organisatie waarin zodanige accountants samenwerken. afhankelijke maatschappij betekent: (a) een rechtspersoon waaraan de vennootschap of één of meer afhankelijke maatschappijen alleen of samen voor eigen rekening ten minste de helft van het geplaatste kapitaal verschaffen; (b) een vennootschap waarvan een onderneming in het handelsregister is ingeschreven en waarvoor de vennootschap of een afhankelijke maatschappij als vennote jegens derden volledig aansprakelijk is voor alle schulden. Algemeen Reglement betekent het Vervalt. Algemeen Reglement Euronext Amsterdam Stock Market. algemene vergadering betekent het vennootschapsorgaan dat wordt gevormd door de aandeelhouders dan wel een bijeenkomst van aandeelhouders (of hun vertegenwoordigers) en andere personen Algemene Vergadering van Aandeelhouders | 23 mei 2013

2

17


met vergaderrechten. Aviva betekent Aviva PLC., een naamloze Vervalt. vennootschap naar het recht van Engeland en Wales, gevestigd te Londen, GrootBrittanniĂŤ. certificaathouders betekent houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten. Tenzij het tegendeel blijkt zijn daaronder mede begrepen zij die als gevolg van een op aandelen gevestigd vruchtgebruik of pandrecht de rechten hebben die de wet toekent aan houders van met medewerking van een vennootschap uitgegeven certificaten. certificaten betekent certificaten van aandelen. Tenzij het tegendeel blijkt zijn daaronder mede begrepen certificaten die niet met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven. commissaris betekent een lid van de raad van commissarissen. CSI betekent een Competitor Strategic Vervalt. Investor (concurrerende strategische investeerder), zijnde (i) een financiĂŤle onderneming met meer dan vijfhonderd miljoen euro aan verzekeringspremies in de Nederlandse markt, (ii) een verzekeringsbedrijf met een marktkapitalisatie van meer dan vijf miljard euro of (iii) een beursgenoteerde investeringsvennootschap met een bekend gemaakt voornemen om operationele zeggenschap te verwerven over verzekeringsbedrijven. dochtermaatschappij betekent een dochtermaatschappij van de vennootschap als bedoeld in artikel 2:24a van het Burgerlijk Wetboek. Euroclear Nederland betekent Nederlands Euroclear Nederland betekent Nederlands Centraal Instituut voor Giraal Centraal Instituut voor Giraal Effectenverkeer B.V., handelend onder de Effectenverkeer B.V., handelend onder de naam Euroclear Nederland, zijnde het naam Euroclear Nederland, zijnde het centraal instituut als bedoeld in de Wet giraal centraal instituut als bedoeld in de Wet effectenverkeer. giraal effectenverkeer, en een bij Euroclear Nederland aangesloten instelling betekent een aangesloten instelling in de zin van de Wet giraal Algemene Vergadering van Aandeelhouders | 23 mei 2013

3

18


effectenverkeer. gekwalificeerde meerderheid betekent Vervalt. een meerderheid van twee derden van de stemmen, uitgebracht in een vergadering waarin ten minste twee derden van het geplaatst kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is. Is het quorum van twee derden van het geplaatste kapitaal niet ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd, dan wordt een tweede vergadering als bedoeld in artikel 2:120 lid 3 van het Burgerlijk Wetboek gehouden. In de tweede vergadering betekent gekwalificeerde meerderheid een meerderheid van twee derden van de uitgebrachte stemmen ongeacht het ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigde kapitaal. In afwijking van het bovenstaande betekent gekwalificeerde meerderheid in het geval Aviva niet aanwezig of vertegenwoordigd is in de eerste vergadering en derhalve het quorum niet wordt gehaald: een meerderheid van twee derden van de uitgebrachte stemmen ongeacht het ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigde kapitaal. Wanneer Aviva minder dan vijftien procent (15%) van het geplaatste kapitaal in de vennootschap houdt, betekent gekwalificeerde meerderheid in alle gevallen een meerderheid van twee derden van de uitgebrachte stemmen ongeacht het ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigde kapitaal. gewoon aandeel betekent een gewoon aandeel in het kapitaal van de vennootschap. girale aandelen betekent gewone aandelen die zijn opgenomen in het girale systeem van de Wet giraal effectenverkeer. girale aandeelhouder betekent een girale aandeelhouder betekent een persoon die rechten houdt met betrekking persoon die via een effectenrekening bij tot een aantal girale aandelen, via een een bij Euroclear Nederland aangesloten effectenrekening bij een intermediair, in instelling gerechtigd is tot een bepaald overeenstemming met de Wet giraal aantal girale aandelen krachtens de Wet effectenverkeer. giraal effectenverkeer. groepsmaatschappij betekent een Algemene Vergadering van Aandeelhouders | 23 mei 2013

4

19


rechtspersoon of vennootschap die in de zin van artikel 2:24b van het Burgerlijk Wetboek, met de vennootschap in een groep is verbonden.

Intermediair betekent een intermediair in de zin van de Wet giraal effectenverkeer. Officiële Prijscourant betekent de Vervalt. Officiële Prijscourant van de naamloze vennootschap Euronext Amsterdam N.V. of een daarvoor in de plaats tredende officiële publicatie. Ondernemingskamer betekent de ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam. ondernemingsraad betekent de ondernemingsraad van de onderneming van de vennootschap, of van de onderneming van een afhankelijke maatschappij. Indien er meer dan één ondernemingsraad is, worden de bevoegdheden van de ondernemingsraad onder deze statuten door deze raden afzonderlijk uitgeoefend; als er sprake is van een voordracht als bedoeld in artikel 24.4 dan worden de bevoegdheden door deze raden gezamenlijk uitgeoefend. Is voor de betrokken onderneming of ondernemingen een centrale ondernemingsraad ingesteld, dan komen de bevoegdheden van de ondernemingsraad volgens deze statuten toe aan de centrale ondernemingsraad. preferent aandeel betekent een preferent aandeel in het kapitaal van de vennootschap. Tenzij het tegendeel blijkt, is daaronder begrepen zowel elk preferent aandeel A als elk preferent aandeel B. preferent aandeel A betekent een preferent aandeel in het kapitaal van de vennootschap. preferent aandeel B betekent een preferent beschermingsaandeel in het kapitaal van de vennootschap. raad van bestuur betekent het bestuur van de vennootschap. raad van commissarissen betekent de raad van commissarissen van de vennootschap. Algemene Vergadering van Aandeelhouders | 23 mei 2013

5

20


uitkeerbare eigen vermogen betekent het deel van het eigen vermogen van de vennootschap, dat het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, te boven gaat. vennootschap betekent de vennootschap waarvan de interne organisatie wordt beheerst door deze statuten. 1.2 De term schriftelijk betekent bij brief, telefax, e-mail of enig ander elektronisch communicatiemiddel, mits het bericht leesbaar en reproduceerbaar is, en de term schriftelijke wordt dienovereenkomstig geïnterpreteerd. 1.3 Verwijzingen naar artikelen zijn verwijzingen naar artikelen van deze statuten tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven. HOOFDSTUK 3. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL EN AANDELEN. Artikel 4. Kapitaal. Aandelen op naam. Certificaten. 4.1 Het maatschappelijk kapitaal bedraagt 4.1 éénhonderd vijftig miljoen euro (EUR 150.000.000) verdeeld in: (a) driehonderd zestig miljoen (360.000.000) gewone aandelen, elk groot twintig eurocent (EUR 0,20); en (b) vijftien miljoen (15.000.000) preferente aandelen A, elk groot twintig eurocent (EUR 0,20); en (c) driehonderd vijfenzeventig miljoen (375.000.000) preferente aandelen B, elk groot twintig eurocent (EUR 0,20). Indien en voorzover en preferente aandelen A ingevolge het bepaalde in artikel 4.2 gewone aandelen zijn geworden, neemt het in het maatschappelijke kapitaal begrepen aantal preferente aandelen A af en neemt het in het maatschappelijk kapitaal begrepen aantal gewone aandelen toe met een aantal aandelen, gelijk aan het aantal preferente aandelen A dat gewone aandelen Algemene Vergadering van Aandeelhouders | 23 mei 2013

6

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt éénhonderd vijftig miljoen euro (EUR 150.000.000) verdeeld in: (a) driehonderd zestig miljoen (360.000.000) gewone aandelen, elk groot twintig eurocent (EUR 0,20); en (b) vijftien miljoen (15.000.000) preferente aandelen A, elk groot twintig eurocent (EUR 0,20); en (c) driehonderd vijfenzeventig miljoen (375.000.000) preferente aandelen B, elk groot twintig eurocent (EUR 0,20).

21


is geworden. Deze wijziging in het maatschappelijk kapitaal wordt van kracht per het moment van opgave van de conversie in het maatschappelijk kapitaal aan het handelsregister. 4.2 Preferente aandelen A zijn converteerbaar in gewone aandelen, indien daartoe bij de eerste uitgifte van die preferente aandelen A door het tot uitgifte bevoegde orgaan wordt besloten. Het tot uitgifte bevoegde orgaan stelt daarbij de voorwaarden van conversie vast. De conversie vindt dan plaats op grond van een besluit van de vergadering van houders van aandelen A met inachtneming van de bij uitgifte vastgestelde conversievoorwaarden. 4.3 De aandelen luiden op naam. Voor aandelen worden geen aandeelbewijzen uitgegeven. 4.4 De algemene vergadering kan, doch niet dan op voorstel van de raad van bestuur dat is goedgekeurd door de raad van commissarissen, besluiten dat de vennootschap medewerking verleent aan de uitgifte van certificaten van haar aandelen. Houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten genieten de rechten die de wet hen toekent, ook waar deze statuten bedoelde rechten niet expliciet vermelden. Artikel 5. Girale aandelen. Een gewoon aandeel wordt een giraal 5.1 Een gewoon aandeel wordt een giraal 5.1 aandeel door overdracht of uitgifte aan aandeel door overdracht of uitgifte aan Euroclear Nederland of een intermediair, Euroclear Nederland of een bij Euroclear met schriftelijke vermelding dat het Nederland aangesloten instelling, met aandeel een giraal aandeel zal zijn. In het schriftelijke vermelding dat het aandeel een register van aandeelhouders van de giraal aandeel zal zijn. In het register van vennootschap wordt het girale aandeel aandeelhouders van de vennootschap wordt gesteld op naam van Euroclear Nederland het girale aandeel gesteld op naam van of de desbetreffende intermediair, met Euroclear Nederland of de desbetreffende schriftelijke vermelding dat het een giraal bij Euroclear Nederland aangesloten aandeel betreft. instelling, met schriftelijke vermelding dat het een giraal aandeel betreft. Girale aandeelhouders worden niet Girale aandeelhouders worden niet 5.2 ingeschreven in het register van ingeschreven in het register van aandeelhouders van de vennootschap. aandeelhouders van de vennootschap. 5.2 Girale aandelen kunnen niet uit het girale Vervalt. Zie nieuw artikel 14.4. Algemene Vergadering van Aandeelhouders | 23 mei 2013

7

22


systeem van de Wet giraal effectenverkeer worden uitgeleverd, tenzij de raad van bestuur daartoe toestemming heeft verleend. De raad van bestuur zal een verzoek om toestemming in elk geval honoreren, indien de verzoeker door de uitlevering rechtstreeks houder wordt van ten minste vijf (5) procent van de aandelen of door de verkrijging een zodanig belang wordt vergroot. 5.3 De levering van rechten die een girale aandeelhouder met betrekking tot girale aandelen heeft, geschiedt overeenkomstig het bepaalde in de Wet giraal effectenverkeer. Hetzelfde geldt voor de vestiging van een pandrecht en de vestiging of levering van een vruchtgebruik op zodanige rechten. 5.4 Voor de toepassing van deze statuten worden girale aandeelhouders aangemerkt als aandeelhouders en worden hun rechten met betrekking tot girale aandelen aangemerkt als aandelen, tenzij uit deze statuten of de wet anders voortvloeit. Artikel 6. Register van aandeelhouders. 6.1 De vennootschap houdt een register waarin de namen en adressen van alle houders van gewone aandelen, preferente aandelen A en preferente aandelen B zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede de vermelding van het op ieder aandeel gestorte bedrag. In het register worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of pandrecht op aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede met vermelding welke aan die aandelen verbonden rechten hen overeenkomstig de leden 2 en 4 van de artikelen 2:88 en 2:89 van het Burgerlijk Wetboek toekomen. 6.2 Indien aandelen zijn geleverd aan een 6.2 aangesloten instelling ter opname in een verzameldepot of aan Euroclear Nederland Algemene Vergadering van Aandeelhouders | 23 mei 2013

8

Indien aandelen zijn geleverd aan een intermediair ter opname in een verzameldepot of aan Euroclear Nederland ter 23


6.3

6.4

6.5

6.6 6.7

6.8

opname in het girodepot, wordt de naam en het adres van de intermediair respectievelijk Euroclear Nederland opgenomen in het aandeelhoudersregister, met vermelding van de datum waarop die aandelen tot een verzameldepot respectievelijk het girodepot zijn gaan behoren, de datum van erkenning of betekening, alsmede van het op ieder aandeel gestorte bedrag.

ter opname in het girodepot, wordt de naam en het adres van de aangesloten instelling respectievelijk Euroclear Nederland opgenomen in het aandeelhoudersregister, met vermelding van de datum waarop die aandelen tot een verzameldepot respectievelijk het girodepot zijn gaan behoren, de datum van erkenning of betekening, alsmede van het op ieder aandeel gestorte bedrag. Iedere houder van een of meer aandelen en ieder die een recht van vruchtgebruik of een pandrecht op een of meer zulke aandelen heeft, is verplicht aan de vennootschap schriftelijk zijn adres op te geven alsmede iedere wijziging daarin. Alle inschrijvingen en aantekeningen in het register worden getekend door een lid van de raad van bestuur of een daartoe door de raad van bestuur aangewezen andere persoon. De raad van bestuur verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker en een pandhouder om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. Op het register is voorts artikel 2:85 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing. Indien een aandeelhouder, vruchtgebruiker, pandhouder, of certificaathouder tevens een elektronisch adres aan de vennootschap bekend heeft gemaakt ten einde dit elektronische adres, tezamen met de overige in artikel 6.1 genoemde gegevens, in het register op te nemen, wordt dit elektronische adres mede geacht bekend te zijn gemaakt met als doel het langs elektronische weg ontvangen van alle kennisgevingen, aankondigingen en mededelingen alsmede ten aanzien van aandeelhouders en certificaathouders oproepingen voor een algemene vergadering. Een langs elektronische weg toegezonden bericht dient leesbaar en reproduceerbaar te zijn. Het hiervoor in dit artikel 6 bepaalde is niet van toepassing op een girale

Algemene Vergadering van Aandeelhouders | 23 mei 2013

9

24


aandeelhouder. HOOFDSTUK 4. UITGIFTE VAN AANDELEN. Artikel 7. Uitgifte. Bevoegd orgaan. 7.1 De algemene vergadering kan besluiten tot uitgifte van aandelen, tenzij de raad van bestuur daartoe door de statuten of de algemene vergadering is aangewezen. Indien de raad van bestuur is aangewezen besluit de raad van bestuur onder goedkeuring van de raad van commissarissen tot uitgifte van aandelen. Indien en voor zover de raad van bestuur daartoe is aangewezen kan, zolang de aanwijzing van kracht is, de algemene vergadering niet tot uitgifte besluiten. 7.2 De algemene vergadering casu quo de raad van bestuur stelt de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte vast, met inachtneming van het overigens daaromtrent in deze statuten bepaalde. 7.3 Indien de raad van bestuur wordt aangewezen als bevoegd om tot uitgifte van aandelen te besluiten, wordt bij die aanwijzing bepaald hoeveel aandelen van iedere soort mogen worden uitgegeven. Dit kan in een percentage van het geplaatste kapitaal worden uitgedrukt. Bij een dergelijke aanwijzing wordt tevens de duur van de aanwijzing, welke ten hoogste vijf jaren kan bedragen, vastgesteld. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaren worden verlengd. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken. 7.4 Een besluit van de algemene vergadering 7.4 tot uitgifte (waaronder begrepen de vaststelling van de koers en verdere voorwaarden) of tot aanwijzing van de raad van bestuur, kan slechts worden genomen op voorstel van de raad van bestuur dat is goedgekeurd door de raad van commissarissen. Een besluit van de algemene vergadering tot uitgifte kan voorts slechts worden genomen met een gekwalificeerde meerderheid. 7.5 Een besluit tot uitgifte van preferente Algemene Vergadering van Aandeelhouders | 23 mei 2013

10

Een besluit van de algemene vergadering tot uitgifte (waaronder begrepen de vaststelling van de koers en verdere voorwaarden) of tot aanwijzing van de raad van bestuur, kan slechts worden genomen op voorstel van de raad van bestuur dat is goedgekeurd door de raad van commissarissen.

25


7.6

7.7

7.8

aandelen A behoeft de goedkeuring van de vergadering van houders van preferente aandelen A, ongeacht welk orgaan tot uitgifte bevoegd is. De raad van bestuur legt binnen acht dagen na een besluit van de algemene vergadering tot uitgifte of tot aanwijzing van de raad van bestuur als hiervoor bedoeld een volledige tekst daarvan neer ten kantore van het handelsregister van de plaats waar de vennootschap is ingeschreven in het handelsregister. De raad van bestuur doet binnen acht dagen na elke uitgifte van aandelen hiervan opgave ten kantore van dat handelsregister met vermelding van het aantal. Het bepaalde in de artikelen 7.1 tot en met 7.6 is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is - met uitzondering van de laatste zin van artikel 7.6 - niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent. Uitgifte van aandelen geschiedt nimmer beneden pari, onverminderd het bepaalde in artikel 2:80 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek. Ingeval van uitgifte van preferente aandelen B door een ander orgaan dan de algemene vergadering, zal een algemene vergadering worden bijeengeroepen welke zal worden gehouden uiterlijk twintig maanden na de dag waarop voor het eerst preferente aandelen B zullen zijn uitgegeven. Voor die vergadering zal een besluit omtrent inkoop van de preferente aandelen B conform het in artikel 12 bepaalde casu quo intrekking van de preferente aandelen B conform het in artikel 13 bepaalde worden geagendeerd. Indien het naar aanleiding van dit agendapunt te nemen besluit niet strekt tot inkoop casu quo intrekking van de preferente aandelen B zal, telkens binnen zes maanden na de vorige, een algemene

Algemene Vergadering van Aandeelhouders | 23 mei 2013

11

26


vergadering worden bijeengeroepen en gehouden voor welke vergaderingen een besluit omtrent inkoop casu quo intrekking van de preferente aandelen B zal worden geagendeerd, zulks totdat geen preferente aandelen B meer zullen uitstaan. 7.9 Indien bekend is gemaakt welk bedrag zal worden uitgegeven en slechts een lager bedrag kan worden geplaatst, wordt dit laatste bedrag slechts geplaatst indien de voorwaarden van uitgifte dat uitdrukkelijk bepalen. Artikel 8. Voorkeursrecht. 8.1 Iedere houder van gewone aandelen heeft bij uitgifte van gewone aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van zijn bezit aan gewone aandelen. Hij heeft geen voorkeursrecht bij uitgifte van preferente aandelen. Hij heeft voorts geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven tegen inbreng anders dan in geld, of op aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van de vennootschap of van een groepsmaatschappij. 8.2 Op voorstel van de raad van bestuur dat is goedgekeurd door de raad van commissarissen en met inachtneming van het in dit artikel 8 bepaalde, bepaalt de algemene vergadering bij het nemen van een besluit tot uitgifte op welke wijze en binnen welk tijdvak het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend. Wanneer de raad van bestuur is aangewezen als het tot uitgifte bevoegde orgaan, wordt zulks door de raad van bestuur bepaald onder goedkeuring van de raad van commissarissen. 8.3 De vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, aan in de Staatscourant en in een landelijk verspreid dagblad. Het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende tenminste twee weken nadat de aankondiging in de Staatscourant is geschied. Algemene Vergadering van Aandeelhouders | 23 mei 2013

12

27


Het voorkeursrecht kan op voorstel van de 8.4 raad van bestuur dat is goedgekeurd door de raad van commissarissen worden beperkt of uitgesloten bij besluit van algemene vergadering genomen met een gekwalificeerde meerderheid. In het voorstel hiertoe moeten de redenen voor het voorstel en de keuze van de voorgenomen koers van uitgifte schriftelijk worden toegelicht. Het voorkeursrecht kan, mits onder goedkeuring van de raad van commissarissen, ook worden beperkt of uitgesloten door de raad van bestuur, indien zij door de statuten of bij besluit van de algemene vergadering voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf jaren is aangewezen als bevoegd tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht; zodanige aanwijzing kan slechts geschieden, indien de raad van bestuur tevens is of tegelijkertijd wordt aangewezen als bedoeld in artikel 7.1. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaren worden verlengd. De aanwijzing geldt slechts zolang een aanwijzing van de raad van bestuur, als bedoeld in artikel 7.1, van kracht is. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken. 8.5 De raad van bestuur legt binnen acht dagen na dat besluit een volledige tekst daarvan neer ten kantore van het handelsregister. 8.6 Bij het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen hebben de aandeelhouders een voorkeursrecht; het hiervoor in dit artikel 8 bepaalde is van overeenkomstige toepassing. Aandeelhouders hebben geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent. Artikel 13. Kapitaalvermindering. 13.1 De algemene vergadering kan, doch niet dan op voorstel van de raad van bestuur dat is goedgekeurd door de raad van commissarissen, besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal: 8.4

Algemene Vergadering van Aandeelhouders | 23 mei 2013

13

Het voorkeursrecht kan op voorstel van de raad van bestuur dat is goedgekeurd door de raad van commissarissen worden beperkt of uitgesloten bij besluit van algemene vergadering. [ ] In het voorstel hiertoe moeten de redenen voor het voorstel en de keuze van de voorgenomen koers van uitgifte schriftelijk worden toegelicht. Het voorkeursrecht kan, mits onder goedkeuring van de raad van commissarissen, ook worden beperkt of uitgesloten door de raad van bestuur, indien zij door de statuten of bij besluit van de algemene vergadering voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf jaren is aangewezen als bevoegd tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht; zodanige aanwijzing kan slechts geschieden, indien de raad van bestuur tevens is of tegelijkertijd wordt aangewezen als bedoeld in artikel 7.1. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaren worden verlengd. De aanwijzing geldt slechts zolang een aanwijzing van de raad van bestuur, als bedoeld in artikel 7.1, van kracht is. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken.

28


(a) (b)

13.2

13.3

13.4

13.5

door intrekking van aandelen; of door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen, mits daardoor het geplaatste kapitaal of het gestorte deel daarvan niet geringer wordt dan in artikel 2:67 van het Burgerlijk Wetboek is voorgeschreven. In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld. Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen: (a) aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt; of (b) alle preferente aandelen A, dan wel alle preferente aandelen B, in alle gevallen met terugbetaling. Vermindering van het bedrag van de aandelen zonder terugbetaling en zonder ontheffing van de verplichting tot storting moet naar evenredigheid op alle aandelen van eenzelfde soort geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders. Gedeeltelijke terugbetaling op aandelen of ontheffing van de verplichting tot storting is slechts mogelijk ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het bedrag van de aandelen. Zulk een terugbetaling of ontheffing moet geschieden: (a) ten aanzien van alle aandelen; of (b) ten aanzien van alle preferente aandelen A, alle preferente aandelen B of alle gewone aandelen. Intrekking van preferente aandelen geschiedt tegen terugbetaling van de daarop gestorte bedragen en eventueel nog ontbrekend dividend, te berekenen naar tijdsgelang tot en met de dag van betaalbaarstelling met inachtneming van het bepaalde in artikel 44, onder aftrek van interim-dividend.

Algemene Vergadering van Aandeelhouders | 23 mei 2013

14

29


13.6

Voor een besluit tot intrekking van preferente aandelen A is een afzonderlijke goedkeuring van de vergadering van houders van preferente aandelen A vereist. Voor een besluit tot intrekking van preferente aandelen B is geen afzonderlijke goedkeuring van de vergadering van houders van preferente aandelen B vereist. 13.7 De algemene vergadering kan een besluit tot kapitaalvermindering slechts nemen met een gekwalificeerde meerderheid. 13.8 Op kapitaalvermindering is voorts het bepaalde in de artikelen 2:99 en 2:100 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing. HOOFDSTUK 6. LEVERING. BLOKKERINGSREGELING. MELDINGSPLICHT. Artikel 14. Levering. 14.1 Voor de levering van een aandeel op naam of de levering van een beperkt recht daarop zijn vereist een daartoe bestemde akte alsmede, behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij die rechtshandeling partij is, schriftelijke erkenning door de vennootschap van de levering. 14.2 De erkenning geschiedt in de akte, of door een gedagtekende verklaring houdende de erkenning op de akte of op een notarieel of door de vervreemder gewaarmerkt afschrift of uittreksel daarvan. Met de erkenning staat gelijk de betekening van die akte of dat afschrift of uittreksel aan de vennootschap. Betreft het de levering van niet volgestorte preferente aandelen, dan kan de erkenning slechts geschieden wanneer de akte een vaste dagtekening draagt.

14.3

14.4

Vervalt.

13.7

Ongewijzigd oud artikel 13.8.

HOOFDSTUK 6. LEVERING. BLOKKERINGSREGELING.

14.1

De levering van rechten die een aandeelhouder heeft met betrekking tot aandelen die zijn opgenomen in het wettelijk giraal systeem, geschiedt overeenkomstig het bepaalde in de Wet giraal effectenverkeer.

14.2

Voor de levering van aandelen die niet zijn opgenomen in het wettelijke giraal systeem zijn vereist een daartoe bestemde akte alsmede, behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij die rechtshandeling partij is, schriftelijke erkenning van de levering door de vennootschap. De erkenning geschiedt in de akte, of door een gedagtekende verklaring houdende de erkenning op de akte of op een notarieel of door de vervreemder gewaarmerkt afschrift of uittreksel daarvan. Met de erkenning staat gelijk de betekening van die akte of dat afschrift of uittreksel aan de vennootschap.

De erkenning wordt getekend met inachtneming van de regels van vertegenwoordiging volgens artikel 20. Indien een aandeel op naam wordt geleverd Vervalt. ter opname in een verzameldepot, wordt de levering aanvaard door de desbetreffende bij Euroclear Nederland aangesloten

Algemene Vergadering van Aandeelhouders | 23 mei 2013

15

30


instelling. Indien een aandeel op naam wordt geleverd ter opname in een girodepot, wordt de levering aanvaard door Euroclear Nederland. De levering en aanvaarding kan geschieden zonder medewerking van de andere deelgenoten in het verzameldepot en zonder medewerking van andere aangesloten instellingen. Bij de uitgifte van een nieuw aandeel op naam aan Euroclear Nederland respectievelijk een bij Euroclear Nederland aangesloten instelling, geschiedt de levering ter opname in het girodepot respectievelijk verzameldepot zonder medewerking van andere bij Euroclear Nederland aangesloten instellingen en van de andere deelgenoten in het verzameldepot. 14.5 Tenzij uitlevering van aandelen onmogelijk 14.4 Voor een levering waarbij in het wettelijk giraal systeem opgenomen aandelen buiten is gemaakt, is een bij Euroclear Nederland dat systeem worden gebracht, gelden aangesloten instelling bevoegd tot uitbeperkingen op grond van de Wet giraal levering van aandelen uit het verzameleffectenverkeer en is tevens de depot, zonder medewerking van de andere toestemming van de raad van bestuur deelgenoten in het desbetreffende ververeist. zameldepot. Voorts is een bij Euroclear Nederland aangesloten instelling bevoegd om zonder medewerking van de andere deelgenoten aandelen te leveren ter opname in het girodepot. Voor zover uitlevering niet onmogelijk is gemaakt, is Euroclear Nederland bevoegd tot uitlevering uit een girodepot ter opname in een verzameldepot zonder medewerking van de andere deelgenoten. Artikel 16. Meldingsplicht. Opschorting Vervalt. aandeelhoudersrechten. 16.1 Een ieder (doch met uitzondering van een dochtermaatschappij van Aviva) die door verkrijging van Aviva of van Aviva's dochtermaatschappijen of groepsmaatschappijen (anders dan door reguliere handel op de Euronext Amsterdam Stock Market) beschikking krijgt of geacht wordt beschikking te krijgen over aandelen of stemmen vertegenwoordigende vijf procent (5%) of meer van het geplaatste kapitaal, meldt dat onverwijld schriftelijk met bericht van ontvangst aan de vennootschap Algemene Vergadering van Aandeelhouders | 23 mei 2013

16

31


16.2

16.3

16.4

(de melding). De schriftelijke melding bevat ten minste de volgende gegevens: (a) Naam, woonplaats en adres van degene die tot de melding verplicht is (de meldingsplichtige), het aantal door hem van Aviva verkregen aandelen en stemmen en de naam, woonplaats en adres van de derden over wiens aandelen of stemmen hij geacht wordt te beschikken. (b) De datum waarop en de gebeurtenis tengevolge waarvan de verplichting tot melding is ontstaan. (c) Het totaal aantal door hem, zijn dochtermaatschappij(en), zijn groepsmaatschappij(en) en de derden over wiens aandelen of stemmen hij beschikt of geacht wordt te beschikken, uit te brengen stemmen. (d) De voornemens van de meldingsplichtige, zijn dochtermaatschappij(en), zijn groepsmaatschappij(en) en de derden over wiens aandelen of stemmen hij beschikt of geacht wordt te beschikken, (i) inzake het aanhouden van het belang in de vennootschap; (ii) inzake uitbreiding van het door hem gehouden aantal aandelen of stemmen waarover hij beschikt of geacht wordt te beschikken. De melding gaat vergezeld van een schriftelijke bevestiging van Aviva aan de meldingsplichtige en aan de vennootschap dat de aandelen zijn verkregen door een partij die niet kwalificeert als een CSI. In het geval en voor de duur dat de meldingsplichtige niet voldoet aan of niet kan voldoen aan de plicht tot het doen van een melding zoals hiervoor opgenomen in de artikelen 16.1, 16.2 onder (a) tot en met (c), en 16.3, is het stemrecht, het recht op

Algemene Vergadering van Aandeelhouders | 23 mei 2013

17

32


deelname aan de algemene vergadering en het recht op uitkeringen opgeschort. 16.5 De meldingsplichtige kan de opgeschorte rechten als bedoeld in artikel 16.4 uitoefenen zodra hij zijn in artikel 16.1 bedoelde belang heeft verminderd tot beneden de vijf procent (5%) van het geplaatste kapitaal of indien hij alsnog een schriftelijke melding en een schriftelijke bevestiging verstrekt zoals bedoeld in de artikelen 16.2 en 16.3. 16.6 De vennootschap kan ontheffing verlenen aan het bepaalde in artikel 16.4. Een besluit van de raad van bestuur hiertoe behoeft de goedkeuring van de raad van commissarissen. Artikel 17. Vruchtgebruik. Pandrecht. 17.1 De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop een vruchtgebruik of een pandrecht is gevestigd. Echter komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker of de pandhouder indien zulks bij de vestiging van het vruchtgebruik of van het pandrecht is bepaald. De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker of de pandhouder die stemrecht heeft, hebben de rechten die door de wet zijn toegekend aan houders van met medewerking van een vennootschap uitgegeven certificaten van haar aandelen. Aan de vruchtgebruiker of de pandhouder die geen stemrecht heeft, komen de in de vorige zin bedoelde rechten niet toe. 17.2 Aan de aandeelhouder komen toe de uit het aandeel waarop een vruchtgebruik is gevestigd, voortspruitende rechten, strekkende tot het verkrijgen van aandelen, met dien verstande dat hij de waarde van deze rechten moet vergoeden aan de vruchtgebruiker voorzover deze daarop krachtens zijn recht van vruchtgebruik aanspraak heeft. 17.3 Op preferente aandelen kan geen pandrecht worden gevestigd.

Algemene Vergadering van Aandeelhouders | 23 mei 2013

Artikel 16. Vruchtgebruik. 16.1 De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop een vruchtgebruik is gevestigd. Echter komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker indien zulks bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald. De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker die stemrecht heeft, hebben de rechten die door de wet zijn toegekend aan houders van met medewerking van een vennootschap uitgegeven certificaten van haar aandelen. Aan de vruchtgebruiker die geen stemrecht heeft, komen de in de vorige zin bedoelde rechten niet toe.

16.2

Aan de aandeelhouder komen toe de uit het aandeel waarop een vruchtgebruik is gevestigd, voortspruitende rechten, strekkende tot het verkrijgen van aandelen, met dien verstande dat hij de waarde van deze rechten moet vergoeden aan de vruchtgebruiker voorzover deze daarop krachtens zijn recht van vruchtgebruik aanspraak heeft. Wordt nieuw artikel 17.2 Artikel 17. Pandrecht. 17.1 De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop een pandrecht is

18

33


17.2 HOOFDSTUK 7. BESTUUR. Artikel 18. Raad van bestuur. 18.1 De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, bestaande uit twee of meer leden. 18.2 De raad van commissarissen bepaalt het aantal leden van de raad van bestuur. Ingeval van één of meer vacatures in de raad van bestuur blijft de raad van bestuur bevoegd, ook indien de raad van bestuur uit één lid zou bestaan. 18.3 De raad van commissarissen benoemt de leden van de raad van bestuur. Hij geeft de algemene vergadering en de ondernemingsraad kennis van een voorgenomen benoeming. De raad van commissarissen benoemt één van de leden van de raad van bestuur tot voorzitter van de raad van bestuur. Voorts kan hij één van de leden tot vice voorzitter benoemen. 18.4 De raad van bestuur kan personen voor benoeming aanbevelen. 18.5 De raad van commissarissen ontslaat een lid van de raad van bestuur niet dan nadat de algemene vergadering en de ondernemingsraad over het voorgenomen ontslag zijn gehoord. De raad van commissarissen stelt het lid van de raad van bestuur, dat hij voornemens is te ontslaan, in de gelegenheid zich te verantwoorden tegenover de algemene vergadering, die over het voorgenomen ontslag wordt Algemene Vergadering van Aandeelhouders | 23 mei 2013

19

gevestigd. Echter komt het stemrecht toe aan de pandhouder indien zulks bij de vestiging van het pandrecht is bepaald. De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de pandhouder die stemrecht heeft, hebben de rechten die door de wet zijn toegekend aan houders van met medewerking van een vennootschap uitgegeven certificaten van haar aandelen. Aan de pandhouder die geen stemrecht heeft, komen de in de vorige zin bedoelde rechten niet toe. Op preferente aandelen kan geen pandrecht worden gevestigd.

34


18.6

18.7

18.8

gehoord. De raad van commissarissen kan een lid van de raad van bestuur te allen tijde schorsen. Een schorsing kan een of meer malen worden verlengd doch kan niet langer duren dan zes maanden. De raad van bestuur benoemt na voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen een persoon tot secretaris van de vennootschap. Onverminderd het elders dienaangaande in de statuten bepaalde zijn aan de goedkeuring van de raad van commissarissen onderworpen de besluiten van de raad van bestuur omtrent: (a) uitgifte en verkrijging van aandelen in en schuldbrieven ten laste van de vennootschap of schuldbrieven ten laste van een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma waarvan de vennootschap volledig aansprakelijke vennote is; (b) medewerking aan de uitgifte van certificaten van aandelen; (c) aanvrage van toelating van de onder (a) en (b) bedoelde stukken tot de handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een met een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is dan wel het aanvragen van een intrekking van zodanige toelating; (d) het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een afhankelijke maatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samen-

Algemene Vergadering van Aandeelhouders | 23 mei 2013

20

35


(e)

(f)

(g) (h) (i)

(j)

(k)

(l) (m)

(n)

werking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap; het nemen van een deelneming ter waarde van tenminste een vierde van het bedrag van het geplaatste kapitaal met de reserves volgens de balans met toelichting van de vennootschap, door haar of een afhankelijke maatschappij in het kapitaal van een andere vennootschap, alsmede het ingrijpend vergroten of verminderen van zulk een deelneming; investeringen welke een bedrag gelijk aan tenminste één vierde gedeelte van het geplaatste kapitaal met de reserves der vennootschap volgens haar balans met toelichting vereisen; een voorstel tot wijziging van de statuten; een voorstel tot ontbinding van de vennootschap; aangifte van faillissement en aanvraag van surséance van betaling; beëindiging van de arbeidsovereenkomst van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek; ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij; een voorstel tot vermindering van het geplaatste kapitaal; een voorstel tot fusie of splitsing in de zin van Titel 7, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek; de vaststelling van de operationele en financiële doelstellingen van de vennootschap, de vaststelling van de strategie die is opgesteld om

Algemene Vergadering van Aandeelhouders | 23 mei 2013

21

36


18.9

deze doelstellingen te realiseren, de vaststelling van de randvoorwaarden die worden gehanteerd met betrekking tot de strategie, alsmede de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen; (o) een transactie waarbij een tegenstrijdig belang speelt van een lid van de raad van bestuur met de vennootschap en die van materieel belang is voor de vennootschap en/of het betrokken lid; (p) de aanvaarding door een lid van de raad van bestuur van een lidmaatschap van de raad van commissarissen van een vennootschap waarvan de aandelen of certificaten van aandelen zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht; (q) een wijziging in het dividendbeleid. Aan de goedkeuring van de algemene 18.9 vergadering zijn onderworpen besluiten van de raad van bestuur omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming, waaronder in ieder geval: (a) overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde; (b) het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap; (c) het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een

Algemene Vergadering van Aandeelhouders | 23 mei 2013

22

Aan de goedkeuring van de algemene vergadering zijn onderworpen besluiten van de raad van bestuur omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming, waaronder in ieder geval: (a) overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde; (b) het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap; (c) het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een 37


vennootschap ter waarde van ten minste een derde van het bedrag van de activa volgens de balans met toelichting of, indien de vennootschap een geconsolideerde balans opstelt, volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de vennootschap, door haar of een dochtermaatschappij. Een besluit van de algemene vergadering als bedoeld in dit artikel 18.9 kan slechts met gekwalificeerde meerderheid worden genomen. 18.10 Het ontbreken van een in dit artikel 18 voorgeschreven goedkeuring van de raad van commissarissen en de algemene vergadering op een besluit van de raad van bestuur tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur of zijn leden niet aan. Artikel 19. Taakverdeling; besluitvorming. 19.1 De raad van bestuur stelt in onderling overleg een taakverdeling vast en brengt deze ter kennis van de raad van commissarissen. 19.2 De raad van bestuur stelt een reglement 19.2 vast waarbij regels worden gegeven omtrent de besluitvorming van de raad van bestuur. Dit reglement dient voor de vaststelling te worden voorgelegd aan de raad van commissarissen.

19.3

[

]

vennootschap ter waarde van ten minste een derde van het bedrag van de activa volgens de balans met toelichting of, indien de vennootschap een geconsolideerde balans opstelt, volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de vennootschap, door haar of een dochtermaatschappij.

De raad van bestuur stelt een reglement vast waarbij regels worden gegeven omtrent de wijze van vergaderen en besluitvorming door, alsmede de werkwijze van de raad van bestuur. Dit reglement dient voor de vaststelling te worden voorgelegd aan de raad van commissarissen. Een lid van de raad van bestuur neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming binnen de raad van bestuur, indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Wanneer hierdoor geen besluit van de raad van bestuur kan worden genomen, beslist de raad van commissarissen.

Artikel 20. Vertegenwoordiging. Algemene Vergadering van Aandeelhouders | 23 mei 2013

23

38


20.1

De raad van bestuur is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede aan ieder lid van de raad van bestuur toe. 20.2 De raad van bestuur kan functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. Ieder van hen vertegenwoordigt de vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. De titulatuur van deze functionarissen wordt door de raad van bestuur bepaald. De vertegenwoordigingsbevoegdheid van een aldus benoemde functionaris kan zich niet uitstrekken tot gevallen waarin de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met de desbetreffende functionaris of met één of meer van de leden van de raad van bestuur. 20.3 In alle gevallen waarin de vennootschap Vervalt. een tegenstrijdig belang heeft met één of meer leden van de raad van bestuur, blijft het bepaalde in artikel 20.1 onverkort van kracht tenzij de algemene vergadering één of meer andere personen heeft aangewezen om de vennootschap in het desbetreffende geval of in dergelijke gevallen te vertegenwoordigen. Een besluit van de raad van bestuur tot het verrichten van een rechtshandeling die een tegenstrijdig belang met één of meer leden van de raad van bestuur in privé betreft, is onderworpen aan de goedkeuring van de raad van commissarissen, maar het ontbreken van zodanige goedkeuring tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directie of directeuren niet aan. Artikel 30. Taak en bevoegdheden raad van commissarissen. Commissies. Vergaderingen. 30.1 De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de raad van bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming, daaronder begrepen de wijze, waarop de aan deelnemingen in andere vennootschappen Algemene Vergadering van Aandeelhouders | 23 mei 2013

24

39


30.2

30.3

30.4

30.5

30.6

30.7

verbonden rechten worden uitgeoefend. Hij staat de raad van bestuur met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. De raad van bestuur verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van zijn taak noodzakelijke gegevens. De raad van bestuur stelt ten minste één keer per jaar de raad van commissarissen schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico’s en het beheers- en controlesysteem van de vennootschap. De raad van commissarissen heeft toegang tot de gebouwen en terreinen van de vennootschap en is bevoegd de boeken en bescheiden van de vennootschap in te zien. De raad van commissarissen kan één of meer personen uit zijn midden of een deskundige aanwijzen om deze bevoegdheden uit te oefenen. De raad van commissarissen kan zich ook overigens door deskundigen laten bijstaan. De kosten van deze deskundigen komen voor rekening van de vennootschap. Aan de raad van commissarissen worden door de raad van bestuur alle inlichtingen verschaft, die door de raad van commissarissen verlangd worden. De raad van commissarissen stelt, met 30.6 inachtneming van deze statuten, een reglement op waarin aangelegenheden hem intern betreffend, worden geregeld. Voorts kunnen de leden van de raad van commissarissen, al dan niet bij reglement, hun werkzaamheden onderling verdelen.

De raad van commissarissen kan uit zijn 30.7 midden één of meer vaste en/of ad hoc commissies instellen. De raad van commissarissen stelt uit zijn midden in ieder geval een auditcommissie,

Algemene Vergadering van Aandeelhouders | 23 mei 2013

25

De raad van commissarissen stelt, met inachtneming van deze statuten, een reglement vast, waarbij nadere regels worden gegeven omtrent de wijze van vergaderen en besluitvorming door de raad van commissarissen. Voorts kunnen de leden van de raad van commissarissen, al dan niet bij reglement, hun werkzaamheden onderling verdelen. De raad van commissarissen kan uit zijn midden één of meer vaste en/of ad hoc commissies instellen. De raad van commissarissen stelt uit zijn midden in ieder geval een auditcommissie, 40


een remuneratiecommissie en een selectieen benoemingscommissie in. De taak van de commissies is om de besluitvorming van de raad van commissarissen voor te bereiden. Voor iedere commissie stelt de raad van commissarissen een reglement op, dat aangeeft wat de rol en verantwoordelijkheid van de betreffende commissie is, haar samenstelling en op welke wijze zij haar taak uitoefent. 30.8

een remuneratiecommissie, een risicocommissie en een selectie- en benoemingscommissie in. De taak van de commissies is om de besluitvorming van de raad van commissarissen voor te bereiden. Voor iedere commissie stelt de raad van commissarissen een reglement op, dat aangeeft wat de rol en verantwoordelijkheid van de betreffende commissie is, haar samenstelling en op welke wijze zij haar taak uitoefent.

De raad van commissarissen benoemt uit zijn midden een voorzitter en een of meer plaatsvervangende voorzitters. De raad van commissarissen wordt bijgestaan door de secretaris van de vennootschap. 30.9 De raad van commissarissen vergadert telkenmale wanneer de voorzitter, een andere commissaris of een lid van de raad van bestuur zulks nodig acht. Een commissaris kan zich door een andere commissaris doen vertegenwoordigen krachtens schriftelijke volmacht. De leden van de raad van bestuur wonen de vergaderingen van de raad van commissarissen bij, tenzij de raad van commissarissen anders beslist. 30.10 Van het verhandelde in de vergaderingen van de raad van commissarissen worden notulen gehouden door ĂŠĂŠn van de commissarissen, daartoe door de voorzitter aangewezen. Op voorstel van de voorzitter kan de vergadering ook iemand buiten haar midden aanwijzen tot het houden van de notulen. De notulen worden na goedkeuring door de raad van commissarissen getekend door degene, die in de vergadering, waarin de goedkeuring is geschied, als voorzitter fungeert en een andere in die vergadering aanwezige commissaris. 30.11 De raad van commissarissen besluit met 30.11 De raad van commissarissen besluit met volstrekte meerderheid van stemmen. In volstrekte meerderheid van stemmen. geval de stemmen staken is de stem van de voorzitter doorslaggevend. Algemene Vergadering van Aandeelhouders | 23 mei 2013

26

41


30.12 De raad van commissarissen kan buiten vergadering een besluit nemen, indien alle leden van de raad met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd. Van deze instemming en van het aldus genomen besluit wordt door een door de voorzitter aangewezen lid van de raad van commissarissen een relaas opgemaakt, dat door de voorzitter mede ondertekend wordt en dat in de eerstvolgende vergadering van de raad van commissarissen wordt voorgelezen.

30.13 Een commissaris neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming binnen de raad van commissarissen, indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

HOOFDSTUK 10. ALGEMENE VERGADERINGEN. Artikel 32. Jaarvergadering. Buitengewone Artikel 32. Jaarvergadering. Buitengewone algemene vergaderingen. Standpuntbepaling en algemene vergaderingen. spreekrecht ondernemingsraad. 32.1 Jaarlijks, uiterlijk in de maand juni, wordt een algemene vergadering gehouden, waarop onder meer de volgende punten in behandeling komen: (a) het jaarverslag; (b) vaststelling van de jaarrekening; (c) kwijting van de leden van de raad van bestuur; (d) kwijting van de leden van de raad van commissarissen; (e) reserverings- en dividendbeleid; (f) uitkering van dividend; (g) eventuele benoeming van commissarissen en kennisgeving van voorgenomen benoeming van leden van de raad van bestuur, en van te verwachten vacatures in de raad van commissarissen; (h) eventuele andere voorstellen door de raad van commissarissen of de raad van bestuur aan de orde gesteld, zoals inzake aanwijzing Algemene Vergadering van Aandeelhouders | 23 mei 2013

27

42


32.2

32.3

van een orgaan dat bevoegd is tot uitgifte van aandelen en inzake machtiging van de raad van bestuur tot het doen verkrijgen van eigen aandelen of certificaten daarvan door de vennootschap; (i) eventuele onderwerpen voorgesteld door aandeelhouders of certificaathouders met inachtneming van het in de statuten bepaalde. Buitengewone algemene vergaderingen 32.2 van aandeelhouders worden gehouden zo dikwijls de raad van bestuur en/of de raad van commissarissen zulks noodzakelijk achten, en deze bijeenroepen.

Binnen drie maanden nadat het voor de raad van bestuur aannemelijk is dat het eigen vermogen van de vennootschap is gedaald tot een bedrag gelijk aan of lager dan de helft van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, wordt een algemene vergadering gehouden ter bespreking van zo nodig te nemen maatregelen.

Algemene Vergadering van Aandeelhouders | 23 mei 2013

32.4

28

Buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden zo dikwijls de raad van bestuur en/of de raad van commissarissen zulks noodzakelijk achten, onverminderd het bepaalde in de artikelen 2:110, 2:111 en 2:112 van het Burgerlijk Wetboek.

Een: (a)

voorstel tot goedkeuring van een besluit als bedoeld in artikel 18.9; (b) voorstel tot vaststelling of wijziging van het bezoldigingsbeleid als bedoeld in artikel 22.1; of een (c) voordracht tot benoeming van een commissaris als bedoeld in artikel 24.1, wordt niet aan de algemene vergadering aangeboden dan nadat de ondernemingsraad tijdig voor de datum van oproeping van de desbetreffende algemene vergadering in de gelegenheid is gesteld hierover een standpunt te bepalen. De voorzitter of een door hem aangewezen lid van de ondernemingsraad kan het standpunt van de ondernemingsraad in de algemene vergadering toelichten. Het 43


32.5

Artikel 33. Oproeping. 33.1 Aandeelhouders en certificaathouders worden tot de algemene vergadering opgeroepen door de raad van commissarissen of de raad van bestuur. 33.2 De oproeping geschiedt met inachtneming van de wettelijke termijn. 33.3 Bij de oproeping worden vermeld (a) de te behandelen onderwerpen, (b) de plaats en het tijdstip van de vergadering, (c) de procedure voor deelname aan de algemene vergadering bij schriftelijk gevolmachtigde, (d) de procedure voordeelname aan de algemene vergadering met inbegrip van het bepaalde in artikel 37.8, en het uitoefenen van het stemrecht door middel van een elektronisch communicatiemiddel indien dit recht overeenkomstig artikel 37.6 kan worden uitgeoefend, en eventueel gestelde voorwaarden aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel, alsmede (e) het adres van de website. Omtrent onderwerpen, ten aanzien waarvan niet is voldaan aan het hiervoor in dit artikel 33.3 bepaalde en waarvan de behandeling niet alsnog op overeenkomstige wijze en met inachtneming van de voor de oproeping gestelde termijn is aangekondigd, kunnen geen geldige besluiten worden genomen. 33.4 Onderwerpen, waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht aan de raad van bestuur of de raad van commissarissen door ĂŠĂŠn of meer aandeelhouders en/of certificaathouders die alleen of gezamenlijk ten minste de in de wet genoemde drempel vertegenwoordigen, worden opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd, indien de raad van bestuur of de raad van commissarissen het Algemene Vergadering van Aandeelhouders | 23 mei 2013

29

ontbreken van zodanig standpunt tast de besluitvorming over het voorstel niet aan. De in artikel 32.4 vermelde bevoegdheden van de ondernemingsraad gelden slechts indien en voor zover voorgeschreven bij de artikelen 2:107a, 2:135 en 2:158 van het Burgerlijk Wetboek.

44


33.5

schriftelijk met redenen omklede verzoek of voorstel voor een besluit niet later dan op de zestigste dag voor die van de vergadering heeft ontvangen en mits geen zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. Alle oproepingen voor algemene vergaderingen, alle bekendmakingen omtrent dividend en andere uitkeringen en alle andere kennisgevingen aan aandeelhouders en certificaathouders geschieden door een langs elektronische weg openbaar gemaakte aankondiging, welke tot aan de vergadering permanent en rechtstreeks toegankelijk is, onverminderd het bepaalde in artikel 2:96a lid 4 van het Burgerlijk Wetboek.

Algemene Vergadering van Aandeelhouders | 23 mei 2013

33.6 Uiterlijk op de dag van oproeping stelt de vennootschap de aandeelhouders via haar website in kennis van: (a) de informatie als bedoeld in artikel 33.3; (b) voor zover van toepassing, aan de algemene vergadering voor te leggen documenten; (c) de aan de algemene vergadering voor te leggen ontwerpbesluiten, of indien geen ontwerpbesluit aan de algemene vergadering zal worden voorgelegd, een toelichting van de raad van bestuur met betrekking tot ieder te behandelen onderwerp; (d) voor zover van toepassing, door aandeelhouders ingediende ontwerpbesluiten met betrekking tot door hen ter behandeling ingediende onderwerpen die zijn opgenomen in de agenda van de algemene vergadering; (e) voor zover van toepassing, een volmachtformulier en een formulier voor uitoefening van het stemrecht per brief. 33.7 Uiterlijk op de dag van oproeping stelt de vennootschap de aandeelhouders en certificaathouders via haar website in kennis van het totale aantal aandelen en stemrechten op de dag van de oproeping. Indien het totale

30

45


aantal aandelen en stemrechten op de registratiedatum, bedoeld in artikel 37.2, gewijzigd is, stelt de uitgevende instelling op de eerste werkdag na de registratiedatum de aandeelhouders via haar website tevens in kennis van het totale aantal aandelen en stemrechten op de registratiedatum. Artikel 36. Notulen. 36.1 Tenzij van het ter vergadering verhandelde 36.1 een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden daarvan notulen gehouden. Uiterlijk drie maanden na afloop van de vergadering wordt aan de personen die op de vergadering aanwezig waren de (concept)notulen op verzoek ter beschikking gesteld, waarna deze gedurende de daaropvolgende drie maanden de gelegenheid hebben om op het verslag te reageren. Notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en de secretaris der desbetreffende vergadering, dan wel vastgesteld door een volgende vergadering; in het laatste geval worden zij ten blijke van vaststelling door de voorzitter en de secretaris van die volgende vergadering ondertekend. In het proces-verbaal casu quo in de notulen wordt op basis van de in artikel 37.3 bedoelde presentielijst het aantal ter vergadering vertegenwoordigde aandelen en het aantal uit te brengen stemmen vermeld; de in artikel 37.3 bedoelde presentielijst maakt geen deel uit van het proces-verbaal casu quo de notulen en zal niet ter beschikking van een aandeelhouder of certificaathouder worden gesteld, tenzij de aandeelhouder of certificaathouder aantoont dat hij daarbij een redelijk belang heeft ter toetsing van een juist verloop van de desbetreffende vergadering. Het proces-verbaal casu quo de notulen liggen na het verlijden van de notariĂŤle akte casu quo na de vaststelling door de voorzitter en de secretaris der desbetreffende vergadering in afschrift voor de aandeelhouders en certificaathouders ten Algemene Vergadering van Aandeelhouders | 23 mei 2013

31

Tenzij van het ter vergadering verhandelde een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden daarvan notulen gehouden. Uiterlijk drie maanden na afloop van de vergadering wordt een concept van de notulen op de website van de vennootschap geplaatst, waarna aandeelhouders en certificaathouders gedurende de daaropvolgende drie maanden de gelegenheid hebben om op het verslag te reageren. De notulen worden vervolgens vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en de secretaris. Het proces-verbaal wordt door de voorzitter mede-ondertekend. In het proces-verbaal casu quo in de notulen wordt op basis van de in artikel 37.6 bedoelde presentielijst het aantal ter vergadering vertegenwoordigde aandelen en het aantal uit te brengen stemmen vermeld; de in artikel 37.6 bedoelde presentielijst maakt geen deel uit van het proces-verbaal casu quo de notulen en zal niet ter beschikking van een aandeelhouder of certificaathouder worden gesteld, tenzij de aandeelhouder of certificaathouder aantoont dat hij daarbij een redelijk belang heeft ter toetsing van een juist verloop van de desbetreffende vergadering. Het proces-verbaal casu quo de notulen worden na het verlijden van de notariĂŤle akte casu quo na de vaststelling door de voorzitter en de secretaris op de website van de vennootschap geplaatst.

46


kantore van de vennootschap ter inzage. 36.2 De voorzitter der vergadering, ieder lid van de raad van bestuur en iedere commissaris is te allen tijde bevoegd opdracht te geven tot het opmaken van een notarieel procesverbaal op kosten van de vennootschap. 36.3 Alle kwesties omtrent de toelating tot de algemene vergadering, omtrent de uitoefening van het stemrecht en de uitslag der stemmingen, zomede alle andere kwesties, welke verband houden met de gang van zaken in de vergadering, worden, onverminderd het bepaalde in artikel 2:13 lid 4 van het Burgerlijk Wetboek, beslist door de voorzitter van de desbetreffende vergadering. 36.4 De voorzitter van de desbetreffende vergadering is bevoegd andere personen dan aandeelhouders, certificaathouders en hun vertegenwoordigers tot de algemene vergadering toe te laten. Artikel 37. Vergaderrechten 37.1 Iedere stemgerechtigde aandeelhouder en 37.1 Iedere aandeelhouder en certificaathouder is bevoegd hetzij in persoon, hetzij iedere vruchtgebruiker en pandhouder aan vertegenwoordigd door een schriftelijk wie het stemrecht toekomt is bevoegd de gevolmachtigde, aan de algemene algemene vergadering bij te wonen, daarin vergadering van aandeelhouders deel te het woord te voeren en het stemrecht uit te nemen, daarin het woord te voeren en, voor oefenen. Iedere aandeelhouder aan wie niet zover van toepassing, stemrecht uit te het stemrecht toekomt en iedere oefenen. Voorts is de accountant als certificaathouder is bevoegd de algemene bedoeld in artikel 43 bevoegd de algemene vergadering bij te wonen en daarin het vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren, doch niet om stem uit te woord te voeren. brengen. Voorts is de accountant als bedoeld in artikel 43 bevoegd de algemene vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren. 37.2 De vergadergerechtigden kunnen zich ter Vervalt (zie nieuw artikel 37.1) vergadering door een schriftelijk gevolmachtigde doen vertegenwoordigen. 37.3 Alvorens tot een vergadering te worden Vervalt (zie nieuw artikel 37.6) toegelaten, moet een aandeelhouder, een certificaathouder of zijn gevolmachtigde een presentielijst tekenen, onder vermelding van zijn naam en voorzover van toepassing van het aantal stemmen, dat door hem kan worden uitgebracht. Indien het een gevolmachtigde van een aandeelAlgemene Vergadering van Aandeelhouders | 23 mei 2013

32

47


37.4

37.5

houder of een certificaathouder betreft, wordt/worden tevens de naam(namen) vermeld van degene(n) voor wie de gevolmachtigde optreedt. Aan de presentielijst worden toegevoegd de namen van de personen die ingevolge artikel 37.6 deelnemen aan de vergadering of hun stem hebben uitgebracht op de wijze zoals bedoeld in artikel 38.3. Houders van gewone aandelen op naam Vervalt (zie nieuw artikel 37.3) (niet zijnde girale aandeelhouders) moeten van het voornemen de vergadering bij te wonen de raad van bestuur schriftelijk in kennis stellen. Deze kennisgeving moet uiterlijk op de bij de oproeping te vermelden dag door de raad van bestuur zijn ontvangen. Ook een op grond van artikel 37.2 afgegeven volmacht moet uiterlijk op de bij de oproeping te vermelden dag zijn ontvangen. Deze dag kan niet vroeger worden gesteld dan op de zevende dag voor die van de vergadering. De raad van bestuur bepaalt met 37.2 Voor iedere algemene vergadering van aandeelhouders geldt een registratiedatum, inachtneming van het terzake in de wet en wel de achtentwintigste dag voor die bepaalde een registratiedatum voor een van vergadering (dan wel de dag die te algemene vergadering op basis waarvan eniger tijd wettelijk als registratiedatum is wordt vastgesteld wie als vergadervastgesteld), teneinde vast te stellen wie gerechtigde wordt aangemerkt. Het stemvoor de toepassing van artikel 37.1 als recht en de vergaderrechten komen toe aan vergadergerechtigd hebben te gelden. Bij degenen die rechten hebben op de de oproeping van de vergadering wordt de registratiedatum en op die datum als registratiedatum vermeld alsmede de wijze zodanig zijn ingeschreven in een daartoe waarop de aandeelhouders zich kunnen door de raad van bestuur aangewezen laten registreren en de wijze waarop zij hun register ongeacht wie ten tijde van de rechten zelf dan wel via een schriftelijk algemene vergadering de rechthebbenden gevolmachtigde kunnen uitoefenen. op de aandelen zijn. Bij de oproeping voor de vergadering wordt de registratiedatum vermeld alsmede de wijze waarop de stemof vergadergerechtigden zich kunnen laten registreren en de wijze waarop zij hun rechten kunnen uitoefenen. Het bepaalde in de artikelen 37.1 en 37.2 is in dat geval van overeenkomstige toepassing. 37.3 Een aandeelhouder, certificaathouder dan wel zijn gevolmachtigde wordt alleen tot de vergadering toegelaten indien hij de

Algemene Vergadering van Aandeelhouders | 23 mei 2013

33

48


37.4

37.5

De raad van bestuur kan bepalen dat de 37.4 vergaderrechten bedoeld in artikel 37.1 door middel van een elektronisch communicatiemiddel kunnen worden uitgeoefend. Hiervoor is in ieder geval vereist dat de vergadergerechtigde via het elektronisch communicatiemiddel kan worden ge誰dentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering en, indien daartoe gerechtigd, het stemrecht kan uitoefenen. De raad van bestuur kan daarbij bepalen dat bovendien is vereist dat de vergadergerechtigde via het elektronisch communicatiemiddel kan deelnemen aan de beraadslaging. De raad van bestuur kan nadere 37.5 voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel als bedoeld in artikel 37.6. Deze voorwaarden worden bij de oproeping bekend gemaakt.

Algemene Vergadering van Aandeelhouders | 23 mei 2013

34

vennootschap schriftelijk van zijn voornemen om de vergadering bij te wonen heeft kennis gegeven, zulks op de plaats die en uiterlijk op het tijdstip dat in de oproeping is vermeld. Hij heeft slechts toegang tot de vergadering, indien de desbetreffende aandelen op naam van de aandeelhouder staan op de registratiedatum zoals bedoeld in artikel 37.2. De gevolmachtigde dient tevens zijn schriftelijke volmacht te tonen. De vennootschap biedt de vergadergerechtigden de mogelijkheid om de vennootschap van een verleende volmacht langs elektronische weg in kennis te stellen. Ongewijzigd oud artikel 37.6.

De raad van bestuur kan nadere voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel als bedoeld in artikel 37.4, mits deze voorwaarden redelijk en noodzakelijk zijn voor de identificatie van de vergadergerechtigde en de betrouwbaarheid en veiligheid van de communicatie. Deze voorwaarden worden bij de oproeping bekend gemaakt. Het voorgaande laat onverlet de bevoegdheid van de voorzitter om in het belang van een goede vergaderorde die maatregelen te treffen die hem goeddunken. Een eventueel niet of gebrekkig functioneren van de gebruikte elektronische communicatiemiddelen komt voor risico van de aandeelhouder die ervan 49


37.6

In de oproeping wordt melding gemaakt 37.7 van het vereiste voor toegang tot de vergadering zoals hierboven omschreven in dit artikel 37. Artikel 38. Stemrecht. 38.1 In de algemene vergadering geeft elk aandeel recht tot het uitbrengen van ĂŠĂŠn (1) stem. 38.2 Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden als niet-uitgebracht aangemerkt. 38.3 De raad van bestuur kan in het geval zij 38.3 gebruik maakt van de machtiging als bedoeld in artikel 37.6 bepalen dat stemmen die voorafgaand aan de algemene vergadering via een elektronisch communicatiemiddel worden uitgebracht, gelijk worden gesteld met stemmen die ten tijde van de vergadering worden uitgebracht. Deze stemmen kunnen niet eerder worden uitgebracht dan op de bij de oproeping te bepalen dag van registratie als bedoeld in artikel 37.5. Onverminderd het overigens in artikel 37 bepaalde wordt bij de oproeping vermeld op welke wijze de stem- en vergadergerechtigden hun rechten voorafgaand aan de vergadering kunnen uitoefenen. Artikel 39. Stemmingen. 39.1 Besluiten worden genomen met volstrekte meerderheid van stemmen, tenzij bij de wet of bij deze statuten uitdrukkelijk een grotere meerderheid wordt voorgeschreven. 39.2 De voorzitter bepaalt de wijze van 39.2 stemming, met dien verstande, dat indien een der stemgerechtigde aanwezigen dit verlangt, stemming over benoeming, 37.6

Algemene Vergadering van Aandeelhouders | 23 mei 2013

35

gebruik maakt. Iedere stemgerechtigde of zijn vertegenwoordiger moet voor aanvang van de vergadering de presentielijst tekenen dan wel zijn aanwezigheid op de presentielijst doen aantekenen. Aan deze presentielijst worden toegevoegd de namen van de personen die ingevolge artikel 37.4 deelnemen aan de vergadering of hun stem hebben uitgebracht op de wijze zoals bedoeld in artikel 38.3. Ongewijzigd oud artikel 37.8.

De raad van bestuur kan [ ] bepalen dat stemmen die voorafgaand aan de algemene vergadering via een elektronisch communicatiemiddel of bij brief worden uitgebracht, gelijk worden gesteld met stemmen die ten tijde van de vergadering worden uitgebracht. Deze stemmen kunnen niet eerder worden uitgebracht dan op de bij de dag van registratie als bedoeld in artikel 37.2. Onverminderd het overigens in artikel 37 bepaalde wordt bij de oproeping vermeld op welke wijze de stem- en vergadergerechtigden hun rechten voorafgaand aan de vergadering kunnen uitoefenen.

De voorzitter van de vergadering bepaalt of en in hoeverre de stemming mondeling, schriftelijk, elektronisch of bij acclamatie geschiedt. 50


schorsing en ontslag van personen elektronisch zal geschieden dan wel, bij ontbreken van een elektronisch stemsysteem, bij gesloten, ongetekende briefjes. 39.3 Mocht bij stemming omtrent de benoeming van een persoon bij eerste stemming geen volstrekte meerderheid worden verkregen, dan vindt een nieuwe vrije stemming plaats. Indien ook dan geen volstrekte meerderheid wordt verkregen, vindt herstemming plaats en wel tussen de twee personen, die bij de tweede vrije stemming de meeste stemmen op zich verenigden. Indien twee of meer personen evenveel stemmen op zich hebben verenigd en hierdoor meer dan twee personen voor de herstemming in aanmerking zouden komen, vindt een tussenstemming plaats tussen degenen die bij de tweede vrije stemming het hoogste respectievelijk - en wel na degene op wie het hoogste aantal stemmen werd uitgebracht - het op ĂŠĂŠn na hoogste aantal stemmen op zich verenigden. Leidt een tussenstemming of een herstemming, tengevolge van gelijkheid van het aantal uitgebrachte stemmen, niet tot een beslissing, dan komt geen besluit tot stand. 39.4 Bij staking van stemmen over andere onderwerpen dan de benoeming van personen, is het voorstel verworpen. 39.5 De leden van de raad van bestuur en de commissarissen hebben als zodanig in de algemene vergaderingen een raadgevende stem. HOOFDSTUK 12. BOEKJAAR EN JAARREKENING. Artikel 41. Boekjaar en jaarrekening. 41.1 Het boekjaar valt samen met het kalenderjaar. 41.2 Jaarlijks binnen vier maanden na afloop 41.2 van het boekjaar wordt door de raad van bestuur een jaarrekening opgemaakt.

Algemene Vergadering van Aandeelhouders | 23 mei 2013

36

Jaarlijks binnen vier maanden na afloop van het boekjaar maakt de raad van bestuur een jaarrekening op en legt deze voor de aandeelhouders ter inzage ten kantore van de vennootschap. Binnen 51


41.3

41.4

41.5

41.6

41.7

41.8

41.9

De jaarrekening wordt tezamen met het 41.3 jaarverslag aan de raad van commissarissen overgelegd. De raad van commissarissen brengt 41.4 omtrent de jaarrekening verslag uit aan de algemene vergadering. De jaarrekening wordt ondertekend door de directeuren en de commissarissen; ontbreekt de ondertekening van één of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. Op de jaarrekening en het jaarverslag is voorts Titel 9, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing. Binnen vier maanden na afloop van het boekjaar stelt de vennootschap de jaarlijkse financiële verslaggeving, zoals bedoeld in artikel 5:25c lid 2 van de Wet op het financieel toezicht, algemeen verkrijgbaar. Deze jaarlijkse financiële verslaggeving wordt gedurende een periode van ten minste vijf jaar beschikbaar gehouden voor het publiek. De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek en de krachtens de wet toe te voegen overige gegevens vanaf de dag der oproeping tot de algemene vergadering, bestemd tot hun behandeling, aanwezig zijn ten kantore van de vennootschap. De aandeelhouders en certificaathouders kunnen die stukken aldaar inzien en daarvan kosteloos een afschrift verlangen. De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast. Binnen vijf dagen na vaststelling van de jaarrekening zendt de vennootschap de vastgestelde jaarrekening aan de Autoriteit Financiële Markten. Indien de jaarrekening niet binnen zes maanden na afloop van het boekjaar is vastgesteld, doet de vennootschap daarvan mededeling aan de Autoriteit Financiële

Algemene Vergadering van Aandeelhouders | 23 mei 2013

37

deze termijn legt de raad van bestuur ook het jaarverslag over. Binnen de in artikel 41.2 genoemde termijn zendt de raad van bestuur de jaarrekening ook toe aan de ondernemingsraad. De raad van commissarissen maakt jaarlijks een verslag op dat bij de jaarrekening en het jaarverslag wordt gevoegd.

52


Markten. 41.10 In de algemene vergadering waarin tot vaststelling van de jaarrekening wordt besloten, worden afzonderlijk aan de orde gesteld een voorstel tot het verlenen van kwijting aan de directeuren voor het gevoerde bestuur en een voorstel tot het verlenen van kwijting aan de commissarissen voor de uitoefening van hun toezicht daarop, voor zover van die taakuitoefening blijkt uit de jaarrekening of uit informatie die anderszins voorafgaand aan de vaststelling van de jaarrekening aan de algemene vergadering is verstrekt. Artikel 43. Accountant. 43.1 De algemene vergadering of, indien zij 43.1 daarmee in gebreke blijft, de raad van commissarissen of, indien hij daarmede in gebreke blijft, de raad van bestuur verleent aan een accountant de opdracht om de door de raad van bestuur opgemaakte jaarrekening te onderzoeken overeenkomstig het bepaalde in artikel 2:393 lid 3 van het Burgerlijk Wetboek. Een besluit van de algemene vergadering terzake kan slechts met gekwalificeerde meerderheid worden genomen. 43.2 De accountant brengt omtrent zijn 43.2 onderzoek verslag uit aan de raad van commissarissen en aan de raad van bestuur en geeft de uitslag van zijn onderzoek in een verklaring weer. De opdracht aan een accountant kan te allen tijde worden ingetrokken door de algemene vergadering met gekwalificeerde meerderheid en door degene die haar heeft verleend; de door de raad van bestuur verleende opdracht kan bovendien door de raad van commissarissen worden ingetrokken. Op een intrekking van de opdracht aan een accountant is voorts het bepaalde in 2:393 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing. 43.3 Zowel de raad van bestuur als de raad van commissarissen kan aan de in artikel 43.1 bedoelde accountant of aan een andere accountant op kosten der vennootschap Algemene Vergadering van Aandeelhouders | 23 mei 2013

38

De algemene vergadering of, indien zij daarmee in gebreke blijft, de raad van commissarissen of, indien hij daarmede in gebreke blijft, de raad van bestuur verleent aan een accountant de opdracht om de door de raad van bestuur opgemaakte jaarrekening te onderzoeken overeenkomstig het bepaalde in artikel 2:393 lid 3 van het Burgerlijk Wetboek.

De accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de raad van commissarissen en aan de raad van bestuur en geeft de uitslag van zijn onderzoek in een verklaring weer. De opdracht aan een accountant kan te allen tijde worden ingetrokken door de algemene vergadering [ ] en door degene die haar heeft verleend; de door de raad van bestuur verleende opdracht kan bovendien door de raad van commissarissen worden ingetrokken. Op een intrekking van de opdracht aan een accountant is voorts het bepaalde in 2:393 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.

53


opdrachten verstrekken. Artikel 44. Winstbestemming en uitkeringen. 44.1 Uit de winst, zoals die blijkt uit de winsten verliesrekening over het laatst verstreken boekjaar, wordt allereerst, zo mogelijk, op de preferente aandelen B uitgekeerd een dividend ten belope van een percentage dat gelijk is aan het gemiddelde van het één maands EURIBOR (EURO Interbank Offered Rate) – gewogen naar het aantal dagen waarover de uitkering geschiedt – verhoogd met een door de raad van bestuur vastgestelde en door de raad van commissarissen goedgekeurde opslag ter grootte van minimaal één procentpunt en maximaal vier procentpunten, afhankelijk van de dan geldende marktomstandigheden. Het dividend wordt berekend naar tijdsgelang indien de betrokken preferente aandelen B in de loop van het boekjaar zijn uitgegeven. Indien en voor zover de winst niet voldoende is om de hiervoor in dit artikel 44.1 bedoelde uitkering volledig te doen, zal het tekort worden uitgekeerd ten laste van de reserves met uitzondering van de dividendreserve A en de agioreserve A. Het dividend op de preferente aandelen B wordt berekend over het gestorte deel van het nominaal bedrag. Op de preferente aandelen B worden geen verdere uitkeringen gedaan dan in dit artikel 44 en in artikel 47 is bepaald. 44.2 Van de winst die overblijft na het in artikel 44.1 bepaalde, wordt zo mogelijk aan de dividendreserve A toegevoegd tweeënhalf procent (2,5%) van het totale nominaal bedrag van alle geplaatste preferente aandelen A, tweeënhalf procent (2,5%) van het bedrag van de dividendreserve A, en tweeënhalf procent (2,5%) van het totaal bedrag van de agioreserve A. Indien in bedoeld laatst verstreken boekjaar preferente aandelen A zijn genomen, terugbetaling heeft plaatsgevonden van het nominaal bedrag van preferente aandelen A, toevoegingen casu quo uitkeringen Algemene Vergadering van Aandeelhouders | 23 mei 2013

39

54


44.3

44.4

hebben plaatsgevonden aan/uit de dividendreserve of de agioreserve A, zal bij de berekening van het toe te voegen bedrag rekening worden gehouden met de gemiddelde bedragen aan nominaal kapitaal en agioreserve A respectievelijk van de omvang van de dividendreserve A terwijl voorts de berekening naar tijdsgelang zal geschieden, met dien verstande dat de preferente aandelen A die in het boekjaar negentienhonderd negenennegentig zijn genomen vanaf één oktober van dat jaar winstgerechtigd zijn, zodat bij de berekening van de toevoeging aan de dividendreserve A ten laste van de winst over het gemelde boekjaar, er van wordt uitgegaan, dat die preferente aandelen A op één oktober negentienhonderd negenennegentig zijn geplaatst. Voormeld percentage zal over de eerste tien boekjaren volgend op het boekjaar waarin voor het eerst een toevoeging als hiervoor bedoeld heeft plaatsgevonden, telkenjare worden verhoogd met een procent van het laatst geldende percentage. Indien in enig boekjaar de winst niet toereikend is om de hiervoor bedoelde toevoeging te doen vindt het bepaalde in de artikelen 44.1 tot en met 44.4 eerst toepassing indien het tekort is ingehaald. De algemene vergadering van aandeelhouders kan niet besluiten tot het opheffen van de dividendreserve A. Uitkeringen ten laste van de dividendreserve A geschieden krachtens een besluit van de vergadering van houders van preferente aandelen A. Een uitkering geschiedt aan de houders van preferente aandelen A in verhouding van hun bezit aan preferente aandelen A. Ten laste van de winst, die op grond van het bepaalde in artikel 44.1 en 44.2 niet is uitgekeerd respectievelijk toegevoegd aan de dividendreserve A, worden zodanige reserveringen toegepast als de raad van bestuur met goedkeuring van de raad van commissarissen zal bepalen. De winst die na toepassing van de artikelen

Algemene Vergadering van Aandeelhouders | 23 mei 2013

40

55


44.5

44.6

44.7

44.8

44.9

44.1 tot en met 44.3 resteert staat ter beschikking van de algemene vergadering, met dien verstande dat geen verdere uitkeringen op de preferente aandelen B respectievelijk de preferente aandelen A zullen worden gedaan dan vermeld in artikel 44.1 en 44.2. Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. De raad van bestuur kan onder goedkeuring van de raad van commissarissen besluiten tot uitkering van interim dividend op gewone aandelen en/of preferente aandelen A en/of preferente aandelen B. De algemene vergadering kan, doch niet 44.7 dan op voorstel van de raad van bestuur dat is goedgekeurd door de raad van commissarissen, besluiten tot uitkeringen ten laste van een voor uitkering vatbare reserve. Uitkeringen op aandelen kunnen slechts plaats hebben tot ten hoogste het bedrag van het uitkeerbare eigen vermogen en, indien het een tussentijdse uitkering betreft, aan dit vereiste is voldaan blijkens een tussentijdse vermogensopstelling als bedoeld in artikel 2:105 lid 4 van het Burgerlijk Wetboek. De vennootschap legt de vermogensopstelling ten kantore van het handelsregister neer binnen acht dagen na de dag waarop het besluit tot uitkering wordt bekend gemaakt. De algemene vergadering kan, doch niet dan op voorstel van de raad van bestuur dat is goedgekeurd door de raad van commissarissen, besluiten dat een uitkering op gewone aandelen geheel of ten dele plaatsvindt niet in geld, doch in aandelen in de vennootschap.

Algemene Vergadering van Aandeelhouders | 23 mei 2013

De algemene vergadering kan, doch niet dan op voorstel van de raad van bestuur dat is goedgekeurd door de raad van commissarissen, besluiten tot uitkeringen ten laste van het uitkeerbare eigen vermogen, onverminderd het bepaalde in artikel 44.10.

44.10 Echter, de raad van bestuur kan onder goedkeuring van de raad van commissarissen besluiten dat een uitkering van interim dividend op gewone aandelen geheel of ten dele plaatsvindt niet in geld, doch in aandelen in de vennootschap. De raad van

41

56


HOOFDSTUK 13. STATUTENWIJZIGING. FUSIE. SPLITSING. ONTBINDING. Artikel 46. Statutenwijziging, fusie, splitsing en ontbinding. 46.1 Een besluit tot wijziging van de statuten, 46.1 tot fusie of splitsing in de zin van Titel 7, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek of tot ontbinding van de vennootschap kan door de algemene vergadering slechts met gekwalificeerde meerderheid worden genomen op voorstel van de raad van bestuur dat is goedgekeurd door de raad van commissarissen. 46.2 Onverminderd het bepaalde in artikel 46.1 behoeft een besluit tot wijziging van de statuten, waarbij wijziging wordt gebracht in de rechten, die de houders van preferente aandelen A als zodanig toekomen, de voorafgaande goedkeuring van de vergadering van houders van preferente aandelen A. 46.3 De vennootschap zal over de inhoud van een voorstel tot statutenwijziging overleg voeren met Euronext Amsterdam N.V. alvorens deze aan de algemene vergadering voor te stellen. 46.4 Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot statutenwijziging of tot ontbinding der vennootschap wordt gedaan, moet zulks steeds bij de oproeping tot de algemene vergadering worden vermeld, en moet, indien het een statutenwijziging betreft, tegelijkertijd een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap ter inzage worden neergelegd en gratis verkrijgbaar worden gesteld voor aandeelhouders en certificaathouders tot de afloop der vergadering. 46.5 De vennootschap deelt het ontwerp van de statutenwijziging mede aan de Autoriteit FinanciĂŤle Markten en aan Euronext Amsterdam N.V. Deze mededelingen Algemene Vergadering van Aandeelhouders | 23 mei 2013

42

bestuur kan daarbij tevens besluiten dat de uitkering in aandelen geschiedt ten laste van het uitkeerbare eigen vermogen.

Een besluit tot wijziging van de statuten, tot fusie of splitsing in de zin van Titel 7, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek of tot ontbinding van de vennootschap kan door de algemene vergadering slechts [ ] worden genomen op voorstel van de raad van bestuur dat is goedgekeurd door de raad van commissarissen.

57


geschieden uiterlijk bij de oproeping voor de algemene vergadering waarin over de wijziging zal worden gestemd of bij welke gelegenheid de aandeelhouders van de wijziging in kennis worden gesteld.

-0-0-0-0-

Algemene Vergadering van Aandeelhouders | 23 mei 2013

43

58


TOELICHTING BIJ HET VOORSTEL TOT STATUTENWIJZIGING van Delta Lloyd N.V., zoals dit ter besluitvorming zal worden voorgelegd aan de op 23 mei 2013 te houden algemene vergadering van aandeelhouders 1.

Algemeen

De aanleiding voor de wijziging van de statuten is de verkoop door Aviva Plc (Aviva) van haar resterende belang in Delta Lloyd N.V. (Delta Lloyd). Voorts zal met de onderhavige statutenwijziging een aantal aanpassingen in de statuten van Delta Lloyd worden doorgevoerd die zijn ingegeven door onderstaande, sinds 2009 veranderde wetgeving: 

de per 1 juli 2010 van kracht geworden Wet van 30 juni 2010 tot wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en de Wet op het financieel toezicht ter implementatie van de EU-richtlijn betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen (Wet aandeelhoudersrechten);

de per 1 juli 2010 van kracht geworden Wet van 30 juni 2010 tot wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de invoering van een recht voor de ondernemingsraad van de naamloze vennootschappen om een standpunt kenbaar te maken ten aanzien van belangrijke bestuursbesluiten en besluiten tot benoeming, schorsing en ontslag van bestuurders en commissarissen alsmede ten aanzien van het bezoldigingsbeleid (de Wet standpuntbepaling en spreekrecht ondernemingsraad);

de op 1 januari 2011 in werking getreden Wet van 28 oktober 2010 tot wijziging van de Wet giraal effectenverkeer houdende uitbreiding van de bescherming aan cliënten van intermediairs inzake financiële instrumenten en het bewerkstelligen van een verdergaande vorm van dematerialisatie van effecten (Wet wijziging Wge); en

de op 1 januari 2013 in werking getreden Wet van 6 juni 2011 tot wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de aanpassing van regels over bestuur en toezicht in naamloze en besloten vennootschappen (Wet bestuur en toezicht).

Ten slotte worden enkele wijzigingen voorgesteld van meer technische aard dan wel die aansluiten bij de praktische gang van zaken binnen de vennootschap. 2.

Beëindiging deelneming door Aviva

De statuten van Delta Lloyd bevatten enkele bepalingen die voortvloeiden uit de met Aviva in 2009 gesloten Strategic Investment Agreement (SIA). De SIA is met uitzondering van enkele artikelen geëindigd. De op de SIA gebaseerde statutaire bepalingen kunnen worden geschrapt danwel worden gewijzigd. Het betreft met name de bepalingen waarin is vastgelegd dat voor bepaalde besluiten van de algemene vergadering een gekwalificeerde meerderheid van stemmen is vereist en de meldingsplicht als vastgelegd in artikel 16 van de statuten. De hieruit voortvloeiende wijzigingen hebben betrekking op artikel 1, waarin de definities 'Aviva', 'CSI' en 'gekwalificeerde meerderheid' komen te vervallen. Het begrip 'gekwalificeerde meerderheid' zoals gedefinieerd omvatte quorumeisen en verschillende meerderheden, al naar gelang de omvang van de deelneming van Aviva in Delta Lloyd. Hieraan bestaat niet langer behoefte. In verband hiermee wordt het vereiste van een gekwalificeerde meerderheid geschrapt in de artikelen 7.4, 8.4, 18.9, 43.1, 43.2 en 46.1. Artikel 16 (meldingsplicht) vervalt geheel.

Algemene Vergadering van Aandeelhouders | 23 mei 2013

1

59


3.

Wet aandeelhoudersrechten

De Wet aandeelhoudersrechten raakt vooral de onderwerpen die zijn geregeld in de huidige artikelen 33, 37 en 38 van de statuten. De door de Wet aandeelhoudersrechten gewijzigde voorschriften omtrent de inhoud van de oproeping worden verwerkt, in de artikelen 33.6 en 33.7 (nieuw). Deze voorschriften sluiten aan bij hetgeen in de praktijk bij Delta Lloyd reeds gebruikelijk is. De Wet aandeelhoudersrechten bepaalt dwingendrechtelijk dat voor een algemene vergadering een vaste registratiedatum geldt ĂŠn dat die registratiedatum de achtentwintigste dag is voor die van de vergadering. Het gebruik van een registratiedatum is derhalve niet langer ter discretie van de raad van bestuur; het is verplicht. Artikel 37.5 (oud) wordt hierop aangepast en vernummerd tot artikel 37.2. In verband met de verplichte registratiedatum wordt de wijze van aanmelding vereenvoudigd (artikel 37.3 nieuw). De Wet aandeelhoudersrechten stelt enkele aanvullende eisen aan het gebruik van elektronische communicatiemiddelen voor uitoefening van vergaderrechten en het uitoefenen van stemrecht voorafgaand aan de vergadering. Zie hiervoor artikel 37.5 (nieuw) en artikel 37.6 (nieuw). Of en op welke wijze van deze communicatiemiddelen gebruik kan worden gemaakt, wordt bepaald door de raad van bestuur (artikel 37.4 (nieuw), ongewijzigd oud artikel 37.6). 4.

Wet standpuntbepaling en spreekrecht ondernemingsraad

Op grond van de Wet standpuntbepaling en spreekrecht ondernemingsraad heeft de ondernemingsraad van Delta Lloyd het recht om zijn standpunt te bepalen en toe te lichten op de algemene vergadering, ten aanzien van: een voorstel tot goedkeuring van belangrijke bestuursbesluiten (artikel 18.9); een voorstel tot vaststelling en wijziging van het bezoldigingsbeleid (artikel 22.1); en een door de raad van commissarissen voorgestelde voordracht tot benoeming van een commissaris (artikel 24.1). Om zijn standpunt te kunnen bepalen, moet de ondernemingsraad daartoe tijdig voor de datum van oproeping in de gelegenheid worden gesteld. Het voorgaande is verwerkt in artikel 32.4 (nieuw). De ondernemingsraad heeft ook het recht om zijn standpunt toe te lichten tijdens de algemene vergadering. De wet bepaalt dat het ontbreken van een standpunt van de ondernemingsraad de besluitvorming over het desbetreffende voorstel niet aantast. 5.

Wet wijziging Wge

Met de Wet wijziging Wge wordt onder meer beoogd de bescherming uit te breiden van beleggers tegen faillissement van de instelling waarbij zij hun effectenrekening aanhouden; de bescherming komt voortaan niet alleen toe aan cliĂŤnten van bij Euroclear aangesloten instellingen maar ook aan cliĂŤnten van andere intermediairs. De in verband hiermee gewijzigde terminologie van de Wge wordt verwerkt in de statuten. Zie hiervoor de artikelen 5, 6 en 14. Ook de in verband met het streven naar verdergaande dematerialisatie aangebrachte wijziging van de Wge die uitlevering van aandelen uit het girale circuit in beginsel onmogelijk maakt, is voor de statuten van Delta Lloyd van belang. In artikel 14.4 (nieuw) wordt bepaald dat uitlevering van aandelen slechts mogelijk is met inachtneming van het bepaalde in de Wge. Mede als gevolg van deze wijzigingen worden in artikel 1 enkele definities aangepast die betrekking hebben op de Wge.

Algemene Vergadering van Aandeelhouders | 23 mei 2013

2

60


6.

Wet bestuur en toezicht

Ingevolge de Wet bestuur en toezicht is onder meer de wettelijke regeling omtrent tegenstrijdig belang van bestuurders gewijzigd. Ook is bij deze wet een soortgelijke tegenstrijdig belang-regeling voor commissarissen ingevoerd. Kern van beide regelingen is dat een bestuurder of commissaris die een direct of indirect persoonlijk belang heeft bij een onderwerp dat ter besluitvorming voorligt, niet deelneemt aan de beraadslaging en besluitvorming ter zake indien zijn persoonlijk belang tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. In dit verband wordt voorgesteld om artikel 20.3, die de inmiddels vervallen wettelijke regeling weerspiegelt, te schrappen. In een nieuw artikel 19.3 wordt een bepaling opgenomen die volledig in lijn is met de huidige wettelijke tegenstrijdig belang-regeling voor bestuurders. Daarnaast wordt in een nieuw artikel 30.13 een bepaling opgenomen die volledig in lijn is met de huidige wettelijke tegenstrijdig belang-regeling voor commissarissen. Hierbij moet overigens worden bedacht dat de reglementen van zowel de raad van bestuur als van de raad van commissarissen vergelijkbare regelingen kennen voor beraadslaging en besluitvorming ingeval van tegenstrijdig belang, welke mede gebaseerd zijn op de Nederlandse Corporate Governance Code. 7.

Overige voorgestelde wijzigingen. Technische en praktische aanpassingen

De door Euronext gestelde publicatie eisen zijn aanmerkelijk verminderd. De definities OfficiĂŤle Prijscourant en Algemeen Reglement worden geschrapt (artikel 1). De in artikel 4.1 (tweede deel) opgenomen conversie van het maatschappelijke kapitaal bij een conversie van preferente aandelen A in gewone aandelen is niet meer nodig, mede gelet op het relatief geringe aantal geplaatste preferente aandelen A. Voorgesteld wordt om deze conversie van het maatschappelijk kapitaal te schrappen. Artikel 16 komt te vervallen. Met het oog op het doornummeren van de artikelen in de statuten wordt het huidige artikel 17 (vruchtgebruik en pandrecht) gesplitst in een artikel 16 (vruchtgebruik) en een artikel 17 (pandrecht). In artikel 19.2 wordt duidelijker aangegeven wat in het reglement van de raad van bestuur wordt vastgelegd. In artikel 30.6 wordt duidelijker aangegeven wat in het reglement van de raad van commissarissen wordt vastgelegd. Aan artikel 30.7 wordt de risicocommissie toegevoegd. Artikel 30.11 wordt in lijn gebracht met het bepaalde in het reglement van de raad van commissarissen. Artikel 36.1 bevat enkele aanpassingen aan de bij Delta Lloyd gebruikelijke gang van zaken. De wijze waarop door de algemene vergadering wordt gestemd wordt, aangepast aan de huidige gang van zaken. De voorzitter bepaalt de wijze waarop wordt gestemd (artikel 39.2). Artikel 41.2, 41.3 en 41.4 wordt aangepast aan de huidige wetgeving en de bij Delta Lloyd gebruikelijke gang van zaken. Teneinde ook interim-dividend uit te keren in gewone aandelen en ten laste van een reserve van de vennootschap wordt artikel 44.10 (nieuw) ingevoegd. Hierdoor krijgt de raad van bestuur de bevoegdheid om (onder goedkeuring van de raad van commissarissen) bij het besluit tot uitkering van interim-dividend te bepalen dat dit niet (uitsluitend) in contanten zal luiden, maar (ook) in aandelen in de vennootschap. Daarbij kan tevens worden besloten dat deze aandelen worden uitgekeerd ten laste van een reserve. Hiermee wordt aangesloten bij de bij Delta Lloyd sinds 2010 gebruikelijke gang van zaken bij uitkering van interimdividend. Algemene Vergadering van Aandeelhouders | 23 mei 2013

3

61


8.

Machtiging

Het voorstel tot statutenwijziging houdt mede in het verlenen van machtiging aan ieder lid van de raad van bestuur, de secretaris van de raad van bestuur, alsmede aan iedere (kandidaat-)notaris, paralegal en notarieel medewerker van Allen & Overy LLP, advocaten, notarissen en belastingadviseurs te Amsterdam, om de akte van statutenwijziging te doen passeren. -0-0-0-0-

Algemene Vergadering van Aandeelhouders | 23 mei 2013

4

62


Bijlage IV Machtiging / Steminstructie Machtiging Bij deze verklaart ondergetekende, Naam:

Voorletters:

Adres: Woonplaats:

(facultatief) handelend namens of in opdracht van

Firmanaam: Adres: Gevestigd te:

Mr. G.W.Ch. Visser, notaris te Amsterdam, en/of zijn plaatsvervanger te machtigen om hem/haar te vertegenwoordigen in de op donderdag 23 mei 2013 te Amsterdam te houden Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Delta Lloyd N.V., om aldaar voor hem/haar per agendapunt het stemrecht uit te oefenen op de wijze als hieronder bij de instructie is aangegeven en te handelen en alles te doen wat ondergetekende zelve, ter vergadering tegenwoordig zijnde, zou kunnen en mogen doen, een en ander met het recht van substitutie. Deze machtiging geldt voor een stemmenaantal dat gebaseerd is op het door de ondergetekende gehouden aantal gewone aandelen dat rechtsgeldig voor deelname aan de vergadering is aangemeld. Deze ondertekende volmacht / steminstructie dient uiterlijk op donderdag 16 mei 2013 ontvangen te zijn door: ABN AMRO Bank N.V. Corporate Broking Gustav Mahlerlaan 10 1082 PP Amsterdam The Netherlands Telefoon +31 (0)20 344 2000 E-mail: corporate.broking@nl.abnamro.com www.abnamro.com/evoting Algemene Vergadering van Aandeelhouders | 23 mei 2013

Bijlage IV

1


Agendapunten en steminstructie Agendapunten en steminstructie voor de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Delta Lloyd N.V. op donderdag 23 mei 2013. (S.v.p. per agendapunt onderstaand uw keuze aangeven. Bij ontbreken van een duidelijke steminstructie zal vóór de betreffende voorstellen worden gestemd.)

Kruis uw keuze aan Voor 3.a

Vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2012 en verliesallocatie

3.c

Uitkering van dividend

4.a

Decharge aan de leden van de Raad van Bestuur

4.b

Decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen

5.d

Benoeming van mevrouw C.C. Streit als lid van de Raad van Commissarissen

6.

Wijziging van het beloningsbeleid van de leden van de Raad van Bestuur

7.

Statutenwijziging

8.a

Verlenging van de aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot uitgifte gewone aandelen

8.b

Verlenging van de aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen

9

Machtiging Raad van Bestuur tot het verkrijgen van eigen gewone aandelen en certificaten door de vennootschap

Tegen

Onthouding

Ondertekening Datum:

Plaats:

Naam:

Voorletters

Handtekening:

Algemene Vergadering van Aandeelhouders | 23 mei 2013

Bijlage IV

3



20130411 dlg ava nl tcm25 158510