__MAIN_TEXT__

Page 1

Inhoudstafel

Inhoud Voorwoord

5

Inleiding Bronnen en structuur 25 1

De bronnen van het vennootschapsrecht

27

1.1 Wetgeving

27

1.2 Rechtspraak

28

1.3 Rechtsleer

28

1.4 Gewoonte

28

2 De structuur van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen 3 De overgangsbepalingen 4 Diverse bepalingen 5 Oefeningen

29 31 32 32

Deel I Algemene bepalingen 33 Hoofdstuk 1 Inleidende bepalingen

35

1

Het begrip vennootschap, vereniging en stichting

35

1.1

35

2 3

Een contract – meerhoofdigheid – eenhoofdigheid

1.2 Inbreng

36

1.3

Voorwerp – welbepaalde activiteiten

37

1.4

Rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel

37

Waarom opteren voor een vennootschap? De soorten vennootschappen 3.1

3.2

37 38

De drie pijlers van het vennootschapsrecht: vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid, met onvolkomen rechtspersoonlijkheid en met volkomen rechtspersoonlijkheid

38

3.1.1

Vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid

39

3.1.2

Vennootschappen met onvolkomen rechtspersoonlijkheid

39

3.1.3

Vennootschappen met volkomen rechtspersoonlijkheid

40

Personenvennootschappen versus kapitaalvennootschappen

40

3.2.1

Overdracht van vennootschapstitels

40

3.2.2

Toestemming met het vennootschapscontract

41

3.2.3

Overlijden, onbekwaamverklaring, onvermogen, faillissement van een vennoot

41

3.2.4

Concurrerende activiteiten van de vennoot

41

3.2.5

Aansprakelijkheid van de vennoten

41

4 Algemene strafbepaling 5 Oefeningen

41 41 9

Praktisch vennootschapsrecht.indb 9

15/07/2020 10:30


Inhoudstafel

Hoofdstuk 2 Bepalingen gemeenschappelijk aan de rechtspersonen geregeld in dit wetboek

43

1 2 3

Verbintenissen in naam van een vennootschap in oprichting De naam en zetel van een rechtspersoon Oprichting en openbaarmakingsformaliteiten

43 44 44

3.1

Vorm van de oprichtingsakte

44

3.2

Verkrijging van de rechtspersoonlijkheid

45

3.3 Openbaarmakingsformaliteiten 3.3.1

Belgische rechtspersonen

46

3.3.1.1 Het dossier van de rechtspersoon

46

3.3.1.2 Bekendmakingsverplichtingen

46

3.3.1.3 Tegenwerpelijkheid

46

3.3.1.4 Enige in de stukken op te nemen vermeldingen

47

Buitenlandse rechtspersonen

47

Website van de rechtspersoon en mededelingen

47

3.3.2 3.4

3.5 Taal

4 Nietigheid

48

48

4.1

Procedure en gevolgen van nietigheid van rechtspersonen

48

4.2

Regels van beraadslaging, nietigheid en opschorting van besluiten van organen van rechtspersonen en van besluiten van de algemene vergadering van obligatiehouders

48

4.2.1

Regels van beraadslaging

48

4.2.2

Nietigheid en opschorting van besluiten van organen, van besluiten van de algemene vergadering van obligatiehouders en van stemmen

49

4.2.2.1 Organen en besluiten

49

4.2.2.2 Stemmen

50

4.2.2.3 Procedure

50

5 Bestuur

6

46

51

5.1

Bestuur en vertegenwoordiging

51

5.2

Bestuurdersaansprakelijkheid

52

5.2.1 Aansprakelijkheid

52

5.2.2

Beperking van de aansprakelijkheid

53

5.2.3

Uitzonderingen op de aansprakelijkheidsbeperking

53

De geschillenregeling in de nv en de bv

54

6.1

Algemene bepalingen

54

6.2

Uitsluiting

54

6.2.1

Wie kan de uitsluiting vragen?

54

6.2.2

Gegronde reden

55

6.2.3

Prijs en peildatum

55

6.3 Uittreding

56

6.3.1

Wie kan de uittreding vragen?

56

6.3.2

Gegronde reden

56

7 Rechtsvordering en verjaring 8 Oefeningen

56 57

10

Praktisch vennootschapsrecht.indb 10

15/07/2020 10:30


Inhoudstafel

Hoofdstuk 3 De jaarrekening van vennootschappen, verenigingen en stichtingen

59

1

De jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening

59

1.1

De jaarrekening

59

1.2

Het jaarverslag

60

1.3

Openbaarmakingsverplichtingen voor Belgische vennootschappen

60

1.4

Openbaarmakingsverplichtingen voor buitenlandse vennootschappen met een bijkantoor in BelgiĂŤ

61

Geconsolideerde jaarrekening, jaarverslag en openbaarmakingsverplichtingen

62

1.5.1 Toepassingsgebied

62

1.5.2

De consolidatieverplichting

62

1.5.3

Jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening

62

1.5.4

Openbaarmakingsverplichtingen van de geconsolideerde jaarrekening en het jaarverslag

62

1.5

1.6

2

1.5.5 Strafbepalingen

62

Enkele specifieke bepalingen voor verenigingen en stichtingen

63

De controle van de jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening

63

2.1

Algemene bepalingen inzake controle

63

2.1.1 Benoeming

63

2.1.2 Bezoldiging

64

2.1.3 Ontslag

64

2.1.4 Bevoegdheden

64

2.1.5 Aansprakelijkheid

65

2.2

Controle op de jaarrekening

66

2.3

Controle op de geconsolideerde jaarrekening

66

2.4

Controle in vennootschappen waar een ondernemingsraad werd opgericht 67

2.5

Controle in verenigingen en stichtingen

67

2.6

Individuele onderzoeks- en controlebevoegdheid van vennoten

67

2.7 Strafbepalingen

67

2.8 Oefeningen

68

Deel II De vennootschappen

69

Hoofdstuk 1 Maatschap, vennootschap onder firma en commanditaire vennootschap

71

1 Definities

71

1.1 Maatschap

1.2

71

1.1.1

Stille maatschap

72

1.1.2

Tijdelijke maatschap

72

1.1.3

Gewone maatschap

72

Vennootschap onder firma en commanditaire vennootschap

73

11

Praktisch vennootschapsrecht.indb 11

15/07/2020 10:30


Inhoudstafel

2 Gelijkenissen 2.1 Personenvennootschappen

73

2.2

Toepasselijke wetgeving

73

2.3

Het voorwerp

74

2.4 Bewijsregels

3 Verschilpunten

7

74 74

3.2

Geen/onvolkomen rechtspersoonlijkheid, zuiver/gemengd contractueel

74

3.3

Het vennootschapsvermogen en de rechten van de schuldeisers

76

3.3.1 Maatschap

76

3.3.2

76

vof en commv

(Geen) duurzaam karakter en (niet) openbaar

76

De bestuursbevoegdheid en de vertegenwoordigings­bevoegdheid

76

4.1

De bestuursbevoegdheid

76

4.1.1

Geen zaakvoerders aangeduid

77

4.1.2

De statutaire zaakvoerder

77

4.1.3

De niet-statutaire of gewone zaakvoerder

78

4.1.4

Meerdere zaakvoerders

78

4.1.5

Specifieke regels voor de commv

78

4.2 Vertegenwoordigingsbevoegdheid

79

4.3

79

Beslissingen van vennoten verenigd in vergadering

5 Aansprakelijkheid

6

74

3.1 Vormvereisten

3.4

4

73

79

5.1

De aansprakelijkheid van de vennoten ten aanzien van derden

79

5.2

De aansprakelijkheid van de zaakvoerder ten aanzien van de vennoten

80

De overdracht van de aandelen

80

6.1 Aandelen

80

6.2

81

De overdracht van de aandelen

Ontbinding van de vennootschap, terugtrekking en uitsluiting van een vennoot

82

7.1

Het verstrijken van de tijd

82

7.2

Het tenietgaan van de zaak of voltrekken van de handeling

82

7.3

Het overlijden, de onbekwaamverklaring en het faillissement

82

7.4

De wil van een van de partijen

83

7.5

Terugtrekking en uitsluiting van een vennoot

83

7.6

Wanprestatie van een vennoot

83

7.7

Vereffening: regels vereffening nalatenschap

83

8 Oefeningen

84

12

Praktisch vennootschapsrecht.indb 12

15/07/2020 10:30


Inhoudstafel

Hoofdstuk 2 De besloten vennootschap (bv)

87

1 2

Begrip en kenmerken Oprichting

87 87

2.1 Aanvangsvermogen

87

2.2

2.3

3

2.1.1

Het aanvangsvermogen moet toereikend zijn

87

2.1.2

Het financieel plan

88

Plaatsing van de aandelen

89

2.2.1

Volledige plaatsing

89

2.2.2

Inbreng in natura

89

Storting van de inbrengen

89

2.4 Oprichtingsformaliteiten

90

2.5 Nietigheid

90

2.6

91

Garantie en aansprakelijkheid

Effecten en hun overdracht

91

3.1 Algemeen

91

3.2

De vorm van effecten

92

3.2.1

Effecten op naam

92

3.2.2

Gedematerialiseerde effecten

92

3.3

3.4

De verschillende soorten effecten

93

3.3.1

93

Aandelen

3.3.2 Certificaten

94

3.3.3 Obligaties

94

3.3.4 Inschrijvingsrechten

94

Overdracht en overgang van effecten

95

3.4.1

Algemene regels

95

3.4.2

Overdracht en overgang van aandelen

95

3.4.2.1 Beperkingen aan de overdracht – overgang

95

3.4.2.2 De overdracht van niet-volstorte aandelen

96

3.4.3 Uitkoopbod

4

96

Vennootschapsorganen – algemene vergadering van obligatie­houders

97

4.1

Het bestuur

97

4.1.1 Samenstelling

97

4.1.2 Bezoldiging

98

4.1.3

Bevoegdheid en werkwijze

98

4.1.3.1 Omvang van de bevoegdheid

98

4.1.3.2 Schriftelijke besluiten

98

4.1.3.3 Strijdigheid van belangen

98

Dagelijks bestuur

99

4.1.4

13

Praktisch vennootschapsrecht.indb 13

15/07/2020 10:30


Inhoudstafel 4.2

5

Algemene vergadering van aandeelhouders

100

4.2.1

Spelregels die gelden voor alle algemene vergaderingen van aandeelhouders

100

4.2.1.1 Gelijke behandeling

100

4.2.1.2 Bevoegdheden

100

4.2.1.3 Bijeenroeping van de algemene vergadering

100

4.2.1.4 Schriftelijke algemene vergadering

100

4.2.1.5 Deelname aan de algemene vergadering

101

4.2.1.6 Het verloop van de algemene vergadering

101

4.2.1.7 Wijze van uitoefening van het stemrecht

102

4.2.2

Gewone algemene vergadering

102

4.2.3

Buitengewone algemene vergadering

102

4.3

Vennootschapsvordering en minderheidsvordering

103

4.4

Algemene vergadering van obligatiehouders

104

4.4.1

De bevoegdheid van de algemene vergadering

104

4.4.2

Bijeenroeping van de algemene vergadering

104

4.4.3

Deelneming aan en verloop van de algemene vergadering

104

Het vermogen van de besloten vennootschap

105

5.1

Bijkomende inbrengen – uitgifte van nieuwe aandelen

105

5.1.1

Algemene regels

105

5.1.2

Inbreng in geld

105

5.1.3

Inbreng in natura

106

5.1.4

Bevoegdheidsdelegatie aan het bestuursorgaan

106

5.2

De instandhouding van het vermogen van de vennootschap

107

5.2.1

Uitkeringen aan aandeelhouders – tantièmes

107

5.2.2

Verkrijging van eigen aandelen of certificaten

108

5.2.2.1 Voorwaarden

108

5.2.2.2 Statuut van de verkregen aandelen en certificaten

109

Financiering van de verkrijging van aandelen door een derde

109

5.2.3

6

5.2.4 Alarmbelprocedure

110

5.2.5

Uittreding en uitsluiting lastens het vennootschapsvermogen

110

5.2.5.1 Uittreding

110

5.2.5.2 Uitsluiting

111

5.2.5.3 Uittreding van rechtswege

111

Duur en ontbinding – strafsancties

111

6.1

111

Duur en ontbinding

6.2 Strafbepalingen

7 Oefeningen

111

112

14

Praktisch vennootschapsrecht.indb 14

15/07/2020 10:30


Inhoudstafel

Hoofdstuk 3 De coĂśperatieve vennootschap

115

1 Begrip en kenmerken 2 Oprichting

115 116

2.1 Grondvoorwaarden 2.1.1

Aantal oprichters

116

2.1.2

Het aanvangsvermogen en het financieel plan

116

2.1.3 Inbrengmodaliteiten

2.2.1

4

5

116

2.1.3.1 Inbreng in geld

116

2.1.3.2 Inbreng in natura

117

2.1.3.3 Inbreng in nijverheid

117

2.2 Vormvoorwaarden

3

116

Authentieke akte

117 117

2.2.2 Openbaarmaking

117

2.2.3

117

Oprichters en inschrijvers

Effecten uitgegeven door de cv

118

3.1

118

Aandelen op naam

3.2 Obligaties

119

3.3

Gedematerialiseerde effecten

119

3.4

Overdracht van effecten

119

Wijzigingen in het vennotenbestand en in het vermogen: toe­treding en uittreding

120

4.1 Toetreding

120

4.2 Uittreding

120

De organen van de cv

121

5.1

De bestuurder(s)

121

5.1.1 Samenstelling

121

5.1.2 Duur

121

5.1.3

121

5.2

Benoeming en ontslag

5.1.4 Bevoegdheden

122

5.1.5

Beperkingen aan de bevoegdheden

122

5.1.6

Tegenstrijdige belangen

122

5.1.7

Vertegenwoordiging van de vennootschap

122

5.1.8

Dagelijks bestuur

122

Algemene vergadering van vennoten

123

5.2.1 Algemeen

123

5.2.2

Bijeenroeping en verloop

123

5.2.2.1 Bijeenroeping

123

5.2.2.2 Schriftelijke algemene vergadering

123

5.2.3

Deelneming aan de algemene vergadering

123

5.2.4

Verloop van de algemene vergadering

124

15

Praktisch vennootschapsrecht.indb 15

15/07/2020 10:30


Inhoudstafel

5.3

6

5.2.5 Stemrecht

124

5.2.6

Gewone algemene vergadering

124

5.2.7

Buitengewone algemene vergadering

125

5.2.7.1 Wijziging statuten

125

5.2.7.2 Wijziging voorwerp, finaliteit en waarden vennootschap

125

5.2.7.3 Notaris

125

Algemene vergadering van obligatiehouders

125

5.3.1 Bevoegdheden

125

5.3.2 Bijeenroeping

126

5.3.3

126

Verloop en stemrecht

Het vermogen van de coĂśperatieve vennootschap 6.1

127

Uitgifte van nieuwe aandelen en toetreding

127

6.1.1

Algemene bepalingen

127

6.1.2

Inbreng in natura

127

6.2

Verlies van het toereikend aanvangsvermogen: de alarmbelprocedure

128

6.3

Instandhouding van het vermogen van de vennootschap

129

6.3.1

Uitkeringen aan aandeelhouders en tantièmes

129

6.3.1.1 De balanstest

129

6.3.1.2 De liquiditeitstest

129

Financiering door de vennootschap van de verkrijging van haar effecten door derden

129

6.3.2

7 De aansprakelijkheid 8 Uitsluiting ten laste van het vennootschapsvermogen 9 Duur, ontbinding en nietigheid 10 Oefeningen

130 130 131 131

Hoofdstuk 4 Naamloze vennootschap (nv)

133

1 Begrip en kenmerken 2 Oprichting

133 133

2.1

Bedrag van het kapitaal

133

2.2

Plaatsing van het kapitaal

134

2.2.1

Volledige plaatsing

134

2.2.2

Inbreng in geld en natura

134

2.3

3

2.2.3 Quasi-inbreng

135

Storting van het kapitaal

135

2.4 Oprichtingsformaliteiten

136

2.5 Nietigheid

136

2.6

Garantie en aansprakelijkheid

136

Effecten en hun overdracht en overgang

137

3.1 Algemeen

137

3.2

137

De vorm van effecten

16

Praktisch vennootschapsrecht.indb 16

15/07/2020 10:30


Inhoudstafel

3.3

3.4

4

3.2.1

Effecten op naam

137

3.2.2

Gedematerialiseerde effecten

138

De verschillende soorten effecten

138

3.3.1

Aandelen

138

3.3.1.1 Algemeen

138

3.3.1.2 Aandelen zonder stemrecht

139

3.3.2 Winstbewijzen

139

3.3.3 Certificaten

140

3.3.4 Obligaties

140

3.3.5 Inschrijvingsrechten

140

Overdracht en overgang van effecten

141

3.4.1 Algemeen

141

3.4.2

141

Vrije overdraagbaarheid – mogelijke beperkingen

3.4.3 Uitkoopbod

142

3.4.4

142

Openbaarmaking van belangrijke deelnemingen

Vennootschapsorganen en algemene vergadering van obligatiehouders 4.1

Het bestuur

142

4.1.1

Het monistisch bestuur

143

4.1.1.1 Samenstelling

143

4.1.1.2 Bezoldiging

144

4.1.1.3 Bevoegdheid en werking van de raad van bestuur

144

4.1.2

De enige bestuurder

145

4.1.3

Duaal bestuur

146

4.1.3.1 Organen en samenstelling

146

4.1.3.2 Bezoldiging

147

4.1.3.3 Bevoegdheden en werking

147

Dagelijks bestuur

148

4.1.4 4.2

142

4.1.5 Aansprakelijkheid

149

Algemene vergadering van aandeelhouders

149

4.2.1

Spelregels die gelden voor alle algemene vergaderingen van aandeelhouders

149

4.2.1.1 Gelijke behandeling

149

4.2.1.2 Bevoegdheden

149

4.2.1.3 Bijeenroeping

149

4.2.1.4 Schriftelijke algemene vergadering

151

4.2.1.5 Deelname aan de algemene vergadering

151

4.2.1.6 Verloop van de algemene vergadering – uitoefening van het stemrecht

151

4.2.2

Gewone algemene vergadering

152

4.2.3

Bijzondere algemene vergadering

152

4.2.4

Buitengewone algemene vergadering

152

4.2.4.1 Algemeen

152

4.2.4.2 Wijziging van het doel of voorwerp

153

4.2.4.3 Uitgifte van nieuwe soorten aandelen of winstbewijzen

153 17

Praktisch vennootschapsrecht.indb 17

15/07/2020 10:30


Inhoudstafel 4.3

4.4

Vennootschapsvordering – minderheidsvordering – deskundige

153

4.3.1 Vennootschapsvordering

153

4.3.2 Minderheidsvordering

154

4.3.3 Deskundige

154

Algemene vergadering van obligatiehouders

154

4.4.1 Bevoegdheid

155

4.4.2

Bijeenroeping van de algemene vergadering van obligatie­houders

155

4.4.3

Deelneming aan de algemene vergadering van obligatie­houders

155

4.4.4

Verloop van de algemene vergadering van obligatiehouders

156

4.4.5

Wijze van uitoefening van het stemrecht

156

5 Kapitaal

156

5.1 Kapitaalverhoging 5.1.1

Regels die van toepassing zijn op elke kapitaalverhoging

156

5.1.1.1 Waarover gaat het?

156

5.1.1.2 Statutenwijziging?

157

5.1.1.3 Voorwaarden

157

Kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in geld

158

5.1.2.1 Voorkeurrecht

158

5.1.2.2 Beperkingen aan het voorkeurrecht

158

5.1.3

Kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura

159

5.1.4

Het toegestane kapitaal

159

5.1.5

Kapitaalverhoging ten gunste van het personeel

160

5.1.6

Garantie en aansprakelijkheid

160

5.1.2

5.2 Kapitaalvermindering

5.3

156

160

5.2.1 Algemeen

160

5.2.2

Kapitaalvermindering door terugbetaling aan aandeelhouders

160

5.2.3

Kapitaalvermindering tot aanzuivering van verliezen

161

Instandhouding van het kapitaal

161

5.3.1 Winstverdeling

161

5.3.2

162

Verkrijging van eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten

5.3.3 Alarmbelprocedure

162

6 Duur en ontbinding 7 Strafbepalingen 8 Oefeningen

163 163 163

Hoofdstuk 5 Erkenning van vennootschappen

167

1 2

167 167

3

De erkenning als landbouwonderneming De erkenning als coöperatieve vennootschap 2.1

Erkende cv

167

2.1

Cv erkend als so

168

2.3

Erkende cvso

168

De gerechtelijke ontbinding

169

18

Praktisch vennootschapsrecht.indb 18

15/07/2020 10:30


Inhoudstafel

Deel III De verenigingen en stichtingen

171

Hoofdstuk 1 De vereniging zonder winstoogmerk en de internationale vereniging zonder winstoogmerk

173

1 Wetgeving 2 Inleidende bepalingen 3 Leden en ledenregister 4 Oprichting 5 De organen van een vzw

173 174 175 175 175

5.1

De algemene vergadering

175

5.1.1 Bevoegdheden

175

5.1.2

Bijeenroeping van de algemene vergadering

176

5.1.3

Deelneming aan de algemene vergadering

176

5.1.4

Verloop van de algemene vergadering

176

5.1.5

De gewone algemene vergadering

176

5.1.6

De buitengewone algemene vergadering

176

5.2 Bestuur

177

5.2.1 Samenstelling

177

5.2.2

Bevoegdheid en werkwijze

177

5.2.3

Dagelijks bestuur

177

5.2.4

Overschrijding van het voorwerp

177

6 Giften

178

6.1

Uittreding en uitsluiting van leden

178

6.2

Erkenning van de vzw als beroepsvereniging

178

7 Nietigheid van de (i)vzw 8 Oefeningen

178 179

Hoofdstuk 2 De stichting

181

1

Algemene bepalingen

182

1.1 Oprichtingsformaliteiten

182

1.2

Belangeloos doel

182

1.3

Geen winstuitkering

182

2

De organen van een stichting

182

2.1

182

De algemene vergadering

2.2 Bestuur

182

2.2.1 Samenstelling

182

2.2.2

Bevoegdheid en werkwijze

183

2.2.3

Dagelijks bestuur

183

3 Giften

184

19

Praktisch vennootschapsrecht.indb 19

15/07/2020 10:30


Inhoudstafel

4 Nietigheid van de stichting 5 Oefeningen

184 184

Deel IV Herstructurering van vennootschappen en verenigingen

185

1 Definities

187

2

1.1

Fusie door overneming of door oprichting van een nieuwe vennootschap

187

1.2

Splitsing door overneming, door oprichting of gemengde splitsing

189

1.3

Inbreng van een algemeenheid

191

1.4

Inbreng van een bedrijfstak

191

De regeling inzake fusies en splitsingen

192

2.1

Rechtsgevolgen van fusie en splitsing

192

2.2

Tegenwerpelijkheid van de fusie of splitsing

192

2.3

Zekerheidsstelling t.v.v. de schuldeisers

192

2.4 Aansprakelijkheid

193

2.5

193

Nietigheid van de fusie of splitsing

3 Procedure

193

3.1 Fusievoorstel

193

3.2

Schriftelijk verslag van het bestuursorgaan

194

3.3

Schriftelijk verslag van de commissaris/bedrijfsrevisor/externe accountant

194

3.4

Wijzigingen meedelen in actief en passief

194

3.5

Agenda van de buitengewone algemene vergadering en stukken

194

3.6

Beraadslaging van de buitengewone algemene vergadering

195

3.7

Authentieke notulen – publicatie

195

3.8 Aandelenruil

195

3.9

195

Opstellen en goedkeuren van de jaarrekening van de ontbonden vennootschappen

4 Oefeningen

196

Deel V De Europese rechtsvormen

197

Hoofdstuk 1 De Europese vennootschap

199

1 Wetgeving 2 Doel 3 Oprichting 4 Maatschappelijk kapitaal 5 Hoofdbestuur 6 Rol van de werknemers 7 Oefeningen

199 199 199 200 200 200 200

20

Praktisch vennootschapsrecht.indb 20

15/07/2020 10:30


Inhoudstafel

Hoofdstuk 2 De Europese coĂśperatieve vennootschap

201

1 Wetgeving 2 Doel 3 Oprichting 4 Maatschappelijk kapitaal 5 Statutaire zetel en hoofdbestuur 6 Organen en bestuur

201 202 202 202 203 203

7 8

6.1

Monistisch stelsel

203

6.2

Dualistisch stelsel

203

6.2.1 Directieraad

203

6.2.2

204

Raad van toezicht

6.2.3 Aansprakelijkheid

204

6.2.4

204

Algemene vergadering

Rol van de werknemers Ontbinding, vereffening, insolventie en staking van betaling

205 205

Hoofdstuk 3 Europees economisch samenwerkingsverband

207

1 Wetgeving 2 Definitie en doel van het eesv

207 207

2.1 Definitie

207

2.2 Doel

207

3 Oprichting 4 Aard en karakter 5 Bestuur en vertegenwoordiging

208 208 209

5.1

De bestuurder(s)

209

5.2

De gezamenlijk handelende leden

209

6 Ontbinding 7 Oefeningen

209 210

Deel VI De onderneming in moeilijkheden: insolventiewetgeving

211

1 Inleiding 2 Toepassingsgebied 3 Register 4 Opsporing van ondernemingen in moeilijkheden (art. XX.21 e.v. WER) 5 Ondernemingsbemiddelaar (art. XX.36 e.v. WER) – minnelijke akkoorden

213 213 213 213 214

6

5.1

De ondernemingsbemiddelaar

214

5.2

Het minnelijk akkoord

214

Voorlopige maatregelen (art. XX.30 e.v. WER)

214

21

Praktisch vennootschapsrecht.indb 21

15/07/2020 10:30


Inhoudstafel

7

8

Gerechtelijke reorganisatie (art. XX.39 e.v.)

215

7.1 Doelstellingen

215

7.2

215

Voorwaarden voor aanvraag

7.3 Verzoekschrift

215

7.4

Behandeling van het verzoek

216

7.5

Vroegtijdige beĂŤindiging van de procedure

216

7.6 Opschorting

217

7.7

Eerste mogelijkheid: minnelijk akkoord

217

7.8

Tweede mogelijkheid: reorganisatieplan

217

7.9

Derde mogelijkheid: overdracht onder gerechtelijk gezag

218

Faillissement (art. XX.98 e.v. WER)

219

8.1 Wanneer?

219

8.2

219

De curator

8.3 Gevolgen

219

Deel VII De ontbinding en vereffening van de vennootschappen en verenigingen

221

1

223

2

De ontbinding van de vennootschap, de (i)vzw en de stichting 1.1

De vrijwillige ontbinding

223

1.2

De ontbinding van rechtswege

224

1.3

De gerechtelijke ontbinding

224

De vereffening van de vennootschap en de (i)vzw

225

2.1

De benoeming van de vereffenaar(s)

227

2.2

De rol van de vereffenaar

228

2.2.1 Algemeen

228

2.2.2

229

De bevoegdheden van de vereffenaar

2.2.2.1 Algemeen principe 229 2.2.3

Verplichtingen van de vereffenaar

231

2.2.3.1 Bijeenroeping van de algemene vergadering 231 2.2.3.2 Verslaggeving en rapportering 232 2.3

2.4

De sluiting van de vereffening

232

2.3.1

232

Opstellen van het verdelingsplan

2.3.2 Betaling

233

2.3.3

Goedkeuring van de vereffening door de algemene vergadering

233

2.3.4

Bekendmaking van de sluiting van de vereffening

233

De aansprakelijkheid van de vereffenaar

234

2.4.1

234

De burgerrechtelijke aansprakelijkheid

22

Praktisch vennootschapsrecht.indb 22

15/07/2020 10:30


Inhoudstafel 2.4.1.1 De aansprakelijkheid van de vereffenaar t.o.v. de vennootschap

234

2.4.1.2 De aansprakelijkheid van de vereffenaar t.o.v. de vennootschapsschuldeisers 235 2.4.2

2.4.1.3 De aansprakelijkheid van de vereffenaar t.o.v. derden

235

De strafrechtelijke aansprakelijkheid

236

2.4.2.1 De strafrechtelijke aansprakelijkheid wegens laattijdige aangifte van het faillissement

236

2.4.2.2 De strafrechtelijke aansprakelijkheid voorzien in artikel 2:108 WVV

236

3 Oefeningen

237

Bijlagen 239 Bijlage 1 Vergelijkende tabel

241

Bijlage 2 Verklarende begrippenlijst

244

Bijlage 3 Definities uit het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen

250

1 2

250 250

3

Genoteerde vennootschappen Controle, moeder- en dochtervennootschappen 2.1

Controle in rechte en controle in feite

250

2.2

Moeder- en dochtervennootschap

251

2.3

Exclusieve controle

251

2.4

Gezamenlijke controle – gemeenschappelijke dochtervennootschap

251

2.5 Consortium

251

2.6

Verbonden en geassocieerde vennootschappen

252

2.7

Deelneming en deelnemingsverhouding

252

Grootte van vennootschappen, verenigingen, stichtingen en groepen

252

3.1

Kleine vennootschappen, kleine verenigingen en kleine stichtingen

253

3.2

Microvennootschappen, microverenigingen en microstichtingen

253

4 Groepen van beperkte omvang 5 Personeel

253 254

23

Praktisch vennootschapsrecht.indb 23

15/07/2020 10:30

Profile for VAN IN

Praktisch vennootschapsrecht inhoudstafel editie 2020  

Praktisch vennootschapsrecht inhoudstafel editie 2020