Issuu on Google+

Bazaar, Gøteborg, Sverige

Fashion Arena Outlet Center, Prag, Tjekkiet

Ă…rsrapport 2007/08 TK Development A/S CVR 24256782

Multifunktionelt Center Stocznia, Young City, Gdansk, Polen

Premier Outlets Center, Ringsted, Danmark

Residential Park, Bielany, Warszawa, Polen


INDHOLDSFORTEGNELSE

Resume

3

Selskabsoplysninger

5

Hoved- og nøgletal for koncernen 

6

TK Development i hovedtræk 

7

Regnskabsåret 2007/08

7

Projektnyt

8

Projektporteføljen i koncernen

8

Forventninger 

9

Begivenheder efter regnskabsårets udløb 

10

Markeder og forretningsenheder 

10

TK Development, moderselskabet

14

TKD Nordeuropa 

15

Afleverede projekter

15

Projektportefølje

15

Projektoverblik

17

Euro Mall Holding 

22

Afleverede projekter

22

Projektportefølje

24

Projektoverblik

24

Investeringsejendomme

28

Regnskabsberetning 2007/08

29

Øvrige forhold

32

Forretningskoncept

33

Værdiskabelsen i TK Development 

38

Aktionærforhold

41

Corporate Governance

45

Risikoforhold

49

Ledelseshverv 

55

Ledelsespåtegning

59

De uafhængige revisorers påtegning

60

Anvendt regnskabspraksis 

61

Koncernregnskab

69

Moderselskabsregnskab

/121

TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 | Indholdsfortegnelse

100


Resume Resultat på DKK 249,5 mio. efter skat og minoritetsandele lever op til forventningerne. TK Development fastholder sin forventning om vækst i resultatet til i niveauet DKK 300 mio. efter skat i 2008/09.

Bestyrelsen i TK Development A/S har den 24. april 2008 behandlet og godkendt årsrapporten for regnskabsåret 2007/08. Hovedtrækkene er: •

• • • •

TK Development realiserede et resultat på DKK 249,5 mio. efter skat og minoritetsandele mod forventet DKK 240-250 mio. og DKK 249,4 mio. året før. Ledelsen anser årets resultat for tilfredsstillende. Koncernens egenkapital udgør pr. 31. januar 2008 DKK 1.533,8 mio. svarende til en soliditet på 37,7 %. Forrentning af egenkapitalen for 2007/08 udgør 19,2 %. Udviklingen i koncernens projektportefølje er forløbet planmæssigt. Projektporteføljen udgør pr. 31. januar 2008 1.212.000 m² og er i året forøget med netto 51.000 m² fordelt med aflevering af projekter på 195.000 m² og tilgang af nye projekter på 246.000 m². TK Development har i 1. halvår 2007/08 udnyttet en købsoption til at erhverve halvdelen af IØ Fondens ejerandel i Euro Mall Holding A/S og har dermed øget sin ejerandel til 90 %. For regnskabsåret 2008/09 forventes et resultat efter skat i niveauet DKK 300 mio.

2007/08 præget af høj aktivitet TK Development har i regnskabsåret 2007/08 afleveret projekter på i alt 195.000 m² og har fastholdt et højt aktivitetsniveau på markederne i både Nord- og Centraleuropa. De afleverede projekter omfatter bl.a. shopping- og bydelscentret Spinderiet i Valby, Danmark på 37.100 m², Galeria Biala i Bialystok, Polen på 46.000 m², Targówek Retail Park i Warszawa, Polen på 24.400 m², Ostrava Retail Park i Ostrava, Tjekkiet på 10.300 m², udvidelsen af Plejada Shopping Centre i Sosnowiec, Polen på 3.600 m², Vantaanportti Retail Park, etape II i Helsinki, Finland på 11.650 m² samt yderligere retailparker på flere af koncernens markeder på i alt 26.100 m². Projekter er solgt til bl.a. Ejendomsinvesteringsselskabet Dades A/S, Meinl European Land Ltd., Credit Suisse Asset Management Immobilien Kapitalanlagegesellschaft, GE Real Estate Central Europe, St. Martins Property Corporation Ltd. samt en række private investorer.

Tilfredsstillende fremdrift i koncernens projekter Fremdriften i koncernens igangværende projekter er forløbet tilfredsstillende. De igangværende byggerier forløber planmæssigt. Udlejningen af koncernens igangværende og planlagte projekter er generelt forløbet tilfredsstillende. Der er opnået de forventede myndighedstilladelser ligesom der i året er indgået salgsaftaler om en række af koncernens projekter til både internationale og private investorer. Der er fortsat fokus på anvendelse af forward funding, og mere end 90 % af investeringen i koncernens igangværende, solgte projekter er pr. 31. januar 2008 finansieret ved forward funding hvor investorerne betaler løbende i takt med byggeriets færdiggørelse. Der forventes salg af et større grundareal i Polen i løbet af 2008/09. Herudover forventes i samme år yderligere indtægter vedrørende grundhandler i Danmark. Markedsforholdene i Polen har været vanskelige på grund af overophedning i byggeriet, og dette har medført en tidsmæssig forskydning af to shoppingcenterprojekter. Prague Outlet Center (Fashion Arena Outlet Center), Prag åbnede i november 2007. Der er som omtalt i halvårsrapporten 2007/08 tilbageført DKK 85 mio. af en i tidligere år foretaget nedskrivning på grunden i dette projekt. Byggeriet af koncernens første boligprojekt i Polen, Tivoli Residential Park i Warszawa, er påbegyndt i foråret 2007.

246.000 m² nye projekter i 2007/08 Ud over de afleverede projekter har der i regnskabsåret 2007/08 været en tilfredsstillende tilgang af nye projekter på i alt 246.000 m² og dermed en nettoforøgelse af koncernens projektportefølje med 51.000 m² til i alt 1.212.000 m² pr. 31. januar 2008. Koncernen har fortsat udbygningen på de bestående markeder og dermed optimeret den platform TK Development allerede har. I Sverige har koncernen sammen med den svenske boligudvikler JM AB indgået en samarbejdsaftale med SKF Sverige AB om udvikling af SKF’s fabriksområde i ”Gamla Staden”

Resume | TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 /121


i Gøteborg. Projektet omfatter i alt 75.000 m² hvor TK Development skal stå for 45.000 m² shoppingcenter og service/ erhverv og JM AB for 30.000 m² boliger. TK Development er desuden gennem en kvalifikationsrunde blevet udpeget til at opføre et nyt handelsområde i Danderyd Kommune nær Stockholm. Koncernen har opnået ret til et areal i Hyvinkää med henblik på udvikling af koncernens første shoppingcenterprojekt i Finland og har dermed ligeledes udbygget sin position på dette marked. Koncernen har endvidere erhvervet jord til bl.a. retailparker i både Tjekkiet og de nordeuropæiske markeder. Herudover har TK Development erhvervet et større jordstykke i Warszawa, Polen med henblik på at opføre 900-1.000 boliger for dermed at forsætte den positive udvikling inden for dette segment.

Koncernens projektportefølje De væsentligste elementer i koncernens projektportefølje fremgår nedenfor: 31.01.06

31.01.07

31.01.08

Projektportefølje (mio. DKK) Projektportefølje, brutto Heraf forward funding Projektportefølje

2.862 638 2.224

2.039 590 1.449

2.777 832 1.945

Udviklingspotentiale i ’000 m² Solgte projekter Øvrige projekter Total projektportefølje Antal projekter

289 720 1.009 90

351 810 1.161 94

264 948 1.212 86

Forventninger til 2008/09 TK Development fastholder sin forventning om vækst i resultatet til i niveauet DKK 300 mio. efter skat i 2008/09 svarende til en forrentning af egenkapitalen på knap 20 %. Nærværende årsrapport er tilgængelig på TK Developments hjemmeside www.tk-development.dk.

/121

TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 | Resume


Selskabsoplysninger

TK Development A/S CVR 24256782 90 %

100 %

Euro Mall Holding A/S

TKD Nordeuropa A/S

CVR 20114800

CVR 26681006

Stockholm Gamla Brogatan 36-38 S-101 27 Stockholm T: (+46) 8 751 37 30

Helsinki Korkeavuorenkatu 34 FIN-00 130 Helsinki T: (+358) 9 2284 81

Aalborg Vestre Havnepromenade 7 DK-9000 Aalborg T: (+45) 8896 1010

Riga Duntes str. 6 LV-1013 Riga T: (+371) 7 821 811

København Arne Jacobsens Allé 16, 3. t.v. DK-2300 København S T: (+45) 3336 0170

Vilnius Gynėjų str. 16 LT-01109 Vilnius T: (+370) 5231 2222

Berlin Ahornstraße­ 16 D-14163 Berlin T: (+49) 30 802 10 21

Warszawa ul. Mszczonowska 2 PL-02-337 Warszawa T: (+48) 22 572 2910

Prag Karolinská 650/1 CZ-186 00 Prag 8 T: (+420) 2 8401 1010

Sofia Sterling Office 2a Saborna Street, 7th fl. BG-1000 Sofia T: (+359) 2 9264 180

Fondskode: 0010258995 • Hjemstedskommune: Aalborg • Hjemmeside: www.tk-development.dk • e-mail: tk@tk.dk Direktion: Frede Clausen og Robert Andersen Bestyrelse: Poul Lauritsen, Torsten Erik Rasmussen, Per Søndergaard Pedersen, Kurt Daell, Jesper Jarlbæk og Niels Roth

Selskabsoplysninger | TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 /121


Hoved- og nøgletal for koncernen

(DKK mio.)

2003/04

2004/05 *)

2005/06 *)

2006/07

2007/08

Hovedtal: Nettoomsætning Værdiregulering investeringsejendomme, netto Bruttoresultat Ordinært resultat før finansiering Finansiering m.v. Resultat før skat Årets resultat Aktionærernes andel af årets resultat

1.557,2 0,0 -624,0 -847,5 -166,1 -1.013,7 -850,2 -722,8

2.131,8 8,4 413,0 253,0 -158,0 94,4 81,6 33,1

1.623,3 157,1 379,0 224,9 -177,7 44,6 72,6 28,3

2.719,1 111,0 623,9 462,5 -126,3 335,7 298,5 249,4

2.586,8 44,5 553,8 386,8 -41,7 345,4 271,9 249,5

Samlet balance Materielle anlægsaktiver heraf investeringsejendomme Projektportefølje heraf projektbeholdning heraf modtagne forudbetalinger fra kunder Egenkapital ekskl. minoritetsandele Egenkapital Samlet ansvarlig kapital **

6.762,6 794,1 648,0 4.978,0 4.978,0 0,0 574,1 579,6 1.237,8

5.291,2 628,0 598,7 2.715,0 2.715,0 0,0 310,8 343,7 1.122,5

4.739,1 787,2 761,6 2.224,8 2.260,4 -35,6 899,1 986,7 1.493,5

3.685,8 551,7 533,7 1.449,4 1.491,1 -41,7 1.153,7 1.290,9 1.290,9

4.070,9 598,8 584,6 1.945,5 1.998,3 -52,8 1.439,9 1.533,8 1.533,8

Pengestrøm fra driften Netto rentebærende gæld, ultimo

-959,6 5.093,3

1.507,5 3.603,7

506,1 2.577,9

1.219,9 1.125,1

142,6 1.094,9

Nøgletal: Egenkapitalforrentning (ROE) Overskudsgrad (EBIT margin) Soliditetsgrad (egenkapital) Soliditetsgrad (inkl. ansvarlig kapital) Indre værdi (nom. DKK 20) Resultat pr. aktie (EPS) a nom. DKK 20 Udbytte (i DKK pr. aktie) Børskurs (nom. DKK 20)

-72,0% -54,4% 8,5% 18,3% 40,9 -51,6 0,0 23

11,2% 11,9% 6,5% 21,2% 22,2 2,3 0,0 34

8,5% 13,9% 20,8% 31,5% 32,1 2,0 0,0 57

24,3% 17,0% 35,0% 35,0% 41,1 8,9 0,0 82

19,2% 15,0% 37,7% 37,7% 51,3 8,9 0,0 63

11,2% 6,5% 21,2% 22,2 2,3

8,5% 20,8% 31,5% 32,1 2,0

24,3% 35,0% 35,0% 41,1 8,9

19,2% 37,7% 37,7% 51,3 8,8

Nøgletal korrigeret for udstedelse af konvertible obligationer og warrants: Egenkapitalforrentning (ROE) -65,3% Soliditetsgrad (egenkapital) 10,0% Soliditetsgrad (inkl. ansvarlig kapital) 18,3% Indre værdi (nom. DKK 20) 46,1 Udvandet resultat pr. aktie (EPS-D) a nom. DKK 20 -49,3

Ved beregning af nøgletal er Den Danske Finansanalytikerforenings vejledning anvendt. Anvendt beregning for soliditetsgrad er egenkapital ultimo / passiver ultimo. For regnskabsåret 2003/04 er Danske regnskabsprincipper (Produktionsmetoden) anvendt. For efterfølgende regnskabsår er IFRS (Salgsmetoden) anvendt. Fra regnskabsåret 2005/06 og efterfølgende er anvendt regnskabspraksis i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards (IFRS). Sammenligningstal for 2004/05 er tilpasset. *) Regnskabspraksis er i regnskabsåret 2006/07 ændret i overensstemmelse med IAS 21. Sammenligningstal for 2004/05 og 2005/06 er ændret tilsvarende. **) For 2004/05, 2005/06, 2006/07 samt 2007/08 er samlet ansvarlig kapital inkl. minoritetsandele i.h.t. IFRS.

/121

TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 | Hoved- og nøgletal for koncernen


TK Development i hovedtræk Koncernen har i 2007/08 afleveret projekter på 195.000 m² og i samme periode haft en tilgang på 246.000 m². Fremdriften i koncernens projektportefølje har i regnskabsåret været tilfredsstillende.

Regnskabsåret 2007/08 Årets resultat for regnskabsåret 2007/08 udgør DKK 249,5 mio. efter skat og minoritetsandele mod DKK 249,4 mio. året før. Balancen udgør pr. 31. januar 2008 DKK 4.070,9 mio. hvilket i forhold til 31. januar 2007 er en stigning på 10,4 %. Koncernens egenkapital udgør DKK 1.533,8 mio. og soliditeten 37,7 %. Egenkapitalforrrentningen for 2007/08 er realiseret med 19,2 %. Årets resultat lever op til den offentliggjorte resultatforventning på DKK 240-250 mio. efter skat og minoritetsandele, og ledelsen anser resultatet for tilfredsstillende. Fremdriften i koncernens igangværende projekter er forløbet tilfredsstillende. De igangværende byggerier forløber planmæssigt. Udlejningen af koncernens igangværende og planlagte projekter er generelt forløbet tilfredsstillende. Der er opnået de forventede myndighedstilladelser ligesom der i året er indgået salgsaftaler om en række af koncernens projekter til både internationale og private investorer. Projekterne omfatter både shoppingcentre, retailparker, boliger og kombinerede projekter og er nærmere omtalt under de enkelte forretningsenheder. Der er fortsat fokus på anvendelse af forward funding, og mere end 90 % af investeringen i koncernens igangværende, solgte projekter er pr. 31. januar 2008 finansieret ved forward funding hvor investorerne betaler løbende i takt med byggeriets færdiggørelse. Der forventes salg af et større grundareal i Polen i løbet af 2008/09. Herudover forventes i samme år yderligere indtægter vedrørende grundhandler i Danmark. Resultat efter skat og minoritetsandele, og resultat pr. aktie

Nedenstående oversigt viser de afleverede projekter der bidrager til indtjeningen i 2007/08. Der er i regnskabsåret afleveret projekter på i alt ca. 195.000 m². Projekterne er nærmere omtalt under de enkelte forretningsenheder TKD Nordeuropa og Euro Mall Holding. Projekt

Antal m²

Shopping- og bydelscentret Spinderiet, Valby, Danmark Østre Havn, Værftshallen, Aalborg, Danmark Hadsundvej, AaB College, Aalborg, Danmark Retailparker i Århus og Esbjerg, Danmark Retailparker i Stockholm, Örebro og Växjö, Sverige Vantaanportti Retail Park, etape II, Helsinki, Finland Retailparker i Tammisto, Lohja og Lappeenranta, Finland Galeria Biala, Bialystok, Polen Targówek Retail Park, Warszawa, Polen Udvidelsen af Plejada Shopping Centre, Sosnowiec, Polen Grundsalg, Reduta, Warszawa, Polen Ostrava Retail Park, Ostrava, Tjekkiet Udvidelsen af Shopping Centre Futurum, Ostrava, Tjekkiet Øvrige projekter/grunde

37.100 3.000 13.300 5.000 7.100 11.650 14.000 46.000 24.400 3.600 9.800 10.300 3.000 6.500

Koncernen har fortsat udbygningen på de bestående markeder og dermed optimeret den platform som TK Development allerede har. Der er bl.a. indgået samarbejdsaftale med SKF og JM AB vedrørende et større projekt i Gøteborg, Sverige ligesom der er erhvervet jord til bl.a. retailparker i både Tjek-

Egenkapital og egenkapitalforrentning DKK mio.

%

20

2000

50

15

1500

10

1000

5

500

0

0

DKK mio. 300

Markedsforholdene i Polen har været vanskelige på grund af overophedning i byggeriet, og dette har medført en tidsmæssig forskydning af to shoppingcenterprojekter.

40

200

30 20

100

0

2004/05

2005/06

2006/07

Resultat efter skat og minoritetsandele

2007/08

Resultat pr. aktie

10 2004/05 Egenkapital

2005/06 Ansvarlig kapital

2006/07

2007/08

0

Egenkapitalforrentning

Ledelsesberetning | TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 /121


kiet og de nordeuropæiske markeder. TK Development er desuden gennem en kvalifikationsrunde blevet udpeget til at opføre et nyt handelsområde i Djursholm, Danderyd Kommune i Sverige og har påbegyndt udviklingen af koncernens første shoppingcenterprojekt i Finland. Herudover er der erhvervet et større jordstykke i Warszawa, Polen for at fortsætte udviklingen af boligsegmentet efter den særdeles tilfredsstillende opstart af Tivoli Residential Park. For nærmere omtale se afsnittet ”Projektnyt” og omtalen af de enkelte projekter under de respektive forretningsenheder. TK Development har i første halvår af regnskabsåret udnyttet en option til at erhverve halvdelen af IØ Fondens ejerandel af Euro Mall Holding A/S hvorefter TK Developments ejerandel af Euro Mall Holding A/S udgør 90 %. Prisen for aktierne udgjorde ca. DKK 71 mio. Udnyttelse af optionen skyldes koncernens fortsat positive opfattelse af markedsmulighederne sammenholdt med en projektpipeline på mere end 540.000 m² hvilket forventes at bidrage positivt de kommende år.

Udviklingen i koncernens projektportefølje kan skitseres således: (mio. DKK)

31.01.06

31.01.07

31.01.08

Solgte Færdigopførte Under opførelse Ikke påbegyndte Total

185 350 78 613

0 523 78 601

0 29 52 81

Øvrige Færdigopførte Under opførelse Ikke påbegyndte Total

643 88 880 1.611

180 113 555 848

465 186 1.213 1.864

2.224 638 2.862

1.449 590 2.039

1.945 832 2.777

51,0%

49,5%

91,1%

Projektportefølje, netto Forward funding Projektportefølje, brutto I % af bogført værdi af solgte projekter, brutto Tabel 1

Projektnyt Der har i regnskabsåret 2007/08 været en tilgang af nye projekter i porteføljen på i alt 246.000 m² hvor der bl.a. kan nævnes følgende: Projekt Kontorprojekt i Vejle, Danmark Retailprojekter i Danmark Bazaar, Gøteborg, Sverige Kofoten, Kristianstad, Sverige Retailpark, Enebyängen, Danderyd, Sverige Shoppingcenter, Hyvinkää, Finland Maskavas Retail Park, Riga, Letland Residential Park, Bielany, Polen Sterboholy Retail Park, Tjekkiet Most Retail Park, Tjekkiet

Segment Kontor Detail Detail Detail

Antal m² 30.000 11.300 45.000 5.800

Detail

12.500

Detail Detail Bolig Detail Detail

30.000 8.000 60.000 7.000 8.400

Projekterne er nærmere omtalt i afsnittet vedrørende projektporteføljen under de respektive forretningsenheder TKD Nordeuropa og Euro Mall Holding.

Projektporteføljen i koncernen Status på projektporteføljen Koncernens projektportefølje udgør pr. 31. januar 2008 i størrelsesordenen 1.212.000 m² hvoraf 264.000 m² vedrører solgte projekter, og de resterende 948.000 m² vedrører øvrige projekter. De øvrige projekter omfatter 573.000 m² i TKD Nordeuropa, 361.000 m² i Euro Mall Holding og 14.000 m² i TK Development A/S, moderselskabet. Pr. 31. januar 2007 udgjorde koncernens projektportefølje 1.161.000 m².

/121

TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 | Ledelsesberetning

31.01.06

31.01.07

31.01.08

Solgte Færdigopførte Under opførelse Ikke påbegyndte Total

(’000) m²

21 188 80 289

0 207 144 351

0 109 155 264

Øvrige Færdigopførte Under opførelse Ikke påbegyndte Total

58 30 632 720

14 42 754 810

34 54 860 948

1.009 90

1.161 94

1.212 86

Projektportefølje Antal projekter Tabel 2

Ved anvendelse af forward funding reducerer koncernen løbende pengebindingen i den solgte projektportefølje. Pr. 31. januar 2008 udgør forward funding mere end 90 % af den bogførte værdi af solgte projekter, brutto. Anvendelse af forward funding forløber planmæssigt og følger koncernens strategi herfor. Som det fremgår ovenfor, er der i året sket en væsentlig reduktion af bogført værdi af solgte projekter under opførelse hvilket bl.a. hænger sammen med aflevering af koncernens projekt ”Spinderiet” i Valby hvor der ikke har været aftale om forward funding. Stigningen i øvrige færdigopførte projekter kan henføres til færdiggørelsen af både Fashion Arena Outlet Center i Tjekkiet og Premier Outlets Center i Danmark. Begge projekter indgår i joint venture samarbejder hvor der mellem parterne er aftalt en strategi om gennemførelse af byggeri og modning af det færdigopførte projekt forinden salg til


endelig investor. Forøgelsen af investeringen i øvrige, ikke påbegyndte projekter skyldes i al væsentlighed at koncernen har erhvervet arealer til brug for planlagte projekter, bl.a. Residential Park, Bielany, Warszawa i Polen, shoppingcentret i Frederikssund, Danmark samt retailparker på flere af koncernens markeder. I nedenstående tabel fremgår fordelingen af den regnskabsmæssige værdi af projekterne i projektporteføljen pr. 31. januar 2008 opdelt på de to forretningsenheder og en mindre del i moderselskabet. Projekterne er opdelt i solgte og ikke solgte pr. 31. januar 2008 og underopdelt i færdigopførte, under opførelse og ikke påbegyndte.

Projekter pr. 31. januar 2008 (mio. DKK)

TKD Nordeuropa *)

EMH

TKD, moder *)

TKD Nordeuropa

EMH

TKD, moder

Koncern i alt

Solgte Færdigopførte Under opførelse Ikke påbegyndte Total

0 75 8 83

0 34 147 181

0 0 0 0

0 109 155 264

Procent af total 0,0 % 9,0 % 12,8 % 21,8 %

Ikke solgte Færdigopførte Under opførelse Ikke påbegyndte Total

13 40 520 573

19 14 328 361

2 0 12 14

34 54 860 948

2,8 % 4,5, % 70,9 % 78,2 %

656

542

14

1.212

100,0 %

Projektportefølje Tabel 4

Koncern i alt

Solgte Færdigopførte Under opførelse Ikke påbegyndte Total

0 30 23 53

0 -1 29 28

0 0 0 0

0 29 52 81

Procent af total 0,0 % 1,5 % 2,6 % 4,1 %

Ikke solgte Færdigopførte Under opførelse Ikke påbegyndte Total

107 117 537 761

323 69 628 1.020

35 0 48 83

465 186 1.213 1.864

23,9 % 9,6 % 62,4 % 95,9 %

1.945

100,0 %

Projektportefølje 814 1.048 83 *) korrigeret for koncerninterne elimineringer. Tabel 3

Projekter pr. 31. januar 2008 (m² (’000))

I nedenstående tabel fremgår projektporteføljens kvadratmeter opdelt på tilsvarende måde som i ovenstående tabel.

En nærmere beskrivelse af alle væsentlige projekter fremgår af afsnittet omkring projektporteføljen under de respektive forretningsenheder.

Forventninger For regnskabsåret 2008/09 forventes et uændret og dermed fortsat højt aktivitetsniveau. Resultat efter skat forventes at udgøre i niveauet DKK 300 mio. svarende til en forrentning af egenkapitalen på knap 20 %. TK Development har en option til at erhverve den resterende del af IØ Fondens ejerandel af Euro Mall Holding A/S. I ovenstående resultatforventning er indregnet at denne købsoption forventes udnyttet med virkning fra 1. februar 2008. I resultatforventningen indgår alene værdiregulering af koncernens investeringsejendomme som følge af indeksering af husleje og eventuel forbedret drift. Der indgår således ikke værdireguleringer som følge af eventuelle ændringer i fastlagte afkastkrav eller som følge af eventuelt salg af én eller flere af de berørte investeringsejendomme.

Projektportefølje, brutto

Pengebinding i solgte projekter

DKK mio.

DKK mio.

%

3000

600

100

2500

500

2000

400

1500

300

1000

200

500

100

0

31.01.05

Solgte projekter, brutto

31.01.06

31.01.07

Øvrig projektportefølje

31.01.08 Forward funding

0

75 50 25

31.01.05

31.01.06

Pengebinding i solgte projekter

31.01.07

31.01.08

0

Forward funding i % af bogført værdi, brutto

Ledelsesberetning | TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 /121


I forventningerne for 2008/09 indgår de markedsmæssige forhold der er nærmere beskrevet for hvert enkelt marked, jf. nedenfor under ”Markeder og forretningsenheder”.

Begivenheder efter regnskabsårets udløb TK Development har efter regnskabsårets udløb solgt sine arealer på ca. 21.000 m² på Vandtårnsvej, København. Den væsentligste del af koncernens tilbageværende arealer på Hadsundvej, Aalborg, Danmark er i april 2008 solgt og overdraget til Region Nordjylland. I Tyskland er den ene af koncernens grunde solgt og overdraget til en dagligvarekæde i februar 2008. Der er ikke herudover indtrådt andre, væsentlige begivenheder efter regnskabsårets udløb end de i ledelsesberetningen nævnte.

Den samfundsøkonomiske vækst i Centraleuropa vurderes at være fremmende for dels retailkædernes ekspansion og dermed væksten inden for butikssegmentet, og dels efterspørgslen efter boliger - begge centrale segmenter for TK Development.

De nordeuropæiske markeder Geografisk er TKD Nordeuropas aktiviteter opdelt på fire hovedmarkeder: Danmark, Sverige, Finland og Baltikum. TKD Nordeuropa arbejder på de enkelte markeder inden for forskellige segmenter hvilket er angivet i nedenstående skema. Danmark

Sverige

Finland

Baltikum

Shoppingcentre

Markeder og forretningsenheder

Butikker/ Storbutikker

TK Development arbejder inden for to geografiske områder, Nord- og Centraleuropa.

Strøgejendomme

Kontorer

Der har på koncernens markeder været en tilfredsstillende økonomisk vækst, jf. senere omtale under de respektive forretningsenheder ligesom der er positive forventninger til fremtiden.

Segment-mix

Boliger

Koncernen fokuserer på at udnytte den geografiske markedsposition som er opbygget gennem en årrække og dermed via netværk til retailere og investorer at udnytte det potentiale som forefindes på alle markederne. Projektporteføljen der svarer til 3-4 års aktivitet, underbygger at der er et godt potentiale på de markeder hvorpå koncernen opererer. På væsentlige variable forventer ledelsen på kortere sigt følgende: • •

Lejeniveau er uforandret til let stigende med baggrund i god efterspørgsel fra retaillejere. Jordpriser og byggeomkostninger har været høje og vurderes ud fra en samfundsmæssig afmatning at stagnere og falde, dog med nogen variation fra land til land. Nogle investorer vil forvente yderligere afkast af deres investering med nedadgående priser til følge hvilket er en konsekvens af kreditkrisen med øgede egenkapitalkrav og finansieringsomkostninger. Der forventes fortsat et højt prisniveau for kvalitetsprojekter.

Den internationale kreditkrise der har ramt de finansielle markeder, har ikke påvirket TK Development direkte. Koncernen

10/121

har et godt cashflow og en stor likviditetsmæssig buffer, men vil blive påvirket indirekte såfremt investorernes afkastkrav ændres. Flere større projekter til aflevering i de nærmeste år er forhåndssolgt til aftalte afkastkrav.

TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 | Ledelsesberetning

TKD Nordeuropa søger konstant at være på forkant med markedsudviklingen for at afpasse valget af projekter til udlejnings- og afsætningsmulighederne. Afkastgraden og dermed det nettoafkast som investorer kræver af deres ejendomsinvesteringer, har i de foregående år været faldende på alle TKD Nordeuropas markeder hvilket har ført til højere priser for koncernen i forbindelse med salg af projekter. Som følge af den internationale kreditkrise vil nogle investorers afkastkrav øges idet de har øgede finansieringsomkostninger og øgede krav til egenkapitalbinding. Der er fortsat stor interesse for køb af projekter inden for fast ejendom, dog har kreditkrisen betydet at investorer har øget fokus på kvaliteten af projekterne. Udlejningsmarkedet inden for butikssegmentet er generelt godt hvilket bl.a. er afspejlet i et let stigende lejeniveau hos retaillejere og en faldende tomgang i lejemål. Entrepriseomkostningerne har været stigende på alle koncernens markeder, men ledelsen vurderer at den til tider overophedede situation vil normaliseres i løbet af 2008. Danmark Den forretningsmæssige aktivitet i Danmark forventes de næste tre år at udgøre ca. halvdelen af den samlede aktivitet


i TKD Nordeuropa, og der er fokus på alle segmenter med hovedvægten på butikssegmentet. I Danmark giver butikslejemål normalt et nettoafkast i niveauet 4,5 – 6,5 % p.a. mens kontorlejemål typisk giver et nettoafkast i niveauet 5,0 - 7,0 % p.a. (Kilde: Jones Lang Lasalle - Nordic City Report Spring 2008). Ledelsen har positive forventninger til især butikssegmentet hvilket er understøttet af en forventning om lav arbejdsløshed og god købekraft. Både dagligvare- og retailkæderne i Danmark stræber til stadighed efter at sikre sig markedsandele og vækst og fokuserer derfor på nye og centrale beliggenheder. Dette indebærer at butikssegmentet forventes at få gode vilkår. Den nye planlov der blev vedtaget i juni 2007, ændrer på størrelser og beliggenheder for butikker. Koncernen har tilpasset sit markedsmæssige fokus i overensstemmelse hermed ligesom der er blevet større muligheder for etablering af bydelscentre i mindre byer. Danmark - etableret 1989

2006

2007

2008e

2009e

BNP (% å/å)

3,9

1,8

1,5

0,9

Privatforbrug (% å/å)

3,8

2,5

2,6

1,5

Arbejdsløshed (%)

3,9

2,7

2,2

2,6

Kilde: Nordea, april 2008

Finland I Finland har koncernen siden etableringen primært beskæftiget sig med udvikling af retailparker. Der forventes fortsat fokus på butikssegmentet med storbutikker og enkelte større shoppingcenterprojekter. I Finland opnås normalt et afkast på butikslejemål i niveauet 4,5 – 6,5 % p.a. (Kilde: Jones Lang LaSalle – Nordic City Report, Spring 2008). Koncernen forbereder udvikling af en række retailprojekter hvilket understøttes af landets fortsat gode økonomiske nøgletal. Finland - etableret 1999

2006

2007

2008e

2009e

BNP (% å/å)

4,9

4,4

2,3

1,8

Privatforbrug (% å/å)

4,1

3,7

3,1

2,1

Arbejdsløshed (%)

7,7

6,9

6,2

6,2

Kilde: Nordea, april 2008

Baltikum De tre baltiske lande har de senere år oplevet betydelig vækst, og medlemskabet af EU forventes at stimulere fortsat vækst med øget købekraft som følge. Koncernen har udviklet flere projekter hvor det første shoppingcenterprojekt er gennemført, og der arbejdes aktuelt med flere retailprojekter.

Kontormarkedet vurderes optimistisk, og attraktive beliggenheder kan tiltrække både lejere og investorer. Attraktive beliggenheder, typisk havnenære, ejer koncernen i de fleste tilfælde sammen med samarbejdspartnere. På det grundlag forventer koncernen at skabe gode projekter de kommende år. Som eksempler kan nævnes koncernens arealer på Amerika Plads i København og Stuhrs Brygge i Aalborg.

Letland - etableret 2001

2006

2007

2008e

2009e

BNP (% å/å)

11,9

10,9

5,6

5,1

Privatforbrug (% å/å)

19,8

16,2

7,0

4,0

7,0

5,8

6,2

6,9

Sverige

Litauen - etableret 2001

2006

2007

2008e

2009e

Den forretningsmæssige aktivitet i Sverige forventes i lighed med tidligere år fokuseret på butikssegmentet. Væksten i Sverige er relativ høj, og den fortsatte butiksmæssige udbygning gør at Sverige fortsat er et interessant marked inden for dette segment. Der vil ligeledes blive fokuseret på udvikling af enkelte, større shoppingcenterprojekter. I Sverige giver butikslejemål normalt et nettoafkast i niveauet 4,5 – 6,5 % p.a. (Kilde: Jones Lang Lasalle - Nordic City Report Spring 2008).

BNP (% å/å)

Sverige - etableret 1997

2006

2007

2008e

2009e

BNP (% å/å)

4,1

2,6

2,1

1,5

Privatforbrug (% å/å)

2,5

3,1

2,0

1,6

Arbejdsløshed (%)

7,0

6,1

5,9

6,4

Kilde: Nordea, april 2008

Arbejdsløshed (%) Kilde: Nordea, januar 2008

Privatforbrug (% å/å) Arbejdsløshed (%)

7,7

9,1

7,4

6,7

11,8

12,3

14,0

8,0

5,6

4,3

4,0

4,5

Kilde: Nordea, januar 2008

Markederne i de baltiske lande har ændret sig i forhold til tidligere. Fra tidligere at være et umodent marked hvor der blev afsat beløb til imødegåelse af risici, afspejler afkastkravet i Baltikum at der nu er tale om et modent marked. Derfor er afkastkravet fra investor faldet i niveauet ét procentpoint. Afkastkravet for retailmarkedet udgør p.t. i niveauet 6,0 - 8,0 % p.a. (Kilde: KOBA – Commercial Property Market 2007). Koncernen vil fokusere på butikssegmentet i både Letland og Litauen, men kontor- og boligsegmentet vil ligeledes blive vurderet.

Ledelsesberetning | TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 11/121


De centraleuropæiske markeder Koncernens centraleuropæiske aktiviteter foregår i Polen, Tjekkiet og Slovakiet. Herudover undersøger koncernen aktuelt muligheden for udvikling af shoppingcentre og retailparker i Bulgarien. Euro Mall Holding arbejder på de enkelte markeder inden for følgende segmenter:

I Polen sælges shoppingcenterprojekter aktuelt til et nettoafkast i niveauet 5,5 - 7,0 % (Kilde: Jones Lang Lasalles rapport ”Warsaw City Profile”, september 2007) hvilket sammen med de økonomiske nøgletal og prognoser for Polen underbygger det gode markedspotentiale.  

Polen

Tjekkiet

Slovakiet

Shoppingcentre

Polen - etableret 1995

Butikker/storbutikker

Kontorer

Segment-mix

Boliger

Euro Mall Holding har herudover ejerandel i investeringsejendomme i Tjekkiet og ejer 1/3 af managementselskabet Euro Mall Centre Management (EMCM). Koncernen har et veludbygget kontaktnet til et stort antal lokale og internationale retailkæder der ønsker at ekspandere i Centraleuropa. Endvidere er der et tæt samarbejde med investorer - herunder internationale investeringsfonde - der ønsker at investere i centraleuropæiske ejendomsprojekter. Afkastkravet på koncernens markeder i Centraleuropa er gennem de seneste år faldet betydeligt hvilket har ført til bedre priser for koncernen i forbindelse med salg af projekter. Markederne hvorpå koncernen opererer i Centraleuropa, har afkastmæssigt nærmet sig de øvrige europæiske markeder, og det forventes at afkastkravet vil være nogenlunde stabilt det kommende år. De økonomiske nøgletal for koncernens markeder, jf. nedenfor, understøtter ledelsens vurdering af mulighederne for vækst på de enkelte markeder. Den forventede vækst stimulerer retailkædernes ekspansionslyst i hele koncernens markedsområde samtidig med at der i Central- og Østeuropa fortsat er et udækket behov for kvalitetsbetonede shoppingcentre og retailparker. I det følgende beskrives kort ledelsens forventninger til de enkelte markeder i Centraleuropa. Polen Der er forsat positive forventninger til det polske marked. Hos både lokale og internationale retailere konstateres fortsat en betydelig interesse for lejemål i velbeliggende retailprojekter og mindre shoppingcentre i Polen. Dette underbygges bl.a. af en meget tilfredsstillende forhåndsudlejning af koncernens igangværende projekter. Lejeniveauet inden for butikssegmentet har været let stigende. Fremover forventes projekterne at ligge i de mindre byer hvor det nu også vurderes muligt at

12/121

gennemføre projekter i byer med færre end 100.000 indbyggere.

TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 | Ledelsesberetning

2006

2007

2008e

2009e

BNP (% å/å)

6,2

6,5

5,3

5,4

Privatforbrug (% å/å)

5,2

5,9

5,0

4,5

14,9

12,8

11,0

10,0

Arbejdsløshed (%) Kilde: Nordea, januar 2008

Entrepriseomkostningerne i Polen har i en periode været kraftigt stigende, men det er ledelsens vurdering at niveauet vil stabiliseres i løbet af 2008. Udvikling af boliger i Centraleuropa Koncernens forretningsgrundlag omfatter nu også boligmarkedet i Centraleuropa, p.t. Polen hvor ledelsen vurderer markedsmulighederne som positive. I Polen er der fortsat mangel på attraktive boliger, og mange eksisterende boliger opfylder ikke længere polakkernes krav til boligstandard. Centraleuropa undergår fortsat betydelige strukturelle ændringer, og Warszawa udvikler sig løbende og styrker fortsat sin position som Polens kraftcentrum. Disse forhold er - kombineret med en forholdsvis høj befolkningstilvækst i storbyerne og en fortsat faldende arbejdsløshed væsentlige elementer i en fortsat betydelig efterspørgsel efter boliger i de større byer i Polen. Der efterspørges i vid udstrækning ejerboliger ligesom finansieringsmulighederne for boligkøberne er væsentligt forbedret. Udvikling af koncernens første boligprojekt i Centraleuropa er påbegyndt i Warszawa i Polen i efteråret 2006 og omfatter knap 300 boligenheder. Projektet ”Tivoli Residential Park” opføres i etaper, og samtlige enheder forventes færdigopført og solgt inden udgangen af 2008. Projektet er forløbet meget tilfredsstillende, og koncernens næste boligprojekt ”Residential Park, Bielany” omfattende 900-1.000 enheder der opføres i fire etaper, forventes påbegyndt medio 2008. På trods af stigende entrepriseomkostninger, jf. ovenfor, hvor det dog forventes at prisniveauet vil stabiliseres i løbet af 2008, vurderer ledelsen at boligmarkedet i Polen fortsat er attraktivt. Tjekkiet På det tjekkiske marked er der fortsat stor efterspørgsel efter


lejemål i attraktive retailprojekter. Markedet for retailparker og shoppingcentre i mindre byer vurderes at være attraktivt. Euro Mall Holding solgte i sidste regnskabsår sit første retailparkprojekt og har i 2007/08 fortsat udbygningen af dette segment. Koncernen har flere retailpark- og shoppingcenterprojekter i porteføljen, og med fokus på butikssegmentet arbejdes der til stadighed på at styrke projektporteføljen. Lejeniveauet inden for butikssegmentet har været let stigende og forventes fortsat at stige mens afkastkravet forventes uændret det kommende år.

vækst på dette marked. Bulgarien - etableret 2007

2006

2007

2008e

2009e

BNP (% å/å)

6,1

5,8

5,7

4,5

Privatforbrug (% å/å)

7,1

6,1

7,7

5,8

Arbejdsløshed (%)

9,1

6,9

7,0

7,0

Kilde: ING Directional Economics, februar 2008

I Tjekkiet sælges shoppingcentre og retailparker aktuelt til et nettoafkast i niveauet 5,5 – 7,5 % (Kilde: Jones Lang Lasalles rapport ”Prague City Profile”, september 2007) hvilket sammen med de økonomiske nøgletal og prognoser for Tjekkiet underbygger ledelsens forventninger til dette marked. Tjekkiet - etableret 1997

2006

2007

2008e

2009e

BNP (% å/å)

6,4

6,1

4,4

4,7

Privatforbrug (% å/å)

5,4

5,9

4,4

4,8

Arbejdsløshed (%)

8,1

6,5

5,6

4,9

Kilde: Nordea, januar 2008

Slovakiet Det er ledelsens vurdering at efterspørgslen efter shoppingcentre i Slovakiet vil være begrænset i de kommende år idet behovet for shoppingcentre allerede er dækket i de fleste større byer. Ledelsen vurderer at der fremover vil være behov for retailparker i Slovakiet og vurderer p.t. markedspotentialet herfor. Den positive økonomiske udvikling i Slovakiet understøtter denne vurdering. Slovakiet - etableret 1999

2006

2007

2008e

2009e

BNP (% å/å)

8,5

10,4

7,5

6,7

Privatforbrug (% å/å)

5,9

7,1

6,9

6,1

12,0

10,5

9,7

9,0

Arbejdsløshed (%) Kilde: Nordea, januar 2008

Bulgarien TK Development åbnede i foråret 2007 kontor i Sofia for at undersøge muligheden for udvikling af shoppingcentre og retailparker i Bulgarien. Mulige beliggenheder i de større byer undersøges løbende, og der arbejdes med flere konkrete projektmuligheder. Bulgarien forventes inden for kort tid at kunne bidrage til en styrkelse af den samlede projektportefølje i koncernen. Af oversigten fremgår økonomiske nøgletal for Bulgarien hvilket understøtter ledelsens vurdering af mulighederne for

Ledelsesberetning | TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 13/121


TK Development, moderselskabet

TK Development, moderselskabet er holdingselskab for TKD Nordeuropa og Euro Mall Holding samt de bulgarske aktiviteter. Endvidere er projekterne i Tyskland og Rusland samt enkelte andre aktiver hjemmehørende i denne del af koncernen. Årets resultat i denne del af koncernen udgør DKK -6,0 mio. efter skat.

Værdiregulering af koncernens tyske investeringsejendomme Koncernens investeringsejendomme i Tyskland består af erhvervs- og boligudlejningsejendomme som alle, bortset fra en ejendom i Lüdenscheid, er beliggende i randområdet af Berlin. Den samlede værdi af disse ejendomme udgør pr. 31. januar 2008 DKK 228,3 mio. Værdireguleringen i regnskabsåret 2007/08 udgør DKK -1,1 mio. Værdireguleringen er baseret på en afkastgrad på 6 %, beregnet ud fra en discounted cashflow model. Investeringsejendomme er beskrevet i afsnittet ”Investeringsejendomme” på side 28.

Omsætningsaktiver Projektporteføljen består af bl.a. fire grundarealer i Tyskland hvoraf det ene grundstykke er solgt efter regnskabsårets afslutning. Herudover består projektporteføljen af udlejningsejendomme i Rusland samt enkelte andre aktiver. Udlejning af projekterne er forløbet tilfredsstillende.

14/121

TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 | Ledelsesberetning


TKD Nordeuropa TKD Nordeuropa realiserede et resultat efter skat på DKK 53,7 mio. i 2007/08. I alt afleverede TKD Nordeuropa projekter på 95.000 m².

Koncernens aktiviteter i Nordeuropa er placeret i den 100 % ejede delkoncern TKD Nordeuropa. TKD Nordeuropa opererer primært inden for projektsegmenterne butiksejendomme (shoppingcentre og retailparker), kontorejendomme og projekter med segmentmix, herunder multifunktionelle projekter. TKD Nordeuropa har i regnskabsåret 2007/08 realiseret et resultat efter skat på DKK 53,7 mio. mod DKK 104,3 mio. året før. I regnskabsåret 2006/07 var resultat før skat positivt påvirket af indtjeningen fra salg af projekter der var færdigopført i tidligere regnskabsår. Der har i regnskabsåret 2007/08 været en tilfredsstillende fremdrift i koncernens igangværende projekter samt en tilfredsstillende tilgang af nye projekter.

Afleverede projekter Der er afleveret projekter på i alt 95.000 m². Af væsentlige projekter som bidrager til årets resultat, kan nævnes følgende: Spinderiet, Valby, Danmark Det multifunktionelle shopping- og bydelscenter bestående af butikker, restauranter, kontorer, leisure og boliger åbnede den 15. november 2007. Projektet ekskl. boliger er solgt til ejendomsinvesteringsselskabet Dades. Boligdelen bestående af 2.500 m² lejeboliger og 9.500 m² ejerboliger er solgt til henholdsvis DVB og en privat investor. Knap 3.000 m² boliger forventes overdraget til investor i foråret 2008. Retailpark, Århus Syd, Danmark Dette projekt omfattende en ca. 5.400 m² retailpark, opføres i to etaper hvor første etape på ca. 2.500 m² er færdigopført og i november 2007 afleveret til investorerne, et ejendomsselskab og en bruger. Retailpark, Storegade, Esbjerg, Danmark Projektet omfatter en retailpark på ca. 2.500 m² der er fuldt udlejet og solgt til et ejendomsselskab. Byggeriet er påbegyndt i foråret 2007 og afleveret til investor i oktober 2007. Værftshallen, Østre Havn, Aalborg, Danmark Denne bevaringsværdige værftshal der er på ca. 3.000 m², er solgt til en privat investor.

AaB College, Aalborg, Danmark En del af arealet på Hadsundvej, Aalborg er solgt til Aalborg Boldspilklub A/S hvor der er udviklet sportscollege med kursus- og konferencecenter samt kollegieværelser, i alt ca. 15.500 m². Første etape er afleveret i tidligere regnskabsår, og anden etape er afleveret i november 2007. Retailpark, Marieberg, Sverige Retailparkprojektet i Örebro, Sverige på 6.350 m² opføres i to etaper. Første etape der omfatter ca. 2.350 m², er fuldt udlejet og afleveret til Oppenheim Immobilien Kapitalanlagegesellschaft mbH i oktober 2007. Retailpark, Botkyrka, Stockholm, Sverige Projektet omfatter en retailpark på ca. 2.400 m² som er fuldt udlejet. Byggeriet er afsluttet, og retailparken er afleveret til en privat investor i oktober 2007. Retailpark, Barkarby, Sverige Grundarealet til brug for den sidste etape af retailparken er i regnskabsåret overdraget til den tyske investeringsfond Commerz Grundbesitz Spezialfondsgesellschaft mbH. Vantaanportti Retail Park, etape II, Helsinki, Finland Retailparken udgør fuldt udbygget ca. 25.000 m². Retailparkens etape I på ca. 13.000 m² er solgt i tidligere regnskabsår. Etape II er færdigopført ultimo 2006 og i juli 2007 solgt til en international investor. Retailparker, Finland I Tammisto i Finland har koncernen udviklet og opført en retailpark på 5.300 m². Projektet er i marts 2007 overdraget til en privat investor. Projektet i Lappeenranta omfatter en retailpark på ca. 3.800 m². Byggeriet er færdiggjort, og retailparken er overdraget til en privat investor i november 2007. Retailparken i Lohja på ca. 4.900 m² er ligeledes færdigopført og overdraget til en privat investor i november 2007.

Projektportefølje I TKD Nordeuropa har der i regnskabsåret 2007/08 været en tilfredsstillende fremdrift i koncernens igangværende projekter og en tilfredsstillende tilgang af nye projekter. Udviklingspotentialet i den samlede projektportefølje i TKD Nordeuropa udgør pr. 31. januar 2008 i størrelsesordenen 83.000 m² for solgte projekter og 573.000 m² for øvrige projekter, i alt således 656.000 m² for den samlede projektportefølje. Pr. 31. januar 2007 udgjorde det samlede udviklingspotentiale 591.000 m².

Ledelsesberetning | TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 15/121


Udvalgte, afleverede projekter i TKD Nordeuropa i 2007/08

Spinderiet, Valby, Danmark

Retailpark, Botkyrka, Stockholm, Sverige

16/121

TK Development A/S | Ă…rsrapport 2007/08 | Ledelsesberetning

Vantaanportti Retail Park, Etape II, Helsinki, Finland


Projektoverblik Oversigten nedenfor viser de væsentligste projekter i projektporteføljen for TKD Nordeuropa. Den bogførte værdi af nedenstående projekter udgør mere end 90 % af den samlede bogførte værdi af projektbeholdningen pr. 31. januar 2008 i

TKD Nordeuropa. Målt i forhold til bogført værdi har de fem største projekter i TKD Nordeuropa i alt en bogført værdi på DKK 482,1 mio. pr. 31. januar 2008.

Byggestart/ Forventet byggestart

By

Segment

Danmark Premier Outlets Center

Ringsted København

Amerika Plads, p-kælder Spinderiet, restbygning Ejby Industrivej Vandtårnsvej Hadsundvej Østre Havn/Stuhrs Brygge Amerika Plads, felt C Amerika Plads, felt A Århus Syd, etape II Shoppingcenter, Frederikssund Neptunvej Retailpark, Tagtækkervej Retailpark, Anelystparken, etape IV Retailpark, Aabenraa Retailpark, Brønderslev Kontorprojekt, Vejle

København Valby København København Aalborg Aalborg København København Århus Frederikssund Randers Odense Århus Aabenraa Brønderslev Vejle

Detail Kontor/ Bolig P-kælder Bolig Kontor Kontor Mix Mix Mix Kontor Detail Detail/Bolig Mix Detail Detail Detail Detail Kontor

13.200

Østre Teglgade

Sverige Entré, multifunktionelt center Bazaar, Gøteborg Retailpark, Karlstad Retailpark, Barkarby, etape IV Retailpark, Marieberg, etape II

Malmø Gøteborg Karlstad Barkarby Örebro

Mix Mix Detail Detail Detail

39.500 45.000 15.000 5.600 4.000

Retailpark, Söderhamn

Söderhamn

Detail

6.800

100 % Medio 2008

Retailpark, Nyköping Retailpark, Kofoten, Kristianstad Retailpark, Enebyängen, Danderyd

Nyköping Kristianstad Danderyd

Detail Detail Detail

5.000 5.800 12.500

Finland Pirkkala Retail Park, etape II Retailpark, Seinäjoki Shoppingcenter, Hyvinkää

Tammerfors Seinäjoki Hyvinkää

Detail Detail Mix

Baltikum Ukmerges Street (tidl. Rubicon) Milgravja Street Ulmana Retail Park Maskavas Retail Park

Vilnius Riga Riga Riga

Detail Bolig/Detail Detail Detail

TKD Nordeuropa totalt areal

ca.

Areal (m²)

TKD’s ejerandel

Projektnavn

24.000

50 % Efterår 2006

Åbning/Forventet åbning

Marts 2008

100 % 2008

Løbende

50 % 100 % 100 % 50 % 100 % 50 % 50 % 50 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 %

2004 Primo 2005 Ultimo 2008 Løbende Løbende 2008 2008 Medio 2009 Forår 2008 Ultimo 2008 Medio 2007 Primo 2008 Efterår 2008 Efterår 2008 Medio 2009

Løbende Forår 2008 Ultimo 2009 Forår 2008 Løbende Løbende Ultimo 2010/primo 2011 Ultimo 2010/primo 2011 Primo 2010 Ultimo 2009 Ultimo 2009 Medio 2008 Medio 2008 Medio 2009 Medio 2009 Medio 2010

100 % 100 % 100 % 100 % 100 %

Medio 2006 Primo 2011 Ultimo 2010 Ultimo 2007 Medio 2008

100 % Efterår 2007 100 % Forår 2008 100 % Efterår 2008

Forår 2009 2013 Ultimo 2011 Efterår 2008 Efterår 2008 Etape 1: Efterår 2009. Etape 2: Medio 2010. Medio/Efterår 2008 Ultimo 2008 Efterår 2009

5.300 6.750 25.200

100 % Ultimo 2008 100 % Medio 2007 100 % Ultimo 2008

Ultimo 2009 Efterår 2008 2010

18.500 20.000 12.400 8.000

100 % 50 % 100 % 100 %

Januar 2009 Efterår 2008 Januar 2009 Ultimo 2009

32.000 3.000 15.400 21.000 18.150 80.000 11.000 13.500 2.900 30.800 5.000 6.800 2.800 4.200 5.000 30.000

1)

1)

Forår 2008 Forår 2008 Ultimo 2008

555.000

1)     TKD Nordeuropas avanceandel på udvikling udgør 70 %.

Ledelsesberetning | TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 17/121


Projekter Shoppingcenter, Frederikssund, Danmark TKD Nordeuropa ejer flere ejendomme i Frederikssund hvor der planlægges opførelse af et shoppingcenter. Projektet omfatter 30.800 m² hvoraf ca. 4.500 m² udlejes til dagligvareoperatører, 21.300 m² udlejes til specialbutikker og restauranter, ca. 3.000 m² opføres til kontorer og ca. 2.000 m² boliger. Udlejningsgraden udgør 51 %, og ankerlejerne er bl.a. Kvickly, Fakta, Hennes & Mauritz, Synoptik og Skoringen. Lokalplanen for området er vedtaget i december 2007. Byggeriet forventes påbegyndt i foråret 2008 med åbning af centret ultimo 2009. I tilknytning til centret etableres et parkeringshus med ca. 800 parkeringspladser. Århus Syd, Etape II, Danmark I Århus udvikler koncernen et projekt på ca. 5.400 m² butikker. Projektet omfatter to etaper hvor første etape på ca. 2.500 m² er færdigopført og i november 2007 afleveret til investorerne: et ejendomsselskab og en bruger. Anden etape er solgt til et ejendomsselskab baseret på forward funding. Byggeriet igangsættes når udlejning og myndighedsforhold er på plads. Spinderiet, Valby – restbygning, Danmark Dette multifunktionelle shopping- og bydelscenter på 40.000 m² bestående af ca. 17.000 m² butikker og restauranter, ca. 4.500 m² kontorer, ca. 6.500 m² leisure, 12.000 m² boliger og ca. 550 p-pladser åbnede den 15. november 2007. Projektet ekskl. boliger er solgt til ejendomsinvesteringsselskabet Dades. Boligdelen bestående af 2.500 m² lejeboliger og 9.500 m² ejerboliger, er solgt til henholdsvis DVB og en privat investor. Knap 3.000 m² af boligerne forventes afleveret i foråret 2008. Østre Havn/Stuhrs Brygge, Aalborg, Danmark På de tidligere Aalborg Værft-arealer på Stuhrs Brygge udvikler TKD Nordeuropa en business- og boligpark på ca. 80.000 m² hvor TKD Nordeuropa løbende erhverver jordarealer til udvikling af nye projekter. TK Development har i regnskabsåret 2007/08 solgt en bevaringsværdig værftshal til en privat investor. Herudover arbejdes med en ændring af lokalplanen

således at ca. 10.400 m² konverteres fra kontorer til boliger. Planarbejdet forventes afsluttet medio 2008. Amerika Plads, København, Danmark Kommanditaktieselskabet Danlink Udvikling (DLU) som ejes ligeligt af Arealudviklingsselskabet I/S og TKD Nordeuropa, ejer tre projekter på Amerika Plads: Felt A, felt C og en parkeringskælder. På felt A planlægges opført et bygningskompleks indeholdende ca. 13.500 m² kontorer, og på felt C planlægges opført et bygningskompleks indeholdende ca. 11.000 m² erhverv og boliger. Opførelse sker i takt med udlejningen, og der pågår forhandlinger med flere potentielle lejere. Parkeringskælderen på Amerika Plads-området er delvist opført og drives af Europark. Efter færdiggørelse af det samlede parkeringsanlæg forventes dette solgt. Premier Outlets Center, Ringsted, Danmark Projektet (tidligere Ringsted Factory Outlet) er udviklet i et 50/50-ejet joint venture med Miller Developments der har erfaring med udvikling af factory outlets. Projektet omfatter et factory outlet center og tilhørende restaurtionsfaciliteter, i alt 13.200 m² samt ca. 1.000 p-pladser. Der er tale om det første betydende factory outlet center i Danmark. Centret åbnede den 6. marts 2008, og udlejningsgraden udgør aktuelt 47 %. Der forhandles med flere potentielle, internationale lejere. Efter indkøring og modning forventes centret solgt. Hadsundvej, Aalborg, Danmark Projektarealet udgør 24.800 m² hvoraf 4.150 m² i regnskabsåret 2007/08 er solgt til AaB. Der er i 2007/08 indgået aftale med en privat investor om dennes køb af en boligbyggeret på ca. 14.000 m² hvor der vil ske løbende overdragelse af arealerne. Handlen er betinget af at der opnås tilladelse til opførelse af det planlagte boligbyggeri. Den væsentligste del af det resterende areal er efter regnskabsårets udløb solgt og overdraget til Region Nordjylland. Østre Teglgade, København, Danmark Der er tale om et 24.000 m² projektareal med en attraktiv beliggenhed på Teglholmen. Grunden er velegnet til enten et bolig- eller kontorprojekt. Projektet kan opføres etapevis i takt

Projektportefølje, TKD Nordeuropa i m²

Projektportefølje, brutto, TKD Nordeuropa

1.000 m².

DKK mio.

800

2000

700 600

1500

500 400

1000

300 200

500

100 0

31.01.05 Solgte projekter

18/121

31.01.06

31.01.07

31.01.08

Øvrig projektportefølje

TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 | Ledelsesberetning

0

31.01.05

31.01.06

Solgte projekter, brutto

31.01.07

Øvrig projektportefølje

31.01.08 Forward funding


med udlejning og/eller salg. Retailpark, Anelystparken, etape IV, Århus, Danmark Projektet omfatter en retailpark på ca. 2.800 m² hvor knap 70 % p.t. er udlejet. Byggeriet er påbegyndt og forventes færdigt medio 2008. Kontorprojekt, Vejle, Danmark I Vejle har TKD Nordeuropa opnået option på et areal til brug for opførelse af et kontorhus på ca. 30.000 m². Lokalplanen for området forventes vedtaget ultimo 2008. Der er mulighed for etapeopdeling af projektet der forventes færdigopført medio 2010. Entré, multifunktionelt center, Malmø, Sverige TKD Nordeuropa har i regnskabsåret 2006/07 solgt det multifunktionelle center, Entré i Malmø til CGI – Commerz Grundbesitz Investmentgesellschaft mbH. Salgsprisen er fastsat på baggrund af et afkastkrav på 6 %, og salgsaftalen er baseret på forward funding. Byggeriet er påbegyndt medio 2006, og udlejningsgraden udgør ca. 65 %. Ankerlejerne er bl.a. Hennes & Mauritz, Lindex, Hemköp, Intersport, SF Bio (Svensk Film) og Sats. Centret forventes at åbne i foråret 2009. Centret udvikles som et multifunktionelt projekt på 39.500 m² hvoraf 25.800 m² er butikker, 10.700 m² er restauranter, biograf, fitness og bowling, 300 m² er kontorer, og 2.700 m² er boliger. Hertil kommer fællesarealer samt pkælder med 900 pladser. Bazaar, Gøteborg, Sverige TKD Nordeuropa har sammen med den svenske boligudvikler JM AB indgået samarbejdsaftale med SKF Sverige AB om udvikling af SKF’s fabriksområde i ”Gamla Staden” i Gøteborg. Det påtænkte projekt omfatter i alt ca. 75.000 m² fordelt med 30.000 m² shoppingcenter, 15.000 m² service/erhverv samt 30.000 m² boliger. TK Development skal stå for de 45.000 m² shoppingcenter og service/erhverv, og JM AB for de resterende 30.000 m² boliger. Det endelige køb af arealet til projektet finder sted når der foreligger en godkendt lokalplan hvilket forventes i løbet af efteråret 2009. Retailpark, Marieberg, Sverige Retailparkprojektet i Örebro, Sverige på 6.350 m² opføres i to etaper. Første etape der omfatter ca. 2.350 m², er fuldt udlejet og afleveret til Oppenheim Immobilien Kapitalanlagegesellschaft mbH i oktober 2007. Udlejning af anden etape på de resterende 4.000 m² pågår, og projektet forventes afleveret i efteråret 2008. Investor har option på køb af anden etape. Retailpark, Söderhamn, Sverige På koncernens areal i Söderhamn i Sverige udvikles en retailpark på 6.800 m². Projektet opføres i to etaper hvor første etape udgør 3.300 m². Udlejningen pågår, og der er underskrevet lejeaftale for en del af arealet. Åbning af første etape

forventes i efteråret 2009 og anden etape medio 2010. Der er indgået letter of intent med en privat investor. Retailpark, Barkarby, Stockholm, Sverige Der er tale om en retailpark der fuldt udbygget bliver på 23.050 m² fordelt på syv butikker. Første etape på 4.000 m² der er udlejet til Jula og Färgtema, er færdigopført og afleveret til investor i juli 2006. Anden og tredje etape omfattende i alt 13.450 m² der har Intersport, Asko, Mio og Pay C som lejere, er afleveret til investor i efteråret 2006. Fjerde og sidste etape er efter tilladelse fra myndighederne udvidet til 5.600 m², og der er indgået lejeaftale med elektronikkæden Media Markt. Byggetilladelse til sidste etape er opnået i oktober 2007, og byggeriet er påbegyndt. Aflevering af sidste etape forventes i efteråret 2008. Det samlede projekt er solgt til den tyske investeringsfond Commerz Grundbesitz Spezialfondsgesellschaft mbH på basis af forward funding. Retailpark, Nyköping, Sverige Projektet på i alt 5.000 m² omfatter tre lejemål hvoraf to er udlejet. Der er opnået byggetilladelse til projektet, og byggeriet er påbegyndt ultimo 2007. Åbning af retailparken forventes henholdsvis medio 2008 og efteråret 2008. Projektet er efter regnskabsårets udløb delvist solgt til en privat investor. Kofoten, Kristianstad, Sverige TKD Nordeuropa har erhvervet en ejendom i Kristianstad hvor der planlægges en om- og tilbygning således at der etableres en retailpark på ca. 5.800 m². Byggeriet forventes igangsat i foråret 2008 med afslutning ultimo 2008. Retailpark, Enebyängen, Danderyd, Sverige TKD Nordeuropa er gennem en kvalifikationsrunde blevet udpeget til at opføre et nyt handelsområde i Danderyd Kommune nær Stockholm. Det samlede projekt forventes at omfatte ca. 12.500 m² retailpark, og der er indgået lejeaftale med en dagligvareoperatør på 4.300 m². Byggestart forventes i efteråret 2008 med åbning i efteråret 2009. Retailpark, Seinäjoki, Finland I den finske by Seinäjoki har TKD Nordeuropa erhvervet et areal med henblik på etablering af en 6.750 m² retailpark. Byggeriet er igangsat i august 2007 med forventet færdiggørelse i efteråret 2008. Aktuel udlejningsgrad udgør 71 %. Projektet er solgt til en privat investor baseret på forward funding. Shoppingcenter, Hyvinkää, Finland TKD Nordeuropa har opnået ret til at erhverve et areal i Hyvinkää i Finland med henblik på opførelse af et ca. 18.500 m² kombineret shoppingcenter, hotel, kontor- og lægehus. Herudover omfatter projektet ca. 6.700 m² boliger. Lokalplanen forventes vedtaget i løbet af 2008 således at byggeriet kan igangsættes i efteråret 2008 med åbning i løbet af 2010.

Ledelsesberetning | TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 19/121


Retailpark, Ukmerges Street (tidl. Rubicon), Vilnius, Litauen I Vilnius har TKD Nordeuropa erhvervet et areal med henblik på opførelse af en retailpark på i alt 18.500 m². Der er opnået tilladelse til projektet, og byggeriet forventes påbegyndt i foråret 2008 med åbning i januar 2009. Udlejningen er påbegyndt, og de første forhåndsaftaler med lejere er indgået. Der pågår forhandlinger med investorer til projektet. Milgravja Street, Riga, Letland I Riga i Letland arbejdes med salg af koncernens projekt Milgravja Street der omfatter ca. 20.000 m² boligbyggeretter. Der er opnået enighed med køber, og handlen forventes gennemført i løbet af efteråret 2008. Ulmana Retail Park, Riga, Letland I Riga har TKD Nordeuropa erhvervet et areal hvor der planlægges opført en retailpark på 12.400 m². Udlejningen er påbegyndt, og der er indgået forhåndsaftaler med lejere for størstedelen af arealet. Byggestart forventes i foråret 2008 med åbning i januar 2009. Der pågår forhandlinger med investorer til projektet. Maskavas Retail Park, Riga, Letland TKD Nordeuropa har opnået option på et areal i den sydlige del af Riga med henblik på udvikling af en retailpark på ca. 8.000 m². Byggestart forventes ultimo 2008 når myndighedsforholdene er på plads, med færdiggørelse ultimo 2009.

20/121

TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 | Ledelsesberetning


Udvalgte, igangværende projekter i TKD Nordeuropa

Entré, multifunktionelt center, Malmø, Sverige

Shoppingcenter, Frederikssund, Danmark

Shoppingcenter, Hyvinkää, Finland

Ledelsesberetning | TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 21/121


Euro Mall Holding Euro Mall Holding realiserede et resultat efter skat på DKK 224,2 mio. i 2007/08. I alt afleverede Euro Mall Holding projekter på 100.000 m².

TK Developments aktiviteter i Centraleuropa udøves primært gennem Euro Mall Holding som er 90 % ejet af TK Development mens 10 % ejes af IØ Fonden. Euro Mall Holding opererer primært inden for projektsegmenterne butikker (shoppingcentre og retailparker), projekter med segmentmix, herunder multifunktionelle projekter samt i Polen tillige inden for boligsegmentet. Euro Mall Holding har fortsat den positive udvikling fra året før og har i regnskabsåret 2007/08 realiseret et resultat efter skat på DKK 224,2 mio. mod DKK 243,9 mio. året før. Der har i regnskabsåret 2007/08 været en tilfredsstillende fremdrift i koncernens igangværende projekter.

Afleverede projekter Der er afleveret projekter på i alt 100.000 m². Af væsentlige projekter som bidrager til årets resultat, kan nævnes følgende: Galeria Biala, Bialystok, Polen Dette shoppingcenter på ca. 46.000 m² der er udviklet i samarbejde med og solgt til Meinl European Land Ltd., indeholder et hypermarked, ca. 90 specialbutikker og leisurefaciliteter. Shoppingcentret er fuldt udlejet og åbnede den 5. december 2007. Targówek Retail Park, Warszawa, Polen Projektet omfatter en 24.400 m² retailpark beliggende ved shoppingcentret Targówek. Projektet består af 11 butiksenheder der er åbnet løbende i takt med færdiggørelsen, og den samlede retailpark er overdraget til Credit Suisse Asset Management Immobilien Kapitalanlagegesellschaft i november 2007. Udvidelse af Plejada Shopping Centre, Sosnowiec, Polen Euro Mall Holding har for St. Martins Property Corporation Ltd. forestået udvikling og opførelse af en 3.600 m² udvidelse af centret. Udvidelsen af centret åbnede den 28. november 2007. Grundsalg, Reduta, Warszawa, Polen Grunden der omfatter 9.800 m² byggeret, er i regnskabsåret solgt til en udenlandsk investor.

22/121

TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 | Ledelsesberetning

Retail Park Ostrava, Tjekkiet Denne retailpark på 10.300 m² er opført på Euro Mall Holdings grund ved Shopping Centre Futurum i Ostrava. Retailparken åbnede den 26. september 2007 og er overdraget til GE Real Estate Central Europe. Udvidelsen af Shopping Centre Futurum, Ostrava, Tjekkiet Euro Mall Holding har for GE Capital/Heitman forestået udvikling og opførelse af en 3.000 m² udvidelse af centret. Udvidelsen åbnede den 22. november 2007. Fashion Arena Outlet Center, Prag, Tjekkiet Arealerne til projektet (tidligere Prague Outlet Center) er erhvervet i tidligere år. Byggeriet af første etape af factory outlet centret er afsluttet i efteråret 2007, og centret åbnede den 15. november 2007. Udlejningsgraden udgør aktuelt knap 75 %, og den resterende udlejning forløber planmæssigt. Ledelsen har vurderet at risiciene i projektet er væsentligt reduceret i forhold til tidligere år. Med baggrund heri er der i første halvår 2007/08 foretaget en delvis tilbageførsel af den i tidligere år foretagne nedskrivning af projektet. Værdiregulering af koncernens centraleuropæiske investeringsejendomme Koncernens investeringsejendomme i Centraleuropa består af koncernens 20 %-ejerandele af tre shoppingcentre i Tjekkiet, beliggende i henholdsvis Hradec Králové, Ostrava og Olomouc. Den samlede værdi af koncernens centraleuropæiske investeringsejendomme udgør pr. 31. januar 2008 DKK 356,3 mio. Der blev i sidste regnskabsår indgået aftale med GE Capital/ Heitman om en 3.000 m² udvidelse af Shopping Centre Futurum i Ostrava. Euro Mall Holding har forestået udvikling og gennemførelse af projektet der åbnede den 22. november 2007. Ejendommen er overført fra ”materielle anlægsaktiver under opførelse” til ”investeringsejendomme” og indgår nu som en del af Shopping Centre Futurum, Ostrava. Investeringsejendommene er værdiansat på basis af en afkastgrad på 7 %. Årets værdiregulering udgør DKK 45,6 mio. og vedrører forbedrede lejeindtægter, særligt i Shopping Centre Haná i Olomouc hvor der i året er sket genforhandling af størstedelen af lejekontrakterne hvilket har medført en stigning på mere end 5 % af den samlede lejeindtægt i centret.


Udvalgte, afleverede projekter i Euro Mall Holding i 2007/08

Galeria Biala, Bialystok, Polen

Targówek Retail Park, Warszawa, Polen

Retail Park Ostrava, Tjekkiet

Ledelsesberetning | TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 23/121


Projektportefølje Udviklingspotentialet i projektporteføljen udgør pr. 31. januar 2008 542.000 m² fordelt med 181.000 m² vedrørende solgte projekter og 361.000 m² vedrørende øvrige projekter. Udviklingen i projektporteføljen er forløbet planmæssigt, dels ved at der er afsluttet og afleveret en række projekter, dels ved at der har været en tilfredsstillende fremdrift i de øvrige projekter. Pr. 31. januar 2007 udgjorde udviklingspotentialet i porteføljen 554.000 m².

Projektoverblik Oversigten nedenfor viser de væsentligste projekter i projektporteføljen for Euro Mall Holding. Den bogførte værdi af nedenstående projekter udgør mere end 90 % af den samlede bogførte værdi af projektbeholdningen pr. 31. januar 2008 i Euro Mall Holding. Målt i forhold til bogført værdi har de fem største projekter i Euro Mall Holding en bogført værdi på i alt DKK 839,1 mio. pr. 31. januar 2008.

Åbning/Forventet åbning

Medio 2008 Efterår 2008 Forår 2007 Medio 2008 Medio 2008 Efterår 2008 2008

Ultimo 2010 2010 - 2012 Ultimo 2008 Ultimo 2008 Forår 2009 Forår 2009 Primo 2010 Løbende

TKD’s ejerandel

Mix Boliger/Service Boliger/Service Detail/Boliger Detail Detail Detail Detail

94.000 60.000 26.400 50.000 14.300 14.800 43.300 25.800

45 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 1) 100 %

Prag

Mix

20.000

100 % 2010

Fashion Arena Outlet Center

Prag

Detail

25.000

Sterboholy Retail Park

Prag

Detail

7.000

Liberec Retail Park

Liberec

Detail

17.100

100 % Efterår 2007

Kolin Shopping Centre Most Retail Park

Kolin Most

Detail Detail

10.000 8.400

100 % Efterår 2007 100 % Medio 2008

By

Segment

Polen Multifunktionelt center Stocznia, Young City Residential Park, Bielany Tivoli Residential Park, Targówek Poznan Warta Shoppingcenter, Tarnów Shoppingcenter, Nowy Sącz Shoppingcenter, Jastrzębie Bytom Retail Park

Gdansk Warszawa Warszawa Poznan Tarnów Nowy Sącz Jastrzębie Bytom

Tjekkiet Prague Airport Ruzyne II

Euro Mall Holding totalt areal 1)     Baseret på honorarindtægter.

24/121

Byggestart/ Forventet byggestart

Areal (m²)

Projektnavn

TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 | Ledelsesberetning

ca.

420.000

75% Forår 2007 100 % 2010

2011 Etape 1: November 2007. Etape 2: Ultimo 2010. 2011 Etape 1: Efterår 2008. Etape 2: Efterår 2009. Efterår 2008 Forår 2009


Projekter Multifunktionelt center Stocznia, Young City, Gdansk, Polen Projektet omfatter ca. 94.000 m² multifunktionelt center i Gdansk, Polen og udvikles i et joint venture med Meinl European Land Ltd. Centret vil indeholde retail, restaurant- og leisurefaciliteter på ca. 57.000 m², et kontortårn på ca. 15.000 m² samt to boligtårne på i alt ca. 22.000 m². Arealet til brug for projektet er erhvervet af Baltic Property Trust gruppen der ligeledes bliver langsigtet investor på kontordelen. Meinl European Land Ltd. har påtaget sig den samlede finansiering af projektet og bliver den langsigtede investor på retail-, restaurant- og leisurearealerne. Boligenhederne forventes solgt til private brugere. Der pågår drøftelser med adskillige lejere der alle signalerer stor interesse for at etablere sig i centret. TK Development vil i udviklingsperioden generere indtjening via honorarbetalinger samt en overskudsandel baseret på den opnåede lejeindtægt ved centrets åbning. Der er ansøgt om byggetilladelse til projektet, og byggestart forventes medio 2008 med forventet åbning ultimo 2010. Projektet udgør første fase af en større udviklingsplan for hele området. Residential Park, Bielany, Warszawa, Polen Euro Mall Holding har erhvervet et areal i Warszawa med mulighed for opførelse af boligbyggeri bestående af 900-1.000 enheder. Projektet planlægges opført i fire etaper. Byggetilladelse til projektet forventes udstedt medio 2008. Byggeriet af første etape forventes igangsat i efteråret 2008 med aflevering primo 2010. De øvrige etaper forventes afleveret løbende frem til 2012. Boligerne forventes solgt som ejerlejligheder til private brugere. Tivoli Residential Park, Targówek, Warszawa, Polen På Euro Mall Holdings jordarealer i Targówek-området, Warszawa udvikles koncernens første boligprojekt i Polen. Fuldt udbygget vil projektet der opføres etapevis, bestå af 280 boligenheder samt ca. 7.800 m² serviceerhverv. Boligenhederne sælges som ejerlejligheder. Opførelsen af første etape på ca. 140 boligenheder er påbegyndt i foråret 2007

og forventes afsluttet i efteråret 2008. 98 % af enhederne i projektets første etape er solgt. Anden etape forventes ligeledes at bestå af ca. 140 enheder. Der er aktuelt indgået salgsaftaler på 55 % af enhederne i anden etape. Byggeriet af anden etape forventes ligeledes afsluttet i efteråret 2008. Bygningerne til serviceerhverv påregnes færdigopført medio 2009. Shoppingcenter, Tarnów, Polen I den polske by Tarnow har Euro Mall Holding erhvervet et areal til brug for opførelse af ca. 14.300 m² shoppingcenter hvoraf ca. 2.500 m² udgør supermarked og ca. 11.800 m² udgør specialbutikker. Byggetilladelse til projektet foreligger, og åbning af centret forventes medio 2009. Aktuel udlejningsgrad udgør 86 %, og der pågår forhandlinger med investorer til projektet. Shoppingcenter, Nowy Sącz, Polen Euro Mall Holding har erhvervet et areal i den polske by Nowy Sącz med henblik på opførelse af et shoppingcenter bestående af ca. 5.000 m² hypermarked og ca. 9.800 m² specialbutikker. Aktuel udlejningsgrad udgør 95 %. Der er opnået byggetilladelse til projektet. Åbning af centret forventes medio 2009. Der pågår forhandlinger med investorer til projektet. Shoppingcenter, Jastrzębie, Polen Projektet der omfatter ca. 43.300 m² shoppingcenter, gennemføres af Meinl European Land Ltd. med Euro Mall Holding som projektudvikler. Euro Mall Holding har således indgået udviklings- og honoraraftale med Meinl omkring Euro Mall Holdings assistance vedrørende udvikling, udlejning og byggestyring af projektet. Byggestart forventes i efteråret 2008 med åbning af centret primo 2010. Bytom Retail Park, Bytom, Polen På Euro Mall Holdings grund ved shoppingcentret Plejada i Bytom der har en central placering i Katowice-regionen, forventes udviklet en retailpark med et samlet udlejningsareal på ca. 25.800 m². Projektet opføres etapevis i takt med udlejningen. Udlejningsbestræbelser pågår, og byggeri igangsættes

Projektportefølje, Euro Mall Holding i m²

Projektportefølje, brutto, Euro Mall Holding

1.000 m².

DKK mio.

600

1500

500 400

1000

300 200

500

100 0

31.01.05 Solgte projekter

31.01.06

31.01.07

Øvrig projektportefølje

31.01.08

0

31.01.05

Solgte projekter, brutto

31.01.06

31.01.07

Øvrig projektportefølje

31.01.08 Forward funding

Ledelsesberetning | TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 25/121


i takt med udlejning. Fashion Arena Outlet Center, Prag, Tjekkiet På Euro Mall Holdings centralt beliggende jordstykke i Prag udvikles et 25.000 m² factory outlet center. Første etape på ca. 18.000 m² åbnede den 15. november 2007. Den aktuelle udlejningsgrad vedrørende første etape udgør knap 75 %. Der pågår forhandlinger med flere potentielle, internationale lejere til de resterende lejemål. Projektet er udviklet i joint venture med en international samarbejdspartner med kompetence inden for factory outlets, og denne samarbejdspartner erhvervede i regnskabsåret 2006/07 25 % af projektet. Efter indkøring og modning forventes centret solgt. Liberec Retail Park, Tjekkiet Projektet omfatter ca. 17.100 m² retailpark der opføres i etaper. Første etape udgør ca. 11.400 m² og vil bestå af 13 enheder. Udlejningen er påbegyndt, og der er indgået bindende lejeaftaler på 70 % af arealet i første etape. Byggeriet er påbegyndt i oktober 2007 med åbning i efteråret 2008. Åbning af anden etape forventes i efteråret 2009. Projektet er solgt til GE Real Estate Central Europe baseret på forward funding. Kolin Shopping Centre, Tjekkiet Projektet omfatter ca. 10.000 m² shoppingcenter. Der er opnået byggetilladelse til projektet, og byggeriet er påbegyndt i oktober 2007. Centret forventes at åbne i efteråret 2008. Aktuel udlejningsgrad udgør 77 %. Projektet er solgt til GE Real Estate Central Europe baseret på forward funding. Most Retail Park, Tjekkiet Euro Mall Holding har erhvervet et areal i den tjekkiske by Most med henblik på etablering af en retailpark på ca. 8.400 m². Detailplan til projektet foreligger, udlejningen er påbegyndt, og byggetilladelse forventes i foråret 2008. Projektet forventes færdigopført i foråret 2009.

26/121

TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 | Ledelsesberetning


Udvalgte, igangvĂŚrende projekter i Euro Mall Holding

Multifunktionelt center Stocznia, Young City, Gdansk, Polen

Kolin Shopping Centre, Tjekkiet

Residential Park, Bielany, Warszawa, Polen

Ledelsesberetning | TK Development A/S | Ă…rsrapport 2007/08 27/121


Investeringsejendomme Udlejningssituationen på koncernens investeringsejendomme har i 2007/08 været tilfredsstillende. Investeringsejendommenes værdi udgør pr. 31. januar 2008 DKK 584,6 mio.

Koncernens investeringsejendomme Projektnavn

By

Segment

Areal* (m²)

Ejerandel

Åbning

Centraleuropa (Tjekkiet) Futurum Ostrava Futurum Hradec Králové Haná Shopping Centre Centraleuropa i alt

Ostrava Hradec Králové Olomouc

Detail Detail Detail

26.600 18.300 10.100 55.000

20 % 20 % 20 %

Maj 2000 Nov. 2000 Sept. 2002

Tyskland

Lüdenscheid / Berlin

Boliger / mix

26.000

100 %

1994-1998

Investeringsejendomme i alt * inkl. fællesarealer

Koncernens investeringsejendomme indregnes i balancen under materielle aktiver. Værdien heraf måles til dagsværdi og udgør pr. 31. januar 2008 DKK 584,6 mio.

Centraleuropa Euro Mall Holdings investeringsejendomme er pr. 31. januar 2008 bogført til DKK 356,3 mio. baseret på en afkastgrad på 7,0 % p.a. beregnet ud fra en discounted cashflow model over en 5-årig periode. Der blev i sidste regnskabsår indgået aftale med GE Capital/ Heitman om en 3.000 m² udvidelse af Shopping Centre Futurum i Ostrava. Euro Mall Holding har forestået udvikling og gennemførelse af projektet der åbnede den 22. november 2007. Ejendommen er overført fra ”materielle anlægsaktiver under opførelse” til ”investeringsejendomme” og indgår i ovenstående tabel som en del af Shopping Centre Futurum, Ostrava. Investeringsejendommene ejes i et joint venture med GE Capital/Heitman hvor koncernen har adgang til en performance-bestemt andel af værdireguleringerne på ejendommene. Denne andel er indregnet i den bogførte værdi pr. 31. januar 2008. Der har i regnskabsåret 2007/08 været en tilfredsstillende udlejningssituation, og som det fremgår af efterfølgende skema, er centrene fuldt udlejede.

28/121

TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 | Ledelsesberetning

81.000

Udvikling i udlejningsgrader Shopping Centre Futurum, Ostrava Multifunctional Centre Futurum, Hradec Králové Shopping Centre Haná, Olomouc

2005

2006

2007

97

100

100

100

100

100

100

100

100

Tyskland Koncernen har fem investeringsejendomme i Tyskland hvoraf en kombineret erhvervs- og boligudlejningsejendom er beliggende i Lüdenscheid i det vestlige Tyskland, og de fire resterende ejendomme er boligudlejningsejendomme i randområdet af Berlin. Der har i regnskabsåret 2007/08 været en tilfredsstillende udlejningssituation, og ejendommene er stort set fuldt udlejede. Ejendommene er pr. 31. januar 2008 bogført til DKK 228,3 mio. baseret på en afkastgrad på 6,0 % p.a. beregnet ud fra en discounted cashflow model over en 10-årig periode. Cashflow modellens forudsætninger medfører at dette svarer til et startafkast på 4,9 %.


Regnskabsberetning 2007/08 Resultat efter skat og minoritetsandele udgør DKK 249,5 mio. Forrentning af egenkapitalen er realiseret med 19,2 %, og soliditeten udgør 37,7 %.

Årsrapporten er aflagt i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards (IFRS) som godkendt af EU og yderligere danske oplysningskrav for børsnoterede selskaber.

Resultatopgørelsen Omsætning Omsætningen er for regnskabsåret 2007/08 realiseret med DKK 2.586,8 mio. mod DKK 2.719,1 mio. i regnskabsåret 2006/07. Omsætningen fordelt på geografiske segmenter fordeler sig med 64,1 % i Nordeuropa og 35,9 % i Centraleuropa. Omsætningen fordelt på forretningssegmenter fordeler sig med 56,2 % i butikssegmentet, 43,5 % i projekter med segmentmix og 0,3 % i boligsegmentet. Bruttoresultat Bruttoresultatet udgør for 2007/08 DKK 553,8 mio. mod DKK 623,9 mio. året før. Bruttoresultatmargin udgør 21,4 % hvilket vurderes tilfredsstillende. Ud over indtjening fra drift og salg af koncernens projekter er bruttoresultatet, jf. omtale foran, påvirket af revurdering af risikoen i koncernens projekt Fashion Arena Outlet Center (Prague Outlet Center) i Prag, Tjekkiet hvorved der i første halvår af regnskabsåret er tilbageført DKK 85,0 mio. af en i tidligere år foretaget nedskrivning. I bruttoresultatet indgår endvidere en netto positiv værdiregulering af koncernens investeringsejendomme på DKK 44,5 mio. Værdireguleringen for regnskabsåret 2006/07 udgjorde DKK 111,0 mio.

DKK mio. 3000

3000

2000

2000

1000

1000

2004/05 Nettoomsætning

2005/06 Bruttoresultat

Personaleomkostninger og andre eksterne omkostninger udgør for 2007/08 DKK 158,4 mio. hvilket i forhold til året før er en stigning på 5,7 %. Personaleomkostninger udgør DKK 110,6 mio. i regnskabsåret 2007/08 og er dermed forøget med 8,2 % i forhold til året før. Antallet af medarbejdere i koncernen er i regnskabsåret steget fra 143 pr. 31. januar 2007 til 161 pr. 31. januar 2008. Stigningen kan primært henføres til en styrkelse af koncernens projektudviklingsområde. Andre eksterne omkostninger udgør DKK 47,8 mio. mod DKK 47,7 mio. året før. Finansiering I regnskabsåret 2007/08 er der realiseret en nettofinansieringsudgift på DKK 41,7 mio. hvilket i forhold til året før er en reduktion på 67,0 %. Reduktionen skyldes dels at der ultimo 2006 blev indfriet to højtforrentede obligationslån, dels at koncernens netto rentebærende gæld som følge af salg af en række færdigopførte projekter er væsentligt nedbragt. Skat af årets resultat Skat af årets resultat udgør DKK 73,5 mio. svarende til en skatteprocent på 21,3 %. Beløbet er en kombination af beregnet skat af årets resultat hvor en del af indtjeningen realiseres som skattefri aktieavancer, en negativ regulering af skatteaktivet i den danske del af koncernen som følge af nedsættelse af skatteprocenten i Danmark fra 28 % til 25 %, og en fornyet vurdering af det samlede skatteaktiv.

Bruttoresultat og bruttoresultatmargin

Nettoomsætning og bruttoresultat

0

Personaleomkostninger og andre eksterne omkostninger

2006/07

2007/08

0

DKK mio.

%

800

40

600

30

400

20

200

10

0

2004/05 Bruttoresultat

2005/06

2006/07

2007/08

0

Bruttoresultatmargin

Ledelsesberetning | TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 29/121


Resultat efter skat Koncernens resultat efter skat udgør DKK 271,9 mio., og aktionærernes andel af resultatet efter skat udgør DKK 249,5 mio.

Balancen

Pr. 31. januar 2008 udgør den samlede værdi af koncernens investeringsejendomme DKK 584,6 mio. hvor DKK 356,3 mio. vedrører koncernens centraleuropæiske investeringsejendomme i Euro Mall Holding, og DKK 228,3 mio. vedrører de tyske investeringsejendomme. Udskudt skatteaktiv

Koncernens samlede balance pr. 31. januar 2008 andrager DKK 4.070,9 mio. hvilket i forhold til 31. januar 2007 er en stigning på DKK 385,1 mio. svarende til 10,4 %. Goodwill Goodwill andrager pr. 31. januar 2008 DKK 31,3 mio. og er i regnskabsåret øget med DKK 2,2 mio. hidrørende fra koncernens køb af halvdelen af IØ Fondens ejerandel af Euro Mall Holding A/S. Der er gennemført værdiforringelsestest af den regnskabsmæssige værdi af goodwill som ikke har givet anledning til at foretage nedskrivning. Investeringsejendomme Værdiansættelsen af koncernens investeringsejendomme finder sted ud fra en discounted cashflow model hvor de fremtidige betalingsstrømme tilbagediskonteres til nutidsværdi ud fra en given afkastgrad. Værdiansættelsen af koncernens tyske investeringsejendomme er pr. 31. januar 2008 fortsat foretaget på basis af en afkastgrad på 6 %. Værdireguleringen af disse investeringsejendomme i regnskabsåret 2007/08 udgør DKK -1,1 mio. Værdiansættelsen af koncernens centraleuropæiske investeringsejendomme er fortsat baseret på en afkastgrad på 7 %, og årets værdiregulering udgør DKK 45,6 mio.

Udskudt skatteaktiv andrager i balancen pr. 31. januar 2008 DKK 266,0 mio. hvilket er et fald på godt 8,6 % i forhold til 31. januar 2007. På baggrund af foreliggende budgetter og resultatfremskrivninger for en 5-årig periode har ledelsen foretaget en konkret vurdering af værdiansættelsen af det udskudte skatteaktiv. Denne vurdering har medført en akkumuleret nedskrivning af skatteaktivet med DKK 47,5 mio. Projektbeholdning Den samlede projektbeholdning er i forhold til 31. januar 2007 forøget med DKK 507,2 mio. og udgør pr. 31. januar 2008 DKK 1.998,3 mio. Stigningen er en kombination af flere forhold hvor de væsentligste er følgende: • •

Der er købt arealer til brug for planlagte projekter. Der er tilbageført DKK 85,0 mio. af en i tidligere år foretaget nedskrivning på et projekt i Tjekkiet. Der har pågået og pågår byggeri af projekter der indgår i joint venture-samarbejder hvorpå der ikke er indgået aftaler om forward funding.

Der er i regnskabsåret 2007/08 overført DKK 6,8 mio. fra ”investeringsejendomme under opførelse” til ”investeringsejendomme” idet udvidelsen af Shopping Centre Futurum i Ostrava, Tjekkiet er færdigopført og taget i drift i efteråret 2007.

De samlede forudbetalinger baseret på forward funding-aftaler udgør pr. 31. januar 2008 DKK 832,0 mio. mod DKK 590,4 mio. pr. 31. januar 2007. Stigningen er udtryk for oparbejdelse af forward funding på igangværende projekter. Koncernen søger i videst muligt omfang at anvende forward funding i aftalegrundlaget i forbindelse med salg af projekter. Anvendelsen af forward funding forløber planmæssigt og følger koncernens strategi inden for dette område. Pr. 31. januar 2008 udgør forward funding mere end 90 % af den bogførte værdi af solgte projekter, brutto.

Resultat efter skat og minoritetsandele og resultat pr. aktie

Balance og soliditet

DKK mio. 20

300

DKK mio.

%

6000

50

5000

40

15 4000

200 10

30

3000 20

2000

100

5

10

1000 0

2004/05

2005/06

2006/07

Resultat efter skat og minoritetsandele

30/121

2007/08

Resultat pr. aktie

TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 | Ledelsesberetning

0

0

2004/05 Samlet balance

2005/06

2006/07

Soliditetsgrad (egenkapital)

2007/08

0


Tilgodehavender

Kortfristede forpligtelser

De samlede tilgodehavender udgør DKK 495,3 mio. svarende til en reduktion i forhold til 31. januar 2007 på DKK 146,9 mio. Faldet kan primært henføres til tilgodehavender fra salg af varer og tjenesteydelser.

De kortfristede forpligtelser udgør pr. 31. januar 2008 DKK 2.054,6 mio. og er på niveau med året før.

Likvide beholdninger Likvide beholdninger udgør pr. 31. januar 2008 DKK 644,4 mio. hvilket er på niveau med 31. januar 2007 hvor de udgjorde DKK 601,1 mio. Egenkapital Koncernens egenkapital udgør pr. 31. januar 2008 DKK 1.533,8 mio. hvoraf DKK 93,9 mio. kan henføres til minoritetsandele. Pr. 31. januar 2007 udgjorde koncernens egenkapital DKK 1.290,9 mio. hvoraf DKK 137,2 mio. kunne henføres til minoritetsandele. Ændringen i minoritetsandele skyldes at TK Development i regnskabsåret 2007/08 har erhvervet halvdelen af IØ Fondens ejerandel i delkoncernen Euro Mall Holding.

Der er foretaget modregning af finansielle gældsforpligtelser i tilgodehavender fra salg af varer og tjenesteydelser samt bundne likvider i det omfang selskabet har modregningsret og samtidig har til hensigt eller er aftalemæssigt forpligtet til at realisere aktiver og forpligtelser samtidigt. Beløbet for modregninger i tilgodehavender fra salg af varer og tjenesteydelser udgør DKK 79,1 mio., og beløbet for modregninger i bundne likvider udgør DKK 628,2 mio., i alt DKK 707,3 mio. Pengestrømsopgørelse Pengestrømsopgørelsen viser positive pengestrømme fra driftsaktivitet med DKK 142,6 mio., negative pengestrømme fra investeringsaktivitet med DKK 56,5 mio., primært som følge af forøgelse af koncernens ejerandel i Euro Mall Holding A/S samt negative pengestrømme fra finansieringsaktivitet med DKK 43,5 mio. (DKK mio.) Pengestrøm fra driften

Forøgelsen af egenkapitalen i øvrigt siden 31. januar 2007 kan i al væsentlighed henføres til årets resultat samt positive kursreguleringer af nettoinvesteringer i dattervirksomheder.

Netto rentebærende gæld

Soliditeten udgør 37,7 %.

2005/06

2006/07

2007/08

506,1

1.219,9

142,6

2.577,9

1.125,1

1.094,9

Langfristede forpligtelser Koncernens langfristede forpligtelser udgør pr. 31. januar 2008 DKK 482,5 mio. hvilket i forhold til året før er en stigning på DKK 92,1 mio. Stigningen skyldes i al væsentlighed at en del af koncernens driftskreditter i forbindelse med skift af hovedbankforbindelse er overgået til at være en langfristet finansiering med årlige afdrag.

Egenkapital og egenkapitalforrentning

Netto rentebærende gæld

DKK mio.

%

DKK mio.

2000

50

4000

40

1500

3000

30 2000

1000 20 500 0

10 2004/05 Egenkapital

2005/06 Ansvarlig kapital

2006/07

2007/08

Egenkapitalforrentning

0

1000 0

2004/05

2005/06

2006/07

2007/08

Netto rentebærende gæld (ultimo)

Ledelsesberetning | TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 31/121


Øvrige forhold

Retssager/øvrige juridiske forhold

Generalforsamling

Koncernen er ikke involveret i retssager der hver for sig eller samlet forventes at få væsentlig betydning for indtjeningen i koncernen.

Der afholdes generalforsamling i TK Development A/S den 27. maj 2008. På generalforsamlingen er det bestyrelsens hensigt at indstille til generalforsamlingens vedtagelse:

For nærmere omtale af sigtelsen rejst af bagmandspolitiet samt sagen mod koncernens divisionsdirektør i Polen henvises til ”Risikoforhold” side 49.

1. 2.

Økonomiske styremål For at kunne sikre et fremadrettet finansielt beredskab har ledelsen vedtaget likviditetsstyremål i de projektaktive delkoncerner TKD Nordeuropa og Euro Mall Holding. Ligeledes er der vedtaget et soliditetsmål for den samlede koncern svarende til en soliditet på minimum 30 %, beregnet som egenkapital i forhold til samlede aktiver.

3.

Koncernen har i regnskabsåret 2007/08 skiftet hovedbankforbindelse fra Danske Bank til Nordea. I forhold til koncernens hovedbankforbindelse anvendes både likviditets- og soliditetsmæssige styremål. Begge er opfyldt i perioden.

4.

Udbytte Det indstilles til generalforsamlingen at der ikke udbetales udbytte for regnskabsåret 2007/08.

at der ikke udbetales udbytte for 2007/08. at bestyrelsen bemyndiges til at erhverve egne aktier for op til 10 % af aktiekapitalen. a. at en sådan erhvervelse af egne aktier kan ske til den på erhvervelsestidspunktet gældende børskurs +/- 10 % og b. at bemyndigelsen gives for en periode på 18 måneder fra beslutningen på generalforsamlingen. at der i selskabets vedtægter indføjes følgende: ”Selskabet har udarbejdet overordnede retningslinier for aflønning af bestyrelse og direktion, herunder incitamentsaflønning for direktionen. Disse retningslinier er forelagt og vedtaget på selskabets generalforsamling den 27. maj 2008.”. at bestyrelsen bemyndiges til i perioden fra 28. maj 2008 til 30. juni 2008 uden fortegningsret for selskabets nuværende aktionærer ad en eller flere gange at udstede warrants for i alt op til nom. DKK 14.000.000. (700.000 stk. aktier a DKK 20) til direktion og ledende medarbejdere i selskabet og selskaber der er koncernforbundne med selskabet.

De fuldstændige forslag vil fremgå af dagsordenen til generalforsamlingen.

32/121

TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 | Ledelsesberetning


Forretningskoncept Ledelsen betragter den turn-around der blev påbegyndt primo 2004, som gennemført. Koncernen befinder sig i dag i en vækstfase med et betydeligt indtjeningspotentiale på bestående markeder.

Historie TK Development arbejder med udvikling og drift af fast ejendom – nationalt og internationalt – inden for en række fastlagte segmenter. Hovedvægten af aktiviteterne er lagt på etablering af shoppingcentre, storbutikker og domicilejendomme og i tilknytning hertil blandede og multifunktionelle projekter samt etablering af boliger i Centraleuropa, i første omgang Polen. Koncernen har hovedkontor i Aalborg og afdelinger i København, Berlin, Warszawa, Prag, Stockholm, Helsinki, Vilnius, Riga og Sofia. Koncernens aktiviteter påbegyndtes i 1960. Gennem de første 25 år omfattede aktiviteterne primært handel med fritidsgrunde og opførelse af fritidshuse. I slutningen af 1980’erne udvidede det daværende Thorkild Kristensen A/S aktiviteterne til at omfatte opførelse af butikscentre og storbutikker i Danmark. To år efter børsnoteringen af Thorkild Kristensen A/S i 1991 fusionerede Thorkild Kristensen A/S med TK Ejendomsinvest A/S, og det nuværende TK Development A/S etableredes. I begyndelsen af 1990’erne udvidede koncernen sine aktiviteter til Tyskland og senere til Centraleuropa. Koncernen etablerede i samarbejde med IØ Fonden selskaber der igangsatte aktiviteter i Polen i 1994 og i Tjekkiet i 1997. I Nordeuropa blev aktiviteterne i 1997 udvidet til det svenske marked. I 1999 etablerede koncernen en organisation i Finland mens de første sonderinger på markederne i Baltikum blev indledt i 2001. Koncernen har gennem 1990’erne gennemlevet stærk vækst baseret på ekspansion af aktiviteterne til otte lande i Nord- og Centraleuropa. Koncernens aktiviteter omfatter i dag også centermanagement igennem Euro Mall Holdings ejerandel på 33 % i et selskab der via sine dattervirksomheder i Polen, Tjekkiet og Slovakiet har centermanagement som hovedaktivitet. Centermanagement omfatter bl.a. udlejning, markedsføring, driftsstyring og økonomisk administration af shoppingcentre.

Turn-around gennemført Koncernen måtte i regnskabsårene 2002/03 og 2003/04 konstatere betydelige tab, bl.a. med baggrund i store nedskrivninger på en række projekter i specielt Centraleuropa hvilket især

kunne henføres til de makroøkonomiske forhold i Centraleuropa. Da koncernens likviditet var anstrengt, måtte koncernen reducere sin balance bl.a. ved fravalg af allerede igangsatte projekter. Med virkning fra 1. februar 2004 gennemførte koncernen en restrukturering. I den forbindelse blev der skabt en struktur med to bærende delkoncerner, Euro Mall Holding med de centraleuropæiske aktiviteter, og TKD Nordeuropa med de nordeuropæiske aktiviteter. Driftskapitalen blev styrket ved udstedelse af et fondsbørsnoteret obligationslån. I januar 2006 blev der gennemført en fortegningsretsemission for at styrke det økonomiske fundament samt styrke likviditeten til indfrielse af ansvarlige obligationslån. I november og december 2006 blev de børsnoterede, ansvarlige obligationslån indfriet, og koncernens planlagte restrukturering var dermed endeligt gennemført. Sammen med en omkostningsbesparelse var restruktureringen den første af fire faser i en samlet turn-around for koncernen. Den anden fase bestod i optimering og modning af færdiggjorte projekter med efterfølgende salg. Dette reducerede balancen og den rentebærende gæld betydeligt ligesom det frigav arbejdskapital til brug for nye og fremtidige projekter - et væsentligt element i forhold til at styrke fokus på koncernens core business: udvikling af fast ejendom. Tredje fase var en tilpasning af koncernens forretningsmodel med det formål at mindske risici. Midlet var anvendelse af forward funding hvor investorerne køber projekterne på et relativt tidligt tidspunkt, typisk ved byggetilladelse. Investor betaler sædvanligvis for grund og projekt på dette tidspunkt og herefter successivt i takt med projektets færdiggørelse. Resultatet var reduceret kapitalbinding og optimeret anvendelse af kapital. Det er målsætningen at anvende forward funding i hovedparten af koncernens projektforløb. Den fjerde fase bestod i at fastholde og udbygge koncernens pipeline af projekter efter i perioden 2003-2005 i højere grad at have fokuseret på færdiggørelse af bestående projekter. Koncernen har i dag atter en tilfredsstillende tilgang af nye projekter og en projektpipeline svarende til 3-4 års aktivitet.

Midt i en vækstfase De fire faser er i dag gennemført, og i forlængelse heraf har

Forretningskoncept | TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 33/121


koncernen iværksat en femte fase: der er på de bestående markeder skabt vækst inden for nye segmenter i form af retailparker på de centraleuropæiske markeder og boliger på det polske marked.

Koncernens segmentmæssige fokus er etablering af shoppingcentre, storbutikker og domicilejendomme og i tilknytning hertil blandede og multifunktionelle projekter samt boliger i Centraleuropa.

Som led i vækstfasen etablerede koncernen i foråret 2007 kontor i Sofia med henblik på at undersøge muligheden for at udvikle shoppingcentre og retailparker på det bulgarske marked.

Butikssegmentet vil også i de kommende år forblive det væsentligste segment for koncernen med fortsat udbygning af det i forvejen store kontaktnetværk.

Koncernen står i dag med en stærk kapitalbase, en soliditet i niveauet 38 % og en realiseret egenkapitalforrentning de seneste to år på ca. 20 %. Sammenholdt med en projektportefølje hvor indtjeningspotentialet fortsat er på et tilfredsstillende højt niveau, er dette med til at underbygge forventningerne til koncernens fremtidige indtjening.

Idégrundlag og strategi Idégrundlag Det er TK Developments overordnede idégrundlag at skabe værditilvækst gennem udvikling af fast ejendom. Koncernen er en udviklings- og servicevirksomhed der har specialiseret sig i at være det resultatskabende og kreative bindeled mellem lejer og investor.

Koncernen ejer en række investeringsejendomme med udlejning for øje. Markedsudviklingen vurderes løbende for eventuelt salg af investeringsejendommene. Koncernen har ikke til hensigt at opkøbe yderligere investeringsejendomme, men ønsker at anvende kapitalen til udviklingsprojekter. Projektudvikling Koncernen er en netværksvirksomhed idet koncernen i kraft af tætte samarbejdsrelationer gennem en årrække har opbygget et stærkt netværk blandt både lejere og investorer med hvem der løbende indgås aftaler. Koncernen er i høj grad en servicevirksomhed hvor koncernen har specialiseret sig i at være det resultatskabende og kreative bindeled mellem lejere, investorer, arkitekter, entreprenører og andre samarbejdspartnere. Følgende faser indgår i et typisk projektforløb:

Strategi I samarbejde med lejere og investorer planlægger og tilrettelægger TK Development nybygning, udbygning og ombygning af fast ejendom med udgangspunkt i lejernes behov og investorernes ønsker. Koncernen forestår projekterne, herunder byggestyring samt kontrahering med entreprenørvirksomheder og underleverandører til udførelse af byggeopgaverne.

• • • •

Arkitekter

Med baggrund i lejerbehov og investorønsker om specifikke beliggenheder opsøges og udvælges optimale geografiske placeringer. Der udarbejdes grovbudget. Som hovedprincip sikrer koncernen erhvervelsen af det udvalgte areal via købsoptioner. Eksterne arkitekter udarbejder en projektskitse. Koncernens projektingeniører gennemgår byggeomkost-

Ingeniører

Option/køb af areal Investorer Lejerbehov Lejere

Investorønsker

Myndigheder

Entreprenører Underleverandører

34/121

TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 | Forretningskoncept

Færdigt projekt


• •

• •

ningerne i projektoplægget. Der udarbejdes endeligt budget til ledelsens godkendelse. Der indgås udlejningsaftaler med kommende lejere i projektet. Ofte indgås der på dette tidspunkt aftale om salg med en eller flere investorer. Der kontraheres med entreprenørvirksomheder og underleverandører med henblik på udførelse af selve byggeriet. Koncernens projektingeniører forestår byggestyringen mens projektet gennemføres. Projekter der ikke på forhånd er solgt eller fuldt udlejet, søger salgsafdelingen løbende at afhænde/udleje til investorer/lejere gennem alle projektets faser.

Projekt- og risikostyring Nye projekter igangsættes ud fra en samlet vurdering af indtjeningspotentiale, balancemæssig belastning og likviditetsbelastning sammenholdt med de specifikke risici der måtte knytte sig til det enkelte projekt. En række styringsværktøjer er med til at sikre et tilfredsstillende projektforløb. Byggeri igangsættes normalt først når projektet er mindst 60 % udlejet eller solgt. Hvis projektet er solgt, igangsættes byggeriet først når koncernen forventer at kunne opfylde de krav fra investor som gør at salget af projektet kan gennemføres endeligt. Der er typisk tale om krav som ligger inden for koncernens kompetenceområder. Undervejs i ethvert projektforløb sker der en tæt projektstyring og –opfølgning, herunder økonomisk og likviditetsmæssig opfølgning.

dighedsforhold, forhåndsudlejning, byggetekniske forhold og afsætningsforhold er af en sådan samlet karakter at projekternes kompleksitet og dermed risici begrænses. Koncernen ønsker som hovedregel at sikre salget af projekter på et tidligt tidspunkt og lægger vægt på i videst muligt omfang at udbygge investorernes engagement ved finansiering af projektet i byggeperioden (forward funding). Aftaler omkring forward funding med investorer indgås sædvanligvis inden byggestart således at investors acontobetalinger i byggeperioden er sammenfaldende med TK Developments betalinger til entreprenørerne. Der indgår flere væsentlige elementer i overvejelserne om anvendelse af forward funding. Bl.a. sikres at koncernens likviditetsbinding i projekterne holdes på et absolut minimum, og herudover opnås balancereduktion og risikominimering. Forud for byggestart opnås enighed mellem investor og TK Development om et veldefineret projekt. Investor er involveret i hele byggeperioden og deltager i alle væsentlige beslutninger. Disse forhold medfører at TK Developments risiko i projektet fra tidspunktet for byggestart - ud over projektets færdiggørelse - typisk er begrænset til risikoen for udlejning af eventuelle resterende, ledige lejemål samt eventuelle budgetoverskridelser på byggeomkostningerne. Nedenfor er koncernens likviditetsbinding i projekter illustreret, dels ved et normalt projektforløb, dels ved forward funding.

Koncernen lægger vægt på at projekternes beliggenhed, myn-

Projektforløb uden forward funding

Pengebinding i DKK

Projektforløb med forward funding

Byggeperiode Aflevering

Udviklingsfasen

Byggestart

Grundkøb

Projektforløb

Forretningskoncept | TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 35/121


Referenceprojekter

36/121

TK Development A/S | Ă…rsrapport 2007/08 | Referenceprojekter


For yderligere information om referenceprojekter se www.tk-development.dk

Referenceprojekter | TK Development A/S | Ă…rsrapport 2007/08 37/121


Værdiskabelsen i TK Development Medarbejdernes knowhow og kompetencer spiller en afgørende rolle i TK Developments værdiskabelse. Der er i 2007/08 igangsat et uddannelsesprogram som har til formål at løfte koncernens samlede vidensniveau.

Værdiskabelsen i TK Development er primært produktet af koncernens gode relationer til lejere og investorer (netværk) samt den viden, mangeårige erfaring og de kompetencer som koncernens medarbejdere besidder. Gennem tætte relationer til lejere, investorer og øvrige samarbejdspartnere samt et højt vidensniveau blandt medarbejderne er TK Development i stand til fortsat at skabe merværdi for aktionærerne. TK Development ønsker at udvikle projekter af høj kvalitet inden for fast ejendom. De tætte relationer til lejere og investorer samt medarbejdernes høje vidensniveau er med til at sikre at risiciene i projekterne reduceres mest muligt således at der skabes et produkt som både skaber tilfredshed hos lejere og investorer, og som sikrer at koncernen opnår en tilfredsstillende indtjening på de enkelte projekter.

Koncernens medarbejdere - vidensressourcer Medarbejdernes viden, kompetencer og knowhow spiller en afgørende rolle for værdiskabelsen i TK Development idet værdiskabelsen i høj grad er produktet af de kernekompetencer som TK Developments medarbejderstab besidder inden for specifikke områder. Medarbejderne kan grupperes inden for hovedområderne: projektudviklere, udlejere, juridiske og økonomiske projektcontrollere samt ingeniører. Projektudviklerne igangsætter de projekter som koncernen står bag. En række projektudviklere har stor ekspertise inden for udlejning og salg af butiks- og kontorarealer mens andre projektudviklere har stor ekspertise og erfaring inden for boligsegmentet. Mulige beliggenheder udvælges til nærmere analyse, og i samspil med eksterne arkitekter, rådgivende ingeniører, kommende lejere, myndigheder og investorer udarbejdes skitser for de endelige projekter. Koncernens ingeniører og projektcontrollere styrer projektforløbene fra start til aflevering og er dermed afgørende for at budgetter overholdes, og værdier skabes i overensstemmelse med planerne. Det er ledelsens opfattelse at kombinationen af mangeårig erfaring, indgående kendskab til både investorer og lejere samt faglige kompetencer og knowhow gør det muligt for koncernen at gennemføre projekter med reduceret risiko fra idé til færdigt projekt og med øget rentabilitet. Der arbejdes løbende med en fortsat opbygning af viden og en kontinuerlig udvikling af organisationens kompetencer inden for alle faser i et projektudviklingsforløb.

38/121

Uddannelsesprogram Et højt kompetenceniveau blandt medarbejderne i TK Development er afgørende i forhold til at minimere den risiko der er forbundet med det enkelte projekt, og samtidig maksimere projektets rentabilitet og profitabilitet. For løbende at styrke værdiskabelsen har TK Development iværksat et uddannelsesprogram der skal løfte medarbejdernes kompetenceniveau til et endnu højere niveau. Formålet er at styrke koncernen i de udviklingsfaser der er kritiske i forhold til at sikre værdien af det enkelte projekt for TK Development. Uddannelsesprogrammet der omfatter koncernens projektudviklere, -udlejere og -ingeniører, tager udgangspunkt i den enkelte medarbejders nuværende kompetenceniveau. På baggrund af en kortlægning af nuværende kvalifikationer vurderes den enkelte medarbejders behov for uddannelse, og der sammensættes efterfølgende et uddannelsesprogram som styrker den enkelte medarbejder i forhold til at skabe nye projekter samt styre og afslutte dem. Uddannelsesprogrammet strækker sig over tre år. Det er planen at alle medarbejdere i TK Development skal gennemgå et lignende uddannelsesforløb hvilket samtidig er med til at cementere TK Developments position som en attraktiv arbejdsplads, for både nuværende og kommende medarbejdere. Sideløbende med uddannelsesprogrammet afholdes der årlige udviklingssamtaler med alle medarbejdere. Disse samtaler danner udgangspunkt for igangsættelse af supplerende udvikling og træning samt karriereforløb for den enkelte medarbejder. Incitamentsprogrammer Da medarbejderne er en af de væsentligste faktorer i forhold til sikre en kontinuerlig udvikling og vækst i koncernen, har TK Development som et led i bestræbelserne på at fastholde og tiltrække medarbejdere iværksat warrantsprogrammer for en række medarbejdere. TK Development har til hensigt også fremover at anvende incitamentsprogrammer. Projektorganisation Koncernen lægger vægt på at skabe et udviklende og inspirerende læringsmiljø der sikrer at viden og erfaringer fra de

TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 | Værdiskabelsen i TK Development


enkelte projekter samles og videregives i organisationen med henblik på en fortsat styrkelse af koncernens og medarbejdernes kompetencer og knowhow. For at sikre høj kvalitet i alle koncernens ydelser over for lejere og investorer – og samtidig sikre en effektiv fremdrift og en hurtig beslutningsproces i udviklingen af det enkelte projekt – er koncernens medarbejdere forankret i en matrixorganisation der kan skitseres på følgende måde:

Faglige kompetencer

2

3

TKD Nordeuropa A/S (74) Danmark: 34 Sverige: 20 Finland: 9 Letland: 7 Litauen: 4

Euro Mall Holding A/S (63) Tjekkiet: 22 Polen: 41

Koncern- og servicefunktionen omfatter bl.a. ledelse, økonomifunktion, finansfunktion og øvrige stabsmedarbejdere.

Projektgruppe 1

TK Development A/S (24) Koncern/service: 16 Tyskland: 5 Bulgarien: 3

4

Salg og udlejning Controlling Projektstyring/ Byggestyring

Der er i 2007/08 sket en stigning i antallet af medarbejdere fra 143 til 161; i al væsentlighed en styrkelse af koncernens projektudviklingsområde som følge af et øget aktivitetsniveau og fortsatte forventninger herom. Ledelsesstrukturen i koncernen er således:

Økonomi og regnskab

Frede Clausen Administrerende direktør Robert Andersen Direktør

Matrixorganisationen betyder at koncernens spidskompetencer der afspejler projektforløbet fra indledende skitser til færdiggørelse, alle er til stede i den projektgruppe der bærer det enkelte projekt igennem fra A til Z.

Organisation, ledelse og ansatte TK Developments organisation og ledelsesstruktur er – i lighed med koncernstrukturen – baseret på opdelingen mellem Nord- og Centraleuropa. Inden for områderne Nord- og Centraleuropa opereres med landedivisioner under ledelse af divisionsdirektører.

Internationalt management team Koncernens samlede management team består af ovennævnte gruppe samt funktionschefer i de enkelte lande. Der afholdes løbende lederseminarer for koncernens management team i Nord- og Centraleuropa. Der har på årets managementseminarer bl.a. været fokus på koncernen som en effektiv netværksorganisation samt på udvikling, uddannelse og fastholdelse af koncernens medarbejdere.

Fordelingen af medarbejdere i koncernen Medarbejderstaben udgør pr. 31. januar 2008 161 medarbejdere der er fordelt således:

Helle Yde Jensen Human resources Morten Tousgaard Controlling

Vivi Sørensen Økonomi Niels Christian Olsen Finans

Martin Nørgaard Bach Information & kommunikation

Erik Godtfredsen Områdedirektør Danmark Sverige Finland Letland Litauen

Erik Godtfredsen Dan Fæster Riku Nisula Juris Dreimanis Lina Paukste

Tjekkiet/ Slovakiet/ Bulgarien Polen Tyskland

}

Thomas Villadsen Zygmunt Chyla Mogens Pedersen

Kunderelationer TK Developments kunder består af lejere og investorer. I forhold til lejerne arbejder TK Development løbende på at skabe nye og forbedrede ydelser hvilket er med til at gøre koncernen til en interessant samarbejdspartner for både lejere og investorer. Relationer til lejere På lejersiden har TK Development over en årrække opbygget tætte samarbejdsrelationer til et stort antal virksomheder, herunder især retailkæder der ønsker at etablere nye butikker. Koncernen har i kraft heraf oparbejdet en omfattende viden om lejernes ønsker og behov på både kort og lang sigt. På den

Værdiskabelsen i TK Development | TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 39/121


baggrund er TK Development i stand til at udvikle butiksløsninger der matcher lejernes ønsker og behov, og f.eks. i forbindelse med shoppingcentre at sammensætte et optimalt mix af butikker der øger omsætningen hos den enkelte lejer. Det tætte samarbejde med en stor kreds af lejere skyldes i høj grad også at koncernen med udviklingsaktiviteter i otte lande kan tilbyde en geografisk spredning til lejere der ønsker at etablere sig på nye markeder. Relationer til investorer TK Development har ligeledes opbygget langvarige samarbejdsrelationer til både danske og udenlandske investorer inden for fast ejendom. Koncernen har opbygget indgående viden om investorernes behov og kan derfor tilfredsstille investorernes ønsker og tiltrække nye investorer. Koncernen kan blandt andet tilbyde standardiserede internationale kontrakter, og en problemfri proces fra start til overdragelse. Derudover har koncernen mulighed for at tilbyde centermanagement via sit delvise ejerskab af Euro Mall Centre Management hvilket er med til at minimere risikoen for den potentielle investor. Koncernen har gennem årene solgt projekter til en række danske og udenlandske banker, investeringsfonde, pensionskasser og private selskaber.

40/121

TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 | Værdiskabelsen i TK Development


Aktionærforhold Koncernens aktie var genstand for 84.917 handler med en samlet omsætning på DKK 6,5 mia. i 2007/08. Antallet af aktionærer faldt i perioden fra 8.729 til 8.387.

Aktiekapital

omsætning er i forhold til sidste år steget med 35 %.

TK Development A/S’ aktie er noteret på OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S (www.omxgroup.com/nordicexchange). Aktiekapitalen udgør nominelt DKK 560.876.200 fordelt på 28.043.810 aktier a nominelt DKK 20. Aktierne er ikke opdelt i klasser, og ingen aktier er tillagt særlige rettigheder eller begrænsninger med hensyn til udbetaling af udbytte eller tilbagebetaling af kapital. Hver aktie giver ret til én stemme. Vedtægterne indeholder ingen begrænsninger i aktiernes omsættelighed.

Ejerkreds og aktiebesiddelser Antallet af aktionærer er i regnskabsåret reduceret fra 8.729 til 8.387 ultimo regnskabsåret og fordeler sig således:

Bestyrelse mv. 7 % Udenlandske investorer 22 %

Kursudvikling

Pengeinstitutter mv. 13 %

TK Development A/S’ aktie blev pr. 31. januar 2008 noteret til kurs DKK 63,0 svarende til en markedsværdi på DKK 1.767 mio. mod DKK 2.300 mio. pr. 31. januar 2007. TK Development A/S’ aktie faldt i perioden fra 1. februar 2007 til 31. januar 2008 med 23 % fra en kurs på DKK 82,0 til DKK 63,0. Til sammenligning var udviklingen i OMX Copenhagen Financials og OMXC20 henholdsvis -27 % og -12 %. Den 23. april 2008 blev TK Development A/S’ aktie noteret til kurs 62,0 svarende til en markedsværdi på DKK 1,7 mia.

Ej navnenoterede 13 %

Øvrige 45 %

Nedenstående tabel viser ejerstrukturen i TK Development A/S pr. 24 april som oplyst til OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S i henhold til Værdipapirhandelsloven, § 29.

150

Direkte og indirekte ejerskab (aktionærer)

120

Baugur hf. Tungata 6, 101 Reykjavik, Island

6,00

Kurt Daell Lysagervej 25, 2920 Charlottenlund, Danmark

5,43

Kursudvikling i DKK

90

Ejer- og stemmeandel i%

Feb 07

30

Apr 08

60

Omsætning Aktien er i regnskabsåret handlet i 249 dage med en total omsætning på DKK 6,5 mia. Der er gennemført 84.917 handler omfattende i alt 59.429.589 stk. aktier. Der er gennemført 51 % flere handler i forhold til året før, men dog således at der er handlet færre aktier. Den samlede

Aktionærforhold | TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 41/121


Nedenstående tabel viser fordelingen af aktier blandt bestyrelse og direktion. Direkte og indirekte ejerskab

Antal aktier *)

Ejer- og stemmeandel i %

Poul Lauritsen

42.130

0,15

Torsten Erik Rasmussen

22.760

0,08

1.522.400

5,43

151.372

0,54

Jesper Jarlbæk

12.300

0,04

Niels Roth

80.000

0,29

Bestyrelse

Kurt Daell Per Søndergaard Pedersen

Robert Andersen I alt

efter offentliggjort årsrapport for regnskabsåret 2008/09 (ca. fra 30. april 2009); efter offentliggjort halvårsrapport for regnskabsåret 2009/10 (ca. fra 30. september 2009); efter offentliggjort årsrapport for regnskabsåret 2009/10 (ca. fra 30. april 2010).

• •

Direktion Frede Clausen

op til 3 år. Heri ligger at aktier op til markedsværdi svarende til tegningsbeløbet kan afhændes uden begrænsninger mens aktier ud over en markedsværdi svarende til tegningsbeløbet tidligst kan afhændes i løbet af en 3-årig periode efter tegningen idet der i hvert af de seks vinduer i den 3-årige periode kan afhændes op til 1/6 af disse aktier. De nævnte 690.000 stk. warrants svarer til 2,5 % af aktiekapitalen. Incitamentsprogrammet kan udnyttes i tre 6-ugers perioder. Disse 6-ugers perioder er placeret:

121.272

0,43

19.000

0,07

1.971.234

7,03

*) Beholdningerne indbefatter husstandens beholdninger.

Tegningskursen pr. aktie a DKK 20 inden fradrag for eventuelt udbytte er i det første vindue fastsat til kurs DKK 74,54, kurs DKK 77,05 i det midterste vindue og kurs 80,63 i det sidste vindue.

Aktionæroverenskomster Ledelsen er ikke bekendt med aktionæroverenskomster indgået mellem TK Development A/S’ aktionærer.

Antal warrants Bestyrelse Direktion

Regler for ændring af selskabets vedtægter TK Development A/S’ vedtægter kan alene ændres ved generalforsamlingsbeslutning i overensstemmelse med aktieselskabslovens regler. Forslag fra aktionærer må for at kunne gøres til genstand for behandling på generalforsamlingen indsendes til selskabets kontor senest to måneder efter udløbet af et regnskabsår for at komme til behandling på den ordinære generalforsamling hvorpå årsrapporten for det pågældende regnskabsår behandles. På en generalforsamling kan alene tages beslutning om de forslag der har været optaget på dagsordenen og ændringsforslag hertil. Såfremt der på generalforsamlingen skal behandles forslag til vedtægtsændringer, skal hovedindholdet af disse angives i indkaldelsen. Til vedtagelse af beslutning om ændringer af selskabets vedtægter kræves at beslutningen tiltrædes af mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som den på generalforsamlingen repræsenterede, stemmeberettigede kapital.

0

Frede Clausen

120.000

Robert Andersen

120.000

Øvrige ledende medarbejdere

450.000

I alt

690.000

Koncernens udgift til ovennævnte 4½-årige incitamentsprogram udgør i niveauet DKK 6,6 mio. som udgiftsføres over perioden fra januar 2006 til maj 2009. Bestyrelsen indstiller til generalforsamlingens godkendelse at bestyrelsen bemyndiges til i perioden fra 28. maj 2008 til 30. juni 2008 at tildele warrants til direktionen og øvrige ledende medarbejdere der giver ret til tegning af op til 700.000 stk. aktier a DKK 20 svarende til 2,5 % af aktiekapitalen. Tidligste udnyttelse er efter 3 år med en yderligere bindingsperiode Indre værdi pr. aktie DKK

Aktiebaserede incitamentsprogrammer Bestyrelsen har den 30. december 2005 tildelt warrants til direktionen og øvrige ledende medarbejdere der giver ret til tegning af 826.000 stk. aktier a DKK 20. 136.000 stk. er efterfølgende bortfaldet således at der ved regnskabsårets udløb er i alt 690.000 aktive warrants. Der er tale om et 4½-årigt warrantprogram med tidligst udnyttelse efter 3½ år og med en yderligere bindingsperiode på eventuelt tegnede aktier på

42/121

TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 | Aktionærforhold

60 50 40 30 20 10 0

2004/05

2005/06

Indre værdi (nom. DKK 20)

2006/07

2007/08


på gevinsten på de erhvervede aktier ud over tegningsbeløbet og skat på op til tre år. Koncernens samlede udgift til det påtænkte program forventes at udgøre i niveauet DKK 11 mio. der udgiftsføres løbende over 40 måneder.

Udbytte og udbyttepolitik Der bliver taget stilling til eventuelt aktieudbytte år for år. Det er indtil videre bestyrelsens politik at der ikke udloddes udbytte, men at koncernen i stedet anvender overskud til fortsat udbygning af sine aktiviteter. De væsentligste forhold der ligger til grund herfor, er følgende: En forholdsvis høj realiseret og forventet forrentning af egenkapitalen; et ønske om fastholdelse af kapitalstyrken i virksomheden; køb af aktier fra minoritetsaktionær i Euro Mall Holding A/S og fortsatte vækstplaner, herunder bl.a. den fortsatte etablering i Bulgarien samt fortsat udbygning af boligsegmentet i Centraleuropa.

Generalforsamling Generalforsamlingen er TK Development A/S’ øverste myndighed i alle forhold med de begrænsninger der er fastlagt i dansk lovgivning og TK Development A/S’ vedtægter. Den ordinære generalforsamling skal afholdes i TK Development A/S’ hjemstedskommune så betids at de for selskabet gældende frister for afholdelse af generalforsamling og indsendelse af årsrapport kan overholdes. Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen. Der afholdes ordinær generalforsamling den 27. maj 2008 kl. 17.00 på Hotel Hvide Hus i Aalborg. Ekstraordinære generalforsamlinger afholdes efter en generalforsamlings- eller bestyrelsesbeslutning eller på begæring af TK Development A/S’ revisorer eller aktionærer der ejer mindst 1/10 af den samlede aktiekapital.

I nøgletalsoversigten på side 6 fremgår udviklingen i børskurs, indre værdi, resultat pr. aktie og udbyttebetalinger.

Alle anliggender, bortset fra vedtægtsændringer, jf. ovenfor, afgøres ved almindelig stemmeflertal medmindre lovgivningen foreskriver andet, jf. selskabets vedtægter, § 6.

Stemmeret

Navnenotering af aktier

TK Development A/S’ aktionærer har på generalforsamlinger én stemme pr. aktiebeløb af DKK 1. Aktionærer der har erhvervet aktier ved overdragelse, er ikke berettiget til at udøve deres stemmeret vedrørende de pågældende aktier medmindre aktierne er indført i TK Development A/S’ aktiebog, eller aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse over for TK Development A/S senest otte dage forud for den pågældende generalforsamling.

Alle aktier registreres elektronisk i Værdipapircentralen A/S, Helgeshøj Allé 61, Taastrup gennem en dansk bank eller andet institut der er godkendt til at blive registreret som kontoførende for aktierne. Aktierne skal lyde på navn og kan ikke transporteres til ihændehaveren.

Anmeldelse af kapitalandel TK Development A/S har ingen særlige bestemmelser i vedtægterne eller øvrige regelsæt om niveauet for kapitalandele

Fondsbørsmeddelelser nr.

dato

2

25.04.07

Årsregnskabsmeddelelse 2007/08

3

15.05.07

Indkaldelse til ordinær generalforsamling

4

18.05.07

TK Development sælger shoppingcenter samt retailpark i Tjekkiet

5

29.05.07

Referat af ordinær generalforsamling i TK Development

6

29.06.07

TK Development øger ejerandel af centraleuropæiske aktiviteter

7

28.09.07

Halvårsrapport 2007/08

8

01.10.07

Indberetning om ledende medarbejderes og disses nærtstående transaktioner med TK Development A/S’ aktier og tilknyttede værdipapirer

9

01.10.07

Indberetning om ledende medarbejderes og disses nærtstående transaktioner med TK Development A/S’ aktier og tilknyttede værdipapirer

10

01.10.07

Indberetning om ledende medarbejderes og disses nærtstående transaktioner med TK Development A/S’ aktier og tilknyttede værdipapirer

11

03.10.07

Indberetning om ledende medarbejderes og disses nærtstående transaktioner med TK Development A/S’ aktier og tilknyttede værdipapirer

1

08.01.08

TK Development forventer fortsat vækst

2

04.02.08

Finanskalender

På selskabets hjemmeside kan fondsbørsmeddelelserne læses i deres fulde version.

Aktionærforhold | TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 43/121


der skal anmeldes. Der henvises til Værdipapirhandelsloven, § 29.

Aktiernes negotiabilitet og omsættelighed TK Development A/S’ aktier er frit omsættelige omsætningspapirer i henhold til dansk lovgivning, og der gælder ingen indskrænkninger i omsætteligheden. Ingen aktionær er forpligtet til helt eller delvist at lade sine aktier indløse af selskabet eller andre.

Øvrige rettigheder/ejerbegrænsninger Ingen aktier i TK Development A/S er tillagt særlige rettigheder. Der er ingen ejerbegrænsninger vedrørende aktierne.

Bestyrelsens beføjelser Mulighed for udstedelse af nye aktier Bestyrelsen er p.t. bemyndiget til i perioden indtil 13. oktober 2010 at forhøje selskabets aktiekapital ad en eller flere gange med indtil i alt nominelt DKK 18.200.000 ved kontant indskud uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer. Bemyndigelsen er til brug gennemførelse af de kapitalforhøjelser, der følger af udnyttelse af warrants i henhold til det eksisterende incitamentsprogram. Bestyrelsen indstiller til generalforsamlingens godkendelse at bestyrelsen bemyndiges til i perioden indtil 30. juni 2012 at forhøje selskabets aktiekapital ad en eller flere gange med yderligere indtil i alt nominelt DKK 14.000.000 ved kontant indskud uden fortegningsret for selskabets nuværende aktionærer. Denne bemyndigelse er til brug for gennemførelse af de kapitalforhøjelser der er en følge af det foreslåede nye aktiebaserede incitamentsprogram. Den samlede bemyndigelse til bestyrelsen til tegning af kapital udgør herefter 5,7 % af selskabets kapital. Egne aktier Selskabet har ikke p.t. bemyndigelse til at købe egne aktier. Bestyrelsen indstiller til generalforsamlingens godkendelse at bestyrelsen bemyndiges til på selskabets vegne at erhverve egne aktier for op til 10 % af den samlede aktiekapital for dermed at have mulighed for at optimere kapitalstrukturen i koncernen.

Insiderregler Ledelsens og medarbejdernes handel med selskabets aktier finder kun sted i en 6-ugers periode efter offentliggørelse af selskabets års- og halvårsrapporter og andre dækkende regnskabsmeddelelser. Der bliver ført register over insideres beholdninger og beholdningsændringer hvilket bliver offentliggjort i henhold til gældende lov.

44/121

TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 | Aktionærforhold

Investor Relations TK Development har som målsætning at opretholde et højt informationsniveau over for investorer og aktionærer. Selskabets hjemmeside, www.tk-development.dk, indeholder bl.a. udsendte fondsbørsmeddelelser fire år tilbage, opdaterede aktiekurser og oplysninger om projekterne. Samtidig med at investorpræsentationer offentliggøres ved års- og halvårsregnskaber gøres præsentationerne ligeledes tilgængelige på selskabets hjemmeside. Endvidere er der link til yderligere oplysninger om TK Development A/S-aktien på OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S’ hjemmeside (www.omxgroup.com/nordicexchange). Der henvises endvidere til beskrivelsen af Corporate Governance.

Finanskalender Årsregnskabsmeddelelse 2007/08

24. april 2008

Årsrapport 2007/08

16. maj 2008

Ordinær generalforsamling

27. maj 2008

Periodemeddelelse, 1. kvartal 2008/09

26. juni 2008

Halvårsrapport 2008/09

30. september 2008

Periodemeddelelse, 3. kvartal 2008/09

23. december 2008


Corporate Governance

TK Development ønsker i videst muligt omfang at leve op til reglerne om Corporate Governance med henblik på at sikre at koncernen ledes i overensstemmelse med aktionærernes interesser og under hensyntagen til koncernens øvrige interessenter.

I. Aktionærernes rolle og samspil med selskabsledelsen TK Development A/S’ øverste beslutningsorgan er generalforsamlingen. Bestyrelsen lægger vægt på at generalforsamlingen er et forum for en åben kommunikation og meningsudveksling mellem aktionærer og bestyrelse. Alle navnenoterede aktionærer har ret til at stemme på generalforsamlingen, og aktionærer der ikke har mulighed for at deltage i generalforsamlingen, kan stemme pr. fuldmagt. Fuldmagterne er så vidt muligt udformet således at den enkelte aktionær kan vise sin stillingtagen til hvert punkt på dagsordenen. Afholdelse af generalforsamling annonceres i pressen med mindst 8 dages og højst 4 ugers varsel. Endvidere inviteres alle navnenoterede aktionærer pr. brev til generalforsamlingen. Indkaldelsen indeholder foruden dato og tid for generalforsamlingen tillige oplysninger om dagsorden og meddelelse om de til behandling indkomne forslag. TK Development A/S har ingen begrænsninger på ejerskab af aktier eller antallet af stemmer den enkelte kan råde over. Aktionærer der ejer over 1/10 af selskabets aktier, kan indkalde til en ekstraordinær generalforsamling. TK Development afholder både på egen og investorers foranledning en række individuelle møder med aktionærerne i løbet af året. Information til aktionærerne sker via regnskabsog fondsbørsmeddelelser samt i tillæg hertil via særskilt aktionærinformation der udsendes i forlængelse af offentliggørelse af års- og halvårsrapport. Bestyrelsen vurderer løbende selskabets kapital- og aktiestruktur, og der gives i årsrapporten en aktuel vurdering heraf. Bestyrelsen vurderer løbende hvorvidt informationsteknologi kan anvendes til yderligere kommunikation med selskabets aktionærer.

II. Interessenternes rolle og betydning for selskabet TK Development ønsker en åben dialog med sine interessenter der bl.a. er investorer, lejere, medarbejdere, offentlige myndigheder og lokale interessegrupper. Koncernen deltager bl.a. i investormøder, konferencer og foredrag. Bestyrelsen vurderer løbende selskabets politikker således at disse er i overensstemmelse med interessenternes behov. Bestyrelsen orienteres løbende om selskabets dialog med interessenterne således at bestyrelsen kan sikre at interessenternes interesser tilgodeses ligesom politikken herom kan ændres.

III. Åbenhed og gennemsigtighed Væsentlige oplysninger af betydning for aktionærer og finansmarkeder offentliggøres straks som fondsbørsmeddelelser via OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S i overensstemmelse med de børsretslige regler. Meddelelserne udarbejdes på dansk og engelsk. Umiddelbart efter offentliggørelsen sendes meddelelsen elektronisk til aktionærer og interessenter der har meddelt ønske om at modtage elektroniske meddelelser fra TK Development. Meddelelsen gøres samtidig tilgængelig på selskabets hjemmeside. I forbindelse med koncernens projekter er der retningslinjer for ved hvilke faser der udsendes fondsbørsmeddelelser ligesom der er regler for hvor store projekterne skal være for at der udsendes særskilte meddelelser. Eksempelvis udsendes der fondsbørsmeddelelser ved salg af projekter med en salgsværdi på over DKK 100 mio. Der sker en løbende udvikling af selskabets hjemmeside. Hjemmesiden indeholder bl.a. løbende opdaterede data vedrørende koncernens projektportefølje. TK Developments hjemmeside indeholder et særskilt afsnit om Investor Relations hvorfra der er link til OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S oplysninger om aktiekurs og ordredybde. I løbet af året afholder TK Development en række investormøder. I umiddelbar forlængelse af møderne afholdt efter offentliggjort års- og halvårsregnskab kan investorpræsentationsmateriale ses på selskabets hjemmeside. På hjemmesiden

Corporate Governance | TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 45/121


er Corporate Governance beskrevet. Dette vil blive udbygget løbende. Beskrivelse af de ikke-finansielle oplysninger vil løbende blive udbygget på både hjemmesiden og i årsrapporterne. Selskabet offentliggør års- og halvårsrapporter samt kvartalsmeddelelser. Der udarbejdes ikke kvartalsrapporter idet bestyrelsen har fundet at der i en virksomhed af TK Developments karakter ikke vil være et rimeligt forhold mellem informationsværdi og ressourceforbrug.

IV. Bestyrelsens opgaver og ansvar Mellem generalforsamlingerne udgør bestyrelsen selskabets øverste organ. Bestyrelsens arbejde er reguleret af en forretningsorden. Forretningsordenen revideres én gang om året. Bestyrelsen vælger formand og næstformand. Der afholdes årligt mindst fire ordinære bestyrelsesmøder hvoraf det ene er et strategimøde. Formandskabet tilrettelægger møderne i samarbejde med direktionen. Bestyrelsen behandler på sine møder spørgsmål af overordnet betydning for koncernen herunder: • • • • • • • •

Mål og strategier Ansvarsfordeling Regnskab og regnskabsrapportering Bevilling af større projekter Budgetter Værdiansættelser af koncernens ejendomme Forslag om fusion, køb og salg af selskaber og ejendomme Ansættelse og aflønning af direktionen.

I tilfælde af at der er behov for hastebehandling af bestyrelsesanliggender, indkaldes til ekstraordinære bestyrelsesmøder. Disse kan i enkelte tilfælde afholdes som telefonmøder. Der er i 2007/08 i alt afholdt syv bestyrelsesmøder, herunder et strategimøde. Der sker en løbende rapportering til bestyrelsen ligesom der forud for bestyrelsesmøder sker en rapportering efter nærmere bestemte retningslinjer. Bestyrelsen foretager én gang årligt en evaluering af bestyrelsens og direktionens arbejde. Forretningsordenen tilpasses løbende, og heraf fremgår blandt andet bestyrelsesformandens opgaver, pligter og ansvar. Ydermere er det præciseret hvordan informationen skal foregå mellem direktion og bestyrelse.

46/121

TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 | Corporate Governance

Bestyrelsen har valgt ikke at etablere bestyrelsesudvalg. Beslutningen skal ses på baggrund af bestyrelsens størrelse samt ønsket om et højt informations- og vidensniveau i hele bestyrelsen.

V. Bestyrelsens sammensætning og regler for udpegning og udskiftning Ifølge vedtægterne skal selskabets bestyrelse bestå af fire til syv medlemmer. Bestyrelsen består af seks medlemmer, og der henvises til afsnittet ledelseshverv for yderligere oplysninger. Det er valgt ikke at benytte medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer henset til virksomhedens størrelse og karakter. Ingen af bestyrelsesmedlemmerne deltager i den daglige ledelse. Bestyrelsens kompetencer dækker meget bredt og omfatter bl.a. kompetencer inden for management, internationale forhold, ejendomsbranchen, retailbranchen og regnskabs- og finansielle forhold. Bestyrelsesmedlemmer opstilles til valg til bestyrelsen ud fra en samlet vurdering af bestyrelsesmedlemmernes kompetencer og erfaringsgrundlag. Nye medlemmer gennemgår en grundig introduktion til virksomheden. I afsnittet om aktionærforhold offentliggøres antallet af aktier og optioner ejet af direktions- og bestyrelsesmedlemmer. Årsrapporten side 55 indeholder oplysninger om de enkelte bestyrelsesmedlemmers stilling, alder, bestyrelsesposter, afhængighed samt dato for indtræden i TK Development A/S’ bestyrelse. Bestyrelsesmedlemmer vælges på generalforsamlingen for ét år ad gangen. Genvalg kan finde sted. Det er ikke fundet hensigtsmæssigt at fastlægge en aldersgrænse for selskabets bestyrelsesmedlemmer idet kompetencer og erfaringsgrundlag vægtes højere end et alderskriterium.

VI. Aflønning af bestyrelse og direktion TK Development A/S har siden 1995 anvendt incitamentsprogrammer for direktionen og en gruppe ledende medarbejdere. Den grundlæggende filosofi bag disse ordninger har været at knytte ledende medarbejdere tættere til virksomheden og at øge de pågældende ledende medarbejderes engagement i virksomhedens økonomiske resultater. I årsrapporten orienteres om aktuelle incitamentsprogrammer. Der henvises i øvrigt til koncernens vederlagspolitik der indstilles til generalforsamlingens godkendelse, jf. side 47. Direktionens aflønning består af et fast vederlag samt bonusordning baseret på fastholdelse og koncernresultat. I henhold til direktionens ansættelseskontrakter kan den enkelte direktør senest 3 måneder efter indtræden af en ekstraordinær


Vederlagspolitik Koncernens vederlagspolitik der indstilles til generalforsamlingens godkendelse, er følgende: Overordnede retningslinjer for selskabets aflønning af bestyrelse og direktion. I henhold til aktieselskabslovens § 69 b skal bestyrelsen i et børsnoteret selskab, inden det indgår en konkret aftale om incitamentsaflønning med et medlem af selskabets bestyrelse eller direktion, have fastsat overordnede retningslinjer for selskabets incitamentsaflønning af bestyrelsen og direktionen. TK Development har derfor til hensigt at forelægge generalforsamlingen et sådant forslag ved generalforsamlingen den 27. maj 2008, og forslaget fremgår nedenfor. TK Developments bestyrelse har valgt at formulere alle former for aflønning, og ikke alene incitamentsaflønningen. Ved direktionen forstås de direktører som er anmeldt til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen som direktører i selskabet. Bestyrelse Bestyrelsens medlemmer modtager et fast årligt honorar. Bestyrelsens formand og næstformand oppebærer et tillæg til bestyrelseshonoraret. Honoraret og tillæggenes størrelse oplyses i årsrapporten. Honoraret fastsættes efter sammenligning med honorarer i andre selskaber. Der kan finde tillægshonorering sted for særligt belastende arbejdsopgaver. Bestyrelsen har ingen incitamentsaflønning. Direktion Bestyrelsen vurderer og fastlægger hvert år direktionens aflønning efter indstilling fra formandskabet. Direktionens aflønning består af en fast del og en variabel del. Den faste aflønning består af nettoløn og øvrige benefits, og værdien af hvert af disse elementer oplyses i årsrapporten for hvert enkelt direktionsmedlem. Koncernen bidrager ikke til indbetalinger på ledelsens pensionsordninger. TK Development ser det formålstjenligt at der fortsat etableres incitamentsprogrammer for selskabets direktion. Det medvirker til at sikre overensstemmelse mellem direktionens incitament og den såvel kort- som langsigtede værdiskabelse for aktionærerne. Den variable aflønning består af en kortsigtet incitamentsordning og en langsigtet incitamentsordning.

Den langsigtede incitamentsordning er en aktieaflønning i form af warrants. Denne del af den variable aflønning er et revolverende program hvor der tildeles direktionen og øvrige ledende medarbejdere warrants hvert andet år. Antallet af udstedte warrants til direktionen udgør pr. tildeling en værdi op til ca. 50 % af direktionens faste årsløn. Da tildelingen alene er hvert andet år, svarer det til en årlig værdi op til ca. 25 % af direktionens faste årsløn hvor værdien beregnes, jf. Black & Scholes formel. De udstedte warrants kan udnyttes efter en 3–4 årig periode, og indløsningskursen, der stiger successivt som udtryk for forlods afkast til aktionærerne, er højere end markedskursen på tildelingstidspunktet. Der er en yderligere bindingsperiode på gevinsten på de eventuelt erhvervede aktier ud over tegningsbeløbet og skat på op til 2-3 år. Tildelingen sker på skattemæssige vilkår der betyder at gevinsten beskattes som aktieindkomst, mod at selskabet ikke får skattefradrag for omkostningerne knyttet til tildelingen. Den specifikke tildeling fastlægges af bestyrelsen inden for de angivne rammer, og det samlede program forelægges til generalforsamlingens godkendelse. Antal tildelte warrants og den periodiserede værdi af programmet til udgiftsførelse i selskabets bøger oplyses for hvert direktionsmedlem i årsrapporten. De tildelte warrants afdækkes gennem nyudstedelse af aktier der er forhåndsgodkendt på en af selskabets generalforsamlinger. Det er selskabets politik at sikre at selskabets direktører gives et incitament til at arbejde optimalt i selskabets og aktionærernes interesser i tilfælde af fusion, overtagelsestilbud eller lignende. På denne baggrund kan der efter bestyrelsens konkrete skøn aftales en fastholdelsesbonus som indebærer at direktørerne oppebærer et særligt vederlag, dog maksimalt svarende til 12 måneders fast gage, i tilfælde af at selskabet fusioneres med et andet selskab eller at selskabets aktiviteter i sin helhed overtages af et andet selskab i overensstemmelse med generalforsamlingens godkendelse af en sådan transaktion. Det er en forudsætning for en sådan bonus at direktøren er ansat i selskabet på tidspunktet for en sådan transaktions gennemførelse dog således at direktøren skal være berettiget til pågældende bonus hvis ansættelsesforholdet er bragt til ophør fra selskabets side senere end fire måneder forud for transaktionens gennemførelse uden at direktøren har givet rimelig anledning hertil. Bestyrelsen vurderer i øvrigt hvert år direktionens aflønning i forhold til ledelser i andre selskaber med internationale aktiviteter og af sammenlignelig karakter i øvrigt.

Den kortsigtede incitamentsordning består af en årlig kontant bonus. Denne bonus udgør for hvert direktionsmedlem ½ % af koncernens resultat efter skat. Bonusbeløbet der ikke er maksimeret, kan alene opnås når koncernens resultat efter skat som minimum udgør en egenkapitalforrentning på 8 %. Den aktuelt opnåede bonus for hvert direktionsmedlem oplyses i årsrapporten.

Corporate Governance | TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 47/121


begivenhed (change of control) opsige ansættelsesforholdet til fratrædelse efter 12 måneder og kræve at blive fritstillet i opsigelsesperioden hvorefter direktøren i opsigelsesperioden modtager sædvanlig aflønning. Ansættelseskontrakterne følger i øvrigt almindelige vilkår. Direktionsmedlemmernes opsigelsesvarsel udgør 12 måneder fra selskabets side og seks måneder fra direktørens side. Løn og ansættelsesforhold for direktionen fastsættes én gang årligt. Løn m.v. til direktionen fremgår af årsrapporten. Bestyrelsesmedlemmernes honorar beregnes med udgangspunkt i et grundhonorar hvor formanden modtager tre gange grundhonoraret mens næstformanden modtager to gange grundhonoraret. Grundhonoraret udgør DKK 250.000, og for regnskabsåret 2007/08 udgør bestyrelseshonoraret i den samlede koncern DKK 2,25 mio. Bestyrelsen aflønnes ikke med incitamentsprogrammer.

VII. Risikostyring En af bestyrelsens opgaver er at sikre en effektiv risikostyring. Som et centralt element i koncernens risikostyring er vedtaget soliditetsmål for koncernen samt likviditetsstyremål i de projektaktive delkoncerner TKD Nordeuropa og Euro Mall Holding. Der sker en løbende rapportering til bestyrelsen vedrørende koncernens risikoforhold ligesom risikoforhold indgår som et væsentligt element i beslutningsgrundlaget for alle større projekter. Som et led i en bredere vurdering af potentielle risici og knaphedsfaktorer behandler bestyrelsen løbende forhold omkring bl.a. projektportefølje, ejendomme, finansiering, it og personale.

VIII. Revision TK Development A/S’ generalforsamling har valgt Deloitte, Statsautoriseret Revisionsaktieselskab, Weidekampsgade 6, 2300 København S og Nielsen & Christensen, Statsautoriseret Revisionspartnerselskab, Hasseris Bymidte 6, 9000 Aalborg. Bestyrelsen har foreløbig valgt at fortsætte med to revisionsselskaber selvom det er muligt for børsnoterede selskaber kun at have ét revisionsselskab. Bestyrelsen har ligeledes vurderet at revisionsopgaven andrager hele bestyrelsen hvorfor det ikke vurderes hensigtsmæssigt at nedsætte revisionsudvalg.

IX. Anbefalinger fra OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S om god selskabsledelse Børsnoterede selskaber skal i deres årsrapport redegøre for

48/121

TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 | Corporate Governance

hvorledes de forholder sig til ”Anbefalingerne for god selskabsledelse” der senest er opdateret i februar 2008. Et af de bærende principper i de nye anbefalinger er ”følg- eller forklar-princippet” hvilket vil sige at selskaber enten skal følge anbefalingerne for god selskabsledelse eller forklare hvorfor anbefalingerne helt eller delvist ikke følges. Det er bestyrelsens opfattelse at selskabet i al væsentlighed lever op til anbefalingerne for god selskabsledelse.


Risikoforhold

Økonomiske styremål TK Development har for at kunne sikre et fremadrettet finansielt beredskab vedtaget likviditetsstyremål i de projektaktive delkoncerner Euro Mall Holding og TKD Nordeuropa, jf. nedenfor. Ligeledes er der vedtaget et soliditetsmål for koncernen svarende til en soliditet på minimum 30 %.

Covenants knyttet til kreditfaciliteter i TK Development Koncernen har over for sin hovedbankforbindelse påtaget sig på koncernniveau at opfylde en soliditet på minimum 30 %, målt ved aflæggelse af halvårs- og årsrapporter samt eventuelle kvartalsrapporter. Soliditeten måles som hæftende kapital i forhold til samlede aktiver.

Covenant i Euro Mall Holding I samspil med medaktionæren IØ Fonden er der aftalt en likviditetscovenant der skal sikre en likvid kapital i Euro Mall Holding der svarer til de faste omkostninger i seks måneder med tillæg af DKK 20 mio. uden medregning af likviditetsindgange i form af provenu fra solgte projekter. I beregningen tages hensyn til projektforpligtelser i de kommende seks måneder. Covenanten er udtryk for et likviditetsmæssigt styremål for Euro Mall Holding og samtidig en covenant som delkoncernen arbejder under i forhold til koncernens hovedbankforbindelse. Covenanten skal beregnes og være opfyldt forud for erhvervelse og igangsætning af likviditetskrævende projekter, herunder erhvervelse af grundstykker og bygninger i Euro Mall Holding koncernen samt efter afdrag på mellemregningen med TK Development koncernen. Definitionen på denne likviditetscovenant er som følger: L + K > E + O + R + DKK 20 mio. hvor L = Euro Mall Holding koncernens frie likviditet i form af indeståender på bankkonti og værdien af børsnoterede danske stats- og realkreditobligationer med en løbetid på mindre end fem år.

K = Euro Mall Holding koncernens disponible beløb under de til enhver tid værende tilsagte driftskreditfaciliteter (hvilket ikke omfatter projektkreditfaciliteter). E = Den planlagte likviditetsbelastning i de projekter som Euro Mall Holding koncernen er forpligtet til at gennemføre de kommende seks måneder, herunder det nye/udvidede projekt idet der tages hensyn til tilsagte projektkreditfaciliteter fra finansielle institutioner samt forward funding. O = Euro Mall Holding koncernens kontante, ikke-projektrelaterede kapacitetsomkostninger for de kommende seks måneder fratrukket management fees til forfald i de kommende seks måneder. Endvidere skal forhåndsaftalte projekt fees til forfald i de kommende seks måneder fra endelige og bindende aftaler med investorer til projekter modregnes i beløbet. R = Tilskrevne renter på Euro Mall Holding koncernens driftskreditter og mellemregninger vedrørende TK Development koncernen for de kommende seks måneder samt halvdelen af kommende afdrag på Euro Mall Holdings mellemregninger med TK Development koncernen i de kommende seks måneder.

Covenant i TKD Nordeuropa TKD Nordeuropa er omfattet af en lignende likviditetscovenant. Det betyder at der også i TKD Nordeuropa sikres en likvid kapital svarende til at kunne betale de faste omkostninger i seks måneder – uden hensyntagen til likviditetsindgange i form af provenu fra solgte projekter. I beregningen tages hensyn til projektforpligtelser i de kommende seks måneder. Covenanten er udtryk for et likviditetsmæssigt styremål for TKD Nordeuropa og samtidig en covenant som delkoncernen arbejder under i forhold til koncernens hovedbankforbindelse. Denne covenant skal beregnes og være opfyldt forud for erhvervelse og igangsætning af likviditetskrævende projekter, herunder erhvervelse af grundstykker og bygninger i TKD Nordeuropa koncernen samt i forbindelse med betaling af afdrag på mellemregningen med TK Development koncernen.

Risikoforhold | TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 49/121


Definitionen på likviditetscovenanten er som følger: L+K>E+O+R hvor L = TKD Nordeuropa koncernens frie likviditet i form af indeståender på bankkonti og værdien af børsnoterede danske stats- og realkreditobligationer med en løbetid på mindre end fem år. K = TKD Nordeuropa koncernens disponible beløb under de til enhver tid værende tilsagte driftskreditfaciliteter (hvilket ikke omfatter projektkreditfaciliteter). E = Den planlagte likviditetsbelastning i de projekter som TKD Nordeuropa koncernen er forpligtet til at gennemføre de kommende seks måneder, herunder det nye/udvidede projekt idet der tages hensyn til tilsagte projektkreditfaciliteter fra finansielle institutioner samt forward funding. O = TKD Nordeuropa koncernens kontante, ikke-projektrelaterede kapacitetsomkostninger for de kommende seks måneder fratrukket management fees til forfald i de kommende seks måneder. Endvidere skal forhåndsaftalte projekt fees til forfald i de kommende seks måneder fra endelige og bindende aftaler med investorer til projekter modregnes i beløbet. R = Tilskrevne renter på TKD Nordeuropa koncernens driftskreditter og mellemregninger vedrørende TK Development koncernen for de kommende seks måneder, samt halvdelen af kommende afdrag på TKD Nordeuropa koncernens mellemregninger med TK Development koncernen i de kommende seks måneder.

Risici vedrørende koncernens drift Udviklingsaktiviteter TK Development arbejder som et udviklingsselskab og søger at indgå aftaler med investorer på et tidligt tidspunkt i udviklingsforløbet med det formål at koncernens risiko afgrænses til at være den egentlige udviklingsaktivitet. Som følge heraf er projekterne ikke altid fuldt ud defineret på tidspunktet for indgåelse af aftale med investor. Sædvanligvis indgås aftale med investor dog omkring tidspunktet for byggestart. De væsentligste risici på projekter med forudgående aftale om salg knytter sig i høj grad til enkeltelementer i projektgennemførelsen såsom opnåelse af relevante myndighedsgodkendelser, evne til at koordinere underleverandører, overholdelse af tidsplaner, vurdering af udlejningsrisiko og overholdelse af byggebudget. Risikoen på igangværende projekter kan være betydelig på trods af en forudgående aftale med en investor,

50/121

TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 | Risikoforhold

og kan dermed også medføre en væsentlig usikkerhed for så vidt angår likviditetsstrømme, kapitalbinding og det tidsmæssige forløb. Hvis koncernen mod forventning må erkende at afgørende elementer for et projekts gennemførelse ikke kan opfyldes, kan det betyde at det solgte projekt må opgives eller må bygges færdigt for egen regning. Afholdte projektomkostninger på ikke solgte projekter udgiftsføres såfremt de pågældende projekter opgives. En væsentlig del af koncernens projekter afhændes til investorer baseret på en fast aftalt startforrentning beregnet på baggrund af de lejekontrakter som er indgået i løbet af projektudviklingsforløbet. I de tilfælde hvor en aftale om salg indgås før alle lejeaftaler i projektet er endeligt aftalt, påtager koncernen sig en kalkuleret risiko for at de resterende lejemål udlejes på vilkår der sikrer en tilfredsstillende avance henholdsvis den aftalte salgssum på projektet. På projekter som er solgt, igangsættes byggeriet først når koncernen har en forventning om at kunne opfylde de krav fra investor som gør projektets salg endeligt. Der er typisk tale om krav som ligger inden for koncernens kompetenceområde at løfte. Koncernen påtager sig en kalkuleret risiko for at de mod forventning ikke opfyldes. På ikke solgte projekter igangsættes byggeriet som hovedregel kun såfremt der er indgået lejeaftaler på mindst 60 % af lejemålene. Dermed påtager koncernen sig salgsrisikoen på projektet samt finansieringen heraf. Udover de førnævnte projektudviklingsrisici er sådanne projekter forbundet med risikoen for at projektet ikke kan afhændes med en tilfredsstillende avance. Dette kan medføre at koncernen enten bliver tvunget til at beholde projektet og den dertil hørende arbejdskapitalbinding, eller tvinges til at sælge projektet med lavere avance eller tab. Denne risiko modvirkes delvist af den krævede udlejningsgrad forud for byggestart. I forbindelse med ændringer på koncernens markeder er der for de ikke solgte projekter en risiko knyttet til det forhold at investors afkastkrav kan ændre sig væsentligt i opadgående retning, og koncernens anvendte ressourcer kan da være tabt ligesom erhvervede grunde eller rettigheder hertil kan få en lavere værdi. Personaleafhængighed Nøglemedarbejdernes viden, erfaringer og netværk udgør nogle af TK Developments største aktiver og er dermed vigtige forudsætninger for koncernens evne til at drive en rentabel forretning. Det er således en afgørende konkurrenceparameter for koncernen at sikre disse medarbejderes langsigtede tilknytning til koncernen. Der er ikke sikkerhed for at koncernen kan fastholde eksisterende eller tiltrække nye medarbejdere.


Miljøforhold

Risici vedrørende juridiske forhold

Som udviklingsvirksomhed har TK Development ikke en egentlig produktion der i sig selv kan påvirke miljøet negativt. Såfremt der er en begrundet mistanke om forurening ved erhvervelse af arealer og eksisterende bygninger, tages der ved købet forbehold herfor, og der foretages jordbundsprøver og grundige miljøanalyser. I tilfælde af forurening fra tidligere virksomhed renses arealet til formålet, eller koncernen vælger ikke at erhverve dette. Såfremt tilstrækkelig oprensning ikke er blevet foretaget på bebyggede arealer, eller vurderingen af behovet for oprensning har været forkert på ikke bebyggede arealer, kan det medføre væsentlige, uforudsete omkostninger for koncernen såfremt sådanne arealer må oprenses eller afhændes, og disse omkostninger ikke kan videreføres til eventuelle entreprenører.

Aftaler med tredjeparter

Strukturændringer Koncernens fremtidige indtjening er afhængig af tilgangen af nye projekter og dermed afhængig af den fremtidige tilgængelighed af nye byggegrunde og byggetilladelser fra lokale myndigheder. Ændringer i national lovgivning, lokalplaner eller lignende som gør det sværere at opnå byggetilladelser eller begrænser udbuddet af byggegrunde, vil påvirke den fremtidige indtjening i negativ retning. Skatteforhold Udskudt skatteaktiv indgår i balancen pr. 31. januar 2008 med DKK 266,0 mio. Skatteaktivet vedrører dels fremførbare underskud i de enkelte dattervirksomheder, dels negativ udskudt skat. Værdiansættelsen er foretaget på baggrund af de nugældende muligheder for underskudsfremførelse og sambeskatning, henholdsvis koncernbidrag og under forudsætning af fortsat drift i de enkelte dattervirksomheder. Såfremt vilkårene og forudsætningerne for underskudsfremførelse og sambeskatning/koncernbidrag ændres, kan værdien af skatteaktiverne være lavere end værdien opgjort pr. 31. januar 2008. Ledelsen har foretaget værdiansættelsen på baggrund af de foreliggende forretningsplaner. Såfremt forretningsplanerne ikke realiseres, vil skatteaktivernes kursværdi kunne være lavere end værdien opgjort pr. 31. januar 2008. TK Development A/S og dets sambeskattede, danske dattervirksomheder har til og med 2004/05 været sambeskattet med koncernens tyske dattervirksomheder. Skatten af genbeskatningssaldoen er ikke afsat idet ledelsen ikke har planer om ændringer i koncernen der kan medføre hel eller delvis genbeskatning.

En væsentlig del af TK Developments forretning består i at indgå aftaler med udviklingspartnere, investorer, lejere og entreprenører i forbindelse med udvikling af ejendomsprojekter. Nedenfor er de væsentligste risici vedrørende disse kontraktforhold beskrevet. Aftaler med udviklingspartnere Der er indgået aftaler med følgende væsentlige udviklingspartnere: Arealudviklingsselskabet I/S, Nordkranen Ejendomsudviklingsselskab A/S, Frederikshavn Maritime Erhvervspark A/S, Meinl European Land Ltd., Miller Holdings International Limited, Baltic Property Trust gruppen og LMS (DHL) Limited. Risiciene knytter sig her primært til potentielle problemer som følge af uenighed om strategi, udviklingsretning og tempo herfor samt risici for opsigelse af samarbejdet. Disse risici er søgt imødegået gennem indgåelse af langvarige samarbejdsaftaler der alene kan ophøre ved misligholdelse. Der kan dog ikke gives sikkerhed for at en sådan misligholdelse ikke kan forekomme fra enten koncernens eller en samarbejdspartners side ligesom der ikke kan gives sikkerhed for at de indgåede samarbejdsaftaler ikke kan medføre andre uoverensstemmelser mellem parterne. Aftaler med investorer TK Developments kunder på investeringssiden er private og institutionelle investorer. Koncernen søger at reducere sin kapitalbinding og risici i igangværende projekter ved anvendelse af ratevis betaling fra investorer (forward funding) hvor én eller flere investorer påtager sig finansieringen i takt med projekternes opførelse. Forud for byggestart opnås enighed mellem investor og TK Development om et veldefineret projekt. Investor er likviditetsmæssigt involveret i hele byggeperioden og deltager i væsentlige beslutninger. Disse forhold medfører at TK Developments risici i projekter fra tidspunktet for byggestart i vid udstrækning er begrænset til risikoen for udlejning af eventuelle resterende lejemål samt eventuelle budgetoverskridelser på byggeomkostninger. I aftaler med institutionelle investorer udgøres den væsentligste risiko således af koncernens evne til at levere til tiden og ifølge specifikationerne, mens modpartsrisikoen er mindre væsentlig. Selv om der er indgået en salgsaftale vedrørende et projekt, kan der i flere tilfælde fortsat være en række væsentlige risici knyttet til projektet som kan medføre at en salgsaftale ophæves pga. misligholdelse fra en af parterne. Flere projekter afsættes via ejendomsudbydere til private investorer hvor aftalerne i første omgang typisk indeholder forbehold om tilvejebringelse af finansiering og efterfølgende

Risikoforhold | TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 51/121


skøder m.v. Risiciene knytter sig generelt til modpartsrisici og primært ejendomsudbydernes evne til at løfte de forbehold der betinger handelens endelige gennemførelse. Disse forhold er derfor i et vist omfang uden for koncernens indflydelse. Aftaler med lejere Risikoen på lejekontrakter omfatter primært lejernes evne til at leve op til lejekontraktens vilkår og betingelser, herunder især betalingsforpligtelserne. Såfremt lejerne ikke lever op til lejekontrakten i et projekt der er afhændet, kan den investor der har købt ejendommen, i nogle tilfælde gøre krav gældende mod koncernen. I værste fald kan det medføre at investoren ikke er forpligtet til at vedstå købet. Risiciene søges reduceret ved at kræve passende deposita og bankgarantier samt generelt at være opmærksom på lejers bonitet. Der kan dog ikke gives sikkerhed for at sådanne tiltag er tilstrækkelige til at modvirke eventuelle tab fra misligholdelse af lejeaftaler. Aftaler med entreprenører Alle entrepriseopgaver købes eksternt og er typisk baseret på fastpriskontrakter indeholdende garantier til sikkerhed for opfyldelse af entreprenørens forpligtelser. Dette mindsker koncernens risiko for så vidt angår uforudsete udsving i byggeomkostninger på de enkelte projekter. Der kan dog ikke gives sikkerhed for at en entreprenør kan honorere sine forpligtelser i henhold til entreprisekontrakten, eller at de heri indeholdte garantier er tilstrækkelige til at sikre koncernens indtjening på et projekt. Såfremt en entreprenør misligholder entreprisekontrakten, kan det i værste fald medføre at koncernen ikke kan honorere egne aftaler om salg og/eller udlejning af den pågældende ejendom hvormed koncernen risikerer selv at misligholde indgåede aftaler. Retssager TK Development er aktuelt involveret i følgende rets-/voldgiftssager som har en størrelse der gør dem relevante at nævne: De Samvirkende Købmænd indsendte i sommeren 2002 en klage til Naturklagenævnet over Københavns Kommunes godkendelse af den måde hvorpå stormagasinet Field’s er disponeret. Det blev navnlig gjort gældende at stormagasinet Field’s ikke er et stormagasin, men består af flere enkeltstående butikker. Naturklagenævnet traf beslutning den 19. december 2003 hvorefter disponeringen af stormagasinet blev godkendt. De Samvirkende Købmænd har herefter indstævnet Naturklagenævnet for Østre Landsret. Sagen forventes tidligst afgjort i 2009 eller 2010. Hverken centrets ejer eller selskaber i TK Development koncernen er direkte part i sagen, men måtte De Samvirkende Købmænd få hel eller delvis medhold, kan en effekt være at stormagasinet Field’s skal omdisponeres efter nærmere forhandling med de relevante kommunale forvalt-

52/121

TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 | Risikoforhold

ninger. Såfremt De Samvirkende Købmænd får medhold, kan der påhvile ejeren af Field’s en økonomisk byrde for at foretage en ændret bygningsmæssig disponering ligesom det ikke kan udelukkes at der i den forbindelse kan blive rejst et krav mod koncernen. Med baggrund i de allerede trufne afgørelser anser ledelsen risikoen ved denne sag som værende minimal. Koncernen er herudover involveret i enkelte tvister der alle vurderes at være af en sådan størrelse at de hverken enkeltvis eller under ét kan påvirke koncernens resultat af betydning. Divisionsdirektør sigtet af det polske politi Koncernens divisionsdirektør i Polen blev i juni 2006 tilbageholdt, varetægtsfængslet og sigtet af det polske politi for uregelmæssigheder relateret til opnåelse af myndighedstilladelse (zoning-tilladelse) for det polske shoppingcenterprojekt Galeria Biala i Bialystok. Divisionsdirektøren blev i november 2006 løsladt mod kaution. Den polske anklagemyndighed har rejst tiltale mod divisionsdirektøren. Koncernens ledelse har gennem hele forløbet ikke været i stand til at konstatere uregelmæssigheder i forbindelse med sagen og står fortsat uforstående over for at divisionsdirektøren skulle være involveret i de påståede uregelmæssigheder. Såfremt der mod ledelsens forventning sker domfældelse, kan koncernens omdømme lide skade med negative konsekvenser for aktivitet og indtjening til følge. Sigtelse rejst af Statsadvokaturen for særlig økonomisk kriminalitet (bagmandspolitiet) TK Development A/S og seks personer er i henhold til bl.a. fondsbørsmeddelelse nr. 19/2005, nr. 20/2005 og offentliggjort prospekt af 30. december 2005 samt årsrapporten for 2005/06 sigtet af politiets afdeling for særlig økonomisk kriminalitet for urigtig indtægtsførelse og kursmanipulation for perioder der dækker regnskabsårene 2000/01 – 2003/04. Sigtelsen fra efteråret 2005 omfatter 16 projekter. TK Development A/S og de samme personer har, jf. fondsbørsmeddelelse nr. 7/2006 den 14. juni 2006, fået udvidet sigtelsen. Sigtelsen omhandler fortsat urigtig indtægtsførelse og kursmanipulation og vedrører ligeledes perioder dækkende regnskabsårene 2000/01 – 2003/04. Sigtelsen omfatter fra juni 2006 yderligere 13 projekter som består af dels danske, dels centraleuropæiske projekter, og dermed i alt 29 projekter. Der er i foråret 2007 supplerende rejst sigtelse mod to af selskabets tidligere revisorer. De sigtede revisorer fra Deloitte og Nielsen & Christensen er ikke længere revisorer for koncernen. Sigtelserne udspringer af at betingelserne for koncernens anvendelse af produktionskriteriet for de pågældende regnskabsår efter bagmandspolitiets opfattelse ikke var opfyldt,


og at årsregnskaberne for TK Development A/S for årene 2000/01 til 2003/04 derfor på visse punkter er urigtige. Ledelsen er fortsat af den opfattelse at sigtelserne baserer sig på misforståelser omkring koncernens anvendte regnskabsprincipper. For en nærmere beskrivelse af sigtelsen, herunder en ordret gengivelse af sigtelsen af oktober 2005 henvises til offentliggjort børsprospekt af 30. december 2005, koncernens årsrapport for 2005/06 og fondsbørsmeddelelse nr. 3/2006. De forhold som sigtelsen vedrører, har ingen indflydelse på koncernens nuværende økonomiske stilling. Såfremt sigtelsen fører til at der rejses tiltale for de forhold der er omfattet af sigtelsen eller andre regnskabsmæssige forhold, og at der sker domsfældelse hvor selskabet findes skyldig, vil selskabet kunne ifalde en bøde. Det er forbundet med betydelig usikkerhed at udtale sig om bødestørrelsen. Endvidere er der risiko for at investorer der har købt eller solgt aktier og/eller obligationer i TK Development A/S i den relevante periode, vil rejse erstatningskrav mod selskabet. Om sådanne krav vil kunne føre til at selskabet i givet fald ifalder erstatningsansvar, vil blandt andet afhænge af om de pågældende investorer kan påvise et tab, samt påvise at tabet er opstået som følge af selskabets eller dets medarbejderes retsstridige handlinger. Det er ikke muligt at skønne over det mulige omfang af sådanne eventuelle erstatningskrav. Findes de sigtede personer skyldige i at have afgivet urigtige oplysninger til brug for indtægtsførelse, kan de straffes med fængsel i indtil 1½ år, og under skærpede omstændigheder kan straffen stige til fængsel i 4 år. I det omfang sigtelsen, en eventuel tiltale og en eventuel retssag udstrækkes i tid, vil det i denne periode være en ressourcemæssig belastning for selskabet og de sigtede personer som kan have en væsentlig negativ afledt effekt for koncernen. Såfremt udviklingen i sagsforløbet måtte bevirke at en eller flere af de sigtede må fratræde, vil dette ligeledes kunne have en negativ afledt konsekvens for koncernen. I det tilfælde at der måtte ske domfældelse, kan koncernens omdømme lide skade med negative konsekvenser for aktivitet og indtjening til følge.

Risici vedrørende finansielle forhold

Aktivernes regnskabsmæssige værdi Det er ledelsens vurdering at den regnskabsmæssige værdi af projektporteføljen, på netto DKK 1.998,3 mio. pr. 31. januar 2008 giver et retvisende billede. Ud over projektporteføljen der er defineret som kortfristede aktiver med fradrag af modtagne forudbetalinger fra kunder, besidder TK Development materielle aktiver i form af investeringsejendomme. Værdien heraf måles til dagsværdi hvor porteføljen i Tjekkiet pr. 31. januar 2008 er bogført til DKK 356,3 mio. baseret på en afkastgrad på 7,0 % p.a., beregnet ved en discounted cashflow model. Porteføljen af investeringsejendomme i Tyskland er pr. 31. januar 2008 bogført til DKK 228,3 mio. baseret på en afkastgrad på 6,0 % p.a., beregnet ved en discounted cashflow model. De nævnte afkast vurderes af ledelsen at være markedskonforme. Koncernens investeringsejendomme kan f.eks. påvirkes af nedenstående risici: 1. 2. 3. 4. 5. 6.

7.

Generelle økonomiske konjunkturer i lande hvor koncernen besidder investeringsejendomme. Prisudsving på ejendomsmarkedet, herunder almindelige udsving i udbuds- og efterspørgselsforhold. Renteændringer. Lovregulering, herunder skatteforhold for investorer. Lejeres betalingsevne. Valutaudsving – dog har koncernen sikret sig lejebetaling i euro, men lejeres bonitet kan svækkes ved negative ændringer i forholdet mellem lokal valuta og euro. Forbrugertillid, herunder forbrugeradfærd og dermed købelyst kan have væsentlig indflydelse på centerlejeres betalingsevne.

Hvis markedskravene til afkast ændrer sig, eller ejendommenes udlejningsforhold ændres, vil det medføre ændringer i værdien af investeringsejendommene. En sådan værdiregulering vil finde sted over koncernens resultatopgørelse. Som følge af at koncernen har adgang til en performance-bestemt andel af værdireguleringen på en del af disse ejendomme, vil ændringer i værdien kunne slå forholdsmæssigt stærkere igennem end afspejlet i ejerforholdet og dermed i den værdi der er indregnet i det konsoliderede regnskab.

Ejendomspriser og udlejningspriser Koncernen er påvirket af prisudsving på de forskellige ejendomsmarkeder hvor koncernen opererer og de generelle økonomiske konjunkturer. Dette gælder koncernens beholdning af grunde, igangværende og færdigopførte projekter samt tilgangen af nye projekter. Faldende priser på grunde og ejendomme samt faldende udlejningspriser vil have en negativ virkning på koncernens indtjening på de projekter i porteføljen der ikke er endeligt afhændet.

Koncernens tilgodehavender består både af tilgodehavender fra salg af varer og tjenesteydelser og andre tilgodehavender, i alt DKK 495,3 mio. pr. 31. januar 2008. Eventuelle nedskrivninger er foretaget ud fra en individuel vurdering af hvert enkelt tilgodehavende. Vurderingen kan være behæftet med usikkerhed, og der kan være risiko for at der ikke er nedskrevet tilstrækkeligt, og at dette kan medføre tab på tilgodehavender som skal udgiftsføres i resultatopgørelsen.

Risikoforhold | TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 53/121


Likviditetsrisici Det er af afgørende betydning for TK Development at have et tilstrækkeligt likviditetsberedskab. Koncernens mulighed for at gennemføre udviklingen af de planlagte projekter og dermed realisere de forventede resultater, forudsætter at der i koncernen findes eller kan fremskaffes tilstrækkelig likviditet til de omkostninger og egenindskud der kræves i projekterne, kapacitetsomkostninger og andre forpligtelser. Evnen til at kunne generere denne likviditet kan påvirkes negativt af alle de forhold der er nævnt i nærværende afsnit om risikofaktorer. De to projektaktive delkoncerner TKD Nordeuropa og Euro Mall Holding er forpligtet over for koncernens hovedbankforbindelse og sig selv til at overholde visse betingelser (covenants). Disse betingelser kan bl.a. begrænse muligheden for at igangsætte nye aktiviteter. Betingelserne betyder også at likviditet ikke kan overføres frit fra TKD Nordeuropa/Euro Mall Holding til andre dele af koncernen, og dermed kan koncernen være udsat for likviditetsproblemer selv om der i koncernen som helhed er fri likviditet. For en beskrivelse af disse vilkår henvises til afsnittet om økonomiske styremål. For i øvrigt at sikre det fornødne likviditetsberedskab arbejder koncernen med såvel korttids- som langtidslikviditetsbudgetter. Der er indgået aftaler med en række banker om driftskreditfaciliteter og om fortsat adgang til projektfinansiering. Der er, jf. ovenfor, i forhold til koncernens hovedbankforbindelse visse betingelser (covenants) som koncernen er forpligtet til at overholde, og i tilfælde hvor betingelserne ikke overholdes, kan det betyde at kreditfaciliteter og projektkreditter opsiges. Likviditetsbehovet søges begrænset gennem anvendelse af forward funding. Hvor forward funding ikke er mulig, er det afgørende at koncernen kan opnå ekstern byggefinansiering. Renterisici TK Development finansierer som hovedregel de igangværende projekter, dels med kortfristet, variabelt forrentet bankgæld, dels med forward funding der oftest er baseret på en fast rente. Øvrig rentebærende gæld i koncernen er enten fast eller variabelt forrentet. Af koncernens samlede nettorentebærende gæld er den overvejende del variabelt forrentet. En stigning i den korte rente på et procentpoint vil dermed alt andet lige ændre koncernens resultat før skat i negativ retning i niveauet netto DKK 11 mio. p.a. før skat. Der er udarbejdet en politik for renterisici der efterleves. Valutarisici TK Development er en international koncern med driftsaktiviteter i Danmark, Sverige, Finland, Letland, Litauen, Tyskland, Rusland, Polen, Tjekkiet, Slovakiet og Bulgarien. Omsætningen fra projektporteføljen faktureres i Danmark i

54/121

TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 | Risikoforhold

danske kroner medens den uden for Danmark faktureres gennem de udenlandske dattervirksomheder og som hovedregel i lokal valuta eller alternativt i euro. Den regnskabsmæssige rapporteringsvaluta i koncernen er danske kroner, og ændringer i de lokale valutaer og euro i forhold til danske kroner vil således have indflydelse på koncernens omsætning såvel som indtjening, balance og egenkapital. For at minimere valutarisikoen på koncernens indtjening optages de enkelte projekters finansiering som hovedregel i samme valuta som faktureringen af projekterne er aftalt i. Tilsvarende indgås entreprisekontrakterne som hovedregel i projekternes faktureringsvaluta. I enkelte tilfælde hvor entreprisekontrakten med fordel aftales i anden valuta end projektets faktureringsvaluta, foretages en konkret vurdering af hvorvidt der skal indgås en terminsforretning til afdækning af valutarisikoen. De udenlandske dattervirksomheders personale- og øvrige administrationsomkostninger afholdes i lokal valuta. Alle koncernens dattervirksomheder fastlægger deres funktionelle valuta som valutaen i det primære økonomiske miljø hvori enheden opererer. Ved fastlæggelsen af den funktionelle valuta i hver enhed tages der hensyn til hvilken valuta der har væsentligst indvirkning på salgspriserne, hvilken valuta der findes i det land hvis markedskræfter og lovgivning har størst betydning for salgspriserne, og hvilken valuta der har den væsentligste indvirkning på omkostningerne. Alle transaktioner i enheden måles i den funktionelle valuta hvorved valutarisikoen i den enkelte dattervirksomheds regnskab minimeres. På trods af de oven for nævnte tiltag til minimering af valutarisikoen vil ændringer i de udenlandske dattervirksomheders lokale valutaer eller euro mod danske kroner influere på koncernens fremtidige resultater og finansielle stilling. Der er udarbejdet en politik for valutarisici der efterleves. Kreditrisici I forbindelse med salg af koncernens udviklingsprojekter overgår ejendomsretten først til investor på betalingstidspunktet. Koncernens salg af projekter genererer således ikke egentlige kreditrisici. Krydshæftelse mellem koncernens selskaber TK Development A/S har løbende afgivet garantier og kautioner for koncernens samlede bank- og garantiengagementer. Herudover er der i nogle tilfælde afgivet garanti og kautioner for koncernforbundne selskabers aftaler, herunder bl.a. handler, entreprisekontrakter og lejekontrakter.


Ledelseshverv

Formand Poul Lauritsen, direktør Født den 16.02.36 Indtrådt i bestyrelsen i 1992 Valgperiode udløber maj 2008 Uddannelse: Handelsuddannelse og cand.merc. Beskæftigelse: 1961-1974: Managementkonsulent, direktør og partner i T. BakJensen A/S. 1976-1989: Direktør og partner, heraf fra 1984-1989 ordførende partner, i BakConsult Gruppen A/S. 1990-1992: Direktør i PA Consulting Group A/S. Bestyrelsesmedlem i: Gangsø Møbler A/S (formand) Aalborg Stiftstidende A/S (næstformand) Nordjyske Holding A/S (næstformand) Aa. S. F. Holding A/S (næstformand) House of Businesspartners A/S Poul Lauritsen anses som et uafhængigt medlem af bestyrelsen. *)

Næstformand Torsten Erik Rasmussen, MBA, direktør Født den 29.06.44 Indtrådt i bestyrelsen i 1998 Valgperiode udløber maj 2008 Uddannelse: 1961-1964: Handelsuddannelse, Dalhoff Larsen & Horneman A/S, Danmark. 1964-1966: Værnepligt, Kgl. Livgarde og 1967 hjemsendt som premierløjtnant (R). 1972: MBA, IMEDE, Lausanne, Schweiz. 1985: International Senior Managers’ Program, Harvard Business School. Beskæftigelse: 1967-1971: Afdelingschef og senere direktør, Northern Soft- & Hardwood Co. Ltd, Congo. 1973: Direktionsassistent, LEGO System A/S, Danmark. 1973-1975: Økonomidirektør, LEGOLAND A/S, Danmark. 1975-1977: Logistikchef, LEGO System A/S, Danmark. 1977-1978: Underdirektør, logistik, LEGO System A/S, Danmark. 1978-1980: Adm. direktør & CEO, LEGO Overseas A/S, Danmark. 1981-1997: Direktør og medlem af Group Management, LEGO A/S, Danmark. Bestyrelsesmedlem i: EBP Holding A/S (formand) EVO Management A/S (formand) A/S Det Østasiatiske Kompagni (næstformand) JAI A/S (næstformand) Vestas Wind Systems A/S (næstformand) Arvid Nilsson A/S Coloplast A/S ECCO Sko A/S NatImmune A/S Outdoor Holding A/S + et datterselskab Schur International A/S Vola Holding A/S + et datterselskab Torsten Erik Rasmussen anses som et uafhængigt medlem af bestyrelsen. *)

*)Jf. afsnit V.4 i Anbefalinger for god selskabsledelse udarbejdet af OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S.

Ledelseshverv | TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 55/121


Per Søndergaard Pedersen, direktør

Jesper Jarlbæk, statsautoriseret revisor, mdb

Født den 19.03.54 Indtrådt i bestyrelsen i 2002 Valgperiode udløber maj 2008

Født den 09.03.56 Indtrådt i bestyrelsen i 2006 Valgperiode udløber maj 2008

Uddannelse: Uddannet i Sparekassen Nordjylland (Spar Nord Bank).

Uddannelse: 1981: Uddannet statsautoriseret revisor. 2006: Beskikkelse deponeret.

Beskæftigelse: 1983-1986: Leder af Erhvervsafdelingen på hovedkontoret Sparekassen Nordjylland, Østeraa afdeling. 1986-1989: Centerdirektør Sparekassen Nordjylland, Hasseris Afdeling. 1989-2002: Adm. direktør TK Development A/S. Bestyrelsesmedlem i: Business Institute A/S (formand) Celenia Software A/S (formand) + tre datterselskaber EIPE Holding A/S (formand) Ib Andersen A/S Øst (formand) J. A. Plastindustri A/S (formand) JMI A/S + tre datterselskaber (formand) Lindgaard A/S – Rådgivende Ingeniører (formand) Nowaco Group A/S + et datterselskab (formand) Oblecto A/S (formand) PL-Holding Aalborg A/S + to datterselskaber (formand) TBP Invest Aalborg A/S (formand) Aalborg Boldspilklub A/S + seks datterselskaber (formand) Fonden Musikkens Hus i Nordjylland Hedegaard A/S Kollegiefonden Bikuben Marius A/S OKF Holding A/S + to datterselskaber Skandia Kalk International Trading A/S + et datterselskab Small Cap Danmark A/S + et datterselskab Spar Nord Bank A/S Toppenberg Maskinfabrik A/S + et datterselskab

Beskæftigelse: 1974-2002: Ansat Arthur Andersen (senest: ordførende partner). 2002-2006: Deloitte (koncerndirektør). Bestyrelsesmedlem i: Basico Consulting International A/S (formand) Groupcare Holding A/S (formand) + tre datterselskaber Bakmann Holding A/S (formand) + fire datterselskaber JAWS A/S (formand) Prospect A/S (formand) March IT A/S (næstformand) Laigaard & Partners A/S (næstformand) Scan.jour A/S Earlbrook Holdings Ltd. A/S T.P. Audit A/S Medlem af direktionen i: Earlbrook Holdings Ltd. A/S Jesper Jarlbæk anses som et uafhængigt medlem af bestyrelsen. *)

Per Søndergaard Pedersen anses ikke som et uafhængigt medlem af bestyrelsen. *)

*)Jf. afsnit V.4 i Anbefalinger for god selskabsledelse udarbejdet af OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S.

56/121

TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 | Ledelseshverv


Kurt Daell, advokat

Niels Roth, direktør

Født den 22.03.41 Indtrådt i bestyrelsen i 2004 Valgperiode udløber maj 2008

Født den 24.07.57 Indtrådt i bestyrelsen i 2007 Valgperiode udløber maj 2008

Uddannelse: 1976: Cand. jur. 1988: Advokatbestalling deponeret.

Uddannelse: 1983: Cand. polit.

Beskæftigelse: 1983-1986: Formand for bestyrelsen i A/S Daells Varehus, (adm. direktør samme sted 1988-92). 1983-1993: Formand for bestyrelsen i A/S Daells Discount. 1993-1999: Formand for bestyrelsen i A/S Madeleine. 1985-1987: Medlem af bestyrelsen for Dagligvare Gruppen K/S, Vejle. 1987-1991: Medlem af bestyrelsen for Dansk Fryse Økonomi, Osted. 1977-1987: Generalsekretær for Danmark i AEVPC (Association Européenne de Vente par Correspondance – Den Europæiske Postordre Union). 1981-1987: Member of the International Advisory Board i DMA (Direct Marketing Association), USA. Bestyrelsesmedlem i: A/S Harald Nyborg + 39 datterselskaber (formand) DORADE A/S SB af 10. marts 2005 A/S Stressmeter A/S

Beskæftigelse: 1989 - 2004: Administrerende direktør i Carnegie Bank heraf Group Head of Investment Banking i Carnegie gruppen (20012002). 1997 - 2004: Medlem af Fondsrådet 2001 - 2004: Formand for Børsmæglerforeningen Bestyrelsesmedlem i: Friheden Invest A/S (formand) + to datterselskaber Foreningen Fast Ejendom Dansk Ejendomsportefølje f.m.b.a. + et datterselskab (formand) SmallCap Danmark A/S + et datterselskab Brøndbyernes IF Fodbold A/S Realdania Niels Roth anses som et uafhængigt medlem af bestyrelsen. *)

Kurt Daell anses som et uafhængigt medlem af bestyrelsen. *)

*)Jf. afsnit V.4 i Anbefalinger for god selskabsledelse udarbejdet af OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S.

Ledelseshverv | TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 57/121


Frede Clausen, adm. direktør

58/121

Robert Andersen, direktør

Født den 30.07.1959 Direktør i TK Development A/S siden 1992

Født den 03.04.1965 Direktør i TK Development A/S siden 2002

Bestyrelsesmedlem i: Euro Mall Holding A/S + to datterselskaber (formand) Kommanditaktieselskabet DLU nr. 1 (formand) Udviklingsselskabet Nordkranen A/S + tre datterselskaber (formand) Kommanditaktieselskabet Pakhus D+E Kommanditaktieselskabet Danlink-Udvikling Step RE CSP A/S + et datterselskab Palma Ejendomme A/S

Bestyrelsesmedlem i: Udviklingsselskabet Nordkranen A/S + tre datterselskaber Kommanditaktieselskabet DLU nr. 1 Kommanditaktieselskabet Pakhus D + E Kommanditaktieselskabet Danlink-Udvikling Kommanditaktieselskabet Østre Havn Euro Mall Poland Holding A/S Euro Mall Czech Holding A/S

TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 | Ledelseshverv


Ledelsespåtegning

Bestyrelse og direktion har dags dato behandlet og godkendt årsrapporten for 2007/08 for TK Development A/S. Årsrapporten er aflagt i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards (IFRS) som godkendt af EU samt yderligere danske oplysningskrav til årsrapporter for børsnoterede selskaber, herunder de af OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S stillede krav.

Vi anser den valgte regnskabspraksis for hensigtsmæssig således at årsrapporten giver et retvisende billede af koncernens og moderselskabets aktiver, passiver, egenkapital og finansielle stilling pr. 31. januar 2008 samt af resultatet af koncernens og moderselskabets aktiviteter og pengestrømme for regnskabsåret 2007/08.

Aalborg 24. april 2008

DIREKTIONEN

Frede Clausen

Robert Andersen

BESTYRELSEN

Poul Lauritsen

Torsten Erik Rasmussen

Kurt Daell

Per Søndergaard Pedersen

Jesper Jarlbæk

Niels Roth

Ledelsespåtegning | TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 59/121


De uafhængige revisorers påtegning

lig fejlinformation.

Til aktionærerne i TK Development A/S Vi har revideret årsrapporten for TK Development A/S for regnskabsåret 1. februar 2007 - 31. januar 2008 omfattende ledelsespåtegning, ledelsesberetning, resultatopgørelse, balance, egenkapitalopgørelse, pengestrømsopgørelse og noter, herunder anvendt regnskabspraksis for såvel koncernen som moderselskabet. Årsrapporten aflægges efter International Financial Reporting Standards som godkendt af EU og yderligere danske oplysningskrav til årsrapporter for børsnoterede selskaber. Ledelsens ansvar for årsrapporten Ledelsen har ansvaret for at udarbejde og aflægge en årsrapport, der giver et retvisende billede i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards som godkendt af EU og yderligere danske oplysningskrav til årsrapporter for børsnoterede selskaber. Dette ansvar omfatter udformning, implementering og opretholdelse af interne kontroller, der er relevante for at udarbejde og aflægge en årsrapport, der giver et retvisende billede uden væsentlig fejlinformation, uanset om fejlinformationen skyldes besvigelser eller fejl, samt valg og anvendelse af en hensigtsmæssig regnskabspraksis og udøvelse af regnskabsmæssige skøn, som er rimelige efter omstændighederne. Revisors ansvar og den udførte revision Vores ansvar er at udtrykke en konklusion om årsrapporten på grundlag af vores revision. Vi har udført vores revision i overensstemmelse med danske og internationale revisionsstandarder. Disse standarder kræver, at vi lever op til etiske krav samt planlægger og udfører revisionen med henblik på at opnå høj grad af sikkerhed for, at årsrapporten ikke indeholder væsent-

Det er vores opfattelse, at det opnåede revisionsbevis er tilstrækkeligt og egnet som grundlag for vores konklusion. Revisionen har ikke givet anledning til forbehold. Konklusion Det er vores opfattelse, at årsrapporten giver et retvisende billede af koncernens og moderselskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. januar 2008 samt af resultatet af koncernens og moderselskabets aktiviteter og pengestrømme for regnskabsåret 1. februar 2007 - 31. januar 2008 i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards som godkendt af EU og yderligere danske oplysningskrav til årsrapporter for børsnoterede selskaber.

Aalborg, 24. april 2008

København, 24. april 2008

NIELSEN & CHRISTENSEN Statsautoriseret Revisionspartnerselskab

DELOITTE Statsautoriseret Revisionsaktieselskab

Marian Fruergaard Statsautoriseret revisor

60/121

En revision omfatter handlinger for at opnå revisionsbevis for de beløb og oplysninger, der er anført i årsrapporten. De valgte handlinger afhænger af revisors vurdering, herunder vurderingen af risikoen for væsentlig fejlinformation i årsrapporten, uanset om fejlinformationen skyldes besvigelser eller fejl. Ved risikovurderingen overvejer revisor interne kontroller, der er relevante for virksomhedens udarbejdelse og aflæggelse af en årsrapport, der giver et retvisende billede, med henblik på at udforme revisionshandlinger, der er passende efter omstændighederne, men ikke med det formål at udtrykke en konklusion om effektiviteten af virksomhedens interne kontrol. En revision omfatter endvidere stillingtagen til, om den af ledelsen anvendte regnskabspraksis er passende, om de af ledelsen udøvede regnskabsmæssige skøn er rimelige samt en vurdering af den samlede præsentation af årsrapporten.

Per Laursen

Lars Andersen

Statsautoriseret revisor

Statsautoriseret revisor

TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 | Revisionspåtegning

Jesper Jørgensen Statsautoriseret revisor


Anvendt regnskabspraksis

Årsrapporten for TK Development A/S for 2007/08 der omfatter både årsregnskab for moderselskabet og koncernregnskab, aflægges i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards (IFRS) som godkendt af EU og yderligere danske oplysningskrav til årsrapporter for børsnoterede virksomheder, jf. de af OMX Nordic Exchange Copenhagen stillede krav til regnskabsaflæggelse for børsnoterede selskaber og IFRS-bekendtgørelsen udstedt i henhold til årsregnskabsloven. Årsrapporten opfylder tillige International Financial Reporting Standards (IFRS) udstedt af IASB. Årsrapporten præsenteres i mio. DKK medmindre andet er anført. DKK er præsentationsvaluta for koncernens valuta og den funktionelle valuta for moderselskabet Årsrapporten aflægges på basis af historiske kostpriser, bortset fra investeringsejendomme, afledte finansielle instrumenter og finansielle aktiver klassificeret som disponible for salg, der måles til dagsværdi. Anvendt regnskabspraksis er uændret i forhold til sidste år og i øvrigt beskrevet nedenfor.

Implementering af nye og ændrede standarder samt fortolkningsbidrag Årsrapporten for 2007/08 er aflagt i overensstemmelse med de nye og ændrede standarder (IFRS/IAS) samt nye fortolkningsbidrag (IFRIC), der gælder for regnskabsår der begynder 1. februar 2007 eller senere. Disse standarder og fortolkningsbidrag er: IFRS 7 Finansielle instrumenter: Oplysninger, IAS 1 (ajourført 2005) Præsentation af årsregnskaber, IAS 32 (ajourført 2005) Finansielle instrumenter: Præsentation samt IFRIC 7-10. Implementeringen af de nye og ændrede standarder samt fortolkningsbidrag i årsrapporten for 2007/08 har ikke medført ændringer i anvendt regnskabspraksis, men alene påvirket omfanget og arten af noteoplysninger i årsrapporten. De nye standarder og fortolkningsbidrag har således ingen effekt på resultat pr. aktie og udvandet resultat pr. aktie. Standarder og fortolkningsbidrag, der endnu ikke er trådt i kraft Implementering af regnskabsstandarder og fortolkningsbidrag

som ikke er trådt i kraft, forventes ikke at få væsentlig indvirkning på årsrapporten for de kommende regnskabsår, bortset fra de yderligere oplysningskrav om forretningssegmenter, der følger af implementering af IFRS 8. Der henvises i øvrigt til note 35 i nærværende årsrapport side 97.

Koncernregnskabet Koncernregnskabet omfatter moderselskabet TK Development A/S samt de virksomheder som kontrolleres af moderselskabet. Moderselskabet anses for at have kontrol når det direkte eller indirekte besidder mere end 50 % af stemmerettighederne eller på anden måde har bestemmende indflydelse. Virksomheder hvori koncernen direkte eller indirekte besidder mellem 20 % og 50 % af stemmerettighederne og har betydelig indflydelse, men ikke kontrol, betragtes som associerede virksomheder. Virksomheder hvor der sammen med andre investorer udøves fælles bestemmende ledelse, betragtes som joint ventures. Koncernregnskabet udarbejdes på grundlag af regnskaber for moderselskabet og dattervirksomhederne ved sammenlægning af regnskabsposter af ensartet karakter. De regnskaber der anvendes til brug for konsolideringen, udarbejdes i overensstemmelse med koncernens regnskabspraksis. I koncernregnskabet indregnes dattervirksomhedernes regnskabsposter 100 %. Minoritetsinteressernes forholdsmæssige andel af årets resultat og af egenkapitalen indgår som en del af årets resultat for koncernen og som en særskilt post under egenkapitalen. Ved konsolideringen elimineres koncerninterne indtægter og omkostninger, aktiebesiddelser, interne mellemværender og udbytter samt gevinster ved transaktioner mellem de konsoliderede virksomheder. Tab elimineres i det omfang der ikke er sket værdiforringelse. Dattervirksomheder og associerede virksomheder medtages i koncernregnskabet i ejerperioden.

Virksomhedssammenslutninger Nyerhvervede eller nystiftede virksomheder indregnes i koncernregnskabet fra overtagelses-/stiftelsestidspunktet. Solgte eller afviklede virksomheder indregnes i den konsoliderede resultatopgørelse frem til afståelses-/afhændelsestidspunktet. Sammenligningstal korrigeres ikke for nyerhvervede, solgte

Anvendt regnskabspraksis | TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 61/121


eller afviklede virksomheder. Ved køb af nye virksomheder anvendes overtagelsesmetoden hvilket indebærer at på anskaffelsestidspunktet opgøres forskellen mellem kostprisen for virksomheden og dagsværdien af identificerbare aktiver, forpligtelser og eventualforpligtelser i den overtagne virksomhed. Omstruktureringshensættelser vedrørende den overtagne virksomhed indregnes alene i overtagelsesbalancen såfremt de udgør en forpligtelse for den overtagne virksomhed. Der tages hensyn til skatteeffekten af de foretagne omvurderinger. Kostprisen for en virksomhed består af dagsværdien af det erlagte vederlag tillagt de omkostninger, der direkte kan henføres til virksomhedsovertagelsen. Hvis vederlagets endelige fastsættelse er betinget af en eller flere fremtidige begivenheder, indregnes disse reguleringer kun i kostprisen, hvis den pågældende begivenhed er sandsynlig, og effekten på kostprisen kan opgøres pålideligt. Positive forskelsbeløb indregnes i balancen under immaterielle anlægsaktiver som goodwill, og der foretages løbende værdiforringelsestests af goodwillbeløbet. Hvis den regnskabsmæssige værdi af aktivet overstiger dets genindvindingsværdi, nedskrives det til den lavere genindvindingsværdi. For virksomhedssammenslutninger foretaget før den 1. februar 2004 er den regnskabsmæssige klassifikation fastholdt efter den hidtidige regnskabspraksis. Goodwill hidrørende herfra indregnes således på grundlag af den kostpris, der var indregnet i henhold til den hidtidige regnskabspraksis (årsregnskabsloven og danske regnskabsvejledninger) med fradrag af af- og nedskrivninger frem til 31. januar 2004. Goodwill der er indregnet i åbningsbalancen, er testet for værdiforringelse pr. 1. februar 2004 og testes løbende for eventuel værdiforringelse. Pr. 31. januar 2008 udgør den regnskabsmæssige værdi af goodwill vedrørende virksomhedssammenslutninger gennemført før 1. februar 2004 i alt DKK 29,1 mio. Fortjeneste eller tab ved salg eller afvikling af dattervirksomheder opgøres som forskellen mellem salgssummen eller afviklingssummen og den regnskabsmæssige værdi af nettoaktiverne på afhændelses- eller afviklingstidspunktet, inklusive goodwill, akkumulerede valutakursreguleringer ført direkte på egenkapitalen samt forventede, omkostninger til salg eller afvikling. Salgssummen måles til dagsværdien af det modtagne vederlag.

Associerede virksomheder/joint ventures i koncernregnskabet Kapitalandele i associerede virksomheder indregnes og måles i koncernregnskabet efter den indre værdis metode hvilket indebærer at kapitalandelene måles til den forholdsmæssige

62/121

TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 | Anvendt regnskabspraksis

andel af de associerede virksomheders opgjorte regnskabsmæssige værdi, opgjort efter koncernens regnskabspraksis, med tillæg af goodwill og fradrag henholdsvis tillæg af forholdsmæssige, interne fortjenester og tab. I resultatopgørelsen indregnes den forholdsmæssige andel af virksomhedernes resultat efter skat og forholdsmæssig eliminering af urealiserede, interne fortjenester og tab. På koncernens egenkapital indregnes den forholdsmæssige andel af alle transaktioner og begivenheder der er indregnet direkte på den associerede virksomheds egenkapital. Kapitalandele i associerede virksomheder med negativ regnskabsmæssig indre værdi måles til DKK 0. Tilgodehavender og andre langfristede finansielle aktiver der anses for at være en del af den samlede investering i den associerede virksomhed, nedskrives med en eventuel resterende negativ indre værdi. Tilgodehavender fra salg af varer og tjenesteydelser samt andre tilgodehavender nedskrives alene i det omfang de vurderes uerholdelige. Der indregnes alene en hensat forpligtelse til at dække den resterende, negative indre værdi hvis koncernen har en retlig eller faktisk forpligtelse til at dække den pågældende virksomheds forpligtelser. Associerede virksomheder der omfatter projekter inden for koncernens primære aktivitetsområde (udvikling og entreprise) der i henhold til aktionæroverenskomster eller lignende aftaler ledes sammen med andre investorer (Joint Ventures), er i koncernregnskabet indarbejdet ved en pro rata konsolidering af virksomhedernes regnskabsposter således at en forholdsmæssig andel svarende til deltagelsen i virksomhederne er medtaget i de tilsvarende poster i koncernregnskabet.

Omregning af fremmed valuta For hver af de rapporterende virksomheder i koncernen fastsættes en funktionel valuta. Den funktionelle valuta er den valuta som benyttes i det primære økonomiske miljø hvori den enkelte rapporterende virksomhed opererer. Transaktioner i andre valutaer end den funktionelle valuta er transaktioner i fremmed valuta. Transaktioner i fremmed valuta omregnes ved første indregning til den funktionelle valuta efter transaktionsdagens kurs. Valutakursdifferencer der opstår mellem transaktionsdagens kurs og kursen på betalingsdagen, indregnes i resultatopgørelsen under finansielle poster. Tilgodehavender, gæld og andre monetære poster i fremmed valuta som ikke er afregnet på balancedagen, omregnes til den funktionelle valuta til balancedagens valutakurser. Realiserede og urealiserede valutakursgevinster og -tab indregnes i resultatopgørelsen som finansielle poster. Materielle og immaterielle aktiver, igangværende og færdige projekter og andre ikke-monetære aktiver der er købt i fremmed valuta og måles med udgangspunkt i historiske kostpriser, omregnes til transaktionsdagens kurs. Ikke-monetære poster der omvurderes til


dagsværdi, omregnes ved brug af valutakursen på omvurderingstidspunktet. Ved indregning i koncernregnskabet af virksomheder der aflægger regnskab i en anden funktionel valuta end danske kroner (DKK), omregnes poster i resultatopgørelsen efter periodiske gennemsnitskurser og poster i balancen (inkl. goodwill) efter balancedagens valutakurser. Såfremt de periodiske gennemsnitskurser afviger væsentligt fra de faktiske valutakurser på transaktionstidspunkterne, anvendes de faktiske valutakurser i stedet. Valutakursdifferencer opstået ved omregningen af udenlandske virksomheders egenkapital ved årets begyndelse til balancedagens valutakurs samt ved omregningen af resultatopgørelsens poster fra periodiske gennemsnitskurser til balancedagens valutakurser, indregnes direkte på egenkapitalen under en særskilt reserve for valutakursreguleringer. Tilsvarende indregnes valutakursdifferencer der er opstået som følge af ændringer foretaget direkte på egenkapitalen i den udenlandske rapporterende virksomhed ligeledes på egenkapitalen. Valutakursreguleringer af mellemværender med udenlandske dattervirksomheder som anses for at være tillæg til/fradrag i nettoinvesteringen, føres i koncernregnskabet direkte på egenkapitalen under en særskilt reserve for valutakursreguleringer, mens de i moderselskabets årsregnskab indregnes i resultatopgørelsen.

datoen. Direkte henførbare omkostninger, der er forbundet med købet eller udstedelsen af det enkelte finansielle instrument (transaktionsomkostninger) tillægges dagsværdien ved første indregning, medmindre det finansielle aktiv eller den finansielle forpligtelse måles til dagsværdi med indregning af dagsværdireguleringer i resultatopgørelsen. Efter første indregning måles de afledte finansielle instrumenter til dagsværdien på balancedagen. Positive og negative dagsværdi af afledte finansielle instrumenter indregnes under henholdsvis andre tilgodehavender og anden gæld. Ændringer i dagsværdien af afledte finansielle instrumenter der er klassificeret som og opfylder betingelserne for sikring af dagsværdien af et indregnet aktiv eller en indregnet forpligtelse, indregnes i resultatopgørelsen sammen med ændringer i værdien af det sikrede aktiv eller den sikrede forpligtelse. Ændringer i dagsværdien af afledte finansielle instrumenter der er klassificeret som og opfylder betingelserne for effektiv sikring af fremtidige transaktioner, indregnes direkte på egenkapitalen. En eventuel ineffektiv del indregnes straks i resultatopgørelsen. Når de sikrede transaktioner realiseres, indregnes de akkumulerede ændringer som en del af kostprisen for de pågældende transaktioner.

Ved indregning i koncernregnskabet af associerede virksomheder/joint ventures der aflægger regnskab i en anden funktionel valuta en DKK, omregnes poster i resultatopgørelsen efter periodiske gennemsnitskurser og poster i balancen efter balancedagens valutakurser. Kursforskelle opstået ved omregningen af udenlandske virksomheders egenkapital ved årets begyndelse til balancedagens valutakurs samt ved omregningen af resultatopgørelsens poster til periodiske gennemsnitskurser til balancedagens valutakurser, indregnes direkte på egenkapitalen under en særskilt reserve for valutakursreguleringer. Tilsvarende indregnes valutakursdifferencer der er opstået som følge af ændringer foretaget direkte på egenkapitalen i den udenlandske rapporterende virksomhed ligeledes på egenkapitalen.

Ændringer i dagsværdien af afledte finansielle instrumenter som anvendes til sikring af nettoinvesteringer i udenlandske dattervirksomheder, indregnes direkte på egenkapitalen i det omfang der er tale om effektiv sikring. En eventuel ineffektiv del indregnes straks i resultatopgørelsen. Ved afhændelse af den pågældende udenlandske virksomhed overføres de akkumulerede værdiændringer til resultatopgørelsen.

Akkumulerede egenkapitalførte valutakursdifferencer ved omregning af udenlandske dattervirksomheder er i åbningsbalancen pr. 1. februar 2004 i forbindelse med koncernens overgang til regnskabsaflæggelse efter IFRS nulstillet, således at alene valutakursdifferencer opstået efter den 1. februar 2004 fremgår af regnskabsposten ”Reserve for valutakursreguleringer” under egenkapitalen.

Aktiebaseret incitamentsprogram

Afledte finansielle instrumenter

Afledte finansielle instrumenter som ikke opfylder betingelserne for behandling som sikringsinstrumenter anses som handelsbeholdninger og måles til dagsværdi med løbende indregning af dagsværdireguleringer i resultatopgørelsen under finansielle poster.

Koncernens incitamentsprogram omfatter et egenkapitalbaseret aktieprogram (warrants). Det egenkapitalbaserede incitamentsprogram måles til dagsværdien af optionerne på tildelingstidspunktet og indregnes i resultatopgørelsen under personaleomkostninger over den periode hvor medarbejderne opnår den endelige ret til optionerne. Modposten hertil indregnes direkte på egenkapitalen.

Koncernen indgår løbende aftaler vedrørende afledte finansielle instrumenter som led i sikring af forretningsmæssige dispositioner i fremmed valuta. Afledte finansielle instrumenter måles ved første indregning til dagsværdi på afregnings-

Anvendt regnskabspraksis | TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 63/121


I forbindelse med første indregning af aktieoptionerne skønnes over antallet af optioner medarbejderne forventes at erhverve ret til. Efterfølgende justeres for ændringer i skønnet over antallet af retserhvervede optioner således at den samlede indregning er baseret på det faktiske antal retserhvervede optioner. Dagsværdien af de tildelte optioner estimeres ved anvendelse af Black-Scholes formlen med de parametre, der er angivet i note 7.

Resultatopgørelse Nettoomsætning Indtægtskriteriet for solgte projekter er salgsmetoden, jf. IAS 18, Indtægter. Indregning af avancer på solgte projekter sker således når byggeriet er afsluttet, og alle væsentlige elementer i salgsaftalen er opfyldt. Hvor koncernen forestår udvikling, udlejning og byggestyring m.v. på vegne af investorer og oppebærer honorarindtægter herfor indtægtsføres disse honorarindtægter løbende i takt med at ydelserne leveres. Hvor et solgt projekt indeholder flere delleverancer, og disse kan adskilles og den økonomiske virkning af hver enkelt delleverance kan vurderes særskilt og måles pålideligt, indregnes avancen fra den enkelte delleverance når alle væsentlige elementer i aftalen er opfyldt. Lejeindtægter på færdige projekter samt investeringsejendomme periodiseres og indtægtsføres i henhold til indgåede lejekontrakter.

Herudover indgår tillige eventuelle nedskrivninger af igangværende og færdige projekter samt udgiftsførelse af projektudviklingsomkostninger i det omfang projekterne ikke forventes realiseret. Værdiregulering investeringsejendomme m.v. Ændringerne i dagsværdierne af investeringsejendomme og tilhørende afledte finansielle instrumenter indregnes i resultatopgørelsen i regnskabsposten “Værdiregulering investeringsejendomme, netto”. Realiserede avancer og tab ved salg af investeringsejendomme opgøres som forskellen mellem den regnskabsmæssige værdi og salgsprisen og indregnes ligeledes i resultatopgørelsen i regnskabsposten ”Værdiregulering investeringsejendomme, netto”. Andre eksterne omkostninger I posten “andre eksterne omkostninger” indregnes omkostninger til administration, lokaleomkostninger samt bildrift. Indtægter af kapitalandele i associerede virksomheder i koncernregnskabet I koncernens resultatopgørelse indregnes den forholdsmæssige andel af de associerede virksomheders resultat efter skat og forholdsmæssig eliminering af urealiserede, interne fortjenester og tab.

For øvrige indtægter anvendes salgsmetoden.

Udbytte af kapitalandele i dattervirksomheder og associerede virksomheder i moderselskabets årsregnskab

Nettoomsætningen måles til dagsværdien af det modtagne eller tilgodehavende vederlag. Hvis der er aftalt en rentefri kredit på betaling af det tilgodehavende vederlag, der strækker sig ud over den normale kredittid, beregnes dagsværdien af vederlaget ved at tilbagediskontere de fremtidige indbetalinger. Forskellen mellem dagsværdien og den nominelle værdi af vederlaget indregnes som en finansiel indtægt i resultatopgørelsen over den forlængede kredittid ved at anvende den effektive rentes metode.

Udbytte fra kapitalandele i dattervirksomheder og associerede virksomheder indtægtsføres i moderselskabets resultatopgørelse under finansielle indtægter i det regnskabsår hvor der erhverves endelig ret til udbyttet. Dette vil typisk være på tidspunktet for generalforsamlingens godkendelse af udlodningen fra det pågældende selskab. I det omfang udloddet udbytte overstiger den akkumulerede indtjening efter overtagelsestidspunktet, indtægtsføres udbyttet dog ikke i resultatopgørelsen, men indregnes som en nedskrivning på kapitalandelens kostpris.

Eksterne direkte projektomkostninger Denne post indeholder alle omkostninger vedrørende projekter der afholdes for at opnå årets omsætning og omfatter bl.a. direkte projektomkostninger, herunder renter i byggeperioden og et tillæg for andel af indirekte projektomkostninger opgjort som en del af personaleomkostninger, projektmaterialer, lokaleomkostninger samt vedligeholdelse og afskrivninger der

64/121

er foranlediget af projektudviklingen og som forholdsmæssigt kan henføres til den udnyttede projektudviklingskapacitet.

TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 | Anvendt regnskabspraksis

Finansielle indtægter og omkostninger Finansielle indtægter og omkostninger indeholder renteindtægter og -omkostninger, kursgevinster og -tab vedrørende transaktioner i fremmed valuta, gæld og værdipapirer samt amortisering af finansielle forpligtelser, bortset fra dagsværdiregulering af afledte finansielle instrumenter tilhørende in-


vesteringsejendomme. Herudover indgår i moderselskabets resultatopgørelse under finansielle indtægter eventuelle udbytter fra kapitalandele i dattervirksomheder og associerede virksomheder, jf. ovenfor. Renteindtægter og –omkostninger periodiseres med udgangspunkt i hovedstolen og den effektive rentesats. Låneomkostninger, som er direkte knyttet til anskaffelse, opførelse eller produktion af aktiver aktiveres som en del af aktivets kostpris. Skat af årets resultat Årets skat som består af årets aktuelle skat og forskydning i udskudt skat, indregnes i resultatopgørelsen med den del der kan henføres til årets resultat, og direkte på egenkapitalen med den del, der kan henføres til posteringer direkte på egenkapitalen. Aktuelle skatteforpligtelser og tilgodehavende aktuel skat indregnes i balancen opgjort som beregnet skal af årets skattepligtige indkomst, reguleret for betalt acontoskat. Ved beregning af årets aktuelle skat anvendes de på balancedagen gældende skattesatser og –regler. Udskudt skat beregnes af alle midlertidige forskelle mellem regnskabsmæssige værdier og skattemæssige værdier med udgangspunkt i den planlagte anvendelse af de enkelte aktiver og forpligtelser. Udskudte skatteaktiver, herunder skatteværdien af fremførselsberettigede, skattemæssige underskud, indregnes i balancen med den værdi hvortil aktivet forventes at kunne realiseres, enten ved modregning i udskudte skatteforpligtelser eller som nettoskatteaktiver til modregning i fremtidige, positive skattepligtige indkomster inden for samme juridiske skatteenhed. Det revurderes på hver balancedag hvorvidt det er sandsynligt at der i fremtiden vil blive frembragt tilstrækkelig skattepligtig indkomst til at det udskudte skatteaktiv efter en individuel og konkret vurdering vil kunne udnyttes. Såfremt det vurderes at et enkelt skatteaktiv ikke kan udnyttes, foretages nedskrivning heraf over resultatopgørelsen. Udskudt skat måles på grundlag af de skatteregler og skattesatser i de respektive lande der med balancedagens lovgivning vil være gældende når den udskudte skat forventes udløst som aktuel skat. Ændring i udskudt skat som følge af ændringer i skattesatser og –regler indregnes i resultatopgørelsen, medmindre den udskudte skat kan henføres til poster, der tidligere er indregnet direkte på egenkapitalen. I sådanne tilfælde indregnes ændringen ligeledes direkte på egenkapitalen. Moderselskabet er sambeskattet med alle danske dattervirksomheder. De sambeskattede selskabers samlede skat af indkomst fordeles mellem de danske, sambeskattede virksomheder i forhold til disses skattepligtige indkomster.

Balance Goodwill Goodwill indregnes og måles ved første indregning som forskellen mellem kostprisen for den overtagne virksomhed og dagsværdien af de overtagne aktiver, forpligtelser og eventualforpligtelser, jf. beskrivelsen under koncernregnskab. Den regnskabsmæssige værdi af goodwill allokeres til koncernens pengestrømsfrembringende enheder på overtagelsestidspunktet. Fastlæggelsen af pengestrømsbringende enheder følger den ledelsesmæssige struktur og interne økonomistyring og –rapportering i koncernen. Goodwill afskrives ikke. Der foretages løbende værdiforringelsestests for at sikre at aktivet nedskrives i det omfang den regnskabsmæssige værdi overstiger genindvindingsværdien. Genindvindingsværdien opgøres som den højeste værdi af dagsværdien med fradrag af salgsomkostninger, henholdsvis nutidsværdien af de forventede fremtidige nettopengestrømme fra den pengestrømsfrembringende enhed som goodwill er knyttet til. Nedskrivning af goodwill indregnes på en separat linie i resultatopgørelsen. Nedskrivning af goodwill tilbageføres ikke. Investeringsejendomme Ejendomme klassificeres som investeringsejendomme når de besiddes for at opnå lejeindtægter og/eller kapitalgevinster. Investeringsejendomme måles ved første indregning til kostpris der omfatter ejendommens købspris og direkte tilknyttede omkostninger. Investeringsejendomme måles efterfølgende til dagsværdi. Værdiansættelsen finder sted ud fra en discounted cashflow model hvor de fremtidige betalingsstrømme tilbagediskonteres til nutidsværdi ud fra en given afkastgrad. Afkastgraden fastsættes ejendom for ejendom. Ændringer i dagsværdien indregnes i resultatopgørelsen under ”Værdiregulering investeringsejendomme, netto” i det regnskabsår hvori ændringen opstår. Andre anlæg, driftsmateriel og inventar Andre anlæg, driftsmateriel og inventar måles til kostpris med fradrag af akkumulerede af- og nedskrivninger. Kostprisen omfatter anskaffelsesprisen samt omkostninger direkte tilknyttet anskaffelsen indtil det tidspunkt hvor aktivet er klar til brug. De regnskabsmæssige værdier af andre anlæg, driftsmateriel og inventar gennemgås på balancedagen for at fastsætte om der er indikationer på værdiforringelse. Såfremt det er tilfældet, opgøres aktivets genindvindingsværdi for at fastslå behovet for eventuel nedskrivning og omfanget heraf. Aktiverne afskrives lineært over aktivernes forventede brugstid

Anvendt regnskabspraksis | TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 65/121


der udgør 5-10 år. Indretning af lejede lokaler afskrives lineært over lejekontrakternes løbetid. Kapitalandele i dattervirksomheder og associerede virksomheder i moderselskabets årsregnskab Kapitalandele i dattervirksomheder og associerede virksomheder måles i moderselskabet til kostpris. Den regnskabsmæssige værdi af kapitalandele i dattervirksomheder og associerede virksomheder gennemgås på balancedagen for at fastsætte om der er indikationer på værdiforringelse. Såfremt det er tilfældet, opgøres aktivets genindvindingsværdi for at fastslå behovet for eventuel nedskrivning og omfanget heraf. Såfremt kostprisen overstiger genindvindingsværdien, nedskrives denne til lavere værdi. Kostprisen nedskrives endvidere i det omfang der udloddes mere i udbytte end der samlet set er indtjent i virksomheden siden overtagelsen af denne. Nedskrivninger indregnes i resultatopgørelsen. Ved eventuelle efterfølgende tilbageførsler af nedskrivninger som følge af ændringer i forudsætninger for den opgjorte genindvindingsværdi forhøjes henholdsvis aktivets og den pengestrømsfrembringende enheds regnskabsmæssige værdi til maksimalt den værdi, som aktivet eller den pengestrømsfrembringende enhed ville have haft, hvis nedskrivning ikke var foretaget.

projekter (forward funding) fragår heri og et eventuelt negativt nettobeløb opgjort for hvert enkelt projekt medtages i regnskabsposten ”Modtagne forudbetalinger fra kunder”. Tilgodehavender Tilgodehavender måles til amortiseret kostpris der sædvanligvis svarer til nominel værdi eller en lavere nettorealisationsværdi. Nedskrivninger til tab opgøres på grundlag af en individuel vurdering af de enkelte tilgodehavender. Finansielle aktiver og forpligtelser modregnes i balancen såfremt selskabet har modregningsadgang og samtidig har til hensigt eller er aftalemæssigt forpligtet til at realisere aktiver og forpligtelser samtidigt. Periodeafgrænsningsposter indregnet under aktiver omfatter afholdte omkostninger der vedrører efterfølgende regnskabsår. Periodeafgrænsningsposter måles i balancen til kostpris. Tilgodehavender omfattende tilgodehavender fra salg af varer og tjenesteydelser, tilgodehavender hos associerede virksomheder samt andre tilgodehavender er kategoriseret som udlån og tilgodehavender, der er finansielle aktiver med faste eller bestemmelige betalinger, som ikke er noteret på et aktivt marked og som ikke er afledte finansielle instrumenter.

Andre langfristede aktiver Andre værdipapirer og kapitalandele består af pantebreve og gældsbreve opstået i forbindelse med salg af projekter, og måles til amortiseret kostpris. Langfristede værdipapirer og kapitalandele er kategoriseret som ”finansielle aktiver, der beholdes til udløb”. Igangværende og færdige projekter Igangværende og færdige projekter består af projekter inden for fast ejendom. Projektbeholdningen er indregnet til direkte medgåede omkostninger, herunder renter i projektperioden, og et tillæg for andel af indirekte projektomkostninger. Der er foretaget nedskrivning til lavere værdi hvor dette er skønnet nødvendigt idet der løbende foretages værdiforringelsestests af de aktiverede beløb for at sikre at aktiverne nedskrives i det omfang den regnskabsmæssige værdi overstiger genindvindingsværdien. Tillæg for indirekte projektomkostninger er opgjort som en del af personaleomkostninger, projektmaterialer, lokaleomkostninger samt vedligeholdelse og afskrivninger der er foranlediget af projektudviklingen og som forholdsmæssigt kan henføres til den udnyttede projektudviklingskapacitet. Forudbetalinger fra kunder vedrørende igangværende solgte

66/121

TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 | Anvendt regnskabspraksis

Værdipapirer Værdipapirer under kortfristede aktiver består af børsnoterede og unoterede aktier. Værdipapirerne er kategoriseret som ”finansielle aktiver disponible for salg”, som er finansielle aktiver, der ikke er afledte finansielle instrumenter, og som enten er klassificeret som disponible for salg eller som ikke kan klassificeres som hverken udlån eller tilgodehavender, finansielle aktiver, der måles til dagsværdi via resultatopgørelsen, eller finansielle aktiver, der beholdes til udløb. Værdipapirer disponible for salg måles ved første indregning til kostpris og efterfølgende til dagsværdi. Dagsværdireguleringer indregnes direkte på egenkapitalen og resultatføres ved salg eller afvikling af værdipapirerne. Børsnoterede værdipapirer måles til børskurs og ikke-børsnoterede værdipapirer måles til dagsværdi baseret på beregnet kapitalværdi. Egenkapitalandele der ikke handles på et aktivt marked og hvor dagsværdien ikke kan opgøres tilstrækkeligt pålideligt måles til kostpris.


Egenkapital Udbytte indregnes som en forpligtelse på tidspunktet for vedtagelse på generalforsamlingen. Udbytte som ventes udbetalt for året, vises som en særskilt post under egenkapitalen. Erhvervelse af egne aktier indregnes til kostpris på egenkapitalen under overført resultat. Sælges egne aktier, indregnes vederlag herfor tilsvarende direkte på egenkapitalen. Kapitalnedsættelse ved annullering af egne aktier reducerer selskabskapitalen og forøger overført resultat. Udbytte af egne aktier indregnes direkte på egenkapitalen under overført resultat.

Periodeafgræsningsposter indregnet under forpligtelser omfatter modtagne indtægter der vedrører efterfølgende regnskabsår. Periodeafgrænsningsposter måles i balancen til kostpris.

Pengestrømsopgørelse Pengestrømsopgørelsen for henholdsvis moderselskabet og koncernen præsenteres efter den indirekte metode med udgangspunkt i ordinært resultat før finansiering og viser pengestrømme fra drifts-, investerings- og finansieringsaktiviteterne samt likvide beholdninger ved regnskabsårets begyndelse og slutning.

Hensatte forpligtelser Hensatte forpligtelser indregnes når der som følge af begivenheder før eller på balancedagen opstår en retlig eller faktisk forpligtelse, og det er sandsynligt at der må afgives økonomiske fordele for at indfri forpligtelsen. I posten indgår bl.a. • Hensættelser til dækning af lejegarantier. Hensættelsen er foretaget på baggrund af erfaringer med lejegarantier og efter en individuel vurdering af de enkelte lejemål. • Negativ egenkapital i associerede virksomheder m.v. i det omfang koncernen har en retlig eller faktisk forpligtelse til at dække den pågældende virksomheds forpligtelser. • Hensættelse til imødegåelse af usikkerheder på afsluttede projekter opgjort på baggrund af erfaringer med tilsvarende tidligere projekter. Hensatte forpligtelser måles som det bedste skøn over de omkostninger der er nødvendige for på balancedagen at afvikle forpligtelserne. Hensatte forpligtelser med forventet forfald efter et år, er klassificeret som langfristede forpligtelser. Finansielle gældsforpligtelser Langfristede, finansielle gældsforpligtelser måles på tidspunktet for låneoptagelse til kostpris, svarende til det modtagne provenu efter fradrag af afholdte transaktionsomkostninger. Efterfølgende måles finansielle gældsforpligtelser til amortiseret kostpris således at forskellen mellem provenuet og den nominelle værdi indregnes i resultatopgørelsen som en renteomkostning over låneperioden. Andre finansielle gældsforpligtelser indregnes til amortiseret kostpris der sædvanligvis svarer til nominel værdi. Leasingydelser vedrørende operationelle leasingaftaler indregnes lineært i resultatopgørelsen over leasingperioden. Finansielle forpligtelser omfattende gæld til kreditinstitutter, leverandørgæld samt anden gæld er kategoriseret som ”finansielle forpligtelser, der måles til amortiseret kostpris”.

Pengestrømme fra driftsaktiviteter opgøres som driftsresultatet reguleret for ikke-kontante driftsposter og ændringer i driftskapital, fratrukket den i regnskabsåret betalte selskabsskat. Pengestrømme til investeringsaktivitet omfatter betalinger i forbindelse med køb og salg af virksomheder, materielle og andre langfristede aktiver. Endvidere indregnes pengestrømme vedrørende finansielt leasede aktiver i form af betalte leasingydelser. Pengestrømme fra finansieringsaktivitet omfatter ændringer i moderselskabets aktiekapital og omkostninger forbundet hermed, optagelse og indfrielse af lån, afdrag i øvrigt på rentebærende gæld samt udbetaling af udbytte. Pengestrømme i anden valuta end den funktionelle valuta indregnes i pengestrømsopgørelsen ved at anvende periodiske gennemsnitskurser, medmindre disse afviger væsentligt fra de faktiske valutakurser på transaktionstidspunkterne. Ved udarbejdelse af pengestrømsopgørelsen er der foretaget omregning af primobalancer og pengestrømme i fremmed valuta til balancedagens kurser. Herved elimineres valutakursdifferencernes effekt på periodens bevægelser og pengestrømme. Betalte renter vises særskilt, og periodens projektrenter er således ikke indeholdt i likviditetsforskydning fra projektbeholdningen. Pengestrømsopgørelsens tal kan således ikke udledes direkte af regnskaberne. Likvide beholdninger omfatter frie likvider samt indeståender på deponeringskonti.

Segmentoplysninger Der gives oplysninger på geografiske markeder (primært segment) og forretningssegmenter (sekundært segment). Segmentoplysningerne følger koncernens regnskabspraksis og interne økonomistyring. Segmentindtægter og –omkostninger samt segmentaktiver og –forpligtelser omfatter de poster der direkte kan henføres til

Anvendt regnskabspraksis | TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 67/121


det enkelte segment, samt de poster der kan fordeles til de enkelte segmenter på et pålideligt grundlag. De ikke-fordelte poster vedrører primært aktiver og forpligtelser samt indtægter og omkostninger der er forbundet med koncernens administrative funktioner, indkomstskatter o.l. Langfristede aktiver i segmenterne omfatter de aktiver som anvendes direkte i segmentets drift, herunder immaterielle og materielle aktiver samt kapitalandele i associerede virksomheder. Kortfristede aktiver i segmenterne omfatter de aktiver som direkte kan henføres til driften i segmentet, herunder igangværende og færdige projekter, tilgodehavender fra salg af varer og tjenesteydelser, andre tilgodehavender, periodeafgrænsningsposter samt likvide beholdninger. Forpligtelser i segmenterne omfatter de forpligtelser der kan henføres til driften i segmentet, herunder gæld til leverandører af varer og tjenesteydelser, gæld til kreditinstitutter, hensatte forpligtelser, anden gæld og lign.

Nøgletalsdefinitioner

Egenkapitalforretning:

Moderselskabets andel af årets resultat x 100 Moderselskabets gennemsnitlige andel af koncernegenkapitalen Resultat af primær drift x 100

EBITA-margin:

Nettoomsætning Egenkapital inkl. minoritetsandele x 100

Soliditetsgrad (egenkapital)

Soliditetsgrad:

Passiver i alt Egenkapital inkl. minoritetsandele med tillæg af ansvarlige lån x 100

(inkl. ansvarlig kapital)

Passiver i alt Egenkapital ekskl. minoritetsandele x 100

Indre værdi:

Resultat pr. aktie:

Udvandet resultat pr. aktie:

Antal aktier Resultat henførbart til moderselskabets aktionærer Gennemsnitligt antal aktier i omløb Udvandet resultat henførbart til moderselskabets aktionærer Udvandet gennemsnitligt antal aktier i omløb incl. udestående aktieoptioners gennemsnitlige udvandingseffekt

Udbytte pr. aktie:

68/121

TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 | Anvendt regnskabspraksis

Moderselskabets udbytte pr. aktie


Koncernregnskab Resultatopgørelse

Beløb i mio. DKK

Note

2007/08

2006/07

Nettoomsætning Eksterne direkte projektomkostninger Værdiregulering investeringsejendomme, netto Bruttoresultat

3 4 16  

2.586,8 -2.077,5 44,5 553,8

2.719,1 -2.206,2 111,0 623,9

Andre eksterne omkostninger Personaleomkostninger I alt

5 6  

-47,8 -110,6 -158,4

-47,7 -102,2 -149,9

Resultat før finansiering og afskrivninger Af- og nedskrivninger på langfristede aktiver Resultat før finansiering

   

395,4 -8,6 386,8

474,0 -11,5 462,5

Indtægter af kapitalandele i associerede virksomheder Finansielle indtægter Finansielle omkostninger I alt

9 11 12  

0,3 60,4 -102,1 -41,4

-0,5 86,6 -212,9 -126,8

Resultat før skat Skat af årets resultat Årets resultat

  13  

345,4 -73,5 271,9

335,7 -37,2 298,5

Fordeles således Aktionærer i TK Development A/S Minoritetsandele Årets resultat

 

249,5 22,4 271,9

249,4 49,1 298,5

Resultat pr. aktie i DKK Resultat pr. aktie (EPS) á nom. DKK 20 Udvandet resultat pr. aktie (EPS-D) á nom. DKK 20

14 14

8,9 8,8

8,9 8,9

Koncernregnskab | TK Development A/S | Årsrapport 2007/08

69/121


Balance

Beløb i mio. DKK

Note

31.1.2008

31.1.2007

AKTIVER Langfristede aktiver Goodwill Immaterielle aktiver

15  

31,3 31,3

29,1 29,1

Investeringsejendomme Andre anlæg, driftsmateriel og inventar Materielle aktiver

16 17  

584,6 14,2 598,8

533,7 18,0 551,7

Kapitalandele i associerede virksomheder Andre værdipapirer og kapitalandele Udskudte skatteaktiver Andre langfristede aktiver

9 18 19  

23,9 8,9 266,0 298,8

26,9 31,1 291,0 349,0

Langfristede aktiver i alt

 

928,9

929,8

Kortfristede aktiver

70/121

Igangværende og færdige projekter

20

1.998,3

1.491,1

Tilgodehavender fra salg af varer og tjenesteydelser Tilgodehavender hos associerede virksomheder Andre tilgodehavender Periodeafgrænsningsposter Tilgodehavender i alt

21

 

220,1 8,4 256,5 10,3 495,3

401,4 1,0 231,5 8,3 642,2

Værdipapirer Likvide beholdninger

22 23

4,0 644,4

21,6 601,1

Kortfristede aktiver i alt

 

3.142,0

2.756,0

AKTIVER

 

4.070,9

3.685,8

TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 | Koncernregnskab


Beløb i mio. DKK

Note

31.1.2008

31.1.2007

 

560,9 57,1 821,9 1.439,9

560,9 157,1 435,7 1.153,7

 

93,9 1.533,8

137,2 1.290,9

PASSIVER Egenkapital Aktiekapital Andre reserver Overført resultat Aktionærernes andel af egenkapitalen Minoritetsandele Egenkapital i alt

24 25

Forpligtelser Kreditinstitutter Hensatte forpligtelser Udskudte skatteforpligtelser Langfristede forpligtelser i alt

26 27 29  

408,3 21,9 52,3 482,5

279,6 50,9 59,9 390,4

Kreditinstitutter Leverandørgæld Modtagne forudbetalinger fra kunder Selskabsskat Hensatte forpligtelser Anden gæld Periodeafgrænsningsposter Kortfristede forpligtelser i alt

26

 

1.348,3 381,7 52,8 67,0 11,1 187,9 5,8 2.054,6

1.500,3 269,6 41,7 41,6 17,8 129,6 3,9 2.004,5

Forpligtelser i alt

 

2.537,1

2.394,9

PASSIVER

 

4.070,9

3.685,8

27 30

Koncernregnskab | TK Development A/S | Årsrapport 2007/08

71/121


Egenkapitalopgørelse

Beløb i mio. DKK

Egenkapital pr. 1. februar 2006 Valutakursregulering, udenlandske virksomheder Udskudt skat af årets egenkapitalbevægelser Nettoindtægter indregnet direkte på egenkapitalen Årets resultat Samlede indregnede indtægter og omkostninger Reklassifikation i forbindelse med salg Udbetalt udbytte Aktiebaseret aflønning (warrants) Salg af egne aktier Øvrige transaktioner Egenkapital pr. 31. januar 2007 Valutakursregulering, udenlandske virksomheder Udskudt skat af årets egenkapitalbevægelser Nettoindtægter indregnet direkte på egenkapitalen Årets resultat Samlede indregnede indtægter og omkostninger Overført til frie reserver *) Udbetalt udbytte Aktiebaseret aflønning (warrants) Afgang i forbindelse med forøgelse af ejerandel i datterselskab Øvrige transaktioner Egenkapital pr. 31. januar 2008

Aktiekapital

Andre reserver

Overført resultat

Aktionærernes andel afegenkapitalen i alt

560,9

187,4

150,8

899,1

87,6

986,7

0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0

0,2 1,5 1,7 111,0 112,7 -143,0 0,0 0,0 0,0 -143,0

0,0 0,0 0,0 138,4 138,4 143,0 0,0 1,9 1,6 146,5

0,2 1,5 1,7 249,4 251,1 0,0 0,0 1,9 1,6 3,5

0,4 0,0 0,4 49,1 49,5 0,0 0,0 0,1 0,0 0,1

0,6 1,5 2,1 298,5 300,6 0,0 0,0 2,0 1,6 3,6

560,9

157,1

435,7

1.153,7

137,2

1.290,9

0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0

34,0 0,8 34,8 44,5 79,3 -179,3 0,0 0,0 0,0 -179,3

0,0 0,0 0,0 205,0 205,0 179,3 0,0 1,9 0,0 181,2

34,0 0,8 34,8 249,5 284,3 0,0 0,0 1,9 0,0 1,9

2,9 0,0 2,9 22,4 25,3 0,0 0,0 0,0 -68,6 -68,6

36,9 0,8 37,7 271,9 309,6 0,0 0,0 1,9 -68,6 -66,7

560,9

57,1

821,9

1.439,9

93,9

1.533,8

Minoritets- Egenkapital andele i alt

*) Reserve for dagsværdiregulering af investeringsejendomme er overført til frie reserver, idet der ikke er krav om binding på egenkapitalen i koncernen.

72/121

TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 | Koncernregnskab


Pengestrømsopgørelse

Beløb i mio. DKK

2007/08

2006/07

Resultat før finansiering Reguleringer for ikke-kontante poster: Værdireguleringer investeringsejendomme Afskrivninger Hensatte forpligtelser Kursreguleringer Ændringer i investeringer i projekter m.v. Ændringer i tilgodehavender Ændringer i kreditorer og anden gæld Pengestrøm fra driftsaktivitet før finansielle poster og skat

386,8

462,5

-44,5 8,4 -35,1 6,0 -385,4 174,8 186,5 297,5

-111,0 11,2 3,8 3,8 786,5 302,4 -29,2 1.430,0

Betalte renter m.v. Modtagne renter m.v. Betalt selskabsskat Pengestrøm fra driftsaktivitet

-168,5 37,7 -24,1 142,6

-231,9 50,6 -28,8 1.219,9

-6,3 2,3 -6,6 0,0 -70,8 -0,4 25,3 -56,5

-7,2 4,2 -0,2 338,7 0,0 -2,4 0,0 333,1

0,0 -59,9 188,5 950,7 -1.122,8 0,0 -43,5

-506,8 -212,2 31,3 487,7 -1.117,6 1,6 -1.316,0

42,6

237,0

Likvider, primo Kursregulering af likvider

601,1 0,7

363,8 0,3

Likvider ultimo

644,4

601,1

Køb af materielle anlægsaktiver Salg af materielle anlægsaktiver Investeringer i investeringsejendomme Salg af investeringsejendomme Forøgelse ejerandel Euro Mall Holding A/S Køb af værdipapirer og kapitalandele Salg af værdipapirer og kapitalandele Pengestrøm fra investeringsaktivitet Afdrag ansvarlig lånekapital Afdrag langfristet finansiering Optagelse af langfristet finansiering Optagelse af projektfinansiering Nedbringelse af projektfinansiering/afdrag kreditinstitutter Salg af egne aktier Pengestrøm fra finansieringsaktivitet Årets pengestrøm

I likvide beholdninger er indeholdt midlertidige deponeringer i forbindelse med salg af koncernens projekter samt øvrige likvide beholdninger, som koncernens ikke har fuld dispositionsret over, i alt DKK 422,1 mio. Pengestrømsopgørelsens tal kan ikke udledes af koncernregnskabet alene.

Koncernregnskab | TK Development A/S | Årsrapport 2007/08

73/121


Indholdsfortegnelse, noter til koncernregnskabet Note 1. Regnskabsmæssige skøn og vurderinger Note 2. Segmentoplysninger  Note 3. Nettoomsætning Note 4. Eksterne direkte projektomkostninger Note 5. Andre eksterne omkostninger Note 6. Personaleomkostninger Note 7. Aktiebaseret vederlæggelse Note 8. Honorarer til generalforsamlingsvalgte revisorer Note 9. Kapitalandele i associerede virksomheder Note 10. Kapitalandele i joint ventures Note 11. Finansielle indtægter Note 12. Finansielle omkostninger Note 13. Skat Note 14. Resultat pr. aktie Note 15. Goodwill Note 16. Investeringsejendomme Note 17. Andre anlæg, driftsmateriel og inventar Note 18. Andre værdipapirer og kapitalandele Note 19. Udskudt skatteaktiv Note 20. Igangværende og færdige projekter Note 21. Tilgodehavender fra salg af varer og tjenesteydelser Note 22. Værdipapirer Note 23. Likvide beholdninger Note 24. Aktiekapital Note 25. Andre reserver Note 26. Gæld til kreditinstitutter Note 27. Hensatte forpligtelser  Note 28. Operationelle leasingkontrakter Note 29. Udskudte skatteforpligtelser Note 30. Anden gæld Note 31. Eventualaktiver, -forpligtelser og sikkerhedsstillelser Note 32. Finansielle risici og finansielle instrumenter Note 33. Transaktioner med nærtstående parter Note 34. Begivenheder efter balancedagen Note 35. Ny regnskabsregulering Koncernoversigt

74/121

TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 | Koncernregnskab

75 76 76 77 77 77 78 78 79 79 80 80 81 81 82 83 84 84 85 85 86 86 87 87 88 89 90 90 91 91 92 93 97 97 97 98


Note 1. Regnskabsmæssige skøn og vurderinger Mange regnskabsposter kan ikke måles med sikkerhed, men kun skønnes. Sådanne skøn omfatter vurderinger på baggrund af de seneste oplysninger, der er til rådighed på tidspunktet for regnskabsaflæggelsen. Det kan være nødvendigt at ændre tidligere foretagne skøn på grund af ændringer af de forhold, der lå til grund for skønnet, eller på grund af supplerende information, yderligere erfaring eller efterfølgende begivenheder. I forbindelse med den praktiske anvendelse af den beskrevne regnskabspraksis har ledelsen foretaget en række væsentlige regnskabsmæssige skøn og vurderinger der har haft en betydelig indflydelse på årsrapporten: Indregning af omsætning Som anført under regnskabspraksis vedrørende solgte projekter som indeholder flere delleverancer og disse kan adskilles og den økonomiske virkning af hver enkelt delleverance kan vurderes særskilt, indregnes avancen fra den enkelte delleverance når alle væsentlige elementer i aftalen er opfyldt. Ledelsen foretager i den forbindelse vurdering af hvorvidt de enkelte delleverancer i et solgt projekt kan adskilles og vurderes særskilt. Investeringsejendomme Koncernens investeringsejendomme måles i balancen til dagsværdi. Værdiansættelsen foretages ud fra en discounted cashflow-model hvor de forventede fremtidige betalingsstrømme tilbagediskonteres til nutidsværdi ud fra en given afkastgrad. Såfremt der sker ændringer i de anvendte forudsætninger kan værdien afvige fra værdien opgjort pr. 31. januar 2008. Den regnskabsmæssige værdi af investeringsejendomme udgør pr. 31. januar 2008 DKK 584,6 mio. Igangværende og færdige projekter Vurdering af nedskrivningsbehov på igangværende og færdige projekter foretages med udgangspunkt i en konkret vurdering af hvert enkelt projekt, herunder foreliggende projektbudgetter og forventninger til fremtidige udviklingsmuligheder. Såfremt det faktiske udviklingsforløb afviger fra det forventede, kan det medføre behov for justeringer af de indregnede nedskrivninger. Årets resultat er positivt påvirket med DKK 101,0 mio. som følge af ændring i skøn over nedskrivning af igangværende og færdige projekter. Den regnskabsmæssige værdi af igangværende og færdige projekter udgør pr. 31. januar 2008 DKK 1.998,3 mio. Udskudte skatteaktiver Værdiansættelsen er foretaget på baggrund af de nugældende muligheder for underskudsfremførelse og sambeskatning, henholdsvis koncernbidrag. Såfremt vilkårene for underskudsfremførelse og sambeskatning/koncernbidrag ændres, kan værdien af skatteaktiverne være såvel højere som lavere end den regnskabsmæssige værdi opgjort pr. 31. januar 2008. Værdiansættelsen er herudover foretaget på baggrund af foreliggende budgetter og resultatfremskrivninger for en 5-årig periode. Den regnskabsmæssige værdi af udskudte skatteaktiver udgør pr. 31. januar 2008 DKK 266,0 mio. Goodwill Vurdering af nedskrivningsbehov på indregnede goodwillbeløb kræver opgørelse af kapitalværdier for de pengestrømsgivende enheder, hvortil goodwillbeløbet kan henføres. Opgørelse af kapitalværdien fordrer et skøn over forventede fremtidige pengestrømme i den enkelte pengestrømsfrembringende enhed samt fastlæggelse af en rimelig diskonteringsfaktor. Der er ikke foretaget nedskrivning af det i balancen indregnede goodwillbeløb. Den regnskabsmæssige værdi af goodwill udgør pr. 31. januar 2008 DKK 31,3 mio. Der henvises i øvrigt til afsnittet ”Risikoforhold” side 49 i nærværende årsrapport.

Koncernregnskab | TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 75/121


Note 2. Segmentoplysninger Koncernens primære segment er geografisk. Aktiviteterne i de geografiske segmenter omfatter for ”Nordeuropa” koncernens aktiviteter i Danmark, Sverige, Finland, Letland, Litauen og Tyskland og for ”Centraleuropa” koncernens aktiviteter i Polen, Tjekkiet, Slovakiet og Bulgarien. Koncernens sekundære segment er forretningsmæssig. Aktiviteterne i de forretningsmæssige segmenter omfatter for ”Butik” koncernens aktiviteter vedrørende butikscentre, storbutikker, strøgbutikker o.lign., for ”Kontor” koncernens aktiviteter vedrørende kontorejendomme, for ”Bolig” koncernens aktiviteter vedrørende boliger og for ”Segmentmix” koncernens aktiviteter vedrørende projekter, der omfatter flere af koncernens forretningsmæssige segmenter, herunder bl.a. multifunktionelle centre indholdende både butikker, leisureaktiviteter, kontorer og boliger. Primært segment 2007/08 Nettoomsætning Værdiregulering investeringsejendomme, netto Resultat associerede virksomheder Ordinært resultat før finansiering Kapitalandele i associerede virksomheder Segmentaktiver Segmentforpligtelser Anlægsinvesteringer Afskrivninger Øvrige væsentlige ikke-kontante omkostninger Primært segment 2006/07 Nettoomsætning Værdiregulering investeringsejendomme, netto Resultat associerede virksomheder Ordinært resultat før finansiering Kapitalandele i associerede virksomheder Segmentaktiver Segmentforpligtelser Anlægsinvesteringer Afskrivninger Øvrige væsentlige ikke-kontante omkostninger Sekundært segment 2007/08 Nettoomsætning Segmentaktiver Anlægsinvesteringer Sekundært segment 2006/07 Nettoomsætning Segmentaktiver Anlægsinvesteringer

Nordeuropa

Centraleuropa

Ikke fordelt

I alt

1.659,0 -1,1 0,2 121,0 23,5 1.869,0 1.528,8 3,8 7,2 -8,5

927,8 45,6 0,1 265,8 0,4 1.925,6 986,5 2,5 1,4 -105,6

0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 276,3 21,7 0,0 0,0 0,0

2.586,8 44,5 0,3 386,8 23,9 4.070,9 2.537,0 6,3 8,6 -114,1

Nordeuropa

Centraleuropa

Ikke fordelt

I alt

1.953,8 1,3 -1,0 156,9 26,7 2.173,6 2.003,7 5,5 8,8 149,9

765,3 109,7 0,5 305,6 0,2 1.212,8 316,3 1,7 2,7 6,6

0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 299,4 74,9 0,0 0,0 0,0

2.719,1 111,0 -0,5 462,5 26,9 3.685,8 2.394,9 7,2 11,5 156,5

Butik

Kontor

Bolig

Segmentmix

Ikke fordelt

I alt

1.453,1 1.525,8 0,0

0,0 173,7 0,0

7,2 535,4 0,0

1.126,5 824,5 0,0

0,0 1.011,5 6,3

2.586,8 4.070,9 6,3

Butik

Kontor

Bolig

Segmentmix

Ikke fordelt

I alt

1.544,6 920,6 0,0

320,3 126,8 0,0

15,2 232,3 0,0

839,0 1.378,1 0,0

0,0 1.028,0 7,2

2.719,1 3.685,8 7,2

2007/08 2.497,1 57,4 32,3 2.586,8

2006/07 2.610,0 73,0 36,1 2.719,1

Note 3. Nettoomsætning Salg af projekter og ejendomme Lejeindtægter Salg af tjenesteydelser Nettoomsætning i alt

76/121

TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 | Koncernregnskab


Note 4. Eksterne direkte projektomkostninger 2007/08 2.178,5 0,4 -101,4 2.077,5

Projektomkostninger Nedskrivning af igangværende og færdige projekter Tilbageførsel af nedskrivning af igangværende og færdige projekter Eksterne direkte projektomkostninger i alt

2006/07 2.205,1 1,1 0,0 2.206,2

Af ovennævnte tilbageførsel af nedskrivning af igangværende og færdige projekter udgør Fashion Arena Outlet Center (tidligere Prague Outlet Center) DKK 85,0 mio. Arealerne til projektet er erhvervet i tidligere år. Byggeriet af første etape af factory outlet centret er afsluttet i efteråret 2007 og centret åbnede den 15. november 2007. Ledelsen har vurderet at risiciene i projektet er væsentligt reduceret i forhold til tidligere år og med baggrund heri er der foretaget delvis tilbageførsel af den i tidligere regnskabsår foretagne nedskrivning.

Note 5. Andre eksterne omkostninger 2007/08 31,2 11,7 4,9 47,8

Administrationsomkostninger Lokaleomkostninger Bilomkostninger Andre eksterne omkostninger i alt

2006/07 33,5 10,5 3,7 47,7

Note 6. Personaleomkostninger Honorar til bestyrelse Gager m.v. til moderselskabets direktion jf. nedenfor Fastholdelsesbonus øvrige medarbejdere Omkostninger til social sikring Omkostninger til warrants, øvrige medarbejdere Øvrige gager Øvrige personaleomkostninger Personaleomkostninger i alt

 

 

 

Gennemsnitligt antal ansatte Antal ansatte ultimo

   

   

   

 

2007/08 2,3 11,4 0,7 9,2 1,2 81,3 4,5 110,6

2006/07 1,8 10,5 0,5 8,3 1,3 76,3 3,5 102,2

   

151 153

190 143

Bestyrelsen består af formanden, næstformanden og fire øvrige medlemmer. Bestyrelsesmedlemmernes honorar beregnes med udgangspunkt i et grundhonorar på DKK 250.000, hvor formanden modtager tre gange grundhonoraret, næstformanden to gange grundhonoraret og de øvrige medlemmer grundhonoraret. Gager m.v. til moderselskabets direktion:   2007/08 Frede Clausen Robert Andersen Gager m.v. i alt

2006/07 Frede Clausen Robert Andersen Gager m.v. i alt

Gage

Pension

Tantieme

Fastholdelsesbonus

Warrants

I alt

3,2 2,5 5,7

0,0 0,0 0,0

1,3 1,3 2,6

1,4 1,0 2,4  

0,3 0,4 0,7

6,2 5,2 11,4

Gage

Pension

Tantieme

Fastholdelsesbonus

Warrants

I alt

3,1 2,4 5,5

0,0 0,0 0,0

1,3 1,3 2,6

0,9 0,8 1,7

0,4 0,3 0,7

5,7 4,8 10,5

Direktionens fastholdelsesbonus er en 3-årige aftale med udløb 31. januar 2008 og afregning i foråret 2008.

Koncernregnskab | TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 77/121


Note 7. Aktiebaseret vederlæggelse Bestyrelsen har den 30. december 2005 tildelt warrants til direktionen og øvrige ledende medarbejdere, der giver ret til tegning af 826.000 stk. aktier a DKK 20. Efterfølgende er 136.000 stk. bortfaldet, således at der ved regnskabsperiodens udløb er i alt 690.000 stk. aktive warrants. Tildelingen er betinget af ansættelse på de pågældende udnyttelsestidspunkter. Der er tale om et 4½-årigt warrantprogram med tidligste udnyttelse efter 3½ år og med en yderligere bindingsperiode på eventuelt tegnede aktier ud over tegningsbeløbet på op til 3 år. Heri ligger at aktier op til markedsværdi svarende til tegningsbeløbet, kan afhændes uden begrænsninger mens aktier ud over en markedsværdi svarende til tegningsbeløbet, tidligst kan afhændes i løbet af en 3-årig periode efter tegningen idet der i hvert af de seks vinduer i den 3-årige periode kan afhændes op til 1/6 af disse aktier. De nævnte 690.000 stk. warrants svarer til ca. 2,5 % af aktiekapitalen. De nævnte warrants kan udnyttes i tre 6-ugers perioder (vinduer), der er placeret: • • •

efter offentliggjort årsregnskabsmeddelelse for regnskabsåret 2008/09 (ca. fra 30. april 2009) efter offentliggjort halvårsrapport for regnskabsåret 2009/10 (ca. fra 30. september 2009) efter offentliggjort årsregnskabsmeddelelse for regnskabsåret 2009/10 (ca. fra 30. april 2010)

Tegningskursen pr. aktie a DKK 20 inden fradrag for eventuelt udbytte er fastsat til kurs 74,54 i det første vindue, kurs 77,05 i andet vindue og kurs 80,63 i det sidste vindue. Værdien af warrants er med udgangspunkt i kurs 57,81, og en dividendepolitik på DKK 0 pr. aktie pr. år beregnet til DKK 6,6 mio. ved anvendelse af Black-Scholes formlen. Beløbet udgiftsføres løbende over perioden frem til maj 2009. Beregningen er foretaget på grundlag af en forventet fremtidig volatilitet på 30% og et renteniveau på 3%. Herudover er det forudsat at warrants udnyttes i den midterste udnyttelsesperiode. De aktive warrants fordeles med 240.000 stk. til direktionen og 450.000 stk. til øvrige ledende medarbejdere. Udviklingen i udestående warrants kan specificeres således: Antal warrants Udestående warrants pr. 1. februar Tildelt i regnskabsåret Fortabt grundet ophør af ansættelsesforhold Udnyttet i regnskabsåret Udestående warrants pr. 31. januar Antal warrants der kan udnyttes pr. balancedagen Resultatført aktiebaseret vederlæggelse

31.1.2008 704.000 0 -14.000 0 690.000

31.1.2007 826.000 0 -122.000 0 704.000

0

0

1,9

2,0

For de udestående warrants pr. 31. januar 2008 udgør intervallet af udnyttelseskurser 74,54-80,63 kr. pr. option (2006/07: 74,54-80,63 kr. pr. option) og den gennemsnitlige restløbetid udgør 21 måneder (2006/07: 33 måneder). De aktiebaserede incitamentsprogrammer er ligeledes beskrevet i ledelsesberetningen.

Note 8. Honorarer til generalforsamlingsvalgte revisorer Samlet honorar Deloitte Samlet honorar Nielsen & Christensen Honorarer i alt Honorarer kan specificeres således: Revision Deloitte Revision Nielsen & Christensen Andre ydelser herunder skat og moms, Deloitte Andre ydelser herunder skat og moms, Nielsen & Christensen

78/121

TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 | Koncernregnskab

2007/08 2,0 1,2 3,2

2006/07 2,7 2,6 5,3

2,0 1,0 0,0 0,2

1,6 0,7 1,1 1,9


Note 9. Kapitalandele i associerede virksomheder Kostpris pr. 1. februar Årets tilgang Kapitalindskud Årets afgang Kostpris pr. 31. januar Op- og nedskrivninger 1. februar Årets resultat efter skat Årets afgang Udlodning Op- og nedskrivninger pr. 31. januar Overført til modregning i tilgodehavender/hensatte forpligtelser Regnskabsmæssig værdi pr. 31. januar

2007/08 23,4 0,0 0,4 -2,5 21,3

2006/07 22,8 0,0 0,6 0,0 23,4

-3,7 0,3 -0,6 0,0 -4,0

-3,2 -0,5 0,0 0,0 -3,7

6,6

7,2

23,9

26,9

For en oversigt over associerede virksomheder, der måles i koncernens balance efter den indre værdis metode henvises til koncernoversigten side 98. Økonomiske informationer for associerede virksomheder:

Indtægter Årets resultat Aktiver Forpligtelser Koncernens andel af årets resultat Koncernens andel af egenkapital

2007/08 20,9 0,8 126,6 63,0 0,3 19,1

2006/07 17,7 -2,9 97,9 40,0 -0,5 21,5

Note 10. Kapitalandele i joint ventures For en oversigt over koncernens investering i joint ventures henvises til koncernoversigten på side 98, hvoraf den regnskabsmæssige behandling i koncernregnskabet af hvet enkelt selskab fremgår.

Indtægter Omkostninger Kortfristede aktiver Langfristede aktiver Kortfristede forpligtelser Langfristede forpligtelser

2007/08 127,2 -49,0 933,3 364,5 728,3 156,5

2006/07 187,3 -134,0 513,8 309,8 329,7 117,2

Koncernregnskab | TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 79/121


Note 11. Finansielle indtægter 2007/08 24,2 10,1 0,4 34,7

2006/07 8,4 31,5 0,0 39,9

Renter af værdipapirer (hold til udløb) Valutakursgevinster Aktieavance Øvrige finansieringsindtægter Finansielle indtægter i alt

3,1 11,9 0,0 10,7 60,4

3,7 3,4 0,8 38,8 86,6

Der fordeles således: Renteindtægter fra finansielle aktiver, der ikke måles til dagsværdi gennem resultatet Øvrige finansielle indtægter Finansielle indtægter i alt

48,5 11,9 60,4

82,4 4,2 86,6

2007/08 102,6 5,4 0,0 8,0 25,1 -39,0 102,1

2006/07 111,1 21,1 79,0 6,8 11,8 -16,9 212,9

94,1 8,0 102,1

206,1 6,8 212,9

Renter, likvider m.v. Renteindtægter fra joint ventures Renteindtægter fra associerede virksomheder Finansielle indtægter på udlån og tilgodehavender

Note 12. Finansielle omkostninger Renteomkostninger kreditinstitutter Renteomkostninger til joint ventures Renteomkostninger ansvarlige lån Valutakurstab og kurstab værdipapirer Øvrige finansieringsomkostninger Heraf aktiverede finansieringsomkostninger Finansielle omkostninger i alt Der fordeles således: Renteomkostninger fra finansielle forpligtelser, der ikke måles til dagsværdi gennem resultatet Øvrige finansielle omkostninger Finansielle omkostninger i alt Til aktivering af renter på igangværende projekter anvendes en rentesats på 6 - 8 %.

80/121

TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 | Koncernregnskab


Note 13. Skat 2007/08 50,0 -5,9 29,4 73,5

2006/07 36,8 0,3 0,1 37,2

86,4 -14,5 -5,9

94,0 -1,8 0,3

-7,2 -10,7 29,9

-53,5 0,0 0,0

-2,2 -2,3 73,5

0,0 -1,8 37,2

Udskudt skatteaktiv pr. 1. februar Udskudte skatteforpligtelser pr. 1. februar Udskudt skatteaktiv/skatteforpligtelse netto pr. 1. februar Kursregulering af saldo primo Årets udskudte skat indregnet i årets resultat Regulering vedrørende tidligere år indregnet i resultatopgørelsen Årets udskudte skat indregnet i egenkapitalen Øvrig tilgang, netto Udskudt skatteaktiv/skatteforpligtelse netto pr. 31. januar

291,0 -59,9 231,1 2,9 -29,4 7,8 0,8 0,5 213,7

269,3 -38,6 230,7 -1,1 0,1 0,0 1,5 -0,1 231,1

Udskudt skatteaktiv pr. 31. januar, jf. note 19 Udskudte skatteforpligtelser pr. 31.januar, jf. note 29 Udskudt skatteaktiv/skatteforpligtelse netto pr. 31. januar

266,0 -52,3 213,7

291,0 -59,9 231,1

   

2007/08 8,9 8,8

2006/07 8,9 8,9

 

271,9 22,4 249,5

298,5 49,1 249,4

28.043.810 186.448 0 28.230.258

28.043.810 0 -5.596 28.038.214

Aktuel selskabsskat Regulering vedrørende skat for tidligere regnskabsår Ændring i udskudt skat Skat af årets resultat Skat af årets resultat kan forklares således: Dansk skatteprocent Afvigelse skatteprocent i udenlandske dattervirksomheder Regulering vedrørende tidligere regnskabsår Skatteeffekt af: Ikke-skattepligtige indtægter/udgifter Ændring af værdiregulering Ændring af skattesats Ændring ikke aktiveret skatteaktiv vedrørende: Underskud i udenlandske dattervirksomheder Andet Skat af årets resultat

Note 14. Resultat pr. aktie Resultat pr. aktie (EPS) à nom. DKK 20 Udvandet resultat pr. aktie (EPS-D) á nom. DKK 20 Årets resultat Minoriteternes andel af koncernresultatet Aktionærernes andel af årets resultat Gennemsnitligt antal aktier a nom. DKK 20 Udvandingseffekt af antal udestående warrants a nom. DKK 20 Gennemsnitligt antal egne aktier a nom. DKK 20 Gennemsnitligt antal aktier i omløb

antal stk. antal stk. antal stk. antal stk.

De udestående warrants har en udvandende effekt, da den gennemsnitlige markedskurs for ordinære aktier i regnskabsåret overstiger tegningskursen i det første vindue. D.v.s. at de udestående warrants er ”in-the-money” og er derfor inkluderet i udvandet gennemsnitlig antal aktier i omløb.

Koncernregnskab | TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 81/121


Note 15. Goodwill 31.1.2008 43,6 2,2 0,0 45,8

31.1.2007 43,6 0,0 0,0 43,6

Af- og nedskrivninger pr. 1. februar Årets nedskrivninger Af- og nedskrivninger pr. 31. januar

14,5 0,0 14,5

14,5 0,0 14,5

Regnskabsmæssig værdi pr. 31. januar

31,3

29,1

Kostpris pr. 1. februar Tilgang Afgang Kostpris pr. 31. januar

Af den samlede goodwill vedrører DKK 29,1 mio. køb af en samarbejdspartners aktiviteter i Centraleuropa. De resterende DKK 2,2 mio. vedrører TK Developments køb af halvdelen af IØ Fondens ejerandel af Euro Mall Holding A/S, således at TK Development nu ejer 90 % af Euro Mall Holding A/S. Ledelsen har pr. 31. januar 2008 gennemført en værdiforringelsestest af den regnskabsmæssige værdi af goodwill. Genindvindingsværdien er baseret på kapitalværdien, som er fastlagt ved anvendelse af forventede pengestrømme på basis af budget for regnskabsårene 2008/09 til 2010/11 godkendt af ledelsen og en af ledelsen fastsat diskonteringsfaktor. Værdiforringelsestesten har ikke givet anledning til at foretage nedskrivning.

82/121

TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 | Koncernregnskab


Note 16. Investeringsejendomme Kostpris pr. 1. februar Valutakursreguleringer primo Omkostninger til forbedringer Overført fra materielle anlægsaktiver under opførelse Afgang Kostpris pr. 31. januar Opskrivninger pr. 1. februar Årets opskrivninger Tilbageførte opskrivninger ved afgang Opskrivninger pr. 31. januar

 

 

 

 

 

31.1.2008 400,2 -0,2 -0,2 6,8 0,0 406,6

31.1.2007 596,1 -0,3 0,2 0,0 -195,8 400,2

 

198,9 45,6 0,0 244,5

232,2 109,7 -143,0 198,9 66,7 0,0 -1,3 65,4

Nedskrivninger pr. 1. februar Årets nedskrivninger Tilbageførte nedskrivninger Nedskrivninger pr. 31. januar

 

 

 

65,4 1,1 0,0 66,5

Op- og nedskrivninger pr. 31. januar

 

 

 

178,0

133,5

Regnskabsmæssig værdi pr. 31. januar

 

 

 

584,6

533,7

304,2 229,5 533,7

Fordeles således: Centraleuropæiske investeringsejendomme Tyske investeringsejendomme I alt

 

 

 

356,3 228,3 584,6

Op- og nedskrivninger investeringsejendomme Værdireguleringer investeringsejendomme i alt, netto

 

 

 

178,0 178,0

133,5 133,5

 

50,0 -5,1 -1,3 43,6

35,4 -2,8 -0,5 32,1

Ansk.år 2000 2000 2002 1994-1998

kvm. 26.600 18.300 10.100 26.000

Lejeindtægter, investeringsejendomme Direkte driftsomkostninger, udlejede arealer Direkte driftsomkostninger, ikke udlejede arealer Nettoindtægter fra investeringsejendomme

 

Investeringsejendomme: Shoppingcenter Futurum, Ostrava Multifunctional Center Futurm, Hradec Kralové Shopping Center Haná, Olomouc Lüdescheid/Berlin

Beliggenhed Tjekkiet Tjekkiet Tjekkiet Tyskland

  Ejerandel 20 % 20 % 20 % 100 %

Afkastkrav 7,0 % 7,0 % 7,0 % 6,0 %

De 3 tjekkiske investeringsejendomme er ejet i joint venture med GE Capital og Heitman, hvor koncernen har adgang til en performancebestemt andel af værdireguleringerne på ejendommene, hvilket er indregnet i den bogførte værdi pr. 31. januar 2008. Den bogførte værdi af de tjekkiske investeringsejendomme udgør pr. 31. januar 2008 DKK 356,3 mio., hvor værdiansættelsen er baseret på en afkastgrad på 7,0 % p.a. beregnet ud fra en discounted cashflow model over en 5-årig periode. Værdiansættelsen af koncernens tyske investeringsejendommene er baseret på en afkastgrad på 6,0 % beregnet ud fra en discounted cashflow model over en 10-årig periode. Den bogførte værdi af koncernens tyske investeringsejendomme udgør pr. 31. januar 2008 DKK 228,3 mio.   Der er ikke anvendt ekstern valuar ved værdiansættelse af koncernens investeringsejendomme.

Koncernregnskab | TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 83/121


Note 17. Andre anlæg, driftsmateriel og inventar 31.1.2008 61,3 0,5 6,3 -10,5 57,6

31.1.2007 61,7 0,1 7,2 -7,7 61,3

Af- og nedskrivninger pr. 1. februar Kursreguleringer på af- og nedskrivninger primo Årets afskrivninger Årets nedskrivninger Af- og nedskrivninger på afhændede aktiver Af- og nedskrivninger pr. 31. januar

43,3 0,2 8,1 0,0 -8,2 43,4

36,1 -0,2 10,9 0,0 -3,5 43,3

Regnskabsmæssig værdi pr. 31. januar

14,2

18,0

Kostpris pr. 1. februar Kursregulering af anskaffelsessum primo Tilgang Afgang Kostpris pr. 31. januar

Andre anlæg, driftsmateriel og inventar afskrives over 5 år. Indretning af lejede lokaler, der indgår i ovenstående beløb afskrives lineært over lejekontrakternes løbetid. Den bogførte værdi af indretning af lejede lokaler er vurderet uvæsentlig, hvorfor andre anlæg, driftsmateriel og inventar ikke er opdelt i flere klassifikationer.

Note 18. Andre værdipapirer og kapitalandele Kostpris pr. 1. februar Årets tilgang Årets afgang Kostpris pr. 31. januar Op- og nedskrivninger pr. 1. februar Årets op- og nedskrivninger Op- og nedskrivninger pr. 31. januar Regnskabsmæssig værdi pr. 31. januar

31.1.2008 46,1 0,0 -22,2 23,9

31.1.2007 68,4 1,9 -24,2 46,1

-15,0 0,0 -15,0

-15,0 0,0 -15,0

8,9

31,1

Andre værdipapirer og kapitalandele består hovedsageligt af gældsbreve med pant i fast ejendom. Den regnskabsmæssige værdi af andre værdipapirer og kapitalandele svarer til dagsværdi. Dagsværdien er opgjort til nutidsværdien af fremtidige afdragsog rentebetalinger ved anvendelse af den effektive rentes metode.

84/121

TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 | Koncernregnskab


Note 19. Udskudt skatteaktiv

  31.1.2008 349,1 -30,9 59,4 -68,4 0,8 3,5 313,5

31.1.2007 319,5 0,0 62,8 -34,3 1,5 -0,4 349,1

Værdiregulering pr. 1. februar Årets værdiregulering Værdireguleringer pr. 31. januar

-58,1 10,6 -47,5

-50,2 -7,9 -58,1

Regnskabsmæssig værdi pr. 31. januar

266,0

291,0

Udskudt skatteaktiv vedrører: Finansielle anlægsaktiver Materielle aktiver Andre langfristede aktiver Kortfristede aktiver Hensatte forpligtelser Værdi af skattemæssig underskud Nedskrivning af skatteaktiv Udskudt skatteaktiv i alt

0,3 0,4 0,0 31,4 2,7 278,7 -47,5 266,0

0,0 -1,5 0,0 80,6 29,7 240,3 -58,1 291,0

Udskudt skatteaktiv pr. 1. februar Ændring i skatteprocent Årets tilgang Årets afgang Skat af egenkapitalbevægelser Valutakursreguleringer Udskudt skatteaktiv pr. 31. januar

Nedskrivning af skatteaktivet vedrører i al væsentlighed danske skattemæssige underskud hvorpå der ikke er udløbsdato samt polske skattemæssige underskud med udløbsdato indenfor 4-5 år. Værdiansættelsen af skatteaktivet er foretaget på baggrund af foreliggende budgetter og resultatfremskrivninger for en 5-årig periode. Med baggrund heri har ledelsen vurderet et samlet nedskrivningsbehov på DKK 47,5 mio. Der er ikke udskudte skatteforpligtelser vedrørende investeringer i dattervirksomheder, associerede virksomheder eller joint ventures der ikke er indregnet i balancen. Ikke afsat skat vedrørende genbeskatningsforpligtelse vedrørende tyske dattervirksomheder udgør DKK 87,9 mio. Koncernen kontrollerer hvorvidt denne udløses, og dette vurderes højst usandsynligt.

Note 20. Igangværende og færdige projekter 31.1.2008 2.855,6 215,3 -832,0 -240,6 1.998,3

Igangværende og færdige projekter excl. renter m.v. Aktiverede renter m.v. Modtagne a’conto betalinger Nedskrivninger Igangværende og færdige projekter i alt

31.1.2007 2.149,1 268,0 -590,4 -335,6 1.491,1

Bogført værdi af den andel af projektbeholdningen hvorpå der er nedskrevet udgør DKK 668,6 mio. (DKK 340,4 mio.).

Koncernregnskab | TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 85/121


Note 21. Tilgodehavender fra salg af varer og tjenesteydelser Tilgodehavender vedrørende viderefaktureringer af entreprisekontrakter Øvrige tilgodehavender fra salg af varer og tjenesteydelser før modregning i finansielle gældsforpligtelser Modregning i finansielle gældsforpligtelser Tilgodehavender fra salg af varer og tjenesteydelser i alt Årets nedskrivninger indregnet i resultatopgørelsen

  31.1.2008 56,5 242,7 -79,1 220,1

31.1.2007 27,7 406,2 -32,5 401,4

2,2

-152,9

Eventuel nedskrivning foretages til nettorealisationsværdi, svarende til summen af de fremtidige nettoindbetalinger, som tilgodehavenderne forventes at indbringe. Nedskrivninger til tab opgøres på grundlag af en individuel vurdering af de enkelte tilgodehavender. Den regnskabsmæssige værdi af tilgodehavender nedskrevet til nettorealisationsværdi baseret på en individuel vurdering udgør DKK 6,1 mio. Pr. 31. januar 2007 udgjorde den tilsvarende værdi DKK 159,5 mio. Der er ingen væsentlige overforfaldne ikke-nedskrevne tilgodehavender. Tilgodehavendernes regnskabsmæssige værdi svarer til dagsværdi. Der er indtægtsført renter på nedskrevne tilgodehavender på DKK 0,0 mio. (DKK 0,0 mio.).

Note 22. Værdipapirer Noterede værdipapapirer Unoterede værdipapirer (egenkapitalandele) Unoterede værdipapirer (pantebreve) Værdipapirer i alt

  31.1.2008 0,1 3,9 0,0 4,0

31.1.2007 0,1 4,0 17,5 21,6

Værdipapirerne bestående af noterede aktier og unoterede egenkapitalandele er klassificeret som ”finansielle aktiver disponible for salg”. Unoterede værdipapirer i form af pantebreve er klassificeret som ”finansielle aktiver, der holdes til udløb”. Noterede værdipapirer består af børsnoterede aktier og måles til dagsværdi. De unoterede egenkapitalandele handles ikke på et aktivt marked. Da dagsværdien af disse egenkapitalandele ikke kan opgøres tilstrækkeligt pålideligt, måles de til kostpris. Unoterede værdipapirer i form af pantebreve måles til amortiseret kostpris.

86/121

TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 | Koncernregnskab


Note 23. Likvide beholdninger

  31.1.2008 222,3 1.050,3 -628,2 644,4

Frie likvider Deponeringskonti og øvrige konti, som koncernen ikke har fuld dispositionsret over Modregning i finansielle forpligtelser Likvide beholdninger i alt

31.1.2007 147,1 888,6 -434,6 601,1

Koncernens likvide beholdninger består primært af indeståender i velrenommerede banker. Det vurderes således at der ikke er nogen kreditrisko.

Note 24. Aktiekapital Aktiekapitalen består af 28.043.810 stk. aktier a DKK 20 (nominelt DKK 560.876.200). Aktierne er fuldt indbetalte. Aktierne er ikke opdelt i klasser, og ingen aktier er tillagt særlige rettigheder eller begrænsninger, herunder begrænsninger med hensyn til udbetaling af udbytte og tilbagebetaling af kapital. Der er ikke sket ændringer i 2007/08. Bestyrelsen blev på en ekstraordinær generalforsamling i regnskabsåret 2005/06 bemyndiget til at udstede tegningsoptioner (warrants) for i alt op til nominelt DKK 18,2 mio. (910.000 stk. aktier a DKK 20). Bestyrelsen har i december 2005 tildelt warrants til direktion og øvrige ledende medarbejdere, der giver ret til tegning af 826.000 stk. aktier a DKK 20, hvoraf der ved regnskabsårets udgang var 690.000 stk. aktive. For en nærmere beskrivelse heraf henvises til note 7 vedrørende aktiebaseret vederlæggelse. Aktiekapitalen har ændret sig således i de seneste 5 år: 2003/04 2004/05 2005/06 2006/07 2007/08

 

 

Antal stk. i tusinder Ændringer Ultimo 0,0 14.021,9 0,0 14.021,9 14.021,9 28.043,8 0,0 28.043,8 0,0 28.043,8

Nominel værdi Ændringer Ultimo 0,0 280,4 0,0 280,4 280,4 560,9 280,4 560,9 280,4 560,9

I forbindelse med tidligere incitamentsprogrammer blev der købt aktier til senere udlodning såfremt medarbejdere ville udnytte deres optioner. Selskabet har solgt de resterende egne aktier i regnskabsåret 2006/07 til en samlet salgssum på DKK 1,6 mio. Egne aktier 1. februar Salg af egne aktier 31. januar

Antal stk. 2007/08 2006/07 0 22.382 0 -22.382 0 0

Nominel værdi 2007/08 2006/07 0,0 0,4 0,0 -0,4 0,0 0,0

% af aktiekapital 2007/08 2006/07 0,00 % 0,08 % 0,00 % -0,08 % 0,00 % 0,00 %

Koncernregnskab | TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 87/121


Note 25. Andre reserver   Reserve for regulering til dagsværdi

Reserve for valutakursreguleringer

  I alt

Andre reserver pr. 1. februar 2007 Årets resultat Reklassifikation i forbindelse med salg Valutakursregulering, udenlandske virksomheder Udskudt skat af årets egenkapitalbevægelser Andre reserver pr. 31. januar 2007

165,5 111,0 -143,0 0,0 0,0 133,5

21,9 0,0 0,0 0,2 1,5 23,6

187,4 111,0 -143,0 0,2 1,5 157,1

Årets resultat Valutakursregulering, udenlandske virksomheder Udskudt skat af årets egenkapitalbevægelser Overført til frie reserver *) Andre reserver pr. 31. januar 2008

44,5 1,3 0,0 -179,3 0,0

0,0 32,7 0,8 0,0 57,1

44,5 34,0 0,8 -179,3 57,1

*) Reserve for dagsværdiregulering af investeringsejendomme er overført til frie reserver, idet der ikke er krav om binding på egenkapitalen i koncernregnskabet. Reserve for valutakursreguleringer indeholder alle kursreguleringer, der opstår ved omregning af regnskaber for enheder med en anden funktionel valuta end danske kroner, og kursreguleringer vedrørende aktiver og forpligtelser, der udgør en del af koncernens nettoinvestering i sådanne enheder samt kursreguleringer vedrørende eventuelle sikringstransaktioner, der kurssikrer koncernens nettoinvestering i sådanne enheder. Ved salg eller afvikling af dattervirksomheder overføres de akkumulerede valutakursreguleringer ført direkte på egenkapitalen vedrørende den pågældende dattervirksomhed til resultatopgørelsen. Reserve for værdiregulering af finansielle aktiver disponible for salg indeholder den akkumulerede nettoændring i dagsværdien af finansielle aktiver, der er klassificeres som finansielle aktiver disponible for salg. Reserven opløses i takt med at de pågældende finansielle aktiver afhændes eller udløber. Da årsrapporten præsenteres i mio. DKK udgør det afrundede beløb vedrørende denne reserve DKK 0,0 mio., hvorfor reserven for dagsværdiregulering af finansielle aktier disponible for salg ikke indgår i opstillingen ovenfor.

88/121

TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 | Koncernregnskab


Note 26. Gæld til kreditinstitutter

 

 

  Gæld til kreditinstitutter er indregnet således i balancen: Langfristede gældsforpligtelser Kortfristede gældsforpligtelser før modregninger Gæld til kreditinstitutter i alt 

 

Modregning af aktiver i kortfristede gældsforpligtelser: Tilgodehavender Likvide beholdninger Gæld til kreditinstitutter efter modregning af aktiver 

 

 

  31.1.2008

31.1.2007

 

408,3 2.055,6 2.463,9

279,6 1.967,4 2.247,0

 

-79,1 -628,2 1.756,6

-32,5 -434,6 1.779,9

Der er foretaget modregning af tilgodehavender fra salg af varer og tjenesteydelser og af bundne likvider i finansielle gældsforpligtelser i det omfang selskabet har modregningsret og samtidig har til hensigt eller er aftalemæssigt forpligtet til at realisere aktiver og forpligtelser samtidig.  

Dagsværdi

 

Regnskabsmæssig værdi

 

 

 

 

1.756,6

1.779,9

 

 

 

 

1.756,6

1.779,9

Dagsværdien er opgjort til nutidsværdien af fremtidige afdrags- og rentebetalinger ved anvendelse af den effektive rentes metode. Koncernen har pr. 31. januar følgende lån og kreditter:     Lån Realkredit DKK Bank DKK Bank SEK Bank PLN Bank EUR  I alt

Udløb

Fast/-variabel

2023 2007-2008 2007-2008 2009 2007-2012  

variabel variabel variabel variabel variabel  

Effektiv rente 2007/08 2006/07 n/a 4-8% 4-8% 4-8% 4-8%  

2-3% 3-7% 3-5% 5-7% 3-7%  

Regnskabsmæssig værdi 2007/08 2006/07 0,0 756,8 57,9 358,1 583,8 1.756,6

3,7 1.348,7 6,6 30,4 390,5 1.779,9

  Dagsværdi 2007/08 2006/07 0,0 756,8 57,9 358,1 583,8 1.756,6

3,7 1.348,7 6,6 30,4 390,5 1.779,9

Koncernregnskab | TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 89/121


Note 27. Hensatte forpligtelser

  31.1.2008 48,0 -11,3 -23,0 3,6 17,3

31.1.2007 34,9 -11,2 -1,7 26,0 48,0

Øvrige hensættelser pr. 1. februar Anvendt i året Tilbageførte hensættelser Hensat for året Øvrige hensættelser pr. 31. januar

20,7 0,0 -5,0 0,0 15,7

28,5 -4,1 -5,1 1,4 20,7

Hensatte forpligtelser pr. 31. januar

33,0

68,7

Forfaldstidspunkterne for hensatte forpligtelser forventes at blive: 0 - 1 år 1 - 5 år > 5 år Hensatte forpligtelser pr. 31. januar

11,1 21,9 0,0 33,0

17,8 50,9 0,0 68,7

Lejegarantier på solgte ejendomme pr. 1. februar Anvendt i året Tilbageførte lejegarantier Hensat for året Lejegarantier på solgte ejendomme pr. 31. januar

Lejegarantiforpligtelser på solgte ejendomme er opgjort med udgangspunkt i erfaringer med lejegarantier og efter en individuel vurdering af de enkelte lejemål. Øvrige hensættelser består af hensættelser til usikkerheder på afsluttede projekter, og er opgjort på baggrund af erfaringer med tilsvarende tidligere projekter, samt negative egenkapital i associerede virksomheder m.v.

Note 28. Operationelle leasingkontrakter

 

 

For årenen 2007-2012 er indgået operationelle leasingkontrakter vedrørende leje af kontorlokaler, kontormaskiner og driftsmateriel. Lejekontrakterne er indgået for en 3 - 5 årig periode med faste leasingydelser, der årligt pristalsreguleres. Aftalerne er uopsigelige i den nævnte periode, hvorefter de vil kunne fornyes i perioder på 3 - 5 år. De årlige leasingydelser udgiftsføres i resultatopgørelsen. Fremtidige minimumsleasing ydelser i henhold til uopsigelige leasingkontrakter fordeler sig således. Inden for 1 år Inden for 1 - 5 år Efter 5 år

90/121

TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 | Koncernregnskab

31.1.2008 10,4 6,4 0,0

31.1.2007 8,4 11,1 0,0


Note 29. Udskudte skatteforpligtelser

 

Udskudt skatteforpligtelse pr. 1. februar Ændring i skatteprocent Årets tilgang Årets afgang Valutakursreguleringer Udskudte skatteforpligtelser pr. 31. januar Udskudte skatteforpligtelser vedrører: Materielle aktiver Kortfristede aktiver Ubeskattet reserve i Sverige Hensatte forpligtelser Værdi af skattemæssige underskud Udskudte skatteforpligtelser i alt

Note 30. Anden gæld Skyldig løn, A-skat, sociale bidrag, feriepenge m.v. Feriepengeforpligtelser o.l. Projektrelaterede skyldige omkostninger Andre skyldige omkostninger Anden gæld i alt

31.1.2008 59,9 -1,0 29,2 -36,4 0,6 52,3

31.1.2007 38,6 0,0 30,5 -9,9 0,7 59,9

-0,1 41,2 15,3 1,6 -5,7 52,3

-0,3 41,6 17,0 6,8 -5,2 59,9

  31.1.2008 9,2 7,5 80,2 91,0 187,9

31.1.2007 4,3 6,6 51,6 67,1 129,6

Den regnskabsmæssige værdi af skyldige poster vedrørende løn, A-skat, sociale bidrag, feriepenge m.v., projektrelaterede skyldige omkostninger samt andre skyldige omkostninger svarer til forpligtelsernes dagsværdi. Feriepengeforpligtelser repræsenterer koncernens forpligtelse til at udbetale løn i ferieperioder, som medarbejderene pr. balancedagen har optjent ret til at afholde i efterfølgende regnskabsår.

Koncernregnskab | TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 91/121


Note 31. Eventualaktiver, -forpligtelser og sikkerhedsstillelser Eventualaktiver Vedrørende eventualaktiv i form af ikke indregnet udskudt skatteaktiv henvises til note 19. Eventualforpligtelser og sikkerhedsstillelser Kaution og garantiforpligtelse for associerede virksomheder Kaution og garantiforpligtelse for joint ventures Kaution og garantiforpligtelse i joint ventures Øvrige kautioner og garantiforpligtelser Regnskabsmæssig værdi af projektbeholdning stillet til sikkerhed for kreditinstitutter Regnskabsmæssig værdi af indeståender på sikringskonti m.v. kapitalandele, tilgodehavender og materielle aktiver som er stillet til sikkerhed for kreditinstitutter

31.1.2008 5,1 33,1 11,0 38,1 1.556,6

31.1.2007 5,1 28,5 11,0 50,4 856,6

673,6

999,5

Tal i parentes er sammenligningstal for 2006/07. De opførte beløb for kautioner og garantiforpligtelser for associerede virksomheder og for joint ventures udgør de maksimale beløb. Øvrige kautioner og garantiforpligtelser i koncernen består hovedsageligt af koncernens samlede lejegarantiforpligtelser udover de i regnskabet afsatte beløb. De i regnskabet afsatte beløb udgør de andele af lejegarantierne som er vurderet aktuelle. Projektbeholdningen udgør i koncernen DKK 1.998,3 mio. (DKK 1.491,1 mio.) hvoraf DKK 1.556,6 mio.(DKK 856,6 mio.) er stillet til sikkerhed for de kreditinstitutter der har bevilget byggekreditter eller kreditforeningslån. Regnskabsmæssig værdi af indeståender på sikringskonti m.v., tilgodehavender og anlægsaktiver DKK 673,6 mio. (DKK 999,5 mio). består af afgivet sikkerhed i tilgodehavender DKK 0,0 mio. (DKK 117,8 mio) sikringskonti, værdipapirer m.v. DKK 89,0 mio. (DKK 295,3 mio.), pantebreve DKK 0,0 mio. (DKK 52,7 mio.) og investeringsejendomme DKK 584,6 mio. (DKK 533,7 mio.). Koncernen har pr. 31. januar 2008 via et joint venture en forpligtelse til at overtage p-kælder anlæg efter færdigopførelse på DKK 14,4 mio. (DKK 29,0 mio.). Der er ydet sædvanlige arbejdsgarantier vedrørende udførte byggearbejder. Garantierne er ydet via kautionsforsikringsselskab. Eventuelle garantiarbejder kan i vidt omfang henføres til underentreprenører. Koncernen er fra tid til anden involveret i tvister og retssager. Eventuelle negative udfald af verserende sager forventes ikke at have væsentlig betydning for vurdering af koncernens finansielle stilling.

92/121

TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 | Koncernregnskab


Note 32. Finansielle risici og finansielle instrumenter Kategorier af finansielle instrumenter Andre værdipapirer og kapitalandele Værdipapirer (pantebreve) Finansielle aktiver der holdes til udløb Tilgodehavender fra salg af varer og tjenesteydelser Tilgodehavender hos associerede virksomheder Andre tilgodehavender Likvide beholdninger Udlån og tilgodehavender Værdipapirer Finansielle aktiver disponible for salg Kreditinstitutter Leverandørgæld Anden gæld Finansielle forpligtelser, der måles til amortiseret kostpris

31.1.2008 8,9 0,0 8,9

31.1.2007 31,1 17,5 48,6

220,1 8,4 256,5 644,4 1.129,4

401,4 1,0 231,5 601,1 1.235,0

4,0 4,0

4,1 4,1

1.756,6 381,7 187,9 2.326,2

1.779,9 269,6 129,6 2.179,1

Option vedrørende køb af IØ Fondens 10 % andel af Euro Mall Holding A/S TK Development koncernens aktiviteter i Centraleuropa udøves primært gennem Euro Mall Holding A/S, som ejes med 90 % af TK Development koncernen og 10 % af IØ Fonden. TK Development har en option til at erhverve IØ Fondens ejerandel af Euro Mall Holding A/S. Købsoptionen forventes udnyttet med virkning fra 1. februar 2008. Optionen er værdiansat til kostpris, der udgør DKK 0, idet dagsværdien af optionen ikke kan måles pålideligt. Aktierne har ikke en officiel markedskurs på et aktivt marked, og det er ledelsens opfattelse, at der kan være usikkerhed om hvorvidt det er muligt at finde en villig køber til IØ Fondens andel af aktierne til en pris der vil være tilfredsstillende for sælger, idet en sådan køber alene vil blive minoritetsaktionær og dermed ikke vil kunne opnå bestemmende indflydelse. I forholdet mellem sælger og en eventuel køber vil der kunne opstå en situation, hvor der ikke kan opnås enighed om forudsætningerne for opgørelse af prisen på aktierne, og det er ledelsens vurdering at intervallet i mulige skøn er for stort til at dagsværdien kan opgøres pålideligt.

Koncernens risikostyringspolitik TK Development er som følge af sine aktiviteter eksponeret over for ændringer i valutakurser og renteniveau. Koncernens risikostyringspolitik har det overordnede formål at styre risici og eksponeringer for derved at begrænse de negative virkninger på såvel indtjening som pengestrømme. Moderselskabet styrer i videst muligt omfang de finansielle risici i koncernen centralt og koordinerer koncernens likviditetsstyring, herunder kapitalfrembringelse og placering af overskudslikviditet.

Valutarisici Koncernens valutarisici afdækkes primært ved at afpasse indbetalinger og udbetalinger i samme valuta. Som hovedregel aftales de enkelte projekters finansiering hvad enten det er via kreditinstitutter eller ved anvendelse af forward funding i samme valuta som salget af projektet er aftalt i eller forventes solgt i. Tilsvarende søges entreprisekontrakterne som hovedregel indgået i projektets salgsvaluta. I de tilfælde hvor entreprisekontrakterne aftales i en anden valuta end projektets salgsvaluta, foretages en konkret vurdering af hvorvidt der skal indgås terminsforretninger eller andre finansielle instrumenter til afdækning af valutarisikoen. Der har ikke i regnskabsåret 2007/08 eller sammenligningsåret været indgået terminskontrakter.

Renterisici TK Development koncernen finansierer som hovedregel sine igangværende projekter med enten kortfristet, variabelt forrentet bankfinansiering eller forward funding, der oftest er baseret på en fast rente. Øvrig rentebærende gæld er i al væsentlighed variabelt forrentet. Ledelsen vurderer løbende i henhold til koncernens politik, hvorvidt en andel af udlånet skal sikres med finansielle instrumenter. Der har ikke i regnskabsåret 2007/08 eller sammenligningsåret været afledte finansielle instrumenter til afdækning af renterisici.

Koncernregnskab | TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 93/121


Note 32. Finansielle risici og finansielle instrumenter, fortsat Likviditetsrisici Koncernen styrer løbende sine likviditetsrisici ved anvendelse af rullende kortidslikviditetsbudgetter og langsigtede likviditetsbudgetter, der dækker flere år. Det er koncernens målsætning løbende at sikre det for koncernen mest optimale likviditetsberedskab for at kunne disponere hensigtsmæssigt i tilfælde af uforudsete udsving i likviditetstrækket. Koncernens likviditetsberedskab søges optimeret ved låneoptagelse eller indgåelse af aftaler om forward funding vedrørende igangværende projekter.

Kreditrisici I forbindelse med salg af koncernens projekter overgår ejendomsretten til projekter først til investor på betalingstidspuntket. Salg af koncernens projekter genererer således som hovedregel ikke egentlige kreditrisici. Hvert tilgodehavende vurderes individuelt og eventuelle nedskrivninger foretages. Den maksimale kreditrisiko knyttet til både værdipapirer og kapitalandele, tilgodehavender fra salg af varer og tjenesteydelser samt andre tilgodehavender svarer til den regnskabsmæssige værdi heraf. Årets nedskrivninger vedrørende tilgodehavender fra salg af varer og tjenesteydelser fremgår af note 21. Der er ikke foretaget nedskrivninger på øvrige finansielle aktiver. Der henvises i øvrigt til afsnittet ”Risikoforhold” i nærværende årsrapport side 49.

Valutarisici vedrørende indregnede aktiver og forpligtelser Som anført ovenfor har der ikke i regnskabsåret 2007/08 eller sammenligningsåret været indgået terminskontrakter eller andre afledte finansielle instrumenter til afdækning af valutarisici i koncernen. Valuta EUR SEK PLN CZK I alt pr. 31. januar 2008

Valuta EUR SEK PLN CZK I alt pr. 31. januar 2007 Resultatets og egenkapitalens følsomhed overfor valutakursudsving Indvirkning hvis EUR-kurs var 10% lavere end faktisk kurs Indvirkning hvis SEK-kurs var 10% lavere end faktisk kurs Indvirkning hvis PLN-kurs var 10% lavere end faktisk kurs Indvirkning hvis CZK-kurs var 10% lavere end faktisk kurs

Likvider og værdipapirer 113,4 85,8 73,9 49,2 322,3

Tilgodehavender 30,1 11,8 171,0 28,3 241,2

Kreditinstitutter -583,9 -57,9 -358,1 0,0 -999,9

Øvrige gældsforpl. -86,6 -25,4 -83,9 -56,0 -251,9

Usikret netto position -527,0 14,3 -197,1 21,5 -688,3

Likvider og værdipapirer 17,8 150,5 20,1 69,7 258,1

Tilgodehavender 246,7 13,9 90,2 6,3 357,1

Kreditinstitutter -390,5 -6,6 -30,4 0,0 -427,5

Øvrige gældsforpl. -23,9 -29,6 -60,8 -34,0 -148,3

Usikret netto position -149,9 128,2 19,1 42,0 39,4

2007/08 39,5 -1,1 14,8 -1,6

2006/07 10,8 -9,2 -1,4 -3,0

Koncernens væsentligste valutaeksponeringer relaterer sig til EUR, SEK, PLN og CZK. Ovenstående viser hvilken indvirkning et valutakursudsving på 10% ville have på egenkapitalen og resultatet, såfremt kursen på de pågældende valutaer havde været 10 % lavere end den faktisk anvendte kurs. En tilsvarende stigning i valutakurserne, ville medføre en tilsvarende stigning på årets resultat og egenkapital. Idet samtlige kursreguleringer vedrørende ovenstående finansielle instumenter føres i resultatopgørelsen, vil påvirkningen fra eventuelle kursudsving være den samme på både resultat og egenkapital.

94/121

TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 | Koncernregnskab


Note 32. Finansielle risici og finansielle instrumenter, fortsat Renterisici og revurderings- eller forfaldstidspunkter vedrørende finansielle aktiver og forpligtelser:

0 - 1 år 2007/08 Andre værdipapirer og kapitalandele Værdipapirer Tilgodehavender fra salg af varer og tjenesteydelser Andre tilgodehavender Indeståender hos kreditinstitutter (likvide beholdninger) Tilgodehavende hos associerede virksomheder Leverandørgæld Anden gæld Gæld til kreditinstitutter I alt pr 31. januar 2008

3,8 4,0 220,1 256,5 644,4 8,4 -381,7 -187,9 -1.348,3 -780,7

0 - 1 år 2006/07 Andre værdipapirer og kapitalandele Værdipapirer Tilgodehavender fra salg af varer og tjenesteydelser Andre tilgodehavender Indeståender hos kreditinstitutter (likvide beholdninger) Tilgodehavende hos associerede virksomheder Leverandørgæld Anden gæld Gæld til kreditinstitutter I alt pr 31. januar 2007

6,6 21,6 401,4 231,5 601,1 1,0 -269,6 -129,6 -1.500,3 -636,3

Revurderings-/forfaldstidspunkt 1 - 5 år > 5 år 5,1 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 -216,9 -211,8

0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 -191,4 -191,4

Revurderings-/forfaldstidspunkt 1 - 5 år > 5 år 24,5 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 -83,5 -59,0

0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 -196,1 -196,1

I alt

Effektiv rente i %

8,9 4,0 220,1 256,5 644,4 8,4 -381,7 -187,9 -1.756,6 -1.183,9

3-8% 0-7% 0% 0% 2-5% 6-8% 0% 0% 5-9%  

I alt

Effektiv rente i %

31,1 21,6 401,4 231,5 601,1 1,0 -269,6 -129,6 -1.779,9 -891,4

3-8% 0-7% 0% 0% 2-4% 6-8% 0% 0% 4-8%  

Med hensyn til rentefølsomhed ville en stigning i renteniveauet på 1 % p.a. i forhold til balancedagens renteniveau vedrørende koncernens variabelt forrentede bankindeståender og gæld til kreditinstitutter for et fuldt år medføre en negativ indvirkning på årets resultat og dermed egenkapital på DKK 8,2 mio. Et fald i renteniveauet på 1 % ville medføre en tilsvarende positiv indvirkning på årets resultat og egenkapital. For sammenligningsåret 2006/07 udgjorde rentefølsomheden ved ændring i renteniveauet på 1 % p.a. i niveauet DKK 8,1 mio. for et fuldt år.

Likviditetsrisici Forfaldstidspunkter for finansielle forpligtelser er specificeret i noterne for de enkelte kategorier af forpligtelser, bortset fra leverandørgæld og anden gæld, der i al væsentlighed forfalder inden for ét år. Koncernens likviditetsreserve består af likvide beholdninger og uudnyttede kreditfaciliteter. Likviditetsreserven sammensætter sig således: Frie likvider Uudnyttede kreditfaciliteter I alt Deponerede midler til senere frigivelse Likviditetsreserve i alt

2007/08 222,3 84,4 306,7 422,1 728,8

2006/07 147,1 41,0 188,1 454,4 642,1

Koncernregnskab | TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 95/121


Note 32. Finansielle risici og finansielle instrumenter, fortsat Kapitalstyring Selskabets ledelse vurderer løbende koncernens kapitalstruktur og behovet for eventuelle tilpasninger hertil. Overordnet set er det ledelsens mål at sikre en kapitalstruktur, som understøtter koncernens langsigtede vækst og som samtidig sikrer et for koncernen så optimalt forhold som muligt mellem egenkapital og fremmedkapital for derved at maksimere afkastet til selskabets aktionærer. Der er i koncernen vedtaget et soliditetsstyremål svarende til en soliditet på 30 %, hvilket der ligeledes arbejdes under i forhold til koncernens hovedbankforbindelse. Soliditetsstyremålet er i perioden ændret fra 25 % inkl. ansvarlig kapital til 30 % baseret på egenkapital og har været opfyldt i hele regnskabsåret. Pr. 31. januar 2008 udgør soliditetsgraden 37,7 %. For regnskabsåret 2007/08 er realiseret en egenkapitalforrentning på 19,2 % og for regnskabsåret 2008/09 forventes en egenkapitalforrentning på knap 20,0 %. Realiseret egenkapitalforrentning og den forventede fremtidige egenkapitalforretning indgår naturligt i vurderingen af koncernens kapitalstruktur. Det er indtil videre bestyrelsens politik at der ikke udloddes udbytte, men at koncernen i stedet anvender overskud til fortsat udbygning af sine aktiviteter. De væsentligste forhold der ligger til grund herfor er følgende: en forholdsvis høj realiseret og forventet forrentning af egenkapitalen; et ønske om fastholdelse af kapitalstyrken i virksomheden; køb af aktier fra minoritetsaktionær i Euro Mall Holding A/S og fortsatte vækstplaner, herunder bl.a. den fortsatte etablering i Bulgarien samt fortsat udbygning af boligsegmentet i Centraleuropa.

Misligholdelse af låneaftaler TK Development koncernen har ikke i regnskabsåret eller sammenligningsåret forsømt eller misligeholdt låneaftaler.

96/121

TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 | Koncernregnskab


Note 33. Transaktioner med nærtstående parter Selskabet har ingen nærtstående parter med bestemmende indflydelse. Nærtstående parter med betydelig indflydelse i selskabet og koncernen kan kategoriseres som følger: - Bestyrelse og direktion (og disses nærtstående) - Dattervirksomheder, joint ventures, associerede og tilknyttede virksomheder, jfr. koncernoversigt side 98.

Bestyrelse og direktion (og disses nærtstående) Andel af aktiekapitalen i antal stk. Andel af rentebetaling vedr. obligationslån nom. 550 DKK mio. Andel af rentebetaling vedr. obligationslån nom. 220 DKK mio. Forpligtelse overfor direktion vedr. fastholdelsesbonus Forpligtelse overfor direktion vedr. medarbejderobligationer

2007/08

2006/07

1.971.234 0 0 5,7 0,1

1.880.934 0,2 6,5 3,3 0,0

9,0 10,1 -5,4 0,4 8,4 122,7 126,9

93,3 31,5 -21,1 0,0 1,0 154,4 62,6

For vederlag m.v. til bestyrelse og direktion henvises til note 6. Joint ventures, associerede og tilknyttede virksomheder Honorarer fra joint ventures Renteindtægter fra joint ventures Renteomkostninger til joint ventures Renteindtægter fra associerede virksomheder Tilgodehavender hos associerede virksomheder Tilgodehavender hos joint ventures Gæld til joint ventures Der er for joint ventures og associerede virksomheder stillet kautioner og sikkerheder jf. note 31. Herudover har der ikke i regnskabsåret været transaktioner med nærtstående parter.

Note 34. Begivenheder efter balancedagen Der er ikke indtrådt andre væsentlige begivenheder efter regnskabsårets udløb end de i ledelsesberetningen nævnte.

Note 35. Ny regnskabsregulering På tidspunktet for offentliggørelse af denne årsrapport er en række nye eller ændrede standarder og fortolkningsbidrag endnu ikke trådt i kraft og derfor ikke indarbejdet i årsrapporten. Det er ledelsens vurdering at anvendelse af disse nye og ændrede standarder ikke vil få væsentlig indvirkning på årsrapporten for de kommende regnskabsår, bortset fra de yderligere oplysningskrav til forretningssegmenter, der følger af implementering af IFRS 8, Forretningssegmenter, og den indvirkning som ikræfttræden af IFRS 3, Virksomhedssammenslutninger, vil have på den regnskabsmæssige behandling af eventuelle fremtidige virksomhedskøb.

Koncernregnskab | TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 97/121


Koncernoversigt Ingen moderselskaber ud over det børsnoterede selskab TK Development A/S udarbejder koncernregnskab.

Navn TK Bygge-Holding A/S TKD Nordeuropa A/S TK Bygge-Holding Russia A/S TK Development Danmark A/S TK Development Baltics Holding A/S TKD Projekt A/S TK Valby Torvene A/S TK Amerika Plads H A/S Kommanditaktieselskabet Frederikssund Shoppingcenter Komplementarselskabet Frederikssund Shoppingcenter ApS K/S Tampere IV, Finland ApS Komplementarselskabet Tampere retail IV, Finland K/S Seinäjoki Retail, Finland Komplementarselskabet Seinäjoki Retail Finland ApS TK Development Bau GmbH TK Development GmbH TKH Datzeberg Grundstücksgesellschaft mbH TKH Wismar Grundstücksgesellschaft mbH TKH Projektbeteiligungsgesellschaft mbH TKD Oranienburg Grundstücksgesellschaft mbH TKH Mahlow Wohnungsbaugesellschaft mbH TKH Bauprojekt Weissensee GmbH TKH Ferienwohnungsgesellschaft mbH EKZ Datzeberg Scan-Car GmbH EKZ Datzeberg Scan-Car GmbH & Co. KG TKH Bauprojekt Gäblerstrasse GmbH

TKD-koncernens dattervirksomheder Hjemsted Ejerandel Navn Aalborg 100 % Euro Mall Czech Holding AB i likvidation Aalborg 100 % TK Development Czech Holding AB i likvidation Aalborg 100 % TK Development Sweden Holding AB Aalborg 100 % TK Projekt AB Aalborg 100 % EMÖ Projekt AB Aalborg 100 % EMÖ Center AB Aalborg 100 % TK Utveckling AB Aalborg 100 % TK Sverige AB Aalborg 100 % Byggnetto i Blekinge AB Aalborg 100 % TKD Suomi OY København 100 % OY TKD Construction AB København 100 % OY TKD Holding Finland AB København 100 % Rekola Holding Properties Ltd. OY i likvidation København 100 % Pohjois-Tiriön Investointi OY i likvidation Berlin 100 % D & V Properties Sp. z o.o. Berlin 100 % TK Development Polska Sp. z o.o Berlin 100 % Euro Mall Bytom Sp. z o.o Berlin 100 % Centrum Handlowe Reduta Sp. z o.o. Berlin 100 % Centrum Handlowe Targowek Sp. z o.o Berlin 100 % Euro Mall Polska XXI Sp. z o.o. Berlin 100 % Euro Mall Polska III Sp. z o.o Berlin 100 % UAB TK Development Lietuva Berlin 100 % UAB “Profista” Berlin 100 % SIA TKD Retail Park Berlin 100 % SIA TK Development Latvia Berlin 100 % TKD Bulgaria EOOD

Hjemsted Stockholm Stockholm Stockholm Stockholm Stockholm Stockholm Stockholm Stockholm Stockholm Helsinki Helsinki Helsinki Helsinki Helsinki Warszawa Warszawa Warszawa Warszawa Warszawa Warszawa Warszawa Vilnius Vilnius Riga Riga Sofia

Ejerandel 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 %

Selskaberne er indarbejdet i koncernregnskabet ved fuld konsolidering. TKD-koncernens dattervirksomheder/joint ventures med minoritetsandele Euro Mall Holding A/S Aalborg 90 % TK Czech Operations s.r.o. Euro Mall Poland Holding A/S Aalborg 90 % Euro Mall Czech VI s.r.o. Euro Mall Czech Holding A/S Aalborg 90 % Euro Mall Brno South Retail Park s.r.o. Euro Mall Sweden AB Stockholm 90 % TK Development Czech II s.r.o. TK Polske Operations S.A. Warszawa 90 % Euro Mall Ceske Budejovice s.r.o. Euro Mall Polska X Sp. z o.o. Warszawa 90 % TK Sites s.r.o. Euro Mall Targówek III Sp. z o.o. Warszawa 90 % TK Czech Development III s.r.o. Euro Mall Targówek Sp. z o.o. Warszawa 90 % Euro Mall Project s.r.o. Jero II Sp. z o.o. Warszawa 90 % Euro Mall Bohemia s.r.o. Euro Mall Polska XIV Sp. z o.o. Warszawa 90 % Euro Mall City s.r.o. Euro Mall Polska XV Sp. z o.o. Warszawa 90 % Euro Mall Delta s.r.o. Euro Mall Polska XVI Sp. z o.o. Warszawa 90 % Euro Mall Event s.r.o. Euro Mall Polska XVIII Sp. z o.o. Warszawa 90 % TK Development Slovakia s.r.o. Euro Mall Polska XIX Sp. z o.o. Warszawa 90 % Saprex s.r.o. Euro Mall Polska XX Sp. z o.o. Warszawa 90 % Targest s.r.o. Euro Mall Wroclaw Sp. z o.o. Warszawa 90 % Euro Mall Poland Invest B.V. Euro Mall Sosnowiec Retail Sp. z o.o. i likvidation Warszawa 90 % Euro Mall Torun Holding B.V. Euro Mall Chorzow Sp. z o.o. i likvidation Warszawa 90 % Euro Mall Czech & Slovakia Invest B.V. Euro Mall Sosnowiec Dev. Sp z o.o. i likvidation Warszawa 90 % Euro Mall Czech Invest B.V. Euro Mall Torun Sp. z o.o. Warszawa 90 % Euro Mall Karlovy Vary Holding B.V. TK Polska Development II Sp. z o.o. Warszawa 90 % Euro Mall Sterboholy Holding B.V. Euro Mall Polska XXII Sp. z o.o. Warszawa 90 % Euro Mall Luxembourg S.A. Euro Mall Polska XXIII Sp. z o.o. Warszawa 90 % Euro Mall Polska XXIV Sp. z o.o. Warszawa 90 % * TK Development Sp. z o.o. Warszawa 0% Selskaberne er indarbejdet i koncernregnskabet ved fuld konsolidering med efterfølgende fradrag for minoritetsandele. * Der udøves faktisk bestemmende indflydelse over virksomheden.

98/121

TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 | Koncernregnskab

Prag Prag Prag Prag Prag Prag Prag Prag Prag Prag Prag Prag Bratislava Bratislava Bratislava Amsterdam Amsterdam Amsterdam Amsterdam Amsterdam Amsterdam Luxembourg

90 % 90 % 90 % 90 % 90 % 90 % 90 % 90 % 90 % 90 % 90 % 90 % 90 % 90 % 90 % 90 % 90 % 90 % 90 % 90 % 90 % 90 %


Koncernoversigt, fortsat

TKD-koncernens dattervirksomheder/joint ventures med minoritetsandele, fortsat Euro Mall Hradec Kralove real Estate s.r.o. Prag 18 % Euro Mall Ventures S.á.r.l. Euro Mall Ostrava Real Estate s.r.o. Prag 18 % Euro Mall Sterboholy SC a.s. Euro Mall Olomouc a.s. Prag 18 % Euro Mall Ruzyne Development a.s. Edenska s.r.o. Prag 45 % Euro Mall Kolin s.r.o. Selskaberne er indarbejdet i koncernregnskabet ved pro rata konsolidering med efterfølgende fradrag for minoritetsandele.

TKD-koncernens joint ventures København 50 % Ejendomsselskabet Klampenborgvej I/S København 50 % Amerikakaj I/S København 50 % Nordkranen Vandtårnsvej ApS København 50 % Ejendomsanpartsselskabet matr. Nr. 1 ACN København 50 % Vestermarken, Odense Jorder Aalborg 50 % Sukkerlageret i Odense ApS Aalborg 50 % Ringsted Outlet Center P/S København 50 % SPV Ringsted ApS København 50 % TKD Milgravis ApS SIA “KK” Selskaberne er indarbejdet i koncernregnskabet ved pro rata konsolidering Udviklingsselskabet Nordkranen A/S Kommanditaktieselskabet Danlink - Udvikling Komplementarselskabet DLU ApS Kommanditaktieselskabet Pakhus D+E ApS PDE Kommanditaktieselskabet Østre Havn P/S Østre Havn ApS Kommanditaktieselskabet DLU nr. 1 ApS Komplementarselskabet DLU nr. 1

Associerede virksomheder Hamburg 35 % I/S Fritscheshof Herning 30 % Euro Mall Center Management s.r.o. Herning 30 % Euro Mall Center Management s.r.o. Euro Mall Center Management Poland Sp. z o.o. Selskaberne er indarbejdet i koncernregnskabet efter den indre værdis metode. Pedersen Fritscheshof Neubrandenburg KG Step RE CSP A/S Step RE CSP Invest I A/S

Luxembourg Prag Prag Prag

18 % 68 % 22 % 22 %

Aalborg København København

50 % 50 % 50 %

København København Aalborg Aalborg Aalborg Riga

50 % 50 % 50 % 50 % 50 % 50 %

Aalborg Prag Bratislava Warszawa

35 % 30 % 30 % 30 %

Koncernregnskab | TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 99/121


Moderselskabsregnskab Resultatopgørelse

Beløb i mio. DKK Nettoomsætning Eksterne direkte projektomkostninger Bruttoresultat

100/121

2  

2007/08 0,0 -1,2 -1,2

2006/07 0,0 -2,8 -2,8

Andre eksterne omkostninger Personaleomkostninger I alt

3 4  

-2,7 -3,8 -6,5

-7,2 -4,3 -11,5

Resultat før finansiering og afskrivninger Af- og nedskrivninger på langfristede aktiver Resultat før finansiering

  12  

-7,7 0,0 -7,7

-14,3 0,0 -14,3

Indtægter af kapitalandele i tilknyttede virksomheder Finansielle indtægter Finansielle omkostninger I alt

7 8 9  

-9,2 99,7 -58,2 32,3

-28,0 198,3 -136,8 33,5

Resultat før skat Skat af årets resultat Årets resultat

  10  

24,6 1,0 25,6

19,2 -19,2 0,0

Forslag til resultatdisponering Overført resultat

 

25,6

0,0

TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 | Moderselskabsregnskab

Note


Balance

Beløb i mio. DKK

Note

31.1.2008

31.1.2007

AKTIVER Langfristede aktiver Goodwill Immaterielle aktiver

11  

5,1 5,1

5,1 5,1

Andre anlæg, driftsmateriel og inventar Materielle aktiver

12  

0,0 0,0

0,0 0,0

Kapitalandele i tilknyttede virksomheder Tilgodehavender hos tilknyttede virksomheder Udskudte skatteaktiver Andre langfristede aktiver

7 13  

1.178,5 962,6 9,7 2.150,8

777,7 1.867,7 0,9 2.646,3

Langfristede aktiver i alt

 

2.155,9

2.651,4

Andre tilgodehavender Periodeafgrænsningsposter Tilgodehavender i alt

 

0,1 0,4 0,5

21,4 0,4 21,8

Værdipapirer Likvide beholdninger Kortfristede aktiver i alt

14 15  

4,0 13,9 18,4

4,1 13,7 39,6

AKTIVER

 

2.174,3

2.691,0

Kortfristede aktiver

Moderselskabsregnskab | TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 101/121


Beløb i mio. DKK

Note

31.1.2008

31.1.2007

560,9 1.126,4 1.687,3

560,9 1.100,7 1.661,6

PASSIVER Egenkapital Aktiekapital Overført resultat Egenkapital i alt

16  

Forpligtelser

102/121

Kreditinstitutter Hensatte forpligtelser Langfristede forpligtelser i alt

17 18  

190,0 20,0 210,0

51,0 22,0 73,0

Kreditinstitutter Leverandørgæld Gæld til tilknyttede virksomheder Selskabsskat Hensatte forpligtelser Anden gæld Kortfristede forpligtelser i alt

17

18 20  

79,8 0,6 175,3 8,4 1,8 11,1 277,0

741,5 2,3 174,1 10,9 1,8 25,8 956,4

Forpligtelser i alt

 

487,0

1.029,4

PASSIVER

 

2.174,3

2.691,0

TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 | Moderselskabsregnskab


Egenkapitalopgørelse

Aktiekapital

Reserve for valutakursreguleringer

Overført resultat

I alt

Egenkapital pr. 1. februar 2006 Regulering til primo * Egenkapital pr. 1. februar 2006, korrigeret Årets resultat Samlede indregnede indtægter og omkostninger Aktiebaseret aflønning (warrants) Salg af egne aktier Øvrige transaktioner

560,9 0,0 560,9 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0

3,1 -3,1 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0

1.095,8 3,1 1.098,9 0,0 0,0 0,2 1,6 1,5

1.659,8 0,0 1.659,8 0,0 0,0 0,2 1,6 1,8

Egenkapital pr. 31. januar 2007 Årets resultat Samlede indregnede indtægter og omkostninger Aktiebaseret aflønning (warrants) Kursregulering børsnoterede aktier Øvrige transaktioner

560,9 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0

0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0

1.100,7 25,6 25,6 0,1 0,0 0,1

1.661,6 25,6 25,6 0,1 0,0 0,1

Egenkapital pr. 31. januar 2008

560,9

0,0

1.126,4

1.687,3

Beløb i mio. DKK

* ) Korrektion til overført resultat primo vedrørende overgang til IFRS.

Moderselskabsregnskab | TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 103/121


Pengestrømsopgørelse

Beløb i mio. DKK

2007/08

2006/07

Resultat før finansiering Reguleringer for ikke-kontante poster: Aktiebaseret aflønning (Warrants) Afskrivninger Hensatte forpligtelser Kursreguleringer Ændringer i tilgodehavender Ændringer i kreditorer og anden gæld Pengestrøm fra driftsaktivitet før finansielle poster og skat

-7,7

-14,3

0,1 0,0 -1,8 -0,1 947,6 6,1 944,2

0,0 0,0 -4,2 0,0 134,4 6,2 122,1

Betalte renter m.v. Modtagne renter m.v. Betalt selskabsskat Pengestrøm fra driftsaktivitet

-79,4 121,0 -10,4 975,4

-130,0 183,9 -13,6 162,4

Salg af materielle anlægsaktiver Køb af værdipapirer og kapitalandele Salg af værdipapirer og kapitalandele Pengestrøm fra investeringsaktivitet

0,0 -452,6 0,0 -452,6

1,0 -9,5 19,2 10,7

Afdrag langfristet finansiering Optagelse af langfristet finansiering Afdrag kortfristet finansiering Optagelse af kortfristet finansiering Salg af egne aktier Pengestrøm fra finansieringsaktivitet

-51,0 190,0 -741,5 79,9 0,0 -522,6

-313,6 0,0 -25,5 163,3 1,6 -174,2

0,2

-1,1

Likvider, primo Kursregulering af likvider

13,7 0,0

14,8 0,0

Likvider ultimo

13,9

13,7

Årets pengestrøm

I likvide beholdninger er indeholdt midlertidige deponeringer i forbindelse med salg af projekter samt øvrige likvide beholdninger, som koncernens ikke har fuld dispositionsret over, i alt DKK 13,4 mio. Pengestrømsopgørelsens tal kan ikke udledes af moderselskabesregnskabet alene.

104/121

TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 | Moderselskabsregnskab


Indholdsfortegnelse, noter moderselskabsregnskab Note 1. Regnskabsmæssige skøn og vurderinger Note 2. Eksterne direkte projektomkostninger Note 3. Andre eksterne omkostninger Note 4. Personaleomkostninger Note 5. Aktiebaseret vederlæggelse Note 6. Honorarer til generalforsamlingsvalgte revisorer Note 7. Kapitalandele i tilknyttede virksomheder Note 8. Finansielle indtægter Note 9. Finansielle omkostninger Note 10. Skat Note 11. Goodwill Note 12. Andre anlæg, driftsmateriel og inventar Note 13. Udskudt skatteaktiv Note 14. Værdipapirer Note 15. Likvide beholdninger Note 16. Aktiekapital Note 17. Gæld til kreditinstitutter   Note 18. Hensatte forpligtelser Note 19. Operationelle leasingkontrakter Note 20. Anden gæld Note 21. Eventualaktiver, -forpligtelser og sikkerhedsstillelser Note 22. Finansielle risici og finansielle instrumenter Note 23. Transaktioner med nærtstående parter Note 24. Begivenheder efter balancedagen Note 25. Anvendt regnskabspraksis Note 26. Ny regnskabsregulering

106 107 107 107 108 109 110 111 111 112 113 113 114 114 114 115 115

116 116 116 117 118 120 121 121 121

Moderselskabsregnskab | TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 105/121


Note 1. Regnskabsmæssige skøn og vurderinger Mange regnskabsposter kan ikke måles med sikkerhed, men kun skønnes. Sådanne skøn omfatter vurderinger på baggrund af de seneste oplysninger, der er til rådighed på tidspunktet for regnskabsaflæggelsen. Det kan være nødvendigt at ændre tidligere foretagne skøn på grund af ændringer af de forhold, der lå til grund for skønnet, eller på grund af supplerende information, yderligere erfaring eller efterfølgende begivenheder. I forbindelse med den praktiske anvendelse af den beskrevne regnskabspraksis har ledelsen foretaget en række væsentlige regnskabsmæssige skøn og vurderinger der har haft betydelig indflydelse på årsrapporten: Kapitalandele i tilknyttede virksomheder Vurdering af nedskrivningsbehov på kapitalandele i tilknyttede virksomheder i moderselskabets regnskab kræver opgørelse af kapitalværdier for de pengestrømsgivende enheder, hvortil kapitalandelen kan henføres. Opgørelse af kapitalværdien fordrer et skøn over forventede fremtidige pengestrømme i den enkelte pengestrømsfrembringende enhed samt fastlæggelse af en rimelig diskonteringsfaktor. Såfremt det faktiske forløb afviger fra det forventede, kan det medføre behov for justeringer af de indregnede nedskrivninger. Den regnskabsmæssige værdi af kapitalandele i tilknyttede virksomheder udgør pr. 31. januar 2008 DKK 1.178,5 mio.

106/121

TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 | Moderselskabsregnskab


Note 2. Eksterne direkte projektomkostninger Projektomkostninger Eksterne direkte projektomkostninger i alt

2007/08 1,2 1,2

2006/07 2,8 2,8

2007/08 2,3 0,4 2,7

2006/07 6,9 0,3 7,2

2006/07 1,0 10,5 0,0 1,2 -8,4 4,3

Note 3. Andre eksterne omkostninger Administrationsomkostninger Bilomkostninger Andre eksterne omkostninger i alt

Note 4. Personaleomkostninger Honorar til bestyrelse Gager m.v. til moderselskabets direktion, jf. nedenfor Omkostninger til social sikring Øvrige gager og personaleomkostninger Viderefaktureret via serviceaftaler Personaleomkostninger i alt

 

 

 

 

2007/08 1,9 11,4 0,0 1,2 -10,7 3,8

Gennemsnitligt antal ansatte Antal ansatte ultimo

   

   

   

   

2 2

3 2

Gager m.v. til moderselskabets direktion:   2007/08 Frede Clausen Robert Andersen Gager m.v. i alt

Gage

Pension

Tantieme

Fastholdelsesbonus

Warrants

I alt

3,2 2,5 5,7

0,0 0,0 0,0

1,3 1,3 2,6

1,4 1,0 2,4

0,3 0,4 0,7

6,2 5,2 11,4

Gage

Pension

Tantieme

Fastholdelsesbonus

Warrants

I alt

3,1 2,4 5,5

0,0 0,0 0,0

1,3 1,3 2,6

0,9 0,8 1,7

0,4 0,3 0,7

5,7 4,8 10,5

2006/07 Frede Clausen Robert Andersen Gager m.v. i alt

Direktionens fastholdelsesbonus er en 3-årige aftale med udløb 31. januar 2008 og afregning i foråret 2008.

Moderselskabsregnskab | TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 107/121


Note 5. Aktiebaseret vederlæggelse Bestyrelsen har den 30. december 2005 tildelt warrants til direktionen og øvrige ledende medarbejdere, der giver ret til tegning af 826.000 stk. aktier a DKK 20. Efterfølgende er 136.000 stk. bortfaldet, således at der ved regnskabsperiodens udløb er i alt 690.000 stk. aktive warrants. Tildelingen er betinget af ansættelse på de pågældende udnyttelsestidspunkter. Der er tale om et 4½-årigt warrantprogram med tidligste udnyttelse efter 3½ år og med en yderligere bindingsperiode på eventuelt tegnede aktier på op til 3 år. Heri ligger at aktier op til markedsværdi svarende til tegningsbeløbet, kan afhændes uden begrænsninger mens aktier ud over en markedsværdi svarende til tegningsbeløbet, tidligst kan afhændes i løbet af en 3-årig periode efter tegningen idet der i hvert af de seks vinduer i den 3-årige periode kan afhændes op til 1/6 af disse aktier. De nævnte 690.000 stk. warrants svarer til ca. 2,5 % af aktiekapitalen. De nævnte warrants kan udnyttes i tre 6-ugers perioder (vinduer), der er placeret: • • •

efter offentliggjort årsregnskabsmeddelelse for regnskabsåret 2008/09 (ca. fra 30. april 2009) efter offentliggjort halvårsrapport for regnskabsåret 2009/10 (ca. fra 30. september 2009) efter offentliggjort årsregnskabsmeddelelse for regnskabsåret 2009/10 (ca. fra 30. april 2010)

Tegningskursen pr. aktie a DKK 20 inden fradrag for eventuelt udbytte udgør er fastsat til kurs 74,54 i det første vindue, kurs 77,05 i andet vindue og kurs 80,63 i det sidste vindue. Værdien af warrants er med udgangspunkt i kurs 57,81, og en dividendepolitik på DKK 0 pr. aktie pr. år beregnet til DKK 6,6 mio. ved anvendelse af Black-Scholes formlen. Beløbet udgiftsføres løbende over perioden frem til maj 2009. Beregningen er foretaget på grundlag af en forventet fremtidig volatilitet på 30% og et renteniveau på 3%. Herudover er det forudsat at warrants udnyttes i den midterste udnyttelsesperiode De aktive warrants fordeles med 240.000 stk. til direktionen og 450.000 stk. til øvrige ledende medarbejdere. Udviklingen i udestående warrants kan specificeres således:

Udestående warrants pr. 1. februar Tildelt i regnskabsåret Fortabt grundet ophør af ansættelsesforhold Udnyttet i regnskabsåret Udestående warrants pr. 31. januar Antal warrants der kan udnyttes pr. balancedagen Resultatført aktiebaseret vederlæggelse

Antal warrants 31.1.2008 704.000 0 -14.000 0 690.000

Antal warrants 31.1.2007 826.000 0 -122.000 0 704.000

0

0

0,1

0,1

For de udestående warrants pr. 31. januar 2008 udgør intervallet af udnyttelseskurser 74,54-80,63 kr. pr. option (2006/07: 74,54-80,63 kr. pr. option) og den gennemsnitlige restløbetid udgør 21 måneder (2006/07: 33 måneder). De aktiebaserede incitamentsprogrammer er ligeledes beskrevet i ledelsesberetningen.

108/121

TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 | Moderselskabsregnskab


Note 6. Honorarer til generalforsamlingsvalgte revisorer Samlet honorar Deloitte Samlet honorar Nielsen & Christensen Honorarer i alt Honorarer kan specificeres sĂĽledes: Revision Deloitte Revision Nielsen & Christensen Andre ydelser herunder skat og moms, Deloitte Andre ydelser herunder skat og moms, Nielsen & Christensen

2007/08 0,1 0,2 0,3

2006/07 1,1 1,1 2,2

0,1 0,2 0,0 0,0

0,1 0,1 1,0 1,0

Moderselskabsregnskab | TK Development A/S | Ă…rsrapport 2007/08 109/121


Note 7. Kapitalandele i tilknyttede virksomheder Kostpris pr. 1. februar Årets tilgang Kapitalindskud Årets afgang Kapitalregulering m.v. Kostpris pr. 31. januar Nedskrivninger pr. 1. februar Årets nedskrivninger Tilbageført vedrørende afgang Nedskrivninger pr. 31. januar

 

 

 

2007/08 829,0 0,0 452,6 0,0 0,0 1.281,6

2006/07 839,1 0,0 9,5 -19,6 0,0 829,0

 

-448,7 -9,2 0,0 -457,9

-462,4 -14,7 28,4 -448,7 403,5 -6,1 397,4

Modregninger pr. 1. februar Nedskrivninger modregnet i tilgodehavender/hensættelser Modregninger pr. 31. januar

 

 

397,4 -42,6 354,8

Regnskabsmæssig værdi pr. 31. januar

 

 

1.178,5

777,7

 

-9,2 0,0 -9,2

-14,7 -13,3 -28,0

Indtægter af kapitalandele: Årets nedskrivninger jf. ovenfor Avancer ved salg og likvidationer Indtægter af kapitalandele i alt

 

Kapitalandele i tilknyttede virksomheder indregnes til kostpris. Der er pr. 31. januar gennemført værdiforringelsestest af kapitalandele og tilgodehavender. I de tilfælde kostprisen overstiger genindvindingsværdien, nedskrives til denne lavere værdi. Værdien af hver enkelt kapitalandel er vurderet konkret. Enkelte kapitalandele er nedskrevet til en lavere værdi, hvor værdiansættelsen er baseret på en værdiansættelse af de pågældende selskabers aktiver til dagsværdi, henholdsvis nettorealisationsværdi. Nedskrivningerne er indregnet i linien “Indtægter af kapitalandele i tilknyttede virksomheder”. Enkelte af dattervirksomhederne er uden driftsaktivitet og påtænkes likvideret, hvorfor der ikke vil være fremtidige pengestrømme udover det forventede likvidationsprovenue. Der er for disse dattervirksomheder sket nedskrivning til det forventede likvidationsprovenue. Oversigt over kapitalandele i tilknyttede virksomheder: Navn TK Bygge-Holding A/S TK Development Bau GmbH TK Development GmbH TKD Nordeuropa A/S* Euro Mall Czech Holding AB i likvidation TK Development Czech Holding AB i likvidation Selskabet anses for tilknyttet idet TK Development A/S direkte og indirekte ejer 100 % af selskabet.

*

Ovenstående er selskabets direkte ejerandele.

110/121

TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 | Moderselskabsregnskab

Hjemsted Aalborg Berlin Berlin Aalborg Stockholm Stockholm

Ejerandel 100 % 100 % 100 % 48 % 100 % 100 %


Note 8. Finansielle indtægter

  2007/08 0,4 84,5 0,0 14,8 99,7

2006/07 0,5 151,6 26,2 18,2 196,5

Øvrige finansieringsindtægter Finansielle indtægter i alt

0,0 99,7

1,8 198,3

Der fordeles således: Renteindtægter fra finansielle aktiver, der ikke måles til dagsværdi gennem resultatet Øvrige finansielle indtægter Finansielle indtægter i alt

99,7 0,0 99,7

196,5 1,8 198,3

2007/08 43,4 14,7 0,0 0,1 0,0 58,2

2006/07 44,2 39,9 51,6 0,1 1,0 136,8

58,1 0,1 58,2

136,7 0,1 136,8

Renter, likvider m.v. Renteindtægter fra tilknyttede virksomheder Renteindtægter fra tilknyttede virksomheder, obligationer Renteindtægter gældsbreve Finansielle indtægter på udlån og tilgodehavender

Note 9. Finansielle omkostninger Renteomkostninger kreditinstitutter Renteomkostninger til tilknyttede virksomheder Renteomkostninger ansvarlige lån Valutakurstab og kurstab værdipapirer Øvrige finansieringsomkostninger Finansielle omkostninger i alt Der fordeles således: Renteomkostninger fra finansielle forpligtelser, der ikke måles til dagsværdi gennem resultatet Øvrige finansielle omkostninger Finansielle omkostninger i alt

Moderselskabsregnskab | TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 111/121


Note 10. Skat Aktuel selskabsskat Regulering vedrørende aktuel skat for tidligere regnskabsår Ændring i udskudt skat Skat af årets resultat Skat af årets resultat kan forklares således: Dansk skatteprocent Regulering vedrørende tidligere regnskabsår Skatteeffekt af: Ikke fradragsberettigede omkostninger Ændring af værdiregulering Ændring af skattesats Ændring ikke aktiveret skatteaktiv vedrørende: Underskudsoverførsel vedrørende sambeskatning Andet Skat af årets resultat Udskudt skatteaktiv pr. 1. februar Årets udskudte skat indregnet i årets resultat Regulering vedrørende tidligere år indregnet i resultatopgørelsen Udskudt skatteaktiv pr. 31. januar

112/121

TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 | Moderselskabsregnskab

  2007/08 8,4 1,1 -10,5 -1,0

2006/07 10,9 0,3 8,0 19,2

8,5 1,1

5,4 0,3

0,1 0,7 0,1

9,1 0,0 0,0

-11,5 0,0 -1,0

0,0 4,4 19,2

0,9 10,5 -1,7 9,7

8,8 -7,9 0,0 0,9


Note 11. Goodwill

  31.1.2008 7,7 0,0 0,0 7,7

31.1.2007 7,7 0,0 0,0 7,7

Af- og nedskrivninger pr. 1. februar Årets nedskrivninger Af- og nedskrivninger pr. 31. januar

2,6 0,0 2,6

2,6 0,0 2,6

Regnskabsmæssig værdi pr. 31. januar

5,1

5,1

Kostpris pr. 1. februar Tilgang Afgang Kostpris pr. 31. januar

Goodwill vedrører køb af en samarbejdspartners aktiviteter i Centraleuropa. Ledelsen har pr. 31. januar 2008 gennemført en værdiforringelsestest af den regnskabsmæssige værdi af goodwill. Genindvindingsværdien er baseret på kapitalværdien, som er fastlagt ved anvendelse af forventede pengestrømme på basis af budget for regnskabsårene 2008/09 til 2010/11 godkendt af ledelsen og en af ledelsen fastsat diskonteringsfaktor. Værdiforringelsestesten har ikke givet anledning til at foretage nedskrivning.

Note 12. Andre anlæg, driftsmateriel og inventar

  31.1.2008 0,0 0,0 0,0 0,0

31.1.2007 1,1 0,0 -1,1 0,0

Af- og nedskrivninger pr. 1. februar Årets afskrivninger Årets nedskrivninger Af- og nedskrivninger på afhændede aktiver Af- og nedskrivninger pr. 31. januar

0,0 0,0 0,0 0,0 0,0

0,2 0,1 0,0 -0,3 0,0

Regnskabsmæssig værdi pr. 31. januar

0,0

0,0

Kostpris pr. 1. februar Tilgang Afgang Kostpris pr. 31. januar

Andre anlæg, driftsmateriel og inventar afskrives over 5 år.

Moderselskabsregnskab | TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 113/121


Note 13. Udskudt skatteaktiv Udskudt skatteaktiv pr. 1. februar Ændring i skatteprocent Årets tilgang Årets afgang Udskudt skatteaktiv pr. 31. januar Værdiregulering pr. 1. februar Årets værdiregulering Værdireguleringer pr. 31. januar Regnskabsmæssig værdi pr. 31. januar Udskudt skatteaktiv vedrører: Materielle aktiver Kortfristede aktiver Hensatte forpligtelser Andet Værdi af skattemæssige underskud Nedskrivning af skatteaktiv Udskudt skatteaktiv i alt

31.1.2008 1,0 -0,1 11,3 -1,7 10,5

31.1.2007 16,5 0,0 0,0 -15,5 1,0

-0,1 -0,7 -0,8

-7,7 7,6 -0,1

9,7

0,9

-1,3 0,0 1,5 -1,2 11,5 -0,8 9,7

-1,3 0,6 1,7 0,0 0,0 -0,1 0,9

Ikke afsat skat vedrørende genbeskatningsforpligtelse vedrørende tyske datterselskaber udgør DKK 87,9 mio. Selskabet kontrollerer hvorvidt denne udløses, og dette vurderes højst usandsynligt.

Note 14. Værdipapirer

  31.1.2008 0,1 3,9 4,0

Noterede værdipapapirer Unoterede værdipapirer (egenkapitalandele) Værdipapirer i alt

31.1.2007 0,1 4,0 4,1

Værdipapirerne bestående af noterede aktier og unoterede egenkapitalandele er klassificeret som ”finansielle aktiver disponible for salg”. Noterede værdipapirer består af børsnoterede aktier og måles til dagsværdi. De unoterede egenkapitalandele handles ikke på et aktivt marked. Da dagsværdien af disse egenkapitalandele ikke kan opgøres tilstrækkeligt pålideligt, måles de til kostpris.

Note 15. Likvide beholdninger Frie likvider Deponeringskonti og øvrige konti, som koncernen ikke har fuld dispositionsret over Likvide beholdninger i alt

  31.1.2008 0,5 13,4 13,9

31.1.2007 0,1 13,6 13,7

Selskabets likvide beholdninger består primært af indeståender i velrenommerede banker. Det vurderes således at der ikke er nogen kreditrisko.

114/121

TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 | Moderselskabsregnskab


Note 16. Aktiekapital Aktiekapitalen består af 28.043.810 stk. aktier a DKK 20 (nominelt DKK 560.876.200). Aktierne er fuldt indbetalte. Aktierne er ikke opdelt i klasser, og ingen aktier er tillagt særlige rettigheder eller begrænsninger, herunder begræsninger med hensyn til udbetaling af udbytte og tilbagebetaling af kapital. Der er ikke sket ændringer i 2007/08. Bestyrelsen blev på en ekstraordinær generalforsamling i regnskabsåret 2005/06 bemyndiget til at udstede tegningsoptioner (warrants) for i alt op til nominelt DKK 18,2 mio. (910.000 stk. aktier a DKK 20). Bestyrelsen har i december 2005 tildelt warrants til direktion og øvrige ledende medarbejdere, der giver ret til tegning af 826.000 stk. aktier a DKK 20, hvoraf der ved regnskabsårets udgang var 690.000 stk. aktive. For en nærmere beskrivelse heraf henvises til note 7 vedrørende aktiebaseret vederlæggelse. Antal stk. i tusinder Ændringer Ultimo 0,0 14.021,9 0,0 14.021,9 14.021,9 28.043,8 0,0 28.043,8 0,0 28.043,8

Aktiekapitalen har ændret sig således i de seneste 5 år: 2003/04 2004/05 2005/06 2006/07 2007/08

 

 

Nominel værdi Ændringer Ultimo 0,0 280,4 0,0 280,4 280,4 560,9 280,4 560,9 280,4 560,9

I forbindelse med tidligere incitamentsprogrammer blev der købt aktier til senere udlodning såfremt medarbejdere ville udnytte deres optioner. Selskabet har solgt de resterende egne aktier i regnskabsåret 2006/07 til en samlet salgssum på DKK 1,6 mio. Antal stk. 2007/08 2006/07 0 22.382 0 -22.382 0 0

Egne aktier 1. februar Salg af egne aktier 31. januar

Note 17. Gæld til kreditinstitutter  

 

  Gæld til kreditinstitutter er indregnet således i balancen: Langfristede gældsforpligtelser Kortfristede gældsforpligtelser før modregninger Gæld til kreditinstitutter i alt

Nominel værdi 2007/08 2006/07 0,0 0,4 0,0 -0,4 0,0 0,0

 

 

 

 

% af aktiekapital 2007/08 2006/07 0,00 % 0,08 % 0,00 % -0,08 % 0,00 % 0,00 %

 

 

31.1.2008 190,0 79,8 269,8

31.1.2007 51,0 741,5 792,5

Der foretages modregning af finansielle gældsforpligtelser i tilgodehavender fra salg af varer og tjenesteydelser samt i bundne likvider i det omfang selskabet har modregningsret og samtidig har til hensigt eller er aftalemæssigt forpligtet til at realisere aktiver og forpligtelser samtidig. Der er ingen modregninger i regnskabsåret eller sammenligningsåret. Dagsværdi

 

Regnskabsmæssig værdi 

 

 

 

 

 

269,8

792,5

 

 

 

 

 

269,8

792,5

2007/08 6-7%

Effektiv rente 2006/07 3-7%

Moderselskabet har pr. 31. januar følgende lån og kreditter:

Lån Bank DKK

Udløb 2008-2010

Fast/-variabel variabel

Regnskabsmæssig værdi 2007/08 2006/07 269,8 792,5

Dagsværdi 2007/08 2006/07 269,8 792,5

Moderselskabsregnskab | TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 115/121


Note 18. Hensatte forpligtelser

  31.1.2008 5,9 -1,8 0,0 4,1

31.1.2007 8,4 -2,5 0,0 5,9

Øvrige hensættelser pr. 1. februar Anvendt i året Hensat for året Øvrige hensættelser pr. 31. januar

17,9 -0,2 0,0 17,7

19,6 -4,5 2,8 17,9

Hensatte forpligtelser pr. 31. januar

21,8

23,8

Forfaldstidspunkterne for hensatte forpligtelser forventes at blive: 0 - 1 år 1 - 5 år > 5 år Hensatte forpligtelser pr. 31. januar

1,8 20,0 0,0 21,8

1,8 22,0 0,0 23,8

Lejegarantier på solgte ejendomme pr. 1. februar Anvendt i året Hensat for året Lejegarantier på solgte ejendomme pr. 31. januar

Lejegarantiforpligtelser på solgte ejendomme er opgjort med udgangspunkt i erfaringer med lejegarantier og efter en individuel vurdering af de enkelte lejemål. Øvrige hensættelser består af hensættelser til usikkerheder på afsluttede projekter, og er opgjort på baggrund af erfaringer med tilsvarende tidligere projekter, samt negative egenkapital i associerede virksomheder m.v.

Note 19. Operationelle leasingkontrakter   For årenen 2006-2009 er indgået operationelle leasingkontrakter vedrørende leje af driftsmateriel. Lejekontrakterne er indgået for en 3 årig periode med faste leasingydelser, der årligt pristalsreguleres. Aftalerne er uopsigelige i den nævnte periode, hvorefter de vil kunne fornyes i perioder på 3 - 5 år. De årlige leasingydelser udgiftsføres i resultatopgørelsen. Fremtidige minimumsleasing ydelser i henhold til uopsigelige leasingkontrakter fordeler sig således. Inden for 1 år Inden for 1 - 5 år Efter 5 år I alt

31.1.2008 0,2 0,1 0,0 0,3

Note 20. Anden gæld Skyldig løn, A-skat, sociale bidrag, feriepenge m.v. Feriepengeforpligtelser o.l. Andre skyldige omkostninger Anden gæld i alt

31.1.2007 0,1 0,3 0,0 0,4

  31.1.2008 6,2 1,1 3,8 11,1

31.1.2007 2,9 0,9 22,0 25,8

Den regnskabsmæssige værdi af skyldige poster vedrørende løn, A-skat, sociale bidrag, feriepenge m.v., projektrelaterede skyldige omkostninger samt andre skyldige omkostninger svarer til forpligtelsernes dagsværdi. Feriepengeforpligtelser repræsenterer koncernens forpligtelse til at udbetale løn i ferieperioder, som medarbejderene pr. balancedagen har optjent ret til at afholde i efterfølgende regnskabsår.

116/121

TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 | Moderselskabsregnskab


Note 21. Eventualaktiver, -forpligtelser og sikkerhedsstillelser Eventualaktiver Vedrørende eventualaktiv i form af ikke indregnet udskudt skatteaktiv henvises til note 13. Eventualforpligtelser og sikkerhedsstillelser Kaution og garantiforpligtelse for tilknyttede og associerede virksomheder Materielle aktiver som er stillet til sikkerhed for kreditinstitutter

31.1.2008 1.735,0 0,0

31.1.2007 1.921,0 1.975,1

De opførte beløb for kautioner og garantiforpligtelser for tilknyttede virksomheder udgør de maksimale beløb. Dattervirksomhederne har pr. 31. januar 2008 udnyttet DKK 2.275,6 mio (DKK 1.884,1 mio.). af kreditfaciliteterne, mens det tilsvarende beløb for joint ventures andrager DKK 17,7 mio. (DKK 13,1 mio.). Herudover indestår selskabet for tilknyttede virksomheder og joint ventures igangværende og færdige projekter. Regnskabsmæssig værdi af materielle aktiver stillet til sikkerhed for kreditinstitutter DKK 0,0 mio. (DKK 1.975,1 mio.) består af afgivet sikkerhed i tilgodehavender DKK 0,0 mio. (DKK 1.818,0 mio.) og sikringskonti, værdipapirer m.v. DKK 0,0 mio. (DKK 13,6 mio.), sikkerhed i kapitalandele i tilknyttede virksomheder DKK 0,0 mio. (DKK 143,5 mio.).    

Moderselskabsregnskab | TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 117/121


Note 22. Finansielle risici og finansielle instrumenter Kategorier af finansielle instrumenter Tilgodehavender hos tilknyttede virksomheder Andre tilgodehavender Likvide beholdninger Udlån og tilgodehavender

 

 

Værdipapirer Finansielle aktiver disponible for salg

 

 

Kreditinstitutter Gæld til tilknyttede virksomheder Leverandørgæld Anden gæld Finansielle forpligtelser, der måles til amortiseret kostpris

 

 

 

31.1.2008 962,6 0,1 13,9 976,6

31.1.2007 1.867,7 21,4 13,7 1.902,8

 

4,0 4,0

4,1 4,1

 

269,8 175,3 0,6 11,1 456,8

792,5 174,1 2,3 25,8 994,7

Selskabets risikostyringspolitik TK Development er som følge af sine aktiviteter eksponeret over for ændringer i valutakurser og renteniveau. Selskabets risikostyringspolitik har det overordnede formål at styre risici og eksponeringer for derved at begrænse de negative virkninger på såvel indtjening som pengestrømme. Moderselskabet styrer i videst muligt omfang de finansielle risici i koncernen centralt og koordinerer koncernens likviditetsstyring, herunder kapitalfrembringelse og placering af overskudslikviditet.

Valutarisici Selskabets valutarisici afdækkes primært ved at afpasse indbetalinger og udbetalinger i samme valuta. Ledelsen vurderer løbende ud fra en konkret vurdering hvorvidt eventuelle valutarisici i selskabet skal afdækkes ved terminsforretninger eller andre finansielle instrumenter. Der har ikke i regnskabsåret 2007/08 eller sammenligningsåret været indgået terminskontrakter.

Renterisici Selskabet har i sin egenskab af moderselskab en række tilgodehavender hos og gæld til tilknyttede virksomheder. Ledelsen søger i videst mulige omgang at sikre at der ikke er væsentlige forskelle i rentesatser på disse koncerninterne ind- og udlån, der som udgangspunkt er fastforrentede. Øvrig rentebærende gæld er i al væsentlighed variabelt forrentet. Ledelsen vurderer løbende, hvorvidt en andel af den variabelt forrentede gæld skal sikres med finansielle instrumenter. Der har ikke i regnskabsåret 2007/08 eller sammenligningsåret været afledte finansielle instrumenter til afdækning af renterisici.

Likviditetsrisici Selskabet styrer løbende sine likviditetsrisici ved anvendelse af rullende kortidslikviditetsbudgetter og langsigtede likviditetsbudgetter, der dækker flere år. Det er selskabets målsætning løbende at sikre det for selskabet mest optimale likviditetsberedskab for at kunne disponere hensigtsmæssigt i tilfælde af uforudsete udsving i likviditetstrækket.

Kreditrisici Selskabets aktivitet genererer som udgangspunkt ikke egentlige kreditrisici, bortset fra kreditrisici vedrørende tilgodehavender hos tilknyttede virksomheder.

Valutarisici vedrørende indregnede aktiver og forpligtelser Som anført ovenfor har der ikke i regnskabsåret 2007/08 eller sammenligningsåret været indgået terminskontrakter eller andre afledte finansielle instrumenter til afdækning af valutarisici i selskabet.

118/121

TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 | Moderselskabsregnskab


Note 22. Finansielle risici og finansielle instrumenter, fortsat Valuta EUR pr. 31. januar 2008 Valuta EUR pr. 31 januar 2007

 

 

 

 

 

Likvider og værdipapirer

Tilgodehavender

Kreditinstitutter

Øvrige gældsforpl.

Usikret netto position

13,4

206,7

-1,1

-6,1

212,9

Likvider og værdipapirer

Tilgodehavender

Kreditinstitutter

Øvrige gældsforpl.

Usikret netto position

13,6

199,4

-1,1

-6,1

205,8

2007/08 -16,0

2006/07 -14,8

Resultatets og egenkapitalens følsomhed overfor valutakursudsving Indvirkning hvis EUR-kurs var 10% lavere end faktisk kurs

Selskabets væsentligste valutaeksponeringer relaterer sig til EUR. Ovenstående viser hvilken indvirkning et valutakursudsving på 10 % ville have på egenkapitalen og resultatet, såfremt kursen på de pågældende valutaer havde været 10 % lavere end den faktisk anvendte kurs. En tilsvarende stigning i valutakurserne, ville medføre en tilsvarende stigning på årets resultat og egenkapital. Idet samtlige kursreguleringer vedrørende ovenstående finansielle instumenter føres i resultatopgørelsen, vil påvirkningen fra eventuelle kursudsving være den samme på både resultat og egenkapital. Renterisici og revurderings- eller forfaldstidspunkter vedrørende finansielle aktiver og forpligtelser: Revurderings-/forfaldstidspunkt 0 - 1 år 1 - 5 år > 5 år 2007/08 Værdipapirer Tilgodehavende hos tilknyttede virksomheder Andre tilgodehavender Indeståender hos kreditinstitutter Gæld til kreditinstitutter Leverandørgæld Anden gæld I alt pr. 31. januar 2008

2006/07 Værdipapirer Tilgodehavende hos tilknyttede virksomheder Andre tilgodehavender Indeståender hos kreditinstitutter Gæld til kreditinstitutter Leverandørgæld Anden gæld I alt pr. 31. januar 2007

I alt

Effektiv rente i %

0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0

4,0 787,3 0,1 13,9 -269,8 -0,6 -11,1 523,8

0-3% 6-8% 0% 3-5% 6-7% 0% 0%  

Revurderings-/forfaldstidspunkt 0 - 1 år 1 - 5 år > 5 år

I alt

Effektiv rente i %

4,1 1.693,6 21,4 13,7 -792,5 -2,3 -25,8 912,2

0-7% 6-8% 0% 2% 3-7% 0% 0%  

4,0 0,0 0,1 13,9 -79,8 -0,6 -11,1 -73,5

4,1 0,0 21,4 13,7 -741,5 -2,3 -25,8 -730,4

0,0 787,3 0,0 0,0 -190,0 0,0 0,0 597,3

0,0 1.693,6 0,0 0,0 -51,0 0,0 0,0 1.642,6

0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0

Moderselskabsregnskab | TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 119/121


Note 22. Finansielle risici og finansielle instrumenter, fortsat Med hensyn til rentefølsomhed ville en stigning i renteniveauet på 1 % p.a. i forhold til balancedagens renteniveau vedrørende selskabets variabelt forrentede bankindeståender og gæld til kreditinstitutter for et fuldt år medføre en negativ indvirkning på årets resultat og dermed egenkapital på DKK 1,9 mio. Et fald i renteniveauet på 1 % ville medføre en tilsvarende positiv indvirkning på årets resultat og egenkapital. For sammenligningsåret 2006/07 udgjorde rentefølsomheden ved ændring i renteniveauet på 1 % p.a. i niveauet DKK 5,6 mio. for et fuldt år.

Likviditetsrisici Forfaldstidspunkter for finansielle forpligtelser er specificeret i noterne for de enkelte kategorier af forpligtelser, bortset fra leverandørgæld og anden gæld, der i al væsentlighed forfalder inden for ét år. Selskabets likviditetsreserve består af likvide beholdninger og uudnyttede kreditfaciliteter.

Misligholdelse af låneaftaler Selskabet har ikke i regnskabsåret eller sammenligningsåret forsømt eller misligeholdt låneaftaler.

Note 23. Transaktioner med nærtstående parter Selskabet har ingen nærtstående parter med bestemmende indflydelse. Nærtstående parter med betydelig indflydelse i selskabet kan kategoriseres som følger: • Bestyrelse og direktion (og disses nærtstående) • Dattervirksomheder, joint ventures, associerede og tilknyttede virksomheder, jfr. koncernoversigt side 98.

Bestyrelse og direktion (og disses nærtstående): Andel af aktiekapitalen i antal stk. Andel af rentebetaling vedr. obligationslån nom. 550 DKK mio. Forpligtelse overfor direktion vedr. fastholdelsesbonus Forpligtelse overfor direktion vedr. medarbejderobligationer

2007/08

2006/07

1.971.234 0,0 5,7 0,1

1.880.934 0,2 3,3 0,0

84,5 -14,7 14,8 0,0 962,6 175,3 9,2 457,9

151,6 -39,9 18,2 26,2 1.867,7 174,1 14,7 448,7

10,7 0,0

8,4 -0,4

For vederlag m.v. til bestyrelse og direktion henvises til note 3. Joint ventures, associerede og tilknyttede virksomheder Renteindtægter fra tilknyttede virksomheder Renteomkostninger til tilknyttede virksomheder Renteindtægter gældsbreve Renteindtægter obligationer tilknyttede virksomheder Tilgodehavender hos tilknyttede virksomheder Gæld til tilknyttede virksomheder Årets nedskrivning vedrørende kapitalandele i tilknyttede virksomheder Samlet nedskrivning vedrørende kapitalandele i tilknyttede virksomheder Omkostningsfordeling til tilknyttede virksomheder i henhold til indgåede serviceaftaler Ejendomsadministrations- og styringshonorar fra tilknyttede virksomheder Selskabet har ikke modtaget udbytte fra dattervirksomheder. Der er for joint ventures og associerede virksomheder stillet kautioner og sikkerheder jf. note 31 i årsrapporten for koncernen. Herudover har der ikke i regnskabsåret været transaktioner med nærtstående parter.

120/121

TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 | Moderselskabsregnskab


Note 24. Begivenheder efter balancedagen Der er ikke indtrådt andre væsentlige begivenheder efter regnskabsårets udløb end de i ledelsesberetningen nævnte.

Note 25. Anvendt regnskabspraksis Anvendt regnskabspraksis er beskrevet på side 61, hvor anvendt regnsskabspraksis for såvel koncern som moderselskab er anført.

Note 26. Ny regnskabsregulering Der henvises til note 35 i koncernregnskabet.

Moderselskabsregnskab | TK Development A/S | Årsrapport 2007/08 121/121


Bazaar, Gøteborg, Sverige

Fashion Arena Outlet Center, Prag, Tjekkiet

Multifunktionelt Center Stocznia, Young City, Gdansk, Polen

Premier Outlets Center, Ringsted, Danmark

Residential Park, Bielany, Warszawa, Polen


/TKD_Aarsrapport_2007_08