Page 1

Årsregnskabsmeddelelse 2006/07 TK Development A/S Fondsbørsmeddelelse nr. 2/2007 CVR 24256782


Indholdsfortegnelse

/76

Selskabsoplysninger

3

Resume 

4

Hoved- og nøgletal

7

Forretningskoncept

8

Ledelsesberetning 

13

Regnskabsåret 2006/07

13

TK Development, moderselskabet 

16

TKD Nordeuropa 

17

Euro Mall Holding 

28

Investeringsejendomme 

37

Regnskabsberetning 2006/07

39

Værdiskabelsen i TK Development 

44

Aktionærforhold 

47

Corporate Governance 

51

Risikoforhold 

55

Ledelseshverv

64

Ledelsespåtegning

68

De uafhængige revisorers påtegning

69

Koncernregnskab

70

Resultatopgørelse

70

Balance

71

Egenkapitalopgørelse

73

Pengestrømsopgørelse

74

Segmentoplysninger

75

Årsregnskabsmeddelelse 2006/07 for TK Development A/S


Selskabsoplysninger

TK Development A/S

CVR 24256782 - Fondskode 0010258995 Hjemstedskommune Aalborg www.tk-development.dk e-mail: tk@tk.dk Tel: (+45) 8896 1010 Bestyrelse Poul Lauritsen Torsten Erik Rasmussen Per Søndergaard Pedersen Kurt Daell Jesper Jarlbæk 80 %

Direktion Frede Clausen Robert Andersen

100 %

Euro Mall Holding A/S

TKD Nordeuropa A/S

CVR 20114800

CVR 26681006

Stockholm Gamla Brogatan 36-38 SE-101 27 Stockholm Tel: (+46) 8 751 37 30

Helsinki Korkeavuorenkatu 34 FIN-00 130 Helsinki Tel: (+358) 9 2284 81

Riga Lacplesa 20a LV-1011 Riga Tel: (+371) 7 821 811

Hovedkontor: Aalborg Vestre Havnepromenade 7 DK-9000 Aaborg Tel: (+45) 8896 1010

Vilnius A. Gostauto 40 LT-01112 Vilnius Tel: (+370) 5231 2222

København Arne Jacobsens Allé 16, 3. t.v. DK-2300 København S Tel: (+45) 3336 0170

Warszawa ul. Mszczonowska 2 PL-02-337 Warszawa Tel: (+48) 22 572 2910

Berlin Ahornstraße­ 16 D-14163 Berlin Tel: (+49) 30 802 10 21

Prag Karolinská 650/1 CZ-186 00 Prag 8 Tel: (+420) 2 8401 1010

Sofia The Executive Center 2a Saborna Street, 2nd Floor, Office No. 27 & 28 BG-1000 Sofia Tel: (+359) 2 9264 180

Årsregnskabsmeddelelse 2006/07 for TK Development A/S

/76


Resume

Resume

Projektportefølje Indtjeningspotentialet i koncernens projektportefølje er fort-

Bestyrelsen i TK Development A/S har dags dato, onsdag den

sat stigende. De væsentligste elementer i koncernens projekt-

25. april 2007, behandlet og godkendt årsrapporten for regn-

portefølje fremgår nedenfor:

skabsåret 2006/07. •

TK Development koncernen realiserede i regnskabsåret 2006/07 et resultat på DKK 249,4 mio. efter skat og minoritetsandele mod DKK 28,3 mio. året før.

Ledelsen anser årets resultat for tilfredsstillende.

Koncernens egenkapital udgør pr. 31. januar 2007 DKK 1.290,9 mio. svarende til en soliditet på 35,0 %. Den samlede balance er i regnskabsåret reduceret med mere end DKK 1,0 mia. og udgør pr. 31. januar 2007 DKK

31.01.05

31.01.06

31.01.07

2.843

2.862

2.039

191

638

590

2.652

2.224

1.449

Solgte projekter (’000 m2)

242

289

351

Øvrige projekter (’000 m2)

778

720

810

1.020

1.009

1.161

90

90

94

Projektportefølje, brutto (mio. DKK) Heraf forward funding (mio. DKK) Bogført værdi af projektportefølje (mio. DKK) Udviklingspotentiale i ’000 m2:

3.685,8 mio.

Total projektportefølje (’000 m2)

Koncernen har i regnskabsåret solgt færdigopførte ejen-

Antal projekter

domme for i alt ca. DKK 1,0 mia. og har herigennem opnået stærkere fokus på koncernens forretningskoncept som developer. •

Koncernens projektportefølje er vokset til 1.161.000 m2 og indeholder et stigende indtjeningspotentiale.

Koncernen har åbnet kontor i Sofia for at undersøge muligheden for udvikling af shoppingcentre og retailparker i Bulgarien.

Koncernens første boligprojekt i Polen er opstartet, og der arbejdes med flere projektmuligheder inden for boligsegmentet i Polen.

For regnskabsåret 2007/08 forventes et resultat på minimum DKK 240 mio. efter skat og minoritetsandele.

TK Development, moderselskabet Årets resultat i denne del af koncernen udgør DKK -49,8 mio. efter skat hvilket af ledelsen anses for utilfredsstillende. Der er i regnskabsåret sket salg af koncernens projekt i Skt. Petersborg, Rusland og shoppingcentret Słoneczne Centrum Handlowe, Szczecin i Polen samt de resterende 18 ferielejligheder på Usedom i Tyskland. Herudover er salget af en ejendom i Næstved effektueret. Nedskrivning af Field’s-tilgodehavende Ledelsen har foretaget en revurdering af den resterende, tilgodehavende salgssum som medfører at der i regnskabsåret

Koncernen har efter den gennemførte kapitalforhøjelse og som en del af kapitalrestruktureringen i koncernen arbejdet målrettet med flere faser, bestående af bl.a. optimering, mod-

2006/07 er nedskrevet DKK 152,5 mio. før skat. Værdiansættelsen baserer sig på en samlet forligsmæssig aftale mellem køber og sælger indgået efter regnskabsårets udløb.

ning og salg af færdigopførte projekter, tilpasning af koncer-

/76

nens forretningsmodel således at risici mindskes, især med

Værdiregulering af koncernens tyske investeringsejendomme

fokus på anvendelse af forward funding og endelig en udbyg-

Der er i regnskabsåret foretaget en positiv værdiregulering af

ning af koncernens pipeline af projekter.

koncernens tyske investeringsejendomme på DKK 1,3 mio.

Årsregnskabsmeddelelse 2006/07 for TK Development A/S


Resume

før skat og minoritetsandele.

Euro Mall Holding - meget tilfredsstillende år

TKD Nordeuropa - fortsat styrkelse af projektporteføljen

Euro Mall Holding har fortsat den positive udvikling fra året før. Årets resultat efter skat udgør DKK 243,9 mio. mod DKK

TKD Nordeuropa har i regnskabsåret 2006/07 realiseret et

247,5 mio. året før.

resultat efter skat på DKK 104,3 mio. mod DKK 6,0 mio. året før.

Ledelsen anser årets resultat for meget tilfredsstillende.

Ledelsen anser årets resultat for tilfredsstillende.

Det væsentligste projekt der bidrager til årets resultat, er Shopping Centre Šestka i Prag, Tjekkiet. Centret åbnede i

Der har i regnskabsåret været fortsat fokus på at øge kvaliteten

november 2006 og er solgt til Europolis. Herudover er der i

i projektporteføljen. Samtidig er der i regnskabsåret sket salg

regnskabsåret opstartet en række solgte projekter der vil gene-

af flere projekter der er udviklet og færdigopført i tidligere

rerer indtjening i senere regnskabsår ligesom der er realiseret

regnskabsår hvor Kennedy Arkaden, Aalborg med en salgspris

grundsalg.

på DKK 465 mio., er den væsentligste. Endvidere er der i regnskabsåret udviklet, solgt og afleveret en række mindre og

Endvidere er der foretaget en positiv værdiregulering af Euro

mellemstore projekter.

Mall Holdings investeringsejendomme med DKK 109,7 mio.

Projektnyt Entré, multifunktionelt center, Malmø, Sverige

før skat og minoritetsandele som følge af salg af Plejada Shopping Centre, Sosnowiec, Polen samt fortsatte prisstigninger i Centraleuropa.

Projektet er i regnskabsåret solgt til CGI – Commerz Grundbesitz Investmentgesellschaft mbH. Afkastkravet er aftalt til

Der har i regnskabsåret været en tilfredsstillende udvikling i

6 %, og salget er baseret på forward funding. Den samlede

delkoncernens projektportefølje.

pris forventes at udgøre i niveauet SEK 1,5 mia. Byggeriet er påbegyndt, og den aktuelle udlejningsgrad udgør 55 %. Galerija Azur, Riga, Letland Byggeriet af koncernens første shoppingcenterprojekt i de baltiske lande er afsluttet, og centret åbnede den 24. august 2006. Centret er fuldt udlejet og solgt til Meinl European Land Ltd.

Projektnyt Galeria Biala, Bialystok, Polen Projektet udvikles i et joint venture samarbejde med Meinl European Land Ltd. hvor Meinl ligeledes bliver langsigtet investor i projektet. Byggeriet er igangsat, og centret forventes færdigopført i efteråret 2007. Aktuel udlejningsgrad udgør 98 %.

Endvidere er der i regnskabsåret påbegyndt en række nye

Plejada Shopping Centre, Sosnowiec, Polen

projekter, bl.a. et butikscenter i Frederikssund, en retailpark

Projektet er i regnskabsåret solgt og overdraget til et selskab

i Albertslund, flere retailparker i Sverige, og et kombineret re-

ejet af det engelske ejendomsinvesteringsselskab St. Martins

tail- og kontorprojekt i Vilnius.

Property Corporation Limited. Afkastgraden til investor er aftalt til 6,75 %. Herudover udvikler TK Development en ud-

Årsregnskabsmeddelelse 2006/07 for TK Development A/S

/76


Resume

videlse af centret som ligeledes er solgt til investor til et afkast

fatter i alt 29 projekter. Ledelsen er fortsat af den opfattelse at

på 6,75 % baseret på forward funding. Byggeriet er påbegyndt

sigtelserne baserer sig på misforståelser omkring koncernens

og forventes færdigt i efteråret 2007.

anvendte regnskabsprincipper.

Targówek Retail Park, Warszawa, Polen Byggeriet af denne retailpark på 24.400 m² er påbegyndt i efteråret 2006 og forventes færdigt i efteråret 2007. Projektet er i regnskabsåret solgt til Credit Suisse Asset Management Immobilien Kapitalanlagegesellschaft mbH til et afkast på 7 % baseret på forward funding. Aktuel udlejningsgrad udgør 84 %. Multifunktionelt center, Gdansk ”Young City”, Polen Euro Mall Holding har sammen med Meinl European Land Ltd. indgået aftale med Baltic Property Trust gruppen om

ligere revisorer. Sigtelserne udspringer af at betingelserne for koncernens anvendelse af produktionskriteriet for de pågældende regnskabsår efter bagmandspolitiets opfattelse ikke var opfyldt. De forhold sigtelsen vedrører, har ingen indflydelse på selskabets nuværende økonomiske stilling.

Ændringer i bestyrelsen

erhvervelse af et grundareal til brug for opførelse af i alt ca.

Bestyrelsen indstiller til generalforsamlingens vedtagelse at

84.000 m² retail-, restaurant- og leisurefaciliteter, kontorer og

Niels Roth der bl.a. er næstformand i bestyrelsen i TK De-

boliger. Byggestart forventes ultimo 2007 med åbning ultimo

velopments dattervirksomhed TKD Nordeuropa A/S, indtræ-

2009. Herudover er der indgået hensigtserklæring mellem

der i bestyrelsen.

parterne omkring udvikling af yderligere ca. 100.000 m² i området. Endvidere er der i regnskabsåret opstartet en række nye projekter, bl.a. shoppingcentre i Tarnow og Nowy Sacz i Polen, en retailpark i Liberec, Tjekkiet og et shoppingcenter i Kolin, Tjekkiet.

Forventninger For regnskabsåret 2007/08 forventes et resultat efter skat og minoritetsandele på minimum DKK 240 mio. Forventningerne baserer sig på følgende: •

En fortsat gunstig markedssituation for markederne i såvel Nord- som Centraleuropa hvor koncernens væ-

Bulgarien

sentligste segment – retailmarkedet – er præget af vækst

Koncernen har åbnet kontor i Sofia for at undersøge mulig-

bineret med stærk efterspørgsel hos investorerne efter

heden for udvikling af shoppingcentre og retailparker i Bulga-

nye projekter.

rien. Der arbejdes p.t. med etablering af kontakt til nye lejere, ligesom mulige beliggenheder i de større byer undersøges.

Sigtelse rejst af bagmandspolitiet TK Development A/S og seks personer blev i efteråret 2005 sigtet af politiets afdeling for særlig økonomisk kriminalitet for urigtig indtægtsførelse og kursmanipulation for perioder der dækker regnskabsårene 2000/01 – 2003/04. Sigtelsen om-

/76

Der er nu supplerende rejst sigtelse mod to af selskabets tid-

Årsregnskabsmeddelelse 2006/07 for TK Development A/S

baseret på retailkædernes fortsatte ekspansionslyst kom-

En fortsat god pipeline af projekter på godt 1.100.000 m² hvilket svarer til 3-4 års aktivitet på nuværende niveau.

Nærværende årsregnskabsmeddelelse er tilgængelig på TK Development koncernens hjemmeside www.tk-development.dk. Spørgsmål til årsregnskabsmeddelelsen 2006/07 kan rettes til adm. direktør Frede Clausen på telefon 88 96 10 10.


Hoved- og nøgletal

Hoved- og nøgletal

Hoved- og nøgletal for koncernen

Danske regnskabsprincipper (Produktionsmetoden)

(DKK mio.)

IFRS (Salgsmetoden)

2002/03

2003/04

2004/05 *)

2005/06 *)

2006/07

Hovedtal: Nettoomsætning Værdiregulering investeringsejendomme, netto Bruttoresultat Ordinært resultat før finansiering Finansiering m.v. Resultat før skat Årets resultat Aktionærernes andel af årets resultat

1.016,5 0,0 -109,2 -313,0 -120,9 -433,9 -336,5 -343,2

1.557,2 0,0 -624,0 -847,5 -166,1 -1.013,7 -850,2 -722,8

2.131,8 8,4 413,0 253,0 -158,0 94,4 81,6 33,1

1.623,3 157,1 379,0 224,9 -177,7 44,6 72,6 28,3

2.719,1 111,0 623,9 462,5 -126,3 335,7 298,5 249,4

Samlet balance Materielle anlægsaktiver heraf investeringsejendomme Projektbeholdning i alt Solgte projekter Øvrige projekter Egenkapital ekskl. minoritetsandele Egenkapital Samlet ansvarlig kapital **)

7.567,3 56,6 0,0 5.630,8 2.391,5 3.239,3 1.435,1 1.477,9 2.188,8

6.762,6 794,1 648,0 4.978,0 2.985,9 1.992,1 574,1 579,6 1.237,8

5.291,2 628,0 598,7 2.715,0 310,8 343,7 1.122,5

4.739,1 787,2 761,6 2.260,4 899,1 986,7 1.493,5

3.685,8 551,7 533,7 1.491,1 1.153,7 1.290,9 1.290,9

Pengestrøm fra driften Netto rentebærende gæld, ultimo

-765,3 4.087,1

-959,6 5.093,3

1.507,5 3.603,7

506,1 2.577,9

1.219,9 1.125,1

Nøgletal: Egenkapitalforrentning (ROE) Overskudsgrad (EBIT margin) Soliditetsgrad (egenkapital) Soliditetsgrad (inkl. ansvarlig kapital) Indre værdi (nom. DKK 20) Resultat pr. aktie (EPS) a nom. DKK 20 Udbytte (i DKK pr. aktie) Børskurs (nom. DKK 20)

-20,7 % -30,8 % 19,0 % 28,9 % 102,3 -24,5 0,0 36

-72,0 % -54,4 % 8,5 % 18,3 % 40,9 -51,6 0,0 23

11,2 % 11,9 % 6,5 % 21,2 % 22,2 2,3 0,0 34

8,5 % 13,9 % 20,8 % 31,5 % 32,1 2,0 0,0 57

24,3 % 17,0 % 35,0 % 35,0 % 41,1 8,9 0,0 82

Nøgletal korrigeret for udstedelse af konvertible obligationer og warrants: Egenkapitalforrentning (ROE) Soliditetsgrad (egenkapital) Soliditetsgrad (inkl. ansvarlig kapital) Indre værdi (nom. DKK 20) Udvandet resultat pr. aktie (EPS-D) a nom. DKK 20

-19,4 % 20,3 % 28,9 % 105,0 -23,3

-65,3 % 10,0 % 18,3 % 46,1 -49,3

11,2 % 6,5 % 21,2 % 22,2 2,3

8,5 % 20,8 % 31,5 % 32,1 2,0

24,3 % 35,0 % 35,0 % 41,1 8,9

Ved beregning af nøgletal er Den Danske Finansanalytikerforenings vejledning fra 2005 anvendt. Anvendt beregning for soliditetsgrad er egenkapital ultimo / passiver ultimo. Fra regnskabsåret 2005/06 og efterfølgende er anvendt regnskabspraksis i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards (IFRS). Sammenligningstal for 2004/05 er tilpasset. *) Regnskabspraksis er i regnskabsåret 2006/07 ændret i overensstemmelse med IAS 21. Sammenligningstal for 2004/05 og 2005/06 er ændret tilsvarende. **) For 2004/05, 2005/06 samt 2006/07 er samlet ansvarlig kapital inkl. minoritetsandele i.h.t. IFRS.

Årsregnskabsmeddelelse 2006/07 for TK Development A/S

/76


Forretningskoncept

Forretningskoncept

ejerandel på 33 % i et selskab der via sine dattervirksomheder i Polen, Tjekkiet og Slovakiet har centermanagement som hovedaktivitet. Centermanagement omfatter bl.a. udlejning,

Historie

markedsføring, driftsstyring og økonomisk administration af shoppingcentre.

TK Development koncernen arbejder med udvikling og drift af fast ejendom – nationalt og internationalt – inden for en

Koncernen måtte i regnskabsårene 2002/03 og 2003/04 kon-

række fastlagte segmenter. Hovedvægten af aktiviteterne er

statere betydelige tab, bl.a. med baggrund i store nedskrivnin-

lagt på etablering af shoppingcentre, storbutikker og domicil-

ger på en række projekter i specielt Centraleuropa hvilket især

ejendomme, men også etablering af boliger i Centraleuropa, i

kunne henføres til de makroøkonomiske forhold i Central-

første omgang Polen.

europa. Da koncernens likviditet var anstrengt, måtte koncernen reducere sin balance bl.a. ved fravalg af allerede igangsatte

Koncernen har hovedkontor i Aalborg og afdelinger i Køben-

projekter.

havn, Berlin, Warszawa, Prag, Stockholm, Helsinki, Vilnius, Riga og Sofia.

Med virkning fra 1. februar 2004 gennemførte koncernen en restrukturering. I den forbindelse blev der skabt en struktur

Koncernens aktiviteter påbegyndtes i 1960. Gennem de før-

med to bærende delkoncerner, Euro Mall Holding med de

ste 25 år omfattede aktiviteterne primært handel med fritids-

centraleuropæiske aktiviteter, og TKD Nordeuropa med de

grunde og opførelse af fritidshuse. I slutningen af 1980’erne

nordeuropæiske aktiviteter. Driftskapitalen blev styrket ved

udvidede det daværende Thorkild Kristensen A/S aktivite-

udstedelse af et fondsbørsnoteret obligationslån. I januar

terne til at omfatte opførelse af butikscentre og storbutikker

2006 blev der gennemført en fortegningsretsemission for at

i Danmark. To år efter børsnoteringen af Thorkild Kristen-

styrke det økonomiske fundament samt styrke likviditeten

sen A/S i 1991 fusionerede Thorkild Kristensen A/S med TK

til indfrielse af ansvarlige obligationslån. I november og de-

Ejendomsinvest A/S, og det nuværende TK Development A/S

cember 2006 blev de børsnoterede, ansvarlige obligationslån

etableredes.

indfriet, og koncernens planlagte restrukturering er dermed endeligt gennemført.

I begyndelsen af 1990’erne udvidede koncernen sine aktiviteter til Tyskland og senere til Centraleuropa. Koncernen etab-

Kapitalrestruktureringen var sammen med en omkostningsbe-

lerede i samarbejde med IØ-Fonden selskaber der igangsatte

sparelse den første afgørende fase i den samlede turn-around

aktiviteter i Polen i 1994 og i Tjekkiet i 1997. I Nordeuropa

som koncernen gennem de seneste tre år har gennemlevet.

blev aktiviteterne i 1997 udvidet til det svenske marked. I

/76

1999 etablerede koncernen en organisation i Finland mens

Den anden fase bestod i en optimering og modning af færdig-

man i 2001 indledte de første sonderinger på markederne i

gjorte projekter med efterfølgende salg hvor der gennem de

Baltikum. Koncernen har gennem 1990’erne gennemlevet en

sidste to år er gennemført et betydeligt salg af sådanne aktiver

stærk vækst baseret på ekspansion af aktiviteterne til otte lande

for i størrelsesordenen DKK 1,5 mia. Dette mindskede balan-

i Nord- og Centraleuropa. Koncernens aktiviteter omfatter i

cen og den rentebærende gæld betydeligt, ligesom det frigav

dag også centermanagement igennem Euro Mall Holdings

arbejdskapital til brug for nye og fremtidige projekter. Samti-

Årsregnskabsmeddelelse 2006/07 for TK Development A/S


Forretningskoncept

dig har det medvirket til at give et styrket fokus på koncernens

projektportefølje hvor indtjeningspotentialet fortsat er på et

core business, nemlig udvikling af fast ejendom.

tilfredsstillende højt niveau, er med til at underbygge forventningerne til den fremtidige indtjening.

Den tredie fase har været en tilpasning af koncernens forretningsmodel, således at risici mindskes. Dette er sket ved an-

Herudover har koncernen indledt de første sonderinger på det

vendelse af forward funding hvorved forstås investorernes køb

bulgarske marked for at undersøge muligheden for udvikling

af og overtagelse af projekterne på et relativt tidligt tidspunkt,

af shoppingcentre og retailparker og har i foråret 2007 etab-

typisk ved byggetilladelse. På dette tidspunkt betaler investor

leret kontor i Sofia.

for grund og projekt og successivt herefter i takt med projektets færdiggørelse. Dette mindsker koncernens kapitalbindinger i projekter, og giver en markant optimering i anvendelse af kapital, ligesom der skabes større commitment fra investor på et tidligt tidspunkt i projektforløbet. Målsætningen er at denne forward funding anvendes i hovedparten af koncernens projektforløb. Den fjerde fase har bestået i at fastholde og udbygge koncernens pipeline af projekter hvor det er altafgørende at have et kontinuerligt flow af projekter for at bibeholde en god indtjening idet der går nogen tid med forberedelse / skabelse af nye projekter inden de kan materialiseres. Koncernen har haft en periode i 2003 - 2005 hvor der i højere grad blev fokuseret på udvikling og færdiggørelse af bestående projekter frem for skabelse af nye projekter hvilket efterfølgende har kunnet mærkes. Koncernen har gennem det seneste år atter intensiveret genereringen af nye projekter hvilket viser sig i en øget projektpipeline. De første to faser er gennemført, og gennemførelse af de følgende to faser er godt på vej. I kraft heraf har koncernen endvidere iværksat en femte fase, en vækstfase hvor der på de bestående markeder er skabt vækst inden for nye segmenter i form af retailparker på de centraleuropæiske markeder og boliger på det polske marked. Koncernen står således i dag med en stærk kapitalbase og en soliditet i niveauet 35 %. Dette sammen med koncernens

Idégrundlag og strategi Idégrundlag Det er TK Development koncernens overordnede idégrundlag at skabe værditilvækst gennem udvikling af fast ejendom. Koncernen er en udviklings- og servicevirksomhed der har specialiseret sig i at være det resultatskabende og kreative bindeled mellem lejer og investor. Strategi I samarbejde med lejere og investorer planlægger og tilrettelægger TK Development koncernen nybygning, udbygning og ombygning af fast ejendom med udgangspunkt i lejernes behov og investorernes ønsker. Koncernen forestår projekterne, herunder byggestyring samt kontrahering med entreprenørvirksomheder og underleverandører til udførelse af byggeopgaverne. Koncernens segmentmæssige fokus er etablering af shoppingcentre, storbutikker og domicilejendomme og i tilknytning hertil blandede og multifunktionelle projekter samt boliger i Centraleuropa. Butikssegmentet vil også i de kommende år forblive det væsentligste segment for koncernen med fortsat udbygning af det i forvejen store kontaktnetværk. I Danmark vil der ligeledes fortsat være fokus på kontorprojekter, primært større domicilejendomme. Årsregnskabsmeddelelse 2006/07 for TK Development A/S

/76


Forretningskoncept

Koncernen ejer en række investeringsejendomme med udlej-

grafiske placeringer.

ning for øje. Markedsudviklingen vurderes løbende for even-

Der udarbejdes råbudget.

tuelt salg af investeringsejendommene. Koncernen har ikke

Som hovedprincip sikrer koncernen erhvervelsen af det

til hensigt at opkøbe yderligere investeringsejendomme, men ønsker at anvende kapitalen til udviklingsprojekter.

Projektudvikling Koncernen er en netværksvirksomhed idet koncernen i kraft af tætte samarbejdsrelationer gennem en årrække har opbygget et stærkt netværk blandt både lejere og investorer med

udvalgte areal via købsoption. •

Eksterne arkitekter udarbejder en projektskitse.

Koncernens projektingeniører gennemgår byggeomkostningerne i projektoplægget.

delse. •

salg til en eller flere investorer. •

og andre samarbejdspartnere. Følgende faser indgår i et typisk projektforløb: •

Med baggrund i lejerbehov og investorønsker om specifikke beliggenheder opsøges og udvælges optimale geo-

10/76

Årsregnskabsmeddelelse 2006/07 for TK Development A/S

Der kontraheres med entreprenørvirksomheder og underleverandører med henblik på udførelse af selve byg-

har specialiseret sig i at være et resultatskabende og kreativt bindeled mellem lejere, investorer, arkitekter, entreprenører

Der indgås udlejningsaftaler med kommende lejere af projektet. Ofte indgås der på dette tidspunkt aftale om

hvem der løbende indgås aftaler. Koncernen er i høj grad en servicevirksomhed hvor koncernen

Der udarbejdes endeligt budget til ledelsens godken-

geriet. •

Koncernens projektingeniører forestår byggestyringen mens projektet gennemføres.

Projekter der ikke på forhånd er solgt eller fuldt udlejet, søger salgsafdelingen løbende at afhænde/udleje til investorer eller lejere gennem alle projektets faser.


Forretningskoncept

Projekt- og risikostyring

Koncernen lægger vægt på at projekternes beliggenhed, myndighedsforhold, forhåndsudlejning, byggetekniske forhold og

Nye projekter igangsættes ud fra en samlet vurdering af ind-

afsætningsforhold er af en sådan samlet karakter at projekter-

tjeningspotentiale, balancemæssig belastning og likviditets-

nes kompleksitet og dermed risici begrænses.

belastning sammenholdt med de specifikke risici der måtte knytte sig til det enkelte projekt. Koncernen arbejder med så-

Koncernen ønsker som hovedregel at sikre salget af projekter

vel korttids- som langtidslikviditetsbudgetter for at sikre den

på et tidligt tidspunkt og lægger vægt på i videst muligt om-

fornødne likviditet set i forhold til koncernens daglige drift og

fang at udbygge investorernes engagement ved finansiering af

overholdelse af covenants i forhold til koncernens driftskredit-

projektet i byggeperioden (forward funding). Aftaler omkring

givende banker samt andre interessenter.

forward funding med investorer indgås sædvanligvis forinden byggestart således at investors acontobetalinger i byggeperio-

En række styringsværktøjer er med til at sikre et tilfredsstil-

den er sammenfaldende med TK Developments betalinger til

lende projektforløb. Byggeri igangsættes normalt først når

entreprenørerne.

projektet er mindst 60 % udlejet eller solgt. Hvis projektet er solgt, igangsættes byggeriet først når koncernen forven-

Der indgår flere væsentlige elementer i overvejelserne omkring

ter at kunne opfylde de krav fra investor som gør projektets

anvendelse af forward funding. Bl.a. sikres at koncernens li-

salg endeligt. Der er typisk tale om krav som ligger inden for

kviditetsbinding i projekterne holdes på et absolut minimum,

koncernens kompetenceområde at løfte. Undervejs i ethvert

og herudover opnås risikominimering. Forud for byggestart

projektforløb sker der en tæt projektstyring og –opfølgning,

opnås enighed mellem investor og TK Development om et

og der udarbejdes regelmæssigt likviditetsopgørelser på både

veldefineret projekt. Investor er involveret i hele byggeperio-

projekt- og koncernniveau. Nedenfor er illustreret koncernens likviditetsbinding i projekter, dels ved et normalt projektforløb, dels ved forward funding. Normalt projektforløb

Pengebinding i DKK

Forward Funding

Byggeperiode

Aflevering

Udviklingsfasen

Byggestart

Grundkøb

Projektforløb

Årsregnskabsmeddelelse 2006/07 for TK Development A/S

11/76


Forretningskoncept

den og deltager i alle væsentlige beslutninger. Disse forhold medfører at TK Developments risiko i projektet fra tidspunktet for byggestart i vid udstrækning er begrænset til risikoen for udlejning af eventuelt resterende, ledige lejemål samt eventuelt budgetoverskridelser på byggeomkostningerne.

12/76

Årsregnskabsmeddelelse 2006/07 for TK Development A/S


Ledelsesberetning

Ledelsesberetning

ring af kontor i Bulgarien. Der er i regnskabsåret opstartet en hel række nye projekter i både Nord- og Centraleuropa. Projekterne omfatter både

Regnskabsåret 2006/07

shoppingcentre, retailparker og kombinerede projekter. Projekterne er nærmere beskrevet under de enkelte forretnings-

Årets resultat for regnskabsåret 2006/07 udgør DKK 249,4

enheder.

mio. efter skat og minoritetsandele mod DKK 28,3 mio. året før. Balancen udgør pr. 31. januar 2007 DKK 3.685,8 mio.

Markeder og forretningsenheder

hvilket i forhold til 31. januar 2006 er en reduktion på DKK 1.053,3 mio. svarende til 22,2 %. Koncernens egenkapital ud-

TK Development koncernen arbejder inden for to geografiske

gør pr. 31. januar 2007 DKK 1.290,9 mio. Soliditeten udgør

segmenter, Nord- og Centraleuropa. Nedenfor er angivet ho-

35,0 %.

vedtal for nettoomsætningen pr. segment.

Årets resultat lever op til den offentliggjorte resultatforvent-

Der har på koncernens markeder været en tilfredsstillende

ning, og ledelsen anser resultatet for tilfredsstillende.

økonomisk vækst jf. senere omtale under de respektive forretningsenheder, ligesom der er positive forventninger til

Koncernen har i regnskabsåret arbejdet målrettet med opti-

fremtiden.

mering, modning og salg af færdigopførte projekter hvilket

Bulgarien

har medført at der i regnskabsåret er solgt færdigopførte ejendomme for i størrelsesordenen DKK 1,0 mia. Herudover har

Koncernen har åbnet kontor i Sofia for at undersøge mulig-

der været fortsat fokus på anvendelse af forward funding, og

heden for udvikling af shoppingcentre og retailparker i Bulga-

koncernen har opnået at ca. 95 % af de projekter der er ind-

rien. Der arbejdes p.t. med etablering af kontakt til nye lejere,

gået salgsaftaler om i regnskabsåret, er solgt baseret på forward

ligesom mulige beliggenheder i de større byer undersøges.

funding. Endelig er der arbejdet målrettet med en udbygning

Arealerne til koncernens første projekt i Bulgarien forventes

af koncernens pipeline af projekter. Således er kvaliteten af

erhvervet i regnskabsåret 2007/08, og udvidelse af koncernens

koncernens projektportefølje yderligere forbedret, og indtje-

forretningsområde til nu også at omfatte Bulgarien er med til

ningspotentialet i projektporteføljen er fortsat stigende.

at underbygge forventningerne til indtjeningen i koncernen på længere sigt.

Koncernen har igangsat en vækstfase hvor de bestående markeder udbygges med nye segmenter i form af retailparker på

Af oversigten side 14 fremgår økonomiske nøgletal for Bulga-

de centraleuropæiske markeder, boliger i Polen samt etable-

rien hvilket understøtter ledelsens vurdering af mulighederne

Hovedtal for nettoomsætningen pr. segment: Nettoomsætningen fordelt på geografiske segmenter (DKK mio.) Geografiske segmenter: Nordeuropa Centraleuropa I alt

Danske regnskabsprincipper (Produktionsmetoden)

IFRS (Salgsmetode)

2002/03

2003/04

2004/05

2005/06

2006/07

1.314,5 -298,0 1.016,5

1.623,8 -66,6 1.557,2

1.342,4 789,4 2.131,8

931,6 691,7 1.623,3

1.953,8 765,3 2.719,1

Årsregnskabsmeddelelse 2006/07 for TK Development A/S

13/76


Ledelsesberetning

Projektporteføljen i koncernen

for vækst på dette marked. Bulgarien - etableret 2007

2006

2007e

2008e

BNP (% å/å)

5,9 %

5,8 %

5,7 %

Privatforbrug (% å/å)

6,6 %

6,1 %

5,1 %

Status på projektporteføljen Koncernens projektportefølje udgør pr. 31. januar 2007 i

Kilde: Danske Bank, april 2007

størrelsesordenen 1.161.000 m² hvoraf 351.000 m² vedrører solgte projekter, og de resterende 810.000 m² vedrører

For en nærmere beskrivelse af forventningerne til hver af de

øvrige projekter. De øvrige projekter omfatter 456.000 m²

respektive forretningsenheder henvises til side 18 og 30 i nær-

i TKD Nordeuropa, 338.000 m² i Euro Mall Holding og

værende årsregnskabsmeddelelse.

16.000 m² i TK Development A/S, moderselskabet. Pr. 31. januar 2006 udgjorde koncernens projektportefølje 1.009.000 m².

De væsentligste elementer i koncernens projektportefølje fremgår nedenfor: Projektportefølje, brutto (mio. DKK) Heraf forward funding (mio. DKK) Bogført værdi af projektportefølje (mio. DKK) Udviklingspotentiale i ’000 m2: Solgte projekter (’000 m2) Øvrige projekter (’000 m2) Total projektportefølje (’000 m2) Antal projekter

31.01.05 2.843 191 2.652

31.01.06 2.862 638 2.224

31.01.07 2.039 590 1.449

242 778 1.020

289 720 1.009

351 810 1.161

90

90

94

I nedenstående tabel fremgår fordelingen af den regnskabsmæssige værdi af projekterne i projektporteføljen pr. 31. januar 2007 opdelt på selskabet og de to underliggende delkoncerner. Projekterne er opdelt i solgte og ikke solgte pr. 31. januar 2007 og underopdelt i færdigopførte, under opførelse og ikke påbegyndte. Projekter d. 31. januar 2007

TKD Nordeuropa *)

Euro Mall Holding

TK Development, moderselskab *)

Koncern i alt Procent af total

(DKK mio.) Solgte Færdige Under opførelse Ikke påbegyndte Total

0 501 46 547

0 22 32 54

0 0 0 0

0 523 78 601

0,0 % 36,1 % 5,4 % 41,5 %

Ikke solgte Færdige Under opførelse Ikke påbegyndte Total

145 113 196 454

0 0 342 342

35 0 17 52

180 113 555 848

12,4 % 7,8 % 38,3% 58,5 %

1.001

396

52

1.449

100,0 %

Total projektportefølje *) korrigeret for koncerninterne elimineringer

14/76

Årsregnskabsmeddelelse 2006/07 for TK Development A/S


Ledelsesberetning

I nedenstående tabel fremgår projektporteføljens kvadratmeter opdelt på tilsvarende måde som i ovenstående tabel. Projekter d. 31. januar 2007 TKD Nordeuropa Euro Mall Holding TK Development, moderselskab

Koncernen i alt Procent af total

Projekter (1.000 m2) Solgte Færdige Under opførelse Ikke påbegyndte Total

0 117 18 135

0 90 126 216

0 0 0 0

0 207 144 351

0,0 % 17,8 % 12,4 % 30,2 %

Ikke solgte Færdige Under opførelse Ikke påbegyndte Total

12 42 402 456

0 0 338 338

2 0 14 16

14 42 754 810

1,2 % 3,6 % 65,0 % 69,8 %

Total projektportefølje

591

554

16

1.161

100,0 %

Udviklingen på koncernniveau kan skitseres således (DKK mio.):

Udviklingen på koncernniveau kan skitseres således (m²): Projekter (1.000 m²)

DKK mio. Solgte Færdige Under opførelse Ikke påbegyndte

31.01.2005 126 97 337

31.01.2006 185 350 78

31.01.2007 0 523 78

560

613

601

Ikke solgte Færdige Under opførelse Ikke påbegyndte

1.037 242 813

643 88 880

Total

2.092

Total projektportefølje

31.01.2005 14 98 130

31.01.2006 21 188 80

31.01.2007 0 207 144

Total

242

289

351

180 113 555

Ikke solgte Færdige Under opførelse Ikke påbegyndte

83 51 644

58 30 632

14 42 754

1.611

848

Total

778

720

810

2.652

2.224

1.449

1.020

1.009

1.161

Antal projekter, ca.

90

90

94

Forward funding

191

638

590

I % af bogført værdi på solgte projekter, brutto

25,4 %

51,0 %

49,5 %

Total

Solgte Færdige Under opførelse Ikke påbegyndte

Total projektportefølje

Koncernen har gennem en periode formået at nedbringe den bogførte værdi af projektporteføljen ved hjælp af forward funding. Pr. 31. januar 2007 udgør forward funding 49,5 % af den bogførte projektværdi af solgte projekter, brutto. Som det fremgår, er der i perioden sket salg af en række færdigopførte projekter samtidig med at der i perioden er sket en væsentlig forøgelse af bogført værdi af solgte projekter under opførelse.

Årsregnskabsmeddelelse 2006/07 for TK Development A/S

15/76


Ledelsesberetning

En nærmere beskrivelse af alle væsentlige projekter fremgår af

2006/07 samlet er nedskrevet DKK 152,5 mio. før skat.

afsnittet omkring projektporteføljen under hver af de respek-

Værdiansættelsen baserer sig på en samlet forligsmæssig aftale

tive forretningsenheder.

med køber hvori en afhandling af alle muligheder og risici

Forventninger For regnskabsåret 2007/08 forventes for TK Development koncernen et resultat efter skat og minoritetsandele på minimum DKK 240 mio. Forventningerne baserer sig på følgende: •

En fortsat gunstig markedssituation for markederne i såvel Nord- som Centraleuropa hvor koncernens væsentligste segment – retailmarkedet – er præget af vækst baseret på retailkædernes fortsatte ekspansionslyst kombineret med stærk efterspørgsel hos investorerne efter nye projekter.

En fortsat god pipeline af projekter på godt 1.100.000

vedrørende projektet indgår. Aftalen der er indgået efter regnskabsårets udløb medfører en nedskrivning af det resterende tilgodehavende i andet halvår 2006/07 på DKK 42,5 mio. De afhandlede forhold omfatter bl.a. værdi af realiseret omsætningsleje for perioden 1. marts 2006 - 28. februar 2007, værdi af ledige lejemål samt risici knyttet til tomgang, indslusningsordninger til lejere, udnyttelse af fase II-udbygning og eventualforpligtelse knyttet til anlæggelse af yderligere parkeringsfaciliteter. Det samlede tilgodehavende afregnes ved udgangen af april 2007, og der resterer herefter ikke yderligere mellemværender med køber vedrørende Field’s.

m² hvilket svarer til 3-4 års aktivitet på nuværende ni-

Værdiregulering af koncernens tyske investeringsejendom-

veau.

me

og underbygges af at en række allerede igangværende, solgte projekter er planlagt færdiggjort i løbet af regnskabsåret.

TK Development, moderselskabet

Koncernens investeringsejendomme i Tyskland består af erhvervs- og boligudlejningsejendomme som alle, bortset fra en ejendom i Lüdenscheid, er beliggende i randområdet af Berlin. Den samlede værdi af disse ejendomme udgør pr. 31. januar 2007 DKK 229,5 mio. Der er foretaget værdiregu-

TK Development, moderselskabet er holdingselskab for TKD

lering i regnskabsåret 2006/07 på baggrund af en forbedret

Nordeuropa og Euro Mall Holding. Endvidere er Field’s tilgo-

udlejningssituation. Beløbet udgør DKK 1,3 mio. som årets

dehavendet, projekterne i Tyskland og Rusland samt enkelte

resultat før skat og minoritetsandele er påvirket af. Værdire-

andre aktiver hjemmehørende i denne del af koncernen.

guleringen er baseret på en afkastgrad på 6 %, beregnet ud fra en discounted cashflow model. Ejendommene er stort set

Årets resultat i denne del af koncernen udgør DKK -49,8 mio. efter skat. Årets resultat isoleret set i denne del af koncernen anses af ledelsen for utilfredsstillende. Nedskrivning af Field’s-tilgodehavende

16/76

fuldt udlejet. Omsætningsaktiver Projektporteføljen i denne del af koncernen bestod ved årets begyndelse af grunde og ferielejligheder i Tyskland,

Ledelsen har foretaget en revurdering af den resterende, til-

udlejningsejendomme i Rusland, et mindre shoppingcenter i

godehavende salgssum som medfører at der i regnskabsåret

Szczecin i Polen og enkelte øvrige aktiver. Udlejningen af TK

Årsregnskabsmeddelelse 2006/07 for TK Development A/S


Ledelsesberetning

Development A/S’ projekter i Rusland og Tyskland er forløbet

resultat efter skat på DKK 104,3 mio. mod DKK 6,0 mio.

tilfredsstillende.

året før.

Tyskland

Ledelsen anser årets resultat for tilfredsstillende.

TK Development har i regnskabsåret solgt og afleveret de resterende 18 ferieboliger på Usedom i det nordlige Tyskland.

Bruttoresultatet udgør DKK 311,7 mio. mod DKK 164,4

Efter salget af disse ferieboliger består koncernens projektpor-

mio. året før. Der har i regnskabsåret 2006/07 været en til-

tefølje i Tyskland af fire grundarealer, og der pågår p.t. for-

fredsstillende udvikling i projektporteføljen.

handlinger om salg af den ene af disse. Rusland Koncernens boligprojekt tæt ved Sommerpaladset i Skt. Petersborg er i regnskabsåret solgt og overdraget til en svensk investor. Projektporteføljen i Rusland består herefter af et boligprojekt i Moskva bestående af 11 parcelhuse i skandinavisk stil. Polen

Der har i regnskabsåret været fortsat fokus på at øge kvaliteten i projektporteføljen. Samtidig er der i regnskabsåret sket salg og aflevering af flere projekter der er udviklet og færdigopført i tidligere regnskabsår, bl.a. CMC, Vandtårnsvej i København, de resterende butiksarealer i Daells-projektet i København samt Kennedy Arkaden i Aalborg. Endvidere er der i regnskabsåret udviklet, solgt og afleveret en række mindre og mellemstore projekter.

Koncernen har gennem en årrække ejet et shoppingcenter i Szczecin, Polen. Centret er på ca. 4.500 m² og er i september

Af væsentlige projekter som bidrager til årets resultat, kan

2006 solgt til en engelsk investor.

nævnes følgende:

Herudover er salget af en ejendom i Næstved effektueret. Investeringsejendomme i TK Development, moderselskabet er beskrevet i det efterfølgende afsnit om investeringsejendomme.

TKD Nordeuropa Koncernens aktiviteter i Nordeuropa er placeret i den 100 % ejede delkoncern TKD Nordeuropa. TKD Nordeuropa opererer primært inden for projektsegmenterne butiksejendomme (shoppingcentre og retailparker), kontorejendomme og multifunktionelle projekter. TKD Nordeuropa har i regnskabsåret 2006/07 realiseret et

Kennedy Arkaden, Aalborg, Danmark Kennedy Arkaden blev færdigopført som multifunktionelt center i foråret 2004 og indeholder trafikterminal, p-hus, biograf, kontorer og et butikscenter, i alt ca. 34.000 m². Biografdelen på ca. 4.500 m² er solgt i tidligere regnskabsår. Den resterende del af Kennedy Arkaden er i regnskabsåret solgt til Aberdeen Property Investors for en samlet pris på DKK 465 mio. CMC, Vandtårnsvej, København, Danmark TK Development og Nordkranen A/S har gennem et 50/50 ejet udviklingsselskab solgt denne ejendom på ca. 8.300 m² der har CMC Biopharmaceuticals A/S som lejer. Investor er en luxembourgsk fond bestående af institutionelle investorer og administreres af Aberdeen Property Investors. Den samlede salgspris udgør DKK 182,0 mio.

Årsregnskabsmeddelelse 2006/07 for TK Development A/S

17/76


Ledelsesberetning

Daells, København, Danmark

Galerija Azur, Riga, Letland

De uudlejede butiksarealer på ca. 6.400 m² i det ombyggede,

Byggeriet af koncernens første shoppingcenterprojekt i Riga,

tidligere Daells Varehus er i regnskabsåret solgt til en privat

Letland på 21.000 m² er afsluttet i regnskabsåret, og centret

investor.

åbnede den 24. august 2006. Centret er fuldt udlejet og solgt til Meinl European Land Ltd.

AaB College, Hadsundvej, Aalborg, Danmark En del af arealet på Hadsundvej, Aalborg er solgt til Aalborg

Entré, multifunktionelt center, Malmø, Sverige

Boldspilklub A/S hvor der skal udvikles sportscollege med

Grundarealet til brug for shoppingcentret er i regnskabsåret

kursus- og konferencecenter samt kollegieværelser. Det samle-

solgt og overdraget til investor. Avancen herved er indregnet

de projekt omfatter ca. 15.000 m² der afleveres i etaper. Første

i årets resultat.

etape på 6.610 m² er afleveret til AaB.

Markeder

Domicilejendom KMD, Stuhrs Brygge, Aalborg, Danmark

Geografisk er TKD Nordeuropas aktiviteter opdelt på fire ho-

Der er i efteråret 2006 sket aflevering af 26.000 m² domicil-

vedmarkeder: Danmark, Sverige, Finland og Baltikum. TKD

ejendom til KMD (Kommunedata).

Nordeuropa arbejder på de enkelte markeder inden for forskellige segmenter hvilket er angivet i nedenstående skema.

Retailpark, Barkarby, Sverige Der er i juli 2006 sket aflevering af første etape af i alt fire eta-

TKD Nordeuropa søger konstant at være på forkant med

per til investor. Første etape udgør ca. 4.000 m² og har Jula og

markedsudviklingen for at afpasse valget af projekter med ud-

Färgtema som lejere. I efteråret 2006 er der sket aflevering af

lejnings- og afsætningsmulighederne.

yderligere to etaper omfattende i alt 13.450 m² der har Intersport, Asko, Mio og Pay C som lejere. Investor til det samlede

Afkastgraden og dermed det nettoafkast som investorer kræver

projekt er den tyske investeringsfond Commerz Grundbesitz

af deres ejendomsinvestering, er gennem de senere år faldet i

Spezialfondsgesellschaft mbH.

alle omtalte markeder. Faldet i investorernes krav til afkastgra-

Retailpark, Kristianstad, Sverige

der fører til bedre priser for koncernen når der forhandles om

Projektet består af 3.100 m² retailpark. Første etape er udle-

salg af projekter og understøtter således koncernens forvent-

jet til Intersport, og anden etape er lejet ud til Pay C. Begge

ning til indtjening.

etaper er færdigopført i regnskabsåret og afleveret til private I det følgende beskrives kort TKD Nordeuropas forventnin-

investorer.

TKD Nordeuropa arbejder på de enkelte markeder inden for følgende segmenter: Shoppingcentre Danmark Sverige Finland Baltikum

18/76

l l l l

Butikker/ Storbutikker l l l l

Årsregnskabsmeddelelse 2006/07 for TK Development A/S

Strøgejendomme

Kontorer

Segmentmix

Boliger

l

l

l l

l

l

l

l


Ledelsesberetning

ger til de enkelte markeder og den heraf afledte segmentmæs-

Sverige

sige fokus.

Den forretningsmæssige aktivitet i Sverige forventes fortsat fokuseret på butikssegmentet. Væksten i Sverige er relativt høj,

Danmark Den forretningsmæssige aktivitet i Danmark forventes de næste tre år at udgøre ca. halvdelen af den samlede aktivitet i TKD Nordeuropa, og der er fokus på alle tre segmenter: butikker, kontorer og multifunktionelle projekter.

og den butiksmæssige udbygning i Sverige på specielt storbutiksområdet gør fortsat at Sverige er et interessant marked for denne type projekter. I Sverige giver butikslejemål normalt et nettoafkast i niveuaet 4,5 – 6,5 % p.a. (Kilde: Jones Lang Lasalle - Nordic City Report, Spring 2007).

I Danmark giver butikslejemål normalt et nettoafkast i ni-

Sverige – etableret 1997

2006

2007e

veauet 4,5 – 6,5 % p.a. mens kontorlejemål typisk giver et

BNP (% å/å)

4,2 %

2,8 %­

2,4 %­

nettoafkast i niveauet 5,0 - 7,0 % p.a. (Kilde: Jones Lang La-

Privatforbrug (% å/å)

2,9 %

4,7 %

3,8 %

salle - Nordic City Report, Spring 2007). Ledelsen har positive forventninger til især butikssegmentet hvilket er understøttet af en forventning om relativ lav inflation, lav arbejdsløshed og god købekraft. Dette forstærkes af at ledelsen vurderer at både dagligvare- og retailkæderne i Danmark kæmper for at sikre sig markedsandele og vækst og derfor fokuserer på nye og centrale beliggenheder. Dette indebærer at retailparker og multifunktionelle projekter forventes at få gode vilkår. Danmark – etableret 1989

2008e

Kilde: Danske Bank, april 2007

Finland Også i Finland har koncernen siden etableringen i 1999 udviklet flere retailparker. Der forventes fortsat fokus på butikssegmentet med storbutikker og enkelte, større projekter. I Finland opnås normalt et afkast på butikslejemål i niveauet 5,5 – 7,5 % p.a. (Kilde: Jones Lang Lasalle - Nordic City Report, Spring 2007). Koncernen forbereder udvikling af en række retailprojekter

2006

2007e

2008e

BNP (% å/å)

3,3 %

2,3 %­

1,6 %­

Privatforbrug (% å/å)

3,2 %

2,3 %

1,5 %

Kilde: Danske Bank, april 2007

Kontormarkedet synes igen optimistisk, og attraktive beliggenheder kan tiltrække både lejere og investorer. Attraktive

hvilket understøttes af en optimisme i Finland på grund af fortsatte gode økonomiske nøgletal. Finland – etableret 1999

2006

2007e

BNP (% å/å)

5,5 %

3,2 %­

2008e 3,0 %­

Privatforbrug (% å/å)

3,6 %

3,0 %

3,0 %

Kilde: Danske Bank, april 2007

beliggenheder, typisk havnenære, besidder koncernen i de

Baltikum

fleste tilfælde via samarbejde med samarbejdspartnere, og der

De tre baltiske lande har de senere år oplevet en betydelig

forventes skabt gode projekter på den basis de nærmeste par

vækst, og medlemskabet af EU forventes at stimulere en fort-

år. Som eksempler kan nævnes koncernens arealer på Amerika

sat vækst med tilsvarende forventet øget købekraft.

Plads i København og Stuhrs Brygge i Aalborg. Baltikum – etableret 2001

2006

2007e

2008e

BNP (% å/å)

11,9 %

7,8 %­

3,2 %­

Privatforbrug (% å/å)

16,9 %

8,2 %

3,5 %

Kilde: Danske Bank, april 2007

Årsregnskabsmeddelelse 2006/07 for TK Development A/S

19/76


/

Ledelsesberetning

Udvalgte projekter der bidrager til årets resultat

Domicilejendom til KMD, Aalborg, Danmark Der er ultimo 2006 sket aflevering af 26.000 m² domicilejendom til KMD (Kommunedata).

CMC, Vandtårnsvej, København, Danmark Projektet der er på ca. 8.300 m2, er solgt og afleveret til en luxembourgsk fond.

20/76

Årsregnskabsmeddelelse 2006/07 for TK Development A/S

Kennedy Arkaden, Aalborg, Danmark Projektet, ekskl. biografdelen, på i alt ca. 29.000 m2 er i regnskabsåret solgt og afleveret til Aberdeen Property Investors.


Ledelsesberetning

Galerija Azur, Riga, Letland Byggeriet af koncernens første shoppingcenterprojekt i Riga, Letland på ca. 21.000 m² er afsluttet i regnskabsåret. Centret er solgt til Meinl European Land Ltd.

Entré, multifunktionelt center, Malmø, Sverige Grundarealet til brug for det multifunktionelle center på 39.500 m2 er i regnskabsåret solgt og overdraget til investor.

Retailpark, Barkarby, Sverige Der er i regnskabsåret sket aflevering af tre af i alt fire etaper til den tyske investeringsfond Commerz Grundbesitz Spezialfondsgesellschaft mbH. Det samlede areal for de 4 etaper udgør 21.350 m2

Årsregnskabsmeddelelse 2006/07 for TK Development A/S

21/76


Ledelsesberetning

Afkastkravet i Baltikum afspejler at der fortsat er tale om et umodent marked hvor der skal afsættes beløb til imødegåelse af risici hvorfor afkastkravet for retailmarkedet typisk udgør 7,0 - 9,0 % p.a. (Kilde: Jones Lang Lasalle - Nordic City Report, Spring 2007 og Freeman’s guide to European Property 2007). Forventningen til afkastkrav fra investorer er fortsat et niveau på 7 - 9 %. Det er ledelsens forventning at dette inden for en kortere årrække vil falde til et niveau svarende til hvad der aktuelt opnås af afkast i Polen og Tjekkiet. Koncernen vil fokusere på butikssegmentet i Letland og Lithauen, men også kontor- og boligsegmentet vil blive

Projekter Butikscenter, Frederikssund, Danmark TKD Nordeuropa har i regnskabsåret erhvervet flere ejendomme i Frederikssund med henblik på opførelse af ca. 18.000 m² shoppingcenter hvor ca. 4.500 m² udlejes til en dagligvareoperatør, og de resterende ca. 13.500 m² udlejes til specialbutikker. Herudover bliver der mulighed for opførelse af ca. 2.500 m² kontorer samt ca. 3.800 m² boliger. Udlejningsbestræbelserne er netop påbegyndt. Ny lokalplan for området forventes vedtaget ultimo 2007, og åbning af centret forventes ultimo 2009.

vurderet. TKD Nordeuropa planlægger aktuelt udvikling af

Retailpark, Albertslund, Danmark

flere projekter i regionen.

I samarbejde med Nordkranen A/S, Ejendomsselskab har

Projektportefølje / projektnyt I TKD Nordeuropa har der i regnskabsåret 2006/07 været en tilfredsstillende udvikling i projektporteføljen. Udviklingspotentialet i den samlede projektportefølje i TKD Nordeuropa udgør pr. 31. januar 2007 i størrelsesordenen 135.000 m² for solgte projekter og 456.000 m² for øvrige projekter, i alt således 591.000 m² for den samlede projektportefølje. Der er i regnskabsåret udviklet og solgt en række projekter, herunder flere ejendomme som koncernen har ejet gennem en længere periode.

Projektoverblik Oversigten på side 23 viser de væsentligste projekter i projektporteføljen for TKD Nordeuropa. Den bogførte værdi af nedenstående projekter udgør mere end 90 % af den samlede, bogførte værdi af projektbeholdningen pr. 31. januar 2007 i TKD Nordeuropa. Målt i forhold til bogført værdi har de fem største projekter i TKD Nordeuropa i alt en bogført værdi på

22/76

DKK 843,0 mio. pr. 31. januar 2007.

Årsregnskabsmeddelelse 2006/07 for TK Development A/S

TKD Nordeuropa i regnskabsåret sikret sig et areal i Fabriksparken i Albertslund, København der giver mulighed for opførelse af 15.000 m² retailpark i form af butikker med særligt pladskrævende varegrupper. Ny lokalplan er p.t. under udarbejdelse. Opstart af byggeriet forventes at ske ultimo 2007 med åbning ultimo 2008. Retailpark, Storegade, Esbjerg, Danmark Projektet omfatter en retailpark på ca. 2.500 m² der er fuldt udlejet. Plangrundlaget til projektet foreligger, og byggeriet er påbegyndt i foråret 2007 med aflevering i efteråret 2007. Projektet er solgt til et ejendomsselskab baseret på forward funding. Retailpark, Århus Syd, Danmark I Århus forbereder koncernen en ca. 5.400 m² retailpark. Projektet omfatter to etaper hvor første etape der udgør ca. 2.500 m², er fuldt udlejet. Principgodkendelse til første etape foreligger, og byggeriet er påbegyndt i foråret 2007 med aflevering i efteråret 2007. Projektet er solgt dels til en bruger, dels til et ejendomsselskab baseret på forward funding.


Ledelsesberetning

Projektnavn

TKD’s Byggestart/ Areal (m²) ejerandel Forventet   byggestart 

Åbning/ Forventet åbning

By

Segment

Danmark Ringsted factory outlet Østre Teglgade Amerika Plads, P-kælder Spinderiet, Valby Ejby Industrivej Vandtårnsvej Hadsundvej AaB College – etape II Østre Havn Amerika Plads, felt C Amerika Plads, felt A Retailpark, Albertslund Retailpark, Storegade Retailpark, Århus Syd Butikscenter, Frederikssund Neptunvej Retailpark, Tagtækkervej Sverige Entré, multifunktionelt center Retailpark, Karlstad Retailpark, Barkarby, – etape IV

Ringsted København København Valby København København Aalborg Aalborg Aalborg København København København Esbjerg Århus Frederikssund Randers Odense Malmø Karlstad Barkarby

Detail Kontor/bolig P-kælder Mix Mix Mix Mix Mix Mix Mix Mix Detail Detail Detail Detail/Bolig Mix Detail Mix Detail Detail

Retailpark, Marieberg

Örebro

Detail

6.350

100 % Ultimo 2006

Retailpark, Söderhamn

Söderhamn

Detail

6.800

100 % Medio 2007

Finland Vantaanportti Retail Park – etape II Tammisto Retail Park Tammerfors Retail Park – etape II Lohja Retail Park Retailpark, Lappeenranta Baltikum Rubicon Milgravja Street

Vantaa Tammisto Tammerfors Lohja Lappeenranta

Detail Detail Detail Detail Detail

11.650 5.300 5.300 4.900 3.800

100 % 100 % 100 % 100 % 100 %

Medio 2006 Medio 2006 Medio 2007 Primo 2007 Forår 2007

Efterår 2007 2008 Løbende Efterår 2007 Ultimo 2008 Løbende Løbende Primo 2008 Løbende Primo 2008 Medio 2009 Ultimo 2008 Efterår 2007 Etape 1 Efterår 2007. Etape 2 ultimo 2009 Ultimo 2009 Medio 2008 Primo 2008 Forår 2009 Etape 1 Ultimo 2010 Medio 2008 Etape 1 Efterår 2007. Etape 2 forår 2008 Etape 1 Medio 2008. Etape 2 Ultimo 2008   Ultimo 2006 Forår 2007 Primo 2008 Primo 2008 Efterår 2007

Vilnius Riga  

Detail/Kontor Detail ca.

23.200 21.000 500.000

100 % 100 %  

Ultimo 2007 Medio 2007  

Ultimo 2008 Ultimo 2007  

TKD Nordeuropa totalt areal 1)

12.000 24.000 30.000 40.000 10.000 26.900 24.800 8.850 81.000 11.000 13.000 15.000 2.500 5.400 18.000 12.000 4.000 39.500 30.000 3.900

50 % 100 % 1) 50 % 100 % 100 % 50 % 100 % 100 % 50 % 1) 50 % 50 % 75 % 100 % 100 % 100 % 100 % 50 % 100 % 100 % 100 %

Efterår 2006 2007 2004 Primo 2005 Primo 2008 Medio 2007 Medio 2007 Ultimo 2006 Løbende Medio 2007 Medio 2007 Ultimo 2007 Forår 2007 Forår 2007 Ultimo 2007 Ultimo 2007 Medio 2007 Medio 2006 Ultimo 2009 Ultimo 2007

TKD Nordeuropas avanceandel på udvikling udgør 70%

Spinderiet, Valby, Danmark

elt 81 % hvilket opfylder udlejningskravet over for investor.

Der er tale om et multifunktionelt shopping- og bydelscenter på 40.000 m² bestående af ca. 17.000 m² butikker og restau-

Stuhrs Brygge, Aalborg, Danmark

ranter, ca. 4.500 m² kontorer, ca. 6.500 m² leisure, 12.000 m²

På de tidligere Aalborg Værft arealer har TKD Nordeuropa

boliger og ca. 550 p-pladser. Opførelsen er påbegyndt i foråret

ultimo 2006 færdiggjort og afleveret 26.000 m² firmadomicil

2005 og aftalt afleveret til investor i efteråret 2007. Projektet

til KMD (Kommunedata). Projektet indgår som en del af en

ekskl. boliger er solgt til ejendoms­investeringsselskabet DA-

fremtidig business- og boligpark på Stuhrs Brygge på mere

DES. Boligdelen der vil bestå af 2.500 m² lejeboliger og 9.500

end 100.000 m² hvor TKD Nordeuropa løbende erhverver

m² ejerboliger, er solgt til henholdsvis DVB og en privat inve-

jordarealer til udvikling af nye projekter.

stor. Udlejningsgraden for projektet ekskl. boliger udgør aktu-

Årsregnskabsmeddelelse 2006/07 for TK Development A/S

23/76


Ledelsesberetning

Amerika Plads, København, Danmark

Første etape på 6.610 m² er afleveret, og 2. etape afleveres

Kommanditaktieselskabet Danlink Udvikling (DLU) som

primo 2008.

ejes ligeligt af Københavns Havn og TKD Nordeuropa, ejer tre projekter på Amerika Plads: Felt A, felt C og en parkeringskælder der ikke er solgt. På felt A planlægges opført et bygningskompleks indeholdende ca. 13.000 m² kontorer og på felt C planlægges opført et bygningskompleks indeholdende ca. 11.000 m² erhverv og boliger. Opførelse sker i takt med udlejningen. Parkeringskælderen på Amerika Plads området er delvist opført og drives af Europark.

Østre Teglgade, København, Danmark Der er tale om et 24.000 m² projektareal med en attraktiv beliggenhed på Teglholmen. Grunden der ejes af TKD Nordeuropa, er velegnet til enten et bolig- eller kontorprojekt. Bebyggelse kan finde sted etapevis i takt med udlejning og/eller salg. Der arbejdes p.t. med en ændring af myndighedsforholdene således der bliver mulighed for opførelse af boligbyggeri på arealet.

Ringsted factory outlet, Ringsted, Danmark TKD Nordeuropa har indgået et 50/50-ejet joint venture med Miller Developments der har erfaring med udvikling af factory outlets, om udvikling af et nyt factory outlet på de ejede arealer i Ringsted. Projektet omfatter et 12.000 m² factory outlet center samt tilhørende restaurationsfaciliteter og ca. 1.000 p-pladser. Der er tale om det første, betydende factory outlet centerprojekt i Danmark, og udlejningsprocessen er påbegyndt. Byggeriet er igangsat i efteråret 2006 med forventet åbning i efteråret 2007. Efter indkøring og modning af centret forventes projektet solgt.

24/76

Entré, multifunktionelt center, Malmø, Sverige TKD Nordeuropa har i regnskabsåret solgt det multifunktionelle center Entré i Malmø til CGI – Commerz Grundbesitz Investmentgesellschaft mbH. Salgsprisen er fastsat på baggrund af et afkastkrav på 6 %. Den samlede salgssum forventes at udgøre i niveauet SEK 1,5 mia. Salget er baseret på en aftale om forward funding, og der vil således ske ratevis betaling af købesummen i takt med opførelse af byggeriet. Der er indgået totalentrepriseaftale med Skanska om opførelse af centret. De nødvendige myndighedstilladelser foreligger, byggeriet er påbegyndt, og udlejningsgraden udgør 55 %. Ankerlejerne

Hadsundvej, Aalborg, Danmark

er bl.a. Hennes & Mauritz, Lindex, Hemköp, Intersport og

I forbindelse med at KMD primo 2007 er flyttet til ny domi-

Svensk Film och Sats. Centret forventes at åbne i foråret 2009.

cilejendom på Stuhrs Brygge i Aalborg, har TKD Nordeuropa

Centret udvikles som et multifunktionelt projekt på 39.500

overtaget de arealer på Hadsundvej i Aalborg hvor KMD hid-

m² hvoraf 25.000 m² er butikker, 10.700 m² er restauranter,

til har haft firmadomicil. Arealet er centralt placeret tæt på

biograf, fitness og bowling, 1.100 m² er kontorer, og 2.700

centrum og universitetet. Projektarealet udgør 24.800 m², og

m² er boliger. Hertil kommer fælles­arealer samt p-kælder med

der planlægges et projekt indeholdende boliger og kontorer

900 pladser. TKD Nordeuropa har i regnskabsåret købt sin

med forventet byggestart medio 2007. Udviklingen af boliger

samarbejdspartner ud af projektet hvorefter koncernens avan-

og kontorer sker i takt med udlejning eller salg.

ceandel i projektet udgør 100 %.

AaB College, Aalborg, Danmark

Retailpark, Marieberg, Sverige

En del af arealet på Hadsundvej, Aalborg er solgt til Aalborg

Der er tale om et retailparkprojekt på 6.350 m² der opføres

Boldspilklub A/S hvor der skal udvikles sportscollege med

i to etaper. Første etape der omfatter ca. 2.350 m², er fuldt

kursus- & konferencecenter samt kollegieværelser. Der sker

udlejet, og aflevering forventes i efteråret 2007. Udlejning af

etapevis aflevering af projektet der omfatter ca. 15.000 m².

anden etape på de resterende 4.000 m² pågår, og projektet

Årsregnskabsmeddelelse 2006/07 for TK Development A/S


Ledelsesberetning

forventes afleveret i foråret 2008. Projektet er solgt til Op-

aftaler med lejere på det samlede areal. Projektet er solgt til en

penheim Immobilien Kapitalanlagegesellschaft mbH baseret

privat investor på basis af forward funding.

på forward funding.

Tammisto Retail Park, Helsinki, Finland

Retailpark, Söderhamn, Sverige

I Tammisto i Finland udvikler koncernen en retailpark på

På koncernens areal i Söderhamn i Sverige udvikles en retail-

5.300 m². Byggeriet af første etape på ca. 2.500 m² med

park på 6.800 m². Projektet opføres i to etaper hvor første

TOYS”R”US som lejer i det samlede areal er afsluttet i no-

etape udgør 3.300 m². Udlejningen pågår, og der er under-

vember 2006. Anden etape bestående af to lejemål er ligeledes

skrevet lejeaftale for en del af arealet. Byggetilladelse forventes

fuldt udlejet og afleveret til investor efter regnskabsårets ud-

medio 2007, og åbning af første etape forventes medio 2008

løb. Projektet er solgt til en privat investor baseret på forward

og anden etape ultimo 2008. Der er underskrevet letter of

funding.

intent med en privat investor.

Vantaanportti Retail Park – Etape II, Helsinki, Finland

Retailpark, Barkarby, Stockholm, Sverige

Projektet vil fuldt udbygget have et samlet areal på ca. 25.000

Der er tale om en retailpark der fuldt udbygget bliver på

m². Retailparkens etape I på 13.000 m² er fuldt udlejet og

21.350 m² fordelt på 8-10 butikker. Opførelsen sker etapevis i

solgt i tidligere regnskabsår. Retailparkens etape II er nu fuldt

takt med udlejningen. Første etape på 4.000 m² der er udlejet

udbygget og udgør 11.650 m². Opførelsen af de sidste 5.000

til Jula og Färgtema, er færdigopført og afleveret til investor i

m² heraf blev afsluttet ultimo 2006. Hovedlejer med ca. 4.000

juli 2006. Anden og tredje etape omfattende i alt 13.450 m²

m2 er finske Eve Megastore der bl.a. sælger skønheds- og hel-

der har Intersport, Asko, Mio og Pay C som lejere, er afleveret

seprodukter. Der pågår forhandlinger med potentielle inve-

til investor i efteråret 2006. Fjerde og sidste etape på de reste-

storer til projektet.

rende 3.900 m² forventes udvidet til 6.000 m², og der er indgået lejeaftale med elektronikkæden Media Markt. Aflevering af sidste etape forventes medio 2008. Det samlede projekt er solgt til den tyske investeringsfond Commerz Grundbesitz Spezialfondsgesellschaft mbH på basis af forward funding.

Kontor- og retailprojekt Rubicon, Vilnius, Litauen TKD Nordeuropa har erhvervet et areal i Vilnius med henblik på opførelse af et kombineret kontor- og retailprojekt på i alt ca. 23.200 m² fordelt med ca. 16.000 m² retail og ca. 7.200 m² kontor. Der er ansøgt om principtilladelse til projektet,

Retailpark, Karlstad, Sverige

og byggeriet forventes påbegyndt ultimo 2007 med forventet

I Karlstad er der givet myndighedstilladelse til opførelse af en

åbning ultimo 2008.

retailpark i et nyt handelsområde ved motor­vejs­indkørslen. TKD Nordeuropa har option på grunden. Projektarealet er på 30.000 m², og projektet opføres etapevis i takt med udlejningen. Retailpark, Lappeenranta, Finland Projektet omfatter en retailpark på ca. 3.800 m². Der er opnået byggetilladelse til projektet, byggeriet kan igangsættes, og aflevering forventes i efteråret 2007. Der er indgået bindende

Årsregnskabsmeddelelse 2006/07 for TK Development A/S

25/76


/

Ledelsesberetning

Udvalgte projekter i projektporteføljen

Spinderiet, Valby, Danmark Projektet (40.000 m²) ekskl. boliger er solgt til ejendomsinvesteringsselskabet DADES. Boligdelen er solgt til DVB og en privat investor.

Butikscenter, Frederikssund, Danmark TKD Nordeuropa planlægger opførelse af ca. 18.000 m² shoppingcenter.

26/76

Årsregnskabsmeddelelse 2006/07 for TK Development A/S

Ringsted factory outlet, Ringsted, Danmark Der er indgået et 50/50-ejet joint venture med Miller Developments om udvikling af et nyt factory outlet på 12.000 m² i Ringsted.


/

Ledelsesberetning

Entré, multifunktionelt center, Malmø, Sverige TKD Nordeuropa har i regnskabsåret solgt det multifunktionelle center Entré (39.500 m2) i Malmø til CGI – Commerz Grundbesitz Investmentgesellschaft mbH.

Retailpark, Lappeenranta, Finland Projektet omfatter en retailpark på ca. 3.800 m² og er solgt til en privat investor på basis af forward funding.

Kontor- og retailprojekt Rubicon, Vilnius, Lithauen Projektet omfatter et kombineret kontor- og retailprojekt på i alt ca. 23.200 m².

Årsregnskabsmeddelelse 2006/07 for TK Development A/S

27/76


Ledelsesberetning

Euro Mall Holding

mouc. Der er i regnskabsåret sket salg af koncernens polske investeringsejendom Plejada Shopping Centre i Sosnowiec.

TK Development koncernens aktiviteter i Centraleuropa udøves primært gennem Euro Mall Holding som er 80 % ejet af

Den samlede værdi af koncernens centraleuropæiske investe-

TK Development koncernen mens 20 % ejes af IØ-Fonden.

ringsejendomme udgør pr. 31. januar 2007 DKK 304,2 mio.

Euro Mall Holding har fortsat den positive udvikling fra året

Ledelsen har som følge af salg af koncernens investeringsejen-

før og har i regnskabsåret 2006/07 realiseret et resultat efter

dom Plejada Shopping Centre, Sosnowiec i Polen og en fortsat

skat på DKK 243,9 mio. Resultatet efter skat i regnskabsåret

positiv markedsudvikling og deraf følgende fald i afkastkrav i

2005/06 udgjorde DKK 247,5 mio.

Centraleuropa foretaget en positiv værdiregulering af koncernens investeringsejendomme i Tjekkiet og Polen med DKK

Bruttoresultatet udgør DKK 346,9 mio. mod DKK 347,4

109,7 mio. før skat og minoritetsandele. Heraf vedrører DKK

mio. året før. Der har i regnskabsåret været en tilfredsstillende

31,5 mio. koncernens investeringsejendom i Sosnowiec, Po-

udvikling i projektporteføljen.

len. Værdireguleringen er baseret på et afkast på de tjekkiske investeringsejendomme på 7,0 % hvor værdiansættelsen pr.

Ledelsen anser årets resultat for meget tilfredsstillende. Af væsentlige projekter der bidrager til årets resultat, kan nævnes følgende:

Euro Mall Centre Management Euro Mall Holding har i regnskabsåret solgt 67 % af Euro Mall Centre Management (EMCM) til Jan Mølhave og Jørn

Shopping Centre Šestka, Prag, Tjekkiet

Elkjær-Holm bl.a. med henblik på mere fokuseret at arbejde

Koncernens shoppingcenter Šestka er på ca. 26.500 m². Hy-

med development. EMCM’s forretningsgrundlag forventes

permarkedsdelen udgør ca. 10.400 m² og er lejet ud til Ahold.

udvidet, og EMCM vil fremadrettet - udover center manage-

Shoppingdelen er på ca. 16.100 m² og omfatter bl.a. en række

ment - tillige beskæftige sig med formidling af ejendomspro-

internationale lejere. Byggeriet er færdiggjort, og centret åb-

jekter til danske investorer, asset management og property

nede i november 2006. Projektet er solgt til Europolis.

management.

Grundsalg, Polen

Med den fortsatte, betydelige ejerandel kan TK Development

Der er i regnskabsåret 2006/07 sket salg af koncernens grund

fortsat drage nytte af kompetencerne inden for center ma-

beliggende i Wroclaw, Polen til en polsk investor. Herudover

nagement, og der er samtidig forventning om en øget indtje-

har koncernen solgt et grundstykke i den polske by Lublin til

ning for koncernen på det udvidede forretningsgrundlag. TK

en international investor.

Development er repræsenteret i bestyrelsen i EMCM.

Værdiregulering af koncernens centraleuropæiske investeringsejendomme Koncernens investeringsejendomme i Centraleuropa består af koncernens 20 %-ejerandele af tre shoppingcentre i Tjekkiet beliggende i henholdvis Hradec Králové, Ostrava og Olo-

28/76

31. januar 2006 var baseret på et afkastkrav på 8,0 %.

Årsregnskabsmeddelelse 2006/07 for TK Development A/S


Ledelsesberetning

Udvalgte projekter der bidrager til årets resultat

Shopping Centre Šestka, Prag, Tjekkiet Shopping Centre Šestka er på ca. 26.500 m². Centret er solgt til Europolis.

Plejada Shopping Centre, Sosnowiec, Polen Der er i regnskabsåret sket salg af koncernens polske investeringsejendom, Plejada Shopping Centre i Sosnowiec.

Årsregnskabsmeddelelse 2006/07 for TK Development A/S

29/76


Ledelsesberetning

Galeria Biala i Bialystok der et halvt år før åbning er næsten

Markeder Koncernens centraleuropæiske aktiviteter foregår i Polen, Tjekkiet og Slovakiet.

fuldt udlejet. I Polen sælges shoppingcenterprojekter aktuelt til et nettoafkast i niveauet 6,5 - 8,0 % (Kilde: Jones Lang Lasalles rapport ”Warsaw City Profile”, september 2006) hvilket

Sammen med lejere og investorer udvikles ejendomsprojekter som totalløsninger - primært shoppingcentre og retailparker. Koncernen har et tæt kontaktnet til et stort antal lokale og

sammen med de økonomiske nøgletal og prognoser for Polen underbygger den positive forventning. 2006

2007e

BNP (% å/å)

5,8 %

6,2 %­

5,6 %­

europa. Endvidere er der et tæt samarbejde med investorer

Privatforbrug (% å/å)

5,5 %

6,4 %

5,8 %

- herunder internationale investeringsfonde - der ønsker at

Kilde: Danske Bank, april 2007

internationale retailkæder der ønsker at ekspandere i Central-

investere i centraleuropæiske ejendomsprojekter.

Polen – etableret 1995

2008e

Tjekkiet

Euro Mall Holding har endvidere delejede investeringsejendomme i Tjekkiet og ejer 1/3 af managementselskabet Euro Mall Centre Management (EMCM).

På det tjekkiske marked er der stor efterspørgsel efter lejemål i attraktive retailprojekter. Euro Mall Holding har i regnskabsåret solgt sit første retailparkprojekt, og yderligere retailparker forventes at blive udviklet da markedet herfor p.t. vurderes at

Afkastkravet på koncernens markeder i Centraleuropa er gennem de seneste år faldet betydeligt. Dette sikrer bedre priser for koncernens projekter og er med til at styrke koncernens positive forventninger til det centraleuropæiske marked.

være attraktivt. I Tjekkiet sælges shoppingcentre og retailparker aktuelt til et nettoafkast i niveauet 6,5 - 8,0 % (Kilde: Jones Lang Lasalles rapport ”Prague City Profile”, september 2006) hvilket sam-

I det følgende beskrives kort ledelsens forventninger til de enkelte markeder i Centraleuropa.

men med de økonomiske nøgletal og prognoser for Tjekkiet underbygger ledelsens forventninger til dette marked. Tjekkiet – etableret 1997

Polen Der forventes en fortsat positiv udvikling på det polske marked. Der kan både hos lokale og internationale retailere kon-

2006

2007e

BNP (% å/å)

6,1 %

5,0 %­

2008e 4,8 %­

Privatforbrug (% å/å)

4,1 %

4,8 %

5,8 %

Kilde: Danske Bank, april 2007

stateres en betydelig interesse for lejemål i velbeliggende retailprojekter og mindre shoppingcentre i Polen. Disse projekter

Slovakiet

vil formentlig ligge i de mindre byer i Polen. Til yderligere

Ledelsen forventer at efterspørgslen efter shoppingcentre i

underbygning heraf kan nævnes koncernens shoppingcenter

Slovakiet vil være begrænset i de kommende år idet behovet

Euro Mall Holding arbejder på de enkelte markeder inden for følgende segmenter: Shoppingcentre Polen Tjekkiet Slovakiet

30/76

l l l

Årsregnskabsmeddelelse 2006/07 for TK Development A/S

Butikker/ Storbutikker l l l

Kontorer

Segmentmix

Boliger

l

l l

l


Ledelsesberetning

for shoppingcentre allerede er dækket i de fleste større byer.

Nedenfor vises udviklingen i priser pr. kvadratmeter:

Derimod vurderer ledelsen p.t. muligheden for etablering af PLN/Kvm

retailparker i Slovakiet.

6000

Den positive økonomiske udvikling i Slovakiet understøtter

5000

ledelsen i at der fremover vil være behov for retailparker i Slovakiet 4000

Slovakiet - etableret 1999

2006

2007e

BNP (% å/å)

8,3 %

7,8 %­

2008e 6,0 %­

Privatforbrug (% å/å)

6,2 %

5,7 %

5,9 %

Kilde: Danske Bank, april 2007

Udvikling af boliger i Centraleuropa Ledelsen har besluttet at udvide koncernens forretningsgrundlag til også at omfatte boligmarkedet i Centraleuropa. Denne beslutning blev truffet ud fra grundige undersøgelser der underbyggede at den positive økonomiske udvikling i regionen vil medføre en markant efterspørgsel efter nye boliger i de kommende år. Centraleuropa undergår fortsat betydelige strukturelle ændringer der ligeledes fortsat underbygger en stor efterspørgsel efter boliger i de større byer. Udvikling af TK Development koncernens første boligprojekt i Centraleuropa er påbegyndt i Warszawa i Polen i efteråret 2006. Warszawa har gennem de sidste år undergået en omfattende udvikling, og ledelsen forventer at byen i de kommende år - bl.a. i kraft af udenlandske virksomheders etablering i Warszawa - vil styrke sin position som Polens kraftcentrum. I Polen er der blevet bedre finansieringsmuligheder for boligkøbere, og der er mangel på attraktive boliger ligesom mange

3000

År 2000

2001

2002

2003

2004

2005

2006

Kilde: Egen tilvirkning

Projektportefølje / projektnyt I Euro Mall Holding har der i regnskabsåret 2006/07 været en tilfredsstillende udvikling i projektporteføljen. Pr. 31. januar 2007 udgør udviklingspotentialet i porteføljen vedrørende solgte projekter 216.000 m² og for øvrige projekter/projektmuligheder 338.000 m², i alt 554.000 m². Investeringsejendomme er særskilt beskrevet på side 37.

Projektoverblik Oversigten på side 32 viser de væsentligste projekter i projektporteføljen for Euro Mall Holding. Den bogførte værdi af nedenstående projekter udgør mere end 85 % af den samlede, bogførte værdi af projektbeholdningen pr. 31. januar 2007 i Euro Mall Holding. Målt i forhold til bogført værdi har de fem største projekter i Euro Mall Holding en bogført værdi på i alt DKK 286,1 mio. pr. 31. januar 2007.

Projekter

eksisterende boliger ikke længere opfylder polakkernes krav

Multifunktionelt center, Gdansk ”Young City”, Polen

til boligstandard. Dette kombineret med en forholdsvis høj

Projektet omfatter efter en udvidelse/optimering af arealerne

befolkningstilvækst i storbyerne og faldende arbejdsløshed gi-

ca. 84.000 m² multifunktionelt center i Gdansk, Polen og

ver ledelsen en tro på et fortsat positivt marked for boliger i

udvikles i et joint venture samarbejde med Meinl European

Centraleuropa.

Land Ltd. Centret vil indeholde retail, restaurant- og

Årsregnskabsmeddelelse 2006/07 for TK Development A/S

31/76


Ledelsesberetning

Areal (m²)

TKD’s ejerandel

Detail

13.000

100%

Prag

Detail

25.000

75%

Ostrava Ostrava Liberec Kolin

Detail Detail Detail Detail

10.300 3.000 18.500 10.000

100% 100% 100% 100 %

Gdansk

Mix

84.000

45 %

Bialystok Warszawa Bytom

Detail Detail Detail Boliger/ Service Detail/Boliger Mix Detail Detail Detail Detail

46.000 24.400 25.800

24% 1) 100% 100%

25.300 50.000 9.800 3.600 14.800 14.300 41.800

100% 100% 100% 100% 50 % 50 % n/a

Projektnavn

By

Segment

Tjekkiet Prague Airport Ruzyne II

Prag

Prague Outlet Center Retail Park Ostrava Shopping Centre Futurum– udvidelse Retail Park Liberec Shopping Centre Kolin Polen Multifunktionelt center, Gdansk “Young City” Galeria Biala Targówek Retail Park Bytom Retail Park Tivoli Residentail Park, Targówek

Warszawa

Poznan Warta Reduta III Plejada Shopping Centre – udvidelse Shoppingcenter, Tarnow Shoppingcenter, Nowy Sacz Shoppingcenter, Jastrzębie,

Poznan Warszawa Sosnowiec Tarnow Nowy Sacz Jastrzębie

Euro Mall Holding totalt areal 1)

ca.

Åbning/ Forventet åbning

2009 Primo 2007 Forår 2007 Efterår 2007 Efterår 2007  

2010 1. etape ultimo 2007 Ultimo 2007 Ultimo 2007 Forår 2008 Medio 2008  

2008

Ultimo 2009

Efterår 2006 Efterår 2006 Ultimo 2007

Efterår 2007 Medio 2007 Løbende

Forår 2007 Ultimo 2007 Medio 2007 Ultimo 2006 Ultimo 2007 Ultimo 2007 Primo 2008

Løbende Løbende Løbende Efterår 2007 Ultimo 2008 Ultimo 2008 Forår 2009

Forår 2007

420.000

Euro Mall Holdings avanceandel på udvikling udgør 50 %.

leisurefaciliteter på ca. 54.000 m², et kontortårn på ca. 11.000 m² samt et boligtårn på ca. 19.000 m². Arealet til brug for projektet er erhvervet af Baltic Property Trust gruppen der ligeledes bliver langsigtet investor på kontordelen. Meinl European Land Ltd. har påtaget sig den samlede finansiering af projektet og bliver den langsigtede investor på retail-, restaurant- og leisurearealerne. Boligenhederne forventes solgt til private brugere. Lejere har tilkendegivet stor interesse for centret, og de første forhåndsaftaler er allerede underskrevet. Der pågår aktuelt forhandlinger med ankerlejere. TK Development vil i udviklingsperioden generere indtjening via honorarbetalinger samt en overskudsandel baseret på den opnåede lejeindtægt ved centrets åbning. Byggestart forventes primo 2008 med forventet åbning ultimo 2009. Projektet udgør første fase af en større udviklingsplan for hele området. Der er indgået hensigtserklæring mellem Baltic Property Trust gruppen, Meinl European Land Ltd. og TK Development om udbygning af samarbejdet med henblik på udvikling af

32/76

Byggestart/ Forventet byggestart

Årsregnskabsmeddelelse 2006/07 for TK Development A/S

yderligere ca. 100.000 m² i området. Shoppingcenter, Jastrzębie, Polen Projektet omfatter ca. 30.300 m² shoppingcenter og ca. 11.500 m² retailpark. Projektet gennemføres af Meinl European Land Ltd. med Euro Mall Holding som projektudvikler. Euro Mall Holding har således indgået honoraraftale med Meinl omkring Euro Mall Holdings assistance vedrørende udvikling, udlejning og byggestyring af projektet. Byggestart forventes primo 2008 med åbning af centret i foråret 2009. Shoppingcenter, Nowy Sacz, Polen Euro Mall Holding har erhvervet et areal i den polske by Nowy Sacz med henblik på opførelse af et shoppingcenter bestående af ca. 4.650 m² hypermarked og ca. 9.650 m² specialbutikker. Der er opnået forhåndstilsagn fra en række lejere, og der er ansøgt om byggetilladelse som forventes udstedt ultimo 2007. Åbning forventes ultimo 2008. Der pågår aktuelt forhandlin-


Ledelsesberetning

ger med investor til projektet. Shoppingcenter, Tarnow, Polen I den polske by Tarnow har Euro Mall Holding option på en række grundstykker til brug for opførelse af ca. 14.800 m² shoppingcenter hvoraf ca. 2.500 m² udgør supermarked og ca. 12.300 m² udgør specialbutikker. Der er ansøgt om byggetilladelse der forventes udstedt ultimo 2007. Der forhandles p.t. med både lejere og investor til projektet. Åbning af centret forventes ultimo 2008. Plejada Shopping Centre, Sosnowiec, Polen TK Development har i september 2006 indgået aftale om salg af Plejada Shopping Centre i den polske by Sosnowiec til St. Martins Europe BV, Holland der er ejet af det engelske ejendomsinvesteringsselskab St. Martins Property Corporation Limited. Salgsprisen er baseret på en afkastgrad til investor på 6,75 %. Endvidere er det aftalt at TK Developments datterselskab Euro Mall Holding skal forestå udvikling og opførelse af en ca. 5.000 m² udvidelse af centret med henblik på

Targówek Retail Park, Warszawa, Polen Projektet der omfatter en 24.400 m² retailpark beliggende ved shoppingcentret Targówek, er i regnskabsåret solgt til Credit Suisse Asset Management Immobilien Kapitalanlagegesellschaft mbH baseret på forward funding og et afkast på 7 %. Der er opnået byggetilladelse til projektet, og byggeriet er påbegyndt. Udlejningsgraden udgør aktuelt 84 %. Det samlede projekt vil bestå af 10 butiksenheder. Tivoli Residential Park, Targówek,Warszawa, Polen På Euro Mall Holdings jordarealer i Targówek-området, Warszawa udvikles koncernens første boligprojekt i Polen. Fuldt udbygget vil projektet der opføres etapevis, bestå af knap 300 boligenheder samt serviceerhverv i stueplan. Boligenhederne sælges som ejerlejligheder. Opførelsen af første etape på ca. 140 boligenheder er påbegyndt i foråret 2007 og forventes afsluttet i efteråret 2008. Forhåndssalg af ejerlejlighederne i projektet er påbegyndt, og der er aktuelt indgået salgsaftaler på ca. 55 % af enhederne i første etape.

etablering af yderligere ca. 19 special- og mærkevarebutikker.

Bytom Retail Park, Polen

Byggeriet er påbegyndt, og åbning af centret forventes i efter-

På Euro Mall Holdings grund ved shoppingcentret Plejada i

året 2007.

Bytom der har en central placering i Katowice-regionen for-

Galeria Biala, Bialystok, Polen Der er indgået et udviklingssamarbejde med Meinl European Land Ltd. om udvikling af et shopping- og leisurecenter i Bialystok i Polen. Meinl har erhvervet de nødvendige jordarealer

ventes udviklet en retailpark med et samlet udlejningsareal på ca. 25.800 m². Projektet opføres etapevis i takt med udlejningen. Udlejningsbestræbelser pågår, og byggeri igangsættes i takt med udlejning.

og har modtaget de fornødne myndighedsgodkendelser. Cen-

Reduta III, Warszawa, Polen

trets fortsatte udvikling og opførelse sker under management

Euro Mall Holding ejer en nabogrund til shoppingcentret Re-

af Euro Mall Holding og finansieres af Meinl European Land

duta i Warszawa. I 2003 blev der opført og solgt en bygning

Ltd. Shoppingcentret der bliver på 46.000 m², vil indeholde

hvor den franske sportsforretningskæde Decathlon er lejer.

et hypermarked, ca. 90 specialbutikker og leisurefaciliteter.

Der planlægges opført en 9.800 m² kontorejendom, og igang-

Opførelsen af shoppingcentret er igangsat i september 2006

sættelse sker når udlejning har fundet sted. Der pågår p.t. ak-

med forventet aflevering i efteråret 2007. Udlejningsgraden

tuelle forhandlinger med lejere omkring projektet.

er aktuelt 98 %.

Årsregnskabsmeddelelse 2006/07 for TK Development A/S

33/76


/

Ledelsesberetning

Udvalgte projekter i projektporteføljen

Tivoli Residential Park, Warszawa, Polen I Targówek-området, Warszawa udvikles koncernens første boligprojekt i Polen på i alt 25.300 m2. Der er aktuelt indgået salgsaftaler på ca. 55 % af enhederne i første etape.

Multifunktionelt center, Gdansk ”Young City”, Polen Projektet omfatter et multifunktionelt center på ca. 84.000 m².

34/76

Årsregnskabsmeddelelse 2006/07 for TK Development A/S

Shoppingcenter, Tarnow, Polen I den polske by Tarnow opføres et shoppingcenter på ca. 14.800 m². Det forhandles p.t. med investorer til projektet.


/

Ledelsesberetning

Targówek Retail Park, Warszawa, Polen Projektet der omfatter en 24.400 m² retailpark beliggende ved shoppingcentret Targówek, er i regnskabsåret solgt til Credit Suisse Asset Management Immobilien Kapitalanlagegesellschaft mbH.

Shopping Centre Kolin, Tjekkiet Projektet omfatter ca. 10.000 m² shoppingcenter. Der pågår forhandlinger med potentiel investor til projektet.

Prague Outlet Center, Prag, Tjekkiet Projektet omfatter et 25.000 m² factory outlet center.

Årsregnskabsmeddelelse 2006/07 for TK Development A/S

35/76


Ledelsesberetning

Prague Outlet Center, Prag, Tjekkiet

efteråret 2007 med forventet åbning medio 2008. Der pågår

På Euro Mall Holdings centralt beliggende jordstykke Best

forhandlinger med potentiel investor til projektet.

Plot i Prag arbejdes med udvikling af et 25.000 m² factory outlet center. Projektet udvikles i joint venture med en international samarbejdspartner med kompetence inden for factory outlets, og denne samarbejdspartner har i regnskabsåret 2006/07 erhvervet 25 % af projektet. Der er opnået byggetilladelse til projektet. Første etape udgør ca. 18.000 m², og opførelse heraf er påbegyndt i foråret 2007 med forventet åbning ultimo 2007. Retail Park Ostrava, Tjekkiet Retailparken opføres på Euro Mall Holdings grund ved shoppingcentret Futurum i Ostrava. Byggeretten udgør 10.300 m², og aktuel udlejningsgrad udgør 63 % på bindende aftaler. Byggeriet er påbegyndt primo 2007 og forventes afsluttet i efteråret 2007. Projektet er i regnskabsåret solgt til GE Real Estate Central Europe, og den samlede pris forventes at udgøre i størrelsesordenen DKK 120 mio. Som et led i udviklingen af det samlede område er der ydermere indgået aftale med GE Capital/Heitman omkring en 3.000 m² udvidelse af shoppingcentret Futurum hvor TK Developments datterselskab Euro Mall Holding skal forestå udvikling og gennemførelse af projektet. Byggestart påregnes i foråret 2007 med åbning ultimo 2007. Retail Park Liberec, Tjekkiet Projektet der omfatter ca. 18.500 m² retailpark, opføres i etaper hvor første etape udgør ca. 11.500 m². Udlejningen er påbegyndt, og der er ansøgt om byggetilladelse til projektet. Byggeriet forventes påbegyndt i efteråret 2007 med forventet åbning i foråret 2008. Der pågår forhandlinger med potentiel investor til projektet. Shopping Centre Kolin, Tjekkiet Projektet omfatter ca. 10.000 m² shoppingcenter. Principtilladelse til projektet foreligger, der er ansøgt om byggetilladelse, og opførelse af shoppingcentret forventes påbegyndt i

36/76

Årsregnskabsmeddelelse 2006/07 for TK Development A/S


Ledelsesberetning

Investeringsejendomme Koncernens investeringsejendomme indregnes i balancen under materielle aktiver. Værdien heraf måles til dagsværdi. Værdien af koncernens investeringsejendomme udgør pr. 31. januar 2007 DKK 533,7 mio. Nedenstående skema viser en opgørelse over koncernens investeringsejendomme. Projektnavn

By

Segment

Areal* (m²)

TKD’s andel af udvikling

Åbning

Tjekkiet Shopping Centre Futurum

Ostrava

Detail

23.600

20 %

Maj 2000

Hradec Králové

Detail

18.300

20 %

Nov. 2000

Olomouc

Detail

10.100

20 %

Sept. 2002

Lüdenscheid / Belin

Boliger/Mix

100 %

1994-1998

Multifunctional Centre Futurum Shopping Centre Haná Centraleuropa i alt Tyskland

52.000

Areal investeringsejendomme i alt

26.000 78.000

* Areal angiver det af TKD ejede areal, inkl. fællesareal.

Centraleuropa Årligt antal besøgende i gennemsnit de sidste tre år:

Euro Mall Holdings investeringsejendomme er pr. 31. januar

Shopping Centre Futurum, Ostrava

5.724.369

2007 bogført til DKK 304,2 mio. baseret på en afkastgrad

Multifunctional Centre Futurum, Hradec Králová

5.930.343

på 7,0 %.

Shopping Centre Haná, Olomouc

3.168.571

Disse investeringsejendomme ejes i et joint venture med GE Capital/Heitman hvor koncernen har adgang til en performance-bestemt andel af værdireguleringerne på en del af ejendommene hvilket er indregnet i den bogførte værdi pr. 31. januar 2007. Der har i regnskabsåret 2006/07 været en tilfredsstillende udlejningssituation, og som det fremgår nedenfor af skemaerne, er centrene fuldt udlejede.

Udvikling i udlejningsgrader: 2004

2005

2006

Shopping Centre Futurum, Ostrava

97,4

97,4

100,0

Multifunctional Centre Futurum, Hradec Králové

99,0

100,0

100,0

Shopping Centre Haná, Olomouc

100,0

100,0

100,0

Udvikling i lejeindtægter: 2004

2005

2006

Shopping Centre Futurum, Ostrava

100,0

103,4

104,5

Multifunctional Centre Futurum, Hradec Králové

100,0

104,2

104,9

Shopping Centre Haná, Olomouc

100,0

99,3

99,3

Årsregnskabsmeddelelse 2006/07 for TK Development A/S

37/76


Ledelsesberetning

Der er indgået aftale med GE Capital/Heitman omkring en 3.000 m² udvidelse af Shopping Centre Futurum i Ostrava hvor TK Developments datterselskab Euro Mall Holding skal forestå udvikling og gennemførelse af projektet. Der påregnes byggestart i foråret 2007 med åbning ultimo 2007.

Tyskland Koncernen har fem investeringsejendomme i Tyskland under TK Development A/S’ ejerskab hvoraf en kombineret erhvervsog boligudlejningsejendom er beliggende i Lüdenscheid i det vestlige Tyskland, og de fire resterende ejendomme er boligudlejningsejendomme i randområdet af Berlin. Der har i regnskabsåret 2006/07 været en tilfredsstillende udlejningssituation, og ejendommene er stort set fuldt udlejede. Ejendommene er pr. 31. januar 2007 bogført til DKK 229,5 mio. baseret på en afkastgrad på 6,0 % p.a. beregnet ud fra en discounted cashflow model med en 2,5 % årlig huslejestigning over en 10-årig periode. Cashflow modellens forudsætninger medfører at dette svarer til et startafkast på 5,1 %.

38/76

Årsregnskabsmeddelelse 2006/07 for TK Development A/S


Ledelsesberetning

Regnskabsberetning 2006/07

ske dattervirksomheder alene føres direkte på egenkapitalen såfremt mellemværendet var denomineret i enten modersel-

Årsrapporten er aflagt i overensstemmelse med International

skabets eller den udenlandske dattervirksomheds funktionelle

Financial Reporting Standards (IFRS) som godkendt af EU og

valuta.

yderligere danske oplysningskrav for børsnoterede selskaber.

Ændring i anvendt regnskabspraksis

Årets resultat

Årsrapporten for 2006/07 er aflagt i overensstemmelse med

Årets resultat for regnskabsåret 2006/07 udgør DKK 249,4

de nye og ændrede standarder (IFRS/IAS) samt nye fortolk-

mio. efter skat og minoritetsandele mod DKK 28,3 mio. året

ningsbidrag (IFRIC) der gælder for regnskabsår der begynder

før. Balancen udgør pr. 31. januar 2007 DKK 3.685,8 mio.

1. januar 2006 eller senere. Implementering af nye og æn-

hvilket i forhold til 31. januar 2006 er en reduktion på DKK

drede standarder samt fortolkningsbidrag i årsrapporten for

1.053,3 mio. Koncernens egenkapital udgør pr. 31. januar

2006/07 har medført ændringer i regnskabspraksis vedrøren-

2007 DKK 1.290,9 mio. Soliditeten udgør 35,0 %.

de regnskabsmæssig behandling af valutakursreguleringer af Ledelsen anser årets resultat for tilfredsstillende.

mellemværende med udenlandske dattervirksomheder. IAS 21 er med virkning for regnskabsår der begynder 1. januar 2006 eller senere, ændret således at valutakursreguleringer af mellemværende med udenlandske dattervirksomheder som anses for at være tillæg til / fradrag i nettoinvesteringen, føres direkte på egenkapitalen under en særskilt reserve for valutakursreguleringer uanset om mellemværendet er denomineret i moderselskabets eller den udenlandske dattervirksomheds funktionelle valuta eller ej. Efter de hidtidige regler kunne valutakursreguleringer på mellemværender med udenland-

Resultatopgørelsen Omsætning Omsætningen er for regnskabsåret 2006/07 realiseret med DKK 2.719,1 mio. mod DKK 1.623,3 i regnskabsåret 2005/06. Omsætningen fordelt på geografiske segmenter fordeler sig med 71,9 % i Nordeuropa og 28,1 % i Centraleuropa. Omsætningen fordelt på forretningssegmenter fordeler sig med

Den beløbsmæssige effekt af ændringen i anvendt regnskabspraksis kan specificeres således: Koncern

Egenkapital pr. 01.02.05

Resultatopgørelse 2005/06

Egenkapital pr. 31.01.06

Resultatopgørelse 2006/07

Egenkapital pr. 31.01.07

343,7

88,5

986,7

295,4

1.290,9

-1,0

-20,5

20,5

4,8

-4,8

Skattemæssig effekt heraf

0,0

4,6

-4,6

-1,7

1,7

Ændring i årets resultat

1,0

-

-15,9

-

3,1

343,7

72,6

986,7

298,5

1.290,9

(mio. DKK) Beløb i henhold til hidtidig regnskabspraksis Valutakursreguleringer under finansielle indtægter / omkostninger overført til egenkapitalen

Beløb i henhold til ændret regnskabspraksis

Årsregnskabsmeddelelse 2006/07 for TK Development A/S

39/76


Ledelsesberetning

56,8 % i butikssegmentet, 11,8 % i kontorsegmentet og 31,4

A/S gennemførte i regnskabsåret 2005/06 med afregning af

% i projekter med segmentmix.

nettoprovenu på DKK 540,1 mio. ultimo januar 2006.

Bruttoresultat

Skat af årets resultat

Bruttoresultatet udgør for 2006/07 DKK 623,9 mio. mod

Den beregnede skat af årets resultat udgør DKK 37,2 mio.

DKK 379,0 mio. året før. Bruttoresultatet er påvirket af en

svarende til en skatteprocent på 11,1 %. Baggrunden for den-

positiv værdiregulering af koncernens investeringsejendomme

ne lave skatteprocent er at en væsentlig del af koncernens ind-

på DKK 111,0 mio. som følge af salg af koncernens investe-

tjening i Centraleuropa realiseres som skattefri aktieavancer.

ringsejendom Plejada Shopping Centre, Sosnowiec i Polen og en fortsat positiv markedsudvikling og deraf følgende fald i afkastkrav i Centraleuropa. Herudover er bruttoresultatet påvirket af en nedskrivning på DKK 152,5 mio. af koncernens samlede tilgodehavende vedrørende Field’s-projektet. Personaleomkostninger og andre eksterne omkostninger Personaleomkostninger og andre eksterne omkostninger udgør for 2006/07 DKK 149,9 mio. hvilket i forhold til året før er en stigning på 4,0 %. Personaleomkostninger udgør DKK 102,2 mio. i regnskabsåret 2006/07, og er dermed forøget med 12,7 % i forhold til året før. Antallet af medarbejdere i koncernen er i regnskabsåret faldet fra 212 pr. 31. januar 2006 til 143 pr. 31. januar 2007. Reduktionen skal ses som en følge af koncernens delvise salg, ultimo regnsskabsåret, af management aktiviteterne i selskabet Euro Mall Centre Management.

Resultat efter skat Koncernens resultat efter skat udgør DKK 298,5 mio., og aktionærernes andel af resultatet efter skat udgør DKK 249,4 mio.

Balancen Koncernens samlede balance pr. 31. januar 2007 andrager DKK 3.685,8 mio. hvilket i forhold til 31. januar 2006 er en reduktion på DKK 1.053,3 mio. svarende til 22,2 %. Aktiver Goodwill Goodwill andrager pr. 31. januar 2007 DKK 29,1 mio. Der er gennemført en værdiforringelsestest af den regnskabsmæssige værdi af goodwill. Denne værdiforringelsestest har ikke givet anledning til at foretage nedskrivning. Investeringsejendomme

Andre eksterne omkostninger udgør DKK 47,7 mio. mod

Værdiansættelsen af koncernens investeringsejendomme fin-

DKK 53,4 mio. året før. Andre eksterne omkostninger er i

der sted ud fra en discounted cashflow model hvor de frem-

regnskabsåret 2006/07 påvirket af refusion af omkostninger

tidige betalingsstrømme tilbagediskonteres til nutidsværdi ud

afholdt i tidligere år. Korrigeret herfor er andre eksterne om-

fra en given afkastgrad.

kostninger steget med 2,6 % i forhold til året før. Finansiering I regnskabsåret 2006/07 er der realiseret en nettofinansieringsudgift på DKK 126,3 mio. hvilket i forhold til året før er en reduktion på knap 30 %. Finansieringsudgiften er positivt påvirket af den fortegningsretsemission som TK Development

40/76

Årsregnskabsmeddelelse 2006/07 for TK Development A/S

Værdiansættelsen af koncernens tyske investeringsejendomme er pr. 31. januar 2007 fortsat foretaget på basis af en afkastgrad på 6 %. Værdireguleringen af disse investeringsejendomme i regnskabsåret 2006/07 er positiv med DKK 1,3 mio.


Ledelsesberetning

Ledelsen har som konsekvens af en fortsat positiv markeds-

mio. fra DKK 2.260,4 mio. til DKK 1.491,1 mio. pr. 31. ja-

udvikling og deraf følgende fald i afkastkrav i Centraleuropa i

nuar 2007. Reduktionen skal ses i sammenhæng med at der i

regnskabsåret 2006/07 foretaget en værdiregulering af koncer-

regnskabsåret er foretaget salg af færdigopførte ejendomme for

nens investeringsejendomme i Tjekkiet og Polen med DKK

i alt ca. DKK 1 mia. hvormed koncernen har opnået stærkere

109,7 mio. der påvirker årets resultat før skat og minoritets-

fokus på koncernens forretningskoncept som developer.

andele. De samlede forudbetalinger baseret på forward funding-aftaVærdireguleringen er baseret på et afkast på de tjekkiske in-

ler udgør pr. 31. januar 2007 DKK 590,4 mio. mod DKK

vesteringsejendomme på 7,0 % hvor værdiansættelsen pr. 31.

638,1 mio. pr. 31. januar 2006. Udviklingen skal ses i sam-

januar 2006 var baseret på en afkastgrad på 8,0 %. Koncer-

menhæng med at der i regnskabsåret er afsluttet større projek-

nens investeringsejendom i Polen Plejada Shopping Centre,

ter med betydelig forward funding mens forward funding på

Sosnowiec der pr. 31. januar 2006 var værdiansat på basis af

nye projekter p.t. er under oparbejdelse. Koncernen vil også

et afkastkrav på 7,5 %, er i regnskabsåret 2006/07 solgt til en

fremadrettet anvende forward funding i aftalegrundlaget i vi-

international investor til et afkast på 6,75 %. Avancen ved

dest muligt omfang.

dette salg indgår i resultatopgørelsen under ”Værdiregulering investeringsejendomme, netto”. Pr. 31. januar 2007 udgør den samlede værdi af koncernens investeringsejendomme DKK 533,7 mio. hvor DKK 304,2 mio. vedrører de centraleuropæiske investeringsejendomme i Euro Mall Holding, og DKK 229,5 mio. vedrører de tyske investeringsejendomme. Udskudt skatteaktiv Udskudt skatteaktiv andrager i balancen pr. 31. januar 2007 DKK 291,0 mio. hvilket i forhold til 31. januar 2006 er en stigning på DKK 21,7 mio. På baggrund af foreliggende budgetter og resultatfremskrivninger for en 5-årig periode har

Tilgodehavender De samlede tilgodehavender udgør DKK 642,2 mio. svarende til en reduktion i forhold til 31. januar 2006 på DKK 304,1 mio. Faldet kan primært henføres til tilgodehavender fra salg af varer og tjenesteydelser. Likvide beholdninger Likvide beholdninger er steget fra DKK 363,8 mio. til DKK 601,1 mio. hvilket er en kombination af anvendelse af likviditet til brug for indfrielse af obligationslån samt tilvejebringelse af likviditet som følge af effektuerede projektsalg og en positiv drift. Passiver

ledelsen foretaget en konkret vurdering af værdiansættelsen af det udskudte skatteaktiv. Denne vurdering har medført en akkumuleret nedskrivning af skatteaktivet med DKK 58,1 mio. Ledelsen forventer således inden for en kortere årrække at kunne anvende de skattemæssige underskud som ligger til grund for det udskudte skatteaktiv. Projektbeholdning

Egenkapital Koncernens egenkapital udgør pr. 31. januar 2007 DKK 1.290,9 mio. hvoraf DKK 137,2 mio. kan henføres til minoritetsandele. Pr. 31. januar 2006 udgjorde koncernens egenkapital DKK 986,7 mio. hvoraf DKK 87,6 mio. kunne henføres til minoritetsandele.

Den samlede projektbeholdning er reduceret med DKK 769,3 Forøgelsen af egenkapitalen siden 31. januar 2006 kan i al

Årsregnskabsmeddelelse 2006/07 for TK Development A/S

41/76


Ledelsesberetning

væsentlighed henføres til årets resultat. Herudover er egenka-

skabsåret sket en væsentlig nedbringelse af mellemværende

pitalen påvirket af positive kursreguleringer af nettoinveste-

med kreditinstitutter som følge af betalte afdrag og indfrielse

ringer i dattervirksomheder og øvrige reguleringer med DKK

af kreditter i forbindelse med salg af koncernens projekter

1,7 mio.

samt indfrielse af ansvarlige obligationslån.

Soliditeten udgør 35,0%. Langfristede forpligtelser Koncernens langfristede forpligtelser udgør pr. 31. januar 2007 DKK 390,4 mio. hvilket i forhold til året før er en reduktion på DKK 159,4 mio. Reduktionen skyldes i al væsentlighed indfrielse af gæld relateret til koncernens investeringsejendom i Sosnowiec, Polen som følge af det i regnskabsåret gennemførte salg af ejendommen. Kortfristede forpligtelser De kortfristede forpligtelser er fra 31. januar 2006 reduceret med DKK 1.198,1 mio. og udgør pr. 31. januar 2007 DKK 2.004,5 mio. Reduktionen skyldes dels indfrielse af de ansvarlige obligationslån med DKK 494,4 mio., dels nedbringelse af gæld til kreditinstitutter som følge af effektuerede projektsalg og afdrag i øvrigt med DKK 633,3 mio. og endelig fald i gæld til leverandører af varer og tjenesteydelser samt øvrig gæld på DKK 70,4 mio. Der er foretaget modregning af finansielle gældsforpligtelser i tilgodehavender fra salg af varer og tjenesteydelser samt bundne likvider i det omfang selskabet har modregningsret og samtidig har til hensigt eller er aftalemæssigt forpligtet til at realisere aktiver og forpligtelser samtidigt. Beløbet for modregninger i tilgodehavender fra salg af varer og tjenesteydelser udgør DKK 32,5 mio., og beløbet for modregninger i bundne likvider udgør DKK 434,5 mio., i alt DKK 467,0 mio.

2004/05

2005/06

2006/07

Pengestrøm fra driften

1.507,5

506,1

1.219,9

Netto rentebærende gæld, ultimo

3.603,7

2.577,9

1.125,1

Retssager/øvrige juridiske forhold Koncernen har gennem flere år været involveret i en tvist med den polske stat om en fejlagtig momsangivelse der havde som konsekvens at et større momsbeløb fejlagtigt blev indbetalt til de polske myndigheder. The District Administrative Court i Polen har ved afgørelse af 9. november 2005 givet koncernen medhold i retten til tilbagebetaling af beløbet. Beløbet er tilbagebetalt til koncernen i første halvår 2006/07. Selskabet er ikke involveret i retssager der hver for sig eller samlet forventes at få væsentlig betydning for indtjeningen i koncernen. Divisionsdirektør sigtet af det polske politi Koncernens divisionsdirektør i Polen blev i juni 2006 tilbageholdt, varetægtsfængslet og sigtet af det polske politi for uregelmæssigheder relateret til opnåelse af myndighedstilladelse (zoning-tilladelse) for det polske shoppingcenterprojekt Galeria Biala i Bialystok. Divisionsdirektøren blev i november 2006 løsladt mod kaution. Koncernens ledelse har gennem hele forløbet ikke været i stand til at konstatere uregelmæssigheder i forbindelse med sagen og står fortsat uforstående over for at divisionsdirek-

Pengestrømsopgørelse

tøren skulle være involveret i de påståede uregelmæssigheder.

Pengestrømsopgørelsen viser positive pengestrømme fra drifts-

Den polske anklagemyndighed har endnu ikke taget stilling

aktivitet med DKK 1.219,9 mio. og negative pengestrømme

til om der skal rejses tiltale mod divisionsdirektøren.

fra finansieringsaktivitet med DKK 686,1 mio. Der er i regn-

42/76

(DKK mio.)

Årsregnskabsmeddelelse 2006/07 for TK Development A/S


Ledelsesberetning

Sigtelse rejst af bagmandspolitiet TK Development A/S og seks personer er sigtet af politiets afdeling for særlig økonomisk kriminalitet for urigtig indtægtsførelse og kursmanipulation for perioder der dækker regnskabsårene 2000/01 – 2003/04. Sigtelsen fra efteråret 2005

Endvidere har ledelsen i en periode haft som målsætning at reducere den samlede balancesum til under DKK 4,5 mia. Med en balancesum pr. 31. januar 2007 på DKK 3.685,8 mio. er denne målsætning også opfyldt.

Udbytte

omfatter 16 projekter. TK Development A/S og de samme personer har den 14. juni 2006 fået udvidet sigtelsen til at

Det indstilles til generalforsamlingen at der ikke udbetales ud-

omfatte i alt 29 projekter.

bytte for regnskabsåret 2006/07.

Der er nu supplerende rejst sigtelse mod to af selskabets tidligere revisorer. De sigtede revisorer fra Deloitte og Nielsen & Christensen er ikke længere revisorer for koncernen. Sigtelserne udspringer af at betingelserne for koncernens anvendelse af produktionskriteriet for de pågældende regnskabsår efter bagmandspolitiets opfattelse ikke var opfyldt, og at årsregnskaberne for TK Development A/S for årene 2000/01 til 2003/04 derfor på visse punkter er urigtige. Der henvises i øvrigt til særskilt afsnit herom i nærværende

Generalforsamling Der afholdes generalforsamling i TK Development A/S den 29. maj 2007. På generalforsamlingen er det bestyrelsens hensigt at indstille til generalforsamlingens vedtagelse: •

at der ikke udbetales udbytte for 2006/07

at Niels Roth indtræder i bestyrelsen

at aktiebogsføring fremover varetages af VP Investor Services A/S.

årsregnskabsmeddelelse side 60.

Begivenheder efter regnskabsårets udløb

Økonomiske styremål

Der er ikke indtrådt andre væsentlige begivenheder efter regn-

Ledelsen har for at kunne sikre et fremadrettet finansielt beredskab vedtaget likviditetsstyremål i de projektaktive delkoncerner TKD Nordeuropa og Euro Mall Holding. Ligeledes er der vedtaget et soliditetsstyremål for den samlede koncern svarende til en soliditet inkl. ansvarlig kapital på 25 %.

skabsårets udløb end de i ledelsesberetningen nævnte. Den fulde årsrapport er fra den 16. maj 2007 tilgængelig på TK Development koncernens hjemmeside: www.tk-development.dk

I forhold til koncernens driftskreditgivende banker anvendes likviditetsstyremål og koncernsoliditet på minimum 21 % baseret på det samlede, ansvarlige kapitalgrundlag som covenant. Med en soliditet på 35,0 % alene baseret på egenkapital er det vedtagne soliditetsstyremål opfyldt.

Årsregnskabsmeddelelse 2006/07 for TK Development A/S

43/76


Værdiskabelsen i TK Development

Værdiskabelsen i TK Development Værdiskabelsen i TK Development koncernen er primært et produkt af •

koncernens gode lejer- og investorrelationer (netværk)

koncernens mangeårige erfaring, kompetencer og knowhow.

Dette muliggør at koncernen kan minimere risikoen ved projekter samtidig med at der opretholdes en høj rentabilitet/profitabilitet. Kunderelationer – lejere TK Development koncernen har over en årrække opbygget tætte samarbejdsrelationer til et stort antal virksomheder, herunder især retailvirksomheder der ønsker at etablere nye butikker. Koncernen har i kraft af samarbejdet opbygget en indgående viden om lejernes ønsker og behov på såvel kort som langt sigt. Koncernen er på den baggrund i stand til at udvikle butiksløsninger der modsvarer lejernes ønsker, og f.eks. i forbindelse med shoppingcentre sammensætte et butiksmix der øger omsætningen hos de enkelte lejere. En række af de virksomheder der indgår i koncernens netværk, er nøglekunder med hvem koncernen løbende indgår nye lejeaftaler. Kunderelationer – investorer TK Development koncernen har ligeledes opbygget langvarige samarbejdsrelationer til både danske og udenlandske investorer inden for fast ejendom.

44/76

Årsregnskabsmeddelelse 2006/07 for TK Development A/S

Koncernen har opbygget indgående viden om investorernes behov og kan derfor tilfredsstille investorernes ønsker og tiltrække nye investorer. Koncernen kan blandt andet tilbyde standardiserede internationale kontrakter, en problemfri proces fra start til overdragelse, og derudover har koncernen mulighed for at tilbyde center management via sit delvise ejerskab af Euro Mall Centre Management hvilket er med til at minimere risikoen for den potentielle investor. Koncernen har gennem årene solgt projekter til danske og udenlandske banker, investeringsfonde, pensionskasser og private selskaber. Kompetencer og knowhow Værdiskabelsen er i høj grad produktet af de kernekompetencer som TK Development koncernens medarbejderstab besidder inden for specifikke områder. Medarbejderne kan grupperes inden for hovedområderne: projektudviklere, juridiske og økonomiske projektcontrollere samt ingeniører. Projektudviklerne igangsætter de projekter som koncernen står bag. Projektudviklerne har stor ekspertise inden for udlejning og salg af butiks- og kontorarealer. Mulige beliggenheder udvælges til nærmere analyse, og i samspil med eksterne arkitekter, rådgivende ingeniører, kommende lejere, myndigheder og investorer udarbejdes skitser for de endelige projekter. Koncernens ingeniører og projektcontrollere styrer projektforløbene fra start til aflevering og er dermed afgørende for at budgetter overholdes, og værdier skabes i overensstemmelse med planerne. Det er ledelsens opfattelse at kombinationen af mangeårig erfaring, indgående kendskab til både investorer og lejere samt faglige kompetencer og knowhow gør det muligt for koncernen at gennemføre projekter med reduceret risiko fra idé til færdigt projekt og med forøget rentabilitet.


Værdiskabelsen i TK Development

i en matrixorganisation der kan skitseres således: Projektrisiko

Lav

Faglige kompetencer

Kernekompetencer: - Kan reducere projekttid og omkostningsrisiko - Kan øge profitabilitet gennem kendskab til kunder og projekt erfaring

Salg og udlejning

Bedre viden om lejere

Tværgående kompetencer

Bedre viden om investorer Omfattende projekt styringserfaring Idé-drevet innovativ organisation Kernekompetencer: Kommerciel fokus med praktiske evner til at tage et projekt fra idé til rentabilitet

Høj

Lav

Høj

Controlling Projektstyring / Økonomi og regnskab Byggestyring

Projekt gruppe 1 Projekt gruppe 2 Projekt gruppe 3 Projekt gruppe 4

Prifotabilitet

Der arbejdes løbende med en fortsat opbygning af viden og en

Forankringen i de faglige miljøer sker med henblik på at sikre

kontinuerlig udvikling af organisationens kompetencer inden

kompetence og faglig udvikling inden for projektudviklingens

for alle faser i et projektudviklingsforløb.

enkelte discipliner.

TK Development koncernens videnressourcer

Organisation, ledelse og ansatte

Medarbejdernes viden, kompetence og knowhow spiller en afgørende rolle for værdiskabelsen i TK Development koncernen. I bestræbelserne på at styrke medarbejdernes udviklingsmuligheder afholdes der årlige udviklingssamtaler for alle medarbejdere. Disse samtaler danner udgangspunkt for igangsættelse af udviklings-, trænings- og karriereforløb for de

TK Development koncernens organisation og ledelsesstruktur er - i lighed med koncernstrukturen - baseret på opdelingen mellem Nord- og Centraleuropa. Inden for områderne Nord- og Centraleuropa opereres med landedivisioner under ledelse af divisionsdirektører.

enkelte medarbejdere.

Internationalt management team

Projektorganisation

Koncernens samlede management team består af ovennævnte gruppe samt funktionschefer i de enkelte lande.

Der lægges i alle koncernens enheder vægt på at skabe et udviklende og inspirerende læringsmiljø således at viden og

Der afholdes løbende lederseminarer for koncernens manage-

erfaringer fra de enkelte projekter akkumuleres og spredes i

ment team i Nord- og Centraleuropa. Der har på årets ma-

organisationen med henblik på en fortsat forbedring af virk-

nagementseminarer bl.a. været fokuseret på koncernens pro-

somhedens kompetence og knowhow.

jektportefølje samt styrkelse af koncernens markedsindsigt i Nord- og Centraleuropa.

Med henblik på at sikre høj kvalitet i alle TK Development koncernens ydelser og samtidig effektiv fremdrift i projektudviklingen er koncernens medarbejderstab forankret

Årsregnskabsmeddelelse 2006/07 for TK Development A/S

45/76


Værdiskabelsen i TK Development

funktioner der varetager opgaver på tværs af den samlede kon-

Fordelingen af medarbejdere i koncernen

cern. Der er tale om bl.a. ledelse, økonomifunktion, finans-

Medarbejderstaben udgør pr. 31. januar 2007 143 medarbej-

funktion og øvrige stabsmedarbejdere.

dere der er fordelt således:

Der er i 2006/07 sket et fald i antallet af medarbejdere fra 212

TK Development A/S Koncern/service: Tyskland og Rusland: Bulgarien I alt

til 143 hvilket skal ses i sammenhæng med afhændelsen af 67 % af aktiviteterne i Euro Mall Centre Management hvorefter

18 6 1 25

medarbejdere knyttet hertil ikke længere indgår i opgørelse af det samlede antal medarbejdere. Alle TK Development koncernens forretningsenheder er i dag

TKD Nordeuropa A/S Danmark: Sverige: Finland: Baltikum: I alt

Euro Mall Holding A/S Polen: Tjekkiet/Slovakiet: I alt

31 14 7 14 66

bemandet med kompetente medarbejdere. I forlængelse af at

34 18 52

der for regnskabsåret 2007/08 forventes et fortsat højt aktivitetsniveau på koncernens markeder, kan der i flere tilfælde blive behov for udvidelse af medarbejderstaben.

I TK Development A/S er ansat personale til varetagelse af driften af de aktiviteter der er placeret her samt de koncern-

TK Development koncernens ledelsesstruktur Frede Clausen Administrerende direktør Robert Andersen Direktør

Peter Strandgaard

Vivi Sørensen Koncernøkonomichef

International Legal Manager

Helle Yde Jensen Personalechef (pr. 01-05-2007)

Niels Chr. Olsen Koncernfinanschef

Erik Godtfredsen Områdedirektør Nordeuropa

Dan Fæster Divisionsdirektør Sverige

46/76

Centraleuropa

Riku Nisula Divisionsdirektør

Lina Kukelkaite Divisionsdirektør

Erik Godtfredsen Områdedirektør

Finland

Baltikum

Danmark

Årsregnskabsmeddelelse 2006/07 for TK Development A/S

Mogens Pedersen Divisionsdirektør Tyskland

Thomas Villadsen

Zygmunt Chyla

Divisionsdirektør

Divisionsdirektør

Tjekkiet/ Slovakiet & Bulgarien

Polen


Aktionærforhold

Aktionærforhold

Omsætning Aktien blev i regnskabsperioden handlet i 252 dage med en total omsætning på DKK 4,8 mia. Der er gennemført 56.151

Aktiekapital

handler omfattende ialt 67.920.689 stk. aktier. TK Development A/S’ aktie er noteret på OMX Københavns

Fondsbørs

(www.omxgroup.com/nordicexchange).

TK Development A/S’ aktionærer

Aktiekapitalen udgør nominelt DKK 560.876.200 fordelt på

Nedenstående tabel viser ejerstrukturen i TK Development

28.043.810 aktier a nominelt DKK 20. Vedtægterne indehol-

A/S som oplyst til OMX Københavns Fondsbørs i henhold til

der ingen begrænsninger i aktiernes omsættelighed.

Værdipapirhandelsloven § 29.

Kursudvikling

Direkte og indirekte ejerskab

Oplyst ejerandel/ stemmeandel

TK Development A/S’ aktie blev pr. 31. januar 2007 noteret til kurs 82,0 svarende til en markedsværdi på DKK 2.300

Aktionærer

mio. mod DKK 1.612 mio. pr. 31. januar 2006.

Skandinaviska Enskilda Banken AB,

8,29 %

København

Kursudvikling i DKK

Kurt Daell, Lysagervej 25,

150

5,43 %

2920 Charlottenlund 120

Nedenstående tabel viser fordelingen af aktier blandt direk-

90

tion og bestyrelse.

60

Feb 06

Apr 07

Direkte og indirekte ejerskab 30

Ejerandel

42.130

0,15 %

Bestyrelsen: Poul Lauritsen Torsten Erik Rasmussen

Antallet af aktionærer er i regnskabsåret steget fra 8.657 til

Kurt Daell

8.729.

Per Søndergaard Pedersen Jesper Jarlbæk

22.760

0,08 %

1.522.400

5,43 %

151.372

0,54 %

7.000

0,02 %

121.272

0,43 %

14.000

0,05 %

1.880.934

6,70 %

Direktionen:

TK Development A/S’ aktie steg i perioden fra 1. februar

Frede Clausen

2006 til 31. januar 2007 med 43 % fra en kurs på DKK

Robert Andersen

57,51 til 82,00. Til sammenligning var udviklingen i OMX

I alt

Copenhagen financials og OMXC20 henholdsvis + 32 % og + 16 %. Den 24. april 2007 blev TK Development A/S’ aktie

Antal aktier *)

*) Beholdningerne indbefatter husstandens beholdninger.



noteret til kurs 125,0 svarende til en markedsværdi på DKK 3.505 mio.

Årsregnskabsmeddelelse 2006/07 for TK Development A/S

47/76


Aktionærforhold

Antallet af aktionærer udgør ultimo regnskabsåret 8.729 og

efter offentliggjort årsrapport for regnskabsåret 2008/09

fordeler sig således:

(ca. fra 30. april 2009) • Bestyrelse, direktion og ledende medarbejdere 7 %

efter offentliggjort halvårsrapport for regnskabsåret 2009/10 (ca. fra 30. september 2009)

efter offentliggjort årsrapport for regnskabsåret 2009/10

Udenlandske investorer 12 % Pengeinstitutter og forsikringsselskaber 13 % Ej navnenoterede 18 %

Øvrige 50 %

(ca. fra 30. april 2010). Tegningskursen pr. aktie a DKK 20 inden fradrag for eventuelt udbytte er fastsat til kurs 74,54 i det første vindue, kurs 77,05 i det midterste vindue og kurs 80,63 i det sidste vindue. Antal warrants

Aktionæroverenskomster Ledelsen er ikke bekendt med aktionæroverenskomster indgået mellem TK Development A/S’ aktionærer.

Aktiebaserede incitamentsprogrammer Bestyrelsen har den 30. december 2005 tildelt warrants til direktionen og øvrige ledende medarbejdere der giver ret til tegning af 826.000 stk. aktier a DKK 20. 122.000 stk. er efterfølgende bortfaldet således at der ved regnskabsperiodens udløb er i alt 704.000 aktive warrants. Der er tale om et 4½årigt warrantprogram med tidligst udnyttelse efter 3½ år og med en yderligere bindingsperiode på eventuelt tegnede aktier på op til 3 år. Heri ligger at aktier op til markedsværdi svarende til tegningsbeløbet, kan afhændes uden begrænsninger mens

Bestyrelsen

0

Direktionen Frede Clausen

120.000

Robert Andersen

120.000

Øvrige ledende medarbejdere

464.000

I alt

704.000

I henhold til internationale regnskabsstandarder, IFRS, skal aktiebaseret aflønning der ydes som vederlag til ledelse og medarbejdere, udgiftsføres over resultatopgørelsen til dagsværdien af aktieaflønningen på tildelingstidspunktet. Koncernens udgift til ovennævnte 4½-årige incitamentsprogram udgør i niveauet DKK 7 mio. som udgiftsføres over perioden fra januar 2006 til maj 2009.

Udbytte og udbyttepolitik

aktier ud over en markedsværdi svarende til tegningsbeløbet,

På nuværende tidspunkt har bestyrelsen til hensigt at anvende

tidligst kan afhændes i løbet af en 3-årig periode efter tegnin-

et eventuelt overskud til fortsat udbygning af selskabets akti-

gen idet der i hvert af de seks vinduer i den 3-årige periode

viteter. Der bliver taget stilling til eventuelt aktieudbytte år

kan afhændes op til 1/6 af disse aktier. De nævnte 704.000

for år.

stk. warrants svarer til 2,5 % af aktiekapitalen. Incitaments-

48/76

programmet kan udnyttes i tre 6-ugers perioder. Disse 6-ugers

I nøgletalsoversigten på side 7 fremgår udviklingen i børskurs,

perioder er placeret:

indre værdi, resultat pr. aktie og udbyttebetalinger.

Årsregnskabsmeddelelse 2006/07 for TK Development A/S


Aktionærforhold

Stemmeret

førende for aktierne. Aktierne skal lyde på navn og kan ikke transporteres til ihændehaveren.

TK Development A/S’ aktionærer har på generalforsamlinger én stemme pr. aktiebeløb af DKK 1. Aktionærer der har erhvervet aktier ved overdragelse, er ikke berettiget til at udøve deres stemmeret vedrørende de pågældende aktier medmindre aktierne er indført i TK Development A/S’ aktiebog, eller aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse over for TK Development A/S senest otte dage forud for den pågældende generalforsamling.

Generalforsamling Generalforsamlingen er TK Development A/S’ øverste myndighed i alle forhold med de begrænsninger der er fastlagt i dansk lovgivning og TK Development A/S’ vedtægter. Den ordinære generalforsamling skal afholdes i TK Development A/S’ hjemstedskommune så betids at de for selskabet gældende frister for afholdelse af generalforsamling og indsendelse af

Anmeldelse af kapitalandel TK Development A/S har ingen særlige bestemmelser i vedtægterne eller øvrige regelsæt om niveauet for kapitalandele der skal anmeldes. Der henvises til Værdipapirhandelsloven, § 29.

Aktiernes negotiabilitet og omsættelighed TK Development A/S’ aktier er frit omsættelige omsætningspapirer i henhold til dansk lovgivning, og der gælder ingen indskrænkninger i omsætteligheden. Ingen aktionær er forpligtet til helt eller delvist at lade sine aktier indløse af selskabet eller andre.

Øvrige rettigheder

årsrapport kan overholdes. Generalforsamlinger indkaldes af

Ingen aktier i TK Development A/S er tillagt særlige rettig-

bestyrelsen. Der afholdes ordinær generalforsamling den 29.

heder.

maj 2007 kl. 17.00 i Aalborg Parken. Ekstraordinære generalforsamlinger afholdes efter en generalforsamlings- eller bestyrelsesbeslutning eller på begæring af TK Development A/S’ revisorer eller aktionærer der ejer

Ejerbegrænsninger Der er ingen ejerbegrænsninger vedrørende aktierne.

Egne aktier

mindst 1/10 af den samlede aktiekapital. TK Development A/S har i regnskabsåret solgt 22.382 stk. Alle anliggender afgøres ved almindelig stemmeflertal med-

aktier og ejer således ingen egne aktier i dag. Selskabet er ikke

mindre lovgivningen foreskriver andet, jf. selskabets vedtæg-

p.t. bemyndiget til at købe egne aktier. Det er ikke selskabets

ter, §6.

politik at eje egne aktier.

Navnenotering af aktier

Insiderregler

Alle aktier registreres elektronisk i Værdipapircentralen A/S,

Ledelsens og medarbejdernes handel med selskabets aktier

Helgeshøj Allé 61, Taastrup gennem en dansk bank eller an-

finder kun sted i en seksugersperiode efter offentliggørelse af

det institut der er godkendt til at blive registreret som konto-

selskabets års- og halvårsrapporter og andre dækkende regnskabsmeddelelser. Der bliver ført register over insideres be-

Årsregnskabsmeddelelse 2006/07 for TK Development A/S

49/76


Aktionærforhold

holdninger og beholdningsændringer hvilket bliver offentlig-

selskabets hjemmeside.

gjort i henhold til gældende lov. Endvidere er der link til yderligere oplysninger om TK De-

Investor Relations

velopment A/S aktien på OMX Københavns Fondsbørs’

TK Development koncernen har som målsætning at opretholde et højt informationsniveau over for investorer og aktionærer.

hjemmeside

(www.omxgroup.com/nordicexchange).

Der

henvises endvidere til beskrivelsen af corporate governance.

Finanskalender

Selskabets hjemmeside, www.tk-development.dk, indeholder

Årsregnskabsmeddelelse 2006/07

25. april 2007

bl.a. udsendte fondsbørsmeddelelser fire år tilbage, opdatere-

Ordinær generalforsamling

29. maj 2007

Halvårsrapport 2007/08

28. september 2007

de aktiekurser og oplysninger om projekterne. Samtidig med at investorpræsentationer offentliggøres ved års- og halvårsregnskaber, gøres præsentationerne ligeledes tilgængelige på

Der udsendes en ny finanskalender i perioden omkring halvårsrapporten 2007/08.

Fondsbørsmeddelelser udsendt i regnskabsåret 2006/07 Nr.

Udsendt den

Titel

Nr. 3

27. april 2006

Årsregnskabsmeddelelse 2005/06

Nr. 4

18. maj 2006

Indkaldelse til ordinær generalforsamling

Nr. 5

19. maj 2006

TK Development A/S tager Fondsrådets afgørelse til efterretning

Nr. 6

30. maj 2006

Referat af ordinær generalforsamling i TK Development

Nr. 7

15. juni 2006

Udvidelse af sigtelse mod TK Development med yderligere projekter

Nr. 8

20. juni 2006

Divisionsdirektør sigtet af det polske politi

Nr. 9

5. september 2006

Byggestart på shoppingcenter i Bialystok, Polen

Nr. 10

11. september 2006

Retskendelse om frigivelse af polsk divisionsdirektør

Nr. 11

13. september 2006

TK Development sælger shoppingcenter i Polen

Nr. 12

14. september 2006

Salg og byggestart af shoppingcentret Entré, Malmø

Nr. 13

20. september 2006

Divisionsdirektør fortsat tilbageholdt

Nr. 14

26. september 2006

Halvårsrapport 2006/07

Nr. 15

26. september 2006

Indberetning af ledende medarbejderes og disses nærtståendes transaktioner med TK Development A/S aktier og tilknyttede værdipapirer

Nr. 16

27. september 2006

Finanskalender

Nr. 17

15. november 2006

Euro Mall Centre Management udvider forretningsgrundlaget - og TK Development nedbringer ejerandel

Nr. 18

17. november 2006

Divisionsdirektør løsladt

Nr. 19

21. november 2006

TK Development sælger første retailpark i Tjekkiet

Nr. 20

28. november 2006

TK Development sælger første retailpark i Polen

Nr. 21

30. november 2006

TK Developments datterselskab TKD Nordeuropa har dags dato indfriet ansvarligt obligationslån, nom. DKK 220 mio.

Nr. 22

13. december 2006

TK Development har indfriet obligationslån

Nr. 23

29. december 2006

Udvikling af nyt 71.000 m² multifunktionelt center i Gdansk, Polen

Nr. 1

26. januar 2007

TK Development sælger Kennedy Arkaden, Aalborg / Forventet koncernresultat for 2007/08 på min. DKK 240 efter skat og minoritetsandele

På selskabets hjemmeside kan fondsbørsmeddelelser læses i deres fulde version.

50/76

Årsregnskabsmeddelelse 2006/07 for TK Development A/S


Corporate Governance

Corporate Governance TK Development koncernen ønsker i videst muligt omfang at leve op til reglerne om Corporate Governance med henblik på at sikre at koncernen ledes i overensstemmelse med aktionærernes interesser og under hensyntagen til koncernens øvrige interessenter. I. Aktionærernes rolle og samspil med selskabsledelsen TK Development A/S’ øverste beslutningsorgan er generalforsamlingen. Bestyrelsen lægger vægt på at generalforsamlingen er et forum for en åben kommunikation og meningsudveksling mellem aktionærer og bestyrelse. Alle navnenoterede aktionærer har ret til at stemme på generalforsamlingen, og aktionærer der ikke har mulighed for at deltage i generalforsamlingen, kan stemme pr. fuldmagt. Fuldmagterne er så vidt muligt udformet således at den enkelte aktionær kan vise sin stillingstagen til hvert punkt på dagsordenen. Afholdelse af generalforsamling annonceres i pressen med mindst 8 dages og højst 4 ugers varsel. Endvidere inviteres alle navnenoterede aktionærer pr. brev til generalforsamlingen. Indkaldelsen indeholder foruden dag og tid for generalforsamlingen tillige oplysninger om dagsorden og meddelelse om de til behandling indkomne forslag. TK Development A/S har ingen begrænsninger på ejerskab af aktier eller antallet af stemmer den enkelte kan råde over. Aktionærer der ejer over 1/10 af selskabets aktier, kan indkalde til en ekstraordinær generalforsamling. TK Development koncernen afholder både på egen og investorers foranledning en række individuelle møder med aktionærerne i løbet af året. Information til aktionærerne sker via

regnskabs- og fondsbørsmeddelelser samt i tillæg hertil via udsendelse af særskilt aktionærinformation der udsendes i forlængelse af offentliggørelse af års- og halvårsrapport. Bestyrelsen vurderer løbende selskabets kapital- og aktiestruktur, og der gives i årsrapporten en aktuel vurdering heraf. Bestyrelsen vurderer løbende hvorvidt informationsteknologi kan anvendes til yderligere kommunikation med selskabets aktionærer. II. Interessenternes rolle og betydning for selskabet TK Development koncernen ønsker en åben dialog med dets interessenter der bl.a. er investorer, lejere, medarbejdere, offentlige myndigheder og lokale interessegrupper. Koncernen deltager bl.a. i investormøder, konferencer og foredrag. Bestyrelsen vurderer løbende selskabets politikker således at disse er i overensstemmelse med interessenternes behov. Bestyrelsen orienteres løbende om selskabets dialog med interessenterne således at bestyrelsen kan sikre at interessenternes interesser tilgodeses ligesom politikken herom kan ændres. III. Åbenhed og gennemsigtighed Væsentlige oplysninger af betydning for aktionærer og finansmarkeder offentliggøres straks som fondsbørsmeddelelser via OMX Københavns Fondsbørs i overensstemmelse med de børsretslige regler. Meddelelserne udarbejdes på dansk og engelsk. Umiddelbart efter offentliggørelsen sendes meddelelsen elektronisk til aktionærer og interessenter der har meddelt ønske om at modtage elektroniske meddelelser fra TK Development koncernen. Meddelelsen gøres samtidig tilgængelig på selskabets hjemmeside.

Årsregnskabsmeddelelse 2006/07 for TK Development A/S

51/76


Corporate Governance

I forbindelse med TK Development koncernens projekter

ger møderne i samarbejde med direktionen.

er der retningslinier for ved hvilke faser der udsendes fondsbørsmeddelelser ligesom der er regler for hvor store projekter-

Bestyrelsen behandler på sine møder spørgsmål af overordnet

ne skal være for at der udsendes særskilte meddelelser. Eksem-

betydning for koncernen herunder:

pelvis udsendes der fondsbørsmeddelelser ved salg af projekter med en salgsværdi på over DKK 100 mio.

Mål og strategier

Ansvarsfordeling

Der sker en løbende udvikling af selskabets hjemmeside.

Regnskab og regnskabsrapportering

Hjemmesiden indeholder bl.a. løbende opdaterede data ved-

Bevilling af større projekter

rørende koncernens projektportefølje. TK Development kon-

Budgetter

cernens hjemmeside indeholder et særskilt afsnit om Investor

Værdiansættelser af koncernens ejendomme

Relations hvorfra der er link til OMX Københavns Fondsbørs’

Forslag om fusion, køb og salg af selskaber og ejendom-

oplysninger om aktiekurs og ordredybde.

me •

Ansættelse og aflønning af direktionen.

I løbet af året afholder TK Development koncernen en række investormøder. I umiddelbar forlængelse af møderne kan in-

I tilfælde af at der er behov for hastebehandling af bestyrel-

vestorpræsentationsmateriale ses på selskabets hjemmeside. På

sesanliggender, indkaldes til ekstraordinære bestyrelsesmøder.

hjemmesiden er Corporate Governance beskrevet. Dette vil

Disse kan i enkelte tilfælde afholdes som telefonmøder. Der

blive udbygget løbende.

er i 2006/07 i alt afholdt seks bestyrelsesmøder, herunder et strategimøde.

Beskrivelse af de ikke finansielle oplysninger vil løbende blive udbygget på både hjemmesiden og i årsrapporterne.

Der sker en løbende rapportering til bestyrelsen ligesom der forud for bestyrelsesmøder sker en rapportering efter nærmere

Selskabet offentliggør års- og halvårsrapporter. Der udsendes

bestemte retningslinier.

ikke kvartalsrapporter idet bestyrelsen har fundet at der i en virksomhed af TK Development koncernens karakter ikke vil

Bestyrelsen foretager én gang årligt en evaluering af bestyrel-

være et rimeligt forhold mellem informationsværdi og ressour-

sens og direktionens arbejde.

ceforbrug. IV. Bestyrelsens opgaver og ansvar

Forretningsordenen tilpasses løbende, og heraf fremgår blandt andet bestyrelsesformandens opgaver, pligter og ansvar. Yder-

Mellem generalforsamlingerne udgør bestyrelsen selskabets

mere er det præciseret hvordan informationen skal foregå mel-

øverste organ. Bestyrelsens arbejde er reguleret af en forret-

lem direktion og bestyrelse.

ningsorden. Forretningsordenen revideres én gang om året. Bestyrelsen vælger formand og næstformand.

Bestyrelsen har valgt ikke at etablere bestyrelsesudvalg. Beslutningen skal ses på baggrund af bestyrelsens størrelse samt

52/76

Der afholdes årligt mindst fire ordinære bestyrelsesmøder

ønsket om et højt informations- og vidensniveau i hele be-

hvoraf det ene er et strategimøde. Formandskabet tilrettelæg-

styrelsen.

Årsregnskabsmeddelelse 2006/07 for TK Development A/S


Corporate Governance

V. Bestyrelsens sammensætning Ifølge vedtægterne skal selskabets bestyrelse bestå af fire til syv medlemmer. Bestyrelsen består af fem medlemmer, og der henvises til afsnittet ledelseshverv for yderligere oplysninger. Bestyrelsen indstiller til generalforsamlingens vedtagelse at Niels Roth indtræder i bestyrelsen hvorefter bestyrelsen vil bestå af seks medlemmer. Niels Roth er i dag næstformand i TK Developments datterselskab TKD Nordeuropa A/S. Niels Roth (49 år) har betydelig ledelseserfaring fra sin tid i Carnegie gruppen og var gennem en årrække medlem af Fondsrådet og formand for Børsmæglerforeningen. Niels Roth styrker bl.a. bestyrelsens kompetencer inden for management og finansielle forhold. Det er valgt ikke at benytte medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer henset til virksomhedens størrelse. Bestyrelsens kompetencer dækker meget bredt og omfatter bl.a. kompetencer inden for management, internationale forhold, ejendomsbranchen, retailbranchen og regnskabsforhold. Bestyrelsesmedlemmer opstilles til valg til bestyrelsen ud fra en samlet vurdering af bestyrelsesmedlemmernes kompetencer og erfaringsgrundlag. Nye medlemmer gennemgår en grundig introduktion til virksomheden. I afsnittet om aktionærforhold offentliggøres antallet af aktier og optioner ejet af direktions- og bestyrelsesmedlemmer. Årsregnskabsmeddelelsen side 64 indeholder oplysninger om de enkelte bestyrelsesmedlemmers stilling, alder, bestyrelsesposter samt dato for indtræden i TK Development A/S’ bestyrelse. Bestyrelsesmedlemmer vælges på generalforsamlingen for ét år ad gangen. Det er ikke fundet hensigtsmæssigt at fastlægge en aldersgrænse for selskabets bestyrelsesmedlemmer idet kom-

petencer og erfaringsgrundlag vægtes højere end et alderskriterium. VI. Aflønning af bestyrelse og direktion TK Development A/S har siden 1995 anvendt incitamentsprogrammer for direktionen og en gruppe ledende medarbejdere. Den grundlæggende filosofi bag disse ordninger har været at knytte ledende medarbejdere tættere til virksomheden og at øge de pågældende ledende medarbejderes engagement i virksomhedens økonomiske resultater. I årsrapporten orienteres om aktuelle incitamentsprogrammer. Direktionens aflønning består af et fast vederlag samt bonusordning baseret på fastholdelse og koncernresultat. Der eksisterer ingen særlige fratrædelsesordninger for direktionen. Ansættelseskontrakterne følger almindelige vilkår. Direktionsmedlemmernes opsigelsesvarsel udgør 12 måneder fra selskabets side og seks måneder fra direktørens side. Løn og ansættelsesforhold for direktionen fastsættes én gang årligt. Løn til administrerende direktør Frede Clausen udgør for regnskabsåret 2006/07 DKK 3,1 mio. ekskl. firmabil, bonus m.v. Løn til direktør Robert Andersen udgør for regnskabsåret 2006/07 DKK 2,4 mio. ekskl. firmabil, bonus m.v. Direktionen modtager ingen pensionsbetalinger. For såvidt angår incitamentsprogrammer henvises til afsnittet herom under aktionærforhold. Bestyrelsesmedlemmernes honorar beregnes med udgangspunkt i et grundhonorar hvor formanden modtager tre gange grundhonoraret, mens næstformanden modtager to gange grundhonoraret. Det samlede honorar til bestyrelsen for regnskabsåret 2006/07 udgør DKK 1,0 mio. Bestyrelseshonoraret i den samlede koncern udgør for regnskabsåret 2006/07 DKK 1,8 mio.

Årsregnskabsmeddelelse 2006/07 for TK Development A/S

53/76


Corporate Governance

Bestyrelsen aflønnes ikke med incitamentsprogrammer. VII. Risikostyring En af bestyrelsens opgaver er at sikre en effektiv risikostyring.

Et af de bærende principper i de nye anbefalinger er ”følgeller-forklar-” princippet hvilket vil sige at selskaber enten skal følge anbefalingerne for god selskabsledelse eller forklare hvorfor anbefalingerne helt eller delvist ikke følges.

Som et centralt element i koncernens risikostyring er vedtaget soliditetsstyremål for koncernen samt likviditetsstyremål i de

Det er bestyrelsens opfattelse at selskabet lever op til de nye

projektaktive delkoncerner TKD Nordeuropa og Euro Mall

anbefalinger om god selskabsledelse.

Holding. Der sker en løbende rapportering til bestyrelsen vedrørende koncernens risikoforhold ligesom risikoforhold indgår som et væsentligt element i beslutningsgrundlaget for alle større projekter. Som et led i en bredere vurdering af potentielle risici og knaphedsfaktorer behandler bestyrelsen løbende forhold omkring bl.a. projektportefølje, ejendomme, finansiering, it og personale. VIII. Revision TK Development A/S’ generalforsamling har valgt Deloitte, Statsautoriseret Revisionsaktieselskab, Weidekampsgade 6, 2300 København S og Nielsen & Christensen, Statsautoriseret Revisionspartnerselskab, Hasseris Bymidte 6, 9000 Aalborg. Bestyrelsen har foreløbigt valgt at fortsætte med to revisionsselskaber selvom det nu er muligt for børsnoterede selskaber kun at have ét revisionsselskab. Bestyrelsen har ligeledes vurderet at revisionsopgaven andrager hele bestyrelsen hvorfor det ikke vurderes hensigtsmæssigt at nedsætte revisionsudvalg. IX. Anbefalinger fra OMX Københavns Fondsbørs om god selskabsledelse OMX Københavns Fondsbørs har i efteråret 2005 anbefalet at Nørby-udvalgets reviderede anbefalinger om god selskabsledelse følges i årsrapporter der vedrører regnskabsår der starter 1. januar 2006 eller senere.

54/76

Årsregnskabsmeddelelse 2006/07 for TK Development A/S


Risikoforhold

Risikoforhold

se og igangsætning af likviditetskrævende projekter, herunder erhvervelse af grundstykker og bygninger i Euro Mall Holding samt efter afdrag på mellemregningen med TK Development

Økonomiske styremål

koncernen.

TK Development koncernen har for at kunne sikre et frem-

Definitionen på denne likviditetscovenant er som følger:

adrettet finansielt beredskab vedtaget likviditetsstyremål i de projektaktive delkoncerner Euro Mall Holding og TKD

L + K > E + O + R + DKK 20 mio.

hvor

Nordeuropa, jf. nedenfor. Ligeledes er der vedtaget et soliditetsstyremål for koncernen svarende til en soliditet inkl. ansvarlig kapital på 25 %. Covenants knyttet til kreditfaciliteter i TK Development

L = Euro Mall Holding koncernens frie likviditet i form af indeståender på bankkonti og værdien af børsnoterede,

TK Development koncernen har i favør af de driftskredit-

danske stats- og realkreditobligationer med en løbetid på

givende banker påtaget sig på koncernniveau at opfylde en

mindre end fem år.

soliditetscovenant på 21 %, målt ved aflæggelse af halvårs- og

K = Euro Mall Holding koncernens disponible beløb under

årsrapport. Denne måles som hæftende kapital i forhold til

de til enhver tid værende tilsagte driftskreditfaciliteter

samlede aktiver. Ved hæftende kapital forstås egenkapital inkl.

(hvilket ikke omfatter projektkreditfaciliteter).

minoriteter og tillagt ansvarlige lån, dog uden medtagelse af

E = den planlagte likviditetsbelastning i de projekter som Euro

eventuel beholdning af egne aktier og beholdning af egne, an-

Mall Holding koncernen er forpligtet til at gennemføre

svarlige lån. Ved samlede aktiver forstås alle aktiver, bortset fra

de kommende seks måneder, herunder det nye/udvidede

eventuel beholdning af egne aktier og egne, ansvarlige lån.

projekt idet der tages hensyn til tilsagte projektkreditfaciliteter fra finansielle institutioner samt forward funding.

Covenant i Euro Mall Holding I samspil med medaktionæren IØ-Fonden er der aftalt en likviditetscovenant der skal sikre en likvid kapital i Euro Mall Holding der svarer til de faste omkostninger i seks måneder med tillæg af DKK 20 mio. – uden medregning af likviditetsindgange i form af provenu fra solgte projekter. I beregningen tages hensyn til projektforpligtelser i de kommende seks måneder. Covenanten er udtryk for et likviditetsmæssigt styremål for Euro Mall Holding og samtidig en covenant som delkoncernen arbejder under i forhold til koncernens bankforbindelser. Covenanten skal beregnes og være opfyldt forud for erhvervel-

O = Euro Mall Holding koncernens kontante, ikke-projektrelaterede kapacitetsomkostninger for de kommende seks måneder fratrukket management fees til forfald i de kommende seks måneder. Endvidere skal forhåndsaftalte projekt fees til forfald i de kommende seks måneder fra endelige og bindende aftaler med investorer til projekter, modregnes i beløbet. R = Tilskrevne renter på Euro Mall Holding koncernens driftskreditter og mellemregninger vedrørende TK Development koncernen for de kommende seks måneder samt halvdelen af kommende afdrag på Euro Mall Holdings mellemregninger med TK Development koncernen i de kommende seks måneder.

Årsregnskabsmeddelelse 2006/07 for TK Development A/S

55/76


Risikoforhold

Covenant i TKD Nordeuropa

funding. O = TKD Nordeuropa koncernens kontante, ikke-projekt-

TKD Nordeuropa er omfattet af en lignende likviditetsco-

relaterede kapacitetsomkostninger for de kommende

venant. Det betyder at der også i TKD Nordeuropa sikres en

seks måneder fratrukket management fees til forfald i de

likvid kapital svarende til at kunne betale de faste omkostnin-

kommende seks måneder. Endvidere skal forhåndsaftalte

ger i seks måneder – uden hensyntagen til likviditetsindgange

projekt fees til forfald i de kommende seks måneder fra

i form af provenu fra solgte projekter. I beregningen tages hen-

endelige og bindende aftaler med investorer til projekter,

syn til projektforpligtelser i de kommende seks måneder.

modregnes i beløbet. R = Tilskrevne renter på TKD Nordeuropa koncernens drifts-

Covenanten er udtryk for et likviditetsmæssigt styremål for

kreditter og mellemregninger vedrørende TK Develop-

TKD Nordeuropa og samtidig en covenant som delkoncer-

ment koncernen for de kommende seks måneder, samt

nen vil komme til at arbejde under i forhold til koncernens

halvdelen af kommende afdrag på TKD Nordeuropa

bankforbindelser.

koncernens mellemregninger med TK Development koncernen i de kommende seks måneder.

Denne covenant skal beregnes og være opfyldt forud for erhvervelse og igangsætning af likviditetskrævende projekter, herunder erhvervelse af grundstykker og bygninger i TKD Nordeuropa koncernen samt i forbindelse med betaling af afdrag på mellemregningen med TK Development koncernen. Definitionen på likviditetscovenanten er som følger:

L+K>E+O+R

hvor

L = TKD Nordeuropa koncernens frie likviditet i form af indeståender på bankkonti og værdien af børsnoterede, danske stats- og realkreditobligationer med en løbetid på mindre end fem år. K = TKD Nordeuropa koncernens disponible beløb under de til enhver tid værende tilsagte driftskreditfaciliteter (hvilket ikke omfatter projektkreditfaciliteter). E = Den planlagte likviditetsbelastning i de projekter som TKD Nordeuropa koncernen er forpligtet til at gennemføre de kommende seks måneder, herunder det nye/udvidede projekt idet der tages hensyn til tilsagte projektkreditfaciliteter fra finansielle institutioner samt forward

56/76

Årsregnskabsmeddelelse 2006/07 for TK Development A/S

Risici vedrørende koncernens drift Udviklingsaktiviteter TK Development koncernen arbejder som et udviklingsselskab og søger at indgå aftaler med investorer på et tidligt tidspunkt i udviklingsforløbet med det formål at koncernens risiko afgrænses til at være den egentlige udviklingsaktivitet. Som følge af dette formål er projekterne ikke altid fuldt ud defineret på tidspunktet for indgåelse af aftale med investor. Sædvanligvis indgås aftale med investor dog omkring tidspunktet for byggestart. De væsentligste risici på projekter med forudgående aftale om salg knytter sig i høj grad til enkeltelementer i projektgennemførelsen såsom opnåelse af relevante myndighedsgodkendelser, evne til at koordinere underleverandører, overholdelse af tidsplaner, vurdering af udlejningsrisiko og overholdelse af byggebudget. Risikoen på igangværende projekter kan være betydelig på trods af en forudgående aftale med en investor, og kan dermed også medføre væsentlig usikkerhed for så vidt angår likviditetsstrømme, kapitalbinding og det tidsmæssige forløb. Hvis koncernen mod forventning må erkende at afgørende


Risikoforhold

elementer for et projekts gennemførelse ikke kan opfyldes,

retning, og koncernens anvendte ressourcer kan da være tabt,

kan det betyde at det solgte projekt må opgives eller må bygges

ligesom erhvervede grunde eller rettigheder hertil kan få en

færdigt for egen regning. Afholdte projektomkostninger på

lavere værdi.

ikke solgte projekter udgiftsføres nødvendigvis såfremt de pågældende projekter opgives.

Personaleafhængighed Nøglemedarbejdernes viden, erfaringer og netværk udgør

En væsentlig del af koncernens projekter afhændes til investo-

nogle af TK Development koncernens største aktiver og er

rer baseret på en fast aftalt startforrentning beregnet på bag-

dermed vigtige forudsætninger for koncernens evne til at drive

grund af de lejekontrakter som er indgået i løbet af projektud-

en rentabel forretning. Det er således en afgørende konkur-

viklingsforløbet. I de tilfælde hvor en aftale om salg indgås før

renceparameter for koncernen at sikre disse medarbejderes

alle lejeaftaler i projektet er endeligt aftalt, påtager koncernen

langsigtede tilknytning til koncernen. Der er ikke sikkerhed

sig en kalkuleret risiko for at de resterende lejemål udlejes på

for at koncernen kan fastholde eksisterende eller tiltrække nye

vilkår der sikrer en tilfredsstillende avance henholdsvis den af-

medarbejdere.

talte salgssum på projektet.

Miljøforhold

På projekter som er solgt, igangsættes byggeriet først når kon-

Som udviklingsvirksomhed har TK Development koncernen

cernen har en forventning om at kunne opfylde de krav fra

ikke en egentlig produktion der i sig selv kan påvirke miljøet

investor som gør projektets salg endeligt. Der er typisk tale om

negativt. Såfremt der er en begrundet mistanke om forurening

krav som ligger inden for koncernens kompetenceområde at

ved erhvervelse af arealer og eksisterende bygninger, tages der

løfte. Koncernen påtager sig en kalkuleret risiko for at de mod

ved købet forbehold herfor, og der foretages jordbundsprøver

forventning ikke opfyldes.

og grundige miljøanalyser. I tilfælde af forurening fra tidligere virksomhed renses arealet til formålet, eller koncernen vælger

På ikke solgte projekter igangsættes byggeriet som hovedre-

ikke at erhverve dette. Såfremt tilstrækkelig oprensning ikke

gel kun såfremt der er indgået lejeaftaler på mindst 60 % af

er blevet foretaget på bebyggede arealer, eller vurderingen af

lejemålene. Dermed påtager koncernen sig salgsrisikoen på

behovet for oprensning har været forkert på ikke bebyggede

projektet samt finansieringen heraf. Udover de førnævnte

arealer, kan det medføre væsentlige, uforudsete omkostnin-

projektudviklingsrisici er sådanne projekter forbundet med

ger for koncernen såfremt sådanne arealer må oprenses eller

risikoen for at projektet ikke kan afhændes med en tilfreds-

afhændes, og disse omkostninger ikke kan videreføres til even-

stillende avance. Dette kan medføre at koncernen enten bliver

tuelle entreprenører.

tvunget til at beholde projektet og den dertil hørende arbejdskapitalbinding eller tvinges til at sælge projektet med tab.

Strukturændringer

Denne risiko modvirkes delvist af den krævede udlejningsgrad

TK Development koncernens fremtidige indtjening er afhæn-

forud for byggestart.

gig af tilgangen af nye projekter og dermed afhængig af den fremtidige tilgængelighed af nye byggegrunde og byggetilla-

I forbindelse med ændringer på koncernens markeder er der

delser fra lokale myndigheder. Ændringer i national lovgiv-

for de ikke solgte projekter en risiko knyttet til det forhold

ning, lokalplaner eller lignende som gør det sværere at opnå

at investors afkastkrav kan ændre sig væsentligt i opadgående

byggetilladelser eller begrænser udbudet af byggegrunde, vil

Årsregnskabsmeddelelse 2006/07 for TK Development A/S

57/76


Risikoforhold

påvirke den fremtidige indtjening i negativ retning. Skatteforhold

Der er indgået aftaler med følgende væsentlige udviklingspartnere: Københavns Havn A/S, Nordkranen Ejendomsud-

Udskudt skatteaktiv indgår i balancen pr. 31. januar 2007

viklingsselskab A/S, Frederikshavn Maritime Erhvervspark

med DKK 291,0 mio. Skatteaktivet vedrører dels fremførbare

A/S, Meinl European Land Ltd., Miller Holdings Internatio-

underskud i de enkelte dattervirksomheder, dels negativ ud-

nal Limited., Baltic Property Trust gruppen og LMS (DHL)

skudt skat.

Limited.

Værdiansættelsen er foretaget på baggrund af de nugældende

Risiciene knytter sig her primært til potentielle problemer som

muligheder for underskudsfremførelse og sambeskatning,

følge af uenighed om strategi, udviklingsretning og tempo

henholdsvis koncernbidrag og under forudsætning af fortsat

herfor samt risici for opsigelse af samarbejderne. Disse risici

drift i de enkelte dattervirksomheder. Såfremt vilkårene og

er søgt imødegået gennem indgåelse af langvarige samarbejds-

forudsætningerne for underskudsfremførelse og sambeskat-

aftaler der alene kan ophøre ved misligholdelse. Der kan dog

ning/koncernbidrag ændres, kan værdien af skatteaktiverne

ikke gives sikkerhed for at en sådan misligholdelse ikke kan

være lavere end værdien opgjort pr. 31. januar 2007. Ledelsen

forekomme fra enten koncernens eller en samarbejdspartners

har foretaget værdiansættelsen på baggrund af de foreliggende

side ligesom der ikke kan gives sikkerhed for at de indgåede

forretningsplaner. Såfremt forretningsplanerne ikke realiseres,

samarbejdsaftaler ikke kan medføre andre uoverensstemmel-

vil skatteaktivernes kursværdi kunne være lavere end værdien

ser mellem parterne.

opgjort pr. 31. januar 2007. TK Development A/S og dets sambeskattede, danske dattervirksomheder har til og med 2004/05 været sambeskattet med koncernens tyske dattervirksomheder. Skatten af genbeskatningssaldoen er ikke afsat idet ledelsen ikke har planer om ændringer i koncernen der kan medføre hel eller delvis genbeskatning. Risici vedrørende juridiske forhold Aftaler med tredjeparter En væsentlig del af TK Development koncernens forretning består i at indgå aftaler med udviklingspartnere, investorer, lejere og entreprenører i forbindelse med udvikling af ejendomsprojekter. Nedenfor er de væsentligste risici vedrørende disse kontraktforhold beskrevet.

58/76

Aftaler med udviklingspartnere

Årsregnskabsmeddelelse 2006/07 for TK Development A/S

Aftaler med investorer TK Development koncernens kunder på investeringssiden er private og institutionelle investorer. Koncernen søger at reducere sin kapitalbinding og risici i igangværende projekter ved anvendelse af ratevis betaling fra investorer (forward funding) hvor én eller flere investorer påtager sig finansieringen i takt med projekternes opførelse. Forud for byggestart opnås enighed mellem investor og TK Development om et veldefineret projekt. Investor er likviditetsmæssigt involveret i hele byggeperioden og deltager i væsentlige beslutninger. Disse forhold medfører at TK Developments risici i projekter fra tidspunktet for byggestart i vid udstrækning er begrænset til risikoen for udlejning af eventuelle resterende lejemål samt eventuelle budgetoverskridelser på byggeomkostninger. I aftaler med institutionelle investorer udgøres den væsentligste risiko således af koncernens evne til at levere til tiden og ifølge specifikatio-


Risikoforhold

nerne mens modpartsrisikoen er mindre væsentlig. Selv om

cernens indtjening på et projekt. Såfremt en entreprenør mis-

der er indgået en salgsaftale vedrørende et projekt, kan der

ligholder entreprisekontrakten, kan det i værste fald medføre

i flere tilfælde fortsat være en række væsentlige risici knyttet

at koncernen ikke kan honorere egne aftaler om salg og/eller

til projektet som kan medføre at en salgsaftale ophæves pga.

udlejning af den pågældende ejendom hvormed koncernen

misligholdelse fra en af parterne.

risikerer selv at misligholde indgåede aftaler.

Flere projekter afsættes via ejendomsudbydere til private in-

Retssager

vestorer hvor aftalerne i første omgang typisk indeholder

TK Development koncernen er aktuelt involveret i følgende

forbehold om tilvejebringelse af finansiering og efterfølgende

rets-/voldgiftssager som har en størrelse der gør dem relevante

skøder m.v. Risiciene knytter sig generelt til modpartsrisici og

at nævne:

primært ejendomsudbydernes evne til at løfte de forbehold der betinger handelens endelige gennemførelse. Disse forhold

De Samvirkende Købmænd indsendte i sommeren 2002 en

er derfor i et vist omfang uden for koncernens indflydelse.

klage til Naturklagenævnet over Københavns Kommunes god-

Aftaler med lejere Risikoen på lejekontrakter omfatter primært lejernes evne til at leve op til lejekontraktens vilkår og betingelser, herunder især betalingsforpligtelserne. Såfremt lejerne ikke lever op til lejekontrakten i et projekt der er afhændet, kan den investor der har købt ejendommen, i nogle tilfælde gøre krav gældende mod TK Development koncernen. I værste fald kan det medføre at investoren ikke er forpligtet til at vedstå købet. Risiciene søges reduceret ved at kræve passende deposita og bankgarantier samt generelt at være opmærksom på lejers bonitet. Der kan dog ikke gives sikkerhed for at sådanne tiltag er tilstrækkelige til at modvirke eventuelle tab fra misligholdelse af lejeaftaler. Aftaler med entreprenører Alle entrepriseopgaver købes eksternt og er typisk baseret på fastpriskontrakter indeholdende garantier til sikkerhed for opfyldelse af entreprenørens forpligtelser. Dette mindsker TK Development koncernens risiko for så vidt angår uforudsete udsving i byggeomkostninger på de enkelte projekter. Der kan dog ikke gives sikkerhed for at en entreprenør kan honorere sine forpligtelser i henhold til entreprisekontrakten, eller at

kendelse af den måde hvorpå stormagasinet Field’s er disponeret. Det blev navnlig gjort gældende at stormagasinet Field’s ikke er et stormagasin, men består af flere enkeltstående butikker. Naturklagenævnet traf beslutning den 19. december 2003 hvorefter disponeringen af stormagasinet blev godkendt. De Samvirkende Købmænd har herefter indstævnet Naturklagenævnet for Østre Landsret. Sagen forventes tidligst afgjort i 2009 eller 2010. Hverken centrets ejer eller TK Development koncernen er direkte part i sagen, men måtte De Samvirkende Købmænd få hel eller delvis medhold, kan en effekt være at stormagasinet Field´s skal omdisponeres efter nærmere forhandling med de relevante kommunale forvaltninger. Såfremt De Samvirkende Købmænd får medhold, kan der påhvile ejeren af Field’s en økonomisk byrde for at foretage en ændret bygningsmæssig disponering ligesom det ikke kan udelukkes at der i den forbindelse kan blive rejst et krav mod koncernen. Med baggrund i de allerede trufne afgørelser anser ledelsen risikoen ved denne sag som værende minimal. Koncernen er herudover involveret i enkelte tvister der alle vurderes at være af en sådan størrelse at de hverken enkeltvis eller under ét kan påvirke koncernens resultat af betydning.

de heri indeholdte garantier er tilstrækkelige til at sikre kon-

Årsregnskabsmeddelelse 2006/07 for TK Development A/S

59/76


Risikoforhold

Divisionsdirektør sigtet af det polske politi Koncernens divisionsdirektør i Polen blev i juni 2006 tilbageholdt, varetægtsfængslet og sigtet af det polske politi for uregelmæssigheder relateret til opnåelse af myndighedstilladelse (zoning-tilladelse) for det polske shoppingcenterprojekt Galeria Biala i Bialystok. Divisionsdirektøren blev i november 2006 løsladt mod kaution. Koncernens ledelse har gennem hele forløbet ikke været i stand til at konstatere uregelmæssigheder i forbindelse med sagen og står fortsat uforstående over for at divisionsdirektøren skulle være involveret i de påståede uregelmæssigheder. Den polske anklagemyndighed har endnu ikke taget stilling til om der skal rejses tiltale mod divisionsdirektøren. Såfremt der mod ledelsens forventning rejses tiltale og der sker domsfældelse, kan koncernens omdømme lide skade med negative konsekvenser for aktivitet og indtjening til følge.

ligere revisorer. De sigtede revisorer fra Deloitte og Nielsen & Christensen er ikke længere revisorer for koncernen. Sigtelserne udspringer af at betingelserne for koncernens anvendelse af produktionskriteriet for de pågældende regnskabsår efter bagmandspolitiets opfattelse ikke var opfyldt, og at årsregnskaberne for TK Development A/S for årene 2000/01 til 2003/04 derfor på visse punkter er urigtige. Ledelsen er fortsat af den opfattelse at sigtelserne baserer sig på misforståelser omkring koncernens anvendte regnskabsprincipper. For en nærmere beskrivelse af sigtelsen, herunder en ordret gengivelse af sigtelsen af oktober 2005 henvises til offentliggjort børsprospekt af 30. december 2005, koncernens årsrapport for 2005/06 og fondsbørsmeddelelse nr. 3/2006. De forhold som sigtelsen vedrører, har ingen indflydelse på koncernens nuværende økonomiske stilling.

Sigtelse rejst af Statsadvokaturen for særlig økonomisk kri-

Såfremt sigtelsen fører til at der rejses tiltale for de forhold der

minalitet (bagmandspolitiet)

er omfattet af sigtelsen eller andre regnskabsmæssige forhold

TK Development A/S og seks personer er i henhold til bl.a. fondsbørsmeddelelse nr. 19/2005, nr. 20/2005 og offentliggjort prospekt af 30. december 2005 samt årsrapporten for 2005/06 sigtet af politiets afdeling for særlig økonomisk kriminalitet for urigtig indtægtsførelse og kursmanipulation for perioder der dækker regnskabsårene 2000/01 – 2003/04. Sigtelsen fra efteråret 2005 omfatter 16 projekter. TK Development A/S og de samme personer har, jf. fondsbørsmeddelelse nr. 7/2006 den 14. juni 2006, fået udvidet sigtelsen. Sigtelsen omhandler fortsat urigtig indtægtsførelse og kursmanipulation og vedrører ligeledes perioder dækkende regnskabsårene 2000/01 – 2003/04. Sigtelsen omfatter fra juni 2006 yderligere 13 projekter som består af dels danske, dels centraleuropæiske projekter, og dermed i alt 29 projekter.

60/76

Der er nu supplerende rejst sigtelse mod to af selskabets tid-

Årsregnskabsmeddelelse 2006/07 for TK Development A/S

og at der sker domsfældelse hvor selskabet findes skyldig, vil selskabet kunne ifalde en bøde. Det er forbundet med betydelig usikkerhed at udtale sig om bødestørrelsen. Endvidere er der risiko for at investorer der har købt eller solgt aktier og/eller obligationer i TK Development A/S i den relevante periode, vil rejse erstatningskrav mod selskabet. Om sådanne krav vil kunne føre til at selskabet i givet fald ifalder erstatningsansvar, vil blandt andet afhænge af om de pågældende investorer kan påvise et tab, samt påvise at tabet er opstået som følge af selskabets eller dets medarbejderes retsstridige handlinger. Det er ikke muligt at skønne over det mulige omfang af sådanne eventuelle erstatningskrav. Findes de sigtede personer skyldige i at have afgivet urigtige oplysninger til brug for indtægtsførelse, kan de straffes med fængsel i indtil 1½ år, og under skærpede omstændigheder kan straffen stige til fængsel i 4 år. I det omfang sigtelsen, en eventuel tiltale og


Risikoforhold

en eventuel retssag udstrækkes i tid, vil det i denne periode

6,0 % p.a., beregnet ved en discounted cashflow model. De

være en ressourcemæssig belastning for selskabet og de sigtede

nævnte afkast vurderes af ledelsen at være markedskonforme.

personer som kan have en væsentlig negativ afledt effekt for

Koncernens investeringsejendomme kan f.eks. påvirkes af ne-

koncernen. Såfremt udviklingen i sagsforløbet måtte bevirke

denstående risici:

at en eller flere af de sigtede må fratræde, vil dette ligeledes kunne have en negativ afledt konsekvens for koncernen. I det

1.

tilfælde at der måtte ske domsfældelse, kan koncernens omdømme lide skade med negative konsekvenser for aktivitet og

cernen besidder investeringsejendomme 2.

indtjening til følge.

Risici vedrørende finansielle forhold Ejendomspriser og udlejningspriser

de generelle økonomiske konjunkturer. Dette gælder koncernens beholdning af grunde, igangværende og færdigopførte projekter samt tilgangen af nye projekter. Faldende priser på grunde og ejendomme samt faldende udlejningspriser vil have en negativ virkning på koncernens indtjening på de projekter i porteføljen der ikke er endeligt afhændet. Aktivernes regnskabsmæssige værdi Det er ledelsens vurdering at den regnskabsmæssige værdi af projektporteføljen, på netto DKK 1.491,1 mio. pr. 31. januar 2007 giver et retvisende billede. Ud over projektporteføljen der er defineret som kortfristede aktiver med fradrag af modtagne forudbetalinger fra kunder, besidder TK Development koncernen materielle aktiver i form af investeringsejendomme. Værdien heraf måles til dagsværdi hvor porteføljen i Tjekkiet pr. 31. januar 2007 er bogført til DKK 304,2 mio. baseret på en afkastgrad på 7,0 % p.a., beregnet ved en discounted cashflow model. Porteføljen af investeringsejendomme i Tyskland er pr. 31. januar 2007 bogført til DKK 229,5 mio. baseret på en afkastgrad på

Prisudsving på ejendomsmarkedet, herunder almindelige udsving i udbuds- og efterspørgselsforhold

3.

Renteændringer

4.

Lovregulering, herunder skatteforhold for investorer

5.

Lejeres betalingsevne

6.

Valutaudsving – dog har koncernen sikret sig lejebetaling i euro, men lejeres bonitet kan svækkes ved negative æn-

TK Development koncernen er påvirket af prisudsving på de forskellige ejendomsmarkeder hvor koncernen opererer, og

Generelle økonomiske konjunkturer i lande hvor kon-

dringer i forholdet mellem lokal valuta og euro 7.

Forbrugertillid, herunder forbrugeradfærd og dermed købelyst kan have væsentlig indflydelse på centerlejeres betalingsevne.

Hvis markedskravene til afkast ændrer sig, eller ejendommenes udlejningsforhold ændres, vil det medføre ændringer i værdien af investeringsejendommene. En sådan værdiregulering vil finde sted over koncernens resultatopgørelse. Som følge af at koncernen har adgang til en performance-bestemt andel af værdireguleringen på en del af disse ejendomme, vil ændringer i værdien kunne slå forholdsmæssigt stærkere igennem end afspejlet i ejerforholdet og dermed i den værdi der er indregnet i det konsoliderede regnskab. Koncernens tilgodehavender består primært i tilgodehavender fra salg af varer og tjenesteydelser som pr. 31. januar 2007 udgør DKK 632,9 mio. Eventuelle nedskrivninger er foretaget ud fra en individuel vurdering af hvert enkelt tilgodehavende. Vurderingen kan være behæftet med usikkerhed, og der kan være risiko for at der ikke er nedskrevet tilstrækkeligt, og at dette kan medføre tab på tilgodehavender som skal udgiftsføres i resultatopgørelsen.

Årsregnskabsmeddelelse 2006/07 for TK Development A/S

61/76


Risikoforhold

Likviditetsrisici Det er af afgørende betydning for TK Development koncernen at have et tilstrækkeligt likviditetsberedskab. Koncernens mulighed for at gennemføre udviklingen af de planlagte projekter, og dermed realisere de forventede resultater, forudsætter at der i koncernen findes eller kan fremskaffes tilstrækkelig likviditet til de omkostninger og egenindskud der kræves i projekterne, kapacitetsomkostninger og andre forpligtelser. Evnen til at kunne generere denne likviditet kan påvirkes negativt af alle de forhold der er nævnt i nærværende afsnit om risikofaktorer. TKD Nordeuropa A/S er forpligtet over for banker og sig selv til at overholde visse betingelser (covenants). Disse betingelser kan bl.a. begrænse muligheden for at igangsætte nye aktiviteter. Betingelserne betyder også at likviditet ikke kan overføres frit fra TKD Nordeuropa til andre dele af koncernen, og dermed kan koncernen være udsat for likviditetsproblemer selv om der i koncernen som helhed er fri likviditet. For en beskrivelse af disse vilkår henvises til afsnittet om økonomiske styremål. For Euro Mall Holding er der også aftalt begrænsninger der betyder at likviditet ikke kan overføres frit fra Euro Mall Holding til andre dele af koncernen. For en beskrivelse heraf henvises til afsnittet om økonomiske styremål. For i øvrigt at sikre det fornødne likviditetsberedskab arbejder koncernen med såvel korttids- som langtidslikviditetsbudgetter. Koncernen har indgået aftaler med en række banker om selskabets driftskreditfaciliteter og om fortsat adgang til projektfinansiering. Der er ligeledes til driftskreditfaciliteterne knyttet visse betingelser (covenants) som koncernen er forpligtet til at overholde, og i tilfælde hvor betingelserne ikke overholdes, kan det betyde at kreditfaciliteter og projektkreditter opsiges. Likviditetsbehovet søges begrænset gennem

62/76

Årsregnskabsmeddelelse 2006/07 for TK Development A/S

anvendelse af forward funding. Hvor forward funding ikke er mulig, er det afgørende at koncernen kan opnå ekstern byggefinansiering. Renterisici TK Development koncernen finansierer som hovedregel de igangværende projekter dels med kortfristet, variabelt forrentet bankgæld, dels med forward funding der oftest er baseret på en fast rente. Øvrig rentebærende gæld i koncernen er enten fast eller variabelt forrentet. Af koncernens samlede rentebærende gæld er den overvejende del variabelt forrentet. En stigning i den korte rente på et procentpoint vil dermed alt andet lige ændre koncernens resultat før skat i negativ retning i niveauet DKK 20 mio. for et fuldt år. Der er udarbejdet en politik for renterisici der efterleves. Valutarisici TK Development koncernen er en international koncern med driftsaktiviteter i bl.a. Danmark, Sverige, Finland, Letland, Litauen, Tyskland, Rusland, Polen, Tjekkiet og Bulgarien. Omsætningen fra projektporteføljen faktureres i Danmark i danske kroner medens den uden for Danmark faktureres gennem de udenlandske dattervirksomheder og som hovedregel i lokal valuta eller alternativt i euro. Den regnskabsmæssige rapporteringsvaluta i koncernen er danske kroner, og ændringer i de lokale valutaer og euro i forhold til danske kroner vil således have indflydelse på koncernens omsætning såvel som indtjening, balance og egenkapital. For at minimere valutarisikoen på koncernens indtjening optages de enkelte projekters finansiering som hovedregel i samme valuta som faktureringen af projekterne er aftalt i. Tilsvarende indgås entreprisekontrakterne som hovedregel i projekternes faktureringsvaluta. I enkelte tilfælde hvor entreprisekontrakten med fordel aftales i anden valuta end projektets faktureringsvaluta, indgås typisk en terminsforretning til afdækning af valutarisikoen. De udenlandske dattervirksomheders personale- og øvrige administrationsomkostninger afholdes i lokal valuta.


Risikoforhold

Alle koncernens dattervirksomheder fastlægger deres funktionelle valuta som valutaen i det primære økonomiske miljø hvori enheden opererer. Ved fastlæggelsen af den funktionelle valuta i hver enhed tages der hensyn til hvilken valuta der har væsentligst indvirkning på salgspriserne hvilken valuta der findes i det land hvis markedskræfter og lovgivning har størst betydning for salgspriserne og hvilken valuta der har den væsentligste indvirkning på omkostningerne. Alle transaktioner i enheden måles i den funktionelle valuta hvorved valutarisikoen i den enkelte dattervirksomheds regnskab minimeres. På trods af de oven for nævnte tiltag til minimering af valutarisikoen vil ændringer i de udenlandske dattervirksomheders lokale valutaer eller euro mod danske kroner influere på TK Development koncernens fremtidige resultater og finansielle stilling. Der er udarbejdet en politik for valutarisici der efterleves. Krydshæftelse mellem koncernens selskaber TK Development A/S har løbende afgivet garantier og kautioner for koncernens samlede bank- og garantiengagementer. Herudover er der i nogle tilfælde afgivet garanti og kautioner for koncernforbundne selskabers aftaler, herunder bl.a. handler, entreprisekontrakter og lejekontrakter.

Årsregnskabsmeddelelse 2006/07 for TK Development A/S

63/76


Ledelseshverv

Ledelseshverv Formand Poul Lauritsen, direktør Født den 16.02.36 Indtrådt i bestyrelsen i 1992 Valgperiode udløber maj 2007 Uddannelse: Handelsuddannelse og cand.merc. fra Handelshøjskolen i København. Beskæftigelse: 1961-1974: Managementkonsulent, direktør og partner i T. BakJensen A/S. 1976-1989: Direktør og partner, heraf fra 1984-1989 ordførende partner i BakConsult Gruppen A/S. 1990-1992: Direktør i PA Consulting Group A/S. Har udover nedennævnte bestyrelsesposter været formand for Spar Nord Bank A/S, Nowaco A/S og NOVI A/S. Bestyrelsesmedlem i: Gangsø Møbler A/S (formand) Hedegaard A/S (formand) Aalborg Stiftstidende A/S (næstformand) Nordjyske Holding A/S (næstformand) Aa. S. F. Holding A/S (næstformand) House of Businesspartners A/S Medlem af direktionen i: Poul Lauritsen Aalborg ApS Poul Lauritsen anses som et uafhængigt medlem af bestyrelsen. *)

Næstformand Torsten Erik Rasmussen, MBA, direktør Født den 29.06.44 Indtrådt i bestyrelsen i 1998 Valgperiode udløber maj 2007 Uddannelse: 1961-1964: Handelsuddannelse, Dalhoff Larsen & Horneman A/S, Danmark. 1964-1966: Værnepligt, Kgl. Livgarde og 1967 hjemsendt som premierløjtnant (R). 1972: MBA, IMEDE, Lausanne, Schweiz. 1985: International Senior Managers’ Program, Harvard Business School. Beskæftigelse: 1967-1971: Afdelingschef og senere direktør, Northern Soft- & Hardwood Co. Ltd, Congo. 1973: Direktionsassistent, LEGO System A/S, Danmark. 1973-1975: Økonomidirektør, LEGOLAND A/S, Danmark. 1975-1977: Logistikchef, LEGO System A/S, Danmark. 1977-1978: Underdirektør, logistik, LEGO System A/S, Danmark. 1978-1980: Adm. direktør & CEO, LEGO Overseas A/S, Danmark. 1981-1997: Direktør og medlem af Group Management, LEGO A/S, Danmark. Bestyrelsesmedlem i: Amadeus Invest A/S (formand) Best Buy Group A/S (formand) CPD Invest ApS (formand) A/S Det Østasiatiske Kompagni (næstformand) Bang & Olufsen A/S (næstformand) JAI A/S (næstformand) Vestas Wind Systems A/S (næstformand) Acadia Pharmaceuticals Inc. + et datterselskab Arvid Nilsson A/S Coloplast A/S ECCO Sko A/S + fem datterselskaber Morgan Invest ApS NatImmune A/S Outdoor Holding A/S + et datterselskab Schur International A/S Vola Holding A/S + et datterselskab Medlem af direktionen i: Morgan Management ApS Torsten Erik Rasmussen anses som et uafhængigt medlem af bestyrelsen. *)

*) Jf. afsnit V.4 i Anbefalinger for god selskabsledelse udarbejdet af Københavns Fondsbørs

64/76

Årsregnskabsmeddelelse 2006/07 for TK Development A/S


Ledelseshverv

Per Søndergaard Pedersen, direktør

Jesper Jarlbæk

Født den 19.03.54 Indtrådt i bestyrelsen i 2002 Valgperiode udløber maj 2007

Født den 09.03.56 Indtrådt i bestyrelsen i 2006 Valgperiode udløber maj 2007

Uddannelse: Uddannet i Sparekassen Nordjylland (Spar Nord Bank).

Uddannelse: 1981: Uddannet statsautoriseret revisor. 2006: Beskikkelse deponeret.

Beskæftigelse: 1983-1986: Leder af Erhvervsafdelingen på hovedkontoret Sparekassen Nordjylland, Østeraa afdeling. 1986-1989: Centerdirektør Sparekassen Nordjylland, Hasseris Afdeling. 1989-2002: Adm. direktør TK Development A/S. Bestyrelsesmedlem i: Bjørk & Maigård ApS + tre datterselskaber (formand) Eksport Akademiet Holding ApS + to datterselskaber (formand) Celenia Software A/S (formand) + to datterselskaber EIPE Holding A/S (formand) Ib Andersen A/S Øst (formand) J. A. Plastindustri A/S (formand) JMI A/S + tre datterselskaber (formand) Lindgaard A/S – Rådgivende Ingeniører (formand) Nowaco Group A/S + et datterselskab (formand) PL-Holding Aalborg A/S + to datterselskaber (formand) TBP Invest Aalborg A/S (formand) VICH 4305 ApS (formand) Aalborg Boldspilklub A/S + seks datterselskaber (formand) Dansk Reservekraft ApS Fonden Musikkens Hus i Nordjylland Hedegaard A/S Kollegiefonden Bikuben Marius A/S OKF Holding A/S + to datterselskaber Scanmach A/S + et datterselskab Skandia Kalk International Trading A/S + et datterselskab Small Cap Danmark A/S + et datterselskab Spar Nord Bank A/S Toppenberg Maskinfabrik A/S + et datterselskab 9000 LUX A/S

Beskæftigelse: 1974-2002: Ansat Arthur Andersen (senest: ordførende partner). 2002-2006: Deloitte (koncerndirektør). Bestyrelsesmedlem i: Groupcare Holding A/S (formand) Bakmann Holding A/S (formand) JAWS A/S (formand) Prospect A/S (formand) Julie Sandlau China ApS (formand) Southern Trident (Pty) Ltd. (formand) March IT A/S (næstformand) Laigaard & Partners A/S (næstformand) Oceanaut, Inc. Scan.jour A/S Earlbrook Holdings Ltd. A/S Nordic Brand Capital Management ApS T.P. Audit A/S EUM Holding ApS Medlem af direktionen i: Earlbrook Holdings Ltd. A/S Jesper Jarlbæk anses som et uafhængigt medlem af bestyrelsen. *)

Medlem af direktionen i: A.S.P. Ejendom ApS PSP Holding ApS Per Søndergaard Pedersen anses ikke som et uafhængigt medlem af bestyrelsen. *)

*) Jf. afsnit V.4 i Anbefalinger for god selskabsledelse udarbejdet af Københavns Fondsbørs

Årsregnskabsmeddelelse 2006/07 for TK Development A/S

65/76


Ledelseshverv

Kurt Daell, advokat Født den 22.03.41 Indtrådt i bestyrelsen i 2004 Valgperiode udløber maj 2007 Uddannelse: 1976: Cand. jur. 1988: Advokatbestalling deponeret. Beskæftigelse: 1983-1986: Formand for bestyrelsen i A/S Daells Varehus, (adm. direktør samme sted 1988-92). 1983-1993: Formand for bestyrelsen i A/S Daells Discount. 1993-1999: formand for bestyrelsen i A/S Madeleine. 1985-1987: Medlem af bestyrelsen for Dagligvare Gruppen K/S, Vejle. 1987-1991: Medlem af bestyrelsen for Dansk Fryse Økonomi, Osted. 1977-1987: Generalsekretær for Danmark i AEVPC (Association Européenne de Vente par Correspondance – Den Europæiske Postordre Union). 1981-1987: Member of the International Advisory Board i DMA (Direct Marketing Association), USA. Bestyrelsesmedlem i: A/S Harald Nyborg + 39 datterselskaber (formand) DORADE A/S KD Parat 1 ApS KD Parat 2 ApS SB af 10. marts 2005 A/S Stressmeter A/S Medlem af direktionen i: DAVA Holding ApS B. Junk ApS Springforbi A/S Direct Nyt ApS Junk & Co. ApS Kurt Daell anses som et uafhængigt medlem af bestyrelsen. *)

*) Jf. afsnit V.4 i Anbefalinger for god selskabsledelse udarbejdet af Københavns Fondsbørs

66/76

Årsregnskabsmeddelelse 2006/07 for TK Development A/S


Ledelseshverv

Frede Clausen, adm. direktør

Robert Andersen, direktør

Født den 30.07.1959 Direktør i TK Development A/S siden 1992

Født den 03.04.1965 Direktør i TK Development A/S siden 2002

Bestyrelsesmedlem i: Euro Mall Holding A/S + tre datterselskaber (formand) Kommanditaktieselskabet DLU nr. 1 + komplementar (formand) Ringsted Outlet Center P/S + komplementar (formand) Udviklingsselskabet Nordkranen A/S + tre datterselskaber (formand) K/S Købmagergade 59, st. (næstformand) Kommanditaktieselskabet Pakhus D+E + komplementar Kommanditaktieselskabet Danlink-Udvikling + komplementar Amerikakaj I/S Ejendomsselskabet Klampenborgvej I/S Step RE CSP A/S Palma Ejendomme A/S

Bestyrelsesmedlem i: Udviklingsselskabet Nordkranen A/S + tre datterselskaber Kommanditaktieselskabet DLU nr. 1 + komplementar Kommanditaktieselskabet Pakhus D + E + komplementar Kommanditaktieselskabet Danlink-Udvikling + komplementar Kommanditaktieselskabet Østre Havn + komplementar Byggesocietetet, Aalborg afdeling Euro Mall Poland Holding A/S Ringsted Outlet Center P/S + komplementar Medlem af direktionen i: Ringsted Outlet Center P/S + komplementar Palma Ejendomme A/S

Medlem af direktionen i: Frede Clausen Holding ApS

Årsregnskabsmeddelelse 2006/07 for TK Development A/S

67/76


Ledelsespåtegning

Ledelsespåtegning Bestyrelse og direktion har dags dato behandlet og godkendt

noterede selskaber. Vi anser den valgte regnskabspraksis for

årsrapporten for 2006/07 for TK Development A/S. Årsrap-

hensigtsmæssig således at årsrapporten giver et retvisende bil-

porten er aflagt i overensstemmelse med International Finan-

lede af koncernens aktiver, passiver, egenkapital og finansielle

cial Reporting Standards (IFRS) som godkendt af EU samt

stilling pr. 31. januar 2007 samt af resultatet af koncernens

yderligere danske oplysningskrav til årsrapporter for børs-

aktiviteter og pengestrømme for regnskabsåret 2006/07.

Aalborg 25. april 2007

DIREKTIONEN

Frede Clausen

Robert Andersen

BESTYRELSEN

Poul Lauritsen

Torsten Erik Rasmussen

Kurt Daell

Per Søndergaard Pedersen

Jesper Jarlbæk

68/76

Årsregnskabsmeddelelse 2006/07 for TK Development A/S


Revisionspåtegning

De uafhængige revisorers påtegning Årsrapporten er forsynet med følgende revisionspåtegning:

”De uafhængige revisorers påtegning Til aktionærerne i TK Development A/S Vi har revideret årsrapporten for TK Development A/S for regnskabsåret 1. februar 2006 - 31. januar 2007 omfattende ledelsespåtegning, ledelsesberetning, resultatopgørelse, balance, egenkapitalopgørelse, pengestrømsopgørelse og noter, herunder anvendt regnskabspraksis. Årsrapporten aflægges i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards som godkendt af EU og yderligere danske oplysningskrav til årsrapporter for børsnoterede selskaber. Ledelsens ansvar for årsrapporten Ledelsen har ansvaret for at udarbejde og aflægge en årsrapport, der giver et retvisende billede i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards som godkendt af EU og yderligere danske oplysningskrav til årsrapporter for børsnoterede selskaber. Dette ansvar omfatter udformning, implementering og opretholdelse af interne kontroller, der er relevante for at udarbejde og aflægge en årsrapport, der giver et retvisende billede uden væsentlig fejlinformation, uanset om fejlinformationen skyldes besvigelser eller fejl, samt valg og anvendelse af en hensigtsmæssig regnskabspraksis og udøvelse af regnskabsmæssige skøn, som er rimelige efter omstændighederne. Revisors ansvar og den udførte revision Vores ansvar er at udtrykke en konklusion om årsrapporten på grundlag af vores revision. Vi har udført vores revision i overensstemmelse med danske og internationale revisionsstandar-

der. Disse standarder kræver, at vi lever op til etiske krav samt planlægger og udfører revisionen med henblik på at opnå høj grad af sikkerhed for, at årsrapporten ikke indeholder væsentlig fejlinformation. En revision omfatter handlinger for at opnå revisionsbevis for de beløb og oplysninger, der er anført i årsrapporten. De valgte handlinger afhænger af revisors vurdering, herunder vurderingen af risikoen for væsentlig fejlinformation i årsrapporten, uanset om fejlinformationen skyldes besvigelser eller fejl. Ved risikovurderingen overvejer revisor interne kontroller, der er relevante for virksomhedens udarbejdelse og aflæggelse af en årsrapport, der giver et retvisende billede, med henblik på at udforme revisionshandlinger, der er passende efter omstændighederne, men ikke med det formål at udtrykke en konklusion om effektiviteten af virksomhedens interne kontrol. En revision omfatter endvidere stillingtagen til, om den af ledelsen anvendte regnskabspraksis er passende, om de af ledelsen udøvede regnskabsmæssige skøn er rimelige samt en vurdering af den samlede præsentation af årsrapporten. Det er vores opfattelse, at det opnåede revisionsbevis er tilstrækkeligt og egnet som grundlag for vores konklusion. Revisionen har ikke givet anledning til forbehold. Konklusion Det er vores opfattelse, at årsrapporten giver et retvisende billede af koncernens og moderselskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. januar 2007 samt af resultatet af koncernens og moderselskabets aktiviteter og pengestrømme for regnskabsåret 1. februar 2006 - 31. januar 2007 i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards som godkendt af EU og yderligere danske oplysningskrav til årsrapporter for børsnoterede selskaber.

Aalborg, 25. april 2007

København, 25. april 2007

NIELSEN & CHRISTENSEN

DELOITTE

Statsautoriseret Revisionspartnerselskab

Statsautoriseret Revisionsaktieselskab

Marian Fruergaard Statsautoriseret revisor

Per Laursen Statsautoriseret revisor

Lars Andersen

Jesper Jørgensen

Statsautoriseret revisor

Statsautoriseret revisor”

Årsregnskabsmeddelelse 2006/07 for TK Development A/S

69/76


Koncernregnskab

Resultatopgørelse

Resultatopgørelse

Beløb i mio. DKK Nettoomsætning Eksterne direkte projektomkostninger Værdiregulering investeringsejendomme, netto

2.719,1 -2.206,2 111,0

1.623,3 -1.401,4 157,1

623,9

379,0

Andre eksterne omkostninger Personaleomkostninger

-47,7 -102,2

-53,4 -90,7

I alt

-149,9

-144,1

Ordinært resultat før finansiering og afskrivninger

474,0

234,9

Af- og nedskrivninger på langfristede aktiver

-11,5

-10,0

Ordinært resultat før finansiering

462,5

224,9

Indtægter af kapitalandele i associerede virksomheder Finansielle indtægter Finansielle omkostninger

-0,5 86,6 -212,9

-2,6 92,6 -270,3

I alt

-126,8

-180,3

Resultat før skat

335,7

44,6

Skat af årets resultat

-37,2

28,0

Årets resultat

298,5

72,6

Fordeles således Aktionærer i TK Development A/S Minoritetsandele Årets resultat

249,4 49,1 298,5

28,3 44,3 72,6

8,9 8,9

2,0 2,0

Bruttoresultat

Resultat pr. aktie i DKK Resultat pr. aktie (EPS) á nom. DKK 20 Udvandet resultat pr. aktie (EPS-D) á nom. DKK 20

70/76

Koncern 2006/07 2005/06

Årsregnskabsmeddelelse 2006/07 for TK Development A/S


Balance

Balance

Beløb i mio. DKK AKTIVER Langfristede aktiver Goodwill Immaterielle aktiver

Koncern 31.01.07 31.01.06

29,1 29,1

29,1 29,1

Investeringsejendomme Andre anlæg, driftsmateriel og inventar Materielle aktiver

533,7 18,0 551,7

761,6 25,6 787,2

Kapitalandele i associerede virksomheder Andre værdipapirer og kapitalandele Udskudte skatteaktiver Andre langfristede aktiver

26,9 31,1 291,0 349,0

25,5 53,4 269,3 348,2

Langfristede aktiver i alt

929,8

1.164,5

1.491,1

2.260,4

401,4 1,0 231,5 8,3 642,2

594,8 101,7 241,1 8,7 946,3

Værdipapirer Likvide beholdninger Kortfristede aktiver i alt

21,6 601,1 2.756,0

4,1 363,8 3.574,6

AKTIVER

3.685,8

4.739,1

Kortfristede aktiver Igangværende og færdige projekter Tilgodehavender fra salg af varer og tjenesteydelser Tilgodehavender hos associerede virksomheder Andre tilgodehavender Periodeafgrænsningsposter Tilgodehavender i alt

Årsregnskabsmeddelelse 2006/07 for TK Development A/S

71/76


Balance

Beløb i mio. DKK PASSIVER Egenkapital Aktiekapital Reserve for regulering til dagsværdi Reserve for valutakursreguleringer Overført resultat Aktionærernes andel af egenkapitalen

Koncern 31.01.07 31.01.06 560,9 133,5 23,6 435,7 1.153,7

560,9 165,5 21,9 150,8 899,1

Minoritetsandele

137,2

87,6

Egenkapital i alt

1.290,9

986,7

0,0 279,6 50,9 0,0 59,9 390,4

12,4 457,4 38,3 3,1 38,6 549,8

Ansvarligt obligationslån Kreditinstitutter Leverandørgæld Modtagne forudbetalinger fra kunder Selskabsskat Hensatte forpligtelser Anden gæld Periodeafgrænsningsposter Kortfristede forpligtelser i alt

0,0 1.500,3 269,6 41,7 41,6 17,8 129,6 3,9 2.004,5

494,4 2.133,6 277,9 35,5 36,5 25,1 190,0 9,6 3.202,6

Forpligtelser i alt

2.394,9

3.752,4

PASSIVER

3.685,8

4.739,1

Forpligtelser Ansvarlig lånekapital Kreditinstitutter Hensatte forpligtelser Gældsbrev Udskudte skatteforpligtelser Langfristede forpligtelser i alt

72/76

Årsregnskabsmeddelelse 2006/07 for TK Development A/S


Egenkapitalopgørelse

Egenkapitalopgørelse

Beløb i mio. DKK Aktiekapital

Reserve for regulering til dagsværdi

Reserve for valutakursreguleringer

Koncern Overført resultat

I alt

Minoritetsandele

Egenkapital i alt

280,4 0,0 280,4

8,4 0,0 8,4

3,6 -1,0 2,6

18,4 1,0 19,4

310,8 0,0 310,8

32,9 0,0 32,9

343,7 0,0 343,7

0,0 0,0 0,0 0,0

157,1 0,0 0,0 157,1

0,0 24,7 -5,4 19,3

-128,8 0,0 0,0 -128,8

28,3 24,7 -5,4 47,6

44,3 9,4 -1,7 52,0

72,6 34,1 -7,1 99,6

Aktiebaseret aflønning (warrants) Kapitalforhøjelse Omkostninger ved kapitalforhøjelse Salg af tegningsretter i fbm. kapitalforhøjelse

0,0 280,5 0,0 0,0

0,0 0,0 0,0 0,0

0,0 0,0 0,0 0,0

0,2 280,4 -20,8 0,4

0,2 560,9 -20,8 0,4

0,0 2,7 0,0 0,0

0,2 563,6 -20,8 0,4

Egenkapitalbevægelser 2005/06

280,5

157,1

19,3

131,4

588,3

54,7

643,0

Egenkapital pr. 31. januar 2006

560,9

165,5

21,9

150,8

899,1

87,6

986,7

Årets resultat Afgang i forbindelse med salg Valutakursregulering, udenlandske virksomheder Udskudt skat af årets egenkapitalbevægelser Totalindkomst

0,0 0,0 0,0 0,0 0,0

111,0 -143,0 0,0 0,0 -32,0

0,0 0,0 0,2 1,5 1,7

138,4 143,0 0,0 0,0 281,4

249,4 0,0 0,2 1,5 251,1

49,1 0,0 0,4 0,0 49,5

298,5 0,0 0,6 1,5 300,6

Aktiebaseret aflønning (warrants) Salg af egne aktier

0,0 0,0

0,0 0,0

0,0 0,0

1,9 1,6

1,9 1,6

0,1 0,0

2,0 1,6

Egenkapitalbevægelser 2006/07

0,0

-32,0

1,7

284,9

254,6

49,6

304,2

Egenkapital pr. 31. januar 2007

560,9

133,5

23,6

435,7

1.153,7

137,2

1.290,9

Egenkapital pr. 1. februar 2005 Effekt af ændring af anvendt regnskabspraksis IAS 21 Egenkapital pr. 1. februar 2005 efter praksisændring Årets resultat Valutakursregulering, udenlandske virksomheder Udskudt skat af årets egenkapitalbevægelser Totalindkomst

Årsregnskabsmeddelelse 2006/07 for TK Development A/S

73/76


Pengestrømsopgørelse

Pengestrømsopgørelse

Beløb i mio DKK

Resultat før finansiering Reguleringer for ikke-kontante poster: Værdireguleringer investeringsejendomme Afskrivninger Hensatte forpligtelser Kursreguleringer Ændringer i investeringer i projekter m.v. Ændringer i tilgodehavender Ændringer i kreditorer og anden gæld

Koncern 2006/07 2005/06 462,5

224,9

-111,0 11,2 3,8 3,8 786,5 302,4 -29,2

-157,1 8,2 9,9 -26,2 570,4 157,8 -38,5

1.430,0

749,5

-231,9 50,6 -28,8

-271,4 58,4 -30,3

1.219,9

506,1

Investeringer i materielle anlægsaktiver Investeringer i investeringsejendomme Køb af værdipapirer og kapitalandele Salg af egne tegningsretter

-3,0 338,5 -2,4 0,0

-4,4 -4,8 -17,4 0,4

Pengestrøm fra investeringsaktivitet

333,1

-26,2

Afdrag ansvarlig lånekapital Afdrag langfristet finansiering Optagelse af langfristet finansiering Optagelse af projektfinansiering Nedbringelse af projektfinansiering/afdrag kreditinstitutter Kapitalforhøjelse Emissionsomkostninger Salg af egne aktier

-506,8 -212,2 31,3 487,7 -1.117,6 0,0 0,0 1,6

-272,0 -21,8 0,0 412,7 -1.315,7 560,9 -20,8 0,0

Pengestrøm fra finansieringsaktivitet

-1.316,0

-656,8

237,0 363,8 0,3 601,1

-176,9 533,7 7,0 363,8

Pengestrøm fra driftsaktivitet før finansielle poster og skat Betalte renter m.v. Modtagne renter m.v. Betalt selskabsskat Pengestrøm fra driftsaktivitet

Årets pengestrøm Likvider, primo Kursregulering af likvider Likvider ultimo

I likvide beholdninger er indeholdt midlertidige deponeringer i forbindelse med salg af koncernens projekter samt øvrige likvide beholdninger, som koncernens ikke har fuld dispositionsret over, i alt DKK 454,0 mio. Pengestrømsopgørelsens tal kan ikke udledes af koncernregnskabet alene.

74/76

Årsregnskabsmeddelelse 2006/07 for TK Development A/S


Segmentoplysninger

Segmentoplysninger

Beløb i mio DKK

Koncern Nordeuropa

Centraleuropa

Ikke fordelt

I alt

Primært segment 2006/07 Nettoomsætning

1.953,8

765,3

0,0

2.719,1

1,3

109,7

0,0

111,0

Resultat associerede virksomheder

-2,2

0,5

0,0

-1,7

Ordinært resultat før finansiering

156,9

305,6

0,0

462,5

26,7

0,2

0,0

26,9

Segmentaktiver

2.173,6

1.212,8

299,4

3.685,8

Segmentforpligtelser

2.003,7

316,3

74,9

2.394,9

Anlægsinvesteringer

5,5

1,5

0,0

7,0

Afskrivninger

8,8

2,7

0,0

11,5

149,9

6,6

0,0

156,5

Værdiregulering investeringsejendomme, netto

Kapitalandele i associerede virksomheder

Øvrige væsentlige ikke-kontante omkostninger

Beløb i mio DKK Nordeuropa

Koncern Centraleuropa

Ikke fordelt

I alt

Primært segment 2005/06 Nettoomsætning

931,6

691,7

0,0

1.623,3

2,1

155,0

0,0

157,1

Resultat associerede virksomheder

-2,6

0,0

0,0

-2,6

Ordinært resultat før finansiering

-39,9

264,8

0,0

224,9

25,5

0,0

0,0

25,5

Segmentaktiver

3.010,9

1.450,8

277,4

4.739,1

Segmentforpligtelser

3.145,3

522,6

84,5

3.752,4

Anlægsinvesteringer

5,1

1,8

0,0

6,9

Afskrivninger

7,3

2,7

0,0

10,0

116,5

25,9

0,0

142,4

Værdiregulering investeringsejendomme, netto

Kapitalandele i associerede virksomheder

Øvrige væsentlige ikke-kontante omkostninger

Årsregnskabsmeddelelse 2006/07 for TK Development A/S

75/76


Segmentoplysninger

Beløb i mio DKK Butik

Koncern Segmentmix

Kontor

Ikke fordelt

I alt

Sekundært segment 2006/07 Nettoomsætning

1.544,6

320,3

854,2

0,0

2.719,1

920,6

126,8

1.610,4

1.028,0

3.685,8

0,0

0,0

0,0

7,0

7,0

Nettoomsætning

1.077,1

280,2

266,0

0,0

1.623,3

Segmentaktiver

1.163,0

344,7

2.350,2

881,2

4.739,1

0,0

0,0

0,0

6,9

6,9

Segmentaktiver Anlægsinvesteringer Sekundært segment 2005/06

Anlægsinvesteringer

76/76

Årsregnskabsmeddelelse 2006/07 for TK Development A/S


/Nr_2_DK_TKD_Aarsregnskab_  

http://tk-development.com/Files/Billeder/Issuu/Kvartalsmeddelelser/2006_07/Nr_2_DK_TKD_Aarsregnskab_2006_07.pdf