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The UK Stewardship Code

강싞일 선임연구원 (shinil.kang@sustinvest.com) 2011-03-23


The UK Stewardship Code

The UK Stewardship Code The Principles of the code 

기관투자자들은 어떻게 그들의 Stewardship의 책임을 이행할 것인지를 공개해야 한다.

기관투자자들은 Stewardship과 관련된 이해상충을 다루는 건전한 정책을 가지고 있어야 하며, 이러한 정책은 공식적으로 공개되어야 한다.

기관투자자들은 그들의 투자대상기업에 대해 주시해야 한다.

기관투자자들은 주주가치를 보호하고 제고하기 위해 언제, 어떻게 그들의 활동을 촉진할 것 인지에 대한 분명한 가이드라인을 세워야 한다.

기관투자자들은 다른 투자자들과 적절한 때에 공동으로 행동할 수 있다.

기관투자자들은 의결권행사와 의결권행사의 공개에 대한 분명한 정책을 가져야 한다.

기관투자자들은 Stewardship과 의결권행사에 대한 내용을 정기적으로 보고해야 한다.

Principle 1 기관투자자들은 어떻게 그들의 Stewardship의 책임을 이행할 것인지를 공개해야 한다. Guidance 공개해야 할 내용들은 다음을 포함한다. ∙

투자대상기업의 활동을 어떻게 주시할 것인가. 모니터링이 효과적이기 위해서는 필요하다면 투자대상기업의 이사회와 적극적인 대화를 할 필요가 있다.

중재에 대한 전략

Stewardship 이 어떻게 넓은 범위의 투자 프로세스에 통합되어 있는가에 대한 내부 협의

의결권행사와 의결권 대행, 기타 의결권 행사에 대한 자문 서비스를 이용함에 있어 관련 정 책, 또한 기관투자자가 이러한 서비스를 어떻게 사용하는지에 대한 정책

UK Corporate Governance Code와의 관계에 대한 설명을 고려한 정책

Principle 2 기관투자자들은 Stewardship과 관련된 이해상충을 다루는 건전한 정책을 가지고 있어야 하며, 이 러한 정책은 공식적으로 공개되어야 한다. Guidance ∙

기관투자자들의 책무는 engagement와 의결권행사 같은 사항을 고려하는 모든 고객들과 수익 자들의 이해관계에 따라 행동하는 것이다.

이해관계의 상충은 때때로 모기업 또는 고객에게 영향을 미치는 사안에 대해 투표하는 경우 2/5


The UK Stewardship Code 에 때때로 불가피하게 일어나는 경우가 있다. ∙

기관 투자자들은 이러한 이해관계를 어떻게 관리할 것인지에 대한 정책을 수립하고 유지해야 한다.

Principle 3 기관투자자들은 그들의 투자대상기업에 대해 주시해야 한다. Guidance 투자대상 기업들은 그들이 기업들의 이사회와 적극적인 대화가 필요한지를 결정하기 위해 면밀히 검 토되어야 한다. 이러한 검토는 정기적이어야 하며, 검토 프로세스가 효과적이기 위해서는 명확히 전달 될 수 있어야 하고, 정기적으로 점검되어야 한다. 이러한 검토의 일부로 기관투자자들은 ∙

투자대상기업의 이사회와 위원회 구조가 효과적이어야 하며, 독립적인 이사가 적절한 관리감 독을 제공할 수 있어야 한다. 이러한 활동은 이사회의장 또는 다른 이사회 구성원들을 만나 는 활동을 포함한다.

분명한 감사추적장치를 마련해야한다. 예를 들어, 투자대상기업과의 사적인 만남이나, 투표 결과, 그리고 투자대상기업의 경영진에 대해 반대투표 또는 기권, 민감한 상황에서 경영진과 같은 입장으로 투표한 내용에 대한 근거에 대한 기록을 유지해야 한다.

적절하고 실질적으로 중요한 경우 투자대상기업의 주요 총회에 참석한다.

기관투자자들은 주주가치의 손실을 최소화할 수 있는 초기단계에서 문제를 도출하려는 노력을 기울여 야 한다. 만약 그들이 우려를 가지고 있다면, 투자대상기업의 이사회에서 적정한 구성원들이 인식할 수 있도록 해야 한다. 기관투자자들은 내부자를 만들고 싶어하지 않을 수 있다. 그들은 투자대상기업과 그들의 자문자들이 기업의 주식의 거래할 수 있는 능력에 영향을 미치는 중요한 정보들을 투자자들의 동의없이 유출되지 않도록 할 것임을 확인할 수 있기를 바란다. Principle 4 기관투자자들은 주주가치를 보호하고 제고하기 위해 언제, 어떻게 그들의 활동을 촉진할 것인지 에 대한 분명한 가이드라인을 세워야 한다.

Guidance 기관투자자들은 그들이 적극적으로 개입하고 해당 결과를 정기적으로 평가할 수 있는 상황을 조성해 3/5


The UK Stewardship Code 야 한다. 개입은 적극적이거나 소극적인 투자정책이 후행되는 것과 관계없이 고려되어 한다. 또한 비 중축소 자체가 개입을 하지 않는 근거는 될 수 없다. 기관투자자들은 기업의 전략과 성과를 고려할 때 나, 사회적이거나 환경적인 문제가 발생할 때 이에 대한 기업의 지배구조나 접근 방법에 대해 고민할 때 투자대상기업에 개입하고자 한다. 최초의 대화는 비밀을 기반으로 이루어져야 한다. 그러나 기관투자자들이 개입하고자 할 때 기업의 이 사회가 건설적으로 대응하지 않으려고 한다면, 기관투자자들은 그들의 행동수준을 강화할지 여부를 고 려하게 될 것이다. 예를 들면, ∙

투자자들이 우려사안과 관련된 경영진과의 추가적인 회의를 개최한다.

기업의 자문자들을 통한 투자자들의 우려를 표현한다.

이사회의장, 독립적인 선임이사, 또는 독립적인 이사 전원과 만난다.

다른 기관투자자들과 해당 이슈에 대해 함께 개입한다.

정기총회나 특별총회에 앞서 공식적인 성명을 발표한다.

주주들과의 회의에서 이 문제에 대한 결의안을 제출한다.

이사회의 구성원을 교체할 것을 제안하는 특별총회 개최를 요청한다.

Principle 5 기관투자자들은 다른 투자자들과 적절한 때에 공동으로 행동할 수 있다. Guidance 다른 투자자들과의 협업은 가장 효과적인 engagement 방법이 될 수 있다. Engagement에 있어서 다른 투자자들과의 협력은 때때로 기업이나 경제에 중요한 영향을 미치는 사안 이나, 기업이 계속하기 위한 능력을 위협하는 위험에 노출되었을 때 적절한 방법이라고 할 수 있다. 기관투자자들은 collective engagement에 대한 그들의 정책을 공개해야 한다. 투자자들과 협력하여 engagement를 진행할 때 기관투자자들은 내부자 정보나 이해상충문제에 대한 그 들의 정책을 충분히 고려하여야 한다. Principle 6 기관투자자들은 의결권행사와 의결권행사의 공개에 대한 분명한 정책을 가져야 한다. Guidance 기관투자자들은 그들이 보유하고 있는 전체 주식에 대한 투표를 해야 한다. 자동적으로 이사회를 지지 하는 투표를 할 수 없다. 4/5


The UK Stewardship Code

만약 그들이 해당기업과의 활발한 대화를 통해서도 만족할 만한 결과에 이를 수 없는 경우 기관투자 자들은 의결 사항에 대해 기권 또는 반대해야 한다. 두가지 경우 예외없이 미리 투자기업에 그들의 의 사와 근거를 알려주는 것이 좋다. 기관투자자들은 그들의 투표결과에 대한 기록을 공개해야 하며, 없다면 그 이유를 설명해야 한다. Principle 7 기관투자자들은 Stewardship과 의결권행사에 대한 내용을 정기적으로 보고해야 한다. Guidance 의결권행사의 대리인으로 행동하는 기관은 정기적으로 어떻게 그들의 책임을 이행하고 있는지에 대한 정기적인 보고를 해야 한다. 이러한 보고는 정량적일 뿐만 아니라 정성적인 정보를 담아야 한다. 의결 권 행사를 어떻게 진행했는지에 대한 세부내용이 보고 되어야 하며, 위임자와 수임자 사이에 계약시 이러한 내용이 중요하게 고려되어야 한다. 투명성은 효과적인 Stewardship의 속성이다. 그러나 기관투자자들은 역효과를 초래하는 공개를 하지 않아야 한다. 특정한 상황에서 비밀보장은 긍정적인 결과를 달성하기 위해 중요하다. 위임자 또는 최종 투자자의 이익을 대표하는 기관은 그들의 정책과 처리가 책임있게 진행되었음을 최 소 1년에 1회이상 정기적으로 보고해야 한다. 이 Code에 서명한 기관은 그들의 engagement에 대해 독립적인 감사의견을 받을 것을 고려해야 하고, AAF 01/061 and SAS 702을 고려한 의결권행사 프로세스를 보유해야 한다. 이러한 검증을 받은 내용도 공식적으로 공개되어야 한다.

1

Assurance reports on internal controls of service organisaions made available to third parties.

2

Statement on Auditing Standards No.70: Reports on the processing of transactions by service

organizations. 5/5


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