Page 1

‫הקמת סטארטאפ‬ ‫תוכנית פעולה משפטית‬ ‫ק ל י י מן א לי ‪ ,‬ע ו " ד‬ ‫ספטמבר ‪2013‬‬ ‫‪www.smblaw.co.il‬‬


‫למה חשוב להתכונן מוקדם‬


“I believe luck is preparation meeting opportunity. If you hadn’t been prepared when the opportunity came along, you wouldn’t have been lucky.” ― Oprah Winfrey


‫צריך להתכונן להצלחה של המיזם כבר מההתחלה‪ .‬יש‬ ‫דברים שקשה עד בלתי אפשרי לתקן מאוחר יותר‪.‬‬ ‫אם עושים את הדברים הנכונים בסדר הנכון‪ ,‬אפשר‬ ‫להימנע מבעיות ועלויות עתידיות‪.‬‬


‫כשעושים טעויות שניתן היה להימנע מהן בקלות‪ ,‬זה‬ ‫גורם למשקיעים לחשוב אילו עוד טעויות תעשו‪.‬‬


‫מערכת היחסים במיזם‬


‫עובדים‬ ‫החברה‬ ‫בעלי‬ ‫מניות‬

‫משקיעים‬


‫חברה על פני שותפות‬


‫משקיעים – ישקיעו רק בחברה‬ ‫ערבון מוגבל – הגנה במקרה של כישלון החברה‬ ‫מיסוי – בסכומים גדולים המיסוי עדיף משמעותית‬ ‫ריכוז משאבים – הכל מתנהל דרך החברה‬


‫מתי כדאי להקים חברה?‬


‫אפשרויות לפני הקמה – אפשר לעשות הרבה פעולות‬ ‫הכנה לפני הקמת חברה‬

‫אז מתי פותחים חברה?‬ ‫• מספר מייסדים – להסדיר יחסים בין המייסדים‬ ‫• משקיעים – להסדיר יחסים עם המשקיעים‬ ‫• שווי למוצר – להימנע ממיסוי החברה‬


‫לפני התפטרות‬ ‫ופתיחת חברה‬


‫האם יש הסכם סודיות ו‪/‬או אי‪-‬תחרות עם מעסיק?‬ ‫האם אתם לוקחים אתכם רשימת ספקים‪ ,‬רשימת‬ ‫לקוחות‪ ,‬או סוד מסחרי אחר?‬


‫האם אתם מתכננים את היוזמה בזמן עבודה או בשטח‬ ‫המעסיק?‬ ‫האם אתם משתמשים בקניין רוחני של המעסיק או‬ ‫במשאבים אחרים שלו?‬


‫הקמת חברה‬


‫מספר מייסדים – עדיף מספר מייסדים‬ ‫אחזקות מייסדים – חשוב להחליט מה יהיה חלקו של‬ ‫כל מייסד במיזם‬


‫לארי‬

‫הרעיון‬ ‫הכין תוכנית עסקית‬ ‫ניסיון מעשי‬ ‫מסתכן‬ ‫משקיע זמן ומאמץ‬ ‫משקיע כסף וכמה‬ ‫תחומי אחריות‬

‫סרגיי‬


‫בחירת ובדיקת שם חברה‬ ‫מניות בחברה‬ ‫אופציה ‪ -‬התחייבות למכור למישהו מניות במחיר‬ ‫מסוים ובמועד מסוים‪ ,‬בהתקיים תנאים שונים (למשל‬ ‫מתן שירות‪ ,‬או עבודה במשך תקופה מסוימת)‬


‫הסכם בעלי מניות (הסכם‬ ‫מייסדים) ותקנון‬


‫תקנון – יחסים בין כל בעלי המניות לבין החברה‬ ‫הסכם בעלי מניות – יחסים בין בעלי המניות החתומים‬


‫הבדלים בין התקנון והסכם בעלי המניות‬ ‫• ניתן לשנות תקנון ברוב של האסיפה הכללית‪ .‬אין הכרח‬ ‫שכולם יסכימו לשינויים‪ .‬מספיק רוב‪ .‬גם את הסכם בעלי‬ ‫המניות ניתן לשנות‪ ,‬אבל רק בהסכמת כל הצדדים‪.‬‬ ‫• תקנון הוא מסמך פומבי‪ .‬הוא נמצא ברשם החברות וכל‬ ‫אחד רשאי לגשת ולעיין בו‪ .‬הסכם בעלי המניות לעומתו‬ ‫לא חשוף לכולם‪ .‬רק הצדדים (או מישהו שהורשה לכך)‬ ‫יכולים לעיין בו‪ .‬כך שומרים על מידע סודי הכלול‬ ‫בהסכם המייסדים (למשל מידע חשוב לגבי הטכנולוגיה‪,‬‬ ‫התמורה של כל בעל מניות וכ"ו)‪.‬‬


‫הסכם בעלי מניות‪/‬מייסדים‬


Taken from "The Social Network"


‫זהות בעלי המניות‬ ‫אחזקות הצדדים‬ ‫‪Vesting‬‬ ‫מטרת המייסדים ותחומי אחריות‬


‫תרומה של כל מייסד‬ ‫ניגוד עניינים‬ ‫עסקאות בעלי עניין‬ ‫מינוי דירקטורים‬


‫נוכחות וקבלת החלטות‬ ‫מינוי עובדים ותנאי העסקתם‬ ‫תקציב ותוכנית עסקית‬ ‫זכויות חתימה‬


‫מימון ודילול‬ ‫בעל מניות כעובד‬ ‫חלוקת דיבידנד‬ ‫מיזוג ופירוק‬


‫מעקב פיננסי‬ ‫גישה למידע‬ ‫הנפקת מניות חדשות‬ ‫מכירת מניות וזכות סירוב‬


‫זכות הצטרפות‬ ‫חובות וזכויות של מוכר‬ ‫היפרדות‬ ‫מכירה כפויה‬


‫שווי מניות‬ ‫כח עליון‬ ‫סודיות ואי‪-‬תחרות‬


‫העסקת עובדים‬


‫הסכם העסקה קודם‬ ‫הודעה בדבר תנאי העסקה‬ ‫איסור אפליה במקום עבודה‬


‫משרת אמון‬ ‫קבלן עצמאי‪/‬פרילנסר‬

‫לשלם שכר רק כנגד חשבונית‬


‫הסכם עבודה‬


‫הגדרת התפקיד‬ ‫התמורה‬ ‫זכויות נוספות‬


‫הקניין הרוחני יישאר בבעלות המעסיק‬ ‫אי תחרות‬ ‫סודיות‬


‫פיטורי עובדים‬


‫שימוע‬ ‫הודעה מראש‬ ‫פיטורי נשים‬


‫ניהול חברה ‪ -‬פרקטיקה‬


‫שינו כתובת‬ ‫אגרות שנתיות‬

‫מרשם בעלי מניות‬ ‫ברשם החברות‬

‫> תעודת מניה > מרשם‬


‫ניהול פרוטוקולים‬ Cap Table IP Table


‫בהצלחה!!‬ ‫אלי קליימן‪ ,‬עו"ד‬ ‫רח' הרצל ‪ ,91‬ראשון‪-‬לציון‬ ‫טלפון ‪03-5285277‬‬ ‫נייד ‪0544-993998‬‬ ‫‪www.smblaw.co.il‬‬

תוכנית פעולה משפטית לסטארטאפים  

על מנת לנהל עסק מוצלח, יש לבחור את האנשים הטובים ביותר שייעצו לכם הן בעת צרה והן באופן שוטף. כל בעל עסק יודע כי עליו לשכור את שירותיו של עור...

Read more
Read more
Similar to
Popular now
Just for you