Page 1

Styrelsearbetet skulle i de allra flesta företag – oavsett storlek – kunna förbättras avsevärt med enkla medel. Det är budskapet i Det nya styrelsearbetet. Boken innehåller inte så mycket teori men desto mer av jordnära resonemang och praktiska råd. Till grund för boken ligger författarens egna erfarenheter från styrelser i både stora och små bolag.

Men styrelsen måste också arbeta med dessa frågor på rätt sätt. Styrelsens arbetsformer och sammansättning är därför det andra huvudtemat i boken. Det innefattar också valberedningens arbete och metoder för utvärdering av styrelsen.

Rune Brandinger har under de senaste 15 åren tillbringat mer än 10 000 timmar med styrelsearbete i drygt 70 styrelser, varav som ordförande i 50. Företag utmed hela storleksskalan finns representerade, från 50 miljarder i omsättning till 15 miljoner. Likaså alla typer av ägare: börsen, staten, familjer och kooperativ, liksom både svenska och internationella ägare och inom ett stort antal olika branscher. Författaren har medverkat i utarbetandet av Svensk kod för bolagsstyrning och i boken beaktas genomgående de regler som ställts upp i koden. Kodens regler ska tillämpas av börsbolagen men har blivit mönsterbildande för företag långt utanför börsen, helt enkelt därför att de bidrar till ett bättre styrelsearbete. Och ett bra styrelsearbete leder till bättre affärer.

Det nya styrelsearbetet

Att styrelser ska arbeta med rätt frågor är bokens ena huvudtema. Områden som många styrelser tar för lätt på, främst företagets långsiktiga inriktning, får en grundlig genomgång. Hur styrelsen tolkar vad ägarna vill med sitt bolag och överför detta till en strategisk plan för bolaget visas tydligt och praktiskt.

Rune Brandinger

Det nya styrelsearbetet

Upplaga 2

Best.nr 47-09644-2

Tryck.nr 47-09644-2-00

2 a g a pl p U

Rune Brandinger

Det nya styrelsearbetet


Det nya styrelsearbetet

Nya Styrels Kap1.indd 1

11-01-12 11.20.43


Nya Styrels Kap1.indd 2

11-01-12 11.20.43


Nya Styrels Kap1.indd 3

11-01-12 11.20.43


Det nya styrelsearbetet ISBN 91-47-09644-2 © 2004, 2011 Rune Brandinger och Liber AB Redaktörer: Sören Carlsson, Lars Abramson och Cecilia Björk Tengå Omslag och formgivning: Fredrik Elvander Illustrationer: Rune Brandinger Figurer: Bild & Form Jonny Vikström Upplaga 2:1 Tryckt på miljövänligt papper Teckensnitt: Brödtext, Minion. Rubriker: Univers Sättning: LundaText AB Tryck: Sahara Printing, Egypten 2011

Screen Beans clip art by A Bit Better Corporation, www.bitbetter.com Screen Beans is a registered trademark of A Bit Better Corporation

KOPIERINGSFÖRBUD Detta verk är skyddat av upphovsrättslagen. Den som bryter mot lagen om upphovsrätt kan åtalas av allmän åklagare och dömas till böter eller fängelse i upp till två år samt bli skyldig erlägga ersättning till upphovsman/rättsinnehavare.

Liber AB, 205 10 Malmö Tfn 040-25 86 00, fax 040-97 05 50 www.liber.se Kundservice: tfn 08-690 93 30, fax 08-690 93 01 e-post: kundservice.liber@liber.se

Nya Styrels Kap1.indd 4

11-01-12 11.20.43


Innehållsförteckning Introduktion

6

Sammanfattning

8

1 Ägarnas ansvar och engagemang

25

2 Ägardirektiv

38

3 Rollfördelning

51

4 Styrelsen och företagets långsiktiga inriktning

69

5 Uppföljning och kontroll

89

6 Styrelsen och VD

108

7 Styrelsens informationsansvar

128

8 Styrelsearbete i dotterbolag

132

9 Riskhantering och revisorer

150

10 Styrelsens sammansättning

160

11 Styrelsens arbetsformer

177

12 Utvärdering av styrelsearbete

210

Bilagor

1  Publika och privatata bolag – en jämförelse

229

2  Anställningsavtal

230

3  Arbetsinstruktion för verkställande direktören (VD) i XYZ AB

233

4  Arbetsordning för styrelsen i exempelbolaget

238

5  Arbetsordning för styrelsen i mindre bolag

246

6  Dagordning för styrelsemöte – checklista

251

7  Värdering av enskilda styrelseledamöter – checklista

254

8A  Utvärdering av styrelsearbete – arbetar styrelsen med rätt frågor?

255

8B  Utvärdering av styrelsearbete – arbetar styrelsen med dessa frågor på ett effektivt sätt?

257

8C  Utvärdering av styrelsearbete – styrelsen som ledningsgrupp 259

Litteratur

261

Sakordsregister

262

Nya Styrels Kap1.indd 5

11-01-12 11.20.43


Introduktion Det har gått drygt sex år sedan den första upplagan av denna bok kom ut. Det har hänt en hel del under dessa år, vad gäller både lagstiftning och den praktiska tillämpningen. Ungefär en tredjedel av texten har bytts ut och hälften av bilderna. En del av dessa förändringar har naturliga förklaringar. Vi har fått en ny aktiebolagslag och Svensk kod för bolagsstyrning (”koden”) har reviderats ett par gånger. Men det är ändå inte huvudorsaken till alla förändringarna. Det viktigaste skälet är att arbetet i svenska styrelser har förändrats på ett antal viktiga punkter. Influenserna har kommit från koden i långt större omfattning än vad upphovsmännen någonsin tänkte sig. Påverkan sträcker sig alltså långt utanför börsbolagskretsen och berör troligen, på vissa områden, tiotusentals företag. Det gäller t ex metoderna för att utse en styrelse. Den tid som ägnas åt strategiarbete i styrelserna har också ökat markant, men framför allt har formerna för strategiarbetet förändrats i positiv riktning. Säkert har också vanligt sunt förnuft bidragit till utvecklingen. Det innebär ingen motsägelse: koden sammanfattar just vanligt sunt förnuft mycket mer än dess belackare – åtminstone inledningsvis – insåg. Vad finns det för underlag för mina påståenden? Några statistiska belägg eller någon forskning har jag förstås inte. Men i mitt arbete, under ett par decennier, i ett 80-tal styrelser har jag byggt upp ett avsevärt nätverk, och detta i styrelser av alla möjliga slag. Det är det samlade intrycket från kontakterna inom dessa nätverk som jag summerar i mina iakttagelser. Denna utveckling innebär också att ägarledda företag börjar inse värdet av ett strukturerat styrelsearbete på ett helt annat sätt än för några år sedan. I denna upplaga får dessa företag därför också mycket mer utrymme än tidigare. ”Det nya styrelsearbetet” heter boken fortfarande. Det känns nästan som om detta är ännu mer berättigat nu än när den första upplagan skrevs. En sak är gemensam, då som nu: det finns överallt en stor potential för ett bättre styrelsearbete. Många av dessa förbättringar skulle kunna uppnås utan alltför stora ansträngningar. Efter en hård kamp mellan min naturliga fallenhet för önsketänkande och en viss förvärvad realism har jag begripit att ingen kommer att läsa denna bok från pärm till pärm. Därför har en del möda lagts ner på att skapa ett

Nya Styrels Kap1.indd 6

11-01-12 11.20.43


Int ro dukt ion

7

bra sakregister. Ändå skulle jag rekommendera den som nu har fått boken i sin hand att offra ca 30 minuter på att läsa den inledande sammanfattningen. Dels ger den en överblick över aktuella problem och möjligheter när det gäller modernt styrelsearbete, dels får läsaren en kort varudeklaration om vad som finns behandlat mer i detalj i boken, och var någonstans. Sammanfattningen omfattar ca 1 sida per kapitel, så det går lätt att hitta vidare för den som blir intresserad av ett speciellt ämnesområde. Stockholm i januari 2011 Rune Brandinger

Nya Styrels Kap1.indd 7

11-01-12 11.20.44


Sammanfattning 1 Ägarnas ansvar och engagemang Fundamentalt för allt styrelsearbete är att veta vad ägarna förväntar sig av bolaget. Förutsättningarna för detta varierar kraftigt, beroende på ägarstrukturen. I ett företag med spritt ägande kan det vara lättare sagt än gjort att få en uppfattning om ägarviljan: handlar det om 10 000-tals ägare tvingas man i regel utgå ifrån att deras strävan är att uthålligt nå bästa möjliga förmögenhetstillväxt. Gäller det däremot några få stora ägare är situationen både enklare och mer komplicerad: • enklare: det är praktiskt möjligt att tala med ägarna • mer komplicerat – alla ägare ska behandlas lika – alltså måste alla ha samma förutsättningar att komma till tals – ofta har ägarna, om de är ett fåtal och kanske också är grundarna av företaget, fler mål än enbart förmögenhetstillväxt, t ex att företaget ska stanna inom familjen eller finnas kvar på orten. I statligt ägda företag finns ofta mer eller mindre tydligt uttalade politiska mål blandade med de företagsekonomiska. I andra typer av bolag har ägarna ekonomiska intressen i själva den operativa verksamheten, t ex där ägaren är en producentkooperativ förening. I så fall kan det finnas knepiga målkonflikter, som styrelsen måste vara medveten om. Ägarnas synlighet och engagemang växlar också mycket. Närmare 80 % av Stockholmsbörsen ägs av finansiella institutioner, vars lojalitet i första hand är knuten till deras uppdragsgivare, t ex fondsparare, försäkringssparare eller pensionärer. Dessa ägare vill inte engagera sig i styrelser, eftersom de snabbt vill kunna flytta sitt kapital till andra bolag, om de bedömer att det gagnar spararna. En ovanligt stor del av de svenska börsbolagen – i en internationell jämförelse – ägs av några få, stora ägare, vars dominans ibland förstärks via röstdifferentiering. I sådana bolag har dessa ägare möjlighet att helt dominera bolagsstämman, och därigenom styrelsevalet, även om de inte äger 50 % av rösterna.

Nya Styrels Kap1.indd 8

11-01-12 11.20.44


Sammanfatt ning

9

De små aktieägarna har helt enkelt inga praktiska vägar att förena sina styrkor. En förändring kan ske om dessa ägare får möjlighet att delta i stämman via elektroniska hjälpmedel, t ex Internet. Ägarstrukturen innebär att styrelsearbetet får vitt skilda förutsättningar. Mellan de två ytterligheterna ”börsnoterat bolag med stor ägarspridning” och ”familjebolag med en eller ett fåtal dominerande ägare” finns hur många mellanformer som helst. I det första fallet är styrelsen tveklöst det ytterst ansvariga ledningsorganet, i det andra endast en konsult och samtalspartner. Även i det senare fallet ska styrelsen dock vara medveten om sitt legala ansvar. Om bolaget ägs av ett antal tydligt åtskilda intressegrupper – mot vem har den enskilde styrelseledamoten sitt huvudansvar? Mot den intressegrupp som har sett till så att vederbörande har blivit invald, eller mot bolaget? Lagen och teorin är solklar: ansvaret är entydigt mot företaget – arbetet i styrelsen går helt och håller ut på att det ska gå så bra som möjligt för bolaget. I praktiken är det dock inte så enkelt. Var lojaliteten slutligen hamnar i ett utsatt läge beror på individen. Den ideala – eller kanske idealistiska? – lösningen är förstås ledamöter med en så stor integritet att de i alla väder agerar för bolagets bästa. Men sådana människor är inte så vanliga. Det blir ordförandens uppgift – i linje med hans/hennes förpliktelser att ”leda styrelsearbetet” – att försöka komma tillrätta med problemet, om det äventyrar hela styrelsearbetet.

2 Ägardirektiv På vilket sätt uttrycker ägarna sitt ”ansvar och engagemang”? Det har stor betydelse för styrelsens förutsättningar att göra ett bra jobb. Om ägandet i bolaget är mycket spritt – det finns ingen ”kontrollägare”, alltså en dominerande ägare eller ägargrupp – är styrelsen hänvisad till aktiebolagslagen: uppdraget är att tjäna så mycket pengar som möjligt åt ägarna. Men i alla andra fall har styrelsen nytta av att ägarna uttrycker vad de vill med sitt bolag i ett ägardirektiv. Ägardirektiv används främst i ägarledda bolag. Ett ägardirektiv kan bli nödvändigt om bolaget har flera ägare, som inte är helt överens om exempelvis bolagets inriktning, tillväxttakt eller riskexponering. Den oenigheten sätter spår också i den operativa verksamheten och sprider sig då lätt också till medarbetare och kunder. Processen att åstadkomma ett gemensamt ägardirektiv lyfter upp problemen på bordet, framtvingar en precisering av dem och i

Nya Styrels Kap1.indd 9

11-01-12 11.20.44


10

Sammanfatt ning

de flesta fall också en lösning. Även ”lösningen” att man inte kommer överens, utan beslutar att skiljas åt och fullfölja sina skilda idéer i egna företag, är bättre än ett gemensamt företag som försvagas eller går under genom interna stridigheter. Ägardirektiv är också den idealiska utgångspunkten för styrelsens strategiarbete, eftersom ägardirektiven preciserar vad ägarna vill på riktigt lång sikt – vanligen fem år och mer. Ägardirektiven ska alltså sätta tydliga spår i den strategiska planen (som ofta löper över tre år), vilken i sin tur preciseras i den ettåriga affärsplanen, som ligger till grund för företagets budget. Därigenom får man en obruten kedja vars första länk är ägarviljan och som avslutas med styrningen av det dagliga jobbet i företaget. Av motsvarande skäl är ägardirektiven också den naturliga plattformen för valberedningens arbete. Ytterst syftar ju det till att sätta till en styrelse som är maximalt lämpad att se till att ägarnas avsikter med bolaget blir till realiteter. Även den som ensam äger ett företag kan ha nytta av att ta fram ett ägardirektiv. Skälet är att en sådan ägare nästan alltid också är företagets operative chef, dvs VD. I detta fall har vardagsproblemen en tendens att totalt dominera tänkandet. Det som hela tiden kommer i fokus är målen för företaget, inte målen för ägaren. Det behöver inte alls vara samma sak och det kan vara värdefullt att ägaren tvingar sig själv – eller tvingas av någon annan – att precisera vad han/hon vill som ägare, inte som bolagets VD. Det bör noteras att hälften av börsens bolag, mätt i marknadsvärde, har kontrollägare. De är också ”ägarledda bolag” och skulle i många fall ha nytta av att dokumentera sitt ägardirektiv. Det förekommer dock inte. Statliga bolag, som utan undantag ska kunna hantera en mer komplex målbild än att bara tjäna pengar, borde också ha ägardirektiv. Det har de i regel också, men ofta av ganska tvivelaktig kvalitet.

3 Rollfördelning I Sverige finns sedan länge en tydlig rollfördelning mellan ägare, styrelse och VD, en rollfördelning som ytterligare befästs och markerats i både ABL och i Svensk kod för bolagsstyrning. Trots denna entydighet i både lagstiftning och praxis tar sig denna rollfördelning helt olika uttryck, beroende på ägarstruktur: • Är ägaren en finansiell institution måste stor hänsyn tas till de indirekta ägarna ”bakom” institutionen, t ex pensionssparare. Följden blir att finan-

Nya Styrels Kap1.indd 10

11-01-12 11.20.44


Sammanfatt ning

11

siella institutioner inte vill engagera sig i styrelsearbete i de ägda företagen – där ägandet snabbt måste kunna överges, om det gagnar de indirekta ägarna. • Finns det en eller ett fåtal starka kontrollägare så ser de till att dels dominera styrelsen eller i varje fall valberedningen, dels skaffa sig informella men klart inflytelserika kontakter också till den verkställande ledningen. • Med ”ägarstyrda bolag” brukar man avse bolag med ett begränsat antal – oftast mindre än 10 – ägare. I sådana bolag blir styrelsen vanligen medveten om vad ägarna vill på det enkla sättet att det är ägarna som utgör styrelsen. Det betyder inte att detta är något konfliktfritt eller tydligt sätt att överföra ägarviljan till styrelsen. Ägarna kan ha olika avsikter med sitt ägande, oftast dock utan att ha artikulerat det tydligt, eller så kan styrel­ sen bestå av en mix av ägare och externa ledamöter. I sådana fall kan ett strukturerat och preciserat uttryck för ägarviljan, ägardirektiv, göra stor nytta för en tydligare och mer konfliktfri styrning av bolaget. • I ägarstyrda bolag (som ju ingalunda behöver vara små) kan det föreligga en total personunion mellan ägare, styrelse och företagsledning. Det är ingenting som lagstiftningen vare sig kan eller vill hindra. Däremot vinner man också i sådana bolag på att sortera upp ägarfrågor, styrelsefrågor och operativa frågor i separata grupper och behandla dem var för sig. Det ger helt enkelt bättre kvalitet på besluten. Huvudregeln i umgänget mellan ”rollinnehavarna” är dock densamma: • Ägarna lägger sig inte i styrelsens arbete. Gillar man inte vad styrelsen uträttar så byter man ut den. • Styrelsen lägger sig inte i det operativa arbetet, det är VD:s område. Gillar man inte VD:s agerande så byter man ut honom. Rollfördelningen ser helt annorlunda ut i andra länder främst som en följd av skillnader i ägarstruktur och lagstiftning. Det kan vara värt att beakta eftersom bolag med hemort i dessa länder äger företag i Sverige och moderbolagsrepresentanterna tenderar att vilja ta med sig sina hemländers normer till Sverige – precis som svenska moderbolagsföreträdare gör när de anländer till sina dotterbolag utomlands. Ett specialfall är helägda dotterbolag, där alltså ett koncernförhållande föreligger. Dotterbolaget måste naturligtvis ha en styrelse, men dess uppdrag kan i praktiken variera från noll till att omfatta de huvudgrupper som redovisas i nästa avsnitt. Den som bestämmer hur det ska vara är koncernledningen, som har ägarens roll i relation till dotterbolaget. Absolut vanligast är att styrningen går direkt från koncernchefen till dotterbolagets VD och att styrelsen är en ren formalitet – en ”pappersstyrelse”.

Nya Styrels Kap1.indd 11

11-01-12 11.20.44


12

Sammanfatt ning

I USA och U.K. kan styrelsen domineras av personer från företagsledningen och VD kan var identisk med styrelseordföranden. Tendensen är dock en tydligare rollfördelning: den brittiska Combined Code (som gäller alla bolag noterade på Londonbörsen) föreskriver alltså att styrelsemajoriteten måste vara ”external directors” och att VD inte också får vara styrelseordförande. Gör bolaget annorlunda måste man förklara sig. Stora tyska bolag använder sig av en styrelse i två ”våningar”, ”Aufsichts­rat” och ”Vorstand”. Aufsichtsrat liknar en svensk styrelse såtillvida att den väljs av ägarna (och facket) men skillnaderna är ändå stora. Aufsichtsrat sammanträder ganska sällan och har främst kontrollerande uppgifter. Vorstand liknar den svenska företagsledningen, men med viktiga skillnader: Vorstand tar beslut i strategifrågor (i Sverige har styrelsen den uppgiften) och det finns ingen i lagen identifierad VD – bara en ”talesman” eller möjligen ordförande i Vorstand. Rollfördelningen enligt svensk lagstiftning och praxis lägger grunden till en sund maktfördelning mellan aktörerna i bolaget. Det betyder inte att det saknas problem. I bolag med några hundra anställda och mer finns en klar risk att styrelsen kommer för långt från den operativa verkligheten. I värsta fall tror den att den bild, som VD väljer att presentera i styrelserummet, är identisk med verkligheten. Det kan bli ett brutalt uppvaknande. I bolag med kontrollägande är skyddet av minoritetens intressen en av styrelsens främsta uppgifter. Speciellt komplicerat kan det bli i bolag där kontrollägaren samtidigt är VD – inte ovanligt i nyblivna publika eller börsnoterade bolag.

4 Styrelsen och företagets långsiktiga inriktning Styrelsearbetet kan delas in i fyra huvudgrupper: • Besluta om affärsidé, långsiktiga mål, strategier (”hur ska vi arbeta för att nå dessa mål”), nedbrytning till ettårsmål, ettåriga affärsplaner för att nå dessa kortsiktiga mål samt – som en siffermässig precisering av affärsplanen – en budget. • Uppföljning av att planen följs och att bolaget i övrigt sköts på bästa sätt; om styrelsen ska klara den delen av arbetet bra krävs bra system för verksamhetsstyrning och intern kontroll. • Tillsätta och avskeda VD; förhoppningsvis en inte alltför dominerande del av arbetet men desto viktigare när den blir nödvändig – minsta slarv då kan kosta bolaget mycket pengar. • Informera ägare och övriga intressenter om hur företaget utvecklas.

Nya Styrels Kap1.indd 12

11-01-12 11.20.44


Sammanfatt ning

13

Beroende på hur stort företaget är och hur det ägs har dessa arbetsuppgifter mycket växlande vikt. De två första finns alltid och ska därför också skötas, även om naturligtvis omfattningen varierar beroende på företagets storlek. De två senare finns bara marginellt i ett ägarlett företag. Men också ett sådant företag kan vara stort och då kan frågan om en extern VD dyka upp förr eller senare, liksom krav på extern information. I kapitel 4 behandlas hur styrelsen ska hantera strategifrågorna. Det är vanligt att de blir styvmoderligt behandlade, trots att de är den absolut viktigaste delen av styrelsens uppdrag. Om ägaren har uttryckt avsikterna med sitt ägande i ägardirektiv är dessa direktiv den naturliga utgångspunkten för strategiarbetet. Ägardirektiv finns ännu så länge enbart i ägarstyrda bolag och är alltför sällsynta också där. Men behovet av preciserade uttryck för ägarviljan är stort och ägardirektiv blir allt vanligare. Den i dag vanligaste utgångspunkten för strategiarbetet är ”affärsidén”. Där är problemet att ”affärsidén” ofta är en samling floskler som låter ungefär likadant i alla företag. Därmed blir naturligtvis styreffekten noll. En affärsidé ska vara så preciserad att det klart framgår • vilka marknader företaget ska bearbeta och vilka det ska låta bli • vilka produkter eller tjänster som ska levereras till dessa marknader och vilka man ska avstå ifrån (t ex därför att det redan finns överlägsen konkurrens) • hur det ska gå till att producera produkterna/tjänsterna och distribuera dem till de utvalda marknaderna. Nästa steg i strategiarbetet blir att formulera långsiktiga mål, i linje med affärs­idén. Målen ska, så långt det överhuvudtaget är möjligt, kvantifieras. Kvantifieringen är en hälsosam medicin mot flumtänkande i strategiarbetet och har framför allt en enorm effekt när det gäller att längre fram bryta ner de långsiktiga målen i konkreta affärsplaner och budgetar. Strategier är enkelt uttryckt svar på frågan: ”Hur ska vi bära oss åt för att nå målen?” Det finns alltid alternativa vägar mellan start och mål. Ett bra underlag för att få svar på dessa frågor är att göra en så kallad SWOT-analys, där man går igenom: • Vilka är våra styrkor och svagheter, jämfört med konkurrenterna? • Vilka hot och vilka möjligheter ligger framför oss under de närmaste åren?

Nya Styrels Kap1.indd 13

11-01-12 11.20.45


14

Sammanfatt ning

Om man försöker svara på frågorna ärligt och med en viss ödmjukhet har man ett bra underlag för strategivalen. Nästa steg blir att bryta ned de långsiktiga målen i kortare perioder: vad är ett väl avvägt mål för de närmaste åren, specificerat på exempelvis (precis som affärsidén) marknad, produkter och produktion, därtill kommer förstås de ekonomiska målen. Och hur når vi de målen? Innehållet i den ettåriga affärsplanen ska svara på de frågorna. Ett annat fel är att affärsidéer och strategier visserligen formuleras, men de blir skrivbordsprodukter som inte sätter några spår i de ettåriga målen eller i affärsplanen. I stället blir dessa dokument – som är de som i praktiken styr den löpande verksamheten – indexuppräkningar av föregående års resultat. Det hör till styrelsens viktigaste uppgifter att säkra att det finns en obruten kedja från ägardirektiv eller affärsidé via strategierna till årets handlingsplaner och budget. Strategiarbetet avser i första hand bolagets resursanvändning i den befintliga kapitalstrukturen. När det gäller den fundamentala uppgiften att utveckla företagets kapital ska observeras att detta inte endast avser det finansiella kapitalet utan också kundbasen, medarbetarnas kompetens och engagemang, produktportföljen, organisation och system – ett antal viktiga resurser som inte kan styras med gängse finansiella mått.

5 Uppföljning och kontroll Mål får ingen effekt om organisationen upptäcker att planerna inte följs upp. Sedan några år har styrelsen också fått ett tydligare och mer utvidgat ansvar för verksamhetsuppföljningen: styrelsen ska ”se till”, står det i lagen, att den är väl informerad om den ekonomiska situationen i bolaget. Det går inte att skylla på dåliga ekonomisystem eller en svag ekonomichef – ställer styrelsen den diagnosen har den skyldighet att själv agera för att rätta till problemen. Ekonomiavsnitten i verksamhetsuppföljningen kan ofta lösas med standar­ dise­rade affärssystem, som levererar traditionell finansiell rapportering billigt och bra. Ett vanligt fel är att denna del av uppföljningsarbetet får nästan all uppmärksamhet. För att få en mer verksamhetsspecifik bild av vad som händer i företaget måste den rapporteringen kompletteras med bland annat nyckeltal, som ska ge en snabb diagnos på hur det står till med viktiga avsnitt av verksamheten, t ex beläggningsgrad, orderingång, kvalitetsmått etc. Styrelsen har alltså ett mycket bredare uppföljningsansvar än enbart ekonomin. Vad händer med kundbasen? Utvecklas nya produkter i den takt som

Nya Styrels Kap1.indd 14

11-01-12 11.20.45


Sammanfatt ning

15

krävs för att avlösa de nuvarande när de börjar klinga av? Har bolaget kompetent, engagerad, kundinriktad personal? Inget av detta dyker upp i den traditionella redovisningen men är däremot förutsättningar för att strategierna ska bli verklighet. Dessa icke-finansiella mått är alltså av särskilt intresse för styrelsen från ytterligare en synpunkt: det är dessa avsnitt av rapporteringen som ger ”early warnings”, som visar på konsekvenser som blir synliga först om ett par tre år om inget görs. Och det är just det tidsperspektivet som är styrelsens viktigaste. Traditionell finansiell rapportering mäter i huvudsak vad som redan har hänt i företagets ekonomi. Ofta nöjer sig ekonomerna med det, vilket betyder att styrelsen själv får initiera denna kompletterande rapportering. Styrkort (balanced scorecard) är den vanligaste metodiken. Problemet med den är att tänkandet är lätt att förstå och metoden enkel att införa – men svår att följa upp och vidmakthålla respekten för. Styrelsen kan göra en värdefull insats genom att markera den vikt som man fäster vid dessa framtidsinriktade mått. De många företagsskandalerna med redovisningsbakgrund, främst utomlands men också i Sverige, har riktat uppmärksamheten på redovisningens kvalitet. Den svenska koden för bolagsstyrning innebär att ett ökat ansvar läggs på styrelsen för dessa frågor. En typisk rekommendation lyder: ”Upplysningar skall lämnas i årsredovisningen om bland annat hur företaget säkerställt kvaliteten i den finansiella rapporteringen och interna kontrollen samt hur man kommunicerar med revisorerna.”

6 Styrelsen och VD Om det blir nödvändigt att rekrytera en ny VD är det ofta lämpligt – även om det är dyrt – att anlita extern hjälp. Misstag blir ännu dyrare. Det är ju inget märkligt med att bolaget inte är rustat för att ta hand om detta problem, som förhoppningsvis bara dyker upp med åtskilliga års mellanrum. Ansvaret ligger på styrelsen i dess helhet, men av praktiska skäl blir det ordföranden som får huvudansvaret, helst biträdd av ytterligare ett par styrelseledamöter – dock inte tvillingsjälar utan motsatsen. Arbetet börjar med att ta fram en kravprofil. Där måste ”rekryteringsgruppen” engagera sig aktivt för att rekryteringsföretaget ska få rätt start. Det rekryterarna kan hjälpa till med är framför allt metodik, nätverk, kandidatbank, den tidsödande referenstagningen och de intervjuer som behövs för att från en bruttolista på tio kandidater sålla fram de två eller tre som stämmer bäst in på kravprofilen. Styrelsen hålls givetvis informerad under arbetets gång. Av

Nya Styrels Kap1.indd 15

11-01-12 11.20.45


16

Sammanfatt ning

integritetsskäl är det dock lämpligt att det endast blir de två eller tre slutkandidaterna som träffar hela styrelsen. Man får räkna med att sökprocessen tar minst tre månader. När den nye VD:n kan tillträda beror ju sedan på hans anställningsvillkor. Det kan ta allting från en vecka (om vederbörande går lös och ledig) till ett halvår (vilket är den vanligaste uppsägningstiden). Det är alltså viktigt att styrelsen också har funderat igenom hur man löser VD-frågan under den tiden. Ett publikt bolag måste ha en VD. Formerna för VD:s ersättning är, efter alla skandaler kring den frågan, värd en extra fundering. Vanligt är att VD-ersättningen består av en fast och en rörlig del; en lämplig proportion kan vara 2/3 fast och 1/3 rörligt. Några huvudregler för den rörliga delen är att den ska vara tydligt knuten till prestationer som VD själv kan påverka (alltså inte t ex aktiekursen), jämförelser ska göras mot branschgenomsnitt, det ska finnas tak för den rörliga delen. Om räntabilitet och tillväxt ingår som bonusgrundande element ska inte budgeten utgöra jämförelsebas. Samverkan mellan VD och styrelsen är en nyckelfråga för bolaget. Enligt aktiebolagslagen är relationen enkel: styrelsen utfärdar direktiv som VD ska följa, därefter kontrollerar styrelsen att VD har gjort som han/hon blev tillsagd. Självklart är relationen både mer djupgående och mer komplicerad än så. I själva verket handlar det om ett ömsesidigt beroende, med många bottnar. Om VD ska kunna agera med en bra kombination av kraft och eftertanke behövs den inre trygghet som förutsätter att VD känner att han/hon har styrelsens förtroende. Samtidigt får styrelsen inte försumma sin kontrollfunktion, och VD måste ­förstå och acceptera den rollfördelningen. Relationen mellan styrelseordföranden och VD är på den punkten avgörande. Fungerar den blir detta en kanske avgörande tillgång för bolaget – fungerar den inte måste en av dem lämna sitt uppdrag. Styrelsen ska regelbundet och på ett strukturerat sätt bedöma VD:s arbete – något som äntligen har börjat bli mer regel än undantag. Frågetecken kring VD:s lämplighet får alltså inte avhandlas i informella dialoger mellan enskilda styrelseledamöter. Om styrelsen finner att VD inte längre motsvarar kraven ska ett byte ske omedelbart, ingen tjänar på att beslutet skjuts upp. Ordföranden är den som får sköta de nödvändiga samtalen med VD och informationen utåt. Är bolaget börsnoterat gäller naturligtvis noteringsavtalets regler – att avskeda en VD är en i hög grad kurspåverkande händelse. VD-avtalet styr vad som ska hända när det gäller de ekonomiska konsekvenserna. Båda parter gör klokt i att exakt hålla sig till det avtalet säger – och det ska vara så klart skrivet att det inte behöver bli fråga om några tolkningar.

Nya Styrels Kap1.indd 16

11-01-12 11.20.45


Sammanfatt ning

17

7 Styrelsens informationsansvar Eftersom informationsansvaret i första hand gäller ägare och allmänhet är frågan knappast aktuell i fåmansbolag. Aktiebolagslagens ”generalklausul” – att alla aktieägare ska behandlas lika – täcker in också denna skyldighet: om bolaget har flera ägare ska alla ägare delges väsentlig information, oavsett vem som först fått den. I bolag med färre än 10 aktieägare erbjuder ABL misshandlade minoritetsägare kraftfull hjälp för att få information om hur det står till med bolaget. I publika bolag och framför allt i marknadsbolag får frågan andra dimensioner. Man kan skilja på två huvudgrupper av informationsfrågor: • Händelser i den löpande affärsverksamheten som kan påverka aktiens kurs: Principen är att sådan information dels ska offentliggöras omedelbart, dels så att alla ägare nås av denna information samtidigt. • Föreskriven finansiell rapportering (delårsrapporter, årsredovisning), där styrelsen har ansvaret för att informationen är korrekt. Ett besläktat område är prospekt och motsvarande vid nyemissioner eller annan liknande kapitalanskaffning: även i det fallet har styrelsen ansvaret för att den finansiella informationen är korrekt. I samtliga dessa fall har styrelsens ansvar förtydligats och skärpts under senare tid, som en följd av både svenska och internationella redovisnings- och informationsskandaler.

8 Styrelsearbete i dotterbolag Dotterbolag kan ingå i en ”koncern med portföljbolag”, som kännetecknas av att bolagen kan syssla med helt skilda verksamheter. De ingår inte i någon gemensam värdekedja. De är inte beroende av varandra. De utgör helt enkelt delar i en finansiell portfölj – därav benämningen. Affärsidén är att förvärva dem i halvdåligt skick, rekonstruera dem och sälja dem med vinst. Exitstrategin är kärnan i koncernens verksamhet. I en ”koncern inom processbolag” har dotterbolagen en helt annan roll. Inte sällan har de tidigare varit divisioner eller avdelningar i företaget, med täta industriella samband. Dotterbolagen levererar länkar i en värdekedja och är inte till salu. De är alltså delar i en process. Benämningarna har valts i brist på bättre. Bolagen kan tillhöra vilken bransch som helst. Det som skiljer dem åt är deras inbördes relationer och ägarnas avsikt med dem.

Nya Styrels Kap1.indd 17

11-01-12 11.20.45


18

Sammanfatt ning

Styrelsearbetet blir helt olika i de två typerna av dotterbolag: • I en koncern med portföljbolag är moderbolagets uppdrag till dotterbolagsstyrelsen att göra företaget redo för en framgångsrik exit – t ex genom börsnotering – och att under tiden tjäna så mycket pengar som möjligt. • I en koncern med processbolag är målet att dotterbolaget ska göra största möjliga nytta för koncernen, i samverkan med övriga dotterbolag, som utgör delar i processen. Styrelsen i den senare typen av dotterbolag har ingen konfliktfri tillvaro. Dotterbolaget ska, enligt aktiebolagslagen, göra sitt bästa för att bolaget ska gå så bra som möjligt. Samtidigt måste bolaget hela tiden förstå och acceptera att det är koncernens mål och strategier som är överordnade de egna. Ett enkelt – och vanligt – sätt att lösa problemet är att styrelsen i dotterbolaget blir en ”pappersstyrelse”, helt bemannad av anställda i koncernen och med ett möte per år, där ledamöterna inte ens behöver träffas. Juristerna ser till att erforderliga protokoll kommer fram. Inga konflikter så långt ögat når. Det andra sättet utgår ifrån att koncernledningen tror på att styrningen av dotterbolaget blir bättre om man bedriver ett riktigt styrelsearbete, enligt samma principer som moderbolaget självt tillämpar. Observera att det är koncernledningen som har ägarens roll gentemot dotterbolagen, inte koncernstyrelsen. Då sätter man ihop en styrelse enligt ”mångfaldsprincipen”, vilket betyder åtminstone ett par tunga externa ledamöter. Den styrelsen kommer att ha åsikter som inte alltid är bekväma för koncernledningen, men hela upplägget bygger på övertygelsen att sådana dialoger leder till bättre beslut. Samtidigt måste också en sådan styrelse ha klart för sig att det är koncernens mål som är de överordnade. Båda modellerna kan vara rätt – det beror på omständigheterna. Däremot är det nödvändigt att koncernledningen väljer vilken modell som ska användas i ett visst dotterbolag. Kompromisser och oklara lösningar leder bara till fru­ stra­tion och onödig intern energiförbrukning.

9 Riskhantering och revisorer Revisorerna är en underutnyttjad resurs i de flesta företag, stora som små. Den formella ställningen är naturligtvis stark, som en av de fyra ”bolagsorganen” och med ägarnas uppdrag att granska styrelsens och VD:s förvaltning. Men revisorns arbetsuppgifter omfattar betydligt mer än så.

Nya Styrels Kap1.indd 18

11-01-12 11.20.45


Sammanfatt ning

19

I små företag är det vanligt att revisionsföretaget också erbjuder redovisningstjänster, inklusive bokslutsarbetet, plus skatterådgivning och deklarationshjälp. Det är ett mycket rationellt sätt för småföretagaren att få jobbet gjort: bolaget är ofta för litet för att kunna bära en egen redovisningsfunktion, och att då få hela ekonomitjänstepaketet löst genom kontakt med ett enda företag är optimalt. Det medger en nödvändig fokusering på affärerna. Nackdelen är givetvis att revisorns oberoende kan ifrågasättas. Större företag har egna resurser för redovisningen, men en ”second opinion” från revisorn kan många gånger vara värdefull i lite mer komplicerade redovisnings- och skattefrågor. Men framför allt skulle revisorernas kunnande och erfarenhet när de gäller riskhantering behöva användas bättre. Det är nämligen styrelsen som har det yttersta ansvaret för bolagets riskhantering. Denna riskhantering har fått den olyckliga benämningen ”intern kontroll”, vilket låter så tråkigt och oväsentligt att de flesta styrelser inte tar notis om det. I den mån de har brytt sig har resultatet blivit en nedmontering av den interna kontrollen. En utbredd missuppfattning är också att intern kontroll i allt väsentligt handlar om redovisningen och ska skötas av ekonomerna och revisorerna. I verkligheten är naturligtvis hantering av risker något som angår hela företaget – något som ingår i varje medarbetares ansvar gentemot företaget men som speciellt ska uppmärksammas av dem som anförtrotts ett ledarskap. Riskhanteringen är med andra ord en integrerad del av företagets samlade verksamhet. Dessutom handlar den om frågor som ordning och reda, att arbeta efter policies och riktlinjer – alltså inte tillnärmelsevis så uppmärksammade och belönade arbetsuppgifter som att tjäna pengar framme vid fronten. Det är just därför som styrelsens engagemang är så viktigt.

10 Styrelsens sammansättning Styrelsens sammansättning ska baseras på en klar bild av vilka krav som den ska klara: • Vad förväntar sig ägarna av bolaget? Observera att det inte alltid enbart handlar om att tjäna pengar. • Hur ser bolagets situation ut, dels nu, dels – och ännu viktigare – om två tre år?

Nya Styrels Kap1.indd 19

11-01-12 11.20.46


20

Sammanfatt ning

Till kravprofilen hör också mångfald. Det bästa styrelsearbetet uppnås om styrelsen är allsidigt sammansatt, ledamöterna har olika personligheter, yrkes­ erfaren­het, ålder och kön. Men även om ledamöterna alltså – lite tillspetsat – ska vara så olika som möjligt ska de ha en egenskap gemensamt: integritet. Ökade formella krav ställs nu också, framförallt i noterade bolag, på att en viss andel av styrelseledamöterna ska vara oberoende, dels i förhållande till bolaget, dels i förhållande till huvudägaren. En styrelse ska vara så liten som möjligt, dels av praktiska skäl, dels därför att en styrelse ska kunna fungera som ett arbetslag. Det innebär att nära och förtroendefulla relationer måste byggas upp mellan ledamöterna. Antalet relationer mer än fördubblas om styrelsens storlek går från fem till sju ledamöter. Ökar man ytterligare kommer det inte att finnas tid att bygga några relationer alls. Risken är då att en ”elit” på tre fyra ledamöter blir den verkliga styrelsen och övriga förpassas till åskådarplats. Insikten om att styrelsens sammansättning kan ha stor betydelse för bolagets utveckling sprider sig sakta men säkert. Allt fler ägare i de mest skilda ägarstrukturer börjar begripa att det är värt lite ansträngning att försöka hitta rätt ledamöter till styrelsen, att det inte får bli ett resultat av tillfälligheter eller sammanträffanden på golfbanan eller under älgjakten. Här har också Svensk kod för bolagsstyrning fått ett inflytande långt utöver de ca 300 börsnoterade bolag som är kodens direkta målgrupp. Koden innehåller precisa och praktiskt användbara anvisningar om hur nomineringsarbetet ska gå till. Viktiga utgångspunkter är • att ägarna utser en valberedning, som får ansvaret för att genomföra nomineringsarbetet, inklusive regler för hur valberedningen ska vara sammansatt • att denna valberedning tar fram en kravprofil på den nya styrelsen • att kravprofilen ställs mot en utvärdering av den nuvarande styrelsen • att bolagsstämman får en sammanfattning av hur föreslagna kandidater kan väntas bidra till styrelsearbetet, mot denna bakgrund • att resultatet av valberedningens arbete är tillgängligt också på bolagets hemsida och att vilken ägare som helst via hemsidan kan lägga fram synpunkter och komma med förslag. I dagsläget (våren 2011) följer tusentals företag i stora drag dessa rekommendationer och fler är på väg. Det är ett stort framsteg.

Nya Styrels Kap1.indd 20

11-01-12 11.20.46


Styrelsearbetet skulle i de allra flesta företag – oavsett storlek – kunna förbättras avsevärt med enkla medel. Det är budskapet i Det nya styrelsearbetet. Boken innehåller inte så mycket teori men desto mer av jordnära resonemang och praktiska råd. Till grund för boken ligger författarens egna erfarenheter från styrelser i både stora och små bolag.

Men styrelsen måste också arbeta med dessa frågor på rätt sätt. Styrelsens arbetsformer och sammansättning är därför det andra huvudtemat i boken. Det innefattar också valberedningens arbete och metoder för utvärdering av styrelsen.

Rune Brandinger har under de senaste 15 åren tillbringat mer än 10 000 timmar med styrelsearbete i drygt 70 styrelser, varav som ordförande i 50. Företag utmed hela storleksskalan finns representerade, från 50 miljarder i omsättning till 15 miljoner. Likaså alla typer av ägare: börsen, staten, familjer och kooperativ, liksom både svenska och internationella ägare och inom ett stort antal olika branscher. Författaren har medverkat i utarbetandet av Svensk kod för bolagsstyrning och i boken beaktas genomgående de regler som ställts upp i koden. Kodens regler ska tillämpas av börsbolagen men har blivit mönsterbildande för företag långt utanför börsen, helt enkelt därför att de bidrar till ett bättre styrelsearbete. Och ett bra styrelsearbete leder till bättre affärer.

Det nya styrelsearbetet

Att styrelser ska arbeta med rätt frågor är bokens ena huvudtema. Områden som många styrelser tar för lätt på, främst företagets långsiktiga inriktning, får en grundlig genomgång. Hur styrelsen tolkar vad ägarna vill med sitt bolag och överför detta till en strategisk plan för bolaget visas tydligt och praktiskt.

Rune Brandinger

Det nya styrelsearbetet

Upplaga 2

Best.nr 47-09644-2

Tryck.nr 47-09644-2-00

2 a g a pl p U

Rune Brandinger

Det nya styrelsearbetet


9789147096442  

Uppl aga 2 Rune Brandinger Det nya styrelsearbetet Tryckt på miljövänligt papper Teckensnitt: Brödtext, Minion. Rubriker: Univers Sättning:...

Read more
Read more
Similar to
Popular now
Just for you