Issuu on Google+

1

Escritura Número:

2 3 4 5

FIDEICOMISO MERCANTIL INMOBILIARIO

6

“AHORA SÍ MI CASA-PRIMERA ETAPA”

7

OTORGADO POR:

8

FIDEICOMISO MERCANTIL DE TENENCIA Y ADMINISTRACIÓN “AHORA SÍ MI

9

CASA”

10

XXXXXXX ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEICOMISOS

11

CUANTÍA: INDETERMINADA DÍ

12

3 COPIAS

13 14

En la ciudad de Manta, hoy día, xxx xxxx (xx) de xxxxx de dos mil once,

15

ante

16

Fideicomiso Mercantil de Tenencia y Administración “Ahora Sí Mi Casa”, a

17

través de su representante legal la empresa xxxxxxxx Administradora de

18

Fondos

19

DESARROLLO URBANO “SI VIVIENDA-EP”, a través de su Gerente General y

20

como tal representante legal, el señor arquitecto José Manuel Susá Talenti;

21

y, el señor xxxxxxxxxx, de estado civil xxxx, en su calidad de xxxxxxx y

22

como tal representante legal de la empresa xxxxx Administradora de

23

Fondos y Fideicomisos, conforme se demuestra con el nombramiento que se

24

adjunta como habilitante. Los comparecientes son mayores de edad,

25

legalmente capaces para contratar y obligarse, domiciliados en la ciudad de

26

Manta (con excepción del señor xxxxx quien está domiciliado en xxxxx), de

27

paso por la ciudad de Manta, a quienes de conocer doy fe pues me

28

presentan sus documentos de identificación; bien instruidos por mí, el

29

Notario, en el objeto y resultados de esta escritura, que a celebrarla

30

proceden, libre y voluntariamente, de acuerdo a la minuta que me

31

entregan, cuyo tenor literal y que transcribo dice lo siguiente: “SEÑOR

32

NOTARIO: En el protocolo de escrituras públicas a su cargo, sírvase incorporar

33

una que contenga el contrato de constitución de un FIDEICOMISO MERCANTIL

34

INMOBILIARIO, que se celebra de conformidad con las siguientes cláusulas:

mí,

y

xxxxxx,

Notario

Fideicomisos;

xxxx

la

del cantón

EMPRESA

Manta,

MUNICIPAL

comparecen:

DE

VIVIENDA

El

Y

1


1

CLÁUSULA PRIMERA.- OTORGANTES: Comparecen a la celebración del

2

presente

3

Administración “Ahora Sí Mi Casa”, a través de su representante legal la

4

empresa xxxxxxx Administradora de Fondos y Fideicomisos, quien para los

5

efectos

6

TRADENTE, y cuya participación durará hasta la aportación de activos al

7

patrimonio autónomo del presente Fideicomiso.- Dos.- La EMPRESA

8

MUNICIPAL DE VIVIENDA Y DESARROLLO URBANO “SI VIVIENDA-EP”, a

9

través de su Gerente General y como tal representante legal, el señor

10

arquitecto José Manuel Susá Talenti; quien para efectos del presente

11

contrato

12

BENEFICIARIO,

13

Administradora de Fondos y Fideicomisos, legalmente representada por su

14

xxxxx, señor xxxxxxxxx, conforme se desprende del nombramiento que se

15

adjunta como documento habilitante, a la que en lo posterior y para efectos

16

del

17

ADMINISTRADORA,

18

SEGUNDA: ANTECEDENTES.- Uno.- Mediante escritura pública celebrada

19

ante el Notario xx, el xx xx xx, se constituyó el Fideicomiso Mercantil de

20

Tenencia y Administración “Ahora Sí Mi Casa”, a cuyo patrimonio autónomo

21

se aportaron los lotes de terreno Nos. xxxxxxx, situados xxxxxxxx de la

22

ciudad y cantón Manta, Provincia de Manabí. Los antedichos lotes de terreno

23

fueron registrados en el Registro de la Propiedad del Cantón Manta el xxx

24

de dos mil once, certificado que se agrega a la presente escritura como

25

habilitante.- Dos.- En sesión llevada a cabo el xxxx la Junta del Fideicomiso

26

Mercantil de Tenencia y Administración “Ahora Sí Mi Casa” resolvió instruir

27

al fiduciario, xxxxxx Administradora de Fondos y Fideicomisos, que

28

constituya el presente Fideicomiso Mercantil Inmobiliario, en calidad de

29

CONSTITUYENTE TRADENTE, transfiriendo al patrimonio autónomo los lotes

30

de terreno Nos. xxxxxxx, situados en xxx de la ciudad y cantón Manta,

31

Provincia de Manabí. Se aclara, por tanto, que la participación del

32

CONSTITUYENTE

33

pertenecientes al patrimonio autónomo del Fideicomiso Mercantil de

34

Tenencia y Administración “Ahora Sí Mi Casa”, al patrimonio autónomo del

contrato:

del

presente

se

presente

Uno.-

contrato

denominará según

contrato el

El

el

Fideicomiso

se

denominará

CONSTITUYENTE

corresponda.-

se

le

Tres.-

denominará

FIDUCIARIO

TRADENTE

Mercantil

durará

o

la

hasta

EL

de

Tenencia

CONSTITUYENTE

PROMOTOR

La

y/o

compañía

indistintamente FIDUCIARIA.-

la

y

aportación

el

xxxxxx,

como

la

CLÁUSULA

de

activos

2


1

presente Fideicomiso.- Tres.- La EMPRESA MUNICIPAL DE VIVIENDA Y

2

DESARROLLO URBANO “SI VIVIENDA-EP” es la única beneficiaria del

3

Fideicomiso Mercantil “AHORA SÍ MI CASA-PRIMERA ETAPA”.- Cuatro.- La

4

EMPRESA MUNICIPAL DE VIVIENDA Y DESARROLLO URBANO “SI VIVIENDA-

5

EP” ha resuelto participar en el presente contrato de fideicomiso mercantil

6

inmobiliario

7

ocupándose de la promoción del Proyecto Inmobiliario denominado “AHORA

8

SÍ MI CASA-PRIMERA ETAPA”.- Cinco.- xxxxxxxxx Administradora de

9

Fondos y Fideicomisos es una sociedad anónima, constituida al amparo de

10

las leyes ecuatorianas y sujeta al control de la Superintendencia de

11

Compañías, cuyo objeto social está determinado por el artículo noventa y

12

siete (97) de la Ley de Mercado de Valores, el cual contempla la facultad de

13

administrar negocios fiduciarios, entre ellos, fideicomisos mercantiles.-

14

CLÁUSULA

15

TÉRMINOS.- Para la interpretación y los efectos del presente contrato se

16

considerará: a) Que los títulos de las cláusulas se han puesto simplemente

17

para facilidad de lectura y referencia, mas no como medio de interpretación.

18

En caso que se necesite interpretar lo establecido en el presente

19

instrumento,

20

interpretación, aplicando las normas vigentes; b) Que la referencia al

21

singular de un término incluye el plural de los mismos, si fuere aplicable.

22

Uno.-Fideicomiso Mercantil Inmobiliario AHORA SÍ MI CASA-PRIMERA

23

ETAPA: Es el presente contrato, en virtud del cual los CONSTITUYENTES

24

transfieren de manera temporal e irrevocable, la propiedad de bienes de

25

cualquier naturaleza, a un patrimonio autónomo dotado de personalidad

26

jurídica, para que una sociedad administradora de fondos y fideicomisos,

27

que es su FIDUCIARIO y en tal calidad su representante legal, los

28

administre y cumpla las finalidades específicas instituidas en el contrato de

29

constitución, bien sea a favor del mismo CONSTITUYENTE PROMOTOR o de

30

uno o más terceros llamados BENEFICIARIOS. Para efectos del presente

31

contrato, cuando se utilice el término FIDEICOMISO, se entenderá que se

32

trata del “FIDEICOMISO MERCANTIL AHORA SÍ MI CASA-PRIMERA ETAPA”.-

33

Dos.- Constituyentes: El presente contrato prevé la existencia de tres tipos

34

de CONSTITUYENTES: Dos punto uno.- Constituyente Tradente: Para

como

CONSTITUYENTE

TERCERA:

será

la

PROMOTOR

INTERPRETACIÓN

JUNTA

DEL

Y

FIDEICOMISO

y

BENEFICIARIO,

GLOSARIO

quien

efectúe

DE

la

3


1

efectos de este contrato se entenderá como Constituyente Tradente al

2

Fideicomiso Mercantil de Tenencia y Administración “Ahora Sí Mi Casa”, el

3

cual tiene participación momentánea en el FIDEICOMISO, hasta que se

4

cumpla la condición establecida en el contrato fiduciario.- Dos punto dos.-

5

Constituyente Promotor: Para efectos de este contrato se entenderá como

6

Constituyente

7

DESARROLLO URBANO “SI VIVIENDA-EP”, quien comparece a la celebración

8

y constitución de este FIDEICOMISO MERCANTIL a través de su Gerente

9

General.- Dos punto tres.- Constituyentes Adherentes: personas naturales

10

o jurídicas, de derecho privado, público o mixto, nacionales o extranjeras

11

que se adhieran al presente FIDEICOMISO con posterioridad a su

12

constitución, mediante la suscripción de un contrato de incorporación o de

13

adhesión, y aporten bienes que se destinarán al cumplimiento de la

14

finalidad de este contrato. Cuando en el presente contrato se haga

15

referencia a los CONSTITUYENTES sin especificar si se trata de los

16

CONSTITUYENTES

17

CONSTITUYENTES ADHERENTES, se entenderá que se refiere a todos ellos.-

18

Tres.- Fiduciario: Para efectos del presente contrato, es la compañía

19

xxxxxxxx Administradora de Fondos y Fideicomisos.- Cuatro.- Patrimonio

20

autónomo: Es

21

finalidad y que se constituye como efecto jurídico del presente contrato.-

22

Cinco.- Beneficiarios: Son las personas a favor de quienes se desarrolla el

23

presente contrato, en las condiciones que se estipula en la cláusula de

24

Beneficiarios del presente contrato y/o en los respectivos contratos de

25

incorporación y aportación adicional que se suscribieren. El presente

26

contrato

27

Beneficiarios

28

suscripción del presente contrato, sus cesionarios o sucesores en derecho.-

29

Cinco

30

designados por los Constituyentes Adherentes, sus cesionarios o sucesores

31

en derecho. Cuando en el presente contrato se haga referencia a los

32

BENEFICIARIOS sin especificar si se trate de los Beneficiarios Originarios o a

33

los Beneficiarios Adherentes, se entenderá que se refiere a todos ellos.-

34

Seis.- Proyecto Inmobiliario: Es el proyecto inmobiliario AHORA SÍ MI

Promotor a la

punto

TRADENTES,

el conjunto de

prevé

EMPRESA MUNICIPAL DE VIVIENDA Y

dos

tipos

Originarios: dos:

de

Son

CONSTITUYENTES

PROMOTORES

o

derechos y obligaciones afectados a una

BENEFICIARIOS: los

Beneficiarios

Cinco

BENEFICIARIOS Adherentes:

Son

punto

designados los

uno: a

la

Beneficiarios

4


1

CASA-PRIMERA

ETAPA

2

FIDEICOMISO.- Siete.- Etapa Previa: Es la fase inicial, que comprende el

3

período de tiempo durante el cual se realizará cuanto acto se requiera para

4

dar viabilidad al PROYECTO INMOBILIARIO y para alcanzar su punto de

5

equilibrio.-

6

INMOBILIARIO que se inicia una vez alcanzado y verificado el punto de

7

equilibrio, durante la cual se da inicio y se desarrolla la construcción, ya sea

8

en su totalidad o por etapas, según lo defina la JUNTA DEL FIDEICOMISO.

9

Si el proyecto se desarrolla por etapas, el FIDUCIARIO deberá verificar el

10

cumplimiento del punto de equilibrio de cada una de ellas siguiendo y

11

respetando su metodología.- Nueve.- Punto de Equilibrio: El punto de

12

equilibrio del PROYECTO INMOBILIARIO estará dado por la conjunción de

13

una serie de condiciones y situaciones que permitan establecer si el

14

proyecto que se desarrolla es viable desde los puntos de vista legal, técnico,

15

comercial y financiero, el cual permitirá a los miembros de la JUNTA DEL

16

FIDEICOMISO determinar si se da paso o no a la “ETAPA DE EJECUCIÓN”

17

del PROYECTO INMOBILIARIO.- Diez.- Viabilidad Legal: La viabilidad legal

18

estará dada por la inscripción en el Registro de la Propiedad de la

19

transferencia de dominio a favor del FIDEICOMISO, de los bienes inmuebles

20

sobre los cuales vaya a desarrollarse el PROYECTO INMOBILIARIO, así como

21

por la verificación que sobre tales bienes no existan limitaciones de dominio

22

o gravamen alguno ni afectaciones municipales, con anterioridad o durante

23

la vigencia de este fideicomiso que impidan desarrollar el proyecto.- Once.-

24

Viabilidad Técnica: La viabilidad técnica del proyecto inmobiliario estará

25

dada por el registro y/o la aprobación de los planos y del proyecto por parte

26

de los órganos competentes, y de ser el caso contar con los permisos o

27

licencias necesarias para el inicio de la construcción, así como las

28

autorizaciones que exigen las respectivas autoridades municipales; además

29

para obtener la viabilidad técnica será necesario contar con el cuadro de

30

costos del proyecto, el cronograma valorado, y el presupuesto de obra,

31

mismos que deberán ser aprobados por la JUNTA DEL FIDEICOMISO y

32

validado por fiscalización. El PROYECTO INMOBILIARIO podrá desarrollarse

33

en su integridad o

34

FIDEICOMISO.- Doce.-Viabilidad Comercial-Financiera: Consiste en contar

Ocho.-

que

Etapa

de

se

desarrollará

Ejecución:

Es

por etapas, según lo

a

la

través

fase

resuelva

del

del

presente

PROYECTO

la JUNTA

DEL

5


1

con los recursos o compromisos de recursos que permitan cubrir al menos

2

los costos directos del PROYECTO INMOBILIARIO, según el presupuesto

3

aprobado por la JUNTA DEL FIDEICOMISO. Estos valores podrán provenir de

4

preventas, ventas, promesas de compraventa, reservas, aportaciones de los

5

CONSTITUYENTES, financiamientos o líneas de crédito aprobadas por

6

instituciones financieras, o incluso por canjes o permutas de materiales de

7

construcción por obra terminada u otros bienes o servicios del fideicomiso.

8

Así mismo deberá contarse con un flujo de caja debidamente aprobado por

9

la JUNTA DEL FIDEICOMISO, en el que se contemplen todos los ingresos y

10

egresos presupuestados del PROYECTO INMOBILIARIO.

11

comercial y financiera podrá ser determinada por etapas.- Trece.-

12

Reservables,

13

personas con quienes se suscriban contratos de reserva de bienes,

14

promesas de compraventa o compraventas sobre los bienes de propiedad

15

del FIDEICOMISO MERCANTIL, a través de los cuales se comprometan a

16

adquirir o adquieran BIENES de PROPIEDAD del FIDEICOMISO.- Catorce.-

17

Gerente o Gerencia del Proyecto: La Gerencia del PROYECTO INMOBILIARIO

18

es aquella que tiene a su cargo el control presupuestario, así como la

19

coordinación de los aspectos técnicos del PROYECTO INMOBILIARIO, cuyas

20

atribuciones constan descritas en este instrumento.

21

Proyecto estará a cargo de quien determine la JUNTA DEL FIDEICOMISO.-

22

Quince.- Derechos Fiduciarios: Se entenderá como tales a los derechos y

23

obligaciones que le corresponden al BENEFICIARIO del FIDEICOMISO

24

MERCANTIL por su designación efectuada a través del presente contrato, o

25

a sus cesionarios. Los derechos fiduciarios podrán ser cedidos conforme las

26

disposiciones legales establecidas en las Resoluciones del Consejo Nacional

27

del Valores y demás disposiciones legales aplicables.- CLÁUSULA CUARTA:

28

CONSTITUCIÓN DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO,

29

DESIGNACIÓN DE FIDUCIARIO.- Con los antecedentes expuestos, se

30

constituye el fideicomiso mercantil denominado “AHORA SÍ MI CASA-

31

PRIMERA ETAPA”, el mismo que contará con su propio patrimonio autónomo

32

y balance, distinto de los patrimonios individuales de los CONSTITUYENTES,

33

BENEFICIARIOS y del FIDUCIARIO, así como de otros fideicomisos

34

mercantiles que el FIDUCIARIO administre. Se designa como administrador

Promitentes

Compradores

y/o

La viabilidad

Compradores:

Serán

las

La Gerencia del

DENOMINACIÓN,

6


1

fiduciario del presente FIDEICOMISO MERCANTIL, a la compañía xxxxxx,

2

Administradora

3

TRANSFERENCIA

4

MERCANTIL,

5

DECLARACIÓN.-El Fideicomiso Mercantil AHORA SÍ MI CASA-PRIMERA

6

ETAPA recibe del Fideicomiso Mercantil de Tenencia y Administración Ahora

7

Sí Mi Casa, los lotes de terreno Nos. xxxxxxx, situados en xxxxx de la

8

ciudad y cantón Manta, Provincia de Manabí. Asimismo, recibe del

9

CONSTITUYENTE PROMOTOR la suma de USD$xxxxx, como aporte inicial,

10

suma que será destinada exclusivamente al pago de los gastos generados en la

11

constitución del contrato de Fideicomiso. Previo acuerdo con la FIDUCIARIA, en

12

fechas posteriores, los CONSTITUYENTES podrán realizar transferencias de otros

13

bienes a favor del FIDEICOMISO MERCANTIL, con el propósito de incrementar su

14

patrimonio y acorde con el objeto del FIDEICOMISO MERCANTIL. La entrega o

15

tradición de bienes al patrimonio del FIDEICOMISO MERCANTIL posterior a esta

16

fecha no implica reforma del contrato, pero deberá someterse a las solemnidades

17

legales requeridas según la naturaleza del bien a transferirse. El aporte de

18

bienes que los Constituyentes efectúan por este acto y las que en lo

19

posterior realicen, no son a título oneroso ni gratuito, sino a título de

20

fideicomiso mercantil, por lo tanto, transferencias necesarias para el

21

cumplimiento de las instrucciones lícitas dadas por los CONSTITUYENTES y

22

en consecuencia están y estarán exentas del cobro de todo tipo de

23

impuestos directos o indirectos, tasas y/o contribuciones previstos en las

24

leyes que gravan las transferencias de dominio conforme lo señala el

25

artículo ciento trece de la Ley de Mercado de Valores. De conformidad con

26

lo previsto en el artículo ciento veintiuno de la Ley de Mercado de Valores,

27

los aportes que integren el FIDEICOMISO MERCANTIL no pueden ser

28

embargados, ni sujetos a ninguna medida precautelatoria o preventiva por

29

los

30

FIDUCIARIO.

31

CONSTITUYENTES, en lo posterior, el aporte de nuevos bienes.- CLÁUSULA

32

SEXTA:

33

declaran bajo juramento que: Uno.- LICITUD Y SUFICIENCIA.- Los

34

CONSTITUYENTES declaran bajo juramento que los bienes que transfieren y

de

Fondos DE

y

Fideicomisos.-

DOMINIO

A

INEMBARGABILIDAD

acreedores El

de

los

DECLARACIONES

TÍTULO DE

CONSTITUYENTES,

FIDEICOMISO

CLÁUSULA

MERCANTIL

JURAMENTADAS.-

DE LOS

QUINTA:

FIDEICOMISO MISMOS

BENEFICIARIOS podrá Los

recibir

Y

o

del

de

los

CONSTITUYENTES

7


1

transferirán al FIDEICOMISO MERCANTIL han sido y serán adquiridos

2

legítimamente; que el FIDEICOMISO MERCANTIL no adolece de causa u

3

objeto ilícito; y, que con su constitución no tienen conocimiento ni intención

4

de irrogar perjuicios a terceros, por lo tanto, deslindan de cualquier

5

responsabilidad

6

declaran

7

FIDEICOMISO MERCANTIL y los que transferirán en el futuro, tienen y

8

tendrán un origen lícito y consecuentemente no provienen de ninguna

9

actividad ilegal o ilícita, en especial no provienen de ninguna actividad

10

relacionada con el cultivo, fabricación, almacenamiento, transporte o tráfico

11

ilícito de sustancias estupefacientes o psicotrópicas, ni serán destinados a

12

acciones relacionadas y tipificadas en las leyes de prevención de lavado

13

de activos. Los CONSTITUYENTES autorizan a la FIDUCIARIA a realizar el

14

análisis y verificaciones que consideren pertinentes e informar de manera

15

inmediata y documentada a la autoridad competente en casos de

16

investigación o cuando se detectare transacciones financieras, depósitos,

17

etcétera, que sean inusuales o sospechosos; renunciando a ejecutar

18

cualquier pretensión tanto en el ámbito civil como penal por estos hechos.

19

Asimismo declaran que responden sobre la veracidad y autenticidad de la

20

documentación que hubieren entregado al FIDUCIARIO y del contenido de la

21

misma,

22

información que consta en el contrato y aquella que consta en el expediente

23

del FIDEICOMISO es la única que entregan al FIDUCIARIO y por tanto

24

xxxxxxxxxx no cuenta con información o documentación adicional, ni

25

conoce de la existencia de la misma. Quienes se incorporen como

26

CONSTITUYENTES ADHERENTES del presente contrato, deberán hacer las

27

mismas declaraciones, las cuales constarán en el respectivo contrato de

28

adhesión

29

CONSTITUYENTES declaran que conocen que el FIDEICOMISO MERCANTIL y

30

las instrucciones impartidas a la FIDUCIARIA en este contrato tienen el

31

carácter de irrevocables.- Tres.- INEMBARGABILIDAD: El FIDEICOMISO

32

MERCANTIL no puede ser objeto de medidas cautelares ni providencias

33

preventivas dictadas por Jueces o Tribunales de ningún país, ni embargos

34

por deudas u obligaciones de los CONSTITUYENTES o de la FIDUCIARIA, o

a

la

FIDUCIARIA.

expresamente

asumiendo

o

la

que

los

Así

bienes

responsabilidad

incorporación.-

mismo,

CONSTITUYENTES

transferidos

sobre

Dos.-

los

dicha

al

presente

información.

IRREVOCABILIDAD:

La

Los

8


1

por causas que no se deriven de su objeto.- Cuatro.- MODIFICACIÓN:

2

Cualquier modificación al presente contrato será realizada por resolución de

3

la JUNTA DEL FIDEICOMISO y otorgada por la FIDUCIARIA, siempre que no

4

se afecten derechos de terceros involucrados.- Cinco.- NATURALEZA: El

5

presente contrato, por su naturaleza es de índole mercantil, por lo tanto, las

6

partes declaran que no existe vinculación ni relación de carácter laboral

7

entre ellas, ni por ello, con el personal que la FIDUCIARIA haya contratado

8

o llegare a contratar.- Seis.- LEGISLACIÓN APLICABLE: En todo lo que

9

expresamente no estuviere previsto en el presente contrato, las partes se

10

sujetarán a las disposiciones de la Ley de Mercado de Valores, sus

11

reglamentos, Resoluciones expedidas por el C.N.V. y demás normas

12

aplicables.- Siete.- NULIDAD PARCIAL: Si una o más disposiciones de este

13

contrato de fideicomiso mercantil se llegare a declarar nula o inejecutable

14

por sentencia judicial o laudo arbitral en cualquier jurisdicción o con

15

respecto a cualquiera de las partes, dicha nulidad o inejecutabilidad no

16

deberá ni podrá ser alegada por ninguna de las partes contratantes como

17

que nulita o torna ilegal o inejecutable las demás disposiciones del contrato

18

de fideicomiso mercantil. Las partes reconocen y expresan que sus

19

relaciones, deberes y derechos estarán basadas en lo determinado en este

20

contrato, el cual reemplazará a cualquier otro acuerdo previo verbal o

21

escrito entre las mismas.- Ocho.- EXCLUSIÓN DE RESPONSABILIDAD DE

22

LA SUPERINTENDENCIA DE COMPAÑÍAS.- El presente acto no implica, por

23

parte de la Superintendencia de Compañías ni de los miembros del Consejo

24

Nacional

25

cumplimiento del objetivo y finalidad del contrato.- Nueve.- CESIÓN DE

26

DERECHOS FIDUCIARIOS: Los derechos fiduciarios no serán ni podrán ser

27

considerados como valores en los términos establecidos en la Ley de

28

Mercado de Valores y en tal virtud, únicamente pueden ser enajenados a

29

cualquier título, y mediante cesión ordinaria en la forma establecida en los

30

Códigos Civil y de Procedimiento Civil.- Diez.- GARANTIA SOLIDARIA.- Los

31

BENEFICIARIOS DEL FIDEICOMISO de manera libre y voluntaria declaran de

32

manera irrevocable que serán solidariamente responsables de todas las

33

obligaciones que adquiera el FIDEICOMISO MERCANTIL, en el evento de que

34

este no cumpla con las mismas o no disponga de los recursos necesarios y

de

Valores,

responsabilidad

alguna

ni

garantía

sobre

el

9


1

suficientes

para el efecto.-Once.- LIMITACIÓN

2

TRADENTE.- El representante del CONSTITUYENTE TRADENTE libre y

3

voluntariamente declara que su participación e intervención en el presente

4

contrato de FIDEICOMISO MERCANTIL es temporal y momentánea, limitada

5

exclusivamente

6

designación de BENEFICIARIO, en cuyo favor suscribe el presente contrato,

7

no reservándose para sí derecho de ninguna naturaleza.- CLÁUSULA

8

SÉPTIMA: FINALIDAD E INSTRUCCIONES.- Los CONSTITUYENTES

9

manifiestan que el presente FIDEICOMISO se constituye con la finalidad de

10

proceder con la construcción y comercialización del Proyecto Inmobiliario

11

AHORA SÍ MI CASA-PRIMERA ETAPA, en sus diferentes etapas y hasta su

12

conclusión, así como para administrar de manera más eficiente los

13

resultados de dicho proyecto. Para el cumplimiento de la finalidad

14

determinada anteriormente el FIDUCIARIO cumplirá con las siguientes

15

instrucciones:

16

administración fiduciaria. Uno.- Efectuar las gestiones necesarias para

17

perfeccionar la transferencia de dominio de los bienes que se aportan por el

18

presente instrumento, así como para perfeccionar la transferencia de los

19

bienes que se transfieran con posterioridad y su valoración. Lo anterior

20

comprenderá también la realización de las gestiones necesarias para lograr

21

la entrega física y eficaz de dichos bienes y para el registro contable de los

22

mismos según la valoración instruida por los CONSTITUYENTES (cuyo

23

contenido es de exclusiva responsabilidad de dichos CONSTITUYENTES). En

24

caso de aportación de bienes inmuebles, la misma se realizará y registrará

25

conforme las reglas que a continuación se detallan, si la naturaleza de los

26

bienes así lo permite: a.-El Fideicomiso efectuará una inspección sobre los

27

bienes aportados por los CONSTITUYENTES, que sean susceptibles de

28

inspección, en la cual se determinará el estado actual de los mismos.- b.-

29

Una vez que el Fideicomiso contare con dicha inspección, remitirá una

30

comunicación

31

efectuando el aporte, junto con una copia del informe correspondiente a

32

dicha inspección, señalándole que las condiciones de recepción de los bienes

33

aportados se realizará en los términos contenidos en dicho informe.- c.- El

34

CONSTITUYENTE que estuviere efectuando el aporte tendrá un plazo de tres

a

la

constitución

Subtítulo

escrita

al

Uno:

o

a

los

del

DEL CONSTITUYENTE

patrimonio

autónomo

Instrucciones

CONSTITUYENTES

y

ordinarias

que

a

la

de

estuvieren

10


1

días hábiles para pronunciarse sobre dicho informe, caso contrario se

2

entenderá

3

CONSTITUYENTE tuviere objeciones a dicho informe, las hará conocer al

4

FIDUCIARIO, dentro del plazo antes señalado. En este caso, el FIDUCIARIO

5

solicitará

6

debidamente

7

CONSTITUYENTE. Las partes acuerdan que se acogerán, sin objeciones de

8

ninguna naturaleza, al pronunciamiento final que se emitiera con motivo de

9

las aclaraciones solicitadas por el FIDUCIARIO.- e.- Podrá suplirse la

aprobado

a

quien

en

todas

hubiere

sustentada

partes

realizado

sobre

los

ordinales

la

y

contenido.-

inspección

puntos

una

Si

el

aclaración

cuestionados

preceden, en caso

por

el

inspección objeto de

11

CONSTITUYENTE

12

conocimiento del FIDUCIARIO un informe pericial en que conste el avalúo

13

del inmueble y el estado de los bienes que conforman el mismo, siempre

14

que dicho informe hubiere sido practicado por un perito debidamente

15

calificado por la Superintendencia de Compañías o de Bancos. La valoración

16

de otro tipo de bienes que no sean inmuebles, se realizará según la

17

naturaleza de los mismos y en cumplimiento de las normas legales vigentes

18

establecidas para el efecto. En el caso de moneda de curso legal, no

19

procederá valoración alguna, pues dichos bienes se recibirán a su valor

20

nominal.- Dos.- Celebrar los contratos de incorporación o de adhesión con

21

las personas que deseen adherirse al FIDEICOMISO, recibir los bienes

22

aportados en virtud de dicha incorporación y perfeccionar su transferencia

23

de dominio a favor del FIDEICOMISO.- Tres.- Suscribir los contratos de

24

aportación adicional que efectúen los CONSTITUYENTES, sean estos el

25

PROMOTOR o los ADHERENTES, recibir los bienes aportados en virtud de

26

dicha aportación y perfeccionar su transferencia de dominio a favor del

27

FIDEICOMISO.- Cuatro.- Una vez perfeccionada la transferencia de dominio

28

del inmueble que por este acto aporta el CONSTITUYENTE TRADENTE, se

29

iniciará la etapa previa del Fideicomiso. La Junta del Fideicomiso deberá

30

declarar iniciada la etapa previa del Fideicomiso. En dicha sesión en que se

31

declare el inicio de la Etapa de Previa, la Junta deberá además señalar el

32

plazo que durará dicha etapa y las condiciones legales, financieras y

33

comerciales que deberán alcanzarse durante la misma, a fin de que se

34

pueda avanzar hacia la Etapa de Ejecución del Fideicomiso y del Proyecto.-

estuviere

que

d.-

10

que

los

sus

efectuando

el

aporte,

que el

ponga

en

11


1

Cinco.- Durante la Etapa Previa, el Fideicomiso iniciará la comercialización

2

de los bienes que se construirán como consecuencia del desarrollo del

3

Proyecto Inmobiliario AHORA SÍ MI CASA-PRIMERA ETAPA; comercialización

4

que se instrumentará mediante la suscripción de contratos de promesa o de

5

reserva sobre los bienes a ser construidos. La Junta del Fideicomiso será la

6

que defina el tipo de contrato a suscribirse, el modelo del mismo y las

7

condiciones contractuales y comerciales de los mismos.- Seis.- Para la

8

comercialización de los bienes a ser construidos por el desarrollo del

9

Proyecto AHORA SÍ MI CASA-PRIMERA ETAPA, el FIDEICOMISO podrá

10

contratar una fuerza de ventas que se encargue de dicha comercialización,

11

previa autorización de la JUNTA DEL FIDEICOMISO. Así mismo, el

12

FIDEICOMISO podrá solicitar a la JUNTA DEL FIDEICOMISO que le

13

proporcione cuanto recurso requiera para propiciar un mejor nivel de

14

ventas.- Siete.- Las partes acuerdan que, cumplido el plazo fijado para la

15

duración de la Etapa Previa, la Junta del Fideicomiso se deberá reunir para

16

determinar si se han cumplido las condiciones legales, financieras y

17

comerciales que debían cumplirse dentro de dicha etapa, es decir, para

18

determinar si se ha alcanzado punto de equilibrio. Si no se hubiera

19

alcanzado el punto de equilibrio, se procederá con la liquidación del

20

Fideicomiso por imposibilidad de cumplir con el objeto del contrato y, por

21

tanto,

22

reservables, los valores entregados por éstos en virtud de la suscripción de

23

contratos de reserva o de promesa de compraventa, para lo cual, si es

24

necesario, el FIDEICOMISO podrá vender parte o la totalidad del inmueble

25

aportado por el CONSTITUYENTE, en las condiciones que establezca la

26

JUNTA DEL FIDEICOMISO.- Ocho.- En caso que si se hubiere alcanzado el

27

punto de equilibrio, la JUNTA DEL FIDEICOMISO declarará iniciada la Etapa

28

de Ejecución, a cuyo efecto la Junta entregará al FIDUCIARIO las

29

condiciones arquitectónicas, comerciales y financieras de los productos a ser

30

construidos y comercializados en función del desarrollo y ejecución del

31

Proyecto Inmobiliario AHORA SÍ MI CASA-PRIMERA ETAPA.- Nueve.-

32

Contratar créditos o préstamos de instituciones financieras, o recibir

33

préstamos de terceras personas, cuando así lo instruya la JUNTA DEL

34

FIDEICOMISO, órgano que propondrá y aprobará las condiciones del

se

procederá

a

devolver

a

los

promitentes

compradores

o

12


1

endeudamiento así como la constitución de gravámenes sobre los bienes del

2

FIDEICOMISO para la caución de tales créditos. Los recursos originados en

3

los préstamos referidos deberán ser destinados al cumplimiento de la

4

finalidad del FIDEICOMISO.- Diez.- Contratar pólizas de seguros para los

5

bienes del patrimonio autónomo que fueren susceptibles de ser asegurados,

6

y siempre y cuando así se lo instruya la JUNTA DEL FIDEICOMISO. Las

7

condiciones y riesgo que cubran de las pólizas también serán determinadas

8

por la JUNTA DEL FIDEICOMISO.- Once.-Efectuar con los recursos del

9

FIDEICOMISO MERCANTIL que no estén siendo utilizados en su finalidad, las

10

inversiones financieras instruidas por la JUNTA DEL FIDEICOMISO en las

11

condiciones que le señalaren, siempre y cuando con la realización de estas

12

inversiones, no se afecte al desarrollo de la finalidad para la cual se

13

constituye el FIDEICOMISO MERCANTIL.- Doce.- Abrir cuentas corrientes o

14

de ahorros en cualquier institución financiera del país o del exterior, a fin de

15

canalizar los recursos que se administrare durante la vigencia del

16

FIDEICOMISO.- Trece.- Efectuar liquidaciones o disminuciones parciales del

17

PATRIMONIO AUTÓNOMO, a favor del BENEFICIARIO, previa instrucción de

18

la JUNTA DEL FIDEICOMISO, siempre y cuando aquello no afecte o impida

19

el adecuado desarrollo del fideicomiso y cumplimiento de su finalidad.-

20

Catorce.- Una vez cumplida la finalidad del contrato y canceladas las

21

obligaciones del FIDEICOMISO, tales como gastos, créditos, honorarios y

22

tributos, se procederá a transferir los resultados generados, según lo

23

establecido en la cláusula de BENEFICIARIOS. Una vez concluida la

24

transferencia y liquidación de resultados se procederá con la terminación y

25

liquidación del FIDEICOMISO, atendiendo las reglas señaladas en el

26

presente contrato.- Quince.- Los CONSTITUYENTES expresamente señalan

27

que la JUNTA DEL FIDEICOMISO instruirá al FIDUCIARIO sobre todos

28

aquellos asuntos que no se encuentren específicamente estipulados en el

29

presente contrato y siempre que no se opongan a la finalidad e

30

instrucciones establecidas en el mismo.- Dieciséis.-Cumplir con las

31

disposiciones del presente contrato y con las resoluciones de la JUNTA DEL

32

FIDEICOMISO, dichas instrucciones o resoluciones no podrán ser adoptadas

33

en contraposición con las instrucciones y la finalidad del presente contrato.-

34

Diecisiete.- Cumplir con el pago de impuestos y demás gravámenes en

13


1

que se incurra con ocasión del desarrollo y ejecución del presente contrato,

2

sujetándose para el efecto a lo estipulado en la cláusula de costos y gastos

3

del presente contrato.- Dieciocho.-El FIDUCIARIO podrá efectuar y

4

suscribir todos los actos y contratos necesarios para el cumplimiento de la

5

finalidad por la cual se constituye este FIDEICOMISO MERCANTIL, de tal

6

forma que no sea la falta de instrucción o delegación la que impida la

7

consecución de dicha finalidad, siempre y cuando no se contravengan las

8

limitaciones establecidas en la Ley, normas vigentes y aplicables

9

contrato.- Subtítulo Dos: Instrucciones de Gestión Inmobiliaria.-

10

Uno.- Contratar, con cargo a los recursos disponibles en el patrimonio

11

autónomo, al FISCALIZADOR, al GERENTE DE PROYECTO, al PLANIFICADOR

12

ARQUITECTÓNICO,

13

INSTRUMENTADOR LEGAL y a los demás servicios y profesionales que se

14

requieran para la ejecución del PROYECTO INMOBILIARIO, de conformidad

15

con lo que instruya la JUNTA DE FIDEICOMISO. La elaboración de los

16

contratos

17

INSTRUMENTADOR LEGAL.- Dos.- La gestión de control presupuestario

18

estará a cargo del FIDUCIARIO en coordinación con la GERENCIA DE

19

PROYECTO, y consiste en verificar, basándose en el balance mensual del

20

proyecto, si existen variaciones con relación al presupuesto inicial del

21

PROYECTO INMOBILIARIO y su posible incidencia en los resultados

22

proyectados, e indicar cuál es la razón por la cual se produjeron tales

23

hechos; efectuar el seguimiento y coordinación con la empresa de

24

comercialización, para verificar el cumplimiento de las políticas de venta y el

25

presupuesto de ventas establecido; conocer el estado en que se encuentra

26

el proyecto con relación a todos sus aspectos, y sobre esta base

27

recomendar la toma de decisiones que ayuden al buen desarrollo del

28

mismo; efectuar los actos a su alcance para hacer cumplir las metas

29

planteadas, apoyándose en herramientas gerenciales para realizar control

30

de costos, búsqueda de financiamiento y optimización de ingresos y egresos

31

del proyecto, para de esta manera en coordinación con las decisiones de la

32

GERENCIA DE PROYECTO, obtener los resultados proyectados.- Tres.-

33

Coordinar la obtención de los permisos o licencias de construcción, y demás

34

autorizaciones correspondientes, gestión que estará a cargo del GERENTE

al

requeridos

CONSTRUCTOR,

para

el

efecto

al

en este

COMERCIALIZADOR,

será

responsabilidad

al

del

14


1

DE PROYECTO.

Estará también a cargo del GERENTE DE PROYECTO,

2

coordinar la elaboración de la declaratoria de propiedad horizontal o

3

cualquier otra forma de división del inmueble sobre la base de la cual se

4

vaya a desarrollar el PROYECTO INMOBILIARIO, hasta obtener la misma

5

debidamente inscrita en el Registro de la Propiedad correspondiente.-

6

Cuatro.- Recibir del GERENTE DE PROYECTO los presupuestos referencial y

7

definitivo del PROYECTO INMOBILIARIO, sobre la base de la información y

8

presupuestos

9

contratistas. Los presupuestos referenciales y definitivos deberán ser

10

aprobados por la JUNTA DEL FIDEICOMISO, y validados por el fiscalizador.-

11

Cinco.- La JUNTA DEL FIDEICOMISO podrá instruir al FIDUCIARIO que el

12

PROYECTO INMOBILIARIO se ejecute en su integridad o por subetapas, para

13

lo cual deberá previamente analizar los estudios técnicos, financieros y

14

arquitectónicos del mismo. La ejecución del PROYECTO INMOBILIARIO, ya

15

sea en su integridad o por subetapas, se iniciará en el momento en que se

16

alcance el punto de equilibrio del PROYECTO INMOBILIARIO o de cada sub

17

etapa del mismo, según sea el caso. El inicio de la construcción del proyecto

18

ya sea por etapas o en su integridad podrá darse antes de alcanzar el punto

19

de equilibrio únicamente por definición de la JUNTA DEL FIDEICOMISO,

20

siempre que el FIDEICOMISO cuente con los recursos o compromisos de

21

recursos comprobados y verificables, cuyo monto alcance a cubrir al menos

22

los costos directos proyectados en el presupuesto aprobado por la JUNTA

23

DEL FIDEICOMISO según el avance de obra, en cuyo caso los miembros de

24

la Junta con derecho a voz y voto serán los responsables por la toma de

25

esta decisión.- Seis.- Los recursos monetarios que por cualquier concepto

26

ingresaren al FIDEICOMISO, se destinarán al desarrollo del PROYECTO

27

INMOBILIARIO, de conformidad con el flujo de caja del mismo, el cual

28

deberá ser previamente aprobado por la JUNTA DEL FIDEICOMISO. Sin

29

embargo, los recursos que ingresen al fideicomiso producto de reservas o

30

ventas, no se utilizarán sino hasta que se determine el punto de equilibrio

31

del proyecto o de la etapa a ejecutarse.- Siete.- Comparecer a la

32

suscripción de los contratos con los profesionales, prestadores de servicios

33

y contratistas necesarios para desarrollo del PROYECTO INMOBILIARIO,

34

tales como y sin que la enumeración sea restrictiva, el de gerencia del

entregados

por

el

planificador,

constructor,

y

demás

15


1

proyecto, construcción, comercialización, fiscalización u otros definidos por

2

la JUNTA DEL FIDEICOMISO. La contratación de dichos contratistas deberá

3

ajustarse al presupuesto aprobado por la JUNTA DEL FIDEICOMISO.- Siete

4

punto uno.- El fiscalizador del Proyecto Inmobiliario será designado por el

5

FIDUCIARIO y su gestión deberá realizarse con la periodicidad establecida

6

en el contrato respectivo. La fiscalización será de carácter presupuestario y

7

técnico, razón por la cual comprenderá la confirmación del buen uso de los

8

recursos y materiales utilizados en el proyecto, así como el proceso de

9

adquisición de los mismos y sus precios, debiendo emitirse reportes de

10

estas gestiones con periodicidad mensual, los cuales se consolidarán en el

11

informe de gestión fiduciaria. El honorario establecido para fiscalización será

12

determinado por la JUNTA DEL FIDEICOMISO conforme el presupuesto del

13

PROYECTO

14

PROYECTO tendrá a su cargo la coordinación para la aprobación de planos,

15

obtención de los permisos de construcción, solventar problemas de

16

linderación, afectaciones del bien en donde se desarrollará el proyecto

17

inmobiliario, etcétera; coordinación de los actos y acciones necesarias para

18

superar los problemas referidos en caso que se presenten, solucionar

19

problemas técnicos que el planificador, fiscalizador, el constructor y demás

20

contratistas le presenten, coordinar con el CONSTITUYENTE aquellos rubros

21

nuevos o no contemplados en el presupuesto original y de qué manera

22

éstos influyen en los resultados del proyecto, etcétera; efectuará además

23

los actos tendentes a facilitar la obtención del punto de equilibrio.- Ocho.-

24

Una vez que se hubiere alcanzado el punto de equilibrio y que aquello sea

25

ratificado por la JUNTA DEL FIDEICOMISO, deberá darse paso a la etapa de

26

ejecución y por ende la construcción del PROYECTO INMOBILIARIO,

27

correspondiéndole al FIDUCIARIO la administración de los bienes y recursos

28

del FIDEICOMISO destinados para tales efectos.- Nueve.- En caso de no

29

cumplir el punto de equilibrio o no tener la viabilidad del proyecto, y de

30

existir obligaciones pendientes con el FIDUCIARIO o terceros, se procederá

31

de la siguiente manera: a) En primera instancia y en caso de existir, se

32

cubrirán las obligaciones con recursos en efectivo que hubieren en el

33

patrimonio del fideicomiso; b) Si no existen recursos en el fideicomiso,

34

éstos serán solicitados por el FIDUCIARIO de manera escrita a cada

INMOBILIARIO.-

Siete

punto

dos.-

La

GERENCIA

DE

16


1

BENEFICIARIO, en el monto que le correspondería asumir, de acuerdo al

2

porcentaje de participación que cada uno tenga en el fideicomiso. En el

3

evento que en el fideicomiso existiere más de un BENEFICIARIO y

4

solamente uno de ellos entregare al FIDUCIARIO la totalidad de los valores

5

requeridos,

6

BENEFICIARIOS que no hubieren entregado los recursos solicitados por la

7

Fiduciaria, a prorrata de su participación; c) Si el fiduciario no recibiere los

8

recursos solicitados a los BENEFICIARIOS, dentro de los quince (15) días

9

laborables de efectuada la solicitud, éste procederá a la venta de los bienes

10

inmuebles o muebles del patrimonio autónomo del FIDEICOMISO, en las

11

condiciones que establezca la JUNTA DEL FIDEICOMISO, y con el producto

12

de dicha venta cancelará las obligaciones del FIDEICOMISO, entregando el

13

remanente, en caso de existir, a los BENEFICIARIOS, en los porcentajes de

14

participación de cada uno de ellos en el fideicomiso mercantil.- Diez.-

15

Conocer y de ser necesario sugerir cambios a los presupuestos, flujos y

16

documentos técnicos del PROYECTO INMOBILIARIO.- Once.- A partir de la

17

fecha en que la Junta del Fideicomiso declare iniciada la Etapa Previa del

18

Fideicomiso, se iniciará la comercialización de los BIENES a ser construidos,

19

sin perjuicio de que al patrimonio autónomo se transfieran los derechos

20

derivados de las comercializaciones realizadas por los CONSTITUYENTES,

21

especialmente por el CONSTITUYENTE PROMOTOR. En este caso, el

22

FIDUCIARIO en su calidad de representante legal del FIDEICOMISO, podrá

23

realizar y suscribir contratos de promesa de compraventa, reserva o

24

compraventas y recibirá de los reservables, promitentes compradores y

25

compradores, los recursos que se generen con ocasión de la celebración de

26

dichos contratos, debiendo llevar un registro de los recursos recibidos,

27

mismos que serán destinados al cumplimiento de la finalidad del presente

28

contrato.- Doce.- Coordinar todas las gestiones necesarias a su alcance

29

tendentes a cumplir con el presupuesto referencial y flujo de caja

30

correspondientes.-

31

habitacionales y demás edificaciones o construcciones ejecutadas en el

32

proyecto, lo cual incluye obtener la recepción provisional y definitiva de

33

parte del Constructor y coordinar la entrega recepción de las UNIDADES

34

INMOBILIARIAS a los promitentes compradores, gestión que estará a cargo

éste

tendrá

Trece.-

derecho

de

Coordinar

repetición

la

entrega

contra

de

las

el

o

los

unidades

17


1

de la GERENCIA DE PROYECTO y se realizará previo visto bueno del

2

fiscalizador.- Catorce.- Las demás establecidas en el presente contrato, en

3

la Ley y en las normas vigentes y aplicables. Todas las instrucciones

4

contenidas en este contrato serán cumplidas por el FIDUCIARIO siempre y

5

cuando cuente con los recursos monetarios suficientes para cubrir los costos

6

y gastos que el cumplimiento de dichas instrucciones pudiere generar. Los

7

costos y gastos serán cubiertos de conformidad con la cláusula de “costos y

8

gastos” del presente contrato.- CLÁUSULA OCTAVA: OBLIGACIONES y

9

DERECHOS DEL FIDUCIARIO.- Además

de las establecidas en la Ley,

10

son obligaciones y derechos del FIDUCIARIO las siguientes: Obligaciones:

11

Uno.-

12

CONSTITUYENTE.- Dos.- Comunicar a los CONSTITUYENTES y a los

13

BENEFICIARIOS sobre cualquier novedad o noticia que estuviera en su

14

conocimiento y que pudiera influir o afectar en su gestión y por tanto en el

15

cumplimiento

16

MERCANTIL.- Tres.- Impedir que terceros e incluso que los mismos

17

CONSTITUYENTES y BENEFICIARIOS interfieran en su gestión y por tanto

18

en el cumplimiento de las instrucciones y finalidad del FIDEICOMISO

19

MERCANTIL.- Derechos: Uno.- Exigir que se respete la irrevocabilidad del

20

FIDEICOMISO MERCANTIL hasta que se cumpla en su totalidad con el

21

objeto del mismo.- Dos.- Recibir el pago puntual de los honorarios pactados

22

por este instrumento.- Tres.- Exigir que los CONSTITUYENTES y los

23

BENEFICIARIOS

24

cumplimiento de las instrucciones y finalidad del presente contrato.-

25

Cuatro.- Exigir que los CONSTITUYENTES y los BENEFICIARIOS cumplan

26

con las obligaciones que adquieren por el presente contrato y así colaboren

27

con la gestión del FIDUCIARIO.- Cinco.- Recibir de los CONSTITUYENTES y

28

de

29

cumplimiento del objetivo e instrucciones del FIDEICOMISO MERCANTIL.-

30

Seis.- Ser comunicado por los CONSTITUYENTES y/o BENEFICIARIOS sobre

31

cualquier novedad o noticia que estuviera en su conocimiento y que pudiera

32

influir o afectar en la gestión del FIDUCIARIO y por tanto en el

33

cumplimiento

34

MERCANTIL.- CLÁUSULA NOVENA: OBLIGACIONES Y DERECHOS DE

los

Cumplir

irrevocablemente

de

no

las

de

instrucciones

interfieran,

BENEFICIARIOS

las

con

los

ni

la

y

finalidad

directa

recursos

instrucciones

finalidad

y

y

ni

instruida

del

finalidad

necesarios

del

el

FIDEICOMISO

indirectamente

apoyo

por

en

para

el

el

FIDEICOMISO

18


1

LOS CONSTITUYENTES.- Además de las contempladas en la ley y en el

2

presente contrato, son obligaciones y derechos de los CONSTITUYENTES:

3

Obligaciones: Uno.- Otorgar a favor del FIDUCIARIO todas las facilidades

4

necesarias a fin de que este cumpla con el objeto e instrucciones del

5

presente contrato.- Dos.- Respetar el contrato irrevocable otorgado en este

6

instrumento y no interferir, ni directa ni indirectamente, en el cumplimiento

7

de las instrucciones y finalidad del presente contrato.- Tres.- Proporcionar

8

al FIDUCIARIO todos los recursos necesarios para que éste pueda cumplir

9

adecuada y puntualmente con su gestión.- Cuatro.- Garantizar que los

10

honorarios del FIDUCIARIO se paguen puntual y totalmente.- Cinco.-

11

Comunicar al FIDUCIARIO sobre cualquier novedad o noticia que estuviera

12

en su conocimiento y que pudiera influir o afectar en su gestión y por tanto

13

en el cumplimiento de las instrucciones y finalidad del FIDEICOMISO

14

MERCANTIL.- Derechos: Además de los establecidos en la Ley, son

15

derechos de los CONSTITUYENTES: Uno.- Exigir que las instrucciones

16

impartidas en el presente documento sean cumplidas de modo irrestricto.-

17

Dos.- Recibir los reportes que se establecen en el presente contrato.-

18

Tres.- Ser comunicado sobre cualquier novedad o noticia que estuviera en

19

conocimiento del FIDUCIARIO y que pudiera influir o afectar en su gestión y

20

por tanto

21

FIDEICOMISO MERCANTIL.- Cuatro.- Acceder en cualquier momento a la

22

información o documentación del FIDEICOMISO MERCANTIL.- CLÁUSULA

23

DÉCIMA: OBLIGACIONES Y DERECHOS DE LOS BENEFICIARIOS.-

24

Además de las contempladas en la ley y en el presente contrato, son

25

obligaciones y derechos de los BENEFICIARIOS: Obligaciones: Uno.-

26

Otorgar a favor del FIDUCIARIO todas las facilidades necesarias a fin de que

27

este cumpla con el objeto e instrucciones del presente contrato.- Dos.-

28

Respetar el contrato irrevocable otorgado en este instrumento y no

29

interferir,

30

instrucciones y finalidad del presente contrato.- Tres.- Proporcionar al

31

FIDUCIARIO todos los recursos necesarios para que éste pueda cumplir

32

adecuada y puntualmente con su gestión.- Cuatro.- Garantizar que los

33

honorarios del FIDUCIARIO se paguen puntual y totalmente.- Cinco.-

34

Comunicar al FIDUCIARIO sobre cualquier novedad o noticia que estuviera

en el cumplimiento

ni

directa

ni

de

las instrucciones

indirectamente

en

el

y finalidad del

cumplimiento

de

las

19


1

en su conocimiento y que pudiera influir o afectar en su gestión y por tanto

2

en el cumplimiento de las instrucciones y finalidad del FIDEICOMISO

3

MERCANTIL.- Derechos: Uno.- Exigir que las instrucciones impartidas en el

4

presente documento sean cumplidas de modo irrestricto.- Dos.- Recibir los

5

reportes

6

comunicados

7

conocimiento del FIDUCIARIO y que pudiera influir o afectar en su gestión y

8

por tanto

9

FIDEICOMISO MERCANTIL.- Cuatro.- Acceder en cualquier momento a la

10

información o documentación del FIDEICOMISO MERCANTIL que tuviere

11

relación con su participación en el contrato.- CLÁUSULA UNDÉCIMA:

12

BENEFICIARIOS.- A la constitución del presente FIDEICOMISO se designa

13

como único BENEFICIARIO a la EMPRESA MUNICIPAL DE VIVIENDA Y

14

DESARROLLO URBANO “SI VIVIENDA-EP”. Dado que el presente contrato

15

contempla la existencia de CONSTITUYENTES ADHERENTES, cuando una

16

persona se incorporare como ADHERENTE del presente fideicomiso, en el

17

respectivo contrato de incorporación y aportación adicional, deberá señalar

18

al BENEFICIARIO de dicha aportación. El porcentaje de participación de

19

cada BENEFICIARIO en el patrimonio autónomo se calculará dividiendo el

20

monto sus aportes sobre el total del patrimonio autónomo. Por tanto, los

21

porcentajes de participación de cada BENEFICIARIO podrán variar en

22

función de los aumentos o disminuciones del patrimonio autónomo, sea por

23

aportes o por liquidaciones parciales. Así mismo, podrán variar debido a las

24

cesiones de derechos que los BENEFICIARIOS efectuaren. Cuando en el

25

presente FIDEICOMISO se haga referencia al BENEFICIARIO, se entenderá

26

que se refiere al designado por el presente contrato o a quienes con

27

posterioridad adquieran tal calidad. En todo caso, cada BENEFICIARIO

28

ejercerá y asumirá

29

participación que cada uno de ellos tenga respecto del patrimonio

30

autónomo.-

31

FIDUCIARIOS.- Los derechos fiduciarios y obligaciones inherentes a la

32

calidad de BENEFICIARIO podrán ser cedidos en cualquier tiempo, parcial o

33

totalmente. Las cesiones de los derechos de los BENEFICIARIOS, además de

34

cumplir con las normas legales vigentes, deberán efectuarse bajo las

que

se

establecen

sobre

en

cualquier

en el cumplimiento

el

novedad de

sus derechos

CLÁUSULA

presente

las

o

contrato.-

noticia

instrucciones

y obligaciones

DUODÉCIMA:

que

CESIÓN

Tres.-

Ser

estuviera

en

y finalidad del

en función de DE

la

DERECHOS

20


1

siguientes reglas: Uno.- El cedente deberá haber cumplido previamente con

2

todas las obligaciones que mantuviere a favor del FIDEICOMISO o del

3

FIDUCIARIO.- Dos.- En la escritura pública de cesión de derechos se

4

incluirá una declaración por la cual el cesionario declare que conoce, acepta

5

y se allana a todas las estipulaciones, derechos y obligaciones constantes en

6

el contrato de FIDEICOMISO MERCANTIL.- Tres.-El cesionario deberá

7

entregar al FIDUCIARIO toda la información que éste le solicite, en un plazo

8

de hasta cinco días laborables. La falta injustificada de entrega de la

9

información

solicitada cesión

facultará de

al

FIDUCIARIO

derechos.-

Cuatro.-

a El

no

registrar

FIDUCIARIO

la

10

correspondiente

sólo

11

reconocerá las cesiones a partir de la fecha de su aceptación o notificación

12

efectuada al FIDUCIARIO.- Cinco.- Las partes aceptan expresamente que

13

cualquier cesión de derechos que se presentare será siempre íntegra, es

14

decir, que el cesionario adquirirá todos los derechos y obligaciones que

15

tiene su cedente a prorrata de la cesión realizada, exonerando al cedente de

16

toda obligación con el FIDEICOMISO en la misma proporción a la cesión

17

efectuada.- CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA: JUNTA DEL FIDEICOMISO.-

18

La JUNTA DEL FIDEICOMISO será el órgano máximo de decisión del

19

FIDEICOMISO, mismo que tendrá a su cargo normar y decidir sobre

20

aquellos aspectos que no hubieren sido las políticas y procedimientos

21

necesarios para la correcta ejecución del mismo, en cumplimiento de sus

22

facultades y atribuciones. Las decisiones y resoluciones de la JUNTA DEL

23

FIDEICOMISO no podrán contravenir ni modificar la finalidad e instrucciones

24

del mismo. La JUNTA DEL FIDEICOMISO funcionará de acuerdo a las

25

siguientes reglas: Uno.- La Junta estará conformada de la siguiente

26

manera: Uno. Uno.- El Presidente del Directorio de la EMPRESA MUNICIPAL

27

DE VIVIENDA Y DESARROLLO URBANO “SI VIVIENDA-EP” o su delegado,

28

quien la presidirá y tendrá voto dirimente.- Uno. Dos.- El Gerente General

29

de la EMPRESA MUNICIPAL DE VIVIENDA Y DESARROLLO URBANO “SI

30

VIVIENDA-EP” o su delegado.- Uno. Tres.- Un tercer miembro designado

31

por los dos anteriores, a propuesta del Presidente de la Junta. Un

32

representante de la FIDUCIARIA actuará como Secretario.- Dos.- Cada

33

miembro de la JUNTA DEL FIDEICOMISO tendrá derecho a voz y a voto.-

34

Tres.- El FIDUCIARIO tendrá derecho a voz y veto, para resoluciones que

21


1

contravengan normas legales o estipulaciones expresas del presente

2

contrato de FIDEICOMISO.- Cuatro.-Las JUNTAS DEL FIDEICOMISO se

3

reunirán

4

extraordinariamente

5

celebración de una JUNTA DEL FIDEICOMISO extraordinaria podrá ser

6

solicitada por cualquiera de los miembros que la compongan, pero sólo

7

podrá ser convocada por el FIDUCIARIO. La convocatoria se efectuará por

8

escrito, sea mediante carta entregada personalmente, correo electrónico o

9

fax, con por lo menos dos días calendario de anticipación, convocatoria en

10

la que deberá constar el lugar, hora y día en que se llevará a cabo la JUNTA

11

DEL FIDEICOMISO, así como los puntos a ser tratados. En la convocatoria

12

podrá incluirse un punto denominado varios, en el que puedan tratarse

13

cualquier tipo de temas que no estuvieren específicamente señalados en la

14

convocatoria, siempre que su tratamiento sea aceptado en unanimidad por

15

los miembros asistentes.- Seis.- Para la válida instalación de cualquier

16

JUNTA DEL FIDEICOMISO se requerirá contar con la presencia de al menos

17

dos de sus miembros, siempre que entre éstos se encuentre el Presidente o

18

su delegado, y la presencia del representante del FIDUCIARIO.- Siete.-

19

Cada miembro de la JUNTA DEL FIDEICOMISO podrá asistir a la misma

20

personalmente o podrá delegar su asistencia y participación a un apoderado

21

o representante, mediante la emisión de una carta poder y dirigida al

22

FIDUCIARIO para el efecto.- Ocho.- No obstante lo señalado en los

23

numerales anteriores, la JUNTA DEL FIDEICOMISO podrá reunirse en

24

cualquier lugar, día y hora, sin necesidad de convocatoria alguna, siempre y

25

cuando estuvieren presentes la totalidad de los miembros con derecho a

26

voto, y el FIDUCIARIO.- Nueve.- Las decisiones se tomarán por mayoría

27

simple del total del patrimonio del FIDEICOMISO. En caso de empate el

28

PRESIDENTE tendrá voto dirimente.- Diez.- Las decisiones de la JUNTA DEL

29

FIDEICOMISO deberán quedar recogidas en actas redactadas por la

30

FIDUCIARIA y suscritas por los asistentes, y su original reposará en el

31

archivo de la Secretaría.- CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA: ATRIBUCIONES

32

DE LA JUNTA DEL FIDEICOMISO.- Son atribuciones de la JUNTA DEL

33

FIDEICOMISO: Uno.- Solicitar al FIDUCIARIO la entrega de información que

34

considere necesaria analizar.- Dos.- Declarar el inicio y terminación de la

ordinariamente cada

hasta vez

el que

décimo fueren

día

de

cada

convocadas.-

mes

y

Cinco.-

La

22


1

etapa previa y de la etapa de ejecución.- Tres.- Aprobar y autorizar las

2

modificaciones a las condiciones legales, financieras y comerciales del

3

Proyecto Inmobiliario que determinen el punto de equilibrio.- Cuatro.-

4

Aprobar las condiciones de comercialización y financiamiento de los bienes a

5

construirse como consecuencia del desarrollo del Proyecto Inmobiliario, así

6

como el texto de los contratos que fueren necesarios para el desarrollo del

7

Proyecto.- Cinco.- Autorizar restituciones o liquidaciones y disminuciones

8

parciales del patrimonio autónomo a favor de los BENEFICIARIOS, siempre

9

y cuando no afecten a terceros en especial a los acreedores del

10

FIDEICOMISO MERCANTIL.- Seis.- Resolver sobre la terminación anticipada

11

del contrato.- Siete.- Proponer, autorizar e impartir instrucciones al

12

FIDUCIARIO sobre aquellos puntos que no se encuentren especificados

13

dentro del presente FIDEICOMISO MERCANTIL, extendiéndose el presente

14

numeral y sin ser restrictivo, a que el FIDUCIARIO pueda suscribir contratos

15

no

16

instrucción de la JUNTA DEL FIDEICOMISO, siempre que los mismos sean

17

necesarios o beneficiosos para el cumplimiento de la finalidad del

18

FIDEICOMISO.- Ocho.- Las demás contempladas en el presente contrato.

19

Se aclara que las decisiones de la Junta del FIDEICOMISO bajo ningún

20

concepto podrán ir dirigidas a entorpecer el procedimiento de ejecución

21

previsto en este contrato.- CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA: COSTOS Y

22

GASTOS.- Uno.- Todos los costos, gastos, honorarios, remuneraciones,

23

tributos y en general cualquier rubro, de cualquier naturaleza, que se

24

generare como consecuencia de la constitución del fideicomiso mercantil,

25

que no pueda ser cubierto con los recursos del patrimonio autónomo, serán

26

de cargo de los BENEFICIARIOS. Dos.-Todos los costos, gastos, honorarios,

27

remuneraciones, movilización, tributos y en general cualquier rubro, de

28

cualquier naturaleza, que se generaren como consecuencia del desarrollo,

29

administración y terminación del FIDEICOMISO MERCANTIL, serán en

30

primer término de cargo del FIDEICOMISO, salvo aquellos estipulados a

31

cargo de alguna parte contractual en el presente instrumento; en caso que

32

el PATRIMONIO AUTÓNOMO no cuente con los recursos necesarios y

33

suficientes

34

BENEFICIARIOS

contemplados

para

expresamente

asumir quienes

los

en

el

valores

deberán

presente

antes

proporcionar

instrumento,

referidos, los

previa

serán

recursos

que

los el

23


1

FIDUCIARIO le solicitare, dentro de los quince días posteriores a la

2

respectiva solicitud escrita, lo cual incluye todos los costos, gastos,

3

honorarios,

4

FIDEICOMISO.- Tres.- Una vez transcurridos quince (15) días desde que el

5

FIDUCIARIO hubiere solicitado a los BENEFICIARIOS los recursos antes

6

detallados y siempre que éstos no los hubieren entregado o lo hubieren

7

hecho parcial e insuficientemente, las partes autorizan expresamente e

8

instruyen al FIDUCIARIO a optar por: a.- Vender los bienes del patrimonio

9

autónomo o endeudar al FIDEICOMISO con cargo a dichos bienes para con

10

el producto de la venta o del endeudamiento, cubrir las necesidades de

11

recursos. Las condiciones de venta de los bienes serán acordadas por la

12

Junta

13

FIDUCIARIO

14

imposibilidad económica de cumplir las finalidades establecidas en este

15

contrato.- Cuatro.- Sobre la base de lo expuesto, los CONSTITUYENTES y

16

los BENEFICIARIOS facultan al FIDUCIARIO para vender los bienes que

17

fueren necesarios para cubrir los costos, gastos y en general obligaciones,

18

que el FIDEICOMISO mantenga a favor del FIDUCIARIO o a favor de

19

terceros.- CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA: HONORARIOS Y FORMA DE

20

PAGO.- El FIDUCIARIO, durante la gestión del presente negocio fiduciario

21

percibirá

22

Constitución: Por la estructuración del presente contrato de fideicomiso, el

23

FIDUCIARIO cobrará un honorario de dos mil dólares de Estados Unidos de

24

América (USD 2.000,00), a ser pagados por los CONSTITUYENTES a la

25

firma

26

administración fiduciaria, el FIDUCIARIO recibirá los siguientes honorarios:

27

a.- Durante el tiempo de la etapa previa, hasta dar paso a la etapa de

28

ejecución,

29

administración de xxxxxx dólares de los Estados Unidos de América (USD$

30

xxxx).- b.- Durante toda la etapa de ejecución, esto es una vez terminada

31

la etapa previa, o mientras dure la construcción del proyecto o de sus

32

etapas y mientras exista actividad relacionada al desarrollo del PROYECTO

33

INMOBILIARIO, el FIDUCIARIO recibirá por su gestión de administración

34

fiduciaria un honorario mensual equivalente al xxxx por ciento (xx%) sobre

tributos

del

de

generados

Fideicomiso.-

b.-

por

Ejercer

el

desarrollo

su

y

derecho

a

terminación

renunciar

del

como

o solicitar la terminación este contrato argumentando la

por concepto de honorarios, los siguientes valores: Uno.

la

el

escritura

de

FIDUCIARIO

constitución.-

cobrará

Dos.-

Administración:

mensualmente,

un

honorario

Por

de

24


1

el monto total administrado del proyecto. Para el cálculo de este honorario,

2

se acuerda que no formará parte del monto total administrado el valor

3

correspondiente al aporte inicial realizado al patrimonio autónomo en virtud

4

del presente contrato. Se aclara que este honorario en ningún caso podrá

5

ser menor a xxxx dólares de los Estados Unidos de América (USD$ xxxx)

6

mensuales.- c.- Una vez concluida la etapa de ejecución del PROYECTO

7

INMOBILIARIO,

8

administración de xxxx dólares de los Estados Unidos de América (USD$

9

xxx), la cual será exigible hasta obtener la escritura pública de terminación

10

y liquidación del fideicomiso mercantil, debidamente inscrita en el Registro

11

de la Propiedad respectivo en caso que se requiera.- Tres.- Liquidación: Por

12

la elaboración del instrumento de liquidación y su proceso, el FIDUCIARIO

13

percibirá un honorario de xxxx dólares de los Estados Unidos de América

14

(USD$ xxxxxxxx).Cuatro.- Sustitución: En caso que las otras partes de

15

este fideicomiso mercantil decidieren sustituir al FIDUCIARIO, sin que

16

aquella decisión responda a negligencia comprobada de esta última, EL

17

FIDUCIARIO tendrá derecho a percibir un honorario de xxxxxxxxx dólares

18

de los Estados Unidos de América (USD$ xxxxxxxx), pagaderos previa a la

19

sustitución. Forma de Pago.- Todos los demás honorarios estipulados serán

20

cobrados con cargo al PATRIMONIO AUTÓNOMO, mediante débito a la

21

cuenta del FIDEICOMISO MERCANTIL. Por su parte, el FIDUCIARIO

22

respaldará los cobros, mediante la presentación y entrega de la factura

23

respectiva. Cuando en el FIDEICOMISO MERCANTIL no existiere la liquidez

24

necesaria para pagar puntualmente los honorarios de la FIDUCIARIA, los

25

mismos serán asumidos por los BENEFICIARIOS, a prorrata de su

26

participación

27

descritos no incluyen el Impuesto al Valor Agregado ni las retenciones

28

contempladas en las normas tributarias vigentes, las cuales por tanto serán

29

asumidas por el sujeto que las leyes determinen. El retraso en el pago de

30

los mismos generará el máximo interés de mora permitido. Los honorarios

31

serán cancelados de conformidad con la cláusula de costos y gastos del

32

presente instrumento. Las partes del presente contrato, tanto aquellas que

33

comparecen a esta constitución, como cualquier otra que llegare a formar

34

parte del fideicomiso mercantil por cualquiera de los medios previstos en el

en

el

el

Fiduciario

cobrará

FIDEICOMISO

un

honorario

MERCANTIL.

Los

mensual

honorarios

por

antes

25


1

presente contrato, declaran que expresamente conocen y autorizan el

2

reporte a los Burós de Información Crediticia legalmente constituidos, sobre

3

su comportamiento de cumplimiento de las diversas obligaciones con el

4

FIDEICOMISO MERCANTIL y con el FIDUCIARIO.- CLÁUSULA DÉCIMA

5

SÉPTIMA: RESPONSABILIDAD DEL FIDUCIARIO.- Según lo establecido

6

en el artículo ciento veinticinco de la Ley de Mercado de Valores, el

7

FIDUCIARIO no garantiza con su actuación que los resultados y finalidades

8

pretendidas por los CONSTITUYENTES efectivamente se cumplan. El

9

FIDUCIARIO responde hasta por culpa leve en el cumplimiento de su

10

gestión, que es de medio y no de resultado; esto es, que su responsabilidad

11

es actuar de manera diligente y profesional a fin de cumplir con las

12

instrucciones determinadas por el Constituyente con miras a tratar de que

13

las finalidades pretendidas se cumplan.- Por lo tanto, el FIDUCIARIO queda

14

exonerado

15

esperados y que se obtengan en virtud de este contrato siempre y cuando

16

su gestión sea efectuada en base a los mandatos emanados de los

17

CONSTITUYENTES, BENEFICIARIOS y la JUNTA DEL FIDEICOMISO.- Las

18

instrucciones

19

FIDUCIARIO siempre y cuando cuente con los recursos monetarios

20

suficientes para cubrir los costos, gastos, tributos y en general cualquier

21

rubro que el cumplimiento de dichas instrucciones pudiere generar.- Por

22

ello, si al FIDUCIARIO no le fueren entregados los recursos necesarios para

23

que pueda cumplir con las instrucciones del presente contrato, las partes le

24

eximen de toda responsabilidad por las consecuencias que pudieran

25

generarse por la no realización de dichas instrucciones.- El FIDUCIARIO no

26

será responsable de hechos, actos u omisiones de los CONSTITUYENTES, de

27

los BENEFICIARIOS, o de terceras personas que impidan el cumplimiento

28

del objeto de este FIDEICOMISO. El FIDUCIARIO no tiene a su cargo más

29

obligaciones que las expresamente pactadas en este FIDEICOMISO y las

30

establecidas

31

ajustándose a las instrucciones, o decisiones de los CONSTITUYENTES, de

32

los BENEFICIARIOS, de la JUNTA DEL FIDEICOMISO, de las Autoridades de

33

Control o del Tribunal de Arbitraje en caso de existir controversias que no

34

se

de

responsabilidad

contenidas

en

las

hubieran podido

en

leyes

alguna

este

contrato

aplicables.-

solucionar de

con

relación

serán

Cuando

el

a

los

resultados

cumplidas

por

FIDUCIARIO

mutuo acuerdo entre las

el

obre

partes

26


1

contratantes, y éstas se hubieren sometido a la resolución de dicho tribunal,

2

estará libre de cualquier responsabilidad.- El FIDUCIARIO responderá por

3

negligencia en el cumplimiento de las instrucciones contenidas en este

4

fideicomiso.- CLÁUSULA DÉCIMA OCTAVA: RENDICIÓN DE CUENTAS.-

5

Es deber indelegable del FIDUCIARIO, rendir cuentas sobre la actividad

6

fiduciaria a los BENEFICIARIOS, rendición que se verificará con periodicidad

7

trimestral. Se acuerda que la rendición no será entregada en el domicilio a

8

los BENEFICIARIOS, sino que estos últimos deberán retirarlas de las oficinas

9

del FIDUCIARIO, quien por tanto, tendrá la obligación de tenerlas listas en

10

la fechas en que deba entregarlas. Por lo anterior, si por cualquier razón un

11

BENEFICIARIO no retirare puntualmente la rendición de cuentas de la

12

oficina del FIDUCIARIO, aquello no se entenderá como incumplimiento de

13

este último. La rendición de cuentas se entiende como la información

14

comprobada, documentada, detallada y pormenorizada sobre la gestión

15

realizada por la fiduciaria para cumplir con el objeto del FIDEICOMISO

16

MERCANTIL. La ocurrencia de cualquier hecho de carácter económico,

17

jurídico, administrativo o contable que indica en el desarrollo normal de la

18

labor

19

CONSTITUYENTES

20

correctivas adoptadas, cuando sean del caso, sin perjuicio de que para

21

efecto de su necesaria verificación, se acompañen los sustentos que

22

documenten la información presentada. En caso de que la FIDUCIARIA se

23

niegue a rendir cuentas, los

24

intermedio de la Superintendencia de Compañías, sin perjuicio de las

25

responsabilidades a que hubiere lugar. La rendición de cuentas debe

26

basarse en documentos que comprueben la veracidad de la actuación,

27

observando, cuando menos los requisitos mínimos para la rendición de

28

cuentas y los requisitos adicionales que se requieran para cada tipo de

29

negocio FIDUCIARIO, según lo establecido en el Reglamento sobre Negocios

30

Fiduciarios y teniendo presente que la comprobación exigida por la ley se

31

satisface con la utilización de procedimientos que le permiten a las partes

32

del FIDEICOMISO tener conocimiento de la existencia de los documentos

33

que acreditan las diversas actuaciones de la fiduciaria, en el entendido de

34

que deberán hacer factible la verificación o revisión física de cuantos

encomendada, y

a

debe

informarse

los

BENEFICIARIOS

inmediatamente señalando

BENEFICIARIOS

las

a

los

medidas

podrán solicitarla

por

27


1

documentos estimen pertinentes. Para proceder a la terminación del

2

presente contrato, el FIDUCIARIO deberá rendir cuentas de su gestión a los

3

BENEFICIARIOS. En su informe el FIDUCIARIO deberá detallar la gestión

4

realizada. Dichas cuentas se entenderán aprobadas si no son objetadas

5

dentro del término de diez días contados a partir de la fecha en que el

6

FIDUCIARIO entregare dichas cuentas a los BENEFICIARIOS. Si los

7

BENEFICIARIOS tuvieren objeciones a las cuentas del FIDUCIARIO, deberán

8

presentarlas por escrito para el respectivo descargo del FIDUCIARIO. Si

9

presentado el descargo por parte del FIDUCIARIO no llegaren a un acuerdo

10

dentro de los treinta días posteriores a la fecha de la rendición de cuentas

11

por parte del FIDUCIARIO, el respectivo BENEFICIARIO deberá someterlas

12

al procedimiento de solución de conflictos previstos en el presente contrato,

13

sin que esto obste para que quede legalmente perfeccionada la terminación

14

del presente contrato. Transcurrido el término de treinta días contados a

15

partir de la fecha en que el FIDUCIARIO hubiere presentado sus cuentas a

16

los BENEFICIARIOS, el FIDUCIARIO procederá a levantar un acta, la cual

17

para todos los efectos se tendrá como la terminación del presente contrato.-

18

CLÁUSULA DÉCIMA NOVENA: NATURALEZA DEL CONTRATO.- El

19

presente

20

regulado por la Ley de Mercado de Valores, los reglamentos dictados por el

21

Consejo Nacional de Valores, la Superintendencia de Compañías y demás

22

disposiciones aplicables a la materia.- CLÁUSULA VIGÉSIMA: CAUSALES

23

PARA SUSTITUCIÓN DEL FIDUCIARIO.- Serán causales de sustitución

24

del FIDUCIARIO: Uno.- Incumplimiento de las obligaciones establecidas en

25

el contrato o en la ley por parte del FIDUCIARIO, lo cual deberá ser

26

determinado

27

Superintendencia de Compañías así lo disponga de conformidad con el

28

Reglamento sobre Negocios Fiduciarios y demás normas pertinentes.-

29

Tres.- Renuncia expresa del FIDUCIARIO, de conformidad con lo estipulado

30

en el presente contrato.- CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMERA: RENUNCIA

31

DEL FIDUCIARIO.- Son causales de renuncia del FIDUCIARIO: Uno.- Que

32

los CONSTITUYENTES y/o los BENEFICIARIOS se negaren a prestar al

33

FIDUCIARIO la colaboración necesaria para la ejecución de la finalidad del

34

presente

contrato es

por

la

contrato.-

uno

JUNTA

Dos.-

de

FIDEICOMISO MERCANTIL irrevocable,

DEL

Que

FIDEICOMISO.-

los

Dos.-

CONSTITUYENTES

Cuando

y/o

la

los

28


1

BENEFICIARIOS realizaren cualquier tipo de actos que entorpecieren la

2

gestión del FIDUCIARIO.- Tres.- Que los CONSTITUYENTES y/o los

3

BENEFICIARIOS se negaren a cumplir cualquiera de las obligaciones que

4

adquiere

5

CONSTITUYENTES y/o los BENEFICIARIOS se negaren a asumir los

6

resultados del FIDEICOMISO MERCANTIL. En caso de verificarse cualquiera

7

de estas causales, para que el FIDUCIARIO pueda ejercer su derecho de

8

renuncia, lo hará de conformidad con las normas que sobre la renuncia del

9

Fiduciario, constan en la Codificación de Resoluciones del Consejo Nacional

10

de Valores.- CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA: PROCEDIMIENTO PARA

11

SUSTITUCIÓN DE LA ADMINISTRACIÓN FIDUCIARIA.- Sea en caso de

12

sustitución o en caso de renuncia del FIDUCIARIO, este último continuará

13

en funciones por treinta días más, desde la fecha en la cual se hubiere

14

producido la razón para el cambio de administración fiduciaria. Transcurrido

15

dicho plazo el FIDUCIARIO rendirá cuenta final de su gestión a los

16

BENEFICIARIOS. Dichas cuentas se entenderán aprobadas si no fueren

17

objetadas dentro de los diez días hábiles siguientes a la notificación, luego

18

de lo cual el FIDUCIARIO procederá a levantar un acta. En caso de que

19

estas fueren objetadas, las mismas se someterán al mecanismo de solución

20

de conflictos previstos en este contrato, sin que esto obste para que quede

21

legalmente perfeccionada la renuncia del FIDUCIARIO. Si dentro de esos 30

22

días,

23

FIDUCIARIO,

24

documentación del encargo al nuevo FIDUCIARIO. Caso contrario, si no se

25

contare

26

reemplazante, éste no quisiere recibir la información, el FIDUCIARIO

27

procederá con la terminación del FIDEICOMISO MERCANTIL. El FIDUCIARIO

28

tendrá derecho a cobrar su remuneración hasta el último día en que hubiere

29

actuado

30

DIRECCIONES

31

comunicaciones,

32

citaciones, y demás comunicaciones determinadas en las cláusulas de este

33

contrato

34

FIDEICOMISO MERCANTIL, deberán enviarse a los siguientes domicilios:

en

las

virtud

otras

con

partes

el

entregará o

en

entre

de

la caso

los

los

otro

información que

VIGÉSIMA cuentas,

Que

designado

CONTRACTUALES.-

comprobada cruzarse

Cuatro.-

hubieren

CLÁUSULA

EFECTOS

rendición deban

saliente

reemplazante

funciones.-

PARA

contrato.-

FIDEICOMISO

FIDUCIARIO

sus

que

presente

del

FIDUCIARIO

en

o

del

y

habiendo

TERCERA: Las

cartas,

notificaciones,

intervinientes

de

este

29


1

Uno.- A los CONSTITUYENTES y BENEFICIARIOS: xxxxx Respecto de los

2

CONSTITUYENTES que han comparecido a la celebración del presente

3

contrato a través de apoderado, cualquier tipo de documentación o

4

comunicación que se les deba hacer llegar, será entregado a su apoderada,

5

quien por tanto, será la responsable de retransmitirles la información o

6

documentación recibida.- Dos.- Al FIDUCIARIO: En xxxxxxxxx Tres.- Los

7

CONSTITUYENTES

8

comunicarán su dirección para efectos contractuales en el respectivo

9

contrato de incorporación.- Cuatro.- Así mismo se acuerda que en caso que

10

cualquier persona se convierta en parte contractual, sea por cesión o por

11

sucesión en los derechos de otro BENEFICIARIO, inmediatamente deberá

12

comunicar al FIDEICOMISO su dirección para efectos contractuales. Si

13

cualquiera de las partes cambiare su dirección física, número de teléfono,

14

de fax, dirección de correo electrónico o cualquier otra referencia que

15

hubiere sido proporcionada, comunicará por escrito de tal particular al

16

Fiduciario, hasta dentro de los dos días posteriores de ocurrido tal hecho. A

17

falta de tal aviso, se entenderá que no ha ocurrido cambio de dirección y

18

que por tanto la entrega de los informes, notificación, citación o

19

comunicación en el lugar que constare registrado, se ha realizado

20

válidamente. Las partes expresamente reconocen y aceptan que las

21

comunicaciones, solicitudes, avisos, rendiciones de cuentas y cualquier

22

comunicación que deba ser cursada en virtud del presente contrato, podrá

23

ser enviada por escrito, fax o incluso correo electrónico, reconociendo la

24

validez de dicho medio como instrumento que las partes aceptan como

25

mecanismo válido para recibir y enviar comunicaciones y por tanto se hacen

26

responsables por el uso de las cuentas de correo electrónico que señalaren

27

para tales efectos.- CLÁUSULA VIGÉSIMA CUARTA: DURACIÓN.- El

28

presente FIDEICOMISO MERCANTIL durará por el plazo que se requiera

29

para cumplir con la finalidad e instrucciones que en él se señalan, sin que

30

dicho plazo pueda exceder del tiempo máximo establecido en la Ley de

31

Mercado de Valores para este tipo de contratos. Es decir, una vez cumplida

32

la finalidad e instrucciones estipuladas en el presente instrumento, se

33

entenderá que el FIDEICOMISO debe liquidarse y terminar; sin embargo de

34

lo expuesto el FIDEICOMISO podrá terminar de manera previa, en caso que

TRADENTES

ADHERENTES

y

los

BENEFICIARIOS,

30


1

se presente cualquiera de los causales de terminación establecidos en la

2

siguiente

3

TRIBUTARIO

4

TRIBUTARIAS DE LOS BENEFICIARIOS.- Uno.- El patrimonio del

5

FIDEICOMISO MERCANTIL constituye, de conformidad a lo dispuesto en la

6

Ley Orgánica de Régimen Tributario Interno, sujeto pasivo de tributos, por

7

lo tanto, el patrimonio autónomo es quien tiene la obligación de declaración

8

y pago del impuesto a la renta por los beneficios o utilidades generados por

9

el FIDEICOMISO MERCANTIL, eximiendo de toda responsabilidad a la

10

FIDUCIARIA por la liquidación y pago del referido tributo. Sin perjuicio de

11

las demás obligaciones tributarias de la FIDUCIARIA como representante

12

legal del FIDEICOMISO MERCANTIL, ésta deberá presentar anualmente una

13

declaración del impuesto a la renta al Servicio de Rentas Internas, en la que

14

deberá constar el estado de situación del patrimonio autónomo, así como su

15

liquidación y pago. En caso de que existieran reformas a las leyes

16

tributarias, municipales, así como de cualquier otra ley que afecte al

17

presente FIDEICOMISO MERCANTIL, la JUNTA DEL FIDEICOMISO podrá

18

determinar las condiciones para la administración del mismo, debiendo

19

contar con la aceptación de la FIDUCIARIA al respecto.- En caso que se

20

efectúe

21

FIDEICOMISO a transferir la obligatoriedad de pago del impuesto a la renta

22

a sus BENEFICIARIOS, estos podrán instruir a la FIDUCIARIA que proceda

23

según esta modalidad.- Dos.- De acuerdo a lo establecido en la Ordenanza

24

xxxxxxxxxxxxxxx, se conviene que será obligación del FIDEICOMISO

25

MERCANTIL la declaración y pago de los impuestos de Patente Municipal y

26

1.5xmil sobre los activos totales. En caso de que existieran reformas a las

27

leyes tributarias, municipales, así como de cualquier otra ley que afecte al

28

presente FIDEICOMISO MERCANTIL, los BENEFICIARIOS podrán determinar

29

las condiciones para la administración del mismo, debiendo contar con la

30

aceptación de la FIDUCIARIA al respecto.- CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA:

31

CAUSALES DE TERMINACIÓN DEL FIDEICOMISO MERCANTIL.- No

32

obstante lo señalado en la cláusula anterior, el presente contrato podrá

33

terminar, a pesar de no haberse cumplido la finalidad del mismo, cuando se

34

presente cualquiera de las siguientes causales: Uno.- Por resolución de la

cláusula.-

alguna

DEL

CLÁUSULA

VIGÉSIMA

FIDEICOMISO

reforma

en

la

QUINTA:

MERCANTIL

normativa

Y

tributaria

RÉGIMEN

OBLIGACIONES

que

faculte

al

31


1

JUNTA DEL FIDEICOMISO, siempre que tal acuerdo no perjudique a

2

terceros.- Dos.- Por imposibilidad legal de cumplir con el objeto del

3

contrato, lo cual será determinado por la JUNTA DEL FIDEICOMISO.- Tres.-

4

Por laudo arbitral en que se determine que el contrato de FIDEICOMISO fue

5

constituido en perjuicio de los acreedores anteriores al contrato fiduciario.

6

Cuatro.- Por falta de pago de honorarios, tributos, gastos que se generen

7

en la administración fiduciaria, y adeudados al FIDUCIARIO por más de

8

sesenta días.- Cinco.- Por las demás establecidas en las normas vigentes y

9

aplicables.- CLÁUSULA VIGÉSIMA SÉPTIMA: PROCEDIMIENTO DE

10

LIQUIDACIÓN

DEL

11

Liquidaciones Parciales: El presente FIDEICOMISO prevé la posibilidad de

12

efectuar

13

transferencia con cargo al patrimonio del fideicomiso de los bienes del

14

mismo, a favor del BENEFICIARIO; así como cuando el FIDUCIARIO, por

15

autorización

16

patrimonio autónomo a otros fideicomisos mercantiles. La liquidación parcial

17

del patrimonio autónomo, implica la disminución del mismo en los montos

18

que representen los bienes que están siendo transferidos en virtud de la

19

liquidación parcial.- Subtítulo: Liquidación total: La liquidación total del

20

FIDEICOMISO implica su terminación. Una vez verificada cualquiera de las

21

causales de terminación del presente contrato y hasta el perfeccionamiento

22

de la terminación del FIDEICOMISO, éste se encontrará en “En Liquidación”.

23

Mientras el FIDEICOMISO MERCANTIL se encuentre “En Liquidación”, el

24

FIDUCIARIO dejará de efectuar las instrucciones relativas a la finalidad del

25

FIDEICOMISO y se limitará a efectuar únicamente aquellas tendientes a la

26

liquidación

27

MERCANTIL se encuentre en liquidación, el FIDUCIARIO no estará obligado

28

a seguir cumpliendo las instrucciones del presente contrato, ni a seguir

29

presentando rendiciones de cuentas ni informes de gestión a ninguna de las

30

partes del presente contrato. En los casos de terminación del contrato por

31

cualquiera de las causales previstas, se observarán las siguientes reglas:

32

Uno.- Previo a efectuar una liquidación parcial o total, el FIDUCIARIO

33

deberá procurar el cumplimiento de las obligaciones que terceros hubieren

34

adquirido a favor del FIDEICOMISO MERCANTIL y que no se afecten

liquidaciones

de

del

la

FIDEICOMISO parciales.

JUNTA

DEL

FIDEICOMISO.

La

MERCANTIL.-

liquidación

FIDEICOMISO,

Por

tanto,

Subtítulo:

parcial

transfiera

mientras

el

implica

bienes

la

del

FIDEICOMISO

32


1

obligaciones de terceros, en especial de los acreedores del FIDEICOMISO

2

MERCANTIL.- Dos.- El FIDUCIARIO deberá pagar, con cargo al patrimonio

3

autónomo, las obligaciones que el FIDEICOMISO mantenga a favor de

4

terceros en el siguiente orden de prelación: a) En primer lugar los tributos

5

que el FIDEICOMISO debiere; b) En segundo lugar se cancelarán los pagos

6

pendientes al FIDUCIARIO, entre ellos sus honorarios y comisiones

7

pendientes de pago; c) Finalmente todas demás las obligaciones del

8

FIDEICOMISO frente a terceros.- Tres.- El FIDUCIARIO podrá gestionar la

9

enajenación a título oneroso, de los bienes que conforman el patrimonio

10

autónomo, para cubrir las obligaciones del FIDEICOMISO MERCANTIL, a

11

cuyo efecto deberá contratar los servicios de un perito calificado por la

12

Superintendencia de Compañías, para que establezca el precio base mínimo

13

al que deberán venderse los bienes. La contratación del perito a los efectos

14

de que trata la presente cláusula, se hará siempre que la JUNTA DEL

15

FIDEICOMISO no hubiere establecido el precio base y el mecanismo de

16

venta.- Cuatro.- Todas las obligaciones y gastos a cargo del FIDEICOMISO

17

MERCANTIL serán cubiertas por éste, hasta por el valor de su patrimonio, y

18

en caso que el mismo no sea suficiente para el efecto dichas obligaciones

19

serán asumidas por el BENEFICIARIO.- Cinco.- Las obligaciones del

20

FIDEICOMISO MERCANTIL que no pudieren ser cubiertas con los bienes del

21

patrimonio autónomo serán trasladadas directamente a los BENEFICIARIOS,

22

quienes se convertirán en los responsables legales del pago y/o extinción de

23

las mismas.- Seis.- Una vez saneadas las obligaciones y derechos del

24

FIDEICOMISO MERCANTIL con su patrimonio,

25

BENEFICIARIOS y el FIDUCIARIO suscribirán una escritura pública de

26

terminación del Fideicomiso Mercantil, instrumento el cual para todos los

27

efectos se considerará como la terminación del mismo.- CLÁUSULA

28

VIGÉSIMA

29

FIDEICOMISO MERCANTIL “EN ABANDONO”.- El siguiente proceso de

30

liquidación del FIDEICOMISO MERCANTIL se aplicará para aquellos casos en

31

que el FIDUCIARIO hubiere perdido contacto con cualquiera de los

32

CONSTITUYENTES y/o BENEFICIARIOS del FIDEICOMISO y/o le fuere

33

imposible determinar la nueva dirección domiciliaria de tales partes

34

contractuales, o cuando el incumplimiento, la falta de respuesta o

OCTAVA:

PROCEDIMIENTO

DE

los

CONSTITUYENTES,

LIQUIDACIÓN

DEL

33


1

pronunciamiento por parte de los CONSTITUYENTES y/o BENEFICIARIOS

2

impidiere la terminación del fideicomiso mercantil.- Subtítulo: Declaración

3

de

4

FIDUCIARIO desconoce y le es imposible determinar la dirección de un

5

CONSTITUYENTE o BENEFICIARIO del FIDEICOMISO MERCANTIL cuando se

6

cumplieren cualquiera de los siguientes hechos: a.- Cuando se hubiere

7

producido un cambio de dirección de un CONSTITUYENTE o BENEFICIARIO.

8

El FIDUCIARIO demostrará que el CONSTITUYENTE o BENEFICIARIO no se

9

encuentran domiciliados en la dirección que constare en los registros del

10

FIDUCIARIO, mediante la práctica de una diligencia notarial en la cual se

11

deje constancia de dicho hecho. Se entenderá que la dirección del

12

CONSTITUYENTE

13

expresamente señalado o aquella a la cual el FIDUCIARIO le hubiere

14

remitido con anterioridad cualquier tipo de documentos o información.- b.-

15

Cuando la nueva dirección de dicho CONSTITUYENTE y/o BENEFICIARIO no

16

hubiere sido formalmente comunicada al FIDUCIARIO y por tanto el

17

FIDUCIARIO desconociere la nueva dirección del CONSTITUYENTE o

18

BENEFICIARIO.- c.- Cuando el CONSTITUYENTE y/o BENEFICIARIO no se

19

acercaren a suscribir las escrituras de terminación del fideicomiso mercantil,

20

a pesar del requerimiento escrito presentado por el FIDUCIARIO, dentro de

21

los sesenta días posteriores a la solicitud.- d.- Cumplidos estos requisitos se

22

considerará

23

CONSTITUYENTE y/o BENEFICIARIO que incurriere en las condiciones antes

24

detalladas.- Subtítulo: Inicio del proceso de liquidación del negocio

25

fiduciario en abandono: a.- Una vez verificada cualquiera de las causales

26

de terminación del FIDEICOMISO MERCANTIL declarado en abandono, el

27

mismo entrará de manera inmediata en proceso de liquidación.- b.- El

28

FIDUCIARIO deberá remitir a la Superintendencia de Compañías para

29

conocimiento de ésta, una comunicación por la cual comunique a dicho

30

órgano de control como hecho relevante, que se han verificado una o más

31

causales de terminación del negocio fiduciario declarado en abandono,

32

citando la causal específica, la norma legal o contractual que recoja dicha

33

causal y detallando los hechos que configuran el cumplimiento de la causal

34

de terminación.- c.- Dentro del proceso de liquidación del FIDEICOMISO

abandono

del

y/o

fideicomiso

mercantil:

BENEFICIARIO

al FIDEICOMISO

es

MERCANTIL

Se

aquella

en

entenderá

que

abandono

éste

que

el

hubiere

respecto

del

34


1

MERCANTIL en abandono se seguirá el procedimiento que se hubiere

2

pactado en el contrato, con la realización de todas las actividades que

3

fueren necesarias para que en lo posible se cobren todos los activos del

4

fideicomiso y se cubran todas las obligaciones.- d.- El FIDUCIARIO publicará

5

por tres días consecutivos, en un diario de amplia circulación en el lugar del

6

último domicilio del CONSTITUYENTE y/o BENEFICIARIO con el que hubiere

7

perdido contacto, un aviso en el que le notifique sobre la declaración de

8

abandono del FIDEICOMISO MERCANTIL, para que en el término de veinte

9

días contados desde la última publicación, se acerquen a las oficinas del

10

FIDUCIARIO. En dichos avisos también se comunicará que si transcurrido el

11

término de los veinte días, el CONSTITUYENTE y/o BENEFICIARIO respecto

12

del cual se hubiere declarado el abandono del FIDEICOMISO MERCANTIL, no

13

tomare

14

FIDEICOMISO de manera expresa autorizan al FIDUCIARIO suscribir el

15

instrumento final de terminación del FIDEICOMISO MERCANTIL, con el

16

CONSTITUYENTE y/o BENEFICIARIO que estuvieren presentes, o con su

17

sola

18

procedimiento.

19

CONSTITUYENTE y/o BENEFICIARIO con el FIDUCIARIO cuando, dentro del

20

plazo

21

comunicación escrita, por fax o incluso por correo electrónico, en la que

22

señalen

23

FIDEICOMISO MERCANTIL.- Subtítulo: De la entrega de los bienes y

24

resultados del patrimonio: Los bienes del FIDEICOMISO MERCANTIL, si

25

existieren, serán consignados ante un juez, una vez que se hubieren

26

cancelado la totalidad de las obligaciones del FIDEICOMISO MERCANTIL, de

27

conformidad con lo estipulado en los literales anteriores.- a.- Una copia de

28

la rendición de cuentas final y del documento de terminación del

29

FIDEICOMISO MERCANTIL serán remitidas a la Superintendencia de

30

Compañías como hechos relevantes.- b.- El FIDUCIARIO estará obligado a

31

guardar por un período mínimo de dos años, contados desde la fecha de

32

declaración del abandono del FIDEICOMISO MERCANTIL, los respaldos de

33

documentación e información que hubieren sustentado dicha declaración,

34

así como las publicaciones realizadas mencionadas en el subtítulo anterior.-

contacto

formal

comparecencia

antes su

Se

con

cuando

el

no

entenderá

señalado, posición

FIDUCIARIO,

éstos respecto

se

que

contare ha

hubieren a

la

todas

con

existido

éstos

y

o

partes

según

contacto

comparecido liquidación

las

formal

remitido

terminación

del

este del una del

35


1

c. - Transcurridos los dos años citados, no será de responsabilidad del

2

FIDUCIARIO ningún documento relativo al FIDEICOMISO MERCANTIL.

3

CLÁUSULA VIGÉSIMA NOVENA: CONTROVERSIAS.- Toda controversia

4

o diferencia relativa a este contrato, a su ejecución, liquidación e

5

interpretación, será resuelta con la asistencia de un mediador del Centro de

6

Arbitraje y Mediación de la Cámara de Comercio de Manta. En el evento que

7

el conflicto no fuere resuelto mediante este procedimiento las partes las

8

someterán a resolución de un Tribunal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y

9

Mediación de la Cámara de Comercio de Manta, que se sujetará a lo

10

dispuesto en la Ley de Arbitraje y Mediación, el Reglamento de la Cámara, y

11

a las siguientes normativas y preceptos: El Tribunal está integrado por tres

12

árbitros, designados por la Cámara de Comercio de Manta de conformidad a

13

lo establecido en la Ley de Arbitraje y Mediación. El Tribunal decidirá en

14

derecho.- Para la ejecución de medidas cautelares el Tribunal Arbitral está

15

facultado para solicitar a los funcionarios públicos, judiciales, policiales y

16

administrativos su cumplimiento, sin que sea necesario recurrir a juez

17

ordinario alguno. El procedimiento arbitral será confidencial. El lugar del

18

arbitraje serán las instalaciones de la Cámara de Comercio de Manta. Señor

19

Notario, sírvase usted anteponer e insertar las demás formalidades de estilo

20

para dar total validez al presente instrumento público. Hasta aquí la minuta

21

Firmada) xxxxxxxx, Abogado con matrícula profesional número xxxxxxxxx

22

del Colegio de Abogados de xxxxx”.- Los compareciente ratifican la minuta

23

en todas sus partes.- Se cumplieron los preceptos legales del caso; y leída

24

que fue esta escritura íntegramente a la otorgante por mí el Notario,

25

aquellos se ratifican en todo lo expuesto, y firma conmigo en unidad de acto

26

de todo lo cual doy fe.-

27 28 29 30

FIDEICOMISO MERCANTIL “Ahora Sí Mi Casa”

31

xxxxxxxxx

32

ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEICOMISOS

33

C.C.

34

CV

36


1 2 3 4

JOSÉ MANUEL SUSÁ TALENTI

5

GERENTE GENERAL

6

EMPRESA MUNICIPAL DE VIVIENDA Y DESARROLLO URBANO “SI VIVIENDA-

7

EP”

8

C.C.

9

CV

10 11 12 13

XXXXXXXXXXX

14

ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEICOMISOS

15

C.C.

16

CV

17 18

37


Fideicomiso Inmobiliario