l de Souto 0*w me Euclides Ribeiro S Júnior Eduardo H Vieira Barros Joslaine F de Andrade Th ais Sversut Marcelle Thomazini Renata Scozziero de Arruda Clovis Sguarezi Mussa de Moraes Allison Giutiano Franco e Sousa César Rodrigo Nunes Gabriel Coelho Cruz e Sousa
EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA 5a VARA CÍVEL DA COMARCA DE JOINVILLE DO ESTADO DE SANTA CATARINA.
Processo n. O046851-57.2011.8.24.0038 (038.11.046851-9)
BUSSCAR
ÔNIBUS
S. A.
E OUTRAS
(EM
RECUPERAÇÃO
JUDICIAL), já q u a l i f i c a d a s nos autos do seu p r o c e s s o de RECUPERAÇÃO JUDICIAL
em e p í g r a f e ,
por
seus
advogados
ao final
assinados,
vêm
respeitosamente perante Vossa E x c e l ê n c i a , em r a z ã o do d e t e r m i n a d o no a c ó r d ã o proferido nos autos do recurso de a g r a v o de instrumento número 2013.089189-6, requerer a j u n t a d a do seu plano de recuperação judicial, que
encontra-se
acompanhado
com:
laudo
de
viabilidade
econômico-
financeira (anexo A);
descrição dos ativos imobilizados que compõe a
Tecnofibras
(anexo
D);
operacionais
(anexo
E);
descrição
e descrição
dos
ativos
dos ativos
imobilizados
imobilizados
que
não não
serão alienados (anexo F). : Av Htstunador Rubens de Mendonça. 2-300. 7° Andai. Centro Empresarial Tapajós. Bairro Bosque da Saúde - Fone +>55 6í> 3644 7799 --- Sào Paulo: Rua Surubim. n° 577, Ed. Igarassu, 5° andar. Brooklm. São Paulo - SP Telefone (11) 3071-0151— E-mall: ersadvot. i ia com br Site wwv.
Isso posto, requer seja cumprido o determinado no item "b" do acórdão proferido no recurso de a g r a v o de instrumento em (2013.089189-6), de
recuperação
impugná-lo
no
referência
a fim de que os credores apreciem os termos do plano judicial
prazo
de
atualizado 30
(trinta)
ora
proposto,
dias,
para
os
quais,
posterior
poderão
deliberação
assemblear acerca da sua a p r o v a ç ã o , rejeição ou m o d i f i c a ç ã o .
Nesses termos, Pedem d e f e r i m e n t o .
J o i n v i l l e , 16
EUCLIDES RIBEIRO S JÚNIOR - OAá/MT
EDUARDO HENRIQUE VIEIRA BARROS^OABfMT~7680
Cuiabá: Av Historiador Rubens de Mendonça, 2 300, /" Andar, Centro Empresarial Tapajós, Bairro Bosque da Saúde - Fone ++55 65 3644 //yy São Paulo: Rua Surubim, n" 577. Ed Igarassu. 5" andar. Brooklin. São Paulo - SP Telefone (11) 3071-0151— E-fnau KÍVO-.^CI.-Í roni hr Stte www ersi^i
Poder Judiciai
PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL CONJUNTO
BUSSCAR ÔNIBUS S.A. - Em Recuperação Judicial
BUSSCAR COMÉRCIO EXTERIOR S.A. - Em Recuperação Judicial
BUS CAR INVESTIMENTOS E EMPREENDIMENTOS LTDA. - Em Recuperação Judicial
TSA TECNOLOGIA S.A - Em Recuperação Judicial
TECNOFIBRAS HVR AUTOMOTIVA S.A. - Em Recuperação Judicial
CLIMABUSS LTDA. - Em Recuperação Judicial
NIENPAL EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. - Em Recuperação Judicial
LAMBDA PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS S.A. - Em Recuperação Judicial
j Podar Judiciará ' de Santa Catorinr.
Et/LS-^S
9 5' Vara Cível da Comarca de Joinville, Estado de Santa Catarina.
Processo No. 038.11.046851-9
O presente Plano de Recuperação Judicial ("PRJ") é apresentado, em cumprimento ao disposto no artigo 53 da Lei 11.101, de 09 de fevereiro de 2005, pela (i) BUSSCAR ÔNIBUS S.A., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 84.683.879/0001-03, com endereço na Rua Augusto Bruno Nielson, n. 345. Distrito Industrial, CEP 89.219-580, em Joinville/SC
("Busscar ônibus"), (ii) BUSSCAR
COMÉRCIO EXTERIOR S.A., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 80.472.616/0001-02, com endereço na Rua Augusto Bruno Nielson, n. 345, 1° andar, Sala A, Distrito Industrial, CEP 89219-530, em Joinville/SC
("Busscar
Comércio"), ([ii) BUS CAR INVESTIMENTOS E EMPREENDIMENTOS LTDA, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 80.975.717/0001-98, com endereço na Rua Augusto Bruno Nielson, n. 345. Distrito Industrial, CEP 89.219-580, em Joinvilte/SC ("Bus Car Insvestimentos"), (iv) TSA TECNOLOGIA S.A., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 83.537.704/0001-25, com endereço na Rua Rui Barbosa, n. 1230, Distrito Industrial, CEP 89.220-100, em Joinville/SC ('TSA"). (v) TECNOFIBRAS HVR AUTOMOTIVA S.A., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 79.004.727/0001-05, com endereço na Rua Rui Barbosa, n. 2670, Zona Industrial Norte. CEP 89.219-522, em Joinville/SC ("Tecnofibras"), (vi) CLIMABUSS LTDA, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 04.763 779/0001-58, com endereço na Rua Blumenau, n 2425, Bairro América, CEP 89.204-251. em Joinville/SC rClimabuss"), (vii) NIENPAL EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 83.788.943/0001-58, com endereço na Rua Dr. João Colin, n. 2483, Sala A, Bairro América, CEP 89.204^420, em Joinville/SC ("Nienpal") e (viii) LAMBDA PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS S.A., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 05.152.617/0001-46, com endereço na Rua Augusto
Bruno Nielson, n. 345, Distrito Industrial,
CEP 89.219-580, em
Joinville/SC ("Lambda"), todas em conjunto referidas como "Recuperandas".
Poder Judiciai de Son'o Cotaritv
Sumário
1.
Plano de Recuperação Judicial - Objetivos
5
2.
Resumo dos Meios de Recuperação
5
3.
Resumo das Propostas de Pagamento aos Credores
6
4.
UPI Tecnofibras
6
5:
Ativos Imobiliários Não Operacionais
6
6.
Mercados
6
7.
Benefícios Fiscais
7
8.
Projeções Financeiras
7
9.
Premissas Gerais ."
7
10.
Premissas Macroeconômicas
8
11.
Projeções de volumes operacionais
8
12.
Projeções de preços
9
13.
Projecõesde Impostos indiretos
9
14.
Projeções de custos, despesas e margens
9
15.
Outras premissas utilizadas
10
16.
Necessidades Correntes - Capital de Giro
10
17. Novos Financiamentos e Continuidade de Fornecimento de Produtos e Serviços
11
18. * 19.
Viabilidade do Plano de Recuperação
20.
Plano de Recuperação - Proposta de Pagamentos aos Credores
12
21.
Classe l -Trabalhistas e Verbas Sindicais
13
22.
Classe II - Garantia Real
23.
Classe 111 - Quirografarios
17
24.
Credores Ex-Sócios
18
25.
Créditos Anulados
19
26.
Créditos Extraconcursais
19
27.
Investimento na Busscar Ónibus.
19
Reestruturação Societária e Governança Corporativa
11 :
11
.-
17
28. Créditos - Modificação. Impugnação, Divergências e Acordos. Encontro de Contas 20 29.
Títulos de Dívida
21
30.
Garantias Pessoais- Extinção
21
31.
Alienação de bens do ativo imobilizado
21
Sonlo Coto r
•já-:? .22
32.
Alterações do PRJ
33.
Quitação
22
34.
Gestões Junto aos Credores
22
35.
Resolução de Conflitos - Eleição de Foro.
22
Poder W de Senta Ctn.
1.Plano de Recuperação Judicial -Objetivos O presente PRJtem os seguintes objetivos principais: (i) preservar as Recuperandas como entidades económicas geradoras de empregos, tributos e riquezas, assegurado o exercício da função social das Recuperandas; (ii) permitir a superação da crise econômico-financeira, recuperando-se o valor económico das Recuperandas e de seus ativos; (iii) reestruturar as operações das Recuperandas; e (iv) atender aos interesses dos credores das Recuperandas, de forma a permitir a sua continuidade, mediante composição baseada em uma estrutura de pagamentos compatível com o potencial de geração de caixa das Recuperandas no contexto da Recuperação Judicial e período subsequente. Especificamente, o PRJ proposto confere a cada um dos credores das Recuperandas um ftuxo de pagamentos ordenado, que lhes assegure o melhor retorno possível de ser propiciado pelas Recuperandas, ao contrário do que seria eventualmente obtido em caso de falência ou liquidação de tais sociedades. 2.Resumo dos Meios de Recuperação Nos termos do artigo 50 da LRF, as Recuperandas utilizarão, dentre outros, os seguintes meios de recuperação: (i) reestruturação operacional; <ii) concessão de prazos e condições especiais de pagamento de obrigações vencidas e vincendas, com equalização de encargos financeiros e novação de dívidas em relação às sociedades em recuperação judicial, observado o disposto neste PRJ; (iii) reorganização da governança corporativa; (iv) venda de Unidades Produtivas Isoladas ("UPIs"); (v) venda e/ou outras formas de rentabilização de bens do ativo; (vi) emissão de valores mobiliários, e (vi) contratação de novos financiamentos com juros de mercado em operações que permitam retorno compatível aos financiadores, sejam credores ou terceiros
.
p 3.Resumo das Propostas de Pagamento aos Credores O PRJ estabelece proposta para o pagamento dos Credores Concursais e Credores Êxtraconcursais Aderentes, observado que sobre nenhum dos créditos incidirá cerreção monetária ou quaisquer outros encargos, multas ou penalidades além dos expressamente previstos neste PRJ. 4.UPI Tecnofibras As Recuperandas envidarão seus melhores esforços para vender a UPI Tecnofibras, composta pelos ativos e atividades da Tecnofibras, que atua no segmento de produtos de plásticos compostos com fibra de vidro principalmente para o setor de veículos comerciais, A alienação poderá dár-se de forma única ou por separada das atividades e os ativos imobiliários, conforme respectivamente relacionados nos ANEXOS C e D. O produto da venda será utilizado no capital de giro das Recuperandas e/ou para investimento, salvo outra destinação prevista neste PRJ 5.Ativos Imobiliários Não Operacionais * As Recuperandas ficam, desde já, autorizadas a proceder à venda dos imóveis não
operacionais em condições que entenderem convenientes, de acordo com a necessidade do fluxo de caixa das Recuperandas e sem a necessidade de autorização judicial, conforme permitido no Artigo 66 da LRF, in fine e ainda, conforme relação de ativos no Anexo E. O produto da venda de tais Ativos Imobiliários Não Operacionais será utilizado no capital de giro das Recuperandas e/ou para investimento, salvo outra destinação prevista neste PRJ. 6. Mercados A produção brasileira de ônibus apresentou crescimento médio de 7,6% a.a. entre 2001 e 2010, estabilizando-se neste patamar nos anos subsequentes até 2013, conforme quadro abaixo.
Fonte: Fabus, Anfavea e Relatório Credit Suisse
•
l Dentre os competidores que mais se destacaram ao longo deste período estão: Marcopolo/Ciferal, Caio/lnduscar e Busscar. Durante os anos de 2006, 2007 e 2008, o Market-share da Busscar esteve em torno de 16%, conforme representado a seguir MarkotSharo
MarketSharo 2006
2007
MarkotShare 2008
Fonte: Fabus, Anfavea e Relatório Credit Suisse A expectativa é de estabilidade do mercado doméstico, principalmente devido às políticas governamentais em melhorias na infraestrutura e mobilidade, e a tendência positiva á exportação devido a recomposição do patamar de câmbio. 7.Benefícios Fiscais As Recuperandas possuem créditos fiscais, que podem ser utilizados para pagamento de suas obrigações tributárias. Outros créditos fiscais estão em discussSo nas vias judiciais e ainda não há certeza ou garantia de êxito Assim sendo, o impacto e os reflexos de tais benefícios poderão sofrer alterações. 8-Projeções Financeiras A, partir da programação operacional descrita acima, apresentamos as projeções financeiras das operações das Recuperandas para o período de quinze anos 9.Premissas Gerais Como premissas gerais, temos que as projeções financeiras: •
Para fins de consolidação dos dados financeiros das Recuperandas e projeções, foram considerados os dados operacionais da BUSSCAR ÔNIBUS S.A.
•
Os números foram estimados em bases mensais de forma a capturar os efeitos de sazonalidade do negócio. Para uma melhor visualização, as projeções são
de Sento Colai», FI.K
apresentadas neste PRJ em bases anuais; •
As projeções financeiras são nominais,
ou seja, consideram
os
efeitos
inflacionários; •
Os valores estão expressos em milhares de reais (R$), exceto quando outra unidade é indicada; e
•
*
•
Consideram variação cambial. Consideram a venda de UPIs e de ativos das Recuperandas, conforme detalhado neste PRJ. 10. Premissas Macroeconõmicas
Dentre as premissas macroeconômicas utilizadas para a projeção dos números das Recuperandas, as principais foram: IPCA (índice de Preços ao Consumidor Amplo), PIB (Produto Interno Bruto) e taxa de câmbio R$/USD. Seguem os principais dados utilizados e suas projeções até 2028
••••
IPCA] M3*| «Am! SjSÕ%
PIB 1,44x1 1,70x1 2.56X 2,87% 2,93% 2. DO-., j.tw: 2.7? Cftmblo R$/USO| 2*11 \7 1 LU 2,59 2,60 ?,f.i,
2,00* 2,00% 2,00% J ,00% ?.o o:-', 2,00% 2,78 l 2.84 | 2,90 | 2,97 3,03 3,10
4.50% ;.!ii)".. 2,00% 3,17 3,24
Fonte: Sistema de Expectativas Bacen 0
A partir de 2019, como não existem dados disponíveis com previsões de indicadores macroeconômicos, foram estimados Índices. A fonte das premissas macroeconômicas utilizadas é o Relatório Focus, publicado pelo Banco Central do Brasil, que contempla previsões de especialistas do mercado.
11. Projeções de volumes operacionais A seguir são apresentadas as estimativas de volumes operacionais para a empresa BUSSCAR ÔNIBUS S Á . para o período compreendido entre a Data Base e o 15° (décimo quinto) ano contado a partir da Data Base. A empresa elaborou seu planejamento operacional até o 7° (sétimo) ano contato a partir da Data Base. o "Ano 7" Para os anos subsequentes, o aumento no volume de vendas foi determinado com base na expectativa de crescimento do PIB. Os volumes
udiciOM de Son»o Cofonr
abaixo estão expressos em unidades.
n. A? 7.000 • DD
6.000
« Kl
• Urb
l Mie
O
4.000
- l l l li 11 1111
: Q C
2.000 l.OtX) 10
,
J
•l
2.849
3.343
11
12
13
11
V,
3.816 [4.365 | 4.835 | 4.994 | 5.134 | 5.236 | 5,341 | 5.449 | 5.559 [5.624 | S.7S9
12. Projeções de preços
Os preços de vendas foram projetados com base no histórico das Recuperandas e análises do comportamento atual do mercado, e foram inflacionados pelo IPCA a partir da Data Base. 13. Projeções de Impostos indiretos Os impostos indiretos foram projetados com base na apuração mensal pelas Recuperandas. observando-se a legislação vigente. 14. Projeções de custos, despesas e margens Foram consideradas as seguintes premissas de Custos, Despesas e Margens, conforme apresentado resumidamente a seguir: •
BUSSCAR ÔNIBUS: o
Os custos de produção acompanharam as bases históricas e análises da estrutura de custos atua!, e foram inflacionados pelo IPCA;
o
Os Gastos Gerais de Fabricação (GGF) foram calculados á taxa hora de R$ 10,23, considerando as bases históricas, e foram inflacionados pelo IPCA;
o
A Mão-de-Obra (MO) foi calculada á taxa hora de R$ 28,32,
Podei •Judicio'' de Sonlo Calorim
considerando as bases históricas, e foram inflacionados pelo IPCA; o
Despesas
Gerais e Administrativas: as despesas operacionais
e
administrativas consideraram as estruturas atual e futura da operação e foram inflacionadas pelo IPCA. 15. Outras premissas utilizadas •
O capital de giro foi projetado considerando os ciclos operacionais estimados e as condições comerciais praticadas pelas Recuperandas, além dos efeitos de um
t
processo de Recuperação Judicial nas condições oferecidas por fornecedores e clientes.
•
Os investimentos
em ativos imobilizados
foram estimados
com base nas
necessidades de manutenção das plantas fabris em condições normais de operação, e consideram a necessidade de renovação de parte dos ativos componentes dos parques fabris ao longo do período de projeção. Estes investimentos contemplam a estimativa de desembolso com desenvolvimento de novos produtos e atualizacão das linhas de produtos existentes. •
O Imposto de Renda e a Contribuição Social sobre o Lucro foram projetados de acordo com a legislação em vigor. As Recuperandas possuem créditos tributários em condição de utilização para fins de cálculo dos impostos diretos
•
O aproveitamento dos Créditos Fiscais foi projetado considerando-se a legislação vigente.
• ' Devido à Dívida Fiscal de R$636.528 mil junto aos Órgãos competentes, foi projetado abatimento gradual de tal saldo. Os demonstrativos de Projeções dos Resultados e Projeções de Fluxo de Caixa são demonstrados no Anexo A deste PRJ, em Laudo de Viabilidade Económica e Financeira que considera, além dos efeitos de todas as premissas operacionais e financeiras
aqui descritas, os efeitos do plano de pagamentos aos credores
determinado neste PRJ 16. Necessidades Correntes - Capital de Giro As análises do Laudo Económico Financeiro indicam que a necessidade de capital de giro prevista para que as Recuperandas atinjam os níveis operacionais e a geração de caixa programados será de R$ 105 milhões oriundos do saldo de caixa e alienação de
10
f Judiei de Sônia Coicni!
R.
ativos descritos nos itens 4 e 5, e no decorrer do período uma necessidade adicional de aproximadamente R$17 milhões, estimados para os anos de 2 a 6. A disponibifidade desses recursos permitirá às Recuperandas recompor seu nível de capital de giro, retornar à condição mínima operacional e, desta forma, promover seu crescimento de forma sustentada. Nos anos seguintes, após essa captação inicial, as Recuperandas conseguirão, com recursos preponderantemente próprios originários da geração de caixa, promover a reposição dos estoques e o giro necessário para perpetuar a produção e. a comercialização de seus produtos. 17. Novos Financiamentos e Continuidade de Fornecimento de Produtos e Serviços As Recuperandas ainda poderão obter novos financiamentos (art. 67 da LRF) de capital de giro e/ou aquisição de produtos e serviços por parte de seus credores, sejam operacionais ou financeiros na forma de dívida para atingir a capacidade operacional prevista. Essas operações adicionais (doravante designadas "Novos Financiamentos") podem suprir e/ou incrementar a geração de caixa prevista no Laudo de Viabilidade Eponômica e Financeira e, consequentemente, podem gerar condições para antecipar o fluxo de pagamento previsto nesse PRJ. Os Novos Financiamentos também poderão ser obtidos junto a terceiros 18. Viabilidade do Piano de Recuperação O PRJ lastreado nas expectativas e premissas adotadas pelas Recuperandas e seus consultores financeiros e legais, é operacional, económica e financeiramente viável, conforme atestado pelo estudo de demonstração de viabilidade económica, objeto do Laudo de Viabilidade Económica e Financeira que integra este PRJ como Anexo A. 19. Reestruturação Societária e Governança Corporativa. As Recuperandas pretendem racionalizar sua estrutura societária, reduzir custos dentro do possível e aprimorar a sua governança corporativa, a transparência em suas operações e suas relações com o seu mercado particular, com o mercado financeiro, e,de capitais. Neste sentido, a Busccar Ônibus, como Recuperanda e "hoiding" das demais Recuperandas com atividades operacionais, pretende aprofundar o processo de profissionalização de sua gestão com os seguintes passos:
F
(i)
criação de conselho deliberativo com participação de representantes dos acionistas e .membros independentes, escolhidos entre profissionais
e
consultores de primeira linha observadas as melhores práticas de governança corporativa. (ii)
contratação de um diretor financeiro ("Diretor Financeiro") no prazo máximo de 6 (seis) meses contados da aprovação do PRJ. escolhido dentre os melhores profissionais do mercado, que tenha know-how e experiência para a execução de uma melhor reestruturação financeira das Recuperandas, observadas as melhores práticas de governança corporativa.
(iii)
melhor definição das competências das diversas Diretorias. inclusive suas alçadas decisórias;
(iv)
após 1 (um) ano contado da data de nomeação de Diretor Financeiro, conforme previsto
no
item
Recuperandas. responsabilidade,
(i)
acima,
criação
de
observada cargo
de
a estrutura "Controller",
de
custos
cuja
das
principal
durante o prazo da Recuperação, será zelar
pelo
cumprimento dos compromissos de pagamento e outros estabelecidos no PRJ, bem como pela saúde econômico-financeira das Recuperandas e cumprimento dos orçamentos anuais; (v)
formalização do processo de planejamento estratégico anual e respectivo orçamento;
(vi)
eleição e implantação de Conselho Fiscal; e
(vii)
manutenção da auditoria anual das Recuperandas, de forma consolidada. 20. Plano de Recuperação - Proposta de Pagamentos aos Credores
Considerando a programação operacional e financeira de geração de fluxo de caixa prevista neste PRJ, os créditos sujeitos ao PRJ e Créditos Extraconcursais abaixo referidos serão equacionados e pagos nos termos descritos em continuação.. Salvo conforme diferentemente previsto neste PRJ, os prazos de pagamento de parcelas de crédito previstos neste PRJ serão computados com base na Data Base, iniciando o cumprimento do plano no dia 25 do mês subsequente ao da publicação da decisão que homologar o presente plano.
12
Poder ludiciátif1 de Sônia Catarina -
21. Classe l - Trabalhistas e Verbas Sindicais Os Créditos Trabalhistas e Verbas Sindicais serão pagos da seguinte forma: O pagamento dos créditos trabalhistas atenderá o previsto no art. 50, inc. l c/c inc, XV da LRF, sendo que já foram pagas as verbas estritamente salariais vencidas nos últimos três meses antes do pedido da recuperação, em até 30 (trinta) dias, até o limite de cinco salários mínimos vencidos nos últimos três meses antes do pedido da recuperação (art. 151). Pagamento: Para créditos até R$5.500,00 (cinco mil e quinhentos) inclusive - (i) serão pagos em parcela única com 6 (seis) meses de carência e pagamento no mês 7 (sete) contados da Data Base. Para créditos acima de R$5.500,00 (cinco mil e quinhentos) - (i) serão pagos R$5.500,00 (cinco mil e quinhentos) mais 4% (quatro por cento) aplicados sobre o valor do saldo do crédito (saldo do crédito será igual ao valor do crédito menos R$5.500,00), a serem pagos em parcela única com 6 (seis) meses de carência e pagamento no mês 7 (sete) contados da Data Base, e (ii) o saldo final será pago no prazo máximo de 12 (doze) meses contados da Data Base mediante um número de ações da Busscar Ônibus, livres de quaisquer ónus e gravames de qualquer natureza ("Ações Classe l"), conforme abaixo detalhado. Contra o recebimento de (i) e (ii) imediatamente acima, estará automaticamente quitado o saldo de crédito devido a cada Credor Trabalhista. O pagamento da parte (ii) acima será realizado mediante os seguintes procedimentos e condições: 1. As Ações Classe l representarão 15% (quinze por cento) do capital social da Busscar Ônibus. 2. As Ações Classe l serão emitidas em 12 (doze) meses contados da Data Base, mediante a realização de assembleia geral de acionistas da Busscar Ônibus que determinará o aumento de capital a um preço unitário de emissão a ser estabelecido dentro da autonomia da assembleia geral de acionistas, assegurando 13
Poder Judíci de Santo Coio P • que, depois do aumento, os Credores Trabalhistas venham a deter exatamente 15% (quinze por cento) do capital social da Busscar Ônibus. 2.1 Para tanto, será dado por todos os Credores Trabalhistas um desconto adicional nos Créditos Trabalhistas, no valor necessário para que a participação dos Credores Trabalhistas na Busscar Ônibus seja exatamente de 15% (quinze por cento) do capital social total após a realização do aumento (doravante, o "Desconto Para Conversão"). 2.2 O Desconto Para Conversão corresponderá a 100% (cem por cento) do saldo devedor que a Busscar Ônibus tinha com aquele Credor Trabalhista no décimo segundo mês contado da Data Base, após o pagamento em dinheiro da parcela conforme acima, menos o montante necessário ao aumento de capital acima (esse último valor sendo doravante designado "Valor Para Conversão") 3. As Ações Classe l serão da espécie preferencial sem direito de voto e serão resgatáveis, nas condições aqui estipuladas. 4. As
Ações
Classe
l
serão
distribuídas
entre
os
Credores Trabalhistas
proporcionalmente ao valor do crédito de cada um no décimo segundo mês da Data Base, ocasião em que a parcela (i) acima já terá sido paga aos Credores Trabalhistas, arredondando-se de forma a que não haja condomínio de ações. 5. As Ações Classe l terão as seguintes vantagens em relação às ordinárias: (a) prioridade no recebimento de dividendos; e (b) prioridade no reembolso de capital no caso de liquidação da Busscar Ônibus. 6. O resgate será compulsório, (obrigatório) para a Busscar Ônibus ou facultativo para a Busscar Ônibus, observado o disposto abaixo: * (a) o resgate será compulsório para a Busscar Ônibus quando de iniciativa única, exclusiva e individual de cada Credor Trabalhista, desde que requerido dentro do prazo máximo de 12 (doze) meses contados do recebimento das Ações Classe l (o "Prazo
de
Resgate
do
Trabalhador")
sendo
que
resgates
compulsórios
(obrigatórios) poderão ser realizados a partir do recebimento das Ações Classe l.
( Poder.Judiciário
' de Souto Cotoiinn
(b) o valor do resgate das ações de cada Credor Trabalhista, uma vez obrigando a BusscarÔnibus a resgatá-las, será efetivado mediante um documento escrito pelo Credor Trabalhista e. recebido pela Busscar Ônibus, informando que quer que a empresa resgate as suas Ações Classe l, a um montante correspondente ao Desconto Para Conversão mais o Valor Para Conversão (em conjunto, o "Valor de Resgate"). O Valor de Resgate será pago em espécie da seguinte forma: 50% (cinquenta por cento) com carência de 12 (doze) meses a partir da data de conversão do saldo devedor em ações e pagamento em 72 (setenta e duas) parcelas mensais, e 50% (cinquenta por cento) em parcela única no 85° mês (octagésimo quinto) a partir da data de conversão do saldo devedor em ações. A Busscar Ônibus suportará eventual impacto tributário para o credor quando da realização desse resgate.
(c) o resgate será facultativo para a Busscar Ônibus e compulsório para o Credor Trabalhista apenas e tão somente se a Busscar Ônibus resgatar integralmente as Ações Classe l, detidas por todos os Credores Trabalhistas e/ou por aqueles a quem as tenham alienado.
(d) o resgate facultativo pela Busscar Ônibus será realizado, até o 12° (décimo segundo) mês contado da data de conversão (o "Prazo de Resgate das Recuperandas"), ao mesmo valor acima detalhado (por montante equivalente ao Valor de Resgate, acima definido), sendo pago em parcela única, devendo a Busscar Ônibus também suportar eventual impacto tributário para o Credor Trabalhista.
(e) fica desde já convencionado que, caso não haja lucros ou reservas suficientes para se proceder ao resgate por iniciativa dos Credores Trabalhistas, tal direito ao resgate se converterá em opção de venda contra a Nienpal, que comprará pelo mesmo montante do Valor de Resgate, compulsoriamente, as Ações Classe l cujo resgate seja solicitado. Para tanto, a Busscar Ônibus e as demais Recuperandas obterão e transferirão à Nienpal os recursos necessários para a referida aquisição. (f) igualmente, no caso da Busscar Ônibus desejar resgatar todas as Ações Classe l e também não houver lucros ou reservas suficientes para tanto, o direito ao resgate por iniciativa da Busscar Ônibus converter-se-á em opção de compra em favor da Nienpal que poderá comprar todas as Ações Classe l, no valor e forma de
15
e
Pode* 1l ifii. de Santo CGIOIU..
. P pagamento idêntico às regras do resgate acima detalhadas, ou seja, no mesmo montante e parcelas aplicadas acima ao Valor de Resgate. T. Além dos direitos atribuídos às ações preferenciais em geral e enquanto mantida essa participação, os detentores das Ações Classe i terão direito a tag along (direito de venda em conjunto nas mesmas condições) de todas (e não menos do que todas) as suas Ações Classe l, caso o controle da Busscar Ônibus seja alienado. Em qualquer hipótese, a documentação societária da Busscar Ônibus sempre assegurará o direito de preferência da Busscar Ônibus, ou, a critério desta, da Nienpal, para resgatar ou adquirir as Ações Classe I em igualdade de condições com terceiros. 8. Os detentores das Ações Classe l estarão sujeitos a drag atong (obrigação de venda conjunta) das suas ações, na hipótese de alienação de parte ou da totalidade das ações da sócia controladora Nienpal. 9. Concomitantemente ao recebimento das Ações Classe l e como condição para o *
mesmo, a Busscar Ônibus alterará o seu estatuto social e realizará atos societários em conformidade com o disposto acima.
Dessa forma estará atendido o disposto no art. 54, caput e parágrafo único da LRF. Pagamento pro-soluto. Retorno aos direitos originais: O pagamento através de recebimento de Ações Classe l será pro-soluto, ou seja, quitará a dívida trabalhista. Fica, no entanto, desde já esclarecido que, caso as Recuperandas venham, por qualquer motivo, a falir, dentro ou além do período de 2 (dois) anos contados da Data Base, haverá o retorno, seja em montante, seja em tipo de crédito (trabalhista) às condições originais dos créditos da Classe l, abatendo-se, no entanto, os montantes pagos até tal evento. Reserva de imóveis: Os imóveis descritos no Anexo F não serão alienados voluntariamente pelas Recuperandas e responderão prioritariamente pelas obrigações de pagamento à Classe l, aqui previstas. Desconto:
16
Pode' Stlior de Santo Coiorm
p Serão descontados somente valores referentes aos Artigos 477 e 467 da CLT, Danos Morais, Danos Materiais, e outras penalidades não aqui previstas.
22. Classe II - Garantia Real
Valor do Crédito
Desconto
Carência
Prazo de Pagamento (Parcelas)
20,00 %
0,00 %
36 meses
60 meses
(vinte por cento)
(zero por
(trinta e seis)
(sessenta)
cento) *
50,00 %
0,00 %
96 meses
48 meses
(cinquenta por
(zero por
(noventa e seis)
(quarenta e oito)
cento)
cento)
30,00 %
0,00 %
144 meses
(trinta por cento)
(zero por
(cento e quarenta
cento)
e quatro)
•
1 mês (um)
Valor dos créditos sem incidência de correção e juros a partir de 27/09/2012.
23. Classe NI - Quirografários
Valor do Crédito
Desconto
Carência
Prazo de Pagamento (Parcelas)
•
20,00 %
0,00 %
48 meses
72 meses
(vinte por cento)
(zero por
(quarenta e oito)
(setenta e dois)
cento)
17
Poetar .ufliciíV de Sonlo Colonru
! R. 15/1W
50,00 %
0,00 %
120 meses
60 meses
(cinquenta por
(zero por
(cento e vinte)
(sessenta)
cento)
cento)
30,00 %
0.00 %
179 meses
1 mês
^trinta por cento)
(zero por
(cento e setenta e
(um)
cento)
nove)
Valor dos créditos sem Incidência de correção e juros a partir de 27/09/2012. 24. Credores Ex-Sócios Para os credores RR EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. e PRATA PARTICIPAÇÕES Recuperandas
E EMPREENDIMENTOS
necessitam
efetuar
uma
LTDA. proposta
("Credores diferenciada
Ex-Sócios") em
vista
as da
peculiaridade do caso, por se tratar de ex-sócios das empresas Recuperandas. Os respectivos créditos serão convertidos em quotas/ ações da empresa LAMBDA PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS
S.A na proporção de que
serão
proprietários de 30% (trinta por cento) das quotas/ ações pertencentes aos atuais sócios, e consequentemente permanecendo estes com o saldo de 70% (setenta por cento) das quotas/ ações, permanecendo esta relação seja em qualquer outra eventual composição futura acionária, onde forçosamente, se necessário, cederão e/ou diluirão quotas/ ações de forma proporcionai. Esta proposta justifica-se para dar estabilidade a esta relação, onde primeiramente diminui o passivo das empresas Recuperandas que se discute judicialmente junto a estes credores permitindo a apresentação do plano na forma disposta no presente, e consequentemente dá por encerrado de forma definitiva e irrevogável demandas de todas naturezas, incluindo jurídicas, seja a pessoas jurídicas e físicas envolvidas neste processo, em benefício de todos demais credores. A conversão em ações/ quotas, uma vez aprovada em assembleia este PRJ, constituíra novação de dívida e que extingue qualquer demanda existe entre as partes, com expressa renúncia ao direito de se discutir futuramente a divida ora novada, que substituíra integralmente a anterior e que no prazo de 3 (três) dias contados da 18
Poder judicuv de Sqiilg Caiou FL
homologação judicial do plano as partes se obrigam a não só por fim -as todas as demandas judiciais ora existentes como a renunciar ao direito em que se funda as respectivas ações, requerendo ainda, via acordo, que não haja condenação em honorários advocatícios, que cada parte arque com as despesas processuais e dos advogados por eles contratados e as custas finais serão rateadas em partes iguais.
25. Créditos Anulados Os créditos de natureza intercompany/mútuos, sofrerão desconto de 100% (cem por cento), assim como os créditos listados em nome de VINDELN HOLDING 26. Créditos Extraconcursals Os créditos de Credores Extraconcursais Aderentes serão pagos da seguinte forma: Créditos Extraconcursais da Classe Trabalhista: Todos os Créditos Extraconcursais da Classe Trabalhista serão tratados da mesma forma da proposta no item -21. Créditos Trabalhistas - Classe l descritos na presente, desta forma consolidando o crédito de cada credor e dando o mesmo tratamento na forma de liquidação. Créditos Extraconcursais, exceto da Classe Trabalhista: Todos os demais Créditos Extraconcursais, exceto os da Classe Trabalhista especificados acima, serão tratados da mesma forma da proposta no item 23. Créditos Quirografários - Classe III descritos na presente, dando o mesmo tratamento na forma de liquidação. Condições Especiais:
Quanto a todos os Credores Extraconcursais Aderentes,
fica desde já estabelecido que: (i) a adesão, implica na aceitação integral e irrevogável dos termos do PRJ e sujeição a,este; (ii) os créditos oriundos de ACC's que tenham aderido ao disposto neste item retornarão à sua condição de ACC's na hipótese de descumprimento deste PRJ, com todas as prerrogativas a isso inerentes. 27. Investimento na Busscar Ônibus. A Busscar Ônibus compromete-se a prosseguir com seus esforços para atrair
19
'
de Santo COKHII
investidores para ingressarem como acionistas na Busscar ônibus. Tal investimento deverá ser de forma direta. As seguintes condições serão exigidas dos investidores, podendo, no entanto, ser, total ou parcialmente, dispensadas pela Busscar Ônibus: (i) capacidade e solidez econõmico-financeira compatível com a realização do investimento em questão. (i j) investimento em dinheiro, pago à vista; (iii) a destinação do investimento será exclusivamente para o caixa da Busscar Ônibus,
destinando-se
preferencialmente
ao
capital
de
giro
e
investimentos
necessários e/ou convenientes; (iv) aceitação e respeito ao plano de negócios refletido pelo PRJ; (v) as propostas deverão ser realizadas formalmente pelos interessados nos autos do processo de recuperação judicial. O investimento será realizado com base na seguinte documentação básica, e outra que venha a ser definida pelas partes: (i) minuta de novo estatuto social para reger a Busscar ônibus; (ii) minuta de acordo de acionistas prevendo: a) regras de voto no conselho e na assembleia (quóruns qualificados), com protecões habituais para os acionistas minoritários; b) estrutura e cargos da administração;
c) disciplina de aumentos de capital, orçamentos e business pían\) regras de direito de preferência, tag along
e) política de dividendos. 28. Créditos
-
Modificação,
Impugnação,
Divergências
e
Acordos. Encontro de Contas. Se novos créditos forem incluídos no Quadro Geral de Credores, tais créditos receberão pagamento nas mesmas condições e formas de pagamento estabelecidas neste PRJ de acordo com a classificação que lhes foi atribuída.
20
Podu* indic de Santo Cólon •
29. Títulos de Dívida A pedido de Credores Sujeitos ao PRJ ou a ele aderentes, as Recuperandas poderão emitir títulos de divida, em especial debêntures e Cédulas de Créditos Bancário ("CCBs"), notas promissórias ou outros títulos, conforme for solicitado pelo credor, representativos dos correspondentes Créditos Financeiros, observadas as regras de desconto, prazos, encargos e demais condições de pagamento estipuladas no presente PRJ. 30. Garantias Pessoais - Extinção O cumprimento integral das obrigações previstas neste PRJ, com a quitação dos Créditos Concursais ou os Créditos Extraconcursais de Credores Extraconcursais Aderentes implicará na extinção de todas as obrigações solidárias, acessórias e quaisquer outras, inclusive por avais e/ou fianças assumidas pelas Recuperandas, Sócios Controladores, respectivos cônjuges, suas controladas e coligadas diretas ou indiretas, quaisquer outras sociedades relacionadas com as Recuperandas, e/ou administradores {atuais ou passados), acima qualificados, por conta das obrigações e dívidas objeto deste PRJ. j 31. Alienação de bens do ativo imobilizado Sem prejuízo e em adição ás alienações de DPI e de Ativos Imobiliários Não Operacionais previstas em outras cláusulas deste PRJ, fica desde já autorizada a venda ou outra forma de alienação de ativos devendo a mesma ser feita em condições de mercado e os respectivos recursos utilizados no capital de giro das Recuperandas. Igualmente, os referidos bens poderão ser onerados para a contratação de operações financeiras, ou não, que incrementem o capital de giro das Recuperandas. Para tanto, fica a administração das Recuperandas desde já autorizada a tomar todas as providências necessárias á alienação ou oneração dos bens acima descritos. Poderão também as Recuperandas, em condições que observem o cumprimento das demais cláusulas do presente PRJ e no melhor interesse dos negócios sociais, optar pela implementação de estruturas voltadas à rentabilização do uso de seus ativos fixos e/ou estabelecimentos nos quais tais ativos estejam inseridos, incluindo, mas sem limitação, a constituição de sociedade e/ou a celebração de acordo operacional, com a inclusão ou não de terceiros em tais estruturas. Para tanto, fica desde já autorizada a administração das Recuperandas à proceder à devida viabilização jurídica e operacional.
Podei ' s -
32. Alterações do PRJ O PRJ poderá ser alterado, independentemente do seu descumprimento, em AGC convocada para essa finalidade, observados os critérios previstos nos artigos 45 e 58 da LRF, deduzidos os pagamentos porventura já realizados na forma deste PRJ. As alterações do PRJ obrigarão todos os Credores Concursais e Extraconcursais Aderentes, inclusive os dissidentes. 33. Quitação Após o pagamento integral de quaisquer créditos nos termos e formas estabelecidos neste PRJ, os respectivos créditos serão considerados integralmente quitados e o respectivo credor dará a mais ampla, geral, irrevogável e irretratável quitação, para nada mais reclamar a qualquer título, contra as Recuperandas, ou eventuais coobrigados, avalistas ou fiadores, com relação aos créditos quitados. 34. Gestões Junto aos Credores As Recuperandas esperam que o presente PRJ conte com o apoio dos Credores para aprovação e implementação de seu plano de reestruturação e envidará seus melhores esforços para esclarecer todas as dúvidas que possam surgir até a data de sua submissão à AGC, bem como para introduzir ajustes que lhe pareçam, a seu exclusivo critério, adequados em face de pleitos formulados por Credores. 35. Resolução de Conflitos - Eleição de Foro Fica eleito o Juízo da Recuperação para dirimir todas e quaisquer controvérsias decorrentes deste PRJ, sua aprovação, alteração e/ou cumprimento, inclusive em relação á tutela de bens e ativos essenciais para a implementação do PRJ, até o encerramento da Recuperação Judicial. Após, fica eleito o Foro da Comarca de Joinville, Estado de Santa Catarina.
Encerramento Este PRJ é firmado pelos representantes legais das Recupérandas, assim constituídos na forma dos respectivos estatutos sociais.
Local e Data Joinville, 16 de Junho de 2014. Assinaturas
22
P BUSSCAR ÔNIBUS S.A.. - Em Recuperaç
^8£ BUSSCAR COMÉRCIO EXTERIOR S.A.. -
LTDA. - Em Recuperação 7 /
BUS CAR INVESTIMENTOS E EMPREE Judicial
y/ TSA TECNOLOGIA S.A. - Em Recuperação Judicial
^ *&&+
^
i
/
TECNOFIBRAS HVR AUTOMOTIVA S.A
•^5
/
CLIMABUSS LTDA. - Em Recuperacâq^jcli
NIENPAL EMPREEDIMENTOS E PARTICIP.
Em Recuperação
Judicial
LAMBDA PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS S.A.. - Em Recuperação Judicial •
23
. ANEXO A O presente Anexo refere-se ao Laudo Econ贸mico Financeiro
r
Laudo de Viabilidade Econテエmico-Financeira
BUSSCAR テ年IBUS S/A & OUTRAS
Junho de 2014
VR LTOMS&AUDfTORFS
r.
Laudo de Viailidade Econômico-Financeira
BUSSCAR ÔNIBUS S/A & OUTRAS
Responsável Técnico pelo Laudo: VR Consultores & Auditores S/C Ltda. José Vittorato Neto Contador CRC n° iPR 016.325
VR ! FORES & AUDITORIA
- . r-, a _ . IjJ ^
R; ;
Laudo de Viabilidade Economico-Financeira BUSSCAR ÔNIBUS S/A & OUTRAS
PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL CONJUNTO
BUSSCAR ÔNIBUS SÁ - Em Recuperação Judicial BUSSCAR COMÉRCIO EXTERIOR SÁ- Em Recuperação Judicial BUS CAR INVESTIMENTOS E EMPREENDIMENTOS LTDA.- Em Recuperação Judicia! TSA TECNOLOGIA SÁ- Em Recuperação Judicial TECNOFIBRAS HVR AUTOMOTIVA S.A.- Em Recuperação Judicial CLIMABUSS LTDA.- Em Recuperação Judicial NIENPAL EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. - Em Recuperação Judicial LAMBDA PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS SÁ- Em Recuperação Judicial
Cl-
Laudo de Viabilidade Economico-Financeira Efetuamos o trabalho dê análise dos demonstrativos de Projeções dos Resultados e Projeções do Fluxo de Caixa da BUSSCAR ÔNIBUS S/A & OUTRAS para o período futuro de 15 anos a contar da data da aprovação do seu Plano de Recuperação, projeções essas elaboradas sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre a Viabilidade Económica e Financeira da BUSSCAR ÔNIBUS S/A & OUTRAS em face da implantação do seu Plano de Recuperação Judicial. Em nossa opinião, o Plano de Recuperação Judicial, ora por nós analisado, possui viabilidade econômico-financeira, uma vez que ele demonstra, ao longo do tempo, de modo consistente e crescente, que as empresas BUSSCAR ÔNIBUS S/A & OUTRAS têm: 1. a capacidade de geração de lucro base caixa e 2. a capacidade de geração de saldos positivos de caixa Em nossa opinião, com base no nosso trabalho de análise dos demonstrativos de Projeções dos Resultados e Projeções do Fluxo de Caixa acima referidos, para o período futuro de 15 anos a contar da data da aprovação do seu Plano de Recuperação, projeções essas elaboradas sob a responsabilidade de sua Administração, as empresas BUSSCAR ÔNIBUS S/A & OUTRAS/ se seguirem as premissas e as propostas do referido Plano de Recuperação Juducial, POSSUEM VIABILIDADE ECONÓMICA E FINANCEIRA. Joinville, 13 de junho de 2014
José Vtttorato Neto Contador CRC n° 1PR 016.325/T-O T"SP 002.382
VR Consultores & Aixftores S/C Ltda. 2SP 018.327/0-1
P «-j?'
_JL-"
OBJETIVO DO PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL DA BUSSCAR QNIBUS S/A & OUTRAS O Plano de Recuperação tem como objetivo viabilizar, com base na Lei de Recuperação de Empresas, a solução da crise financeira do BUSSCAR ÔNIBUS S/A & OUTRAS, visando preservar a sua função social de gerar recursos, riquezas, empregos, trabalho e tributos. Em outras palavras, o Plano de Recuperação Judicial da BUSSCAR ÔNIBUS S/A & OUTRAS tem como meta principal "gerar resultados", visando crescer indefinidamente no tempo até atingir a perenização, respeitando sua filosofia e os seus princípios e ainda atendendo os requisitos exigidos pelos seus Clientes, Acionistas, Empregados, Fornecedores, Governo e Meio Ambiente Físico e Social.
o
RESUMO DOS PRINCÍPIOS ESTABELECIDOS NO PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL DA BUSSCAR ÔNIBUS & OUTRAS . 1.
ELABORAR O PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL
2.
REESTABELECER O NEGÓCIO DA FABRICAÇÃO DE ÔNIBUS
3.
BUSCAR NOVOS EMPRÉSTIMOS DE CAPITAL DE GIRO
4.
REIMPLANTAR AS EMPRESAS BUSSCAR ÔNIBUS & OUTRAS
5.
FAZER RENASCER OS SEUS ATIVOS INTANGÍVEIS
6.
FAZER A GESTÃO DAS EMPRESAS
7.
FAZER INVESTIMENTOS PARA REPOSIÇÃO
8.
GERAR DE MANEIRA CONSISTENTE, AO LONGO DO TEMPO, MARGEM DE CAIXA OPERACIONAL POSITIVA
9.
REMUNERAR E DEVOLVER OS NOVOS EMPRÉSTIMOS DE CAPITAL DE GIRO
10. EFETUAR A AMORTIZAÇÃO DA DÍVIDA NOVADA PELA ASSEMBLEIA DE CREDORES 11. DISTRIBUIR DIVIDENDOS AOS SEUS ACIONISTAS
a g-y]
^>
BUSSCAR ÔN1BUS & OUTRAS
^^^^^^^^^^^^^^^^^^^
»
DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS projeção para 15 anos a contar da data da aprovação do plano de recuperação %-alorcs expressos em milhares de reais
1
HISTÓRICO
j
—T ANO1 j AH02 j
AMO 4
ANOS
ANO 6
ANO 7
ANO 8
{
AN09
«COTA OPERACIONAL BRUTA
91.374
. «2.131
671.796
807J»
955.910
L 121578
1.280.0BO
1.375.558
L477.670
DEDUÇÕES DA KECEITA BRUTA
(13049Í
(59216)
(SR 7101
(310180)
(133886)
(160579)
(181 22«!
: 196 877)
(211 506)
78.326
421915
583.085
697.651;
961.899
1.096 BS2
1.178.682
1.266.164
(34 sãs..
358 125)
[481.296)
! 565 064|,
1662764
(775 56±)
188J40Í
;9491S7j
(6559)
64.790
101.790
132-SKÍ
159.257
186.335
213.446
•3.4%
15.3%
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15,4)í
19.5*
DESPESAS OPEWaONAJS
(U ?52)
(55.926)
171.956)
[78.837]
[90.722J
(105-097)
(118666)
(126.747)
MARGEM ÚOJUIDA OPERACIONAL
(20JU)
8J64
29J33
53.749
68.534
SU3I
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41*
7.7%
3,3%
4«
&6X
RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA
CUSTC DOS PRODUTOS VENDIDOS
MARGEM BRUTA MARGEM MUTA EM %
822.023 ]
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ANO 13 \E ANO 14
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j
L678.442
1.788.726
1225484)
•240231)
(256.023)
(273 091)
(288 686)
! 309 047,
1Í50020
1.438.211
1531705
1634994
1.724.270
1250.302
019 648
C S7!£5
li 158. 194]
(1.234295!
C 315 662,
(i 391. 788)
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(151.666)
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(178198]
(188.98C}
102.747
111.266
11&544
128.350
137.943
148.509
151283
171267
8,7%
8,8%
8.9%
819%
9,0%
9,1%
3,2%
9.3%
131445 10,4%
141061
151.272
1Í1370
174.566
185.827
200.757
10,4%
143*
iafi*
Ift 7%
10.8%
10,8%
1159.3SD
í—.-
i5.o*r
MARGEM UQU'M OKRÀÚOML SM %
•26.6%
EBTTDA
(4935)
24.740
45.709
69.625
84412
97.414
112.291
121532
-6,3%
5,8%
7,8%
10,0%
10,3%
jai*
10,2%
IQÍ*
EB71CAEM9É
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•—!-
ANOS
tl
í-o!^§i S1^
BUSSCAR ÔN1BUS & OUTRAS FLUXO DE CAIXA GERAL projeção para 15 anos a contar da data da aprovação do plano de recuperação judicial valores expressos em milhares de reais HISTÓRICO
SALDO INICIAL
GERAÇÃO OPERACIONAL 0€ CAIXA
ANO 2
5.000
ANO 3
; ANO 4
ANO 5
ANO 6
ANO 7
17.589
14.065
38.684
ANO 9
75.791
86.127
104.301
116.638
137:602
í «77160
32.730
[10.119)
26.704
50.803
65.036
S&.S43
M$ 238
659.090
797.305
945.334
(105.76'.,
(tSC.8S2l
I621MS)
(731£S3)
(2J)78i
(Í.47SI
(10.481)
(14.K3)
(19.8461
12S490Í
(30.543)
(32819)
(35.3071
CAPEX & INVESTIMENTOS
(3J43)
(A234)
(5419)
(5*34)
(6,436)
(6.941)
(7.223)
(7.749)
{7.567]
(8.069)
RECOMPOSIÇÃO DE ESTOQUES
{3.546}
(6.081)
(1-501)
SAÍDO FINAL PARCtAl DE CAIXA
4S.820
(6.369)
19.684
44.969
58.600
74J4S
9M93
135.236
184J61
(34.755)
(4.229)
(19-536)
(38.205)
(52.312)
(55.109)
(57.808)
(59.445)
(6,288)
(L547)
Í8.684
75.791
l.lli,J,38
1.266.151
ANO 10
(49.291)
imoostos inocentes soare Vfilcí
81.186
ANOS
126.361 157SJ82
(8603Í2, '1008.863, ! 1.1*9 4811 (1234482! Í132S2:S} (1.412M6) (37.4SS)
ANO U
79.944
ANO U
102.144
141.759
145.215
1684.942
J 78SÍJÍ
ANO 13
124.400
151.186 1M3341
ANO 14
102.807
166.579
160.809
175.165
Í.OIJJ36
Í.1SS.199
(l 503.31 S) (1500936) (1.70S41S) (J 802A6Í) Q9MS)
ANOIS
11927.9)3;
'«66SJ
(4S.740)
(48.262)
(8.596)
(9-lfiO)
(9.771)
(10329)
(11.059]
151^22
2U10Í
238.199
265.815
253^86
330.686
(152.132)
(71.578)
(110.963)
(113.798}
(1S3.008)
(86.707)
(199.287)
32.730
79.944
102.144
124.400
102J07
1É6.579
131.395
RECEITAS NÃO OPERACIONAIS
PAGAMENTO DA LISTA DE CREDORES
MOVIMENTAÇÃO iJa DO CAP. GIRO Amortua&o prindfial giro • Amortliof&o firo» Captação Capital dt Gira
ia 598
(148)
(6.764)
fJJ Í9SJ
(8S.S71)
(47.943)
I7J4)
(1373)
(1-10S)
(312).
42.720
87396
42285
7.5*0
(1Í5S6)
SALDO FINAL D€ CAIXA
UNHA DE CREDITO CAP.GIRO - VALOR MÁXIMO
(1SI2,' (3SJ
17.589
11.836
17.041
10.554
2.713
8BJ
CONSTATAÇÃO DA VIABILIDADE ECONÔMICA-FINANCEIRA DO PUNO DE RECUPERAÇÃO DA BUSSCAR ÕNIBUS & OUTRAS
O Plano de Recuperação Judicial da BUSSCAR ÕNIBUS & OUTRAS demonstra um crescimento constante das suas vendas ao longo dos quinze anos futuros. Isso decorre da premissa da novação da dívida, a qual permitirá à BUSSCAR ÕNIBUS & OUTRAS "começar de novo" e conseguir aumentar a sua produtividade, principalmente pela utilização, na plenitude, dos seus ativos intangíveis.
RECEITA OPERACIONAL BRUTA & LÍQUIDA RS 2.SOO.MO
< RSi.000.OUO K
2
i
4
5
-•- RECEITA OPERACIONAL BRUTA
6
7
8
9
10 1
12 13 14 15
-^RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA
4
CONSTATAÇÃO DA VIABILIDADE ECONOMICA-FINANCEIRA DO PLANO DE RECUPERAÇÃO DA BUSSCAR ONIBUS & OUTRAS
O Plano de Recuperação Judicial da BUSSCAR ONIBUS & OUTRAS demonstra, de modo consistente e crescente, a geração da MARGEM LÍQUIDA OPERACIONAL e do EBTIDA ao longo dos 15 anos futuros. Essa capacidade de geração de "lucro base caixa" - demonstrada no Plano de Recuperação Judicial da BUSSCAR ONIBUS & OUTRAS comprova a sua viabilidade económica.
MARGEM LÍQUIDA OPERACIONAL X EBTIDA
l
2
3
4
5
6
7
8
9
10 11 12 13 14 15
ANOS -^MARGEM LÍQUIDA OPERACIONAL
-«-EBITDA
":
f= i i
CONSTATAÇÃO DA VIABILIDADE ECONOMICA-FINANCEIRA DO PLANO DE RECUPERAÇÃO DA BUSSCAR ONIBUS & OUTRAS
O Plano de Recuperação Judicial da BUSSCAR ONIBUS & OUTRAS demonstra, pelo seu FLUXO DE CAIXA GERAL PROJETADO,
claramente, que o saldo final de caixa tem a capacidade de fazer frente ao pagamento da lista de credores, que corresponde à dívida novada aprovada na assembleia de credores.
PAGAMENTO DA LISTA DE CREDORES X SALDO FINAL DE CAIXA R52SO.OOC
'
—
:
vi u R$200000 oc
5 i/t * RS 150.000 < r
1
Essa capacidade de geração de saldo final de caixa, de forma consistente e crescente, demonstrada no Plano de Recuperação Judicial da BUSSCAR ONIBUS & OUTRAS comprova a sua viabilidade financeira.
—-
2
3
i
-SALDOHNALMCAIXft
5
6
7
S
9
10
11
12
13
W
15
-«-PAGAMENTODAUSrADtCKOCWES
£-?
' -_ v- a-
Os
CONSTATAÇÃO DA VIABILIDADE ECONOMICA-FINANCEIRA DO PLANO DE RECUPERAÇÃO DA BUSSCAR ONIBUS & OUTRAS
O Plano de Recuperação Judicial da BUSSCAR ONIBUS & OUTRAS demonstra um crescimento constante do saldo final positivo de caixa ao longo dos 15 anos futuros. Essa capacidade de crescimento constante do saldo final positivo de caixa, ao longo dos 15 anos futuros, demonstrada no Plano de Recuperação Judicial da BUSSCAR ONIBUS & OUTRAS comprova a sua viabilidade financeira.
SALDO FINAL DE CAIXA
2
4
5
6
7
8
1 3
M
1 5
P- ?;• j =;• (
VR CONSULTORES & AUDITORES
Fones: VR Consultores & Auditores S/C Ltda CNPJ 00458301/0001-63 S達o Paulo-SP
S達o Paulo - 5511 5054-3987 S達o Paulo - 5511 99320-0699 e-mail: vlttorato@yahoo.com.br
Podet Judicio de Santo Cólon
ANEXO B O presente Anexo refere-se ao Laudo de Avaliação de Ativos.
JÁ JUNTADOS NOS AUTOS.
l Podei Judiciou l de Sonio Cotorii:
Ek.4S.Ki
P ANEXO C
Descrição dos Ativos que compõem as atividades da UPI Tecnofibras:
JÁ JUNTADOS NOS AUTOS.
Podoí Juditií' de Sonto Cot
ANEXO D
Descrição dos Ativos (Imóveis) que compõem a Tecnofibras:
ANEXO D - ATIVOS IMOBILIZADOS TECNOFIBRAS •
AVALIAÇÃO IMÓVEL
DADOS DO IMÓVEL N° REGISTRO
LAUDO YORK
TERRENO de 11.016,00m2. R: Rui Barbosa, n" 1230
11.762
LAP 0701 10 2011
TERRENO de 1.632,60m2. R: Rui Barbosa, n" 1230
14.726
TERRENO de 6.707,00m2 R: Rui Barbosa, n" 1230
29.040
TERRENO de 1.000,00m2 R: Rui Barbosa, n° 1230
33.432
TIPO DO IMÓVEL
TERRENO 13.910m2 , R. Rui Barbosa, ne 1230 (Área de posse)
Parte da matrícula 61.069 (parcela do terreno de posse que a Tecnofibras ocupa há mais de 20 anos sendo ocupada por suas operações industriais)
LAP 0701-23 2011
TERRENO 20,145,25m2 + PRÉDIO 2.018,56m2 R: Rui Barbosa, 2670
82.S95/ unificado na matrícula 141.812
LAP 0701 27 2011
TERRENO 9.952,38m2 + PRÉDIO 4.041,44m2 R: Rui Barbosa, 2670
39.480 /unificado na matrícula 141.812
PoHor Judicio de So
ANEXO E
Descrição dos Ativos Imobiliários Não Operacionais:
ANEXO E - ATIVOS IMOBILIZADOS NÃO OPERACIONAIS AVALIAÇÃO IMÓVEL
DADOS DO IMÓVEL TIPO DO IMÓVEL BUSSCAR FUNDOS R:Augusto B. Nielson,345 Dist. Industrial FIJJAL PR - Terreno c/ 785,52m2 c/ Galpão de Alv. De 684m2 (ALUGADO) R: Gal. Carneiro, n"1308- Curitiba/PR FILIAL PR - Terreno c/ 785,52m2 c/ Galpão de Alv. De 684m2 (ALUGADO) R: Gal. Carneiro, n"1308- Curitiba/PR FPOLIS - Loja e Sobreloja Av. Ivo Silveira, n°1900 - Capoeiras - FPOLIS/SC
N" REGISTRO
ANEXO B
69.428
LAP 0701 29 2011
16
LAP 0701 12 2011
17
40.319
FPOLIS - Garagem n°ll Av. Ivo Silveira, n°1900 Capoeiras -FPOLIS/SC
40.320
FPOLIS - Garagem n°12 Av. Ivo Silveira, n°1900 Capoeiras - FPOLIS/SC
40.321
FPOLIS - Garagem n*13 Av. Ivo Silveira, n°1900 Capoeiras -FPOLIS/SC
40.322
FPOLIS - Garagem n'14 Av. Ivo Silveira, n"1900 Capoeiras- FPOLIS/SC
40.323
FHJAL GO Terreno de 630m2 c/ Galpão em Alv. 1050m2 Ocupado por depósito, loja e escritórios. R: das Bandeiras, 320 Goiânia / G O
59.323
FILIAL GO Terreno de 420m2 c/ Galpão em Alv. p/ Oficina de Reforma de Carroceria. (59323) R: das Bandeiras, íoteOS quadra 02 Goiânia / GO
55.194
TERRENO de 3.036,20m2 c/ PRÉDIO DE ALV. c/ 2.861,00m2 Fábrica-R:Blumenau,2425 (Climabuss) TERRENO c/ 466,13m2 R:Alvarenga Peixoto, 129 (Climabuss/fundos)
2.416
TERRENO c/ 2.801,20m2 + PRÉDIO c/ 2.488,00m2 R:Pará, n"30 c/ R:Blumenau,n"2408 (ex-fabrica) TERRENO c/ 492m2 R:Dr.João Colin,n°2483 c/ R:Blumenau,n°2408 (esquina ex-Adm) TERRENO de 492m2 (agrega ao imóvel acima) RtBlumenau, n°2408 c/ R: Alv. Peixoto, n°29 (exRex)
LAP 0701 19 2011
LAP 0701 13 2011
LAP 0701 24 2011
51.772
2.417
11.445
55.836
LAP 0701 25 2011
Podei Judiei
..£ TERRENO de 462m2 (museu)
R:Alvarenga Peixoto, 71
TERRENO de 15m2 (agrega ao imóvel acima) R:Alvarenga Peixoto, 71(museu)
46.115
LAP 0701 18 2011
46.116
LOJA COMERCIAL - 598,40m2 JLLE / SC R:Blumenau, n°568
6.194
LAP 0701 03 2011
GALPÃO de Alv. em Terreno c/ 1.820m2 R: Criciúma -América
26.700
LAP 0701 02 2011
APTO. 404 - EDIFÍCIO MARBELLA c/ Garagem n°35 R: 25 de Julho, n"191 - América
81.700
LAP 0701 28 2011
GARAGEM n°35 - Ed. Marbella (APTO 404) R: 25 de Julho,n*191 - América
81.701
APTO1004-ED. PRESIDENTE (RESIDENCIAL) Apto c/ Box p/ carro R:Abdon Batista,n°744
17.179
LAP 0701 05 2011
SALA COMERCIAL N*601 Ed. Príncipe RrPrinceza Izabel, n°238 Centro
59.064
LAP 070-1 04 2011
SALA COMERCIAL N°602 Ed. Príncipe R:Princeza Izabel, n°238 Centro
59.065
SALA COMERCIAL N"701 Ed. DevilleRrD.Francisca, n°260 Centro
82.039
SALA COMERCIAL N*702 Ed. DevilieR:D.Francisca, n"260 Centro
82.041
SALA COMERCIAL N°703 Ed. DevilleR:D.FrancÍsca, n°260 Centro
82.043
SALA COMERCIAL N°704 Ed. DevilleR:D.Francisca, n*260 Centro
82.045
SALA COMERCIAL N°705 Ed. DevilleR:D.Francisca, n°260 Centro
82.047
SALA COMERCIAL N°706 Ed. DevilleR:D.Francisca, n°260 Centro
82.049
SALA COMERCIAL N°707 Ed. DevilleR:D.Francisca, n°260 Centro
82.051
SALA COMERCIAL N°708 Ed. DevilleR:D.Francisca, n°260 Centro
82.059
LAP 0701 08 2011
Podei .lud de Sonlo <".-!!
p SALA COMERCIAL N°709 Ed. DevilleR:D.Francisca, n°260 Centro
82.053
SALA COMERCIAL N°710 Ed. DevilleR:D.Francisca, n°260 Centro
82.055
SALA COMERCIAL N'711 Ed. DevilleR:D.Francisca, n "260 Centro
82.057
SALA COMERCIAL N°801 Ed. DevilleR:D.Francisca, n°260 Centro
82.040
SALA COMERCIAL N°802 Ed. DevilleR:D. Francisca, n°260 Centro
82.042
SALA COMERCIAL N°803 Ed. DevilleR:D.Francisca, n°260 Centro
82.044
SALA COMERCIAL N°804 Ed. DevilleR:D.Francisca, n°260 Centro
82.046
SALA COMERCIAL N°805 Ed. DevilleR:D.Francisca, n°260 Centro
82.048
SALA COMERCIAL N°806 Ed. DevilleR:D.Francisca, n°260 Centro
82.050
SALA COMERCIAL - Deville n° 807 R:Dona Francisca, n°260 - Centro
82.052
SALA COMERCIAL N°808 Ed. DevilleRiD.Francisca, n°260 Centro
82.060
SALA COMERCIAL N°809 Ed. DevilleRiD.Francisca, n°260 Centro
82.054
SALA COMERCIAL N°810 Ed. DevilleR:D. Francisca, n°260 Centro
82.056
SALA COMERCIAL N'811 Ed. DevilleR:D. Francisca, n°260 Centro
82.058
LAP 0701 08 2011
GARAGEM COML - Deville n'601 R:Dona Francisca, 260
82.061
LAP 0701 07 2011
GARAGEM COML -Deville n°602 R:Dona Francisca, 260
82.062
GARAGEM COML -Deville n'603 R:Dona Francisca, 260
82.063
LAP 0701 08 2011
Podoí Judicio-"''
de íionto Cq
Fi.A5 •""
T
GARAGEM COML - Deville n"604 R:Dona Francisca, 260
82.064
GARAGEM COML -Deville n°605 R:Dona Francisca, 260
82.069
GARAGEM COML - Deville n*606 R:Dona Francisca, 260
82.070
GARAGEM COML - Deville n°607 R:Dona Francisca, 260
82.071
GARAGEM COML -Deville n*608 Francisca, 260
-
R:Doi>d
82.072
GARAGEM COML - Deville n*609 R:Dona Francisca, 260
82.073
GARAGEM COML -Deville n°610 R:Dona Francisca, 260
82.074
GARAGEM COML -Deville n°611 R;Dona Francisca, 260
82.075
GARAGEM COML -Deville n*612 R:Dona Francisca, 260
82.076
GARAGEM COML - Deville n°613 R:Dona Francisca, 260
82.065
GARAGEM COML -Deville n°614 R:Dona Francisca, 260
82.066
GARAGEM COML -Deville n"615 R:Dona Francisca, 260
82.067
GARAGEM COML -Deville h'616 R:Dona Francisca, 260
82.068
GARAGEM COML -Deville n°617 R:Dona Francisca, 260
82.077
GARAGEM COML - Deville n°618 R:Dona Francisca, 260
82.078
GARAGEM COML -Deville n'619 Francisca, 260
82.079
R:Dona
GARAGEM COML -Deville n"620 R:Dona Francisca, 260
LAP 0701 07 2011
•
•
82.080
Prxta' ludiciAcio] de Soiriu Coicnno '
GARAGEM COML - Deville n°621R:Dona Francisca, 260
82.081
GARAGEM COML -Deville n°622R:Dona Francisca, 260
82.082
GARAGEM COML -Deville n°623 R:Dona Francisca, 260
82.083
GARAGEM COML -Deville n*624 R:Dona Francisca, 260
82.084
GARAGEM COML -Deville n°625 R:Dona Francisca, 260
82.085
GARAGEM COML -Deville n°626 R:Dona Fsancisca, 260
82.086
GARAGEM COML -Deville n°627R:Dona Francisca, 260
82.087
GARAGEM COML -Deville n°628 R:Dona Francisca, 260
82.088
GARAGEM COML - Deville n°629R:Dona Francisca, 260
82.089
GARAGEM COML - Deville n°630 R:Dona Francisca, 260
82.090
GARAGEM COML -Deville n°631 Francisca, 260
82.091
R:Dona
LAP 0701 07 2011
GARAGEM COML -Deville n"632 R:Dona Francisca, 260
82.092
Terreno c/ 250m2 em PIÇARRAS - lote n°22 Rua Paulista s/n Bairro Itacolomi
29.010
LAP 0701 34 2011
CUIABÁ/MT - lote29Q.13 (Reg. Antigo 26.151} lot. "Rodoviária Parque" Cuiaba/MT
62.430
N. D.
CUIABÁ/MT - lote30Q.13 . (Reg. Antigo 26.152) lot. "Rodoviária Parque" Cuiaba/MT
62.431
N. D.
Apartamento n»657 - Átrio Hotéis S/A Rua 9 de Março, 806
27.188
LAP 0701 06 2011
TERRENO 29.304,30m2 R: Rui Barbosa, 2670 (fundos)
82.596
LAP 0701 30 2011
Podei Judicióiio do Sgnly Coiaunn
LAP0701 162011
APTO. 1100 (DUPLEX) ED.TORRE DE BRONZE (81694/81697) R: Plácido Olímpio de Oliveira, n°767 GARAGEM N° 1100 - Ed. Torre de Bronze R: Plácido Olímpio de Oliveira, n°767
21.230
GARAGEM N" 1100 - Ed. Torre de Bronze R: Plácido Olímpio de Oliveira, n°767
21.232
APTO. 406- Ed.Marbella c/ Garagem n°44 R: 25 de Julho, n*191 - América
81.694
GARAGEM n"44 - Ed. Marbella (anexo APTO 406) R: 25 de Julho, n°191 - América
81.697
LOJA COMERCIAL n°18 - Ed. Deville R: Dona Francisca, n°260 - Centro
82.168
LAP 0701 20 2011
TERRENO AV. SANTOS DUMONT MED 57.820,OOM2 5
1.140
LAP 0701 11 2011
TERRENO AV. SANTOS DUMONT MED 57.820,OOM2 6
15.965
21.231
LAP 0701 15 2011
TERRENO c/ 1.003,84 m2 - Av. Dr. Albano Schulz - Centro unificação matr. 98138 - 84927
116.531
LAP 0701 21 2011
Apartamento 0^658 - Átrio Hotéis S/A Rua 9 de Ivjarço, 806
27.187
LAP 0701 26 2011
FILIAL RJ - Terreno c/ 467,50m2 c/ Galpão de Alv. (Depósito, Loja e Escritórios) R: Olga, n°105 Rio de Janeiro/RJ
56.320
LAP 0701 09 2011
FILIAL MG - Terreno c/ 720m2 Galpão de Alv. C/ 656m2 (Depósito, Loja e Escritórios) R Bacuri, n*133 - Belo Horizonte/MG
44.851
LAP 0701 14 2011
Podei Judiciai de Sônia Cólon
f 45:73•
—£_ ANEXO F Descrição dos imóveis que não serão alienados
Poder Judiòór
a K> n
de Sônia Cotorii
ANEXO F - ATIVOS IMOBILIZADOS QUE NÃO SERÃO ALIENADOS FÁBRICA - BUSSCAR (MATRIZ): AVALIAÇÃO IMÓVEL
DADOS DO IMÓVEL TIPO DO IMÓVEL
N° REGISTRO
ANEXO B
BUSSCAR FÁBRICA R:AugUSto B. Nielson,345 Dist. Industrial
61.069
LAP 0701 23 2011
Desmembramento requerido para alienação UPI Tecnofibras - conforme ANEXO D: TERRENO 13.910m2 , R. Rui Barbosa, n^ 1230 (Área de posse)
Parte da matrícula 61.069
Observação: parcela do terreno de posse que a Tecnofibras ocupa há mais de 20 anos sendo ocupada por suas operações industriais.
FÁBRICA - BUSSCAR PLÁSTICOS PIRABEIRABA: DADOS DO IMÓVEL
AVALIAÇÃO IMÓVEL
TIPO DO IMÓVEL
N° REGISTRO
ANEXO B
TERRENO c/ 13.000,00m2. R:Dona Francisca, Km 07 Pirabeiraba TERRENO c/7.862,50m2. R-Dona Francisca, 9250 Km 09 - Pirabeiraba TERRENO c/ 8.688,75m2. R:Dona Francisca, 9250 Km 09 -Pirabeiraba TERRENO c/ 61.844,79m2 R:Dona Francisca, 9250 Km 09 - Pirabeiraba TERRENO c/ 1.779,90m2 R:Dona Francisca, 9250 Km 09 - Pirabeiraba (Reg. Antigo 50.977)
2.233
LAP 0701 31 2011
2.402
2.403
103.417
83.215
FÁBRICA - BUSSCAR PLÁSTICOS RIO NEGRINHO: DADOS DO IMÓVEL TIPO DO IMÓVEL TERRENO c/ 20.630,25m2 + Construções c/4937,65m2 Rod.Km280 Rio Negrinho TERRENO C/ 7.370m2 Rod.Km280 B:Vila Nova Rio Negrinho TERRENO c/ 10.020m2 Rod.Km280 B:Vila Nova Rio Negrinho TERRENO c/ 1.260m2 Rod.Km280 B:Vila Nova Rio Negrinho
AVALIAÇÃO IMÓVEL
N° REGISTRO
ANEXO B
1.014
LAP 0701 01 2011
1.015
1.016
9.419
Poder Judiciรกrio
e TERRENO c/ 2.107m2 Rod.Km280 B:Vila Nova Rio Negrinho TERRENO c/ 6.853 m2 Rod.Km280 B:Vila Nova Rio Negrinho
9.420
9.421