Samjong KPMG Audit Committee Journal vol 12_ 20191031

감사위원회 저널 Audit Committee Journal ACI Insight 2020년 외부감사인 선임을 앞둔 감사위원회의 역할과 절차 내부신고제도(Whistleblowing) 국내외 현황 및 내부신고제도 관련 감사위원회의 역할 강화

Depth Interview 新 조치양정기준으로 살펴본, 감사위원회의 회계관련제재 적극 면책 방안

Opinion Leader’s View 감사의견 제한 및 지연제출을 통해 본 감사위원회의 대응 방향

Beyond Data 2019년 KOSPI 200 기업 감사위원회 운영규정 공시 현황

Case Study 이사의 의결행위에 대한 책임 강화 - 대법원 2019.5.16. 선고 2016다260455 판결

감사위원회 및 감사인선임위원회의 대면회의 인정 범위

Law & Regulation 임원 구성의 투명성 강화 및 주주총회 내실화를 위한 법규 개정 - 「상법 시행령 일부개정령안」 입법예고

5% 대량보유 보고제도 및 단기매매차익 반환제도 개선

Event (사)감사위원회포럼 창립 1주년 기념 세미나 제7회 『감사위원회 핸드북』 교육 프로그램 (AAP)

Vol. 12 │ October 2019 감사위원회 지원센터 Audit Committee Institute

CEO 인사말씀

안녕하십니까? 삼정KPMG 김교태 대표이사입니다. 어느새 올 한 해도 많이 지나왔구나 싶어 마음이 바빠지기도 하고, 남은 기간을 보다 알차게 보내야겠다는 생각도 하게 됩니다. 삼정KPMG는 2015년 4월, 업계 최초로 감사위원회 지원센터(Audit Committee Institute)를 설립한 이 래, 감사위원회의 역할 정립과 위상 강화를 위한 다양한 활동을 이어가고 있습니다. 올해부터 적용되고 있는 신 외부감사법과 내부회계관리제도 감사기준 등은 외부 및 내부감독기능에 대한 과거 관행을 빠른 속도로 변화시키고 있습니다. 그 이유는 재무담당자의 책임이 커지고, 재무제표의 신뢰성 과 재무보고 절차의 투명성을 감독하는 감사위원회 역할의 중요성이 강조되고 있기 때문으로 풀이됩니다. 금번 『감사위원회 저널』 제12호에서는 2020년 외부감사인 선임을 앞둔 회사의 감사위원회에, 외부감사인 선임관련 절차와 유의사항을 안내하며, 2019년 기업지배구조 보고서를 발행한 회사의 공시내용을 바탕으 로, 외부감사인 선임관련 감사위원회의 주요 활동 현황 및 우수 사례 등의 동향을 제시하고자 하였습니다. 더불어, 내부신고제도 활성화의 필요성을 강조하는 한편, 강화되는 감사위원회의 역할과 책임에 내부신고 제도가 어떻게 연계되는지, 나아가 감사위원회가 내부신고제도를 어떻게 감독 및 활용할 수 있을지 모색해 보았습니다. 지난 2018년 4월 삼정KPMG ACI가 KOSPI 200 기업의 감사위원회 운영규정 공시 현황을 조사한 이후, 「감사위원회 모범규준」과 「기업지배구조 보고서 가이드라인」이 발표되는 등 감사위원회 운영규정 공시에 대한 유인이 강화되었습니다. 이에 본고에서는 2019년 10월 기준 감사위원회 운영규정 공시 현황을 확인하였으며, 추가로 이러한 규정 들이 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률(이하 ‘외부감사법’)의 전부개정된 사항을 반영하고 있는지를 조 사하고 시사점을 담았습니다. 바쁜 일정에도 이번 저널에 ‘新 조치양정기준으로 살펴본, 감사위원회의 회계관련제재 적극 면책 방안’을 제언해 주신 정다미 교수님과 ‘감사의견 제한 및 지연제출을 통해 본 감사위원회의 대응 방향’를 주제로 지 면을 빛내주신 송옥렬 교수님께도 감사의 말씀을 드립니다. 우리 삼정KPMG는 『감사위원회 저널』 발간을 통해 개선된 기업지배구조 확립과 회계투명성 확보를 위한 노력과 지원을 게을리 하지 않겠습니다. 많은 관심과 조언을 부탁 드립니다. 감사합니다.

2019년 10월 삼정KPMG CEO

AC Journal Vol. 12

CONTENTS ACI Insight I

2020년 외부감사인 선임을 앞둔 감사위원회의 역할과 절차

05

ACI Insight I

내부신고제도(Whistleblowing) 국내외 현황 및 내부신고제도 관련 감사위원회의 역할 강화

12

Depth Interview

新 조치양정기준으로 살펴본, 감사위원회의 회계관련제재 적극 면책 방안

28

정다미 A CI 자문위원 · 명지대학교 경영대학원장/교수· 한세실업 감사위원장

Opinion Leader’s View

감사의견 제한 및 지연제출을 통해 본 감사위원회의 대응 방향

Beyond Data

2019년 KOSPI 200 기업 감사위원회 운영규정 공시 현황

39

Case Study I

이사의 의결행위에 대한 책임 강화

46

Case Study I

감사위원회 및 감사인선임위원회의 대면회의 인정 범위

50

Law & Regulation I

임원 구성의 투명성 강화 및 주주총회 내실화를 위한 법규 개정 - 「상법 시행령 일부개정령안」 입법예고

56

Law & Regulation I

5% 대량보유 보고제도 및 단기매매차익 반환제도 개선

59

Event

35

송옥렬 ACI 자문위원ㆍ서울대학교 법학전문대학원 교수 (상법) 금호석유화학 사외이사

- 대법원 2019.5.16. 선고 2016다260455 판결

(사)감사위원회포럼 창립 1주년 기념 세미나 제7회 『감사위원회 핸드북』 교육 프로그램 (AAP)

63 65

ACI Insight

2020년 외부감사인 선임을 앞둔 감사위원회의 역할과 절차

2020년 외부감사인 선임을 앞둔 감사위원회의 역할과 절차 삼정KPMG ACI

2018년 11월부터 효력이 발생한 新 외부감사법에 따라, i) 외부감사인 선임절차 및 ii) 외부감 ●

사인 선임기한이 종전 대비 크게 변경되었음 본고는 2020년 외부감사인 선임을 앞둔 회사의 감사위원회에, 외부감사인 선임관련 절차와 유의사항을 안내하며, 2019년 기업지배구조 보고서를 발행한 회사의 공시내용을 바탕으로, 외부감사인 선임관련 감사위원회의 주요 활동 현황 및 우수 사례 등 동향을 제시함

AC J o u rn a l

●

작성 배경 ■ 新 외부감사법과 동법 시행령은 회사가 보다 공정하고 합리적인 외부감사인을 선임하도록, i) 감사위원회로 하여금 외부감사인 선임관련 준수사항과 후보평가기준을 마련하게 정하며, ii) 외부감사인 선임기한을 대폭 단축시킴 ■ 본고는 2020년 외부감사인과의 계약을 앞둔 회사의 감사위원회에 관련 법규 이행에 대한 실 무 절차와 유의사항을 정리하며, 2019년 기업지배구조 보고서를 발행한 회사의 공시내용을 바탕으로, 외부감사인 선임관련 감사위원회의 주요 활동 현황 및 우수 사례 등을 참고 목적으 로 제시함

5

ACI Insight 외부감사인 선임관련 주요 절차상 회사와 감사위원회의 역할1) ■ ( 선임절차 파악) 新 외부감사법상 감사위원회는 i) 외부감사인 선임관련 기준과 절차를 문서화 하고, ii) 후보 외부감사인을 평가할 회의를 대면으로 수행해야 하며, 회사는 감사위원회가 선 정한 외부감사인과의 계약을 법으로 정해진 외부감사인 선임기한 내 완료해야 함 하 기 표는 외부감사인 선임과 관련된 일련의 프로세스를 타임라인 순으로 정리한 것으로, 회사는 감 사위원회와 협의하여 외부감사인 선임일정을 수립해야 함

AC J o u rn a l

표1. 외부감사인 선임절차 내 회사와 감사위원회(감사)의 역할 국면

사항

1

선임일정 논의

2

주체 회사

감사위원회

‌ 외부감사인 선임기한을 확인하여, 외부감사인 선임일정을 회사와 감사위원회 간 논의 선임관련 ‌ 준수사항 마련(회사와 외부감사인의 계약에 활용) 후보평가기준 ‌ 마련(감사위원회에 의한 외부감사인 선정기준)

선임절차 내 요구 사항 문서화 정리 -

대면회의를 ‌ 개최하여, 감사위원회가 마련한 후보평가기준에 근거해 선정

3

외부감사인 선정

4

외부감사인 선임

‌ 감사위원회가 마련한 선임관련 준수사항을 토대로 외부감사인과 계약 체결

5-1

외부감사인 선임 보고 (주주)

‌ 선임 후 소집되는 주총에서의 보고 또는 홈페이지 공고

보고 ‌ 수단의 적정성 점검

5-2

외부감사인 선임 보고 (금융감독원)

‌ 감사계약 체결일로부터 2주 이내 금융감독원 보고

보고해야 ‌ 할 서류 등 점검

-

■ ( 외부감사인 일정 논의) 회사는 회사가 설치한 감사기구 분류에 따라 적용받는 외부감사인 선 임기한을 고려하여, 외부감사인 선임일정 등을 조율함 선 임기한 내 외부감사인과의 계약체결을 완료 짓지 아니한 회사는 증권선물위원회로부터 외부감사 인을 지정받게 됨 1) 이하의 내용은 감사위원회를 의무설치한 회사의 것으로, 감사위원회 의무설치 대상이 아닌 회사나 감사를 설치한 회사에 별도 적용 되는 내용은 관련 규정 등 확인이 요구됨. 보다 자세한 내용은 삼정KPMG ACI가 한국상장회사협의회의 의뢰를 받아 편찬한 상장 회사 감사위원(감사) 직무해설 참고 바람(www.klca.or.kr → 발간자료 → 상장협자료)

6

2020년 외부감사인 선임을 앞둔 감사위원회의 역할과 절차

표2. 감사기구 유형에 따른 외부감사인 선임기한 감사기구 분류(대)

감사위원회

감사

감사기구 분류(중)

외부감사인 선임기한

엄격 감사위원회 (자산 2조원 이상 회사 의무설치)

사엽연도 개시일 이전 (2019년 12월 31일)

일반 감사위원회 (자산 규모 상관없이 선택적 설치) 상근 및 비상근 감사

외부감사를 첫해 받는 회사 (감사기구 유형 불문)

사업연도 개시일 45일 이내 (2020년 2월 14일)

사엽연도 개시일부터 4개월 이내 (2020년 4월 30일)

■ (선임절차 내 요구사항 문서화 정리) 외부감사인 선임주체는 종전과 같이 회사임. 다만, 외부 감사인 선임은 감사위원회가 선정한 외부감사인과 해야 하며, 계약 논의는 감사위원회가 사전

감 사위원회는 회사와 협의하여 정해진 외부감사인 선임일정 등을 고려하여, 선임절차에 요구되는 다음의 문서를 준비해야 됨 - 특히, 각 문서에 기재된 내용은 외부감사 종료 후 감사위원회가 외부감사인의 활동을 평가하는 근

AC J o u rn a l

에 정한 외부감사인 선임관련 준수사항을 토대로 진행해야 함

거로 활용됨을 유의해야 함 표3. 적용받는 외부감사인 선임 제도별 문서 요구사항 선임 제도

문서

시점

선임관련 준수사항

후보평가기준

자유선임제

○

○

외부감사인 선정을 위한 대면회의 이전

직권지정제 또는 주기적지정제

○

X

회사의 외부감사인 선임 이전

( 선임관련 준수사항 마련) 선임관련 준수사항은 i) 외부감사인에게 지급되는 보수 ii) 외부감사에 투 입되어야 하는 시간 iii) 외부감사에 필요한 인력 등을 필히 포함해야 하며, 감사위원회는 이를 문서 로 마련해야 함2) - 이는 회사가 외부감사인과의 계약시, 외부감사인이 충실한 외부감사활동을 하는데 필요한 최소한 의 자원투입을 보장하고자 하는 취지에 도입된 것으로, 관련 법규가 효력을 발생한 2018년 11월 1일 이후 최초로 선임되는 외부감사인부터 적용받음 2) 동 문서는 회사별로 보존하는 방식이 다르나, 본 조사에 따르면 감사위원회 규정 본문에 이를 포함하는 경우는 드물고 대부분이 별 첨의 형태로 마련함. 일부 회사의 경우 외부감사인 선임규정을 별도로 제정함

7

ACI Insight - 회사는 감사위원회가 문서화한 동 준수사항을 근거로 외부감사인과 계약을 추진해야 하며, 이는 직 권지정제 또는 주기적지정제로 선정된 외부감사인과의 계약에도 적용됨 ( 후보평가 기준 마련) 감사위원회는 공정한 외부감사인 선정을 위한, 외부감사인 후보평가 기준을 문서로 만들어야 함. 다만, 이는 당해 직권지정제 또는 주기적지정제시 해당되지 아니함 - 해당 평가 기준은 외부감사법 및 동법 시행령에서 정한 상세 내용을 모두 포함해야 하며, 하기 표 는 문서화에 필수적으로 포함되어야 할 주요 내용을 정리한 것임 표4. 외부감사법과 동법 시행령에서 필수적으로 정한 후보평가 지표 내용 ‌ 감사시간, 감사인력, 감사보수 및 감사계획의 적정성

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‌ 감사인의 독립성 및 전문성 ‌ 직전 사업연도에 해당 회사에 대하여 감사업무를 한 전기감사인의 의견진술 내용 및 다음의 사항에 대한 기록 감사인 선임 시 합의한 감사시간, 감사인력, 감사보수, 감사계획 등을 충실하게 이행하였는지에 대한 평가 감사업무와 관련하여 회사에 회계처리기준 해석, 자산 가치평가 등에 대한 자문을 외부기관에 요구한 경우 요구 내용에 대한 감사위원회와 전기감사인의 협의 내용 및 자문결과, 그 활용 내역 해당 사업연도 감사위원회와 외부감사인간 대면회의 횟수, 참석자 인적사항, 주요 발언 내용 등

■ ( 외부감사인 선정을 위한 대면회의 실시) 회사는 감사위원회가 선정한 외부감사인을 회사의 외부감사인으로 선임하며, 감사위원회는 후보 외부감사인을 정하기 위한 평가 회의를 필히 대 면으로 실시해야 함 ( 대면회의 운영방식 점검) 관련 법규는 동 절차가 필히 대면으로 진행되어야 한다고 정함 - 다만, 수인(數人)으로 구성된 감사위원회 중 일부가 회의 참석이 어려운 경우 특정 조건하에 원격 을 참석 방법을 허가함. 따라서, 감사위원회 위원 중 일부가 회의 참석이 어려운 경우 다음의 조건 을 충족하여 원격 참여에 의한 대면회의를 인정받을 수 있음 표5. 외부감사법에서 인정하는 대면회의 실시 인정 범위(타법의 경우 별도 확인 요구) 구분 서면결의 의결권 대리행사 원격 통신수단

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인정 여부 가능

불가

비고 대면회의 범주에 포함되지 않음 감사위원회 위원 본인에게 전속되는 권한이기에, 포함되지 않음 음성과 영상이 실시간 송수신되는 경우에 한정함

2020년 외부감사인 선임을 앞둔 감사위원회의 역할과 절차

( 대면회의 기록 문서화) 외부감사인 선정을 위해 개최된 대면회의 참석자의 인적사항 및 주요 발언 내용 그리고 후보평가 기준에 의해 평가된 내용은 문서로 관리되어야 함 - 문서화된 내용은 외부감사 종료 이후, 외부감사인에 대한 사후평가 자료로 활용됨

■ ( 외부감사인 선임과 선임 보고) 감사위원회는 외부감사인과 회사의 계약이, 감사위원회가 문 서로 정한 선임관련 준수사항을 기준으로 하는지 살펴보며, 외부감사인과의 계약이 완료되 면, 회사의 외부감사인 선임 공고 방식의 적정성 및 증권선물위원회에 대한 선임보고가 적시 진행되는지 점검해야 함

기업지배구조보고서를 통해 확인된 2019년 외부감사인 선임관련 감사위원회의 주요 활동 사항 통계 및 우수 사례

임한 비금융업 60개 회사 사례를 조사하며, 공시 내용 중 외부감사인 선임과 관련한 감사위 원회의 활동 현황과 우수 사례를 안내하고, 이를 2020년 외부감사인 선임을 앞둔 감사위원

AC J o u rn a l

■ (조사목적과 조사대상) 2019년 기업지배구조보고서를 발행한 회사 중 당해 외부감사인을 선

회의 참고 자료로 제시함 구 체적인 조사 근거는 한국거래소 유가증권시장 공시부에서 안내한 기업지배구조 보고서 가이드라 인에 언급된 i) 외부감사인 선임관련 기준 및 절차와 ii) 외부감사인 선임관련 회의 개최 횟수를 기준 으로 하며, 그 외 외부감사인 선임과 관련한 특이사항도 포함함3) - 기업지배구조 보고서 가이드라인에 기재된 10대 핵심원칙 내 외부감사 부분은 외부감사인의 독립 성/전문성을 확보하기 위한 선임관련 기준과 절차를 공시해야 한다고 안내함

■ ( 감사위원회 규정 내 외부감사인 선임관련 근거 반영 여부) 조사대상 60개사 중 보고서에 감 사위원회 규정을 첨부한 회사는 40개사였으며, 그중 新 외부감사법에서 정한 외부감사인 선 임관련 근거를 규정에 반영한 회사는 30개사 였음 기 업지배구조 보고서 가이드라인은, 기업지배구조 공시 내용과 관련된 기업 내부 규정을 첨부하도 록 정하나, 3분의 1에 해당하는 20개사는 감사위원회 규정을 별도로 첨부하지 않음

3) 한 국거래소는 유가증권시장 공시규정 시행세칙을 개정하여, 기업지배구조 공시 가이드라인에서 요구하는 항목을 충실히 기재하지 않은 경우 ‘중요사항 누락’으로 간주 가능하다고 밝힘

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ACI Insight 또 한, 새로이 외부감사인을 선임한 회사는, 감사위원회에 의한 외부감사인 선임관련 주요 권한과 책 임을 감사위원회 규정에 명기해야 함. 그러나 감사위원회 규정을 공시한 40개사 중 10개사는 동 규 정 내 新 외부감사법 내 외부감사인 선임관련 내용을 적시 반영하지 아니했음 - 특이사항으로, 소수의 1개사는 외국인 주주를 위해 관련 규정을 영문으로 제공함 표6. 감사위원회 규정의 적시 개정 조사 대상

감사위원회 규정 공시 여부

AC J o u rn a l

60개사

공시

40개사

미공시

20개사

감사위원회 규정 내 감사위원회에 의한 외부감사인 선임관련 주요 내용 개정한 회사 개정한 회사

30개사

개정하지 않은 회사

10개사 -

■ (외부감사인 선정 지표의 구체성 여부) 조사대상 60개사 중 보고서에 감사위원회가 외부감 사인 선정과 관련된 주요 지표를 구체적으로 확인할 수 있었던 회사는 8개사에 불과하였음 기업지배구조 보고서 가이드라인은, 외부감사인의 독립성ㆍ전문성을 확보하기 위한 선임관련 기 준ㆍ절차를 공시하도록 안내함. 그러나 조사대상 회사 중 87%(52개사)는 관련된 내용을 상세히 확인할 수 없었음 - 2~3줄 가량의 약술로 선정 지표를 안내한 회사들은 대게 회사에 대한 이해, 감사품질관리계획, 참 여 인원의 적정성, 글로벌 감각 등을 예시로 듦 반면, 선정기준을 각 세부 배점 등을 포함해 테이블 형태로 안내한 회사도 일부(6개사) 있었으며, 별 도의 외부감사인 선임규정 전문을 첨부 형태로 안내한 회사도 소수(2개사) 존재하였음 표7. 외부감사인 선정 지표 등의 구체성 조사 대상

60개사

10

외부감사인 선정 지표 구체성 분류 미공시

4개사

2~3줄 가량의 약술

48개사

테이블로 구체적인 공시(세부 기준 및 배점 공개)

6개사

외부감사인 선임규정 전문 공시(세부 기준 및 배점 등을 공개하고, 관련 회의 절차 등 방식도 공개)

2개사

2020년 외부감사인 선임을 앞둔 감사위원회의 역할과 절차

■ ( 외부감사인 선임과 관련한 감사위원회 활동) 조사대상 60개사 중 외부감사인 선임과 관련한 회의 횟수 및 해당 회의의 주요 내용을 공시한 회사는 절반 수준(27개사)으로 조사됨 선 임과 관련한 회의 횟수를 공개한 회사 27개사는 평균적으로 외부감사인 선임을 위해 2.07회의 회의를 개최하였음 - 소수의 4개사의 공시를 통해 관련된 일정의 시작과 종결 시점을 확인할 수 있었는데, 1개사는 1개 월에 회의를 마쳤으며, 다른 1개사는 2개월에 회의를 마쳤음. 그러나 잔여 2개사는 관련 회의를 총 4개월의 기간 동안 수행한 것으로 조사됨 표8. 외부감사인 선임과 관련한 감사위원회 회의 개최 횟수 분포 조사 대상 1회

8개사

2회

11개사

3회

6개사

4회

2개사

AC J o u rn a l

60개사

외부감사인 선임관련 회의 횟수

11

ACI Insight

내부신고제도(Whistleblowing) 국내외 현황 및 내부신고제도 관련 감사위원회의 역할 강화 삼정KPMG ACI

부정조사협회에 따르면, 적발된 부정행위 중 무려 40%가 내부신고로 인해 인지된 것이라 함 ●

AC J o u rn a l

●

국내에서는 수 년 전 대규모 분식회계 사건 발발 후 지속적으로 회계부정 방지를 위한 법제도 를 강화해 왔으며, 여기에 내부신고자에 대한 보상 증대 및 신고자에 대한 비밀 누설이나 불 이익 제공 시 처벌 강화도 포함됨

●

미국은 회계, 내부통제, 감사 관련 불만사항을 접수, 보관, 처리하는 절차를 마련하여야 할 의 무가 감사위원회에 있다고 법률로써 명시함

●

국내 뿐 아니라 미국에서도 최근 수 년 간 감독당국에 접수되는 내부신고 건수가 증가하는 추 세에 있으며, 이는 향후에도 유지될 것이라 예상됨

●

본고는 내부신고제도 활성화의 필요성을 강조하는 한편, 강화되는 감사위원회의 역할과 책임 에 내부신고제도가 어떻게 연계되는지, 나아가 감사위원회가 내부신고제도를 어떻게 감독 및 활용할 수 있을지 논의해 보고자 함

논의 배경 ■ 부정조사협회(Association of Certified Fraud Examiners, 이하 ‘ACFE’)의 조사에 따르 면, 기업 내 부정이 적발되는 경로 또는 출처의 40%가 내부신고(Tip)로, 부정 적발 수단 중 1위를 차지함1) 2) 내부신고자 중 가장 많은 비중을 차지하는 것은 회사의 임직원으로 나타났으며(53%), 그 다음으로 21%는 고객(사), 14%는 익명으로 나타남 1) ACFE, “Report To The Nations - 2018 Global Study On Occupational Fraud And Abuse”, 2018 2) 전세계 2,690개 사례 분석

12

내부신고제도(Whistleblowing) 국내외 현황 및 내부신고제도 관련 감사위원회의 역할 강화

그림1. 부정 적발 수단 및 내부신고자 비중3) 내부신고

40%

내부감사

임직원

15%

경영진 검토

13%

우연히(By Accident)

익명

4%

외부감사

4%

감리, 감독

5% 3% 2%

경쟁사

5%

문서 검토

14% 8%

기타

6%

계정 조정

21%

공급업체

7%

기타

53%

고객(사)

주주 0%

10% 20% 30% 40% 50% 60%

3%

법제도 시행

2%

IT 통제

1%

자백

1% 0%

5%

10%

15%

20%

25%

30%

35%

40%

45%

련하여 신고자에 대한 포상금이 상향되거나 신고자 비밀 누설 또는 신고자에 불이익 부과 시 제재가 강화됨

AC J o u rn a l

■ 국내에서는 최근 외부감사법 및 동법 시행령 개정에 따라 내부신고제도(Whistleblowing) 관

포 상금 상향의 경우 2017년 10월 전부개정 전 동년 5월 일부개정 때 선제적으로 진행된 것으로서, 내부신고를 장려하고자 하는 감독당국의 정책기조를 방증함 표1. 내부신고제도 관련 조항 외부감사법 개정 전후 비교8) 개정 전 포상금4) 신고자 비밀 누설6)

신고자 불이익7)

개정 후

‌ 1억 원 (§15-3.5, 令 §15-2.1)

10억 ‌ 원 (§28.5, 令 §33.1 / 상향)5)

‌ 징역 5년 이하 (§20.2.3)

‌ 징역 5년 이하 (§41.5) ‌ 벌금 5천만 원 이하 (§41.5)

‌ 벌금 5천만 원 이하 (§20.2.3) ‌ 과태료 3천만 원 이하 (§20-2.1.4) ‌ 불이익으로 신고자에 손해 발생하게 한 회사와 임직원은 연대 배상 책임 (§15-3.4)

과태료 ‌ 5천만 원 이하 (§47.1.1 / 신설) 과태료 ‌ 5천만 원 이하 (§47.1.2 / 상향) 징역 ‌ 2년 이하 (§43 / 신설) 벌금 ‌ 2천만 원 이하 (§43 / 신설) ‌ 불이익으로 신고자에 손해 발생하게 한 회사와 임직원은 연대 배상 책임 (§28.4)

3) A CFE, “Report To The Nations - 2018 Global Study On Occupational Fraud And Abuse”, 2018 4) 2 017.5.8. 일부개정 (2017.11.9. 시행) 5) 2 017.5.8. 일부개정 당시에는 令 §15-2.1, 2018.10.30. 전부개정 후 令 §33.1 6) 2 017.10.31. 전부개정 (2018.11.1. 시행) 7) 상 동 8) B lue Font: 개정으로 변경 또는 신설된 내용

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ACI Insight ■ 국내에서는 외부감사인이 회계처리기준 위반 등에 대해 감사(위원회)에 통보하도록 외부감 사법에 규정되어 있으나 직원에 의한 내부신고를 감사위원회가 직접적으로 감독해야 할 의무 는 명문화되어 있지 않은 반면, 미국에서는 법률에 따라 이것이 감사위원회의 역할로 명시되 어 있음 사 베인스-옥슬리법(Sarbanes-Oxley Act of 2002, 이하 ‘SOX’) 301조 (m).(4)항은 감사위원 회가 회계, 내부통제, 감사와 관련된 불만사항을 접수, 보관, 처리하는 절차를 마련하여야 한다고 명시함 또 한 동 조항은 의심스러운 회계 및 감사 이슈에 대하여 직원이 제기한 기밀·익명 제보를 처리하는 절차를 감사위원회가 수립하여야 한다는 내용도 포함함

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■ 유럽 연합 이사회(Council of the European Union)는 지난 10월 7일, 내부신고자 보호에 관한 새로운 규칙을 제정하였고 EU 회원국들은 2021년까지 자국의 법제도에 동 규칙을 통 합 또는 반영해야 함9) 주 요 내용으로는 50명 이상 임직원이 근무하는 기업 및 1만 명 이상의 인구가 거주하는 행정지역의 감독당국은 의무적으로 내부신고 채널을 설치하여야 한다는 것과 내부신고자 및 내부신고자에게 조 력을 제공한 자들을 보복으로부터 보호하는 방안 등이 있음

■ 비교적 최근 국내에서 발생한 일련의 대규모 분식회계 사건 등으로 인해 내부신고의 중요성에 대한 사회적 인식도 제고되었으며, 실제로 내부신고 건수도 증가하고 있음10) 2 018년 1월∼10월까지 금융감독원에 접수된 회계부정 신고건수는 총 72건으로, 10개월 간의 신 고건수가 전년 12개월 신고건수를 초과 - 2017년 회계부정 신고건수도 총 44건으로 전년대비 131.6% 증가하는 등, 회계부정 신고건수가 최근 수 년 간 폭발적으로 증가 금 융감독원은, 2017년에 포상금 한도를 10억원으로 대폭 상향한 이래 회계부정 신고에 대한 국민 적 관심도가 높아진 것으로 분석 - 예컨대 유선상으로 금융감독원에 신고절차, 포상금제도 등을 문의하는 경우가 크게 증가

9) Council of the EU, “Better protection of whistle-blowers: new EU-wide rules to kick in in 2021”, 2019.10.7 10) 금융감독원, “[보도자료] 회계부정신고 포상제도 및 신고사례 - 최근 포상금을 대폭 인상하여 회계부정신고가 급증하는 추세”, 2018.12.4

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내부신고제도(Whistleblowing) 국내외 현황 및 내부신고제도 관련 감사위원회의 역할 강화

■ 본고는 내부신고제도 활성화를 도모하는 최근의 법제도 변화와 내부신고제도에 대한 사회 인 식의 제고 등을 고려해, 국내외 내부신고제도 현황(신고건수, 지급된 포상금 등)을 살펴보고, 내 부신고제도와 관련해 감사위원회가 구체적으로 이행해야 할 절차와 직무를 탐구해 보고자 함

내부신고제도 국내외 현황 (1) 국내11) ■ 금융감독원은 주권상장법인의 회계정보와 관련한 부정행위를 신고한 자에게 포상금을 지급하 는 포상금제도를 2006년부터 운영 중에 있음 2 017년 11월 9일부터12) 회계부정행위 신고포상금 최고한도가 1억원에서 10억원으로 10배 상향 되었음

감리실시를 통해 회계처리기준 위반이 확정되는 경우 제보자에게 관련 법규에 따라 포상금을 지급

■ 앞서 ‘논의 배경’ 부문에서도 언급하였지만, 2017년과 2018년에 신고건수의 가시적인 증가

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제 보된 회계부정행위 신고는 면밀한 검토 후 혐의사항이 있다고 판단되는 경우 감리를 실시하고,

가 관찰됨 2 016년에 접수된 건수(19건)와 2018년 초부터 10월까지 접수된 건수(72건) 비교 시 2년 간 4배 나 급증함 표2. 금융감독원 회계부정 신고 접수 현황13) 연도

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018.10.까지

회계부정 신고건수

16

18

32

22

19

44

72

-

12.5%

77.8%

-31.3%

-13.6%

131.6%

63.6%

전년대비 증가율

11) 금융감독원, “[보도자료] 회계부정신고 포상제도 및 신고사례 - 최근 포상금을 대폭 인상하여 회계부정신고가 급증하는 추세”, 2018.12.4 12) 2017.5.8. 일부개정 (2017.11.9. 시행) 13) 금융감독원, “[보도자료] 회계부정신고 포상제도 및 신고사례 - 최근 포상금을 대폭 인상하여 회계부정신고가 급증하는 추세”, 2018.12.4

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ACI Insight 그림2. 금융감독원 회계부정 신고 접수 현황 80 72 70 60 50

44

40 32 30 20

16

22

18

19

10

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0

2012년

2013년

2014년

2015년

2016년

2017년

2018년 10월

■ 그러나 지급된 포상금 총액의 경우 2014년 1,140만원, 2016년 2,430만원에 불과함 (2) 해외 ■ 미국은 2010년 7월 제정된 금융개혁법(Dodd-Frank Act) 922조에 근거해 신설된 증권거 래법(Securities Exchange Act) 21F14)에 내부신고자에 대한 포상금 지급 및 보호 제도를 마련함15) 내 부신고자가 증권거래위원회(Securities and Exchange Commission, 이하 ‘SEC’)에 기업의 증권거래법 위반사항을 고발하여 SEC가 1백만 달러 이상의 민사제재금을 부과하는 경우, 환수 받 은 부당이득의 10∼30%를 포상금으로 지급16)

■ SEC는 2011년 8월부터 내부신고(Whistleblower Tip)를 접수 받아 왔으며 2018년까지의 누적 건수는 무려 28,000건 이상임17) 2 011년은 시행 첫 해라는 점, 하반기부터 시행되었다는 점 등 때문에 건수가 상대적으로 적은 것일 뿐, 바로 이듬해인 2012년에 건수가 9배 가까이 증가한 후 2018년까지 꾸준한 상승 추세에 있어, 제도가 매우 성공적으로 정착되었다 볼 수 있음

14) ‘Securities Whistleblower Incentives and Protection’ 15) 금융감독원, “[보도자료] 회계부정신고 포상제도 및 신고사례 - 최근 포상금을 대폭 인상하여 회계부정신고가 급증하는 추세”, 2018.12.4 16) 포상금 산정 방법: ① 내부신고 정보의 중대성, ② 협조 정도, ③ 법규 위반의 사전적 방지 효과, ④ 기타사항 등을 고려하여 결정 17) SEC Office of the Whistleblower, “2018 Annual Report to Congress_Whistleblower Program”, 2018

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내부신고제도(Whistleblowing) 국내외 현황 및 내부신고제도 관련 감사위원회의 역할 강화

그림3. SEC Whistleblower Tip 접수 현황18) 6000 5,282 5000 4000

3,620 3,001

3000

3,923

4,484

4,218

3,238

2000 1000 334 0 2011년 2012년 2013년 2014년 2015년 2016년 2017년 2018년

는 등, 제도 시행 이후 총 59명에 합산 3억 2천 6백만 달러(약 3,590억원) 이상의 포상금을 지급19)

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2 018년 한 해에만 13명의 신고자에게 1억 6천 8백만 달러(약 1,850억원) 이상의 포상금을 지급하

- 역대 최고 포상금액은 2018년 3월에 2명의 신고자에게 지급된 5천만 달러(약 550억원)임 그림4. SEC 포상금 상위 10건 (단위: 백만 달러)20)

2018년 3월

50 39

2018년 9월 2018년 3월

33

2014년 9월

30

2016년 8월

22

2016년 11월

20 17

2016년 6월 2018년 9월

15

2013년 9월

14

2017년 11월

8 0

10

20

30

40

50

60

18) SEC Office of the Whistleblower, “2018 Annual Report to Congress_Whistleblower Program”, 2018 19) 상동 20) 상동

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ACI Insight ■ 미국에서는 내부신고자에 대한 해고, 강등, 정직 등 보복 행위는 금지되며, 내부신고자에 대해 서는 어떠한 정보도 누설되지 않도록 비밀을 유지해야 함21) 내 부신고자에 보복 행위를 하는 경우 소송의 대상이 될 수 있으며, 보복 행위에 대한 보상으로 복직, 이자를 포함한 미지급 급여의 2배 지급, 소송비용 지급 등을 이행해야 함

내부신고제도 관련 감사위원회의 역할 ■ 개정된 「내부회계관리제도 모범규준」22)은 내부신고제도와 내부회계관리제도 간 연계, 내부 신고제도 운영방안 등을 제시하고 있으므로 감사위원회는 내부회계관리제도를 통하여 내부 신고제도 운영을 감독할 수 있음23) 24)

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「 내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」는 경영진이 내부회계관리제도 관련 정보를 얻을 수 있 는 내부 원천으로 내부신고제도를 언급하고 있음 「 내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준」은 감사(위원회)에 의한 경영진으로부터의 독립적인 평 가 방식 중 하나로 내부회계관리제도 관련 내부신고 사항의 검토 및 내부회계관리제도에 미치는 영 향 확인을 언급함 「 내부회계관리제도 평가 및 보고 적용기법」은 전사적 수준의 내부회계관리제도 문서화와 관련해 부 정사건 및 내부회계관리규정 위반사항에 대한 내부신고제도 및 신고자 보호, 발견 또는 제보된 내부 신고사항의 조사 및 징계에 관한 사항을 부정방지 프로그램의 일환으로 소개함 「 내부회계관리제도 설계 및 운영 적용기법」은 경영진이 내부신고제도와 연계된 성과 평가 및 보상 정책을 수립할 것을 언급하고, 내·외부관계자에게 내부신고제도를 홍보할 것을 권고함

■ 「내부회계관리제도 모범규준」에 따라, 감사(위원회)가 내부신고제도 감독 역할 수행 시 고려 하거나 활용할 수 있는 Check Point들은 다음과 같음

21) 금융감독원, “[보도자료] 회계부정신고 포상제도 및 신고사례 - 최근 포상금을 대폭 인상하여 회계부정신고가 급증하는 추세”, 2018.12.4 22) 4가지 문서로 구성: 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」, 「내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준」, 「내부회계관리제도 평가 및 보고 적용기법」, 「내부회계관리제도 설계 및 운영 적용기법」 23) 「내부회계관리제도 모범규준」 전반적으로 외부감사법과 달리 ‘내부고발제도’라는 표현을 쓰고 있음 24) 본문에 언급된 내용 관련 조항 원문 및 본문에 언급되지 않은 다른 조항 원문은 [부록]에서 확인 가능

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내부신고제도(Whistleblowing) 국내외 현황 및 내부신고제도 관련 감사위원회의 역할 강화

표3. 내부신고제도 감독 역할 관련 감사(위원회) Check Point 관련 법규

a. 내부회계관리제도 운영실태 평가 시 내부회계관리제도와 관련된 내부신고 사항의 검토 및 해당 신고가 내부회계관리제도에 미치는 영향 확인

「내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준」 문단 95 「내부회계관리제도 평가 및 보고 적용기법」 문단 161

b. 내부신고제도 등의 부정 방지 프로그램 관련 역할, 책임, 위임 관련 내용을 감사위원회 운영규정 및 내부회계관리규정에 반영

「내부회계관리제도 설계 및 운영 적용기법」 문단 11

c. 내부신고자, 내부신고제도 등의 부정 방지 프로그램 관련 사항에 대해 내부회계관리제도 평가 조직 또는 내·외부감사인과 정기적으로(필요 시 비공개로) 검토 및 논의

「내부회계관리제도 설계 및 운영 적용기법」 문단 24

d. 재무제표 왜곡표시 위험을 방지하기 위한 내부회계관리제도 관리 감독 수행 시, 내부신고제도 등의 부정 방지 프로그램 등에서 얻은 정보를 고려 e. 재무제표 오류, 비경상적인 거래 및 추세 등에 대한 내부신고 사항에 대한 확인 과정 및 결과, 특히 재무제표 및 내부회계관리제도에 미치는 영향과 취해져야 할 후속조치가 적절한지 평가

「내부회계관리제도 설계 및 운영 적용기법」 문단 26

f. 내부신고제도를 통해 제기된 문제에 대하여 보고 수령 g. 필요 시 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구하여야 함

「내부회계관리제도 설계 및 운영 적용기법」 문단 143

h. 내부신고제도의 의의, 대상이 되는 항목, 조사 절차, 조치 및 보고절차와 익명성 보장 방안 등에 대해 사내 임직원 대상 교육 및 외부 관계자 대상 홍보가 적절히 이루어지고 있는지 확인

「내부회계관리제도 설계 및 운영 적용기법」 문단 142

i. (내부신고 처리 과정 중 또는 사후적으로) 내부신고자 비밀 누설이나 불이익 처우 등의 유무를 확인하고 필요 시 경영진에 시정조치 요구

외부감사법 제41조제5호, 제43조, 제47조제1항

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감사(위원회) Check Point

■ ( <표3> Check Point ‘f’ 및 ‘g’ 관련) 외부감사법 제22조에 따라 외부감사인은 회사가 회계처 리기준을 위반한 사실을 발견하면 감사(위원회)에 통보하여야 하고, 이 사실을 통보받은 감사 (위원회)는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과 에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구하여야 함 외 부감사인은 발견된 회계부정이 재무제표에 미치는 영향이 중요하다25)고 판단되는 경우에 감사 (위원회)에 통보하며, 이 경우 회계부정 관련 감사증거 및 재무제표 영향평가 자료 등을 기업에 제 공하여 경영진의 자진시정을 우선적으로 유도26) 27) 25) 정보가 누락되거나 잘못 기재된 경우 특정 보고기업의 재무정보에 근거한 정보이용자의 의사결정에 영향을 줄 수 있다면 그 정보 는 중요한 것임 26) 금융위원회·금융감독원, “[보도자료] 기업의 외부감사 부담 완화를 위한 감독지침 등”, 2019.3.12 27) 회계감사기준서 240 참고

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ACI Insight 내 부신고의 대상 내용이 대개 회계부정이라는 점을 고려 시 이 같은 프로세스는 내부신고제도의 운 영에도 적용될 수 있음 - 실제로 「내부회계관리제도 설계 및 운영 적용기법」 문단 143은 내부신고제도를 통해 제기된 문제 에 대해 감사(위원회)는 필요 시 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구하여야 한다고 명시함

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그림5. 내부신고제도 운영 프로세스 (예시)

내부신고제도 운영 모범사례 ■ 내부신고제도가 모범적으로 운영되고 있는 해외 기업 사례로 Pfizer를 소개함28) P fizer는 ‘다수의’ 내부신고 채널을 운영 중에 있으며, 이 채널들은 위법 또는 비윤리 행위를 직접 제보 받을 뿐 아니라 내부신고제도 관련 각종 문의에도 상시적으로 응대함29) 신 고자가 제보 또는 문의를 할 수 있는 방식은 서면, 대면, 음성, 전자적 방법 등으로 다양

28) Pfizer, “The Blue Book – Summary of Pfizer Policies on Business Conduct”, 2019 29) 제보 접수와 질의 응대 기능이 채널별로 완전히 구분된 것은 아님

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내부신고제도(Whistleblowing) 국내외 현황 및 내부신고제도 관련 감사위원회의 역할 강화

이 러한 채널 중 Compliance Helpline은 1년 365일, 하루 24시간 무휴(無休)로, 상시 개방되어 있음 신 고자에 대한 불이익 금지(Anti-Retaliation)와 익명성 보장(Confidentiality)을 명문화함 표4. 내부신고제도 운영 해외 모범사례: Pfizer30) Compliance Division 기능

신고 ‌ 접수, 아이디어 제보 수령, 질의 응대

방식

Email: ‌ corporate.compliance@pfizer.com 유선전화: ‌ 1-212-733-3026 보안 ‌ 팩스: 1-917-464-7736 우편 ‌ 또는 직접 방문: 235 East 42nd Street, New York, NY 10017 웹사이트: ‌ integrity.pfizer.com Pfizer ‌ 내에서 가장 공식적·직접적인 내부신고 채널 Compliance Helpline

기능

‌ 신고 접수, 정보 및 자문 제공

방식

‌ 유선전화: 1-866-866-PFIZ (1-866-866-7349) ‌ 웹사이트: pfizer.ethicspoint.com

특징

‌ 위법 또는 비윤리 행위에 대한 신고를 접수 받는 것이 주된 역할 ‌ 전화와 웹사이트 모두 1년 365일, 하루 24시간 상시 운영 ‌ 필요한 교육을 이수한 제3자에 의해 독립적으로 운영 ‌ 익명 신고 가능

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특징

Office of the Ombuds ‌ 업무 제반 사항에 대하여 ‘비공식적인’ 토의의 장과 관련 정보 제공 기능

- ‌ 사내 정책에 대한 질의 응대 - ‌ 특정 사안의 위법성 및 비윤리성 판단 - ‌ 특정 사안에 대한 의견 수렴

방식

‌ Email: ombuds@pfizer.com ‌ 유선전화: 1-855-PFE-OMBD (1-855-733-6623) ‌ 웹사이트: ombuds.pfizer.com

특징

‌ 독립성, 중립성, 공정성을 표방 ‌ 다른 부서나 조직(경영진, 인사부서, 법무부서 등)을 대체하는 것이 아니라 보완하는 역할 ‌ ‘공식적인’ 신고나 문의는 Compliance Division, Compliance Helpline 등 Pfizer 내 다른 채널을 통해 진행할 것을 권고

30) Pfizer, “The Blue Book – Summary of Pfizer Policies on Business Conduct”, 2019

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ACI Insight ■ 관련 사내 정책에서 내부신고 최종 보고라인이 감사위원회라고 명시하지는 않았으나 Pfizer 의 Proxy Statement에는 감사위원회의 주된 역할과 책임 중 하나로 ‘법규 및 내부 정책 준 수 실태 관련 경영진으로부터 보고 수령 및 검토’가 명시되어 있음31) 또 한 동사는 뉴욕증권거래소(NYSE) 상장법인으로서 SOX의 적용을 받으므로 이 같은 내부신고 절 차를 감사위원회가 수립하였다고 볼 수 있음

결론 ■ ( 제도) 국내 법제도 변화가 내부신고를 장려하는 방향으로 이루졌으나 포상금의 규모 등이 여 전히 선진국에 비해 개선의 여지가 많음

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포 상금이 내부신고 보복 또는 사후 퇴사 등으로 인한 손해를 압도적으로 초과해야만, 적극적으로 신 고하는 문화가 조성될 수 있음

■ ( 회사) 기업 차원에서 내부신고제도 관련 법규 및 사내 내부신고 절차에 대해 임직원 및 외부 관계자들을 대상으로 적극적인 교육과 홍보를 실시해야 함 필 요 시 이 교육을 법률로써 의무화하는 것도 고려할 수 있음 (현재는 모범규준에서 권고하고 있음)

■ ( 내부신고자) 한편, 금융감독원에 따르면 대부분의 내부신고가 공시 분석정보에 근거한 경우 가 많은데, 향후에는 회계부정 관련 입증자료 등을 중심으로 구체적이고 충실한 내용으로 회 계부정을 신고하는 등, 신고내용을 질적으로 보완해야 한다는 점을 언급함32) 이 는 포상금을 지급받을 수 있는지 여부에도 영향을 미치므로, 신고자들은 내부신고 전 충분한 입 증자료를 확보할 것이 권고됨

■ ( 감사위원회) 회계부정 발생 시 감사(위원)에게 가해지는 제재도 최근 대폭 강화되었는데, 감 사(위원회)는 내부신고를 통해 접수된 사항에 대해 능동적이고 기민하게 대응함으로써 회계부 정 방지 효과를 극대화함은 물론, 손해배상 책임에서 면제 또는 감면될 수도 있음

31) Pfizer, “Proxy Statement for 2019 Annual Meeting of Shareholders – 2018 Financial Report”, p.24 32) 금융감독원, “[보도자료] 회계부정신고 포상제도 및 신고사례 - 최근 포상금을 대폭 인상하여 회계부정신고가 급증하는 추세”, 2018.12.4

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내부신고제도(Whistleblowing) 국내외 현황 및 내부신고제도 관련 감사위원회의 역할 강화

[부록] 표5. 내부회계관리제도 모범규준상 내부신고제도 관련 내용

「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」 (2018.6.) 구성요소, 원칙 및 원칙 달성을 위한 중점 고려사항 > 정보 및 의사소통 51 (원칙 14. 내부 의사소통) 회사는 내부회계관리제도의 운영을 지원하기 위하여 필요한 내부회계관리제도에 대한 목적과 책임 등의 정보에 대해 내부적으로 의사소통한다. 원칙 달성을 위한 중점 고려사항 51.3 별도의 의사소통 라인 제공 - 통상적인 의사소통 채널이 비효과적인 경우를 대비하여 익명 또는 비밀이 보장된 의사소통이 가능하도록 내부고발제도 같은 별도의 의사소통 채널이 갖추어져 있다.

52 (원칙 15. 외부 의사소통) 회사는 내부회계관리제도의 운영에 영향을 미치는 사항에 대해 외부 관계자와 의사소통 한다.

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원칙 달성을 위한 중점 고려사항 52.4 별도의 의사소통 라인 제공 - 통상적인 의사소통 채널이 작동하지 않거나 비효과적인 경우를 대비하여 익명 또는 비밀이 보장된 의사소통이 가능하도록 내부고발제도와 같은 별도의 의사소통 채널이 갖추어져 있다. 보론 A. 원칙 달성을 위한 중점 고려사항 윤리강령 준수 평가 (문단 38.3) A7 윤리강령의 평가 절차로 다음과 같은 사항을 고려하여야 한다. (중략) ‌ 인사 부서나 내부고발제도 등을 포함한 발견된 문제점에 대한 보고체계 (중략) 회사 내부 및 외부의 데이터 원천 포착 (문단 50.2) A76 경영진은 내·외부의 다양한 원천을 통해 다양한 형식으로 내부회계관리제도와 관련한 정보를 얻을 수 있으며, 데이터와 데이터 원천에는 다음과 같은 것들이 있다. 내부 데이터 내부 데이터 예시

내부 데이터의 원천 예시 (중략)

‌경영진의 업무 처리 방식에 대한 불만

내부고발제도의 기록

외부 데이터 예시

외부 데이터의 원천 예시

외부 데이터 (중략) 뇌물 수수

내부고발제도의 기록

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ACI Insight 「내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준」 (2018.6.) 제3장 보고 시 고려사항 감사(위원회)의 내부회계관리제도 평가 및 보고 95 감사(위원회)는 경영진과 독립적인 입장에서 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하고 그 결과를 이사회에 보고하여 미비점이나 취약점을 시정하게 함으로써 내부회계관리제도가 원활하게 운영되도록 하는 역할을 수행한다. 다음의 업무를 포함하는 감사(위원회)의 활동은 독립적인 평가가 이뤄졌다고 판단할 수 있다. (중략) ‌ 내부회계관리제도와 관련된 내부고발 사항의 검토 및 내부회계관리제도에 미치는 영향 확인 (중략)

「내부회계관리제도 평가 및 보고 적용기법」 (2018.10.) 내부회계관리제도의 평가

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내부회계관리제도의 평가 개요 (6) 내부회계관리제도의 통제구성요소별 평가 22 내부회계관리제도의 평가는 회사가 선택한 내부통제체계에서 제시된 각 통제구성요소별 원칙과 평가 대상 회사가 선택한 중점고려사항에 대한 전사적 수준의 통제와 외감법 등의 법률에서 요구하는 사항을 포함한다. ‌ 통제환경: 효과적인 내부회계관리제도를 위해 내부회계관리조직과 규정을 정비하여, 외부 재무보고와 연관되는 임직원의 권한 및 책임을 제시하고 적격한 인력을 유지할 수 있는 정책과 통제활동이 설계되고 운영되는지 확인한다. 윤리·행동강령의 운영, 내부고발제도 및 감사( 위원회)의 관리감독 기능 등도 포함한다. (중략) 내부회계관리제도 설계의 문서화 전사적 수준의 내부회계관리제도 문서화 79 전사적 수준의 내부회계관리제도 문서화에는 외감법 등에서 요구하는 내부회계관리규정 및 보고절차 등이 반드시 포함되어야 한다. 내부회계관리규정이나 지침에는 외감법 등에서 요구하는 항목의 반영과 적용을 위한 절차가 마련되는 것이 바람직하다. 또한 경영자의 내부회계관리규정 위반이나 내부통제 무시에 대처할 수 있는 부정방지 프로그램 역시 중요한 항목이다. 부정방지 프로그램과 관련된 전사적 수준의 통제활동은 다음과 같은 사항이 원활하게 수행될 수 있는 통제활동을 의미한다. (중략) ‌ 부정사건(회사 재산의 횡령, 유용 등) 및 내부회계관리규정 위반사항에 대한 내부고발자제도 및 고발자 보호 ‌ 발견 또는 제보된 내부고발사항의 조사 및 징계에 관한 사항 내부회계관리제도의 효과성 평가 결론: 감사(위원회) 감사(위원회) 평가 절차 161 상기 항목에 대한 다음 사항을 중점적으로 검토한다. (중략) ‌ 내부회계관리제도와 관련된 내부고발 사항의 검토 항목을 고려하여 내부회계관리제도의 평가 절차와 결과가 적절한지 (중략)

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내부신고제도(Whistleblowing) 국내외 현황 및 내부신고제도 관련 감사위원회의 역할 강화

「내부회계관리제도 설계 및 운영 적용기법」 (2018.10.) 원칙 및 적용기법 원칙 1 회사는 도덕성과 윤리적 가치에 대한 책임을 강조한다. 적용기법 1.3 사업관계에 있는 외부 조직을 포함한 회사의 임직원의 윤리규범 준수여부 평가 6 이사회 및 주요 경영진은 회사의 윤리규범 준수 여부를 평가한다. 이는 다음과 같은 다양한 방법을 고려한다. (중략) ‌ 회사의 내부고발제도나 유사한 제도를 통해 접수되는 사항의 분석 결과에 따른 대응 방안 수립 (중략) 원칙 2 이사회는 경영진으로부터 독립성을 유지하며 내부회계관리제도의 설계 및 운영을 감독한다.

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적용기법 2.1 이사회의 역할, 책임 및 위임 규정 수립 11 감 사(위원회)는 외부 재무보고 및 내부회계관리제도를 관리 감독하기 위해 다음 사항을 포함하는 역할, 책임 및 위임 규정을 수립한다. 다음 항목 중 내부회계관리제도와 관련된 항목은 내부회계관리 규정에도 반영한다. 이미 감사위원회 규정에 반영한 경우에는 이를 인용하는 사항을 내부회계관리규 정에 반영할 수 있다. (중략) ‌ 부정방지 프로그램에 대한 관리 감독 (중략) - 내부고발제도 및 업무분장 등의 부정방지 프로그램

(중략) 적용기법 2.5 외부 정보와의 비교 검토 24 감사(위원회)는 내부회계관리제도 평가 조직뿐 아니라 내부 및 외부감사인과 정기적으로(필요한 경우 비공개로) 다음 사항을 검토하고 논의한다. (중략) ‌ 내부고발자 및 부정 관련 프로그램 관련 제반 사항 적용기법 2.6 내부회계관리제도에 대한 내부고발 정보 고려 26 감사(위원회)는 재무제표 왜곡표시 위험을 방지하기 위한 내부회계관리제도 관리 감독 수행 시, 내부고발제도 및 부정방지 프로그램 등에서 얻은 정보를 고려한다. 여기에는 임직원의 부정 행위 및 경영진의 통제 무시 위험이 포함된다. 특히 내부회계관리규정 위반 행위와 관련된 항목은 관련 내용과 적절한 조치가 이뤄졌는지를 검토한다. 감사(위원회)는 재무제표 오류, 비경상적인 거래 및 추세 등에 대한 내부고발 사항에 대한 확인 과정 및 결과, 특히 재무제표 및 내부회계관리제도에 미치는 영향과 취해져야 할 후속조치가 적절한지 평가한다. 이러한 후속 조치는 인사조치와 개선조치 등이 포함된다. 원칙 5 회사는 조직 구성원들에게 내부회계관리제도의 목적을 달성하기 위해 필요한 책임을 부여한다. 적용기법 5.2 균형 잡힌 성과평가, 인센티브 및 보상 개발 49 경영진은 다음 사항을 고려한 성과 평가, 인센티브 및 보상 정책을 수립한다. (중략) ‌ 내부회계관리제도 평가 결과 및 내부고발제도와의 연계

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ACI Insight 원칙 8 내부회계관리제도 목적 달성에 대한 위험 평가 시 잠재적인 부정 가능성을 고려한다.

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적용기법 8.1 부정위험 평가 수행 76 경영진은 부정행위가 발생할 수 있는 다양한 방식을 확인하기 위해 다음 사항을 고려한 종합적인 부정위험 평가를 수행한다. (중략) ‌ 과거 일정기간 회사에서 발생한 부정의 유형(내부고발 정보 등을 고려) (중략) 적용기법 8.3 부정위험에 대한 대응 방안 78 경영진은 부정위험 평가에 대한 대응 방안으로 내부회계관리제도와 내부감사 수행을 고려한다. 특히 부정위험 중 부정한 재무보고 위험이나 자산의 유용 위험을 고려한 부정위험 평가 결과를 기반으로 내부회계관리제도를 통한 관리를 수행하는 것을 일차적으로 고려하되, 통제활동을 통한 관리가 어렵거나 내부감사를 통한 대응이 효과적이고 효율적인 경우에는 내부감사를 이용한 관리를 수행한다. 다음 항목을 부정위험에 대한 내부회계관리제도로 고려한다. (중략) ‌ 내부고발제도(익명성 보장 및 내부고발자 보호제도 포함) (중략) 원칙 14 회사는 내부회계관리제도의 운영을 지원하기 위하여 필요한 내부회계관리제도에 대한 목적과 책임 등의 정보에 대해 내부적으로 의사소통을 한다. 적용기법 14.5 회사 임직원에 대한 내부고발제도 홍보 142 경 영진과 이사회는 직원들이 우려되거나 알게 된 비윤리적 행위 사례, 외부 재무보고 관련 문제, 기타 내부 통제 관련 중요한 사항 등을 직접 소통할 수 있는 내부고발제도를 마련한다. 해당 제도를 직원들에게 적극적으로 홍보하기 위해 사무실 내 유동 인구가 많은 곳의 게시판 등을 이용하거나 인사 부서의 정기적인 메일링 등 다양한 방식을 사용한다. 내부고발제도의 의의, 대상이 되는 항목, 조사 절차, 조치 및 보고절차와 익명성 보장 방안 등이 포함되어 충분한 인지와 적극적인 참여를 유도하도록 한다.

143 내부고발제도는 직원의 익명성뿐 아니라 소통되는 정보의 완전한 비밀을 보장하여야 한다. 제기된 문제는 독립적이고 객관적인 제3자에 의해 적시에 검토되고, 이사회나 감사(위원회)에 보고되어야 한다. 외감법에서 규정한 바에 따라 감사(위원회)는 필요 시 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구하여야 한다. 적용기법 14.6 대체적인 보고 방식을 통한 의사소통 활성화 144 경영진은 직속 상관 이외 사람에게 보고할 수 있는 대체적인 방식을 제공하여 직원들에게 의견 개진 기회가 충분히 있다는 인식과 신뢰도를 제고한다. 이러한 대체적인 보고 방식을 통해 개진된 의견이 일방적으로 무시되거나 악용되지 않도록 내부고발장치 등을 통한 보완장치를 마련하는 것이 실질적인 제도 운영에 효과적이다. 대체적인 보고 및 의사소통 방식에는 다음과 같은 다양한 방안이 포함될 수 있다. ‌ 직속 상관과는 별개로 직원을 지원하는 멘토링 프로그램 ‌ 직원들이 자유롭게 의견을 제시하고 질의 가능한 형식의 회의 ‌ 다양한 문제를 논의하고 경영진에게 의견을 개진할 수 있는 여러 부서의 특정 직급 이하 직원들로만 구성된 직원협의회

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내부신고제도(Whistleblowing) 국내외 현황 및 내부신고제도 관련 감사위원회의 역할 강화

원칙 15 회사는 내부회계관리제도의 운영에 영향을 미치는 사항에 대해 외부관계자와 의사소통 한다. 적용기법 15.4 외부 관계자에게 내부고발 제도 소개 150 부적절하고 신뢰할 수 없는 재무보고에 대한 의견개진 방안으로 고객, 공급업체, 아웃소싱 업체 등의 외부 관계자들에게 신고 가능한 번호, 이메일 주소 등을 제공한다. 연락처 정보는 회사의 홈페이지, 고객에게 발송한 인보이스 등 다양한 곳에서 확인 가능하도록 한다. 내부 인원의 고발제도와 마찬가지로 익명성과 조사절차의 독립성을 포함하여 소개한다.

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Depth Interview 新 조치양정기준으로 살펴본, 감사위원회의 회계관련제재 적극 면책 방안 정 다 미 ACI 자문위원 · 명지대학교 경영대학원장/교수·한세실업 감사위원장

효성 및 대우조선해양 등 반복하여 발생하는 대규모 회계부정사태는 현실과는 다소 거리가 있 ●

는 제재 수준으로 기인한 것이라는 지적이 있으며, 모호한 제재 근거는 실제 제재 발생시 피제

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재자의 제재 불복으로 이어진다는 의견이 존재한다. ●

또한, 감사위원회는 기능상 회계감독 책임이 부여되나, 이사회 등의 주요 의결에 실무적 영향 력이 낮고, 협의체 특성 등이 고려되어 제재 수준이 회사나 경영진에 비해 엄중하지 않았다.

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본고에서 다루는 新 조치양정기준은 회계관련제재 발생시 i) 핵심감사제 관련 외부감사인과의 논의 ii) 내부회계관리제도 평가와 보고 iii) 감사보조조직의 내실화 등을 토대로 감사위원회에 사후 책임을 물을 수 있는 근거를 만들었기에, 그 어느 때보다 감사위원회의 회계관련제재 적 극 면책에 대한 논의가 필요한 시점이다.

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이번 AC Journal Depth Interview에서는 금융감독원 제재심의위원을 역임하신 정다미 교 수의 고견을 청취하여, 新 조치양정기준 하에서 감사위원회가 중점적으로 살필 내용을 소개 한다.

감사위원회의 회계감독 책임… 그러나 낮았던 제재 수위 무엇이 원인인가?

◆ 삼정KPMG ACI: 감사위원회는 회사의 등기임원으로 회사의 주요 이사회 의결이나 이사의 업 무를 감독하는 등 책임이 막중합니다, 특히, 新 외부감사법을 비롯한 관련 법규에서는 감사위원회 의 회계감독 기능을 강조하는데, 이는 우리 자본시장에서 반복되는 회계부정 사태를 방지하기 위 한 감사위원회의 역할론을 대두시킵니다. 그런데도 과거 제재 사례에서는 감사위원 대상의 직접 제재가 드물고, 제재가 이뤄진다고 하더라도 수위가 낮습니다. 그 이유는 무엇일까요?

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新 조치양정기준으로 살펴본, 감사위원회의 회계관련제재 적극 면책 방안

◇ 정다미 자문위원: 감사는 상법상 이사의 직무 집행을 감사할 의무가 있지만, 현재의 감사위원회 는 위원 전원이 비상근 사외이사인 경우가 대다수이기에, 이들 이사에 대한 상시적 감독은 다소 제 한적입니다. 또한 실제 업무집행에 직접적인 영향력을 구사하기 어려운 점 등이 고려되어, 제재심의 과정 중 비상근인 감사의 감시 및 주의 의무가 다소 완화된 경향이 있습니다. 실례로, A 화재의 대표이사는 배임에 해당하는 이사회 안건1)을 의결하기 위해 이사회 회의록을 위 조하고, 해당 회사의 사외이사는 이사회에 참가하지 않았지만 안건 성립을 위한 가공의 참석 자필 서 명을 하였습니다. 그러나 이 경우에도 사외이사는 ‘금융기관 임원의 결격사유2)에 포함되지 않는 ‘주 의적 경고’에 그쳤습니다. 소송 역시 비슷합니다. 주주 등이 회사를 상대로 소송을 제기하더라도, 감사위원회나 사외이사가 소 송 대상에 포함되는 경우는 많지 않습니다. 소송 대상에 이들이 포함된다고 하더라도, 직무수행 과정 중 관련 부정행위 사실 등 파악에 한계가 있었던 경우는 배상책임에서 사내이사와 같은 등기임원보

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다는 낮은 수위의 제재가 취해집니다.

비상근에 대한 책임추궁 추세, 단순 이사회 출석 등을 넘어 의사결정 책임까지

◆ 삼정KPMG ACI: 말씀주신 대로, 감사위원회는 전원 비상근 사외이사인 경우가 다수이기에, 상근이 아닌 비상근 감사위원에게 회계부정 문제 등 발생 책임을 추궁하기 다소 어려운 것으로 보 입니다. 하여, 이번 新 조치양정기준은 원칙적으로 감사에 대한 조치는 상근으로 하나, 상근직이 없거나 상 근직에 대한 조치가 부당한 경우 비상근 감사를 제재에 포함합니다. 이런 변화는 비상근인 감사위 원에게 관련 업무의 충실성을 보다 제고하려는 방편으로 해석되는데, 비상근직의 충실성 결여에 대한 책임추궁 추세는 어떠한가요?

1) 지 배주주의 부당한 사익추구 2) 금 융기관 임원 제재로는 i) 해임권고(해임요구, 개선요구 포함), ii) 업무집행의 전부 또는 일부의 정지, iii) 문책 경고, iv) 주의적 경 고, v) 주의, vi) 과징금, 과태료가 있으며, 제재가 문책 경고, 직무정지 또는 업무정지, 해임은 일정기간 금융기관 임원의 결격사유 가됨

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Depth Interview 표1. 新 조치양정기준 상 감사위원회에 대한 별도 조항

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분류

조치 기본 원칙

내용

상근/비상근 차등화 여부

상근 우선 조치

‌ (비상근) 상근인 자가 없거나, 상근직에 대한 조치가 부당한 경우 비상근도 조치 대상에 포함 ‌ (감사위원) 감사위원회의 경우 회의체 특성상 개별 감사위원의 책임 구분이 어렵기에, 위법행위에 대한 감사위원 책임이 인정되는 경우 모든 감사위원이 조치 대상에 포함

감독 소홀 조치 감면

감독 소홀 책임 부여

위법 동기 판정

회사와 동일

‌ 위법행위를 저지하기 위한 노력 혹은 감사업무를 충실하게 수행한 점 등이 인정되는 경우 조치를 감면 위법행위가 의결된 회의의 참석 및 의견 개진의 기록 등의 감사활동 기록 보존 등

‌ 위법행위를 인지하기 어려운 경우, 직무 충실성 등을 고려해 중과실 또는 과실로 분류

◇ 정다미 자문위원: 앞서 말씀드린 대로, 회계관련 제재에 있어 비상근직에 대한 책임을 다룬 경우는 드뭅니다. 그러나 몇몇 사례를 꼽아보면, 비상근직에 대한 책임을 점차 중요하게 다루는 추세입니다.

2015년 분식회계가 발생한 C사의 경우, 사외이사에게 경영감시 역할을 제대로 하지 않았다는 이유 로 제재가 결정났습니다. 사외이사를 포함한 이사는 대표이사와 다른 이사들의 업무 집행을 전반적 으로 감시·감독할 지위에 있으므로, 이사회에 불참 등으로 경영감시가 소홀했다면, 주어진 직무 수 행에 있어 가장 기본적인 충실성이 결여된 것으로 간주되며, 이는 곧 손해배상 책임으로부터 자유롭 지 않습니다. 해당 판결은 그간 무늬만 사외이사라는 관행에 대법원이 제동을 건 주요 사례3)입니다. 비교적 최근의 2019년 B사 판결은 사외이사의 의사결정 결과에 책임을 인정한 사례로 꼽힙니다. 대법원은 B사의 사외이사들이 이사회 안건으로 상정된 ‘B사 소재 C시에 대한 150억 규모 기부결 의안’에 찬성한 것이, 전체 주주가치를 하락시켰다는 취지로 C사 사외이사에게 1인당 약 4.2억원의 배상을 명령했으며, 이후 B사의 사외이사는 해당 의결 당시 C시가 확약한 “의결로 인한 민·형사상 책임을 대신 져주겠다”는 취지의 문서를 토대로 손해배상 청구액의 구상권을 C시에 청구했습니다.

A사 사례가 비상근직에 대한 회사의 불법행위 감시 소홀에 대한 책임을 인정한 사례라면, B사 사례 는 비상근직에 대한 보다 엄중한 의사결정 책임을 확인한 사례입니다.

3) 다만, 해당 사외이사는 최종적으로 최대주주가 되어 사외이사직을 당연 상실했기에 실질적인 책임은 지지 않는 것으로 종결됨

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新 조치양정기준으로 살펴본, 감사위원회의 회계관련제재 적극 면책 방안

新 조치양정기준… 감사위원회에게 무엇을 요구하나? ◆ 삼정KPMG ACI: 자산 2조원 이상의 2018년 감사보고서부터 순차적으로 도입된 핵심감사제 도 新 조치양정기준에 포함됩니다. 동 기준에서는 외부감사인이 감사위원회에 내부통제 취약 또 는 특정항목에 대한 이상 징후 경고(warning letter) 등을 보고했음에도 불구하고 감독업무 소홀 로 위법행위 발생한 경우는 중과실이라고 정합니다. 업무 소홀의 범위에 감사위원회와 외부감사 인간 핵심감사제 논의 빈도가 낮거나 적극적인 의견을 개진 하지 않는 경우 업무 소홀 등으로 간 주할 여지가 있는지 궁금합니다.

◇ 정다미 자문위원: 핵심감사제 뿐만 아니라, 관련된 감사위원회의 적정 활동 횟수는 회사마다 다 릅니다. 각 회사마다 경영환경도 다르고, 어떤 회사의 경우 굳이 핵심감사항목에서 다룰 만한 소재

다만, 상장회사의 감사위원회라면 적어도 분기 감사 전후로 외부감사인과 대화를 통해 ‘재무보고 품 질 제고에 영향을 미칠 수 있는 정보’를 다루는 것이, 핵심감사제에 대한 감사위원회의 주의의무를 다 했다는 정량적 지표로 활용될 수 있습니다.

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가 없을 수도 있기 때문입니다.

동일한 맥락에서 영국 재무보고위원회(Financial Reporting Council, FRC)는 감사위원회와 외부 감사인은 경영진 참여없이 최소 분기당 1회 만나 재무보고등 회사의 주요 이슈에 대해 논의하라고 안내4)하고 있으며, 한국기업지배구조원도 감사위원회 모범규준도 같은 내용을 권하고 있습니다. 그러나 현실적으로 우리나라 감사위원회의 외부감사인과 논의는 활발하지 않은 편입니다. 2019 년 발행된 기업지배구조보고서 분석 결과5)에 따르면, 감사위원회가 경영진을 제외한 상태에서 분 기당 1회 이상 외부감사인과 회의를 진행하는 경우는 42% 수준에 불과한 것으로 나타났으며, 삼정 KPMG ACI의 조사6)에 따르면, 2018년 KOSPI 200 편입기업 감사위원회가 1년간 다룬 평균 안건 의 수는 15.3건(2016년 대비 21.3% 증가)으로, 新 외부감사법 시행, 감사위원회 모범규준 제정 등 의 영향을 받은 내부회계관리제도 감독 안건(1.94건, 2016년 대비 26% 증가), 외부감사인 감독 안 건(2.49건, 2016년 대비 20.3% 증가)이 평균 안건 수치를 견인하였으나, 재무보고 안건 수는 3.78 건으로 2년전 5.9% 증가에 불과합니다. 이는 감사위원회가 사후적 승인 결과만을 다루는 안건에서 사전적 재무보고 안건에 보다 많은 시간과 노력을 기울여야 함을 시사합니다.

4) T he audit committee should, at least annually, meet the external and internal auditors, without management, to discuss matters relating to its remit and any issues arising from the audits, Guidance on Audit Committees, Apr 2016, FRC 5) 2 018 감사위원회 트렌드 분석: 감사위원회 모범규준 관점, 삼일PwC Audit Committee Center 6) 2 018년도 KOSPI 200 기업 감사위원회 안건 실태, AC Journal Vol.11, 삼정KPMG ACI

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Depth Interview ◆ 삼정KPMG ACI: 속칭 K-SOX라고 불리는 내부회계관리제도에 대한 감사위원회 책임도 新 조 치양정기준에서 중시 다뤄지고 있습니다. 동 기준은 감사위원회가 내부통제절차의 중대한 결함을 방치하는 경우, 회사 위법행위 중요도와 동일 사안으로 봅니다. 내부회계관리제도에서 감사위원 회에게 주어진 역할은 제도 유효성 평가와 취약사항에 대한 보고입니다. 예방적 측면에서 감사위 원회가 중요하게 살필 요소는 무엇이 있을까요? 또한 예방하기 위한 감사위원회의 노력이 新 조치 양정기준에서 언급된 ‘위법행위 저지를 위한 노력’으로 인정될 여지가 있을지요?

◇ 정다미 자문위원: 新 외부감사법과 동법 시행령에서는 감사위원회의 내부회계관리제도 평가에 i) 내부회계관리제도가 신뢰성 있는 회계정보의 작성 및 공시에 실질적으로 기여하였는지 평가한 결과

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및 시정 의견 ii) 내부회계관리제도 운영실태 보고서에 거짓 또는 누락된 사항이 있었는지 점검한 결 과 및 조치 내용 iii) 내부회계관리제도 운영실태보고서의 시정 계획이 실질적 개선에 기여할 수 있는 지 검토한 결과 및 대안을 요구하나, 현실적으로 이러한 업무는 실질적인 평가가 이뤄지지 않은 상 태에서 수행하기 어렵습니다. 하여, 감사위원회가 내부회계관리제도 평가보고서를 작성할 때는 보 고서에 포함되어야 할 주요 요소 검토가 우선되며, 그 중 ‘위험평가 공시’가 가장 중핵이라고 봅니다. 왜냐하면 내부회계관리제도란 위험을 방지하는데 요구되는 통제 절차를 두루 포함하기에, 위험 기 반의 보고서 작성이 유효합니다. 다만, 비상근 사외이사 위주로 구성된 감사위원회가 각 통제요소를 모두 점검하기 어려운 면이 있음 으로, 현실적 관점에서 내부회계관리제도를 객관적으로 평가할 별도의 팀 구성이 중요하며, 내부자 원을 통해 이를 수행하기 어려운 환경이라면, 미국처럼 관련 평가 업무를 독립된 제3자에게 아웃소 싱하여, 감사위원회에 주어진 내부회계관리제도의 주의의무를 다 할 수 있습니다. 또한 복잡다변해지는 재무보고 등의 이해를 높이기 위한 꾸준한 보수교육도 사전적 예방조치 일환으 로 유효할 것으로 판단합니다. 新 외부감사법 시행령 제9조에 따라, 내부회계관리규정 위반의 예방 및 사후조치에 회사의 대표자 등을 대상으로 하는 교육·훈련의 계획·성과평가·평가결과 등이 포함 되는데, 삼정KPMG ACI의 조사에 따르면 우리나라 회계 임직원 직무기능 강화 교육은 연평균 5.88 시간7)에 그칩니다. 新 외부감사법 효력 발생 이후, 회사의 사업보고서 내 감사위원회에 대한 교육실 적과 내부회계관리제도운영보고서 내 회계담당자 경력 및 교육실적 공시가 신설되었음으로, 감사위 원회와 CFO 조직은 해당 항목을 살펴봐야 합니다.

7) 2 019년 기업지배구조보고서를 발행한 KOSPI 200 편입기업 142개사의 평균 실적, 삼정KPMG ACI

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新 조치양정기준으로 살펴본, 감사위원회의 회계관련제재 적극 면책 방안

표2. 내부회계관리제도 내 회계담당자 경력 및 교육실적 경력 직책

성명

전화번호

회계담당자 등록여부

근무연수

회계관련 경력

교육실적 당기

누적

내부회계관리자 회계담당임원 회계담당직원

◆ 삼정KPMG ACI: 말씀주신 사항을 정리하면, 감사위원회가 新 조치양정기준을 통해 대비할 수 있는 사안은 ‘회계부정 등을 방지하기 위한 최소한의 관계 규정 준수 및 이행하는 체계 확보’가 요 를 위한 다양한 규제가 제·개정 되었습니다. 또한 그 규제는 감사위원회와 관련된 주제를 상호 연 계하여 다룹니다. 예컨대, 연성규범(감사위원회 모범규준)이 감사위원의 전문성을 제고해야 한다 고 언급하면, 강행규정인 법(新 외부감사법)은 수인으로 구성된 감사위원회 내 회계 또는 재무 전 문가의 수를 특정하며, 다시 연성규범(스튜어드십 코드)는 감사위원회 선임 예정 후보의 전문성

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지입니다. 마지막으로 한 가지 질문 더 드리고자 합니다. 최근 3년간 자본시장의 회계투명성 제고

을 토대로 의결권 행사를 촉구하여, 최종적으로 강행규정(新 조치양정기준)은 사후적 조치 관점에 서 감리결과 감사위원의 전문성 및 책임성이 미흡하거나 지원조직이 부실한 경우 개선권고를 병 행합니다. 정다미 교수님께서는 현재 한세실업의 감사위원회 위원장을 역임 중이신데, 감사위원의 전문성을 제고하기 위한 경험 그리고 지원조직과의 커뮤니케이션 활성화 방안 더 나아가 미래의 감사위원 회가 염두에 둬야 할 사안 등을 말씀 부탁드립니다.

◇ 정다미 자문위원: 현행 ‘상법’에서는 자산총액 1조원 이상 상장사는 주총 결의로 상근 감사를 1 명 이상 두도록 하고 있으며, 자산총액 2조원 이상 상장사는 감사위원회를 설치하되, 대표는 사외이 사로 하며 위원 중 1명은 회계 또는 재무전문가로 규정합니다. 그러나 감사위원의 상근은 의무화되 어있지 않고, 상근 감사의 자격 또한 엄격하지 않습니다. 아울러 주지하다시피 감사위원회는 전원이 사외이사인 경우가 대부분이기에 상시 감독기능에 대한 우려도 존재합니다. 이를 극복하려면, 기본적으로 경영진 및 지배주주로부터 ‘독립적’인 감사위원회 그리고 회사의 주요 경영사항을 통찰할 수 있는 ‘전문성’을 갖춘 감사위원회여야 하며, 비상근 위주의 감사위원회를 충실 히 지원할 감사보조조직을 보유해야 합니다.

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Depth Interview 그러나 현실의 감사보조조직 다수가 회사의 경영전략실이나 감사실, 기획실 등의 부수업무 중 하나 로 다뤄지기에 감사위원회를 보조할 ‘전념성’이 다소 우려되며, 직제 구조상 대표이사 산하로 편제된 경우가 많아 경영진과 ‘독립적’ 관점의 감사위원회 지원이 어렵습니다. 머니투데이 더벨이 핵심감사제 적용을 받는 토건 시공능력 10위 내 건설사 6곳의 2019년 기업지배 구조 보고서를 분석한 결과, 내부감사부서(내부감사업무 지원 조직) 설치를 준수로 표시한 건설사는 불과 3곳(50%)에 그칩니다. 주변의 여러 상장사에서 활동하고 계시는 감사위원님들도 ‘감사위원회 를 향한 많은 기대와 상반되게 감사위원회를 지원할 보조조직은 인색’하다는 말씀을 자주 하십니다. 나아가, 현재의 감사위원회는 주어진 책무에 비례한 보수를 고민해야 할 시기라고 생각하는데, 이는 감사위원회 활동에 뒤따르는 현실성 있는 논제입니다. 변화되는 법제도를 충족시킬 감사위원회가 되려면, 적어도 지금보다 배 이상의 감사위원회 활동이 요구되리라 생각되며, 이미 시중 상장사의 감

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사위원회 활동량은 늘어나고 있습니다. 그러나 감사위원회에 대한 보수 수준은 별도의 보직을 받지 않은 사외이사와 거의 동일합니다. 현재의 감사위원회가 주어진 책무를 이행하기 위한 활동이 증가 는 시점에서, 이에 대한 합리적 수준의 보상을 고민해야 합니다. 마지막으로, 삼정KPMG가 운영하고 있는 감사위원회 연구 전문조직인 ACI, 더 나아가 1년 전 4대 회계법인이 중심이 되어 창립된 감사위원회 포럼, 유가증권시장 상장사의 협의체인 한국상장회사협 의회 등이 감사위원회 기능 정립과 관련된 활발한 연구 활동 진행해, 상장사들이 감사위원의 전문성 강화에 적극적 참여할 수 있는 장을 만들어주시길 당부드립니다.

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Opinion Leader’s View

감사의견 제한 및 지연제출을 통해 본 감사위원회의 대응 방향

감사의견 제한 및 지연제출을 통해 본 감사위원회의 대응 방향 송 옥 렬(宋沃烈) ACI 자문위원ㆍ서울대학교 법학전문대학원 교수 (상법)ㆍ 금호석유화학 사외이사 / TEL. 02-880-1449 / E-mail.osong@snu.ac.kr

1. 외부감사 환경의 변화 의견 제한 및 지연제출”사례를 떠올리는 사람이 많을 것이다. A사의 경우에는 OO회계법인의 비적정의 견을 시발로 해서 결국 M&A 매물로 등장하기에 이르렀다. 이런 극적인 사건 이외에도, 지난 주주총회 에서는 외부감사인으로부터 적정의견을 받지 못한 상장회사가 43개사로, 전기보다 11개사가 증가하였

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이제 2020년 3월이 다가오면서, 업계에서는 지난 2019년 3월 정기주주총회에서 발생한 다수의 “감사

다.1) 이 가운데 의견거절은 35개사로 전기의 25개사보다 10개사나 증가하였는데, 그 사유로는 감사범 위 제한이 가장 많았다.2) 특히 주목할 부분은 감사인 지정기업의 비적정의견은 전기보다 12개사가 증 가하였다는 점이다.3) 이런 점에서 보면, 갑자기 기업의 회계작성 실무에 변화가 있었다기 보다는, 엄격 해진 외부감사 환경으로 인하여 적발의 빈도가 더 높아지거나, 회계법인의 요구사항이 더 높아진 것이 라고 보는 것이 맞을 것이다. 이렇게 엄격해진 감사 분위기는 지난 3월 정기주주총회 이후에도 계속되고 있다. 반기보고서의 검토에 있어서도 적정의견을 받지 못한 상장회사가 34개사에 이르며,4) 이 가운데 의견거절이 29개사에 달한 다. 거래소에서 상반기 기준으로 관리종목으로 지정한 곳도 모두 35곳으로, 전기 대비 52%가 증가하였 다. 이런 분위기는 내년 3월 외부감사에서도 이어질 전망이다. 그 직접적인 원인은 2018년 11월 1일부터 시행되고 있는 신 외부감사법에 있다는 것이 일반적인 시각 이지만, 사실 외부감사 환경의 변화는 그 이전부터 감지되고 있었다. 예를 들어, 위 비적정의견도 2016 년까지는 20개사 전후에서 움직이던 것이, 2017년에 32개사로 증가하였다. 또한 회사의 내부회계관 리 검토에 있어서도 비적정의견을 받은 기업이 2016년의 28개사(1.5%)에서, 2017년 38개사(2.0%),

1) 금 융감독원, 2018 회계연도 상장법인 감사보고서 분석 및 시사점 (2019. 8. 14).

2) I d.

3) I d.

4) 삼 정KPMG ACI 자체조사 결과 (2019. 8. 19. 기준).

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Opinion Leader’s View 2018년에는 56개사(2.9%)로 급격하게 증가하고 있는 추세이다.5) 아직 신 외부감사법에 의하여 내부 회계관리에 감사가 적용되기 이전임에도6) 이렇게 변화가 시작된 것이다. 이처럼 신 외부감사법이 기폭 제가 된 것은 사실이지만, 그 이전부터 조금씩 외부감사 환경은 더 엄격해지고 있는 것이 사실이다. 이 글에서는 이런 외부감사 환경의 변화에 대응하여 기업, 특히 감사위원회의 대응방안에서 특히 관심을 기 울여야 할 부분에 대하여 간단히 살펴본다.

2. 변화의 원인 변화의 원인은 다양하겠지만, 크게 두 가지 점을 지적하지 않을 수 없다. 우선 분식회계 및 부실감사에 대한 경각심이 사회 전반적으로 높아져 왔다는 점을 들 수 있다. 아쉽게도 그것은 주로 2010년대의 커 다란 회계부정 사건을 통해 부각되어 왔다. 2011년의 저축은행 사태를 시작으로 2013년 B그룹, 2015

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년 C사, 2018년 D사 등과 같은 사건이 언론에 대서특필되면서, 금융당국의 회계감리의 강화 등의 대 응도 이어졌다. 다음으로 신 외부감사법을 들지 않을 수 없다. 2018년 11월부터 시행되는 신 외부감사 법은 이런 분식회계 및 부실감사를 근절시키고자 하는 제도적 개선 노력이 결집된 것으로서, 감사인의 책임도 크게 강화되었다. 부실감사에 대한 처벌이 종전의 5년에서 10년으로 증가하였으며, 위반금액의 증가에 따른 가중처벌 규정도 신설되었다(제39조, 제45조). 행정벌 역시 강화되었다. 종전에는 감사보 수의 2배 이내에서 20억원이 상한이었으나, 신 외부감사법에서는 감사보수의 5배 이내로 증가되었고, 상한도 폐지되었다(제35조). 신 외부감사법에서 처벌이 강화된 것도 물론 중요한 부분이지만, 사실 더 큰 변화를 가져오는 것은 감사 인 지정제의 도입으로 보인다. 신 외부감사법에 의하여 6+3 방식의 주기적 지정제가 도입되었으며(제 11조 제2항), 당장 이번 회계감사에서는 면제 및 연기사유에 해당하지 않는 477개사가 대상으로 되고, 이 가운데 분산지정으로 자산 규모 상위 220개사 정도가 지정될 것이 예상된다.7) 이렇게 되면 외부감 사인도 현재의 감사결과가, 감사인 교체 이후 다음 감사인에게 노출된다는 점을 인식하지 않을 수 없다. 결국 회계법인으로서는 법령상의 책임이 강화된 것에 더하여, 그 책임이 현실적으로 작동될 확률도 더 높아졌다고 생각할 것이다. 이에 따라 외부감사가 더 엄격해질 것이 예상된다.

3. 기업 및 감사위원회의 대응 엄격한 외부감사라는 것이 이론적으로는 당연한 것이지만, 현실에서는 급격한 환경변화 속에서 기업들 이 겪는 어려움도 상당한 것으로 보인다. 원칙중심 회계처리가 아직 자리잡고 있지 못한 상황에서 기준의

5) 삼정KPMG ACI, “2018년 국내 상장법인 내부회계관리제도 검토의견 현황 및 내부회계관리제도 비적정 또는 위반시 제재”, 감사 위원회 저널 제10호 (2019), 7면.

6) 외부감사법 제8조 제6항 단서, 부칙 제3조 (자산총액 2조원 이상은 2019년 감사보고서부터 적용됨).

7) 삼정KPMG ACI, “감사인 주기적 지정 예상 상장사 현황과 감사위원회의 역할”, 감사위원회 저널 제11호 (2019), 43-44면.

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감사의견 제한 및 지연제출을 통해 본 감사위원회의 대응 방향

모호함으로 인한 갈등이 종종 발견된다. 촉박한 외부감사 및 주주총회 일정은 여전히 문제가 되고 있다. 기업 및 감사위원회의 입장에서 이런 어려움을 슬기롭게 헤쳐나갈 수 있는 방법이 무엇일까 생각해 본다.

가. 내부회계관리의 강화 무엇보다 강조해야 할 것은 내부회계관리 제도가 제대로 정착되어야 한다는 것이다. 앞서 지적한 바와 같이, 신 외부감사법 적용 이전에도 내부회계관리에 대해서 비적정 검토의견을 받은 회사들이 증가하고 있다.8) 신 외부감사법은 내부관리회계의 인증수준을 검토에서 감사로 강화하였을 뿐만 아니라, 운영실 태를 대표이사가 이사회에 대면보고하도록 하고, 감사위원회에 그 평가에 관한 권한을 부여하고 있다.9) 그리고 이미 2018년 7월에 “내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계”와 “내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준”이, 11월에는 그 적용기법과 같은 연성규범들이 만들어지고 있다.10) 이렇게 내부회계관 리가 강조되는 것은 그것이 적정한 회계정보 생산의 토대이기 때문이다. 법원도 이런 중요성을 인식하고 있어서, 이사의 감시의무 위반에 관한 책임을 인정하거나 그 손해배상액을 산정함에 있어서 내부통제절

나. 감사위원회와 외부감사인의 커뮤니케이션 신 외부감사법은 외부감사의 선임에 있어서 감사위원회의 권한을 크게 강화하였으나, 아직 상장회사에

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차가 얼마나 잘 갖추어져 있는지를 중요하게 고려한다.11)

서 감사위원회가 직접 외부감사인과 커뮤니케이션 하는 정도는 크게 개선되지 않고 있는 것으로 보인 다. 이런 사정을 개선하기 위해서 2018년 10월 “외부감사 및 회계 등에 관한 규정 시행세칙”이 전면개 정되면서, 감사보고서 첨부서류에 “감사(감사위원회)와의 커뮤니케이션” 항목이 신설되었다. 여기에는 커뮤니케이션의 일자 등 형식적인 사항과 함께 주요 논의내용을 기재하게 되어 있어서, 커뮤니케이션이 강화될 것이라고 기대된다. 물론 한편으로는 이런 제도의 준수 차원에서 형식적으로 이루어질 가능성도 배제할 수 없다. 그러나 감사환경이 보다 엄격해지고 있는 상황에서는, 감사위원회가 직접 외부감사인 과 지속적으로 커뮤니케이션 하는 것이 재무보고의 품질을 높이는 유력한 수단이 될 수 있기 때문에,12) 실질적인 커뮤니케이션이 이루어질 수 있도록 노력해야 할 것이다. 특히 2017년 12월 회계감사기준의 개정으로 도입된 핵심감사제는 단계적 확대를 거쳐 2020년부터는 전체 상장회사에 적용된다. 핵심감사사항은 외부감사인이 중점적으로 감사하게 될 사항으로서, 지배기 구와 커뮤니케이션하여 정하게 된다. 여기서 지배기구란 결국 외부감사 과정에서 감독의 최종적 권한 및

8) 각 주 5 참조.

9) 삼 정KPMG ACI, “국내 상장법인 내부회계관리제도 비적정 사유 세부 분석”, 감사위원회 저널 제11호 (2019), 12면.

10) Id. 11) 예를 들어, 대법원 2005. 10. 28. 선고 2003다69638 판결; 대법원 2008. 9. 11. 선고 2006다59687 판결.

12) 한종수, “신규 선임된 감사위원의 역할 수행 방안”, 감사위원회 저널 제10호 (2019), 33면.

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Opinion Leader’s View 책임을 지는 기구가 될 것이므로, “감사위원회 등 기업의 내부감시기구”가 되는 것이 타당하다.13) 현재 핵심감사제가 적용되는 상장회사는 대부분 감사위원회가 그 역할을 담당하고 있고, 그 결과 감사위원회 와 외부감사인과의 커뮤니케이션 횟수가 크게 증가하고 있다는 보고가 있다.14) 이 역시 제도의 준수 차 원에서 형식적인 커뮤니케이션에 그칠 우려도 있겠으나, 제도가 왜 이렇게 발전하고 있는지에 대해서 감 사위원들이 정확하게 인식한다면 보다 실질적인 논의가 이루어질 수 있을 것이다.

4. 주주총회 일정의 조정 마지막으로 한 가지 첨언할 부분은 주주총회 일정과 관련된 것이다. 외부감사인과 회사 사이에 의견대 립이 쉽게 해소되지 못하는 이유로 촉박한 외부감사 일정을 지적하는 경우가 많다. 일정이 촉박한 이유 로 가장 중요한 것은 정기주주총회가 3월말에 개최된다는 점이다. 감사보고서를 정기주주총회 1주일

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전까지 제출해야 하기 때문에, 실제 외부감사 일정은 대단히 촉박할 수밖에 없다. 이를 개선하기 위해 서, 2018년 11월부터 시행되는 외감법 시행령은 사업보고서 제출기한 이후 4월에 주총이 개최되는 경 우,15) 감사보고서를 “사업보고서 제출기한 1주일 전”까지 제출할 수 있도록 하였다(제8조). 나아가 최근 필자의 연구에 의하면, 우리나라의 현행 법제에서도 5월 또는 6월의 주주총회가 가능하 다.16) 현재의 법제는 결산일의 주주가 이익배당을 받아야 하고, 그 이익배당을 받는 주주가 당해 주주총 회에서 의결권을 행사해야 한다는 전제에서 설계되어 있는데, 이런 전제는 법적ㆍ이론적 근거가 없다는 것이다. 정기주주총회일을 5월 어느 날로 하고, 의결권 기준일은 그 며칠 전으로, 이익배당 기준일을 그 며칠 후로 잡으면, 3월말 주총의 문제가 쉽게 해결될 수 있다. 실제로 영국, 독일, 프랑스와 같이 이익배 당을 주주총회에서 정하는 국가의 대부분의 회사가 이런 일정으로 주주총회를 진행하고 있다. 이 경우 감사보고서는 주주총회와는 상관없이 자본시장법상 계속공시의무의 이행을 위해서만 필요하므로, 사업 보고서가 제출되기 전에만 나오면 된다. 역시 위 시행령과 같은 결론이 되는 것이다. 다만 재무제표의 승 인을 주주총회에서 하는 경우에도 사업보고서 제출기한 1주일 전까지 감사보고서를 제출하면 된다는 점 에서 더 개선된 방법이라고 할 수 있다. 이를 위해서는 이익배당 기준일을 12. 31.로 하는 현행 정관을 개정해야 하는데, 결국 상장회사 표준정관이 그렇게 개정되어야 할 것이다.

13) 금융위원회, “핵심감사제 전면 도입 등을 위한 회계감사기준 개정”, 2017. 12. 20.

14) 삼정KPMG ACI, “핵심감사제 단계적 도입 첫 해의 감사위원회와 외부감사인 간의 커뮤니케이션”, 감사위원회 저널 제10호 (2019), 48면 (종전의 연 2.5회 전후에서 연 3.98회 정도로 증가).

15) 2018. 11. 28. 개정된 상장회사 표준정관은, “재무제표의 승인을 이사회에서 하는 상장회사의 경우” 정기주주총회의 의결권 기 준일을 결산기 이후 1월 중으로 하는 정관규정을 두어(제13조), 정기주주총회를 4월에 할 수 있도록(제17조 참조) 근거규정을 두 었다. 그러나 재무제표의 승인을 주주총회에서 하는 경우에는 종전의 규정이 적용된다.

16) 송옥렬, “상장회사 정기주주총회 5월 개최에 대한 이론적 검토”, 상장회사법제 구축 공동세미나 자료, 2019. 10. 18.

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Beyond Data

2019년 KOSPI 200 기업 감사위원회 운영규정 공시 현황

2019년 KOSPI 200 기업 감사위원회 운영규정 공시 현황 1)

삼정 KPMG ACI

지 난 2018년 4월 삼정KPMG ACI가 KOSPI 200 기업의 감사위원회 운영규정 공시 현황을 ●

조사한 이후, 「감사위원회 모범규준」과 「기업지배구조 보고서 가이드라인」이 발표되는 등 감 사위원회 운영규정 공시에 대한 유인이 강화되었음 이 에 본고는 2019년 10월 기준 감사위원회 운영규정 공시 현황을 확인하였으며, 추가로 이러 한 규정들이 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률(이하 ‘외부감사법’)의 전부개정된 사항을 반 영하고 있는지를 조사함 ●

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●

감 사위원회 운영규정 공시기업 비율이 2018년 4월 기준 조사 상 24.3%였던 것에서 2019년 10월 기준 조사 상 62.3%로 크게 증가하였고, 이는 기업지배구조 보고서 공시 의무화에 따 른 영향으로 판단됨

●

공 시된 감사위원회 운영규정을 보면, 新외부감사법이 시행된 2018년 11월 1일 이후 개정된 규정이 75%에 달하여, 양호한 수준을 유지하였음

●

향 후로도 이러한 긍정적 흐름을 유지하여, 감사위원회 운영규정을 자발적으로 공시하는 기조 가 유지되는 것이 바람직할 것이며, 新외부감사법과 같은 법규의 변화 없이도 주기적인 개정 필요성 검토 등이 필요함

논의의 배경 ■ 삼정KPMG 감사위원회 지원센터는 지난 2018년 4월을 기준으로 KOSPI 200 기업의 감사 위원회 운영규정 공시 현황을 조사하여 발간한 바 있음2) 1) 본 고는 공시된 감사위원회 운영규정을 기준으로 작성하였으며, 실제 운영규정과는 차이가 있을 수 있음 2) 삼 정KPMG 감사위원회 지원센터, “KOSPI 200 기업 감사위원회 운영규정 공시 현황”, 「감사위원회 저널」 제6호(2018.5)

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Beyond Data ■ 그 이후, 2018년 5월 발표된 「감사위원회 모범규준」(한국 기업지배구조원)과 2019년 4월 발 표된 「기업지배구조 보고서 가이드라인」(한국거래소)에서 감사위원회 운영규정의 공시를 규 정함에 따라, 강제적 사항은 아니지만 감사위원회 운영규정 공시에 대한 유인이 강화됨 「 감사위원회 모범규준」에서는 감사위원회가 수행해야 할 주요 감사업무 중 하나로, ‘감사위원회 규 정 명문화 및 그 내용의 공시’를 제시하고 있음3) 연 결 기준 자산 2조 이상의 유가증권시장 상장사는 2019년부터 기업지배구조 보고서를 공시해야 하며4), 기업지배구조 보고서 가이드라인에서는 필요시 정관, 감사위원회 규정 등 기업지배구조 공 시 내용과 관련된 기업 내부 규정을 첨부하도록 안내하고 있음5) 표1. 「감사위원회 모범규준」상 감사위원회 운영규정 공시 관련 규정

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감사위원회 모범규준 I. 내부감사기구 1. 감사위원회 1.2 (감사위원회 규정 제정) 이사회는 감사위원회의 목표, 조직, 권한과 책임 그리고 업무 등에 관한 규정을 명문화하여야 한다. 또한 감사위원회는 동 규정의 타당성을 매년 평가하고 그 내용을 공시하여야 한다.

III. 감사위원회 운영 1. 감사위원회 운영규정 1.1 (운영규정) 감사위원회는 위원회의 효율적인 운영을 위하여 감사위원회 운영규정을 제정하여야 한다.

1.2 (규정개정) 감사위원회는 감사 환경변화 등을 고려하여 매년 감사위원회 운영규정을 검토하여야 하며, 필요한 경우 이를 개정하여야 한다.

IV. 감사위원회 역할과 책임 1. 직무와 권한 1.1 (주요 감사업무) 감사위원회가 수행할 주요 감사업무는 다음과 같다. (중략) -감사위원회 규정 명문화 및 그 내용의 공시 (후략)

3) 감사위원회 모범규준 Ⅳ.1.1 4) 유가증권시장 공시규정 제24조의2 5) 기업지배구조 보고서 가이드라인, 5. 기타 주요 사항

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2019년 KOSPI 200 기업 감사위원회 운영규정 공시 현황

표2. 「기업지배구조 보고서 가이드라인」상 감사위원회 운영규정 공시 관련 내용 기업지배구조 보고서 가이드라인 5. 기타 주요 사항 (필요시) ▶ 핵 심원칙으로 제시되지 않은 사항으로 당해 기업의 지배구조 측면에서 중요한 사항을 추가적으로 기재한다. ▶ (첨부) 기업지배구조 공시 내용과 관련된 기업 내부 규정을 첨부한다. (i) 정관, 기업지배구조 헌장, 이사회 운영규정, 윤리강령 등 (ii) 감사위원회 규정, 보상위원회 규정 등 이사회내 위원회 규정 등

■ 이에 2019년 10월 현재의 KOSPI 200 기업 감사위원회 운영규정 공시 현황을 조사하여 지 난 2018년 4월 이후 어떠한 변화가 있었고 그 시사점은 무엇인지 알아보고자 함

■ 2019년 10월 기준 KOSPI 200 기업 중 감사위원회를 설치한 162개사를 대상으로 조사한 결과, 감사위원회 운영규정을 공시한 회사는 총 101개사(62.3%)로, 지난 2018년 4월 기준

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KOSPI 200 기업 감사위원회 운영규정 공시 현황

152개사 중 37개사(24.3%)였던것에 비해 크게 증가하였음 표3. KOSPI 200 기업 감사위원회 운영규정 공시 현황(2018년 5월과 2019년 10월 비교) 구분

2018년 5월

2019년 10월

수

비율

수

비율

공시

37개사

24.3%

101개사

62.3%

미공시

115개사

75.7%

61개사

37.7%

계

152개사

100.0%

162개사

100.0%

■ 감사위원회 운영규정 공시 경로에 따라 구분하여 보면, 이러한 공시 증가는 주로 지배구조보 고서 공시 의무화로부터 기인했음을 알 수 있음 일 반적으로 감사위원회 운영규정의 공시는 지배구조보고서에 첨부하거나, 기업 홈페이지에 기재하 는 방식으로 이루어짐 공 기업의 경우, 공공기관 경영정보 공개시스템(ALIO)에 공시하여야 하나, ALIO는 강제성을 띄 고 있기에 자발적 공시로서의 의미가 없고, KOSPI 200이 대부분 사기업으로 구성됨을 고려하여 ALIO를 통한 공시는 본고의 검토 대상에서 배제하였음

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Beyond Data ■ 지배구조 보고서 첨부를 통하여 감사위원회 운영규정을 공시한 회사의 수가 매우 큰 폭으로 증 가하였으며, 홈페이지에 감사위원회 운영규정을 게재한 회사 또한 소폭 증가하였음 이 러한 변화의 영향으로, 감사위원회 운영규정을 공시한 회사 수 대비 각 경로별 비율을 분석해 보 면 지배구조 보고서 첨부를 통한 공시가 크게 늘어났으며, 반대로 홈페이지에 게재한 비율은 감소 하였음 - 2019년 10월 기준 감사위원회 운영규정을 공시한 101개 회사 중 기업지배구조 보고서에 첨부하 여 공시한 회사가 91개사(90.1%), 홈페이지에 게재한 회사가 44개사(43.6%)로, 기업지배구조 보고서를 통한 공시 비율이 2배 이상 높았음. 그 중에서도 두 채널 모두에 공시한 회사는 34개사 (33.7%)임

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표4. KOSPI 200 기업 감사위원회 운영규정 공시 경로별 현황(2018년 5월과 2019년 10월 비교) 공시 경로

2018년 5월

2019년 10월

수

비율

수

비율

지배구조 보고서 첨부

14개사

37.8%

91개사

90.1%

홈페이지 게재

35개사

94.6%

44개사

43.6%

두 경로 모두 공시

12개사

32.4%

34개사

33.7%

계

37개사

100.0%

101개사

100.0%

감사위원회 운영규정상 新외부감사법 반영 동향 ■ 新외부감사법으로 감사위원회의 역할과 권한이 크게 변함에 따라, 이러한 변화사항을 감사위 원회 운영규정에 반영해야 할 필요성이 증대되었음 ■ 이에 공시한 감사위원회 운영규정의 최근 개정일과 新외부감사법의 개정일 및 시행일을 비교 하여, 감사위원회 운영규정의 新외부감사법 반영 동향을 파악하였음 외부감사법은 2017년 10월 31일 전부개정되어 최종 확정안이 공표되었으며, 2018년 11월 1일 부터 시행되었음 75.2%의 회사가 新외부감사법 시행 이후, 이를 반영하기 위하여 감사위원회 운영규정을 개정하 였음

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2019년 KOSPI 200 기업 감사위원회 운영규정 공시 현황

표5. 감사위원회 운영규정 개정 시기 현황 개정 시기

수

비율

2017.10.31 이전

12개사

11.9%

2017.10.31. ~ 2018.11.1

10개사

9.9%

2018.11.1 이후

76개사

75.2%

개정 시기 미기재

3개사

3.0%

계

101개사

100.0%

■ 2017년 10월 31일 이전 최종으로 개정된 12개사의 감사위원회 운영규정은, 新외부감사법 최종안 공표 이전이므로 新외부감사법이 반영되어있지 않다고 볼 수 있음 이 러한 회사는 2010년대 초반 마지막으로 개정한 회사가 대부분이었고(2010~2014년 9개사), 2003년에 마지막으로 개정한 회사가 가장 오랜 기간 동안 개정하지 않은 사례임

규정은, 新외부감사법 최종안은 공표되었으나 아직 시행되지 않았기 때문에 新외부감사법이 반영되어 있는 경우와 반영되어 있지 않은 경우가 혼재함

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■ 2017년 10월 31일과 2018년 11월 1일 사이에 최종으로 개정된 10개사의 감사위원회 운영

기 존부터 포괄적인 문구를 조항을 둔 감사위원회 운영규정은 新외부감사법에 따른 변화의 내용을 포괄할 수 있어 현재의 외부감사법과 상충하지 않기도 함

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Beyond Data 표6. 외부감사인 선임관련 감사위원회 운영규정 조항 사례 외부감사법 부합 여부

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상충

포괄적 서술

감사위원회 운영규정 조항 사례 A사 감사위원회 운영규정(2012 최종 개정) 제X조 (부의사항) ① 위원회에 부의할 사항은 다음과 같다.

3. 감사에 관한 사항 (9) 외부감사인 선임 및 변경·해임에 대한 승인

더 이상 감사위원회가 외부감사인 선임에 대한 승인을 하지 않기 때문에 외부감사법과 상충함

B사 감사위원회 운영규정(2014 최종 개정) 제X조 (직무와 권한) ③위 원회는 주주총회에 외부감사인의 선임을 제청한다.

2001년 3월 법 개정 이후 더 이상 감사위원회가 주주총회에 감사인 선임을 제청하지 않으므로 상충함

C사 감사위원회 운영규정(2011년 최종 개정) 제X조 (부의사항) ① 위원회에 부의할 사항은 다음과 같다.

3. 감사에 관한 사항 (5) 외부감사인 선임 D사 감사위원회 운영규정(2018년 최종 개정) 제X조 (권한) 위원회의 권한은 다음 각 호로 한다. ① 외부감사인 선임 및 변경, 해임에 대한 권한

부합

외부감사법에 따른 변경

설명

E사 감사위원회 운영규정(2019년 최종 개정) 제X조 (기능 및 권한) ② 위원회의 권한 및 의무사항은 다음과 같다.

3. 감사에 관한 사항 (4) 외 부감사인의 선임 및 변경·해임·보수에 대한 결정 F사 감사위원회 운영규정(2011년 최종 개정) 제X조 (부의사항) ① 위원회에 부의할 사항은 각 호와 같다.

3. 감사에 관한 사항 차. 외부감사인 선정 및 해임 카. 외 부감사인의 감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항의 제·개정

“외부감사법 선임”에는 사후적인 승인과 직접 선정하는 행위 모두가 포괄적으로 해당됨

감사위원회가 외부감사인을 선정하고 그 보수 등을 결정하는 최신의 법규를 정확히 반영하였음

■ 개정 시기를 기재하지 않은 3개사 중 2개사의 감사위원회 운영규정에는 新외부감사법의 내용 이 반영되어 있으며, 1개사의 규정에는 반영되어 있지 않음

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2019년 KOSPI 200 기업 감사위원회 운영규정 공시 현황

맺음말 ■ 「감사위원회 모범규준」 발표와 기업지배구조 보고서 공시 강화를 기점으로, 감사위원회 운영 규정의 공시가 법규상 강제되는 사항이 아님에도 그 유인이 강화되었으며, 실제로 감사위원회 운영규정 공시가 크게 증가한 점은 바람직하다고 평가됨 향 후로도 이러한 흐름이 지속되어, 감사위원회의 위상 및 역할 강화, 기업지배구조 투명성 제고, 이 해관계자와의 커뮤니케이션 등의 차원에서 감사위원회 운영규정 공시가 활성화 되는 것이 바람직함

■ 한편 감사위원회 운영규정 공시 이후의 추가 과제로, 감사위원회 운영규정의 적절성을 주기적 으로 평가하고 개정 필요성을 검토하는 활동이 요구됨 실 제로 新외부감사법 시행 이후 감사위원회 운영규정을 개정한 비율은 75.2%로 양호한 수준이었 으나, 이러한 감사위원회의 역할 및 권한에 큰 영향을 미치는 법제도나 감독당국 감독 기조의 변화

「 감사위원회 모범규준」은 감사위원회가 감사 환경변화 등을 고려하여 매년 감사위원회 운영규정을 검토하여야 하며, 필요한 경우 이를 개정하여야 한다고 규정하고 있음(감사위원회 모범규준 Ⅲ.1.2)

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가 없는 상황에서도 감사위원회 운영규정 개정을 검토하고 있을지는 미지수임

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Case Study

이사의 의결행위에 대한 책임 강화 - 대법원 2019.5.16. 선고 2016다260455 판결 삼정 KPMG ACI

기 부행위 의결에 참여한 이사들을 대상으로 회사가 제기한 손해배상 소송에 대한 지난 5월의 ●

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대법원 판결은, 이사의 책임을 상당히 강화하였다 볼 수 있음 ●

대 법원은 해당 기부행위가 공익 증진에 기여하는 정도와 회사에 주는 이익이 그다지 크지 않다 는 점, (찬성한) 피고들이 이사회에서 결의를 할 당시 선량한 관리자로서의 주의의무에 따라 충 분한 검토를 거쳤다고 보기 어렵다는 점을 사유로 들어, 해당 결의에 찬성한 이사들에게 손해 배상책임을 인정하는 판결을 내림

●

반 면, 해당 결의에서 기권했던 이사들은 손해배상책임이 인정되지 않는 판결을 받음1)

●

따라서, 감사위원 및 감사는 감사위원회 및 이사회 결의 시 선량한 관리자로서 적극적이고 소 신 있는 의견을 행사함으로써 잠재적 리스크에 대비해야 함

소송 개요 ■2 012년 7월, 甲사의 이사회는 주주 중 1인인 乙 지방자치단체에 대한 기부행위를 결의하였는 데, 동 기부행위가 乙 지방자치단체에게는 이익이 크지 않았으나 甲사에는 큰 손실이었다고 주 장하며 甲사는 이사회 결의에 참여한 이사 1, 2, …, 9를 상대로 상법 제399조에 따른 손해배 상을 청구함

1) 해당 결의에서 반대했던 이사들은 피고가 아님. 즉, 반대했던 이사들에 대해서는 원고가 소송을 제기하지 않음

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이사의 의결행위에 대한 책임 강화

당 시 재적이사 15명 중 12명이 출석한 가운데 출석이사 12명 중 소외2) 1, 2, 3은 반대하였고, 피고 에 해당하는 상기 9명의 이사 중 이사 1, 2는 결의 당시 기권하였고, 이사 3 등 나머지 7명은 찬성함 표1. 소송 개요 원고, 피상고인 피고, 상고인

甲사 이사 1, 2: 기권

이사 1, 2, …, 9

피고 보조참가인

이사 3, 4, …, 9: 찬성 乙 지방자치단체

표2. 근거 법령 상법 제399조(회사에 대한 책임)

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① 이사가 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 경우에는 그 이사는 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임이 있다. ② 전항의 행위가 이사회의 결의에 의한 것인 때에는 그 결의에 찬성한 이사도 전항의 책임이 있다. ③ 전항의 결의에 참가한 이사로서 이의를 한 기재가 의사록에 없는 자는 그 결의에 찬성한 것으로 추정한다.

소송 내용 및 판결 ■ 해당 결의에 찬성한 이사 3, 4, …, 9는 손해배상책임이 인정된 반면, 반대한 것으로 간주된3) 이사 1, 2는 책임이 인정되지 않은 판결을 받음

2) 원 고, 피고가 아닌 제3자 3) 이 사 1, 2는 해당 결의에서 기권하였는데 기권 행위를 찬성으로 간주할 수 있는지 여부가 쟁점 중 하나였음

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Case Study 표3. 원고 甲사의 주장 및 관련 법리4) 원고 甲사의 주장 ‌ 피고들은 甲사의 이사로서 선량한 관리자의 주의의무를 다하여 위임사무를 처리할 의무가 있음 ‌ 그럼에도 불구하고 피고들이 이 사건 기부의 타당성에 대한 충분한 검토 없이 이 사건 결의를 한 것은 이사의 재량권의 범위를 넘어서 선관주의의무를 위반한 행위에 해당함 관련 법리 (1) 이사의 선관주의의무 위반에 따른 손해배상 책임 → 앞서 언급한 상법 제399조 참고 (2) 기부행위와 선관주의의무 기부행위에 ‌ 대하여는 통상의 거래행위와 달리, 이사가 해당 기부행위로 인한 회사의 금전적 손실과

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간접적·장기적 이익을 충분히 비교 및 고려하였는지를 기준으로 선관주의의무 위반 여부를 판단하여야 함 - ‌ 회사가 다른 기업이나 자선단체에 기부를 하는 경우에는 반대급부를 전제로 한 통상의 거래행위와 달리 회사의 일방적인 지출이 발생함 - ‌ 따라서 기부행위의 경우, 단기적으로는 회사에게 기부액 상당의 손실을 초래하게 되나, 장기적으로는 기부를 통하여 기업 이미지와 지역사회 신뢰를 제고하고 기업을 홍보하는 등의 간접적인 이익을 기대할 수 있음

‌ 기부행위에 대한 선관주의의무 위반 여부 판단을 위한 구체적인 기준은 다음과 같음 ① 기부행위가 공익에 기여하기 위한 목적으로 이루어졌는지, ② 기부행위가 공익에 기여하기 위한 상당하고 적절한 방법으로 이루어졌는지, ③ 기부행위를 통하여 회사의 이미지 제고 등 간접적·장기적인 이익을 기대할 수 있는지, ④ 기부금액이 회사의 재무상태에 비추어 상당한 범위 내의 금액인지, ⑤ 기부행위로 달성하려는 공익을 회사의 이익과 비교할 때 기부금액 상당의 비용 지출이 합리적인 범위 내의 것이라고 볼 수 있는지, ⑥ 기부행위에 대한 의사결정 당시 충분한 고려와 검토를 거쳤는지 등을 고려하여 기부행위가 이사의 재량권 범위 내에서 이루어졌는지 등

4) 서울고등법원 2016.9.23. 선고 2015나2046254 판결 중 발췌

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이사의 의결행위에 대한 책임 강화

표4. 소송 내용 및 판결: 각 쟁점과 판결 요지를 중심으로5) [쟁점1] 이사가 이사회에 출석하여 결의에 기권하였다고 의사록에 기재된 경우, 상법 제399조제3항에 따라 이사회 결의에 찬성한 것으로 추정할 수 있는지 여부 (소극)

판결 요지 1

상법 제399조제2항은 같은 조 제1항이 규정한 이사의 임무 위반행위가 이사회 결의에 의한 것일 때 결의에 찬성한 이사에 대하여도 손해배상책임을 지우고 있고, 상법 제399조제3항은 같은 조 제2항을 전제로 하면서, 이사의 책임을 추궁하는 자로서는 어떤 이사가 이사회 결의에 찬성하였는지를 알기 어려워 증명이 곤란한 경우가 있음을 고려하여 증명책임을 이사에게 전가하는 규정이다. 그렇다면 이사가 이사회에 출석하여 결의에 기권하였다고 의사록에 기재된 경우에 그 이사는 “이의를 한 기재가 의사록에 없는 자”라고 볼 수 없으므로, 상법 제399조제3항에 따라 이사회 결의에 찬성한 것으로 추정할 수 없고, 따라서 같은 조 제2항의 책임을 부담하지 않는다고 보아야 한다.

[쟁점2] 주식회사 이사들이 이사회에서 회사의 주주 중 1인에 대한 기부행위를 결의하는 경우, 이사들이 결의에 찬성한 행위가 선량한 관리자로서의 주의의무에 위배되는 행위에 해당하는지 판단하는 기준 주식회사 이사들이 이사회에서 회사의 주주 중 1인에 대한 기부행위를 결의하면서 기부금의 성격, 기부행위가 회사의 설립 목적과 공익에 미치는 영향, 회사 재정상황에 비추어 본 기부금 액수의 상당성, 회사와 기부상대방의 관계 등에 관해 합리적인 정보를 바탕으로 충분한 검토를 거치지 않았다면, 이사들이 결의에 찬성한 행위는 이사의 선량한 관리자로서의 주의의무에 위배되는 행위에 해당한다.

[쟁점3] 甲사의 이사회에서 주주 중 1인인 乙 지방자치단체에 대한 기부행위를 결의하였는데, 甲사가 이사회 결의에 참여한 이사 9명을 상대로 상법 제399조에 따른 손해배상을 구한 사안에서, 제반 사정에 비추어 이사 3, 4, …, 9(이하 ‘이사 3 등’)가 위 결의에 찬성한 것은 이사의 선량한 관리자로서의 주의의무에 위배되는 행위에 해당하는지 여부

판결 요지 3

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판결 요지 2

위 이사회 결의는 폐광지역의 경제 진흥을 통한 지역 간 균형발전 및 주민의 생활향상이라는 공익에 기여하기 위한 목적으로 이루어졌고, 기부액이 甲사 재무상태에 비추어 과다하다고 보기 어렵다고 하더라도, 기부행위가 폐광지역 전체의 공익 증진에 기여하는 정도와 甲사에 주는 이익이 그다지 크지 않고, 기부의 대상 및 사용처에 비추어 공익 달성에 상당한 방법으로 이루어졌다고 보기 어려울 뿐만 아니라 이사 3 등이 이사회에서 결의를 할 당시 위와 같은 점들에 대해 충분히 검토하였다고 보기도 어려우므로, 이사 3 등이 위 결의에 찬성한 것은 이사의 선량한 관리자로서의 주의의무에 위배되는 행위에 해당한다고 본 원심판단을 수긍

[쟁점4] 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 임무를 해태함으로써 회사에 대하여 손해를 배상할 책임이 있는 경우, 임무 위반의 경위 등 제반 사정을 참작하여 손해배상액을 제한할 수 있는지 여부 (적극) 및 이때 손해배상액 제한의 참작 사유에 관한 사실인정이나 제한의 비율을 정하는 것이 사실심의 전권사항인지 여부 (원칙적 적극)

판결 요지 4

손해배상의 범위를 정할 때에는, 당해 사업의 내용과 성격, 당해 이사의 임무 위반의 경위 및 임무 위반행위의 태양, 회사의 손해 발생 및 확대에 관여된 객관적인 사정이나 정도, 평소 이사의 회사에 대한 공헌도, 임무 위반행위로 인한 당해 이사의 이득 유무, 회사의 조직체계의 흠결 유무나 위험관리체제의 구축 여부 등 제반 사정을 참작하여 손해분담의 공평이라는 손해배상제도의 이념에 비추어 손해배상액을 제한할 수 있다. 이때 손해배상액 제한의 참작 사유에 관한 사실인정이나 제한의 비율을 정하는 것은, 그것이 형평의 원칙에 비추어 현저히 불합리한 것이 아닌 한 사실심의 전권사항이다.

5) 대 법원 2019.5.16. 선고 2016다260455 판결

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Case Study

감사위원회 및 감사인선임위원회의 대면회의 인정 범위 삼정 KPMG ACI

주 식회사 등의 외부감사에 관한 법률(이하 ‘외부감사법’)이 전부개정됨에 따라, 감사위원회 및 ●

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감사인선임위원회의 일부 활동에 대하여 대면회의를 요구하는 규정이 신설됨 ●

한 편, 회사의 규모, 시장의 범위, 사업의 복잡성 등이 증가함에 따라 이사회 및 감사위원회 구 성원들이 물리적으로 장거리에 떨어져 있는 경우가 많으며, 이 경우 직접 출석하여 대면회의 를 진행하는 데 어려움이 있음

●

이 에 대면회의의 인정 범위를 소개하고, 대면회의가 요구되지 않는 경우 결의가 인정되는 요건 에 대한 설명도 덧붙이고자 함

질의1 ■ 新외부감사법에 따라 감사위원회 및 감사인선임위원회가 대면회의를 개최하여야 하는 규정 이 신설되었음. 이때 대면회의의 인정 범위가 어떠한지? 감 사위원회는 내부회계관리제도 운영실태를 평가할 때 대면회의를 개최하여야 하며, 감사위원회 및 감사인선임위원회가 외부감사인 후보를 평가할 때에도 대면회의를 개최해야 함

답변1 ■ 대면회의는 회의 참가자들이 직접 출석하여 회의를 진행하는 것이 기본적이며, 서면을 통한 회의는 인정되지 않음

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감사위원회 및 감사인선임위원회의 대면회의 인정 범위

■ 또한, 금융위원회의 답변에 따르면 동영상 및 음성이 동시에 송수신되는 장치가 갖추어진 원 격영상회의 방식으로서 상호 질의·응답이 원활하게 이루어지는 등 보고 및 회의가 충실히 진 행되는 데 문제가 없는 경우에는 대면회의 실시로 인정 가능함1)

관련 법규1 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령 제9조(내부회계관리제도의 운영 등) ⑤ 감사는 법 제8조제5항 전단에 따라 내부회계관리제도의 운영실태를 평가(감사위원회가 설치되어 있는 경우에는 대면 회의를 개최하여 평가하여야 한다)한 후 다음 각 호의 사항을 문서(이하 “내부회계관리제도

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평가보고서”라 한다)로 작성ㆍ관리하여야 한다.

1. 해당 회사의 내부회계관리제도가 신뢰성 있는 회계정보의 작성 및 공시에 실질적으로 기여하는지를 평가한 결과 및 시정 의견 2. 내부회계관리제도 운영실태보고서에 거짓으로 기재되거나 표시된 사항이 있거나, 기재하거나 표시하여야 할 사항을 빠뜨리고 있는지를 점검한 결과 및 조치 내용 3. 내부회계관리제도 운영실태보고서의 시정 계획이 회사의 내부회계관리제도 개선에 실질적으로 기여할 수 있는지를 검토한 결과 및 대안 제13조(감사인 선정 등) ⑤감 사위원회, 감사인선임위원회 및 사원총회는 감사인을 선정하기 위하여 대면 회의를 개최하여야 한다. 이 경우 다음 각 호의 사항을 문서로 작성ㆍ관리하여야 한다.

1. 제4항 각 호의 사항에 대한 검토 결과 2. 대면 회의의 개최횟수, 참석자 인적사항, 주요 발언 내용 등

질의2 ■ 그렇다면 新외부감사법에서 요구하는 ‘대면회의’를 필요로 하지 않는 결의를 할 경우, 서면결 의나 원격회의에 의한 결의가 허용되는가?

답변2 ■ 감사위원회가 ‘대면회의’를 요구받지 않는 의결을 할 경우, 서면결의의 효력에 대해서는 법률 상 규정이나 대법원 판례에 의한 명확한 판단이 존재하지 않으며, 이러한 불확실성이 해소되

1) 금 융위원회, “외부감사법령 개정 관련 FAQ 답변”, 2019.1.28., 감사인 선임관련 FAQ 16

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Case Study 기 전까지 서면결의는 지양하는 것이 안전함. 원격회의에 대해서는 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용하고 있음 상 법에는 주식회사의 이사회 및 이사회내 위원회의 서면결의와 관련된 규정이 없으며, 대법원 판례 상으로도 명확한 판단이 존재하지 않음. 다만, 상법에서 이사회 결의는 “이사 과반수의 출석과 출 석이사 과반수로 하여야 한다.”고 규정하고 있으며, 원격통신수단의 경우 “모든 이사가 음성을 동 시에 송수신하는” 것을 요구하고 있으므로, 주식회사의 이사회는 이사회를 실제 개최하여 이사들 의 토론과정을 거치는 것이 기본이 된다고 볼 수 있음. 따라서 이사회에서 서면결의가 인정된다는 결론을 도출하기는 어렵기2) 때문에 이러한 법률적 불확실성이 해소되기 전까지 서면결의는 지양하 는 것이 안전함 - 상법에서 이사회의 결의 요건을 이사회내 위원회에 대해서도 준용하고 있기 때문에, 동일한 논리

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가 감사위원회에게도 적용됨 상 법에서는 이사회와 이사회내 위원회의 결의에 관하여, 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원 격통신수단에 의한 원격회의를 허용하고 있음. 이때 외부감사법에서 요구하는 ‘대면회의’를 위한 원격통신수단이 동영상과 음성을 동시에 송수신할 수 있어야 하는 것과 달리, 그 외의 결의를 위한 원격통신수단에는 음성만을 동시에 송수신할 것을 요구하고 있으며, 동영상의 송수신을 요구하고 있지는 않음 - 참고로, 상법 2011년 일부개정 이전에는 본 규정이 동영상과 음성의 송수신을 요구하였으나, 개정 이후 음성 송수신만을 요구하게 됨

■ 감사인선임위원회가 ‘대면회의’를 요구받지 않는 의결을 할 경우, 서면결의 및 원격회의에 대 한 규정이나 대법원 판례에 의한 명확한 해석이 존재하지 않음. 이에 서면결의는 지양하는 것 이 바람직하며, 원격회의는 대면회의에 요구되는 수준의 요건을 갖춘다면 그 결의가 인정될 것으로 해석됨 감 사인선임위원회의 의결사항에 대하여, 서면결의가 유효한지에 대한 규정이나 판례는 존재하지 않 음. 한편 금융위원회의 FAQ에서, “감사인선임위원회를 서면결의로 의결할 수 있는지?”에 대한 질 문에 대하여 “감사인선임위원회의 운영방식은 법령 등에 규정된 사항 외에는 회사가 자율적으로 정 할 수 있다”고 답변함3). 따라서 대면회의를 별도로 요구하는 사항 외에는 필요에 따라 서면결의를 할 수도 있는 것으로 보임

2) 윤영신, “이사회의 의결권 위임과 이사회의 서면결의의 효력”, 「법학논문집」 제35집 제3호(2011), P.198 3) 금융위원회, “외부감사법령 개정 관련 FAQ 답변”, 2019.1.28., 감사인 선임관련 FAQ 12

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감사위원회 및 감사인선임위원회의 대면회의 인정 범위

- 그러나, 외부감사법에서 감사인선임위원회 회의 개최가 어려울 때 이에 대한 보완책으로서 약식감 사인선임위원회나 일부 위원에 대하여 대리인에 의한 의결권 행사 등을 허용하고 있으므로 이러한 보완책을 서면결의보다 우선하여 활용하는 것이 바람직할 것임 상 법에서의 원격회의에 의한 결의 규정은 이사회와 이사회내 위원회만을 언급하고 있으며, 감사인 선임위원회는 이러한 이사회내 위원회에 해당하지 않기 때문에 동일한 규정에 의거하여 인정받을 수 없으므로, 감사인선임위원회도 원격회의에 의한 결의가 인정되는지는 불분명함 - 다만, 금융위원회에서 동영상 및 음성이 동시에 송수신되는 원격영상회의에 의한 대면회의를 인정 하고 있는 것을 고려할 때, 대면회의를 요구하지 않는 결의사항에 대해서도 동일한 수준의 원격영 상회의를 통하여 결의한다면 인정하는 것이 합리적일 것임 - 감사인선임위원회가 동영상 없이 음성만 동시에 송수신되는 원격회의를 통해 의결할 경우 인정될 수 있을지는 불확실함

상법

AC J o u rn a l

관련 법규2

제391조(이사회의 결의방법) ① 이사회의 결의는 이사과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 하여야 한다. 그러나 정관으로 그 비율을 높게 정할 수 있다. ② 정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. 제393조의2(이사회내 위원회) ① 이사회는 정관이 정한 바에 따라 위원회를 설치할 수 있다. (중략) ⑤ 제386조제1항ㆍ제390조ㆍ제391조ㆍ제391조의3 및 제392조의 규정은 위원회에 관하여 이를 준용한다. 제415조의2(감사위원회) ① 회사는 정관이 정한 바에 따라 감사에 갈음하여 제393조의2의 규정에 의한 위원회로서 감사위원회를 설치할 수 있다. 감사위원회를 설치한 경우에는 감사를 둘 수 없다.

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Case Study 질의3 ■ 감사위원회나 감사인선임위원회의 의결에 대하여 직접 참석이 어려운 경우, 대리인을 통한 의 결권 행사가 가능한가?

답변3 ■감 사위원회에 대해서는 대리인을 통한 의결권 행사가 인정되지 않으나, 감사인선임위원회에 대 해서는 이해관계자 위원(주주, 기관투자자, 채권금융회사 위원)에 대하여 일부 인정하고 있음 대 법원 판례는 이사회의 결의에 대하여 대리 의결권 행사를 인정하지 않고 있으며, 이러한 법리는

AC J o u rn a l

동일한 의결 조항을 준용하는 감사위원회에도 적용될 것임 - 대법원 판례는 상법 제391조에 따른 이사회의 결의에 대하여 “이사회는 주주총회의 경우와는 달 리 원칙적으로 이사자신이 직접 출석하여 결의에 참가하여야 하며 대리인에 의한 출석은 인정되지 않고 따라서 이사가 타인에게 출석과 의결권을 위임할 수도 없는 것이니 이에 위배된 이사회의 결 의는 무효”라고 설명함4) 한 편, 외부감사법은 감사인선임위원회를 구성하는 위원들 중 주주, 기관투자자, 채권금융회사 해당 위원에 대하여 부득이한 경우 대리인에 의한 의결권 행사에 대하여 규정하고 있음 - 이 경우 그 대리인은 위원이 의결권을 행사하지 못한 사유 및 그 위원의 대리인임을 객관적으로 증 명할 수 있는 문서를 감사인선임위원회에 제출하여야 함. 다만, 회사의 임직원은 대리인이 될 수 없음 5)

관련 법규3 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령 제12조(감사인선임위원회 등) ⑥제 2항제3호부터 제5호까지의 규정의 어느 하나에 해당하는 위원6)이 부득이한 사유로 의결권을 행사할 수 없는 경우에는 그 위원의 대리인이 의결권을 행사할 수 있다. 이 경우 그 대리인은 위원이 의결권을 행사하지 못한 사유 및 그 위원의 대리인임을 객관적으로 증명할 수 있는 문서를 감사인선임위원회에 제출하여야 한다.

4) 대법원 1982. 7. 13. 선고 80다2441 판결 [채권확인등] 5) 금융위원회, “외부감사법령 개정 관련 FAQ 답변”, 2019.1.28., 기타 추가 사항 FAQ 3 6) △기관투자자 중 의결권 있는 주식을 가장 많이 소유하고 있는 기관투자자 임직원 1명, △앞의 기관투자자를 제외한 주주 중 최대 주주 2명, △채권자 중 채권액이 가장 많은 2개 금융회사의 임원 각 1명(모두 최대주주 및 특수관계인을 제외함)

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감사위원회 및 감사인선임위원회의 대면회의 인정 범위

별첨 : 감사위원회와 감사인선임위원회의 대면회의 및 의결 요건 정리 영역

감사위원회 실제 출석

외부감사법상 ‘대면회의’가 요구되는 경우

‌ 인정

‌ 불인정

‌ 불인정

원격통신장치

‌ ‘동영상’과 ‘음성’이 동시에 송수신

‌ ‘동영상’과 ‘음성’이 동시에 송수신

대리인에 의한 의결권 행사

‌ 불인정

‌ 이해관계자 위원에 대하여 일부 인정

‌ 인정

‌ 인정

‌ 관련 규정 및 판례가 없음 ‌ 불확실성 해소 전까지 지양하는 것이 안전함

‌ 관련 규정 및 판례가 없음 ‌ 불확실성 해소 전까지 지양하는 것이 안전함

원격통신장치

‌ ‘음성’이 동시에 송수신

‌ 관련 규정 및 판례 없음 ‌ 대면회의 수준으로 ‘동영상’과 ‘음성’이 동시에 송수신 된다면 인정된다고 보는 것이 합리적 ‌ 다만, ‘음성’만 동시에 송수신될 경우 인정 여부는 불확실

대리인에 의한 의결권 행사

‌ 불인정

‌ 이해관계자 위원에 대하여 일부 인정

서면

서면

AC J o u rn a l

‌ 인정

실제 출석

외부감사법상 ‘대면회의’가 요구되지 않는 결의

감사인선임위원회

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Law and Regulation 임원 구성의 투명성 강화 및 주주총회 내실화를 위한 법규 개정 -｢ 「상법 시행령 일부개정령안」 입법예고 삼정 KPMG ACI

법 무부는 회사의 이사·감사 등 임원 구성을 투명하게 하고 상장회사 등의 주주총회를 내실화 ●

AC J o u rn a l

하는 내용을 담은 상법 시행령 개정안을 지난 9월 24일 입법예고함 ●

이 사·감사 등 임원 구성의 독립성·투명성을 제고함으로써 회사 경영의 투명성이 확보되고, 주 주들은 충분한 정보를 바탕으로 주주권을 행사할 수 있게 되어, 건실한 지배구조가 달성될 것 으로 기대됨

주요 내용 (1) 임원 구성 투명성 제고 (令 제34조) ■ 회사가 이사·감사 등을 선임하려면 해당 후보자의 독립성 및 전문성을 판단할 수 있는 정보를 공시하고 강화된 사외이사 결격요건 규정을 엄수해야 함 이 사·감사 후보자의 체납 사실, 부실기업 경영진 해당 여부, 법령 상 결격 사유 유무1)도 통지·공고 사항에 포함되도록 하여 주주총회 개최 전 해당 후보자의 자격 검증에 필요한 충분한 정보가 제공된 상태로 주주가 의결권을 행사할 수 있게 됨 상 장회사 사외이사의 결격사유 중 ① ‘해당 상장회사의 계열회사에서 최근 2년 이내에 이사·집행 임원·감사 및 피용자였던 자’를 3년2) 이내로 확대하고, ② 해당 회사 6년 이상, 계열회사 포함 9년 이상 재직을 금지3)함

1) 예: 특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률 등 법령 상 결격사유 유무 등을 미리 검토하여 그 결과만 통지·공고 2) 현행 상법 시행령상 ‘2년 이내’로 규정되어 있고, 금융사지배구조법 상 금융회사의 사외이사 결격기간은 ‘3년 이내’로 규정 3) 금융사지배구조법 상 금융회사의 사외이사에 대해 동일 규정 있음

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임원 구성의 투명성 강화 및 주주총회 내실화를 위한 법규 개정

(2) 주주총회 내실화 (令 제13조, 제31조) ■ 전자투표를 손쉽게 할 수 있도록 하고, 주주총회에서 주주들에게 충분한 정보를 제공하는 「상 장회사 등의 주주총회 내실화 방안」4)을 사전에 마련하였고 이를 금번 개정에 반영 주 주는, 전자투표 시 ① 공인인증서 외에도 휴대폰 인증 등으로 전자투표를 할 수 있고, ② 의결권 행사 변경·철회가 가능하며, ③ 전자투표 관련 정보를 사전 통지 받을 수 있게 됨 또 한, 회사는 주주들에게 주주총회 소집통지 시 사업보고서 등을 함께 제공하여 3월말 주주총회 집 중 현상을 완화하고, 주주들도 사업보고서 등 충분한 정보에 기초한 안건 분석 및 의결권 행사가 가 능하게 됨 표1. 「상장회사 등의 주주총회 내실화 방안」 주요 내용5) 주주총회 성립 지원

2. 주주총회 참여자에 대한 인센티브 허용 ‌ 투표율 제고나 정족수 확보를 위한 것으로서 사회통념에 반하지 않는 수준에서 이익 제공을 허용(상법 §467-2 유권해석)

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1. 상장회사에게 주주 연락처 제공 ‌ 상장회사가 증권회사로부터 주주의 이메일 주소를 제공받아 주주총회 참여를 유도할 수 있도록 허용(자본시장법 §315.3 개정)

3. 전자투표 편의성 제고 ‌ 공인인증서가 아닌 대체적 인증 수단을 통해서도 전자투표를 허용(상법 시행령 §13 개정) - ‌ 국내 주주들에게는 인증 수단으로 널리 활용 중인 휴대폰ㆍ신용카드 본인인증을 허용 - ‌ 외국 거주자에게는 IDㆍ비밀번호를 활용한 인증 방식을 허용

‌ 증권회사 등 전자투표 관리기관의 다변화를 유도하여 전자투표 서비스의 편의성ㆍ접근성 제고 4. 의결권 행사 기준일 단축 ‌ 의결권 행사 기준일을 60일 이내의 날로 정하도록 단축(현행 주총 전 90일 이내의 날)하여 공투표 6) 문제를 완화(상법 §354 개정)

4) 법 무부·금융위원회, “「상장회사 등의 주주총회 내실화 방안」 마련”, 2019.4.24.

5) 상 동 6) 공 투표(Empty voting): 이미 주식을 매각한 주주가 의결권을 보유하여 의결권을 행사할 유인이 없는 경우를 의미

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Law and Regulation 내실있는 의결권 행사 지원 1. 주주총회 소집통지 시 사업보고서, 감사보고서를 함께 제공하도록 의무화 ‌ 3월말 주주총회 집중 현상을 상당히 완화하고 사업보고서 등 충분한 정보에 기초한 안건 분석 및 의결권 행사가 가능하도록, 주주총회 소집통지 시 사업보고서 및 감사보고서를 참고서류에 포함하도록 의무화(상법 시행령 §31.4 개정) 2. 임원 선임 안건 내실화 ‌ 임원 후보자에 대한 충분한 정보가 제공될 수 있도록 이사ㆍ감사 후보자에 대한 제공 정보의 양과 질을 확대(증권의 발행 및 공시에 관한 규정 §3-15.3 개정) - 해당 ‌ 후보의 전체 경력 기술을 의무화하고, 독립적 직무 수행계획서(사외이사)와 이사회의 추천 사유 등도 적시

3. 주주총회 이전 이사보수 실제 지급내역 공시 ‌ 주주들이 경영성과와 연계되는 이사보수 한도가 실제 지급금액 대비 적정한지에 대해 판단할 수 있도록,

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주주총회 소집통지 참고서류에 전년도에 실제로 이사에게 지급된 보수 총액을 포함하여 공시하도록 개선(증권의 발행 및 공시에 관한 규정 §3-15.3 개정)

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4. 주주총회 소집기간 연장 ‌ 주주총회 소집통지일을 주주총회 전 4주로 연장(현재 주총 전 2주)하여 충분한 안건 분석 시간을 제공(상법 §542-4.1 개정) 5. 주주총회 분산 개최 의무화 ‌ 특정일, 특정 주간에 주주총회를 개최할 수 있는 기업의 수를 정하고 선착순으로 배분하여 실효성 있는 분산을 유도(자본시장법에 관련 규정 신설)

5% 대량보유 보고제도 및 단기매매차익 반환제도 개선

5% 대량보유 보고제도 및 단기매매차익 반환제도 개선

1)

삼정 KPMG ACI

주 식 등을 5% 이상 보유하게 되거나 이후 1% 이상 지분 변동이 있는 경우 관련 내용을 5일 ●

이내 보고ㆍ공시해야 하는데, 주식 등의 보유목적에 따라 보고 의무(기한, 상세도 등)에 차등 이 있음 이 와 관련, 감독당국은 주식 등의 보유목적을 종전 2단계에서 3단계로 명확히 구분함으로써 보고 의무를 합리화함 ●

한 편, 10% 이상 소유 주요주주 등은 6개월 이내의 매매로 차익을 실현할 시 이를 법인에 반

AC J o u rn a l

●

환해야 하는 반면 기관투자자는 예외를 적용 받아왔는데, 향후 기관투자자-경영진 간 비공개 면담 등이 확대될 것으로 예상되어 미공개정보 이용에 대한 내부통제 절차 및 감독장치를 마 련해야 함

1. 5% 대량보유 보고제도 개선 (1) 배경 ■ 스튜어드십 코드를 채택한 기관이 증가2)하는 등 기관투자자들의 주주활동이 활발해지면서 동 제도에 대한 개선 요청이 제기 배 당정책, 지배구조 개선 등과 관련된 적극적인 주주활동이 증가하면서, 기존 제도의 ‘경영권에 영 향을 주기 위한 것’과 아닌 것의 이분법으로 설명하기 어려운 영역이 늘어남

1) 금 융위원회, “[보도자료] 5% 대량보유 보고제도 및 단기매매차익 반환제도 개선”, 2019.9.5 2) 2 019년 6월 말 기준 총 100개 기관이 스튜어드십 코드를 채택

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Law and Regulation 일 부 기관투자자는 ‘경영권에 영향을 주기 위한 것’의 범위가 다소 넓고 불명확하여 적극적 주주활 동이 의도하지 않은 공시 의무 위반으로 이어질 가능성을 우려 - 예: ‘단순투자’ 목적으로 공시하고 있는 상황에서 배당정책 합리화를 공개적으로 요구한 것이 ‘경 영권에 영향을 주기 위한 것’으로 해석되는 경우 일 부 대형 공적연기금의 경우 지분 변동내역을 신속하게 공시하는 경우 추종매매에 노출될 가능성

(2) 주요 내용 ■ 투자자는 상장법인 주식 등을 5% 이상 보유(대량보유)하게 되거나 이후 1% 이상 지분 변동 이 있는 경우 등에는 관련 내용을 5일 이내 보고 · 공시해야 함(자본시장법 제147조) 단 , 주식 등의 보유목적이 ‘경영권에 영향을 주기 위한 것’이 아닌 경우에는 보고기한 연장 및 약식

AC J o u rn a l

보고가 가능함 - ‘ 경영권에 영향을 주기 위한 것’이란 임원의 선 · 해임, 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 제 · 개 정, 배당 등을 위하여 ‘사실상 영향력’을 행사하는 경우를 말함 (자본시장법 시행령 제154조제1항) 표1. 5% 대량보유 보고제도 개선방안 <현행>

Grey Area

보유 목적

경영권 영향 목적

경영권 영향 목적 없음

주주활동

‌ 임원 선·해임 등에 대한 주주제안 등 ‘사실상 영향력’ 행사

‌ 그 외

보고 의무

‌ 5일, 상세

(일반투자자) ‌ 월별보고(신규: 5일), 약식 (공적연기금) ‌ 분기보고 약식

<개선> 보유 목적

주주활동

경영권 영향 목적 ‌ 임원 선해임 등에 대한 주주제안 등 ‘사실상 영향력’ 행사

경영권 영향 목적 없음 일반투자 ‌ 경영권 영향 목적은 없으나 적극적인 유형의 주주활동

※ 배당, 보편적 지배구조 개선 ※ 예 : 임원보수, 배당 관련 주주제안 관련 주주활동 등 제외

보고 의무

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(일반투자자) ‌ 현행 유지 (공적연기금) ‌ 5일 약식

‌ (일반투자자) 10일(신규: 5일), 약식 (공적연기금) ‌ 월별 약식

단순투자 ‌ 단독주주권만 행사 ※ 예 : 의결권, 신주인수권

‌ (일반투자자) 현행 유지 (공적연기금) ‌ 현행 유지

5% 대량보유 보고제도 및 단기매매차익 반환제도 개선

(3) 향후 계획 ■ 자본시장법 시행령 개정안 입법예고(2019년 9월 6일~10월 16일) ■ 규제개혁위원회 · 법제처 심사 등을 거쳐 2020년 1분기 중 시행 추진

2. 단기매매차익 반환제도 개선 (1) 배경 ■ 임직원과 10% 이상의 지분을 소유하는 주요주주는 자본시장법상 ‘내부자’로서 6개월 이내 의 짧은 기간에 특정증권 등을 매매하여 차익을 실현한 경우 이를 법인에 반환할 의무 있음 (자본시장법 제172조)

가 허용됨(자본시장법 시행령 제198조) 공 적연기금에 대해서는 ‘경영권에 영향을 주기 위한 것이 아닌 경우’에는 미공개정보 취득 및 이용

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자 본시장법 시행령에 따라 ‘미공개중요정보를 이용할 염려가 없는 경우’3)에 한하여 반환 의무 면제

가능성이 낮다고 보아 특례를 인정해왔음(단기매매차익 반환 및 불공정거래 조사 · 신고 등에 관한 규정 제8조제6호)

■ 그러나, 스튜어드십 코드 도입 등으로 경영권에 영향을 주기 위한 것이 아닌 경우라도 비공개 경영진 면담 등 미공개정보 접근이 가능한 주주활동이 증가할 것으로 예상되어 미공개중요정 보의 취득 · 이용을 차단하는 보완장치가 마련될 필요 대두 (2) 주요 내용 ■ 공적연기금이 미공개중요정보 이용 염려가 없도록 내부통제기준을 강화하고 엄격한 내·외부 정보 교류 차단 장치를 마련하는 경우 단차 의무 관련 특례 보완 · 유지 검토 내 부통제기준, 정보 교류 차단 장치 강화의 구체적인 내용은 관계기관 간 협의 중이나 예시는 다음 과 같음 - 주주활동 과정에서 취득하는 정보를 기록 · 유지 - 정보 공개 시 주가에 미치는 영향 등을 고려, 중요도에 따라 분류 · 관리 - 운용부서와 주주활동부서와의 정보 교류 차단장치 마련 등 3) 법 령에 따른 불가피한 매수ㆍ매도, 정부의 허가ㆍ인가ㆍ승인 등이나 문서에 의한 지도ㆍ권고에 따른 매수ㆍ매도, 안정조작이나 시장조성을 위한 매수ㆍ매도, 모집ㆍ사모ㆍ매출하는 특정증권 등의 인수에 따른 취득 또는 인수한 특정증권 등을 처분, 주식매수 선택권의 행사에 따른 주식 취득, 이미 소유하고 있는 전환사채권 또는 신주인수권부사채권 등의 권리행사에 따른 주식 취득 등

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Law and Regulation (3) 향후 계획 ■ 2019년 9월 중 구체적 정보 교류 차단 장치 구축 방안, 단기매매차익 반환의무 보완방안 등 에 대해 관계기관과 추가 협의 ■ 협의결과를 반영하여 단기매매차익 반환 및 불공정거래 조사 · 신고 등에 관한 규정 등 개정

AC J o u rn a l

추진(2020년 1분기 시행 목표)

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Event

(사)감사위원회포럼 창립 1주년 기념 세미나

(사)감사위원회포럼 창립 1주년 기념 세미나 삼정 KPMG ACI

사단법인 감사위원회포럼 개요

구의 책임과 권한 강화가 필수적인 환경이 조성됨에 따라 4대 회계법인은 사단법인 감사위원 회포럼을 설립함

AC J o u rn a l

■ 회계개혁으로 외부감사법이 전면 개정되고 감사위원회 모범규준이 제정되는 등 내부감사기

■ 감사위원회포럼은 감사위원회 및 감사가 시장의 기대에 부응하고 기업가치 향상에 기여하는 데 도움을 주는 것을 목적으로 하며, 이를 위하여 아래와 같은 프로그램을 연중 지속적으로 제공함 관 련 법규와 회계감사, 회계기준, 내부회계관리제도, 위험관리 등에 대한 기본 이론 및 실무 회 계법인의 감사 경험과 노하우 및 감사위원회 업무의 글로벌 트렌드 기 준 변경 등 최신 현안에 대한 업데이트 및 모범 사례 등

■ (사)감사위원회포럼 홈페이지: www.acforum.or.kr

감사위원회포럼 설립 1주년 기념 세미나 일 시: 2019년 12월 3일(화) 17:00 ~ 20:00 장 소: 포시즌스호텔 서울 그랜드볼룸 (3층)

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Event 프 로그램 시간

내용

16:30 ~ 17:00

연사 참가자 등록

17:00 ~ 17:10

축사 1

금융위원회 손병두 부위원장

17:10 ~ 17:20

축사 2

한국공인회계사회 최중경 회장

17:20 ~ 17:30

Break Time

17:30 ~ 18:00

주제1. 감사(위원)가 알아야 할 재무제표에 숨겨진 비밀: 현금흐름표

서울대학교 최종학 교수

AC J o u rn a l

발제 금융위원회 김선문 기업회계팀장 18:00 ~ 18:40

주제2. 회계개혁과 감사(위원)에 대한 기대

18:40 ~

토론 이화여자대학교 한종수 교수 ((주)LG 감사위원) 삼일회계법인 오기원 파트너

만찬

■ 참가신청: (사)감사위원회포럼 홈페이지 - 프로그램 - 해당 포럼 참가 신청 ■ 문의: 사단법인 감사위원회포럼 T el. 02-6952-6760 (오전 9시 ~ 오후 5시) / E-mail. acforum@acforum.or.kr

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제7회 『감사위원회 핸드북』 교육 프로그램 (AAP)

제7회 『감사위원회 핸드북』 교육 프로그램 (AAP) 삼정 KPMG ACI

교육 프로그램 개요

모시고, Audit Committee Handbook의 내용을 중심으로 교육 프로그램을 진행해오고 있 으며, 많은 분들의 격려와 관심에 힘입어 다가오는 12월, 제7회 ACI Auditor Program을 진 행하고자 함

AC J o u rn a l

■ 삼정KPMG 감사위원회 지원센터(ACI)는 다년간 국내 유수 기업의 감사위원과 감사님들을

■ 금번 교육은 ‘수주산업을 영위하는 기업의 감사와 감사위원을 대상’으로 공통된 주제에 기반 한 맞춤형 교육 진행을 계획하고 있음 일 시: 2019년 12월 19일(목), 10:20 ~ 15:05 (09:50 부터 참석 등록) 장 소: 삼정KPMG Vision & Purpose Training room

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Event 프 로그램

AC J o u rn a l

Time

Agenda

09:50 ~ 10:20 [30분]

참가자 등록

10:20 ~ 10:25 [05분]

Opening Remarks - 김교태 CEO(삼정KPMG)

10:25 ~ 10:40 [15분]

참가자 소개 - 사회자

10:40 ~ 11:20 [40분]

Session I - 기업지배구조 바람직한 기업지배구조 정립을 위한 감사위원회 및 감사의 의미와 역할 정립

김유경 전무 ACILeader (삼정KPMG)

11:20 ~ 12:00 [40분]

Session II - 감사위원회 제도 법에서 요구되는 감사위원회 및 감사의 역할, 권한 및 책임에 대해 살펴보고 다양한 법적 제재 사례 소개

이세권 법인 변호사(안) (삼정KPMG)

12:00 ~ 13:30 [90분] 13:30 ~ 13:55 [25분]

기념 촬영 및 오찬 Session III - 감사위원회 운영 감사위원회와 감사의 효과적인 운영을 위한 실무적 요령(감사위원회 운영 모범규준 소개 포함) 및 해외 선진 사례 소개

13:55 ~ 14:05 [20분] 14:05 ~ 15:00 [55분] 15:00 ~ 15:05 [05분]

심정훈 상무 (삼정KPMG)

Coffee / Tea Break Session IV - 감사위원회 활동방안 개정 외감법과 감사위원회 역할 / 감사위원회와 감사가 실제 수행해야 할 주요 활동영역에 대한 실무사례

김유경 전무 ACILeader (삼정KPMG)

Closing Remarks - 한은섭 감사부문 대표(삼정KPMG)

■ 문의 : 감사위원회 지원센터 강병규 연구원 T el. 02-2112-3305 / E-mail. byoungkyoukang@kr.kpmg.com

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Speaker

Audit Committee Institute 삼정 KPMG

ACI 자문교수단

ACI 감사위원회 지원센터

감수

한은섭 감사부문 대표

E. eunsuphan@kr.kpmg.com

김유경ACI Leader, 전무이사

E. youkyoungkim@kr.kpmg.com

심정훈 상무이사

한종수 이화여자대학교 경영학부 교수 정다미 명지대학교 경영대학 교수

E. jshim@kr.kpmg.com

강환우 이사

송옥렬 서울대학교 법학전문대학원 교수

이민형 수석연구원

지현미 계명대학교 경영대학 교수

E. hwanwookang@kr.kpmg.com

E. minhyunglee@kr.kpmg.com

엄수진 책임연구원

E. sujineom@kr.kpmg.com

강병규 연구원

E. byoungkyoukang@kr.kpmg.com

ACI Committee 신경철 부대표 Business Development & Markets 본부 E. kshin@kr.kpmg.com

신장훈 부대표 Consumer Markets I · II / IARCS 본부 E. jshin@kr.kpmg.com

변영훈 부대표 Industrial Markets I · II / Infrastructure, Government, and Healthcare 본부 E. ybyun@kr.kpmg.com

허세봉 부대표 Industrial Markets IV 본부 E. sehonghur@kr.kpmg.com

박성배 전무이사 Information, Communication & Entertainment I 본부 E. sungbaepark@kr.kpmg.com

오헌창 전무이사 Information, Communication & Entertainment I 본부 E. heonchangoh@kr.kpmg.com

신재준 전무이사 Banking & Finance I 본부 E. jaejunshin@kr.kpmg.com

Audit Committee Institute 삼정KPMG ACI는 재무보고 감독, 감사품질 확보, 리스크 관리, 국내외 규제 준수 등 감사 실무에 활용할 수 있는 다양한 정보를 감사위원회 및 감사에게 제공하고, 감사위원·감사·사외이사·기타 이사회 멤버 간 지식 교류의 장을 마련해오고 있습니다. 더불어, 감사위원회 및 감사의 위상 제고와 바람직한 역할 수행을 지원하기 위해 연구활동 및 간행물 발행도 지속적으로 수행하고 있습니다.

감사위원회 저널 Audit Committee Journal Vol. 12 | October 2019 (통권 제12호) 발행인 삼정KPMG | 지은이 삼정KPMG ACI | 제작·인쇄 서광기획 주소 서울시 강남구 테헤란로 152(역삼동737) 강남파이낸스센터 27층(06236) 전화 (02) 2112-7728 | 팩스 (02) 2112-3680 | 이메일 kr-fmsamjongkpmgaci@kr.kpmg.com 삼정KPMG ACI 홈페이지 https://home.kpmg.com/kr/ko/home/services/aci.html 9 with KPMG International Cooperative ("KPMG International"), a Swiss entity. All rights reserved. Printed in Korea.

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