감사위원회 저널 Audit Committee Journal ACI Insight 국내 상장법인 내부회계관리제도 비적정 사유 분석 감사위원회 교육현황과 개선과제 - 기업지배구조 보고서를 중심으로 -
Depth Interview ESG 경영에 대한 이사회와 감사위원회 책임
Opinion Leader’s View 패러다임 변화 시대 사업 포트폴리오의 조정과 사외이사의 역할
Beyond Data 국내 주요 상장법인 ESG위원회 현황
Case Study 기업지배구조 모범규준 3차 개정안의 주요 내용
Law & Regulation 중소기업 내부회계관리제도 적용기법 제정 및 공표 「내부회계관리제도 감리 로드맵」 안내
Event / News 「제7회 삼정KPMG 감사위원회 지원센터(ACI) 세미나」 개최 - 동영상 드라마를 통한 감사위원회 활동 사례 연구 -
정KPMG 감사위원회 지원센터(ACI) 삼 「감사위원회 핸드북 <Audit Committee Handbook> 3rd Edition」 발간 삼정KPMG 감사위원회 지원센터(ACI) 「2021 Audit Committee Outlook」 발간
Vol. 18 │ July 2021 감사위원회 지원센터 Audit Committee Institute
CEO 인사말씀
안녕하십니까? 삼정KPMG 김교태 대표이사입니다. 높은 습도와 무더운 날씨에 지치기 쉽지만 더위가 지나면 선선한 가을이 찾아올 것이라는 긍정적인 마음으로 활기차게 생활하시기 바랍니다. 지난 7월 22일에는 많은 분들의 지속적인 관심에 힘입어 「동영상 드라마를 통한 감사위원회 활동 사례 연구」를 주제로 제7회 삼정KPMG ACI 웨비나(웹 세미나)를 진행했습니다. 동 웨비나는 작년에 이은 두 번째 동영상 드라마와 강연을 통해 ‘감사(위원회)의 부정조사 및 보고 의무’ 의 구체적인 사례 연구를 실시하였으며, 해당 이슈와 시사점을 공유하고자 하였습니다. 이를 통해, 기업의 회계 투명성 향상을 위하여 감사위원회의 역할을 수행하시는데 도움이 되셨기를 기대합니다. 또한, ACI 웨비나 동영상과 강연은 법인의 온라인 지식 컨텐츠 플랫폼인 ‘삼정KPMG 아카데미’의 감사위원회 교육과정에도 개설하였으니 참고 부탁드립니다. 금번 「감사위원회 저널」 제18호에서는 ‘국내 상장법인 내부회계관리제도 비적정 사유 분석’과 ‘감사위원회 교육현황과 개선과제’를 주제로 감사위원님과 감사님께 시의적절한 메시지를 전달하고자 하였습니다. 분주하신 일정에도 금번 저널에 지면을 빛내주신 이만우 교수님과 송재용 교수님께도 감사 말씀드립니다. 앞으로도 저희 삼정KPMG는 기업의 회계 투명성을 제고하기 위한 노력을 지속하겠으며, 저희 감사위원회 지원센터의 활동에 여러분의 많은 관심을 부탁드립니다. 감사합니다. 2021년 7월 삼정KPMG CEO
AC Journal Vol. 18
CONTENTS Executive Summary
04
ACI Insight I
국내 상장법인 내부회계관리제도 비적정 사유 분석
07
ACI Insight I
감사위원회 교육현황과 개선과제 - 기업지배구조 보고서를 중심으로 -
13
Depth Interview
ESG 경영에 대한 이사회와 감사위원회 책임
18
Opinion Leader’s View
패러다임 변화 시대 사업 포트폴리오의 조정과 사외이사의 역할
Beyond Data
국내 주요 상장법인 ESG위원회 현황
28
Case Study
기업지배구조 모범규준 3차 개정안의 주요 내용
33
Law & Regulation
1. 중소기업 내부회계관리제도 적용기법 제정 및 공표
36 42
Event / News
이만우 삼정KPMG ACI 자문위원·고려대학교 경영대학 명예교수, 신한금융지주 前 감사위원장
24
송재용 삼 정KPMG ACI 자문위원·서울대학교 경영대학 교수, 전미경영학회 국제경영분과 회장/한솔제지·SK디스커버리 감사위원
2. 「내부회계관리제도 감리 로드맵」 안내 1. 「제7회 삼정KPMG 감사위원회 지원센터(ACI) 세미나」 개최 - 동영상 드라마를 통한 감사위원회 활동 사례 연구 -
45
2. 삼정KPMG 감사위원회 지원센터(ACI) 「감사위원회 핸드북 <Audit Committee Handbook> 3rd Edition」 발간
50
3. 삼정KPMG 감사위원회 지원센터(ACI) 「2021 Audit Committee Outlook」발간
52
Executive Summary ACI Insight I 국내 상장법인 내부회계관리제도 비적정 사유 분석
07 ●
2 019년부터는 자산총액 2조원 이상 상장법인에 대해, 2020년부터는 자산총액 5천억원 이상 상장법인에 대해 내부회계관리제도 ‘감사’가 도입되었음
●
2 020년에 내부회계관리제도 비적정 의견을 받은 상장법인의 수는 감사 대상과 검토 대상 모두 전년 대비 증가하였으며, 비적정 사유는 ‘범위 제한’, ‘비경상적 거래 통제 미비’, ‘자금 통제 미비’의 순서로 집계되었음
●
미 국과 비교 시 감사 첫 해 및 두 번째 해에 비적정 의견을 받은 감사 대상 기업의 비중이 낮은 편이나, 이는 감사제도 도입 초기를 감안한 계도 차원의 감독기조와 감사 첫 해 대상
AC J o u rn a l
이 국내와 달리 미국은 중견기업도 포함되었으며, 미국은 도입부터 연결 재무제표 기준 감 사였음에 기인함 ●
향 후에는 외부감사인의 감사 또는 검토의 강도가 점진적으로 강화될 수 있으므로 기업들 은 이에 대비하여야 함
ACI Insight II 감사위원회 교육현황과 개선과제 - 기업지배구조 보고서를 중심으로 -
13 ●
회사는 감사(위원회)의 전문성을 제고하기 위해 감사(위원)에게 교육을 제공해야 하며, 제공 된 교육의 구체적인 내용은 기업지배구조 보고서 가이드라인에 따라 상세히 공시되어야 함
●
본고는 2021년 상반기 기업지배구조 보고서를 의무 발행한 상장사의 감사(위원회) 교육 현 황을 전수조사하였으며, 발전적인 방향의 감사(위원회) 교육을 위해 i)감독당국의 공시 계도 강화, ii) 기업의 적극적인 교육 시행, iii) 교육 주체 및 제공될 교육 주제의 다양성을 제언함
Depth Interview ESG 경영에 대한 이사회와 감사위원회 책임
18 ●
‘ESG위원회’를 별도로 설치하는 회사가 증가함에 따라, 이와 관련한 이사회와 감사위원회 의 책임에 대해 고찰함
●
현재 ESG위원회의 업무에는 성과평가 등에 회계 관련 사항이 포함되며 추진활동도 감사 대상이므로 추후 감사위원 일부가 ESG위원회에 참여하는 합리적 사전조율 시스템을 마련 할 필요가 있음
●
ESG와 관련된 사항을 고려하다 보면 투자펀드와 투자대상인 회사 모두 이사의 배임문제에 직면할 수 있어 사후에 제기될 수 있는 법적 책임에 따른 리스크를 고려해야 함
●
독립성과 전문성이 고려된 이사 선임은 기업지배구조와 ESG의 성패가 결정될 수 있는 핵 심사안임
4
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Executive Summary
Opinion Leader’s View 패러다임 변화 시대 사업 포트폴리오의 조정과 사외이사의 역할
24 ●
국 내 기업은 4차 산업혁명의 패러다임 변화에 적극 대응하는 방향으로 사업 포트폴리오를 재 조정하여 신성장동력을 확보하는 한편, 서비스·솔루션·소프트웨어 역량을 강화하면서 기술과 역량의 융복합화를 추구하는 방향으로 주력 사업의 비즈니스 모델 혁신을 추진할 필요가 있음
●
이사회는 외환위기 때 무너진 많은 기업들의 전철을 밟지 않기 위해 한국 기업의 자발적, 선 제적 사업 포트폴리오 조정이 시급하게 요청되는 현실을 인지하고 있어야 함
●
또한, 사업 포트폴리오 재조정 과정에서 독립성과 전문성에 기반한 이사회와 사외이사의 적극적인 역할이 요구됨
●
더불어, 이사회는 정기적으로 내부통제의 적절성과 실효성 여부를 구체적으로 평가하고 이 를 개선, 보완하기 위한 적극적 역할을 지속적으로 수행해야 할 필요가 있음
●
ESG 정보에 대한 공시 의무가 최근 강화되었으며, 이에 대규모 국내 상장법인을 중심으로 이사회내 위원회로서 ESG위원회 등을 도입하는 사례가 증가
●
2021년 7월 기준 ESG위원회 등을 도입한 KOSPI 200 기업은 76개사(38%)이며 위원회 규모는 평균 4.4명
●
AC J o u rn a l
Beyond Data 국내 주요 상장법인 ESG위원회 현황
28
KOSPI 200 기업의 ESG위원회 등에 해당하는 기구 중 대표이사가 포함된 경우는 55.8%, 위원장이 사외이사인 경우는 80.5%
●
ESG위원회 등이 2021년 중 실제로 다룬 안건으로는 ESG 공시 및 평가 대응, 탄소중립 선언, 안전ㆍ보건 관리체제 운영, 기업지배구조보고서 핵심지표 준수 등이 있음
Case Study 기업지배구조 모범규준 3차 개정안의 주요 내용
33 ●
환경(Environmental)·사회(Social)·기업지배구조(Governance) (“ESG”) 정책을 기업의 전략과 운영에 통합하는 것이 기업의 장기적 가치 실현을 위해 중요하다는 인식이 증가함에 따라, 회사의 주요 경영전략을 담당하는 이사회 및 이사회를 감독하는 감사(위원회)는 ESG 경영에 높은 관심을 나타내고 있음
●
본고에서는 2021년 3월 공개된 기업지배구조 모범규준 3차 개정안의 주요 내용 중 감사 (위원회)가 참고할만한 내용을 정리하고, 향후 미칠 영향을 안내함
Law & Regulation I 중소기업 내부회계관리제도 적용기법 제정 및 공표
36
내부회계관리제도운영위원회는 중소기업의 내부회계관리제도 준수·이행 비용과 부담을 완 화하기 위하여 ‘新모범규준 등’이 기업규모 등에 따라 내부회계관리제도 적용수준을 달리 하는 것이 필요하다고 결정함 ● 내부회계관리제도운영위원회는‘중소기업 내부회계관리제도 적용기법’을 제정하여 공표함 ● 적용시기는 이미 발표된 新모범규준 등의 적용시기에 맞춰 동시에 적용됨 ●
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5
Executive Summary Law & Regulation II 「내부회계관리제도 감리 로드맵」 안내
42
부감사법 개정에 따라 내부회계관리제도에 대한 외부감사가 2019년부터 단계적으로 시 외 행 중에 있음 ● 감사 시행 초기 2~3년 동안은 계도기간을 부여하여 완화된 방식으로 감리를 운영하여 기 업·외부감사인이 변화된 제도에 연착륙하도록 지원할 것임 ● 내부회계관리제도 감사 및 감리 모범사례를 발굴하여 시장에 안내할 예정임 ●
Event / News I 「제7회 삼정KPMG 감사위원회 지원센터(ACI) 세미나」 개최
45
- 동영상 드라마를 통한 감사위원회 활동 사례 연구 정KPMG 감사위원회 지원센터(ACI)는 감사위원·감사·사외이사와 현업 임직원 등을 포 삼 함한 885명을 대상으로 「제7회 삼정KPMG 감사위원회 지원센터(ACI) 세미나」를 개최함 ● 지난 제6회 세미나와 같이 동영상 드라마로 구현하여 최근 강화되는 역할중의 하나인 감사 (위원회)의 ‘부정조사 및 보고 의무’를 주제로 구체적인 활동사례 연구를 실시하였으며 본고 에 주요 결과를 정리함
AC J o u rn a l
●
Event / News II 삼정KPMG 감사위원회 지원센터(ACI) 「감사위원회 핸드북 <Audit Committee Handbook> 3rd Edition」 발간
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삼정KPMG ACI는 「감사위원회 핸드북 <Audit Committee Handbook> 3rd Edition」(이 하 감사위원회 핸드북)을 발간함 ● 기업지배구조, 감사위원회 제도, 감사위원회 운영, 감사위원회 활동방안 총 4장으로 구성됨 ● 주요 개정 내용으로는 공정경제 3법 등의 법제도 변화로 인해 강화된 감사위원회의 역할과 책임을 반영하였으며, 각 주제에 대한 사례·비교연구·Q&A·통계 등을 업데이트함 ● 독자 편의성 제고를 위해 본문 주제와 연결되는 법규를 쉽게 찾아볼 수 있도록 「법규 모음 집」을 별권으로 제공함 ● 국내 주요 상장기업의 감사위원·감사·사외이사에게 배포되며, 삼정KPMG 아카데미(온라 인 지식 컨텐츠 플랫폼)의 감사위원회 교육과정 이수자에게 무료로 제공됨 ●
Event / News III 삼정KPMG 감사위원회 지원센터(ACI) 「2021 Audit Committee Outlook」발간
52 ●
정KPMG ACI는 KOSPI 2001) 기업의 감사위원회 현황을 조사·분석한 「2021 Audit 삼 Committee Outlook」을 발간하였으며 섹션은 다음과 같이 구성함: 감사(위원회) 설치, 감 사위원회 구성, 감사위원회 운영, 감사(위원) 선임 안건 의결권 행사, 감사위원회 안건
1) 2021년 4월 1일 기준
6
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ACI Insight
국내 상장법인 내부회계관리제도 비적정 사유 분석
국내 상장법인 내부회계관리제도 비적정 사유 분석 삼정KPMG ACI
2 019년부터는 자산총액 2조원 이상 상장법인에 대해, 2020년부터는 자산총액 5천억원 이상 ●
상장법인에 대해 내부회계관리제도 ‘감사’가 도입되었음 2020년에 내부회계관리제도 비적정 의견을 받은 상장법인의 수는 감사 대상과 검토 대상 모 두 전년 대비 증가하였으며, 비적정 사유는 ‘범위 제한’, ‘비경상적 거래 통제 미비’, ‘자금 통제 미비’의 순서로 집계되었음 ●
미국과 비교 시 감사 첫 해 및 두 번째 해에 비적정 의견을 받은 감사 대상 기업의 비중이 낮은
AC J o u rn a l
●
편이나, 이는 감사제도 도입 초기를 감안한 계도 차원의 감독기조1)와 감사 첫 해 대상이 국내와 달리 미국은 중견기업도 포함되었으며, 미국은 도입부터 연결 재무제표 기준 감사였음에 기인함 ●
향후에는 외부감사인의 감사 또는 검토의 강도가 점진적으로 강화될 수 있으므로 기업들은 이에 대비하여야 함
논의 배경 ■ 新외부감사법에 따라 자산총액 2조원 이상 상장법인은 2019년부터, 자산총액 5천억원 이상 상장법인은 2020년부터 외부감사인에 의한 내부회계관리제도 ‘감사’ 대상이 되었으며 자산 규모에 따라 점진적으로 감사 대상 기업이 확대 예정임2)
1) 최 근 감독당국은 내부회계관리제도 감사 시행일부터 2~3년 동안은 계도 위주로 감리를 운영하겠다고 발표(별도 재무제표 : 3년 / 연결 재무제표 : 2년) : 금융위원회·금융감독원, "내부회계관리제도 감사·감리의 안정적 정착을 위해 「내부회계관리제도 감리 로 드맵」을 마련하였습니다.", 2021.7.12
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ACI Insight 모 회사 별도 재무제표 기준 자산총액이 2조원 이상인 상장법인의 경우 연결 내부회계관리제도에 대 한 감사가 2023년부터 적용됨3)
■ 본고는 내부회계관리제도 감사 및 검토 의견변형을 분석함으로써 기업들의 내부회계관리제도상 취약한 영역과 개선 방향을 도출하고자 함
국내 상장법인 내부회계관리제도 비적정 사유 분석 ■2 020년 내부회계관리제도 비적정 감사(검토)의견을 받은 기업은 유가증권시장 21개사(2.7%), 코스닥시장 64개사(4.5%)로 유가증권시장의 경우 전년 대비 0.7%p 소폭 증가 ([표1-1] 참고)
AC J o u rn a l
■ 내부회계관리제도 ‘감사’ 대상인 자산총액 5천억원 이상 상장법인 413개사 중 5개사(1.2%) 에서 비적정 감사의견이 표명되었는데, 이는 전년 감사 대상(2018년 사업연도말 자산총액 2조원 이상 상장법인 159개사) 중 비적정 기업 4개사(2.5%)와 기업 수 기준으로는 유사하나, 비중은 1.3%p 감소 ([표1-2] 참고) 2 019년 내부회계관리제도 감사 대상 중 비적정 감사의견을 받은 4개사는 재무제표 감사의견이 모 두 적정이었으나, 2020년 내부회계관리제도 감사 대상 중 비적정 감사의견을 받은 5개사의 경우 2개사가 재무제표 감사의견이 비적정인 것으로 나타남 내 부회계관리제도 ‘검토’ 대상에 한하여 전년과 비교 시, 검토 대상 중 비적정 의견을 받은 기업 비 중은 4.1%에서 4.5%로 상승함
2) 별도 재무제표 기준 외부감사인 감사 적용 사업연도 직전 사업연도말 자산규모
사업연도
자산총액 2조원 이상 상장법인
2019년~
자산총액 5천억원 이상 상장법인
2020년~
자산총액 1천억원 이상 상장법인
2022년~
상장법인 전체
2023년~
3) 연 결 재무제표 기준 외부감사인 감사 적용 사업연도 (금융위원회·금융감독원, "연결기준 내부회계관리제도 시행시기 조정 등을 위한 「외부감사법 시행령」 개정안 입법예고", 2021.7.14)
8
직전 사업연도말 자산규모
사업연도
모회사 별도 재무제표 기준 자산총액 2조원 이상 상장법인
2023년~
모회사 별도 재무제표 기준 자산총액 5천억원 이상 상장법인
2024년~
상장법인 전체
2025년~
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국내 상장법인 내부회계관리제도 비적정 사유 분석
표1-1. 내부회계관리제도 비적정 의견 기업 수: 시장별 구분 FY2020
FY2019
구분
비적정 의견 기업 수
비율
조사대상 기업 수
비적정 의견 기업 수
비율
조사대상 기업 수
유가증권시장
21
2.7%
772
15
2.0%
768
코스닥시장
64
4.5%
1,411
68
5.1%
1,330
합계
85
3.9%
2,1834)
83
4.0%
2,0985)
표1-2. 내부회계관리제도 비적정 의견 기업 수: 감사 vs. 검토 구분 FY2020
FY2019
비적정 의견 기업 수
비율
조사대상 기업 수
비적정 의견 기업 수
비율
조사대상 기업 수
감사
5
1.2%
413
4
2.5%
159
검토
80
4.5%
1,770
79
4.1%
1,939
합계
85
3.9%
2,1834)
83
4.0%
2,0985)
AC J o u rn a l
구분
■ 비적정 감사의견 및 검토의견을 받은 기업은 합산 시 85개사이며, 이들은 통상적으로 복수의 비적정 사유에 해당되어 비적정 사유 개수의 합계는 총 158개임 ([표2] 참고) 내 부통제 설계 미비, 경영진 제출자료의 불충분 또는 부적합, 내부회계관리제도 운영실태보고서 미 제출, 내부회계관리제도 운영실태 평가 미수행 등을 의미하는 ‘범위 제한’(33.5%)이 최빈 사유임 ‘ 비경상적 거래 통제 미비’(14.6%), ‘자금 통제 미비’(13.9%), ‘당기 감사과정에서 재무제표 수정’ (12.0%)도 의견변형 사유 중 높은 비중을 차지함
■ ‘ 업무 분장 미흡’은 전년과 같이 명시적으로 비적정 의견의 근거로 언급된 사례가 없으나, ‘정보 기술(IT) 통제 미흡’이 비적정 사유로 지적된 기업이 1개사 발견되었으며, ‘회계 인력 및 전문성 부족’이 사유로 지적된 경우는 전년 5개(3.4%)에서 2개(1.3%)로 감소 ([표2] 참고) 미 국의 경우 2019년 기준으로 ‘회계 인력 및 전문성 부족’, ‘정보기술(IT) 통제 미흡’, ‘업무 분장 미 흡’이 비적정 감사의견 사유에서 차지하는 비중이 각각 21.2%, 19.6%, 12.6%에 달함
4) 2 021년 3월 말 시점 상장법인 중 12월 및 3월 결산법인 (3월 결산법인 18개사, 주식예탁증권(DR) 7개사) / 한국거래소 상장공시 시스템(KIND) 5) 2 020년 3월 말 시점 상장법인 중 12월 및 3월 결산법인 (3월 결산법인 18개사, 주식예탁증권(DR) 4개사) / 한국거래소 상장공시 시스템(KIND)
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ACI Insight 표2. 국내 상장법인 내부회계관리제도 비적정 사유 분석 (사유 개수 기준)
AC J o u rn a l
비적정 사유
한국, FY2020
한국, FY2019
미국6), FY2019
개수
비중
개수
비중
비중
범위 제한7)
53
33.5%
49
33.6%
0%
비경상적 거래 통제 미비
23
14.6%
19
13.0%
3.1%
자금 통제 미비
22
13.9%
21
14.4%
0.9%
당기 감사과정에서 재무제표 수정
19
12.0%
21
14.4%
23.9%
전기재무제표 재작성
10
6.3%
7
4.8%
2.7%
특수관계자 거래 통제 미비
10
6.3%
13
8.9%
-8)
분개 통제 미비
6
3.8%
1
0.7%
3.8%
고위 경영진의 부적절한 행위 또는 태만
6
3.8%
4
2.7%
1.4%
부적절한 공시 통제
3
1.9%
0
0%
9.0%
회계 인력 및 전문성 부족
2
1.3%
5
3.4%
21.2%
감사위원회의 비효과성
2
1.3%
1
0.7%
0.2%
내부감사기능의 불충분 또는 부재
1
0.6%
0
0%
0.5%
정보기술(IT) 통제 미흡
1
0.6%
0
0%
19.6%
법규 준수 미비
0
0%
2
1.4%
0%
업무 분장 미흡
0
0%
0
0%
12.6%
임직원 윤리 또는 준법 문제
0
0%
3
2.1%
0%
기존 내부통제 관련 공시 정정
0
0%
0
0%
1.3%
합계
158
100%
146
100%
100%
■ 미국은 감사 원년인 2004년에 '범위 제한' 비중이 1.8%에 불과하였고 ‘회계 인력 및 전문성 부족’(17.8%), ‘업무 분장 미흡’(8.9%)과 같은 내부회계관리제도의 통제환경과 관련된 사유 의 비중이 높았음 ([그림1] 참고) 참고로, 미국은 사베인스-옥슬리법(Sarbanes-Oxley Act) 제정(2002)을 통해 ICFR9) 평가를 도입한 직후인 2004년부터 일정 규모 이상의 상장법인10)에 대한 연결 재무제표 기준 외부감사인 ICFR 감사를 의무화 함 6) Audit Analytics: 미국, 캐나다, 유럽 등 지역 기업들의 감사보수, 감사의견, 비적정 감사의견 사유, 임원 변경사항 등에 관한 데이 터를 조사 및 분석하는 기관으로 2000년 미국에서 설립 7) 검토자료 불충분 또는 부적합, 운영실태보고서 미제출, 운영실태 평가 미수행, 통제절차 ‘설계’ 미비 등 포함 8) Audit Analytics 분류 기준상 '특수관계자 거래 통제 미비' 없음 9) ‘Internal Control over Financial Reporting(재무보고 내부통제)’을 의미하며, 한국의 내부회계관리제도가 이에 준함 10) Public Float가 $7,500만 이상인 기업. Public Float란 공개적으로 발행되어 일반투자자가 보유할 수 있는 주식으로, 시가총액 에 준하는 개념이나 대주주 지분을 제외한 시장에 유통 중인 주식을 의미함
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국내 상장법인 내부회계관리제도 비적정 사유 분석
미 국에서 ICFR 감사가 시행된 지 16년차인 2019년에는 감사 원년에 비해 ‘회계 인력 및 전문성 부 족’, ‘정보기술(IT) 통제 미흡’, ‘업무 분장 미흡’ 사유의 비중이 모두 상승하였으며 특히 ‘정보기술 (IT) 통제 미흡’의 비율 증가가 두드러짐(11.7%p 상승) 그림1. 내부회계관리제도 주요 비적정 의견 사유 비중
기타 합계 19.6% 전기재무제표 재작성 6.3%
자금 통제 미비 13.9%
전기재무제표 재작성
회계 인력 및 전문성 부족
업무 분장 미흡
정보기술(IT) 통제 미흡
기타 합계
20.0%
26.8%
7.9% 8.9% 17.8%
▲11.7%p ▲3.7%p
19.6% 12.6%
▲3.4%p 21.2%
범위 제한 33.5%
19.1%
당기 감사과정에서 재무제표 수정 12.0%
19.5%
한국(2020)
미국(2004)
감사 및 검토
감사 원년
▼16.4%p
2.7%
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비경상적 거래 통제 미비 14.6%
당기 감사과정에서 재무제표 수정
23.9%
미국(2019)
결론 ■ 전년에 이어 금년에도 내부회계관리제도 비적정 사유 중 ‘범위 제한’이 가장 높은 빈도로 나 타남(33.6%→33.5%) ‘ 범위 제한’은 내부통제 설계 미비, 경영진 제출자료의 불충분 또는 부적합, 내부회계관리제도 운영 실태보고서 미제출, 내부회계관리제도 운영실태 평가 미수행 등을 포함하는 것으로, 내부회계관리 제도를 위한 최소한의 요건이 갖춰지지 않은 것으로 해석됨 기 업들은 내부회계관리제도 설계, 운영 및 평가를 위한 기본요건을 구비하고 있는지 점검을 수행 해야 함
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ACI Insight ■ 국내에서 내부회계관리제도 감사 도입 원년 및 도입 2년차에 비적정 감사의견을 받은 기업의 비중이 미국에 비해 낮은 편이나, 감사제도 안착을 위한 계도기간 이후에는 비적정 의견의 비 율이 증가할 수 있음 국 내에서 외부감사인에 의한 내부회계관리제도 감사가 적용된 상장법인 중 의견변형 비율이 2019 년에는 2.5%, 2020년에는 1.2%로 미국의 최초 도입 당시의 의견변형 비율(15.9%)11)보다 낮음 이 는 국내 감독당국이 계도기간임을 감안하여 감사제도 안착에 중점을 둔 것12)과 감사 첫 해 대상 이 국내와 달리 미국은 중견기업도 포함되었으며, 미국은 도입부터 연결 재무제표 기준 감사였음 에 기인함
■ ‘당기 감사과정에서 재무제표 수정’ 및 ‘전기재무제표 재작성’ 합산 시 2019년에는 19.2%,
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2020년에는 18.4%로 여전히 유의한 비중을 차지함 미 국의 경우 감사 원년 2004년과 비교하였을 때 ‘전기재무제표 재작성’이 19.1%에서 2.7%로 대 폭 감소함 기 업들은 재무제표의 신뢰성을 높일 수 있도록 결산 능력 및 재무보고 과정에서의 내부통제를 강 화해야 함 상 기 2개 사유는 ‘분개 통제 미비’, ‘자금 통제 미비’, ‘비경상적 거래 통제 미비’, ‘특수관계자 거래 통제 미비’ 등 다른 사유가 원인이 되어 초래된 결과라 볼 수 있음
■ 미국의 경우 ‘회계 인력 및 전문성 부족’, ‘정보기술(IT) 통제 미흡’, ‘업무 분장 미흡’이 비적정 감사의견 사유에서 차지하는 비중이 높은 반면, 국내는 동 비중이 현저히 낮음 내 부회계관리제도 감사제도가 장기간 운영되어 성숙기에 접어든 미국에서는 상기 비적정 사유들 이 여전히 증가 추세로 높은 비중을 차지하므로 향후 국내에서도 동 사유들의 비중이 증가할 것으 로 예상됨 국 내에서는 미비점이 발생한 결과 또는 영역을 비적정 사유로 기술하는 경우가 많은데, 미국은 그 결과 또는 영역이 비롯된 근본 원인을 심층적으로 분석하는 경향이 있음
11) Audit Analytics: 미국, 캐나다, 유럽 등 지역 기업들의 감사보수, 감사의견, 비적정 감사의견 사유, 임원 변경사항 등에 관한 데 이터를 조사 및 분석하는 기관으로 2000년 미국에서 설립 12) 최근 감독당국은 내부회계관리제도 감사 시행일부터 2~3년 동안은 계도 위주로 감리를 운영하겠다고 발표(별도 재무제표 : 3년 / 연결 재무제표 : 2년) : 금융위원회·금융감독원, "내부회계관리제도 감사·감리의 안정적 정착을 위해 「내부회계관리제도 감리 로드맵」을 마련하였습니다.", 2021.7.12
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감사위원회 교육현황과 개선과제 - 기업지배구조 보고서를 중심으로 -
감사위원회 교육현황과 개선과제 - 기업지배구조 보고서를 중심으로 삼정KPMG ACI
회사는 감사(위원회)의 전문성을 제고하기 위해 감사(위원)에게 교육을 제공해야 하며, 제공 ●
된 교육의 구체적인 내용은 기업지배구조 보고서 가이드라인에 따라 상세히 공시되어야 함 그러나 기업지배구조 보고서 상 감사(위원회) 교육 현황을 점검한 결과, 기업지배구조 보고서 가이드라인을 충족시키지 않은 교육이 상당했으며, 연관된 정보도 상세한 파악이 어려웠음 ●
본 고는 2021년 상반기 기업지배구조 보고서를 의무 발행한 상장사의 감사(위원회) 교육 현황 을 전수조사하였으며, 발전적인 방향의 감사(위원회) 교육을 위해 i)감독당국의 공시 계도 강
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●
화, ii) 기업의 적극적인 교육 시행, iii) 교육 주체 및 제공될 교육 주제의 다양성을 제언함
조사 배경 ■ 감사(위원회)는 업무수행 역량을 갖추기 위하여 지속적으로 교육을 받아야 하며, 회사는 필요 한 교육을 제공하고, 그 결과를 이해관계자에게 알려야 함 특 히, 감사위원이 기존에 감사업무와 관련된 충분한 경험과 지식을 보유하더라도 회사가 속한 산업 및 회사 고유의 특성에 대한 지식과 경험을 보완하기 위하여 지속적인 교육이 요구됨1)
■ 본고에서는 기업지배구조 보고서 내 감사(위원회) 교육 현황을 조사하고, 조사결과를 통해 감 사(위원회)의 교육 내실화를 위해 개선과제를 제언하고자 함
1) 감 사위원회 운영 가이드라인 III. 감사위원회 운영 5. 감사위원에 대한 교육
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ACI Insight 기업지배구조 보고서 內 감사(위원회) 교육 관련 공시 현황 ■ 조사 대상은 2021년 상반기 기업지배구조 보고서를 의무발행한 175개 상장사 중 감사(위원 회)에게 제공한 교육 실적이 있는 169개 상장사를 대상으로 진행되었으며, 조사 과정 중 판단 이 필요한 경우 한국거래소가 정한 <표1>의 「기업지배구조 보고서 가이드라인」을 준용하였 으며, 공시의 모호함 등으로 교차 검증이 필요한 경우 금융감독원 기업공시국이 정한 <표2>의 「기업공시서식 작성기준」 내용을 참고함2) 표1. 한국거래소 기업지배구조 보고서 가이드라인
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분류
내용
핵심원칙 9 內 세부원칙 9-1.나.(ii)
업무수행에 필요한 교육 제공현황(공시대상기간 중 교육시간, 교육내용, 내부회계관리규정상 교육계획 이행여부 등) 및 외부전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용
핵심지표 준수사항 작성 기준 개정 사항 7.⑪
단순 안건 설명은 교육의 범위에서 제외
표2. 금융감독원 기업공시국 기업공시서식 작성기준 분류
내용
제2절 감사제도에 관한 사항 제7-2-1조(감사위원회) 작성지침 iv과 v
내부회계관리규정 등에 따라 감사위원을 대상으로 수립한 교육 실시 계획을 기재 회사가 공시대상기간 중 감사위원을 대상으로 실시한 교육에 대해 교육일시, 교육실시주체, 참석 감사위원 및 불참한 감사위원이 있는 경우 그 사유, 구체적인 교육내용 등을 기재하며, 교육 실시 내역이 없는 경우 그 사실 및 그 사유를 기재
■ (조사① 교육 횟수) 조사 대상 169개사(이하: 조사대상)의 감사(위원회) 교육 횟수는 <표3> 의 좌측과 같음 다 만, 기업지배구조 보고서 가이드라인(이하: 가이드라인)의 핵심지표 준수사항 內 주요 개정사항 7.⑪은 감사(위원회)에게 회사가 제공한 교육이 단순 안건 설명 등에 해당하는 경우는 교육의 범위 에서 제외한다고 정하고 있어, 해당 규정을 조사 대상 회사에 반영한 결과 <표3>의 우측과 같은 값 이 산출되었음
2) 기업지배구조 보고서 가이드라인(2020.3)과 기업공시서식 작성기준(2021.1)을 참고함
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감사위원회 교육현황과 개선과제 - 기업지배구조 보고서를 중심으로 -
-가 이드라인을 적용하였을 때 교육실적이 0회로 집계된 회사는 10개사(6%)인데, 해당 회사는 유 가증권시장 공시규정 제29조에 따라 공시불이행으로 분류될 수 있기에, 추후 교육 진행 시 가이드 라인에 따라 교육으로 인정받은 교육을 진행해야 함3)4) 표3. 회사의 교육 제공 횟수 횟수 구간
교육을 실시하였다고 공시한 회사 수(비율)
미인정(단순 안건 설명 등) 교육을 차감한 회사 수(비율)
4회 이상
43개사(25%)
31개사(18%), 5.6회
2회-3회
64개사(38%)
61개사(36%), 2.3회
1회
62개사(37%)
67개사(40%), 1회
0회
0개사(0%)
10개사(6%), 0회
합계(비율)
169개사(100%)
169개사
총 464회(복수의 교육 주체 포함)로 조사됨. 교육을 가장 많이 진행한 주체는 회계법인이었으 며, 그다음은 <표4>와 같이 내부인력 - 협회/학회 - 위탁기관 - 기타 順으로 조사됨
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■ (조사② 교육 주체) 감사(위원회)에 제공된 교육 건수는 459건이고, 교육 주체별 실시횟수는
표4. 교육 주체 별 교육 실시 횟수 교육 주체 분류 회계법인
횟수(비율)
외부감사인인 경우
155회(33%)
외부감사인이 아닌 경우
84회(18%)
내부인력
147회(32%)
협회/학회
61회(13%)
위탁기관
10회(2%)
기타
7회(2%)
총합(비율)
464회(100%)
3) i ) 기한내에 보고서를 공시하지 않거나, ii) 공시 내용에 ‘거짓’이 있는 경우(허위공시)는 즉시 불성실공시법인으로 지정하고, iii) 공 시항목을 잘못 기재하거나(오기재) 중요사항을 누락한 경우는 한국거래소가 1차적으로 정정신고를 요구하되 이에 불응하는 경우 는 제재. 「내년부터 대형 상장사는 기업지배구조 핵심정보를 투자자에게 의무적으로 공개합니다」, 금융위원회, 2018.12.19 4) 가 이드라인을 적용하였을 때 교육 횟수가 0으로 줄어드는 회사 10개사는, 연간 교육을 6회 실시하였다고 공시한 회사 1곳, 4회 실시하였다고 공시한 회사 4곳, 3회 실시하였다고 공시한 회사 3곳, 1회 실시하였다고 공시한 회사 2곳임
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ACI Insight ■ (조사③ 교육 주제) 감사(위원회)에게 제공된 459건의 교육의 주제는 <표5>와 같이 법·제도 가 335건(73%)으로 가장 높은 비중을 차지하였으며, 그다음은 경영현황·업종설명 - 감사위 원회 안건 보고 및 설명 등(가이드라인 기준상 교육으로 포함되지 않음) - 단순 세미나 順 임 표5. 교육 주제 현황 교육 주제
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법·제도
건수(비율) 335건(73%)
경영현황·업종설명
42건(9%)
감사위원회 안건 보고 및 설명 등 (가이드라인에 따라 교육으로 인정되지 않음)
74건(16%)
단순 세미나
8건(2%)
합계(비율)
459건(100%)
■ (조사④ 교육 참석률) 조사 대상 169개사 중 124개사의 감사(위원)이 재직 중인 회사가 마련 한 교육에 100% 참석하였으며, 참석률 구간별 상세한 통계는 <표6>과 같음 다 만, 불참한 감사(위원)이 불참한 사유를 일신상의 사유 외에 구체적으로 기재한 경우는 드물었기 에 유의한 조사를 진행하는데 한계가 존재함 표6. 교육 참석률 현황 참석률 구간
감사(위원) 재직 회사 수(비율)
100% 참석
124개사(73%)
80-99% 참석
10개사(6%)
60-79% 참석
23개사(14%)
59% 미만 참석
12개사(7%)
합계(비율)
169개사(100%)
■ (조사⑤ 교육 시간) 감사(위원회)를 대상으로 진행한 교육 시간을 구체적으로 공시한 회사는 조사 대상 169개사 중 22개사에 해당함 2 2개사가 공시한 누적 교육 시간 집계는 <표7>과 같은데, 이는 감사(위원회)에게 요구되는 전문성 을 감안한다면 교육 시간의 증가가 필요함 - 교육 시간이 교육을 충실히 제공했는지 판단하는 유일한 계량 지표는 아니나, 감사(위원회)가 다 루는 안건에 전문성이 요구되는 점을 고려할 때, 감사(위원회)에 제공되는 교육은 충분한 전문성 을 제고할 수 있는 수준의 시간이 할애되어야 함
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감사위원회 교육현황과 개선과제 - 기업지배구조 보고서를 중심으로 -
표7. 교육 시간 현황 누적 교육 시간
회사 수(비율)
12시간 초과
2개사(9%)
9시간 초과-12시간 이하
0개사(0%)
5시간 초과-9시간 이하
2개사(18%)
2시간 초과-5시간 이하
14개사(32%)
2시간 이하
2개사(41%)
합계(비율)
22개사(100%)
감사(위원회) 교육 개선을 위한 과제 ■ (감독당국의 공시 계도 강화) 주주들이 감사(위원회) 교육 현황을 상세히 파악할 수 있는 경로 록 양식과 지침이 전달될 필요가 있음 금 융위원회는 기업지배구조 보고서에 담긴 내용의 정합성을 담보하기 위해, 공시 최종 제출일로부
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는 기업지배구조 보고서가 유일하기에, 감독당국은 동 보고서 내에 자세한 공시가 이루어지도
터 6개월 내 공시 실태 조사를 할 예정에 있음
■ (기업의 적극적인 교육 시행) 감사(위원회)에게 제공할 교육 계획 수립과 관리에 면밀한 검토 가 요구됨 감 사(위원회)에게 제공할 교육 계획을 수립할 때, 해당 교육이 신임 감사(위원)을 대상으로 한 것인 지 연임 중인 감사(위원)을 대상으로 하는 것인지, 제공될 교육이 실질적으로 재임 중인 감사(위원)의 전문성을 제공할 수 있는 교육인지 혹은 단순히 교육 실적을 충족시키기 위한 교육인지 검토해야 함
■ (교육 주체 및 제공될 교육 주제의 다양화) 감사(위원회)에 양질의 교육을 제공할 수 있는 교 육 주체와 교육 주제의 다양성이 요구됨 조 사에서 나타난 바와 같이, 감사(위원회)에 대한 교육은 사실상 회계법인이 주도 하는 상황이며, 회 계법인 특성상 재무 또는 회계와 관련된 법·제도 설명이 주를 이룸 -감 사(위원회)에게 회계 또는 재무와 관련된 전문적인 지식이 필수적으로 요구되는 것은 사실이 나, 회사가 속한 산업 및 회사 고유의 특성에 대한 깊은 이해도 감사(위원회)의 역량 강화의 중요 한 요소임
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Depth Interview
ESG 경영에 대한 이사회와 감사위원회 책임 이 만 우 삼정KPMG ACI 자문위원·고려대학교 경영대학 명예교수 신한금융지주 前 감사위원장
ESG는 기업 경영의 최대 화두로 떠올랐으며 ‘ESG위원회’를 별도로 설치하는 회사가 증가함 ●
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에 따라, 이와 관련한 이사회와 감사위원회의 책임에 대해 고찰함 ●
일부 투자펀드들은 ESG 추진 활동에 대한 평가결과를 개별 이사 선임안 찬반 의결권 행사 의 준거로 활용하는 사안도 고려중에 있어 회사 지분구조에 따라서도 ESG의 중요성은 부상 될 것으로 보임
●
현재 ESG위원회의 업무에는 성과평가 등에 회계 관련 사항이 포함되며 추진활동도 감사대 상이므로 추후 감사위원 일부가 ESG위원회에 참여하는 합리적 사전조율 시스템을 마련할 필 요가 있음
●
ESG와 관련된 사항을 고려하다 보면 투자펀드와 투자대상인 회사 모두 이사의 배임문제에 부 딪칠 수 있어 사후에 제기될 수 있는 법적 책임에 따른 리스크를 고려해야 함
●
독립성과 전문성이 고려된 합리적 이사 선임은 기업지배구조와 ESG의 성패를 가를 핵심사 안임
ESG 경영의 확산속도 놀라워 ◆ 삼정KPMG ACI: 교수님 안녕하십니까? 교수님께서는 감사위원회 저널 제17호에서 ‘비재무 요소 중심의 ESG도 실증감사절차는 필수’를 주제로 원고를 기고해 주신 바 있습니다. 이에 대한 연장선상에서 금번 Depth Interview에서는 ‘ESG 경영에 대한 이사회와 감사위원회 책임’을 주 제로 교수님의 고견을 청취하고자 합니다.
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ESG 경영에 대한 이사회와 감사위원회 책임
올해에도 기업들은 ‘환경·사회·기업지배구조(ESG)’ 경영 확대 등 변화를 통해 새로운 가치를 창 출하는 ‘변화와 혁신’에 초점을 맞추고 있습니다. 이제 코로나19 상황은 향후로도 계속될 수 있기 때문에 기업이 지속할 수 있는 최적의 방법을 모색하는 시도로 판단됩니다. 이러한 흐름에서 환경을 보호하고 사회적 안전망을 더욱 견고히 만들기 위한 사회적 욕구가 커지면 서, ESG가 기업 경영의 최대 화두로 떠올랐습니다. ESG는 기업이 성장하는데 사회를 구성하는 다 양한 외부요소가 더 이상 남의 일이 아니라 함께 공존해야 하는 혁신 요소로 간주되는 현실인 것 같 습니다.
◇ 이만우 자문위원: ESG 경영에 대한 공감대가 세계 각국에서 놀라운 속도로 확산되고 있습니다. 무분별한 탄소배출이 가져올 기상 재해로부터 인류를 보호하고 기업의 사회적 책임을 보다 강화하기 UN을 비롯한 여러 국제기구와 각국 연기금 펀드 및 글로벌 기업을 중심으로 확산되고 있습니다. 삼 정KPMG를 비롯한 전문서비스 기관의 ESG 성과를 높이기 위한 시스템 구축 및 실천방안 구상 활동 도 강화되고 있습니다. ESG의 구성요소와 평가지표 개발에 대한 논의도 활발합니다. 정성적 지표에
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위한 기업지배구조의 중요성이 더욱 강조되고 있습니다. ESG를 효과적으로 실행하기 위한 노력은
대한 계량화 및 효과적 측정방안에 대한 논의도 본격화되고 있습니다. 일례로, 탄소배출에 대한 측정 및 배출량 경감을 위한 페널티 부과 차원에서 탄소세 및 배출권과 배출부채 거래에 대한 효과적 집행 활동이 포함되는 것입니다.
기업 경영 전반에 미칠 영향이 더 중요해지고 특히 이사회 책임이 부각 ◆ 삼정KPMG ACI: 이렇게 ESG는 기업의 경영활동 전반에 미칠 영향력이 더 커지고, 환경, 사회 적 위험과 기회에 대한 관리 감독은 이사회와 산하 위원회에 책임이 있다고 생각하는데 이에 대한 교수님의 의견을 구합니다. 일례로, 의결권 대리 행사는 기업의 전반적인 ESG 성과에 영향을 줄 수 있는 효과적인 도구로도 생각됩니다.
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Depth Interview ◇ 이만우 자문위원: ‘이사회 내 위원회’로 ‘ESG위원회’를 별도로 설치하는 회사가 늘고 있습니다. 감사위원회의 설치는 상법에서 명확하게 규정되어 있고 사외이사후보추천위원회 및 보상위원회 등 관계 법령에서 필수적으로 구성하도록 정한 소위원회도 있지만, 현재까지 ESG위원회를 의무화한 법령은 등장하지 않은 것으로 알고 있습니다. 다만, ESG의 중요성을 강조하기 위해 회사 이사회 내 규를 개정해 별도의 소위원회를 신설하는 방향으로 운영되고 있는 것으로 이해하고 있습니다. 일부 회사는 이사 전원으로 구성된 ESG위원회를 운영하고 있는데 중요성을 강조하려는 의도로 파악되지 만 이사회 권한과의 혼동을 초래할 가능성이 제기됩니다. 또한, 일부 투자펀드들은 ESG 추진에 대 한 역량 평가와 ESG 관련 활동에 대한 평가결과를 개별 이사 선임안 찬반 의결권 행사의 준거로 활
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용하는 방침을 고려 중인데 그 여파로 회사 지분구조에 따라서도 ESG의 중요성은 부상될 것입니다.
ESG위원회와 감사위원회의 감독 범위를 어떻게 구분할까? ◆ 삼정KPMG ACI: 금번 발간되는 ‘감사위원회 저널’의 ‘Beyond Data’ 섹션에서도 ‘국내 주요 상장법인 ESG위원회 현황’에 대해 정보를 제공하였습니다. 대기업을 중심으로 많은 ESG위원회 가 설치되다 보니 기존의 감사위원회는 ESG에 대해 무엇을 감독해야 하는지 약간의 혼선이 있을 것 같은 우려사항도 있습니다. 이에 대한 의견을 부탁드립니다.
◇ 이만우 자문위원: 감사위원회는 회사 정관이 정하는 바에 따라 감사를 갈음하는 이사회 내의 위 원회로 상법에서 규정하고 있습니다. 자산총액 2조원 이상인 상장법인은 감사위원회 설치가 의무 화되어 있습니다. 그러나 현재 ESG위원회는 상법에 규정되지 않은 임의적 위원회입니다. ESG위 원회의 업무에는 ESG 성과평가 등에 회계 관련 사항이 포함되고 위원회 활동도 감사대상이기 때문 에 감사위원 일부가 ESG위원회에 참여하여 업무를 진행하는 합리적 사전조율 시스템을 마련할 필 요가 있습니다.
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ESG 경영에 대한 이사회와 감사위원회 책임
ESG를 강조하는 자산운용사도 있지만 퇴직연금펀드 등 수익률에 민감한 펀드 입장도 생각해야 ◆ 삼정KPMG ACI: 세계 최대 자산운용사인 블랙록의 경우 ESG를 업무 전반에 적용하였는데, 투자 포트폴리오 구성의 우선순위로 기후변화와 지속가능성을 지목하였으며, 펀드매니저가 시장 상황에 따라 직접 운용하는 액티브 펀드에 ESG 요소를 반영하도록 하였습니다. 또한 미국 지속 가능회계기준위원회1)와 기후변화 관련 재무정보 공개 권고사항에 따른 보고서를 제공하지 않는 회사의 최고경영진에 대해 주주권 행사에 나서기로 했고, 포트폴리오 중 사업모델에 기후 위험 미 반영 기업 명단을 공개하는 등 적극적인 행보를 보이고 있습니다. 반면, 퇴직연금펀드 등 수익률 에 민감한 펀드의 입장도 고려하지 않을 수 없는데요, 이와 관련한 ESG 적용에 대한 사항을 말씀 을 부탁드립니다.
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◇ 이만우 자문위원: 지금까지 ESG 성과를 투자 집행과 의결권 행사에 가장 강조하는 펀드는 블랙 록입니다. 퇴직자의 안정적 노후생활에 중점을 두는 퇴직연금 펀드는 블랙록과는 다른 반응을 보이기 도 합니다. 회사들은 주주구성을 잘 살펴 대응에 나서야 할 것입니다. 술과 담배, 총기류 및 카지노 등 죄악주(sin stocks)의 경우는 대부분 투자펀드가 수익률과 상관없이 부정적 방향이었지만 실제 대응에서는 차이가 있었습니다. 일부 퇴직연금펀드는 약간의 비난을 감수 하면서도 투자를 계속했습니다. 담배의 경우 흡연 관련 소송 위험을 고려하고도 수익률이 높은 결과가 나타내기도 했습니다. 이들 죄악 품목은 중독성을 낮추려는 노력은 지속했지만 사업 자체를 폐지하지 않으면 문제를 근본적으로 해결할 방도가 없었는데 이들 업종에서 ESG에 적극 동참하는 모습은 특이 하다고 할 수 있습니다. 일례로 KT&G는 임직원이 생활 속에서 친환경 활동을 실천하는 ‘필(必) 그린’ 캠페인을 추진하면서 홍보활동을 강화하고 있습니다. ESG가 기존의 투자 기준을 뒤흔드는 새로운 변 수가 될 수 있습니다.
1) S ustainability Accounting Standards Board: 비영리기관으로 미국 내 기업들이 ESG 이슈에 주목하고 이를 충실히 공시할 수 있도록 사업보고서(10-K)에 포함되는 산업별 지속가능성 이슈들의 우선순위를 정한 ‘Materiality map’을 마련함
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Depth Interview 이사회와 감사위원회의 선관주의의무와 배임문제는? ◆ 삼정KPMG ACI: 책임투자는 경제와 사회, 환경적 성과를 균형 있게 투자에 반영하는 사회책 임투자(Social Responsibility Investment)에서 유래한 것으로 알고 있습니다. 이는 최적의 투 자성과를 강조하는 선관주의의무를 최우선시한다는 측면에서 전통적인 사회책임투자와 구별됩니 다. 선관주의의무는 투자자의 이익에 대한 충실의무(Duty of Loyalty)와 선량한 관리자로서의 주 의의무(Duty of Care)를 의미하기도 하는데요. ESG의 적용으로 인한 이사회와 감사위원회의 선 관주의의무는 어떻게 설명되어야 하는지 궁금합니다.
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나아가 배임 논란에서 감사위원회가 중요하게 다뤄야 할 사항은 무엇일지도 여쭙니다.
◇ 이만우 자문위원: 선량한 관리자로서의 주의의무(선관의무; Fiduciary duty)는 ‘수임자인 이사 가 성실하고 정직하게 회사의 최상의 이익을 위해 노력을 다해야 할 의무’를 의미합니다. 회사의 사 회적 책임을 강조하다 보면 주주 이익과 충돌할 가능성이 있고 이런 상황에서 이사의 배임 문제도 제 기될 수 있습니다. ESG와 관련된 사항을 고려하다 보면 투자펀드와 투자대상인 회사 모두 이사의 배 임문제에 직면할 수 있습니다. 회사의 신규투자가 환경에 부정적인 경우 사후에 제기될 수 있는 법적 책임에 따른 리스크 요소를 고려해 투자를 결정하는 것이 합리적입니다. 일례로, 위험조정 수익률2) (Risk-adjusted returns)의 적절한 활용이 요구됩니다. 사회공헌 활동에 직접 또는 간접으로 소요되 는 지출도 그 영향을 장기적으로 세밀히 검토해야 할 것입니다. 더불어, 외부 평가와 이사의 책임에 대 한 사후 논란에 대비해 ESG 관련 업무에 대한 문서화(documentation)를 철저히 관리해야 합니다.
ESG 경영의 한 축인 기업지배구조 개선을 위한 당면과제 ◆ 삼정KPMG ACI: 교수님, 오랜 시간동안 말씀 감사드립니다. 결론으로 ESG 경영의 한 축을 담 당하고 있는 기업지배구조(G) 개선을 위한 감사위원회의 당면과제를 정리해 주시는 것으로 본 인 터뷰를 마무리하겠습니다.
2) 수익률을 위험(변동성)으로 나눈 값으로 감수하는 위험의 크기에 따라 수익률을 파악할 수 있는 투자방법을 제공함
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ESG 경영에 대한 이사회와 감사위원회 책임
◇ 이만우 자문위원: ESG 경영이 본격화하면서 상임·비상임을 가릴 것 없이 충분한 적격성을 갖춘 회사 이사의 선임이 강조되고 있습니다. 사외이사의 적격성은 전문성과 독립성으로 구성됩니다. 회사 경영에 대한 전문성이 결핍된 사외이사는 존재의 이유가 부족합니다. 전문성의 뒷받침이 없는 독립 성은 돈키호테처럼 혼란을 초래합니다. 전문성이 있더라도 대주주 또는 특정 세력에 종속적인 사외이 사는 제도 도입 취지에 반하며 존재 자체가 해독일 위험도 상존합니다. 기업지배구조는 ESG의 중요 한 축입니다. 합리적 이사 선임은 기업지배구조와 ESG의 성패를 가를 핵심적 과제임은 분명합니다. 또한, ESG 경영에 대한 이사회와 감사위원회 충실한 감독을 위한 아래의 체크포인트를 참고해 주기 바랍니다. 구분
ESG 경영에 대한 이사회·감사위원회 감독 체크포인트
비고
ESG 이슈 도출 및 목표와 우선순위 명확화 ESG 공시의 충실한 이행 및 지나친 홍보 위주 경계 법규 준수 최저한을 넘어 본질적 개선방안을 강구 ESG 보고서의 지표 기준 정합성과 데이터 집계 방법의 적정성을 확인 ESG 활동을 기업의 위험관리와 결합시키고 평판 위험과 개인정보 유출 위험에 대한 관리 강화 내용
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전사적 참여를 위한 지속적 교육·훈련
ESG 평가 절차의 공정성과 그 결과가 임직원 성과평가에 적절히 반영되고 있는지를 점검 ESG 관련 법규의 준수상태를 점검하고 경영환경 변화에 따른 추가 위험 요소 확인 ESG 활동과 관련해 외부감사인과 협조할 사항을 확인하고 주기적으로 소통 외부평가에 대비하기 위해 ESG 관련 업무에 대한 documentation 강화 표준화된 외부기관 평가자들의 예상 Q&A 리스트 준비 및 관리
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Opinion Leader’s View
패러다임 변화 시대 사업 포트폴리오의 조정과 사외이사의 역할 송 재 용 삼정KPMG ACI 자문위원·서울대학교 경영대학 교수 전미경영학회 국제경영분과 회장/한솔제지·SK디스커버리 감사위원
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21세기 초반 메가트렌드는 사업 포트폴리오 재조정을 요구한다 2020년대 국내 기업은 코로나 팬데믹으로 인한 4차 산업혁명의 가속화, 글로벌 가치사슬의 대전환, 국 내외 경제의 중장기 저성장 우려 등 외부환경 상의 패러다임 변화에 직면하여 사업 포트폴리오의 근본 적인 재검토와 수정을 요구받고 있다. 코로나19 팬데믹으로 인해 디지털 대전환이 가속화되고 인공지 능(AI: Artificial Intelligence), 빅데이터와 클라우드 컴퓨팅 등 IT 기술의 눈부신 발전으로 소위 4차 산업혁명이 본격화하고 있다. 따라서 국내 기업은 4차 산업혁명의 패러다임 변화에 적극 대응하는 방 향으로 사업포트폴리오를 재조정하여 신성장동력을 확보하는 한편으로, 서비스·솔루션·소프트웨어 역 량을 강화하면서 기술, 역량의 융복합화를 추구하는 방향으로 주력 사업의 비즈니스 모델 혁신을 추진 할 필요가 있다. 그런데 국내 기업들은 AI 등 소프트웨어 분야의 역량이 상대적으로 취약한데다가 4차 산업혁명의 흐름 속에서 새로 떠오르는 분야들은 기술 및 시장 선점을 통한 네트워크 효과 창출이나 플랫폼 리더십1)이 중요한 분야가 많다. 따라서 신사업에 필요한 역량과 사업 기반을 조속히 확보하기 위해서는 한국 기업 의 전통적인 성장 전략 모드인 유기적 성장 전략에서 탈피하여 국내외 기업의 인수합병과 관련 분야 벤 처 기업들에 대한 전략적 지분 출자를 보다 적극적으로 실시할 필요가 있다. 또한 내부적인 기술과 역량 개발에만 치중하던 폐쇄적 혁신 시스템에서 벗어나 광범위한 전략적 제휴와 산학협력을 기반으로 개방 적 혁신 (open innovation)을 추구함으로써 주력 사업에서 혁신과 융복합화를 통한 차별화와 경쟁력 강화를 도모할 필요가 있다. 또한 코로나19 팬데믹의 와중에도 지속되고 있는 미·중 패권전쟁은 글로벌 가치사슬의 전환을 가속화 시키고 있다. 글로벌 가치사슬의 재조정 과정에서 강하게 나타나고 있는 반도체 등 미국의 제조업 부활 노력과 중국발 경쟁 심화로 제조업에서의 글로벌 경쟁은 초경쟁으로 치닫고 있다. 전통 제조업에서 한
1) 명확하면서도 장기적인 전략적 비전과 수익 모델 제시와 함께 공정한 이익 분배 원칙을 적용해 협력업체들을 자기 편으로 끌어들 여 생태계를 조성하는 상생의 리더십
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패러다임 변화 시대 사업 포트폴리오의 조정과 사외이사의 역할
국 기업은 차별적 기술력을 갖춘 구미·일본 등 선진기업과 원가경쟁력을 갖춘 중국 기업 사이에서 경쟁 력 위기에 직면할 가능성이 높아지고 있다. 따라서 사업별 글로벌 경쟁력의 재점검을 통해 혁신을 통한 차별적 글로벌 경쟁력 확보 및 강화가 가능한 사업을 주력 사업으로 (재)규정하고 그렇지 못한 사업을 축 소, 매각하면서 제한된 자원의 배분을 보다 효율적으로 실시해야 할 필요성이 높아지고 있다. 이에 더해 심각한 저출산 고령화와 가계 부채 문제로 인한 내수 위축이 일본식 장기 불황으로 이어질 수 있다는 우려가 커지고 있는 상황이다. 세계 경제도 코로나19 팬데믹 극복을 위한 천문학적인 양적 완 화와 재정 투입으로 2021년 현 시점에는 자산 시장이 대호황을 누리고 경제가 회복되고 있다. 그러나, 2023년 전후하여 양적 완화가 중단되고 금리가 인상되며 재정 악화로 증세가 단행되면 위기 극복 과 정에서 급증한 천문학적인 부채와 재정 여력 약화 등으로 인해 중장기 저성장에 빠져들 가능성이 높다. 국내외 경제의 중장기 저성장 기조가 고착화되고 일본식 장기 불황이 예견되는 상황에서, 이사회는 저 성장 시대에 보다 적합한 사업 포트폴리오의 재구성에 대한 깊은 이해가 필요하다. 여기에는 고도 성장 본적인 재검토가 포함된다.
사업 포트폴리오 재조정의 적기는?
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기에 형성된 비관련형 다각화와 수직적 계열화를 기반으로 한 한국 기업의 사업 포트폴리오에 대한 근
사업 포트폴리오의 재조정은 필요에 따라 수시로 실행하는 것이 가장 좋은 방법이다. 그러나, 임직원의 충성도를 중시하고, 노동시장의 경직성이 높으며, 인수합병 시장이 활성화되지 않은 국내 상황에서는 위기 상황이나 패러다임 변화시기가 도래해야 큰 저항 없이 공감대를 형성하면서 사업 포트폴리오를 재 조정할 수 있다. 외환위기 직후 삼성그룹의 대응이 좋은 예시이다. 외환위기를 극복하기 위해 삼성그룹 은 전자의 파워 디바이스, 방산, 건설기계, 지게차, 할인점 사업 등 비주력 사업을 페어차일드, 볼보, 테 스코 등 글로벌 기업에 매각하고 위성체, 공작기계 등 한계사업을 철수하는 한편 항공기사업, 발전설비, 선박용 엔진 등을 타 기업과의 빅딜 형태로 정리하였다. 또한 신성장동력으로 집중 육성했던 자동차 사 업의 경영권도 르노-니산에게 넘겼다. 이 외에도 28개 회사를 계열분리하고 231개 사업을 분사함으로 써 1997년말 16.3만명이었던 총 임직원 수를 1999년말 11.3만명으로 줄이고 동 기간동안 부채비율 도 366%에서 166%로 감축하였다. 이후 삼성전자는 주력 사업인 전자와 반도체, 디스플레이 패널 사 업의 경쟁력 강화에 매진함으로써 글로벌 일류 기업으로 도약하는 전기를 마련하였다. 반면 외환위기의 와중에도 비주력·적자 사업을 제대로 구조조정하지 않고 버티다가 그룹이 무너진 안타 까운 사례도 많이 있는데 대우그룹이 그 대표적인 예이다. 코로나19 팬데믹 이후 본격 전개될 국내외 경 제의 중장기 저성장, 글로벌 가치사슬의 대전환과 글로벌 초경쟁, 4차 산업혁명이라는 외부 환경 상의 메가트렌드는 외환위기 이상의 큰 변화와 충격으로 이어질 가능성이 높다. 이에 이사회는 외환위기 때 무너진 많은 기업들의 전철을 밟지 않기 위해 한국 기업의 자발적·선제적 사업 포트폴리오 조정이 시급 하게 요청되는 현실을 인지하고 있어야 할 것이다. © 2021 KPMG Samjong Accounting Corp., a Korea Limited Liability Company and a member firm of the KPMG global organization of independent member firms affiliated with KPMG International Limited, a private English company limited by guarantee. All rights reserved
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Opinion Leader’s View 한계에 부닥친 선단식 경영과 사업 포트폴리오 조정의 방향성 한국 기업, 특히 대기업(집단)은 정부 주도의 경제 개발 과정에서 비관련형 다각화와 수직적 계열화를 중 심으로 선단식 경영 체제를 구축했다. 이러한 선단식 경영은 자국 시장 규모가 작았던 한국 기업에게 고 도성장기에는 글로벌 경쟁력 확보에 도움이 되었다. 하지만 저성장과 글로벌 초경쟁 시대에는 선단식 경 영의 유효성이 낮아지기에 원점에서 재검토할 필요가 있다. 선단식 경영을 채택했던 미국의 복합형 기 업그룹(conglomerate2))과 일본의 기업그룹(keiretsu3))이 우리보다 먼저 20세기 후반에 저성장, 초 경쟁에 직면하여 쇠퇴의 길을 걸었던 사례는 한국 기업에게도 많은 시사점을 주고 있다. 최근 GE의 경 영 위기는 미국식 선단식 경영의 종언을 웅변하고 있다. 또한 잃어버린 20년 기간 동안 일본 기업그룹의 결속력과 수직적 계열화도 약화되었다. 그러면 한국 대기업의 선단식 포트폴리오를 향후 2023년 이후 본격 전개될 저성장, 초경쟁 상황에서는
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어떻게 변화시켜야 할까? 먼저 저성장, 초경쟁 상황에서는 비관련형 다각화를 지양하면서 보다 관련화 된 다각화나 집중화를 추구할 필요가 있다. 고도성장기에는 비관련형 다각화와 수직적 계열화가 신속한 성장을 촉진할 수 있기에 장점이 많았다. 그러나, 저성장 기조가 고착화되고 글로벌 경쟁이 치열해지면 서 패러다임 변화에 신속하고 유연하게 대응해야 하는 상황에서 장점은 희석되고 자원의 분산과 모기 업 의존성으로 인한 경쟁력 저하 및 전략적 민첩성 제약 등의 단점이 더 커질 수 있다. 따라서 주력 사업 의 혁신 역량 강화 등을 통해 글로벌 경쟁력을 강화하는 한편, 비주력 사업을 과감히 축소·정리하고 외 부 환경상의 패러다임 변화에 부합하면서 기존 사업과 연관이 되어 있는 분야를 중심으로 미래 신성장 동력 사업을 육성하는 방향으로 자발적이고 선제적인 사업 포트폴리오 조정이 시급히 필요한 시점이다. 이러한 관점에서 보면 삼성그룹이 핵심 사업인 반도체의 경쟁력을 강화하는 한편 비주력 사업인 화학과 방산부문 등을 매각하고 주력 사업과 연관성이 높은 비메모리 반도체와 미래 자동차용 전장 사업을 신성 장동력으로 육성하고 있는 것은 바람직해 보인다. LG그룹의 경우에도 적자 사업이었던 휴대폰 사업을 청산하고 자동차용 전장 사업과 2차전지 사업을 키우고 있는 것도 긍정적으로 평가한다. 특히 한국 기업이 맹신에 가까운 믿음을 가지고 있는 수직적 계열화는 재검토가 고려되어야 하는데 이는 모기업에 대한 의존성 심화로 인한 품질·원가 경쟁력과 전략적 유연성 저하로 인해 동반 부실화를 초래 할 개연성이 있기 때문이다. 이사회는 패러다임 변화 시기에 수직적 계열화의 단점이 더 크게 나타난다 면 옥석을 가려 비핵심 부품·소재·활동은 축소하고 아웃소싱, 전략적 제휴, 개방적 혁신으로 외부화해 야 할 필요성을 고려해야 할 것이다.
2) 여러 업종의 회사를 차례로 매수·합병하여 거대한 기업으로 팽창한 회사로 수익성이 높고 장래성이 있는 회사를 주식 매점 등의 수 단으로 흡수하는 특징이 있음 3) 기업간 동맹을 의미하며 긴밀한 거래 네트워크, 안정된 교환틀, 장기간의 집합적 행동에 기반을 둔 기업사이의 제도화된 관계가 정 착된 특징을 보임
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패러다임 변화 시대 사업 포트폴리오의 조정과 사외이사의 역할
이사회 주도로 자발적, 선제적 사업 포트폴리오 조정에 나서라 고도성장기에 형성된 선단식 사업 포트폴리오는 작금의 저성장, 초경쟁 상황에는 유효성이 저하되고 동 반 부실화 위험성을 높이기에 재검토가 필요하다. 하지만 한국 기업들은 선제적 사업 포트폴리오 조정 에 소극적인 편이다. 한국 기업이 패러다임 변화 시대에도 생존하고 더 나은 성과를 내기 위해서는 주 력 사업의 글로벌 경쟁력과 혁신 역량을 세계 최고 수준으로 강화하면서 보다 관련화된 사업 포트포리 오를 갖춘 기업으로의 변신이 요청된다. 또한 미래성장동력도 기존 사업과 연계성이 높은 분야를 찾는 것이 바람직하다. 이러한 한국 기업의 사업 포트폴리오 재조정 과정에서 이사회와 사외이사들의 적극적인 역할 수행이 꼭 필요하다. 기존 사업을 매각·청산하고 신규 사업에 대규모 투자를 하는 사업 포트폴리오 조정과 관련된 전략적 의사결정은 이사회가 수행해야 할 가장 중요한 의사결정이다. 특히 사내이사들은 오랜 기간 형성 된 기존 사업에 대한 애착 및 집착과 기득권 유지 등 여러 이유로 기존 사업의 구조조정에 소극적인 경향 에서 사업 포트폴리오를 경제성 있는 순수 사업 논리로 평가하고 실행할 것을 제언한다. 이를 위해서는 사회적 명망가 중심으로 사외이사진을 구성하기보다는 사업 포트폴리오를 전문적으로 평 가할 수 있는 전문성을 갖춘 사외이사들로 이사회를 구성하는 것도 고려할 수 있다. GE의 경우 이사진
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을 보이는 경우가 많다. 하지만 사외이사들은 이러한 편견에 사로잡히지 않고 독립적이고 객관적인 관점
이 총 8가지(산업, 재무·회계, 투자자, 기술, 리스크관리, 정부·규제당국, 글로벌, 다양성) 분야에서 자 격을 갖췄는지 여부를 고려하여 이사회를 구성하고 있다.
사업 포트폴리오 조정과 관련한 리스크에 대한 감독은 필수 요약하여 이사회(감사위원회 포함)는 기업이 영위하는 사업영역에 대해 이해하고, 경영·경제, 기술 및 사회적 변화가 기업의 전략에 미치는 영향을 파악해야 한다. 이러한 기업과 환경에 대한 이해는 재무보 고 정보를 평가하는데 기본적인 프레임을 제공한다. 또한, 사외이사를 포함한 재무정보 관련자들은 다음의 사항을 유념해야 할 것이다. 본고에서 언급한 사 업 포트폴리오 조정 환경과 같은 영업환경의 변화는 재무보고 리스크의 변화를 가져오고, 급격한 외형 의 성장은 기존의 내부통제시스템이 붕괴될 리스크를 증대시킬 수 있다. 왜냐하면 기업이 경험을 가지 고 있지 않던 신사업·신기술·신상품 등의 분야에 참여하는 것은 내부통제 및 재무보고와 관련된 새로운 리스크를 발생시킬 수 있기 때문이다. 이사회는 정기적으로 내부통제의 적절성과 실효성 여부를 구체적으로 평가하고 이를 개선, 보완하기 위 한 적극적 역할을 지속적으로 수행해야 할 필요가 있다.
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Beyond Data
국내 주요 상장법인 ESG위원회 현황 삼정 KPMG ACI
ESG 정보에 대한 공시 의무가 최근 강화되었으며, 이에 대규모 국내 상장법인을 중심으로 ●
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이사회내 위원회로서 ESG위원회 등을 도입하는 사례가 증가 ●
2021년 7월 기준 ESG위원회 등을 도입한 KOSPI 200 기업은 76개사(38%)이며 위원회 규모는 평균 4.4명
●
KOSPI 200 기업의 ESG위원회 등에 해당하는 기구 중 대표이사가 포함된 경우는 55.8%, 위원장이 사외이사인 경우는 80.5%
●
ESG위원회 등이 2021년 중 실제로 다룬 안건으로는 ESG 공시 및 평가 대응, 탄소중립 선언, 안전ㆍ보건 관리체제 운영, 기업지배구조보고서 핵심지표 준수 등이 있음
논의 배경 ■ 지난 2021년 1월, 금융위원회·금융감독원·한국거래소는 지속가능경영 보고서1)의 거래소 자율공시를 활성화하고, 단계적 의무화 추진 계획 등을 담은 「기업공시제도 종합 개선방안」 을 발표 이 에 대한 후속으로 한국거래소는 상장법인의 ESG2) 정보공개 활성화를 위한 「ESG 정보공개 가이 던스」를 제정하고, 이와 함께 ESG 관련 교육·홍보용 동영상을 제작함
1) 환 경 관련 기회·위기 요인 및 대응 계획, 노사관계·양성평등 등 사회 이슈 관련 개선 노력 등 지속가능경영 관련 사항을 담은 보고서 2) ESG는 환경(Environment)·사회(Social)·지배구조(Governance)의 영문 첫 글자를 조합한 단어로, 기업경영에서 지속가능성 (Sustainability)을 달성하기 위한 3가지 핵심 요소
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국내 주요 상장법인 ESG위원회 현황
표1. 지속가능경영 보고서 공시 단계적 의무화 방안 사전 단계(‘21년 1월) 「기업공시제도 종합 개선방안」 공표 및 「ESG 정보공개 가이던스」제정
1단계(~‘25년) 「ESG 정보공개 가이던스」 에 따라 지속가능경영 보고서 자율공시 활성화
2단계(’25년~’30년) 일정규모 이상(예: 자산총액 2조원 이상) 유가증권시장 상장법인에 대하여 공시 의무화
3단계(’30년~) 전체 유가증권시장 상장법인에 대하여 공시 의무화
■ ESG 정보에 대한 공시를 강화하는 감독 기조의 영향으로 최근 대규모 국내 상장법인을 중심 으로 이사회내 위원회로서 ESG(경영)위원회, 지속가능경영위원회, 투명경영위원회 등(이하 ‘ESG위원회 등’)을 도입하는 추세 본 고는 KOSPI 200 기업이 ESG위원회 등을 도입한 현황을 위원회 규모, 사외이사 비중, 위원장 사 외이사 여부 등 ‘구성’의 측면과 회의횟수, 안건의 유형 등 ‘운영’의 측면에서 분석함3)
■ 먼저, 본고에서는 다음의 요건을 충족하는 기구 또는 회의체를 ‘ESG위원회 등’으로 분류함
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ESG위원회 등 도입 현황
표2. 본고에서의 ‘ESG위원회 등’의 요건 이사회 산하에 설치되어 2인 이상의 이사회 구성원으로 구성4) (상법 제393조의2) - 명칭에 ‘위원회’가 포함되어 있더라도 이사회내 위원회가 아니라 실무조직 또는 TF에 준하는 경우 또는 대표이사가 포함되어 있더라도 사업부문 본부장, 미등기임원, 집행임원, 실무진, 외부 고문 등으로 구성된 경우 등은 ESG위원회 등으로 간주하지 않음
환경(Environment)·사회(Social)·지배구조(Governance) 모두 또는 3가지 영역 중 일부와 연관된 업무를 수행 - 단, ‘내부거래위원회’는 ESG위원회 등으로 간주하지 않음 - 명칭이 ‘지속가능경영위원회’, ‘거버넌스위원회’, ‘지배구조위원회’, ‘투명경영위원회’ 등이어도 설립목적 및 권한사항, 안건 내역 등이 단순 경영위원회, 내부거래위원회에 준하는 경우 ESG위원회 등으로 간주하지 않음
■ 2021년 7월 기준 ESG위원회 등을 도입한 KOSPI 200 기업은 76개사(38%) 이 중 1개사는 2개의 위원회가 ‘ESG위원회 등’에 준하는 것으로 분류되어 ESG위원회 등에 해당 하는 KOSPI 200 기업 내 기구 또는 회의체의 수는 77개임 상 기 77개 중 61개(79.2%) ESG위원회 등이 2021년에 신설 또는 확대·개편됨
3) 출 처: 기업지배구조보고서, 분기보고서, 주주총회소집공고, 지속가능경영보고서, 뉴스기사, 회사 홈페이지 등 4) 현 재는 공식적인 이사회내 위원회는 아니나, 구성원이 모두 등기이사이고 향후 이사회내 위원회로의 격상 계획을 명시한 경우 ESG 위원회 등으로 간주
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Beyond Data ESG위원회 등 구성 현황 ■ KOSPI 200 기업의 ESG위원회 등의 위원회 규모는 평균 4.4명으로 나타났으며, ESG위원회 등에 해당하는 77개 기구 또는 회의체 중 64개(83.1%)가 5명 이하로 구성된 것으로 나타남
AC J o u rn a l
표3. KOSPI 200 ESG위원회 등의 규모 위원회 규모
수
비중
3명
24
31.2%
4명
21
27.3%
5명
19
24.7%
6명
6
7.8%
7명
3
3.9%
8명
1
1.3%
9명
2
2.6%
미공시
1
1.3%
합계
77
100%
■ KOSPI 200 기업의 ESG위원회 등의 사외이사 비중은 평균 75.6%로 나타남 ■ KOSPI 200 기업의 ESG위원회 등 77개 중 대표이사가 포함된 경우는 43개(55.8%), 위원 장이 사외이사인 경우는 62개(80.5%)로 조사됨
ESG위원회 등 운영 현황 ■ KOSPI 200 기업 ESG위원회 등의 2021년 중 회의횟수5)는 평균 1.4회로 집계됨6) ■ 한편, KOSPI 200 기업 ESG위원회 등이 2021년에 상정한 안건 중 23.5%는 환경 (Environment)·사회(Social)·지배구조(Governance)를 전반적·거시적으로 다루었고, 3가 지 영역 각각 구분하여 살펴보면 S(사회)와 관련된 안건이 비교적 높은 비중을 차지함 아 직 위원회 도입 초기 단계인 기업들이 많아 위원장 선임 등 행정 안건의 비중이 높은 편
5) 2021년 1월 1일 전에 설립된 ESG위원회 등의 회의횟수 및 안건 수는 2021년 1월 1일부터 계상하고, 2021년 중 설립 또는 확 대·개편된 경우에는 설립일 이후부터 포함. 복수의 출처를 종합해 보았을 때 2021년 5월 말까지의 개최내역이라고 보는 것이 타당 하나 기업별로 공시 대상 기간에 차이가 있음 6) 회의 개최내역을 미공시한 기업 중 신설 후 미개최인 경우도 포함되어 있을 것이므로 실제 평균 회의횟수는 더 작은 수치일 수 있음
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국내 주요 상장법인 ESG위원회 현황
표4. KOSPI 200 ESG위원회 등의 안건 분포 안건 유형
안건 수
비중
ESG 전반
31
23.5%
E(환경)
3
2.3%
S(사회)
20
15.2%
G(지배구조)
11
8.3%
행정7)
27
20.5%
기타8)
40
30.3%
합계
132
100%
표5. KOSPI 200 ESG위원회 등의 안건 사례
E(환경)
그룹 탈 석탄 금융 선언 추진(안) 2050 탄소중립 선언과 이행 현황 탄소규제 현황 및 감축수단 보고
S(사회)
안전·보건 관리체제 운영 및 계획 승인 사회공헌활동 2020년 실적 및 2021년 계획 동반성장 문화확산을 위한 상생협력 기구 출연(안) 취약계층 지원 프로젝트
G(지배구조)
AC J o u rn a l
ESG 전반
ESG등급 현황 및 단계적 ESG 대응 전략 ESG 경영 추진 계획 보고 ESG 관련 공시 의무 현황 지속가능경영보고서 발간계획 보고
기업지배구조보고서 핵심지표 준수 현황 주주권익 보호 담당위원 활동결과 주주환원 정책 사전심의의 건 준법지원인 선임의 건
결론 ■ 2021년 하반기 중 도입 예정인 기업도 있어, 금년 말까지 ESG위원회 등을 이사회 산하 기구 로 설치하는 국내 기업은 더 증가할 것으로 예상
7) 위 원장 선임, 위원장 유고 시 직무대행 순위 결정, 외부 자문단 운영 안 등 8) 내 부거래 관련 안건, 경영전략 관련 안건. 내부거래위원회는 ESG위원회 등으로 간주하지 않았기 때문에 ESG위원회 등에서 내부 거래위원회의 업무를 병행하는 경우, 해당 안건을 S(사회)나 G(지배구조)로 분류하지 않고 ‘기타’로 분류하는 것이 타당
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Beyond Data ■ 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회 등은 독립성 확보가 중요하므로 대표이 사는 제외되고 사외이사가 위원장이 되는 것이 바람직하나, ESG위원회 등은 경영진의 의지 (Tone at the Top)를 선언·구현하는 기구로 기능해야 하므로, 대표이사가 위원회에 포함되 는 것이 중요함 E SG위원회 등의 위원장이 반드시 사외이사일 필요는 없음
■K OSPI 200 ESG위원회 등이 다룬 안건 중 E(환경) 관련 안건이 3건(2.3%)으로, G(지배구조) 관련 안건 11건(8.3%)과 S(사회) 관련 안건 20건(15.2%)에 비해 비중이 아직 많이 낮은 편 E (환경) 부문은 대개 (이사회내 위원회는 아닌) 전사적 ESG 조직에서 생산, 구매, 영업 등 사업장 또는 현업이 직접 참여하여 관련 이슈 파악, 리스크 평가, 대응책 마련 등을 이행하는 경우가 많음
AC J o u rn a l
R E 1009)의 확산, E(환경)에 대한 기관투자자의 주주관여 강화10) 등을 고려해 이사회 및 이사회내 위원회 수준에서 환경경영 전략을 정립하고 선포할 것이 권고됨
9) ‘Renewable Energy 100’의 약자로 기업이 소비하는 전력의 100%를 재생에너지로 대체하겠다는 자발적인 캠페인. 국제 비영 리 환경단체인 The Climate Group과 CDP(Carbon Disclosure Project)가 연합하여 2014년 뉴욕 기후주간(Climate Week NYC)에서 발족 10) 글로벌 자산운용사 블랙록(BlackRock)이 E(환경) 부문에 대해 주주관여를 실시한 기업은 2019~2020년 1,230개로 전기(316 개) 대비 289% 증가하였고, S(사회)와 G(지배구조) 부문 주주관여 기업 수는 동기간 각각 146%, 46% 증가하여, E(환경) 관련 주주관여 강화 추세가 가장 두드러짐
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Case Study
기업지배구조 모범규준 3차 개정안의 주요 내용
기업지배구조 모범규준 3차 개정안의 주요 내용 삼정 KPMG ACI
환 경(Environmental)·사회(Social)·기업지배구조(Governance) (“ESG”) 정책을 기업의 전략 ●
과 운영에 통합하는 것이 기업의 장기적 가치 실현을 위해 중요하다는 인식이 증가함에 따라1), 회사의 주요 경영전략을 담당하는 이사회 및 이사회를 감독하는 감사(위원회)는 ESG 경영에 높
●
본 고에서는 2021년 3월 공개된 기업지배구조 모범규준 3차 개정안의 주요 내용 중 감사(위원 회)가 참고할만한 내용을 정리하고, 향후 미칠 영향을 안내함
AC J o u rn a l
은 관심을 나타내고 있음
질의 ■ 지난 3월, 국내 상장사 기업지배구조 헌장으로 준용되고 있는 기업지배구조 모범규준 3차 개 정안이 공표되었는데, 그 중 기업지배구조와 관련된 주요 신규 문단은 무엇인지 궁금하며, 개 정된 내용이 향후 미칠 영향에 대해 문의하고자 함
답변 ■ 공개된 3차 개정안은, 2016년 7월 공표된 2차 개정과 비교하여 목차 구성이 <표1>과 같 이 변경되었으며, 3차 개정안에는 2차 개정 이후 제·개정된 영국 FRC의 UK Corporate Governance Code(2018), 미국 기관투자자의 연합체인 ISG의 Corporate Governace Principles for U.S. Listed Companies, ISG Governance Principles(2018), 미국 COSO의 Enterprise Risk Management(2018)가 고려됨
1) 한 국거래소 ESG 정보공개 가이던스 서문
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Case Study 표1. 기업지배구조 모범규준 2차 개정과 3차 개정안 목차 비교 2차 개정(2016년 7월) 중분류(18개)
대분류(4개)
I. 주주
1. 주주의 권리 2. 주주의 공평한 대우 3. 주주의 책임
I. 이사회 리더십
1. 이사회의 역할과 책임 2. 이사의 역할과 책임 3. 이사회의 구성 4. 사외이사 5. 이사회의 운영 6. 이사회 내 위원회
II. 이사회
1. 이사회의 기능 2. 이사회의 구성 및 이사 선임 3. 사외이사 4. 이사회의 운영 5. 이사회 내 위원회 6. 이사의 의무 7. 이사의 책임 8. 평가 및 보상
II. 주주권 보호
1. 주주의 권리 2. 주주총회
III. 감사기구
1. 내부감사기구 2. 외부감사인
III. 감사
1. 내부감사 2. 외부감사
IV. 이해관계자
1. 이해관계자의 권리 보호 IV. 주주 및 2. 이해관계자의 경영감시 참여 이해관계자와의 소통
V. 시장에 의한 경영감시
1. 공시 2. 기업 경영권 시장 3. 기관투자자
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대분류(5개)
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3차 개정안(2021년 3월) 중분류(12개)
1. 주주 및 이해관계자와의 직접 소통 2. 정보 공개
-
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기업지배구조 모범규준 3차 개정안의 주요 내용
■ 3차 개정안의 주요 신규 문단은 <표2>와 같이 정리되며, 신규 문단(총 51개) 중 절반 가량이 감사(위원회)가 감독해야 하는 이사회 리더쉽 관련된 건(24개, 47%)이며, 이어 주주 및 이해 관계자와의 소통(10개, 20%) - 주주권 보호(9개, 18%) - 감사(위원회) 운영과 외부감사인 감독의 내용이 포함된 감사(8개, 16%) 順 임 표2. 3차 개정안 대분류 내 주요 신규 문단 정리 대분류(54개 신규 문단)
I. 이사회 리더(24개, 47%)
주요 신규 문단 이해상충 여지가 있는 거래 감독 이사회의 내부통제 책임 이사회 평가방법과 절차 ESG 리스크 관리
III. 감사(8개, 16%)
이사 부정행위 및 회계처리기준 위반 처리 감사위원회 독립성 확보를 위한 보상체계 마련 공급망 및 이해관계자 대상 윤리규정 감독 외부감사인과 주기적인 의사소통
IV. 주주 및 이해관계자와의 소통(10개, 20%)
반대 주주와의 소통 및 대응 공개 주주총회 찬반 결과 검토 주주담당 사외이사 지정 ESG 정보공개 확대
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II. 주주권 보호(9개, 18%)
이사 선임과정에서의 주주 참여 임원후보자에 대한 이력 상세 공시 위임장 권유에 대한 지원 주주권 행사 지원
■ 공개된 3차 개정안이 통과된다면, 회사는 각 대분류의 주요 내용을 회사의 정관에 반영해야 하는 내용과 정관이 아닌 실무상 규정에 반영해야 하는 내용을 식별하여, 추후 변경될 주요 공 시의 작성기준 변화 및 이사회·감사(위원회)운영에 사전 대응해야 함
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Law and Regulation
1)
중소기업 내부회계관리제도 적용기법 제정 및 공표 삼정 KPMG ACI
내 부회계관리제도운영위원회는 중소기업의 내부회계관리제도 준수·이행 비용과 부담을 완화 ●
하기 위하여 ‘新모범규준 등’이 기업규모 등에 따라 내부회계관리제도 적용수준을 달리하는 것
AC J o u rn a l
이 필요하다고 결정함 ●
내 부회계관리제도운영위원회는 ‘중소기업 내부회계관리제도 적용기법’을 제정하여 공표함
●
적 용시기는 이미 발표된 新모범규준 등의 적용시기에 맞춰 동시에 적용됨
■ 내부회계관리제도운영위원회는 중소기업 경영여건을 고려한 ‘중소기업 내부회계관리제도 적 용기법’을 제정하였으며 지난 6월 2일 공표함 상 장중소기업 및 비상장대기업을 대상으로 하며, 비상장중소기업에 대한 내용은 부칙으로 신설함 상 위규준에 해당하는 설계·운영 개념체계 및 평가·보고 모범규준에 중소기업 적용기법 제정근거 를 마련함 표1. 新 내부회계관리제도 모범규준 등의 구성체계와 적용대상 적용대상
개념체계 & 모범규준
적용기법
상장대기업
전반내용
(일반) 적용기법
상장중소기업2) 및 비상장대기업3) 4)
중소기업에 대한 적용
(New) 중소기업 적용기법
비상장중소기업
부칙
1) 내부회계관리제도운영위원회, “중소기업 내부회계관리제도 설계·운영 및 평가·보고 적용기법 제정 전문(前文)”, 2021.6.2 2) 상장(KOSPI, KOSDAQ, KONEX) 기업으로서 중소기업기본법상 중소기업(유예중인 기업 포함) 3) 모든 비상장대기업(단, 외부감사법에 따른 금융회사는 적용대상에서 제외, 비상장 중소 금융회사는 부칙 적용) 4) 외부감사법 제9조제1항제3호에 따른 금융회사로 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제2조제1호에 해당하는 금융기관, 「농업협동조합법」에 따른 농협은행 또는 「수산업협동조합법」에 따른 수협은행
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중소기업 내부회계관리제도 적용기법 제정 및 공표
■ 중소기업 경영여건을 고려하여 대기업에 비해 유연하고 완화된 적용기법을 적용하여, 내부회 계관리제도 도입의 실효성을 확보하는 것이 바람직함 ■ 자산총액 1천억원 이상 상장법인은 2022년 사업연도부터, 상장법인 전체는 2023년 사업연 도부터 별도 재무제표 기준 내부회계관리제도 감사의 적용 대상임 표2. 별도 재무제표 기준 내부회계관리제도 감사 적용 사업연도 적용 대상
사업연도
자산총액 2조원 이상 상장법인
2019년부터
자산총액 5천억원 이상 상장법인
2020년부터
자산총액 1천억원 이상 상장법인
2022년부터
상장법인 전체
2023년부터
AC J o u rn a l
■ 상장대기업과 상장중소기업 적용기법의 주요 내용을 비교하면 다음과 같음 표3. 상장대기업과 상장중소기업의 설계·운영 적용기법 주요 내용 비교 원칙
상장대기업
-원칙 1도덕성과 윤리적 가치에 대한 책임강조
회사 모든 인원이 윤리·행동강령을 숙지하고 실천할 수 있는 공식적이고 문서화된 행동강령을 마련하고 이를 숙지할 수 있는 다양한 절차를 마련하여 제공
직접적인 표현, 구두의견 제시 또는 일상적인 모임 등 비공식적 수단을 활용하여 윤리문화 조성 가능하며 ‘경영진의 의지(Tone at the Top)’를 중심으로 이를 전달하고 공유
윤리규범 준수 여부 평가대상에 사업관계에 있는 외부조직 포함
윤리규범 준수 여부 평가대상을 사내 임직원으로 한정
이사회의 역할, 책임 및 위임 권한은 관련 법규 및 정관, 이사회 규정 등에 정의
문서화 또는 공식적인 절차보다는 경영진에 대한 직접적인 구두의견 제시, 비공식적 회의 또는 일상적인 모임 등의 수단을 활용하여 감독활동 수행 가능
내부회계관리제도 전담부서 설치 권장
내부회계관리제도 전담부서를 두거나 전담인원을 지정하기 어려운 경우 기존의 조직 또는 인원 활용 가능
-원칙 2이사회 감독책임
-원칙 3조직구조, 보고체계, 책임/권한 정립
상장중소기업
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AC J o u rn a l
Law and Regulation 원칙
상장대기업
상장중소기업
-원칙 4적격성 있는 인원의 선발, 육성 및 관리
임직원의 적격성 및 업무처리 방식에 대한 기준을 공식화하고, 해당 정책 또는 절차와 부합하는 방식으로 업무가 처리되는지 다양한 방식으로 확인·평가
적격성 및 업무처리 방식 관련 정책이나 절차가 비공식적일 수 있고, 성과평가 항목의 구성, 평가대상 및 평가절차 역시 상대적으로 간소화된 방식으로 운영 가능
-원칙 5내부회계관리제도 관련 책임부여
성과평가, 인센티브 및 보상 정책 수립 시 고려해야 할 사항을 세부적으로 제시하고, 관련 내용 이사회에 보고
성과평가 등 정책 수립시 유연하고 간소한 방식 적용 가능(세부 고려사항, 보고의무 등 삭제)
-원칙 6내부회계관리제도의
고유의 회계정책, 지침 및 절차가 필요한 부분을 파악하고 중요한 항목에 대해 관련
좌동. 단, 관련 정책을 메모 등을 활용하여 문서화하는 것이 가능
구체적인 목적 수립
정책을 마련
-원칙 7위험 식별 및 분석
-원칙 8잠재적인 부정위험 평가
-원칙 10통제활동의 선택과 구축
-원칙 11정보기술 일반통제의 선정과 구축
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경영진은 특정 계정의 왜곡표시 위험이 과소평가될 수 있는 가능성에 대하여 정성적 평가를 수행
양적인 측면에서 중요성 금액을 초과하는 계정과목 등이라도 질적 요소를 고려할 때 중요한 재무제표 왜곡표시의 발생가능성이 크지 않다고 판단되는 경우에는 평가대상에서 제외 가능. 단, 그 근거의 명확한 문서화 필요
부정위험 평가결과와 이에 대한 대응방안 등은 이사회 또는 감사(위원회)의 검토 확인이 필요
좌동. 단, 감사(위원회)는 경영진의 권한남용이나 내부통제 무시를 비롯한 부정위험, 중요한 회계추정과 관련된 가정과 판단의 합리성 등에 집중하여 감독기능 수행 가능
재무제표 등의 중요한 왜곡표시 위험을 감소시킬 수 있는 통제활동 수립 시, 설계·운영 개념체계에서 제시한 다양한 유형의 통제활동을 고려
좌동. 단, 예방통제나 적발통제 중 보다 효과적인 통제를 중심으로 통제활동 수행 가능
업무분장이 이뤄지기 어려운 경우 적절한 보완통제 활동을 수립
좌동. 단, 적절한 수준의 검토 통제를 설계 및 운영하거나 외부자원을 활용함으로써 업무분장의 미비로 인한 잠재적인 위험을 보다 용이하게 보완하는 것도 가능
재무적으로 중요한 시스템 및 프로세스에 대해 수행할 업무에 필요한 적절한 접근권한 및 업무분장을 정의하는 정책을 수립하고 통제활동을 설계·운영
좌동. 특히, 접근제한 및 업무분장의 결여에 의해 야기되는 위험은 관련 업무에 대한 적발통제 혹은 모니터링 절차 등을 통해 보완 가능
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중소기업 내부회계관리제도 적용기법 제정 및 공표
원칙
상장대기업
상장중소기업
-원칙 12정책과 절차를 통한 실행
업무흐름도가 존재하지 않거나 통제활동 관련 문서가 적절히 업데이트되지 않는 경우 통제활동 설계의 유효성 평가는 문서 검토보다 추적조사를 적용하는 것이 바람직
통제기술서를 위주로 내부회계관리제도 설계의 문서화를 할 수 있으며, 이때 추적조사의 절차를 생략하고 질문 및 문서검사 위주로 검토 수행 가능
데이터 수집 등 활동은 회사 정책 및 절차 설명서에 문서화
문서화 삭제
시스템의 응용 프로그램 설계 시 실재성 및 유효성에 대한 입력 관련 통제 및
-원칙 13관련 있는 정보의 사용
-원칙 15외부 의사소통
-원칙 16상시적인 모니터링과 독립적인 평가수행
완전성과 정확성에 대한 출력 관련 통제와 같은 자동통제 활동을 포함한 정보기술 일반통제를 운영
설계 및 운영할 수 있으며, 정보기술 일반통제에 일부 미비점이 존재한다 하더라도, 관련 시스템에서 산출된 자료의 정확성을 확인하거나 관련 자동통제의 효과성을 검증하는 방식으로 해당 미비점 보완 가능
내부통제전담부서의 관리하에 부서 내외간 다방면의 내부통제 의사소통 프로세스 구성
부서 내외 간 일상적인 접촉이나 직접적인 의사소통 경로 등을 통해 내외간 다방면의 내부통제 의사소통 프로세스 구성 가능
외부 정보이용자를 고려하여 외부 재무보고 목적에 중요한 진행 중인 사건, 정책, 활동 및 외부 관계자에게 영향을 미치는 사항을 평가하는 프로세스를 수립
좌동. 단, 공식적인 의사소통절차가 마련되어 있지 않더라도 외부이해관계자와 효과적인 의사소통이 가능
내부회계관리제도에 대한 객관적인
좌동. 단, 내부회계관리제도의 독립적인
관점에서의 평가를 수행하기 위해 독립적이고 전문성을 지닌 인원으로 구성된 내부통제전담부서(기능)나 내부감사부서(기능)를 이용
평가를 수행하는 것이 어려운 경우 통제업무를 수행하는 담당자의 평가 수행(“자가평가”)도 가능. 이 경우에도 특히 위험이 높은 것으로 평가된 통제에 대해서는 일정한 절차 등을 통해 자가평가의 적정성을 확인하는 절차 필요
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-원칙 14내부 의사소통
좌동. 단, 자동통제 대신 시스템에서 산출된 자료의 적정성을 직접 확인하는 수동통제를 통해 내부회계관리제도를
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Law and Regulation 표4. 상장대기업과 상장중소기업의 평가·보고 적용기법 주요 내용 비교 원칙
상장대기업
-문단 1목적 및 적용
평가·보고 모범규준의 기본원칙에 대한 적용기법 제시
평가·보고 모범규준 제4장 중소기업에 대한 적용을 위한 적용기법 제시
변화관리체계가 잘 구축되어 운영되는 경우 기말평가에서는 질문, 관찰 등을 통해 설계 변경 여부를 확인하고, 설계 변경이 없는 경우 표본 수를 줄여 운영의 효과성을 평가
충분한 기간을 대상으로 수행한 중간평가 결과 효과적으로 설계되어 운영 중이라고 결론 내린 통제의 설계상 변경이 없는 경우, 기말평가 목적의 추가적인 운영의 효과성 평가절차 없이 중간평가 시의 테스트 결과를 활용 가능
경영진은 평가 대상 통제로부터 독립된
좌동. 단, 독립적인 평가를 수행하는 것이
위치에 있는 자를 평가자로 지정하여 평가를 수행
어려운 경우 통제업무를 수행하는 담당자의 평가 수행(“자가평가”)도 가능. 이 경우에도 특히 위험이 높은 것으로 평가된 통제에 대해서는 일정한 절차 등을 통해 자가평가의 적정성을 확인하는 절차 필요
효과적인 전사적 수준의 통제활동은 업무프로세스 수준, 거래수준 통제활동 및 정보기술 일반통제 등에 긍정적인 영향을 미쳐 통제활동에 대한 평가 방법, 범위, 시기 등에 중대한 영향
좌동. 특히, 중소기업의 경우 경영진이 일상 업무에 직접적으로 관여하는 정도가 상대적으로 높기 때문에 전사적 수준의 내부회계관리제도(특히 직접 전사 통제)의 효과성이 매우 중요. 또한, 전사적 수준에서의 내부회계관리제도 (특히 직접 전사 통제)가 업무프로세스 수준 의 위험을 충분하게 대응할 수 있을 정도로 효과적으로 설계 및 운영되는 것으로 판단 되는 경우 업무프로세스 수준의 내부회계 관리제도의 평가범위를 조정하는 것이 가능
재무보고 위험과 관련된 핵심통제가 자동 통제 또는 전산에 기반한 수동통제인 경우, 해당 통제의 효과성에 영향을 미치는 정보시스템의 정보기술 일반통제를 평가
좌동. 단, 시스템에서 산출된 자료의 정확성을 확인하는 통제 위주로 내부회계 관리제도를 설계 및 운영할 수 있음
프로그램 및 데이터에 대한 접근보안 통제활동이 충족해야 할 세부 요건을 제시
좌동. 단, 운영체제, 데이터, 응용 프로그램에 대한 접근제한 및 업무분장의 결여에 의해 야기되는 위험은 관련 업무에 대한 적발통제 혹은 모니터링 절차 등을 통해 보완하는 것도 가능
설계 및 운영의 효과성 평가 이전에 내부회계관리제도 설계내용을 문서화
좌동. 단, 고유한 사업환경을 감안하여 내부회계관리제도에 대한 문서화 수준을 유연하게 적용 가능
-문단 14내부회계관리제도 효과성 평가시기
AC J o u rn a l
-문단 19평가자
-문단 28전사적 수준에서의 내부회계관리제도의 성격
-문단 33정보기술 일반통제 평가
-문단 36프로그램과 데이터에 대한 접근보안 -문단 62내부회계관리제도 설계의 문서화
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상장중소기업
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중소기업 내부회계관리제도 적용기법 제정 및 공표
원칙
상장대기업
-문단 80거래수준의 내부회계관리제도 문서화
업무흐름도와 업무프로세스 수준에서의 통제목표(또는 위험), 통제활동, 경영자 주장, 관련 계정과목 등을 일목요연하게 정리할 수 있는 통제기술서를 일반적으로 사용하며, 업무기술서 및 업무분장표 추가 가능
좌동, 단, 통제기술서를 위주로 문서화 가능
N/A
중소기업의 핵심통제가 될 수 있는 항목을 예시로 열거
-문단 89핵심통제(Key
상장중소기업
※경 영진이 일상적 업무의 일부분으로서 수행하는 모니터링(예: 거래의 승인, 예외사항의 검토, 성과지표의 검토 등)이나 중요한 실물자산에 대한 접근통제 및 정기적인 실사, 외부 증빙과의 상호대사 등
Control)의 결정
독립적인 평가를 수행하는 것이 어려운 경우 통제업무를 수행하는 담당자의 평가 수행(“자가평가”) 가능. 이 경우에도 특히 위험이 높은 것으로 평가된 통제에 대해서는 일정한 절차 등을 통해 자가평가의 적정성을 확인하는 절차 필요
-문단 96설계의 효과성 평가 - 추적조사
일반적으로 변화관리체계를 통해 중요한 변경이 존재하는 경우는 추적조사를 수행하고, 그렇지 않은 경우에는 다른 방법을 적용하여 통제 설계의 적정성을 확인하고 관련 절차를 문서화
추적조사의 절차를 생략하고 질문 및 문서검사 위주로 설계의 효과성을 평가 가능
-문단 100설계의 효과성 평가 - 예방통제와 적발통제의 결합
업무프로세스별 통제목표 달성을 위한 각 예방통제와 적발통제의 적절한 결합을 포함한 다양한 유형이 적절히 결합되는 것이 바람직
좌동, 단, 예방통제나 적발통제 중 보다 효과적인 유형을 중심으로 통제를 설계하는 것도 가능
-문단 108내부회계관리제도 운영의 효과성 평가 - 평가방법
평가 대상인 통제활동의 속성에 따라 선택적으로 질문, 문서검사, 재수행, 관찰 등의 방법을 적절히 적용
좌동, 단, 위험평가 결과 “중” 또는 “하”로 분류된 하위 프로세스의 경우에는 재수행절차를 생략하고 질문, 관찰, 문서검사 위주로 실시 가능
-문단 160감사위원회의 평가절차
감사(위원회)는 내부회계관리제도 평가 시 필요에 따라 경영진의 평가와 관련된 자료를 근거로 평가 절차를 수행
경영진이 운영실태 보고를 위해 작성한 자료를 검토하는 절차를 위주로 평가 수행
-문단 92설계 및 운영의 효과성 평가방안 - 평가자
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AC J o u rn a l
선정된 핵심통제는 재무제표의 왜곡표시 방지를 위해 반드시 필요한 통제활동이므로 평가에서 제외하거나 통제 운영자 본인이 직접 평가하는 방안은 부적절
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AC J o u rn a l
Law and Regulation
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「내부회계관리제도 감리 로드맵」 안내
1)
「내부회계관리제도 감리 로드맵」 안내 삼정 KPMG ACI
외 부감사법 개정에 따라 내부회계관리제도에 대한 외부감사가 2019년부터 단계적으로 시행 ●
중에 있음 감 사 시행 초기 2~3년 동안은 계도기간을 부여하여 완화된 방식으로 감리를 운영하여 기업·외 부감사인이 변화된 제도에 연착륙하도록 지원할 것임 ●
내 부회계관리제도 감사 및 감리 모범사례를 발굴하여 시장에 안내할 예정임
AC J o u rn a l
●
■ 내부회계관리제도 감사 제도가 최초로 시행되는 점을 감안하여 시행일로부터 2~3년 동안은 계도 위주로 감리를 운용함 개 별·별도기준은 3년간, 연결기준은 2년간 계도 위주 운영 표1. 개별·별도 재무제표 기준 내부회계관리제도 감리 시행시기 자산 규모
’18년
2조원 이상
검토
5천억원∼2조원
’20년
’21년
’22년
’23년
’24년
’25년
’26년
’27년
’28년
감사 의무화 계도 위주
본격 감리 감사 의무화
검토
1천억원∼5천억원
1천억원 미만
’19년
계도 위주 검토
검토
본격 감리 감사 의무화 계도 위주
본격 감리 감사 의무화
계도 위주
본격 감리
1) 금 융위원회·금융감독원, “내부회계관리제도 감사·감리의 안정적 정착을 위해 「내부회계관리제도 감리 로드맵」을 마련하였습니다.”, 2021.7.12 © 2021 KPMG Samjong Accounting Corp., a Korea Limited Liability Company and a member firm of the KPMG global organization of independent member firms affiliated with KPMG International Limited, a private English company limited by guarantee. All rights reserved
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Law and Regulation 표2. 연결 재무제표 기준 내부회계관리제도 감리 시행시기2) 자산 규모
’18년 ’19년 ’20년 ’21년 ’22년 ’23년 ’24년 ’25년 ’26년 ’27년 ’28년
2조원 이상
감사 의무화
-
5천억원∼2조원
계도 위주
본격 감리 감사 의무화
-
계도 위주
1천억원∼5천억원
-
1천억원 미만
-
본격 감리 감사 의무화
계도 위주
본격 감리
감사 의무화 계도 위주
본격 감리
AC J o u rn a l
■ 내부회계관리제도 감리 시행시기에 맞추어 계도 위주 감리와 본격 감리로 구분하여 운용함 표3. 기업의 재무제표·외부감사인에 대한 감리 운용 방안 대상
절차
착수
계도 위주 감리
본격 감리
고의적인 회계부정의 원인이 내부회계관리규정 위반인 경우
고의적인 회계부정의 원인이 내부회계관리규정 위반인 경우
전년도 내부회계관리제도 감사의견이 부적정인 경우
전년도 내부회계관리제도 감사의견이 부적정인 경우 중과실 회계처리기준 위반행위가 있는 경우
기업의 재무제표
범위
조치
재무제표 감리 지적사항과 관련된 내부통제 위주로 내부회계관리제도의 적정성을 점검
회사의 내부회계관리제도 설계, 운영, 평가 및 보고과정 전반에 대해 세부적 점검
발견된 취약사항에 대해 개선권고 위주로 조치
고의적인 회계부정이 원인으로 내부회계관리규정에 중요한 취약 사항이 있는 경우 1단계 가중조치
고의적인 회계부정이 원인으로 내부회계관리규정에 중요한 취약 사항이 있는 경우 1단계 가중조치
‘중과실’로 회계처리기준을 위반하고 그 원인으로 내부회계관리 규정에 중요한 취약사항이 있는 경우 1단계 가중조치
2) 2021년 연말까지 외부감사법 시행령을 개정하여 연결기준 내부회계관리제도 감사 시행 시기를 1년씩 연기할 예정
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「내부회계관리제도 감리 로드맵」 안내
대상
절차
범위
외부감사인
조치
계도 위주 감리
본격 감리
품질관리시스템 점검 시 내부회계관리제도 감사방법론의 일관성 및 충실성 여부 점검
품질관리시스템 점검 시 내부회계관리제도 감사방법론의 일관성 및 충실성 여부 점검
개별 감사업무 점검 시 감사기준서에 따른 내부회계관리제도 감사 절차의 적정성 점검
개별 감사업무 점검 시 계도기간보다 점검범위를 확대하여 감사 절차의 적정성을 점검
내부회계관리제도 감사방법론의 표준화 수준이 미흡하면 개선권고 조치
내부회계관리제도 감사방법론의 표준화 수준이 미흡하면 개선권고 조치
개별 감사업무의 내부회계관리제도 감사절차 위반 확인 시 개선권고 조치
개별 감사업무에서 내부회계관리제도 감사절차에 중요한 결함이 있는 경우 조치양정기준에 따라 조치
AC J o u rn a l
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Event / News 「제7회 삼정KPMG 감사위원회 지원센터(ACI) 세미나」 개최 - 동영상 드라마를 통한 감사위원회 활동 사례 연구 삼정 KPMG ACI
지 난 7월 22일(목) 온라인으로 진행된 「제7회 삼정KPMG 감사위원회 지원센터(ACI)세미나」 ●
AC J o u rn a l
의 주요 내용을 소개함
개요 ■ 삼정KPMG 감사위원회 지원센터(ACI)는 감사위원·감사·사외이사와 현업 임직원 등을 포함 한 885명을 대상으로 「제7회 삼정KPMG 감사위원회 지원센터(ACI) 세미나」를 개최함 지 난 제6회 세미나와 같이 동영상 드라마로 구현하여 ‘감사위원회의 부정조사 및 보고 의무’라는 구 체적인 활동사례 연구를 시도하였으며, 본고에 주요 결과를 정리함
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「제7회 삼정KPMG 감사위원회 지원센터(ACI) 세미나」 개최
인사말씀 삼정KPMG 김교태 회장 ■ 먼저 바쁘신 일정에도 저희 삼정KPMG 감사위원회 지원센터(ACI) 세미나에 참석해주신 여 러분께 진심으로 감사드림. 팬데믹 상황에서 Webinar로 진행하게 된 점을 아쉽게 생각함 ■ 이번 세미나는 동영상 드라마를 통해 감사위원회 역할 중 하나인 ‘감사위원회의 부정조사 및 보고 의무’를 다루고 있음. 구성은 기승전결의 4단계임 [기,記 : 감사위원회 제도의 도입] [승,承 : 부정신고 접수와 경영진의 대응] [전,轉 : 외부감사인의 의혹제기] [결,結 : 감사위원회 주도의 부정조사와 후속조치]
회사 경영진, 실무진과 감사(위원)들께서 저희 감사위원회 지원센터(ACI)의 역할을 잘 활용해 주셔서 자부심과 보람을 느끼고 있음
AC J o u rn a l
■ 2015년 감사위원회 지원센터 설립 초기에는 감사위원회 지원활동에 많은 어려움이 있었으나
세션1 <감사위원회 관련 법규 제·개정 현황> 서울대 송옥렬 교수 ■ 최근 감사위원회 관련 법규 제·개정 추이는 회계투명성 강화를 위한 감사위원회 역할 강화의 과정임을 강조하고, 최근 주목할 법제도 동향을 3개 부문으로 나눠서 설명함 감 사위원회 관련 법 개정: 감사위원 선임 3% 의결권 제한, 감사위원 1명(이상) 분리선출, 다중대표 소송, 사외이사 결격사유 확대, 이사회 내 여성 등기이사 1인 이상 의무화 감 사위원회와 내부지원조직: 실무상 내부지원조직의 필요성, 보고라인의 법제화 필요성 이 사의 감시의무와 책임: 국내·외 판결 사례(G사, D사 등), 회계부정 조사 관련 가이드라인
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Event / News 세션2 <동영상 드라마를 통한 감사위원회 활동 사례 연구> 삼정KPMG 심정훈 상무이사 ■ 기, 승, 전, 결의 각 단계 별로 동영상 드라마를 시청한 후, 현장 서베이 결과와 시사점 및 발전 방향에 대하여 설명하였고, 부정 관련 감사위원회의 역할 수행에 있어 Check Point를 강조함 표1. 부정 관련 각 단계 별 감사위원회 Check Point
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단계
감사위원회 Check Point
[기,記 : 감사위원회 제도의 도입]
감사(위원회) 산하의 내부감사부서(지원부서)의 설치와 원활한 커뮤니케이션 감사(위원회) 회의 이전 안건의 충분한 숙지를 위한 사전 안건 통보
[승,承 : 부정신고 접수와 경영진의 대응]
다양한 모니터링 수단을 활용한 부정 예방 및 적발 부정신고제도 활성화를 위한 법적 의무사항 이행과 합리적인 포상제도
[전,轉 : 외부감사인의 의혹제기]
회계·감사 이슈에 대한 회사의 적극적인 대응 요구, 이행여부 감독 감사(위원회) 활동의 충실성(회의 소집, 출석 및 발언, 안건 사전검토)
[결,結 : 감사위원회 주도의 부정조사와 후속조치]
(부정 발생 시) 외부전문가를 통한 부정조사 필요성 검토 부정의 3요소를 고려한, 부정방지 프로그램 정비 감사(위원회) 지원조직 활성화 과제: 직속산하, 예산권, 성과평가권
세션3 <패널토의> ACI 자문교수단 ■ 고려대 이만우 명예교수가 좌장을 맡아 동영상 드라마에서 논의되었던 내용에 대해 피드백을 제공하고 대담을 나눔
서울대 송옥렬 교수 [기,期 : 감사위원회 제도의 도입] 부문 주요 코멘트 ■ 감사위원회 의무설치가 아님에도 설치하는 회사가 늘어나는 것은 기업지배구조의 측면에서 긍정적으로 보여짐 ■ 감사위원 선임시 한국은 독립성에 중점을 두는 반면에, 미국은 전문성에 중점을 두는 차이점 이 있음 전 문성이 뒷받침되어야 독립적인 판단이 가능하다는 경향이 점차 강조되는 추세임
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「제7회 삼정KPMG 감사위원회 지원센터(ACI) 세미나」 개최
■ 감사위원회 내부지원조직의 활성화 정도에 따라 감사위원회의 실질적 활동이 가능하며, 이는 기업가치를 올리는데 활용할 수 있음
서울대 송재용 교수 [승,承 : 부정신고 접수와 경영진의 대응] 부문 주요 코멘트 ■ 부정신고제도의 실효성 있는 운영을 위해서는 다음의 3가지 사항들이 고려될 필요가 있음 감 사위원회의 역할: 부정신고제도와 관련한 교육을 사내에 실시하도록 내부감사부서에 지시하고, 효과적으로 운영되고 있는지 검토해야 함 내 부감사부서의 보고라인: 경영진이 아닌 감사위원회가 부정신고 내용을 먼저 보고 받음 내 부회계관리제도 강화: 내부회계관리제도를 통하여 부정이 발생할 수 있는 미비점을 식별하고 개 선함
■ 동영상 드라마 사례와 같이 회계부정을 방지하기 위해서는 내부회계관리제도의 점검하고 감 사위원회의 운영효율(내부감사부서, 외부전문가 활용 등)을 높일 필요가 있음
AC J o u rn a l
고려대 이만우 명예교수 [전,轉 : 외부감사인의 의혹제기] 부문 주요 코멘트
감 사위원회는 회사 내 담당자와 내부회계관리제도 미비점에 대해 커뮤니케이션하고 개선사항을 도 출해야 함
■ 감사위원이 감시의무를 충실히 수행하는데 외부전문가의 도움이 필요하다면 관련 법규와 규 정(상법1), 외부감사법2), 금융사지배구조법3), 감사(위원회) 모범규준4))을 근거로 외부전문가 활용방안 여부를 검토해야 함
중앙대 전영순 교수 [결,結 : 감사위원회 주도의 부정조사와 후속조치] 부문 주요 코멘트 ■ 내부감사부서가 실질적으로 기능을 수행하기 위해서는 독립성 확보가 중요함 감 사위원회 산하로 편제하는 것만으로 독립성이 항상 확보되는 것은 아님 감 사위원회가 내부감사조직의 장을 선임할 뿐만 아니라, 내부감사부서에 대한 인사권, 성과평가권, 예산권의 행사가 가능해야 함
1) 상 법 제412조제3항(감사의 직무와 보고요구, 조사의 권한) 2) 외 부감사법 제22조제3항(부정행위 등의 보고) 3) 금 융사지배구조법 제20조제1항(감사위원회 또는 감사에 대한 지원 등) 4) 감 사(위원회) 모범규준 III.2.7(회사 정보제공 및 지원)
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Event / News ■ 감사위원회 운영과 관련하여 실무적인 방안을 몇 가지 소개함 부 정징후가 포착되면 의구심이 모두 해소될 때까지 검토가 필요함 외 부감사인의 중간감사결과는 반드시 보고를 받을 필요가 있음 - 회사의 내부통제시스템이 문제가 없는지 확인이 필요함 - 외부감사인의 지적사항(업무분장 미비 등)에 대해서는 적절한 조치가 필요함 감 사위원회가 적절한 감사활동을 하기 위해서는 독립성과 전문성을 갖춘 지원조직이 필수적임
맺음말씀
AC J o u rn a l
한은섭 삼정KPMG 감사부문 대표
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■ 제한된 시간 속에서 참석자들이 공감할 수 있는 사례와 삼정KPMG 감사위원회 지원센터의 전문성을 담은 메시지가 잘 전달되었기를 기원함 ■ 이번 세미나의 내용이 감사위원회의 실질적인 업무 수행에 도움이 되기를 희망함
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삼정KPMG 감사위원회 지원센터(ACI) 「감사위원회 핸드북 <Audit Committee Handbook> 3rd Edition」 발간
삼정KPMG 감사위원회 지원센터(ACI) 「감사위원회 핸드북 <Audit Committee Handbook> 3rd Edition」 발간 삼정 KPMG ACI
삼 정KPMG ACI는 「감사위원회 핸드북 <Audit Committee Handbook> 3rd Edition」(이하 ●
감사위원회 핸드북)을 발간함
AC J o u rn a l
■ 「감사위원회 핸드북」은 감사위원·감사에게 유용한 실무지침을 제공할 목적으로 발간되었으 며, 최신 법규, 통계 등을 반영한 2차 개정이 이루어짐 주 요 개정 내용으로는 공정경제 3법 등의 법제도 변화로 인해 강화된 감사위원회의 역할과 책임을 반영하였으며, 각 주제에 대한 사례·비교연구·Q&A·통계 등을 업데이트함 독 자 편의성 제고를 위해 본문 주제와 연결되는 법규를 쉽게 찾아볼 수 있도록 「법규 모음집」을 별 권으로 제공함
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Event / News 국 내 주요 상장기업의 감사위원·감사·사외이사에게 배포되며, 삼정KPMG 아카데미(온라인 지식 컨텐츠 플랫폼)의 감사위원회 교육과정 이수자에게 무료로 제공됨 표1. 감사위원회 핸드북의 구성 분류
제목
제1장
기업지배구조
제2장
감사위원회 제도
주요내용 한국의 기업지배구조 선진화를 위해 재검토해야할 기본적인 개념과 구현방식 법규에서 규정하는 감사(위원회) 설치·기능·구성과 자격요건
AC J o u rn a l
감사(위원회) 운영규정 및 연간활동계획의 수립, 감사위원회 안건 선정,
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제3장
감사위원회 운영
제4장
감사위원회 활동방안
회의체 운영, 평가·보수·교육 등을 중심으로 한 감사(위원회) 성과관리 등 효과적인 운영에 필요한 내용 재무보고 감독, 외부감사인 선임, 감독 및 평가, 내부감사 감독, 리스크 감독, 대외 커뮤니케이션 등 국내 법률에서 강제하는 사항 국내외 연성규범에서 권고하는 감사(위원회)의 활동영역과 방안
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삼정KPMG 감사위원회 지원센터(ACI) 「2021 Audit Committee Outlook」 발간
삼정KPMG 감사위원회 지원센터(ACI) 「2021 Audit Committee Outlook」 발간 삼정 KPMG ACI
삼 정KPMG ACI는 KOSPI 2001) 기업의 감사위원회 현황을 조사·분석한 ●
「2021 Audit Committee Outlook」을 발간함
AC J o u rn a l
■ 연례적으로 발간되는 「Audit Committee Outlook」은 감사위원회의 연간 현황을 비교·분석 하는데 있어 유용한 통계자료를 제공하며, 그 구성은 [표1]과 같음
1) 2 021년 4월 1일 기준
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Event / News 표1. 「2021 Audit Committee Outlook」의 구성 목차
주요내용
1. 설치: 감사위원회 vs. 감사
감사위원회 및 감사 설치에 관한 법적 의무를 간략히 소개하고 KOSPI 200 기업 중 각 감사기구를 설치한 비중을 살펴봄
2. 감사위원회 구성
감사위원회 규모, 사외이사 비중, 회계 및 재무 전문가 현황 등
3. 감사위원회 운영
감사위원회 회의활동, 지원조직, 교육 및 성과평가 등
4. 감사(위원) 선임 안건 의결권 행사
감사(위원)선임 안건에 대한 반대 의결권 행사 주요 사유 논의
5. 감사위원회 안건
KOSPI 200 기업 감사위원회의 2020년 사업연도 감사위원회 안건을 활동영역 별로 분류하여 분석
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■ 2021년 KOSPI 200 기업 감사위원회의 주요 내용은 다음과 같음 전 년 대비 장기 재직하는 감사위원 비중이 감소한 반면에, 신규 선임된 감사위원 중 여성의 비중은 증가함 감 사위원회의 평균 회의 횟수, 안건 수 그리고 외부감사인과의 커뮤니케이션 횟수는 전년과 비슷 한 수준을 유지함 표2. Key Takeaways 1. 개정 상법2) 및 자본시장법3)의 영향으로 장기 재직 감사위원 감소, 여성 감사위원 증가 재직기간이 6년을 초과하는 감사위원의 비중은 8.5%로 전년 11.8% 대비 3.3%p 감소 2021년 정기주주총회에서 신규 선임된 감사위원 118명 중 여성은 32명(27.1%)에 달함4) 2. 회의 횟수는 전년과 유사한 수준이나 회당 회의시간 증가 예상 KOSPI 200 기업 감사위원회의 평균 회의 횟수는 FY2019에 6.3회, FY2020에 6.4회로 전년의 수준을 유지 3. 감사위원회 안건은 기업당 평균 건수 및 유형별 비중에 있어 전년 대비 변화가 미미 KOSPI 200 감사위원회의 평균 안건 수는 FY2019에 17.6건, FY2020에 17.7건 내부회계관리제도 감독 안건이 차지하는 비중은 FY2018에서 FY2019 간에는 6.2%p 상승하였으나 FY2019에서 FY2020 간에는 1.0%p 증가하여 정체된 양상 新외부감사법이 2018년 11월부터 시행됨에 따라 시행 직후인 FY2019에 법 개정 영향이 컸던 것으로 해석됨
2) 상장회사의 사외이사는 해당 회사에서 최대 6년, 해당 회사와 계열회사 합산 최대 9년까지만 재직할 수 있음 (2020.1.29. 시행) 3) 자산총액이 2조원 이상인 상장회사는 이사회의 이사 전원을 특정 성(性)의 이사로 구성할 수 없음 (2020.2.4. 신설) 4) 자산총액 2조원 이상 상장법인 기준
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삼정KPMG 감사위원회 지원센터(ACI) 「2021 Audit Committee Outlook」 발간
4. 외부감사인과의 커뮤니케이션 횟수 또한 전년 수준을 유지 KOSPI 200 기업의 내부감사기구와 외부감사인 간 커뮤니케이션 전체 횟수는 4.3회로 전년과 동일하며, 대면 커뮤니케이션 횟수는 전년 대비 소폭 감소 COVID-19의 장기화로 화상회의 등의 비중이 증가한 데 기인함
핵심감사사항 관련 외부감사인과의 커뮤니케이션 횟수나 비중도 전년과 대동소이함 KOSPI 200 기업은 모두 자산총액 1천억원 이상으로 FY2019와 그 이전부터 핵심감사제의 적용을 받아, FY2020에 변화가 두드러지지 않은 것으로 추정됨
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