Samjong KPMG Audit_Committee_Journal_Volume_13

감사위원회 저널 Audit Committee Journal AC Calendar 2020년 감사위원회 캘린더

ACI Insight 감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 작성 2018년 사업연도 핵심감사사항 분석 및 핵심감사제 관련 감사위원회 역할

Depth Interview 감사위원회 내 회계·재무 전문가 선임 제도 및 현황

Opinion Leader’s View 원칙중심회계 하에서 감사위원회의 대응 방향

Beyond Data 新외부감사법에 따른 국내 주요기업 내부회계관리규정 개정 현황 - 내부신고제도 관련 조항을 중심으로 -

Case Study 상장회사 정기주주총회 개최 시기에 대한 검토

Law & Regulation 新외부감사법 공포 2년에 즈음한 「회계개혁 간담회」 주요 내용

ACI News 「감사위원회를 위한 내부회계관리제도 감독 지원 서비스」 출시

Vol. 13 │ January 2020 감사위원회 지원센터 Audit Committee Institute

CEO 인사말씀

안녕하십니까? 삼정KPMG 김교태 대표이사입니다.

2020년 경자년(庚子年) ‘흰 쥐’의 해가 밝았습니다. 풍요와 희망, 기회를 상징하는 쥐의 해에 여러분 모두 새롭게 계획한 목표들을 이루어 진일보하는 해가 되기를 진심으로 기원합니다. 새해 복 많이 받으십시오. 개정 외부감사법이 시행되고 표준감사시간이 적용된 데 이어, 2020년에는 주기적 감사인 지정제가 시행됨 으로써 회계업계와 기업들은 더 큰 변화를 맞이할 것으로 예상됩니다. 회계투명성이 제고될 것이라는 기대감 과 함께 처음 시행되는 제도인 만큼 혼란과 시행착오를 우려하는 시각도 있습니다. 삼정KPMG는 최고 수준의 전문성과 윤리의식을 견지하고 Trusted relationship을 추구함으로써 우리 기업들의 회계투명성 제고와 나아가 자본시장의 발전을 위해 새로운 제도가 올바르게 정착할 수 있도록 업계를 선도하고 사회의 긍정적인 변화를 주도할 것입니다. 금번 『감사위원회 저널』 제13호에서는 감사위원님과 감사님이 올한해 동안 시기별로 집중해야 할 활동을 포함한 <2020년 감사위원회 캘린더>를 제시하였습니다. 또한, 본고에서는 외부감사법에서 강조되는 사항으로 감사위원회는 보고받은 내부회계관리제도의 운영실태 를 평가하여 회사의 내부회계관리제도의 실효성을 제고해야 하는 사항을 담았으며, 핵심감사제 본격 시행에 맞춰 감사위원회가 수행해야 할 역할을 제시하였습니다. 그리고 新외부감사법에 따른 내부회계관리규정 개정 현황을 내부신고제도 중심으로 살펴보고, 개선 방안에 대한 제언을 하였습니다. 바쁜 일정에도 이번 저널에 지면을 빛내주신 한종수 교수님과 지현미 교수님께도 감사의 말씀을 드립니다. 우리 삼정KPMG는 『감사위원회 저널』 발간을 통해 개선된 기업지배구조 확립과 회계투명성 확보를 위한 노력과 지원을 게을리 하지 않겠습니다. 많은 관심과 조언을 부탁 드립니다. 감사합니다.

2020년 1월 삼정KPMG CEO

AC Journal Vol. 13

CONTENTS 2020

AC Calendar

2020년 감사위원회 캘린더

04

ACI Insight I

감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 작성

06

ACI Insight I

2018년 사업연도 핵심감사사항 분석 및 핵심감사제 관련 감사위원회 역할

14

Depth Interview

감사위원회 내 회계·재무 전문가 선임 제도 및 현황

24

Opinion Leader’s View

원칙중심회계 하에서 감사위원회의 대응 방향

Beyond Data

新외부감사법에 따른 국내 주요기업 내부회계관리규정 개정 현황 - 내부신고제도 관련 조항을 중심으로 -

39

Case Study

상장회사 정기주주총회 개최 시기에 대한 검토

45

Law & Regulation

新외부감사법 공포 2년에 즈음한 「회계개혁 간담회」 주요 내용

48

ACI News

지현미 삼정KPMG ACI 자문위원·계명대학교 경영대학 교수 한국수자원공사 비상임이사/감사위원

35

한종수 ACI 자문위원ㆍ국제회계기준 해석위원회 위원ㆍ 이화여자대학교 교수

「감사위원회를 위한 내부회계관리제도 감독 지원 서비스」 출시

50

AC Calendar 2020년 감사위원회 캘린더

1)

삼정 KPMG ACI

활동4)

필수 여부

정기적 감사위원회 자체 평가

결의

권고

감사위원회 모범규준 Ⅲ.3

정기적 감사위원회 규정 평가 및 평가내용 공시, 개선사항 도출

결의

권고

감사위원회 모범규준 Ⅲ.1

내부감사부서 평가 및 내부감사부서의 장 임면 동의

결의

권고

감사위원회 모범규준Ⅳ.5

2월

정기총회 6주 전: 이사로부터 재무제표 및 영업보고서 수령 기한

보고 수령

필수

상법 제447조의3

2월

2월 14일: FY2020에 대한 외부감사인 선임 기한(△감사위원회 설치 의무가 없으며 △직전 회계연도에 회계감사를 받은 회사) [선행되어야 할 사항] - 감사인 선정을 위한 기준과 절차 마련 -감 사인 선정을 위한 대면회의 개최 및 관련내용 문서화

결의

필수

외부감사법 제10조, 동법 시행령 제13조

재무제표 수령으로부터 4주 후: 감사의 감사보고서 이사에 제출 기한

결의

필수

상법 제447조의4

정기총회 1주 전: 외부감사인의 감사보고서 수령 기한

보고 수령

필수

외부감사법 제23조

시기2)3)

1~2월

AC J o u rn a l

(변경가능)

2~3월

2~3월

2~3월

설명

관련 규정

[선행되어야 할 사항] -외 부감사인과의 핵심감사항목 관련 커뮤니케이션

논의

필수

감사기준서 260, 701

[후행되어야 할 사항] -계 약사항 이행 준수 여부 확인

결의

필수

외부감사법 제10조

정기총회 1주 전: 내부회계관리제도 평가보고서 이사회에 대면보고 기한 [선행되어야 할 사항] -내 부회계관리제도 운영실태 대면보고 수령 -내 부회계관리제도 평가 대면회의 개최 및 관련 내용 문서화

보고

필수

외부감사법 제8조, 동법 시행령 제9조

관련 저널 주제

ACI Insight 「2018년 사업연도 핵심감사사항 분석 및 핵심감사제 관련 감사위원회 역할」

ACI Insight 「감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 작성」 News 「감사위원회를 위한 내부회계관리제도 감독 지원 서비스 출시」

1) 금융회사나 공공기관이 아닌 일반 주식회사 중 12월 결산법인을 기준으로 작성함. 주주총회 소집통지시 사업보고서 등 제공 의무 화를 골자로 한 상법 시행령 일부개정안(2019.9.9.)은 확정되지 않아 반영하지 않음 2) 정기총회일을 기준으로 기한이 정해지는 항목의 순서를 배치할 때에는 대부분의 정기주주총회가 3월 말에 개최되는 관행을 고려 하여, 3월 말에 정기주주총회가 열린다는 가정 하에 배치하였음. 하지만 이 캘린더를 참고할 때에는 이러한 가정과 실제 주주총회 개최일의 차이를 고려하여야 함.

3) 시기가 변경 가능한 경우, 일반적인 관행이나 강제성이 없는 규정에서 권고하는 시기로 분류함 4) 해당 내용 관련 감사위원회의 역할을 기준으로 분류함

4

2020년 감사위원회 캘린더

2020

활동4)

필수 여부

조사 및 보고

필수

상법 제413조

Case Study 「상장회사 정기주주총회 개최 시기에 대한 검토」

- 이사, 감사 또는 감사위원 선임

필수

상법 제382조, 제409조, 제542조의12

Depth Interview 「감사위원회 내 회계·재무 전문가 선임 제도 및 현황」

3월

3월 30일: FY2019 사업보고서 제출 기한

필수

자본시장법 제159조

4월

신규 선임 감사위원 대상 입문교육

교육 이수

권고

감사위원회 모범규준 Ⅲ.5

감사위원회 위원장 선임

결의

필수

상법 제415조의2

보고 수령, 검토

권고

감사위원회 모범규준 Ⅰ.2, Ⅳ.2

감사위원회 활동계획 및 내부감사계획 수립

결의

권고

감사위원회 모범규준Ⅲ.2

12월

12월 31일: FY2021에 대한 외부감사인 선임 기한(△감사위원회 설치 의무가 있으며 △직전 회계연도에 회계감사를 받은 회사)

결의

필수

외부감사법 제10조, 동법 시행령 제13조

수시

외부감사인과 커뮤니케이션

논의

필수

감사기준서 260

수시

리스크 감독활동

감독

권고

감사위원회 모범규준 Ⅳ.4

수시

공시정보 검토

검토

수시

내부신고제도 감독

감독

권고

감사위원회 모범규준 Ⅳ.3

외부감사인의 비감사 용역 검토 및 승인

결의

필수

공인회계사법 제21조

시기2)3)

정관에서 정함

4월 (변경 가능)

설명 정기주주총회 개최 - 감사위원회는 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 불법/부당 여부에 대하여 진술

1/4분기 내부감사 보고 수령, 재무제표 검토

7~8월

2/4분기 또는 반기 내부감사 보고 수령, 재무제표 검토

10~11월 12월 (변경 가능)

필요 시

관련 저널 주제

AC J o u rn a l

4~5월

관련 규정

3/4분기 내부감사 보고 수령, 재무제표 검토

자본시장법 제162조

필요 시

내부회계관리규정 개정 승인

결의

필수

외부감사법 시행령 제9조

필요 시

부정조사 및 보고

조사, 보고

필수

외부감사법 제22조

Beyond Data 「新외부감사법에 따른 국내 주요기업 내부회계관리규정 개정 현황 -내부신고제도 관련 조항을 중심으로-」

5

ACI Insight

감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 작성 삼정KPMG ACI

내부회계관리제도 평가는 내부회계관리제도가 경영진이 의도한 대로 설계되고 운영되는지 확 ●

인하고, 평가를 통해 식별된 미비점이나 취약점을 개선하도록 하여 재무보고 과정과 재무제표

AC J o u rn a l

신뢰성을 제고하는데 의의가 있음 ●

감사위원회에 의한 내부회계관리제도 평가는 회사 대표자의 책임하에 내부회계관리제도가 운 영되었음을 정보이용자에게 알리며, 외부감사인의 내부회계관리제도 및 운영실태에 대한 감 사의 근거로 사용됨1)

●

따라서, 감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 작성은 관계법규와 내부회계관 리제도 모범규준에서 정한 바에 따라 독립적으로 수행되어야 함

논의 배경 ■ 新외부감사법에 따라 회사의 대표자 및 내부회계관리자는 이사회 및 감사위원회에 내부회계 관리제도 운영실태를 보고하고, 감사위원회는 보고받은 내부회계관리제도의 운영실태를 평 가하여 회사의 내부회계관리제도의 실효성을 제고해야 함 ■ 본고는 감사위원회가 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 작성을 위해 i) 파악해야 할 주 요 절차 및 ii) 내부회계관리제도 평가 및 보고 적용 기법을 정리하고, iii) 법규에 특정된 회의 운영방식 그리고 문서화 절차 취지를 강조함

1) 내부회계관리제도 평가 및 보고 적용기법 2

6

감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 작성

감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가 주요 절차 ■ (평가지원조직 정비) 감사위원회는 경영진이 실시한 내부회계관리제도 운영실태 평가의 적정 성 확인 및 평가보고서 작성의 전문성과 실효성을 제고하기 위해, 산하 조직 외에 경영진에 의 한 내부회계관리제도 평가조직 혹은 별도 외부 전문가를 활용할 수 있음 ( 경영진에 의한 내부회계관리제도 평가조직을 활용하는 경우) 투입될 평가조직의 독립성 확보 방안 을 마련하거나, 경영진이 수행한 평가에 참여한 인원을 감사위원회가 수행할 평가에서 제외하여 독 립성을 제고하는 것이 바람직함2) - 평가조직의 독립성을 담보하기 위해, 감사위원회에 의한 해당 조직의 임면권, 성과평가 권한 등을 확보도 고려할 수 있음 ( 별도 외부전문가를 활용하는 경우) 회사가 마련한 내부회계관리규정 및 지침에 따라 독립성과 전

표1. 외부전문가를 활용시 검토 사항3) 내용

AC J o u rn a l

문성 요건을 검토하여 결정함

회사와 ‌ 수행하는 다른 업무의 특성으로 인해 독립성을 저해할 수 있는지 회사에 ‌ 대한 충분한 이해를 보유하고 있는지 내부회계관리제도 ‌ 평가에 대한 충분한 경험이 있는지 과거에 ‌ 수행한 평가는 적절했는지(해당하는 경우)

■ (평가 절차 고려사항) 감사위원회에 의한 내부회계관리제도 운영실태 평가는 내부회계관리제 도 평가 및 보고 적용기법4)에 따라 수행하며, <표2>의 평가절차에 따라 평가가 진행되었다면 독립적인 평가가 이뤄졌다고 간주할 수 있음 감 사위원회의 내부회계관리제도 평가는 주로 경영진이 수행한 자료를 활용하나, 별도의 테스트가 요구되는 경우 동 작업 수행을 위한 지원을 대표자에 요청할 수 있음5) - 다만, 추가 테스트는 경영진이 기 수행한 테스트와 중복 확률이 높기에, 경영진의 평가 과정이 불 충분하다고 판단될 때 국한하여 진행함

2) 내 부회계관리제도 모범규준 등 적용 FAQ 43 3) 내 부회계관리제도 설계 및 운영 적용사례, 내부회계관리제도운영위원회(2019.12.3.)

4) 내 부회계관리제도운영위원회 5) 내 부회계관리제도 평가 및 보고 적용기법 158

7

ACI Insight 표2. 감사위원회의 독립적인 내부회계관리제도 평가를 위한 관련 지침과 참고사항

AC J o u rn a l

내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준 문단 95의 지침

감사위원회 참고사항

운영실태보고서에 모든 유의한 미비점과 중요한 취약점이 포함되어있는지 확인

외부감사인 내지 회계담당인력과의 커뮤니케이션을 통해 회계 처리 이슈 파악

운영실태보고고서상 미비점 평가, 개선 조치의 적정성 및 이행 현황 확인

운영실태보고서에 기재된 유의한 미비점이 대표자의 평가보고서에 누락없이 다루어졌는지 점검

내부회계관리규정 위반이나 운영실태보고서상 미비점으로 인한 성과평가 반영 계획이나 결과의 적정성 확인

(위반 내지 미비점 존재시) 조직 체계의 구성, 교육을 포함한 인력 운용 및 성과평가와의 연계가 이뤄질 수 있는 체계의 개선 여부 확인

외부감사인의 내부회계관리제도 감사 계획 및 결과의 적정성 확인

i) 감사기준서 260에 근거한 외부감사인의 활동 확인 ii) 지배기구유의레터6)의 적정성 검토 iii) 외부감사인의 업무수행 차질 상황 발생에 대한 대응 iv) 외부감사인과의 커뮤니케이션 수행

내부회계관리제도와 관련된 내부고발 사항의 검토 및 내부회계관리제도에 미치는 영향 확인

i) 내부감사팀 내지 윤리경영팀 등의 보고라인 활동 점검 ii) 보고된 ‌ 건 있는 경우, 회사의 대표이사에게 시정조치 요구한 사항이 적절히 이행되었는지 확인

운영실태보고서상 기타 항목의 적정성 확인과 내부회계관리제도 관리감독을 위한 검토

좌동

■ (평가 회의 방식) 관계 법규에 따라, 감사위원회에 의한 내부회계관리제도 평가 회의는 필히 대면으로 실시되어야 하며, 해당 회의의 참석자 현황과 주 발언 내용은 문서로 보존이 요구됨 평가를 위한 회의 방식은 대면회의로 한정하고, 회의에 발언 된 주요 내용을 문서로 보존하고자 한 취지는, 회의 결과로 도출된 보고서가 최종적으로 주주 및 이사회에 보고됨을 고려해, 감사위원회 의 충실한 활동을 유도하기 위함임 - 다만, 수인으로 구성된 감사위원 중 일부가 현장 참석이 어려운 경우, 음성과 영상이 실시간 송수 신되는 장비를 활용해 원격 참여가 가능함 또한 문서화된 내용은 경영진의 책임하에 내부회계관리제도가 효과적으로 설계, 운영 및 평가되고 있다는 근거로서 감사(위원회) 및 주주총회 보고뿐 아니라 외부감사인의 내부회계관리제도 및 운영 실태에 대한 검토 및 감사에 대한 근거로 사용됨7)

6) 외부감사인이 회사의 핵심감사항목에 대한 감사 결과를 경영진 등에게 제공하는 유의사항으로, 동 레터는 반드시 서면으로 지배기 구에 전달되어야 함 7) 내부회계관리제도 평가 및 보고 적용기법 문단 2

8

감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 작성

표3. 회의 방식에 따른 인정 여부 회의 방식

인정 여부

현장 참여

가능

원격 참여

한정적 가능(음성과 영상이 실시간 송수신 되는 경우에 한정)

대리인 위임

불가

서면 의사표명

불가

■ (평가보고서 작성 및 이사회 보고) 대면회의를 거쳐 논의된 사항은 관계법규와 내부회계관리 제도 평가 및 보고 모범규준에 따라 작성되어야 하며, 감사위원회는 작성한 동 보고서를 정기 주주총회 개최 1주 전까지 이사회에 대면보고 해야 함 이 사회에 보고된 보고서는 회사의 본점에 5년간 비치 및 사업보고서에 첨부하여 공시되어야 하며,

표4. 감사위원회에 의한 내부회계관제도 운영실태 평가보고서 필수 기재 사항 내용

AC J o u rn a l

해당 단계에서 시정 의견이 제기되는 경우 그 의견을 보고서에 포함하여야 함

‌ 제목이 내부회계관리제도 평가보고서임을 기술 ‌ 수신인이 주주 및 이사회임을 기술 ‌ 평가 기준일에 평가 대상 기간에 대하여 내부회계관리제도 설계·운영의 효과성에 대하여 평가하였다는 사실 ‌ 경영진이 선택한 내부통제체계와 이에 따른 내부회계관리제도의 설계·운영의 책임은 대표이사 및 내부회계관리자를 포함한 회사의 경영진에 있으며 감사(위원회)는 관리감독 책임이 있다는 사실 ‌ 내부회계관리제도의 설계 및 운영의 평가 기준으로 평가·보고 모범규준을 사용하였다는 사실 ‌ 중요성의 관점에서 평가·보고 모범규준에 따른 내부회계관리제도 평가 결론 ‌ 중요한 취약점이 있는 경우 내부회계관리제도의 설계와 운영상의 중요한 취약점에 대한 설명 ‌ 중요한 취약점이 있는 경우 중요한 취약점에 대한 시정조치 계획 또는 이미 수행 중인 절차 ‌ 감사(위원회)는 내부회계관리제도 운영실태보고서를 참고하여 평가하였다는 사실, 추가적인 검토절차를 수행한 경우 해당 사실 ‌ 그 밖에 외감법령에 따른 기재사항 ‌ 해당 회사의 내부회계관리제도가 신뢰성 있는 회계정보의 작성 및 공시에 실질적으로 기여하는지를 평가한 결과 및 시정 의견 ‌ 내부회계관리제도 운영실태보고서에 거짓으로 기재되거나 표시된 사항이 있거나, 기재하거나 표시하여야 할 사항을 빠뜨리고 있는지를 점검한 결과 및 조치 내용 ‌ 내부회계관리제도 운영실태보고서의 시정 계획이 회사의 내부회계관리제도 개선에 실질적으로 기여할 수 있는지를 검토한 결과 및 대안 ‌ 보고서 일자 ‌ 감사위원회의 서명 날인 ‌ 별첨:상세 평가 내용

9

ACI Insight 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 작성 후 역할 ■ (외부감사인과의 커뮤니케이션 문서화 검토) 외부감사인은 감사기준서 1100에 따라 감사위 원회와 문서로 커뮤니케이션 한 내부회계관리제도 관련 유의적 미비점과 중요한 취약점을 감 사보고서에 기재해야 함 감 사위원회는 외부감사인이 감사보고서에 기재할 주요 내용의 이상 유무를 확인하여, 관련된 감사 위원회 활동이 적절히 표현되고 있는지 검토해야 함 - 기재되어야 할 내용은 감사위원회와 외부감사인의 회의 횟수, 유형(대면/문서), 참석자(회람자), 논의 내용이며, 이는 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 시행세칙 [별지4] 외부감사 실시내용에 따

AC J o u rn a l

라야 함 표5. 외부감사인과 감사위원회의 커뮤니케이션 문서화 예시 일자

참석자

방식

주요논의내용

20xx-xx-xx

회사측: 감사위원회 xxx, xxx 감사인측: 업무수행이사x인, 담당 회계사 xxx

대면

연간 감사계획, 핵심감사항목의 예비 선정 및 유의적 위험, 내부통제 감사의 소개

20xx-xx-xx

회사측: 감사위원회 xxx, xxx 감사인측: 업무수행이사x인, 담당 회계사 xxx

대면

감사에서의 유의적 발견사항, 경영진과 감사인의 책임, 감사인의 독립성, 연간감사 일정, 부정 관련 경영진의 책임 및 지배기구 활동 등

■ (주주총회에서의 회사 대표자에 의한 내부회계관리제도 보고 점검) 회사의 대표자는 내부회 계관리제도 운영에 대한 최종 책임자로, 매 사업연도의 이사회 및 감사 그리고 주주총회에 내 부회계관리제도 운영실태 보고의 의무가 있음 감 사위원회는 <표6>의 분류에 따라, 주주총회에서의 대표자에 의한 내부회계관리제도 운영 보고가 적절히 이루어지는지 감독해야 함.

- 다만, 주주총회가 아닌 이사회 및 감사위원회를 대상으로 한 보고는 대표자가 아닌자에 위임이 가 능하고, 이 경우 감사위원회는 회사의 대표자가 보고 의무를 위임 할 수 밖에 없었던 사유가 기재 된 문서를 대표자로부터 수령해야 함8)

8) 보고의 위임은 불가피한 사항에 한정하며, 대표자가 내부회계관리제도에 대한 ‘전문가’가 아니라는 사유는 위임할 수 없음

10

감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 작성

표6. 보고대상에 따른 대표자의 내부회계관리제도 운영 보고 차이 보고대상

보고자

보고의 위임 가능 여부

방식

비고

이사회 및 감사위원회

대표자(대표이사)

가능(내부회계관리자)

대면

위임시 사유를 적은 내용을 문서로 정리하여 감사위원회에 제출

주주총회

대표자(대표이사)

불가

대면

■ (내부회계관리규정 개정 검토 및 승인) 감사위원회는 연간 운영된 동 제도의 관리·감독 절차 수행의 미비점 혹은 변화되는 법규에 따라 개정해야 할 사항을 보고받고, 내부 규정 정비가 필 요한 경우 적시 승인해야 함 관 련 법규상, 내부회계관리제도 설계 및 운영 제반 사항의 책임은 경영진에게 있으나, 내부회계관리 제도를 관리하고 감독하는 책임은 이사회와 감사위원회에 있음

함)하여 작성하고 관리해야 됨 또 한, 감사위원회에 의한 동 규정 승인의 법률적 효력을 형성하는 행위이므로, 승인 방식은 ‘심의’ 내지 ‘보고’가 아닌 ‘결의’ 형태로 진행되어야 함

AC J o u rn a l

- 감사위원회가 내부회계관리규정 개정 관련 승인을 할 시에, 개정 사유 등을 문서화(전자문서를 포

- 감사위원회에 의해 ‘결의’가 완료되었다면 이사회 결의는 별도로 필요하지 않으며, 감사위원회는 변경된 사항(규정, 지침, 조직 변화 등)의 감사위원회 운영규정 반영 여부를 검토해야 함9) 표7. 감사기구 유형에 따른 내부회계관리규정 승인방식 감사기구

승인방식

이사회 결의 필요

비고

감사위원회

결의

필요없음

감사위원회의 경우 이사회로부터 위임받은 업무를 수행하고, 감사위원회가 결의한 건은 이사회가 추후 재결의가 불가능함

감사

심의나 보고

필요(결의)

-

9) 다 만, 감사의 경우 결의 기능이 없기에 이사회가 해당 건을 결의함

11

ACI Insight [별첨] 감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 예시 분류

본문 XX주식회사 주주 및 이사회 귀중 본 감사(위원회)는 20XX년 X월 X일 현재 동일자로 종료하는 회계연도에 대한 당사의 내부회계관리 제도의 설계 및 운영실태를 평가하였습니다. 내부회계관리제도의 설계 및 운영에 대한 책임은 대표이사 및 내부회계관리자를 포함한 회사의 경영 진에게 있습니다.

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공통 기재사항

본 감사(위원회)는 대표이사 및 내부회계관리자가 본 감사(위원회)에게 제출한 내부회계관리제도 운영실태보고서를 참고로, 회사의 내부회계관리제도가 신뢰할 수 있는 재무제표의 작성 및 공시를 위하여 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방하고 적발할 수 있도록 효과적으로 설계 및 운영되고 있는지의 여부에 대하여 평가하였으며, 내부회계관리제도가 신뢰성있는 회계정보 의 작성 및 공시에 실질적으로 기여하는지를 평가하였습니다. 또한 본 감사(위원회)는 내부회계관리제도 운영실태보고서에 거짓으로 기재되거나 또는 표시된 사항이 있거나, 기재하거나 표시하여야 할 사항을 빠뜨리고 있는지를 점검하였으며, 내부회계관리제도 운영실태보고서의 시정 계획이 해당 회사의 내부회계관리제도 개선에 실질적으로 기여할 수 있는지를 검토하였습니다. 회사는 내부회계관리제도의 설계 및 운영을 위해 내부회계관리제도운영위원회에서 발표한 ‘내부회계 관리제도 설계 및 운영 개념체계(다른 체계를 사용한 경우 그 체계의 명칭)’를 준거기준으로 사용하였 습니다. 본 감사(위원회)는 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태를 평가함에 있어 내부회계관리제도 운영위원회에서 발표한 ‘내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준(다른 기준을 사용한 경우 그 기준 의 명칭)’을 평가기준으로 사용하였습니다. 본 감사(위원회)의 의견으로는, 20××년 ×월 ×일 현재 당사의 내부회계관리제도는 ‘내부회계관리 제도 설계 및 운영 개념체계(다른 체계를 사용한 경우 그 체계의 명칭)’에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다.

(추가) 중요한 취약점이 없는 경우의 결론

<별첨> 대표자(내부회계관리자)의 ‌ 보고내용 요약(평가 결론, 유의한 미비점, 시정조치 및 향후 계획 등) 평가 ‌ 결과 추가적으로 발견된 사항 권고사항 ‌ 내부회계관리제도가 ‌ 신뢰성있는 회계정보의 작성 및 공시에 실질적으로 기여하지 못하고있다고 판 단한 경우 그 시정 의견 내부회계관리제도 ‌ 운영실태보고서에 거짓으로 기재되거나 표시된 사항이 있거나, 기재하거나 표시 하여야 할 사항을 빠뜨리고 있는지를 점검한 결과에 대한 조치내용 내부회계관리제도 ‌ 운영실태보고서의 시정 계획이 해당 회사의 내부회계관리제도를 개선하는데 실 질적으로 기여하지 못하고 있다고 판단한 경우 대안 20××년 × 월 × 일 (감사 설치 회사) 감사 × × × (인) (감사위원회 설치 회사) 감사위원회 위원장 × × × (인)

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감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 작성

분류

본문 본 감사(위원회)의 의견으로는, 20××년 ×월 ×일 현재 당사의 내부회계관리제도는 다음과 같은 중 요한 취약점으로 인해 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계(다른 체계를 사용한 경우 그 체계의 명칭)’에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있지 않다고 판단됩니다.

(추가) 중요한 취약점이 있는 경우의 결론

20××년 × 월 × 일 (감사 설치 회사) 감사 × × × (인) (감사위원회 설치 회사) 감사위원회 위원장 × × × (인)

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<중요한 취약점 및 시정조치 계획> <별첨> 대표자(내부회계관리자)의 ‌ 보고내용 요약(평가 결론, 유의한 미비점, 시정조치 및 향후 계획 등) 평가 ‌ 결과 추가적으로 발견된 사항 권고사항 ‌ 내부회계관리제도가 ‌ 신뢰성있는 회계정보의 작성 및 공시에 실질적으로 기여하지 못하고 있다고 판 단한 경우 그 시정 의견 내부회계관리제도 ‌ 운영실태보고서에 거짓으로 기재되거나 표시된 사항이 있거나, 기재하거나 표시 하여야 할 사항을 빠뜨리고 있는지를 점검한 결과에 대한 조치내용 내부회계관리제도 ‌ 운영실태보고서의 시정 계획이 해당 회사의 내부회계관리제도를 개선하는데 실 질적으로 기여하지 못하고 있다고 판단한 경우 대안

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ACI Insight

2018년 사업연도 핵심감사사항 분석 및 핵심감사제 관련 감사위원회 역할 삼정KPMG ACI

최근 수 년 간 국내에서는 회계투명성을 제고하기 위한 법제도 강화 흐름이 지속되어 왔는데 ●

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그 중 하나가 핵심감사제의 도입임 ●

2015년 10월 공표된 「수주산업 회계투명성 제고방안」을 통해 투입법1) 적용기업의 추정의 합리성 검증을 위한 핵심감사제 운영이 본격적으로 논의됨

●

이 후 「외부감사 관련 감사 및 감사위원회 운영 모범사례」, 「회계감사 실무지침 2016-1. 수 주산업 감사시 특별 고려사항에 대한 실무지침」의 제·개정, 핵심감사제 관련 회계감사기준 도입 등을 통해 외부감사인 및 감사위원회가 핵심감사제 운영 시 참고할 수 있는 각종 지침 이 제시됨

●

자산총액 2조원 이상 국내 상장법인은 2018년 감사보고서부터 핵심감사사항을 공시하였음

●

본고는 자산총액 2조원 이상 상장법인들이 공시한 핵심감사사항을 전수조사하여 국내에서는 주로 어떠한 영역에서 핵심감사사항이 중점적으로 선정되었는지 분석하고, 해외의 주요 핵심 감사사항과 간략한 비교를 수행함

●

덧붙여, 핵심감사제 본격 시행에 맞추어 감사위원회가 수행해야 할 역할을 제시함

1) 투입원가율에 따른 공사진행률에 따라 수익을 인식하는 방법. (실제발생원가) (당기수익) = (계약금액) ⅹ (총 예정원가)

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2018년 사업연도 핵심감사사항 분석 및 핵심감사제 관련 감사위원회 역할

표1. 핵심감사제 관련 제도 변화 추이 일자

제도 변화 「수주산업 회계투명성 제고방안」 공표

2015.12.30

「외부감사 관련 감사 및 감사위원회 운영 모범사례」발표 (「수주산업 회계투명성 제고방안」의 후속조치)

2016.01.11

「회계감사 실무지침 2016-1. 수주산업 감사시 특별 고려사항에 대한 실무지침」 제정

2017.12.20

회계감사기준 개정안 금융위원회 승인 (감사기준서 701 ‘감사보고서 핵심감사사항 커뮤니케이션‘ 포함)

2018.03.22.

「회계감사 실무지침 2016-1. 수주산업 감사시 특별 고려사항에 대한 실무지침」 개정

2018.12.19

회계감사기준 개정안 금융위원회 승인 (감사기준서 1100. ‘내부회계관리제도의 감사’ 포함)

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2015.10.28

논의 배경 ■ 2010년 초중반, 조선·건설 등 수주산업을 중심으로 대규모 분식의혹이 잇달아 제기됨에 따 라 2015년 10월 28일, 금융위원회·금융감독원·한국공인회계사회·한국회계기준원은 「수주 산업 회계투명성 제고방안」을 공동으로 마련함 동 방안에서는 수주산업에서 분식이 발생하는 것은 ‘조선·건설 등 경기민감업종의 산업적 어려움과 수주산업의 회계적 불투명성 등의 결합’에 기인한다고 진단함 수 주산업의 회계투명성을 확보하기 위한 세부 개선방안은 ‘제도’와 ‘감독’의 두 가지 측면으로 나누 어 제시됨 (<표2> 참고)

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ACI Insight 표2. 「수주산업 회계투명성 제고방안」 중 ‘Ⅲ. 개선 방안: 어떻게 보완할 것인가?’ 부문 요약 1. 제도적 개선방안 (1) 회계 부문 (Accounting) ① 진행기준 회계처리의 합리성 제고 ② 공사예정원가의 주기적 재평가 ③ 공사변경금액에 대한 엄격한 판단 ④ 잘못된 공사원가 산정 관행의 개선 ⑤ 미청구공사 회수가능성에 대한 평가 내실화 (2) 공시 부문 (Disclosure) ① 주요 사업장별 중요정보 공시 확대 ② 회계추정의 변경내용 공시 (3) 감사 부문 (Audit)

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① 핵심감사제 도입 ② 감사위원회의 역할 및 책임 강화 ③ 외부전문가 활용내용 공시 2. 감독적 개선방안 (1) 회계의혹 상시감독 체계 (2) 자율감독 활성화 유도 (3) 회계감독 역량 강화 (4) 회계부정 제재실효성 확보

■ <표2>의 개선방안 중 ‘감사 부문’의 일환으로 투입법을 적용하는 수주산업의 회계투명성 제고 를 위한 특단의 조치로서 국제감사기준 KAM(Key Audit Matters)2)의 내용을 우리나라 실정 에 맞게 수정·변형한 수주산업 핵심감사제를 도입하기로 하였으며, 이에 한국공인회계사회가 수주산업 핵심감사 운영지침을 마련·제공하게 됨 이 것이 2016년 1월 제정된 「회계감사실무지침 2016-1. 수주산업 감사시 특별 고려사항에 대한 실무지침」임3)

2) 개정 국제감사기준서 ISA 701 ‘Communicating Key Audit Matters In The Independent Auditor‘s Report’ 3) 이 실무지침은 국제감사기준의 핵심감사사항 보고 기준서가 도입되기 전인 2016년에 수주산업 회계투명성 제고를 위한 특단의 조 치로서 수주산업 감사에 핵심감사제를 미리 적용하기 위해 한시적으로 마련됨. 이에 동 지침은 2018년 3월에 개정됨

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2018년 사업연도 핵심감사사항 분석 및 핵심감사제 관련 감사위원회 역할

■ 한편, 감사기준서 701 ‘감사보고서 핵심감사사항 커뮤니케이션’4)에 따르면, ‘핵심감사사항’ 의 정의와 시행일은 다음과 같음 핵 심감사사항: 감사인의 전문가적 판단에 따라, 당기 재무제표감사에서 가장 유의적인 사항. 핵심 감사사항은 지배기구와 커뮤니케이션한 사항 중에서 선택됨 감 사기준서 701은 적용대상 별로 다음 각 일자 이후 종료하는 보고기간의 재무제표에 대한 감사부 터 시행되며(<표3> 참고), 2018년 12월 15일 이후 종료하는 보고기간의 재무제표에 대한 감사부 터 조기적용이 가능함 -수 주산업에 속하는 기업 중, 동 감사기준서를 조기 적용하지 않는 상장법인이나 동 감사기준서의 적용대상이 아닌 비상장수주산업 기업에 대해서는 「회계감사실무지침 2016-1. 수주산업 감사시 특별 고려사항에 대한 실무지침」을 적용하여야 함 - 감사기준서 701이 도입되어 2018년부터 단계적으로 시행됨에 따라 감사기준서 701의 의무적용

표3. 감사기준서 701 적용대상 및 시행일 적용대상

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및 조기적용이 확대되면 실무지침 2016-1의 적용대상은 단계적으로 축소될 것으로 예상됨

시행일

자산 2조원 이상 유가증권시장 및 코스닥시장 상장법인

2018년 12월 15일

자산 1천억원 이상 2조원 미만 유가증권시장 및 코스닥시장 상장법인

2019년 12월 15일

자산 1천억원 미만 유가증권시장 및 코스닥시장 상장법인

2020년 12월 15일

■ 현 시점(2019년 말) 기준 2018년 12월 15일 이후 결산일이 도래한 자산 2조원 이상 상장법 인의 경우 핵심감사제 적용 대상으로서 핵심감사사항을 감사보고서에 공시하였으며, 본고에 서는 이 핵심감사사항들을 전수 조사 후 회계처리 관점에서 체계적으로 분류함 또 한 선정 빈도가 높은 주요 핵심감사사항에 대하여 해외와 국내 간 비교도 수행함

2018년 사업연도 핵심감사사항 분석 ■ 2017년 말 기준5) 자산총액 2조원 이상 유가증권시장 및 코스닥시장 상장법인 155개사가 공 시한 핵심감사사항 375개6)를 조사 및 분석해 본 결과, ‘유/무형자산 손상평가’, ‘(수주산업

4) 주 요 내용: 감사보고서에서 핵심감사사항을 커뮤니케이션하는 감사인의 책임 - 감사보고서에서 무엇을 커뮤니케이션할지에 대한 감사인의 판단과 그러한 커뮤니케이션의 형태와 내용 5) 특 정 제도가 적용될 때 직전연도 말 자산총액을 기준으로 함

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ACI Insight 외) 수익인식’, ‘관계/종속기업 손상평가’가 Top 3로 선정됨(<표4> 참고) 수 주산업에 해당하는 기업의 경우 대부분 「회계감사 실무지침 2016-1」이 제시하는 ‘5개 수주산업 핵심감사사항’ 중 4~5개 항목을 다루고 있는 것으로 나타남(<표5> 참고)

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표4. 자산 2조원 이상 상장법인 2018년 사업연도 핵심감사사항 분석 구분

개수

비율

유/무형자산 손상평가

64

17.1%

(수주산업 외) 수익인식

47

12.5%

관계/종속기업 손상평가

31

8.3%

(수주산업) 공사예정원가에 대한 추정의 불확실성

27

7.2%

금융자산 가치평가

21

5.6%

충당금(충당부채) 평가

21

5.6%

(수주산업) 공사변경에 따른 회계처리의 적절성

20

5.3%

(수주산업) 산정된 공사진행률의 적절성

20

5.3%

(수주산업) 투입법에 따른 수익인식 등 기업의 회계정책

19

5.1%

(수주산업) 미청구공사금액 회수가능성에 대한 평가

18

4.8%

보험부채 평가

16

4.3%

재고자산의 손상평가

11

2.9%

사업결합 회계처리

11

2.9%

특수관계자 거래 공시

7

1.9%

(수주산업 외) 원가(비용)인식

7

1.9%

관계/종속기업 가치평가

6

1.6%

연결범위에 대한 판단

4

1.1%

자산의 실재성

4

1.1%

분할 회계처리

4

1.1%

이연법인세자산의 실현가능성 평가

4

1.1%

자산 취득시기

2

0.5%

계속기업 불확실성

2

0.5%

기타7)

9

2.4%

총계

375

100.0%

6) 개별 감사보고서 및 연결 감사보고서 전수 조사, 중복되는 핵심감사사항은 1개로 집계 7) 우발상황 평가 및 공시, 지분법 회계처리, 확정급여부채 평가, (수주산업) 공사현장별 원가 귀속, 지배력 상실 회계처리, 중단영업 표시, 전기 오류수정 등

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2018년 사업연도 핵심감사사항 분석 및 핵심감사제 관련 감사위원회 역할

표5. 「회계감사 실무지침 2016-1. 수주산업 감사시 특별 고려사항에 대한 실무지침」 중 수주산업 핵심감사사항 5개 수주산업 핵심감사사항 (1) 투입법에 따른 수익인식 등 기업의 회계정책 (2) 공사예정원가에 대한 추정의 불확실성 (3) 산정된 공사진행률의 적절성 (4) 미청구공사금액 회수가능성에 대한 평가 (5) 공사변경에 따른 회계처리의 적절성

■ 해외 각국의 핵심감사제 도입 원년의 주요 핵심감사사항(Top 3)을 조사해본 결과, 국내와 대 동소이한 것으로 나타남 (<표6> 참고) 미 국은 PCAOB8)의 AS 31019)을 통해 CAM(Critical Audit Matter)이 도입되었고, 이는 2019 년 6월 30일 이후 결산일이 도래하는 대규모 상장법인(Large Accelerated Filers) 감사부터 적용

- 영국은 2016년 6월 17일 이후 사업연도가 시작(Commence)되는 기업들의 감사부터 적용 표6. 핵심감사제 도입 원년 주요 핵심감사사항 국내 vs. 해외 비교

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영 국을 비롯해 ISA 70110)을 도입한 국가들은 KAM(Key Audit Matter)을 시행 중임

Top 3 핵심감사사항 순위

한국

미국11)

영국12)

1

유/무형자산 손상평가

영업권 및 무형자산 수익인식 (비한정 내용연수) 손상평가

2

(수주산업 외) 수익인식

ASC 60615) 관련 수익 인식

3

관계/종속기업 손상평가

사업결합 회계처리 법인세 및 사업결합 (무형자산 가치평가 포함) 회계처리

2017년 KAM 도입 국가13) 14) 영업권 外 무형자산 손상평가

영업권 및 무형자산 수익인식 (비한정 내용연수) 손상평가 충당금(충당부채) 평가

8) P ublic Company Accounting Oversight Board: 미국 상장회사회계감독위원회 9) A uditing Standard 3101: The Auditor's Report on an Audit of Financial Statements When the Auditor Expresses an Unqualified Opinion 10) International Standard on Auditing(국제감사기준) 701: Communicating Key Audit Matters in the Independent Auditor's Report 11) Kral Ussery(조사기관명), 결산일이 2019.6.30.인 50개사의 10-K 보고서 조사, 총 89개 CAM 항목 12) GAA Accounting, “New Auditor’s Report: observations from the U.K. experience”, 2016.10.13 13) ACCA, “Key Audit Matters: Unlocking the Secrets of the Audit”, 2018 14) 브라질, 사이프러스, 루마니아, 케냐, 나이지리아, 오만, 남아프리카공화국, 아랍에미리트, 짐바브웨의 560개 감사보고서 조사, 총 1,321개 KAM 항목 15) Accounting Standards Codification 606: Revenue from Contracts with Customers

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ACI Insight ■ 한국에서 핵심감사사항 Top 3로 선정된 항목들의 경우 다음과 같은 사유 때문인 것으로 판 단됨 손 상평가는 대개 가정이 복잡하고 추정에 중요한 불확실성이 존재함 수 익인식의 경우 최근에 관련 회계기준이 변경되었고, 회계처리가 복잡한 경우16)와 기간귀속에 대 한 경영진의 판단이 필요한 경우 등이 많아, 핵심감사사항으로 선정된 빈도가 높음 국 내의 경우 자산규모가 큰 기업은 대규모 기업집단에 소속되어 있는 경우가 많고, 이에 따라 지주 회사나 모회사가 보유하고 있는 관계기업 또는 종속기업 주식의 가치를 투자자산 관점에서 평가하 는 사례가 많음

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결론: 핵심감사제 관련 감사위원회 역할 ■ 감사위원회-외부감사인 간 활발한 커뮤니케이션은 효과적인 핵심감사제 운영의 전제조건으 로서, 감독당국 또한 「수주산업 회계투명성 제고방안」에서 이를 적극적으로 강조하였음 (<표 7> 참고) < 표7>에서 ‘핵심감사 보고 단계’와 관련해서는 「수주산업 회계투명성 제고방안」의 후속인 「외부감 사 관련 감사 및 감사위원회 운영 모범사례」에서 상세히 기술함(<표8> 참고) 표7. 「수주산업 회계투명성 제고방안」 중 핵심감사 단계별 감사위원회-외부감사인 간 커뮤니케이션 단계

핵심감사 선정단계

핵심감사 실시단계

주요 내용 외부감사인과 ‌ 회사는 상호간 충분한 협의를 통해 회사의 재무제표에 대한 감사에 있어 가 장 유의한 주의를 요구하는 사항을 핵심감사대상으로 선정하되, 다음 중요예시 사항에 대 해서는 우선적으로 고려함 - ‌ 중요예시 : 진행기준 수익인식의 적절성, 공사예정원가 민감도, 미청구공사의 위험도, 공사변경 회계처리 등

외부감사인은 ‌ 분기 또는 반기별로 핵심감사항목을 재무제표, 공시내용, 감사위원회 보고사 항 등을 통해 확인하여 적절성 여부를 검토 외부감사인은 ‌ 기말감사시 분·반기 검토를 통해 제기된 의문사항이 해소되었는지 여부를 증 빙자료·원천정보의 확인 등을 통해 중점 감사

16) 예: 부가혜택 등 고객과의 복잡한 계약 내용, 수행의무별 이행시점 상이, 해외 매출의 경우 수출조건 및 환율 등 추가 고려사항 존 재등

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2018년 사업연도 핵심감사사항 분석 및 핵심감사제 관련 감사위원회 역할

단계

주요 내용 외부감사인은 ‌ 분·반기 검토보고서 및 기말 감사보고서 강조문단 등에 그 감사 결과를 일반 인이 용이하게 이해할 수 있도록 상세히 기술

핵심감사 보고단계

- ‌ 단, 외부 미공개 정보에 대해서는 감사절차의 결과에 대하여만 기술하고, 기업기밀 유출 우려가 있는 원천정보의 공개는 기술하지 않을 수 있음

외부감사인은 ‌ 핵심감사결과를 회사 지배기구에 보고(warning letter)하고 문제되는 회계 처리에 대하여 수정을 요구할 수 있음 외부감사인은 ‌ 핵심감사 과정에서 지배기구에 제기한 문제에 대한 회사의 조치내역 및 그 결과를 확인하고 문서화하여야 하며, - ‌ 제기된 문제가 해소되지 않았다고 판단하는 경우 감사의견 형성시 이를 적절히 고려하여야 함

핵심감사 사후관리 단계

표8. 「외부감사 관련 감사 및 감사위원회 운영 모범사례」 중 핵심감사제 관련 내용 제3장 외부감사 실시단계별 감사위원회의 역할 > 제2절 외부감사 실시단계

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외부감사인은 ‌ 핵심감사의 과정 및 결과를 문서화하여 보관하여야 함 외부감사인은 ‌ 핵심감사대상을 선정하는 과정에서 중요예시 항목을 포함하지 않기로 결정 한 경우 그 항목과 이유를 기술 외부감사인은 ‌ 회사가 감사수행에 적극 협조하지 않고, 이를 방해하거나 회피하는 행위를 하는 경우 즉시 지배기구에 보고하여야 함

<외부감사 과정에 대한 모니터링 및 평가> 12. ‌ 외부감사인으로부터 경고사항(Warning Letter)*을 받는 경우 외부감사인이 Warning Letter를 통해 제기한 전문가적 의구심 또는 우려사항에 대해 검토를 수행하여야 함 * ① 수익인식 관련 내부통제의 미비점 등 내부통제에 관한 사항, ② 수익인식과 관련된 회계정책, 회계추정, 재무제표 공시 등에 대한 외부감사인의 전문가적 의구심, ③ 감사수행 중 직면한 유의적인 어려움, ④ 수익인식의 불확실성을 증 가시키는 주요 변동사항이 있는 경우 지배기구의 주의를 환기하고 적절한 경고를 주기 위해 Warning Letter를 감사위 원회에 전달

(1) ‌ Warning Letter를 통해 제기된 문제와 관련하여 감사위원회가 달리 알고 있거나 외부감사인이 인지 해야 할 사항이 있는 경우 지체없이 통보 (2) ‌ Warning Letter를 통해 제기된 문제에 대해 필요시 내부감사를 수행하고 그 결과를 외부감사인에게 통보하여 향후 외부감사 절차 및 감사의견 형성에 참고하도록 함 *Blue Font: 핵심감사사항

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ACI Insight 표9. 수익인식 관련 핵심감사사항 예시 (<표8>의 Blue Font ①, ②, ④) 구분

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① 수익인식 ‌ 관련 내부통제의 미비점 등 내부통제에 관한 사항

② 수익인식과 ‌ 관련된 회계정책, 회계추정, 재무제표 공시 등에 대한 외부감사인의 전문가적 의구심

④ 수익인식의 ‌ 불확실성을 증가시키는 주요 변동사항이 있는 경우

예시

회사의 통신서비스 수익은 다수의 고객에 대한 복잡한 청구체계로 인하여 수익의 발생에 오류가 발생할 고유위험이 있습니다. 회사는 다수의 고객에게 통신서비스 를 제공하고 통신요금을 산정, 청구 및 회수 그리고 회계처리하는 데 있어 복잡한 빌링시스템에 의존하고 있습니다.

- L사 회사의 게임매출은 대부분 회사와 소비자 간의 거래로 이루어져 있어, 회사가 고객과 체결한 계약의 복잡성 및 다양성은 제한적이지만 처리하여야 할 거래 건수는 매우 많습니다. 이에 게임매출 인식을 위해서 전산시스템의 이용을 포함 한 복잡한 내부 프로세스를 필요로 합니다.

- N사 투입법에 따른 수익인식 기준 회계정책 적정성에 대한 감사절차 주요 건설계약과 관련한 수익인식 회계정책에 대한 이해 주요 건설계약의 투입법에 따른 수익인식 기준 적용 적정성에 대한 검토 - D1사 (②, ④ 모두 해당) 총계약원가는 재료비, 노무비, 공사기간 등의 미래 예상치에 근거하여 추정하며, 재무제표에 대한 주석 X에서 기술된 바와 같이 추정총계약원 가 변동으로 인하여 당기손익(또는 미래손익)과 당기말의 미청구공사(초과청구공 사)금액이 변경되었습니다. 이처럼 설계변경 등에 따른 총계약원가 추정의 불확 실성 증가와 추정치 변동이 당기손익(또는 미래손익)에 미치는 영향을 고려하여 회사의 총계약원가추정의 불확실성을 유의적인 위험으로 식별하였습니다.

- D2사 -

SI 매출의 경우 발주처의 프로젝트 변경 요청에 따라 범위, 기간 및 계약금액의 변경이 발생될 수 있습니다. 회사의 경영진은 이러한 프로젝트의 변경이 발생할 경우, 관련 예정원가의 변동 및 그에 따른 손익의 인식이 적절하게 이루어지고 있 다고 주장하고 있습니다. 회사는 당기에 프로젝트의 변경이 발생한 SI 매출 ○○ ○백만원(IT 서비스 매출액의 10%)을 인식하였습니다.

- S사 -

■ 한편, 신규 회계기준(예: 수익인식과 관련된 IFRS 15) 도입, 외부감사인이 선정한 핵심감사사 항의 적절성 검토 등을 감사위원회 안건으로 다루는 빈도와 시간을 증대해야 함 감 사위원회를 설치한 KOSPI 200 기업의 2018년 사업연도 감사위원회 안건 2,327건을 조사한 결 과, 신규 회계기준과 관련된 것은 2건(0.09%)에 불과하였고 핵심감사사항 선정과 관련된 것은 40 건(1.7%)17) 으로 나타남18)

17) 감사위원회 공식 안건으로 상정된 것만을 집계하였고, 핵심감사사항 선정의 경우 일반 재무보고 안건에 포함되어 있을 수 있음 18) 삼정KPMG ACI, “2018회계연도 KOSPI 200 기업 감사위원회 안건 실태”, 「감사위원회 저널」 11호, 2019.7.

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2018년 사업연도 핵심감사사항 분석 및 핵심감사제 관련 감사위원회 역할

■ 장기적으로는, 회계전문가가 아닌 감사위원의 경우에도 재무제표를 일정 수준 해석할 수 있 을 만큼의 전문성을 갖추어, 외부감사인과 핵심감사사항 커뮤니케이션 시 유의미한 논의가 이 루어질 수 있도록 해야 함 회 계지식이 부족한 경우 외부감사인의 보고 사항에 대해 전문가적 의구심을 가지고 능동적으로 검 토하는 것이 현실적으로 어려움

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Depth Interview

감사위원회 내 회계·재무 전문가 선임 제도 및 현황 지 현 미 삼정KPMG ACI 자문위원·계명대학교 경영대학 교수 한국수자원공사 비상임이사/감사위원

최근 감사위원회 내 회계·재무 전문가 선임 현황에 대한 감독당국의 관심이 고조되고 있다. ●

지난 8월 법무부는 해당 사항의 실제 현황에 대한 전수 조사를 실시하겠다고 밝혔으며1), 10

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월에 그 중간 결과2)를 발표하였다. 이러한 과정에서 동 제도에 대한 개선 논의도 진행되고 있 다. 이에 지현미 ACI 자문위원을 모시고, 감사위원회 내 회계·재무 전문가 선임 제도 및 현황 과 관련한 고견을 청취하였다.

감사위원회 내 회계·재무 전문가 선임 실태와 관련 공시 현황 ◆ 삼정KPMG ACI: 지현미 교수님, 안녕하십니까. 2019년 들어 감독당국이 감사위원회 내 회 계·재무 전문가 현황에 대해 주목하고 있습니다. 먼저 관련 법규를 살펴보면, 상법에서는 자산총 액 1천억원 이상인 상장회사에 설치된 감사위원회 내에 회계·재무 전문가 1인 이상을 선임할 것 을 규정하고 있습니다.3) 또한, 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」(이하 ‘금융사지배구조법’)에서는 금융회사가 감사위원 회를 설치하면 자산 규모나 상장 여부에 관계없이 회계·재무 전문가 1인 이상을 선임하도록 하고 있습니다.4)

1) 법무부, “준법지원인 및 감사위원회 현황 점검”, 2019.8 2) 법무부, “감사위원회 현황 중간 점검 결과”, 2019.10 3) 관련 법규 [별표1] 4) 관련 법규 [별표2]

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감사위원회 내 회계·재무 전문가 선임 제도 및 현황

최근 법무부에서는 상법 규정에 근거하여, 감사위원회를 설치한 자산 1천억원 이상(2018년 말 기 준) 상장회사 425개사의 위원회 내 회계·재무 전문가 현황 파악을 실시하였고, 그 중간결과에 대 한 보도자료가 지난 10월 발표되었습니다. 법무부에서 회사에 공문을 보내면, 회사가 2주 내로 감 사위원 중 회계·재무 전문가에 해당하는 위원이 누구인지와 그에 해당하는 경력이나 자격을 회신 하는 방식으로 조사가 이루어졌습니다.

10월 17일 기준의 중간 결과로는, 전체 425개사 중 81.4%인 346개사가 회신하였으며, 그중 해 당 위원의 자격과 근무 경력이 명확한 회사는 144개사(41.6%)이고 나머지 202개사(58.4%)는 추가 검토가 필요하다고 합니다. 추가 검토가 필요한 회사는 실제로 충분한 요건을 갖춘 감사위원 을 두었으나 그 증명을 명확히 하지 못한 회사와, 해당 감사위원의 요건이 갖추어지지 않은 회사 가 모두 포함됩니다. 물론 아직 중간결과이기에 향후 결과는 변경될 수 있지만, 양호하다는 평가를 받지 못한 기업이 과 같습니다. 이에 대한 생각을 여쭙습니다.

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반수라는 것과, 향후 결과에 따라 법무부가 과태료를 부과한다는 언급을 한 것은 의미가 있는 것

◇ 지현미 자문위원: 예전부터 민간에서 기업의 감사위원회 내에 회계·재무 전문가가 없다는 식의 문제 제기는 조금씩 이어져왔습니다. 하지만 상법 주무기관인 법무부에서 이렇게 감사위원회의 회 계·재무 전문성 여부를 조사한 것은 개별기업 사례는 있어도, 해당 규정을 적용받는 기업 전체에 대 해 전수 조사한 것은 처음입니다. 그만큼 최근 감독당국이 감사위원회의 전문성을 강조하고 있다는 뜻이기도 합니다. 법무부의 감사위원회 현황 중간 점검 결과가 좋지 않은 것은, 기업 입장에서 해당 규정을 인지하고 있으면서도, 이러한 대대적 조사가 처음이다 보니 충분히 경각심을 가지고 준비하지 않은 것으로 생 각됩니다. 예를 들어, 경영학을 전공하였으나, 그 세부 전공이 회계나 재무에 해당하지 않는 교수를 회계·재무 전문가인 감사위원으로 선임하는 경우입니다. 경영학의 세부전공에는 인사조직, 마케팅, 생산관리, 재무관리, 국제경영, 경영정보, 회계 등 매우 다양한 전공이 있습니다. 회사측에서 경영학 범주의 전공이라면 회계 및 재무 지식은 기본적이라고 판단하고 경영학 전공 교 수를 감사위원으로 선임했을 수 있겠으나, 이는 엄밀히 따졌을 때 법이나 감독당국이 의도하는 회계· 재무 전문가에 포함되지 않을 수 있음을 인지해야 합니다.

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Depth Interview ◆ 삼정KPMG ACI: 그렇다면 교수님께서 감사위원회에 회계·재무 전문가를 선임해야 하는 기업 들에게 드리고 싶은 제언이 있다면 말씀을 부탁드립니다.

◇ 지현미 자문위원: 감사위원회는 회사의 업무감사와 회계감사를 효과적으로 수행하여야 합니다. 이를 효과적으로 수행하기 위한 ‘회계 또는 재무 전문가’는 회계기준에 대한 이해능력, 재무제표 작 성을 감독할 수 있는 능력, 재무제표를 분석 및 평가할 수 있는 능력과 같은 ‘재무이해력’과 해당 재 무제표에 대한 효과적인 회계감사를 수행할 수 있는 ‘회계감사능력’까지 모두 겸비해야 한다고 생각 합니다. ‘회계 또는 재무 전문가’는 업무감사 및 회계감사를 효과적으로 수행하기 위한 전제 요건으로 보면 될

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것 같습니다. 회계와 재무에 대한 전문 지식이 없이는 이를 효과적으로 수행할 수 없기 때문입니다. 미국의 사베인스-옥슬리 법(「Sarbanes-Oxley Act」(2002), 이하 ‘SOX법’)에서 언급하는 재무 전 문가(Financial Expert)의 요건을 살펴보면 다음과 같습니다. 표1. 미국 SOX법의 재무 전문가(Financial Expert)의 요건 설명 ‌ 회계원칙과 재무제표에 대한 이해 ‌ 재무제표 작성, 감사, 분석, 평가 또는 감독한 경험 ‌ 추정, 발생, 충당금 관련 회계원칙 적용 경험 ‌ 회계 관련 내부통제 경험 ‌ 감사위원회 기능에 대한 이해

살펴본 바와 같이, 미국 법규에서는 감사위원회 내 재무 전문가(Financial Expert)는 전반적인 재무 이해력과 회계감사능력까지 겸비하고 있어야 함을 강조하고 있습니다. 향후 회사는 회계·재무 전문가인 감사위원들의 경력과 자격 준수에 관심을 기울이면서도, 제도 취지 에 맞게 업무감사와 회계감사를 효과적으로 수행할 수 있도록 재무이해력과 회계감사능력을 갖춘 감 사위원을 선임해야 합니다.

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감사위원회 내 회계·재무 전문가 선임 제도 및 현황

◆ 삼정KPMG ACI: 네, 교수님 좋은 말씀 감사드립니다. 한편으로, 실제로 충분한 자격을 갖춘 감사위원을 선임하는 것과, 공시를 통하여 해당 내용을 시장과 커뮤니케이션하는 것과의 괴리가 있기도 합니다. 현재 기업공시서식 작성기준은, 감사위원회 내 회계·재무 전문가 여부를 기재하 고, 해당 위원에 대해서는 상법 시행령 제37조 제2항5) 각호의 요건을 확인할 수 있는 경력을 구 체적으로 기재하도록 안내하고 있습니다. 그러나 이러한 사항을 충실히 기재하지 않는 회사들도 있는 것 같습니다.

◇ 지현미 자문위원: 네, 최근 감사위원회 내 회계·재무 전문가의 전문성 공시에 대한 미흡을 지적 하는 감독당국의 보도자료도 있었습니다. 7월 31일 금융감독원에서 상장회사 감사위원회의 회계· 재무 전문가 공시현황 점검결과를 발표하였습니다.

사 425개사를 대상으로 공시 현황을 조사하였습니다. 그 결과, 조사 대상 중 59.5%(253개사)가 감사위원 중 회계·재무 전문가 여부를 특정하였고 나머지 40.5%(172개사)는 특정하지 않았습니 다. 또한, 자격과 근무기간 등 요건을 모두 충실히 기재한 회사는 20.5%(87개사)에 불과하였다고

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앞선 법무부의 조사와 같이, 감사위원회를 설치한 자산총액 1천억원 이상(2018년 말 기준) 상장회

합니다. 공시의 주체인 회사가 해당 내용에 대하여 충실히 기재하고 설명해야 하지만, 감사위원회 또한 스스 로 관련 공시정보의 충실성과 정확성을 확인할 필요도 있습니다. 그리고 감독당국도 공시를 어느 정 도 수준으로 해야 하는지에 대해서 회사들과 추가적으로 커뮤니케이션하고 필요에 따라 가이드라인 을 상세히 제공하는 등의 안내가 필요해 보입니다.

감사위원회 내 회계·재무 전문가 선임 제도의 개선방향 ◆ 삼정KPMG ACI: 한편으로는 현재 상법에서 규정하는 ‘회계 또는 재무 전문가’의 자격요건에 문제가 있다고 보는 시각도 있습니다. 모 회사의 관계자에 의하면, 한 감사위원이 국세청 공무원 출신으로 현재 세무법인에서 근무 중인 세무사인데, 이번 법무부 조사에서 ‘세무’ 분야 전문가이 므로 회계나 재무 영역에 해당하지 않는다는 의견을 받았다고 합니다. 그러나 회사는 해당 감사위 원이 세무 분야에서 충분히 회계에 대한 지식을 갖춘 전문가라는 입장입니다. ‘세무 전문가’의 회 계·재무 전문가 해당 여부에 대해서는 어떻게 생각하시는지요?

5) 감 사위원회 내 회계·재무 전문가의 요건을 규정하는 조항

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Depth Interview ◇ 지현미 자문위원: 세무 업무 수행 시 회계 지식은 기본적으로 사용됩니다. 세금 계산의 기본은 회 계정보이기 때문입니다. 그리고 말씀해주신 사례의 감사위원께서 법에서 의도하는 바에 준하는 회계· 재무 전문성을 갖추었을 수 있습니다. 그러나 현재의 규정 하에서는 법무부 조사에서와 같이 ‘세무’ 분 야 전문가를 일률적으로 ‘회계나 재무’ 영역의 전문가로 보지 않는다는 의견에 동의합니다. ‘회계 또는 재무 전문가’의 영역이 ‘세무전문가’의 영역보다 훨씬 넓기 때문입니다. ‘회계 또는 재무 전 문가’가 동시에 ‘세무전문가’가 될 수는 있으나, ‘세무전문가’가 반드시 ‘회계 또는 재무 전문가’가 되 는 것은 아니기 때문입니다. 최근 감사위원회의 전문성을 강조하는 추세 속에서, 세무 전문가에 대한 일괄적 인정은 그러한 전문성 강화 주장을 약하게 만들 수 있음을 또한 고려해야 합니다.

2017 Global Audit Committee 설문결과6)에서도 감사위원회의 성과를 높이는 데 가장 중요한 것 은 무엇인지에 대한 질문에, 국내 감사위원 중 50%가 ‘재무보고 및 감사분야의 전문성’을 최고의 개

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선과제로 꼽았습니다. 이렇듯, ‘회계 또는 재무 전문가’는 재무제표 작성 감독업무 수행에 필요한 회계 기준, 회계감사, 내부통제, 리스크관리 등 재무보고 및 감사분야의 전문성을 보유하고 있어야 합니다. 말씀해주신 사례는 중간 의견이므로 향후 조정 과정에서 어떤 결론이 날지에 대해서 예의주시하고, 최종 결과를 살펴봐야 할 것 같습니다.

◆ 삼정KPMG ACI: 말씀해주신 대로, 세무 전문가를 일률적으로 회계·재무 전문가로 인정하는 것에는 문제가 있어 보입니다. 그러나 법률에서 의도하는 수준의 전문성을 갖추었음에도 불구하 고 현재의 법제도가 규정하는 회계·재무 전문가 요건을 충족하지 못하여 인정을 받지 못 하는 상 황이 발생하는 것 또한 문제로 보입니다. 이러한 문제는 현재의 규제 방식으로부터 기인할 수도 있겠다는 생각이 듭니다. 현재 상법 시행령 제37조는 감사위원회의 회계 또는 재무 전문성을 갖추고 있다고 인정될만한 경력이나 자격을 나 열하는 방식입니다.7) 앞서 말씀드린 사례는 이러한 나열 방식의 맹점을 보여주는 것은 아닌지요?

6) 삼정KPMG ACI, ‘Is everything under control? - 감사위원회 도전과제와 우선과제’, 2017 7) 관련 법규 [별표3]

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감사위원회 내 회계·재무 전문가 선임 제도 및 현황

◇ 지현미 자문위원: 네, 그러한 분석도 일리가 있다고 생각됩니다. 한국의 규정 방식은 “상장회사 에서 회계 관련 경력 10년”과 같은 요건들을 나열하는 방식입니다. 그러나 나열한 요건에 해당하지 않더라도 회계·재무 전문성을 충분히 보유하고 있는 경우가 존재할 가능성은 있습니다. 그러한 사람 을 회계·재무 전문가로 인정하지 않는다면, 그 규정을 만든 목적에 부합하는 것일까요? 이러한 나열 방식 규정의 단점은 그 목적에 완벽하게 부합하기 어렵다는 것입니다. 미국의 SOX법에 의하면 “회계원칙과 재무제표에 대한 이해”와 같이 특정 자격이나 경력을 정하기 보다는 감사위원회 업무에 필요한 능력을 직접적으로 서술하고 있습니다. 이러한 규정 방식은 적절 한 인원을 누락할 가능성이 낮아, 감사위원회의 전문성을 제고한다는 원칙론적인 목적에 좀 더 부합 한다고 볼 수 있겠습니다. 하지만, 한편으로는 규정의 실효성 차원에서는 한국의 방식이 현실적이라고 볼 수도 있습니다. 경 영진이 의도적으로 전문성이 모호한 인원을 회계·재무 전문가로 선임하려 한다면, 미국의 원칙론

그림1. 한국과 미국 규정 방식의 인정 가능 범위에 따른 장단점

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적 방식보다는 한국의 규정화하는 방식이 이러한 오용을 예방하는 측면에서 더 효과적일 것입니다.

미국의 법제도에서 인정될 수 있는 전문가의 범위 - 규제 회피 가능성 높음 - 적절한 인원 누락 가능성 낮음

법제도 목적에 부합하는 전문가의 범위 한국의 법제도에서 인정될 수 있는 전문가의 범위 - 규제 회피 가능성 낮음 - 적절한 인원 누락 가능성 높음

또한, 문화의 차이도 있습니다. 미국은 원칙 중심의 규제를 수용하는 데 익숙한 편이지만, 한국은 그 렇지 않습니다. 한국에서 원칙 중심의 규제를 하면, 원칙을 해석하는 데 자신감이 없는 모습을 보이 고 차라리 못 박아서 규정화 해달라는 요구가 많은 편입니다. 각각 제도의 장단점이 있으며, 제도를 수용하고 적용하는 문화의 차이가 있으므로 어느 방식이 더 좋다고 단정할 수 없는 문제인 것 같고, 상황에 따라서 최적의 방향을 찾아가는 것이 바람직할 것 같 습니다.

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Depth Interview ◆ 삼정KPMG ACI: 네, 교수님. 그렇다면 한국의 규정을 보완하는 방법으로는 어떤 것이 있겠습 니까?

◇ 지현미 자문위원: 먼저, 자격 요건을 더 세밀하게 나열하는 방법이 있습니다. 그 맹점을 최소화하 여 적절한 인물이 누락되어 인정되지 않을 가능성을 줄이는 방식입니다. 법을 적용 받는 기업이나 감 독을 하는 당국의 입장에서도 보다 직관적이고 일관성 있는 편리한 방법입니다. 또는 ‘그 외에 앞선 호에 준하는 회계 또는 재무 전문성을 갖춘 자’와 같이 보다 유연하게 해석될 수 있는 추가조항을 포함하는 식으로 보완이 가능할 것 같습니다. 다만 이 경우 포함된 추가조항을 유연 하게 해석하는 것과 더불어, 원칙론대로 취지를 잘 살려서 실질적으로 회계·재무 전문성을 갖춘 자를

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선임한다는 전제조건을 갖추어야 합니다.

◆ 삼정KPMG ACI: 한편 상법 시행령 조항의 문제에 대한 지적도 있습니다. 회계·재무 전문가를 규정하고 있는 상법 시행령 제37조 제2항 제4호에서는 “「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시 행령」(이하 ‘자본시장법 시행령’) 제29조 제2항 제4호 각 목의 기관에서 회계 또는 재무 관련 업 무나 이에 대한 감독 업무에 근무한 경력이 합산하여 5년 이상인 사람”을 언급하고 있습니다.8) 그 런데 이 조항에서 인용하고 있는 자본시장법 시행령 제29조는 2016년 삭제되어 더 이상 존재하 지 않습니다. 이에 대해서는 어떻게 생각하십니까?

◇ 지현미 자문위원: 네, 법률 전문가의 소견도 들어봐야겠지만, 규제를 적용 받는 기업 입장에서 해 당 조항이 유효한지에 대한 혼란은 분명 존재한다고 생각됩니다. 특히 감독당국의 관련 보도자료에서 도 그 조항의 내용을 계속 간접적으로 소개하고 있거든요. 당국 홈페이지 등에 공식적으로 소개된 자료 중에서는 명확히 해당 조항을 어떻게 적용할 것인지에 대한 해석을 찾기가 어려웠습니다. 앞서 말씀 나눈 당국의 조사 결과 미비한 회사들 중 일부는 이러한 혼란의 영향을 받았을 수도 있습니다. 이러한 미비점에 대해서 향후 해당 조항을 조속히 정비할 필요가 있고, 그보다 앞서 이 조항을 어떻게 적용할지에 대한 안내가 선행되어야 할 것 같습니다.

8) 관련 법규 [별표3]

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감사위원회 내 회계·재무 전문가 선임 제도 및 현황

회계·재무 전문가가 아닌 감사위원의 역할 ◆ 삼정KPMG ACI: 교수님, 마지막 질문입니다. 회계·재무 전문가가 아닌 감사위원의 역할은 무 엇이라고 생각하십니까?

◇ 지현미 자문위원: 법에서 감사위원회 내에 회계·재무 전문가 1인 이상은 의무 선임하도록 되어 있어, 1~2명의 회계·재무 전문가를 선임하는 것이 일반적입니다. 이러한 규정의 취지는 감사위원회 의 주요 역할인 회계감독의 실효성을 제고하기 위함으로 볼 수 있습니다. 이러한 취지에서 미국의 NYSE 상장규정에서는 ‘Audit Committee Financial Expert’를 감사위 원회에 1인 이상 두어야 하고, 해당하지 않는 감사위원에게도 기본적으로 재무제표를 이해하는 능

그렇지만 감사위원회는 회계감독 외에도 이사의 업무감독, 주주총회 제출문서 적법성 확인과 같은 다양한 업무감독 역할도 수행합니다. 물론 회계·재무 전문가가 아닌 위원들도 재무제표를 이해하고 감독할 수 있는 기본적인 능력을 갖추는 것이 바람직하지만, 그 외의 업무에서 전문성을 발휘하여 감

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력을 요구하고 있기도 합니다.9)

사위원회의 업무를 원활히 하는 것도 중요하다고 생각합니다. 회계·재무 전문가인 감사위원이든, 그렇지 않은 감사위원이든 모든 감사위원은 현재의 법규정, 제· 개정 내용, 경영활동과 도전과제 등 관련 정보를 충분하고도 적시성 있게 숙지해야 한다고 생각합니 다. 그리고 주어진 책임을 철저히 이해하고 효율적으로 수행하기 위하여 적절한 교육을 지속적으로 받아야 할 것입니다.

9) N YSE Listed Company Manual 303A.07 Audit Committee Additional Requirements

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Depth Interview [별표1] 상법상 감사위원회 내 회계·재무 전문가 선임 의무 조항 원문

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상법 제542조의11(감사위원회) ① ‌ 자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 상장회사는 감사위원회를 설치하여야 한다. ② ‌ 제1항의 상장회사의 감사위원회는 제415조의2제2항의 요건 및 다음 각 호의 요건을 모두 갖추어야 한다.

1. 위원 ‌ 중 1명 이상은 대통령령으로 정하는 회계 또는 재무 전문가일 것 2. 감사위원회의 대표는 사외이사일 것 상법 시행령 제37조(감사위원회) ①법 ‌ 제542조의11제1항에서 “대통령령으로 정하는 상장회사”란 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사를 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 상장회사는 제외한다. (후략) 상법 제542조의10(상근감사) ① ‌ 대통령령으로 정하는 상장회사는 주주총회 결의에 의하여 회사에 상근하면서 감사업무를 수행하는 감사(이하 “상근감사”라고 한다)를 1명 이상 두어야 한다. 다만, 이 절 및 다른 법률에 따라 감사위원회를 설치한 경우(감사위원회 설치 의무가 없는 상장회사가 이 절의 요건을 갖춘 감사위원회를 설치한 경우를 포함한다)에는 그러하지 아니하다. 상법 시행령 제36조(상근감사) ①법 ‌ 제542조의10제1항 본문에서 “대통령령으로 정하는 상장회사”란 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 1천억원 이상인 상장회사를 말한다.

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해석

‌ 자산총액 2조원 이상인 상장회사는 감사위원회를 의무적으로 설치해야 함 ‌ 의무적으로 설치한 감사위원회 내에는 1명 이상의 회계 또는 재무 전문가를 두어야 함

‌ 자산총액 1천억원 이상인 상장회사는 상근감사를 설치해야 하며, ‘이 절 및 다른 법률에 따라’ 감사위원회를 설치할 경우 상근감사를 설치하지 않음 ‌ 이때 ‘이 절’은 본 조항이 포함되어있는 상법 제4장 제13절을 의미하며, 상감사위원회 내 회계 또는 재무 전문가를 규정하는 제542조의11이 포함됨 따라서 ‌ 자산총액 1천억원 이상인 상장회사가 감사위원회를 설치할 경우에도 1명 이상의 회계 또는 재무 전문가를 두어야 함

감사위원회 내 회계·재무 전문가 선임 제도 및 현황

[별표2] 금융사지배구조법상 감사위원회 내 회계·재무 전문가 선임 의무 조항 원문 금융사지배구조법 제16조(이사회내 위원회의 설치 및 구성) ① 금융회사는 ‌ 「상법」 제393조의2에 따른 이사회내 위원회로서 다음 각 호의 위원회(이하 이 조에서 “위원회”라 한다)를 설치하여야 한다. 이 경우 제2호의 감사위원회는 「상법」 제415조의2에 따른 감사위원회로 본다.

1. 임원후보추천위원회 2. 감사위원회 3. 위험관리위원회 4. 보수위원회

‌ 금융사지배구조법의 적용을 받는 ‌ 금융회사는 감사위원회를 설치해야 함 ‌ 이때 감사위원회 내에는 1명 이상의 회계 또는 재무 전문가를 두어야 함

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금융사지배구조법 제19조(감사위원회의 구성 및 감사위원의 선임 등) ① ‌ 감사위원회는 3명 이상의 이사로 구성한다. 이 경우 감사위원회 위원(이하 “감사위원”이라 한다) 중 1명 이상은 대통령령으로 정하는 회계 또는 재무 전문가이어야 한다.

해석

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Depth Interview [별표3] 상법 시행령상 감사위원회 내 회계·재무 전문가 요건 조항 원문

해석

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상법 시행령 제37조(감사위원회) ② ‌ 법 제542조의11제2항제1호에서 “대통령령으로 정하는 회계 또는 재무 전문가”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사람을 말한다.

1. ‌ 공인회계사의 자격을 가진 사람으로서 그 자격과 관련된 업무에 5년 이상 종사한 경력이 있는 사람 2. ‌ 회계 또는 재무 분야에서 석사학위 이상의 학위를 취득한 사람으로서 연구기관 또는 대학에서 회계 또는 재무 관련 분야의 연구원이나 조교수 이상으로 근무한 경력이 합산하여 5년 이상인 사람 3. ‌ 상장회사에서 회계 또는 재무 관련 업무에 합산하여 임원으로 근무한 경력이 5년 이상 또는 임직원으로 근무한 경력이 10년 이상인 사람 4. ‌ 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제29조제2항제4호 각 목의 기관에서 회계 또는 재무 관련 업무나 이에 대한 감독 업무에 근무한 경력이 합산하여 5년 이상인 사람 자본시장법 시행령 제29조 삭제 <2016.7.28.> 삭제 이전(2016.6.28. 일부개정, 2016.6.30. 시행) 자본시장법 시행령 제29조(감사위원회) ② ‌ 법 제26조제2항제2호에서 “대통령령으로 정하는 회계 또는 재무전문가”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.

4. ‌ 다음 각 목의 기관에서 회계 또는 재무 관련 업무나 이에 대한 감독업무에 합산하여 5년 이상 근무한 경력이 있는 자 가. 국가 나. 한국은행 다. 제10조제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 기관 라. 제10조제3항제1호부터 ‌ 제14호까지의 어느 하나에 해당하는 기관 마. 다목 ‌ 및 라목 외에 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제38조에 따른 검사대상기관 바. 나목부터 ‌ 마목까지의 기관 외에 「공공기관의 운영에 관한 법률」에 따른 공공기관(금융위원회가 정하여 고시하는 기관은 제외한다) 사. 「공인회계사법」에 따른 회계법인 아. 가목부터 사목까지의 기관에 준하는 외국법인등

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‌ 상법 시행령 제37조에서는 감사위원회 내 회계 또는 재무 전문가의 요건을 나열하고 있음 ‌ 해당 조항의 제4호에서 자본시장법 시행령 제29조를 인용하며 ‘기관’을 언급하고 있으나, 인용 조항은 2016년 7월 28일 개정으로 삭제됨 ‌ 삭제 이전 조항을 참고 목적으로 살펴보면, 국가, 국책기관, 금융기관, 회계법인 등을 언급하고 있음

Opinion Leader’s View

원칙중심회계 하에서 감사위원회의 대응 방향

원칙중심회계 하에서 감사위원회의 대응 방향 한 종 수(韓宗秀) ACI 자문위원ㆍ국제회계기준 해석위원회 위원ㆍ이화여자대학교 교수 TEL. 02-3277-2779 / E-mail. jhan@ewha.ac.kr

지난 몇 년간 큰 회계 사건들이 세상의 주의를 집중시켰다. 그 시작은 2016년 A사 회계분식 사건이었 다. 외부감사인뿐 아니라 이전에는 예외의 대상이었던 기업의 대표이사와 최고재무책임자까지도 실형 를 안게 되었고, 아직도 대규모의 민사소송은 진행 중이다. 2018년에는 증권선물위원회가 당시 시가총 액 상위권에 있었던 B사에 대하여 회계분식이 있었다고 판정하고 대표이사 해임권고, 과징금 80억, 검 찰고발 등을 결의하였다. 가처분신청이 인용되어 이러한 제재가 아직 실행되지는 않았지만, B사는 분식

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을 선고받고 복역 중이다. 회계감사를 맡았던 회계법인은 1년간 신규감사계약이 금지됨으로써 불명예

회계 의혹 영향으로 시가총액 순위가 하락하기도 하였다. 2019년에는 C사가 한정의견을 받았다. 그 영 향은 상상 이상으로 컸다. 채권의 조기상환 위험에 닥친 그룹 회장이 경영에서 물러났을 뿐 아니라, C사 자체가 매각되기에 이르렀다. 이러한 회계사건의 이면을 보면 두 가지의 직접적인 원인이 있다. 하나는 회계에 대한 사회적 인식의 변 화이며 또 다른 하나는 원칙중심의 회계인 IFRS(국제회계기준)이다.

1. 회계에 대한 사회적 인식의 변화 A사 회계사건은 대형기업에서도 회계분식이 일어날 수 있다는 것과 대형기업에서의 회계분식은 막대한 사회적 경제적 손실을 수반한다는 것을 일깨워 주었다. 이에 따라 주기적 지정제, 내부회계관리제도의 감사, 과징금제도, 표준감사시간으로 대표되는 외감법의 전면개정과 감사위원회 모범규준의 신설이 이 루어졌다. ‘회계개혁’으로 불리우는 이러한 강화된 제도의 도입은 더이상 회계가 back office에서 이루 어지는 단순한 정보의 집합이 아닌 중요한 기업의 자원에 대한 정보로 받아들여지게 했으며, 조그만 회 계상 실수도 용납하지 못한다는 사회적 분위기가 조성되게 되었다. 그런데 기업과 감사위원회는 이러한 사회적 인식의 변화를 아직도 알지 못하는 듯하다.

C사 사례는 이에 대한 가장 직접적인 예가 될 것이다. 외부감사인은 한정의견의 근거로 운용리스 의무 와 관련된 충당부채, 마일리지 이연수익의 인식과 측정 등을 지적하였다. 그런데 문제점을 지적한 외부

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Opinion Leader’s View 감사인은 신임감사인이 아닌 과거부터 C사를 감사해 오던 기존감사인이었다. 지적된 회계처리 또한 새 로이 발견된 것이 아니라 이전부터 외부감사인과 기업이 모두 알고 있던 잠재적인 문제점을 내포하고 있 던 것이었다. 이들에 대하여 외부감사인은 예전보다 더 많은 입증자료를 요구하였다. 이에 대하여 기업 과 감사위원회는 적극적으로 대응하지 못하였다. 감사인은 회계에 대한 사회적 인식의 변화를 인식하고 더 높은 기준으로 감사를 진행하였지만, 기업과 감사위원회는 사회적 인식의 변화를 인식하지 못하였 기 때문에 이에 적극적으로 대응하지 못했다. 결과는 기업 자체를 매각해야 하는 지경에 이르게 되었다.

2. 기름을 붓는 격인 원칙중심의 회계 IFRS는 연결재무제표 중심의 재무제표와 공정가치평가의 확대라는 특징을 가지고 있지만, 그 근간에 는 ‘원칙중심의 회계’가 있다. IFRS가 실질적으로 원칙중심의 회계인가에 대해서 의문을 제기하는 사

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람들이 있지만, 과거에 우리가 사용하던 K-GAAP에 비하면 원칙중심의 회계에 가깝다는 사실에는 의 문이 없다. 원칙중심의 회계는 많은 특징을 가지고 있지만, 가장 큰 특징은 회계처리를 위한 상세한 규칙(detailed rules)을 제공하는 대신, 핵심 원칙(core principles)을 제공한다는 것이다. 즉, 기업을 가장 잘 아는 것 은 기업 자신이기 때문에, 기업이 핵심 회계원칙에 근거하여 적정한 판단을 하였다면 재무제표는 기업 의 경제적 실질을 가장 잘 반영한다는 기본적인 생각에 기반하고 있다. 다르게 이야기하면, 제3자가 만 든 규칙은 많은 경우에는 적합하다고 하여도, 특정한 경우에는 적합하지 않을 수 있다. 이때마다 규칙 을 추가한다고 하면, 셀 수 없을 만큼 많은 규칙이 만들어져 매우 복잡하고 어려운 회계기준이 된다. 아 무리 많은 예외 규칙을 만들어 낸다고 해도 모든 경우에 대하여 규칙을 정할 수는 없다. 따라서 모든 경 우에 경제적 실질을 반영하는 재무제표를 작성할 수 있도록 규정할 수 있는 규칙을 제정하는 것은 불가 능에 가깝다는 것이다. 그러나 원칙중심의 회계는 논란과 갈등을 불러올 수 있다는 단점이 있다. 원칙의 범위 내에서 특정 회계 처리에 대한 구체적인 방법을 강제하지 않는다는 원칙중심의 회계는 반대로 경영자에게 재량권을 주어 사적인 이해관계에 부합하는 회계처리를 선택할 수 있는 기회를 제공한다. 이러한 기회주의적인 회계처 리의 선택가능성은 감사인과 감독기관 및 다양한 이해관계자와의 갈등을 불러올 수 있다. 한국회계학회 가 2019년에 실시한 설문조사1) 결과에 의하면, 외부감사인은 원칙중심회계 도입에 따라 경영자가 이 해관계에 부합하는 회계처리를 할 가능성이 매우 높아졌다고 응답하였다. 기업 또한 감독기관의 감리지 적 가능성과 감사인의 회계오류 지적 가능성이 증가했다고 응답하였다.

1) 한국회계학회, 원칙중심의 회계, 2019

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원칙중심회계 하에서 감사위원회의 대응 방향

문제의 심각성은 이와 같은 원칙중심의 회계로 인한 갈등은 회계의 중요성에 대한 인식이 높아진 사회 적 분위기 속에서 기름을 붓는 것과 같은 효과를 가져올 수 있다는 것이다. 다르게 말하여 기업의 회계 처리가 조금만 불명확하여도 과거 규칙중심의 K-GAAP에 비하여 매우 큰 갈등과 사회·경제적 손실이 유발될 수 있다는 것이다.

B사 사례는 이에 대한 좋은 예이다. 원칙중심의 회계는 연결재무제표를 작성함에 있어서 어느 계열사를 연결할 것인가 하는 연결범위의 결정에 대한 구체적인 규칙을 제공하지 않는다. 그 대신, '해당 계열사 를 지배하는가?'라는 원칙을 고려하여 연결범위를 결정하도록 요구하고 있다. 이러한 원칙의 적용에서 는 기업과 감사인 그리고 감독당국이 서로 다른 판단을 할 수 있는 위험이 존재한다. 이 갈등에 불이 붙 어 표면화되는 순간 시가총액이 급락하고 심지어는 상장폐지의 위험까지도 발생함으로써 수많은 투자 자와 이해관계자가 피해를 보는 상황이 발생할 수 있다. 이와 같은 위험은 원칙중심의 회계 하에서 B사 뿐 아니라 모든 기업에 존재하며, 거의 모든 회계처리에 상존하고 있다.

그렇다면 회계의 중요성이 강조되는 새로운 사회적 인식의 변화 속에서 원칙중심의 회계인 IFRS로 인해 발생할 수 있는 B사나 C사와 같은 회계사건을 어떻게 하면 감사위원회가 방지하거나 피할 수 있을까?

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3. 기업 및 감사위원회의 대응

많은 사람은 다시 과거로 돌아가고자 한다. 한국회계학회의 설문조사에 의하면, 원칙중심회계의 적용시 애로사항이 무엇이냐는 질문에 대한 첫 번째와 두 번째 응답이 지침이 부족하고 기준의 해석이 어렵다 는 것이었다. 이에 대한 대응책으로는 질의회신을 활성화하여 적극적으로 기준을 해석하고, 더 많은 지 침을 내려달라는 것이었다. 과거의 K-GAAP 때와 마찬가지로 제3자인 금융감독원과 한국회계기준원 이 규칙을 정해달라는 것이다. 그러나 이는 적절하지 않다. 앞서 언급한 바와 같이 적극적인 질의회신과 지침은 수많은 규칙을 양산하여 회계기준을 복잡하고 어렵게 만들며, 이렇게 만들어진 규칙중심의 회계 는 기업의 경제적 실질을 올바르게 보여줄 수 없기 때문이다. 특히, 특정한 사실관계에 적합한 회계처리 는 절대로 제3자가 올바르게 판단해 줄 수 없다. 따라서 원칙중심의 회계 하에서는 제3자에게 지침을 달라고 요구하는 것이 아니라 기업이 자신에게 가 장 적합한 회계처리를 판단하여 선택할 수 있어야 한다. 또한 회계처리방법의 선택이 사적인 편의에 의 한 것이 아니라는 것을 기업이 증명할 수 있어야 한다. 이를 위하여 감사위원회는 다음과 같은 대응을 심각하게 고려해야 한다. 첫째, 문제의 소지가 있는 회계처리를 사전에 파악해야 한다. 사후가 아니라 사전에 파악하고 대비해야 한다. 지금 문제를 일으키지 않고 있다고 문제가 없는 것은 아니다. 문제가 표면화되기 이전에 갈등의 가 능성이 있는 회계처리를 찾아야 한다. 기업의 거래를 전반적으로 검토해야 하며, 특히 새로 회계기준이 바뀐 부분을 집중적으로 검토해야 한다.

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Opinion Leader’s View 둘째, 잠재적 갈등의 가능성이 있는 회계처리가 발견되었다면, 이에 대하여 적극적으로 대비해야 한다. 현재의 회계처리와 대체적인 회계처리의 적정성을 검토하고 어느 회계처리가 적정한가에 대하여 검토 해야 한다. 또한 내부회계관리제도에 대한 인증 수준이 감사로 상향되므로, 적정한 회계처리의 결론에 도달한 과정과 근거를 문서화하는 것이 바람직하다. 셋째, 이를 위해서 근거를 갖춘 판단을 할 수 있는 회계인프라를 강화시켜야 한다. 회계인력을 보충하고 회계부서의 위상을 높임으로써, 회계의 중요성을 기업 전체가 느낄 수 있도록 해야 한다. 그런데 원칙중 심의 회계를 도입한 이후에 회계인프라가 향상되었는가에는 의문이 있다. 한국회계학회의 설문조사에 의하면, 57.6%의 기업에서 회계부서 근무인원이 변화가 없거나 감소하였으며, 61.4%의 기업에서 재 무제표 작성자의 직급이 변화가 없거나 감소했다고 응답하였다. 반대로 94.2%의 외부감사인들은 IFRS 난이도로 인한 기업의 재무제표 작성능력은 부족하다고 응답하였다.

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넷째, 경우에 따라서는 외부의견이 필요할 수도 있다. 그런데 외부의 의견을 구한다고 해도 독립적인 전 문가에게 의견을 받아야 한다. 또한, 재무제표의 작성주체인 기업이 회계처리 당시에 외부의견을 받는 것이 바람직하다. 다섯째, 아무리 노력하여도 명확한 회계처리가 불투명한 경우가 있을 수 있다. 이 경우, 대체적인 회계 처리를 공시하는 것이 위험을 감소시키는 방안이 될 것이다. 선택한 회계처리와 선택하지 않은 회계처 리, 선택한 회계처리에 대한 논리적 근거, 그리고 선택하지 않은 회계처리를 적용했을 경우 재무제표에 미치는 영향을 공시한다면, 원칙중심회계로부터 발생하는 많은 위험을 제거할 수 있을 것이다. 다만, 현 행 IFRS상 여러 대체적인 회계처리와 그 영향 등을 공시해야 할 의무가 존재하지 않으므로 감독당국에 서의 기준서 제·개정 등 제도적 보완이 필요할 수 있다. 마지막으로, 가장 중요한 것은 원하는 회계처리가 아니라, 옳은 회계처리가 무엇인지를 찾아야 한다는 것을 감사위원회를 비롯하여 기업과 경영진이 인식하는 것이다. 이를 위해서는 사고의 전환이 필요하다. 회계기준을 임의적으로 해석하여 원하는 재무제표를 작성한다는 것은 옳지 않다. 단순히 회계기준에 부 합한다거나 보수적 입장에서 재무제표를 작성한다는 compliance의 입장 또한 소극적이다. 이에 더 나 아가, 회계는 정보이용자와의 소통 수단임을 인식하고 어떻게 하면 올바른 재무정보를 제공할 수 있을 까를 항상 찾기 위해서 노력해야 한다. 회계에 대한 사회적 인식의 변화는 회계가 기업의 사활을 결정짓는 지속가능성(sustainability)의 중점 에 서게 되었다는 것을 의미한다. 회계정보를 왜곡하거나 소홀히 한다면, 더이상 기업을 지속할 수 없는 세상이 되었다. 원칙중심의 회계로 인하여 발생하는 이견과 갈등은 기업의 지속가능성을 더욱 위협하고 있다. 감사위원회는 이런 상황의 변화를 인식하고 기업의 변화를 위하여 노력해야 한다. 기업의 회계를 올바르게 적용하기 위해서는 'Tone at the top'(최고경영진의 윤리의식과 경영철학)이 바뀌어야 한다. 감사위원회의 역할은 'Tone at the top'을 바꿀 수 있다는 측면에서 매우 중요하다 할 것이다.

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Beyond Data

新외부감사법에 따른 국내 주요기업 내부회계관리규정 개정 현황

新외부감사법에 따른 국내 주요기업 내부회계관리규정 개정 현황 – 내부신고제도 관련 조항을 중심으로 삼정 KPMG ACI

新 외부감사법에 따라, 내부회계관리규정 내에 내부신고제도의 운영에 관한 사항을 새로이 포 ●

함해야 함 K OSPI200 회사 중 2018년 사업연도 사업보고서를 제출한 199개사의 내부회계관리규정을 조사한 결과, 171개사(85.9%)가 내부회계관리규정에 新외부감사법을 반영하였고, 26개사 (13.1%)는 新외부감사법을 반영하지 않음 ●

내 부회계관리규정 내에 내부신고제도의 운영에 관한 사항을 포함하지 않은 회사는 34개사

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●

(17.1%)로 나타남 ●

내 부신고제도에 대하여 감사(위원회) 관련 규정을 두고 있는 회사는 9개사로 나타남

●

향 후 新외부감사법의 변경 내용을 내부회계관리규정에 반영하여야 하며, 특히 감사(위원회)의 내부신고제도 감독 및 신고된 정보 접근에 대한 역할 및 권한을 규정화할 필요가 있음

논의의 배경 ■ 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」(이하 ‘외부감사법’)과 그 시행령의 전부개정으로, 내 부회계관리제도를 운영하는 회사가 내부회계관리규정에 반드시 포함해야 할 사항이 추가되 었음(외부감사법 제8조 제1항, 동법 시행령 제9조 제2항) 회 사는 내부회계관리규정을 개정하여 新외부감사법에서 새로이 요구하는 사항들을 다음 표와 같이 추가하여야 하며, 내부회계관리규정을 개정하지 않거나 개정하더라도 필수 포함 사항을 누락할 경 우 외부감사법에 따라 3천만원 이하의 과태료가 부과될 수 있음(외부감사법 제47조 제2항)

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Beyond Data 표1. 외부감사법 전부개정으로 새로이 추가된 내부회계관리규정 필수 포함 사항1) 내부회계관리자의 ‌ 자격요건 및 임면절차 내부회계관리제도 ‌ 운영실태 보고의 기준 및 절차 내부회계관리제도 ‌ 운영실태 평가ㆍ보고의 기준 및 절차 내부회계관리제도 ‌ 운영실태 평가 결과를 회사의 대표자등의 인사ㆍ보수 및 차기 사업연도 내부회계관리제도 운영계획 등에 반영하기 위한 절차 및 방법 연결재무제표에 ‌ 관한 회계정보를 작성ㆍ공시하기 위하여 필요한 사항(지배회사가 주권상장법인인 경우만 해당한다) 내부회계관리규정 ‌ 위반의 예방 및 사후조치에 관한 다음의 사항

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- ‌ 회사의 대표자등을 대상으로 하는 교육ㆍ훈련의 계획ㆍ성과평가ㆍ평가결과의 활용 등에 관한 사항 - ‌ 회사의 대표자등이 관련 임직원에게 내부회계관리규정에 위반되는 행위를 지시하는 경우에 해당 임직원이 지시를 거부하더라도불이익을 받지 아니하도록 보호하는 제도에 관한 사항 - 내부회계관리규정 ‌ 위반행위 신고제도의 운영에 관한 사항 - ‌ 회계처리기준 위반 관련 조사ㆍ시정 등의 요구 및 조사결과 제출 등과 관련하여 필요한 감사(위원회)의 역할 및 책임에 관한 사항 - ‌ 회계처리기준 위반 조사 관련 자료나 정보 및 비용의 제공과 관련한 회사 대표자의 역할 및 책임에 관한 사항

■ 특히 ‘내부회계관리규정 위반행위 신고제도(이하 ‘내부신고제도’)의 운영에 관한 사항’ 조항이 신설된 것은 내부신고제도를 회사 내규에 규정화하도록 한다는 점에서 의미가 있음(외부감사 법 시행령 제9조 제2항 제7호 다목) ■ 외부감사법령에서는 단순히 내부신고제도의 운영에 관한 사항을 포함할 것만을 언급하고 있 기에, 그 자세한 운영 방법은 회사가 직접 결정해야 함 이때 회사는 내부회계관리제도 모범규준이나 한국상장회사협의회에서 발표한 「상장회사 내부회계 관리규정 표준예시」 등을 고려할 수 있음

■ 감사(위원회)는 내부신고제도에 대하여 감독 역할을 수행해야 하며, 관련 사항이 규정화되어 있어야 그 권한을 활용하여 역할을 원활히 수행할 수 있음 내부회계관리제도 모범규준에서는 감사(위원회)가 내부고발제도 및 업무분장 등의 부정방지 프로 그램에 대한 관리 감독 역할 및 책임을 수행하고, 이를 규정화해야 한다고 언급함(내부회계관리제 도 설계 및 운영 적용기법 문단11) 감사위원회 모범규준에서는 감사(위원회)가 신고자를 보호하고 적절한 후속 조치에 대한 내부신고 제도가 마련되어있는지를 확인하여야 한다고 언급함(감사위원회 모범규준 Ⅳ.3.1)

1) 외부감사법 전부개정 이전과 동일한 사항은 생략함

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新외부감사법에 따른 국내 주요기업 내부회계관리규정 개정 현황

■ 감독 권한 외에도, 감사(위원회)가 부정조사 역할을 수행할 때 내부신고 정보에 접근할 수 있 는 권한 또한 부여되어야 함 내 부회계관리제도 모범규준에서는 감사(위원회)가 내부고발제도 및 부정방지 프로그램 등에서 얻은 정보를 고려할 것을 언급함(내부회계관리제도 설계 및 운영 적용기법 문단26) 국 제 부정조사 협회의 조사에 따르면, 2018년 기업의 부정 발견 경로 중에서는 Tip(내부 임직원 신 고)이 40.0%로 가장 비중이 높은 것으로 나타남2)

■ 이에 국내 주요 회사가 新외부감사법에 따라 내부회계관리규정을 개정하였는지, 특히 내부신 고제도 관련 사항을 어떻게 규정하였는지 조사하고 그 결과를 소개하고자 함

조사 대상

지주를 제외한 199개사를 조사 대상으로 선정함

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■ KOSPI200을 구성하고 있는 회사3)를 조사하되, 2019년 1월 신규 설립하여 상장한 우리금융

■ 조사 대상 회사의 2018년 회계연도 사업보고서에 첨부된 내부회계관리제도 운영보고서상 내 부회계관리규정을 조사하였음 「 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 시행세칙」의 [별지 3] 내부회계관리제도 운영보고서에 따라 내 부회계관리규정 전문과 당해 사업연도중 내부회계관리규정의 주요 개선내용을 기재해야 하며, 이 러한 보고서는 사업보고서에 첨부됨

新외부감사법에 따른 내부회계관리규정 개정 현황 ■ 조사 대상 중 2개사가 내부회계관리규정을 공시하지 않았으며, 그 외 197개사가 내부회계관 리규정을 공시하여 新외부감사법에 따른 내부회계관리규정 개정 현황을 조사하였음 1 71개사(85.9%)가 내부회계관리규정에 新외부감사법을 반영하였으며, 26개사(13.1%)는 반영 하지 않은 것으로 추정됨

2) A ssociation of Certified Fraud Examiners, “Report to the nations on occupational fraud and abuse”, 2018 3) 2 019년 6월 14일 마지막으로 종목 변경된 KOSPI 200 기준

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Beyond Data 표2. KOSPI 200 기업 新외부감사법에 따른 내부회계관리규정 개정 현황

회사 수(비율)

新외부감사법 반영

新외부감사법 미반영

내부회계관리규정 미공시

계

171개사(85.9%)

26개사(13.1%)

2개사(1.0%)

199개사

■ 내부회계관리규정의 최근 개정 날짜와 그 내용 등을 종합적으로 고려하여 新외부감사법 반영 여부를 판단하였음 내 부회계관리규정의 최근 개정 날짜가 외부감사법의 전부개정 날짜인 2017년 10월 31일 이전일 경우, 명백히 외부감사법을 반영하지 않았다고 판단할 수 있음 2 017년 10월 31일 이후 개정되었을 경우, 높은 확률로 新외부감사법을 반영하였다고 추론할 수 있으나 확신을 할 수는 없으므로 직접 내부회계관리규정의 내용을 확인하거나, 기업이 공시한 개선

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이유로 新외부감사법 반영을 언급하는지 등을 확인하여 판단하였음 - 확인 결과 2017년 10월 31일 이후 개정한 모든 내부회계관리규정에 新외부감사법이 반영되어 있 는 것으로 판단됨 개 정 날짜를 기재하지 않은 8개 회사의 내부회계관리규정은 그 내용으로 직접 판단하여, 그중 1개 사가 개정하고 나머지 7개사는 개정하지 않은 것으로 판단됨

내부회계관리규정 내 내부신고제도 포함 현황 ■ 조사 대상 199개사 중 내부회계관리규정에 내부신고제도의 운영에 관한 사항을 포함하지 않 은 회사는 34개사(17.1%)로 나타남 내 부회계관리규정에 내부신고제도 기재 의무는 新외부감사법에 따라 신설된 사항이므로, 내부회계 관리규정에 新외부감사법을 반영하지 않은 것으로 추정되는 26개사(13.1%)의 내부회계관리규정 에는 모두 내부신고제도가 포함되지 않음 이 에 더하여 8개사(4.0%)는 新외부감사법을 반영하기 위하여 내부회계관리규정을 개정한 것으로 판단됨에도 불구하고 내부신고제도를 내부회계관리규정에 포함하지 않음

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新외부감사법에 따른 국내 주요기업 내부회계관리규정 개정 현황

표3. KOSPI 200 기업 내부회계관리규정 내 내부신고제도 관련 사항 포함 현황 新외부감사법 반영

新외부감사법 미반영

내부회계관리규정 미공시

계

내부신고제도 포함

162개사(81.4%)

0개사

0개사

162개사(81.4%)

내부신고제도 포함하지 않음

8개사(4.0%)

26개사(13.1%)

0개사

34개사(17.1%)

기타

1개사(0.5%)4)

0개사

2개사(1.0%)

3개사(1.5%)

계

171개사(85.9%)

26개사(13.1%)

2개사(1.0%)

199개사

내부신고제도에 대한 감사(위원회) 관련 규정 현황 ■ 내부회계관리제도 모범규준에 따르면 회사가 내부고발제도(내부신고제도)를 운영하고, 감사

내 부회계관리제도 모범규준에서는 회사로 하여금 내·외부 의사소통과 관련하여 통상적인 의사소통 채널이 비효과적인 경우를 대비하여 내부고발제도와 같은 별도의 의사소통 채널을 갖출 것을 언급

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(위원회)가 이를 감독하도록 규정하고 있음

하고 있으며(내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계 문단 51.3, 52.4), 감사위원회에게는 내부고 발제도에 대한 관리 감독 역할을 부여하고 있음(내부회계관리제도 설계 및 운영 적용기법 문단11)

■ 조사 결과, 내부신고제도 운영 주체를 '회사'로 규정하는 것이 일반적이며, 감사(위원회)를 주 체로 특정하여 규정하는 경우는 전무하였다는 점에서는 상기 내부회계관리제도에서 규정하 는 것에 부합함. 그러나 감사(위원회)가 실질적으로 내부신고제도에 관여하기 위한 근거 조항 이 마련되어있는 회사는 소수에 불과하였음 내 부회계관리규정 내에 내부신고제도에 관한 사항을 포함하고 있는 162개사 중 160개사가 내부신 고제도 운영 주체를 ‘회사’로 규정하였고, 나머지 2개사는 별도로 운영 주체를 언급하지 않음 감 사(위원회)가 내부신고제도에 대하여 관여할 수 있는 근거 규정을 두고 있는 회사는 9개사로 나 타남 - 7개사는 내부신고제도의 세부 운영에 관한 사항을 ‘내부감사규정’과 같은 별도 규정에 위임하며, 이때 해당 규정을 주관하거나 제·개정 권한을 가진 주체가 감사(위원회)인 경우임 - 2개사는 내부회계관리규정 내에 감사(위원회)의 역할로 ‘내부회계규정 위반 관련 내부 제보 사항 검토’를 규정한 경우임 4) 공 시된 내부회계관리규정의 뒷부분이 생략되어 있어, 내부신고제도 관련 사항의 포함 여부를 판단할 수 없음. 다만, 생략되지 않 은 부분을 기준으로 新외부감사법이 반영되었다는 것은 확인할 수 있음

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Beyond Data 맺음말 ■ 아직 내부회계관리규정에 新외부감사법을 반영하지 않은 회사는 내부신고제도 내용을 포함 하는 등 내부회계관리규정을 新외부감사법에서 요구하는 수준으로 조속히 개정하고, 그 전문 과 주요 개정 내용을 사업보고서 첨부문서를 통해 공시해야 함 한 국상장회사협의회에서 발표한 「상장회사 내부회계관리규정 표준예시」 등을 활용하여, 내부회계 관리제도에서 요구하는 원칙을 고려하여 회사의 사정에 맞게 변경할 수 있음

■ 특히 감사(위원회)가 내부신고제도 감독 역할을 원활히 하고 내부신고 정보에 접근할 수 있도 록, 감사(위원회)의 역할과 권한을 규정화할 필요가 있음 해 당 내용에 대한 규정이 미비할 경우, 감사(위원회)가 필요한 권한을 적절히 사용할 수 없기 때문

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에 그 역할을 수행하는 데 한계가 존재함 新 외부감사법에 따라 감사(위원회)에 내부회계관리규정 개정에 대한 승인 권한이 신설된 바(외부감 사법 시행령 제9조 제3항), 감사(위원회)의 권한을 내부회계관리규정 내에 적절히 포함할 수 있도 록 개정 과정에서 의견을 개진할 필요가 있음 표4. 내부신고제도에 대한 감사(위원회) 관련 내부회계관리규정 조항 모범사례 유형

조항 원문 S사 내부회계관리규정 제8조 (조직 구조 및 역할)

내부신고 정보를 감사(위원회)가 활용할 수 있는 근거조항 마련

① ‌ 내부회계관리조직의 구성, 역할 및 책임은 다음 각항에서 정의된 바를 따른다. (중략) ⑥ ‌ 감사위원회 - 내부회계관리제도 운영실태에 대한 독립적인 평가 - 외부감사인의 내부회계관리제도 감사 계획 및 결과 검토 - 내부회계규정 위반 관련 내부 제보 사항 검토

(후략) H사 내부회계관리규정 제27조 (내부신고제도의 운영) 내부신고제도 운영 관련 세부 사항을 감사(위원회)가 주관하는 규정에 위임

① ‌ 회사는 규정 위반행위를 방지하기 위해 내부신고제도를 운영한다. ② ‌ 내부신고제도는 신고자의 신원을 보호하여야 하며, 신고와 관련하여 직접 또는 간접적인 방법으로 신고자 등에게 불이익한 대우를 해서는 아니 된다. ③ ‌ 제1항 및 제2항의 운영을 위한 세부사항은 「감사규정시행세칙*」을 따른다. * 해당 기업 「감사규정시행세칙」의 제·개정 권한은 감사위원회에 있음

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Case Study

상장회사 정기주주총회 개최 시기에 대한 검토

상장회사 정기주주총회 개최 시기에 대한 검토 삼정 KPMG ACI

법 무부는 2019년 9월 24일 「상장회사 등의 주주총회 내실화」의 내용을 담은 상법 시행령 개 ●

정안을 입법 예고하였음1) 개 정안에는 주총에서 주주들에게 충분한 정보를 제공하는 한편 특정일에 집중되는 주총을 분 산시키는 방안이 포함돼 있음. 세부적으로는 상장사가 주주들에게 정기주총 소집을 통보할 때 사업보고서와 감사보고서 등을 함께 제공하고, 사외이사·감사 선임기준을 강화하는 내용 등 을 포함함 ●

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●

본 난에서는 개정안의 내용인 주주총회 소집 절차의 변화와 적절한 개최 시기에 대한 내용을 제공하고자 함

질의1 ■ 법무부에서 추진하는「상장회사 등의 주주총회 내실화」차원의 「상법 시행령 일부개정령안」 입법예고안 내용상 정기주주총회 진행 절차는 어떻게 변경되는가?

답변1 ■ 정기주주총회(이하 ‘주총’) 개최의 현행절차와 개정후의 절차는 다음과 같이 정리됨2)

1) 최 근 언론에서는 개정안에 대해 현장 혼란을 일으킬 수 있다는 재계 건의를 수용하여‘주총 내실화’상법 개정안 1년 유예가 유력하 다는 보도가 있음 2) 관 련근거: 상법 시행령 제31조(주주총회의 소집공고)④, 상법 제542조의4(주주총회 소집공고 등)①,상법 제449조(재무제표 등 의 승인·공고)①, 상법 제449조의2(재무제표 등의 승인에 대한 특칙)①, 외부감사법 제23조(감사보고서의 제출 등)①, 외부감사 법 시행령 제27조(감사보고서의 제출 등)①,③

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Case Study 현행절차

주총일 ‌ 최소 2주 전에 ‘주주총회소집공고’ 공시 (사업보고서, 감사보고서 포함하지 않음, 재무제표는 포함) ‌ 주총일 최소 1주 전에 외부감사인은 회사에 감사보고서 제출 ‌ 주총 개최 (보통 3월 3주 or 4주 차) ‌ 주총에서 재무제표 승인 ‌ 주총에서 승인받은 재무제표를 포함한

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사업보고서 공시

개정후 절차 주주총회 ‌ 소집통지 시 사업보고서, 감사보고서를 함께 제공하도록 의무화 - ‌ 3월말 주주총회 집중 현상을 상당히 완화하고 사업보고서 등 충분한 정보에 기초한 안건 분석 및 의결권 행사가 가능하도록, 주주총회 소집통지 시 사업보고서 및 감사보고서를 참고서류에 포함하도록 의무화(상법 시행령 §31.4 개정)

‌ 주주총회 소집기간 연장 - 주주총회 ‌ 소집통지일을 주주총회 전 4주로 연장(현재 주총 전 2주)하여 충분한 안건 분석 시간을 제공(상법 §542-4.1 개정) - ‌ 따라서 개정안이 통과할 경우 기업들이 사업보고서와 감사보고서를 일단 완성&제출한 후, 주주총회소집공고는 사업보고서와 감사보고서를 포함해 3~4월에 실시하고, 주총 개최는 4~5월에 실시하게 됨 (‘장미 주총’의 보장이 가능)

■ 상법개정안 적용을 위한 전제사항 현 재 3월말 주총이 이루어지는 가장 큰 이유는 결산기말을 기준일로 잡아서, 기준일로부터 3개월 이내에 주총을 해야 하기 때문임 이 것은 각 상장회사의 정관에 명시되어 있으므로 (상장회사 표준정관을 따른 것임) 주총 개최 시기 를 변경하려면 정관변경 절차를 거쳐야 함

질의2 ■ 주주총회를 5월 또는 6월에 여유 있게 개최하면서 이익배당 기준일을 주주총회일 이후로 잡 는다면, 개최일의 분산으로 주주의 총회참석이 더 용이해지는 효과와 더불어 긍정적인 효과 로 언급되는 사항은 무엇인가?

답변2 ■ 주주에게 충분하고 정확한 정보를 제공하고 검토할 시간을 충분히 제공함으로써 기관투자자 등 주주의 경영 관여에 도움이 될 수 있음 ■ 이미 주식을 매각한 자에게 주주총회에서의 의결권을 부여하게 되는 공의결권(empty voting) 문제가 해소될 수 있음3)

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상장회사 정기주주총회 개최 시기에 대한 검토

■ 자본시장에서 배당락이 주주총회일 이후 배당기준일에 이루어진다면 배당락 정보가 왜곡되 는 문제가 해결될 수 있음4) ■ 기업으로서도 여유 있게 주주총회 준비절차를 거칠 수 있고, 이미 공시된 자료를 제공하는 것 이므로 자료 준비나 내부절차에 들어가는 중복비용을 줄일 수 있는 등 여유 있고 내실 있는 주 주총회를 준비하는 것이 가능해짐 ■ 이러한 긍정적 효과가 있는 반면에 이로 인한 추가적인 비용은 거의 없거나 있더라도 일시적 일 것으로 보이므로, 5월 정기주주총회를 마다할 이유는 없다는 의견이 제시되고 있음5)

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3) 공 의결권의 문제는 의결권 기준일이 주주총회일과 일치하지 않기 때문에 발생하며 그 간격이 길면 길수록 더 심각해질 수 있음. 따라서 주주 확정과 관련된 기술적 문제가 발생하지 않는 한도에서, 원칙적으로 주주총회일과 최대한 근접해서 의결권 기준일을 설정하는 것이 바람직함. 영국, 독일, 프랑스에서는 소집통지시의 주주에게 먼저 소집통지를 한 다음 의결권 기준일은 다시 주주 총회일에 근접한 날짜로 정하는 제도를 무리 없이 운영하고 있으므로 소집통지를 받는 주주와 의결권을 행사하는 주주를 분리하 면, 문제를 해결할 수 있다는 논지임. 그러나 아직 국내 상법학계에서 널리 인식되지는 않은 상황으로 보임 4) 배 당락 정보가 왜곡되지 않기 위한 근본적인 방법은, 이익배당을 어디서 결정하든, 이익배당에 관한 의사결정이 이루어진 다음 그 정보가 시장에 전달되기 충분한 시간이 지난 이후를 이익배당의 기준일로 삼는 것임. 2011년 개정상법에서는 이익배당의 결정권 한을 이사회에 부여할 수 있도록 허용하기도 하였음(상법 제462조 제2항 단서). 그러나 여전히 많은 상장회사는 주주총회에서 이 익배당을 결정하고 있으며, 2017년 4월 기준으로 상장법인 가운데 약 46.6%가 정관에 이사회가 재무제표를 확정하고 이익배당 을 할 수 있는 근거규정을 두고 있음. 또한, 이사회에서 배당을 결정한다고 하더라도 여전히 결산기 말일을 이익배당 기준일로 하 고 있으므로 이사회가 개최될 때까지 배당락 정보의 왜곡을 피할 수는 없는 현실임 5) 송 옥렬 서울대 법학전문대학원 교수, “상장회사 정기주주총회 5월 개최에 대한 이론적 검토”(2019)

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Law and Regulation

新외부감사법 공포 2년에 즈음한 「회계개혁 간담회」 주요 내용 삼정 KPMG ACI

금 융위원회는 新외부감사법 공포 2년을 맞이하여, 새로운 제도가 기업의 회계에 대한 인식을 ●

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제고하고 회계법인의 감사품질 향상을 유도하였다고 평가 ●

그 러나 현장에서 실무상 개선이 요구되는 주요 이슈가 건의되는 바, 금융위원회는 제도의 기본 취지를 훼손하지 않는 범위 내에서 총 4가지 사항에 대해 유권해석 제공하거나 규정을 완화함

■ 금융위원회는 新외부감사법 공포 이후, 회계개혁 정착지원단을 통해 접수된 현장의 이슈를 검 토하고 부담을 완화하는 방안을 모색 회 계개혁 정착지원단은 금융위원회 자본시장국장 주재로, 금융감독원, 한국공인회계사회, 한국상 장회사협의회와 한국코스닥협회 그리고 주요 회계법인이 참여

■ 금번, 회계개혁 간담회에서 다뤄진 이슈는 총 4가지로, 하기 표 내용을 중심으로 실무상 애로 사항을 개선하고, 제도 정착을 위한 사각지대를 해소함 표1. 회계개혁 간담회를 통해 다뤄진 주요 실무 이슈

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유형

현재

향후

관계법규

감사인선임위원회

‌ 법상 위원회를 매년 개최하여야 한다고 알려져 있음(감사를 설치한 회사의 경우, 감사가 외부감사인 선임 및 준수사항을 확인하고, 감사인선임위원회에 제출해야 하기에)

‌ 취지를 감안하여, 외부감사인 법 선임시에만 개최할 수 있도록 유권해석 제공 ‌ 다만, 외부감사인의 준수사항 확인 업무는 매년 수행

‌ 외부감사법 제10조 제4항, 제6항 ‌ 외부감사법 제14조

新외부감사법 공포 2년에 즈음한 「회계개혁 간담회」 주요 내용

현재

향후

관계법규

주기적감사인 지정

‌ 지정감사인 통지가 11월에 이루어져, 외부감사인 선임기한까지 촉박(2019년 기준 11월 12일 지정) ‌ 지정감사인으로 교체시에도 회사가 전기감사인에 대해 의견 진술기회 부여하는 것은 불합리

지정감사 ‌ 최종 통보 기한을 8월로 앞당겨 외부감사인 선임기한을 넉넉히 확보 ‌ 지정감사인으로 교체 시에 외부감사인에 의견진술 기회 부여하지 않아도 된다고 유권 해석

‌ 외부감사법 제11조 제1항, 제4항, 제5항

상장사 감사인 등록

‌ 3/4분기(9월) 상장사 감사인 등록

‌ 등록심사 마치는 대로 수시 등록

‌ 외부감사법 제9조의2

감사인 교체로 발생하는 전기·당기 감사인 의견차이

‌ 의견불일치시, 감사보고서 기재 범위 불분명 회계감사 ‌ 실무지침의 적용 범위가 사업보고서 제출 법인으로 한정

의견불일치 ‌ 발생시, 당기감사인이 그 사실과 이유를 감사보고서에 전부 기재 ‌ 회계감사 실무지침의 적용법위를 외감법인 전체로 확대

‌ 회계감사실무지침 2017-1 문단25.(c)

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유형

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ACI News 「감사위원회를 위한 내부회계관리제도 감독 지원 서비스」 출시 삼정 KPMG ACI 김 유 경 전무이사,IARCS 본부 Leader T.02 2112 0791 E.youkyoungkim@kr.kpmg.com 심 정 훈 상무이사,IARCS 본부 T.02 2112 0338 E.jshim@kr.kpmg.com

● 외부감사법등 법제도 상 내부회계관리제도에 대한 감사(위원회)의 감독 역할 강화에 발맞춰, 삼정KPMG에서는 감사(위원회)의 감독역할을 대행하면서 교육, 자문 등의 서비스를 통합적으

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로 제공하는 서비스를 신규 출시함

감사위원회는 강화된 법규에서 요구하는 수준으로 내부회계관리제도 감독·평가를 수행할 준비가 되어 있습니까?

감사위원회의 감독 역할·책임 강화 … 충실한 의무 이행 필요 · 감사위원회의 내부회계관리제도 감독 미흡 시 감사의견 변형 - 동제도를 2004년부터 실시한 미국은 감사위원회로 인한 감사의견 변형 사례 매년 발생

· 내부회계관리제도 감독 업무 소홀 시 감사위원에 대한 중과실 조치 및 제재 가중

감사위원회를 위한 KPMG의 차별화된 One-Stop Service · 내부회계관리제도 평가 Toolkit 개발 및 평가 · 외부감사인과의 커뮤니케이션 대응 · 운영실태 보고서 작성 및 보고 지원

감사위원회를 위한 부가 서비스 · 규정, 절차, 조직 등 외부감사법 및 모범규준 요구사항 관련 지원 · 외부감사법에서 요구되는 교육 제공 · 내부감사부서 감독 관련 자문

Why KPMG? · 내부회계관리제도 고도화 프로젝트 최다 수행(자산 2조 이상) · 산업별 전문성 축적, 美 상장사 ICFR1) 감사 최다 수행 · 감사위원회 관련 DB, 연구, 발간을 통한 Insight 제공

※ 외부감사법에서 감사와 감사위원회에게 요구하는 내부회계관리제도 관련 역할 및 책임은 동일하므로 본 내부회계관리제도 감독 지원 서 비스는 감사 설치회사에도 제공됩니다.

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「감사위원회를 위한 내부회계관리제도 감독 지원 서비스」 출시

내부회계관리제도 감사 도입과 감사위원회의 감독 책임 강화 1. 내부회계관리제도 인증수준 상향, 감사위원회의 감독 미비로 인한 의견 변형 가능성 2019 회계연도부터 내부회계관리제도에 대한 외부감사 인의 인증수준이 ‘검토’에서 ‘감사’로 상향되었습니다.

감사위원회의 감독 및 독립적 평가

새로운 기준에 따라, 감사위원회의 감독 기능이 충분하 지 않을 경우 내부회계관리제도에 대한 감사의견이 변형

외부감사인의 감사

될 수 있습니다.2) 동 제도를 2004년부터 실시해온 미국의 경우, 감사위원

경영진의 운영 및 자체 평가

회의 감독 미흡 등 내부감사 이슈로 인한 감사의견 변형 사례가 매년 발생하고 있습니다.

없었고, 이는 내부통제에 대한 감독의 미비로 이어졌다.”

美 내부감사기구(*) 관련 ICFR 의견 변형 건 수3)

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17 (*) 내부감사기구는 ‘감사위원회’와 이를 지원하는 ‘내부감사실무조직’을 통칭함

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美 E사 사례 “독립성을 확보한 이사가 부족하여 감사위원회가 그 기능을 충분히 수행할 수

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2. 내부회계관리제도 감독 소홀 시 감사위원에 대한 중과실 조치 및 제재 가중 가능4) 고의적인 분식회계가 아니더라도 내부회계관리제도를 형식적으로 운영할 경우, 중과실에 의한 위법 행위로 판단할 수 있습니다. 내부회계관리제도에 중요한 취약사항이 있는 경우, 제재가 가중될 수 있습니다.

KPMG는 감사위원회의 내부회계관리제도 감독 업무 수행을 지원하고 회사의 내부통제와 재무정보 신뢰성 제고를 위한 서비스를 제공합니다.

1) Internal Control over Financial Reporting, 재무보고내부통제(한국의 내부회계관리제도) 2) 「 내부회계관리제도 평가·보고 모범규준」 문단 83, 「감사기준서 1100. 내부회계관리제도의 감사」 문단 A82) 3) S ource: Audit Analytics 4) 「외부감사

및 회계 등에 관한 규정 시행세칙」 [별표1] 심사·감리결과 조치양정기준

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ACI News 감사위원회의 내부회계관리제도 감독

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1.외부감사법 및 모범규준상 감사위원회의 주요 역할 내부회계관리제도독 립적 평가

경영진과 독립적인 입장에서 운영실태를 평가하고 그 결과를 보고하여 미비점 이나 취약점을 시정하게 하여 내부회계관리제도가 원활히 운영되도록 합니다.

운영실태 평가보고서 작성

대면회의를 개최하여 내부회계관리제도 운영실태를 평가하고, 그 결과를 운영 실태 평가보고서로 작성하여 이사회에 대면보고해야 합니다.

내부회계관리규정 승인, 조직 정비

내부회계관리규정 제·개정시 감사위원회의 승인을 거쳐야 하며, 감독 업무의 실무 수행을 위한 독립적인 조직을 정비해야 합니다.

전문성 함양 및 관련 법규 준수

교육을 통하여 전문성을 지속적으로 함양하고, 내부신고제도 운영, 부정 발생시 대응, 성과평가 등 법규에서 정하는 사항을 준수하여야 합니다.

2.내부회계관리제도 업무 프로세스 내부회계관리제도의 설계 및 운영의 주체는 경영진이며, 관리 및 감독의 책임은 이사회와 감사위원회에 있 습니다. 단계별 감사위원회 역할

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설계 및 운영

2

평가 및 보고

3

외부감사

4

주주총회 보고

1. 교육·내부신고·성과· 평가제 등 일상적 감독

위험 평가

통제 설계

통제 운영

위험 평가

설계 평가

운영 평가

미비점 식별

개선

운영 실태 보고

운영실태 평가보고

2. 내부회계관리제도 감독, 평가 및 보고

위험 평가

설계 평가

운영 평가

미비점 식별

미비점, 취약점 평가

감사 의견 형성

감사 보고서 제출

3. 외부감사인과의 커뮤니케이션

보고 (CEO)

4. 주총 보고 내용의 적법성확인

본 서비스는 법제도에서 요구하는 감사위원회의 내부회계관리제도 감독 역할 수행을 지원 및 자문합니다.

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「감사위원회를 위한 내부회계관리제도 감독 지원 서비스」 출시

KPMG 제공 서비스 체크리스트 개발부터 평가보고서 지원까지, One-stop Service를 제공합니다.

Core Services for Audit Committee 감사위원회의 내부회계관리제도 감독 지원을 위한 핵심 서비스

감독 계획 수립,내부 회계관리제도 평가 Toolkit 개발

내부회계관리제도 평가

외부감사인과의 커뮤니케이션 대응

평가보고서 작성 및 보고 지원

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Additional Services 추가 선택 가능 서비스 규정, 절차 등 관련 법규 요구사항 지원

외부감사법에서 요구되는 교육 제공

내부감사부서 감독 관련 자문

국내외 DB, 사례 기반 참고자료 제공

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ACI News Why KPMG? 국내 최고 감사위원회 & KSOX 전문성 기반 컨설팅 제공

Audit

IARCS* 내부통제 컨설팅조직

산업별 외부감사조직

ACI** 감사위원회 지원센터

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* IARCS: Internal Audit, Risk, and Compliance Service ** ACI: Audit Committee Institute

1. IARCS, 국내 최고 내부회계관리제도 전문 조직 삼정KPMG는 2002년 IARCS를 설립한 이래 내부감사 및 내부통제 관련 전문 서비스를 지속적으로 제공 하고 있습니다. 특히, 쌓아온 전문성을 바탕으로 내부회계관리제도에 대한 외부감사가 처음 도입되는 자산 2조 이상 상장 사들의 내부회계관리제도 재구축 서비스를 선도하고 있습니다.

2. Audit, 국내 최초 산업별 전문 감사조직과의 협업 삼정KPMG는 국내 최초로 산업별 전문조직을 운영하여 산업별 전문성을 축적하였습니다. 미국 증 권시장에 상장한 기업에 앞서 적용되는 내부통제에 대한 감사를 가장 많이 수행하였습니다. 또한, 미국 상장기업 감사나 미국 회계기준 관련 업무를 담당하는 조직인 CMG(Capital Market Group) 를 통하여 엄격한 품질관리를 시행하고 있습니다.

국내 최초·최대 감사위원회 전문 조직 ACI 운영 삼정KPMG는 2015년 4월, 업계 최초로 감사위원회 지원센터(ACI)를 설립한 이래, 감사위원회의 역할 정립과 위상 강화를 위한 다양한 활동을 이어가고 있습니다. 연구 및 DB 축적

ACI가 축적한 국내 상장사 감사위원회 관련 DB, 연구·발간 경험, Global ACI와의 교류를 바탕으로 Insight를 제공합니다.

교육 및 네트워크

세미나, Peer Exchange, Private Session 등 최근 트랜드를 반영한 교육과 네트워크 형성 기회를 제공합니다.

감사제도 개선 컨설팅

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국내 상장사 거버넌스 및 내부감사 개선 관련 프로젝트 참여 경험을 바탕으로 감사위원을 지원합니다.

Audit Committee Institute 삼정 KPMG

ACI 자문교수단

ACI 감사위원회 지원센터

감수

한은섭 감사부문 대표

E. eunsuphan@kr.kpmg.com

김유경ACI Leader, 전무이사

E. youkyoungkim@kr.kpmg.com

심정훈 상무이사

한종수 이화여자대학교 경영학부 교수 정다미 명지대학교 경영대학 교수

E. jshim@kr.kpmg.com

강환우 이사

송옥렬 서울대학교 법학전문대학원 교수

이민형 수석연구원

지현미 계명대학교 경영대학 교수

E. hwanwookang@kr.kpmg.com

E. minhyunglee@kr.kpmg.com

엄수진 책임연구원

E. sujineom@kr.kpmg.com

강병규 연구원

E. byoungkyoukang@kr.kpmg.com

ACI Committee 신경철 부대표 Business Development & Markets 본부 E. kshin@kr.kpmg.com

신장훈 부대표 Consumer Markets I · II / IARCS 본부 E. jshin@kr.kpmg.com

변영훈 부대표 Industrial Markets I · II / Infrastructure, Government, and Healthcare 본부 E. ybyun@kr.kpmg.com

허세봉 부대표 Industrial Markets IV 본부 E. sehonghur@kr.kpmg.com

박성배 전무이사 Information, Communication & Entertainment I 본부 E. sungbaepark@kr.kpmg.com

오헌창 전무이사 Information, Communication & Entertainment I 본부 E. heonchangoh@kr.kpmg.com

신재준 전무이사 Banking & Finance I 본부 E. jaejunshin@kr.kpmg.com

Audit Committee Institute 삼정KPMG ACI는 재무보고 감독, 감사품질 확보, 리스크 관리, 국내외 규제 준수 등 감사 실무에 활용할 수 있는 다양한 정보를 감사위원회 및 감사에게 제공하고, 감사위원·감사·사외이사·기타 이사회 멤버 간 지식 교류의 장을 마련해오고 있습니다. 더불어, 감사위원회 및 감사의 위상 제고와 바람직한 역할 수행을 지원하기 위해 연구활동 및 간행물 발행도 지속적으로 수행하고 있습니다.

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