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[ ] ("Arrendadora")

y Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. ("Arrendataria")

[fecha firma] de 2009

CONTRATO DE ARRENDAMIENTO PARA USO DISTINTO DE VIVIENDA Y OPCIÓN DE COMPRA - SUCURSALES

Clifford Chance, S.L. Paseo de la Castellana 110 28046 - Madrid Teléfono + 34 915 907 500 Fax + 34 915 907 575 www.cliffordchance.com

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CONTENIDO

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NATURALEZA DEL ARRENDAMIENTO Y DEFINICIONES ................................8 1.1 Naturaleza...............................................................................................................................8 1.2 Ley Aplicable ..........................................................................................................................8 1.3 Definiciones.............................................................................................................................8 1.4 Propiedad Horizontal.............................................................................................................8

2

OBJETO DEL ARRENDAMIENTO Y OPCIÓN DE COMPRA ......................................9 2.1 Objeto Del Arrendamiento Y Opción De Compra..............................................................9 2.2 Puesta A Disposición Del Inmueble ......................................................................................9 2.3 Estado Del Inmueble ..............................................................................................................9 2.4 Mobiliario E Instalaciones No Permanentes........................................................................9

3

USO PERMITIDO ............................................................................................................10 3.1 Uso Permitido .......................................................................................................................10 3.2 Licencias Para El Uso Permitido ........................................................................................10

4

PLAZO ..............................................................................................................................13 4.1 Plazo Inicial...........................................................................................................................13 4.2 Prórrogas ..............................................................................................................................13 4.3 Plazo Máximo Posible ..........................................................................................................14

5

RENTA..............................................................................................................................14 5.1 Renta......................................................................................................................................14 5.2 Actualización Anual De La Renta Conforme Al HICP .......................................................16 5.3 No Compensación.................................................................................................................20

6

FIANZA.............................................................................................................................21 6.1 Fianza ....................................................................................................................................21 6.2 Actualización De La Fianza.................................................................................................21 6.3 Devolución De La Fianza .....................................................................................................21 6.4 Depósito De La Fianza .........................................................................................................22

7

TRIBUTOS........................................................................................................................22 7.1 Tributos.................................................................................................................................22 7.2 Declaraciones Fiscales Con Impacto En Tributos A Cargo De La Arrendataria ..........23 7.3 IVA ........................................................................................................................................24 7.4 Retención...............................................................................................................................24 7.5 No Elevación De La Renta A Íntegro .................................................................................25

8

MANTENIMIENTO DEL INMUEBLE Y GASTOS DE COMUNIDAD ......................25 8.1 Mantenimiento......................................................................................................................25 8.2 Servicios ................................................................................................................................31 8.3 Inmuebles En Propiedad Horizontal ..................................................................................31

9

OBRAS EN EL INMUEBLE ............................................................................................35 9.1 Obras De La Arrendataria ..................................................................................................35 9.2 Obras Materiales ..................................................................................................................35 9.3 Información Sobre Obras....................................................................................................36 9.4 Licencias Y Cumplimiento De Normativa .........................................................................36 9.5 Obras Por Cambio De Normativa ......................................................................................37 9.6 Daños En El Inmueble .........................................................................................................39

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9.7 9.8

Obras De La Arrendadora ..................................................................................................42 Responsabilidad En Relación Con Obras ..........................................................................42

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NUEVAS INSTALACIONES...........................................................................................43 10.1 Nuevas Instalaciones ............................................................................................................43 10.2 Antenas..................................................................................................................................43 10.3 Rótulos...................................................................................................................................43 10.4 Otras Instalaciones...............................................................................................................43 10.5 No Uso Por La Arrendadora Y Colaboración ...................................................................44 10.6 Objetos De Arte ....................................................................................................................44

11

DEVOLUCIÓN DEL INMUEBLE...................................................................................44 11.1 Devolución Del Inmueble.....................................................................................................44 11.2 Mora En La Devolución Del Inmueble...............................................................................45 11.3 Finalización Del Mantenimiento .........................................................................................46 11.4 No Aplicación En Caso De Ejercicio De La Opción De Compra .....................................46

12

CESIÓN Y SUBARRIENDO............................................................................................46 12.1 Subarriendo ..........................................................................................................................46 12.2 Cesión ....................................................................................................................................46 12.3 Fusión, Escisión Y Transformación....................................................................................50

13

VISITAS AL INMUEBLE POR LA ARRENDADORA .................................................51 13.1 Visitas Al Inmueble Por La Arrendadora..........................................................................51 13.2 No Realización De Pruebas Técnicas..................................................................................52

14

SEGUROS .........................................................................................................................52 14.1 Seguros De La Arrendataria ...............................................................................................52 14.2 Designación Del Beneficiario...............................................................................................53 14.3 Seguros De La Arrendadora ...............................................................................................54

15

OPCIÓN DE COMPRA ....................................................................................................55 15.1 Opción De Compra...............................................................................................................55 15.2 Objeto De La Opción De Compra.......................................................................................55 15.3 Naturaleza De La Opción De Compra ...............................................................................55 15.4 Plazo De Duración De La Opción De Compra ..................................................................55 15.5 Prima De La Opción De Compra........................................................................................56 15.6 Precio Estipulado Para La Adquisición Del Inmueble......................................................56 15.7 Precio De Venta De Mercado ..............................................................................................56 15.8 Proceso Para La Determinación Del Precio De Venta De Mercado ................................58 15.9 Ejercicio De La Opción De Compra ...................................................................................59 15.10 Información Y Colaboración...............................................................................................60 15.11 La Transmisión Del Inmueble Fruto De La Opción De Compra.....................................60 15.12 Elevación A Público E Inscripción......................................................................................62 15.13 Notificaciones........................................................................................................................63

16

DERECHO DE ADQUISICIÓN PREFERENTE Y DERECHO DE PRIMERA OFERTA............................................................................................................................64 16.1 Ventanas De Venta ...............................................................................................................64 16.2 Derecho De Adquisición Preferente....................................................................................64 16.3 Derecho De Primera Oferta.................................................................................................67 16.4 Límites De Variación En La Composición De Venta De Los Lotes De Inmuebles.........69 16.5 Varios ....................................................................................................................................70 16.6 Transmisión Indirecta..........................................................................................................70

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16.7 16.8

Venta En Condiciones Distintas..........................................................................................73 Supervivencia Del Derecho De Adquisición Preferente Y Del Derecho De Primera Oferta .....................................................................................................................74 16.9 Ventas En Bloque .................................................................................................................74 16.10 Disposición Común...............................................................................................................74

17

VENTA DEL INMUEBLE ...............................................................................................74 17.1 Venta Del Inmueble..............................................................................................................74 17.2 Aceptación Del Arrendamiento Y De La Opción De Compra Por El Adquirente .........75 17.3 No Venta A Un Competidor ................................................................................................76 17.4 Titulares No Permitidos.......................................................................................................78 17.5 Incumplimiento Por La Arrendadora De Sus Obligaciones Conforme A La Cláusula 17 (Venta Del Inmueble)......................................................................................79 17.6 Derechos De Adquisición Preferente De La LAU .............................................................79 17.7 Disposición Común...............................................................................................................80

18

CONSTITUCIÓN DE CARGAS SOBRE EL INMUEBLE .............................................80 18.1 Cargas A La Fecha De Firma..............................................................................................80 18.2 Constitución De Cargas Sobre El Inmueble ......................................................................80 18.3 Cesión De Las Garantías .....................................................................................................81 18.4 Información Sobre La Arrendadora ..................................................................................81

19

INCUMPLIMIENTO ........................................................................................................82 19.1 Incumplimiento ....................................................................................................................82 19.2 Supuestos De Incumplimiento.............................................................................................82 19.3 Mora ......................................................................................................................................89 19.4 Opción De Compra E Incumplimiento...............................................................................90 19.5 Continuidad En El Pago De La Renta En Caso De Incumplimiento...............................90

20

SUSTITUCIÓN DE INMUEBLES Y RESOLUCIÓN UNILATERAL LIMITADA......90 20.1 Introducción A La Sustitución Y A La Resolución Unilateral.........................................90 20.2 Sustitución De Inmuebles ....................................................................................................90 20.3 Resolución Unilateral.........................................................................................................102

21

VARIOS ..........................................................................................................................105 21.1 Idioma..................................................................................................................................105 21.2 Jurisdicción.........................................................................................................................105 21.3 Acuerdo Único ....................................................................................................................106 21.4 Derechos Y Obligaciones De Las Partes...........................................................................106 21.5 Notificaciones......................................................................................................................106 21.6 Nulidad Total O Parcial De Las Condiciones Generales Y De Las Condiciones Particulares.........................................................................................................................107 21.7 Poderes ................................................................................................................................108 21.8 Cancelación De La Opción De Compra ...........................................................................108 21.9 Daños Y Penalidades..........................................................................................................108 21.10 Facturación .........................................................................................................................110

22

ARRENDAMIENTOS PARCIALES CON OPERADORES .........................................113

23

ELEVACIÓN A PÚBLICO ............................................................................................114

24

CONFIDENCIALIDAD..................................................................................................114 24.1 Deber De Confidencialidad................................................................................................114 24.2 No Aplicación Del Deber De Confidencialidad................................................................114

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24.3

No Comunicados De Prensa ..............................................................................................115

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CONDICIONES GENERALES DEL CONTRATO DE ARRENDAMIENTO PARA USO DISTINTO DEL DE VIVIENDA Y OPCIÓN DE COMPRA En Madrid, a [ ] de [ ] de 2009 REUNIDOS 1. De una parte, [ ]. 2. De otra parte, [ ]. INTERVIENEN 1. [ ] (la "Arrendadora"). 2. [ ] en nombre y representación de BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A., entidad domiciliada en Bilbao, Plaza de San Nicolás, número 4, que fue constituida con duración indefinida y con la denominación de Banco Bilbao Vizcaya, S.A., por escritura autorizada el día 1 de Octubre de 1.988, por el Notario de Bilbao, Don José María Arriola Arana, habiendo cambiado su denominación por la que actualmente ostenta, mediante escritura pública otorgada ante el citado Notario, el día 25 de Enero de 2.000, con el número 149 de su protocolo. Inscrita en el Registro Mercantil de Vizcaya, en el tomo 2.083, libro 1.545 de la sección 3ª de sociedades, folio 1, hoja núm. 17.741, inscripción 1ª, con C.I.F. A-48265169 (la "Arrendataria"). En adelante, Arrendadora y Arrendataria serán denominadas, conjuntamente, las "Partes". EXPONEN I.

En la fecha de hoy, la Arrendadora ha adquirido de la Arrendataria un porfolio de [incluir número exacto de sucursales y edificios singulares] inmuebles en España, compuesto por [incluir número exacto] sucursales bancarias (los "Inmuebles" y, cada uno de ellos, un "Inmueble") y [incluir número exacto] edificios singulares (los "Edificios Singulares"), en el marco de una operación compleja (la "Operación") consistente en la venta de los Inmuebles y los Edificios Singulares a la Arrendadora por la Arrendataria y la simultánea formalización de sendos contratos de arrendamiento (de carácter operativo y sometido a la Ley 29/1994, de 24 de noviembre, de Arrendamientos Urbanos) y Opción de Compra a precio de mercado a favor de la Arrendataria, sobre todos y cada uno de los Inmuebles y Edificios Singulares respectivamente.

II.

Considerando el elevado número de Inmuebles, a efectos de simplicidad en la formalización de los documentos contractuales de la operación descrita en el Expositivo I anterior, las Partes han acordado que cada uno de los contratos de arrendamiento y Opción de Compra de los Inmuebles se estructure respectivamente en: (i) el presente documento, consistente en los términos y condiciones del arrendamiento y Opción de Compra, los cuales son aplicables a todos y cada uno de los Inmuebles objeto del presente arrendamiento y Opción de Compra (las "Condiciones Generales"), y (ii) un documento adicional por cada Inmueble objeto del presente arrendamiento y Opción de Compra con las condiciones particulares aplicables a cada uno de ellos (las "Condiciones Particulares"), que incluirá la dirección del Inmueble,

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sus datos registrales, la Renta (tal como este término se define en la Cláusula 5.1.1 (Renta inicial) de estas Condiciones Generales) pactada para el mismo, así como una remisión a las presentes Condiciones Generales, conforme al modelo que se adjunta a este documento como Anexo 2 (Modelo de Condiciones Particulares) a estas Condiciones Generales. Para que se perfeccione un contrato de arrendamiento y Opción de Compra sobre un Inmueble será necesario el otorgamiento por ambas Partes del presente documento y de las Condiciones Particulares sobre el mismo. III.

Las Partes manifiestan que (i) la compraventa y subsiguiente arrendamiento de los Inmuebles se otorga por la Arrendadora como una operación conjunta, y (ii) la división de cada uno de los contratos de arrendamiento y Opción de Compra en dos documentos cada uno de ellos (Condiciones Generales y Condiciones Particulares) conforme describe el Expositivo II anterior obedece a razones organizativas. A efectos aclaratorios, las Partes señalan que cada Inmueble estará sujeto a su propio arrendamiento y Opción de Compra, sin perjuicio de que estas Condiciones Generales sean las mismas para todos los Inmuebles objeto del presente contrato de arrendamiento y Opción de Compra y hayan sido formalizadas en dos (2) únicos ejemplares (uno (1) para cada Parte) a efectos de simplicidad en su otorgamiento. Así, conforme a lo expuesto anteriormente y a título de ejemplo, la prórroga del plazo bajo un contrato de arrendamiento y Opción de Compra, el subarriendo o cesión a un tercero, serán exclusivamente aplicables al Inmueble al que se refieran, y ninguna de las Partes podrá alegar circunstancias relativas al plazo del arrendamiento y Opción de Compra de un Inmueble o al subarriendo o cesión en relación con el arrendamiento y Opción de Compra o al subarriendo o cesión de otro u otros Inmuebles. Sin perjuicio de la división del presente contrato de arrendamiento y la Opción de Compra en dos partes (Condiciones Generales y Condiciones Particulares), una Causa de Resolución no subsanada facultará a la Arrendadora, siempre que sea una Arrendadora Principal, a resolver los arrendamientos y opciones de compra de todos los Inmuebles incluidos en dicho Arrendamiento Principal en los términos previstos en la Cláusula 19.2.6 (Resolución Cruzada entre Inmuebles) de las presentes Condiciones Generales, sobre la citada base de que la Arrendadora Principal considera esta transacción como una única operación. En caso de una Arrendadora que no califique como Arrendadora Principal (por tener un número de Inmuebles arrendados a la Arrendataria no superior a veinticinco (25)), la resolución cruzada prevista en la Cláusula 19.2.6 (Resolución Cruzada entre Inmuebles) de estas Condiciones Generales, no será de aplicación y la Causa de Resolución sólo aplicará en relación con el Inmueble que corresponda. Asimismo, en tanto la Arrendadora Inicial revista tal condición, tal y como se regula en la definición de dicho término incluida en el Anexo 1 (Definiciones) a estas Condiciones Generales, una Causa de Resolución no subsanada facultará a la Arrendadora Inicial a resolver no solo los arrendamientos de Inmuebles en ese momento de su propiedad regulados bajo las presentes Condiciones Generales, sino también los arrendamientos otorgados en esta misma fecha sobre los Edificios Singulares que en ese momento sigan siendo de su propiedad, en los términos establecidos en la Cláusula 19.2.7 (Resolución Cruzada de la Arrendadora Inicial) siguiente.

IV.

De acuerdo con lo expuesto anteriormente, por medio del presente documento las Partes fijan de forma definitiva los términos y condiciones de las presentes Condiciones Generales de arrendamiento para uso distinto del de vivienda y Opción de Compra sobre el Inmueble de conformidad con lo previsto en las siguientes

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CLÁUSULAS 1 1.1

NATURALEZA DEL ARRENDAMIENTO Y DEFINICIONES Naturaleza El arrendamiento del Inmueble, el cual se lleva a cabo por medio de la firma de las presentes Condiciones Generales y de las Condiciones Particulares, es un arrendamiento de finca urbana destinada a uso distinto del de vivienda, y de carácter operativo. La Opción de Compra regulada en la Cláusula 15 (Opción de Compra) de estas Condiciones Generales es un derecho de naturaleza real constituido por las Partes al amparo de lo dispuesto en el artículo 14 del Reglamento Hipotecario y del Código Civil o, en su caso, de la ley foral aplicable.

1.2

Ley aplicable El arrendamiento del Inmueble está sometido a lo dispuesto en la Ley 29/1994, de 24 de noviembre, de Arrendamientos Urbanos (en adelante, la "LAU") y, conforme al artículo 4.3 de la LAU, se regirá por (i) en primer lugar, la voluntad de las Partes recogida en estas Condiciones Generales y en las Condiciones Particulares, (ii) en segundo lugar, los artículos del Título III de la LAU que no hayan sido expresamente excluidos en estas Condiciones Generales, y (iii) supletoriamente, lo dispuesto en el Código Civil español. Lo anterior, sin perjuicio de la aplicación al arrendamiento del Inmueble de los Títulos I y IV de la LAU, de carácter imperativo. Las Partes excluyen expresamente la aplicación al arrendamiento del Inmueble, tanto en relación con su plazo inicial de obligado cumplimiento como en cualquiera de las prórrogas previstas en estas Condiciones Generales, de los siguientes artículos de la LAU: (i) artículo 30 en relación con los artículos 21, 22, 23, 26 y 19, (ii) artículo 31 en relación con el artículo 25, salvo en los supuestos previstos en la Cláusula 17.6 (Derechos de adquisición preferente de la LAU) de estas Condiciones Generales, y (iii) artículos 27, 32, 33, 34 y 35. La Opción de Compra constituida en virtud de la Cláusula 15 (Opción de Compra) de estas Condiciones Generales se rige por el derecho civil común español y/o, en su caso, por la ley foral correspondiente en lo que fuere imperativo.

1.3

Definiciones A los efectos de estas Condiciones Generales (incluidos los Expositivos), salvo que el contexto exija lo contrario, los términos en mayúsculas tendrán los significados adscritos a los mismos en la Cláusula en que se definan o en el Anexo 1 (Definiciones) a estas Condiciones Generales, y las variaciones gramaticales a dichos términos tendrán los significados correspondientes.

1.4

Propiedad horizontal La operación descrita en el Expositivo I anterior incluye (i) Inmuebles (los "Inmuebles en Propiedad Horizontal") que forman parte de un edificio con otras fincas propiedad de terceros y sujeto al régimen de propiedad horizontal de la Ley 49/1960 de 21 de julio, sobre Propiedad Horizontal (el "Edificio"), o la ley foral aplicable, e (ii) Inmuebles independientes no sujetos al

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régimen de propiedad horizontal (los "Inmuebles Independientes"). Todas las referencias de las presentes Condiciones Generales a juntas de propietarios, gastos de comunidad, propiedad horizontal o división horizontal se entenderán realizadas y aplicables exclusivamente a los Inmuebles en Propiedad Horizontal y se tendrán por no puestas (y no serán aplicables en modo alguno) en relación con los Inmuebles Independientes. 2

OBJETO DEL ARRENDAMIENTO Y OPCIÓN DE COMPRA

2.1

Objeto del arrendamiento y Opción de Compra Mediante la firma de las Condiciones Particulares y en virtud de las mismas y de las presentes Condiciones Generales: (i)

la Arrendadora cede el Inmueble en arrendamiento a la Arrendataria, que lo acepta, por el precio, plazo y demás condiciones establecidas en las Condiciones Particulares y en estas Condiciones Generales, y como cuerpo cierto; y

(ii)

la Arrendadora concede a la Arrendataria, que la acepta, una Opción de Compra sobre el Inmueble, en los términos de la Cláusula 15 (Opción de Compra) de estas Condiciones Generales.

En caso de que el Inmueble estuviera jurídicamente compuesto por varias fincas registrales, se entenderá que el mismo es una unidad funcional que se arrienda en su conjunto con carácter indivisible. 2.2

Puesta a disposición del Inmueble La entrega del Inmueble por la Arrendadora a la Arrendataria se entiende realizada mediante la firma por las Partes de las Condiciones Particulares y desde esa misma fecha (la "Fecha de Firma").

2.3

Estado del Inmueble La Arrendataria declara que en la Fecha de Firma el Inmueble se encuentra en Buen Estado de Conservación, tal y como este término se define en la Cláusula 8.1.1 (Responsabilidad de Mantenimiento) de las presentes Condiciones Generales. La Arrendataria:

2.4

i)

manifiesta conocer y aceptar el estado del Inmueble, dado que lo viene ocupando con anterioridad a la Fecha de Firma; y

ii)

no estará legitimada para hacer reclamación alguna a la Arrendadora en relación con el estado del Inmueble a la Fecha de Firma.

Mobiliario e instalaciones no permanentes Como excepción a lo dispuesto en la Cláusula 2.1 (Objeto del arrendamiento y Opción de Compra) anterior, no son objeto del presente arrendamiento el mobiliario, mamparas, enseres y equipos no permanentemente unidos al Inmueble, que son y permanecen propiedad

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exclusiva de la Arrendataria. En especial y sin perjuicio de la generalidad de lo anterior, las Partes manifiestan que no son objeto de este arrendamiento por ser propiedad de la Arrendataria: (i) los objetos de arte, incluso cuando estuvieran instalados de forma fija (por ejemplo, esculturas), (ii) los equipos informáticos y de telecomunicaciones, (iii) los equipos de iluminación y los de energía de emergencia, (iv) los sistemas de seguridad y control de accesos, incluyendo detectores de metal y arcos de seguridad, (v) los cajeros automáticos, (vi) los letreros y rótulos, y (vii) las cajas fuertes, aunque estuvieran permanentemente unidas al Inmueble. 3

USO PERMITIDO

3.1

Uso Permitido La Arrendataria podrá destinar el Inmueble (el "Uso Permitido") a todos o algunos de los usos siguientes: (i)

oficinas;

(ii)

dependencias administrativas, comerciales y operativas de la Arrendataria, desarrollo de actividades empresariales de las entidades que se integran, ahora o en el futuro, en su Grupo de acuerdo con sus respectivos objetos sociales, así como a actividades complementarias o conexas a las anteriores, como centro de proceso de datos, call centres, etc.;

(iii)

instalación y explotación de cajeros automáticos, rótulos, totems, antenas y otras instalaciones conforme a lo previsto en la Cláusula 10 (Nuevas Instalaciones) de estas Condiciones Generales;

(iv)

actividades culturales; y

(v)

otros usos del tipo que sean que autorice, ahora o en el futuro, la normativa aplicable, en la medida en que esté permitido por los Estatutos de la Comunidad de Propietarios que correspondan (en los Inmuebles en Propiedad Horizontal) e igualmente estén incluidos en el objeto social de la Arrendataria.

La Arrendataria manifiesta conocer y aceptar la calificación urbanística del Inmueble en relación con los usos autorizados en el mismo y los Estatutos de la Comunidad de Propietarios correspondientes al Inmueble en Propiedad Horizontal (cuando sea de aplicación). 3.2

Licencias para el Uso Permitido

3.2.1

Licencias existentes La Arrendataria conoce y acepta el estado actual de las licencias del Inmueble y renuncia a realizar reclamaciones frente a la Arrendadora en relación con dicho estado.

3.2.2

Licencias para el Uso Permitido En relación con las licencias o permisos que pudieran ser necesarios, ahora o en el futuro,

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para que la Arrendataria lleve a cabo en el Inmueble el Uso Permitido (las "Licencias"), las Partes acuerdan lo siguiente: (i)

no obstante la manifestación de la Arrendataria en la Cláusula 3.2.1 (Licencias existentes) anterior, corresponde a la Arrendataria la obtención y mantenimiento de las Licencias durante el Plazo del presente arrendamiento. Sin perjuicio de lo anterior, la Arrendadora no podrá exigir a la Arrendataria que solicite u obtenga las Licencias, lo que quedará a discreción exclusiva de la Arrendataria;

(ii)

en ese sentido, la Arrendataria entregará a la Arrendadora Inicial, dentro de los doce (12) meses siguientes a la Fecha de Firma, un listado completo de las Licencias que se encuentren en su poder (el "Listado de Licencias"), y asimismo le entregará, anualmente, una actualización del Listado de Licencias con información sobre cualesquiera nuevas Licencias que, en su caso, hubiera obtenido o solicitado. Lo anterior, sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado (ii) del último párrafo de la Cláusula 3.2.4 (Indemnidad) de estas Condiciones Generales;

(iii)

la Arrendataria correrá con todos los costes y gastos derivados de la eventual obtención y mantenimiento de las Licencias;

(iv)

cuando la Arrendataria así lo solicite, la Arrendadora hará sus mejores esfuerzos para colaborar diligentemente con la Arrendataria en la obtención de las Licencias, siempre que sea sin coste alguno para la Arrendadora, suscribiendo como propietaria del Inmueble las solicitudes de Licencias, escritos e instancias que la Arrendataria considere necesarias a los efectos de la obtención de Licencias;

(v)

en caso de que la obtención de Licencias solicitadas por la Arrendataria implicara la necesidad de llevar a cabo medidas correctoras, éstas serán realizadas por cuenta y a cargo de la Arrendataria;

(vi)

la Arrendataria, durante toda la vigencia del arrendamiento (inicial o prorrogada) mantendrá a la Arrendadora totalmente indemne respecto de cualquier daño, responsabilidad o coste efectivamente sufrido por la Arrendadora debido a la falta de Licencias o incumplimiento de las normas de planeamiento y/o de la normativa aplicable, incluyendo, pero no limitado a, sanciones, multas, recargos, obligaciones o reclamaciones impuestas a la Arrendadora por la Administración Pública, pérdida de Renta por potenciales precintos del Inmueble y gastos externos incurridos por la Arrendadora en relación con lo señalado en los apartados (iv) anterior y (vii) siguiente; y

(vii)

en caso de que la Administración Pública comunicara a la Arrendadora el inicio de expediente o de cualquier actuación de comprobación de Licencias, la Arrendadora trasladará por escrito, dentro de un plazo razonable, a la Arrendataria dicha comunicación y apoderará a la Arrendataria (si ésta así lo desea) para que se persone en el procedimiento correspondiente a efectos de oponerse y, en general, de realizar cualesquiera actuaciones relacionadas con la situación de Licencias del Inmueble, todo ello a costa de la Arrendataria. Sin perjuicio de lo anterior, si la Arrendataria hubiese decidido oponerse y hubiese dado cuenta de ello a la Arrendadora, ésta no

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podrá aceptar, voluntariamente o por silencio, ninguna sanción, multa, recargo u obligación proveniente de la Administración Pública relativa a las Licencias del Inmueble salvo que medie el consentimiento previo y escrito de la Arrendataria, que actuará razonablemente, si bien la Arrendadora no estará obligada a desobedecer o desatender cualquier requerimiento de la Administración Pública ni a incurrir en un incumplimiento legal por el hecho de no aceptar la sanción, multa o cargo de que se trate. En caso de que la Arrendadora no hiciera sus mejores esfuerzos para colaborar con la Arrendataria en materia de Licencias en los términos (y sujeto a las excepciones) descritos en los apartados anteriores y no subsanara la falta de realización de sus mejores esfuerzos conforme a lo previsto en la Cláusula 19.2.4 (Plazo de Subsanación) de estas Condiciones Generales, la Arrendadora indemnizará a la Arrendataria por los daños y perjuicios efectivamente sufridos por ésta debido a la falta de realización de sus mejores esfuerzos. Lo anterior, sin perjuicio de la facultad de la Arrendataria de exigir el cumplimiento por la Arrendadora de sus obligaciones conforme a lo previsto en estas Condiciones Generales. 3.2.3

No resolución por licencias Las Partes acuerdan que no podrán, y renuncian expresamente a (i) exigirse recíprocamente la obtención o aportación de Licencias de cualquier tipo en relación con el Inmueble, (ii) alegar una eventual falta de Licencias, una insuficiencia de las Licencias existentes o el inicio de procedimientos de restauración de la legalidad urbanística y/o procedimientos sancionadores para resolver el presente arrendamiento o demorar o suspender el pago de la Renta, incluso en caso de clausura o cese de la actividad de la Arrendataria en el Inmueble por la Administración Pública, o (iii) iniciar o impulsar una comprobación o revisión por la Administración Pública del estado de las Licencias del Inmueble.

3.2.4

Indemnidad Dado que (i) la Arrendataria ha sido la propietaria y ocupante de los Inmuebles con anterioridad a la Fecha de Firma, y (ii) de acuerdo con esta Cláusula 3.2 (Licencias para el Uso Permitido), la Arrendataria gestionará a su discreción el estado de las Licencias de los Inmuebles, la Arrendataria, durante toda la vigencia del arrendamiento (inicial o prorrogada) mantendrá completamente indemne a la Arrendadora durante toda la vigencia del arrendamiento por todos los daños, responsabilidades y gastos externos (incluyendo, pero no limitado a, multas, sanciones, recargos, obligaciones o reclamaciones de la Administración Pública, pérdida de Renta por potenciales precintos del Inmueble, honorarios de los abogados, costas judiciales y arbitrales y el otorgamiento de cualesquiera garantías requeridas y gastos externos razonables en que haya incurrido la Arrendadora como consecuencia de lo previsto en los apartados (iv) y (vii) de la Cláusula 3.2.2 (Licencias para el Uso Permitido) anterior) sufridos efectivamente por la Arrendadora motivadas por los siguientes incumplimientos de la Arrendataria o consecuencia de que el Inmueble no cumpla con: a)

normativa de planeamiento, normativa sobre licencias urbanas y permisos administrativos y autorizaciones en relación con el Inmueble y/o con la actividad especifica de la Arrendataria;

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b)

normas reguladoras de las comunidades de propietarios de los Edificios de los Inmuebles en Propiedad Horizontal y/o de las decisiones tomadas por éstas;

c)

normativa medioambiental, de salud o seguridad en relación con el Inmueble y/o durante el desarrollo de su actividad por la Arrendataria.

A efectos aclaratorios, las Partes declaran que (i) la indemnidad otorgada por la Arrendataria conforme a la presente Cláusula 3.2.4 (Indemnidad) también cubrirá cualquier responsabilidad o daños efectivamente sufridos por la Arrendadora debido a reclamaciones de empleados de la Arrendataria, público que acceda al Inmueble y/o de las Autoridades Laborales porque el Inmueble no cumpla la normativa señalada anteriormente, y (ii) nada en las presentes Condiciones Generales será entendido como una obligación por parte de la Arrendataria de devolver los Inmuebles con Licencias, y que la Arrendadora no tendrá derecho a proceder a ninguna reclamación en contra de la Arrendataria basada en un eventual menor valor de los Inmuebles debido a la ausencia de Licencias. 4

PLAZO

4.1

Plazo Inicial

4.1.1

Duración del Plazo Inicial El arrendamiento del Inmueble tendrá la duración inicial de treinta (30) años (el "Plazo Inicial"), contados desde la Fecha de Firma.

4.1.2

Carácter obligatorio del Plazo Inicial El Plazo Inicial es de obligado cumplimiento para ambas Partes. A efectos aclaratorios, las Partes señalan que la Arrendataria no podrá desistir del arrendamiento durante el Plazo Inicial y que la Arrendataria conoce que la obligación de la Arrendataria de: (a) cumplir en su integridad el Plazo Inicial respecto de todos y cada uno de los Inmuebles y, en caso de que la Arrendataria decidiera prorrogar el citado Plazo Inicial en relación con uno o varios Inmuebles, las sucesivas Prórrogas que pudieran entrar en vigor, y (b) pagar la Renta y las demás obligaciones de carácter económico durante el arrendamiento respecto de todos y cada uno de los Inmuebles, ha sido esencial para la celebración del arrendamiento del Inmueble por la Arrendadora. Lo anterior, sin perjuicio de la facultad de la Arrendataria de subarrendar el Inmueble o ceder su posición contractual en el contrato de arrendamiento y Opción de Compra en los términos previstos en la Cláusula 12 (Cesión y subarriendo) de estas Condiciones Generales.

4.2 4.2.1

Prórrogas Prórrogas y duración de las mismas La Arrendataria podrá prorrogar el Plazo Inicial del arrendamiento de todos o parte de los Inmuebles, a su elección, por un número máximo de tres (3) prórrogas de cinco (5) años de duración cada una de ellas (las "Prórrogas" y, cada una de ellas individualmente, una "Prórroga"), hasta completar un plazo máximo del arrendamiento de cuarenta y cinco (45) años.

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A los efectos de estas Condiciones Generales (i) los Inmuebles en los que se prorrogue el Plazo Inicial o la Prórroga entonces en vigor se denominarán los "Inmuebles Prorrogados", y (ii) los Inmuebles en los que no se prorrogue el Plazo Inicial o la Prórroga entonces en vigor se denominarán los "Inmuebles No Prorrogados". 4.2.2

Naturaleza de las Prórrogas Cada una de las Prórrogas será (i) de obligado cumplimiento para la Arrendadora, que no podrá oponerse a la entrada en vigor de la misma en forma alguna, y (ii) opcional para la Arrendataria, pero una vez entre en vigor una Prórroga deberá la Arrendataria cumplir el plazo de duración de la misma en su totalidad en relación con los Inmuebles Prorrogados. Lo anterior, sin perjuicio de lo establecido en la Cláusula 12 (Cesión y subarriendo) de estas Condiciones Generales. A efectos aclaratorios, las Partes manifiestan que la Arrendataria no tiene obligación, ni ha asumido compromiso alguno, de que las Prórrogas entren en vigor. En particular, la Arrendadora manifiesta conocer que la entrada o no en vigor de una o más Prórrogas es un suceso incierto sobre el que la Arrendataria decidirá en el futuro, de forma discrecional e independiente para cada Prórroga y para cada Inmueble, cuando llegue el momento.

4.2.3

Entrada en vigor de las Prórrogas El Plazo Inicial o, en su caso, la Prórroga entonces en vigor, será automáticamente prorrogado mediante la siguiente Prórroga aplicable, salvo que la Arrendataria comunique por escrito a la Arrendadora, con al menos doce (12) meses de antelación a la finalización del Plazo Inicial o, en su caso, de la Prórroga correspondiente, su voluntad de no continuar en el presente arrendamiento en relación con uno, varios o todos los Inmuebles. La entrada en vigor de las Prórrogas no requiere el consentimiento de la Arrendadora.

4.3

Plazo máximo posible Conforme a lo dispuesto en las Cláusulas 4.1 (Plazo Inicial) y 4.2 (Prórrogas) de estas Condiciones Generales, en caso de entrar en vigor todas las Prórrogas previstas en estas Condiciones Generales el plazo máximo del presente arrendamiento será de cuarenta y cinco (45) años, contados desde la Fecha de Firma, incluyendo el Plazo Inicial y los quince (15) años adicionales de Prórrogas. Conforme a lo expresado en la Cláusula 4.2.2 (Naturaleza de las Prórrogas) de estas Condiciones Generales, la Arrendataria no tiene obligación, ni ha asumido compromiso alguno, de que las Prórrogas entren en vigor, por lo que el citado plazo máximo de cuarenta y cinco (45) años es un límite máximo que podrá o no alcanzarse dependiendo de la decisión de la Arrendataria en cada momento en relación con la entrada en vigor de las Prórrogas. Alcanzado, en su caso, el citado plazo máximo de cuarenta y cinco (45) años, no se aplicará prórroga adicional alguna salvo acuerdo escrito de las Partes en tal sentido, excluyéndose expresamente la tácita reconducción.

5

RENTA

5.1

Renta

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5.1.1

Renta inicial La renta anual inicial del Inmueble será la que conste en las Condiciones Particulares (la "Renta"), y se actualizará en la forma establecida en la Cláusula 5.2 (Actualización anual de la Renta conforme al HICP) de estas Condiciones Generales.

5.1.2

Pago de la Renta La Arrendataria abonará la Renta a la Arrendadora los días (la "Fecha de Pago de la Renta") 15 de febrero (pago de la parte de Renta correspondiente al primer trimestre), 15 de mayo (pago de la parte de Renta correspondiente al segundo trimestre), 15 de agosto (pago de la parte de Renta correspondiente al tercer trimestre) y 15 de noviembre (pago de la parte de Renta correspondiente al cuarto trimestre) de cada año natural, (o el primer Día Hábil inmediatamente siguiente si el citado día 15 no fuera Día Hábil), en pagos trimestrales por importe de una cuarta (1/4) parte de la Renta, más el impuesto sobre el valor añadido (o el Impuesto General Indirecto Canario o el Impuesto sobre la Producción, los Servicios y la Importación, en función del lugar de situación del Inmueble) al tipo legal vigente en cada momento conforme a lo dispuesto en la Cláusula 7.3 (IVA) de estas Condiciones Generales, por medio de una transferencia bancaria a favor de la siguiente cuenta bancaria de la Arrendadora en España [*Código de la cuenta bancaria], o de cualquier otra cuenta en España que la Arrendadora notifique a la Arrendataria con al menos un (1) mes de antelación (la "Cuenta de la Renta"). Si la Arrendadora no es una Arrendadora Principal, la Cuenta de la Renta tendrá que estar abierta en Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., salvo que la Arrendadora justifique una causa por la cual la Cuenta de la Renta deba estar en una entidad distinta, que en todo caso será una cuenta bancaria en España. En caso de una Arrendadora Principal, la Arrendataria pagará los pagos trimestrales de Renta que correspondan a todos los Inmuebles propiedad de dicha Arrendadora Principal y arrendados a la Arrendataria en un solo pago, siempre que la Arrendadora Principal presente una única factura por dichos pagos trimestrales de Renta conforme a lo previsto en la Cláusula 21.10.1 (Facturación de la Renta) de estas Condiciones Generales.

5.1.3

Factura La Renta será facturada por la Arrendadora a la Arrendataria de conformidad con lo previsto en la Cláusula 21.10.1 (Facturación de la Renta) de estas Condiciones Generales.

5.1.4

Devengo de la Renta y parte proporcional La Renta comenzará a devengarse en la Fecha de Firma. En relación con el primer pago trimestral de Renta, en la Fecha de Firma la Arrendataria abonará a la Arrendadora una parte proporcional de la Renta (más IVA) correspondiente a la porción del trimestre natural en curso, el cual todavía no ha transcurrido. A tal efecto, se dividirá un cuarto (¼) de la Renta entre el número de días naturales del trimestre natural de la Fecha de Firma a efectos de determinar la cantidad que corresponde como renta diaria del Inmueble y se multiplicará dicha suma por el número de días naturales que median entre la Fecha de Firma y el último día natural de dicho trimestre, ambos inclusive.

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Esta misma operación se llevará a cabo en cuanto a la parte proporcional de Renta que corresponda al último trimestre natural de vigencia del arrendamiento del Inmueble. Si la fecha de terminación del contrato tuviese lugar con anterioridad a una fecha de pago de la Renta, en el momento en que tenga lugar dicha terminación, la Arrendataria abonará a la Arrendadora la Renta correspondiente al período de tiempo existente entre el inicio del último trimestre natural y la fecha de terminación del presente arrendamiento, ambos inclusive. 5.2 5.2.1

Actualización anual de la Renta conforme al HICP Actualización de la Renta conforme al HICP, Coeficiente Multiplicador y Floor La Renta se actualizará, únicamente al alza, el día 1 de enero de cada año, desde el año 2010 (inclusive), de conformidad con la variación positiva, en cómputo anual en términos porcentuales, que experimente el Índice Armonizado de Precios al Consumo no revisado con exclusión del Tabaco para la Euro-zona ("HICP") correspondiente a un periodo de doce (12) meses anteriores a la citada actualización, tal y como se publica por Eurostat o cualquier organismo que lo sustituya y tal y como se muestra por medio de la página web de la AFT (Agence France Trésor) www.aft.gouv.fr ("CPTFEMU") en el mes de octubre inmediatamente anterior a la actualización, multiplicado por un coeficiente multiplicador (el "Coeficiente Multiplicador") y sujeto a la aplicación de un porcentaje mínimo de actualización ("Floor") de conformidad con lo señalado en los párrafos 5.2.1.1 y 5.2.1.2 siguientes. A efectos aclaratorios, se señala que, tal y como se menciona anteriormente, la actualización de la Renta únicamente tendrá lugar en caso de que la variación del HICP sea positiva. En caso de que la variación del HICP fuera negativa, no tendrá lugar ninguna actualización de la Renta. Las sucesivas actualizaciones serán acumulativas a la Renta en vigor en cada momento y las variaciones positivas del HICP no serán compensadas con ninguna posible variación negativa. Puesto que el HICP se publica con cierta demora, las Partes han acordado de forma irrevocable que la actualización anual de la Renta se realice aplicando el porcentaje de variación en el HICP correspondiente al mes de octubre inmediatamente anterior a la fecha en que procediera hacer la actualización de la Renta y el mes de octubre de la anualidad anterior (por ejemplo, para la actualización de la Renta a realizar el 1 de enero de 2010 se tendría en cuenta el HICP correspondiente al periodo "octubre 2008 (inclusive) a octubre 2009 (exclusive)"). Así, el porcentaje de variación del HICP se determinará conforme a la siguiente fórmula: HICP (Oct año -1) / HICP (Oct año -2) -1, redondeado al quinto decimal, donde: “HICP (Oct año -1)” significa el HICP correspondiente al mes de octubre inmediatamente anterior a la fecha en que procediera hacer la actualización de la Renta; y “HICP (Oct año -2)” significa el HICP correspondiente al mes de octubre de la anualidad anterior.

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A título de ejemplo, el porcentaje de variación del HICP para la actualización de la Renta a realizar con efecto 1 de enero de 2011, resultará de lo siguiente: HICP (Oct 2010) / HICP (Oct 2009) -1, redondeado al quinto decimal. 5.2.1.1 Actualización de la Renta durante las ocho (8) anualidades siguientes a la Fecha de Firma Las Partes acuerdan que: (i)

durante las ocho (8) anualidades siguientes a la Fecha de Firma (esto es, durante el periodo comprendido entre el [31 de julio] de 2009 y el [31 de julio] de 2017, ambos incluidos), el Coeficiente Multiplicador será del uno coma ochenta y cinco (1,85); y que

(ii)

durante las tres (3) anualidades siguientes a la Fecha de Firma (esto es, durante el periodo comprendido entre el [31 de julio] de 2009 y el [31 de julio] de 2012), se aplique un Floor del dos con cinco por ciento (2,5%),

de tal forma que la actualización de la Renta para las anualidades comprendidas en estos periodos se determinará como sigue: (a)

Actualización de la Renta en enero de 2010: Considerando que este arrendamiento comienza en la Fecha de Firma, las Partes acuerdan que la primera actualización de la Renta, la cual se realizará con efecto 1 de enero de 2010, se llevará a cabo tomando la mayor de las siguientes:

(b)

-

la variación positiva que experimente el HICP durante el periodo octubre 2008-octubre 2009 multiplicado por n/365 (siendo “n” el número de días naturales desde la Fecha de Firma hasta el 31 de diciembre de 2009, ambos inclusive) y multiplicado por el Coeficiente Multiplicador 1,85 y;

-

el Floor multiplicado por n/365 (siendo “n” el número de días naturales desde la Fecha de Firma hasta el 31 de diciembre de 2009, ambos inclusive).

Actualización de la Renta en enero de 2011: La actualización de la Renta con efecto 1 de enero de 2011 se llevará a cabo tomando la mayor de las siguientes:

(c)

-

la variación positiva que experimente el HICP durante el periodo octubre 2009-octubre 2010 multiplicado por el Coeficiente Multiplicador 1,85; y

-

el Floor.

Actualización de la Renta en enero de 2012: La actualización de la Renta con efecto 1 de enero de 2012 se llevará a cabo tomando la mayor de las siguientes: -

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la variación positiva que experimente el HICP durante el periodo octubre 2010-octubre 2011 multiplicado por el Coeficiente Multiplicador 1,85; y

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(d)

el Floor.

Actualización de la Renta en enero de 2013: La actualización de la Renta con efecto 1 de enero de 2013 se llevará a cabo sobre la base de la variación positiva que experimente el HICP durante el periodo octubre 2011-octubre 2012, descomponiendo el cálculo a efectos de la determinación de la actualización de la Renta en dos (2) tramos: -

durante los primeros [x] días naturales de 2012, se tomará el mayor de: *

x/365 de la variación positiva del HICP durante el periodo octubre 2011-octubre 2012 multiplicado por el Coeficiente Multiplicador 1,85; y

*

x/365 multiplicado por el Floor

[N.B.: “x” es el número de días naturales desde el 1 de enero hasta el [31 de julio] (ambos incluidos) -

para los restantes “y” días naturales de 2012 se aplicará y/365 de la variación positiva del HICP durante el periodo octubre 2011-octubre 2012 multiplicado por el Coeficiente Multiplicador 1,85. [N.B.: “y” es el número de días naturales desde el [1 de agosto] hasta el [31 de diciembre] (ambos incluidos)

(e)

Actualizaciones de la Renta en enero de 2014, 2015, 2016 y 2017: No siendo ya de aplicación en estos periodos el Floor, la actualización de la Renta se calculará conforme a las reglas generales, esto es, determinando la variación positiva del HICP de los correspondientes periodos “octubre-octubre” multiplicada por el Coeficiente Multiplicador 1,85.

(f)

Actualización de la Renta en enero de 2018: La actualización de la Renta con efecto 1 de enero de 2018 se llevará a cabo sobre la base de la variación positiva que experimente el HICP durante el periodo octubre 2016-octubre 2017, descomponiendo el cálculo a efectos de la determinación de la actualización de la Renta en dos (2) tramos: -

para los primeros [x] días naturales de 2017, se tomará el x/365 de la variación positiva del HICP durante el periodo octubre 2016-octubre 2017 multiplicado por el Coeficiente Multiplicador 1,85; y [N.B.: “x” es el número de días naturales desde el 1 de enero hasta el [31 de julio] (ambos incluidos)]

-

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para los restantes “y” días naturales de 2017 se aplicará y/365 de la variación positiva del HICP durante el periodo octubre 2016-octubre 2017 multiplicado por el Coeficiente Multiplicador 1,5.

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[N.B.: “y” es el número de días naturales desde el [1 de agosto] hasta el [31 de diciembre] (ambos incluidos) 5.2.1.2 Actualización de la Renta a partir de la novena anualidad siguiente a la Fecha de Firma Las Partes acuerdan que a partir de la novena anualidad siguiente a la Fecha de Firma (esto es, desde el [1 de agosto] de 2017) y hasta la finalización del presente arrendamiento, el Coeficiente Multiplicador será del uno coma cinco (1,5), de tal forma que la actualización de la Renta para las anualidades comprendidas en estos periodos se calculará conforme a las reglas generales, esto es, determinando la variación positiva del HICP de los correspondientes periodos “octubre-octubre” multiplicada por el Coeficiente Multiplicador 1,5. 5.2.2

Comunicación de la Renta actualizada conforme al HICP, Coeficiente Multiplicador y Floor La Arrendadora deberá comunicar por escrito a la Arrendataria la nueva Renta actualizada en virtud de esta Cláusula 5.2 (Actualización anual de la Renta), junto con un detalle del cálculo llevado a cabo y un justificante del HICP, no más tarde del 15 de noviembre inmediatamente anterior a la fecha de entrada en vigor de la Renta actualizada. El retraso en la comunicación de la actualización de la Renta conforme a lo establecido en esta Cláusula 5.2.2 (Comunicación de la Renta actualizada conforme al HICP, Coeficiente Multiplicador y Floor) no supondrá una renuncia por parte de la Arrendadora a su derecho de llevar a cabo la actualización de la Renta. La Arrendataria podrá solicitar la verificación de la revisión de la Renta llevada a cabo por la Arrendadora dentro de un plazo de dos (2) meses desde la notificación a la Arrendataria por la Arrendadora de la Renta actualizada. Si la Arrendataria no hubiese solicitado la verificación de la revisión de la Renta en dicho plazo de dos (2) meses, se entenderá que la revisión ha sido aceptada por la Arrendataria.

5.2.3

Discrepancias en la actualización de la Renta En caso de que la Arrendataria considerara que existe un error respecto de la actualización de la Renta llevada a cabo por la Arrendadora, ya sea por entender que ha aplicado un HICP distinto al que corresponda conforme a la Cláusula 5.2.1 (Actualización de la Renta conforme al HICP, Coeficiente Multiplicador y Floor) de estas Condiciones Generales o que el cálculo no se ha efectuado de forma correcta, la Arrendataria enviará a la Arrendadora comunicación escrita al respecto informándole de la discrepancia y acompañando un cálculo alternativo de la actualización de la Renta conforme al HICP, Coeficiente Multiplicador y Floor. En caso de falta de acuerdo entre las Partes sobre cuál es el cálculo correcto en los siguientes diez (10) Días Hábiles a la comunicación por la Arrendataria a la Arrendadora de dicho cálculo alternativo, la consulta será remitida para ser resuelta conjuntamente por una compañía de auditoria internacional de prestigio con sede en España seleccionada de mutuo acuerdo por la Arrendadora y la Arrendataria. En caso de no ponerse de acuerdo en dicho plazo, cualquiera de las Partes podrá pedir a un Notario público de la ciudad de Madrid que elija por insaculación a una de las siguientes compañías de auditoría en España: KPMG, PriceWaterhouseCoopers, Deloitte o Ernst&Young, lo que deberá ser a su vez comunicado por escrito a la otra Parte (si cualesquiera de estas compañías de auditoría es la que audita a la Arrendataria o a la Arrendadora en el momento de la discrepancia, dicha compañía de

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auditoría será excluida de la lista previa). La Parte que haya solicitado la designación de la compañía de auditoría por insaculación podrá encargar a la compañía designada que determine la Renta actualizada que corresponde al Inmueble. La compañía de auditoría actuará como experto, y no como árbitro, comprometiéndose las Partes a aceptar sus conclusiones, que serán entregadas a las Partes de forma simultánea en un informe escrito de la compañía de auditoría en el plazo máximo de diez (10) Días Hábiles. Los costes de la intervención de la compañía de auditoría los soportará la Parte cuya propuesta de Renta revisada esté más lejos de la que se determine conforme al procedimiento anteriormente descrito. Si la resolución de la discrepancia entre la Arrendataria y la Arrendadora sobre el importe que resulta de realizar la revisión a la Renta conforme al HICP, Coeficiente Multiplicador y Floor no estuviera resuelta antes del primer Día Hábil del mes de febrero, momento en el que la Arrendadora deba enviar a la Arrendataria la factura correspondiente al primer pago trimestral de la Renta actualizada, la Arrendataria seguirá abonando la Renta, si bien lo hará por un importe igual a la Renta actualizada resultante del cálculo notificado por la Arrendadora de acuerdo con la Cláusula 5.2.2 (Comunicación de la Renta actualizada conforme al HICP, Coeficiente Multiplicador y Floor) de estas Condiciones Generales. Si, cuando la discrepancia se resuelva, resulta que la Arrendadora ha recibido una Renta superior a la correcta, la Arrendadora (i) devolverá a la Arrendataria dicho exceso (y el IVA correspondiente regularizado) incrementado con los intereses de demora calculados de acuerdo con la Cláusula 19.3 (Mora) siguiente, y (ii) rectificará las facturas de acuerdo con lo exigido por la legislación aplicable, no más tarde de diez (10) Días Hábiles desde la resolución de la discrepancia sobre la determinación de la Renta actualizada. 5.3

No compensación La Arrendataria renuncia a realizar compensación alguna con la Renta, Gastos de Comunidad o cualesquiera importes que deban ser pagados por la Arrendataria bajo estas Condiciones Generales, incluso en caso de que la Arrendadora adeudare a la Arrendataria cualquier suma. Se exceptúa de lo anterior la cantidad entregada por la Arrendataria como Fianza conforme a lo dispuesto en la Cláusula 6 (Fianza) siguiente, que podrá ser compensada por la Arrendataria, y siempre y cuando la Arrendadora no sea una Arrendadora Principal, contra (i) el último pago trimestral de Renta (o contra la parte proporcional de los dos (2) últimos pagos trimestrales, si el último no fuere suficiente para compensar toda la Fianza) que correspondiera realizar conforme a estas Condiciones Generales, o (ii) el pago trimestral de Renta inmediatamente siguiente a que la prestación de Fianza dejara de ser obligatoria, deduciéndose de dicho pago o pagos de Renta un importe igual al de la Fianza entonces vigente. Como excepción a lo anterior, si la Arrendadora es una Arrendadora Principal, la Arrendataria no podrá compensar ningún pago de Renta con la Fianza. A su vez, la Arrendadora renuncia a realizar compensación alguna con aquellas cantidades a cuyo pago estuviere obligada a realizar a favor de la Arrendataria, incluso en caso de que ésta le adeudare cualquier suma. Se exceptúa de lo anterior la Fianza, que la Arrendadora podrá compensar con Rentas pendientes a la finalización del arrendamiento, si las hubiere.

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6

FIANZA

6.1

Fianza Junto con el primer pago de Renta a realizar conforme a lo previsto en la Cláusula 5.1.4 (Devengo de la Renta y parte proporcional) de estas Condiciones Generales, la Arrendataria entregará a la Arrendadora un importe igual a dos (2) mensualidades de la Renta en concepto de fianza legal (la "Fianza"), conforme a lo previsto en el artículo 36 de la LAU.

6.2

Actualización de la Fianza En caso de una Arrendadora Principal, la Fianza será actualizada cada cinco (5) años de duración del arrendamiento, incluyendo las Prórrogas, hasta hacerse igual a dos (2) mensualidades de la Renta vigente al tiempo de dicho aniversario. En caso de una Arrendadora No Principal, la Fianza no será actualizada durante el Plazo Inicial, pero cada vez que entre en vigor una Prórroga la Arrendadora podrá exigir a la Arrendataria que la Fianza sea incrementada, hasta hacerse igual a dos (2) mensualidades de la Renta vigente al tiempo del inicio de la Prórroga. Los ajustes a la Fianza se llevarán a cabo mediante transferencia bancaria que la Arrendataria se obliga a efectuar a favor de la Arrendadora en el plazo máximo de diez (10) Días Hábiles desde que correspondiera efectuar la actualización.

6.3

Devolución de la Fianza

6.3.1

Devolución de la Fianza debida al cambio de normativa En caso de que, debido a un cambio en las leyes aplicables a los arrendamientos en España, la entrega por la Arrendataria de toda o parte de la Fianza deje de ser obligatoria en relación con el Inmueble, la Arrendadora (i) solicitará diligentemente a la Administración Pública pertinente la devolución de la Fianza (en el caso de que se haya depositado), y (ii) devolverá la Fianza (o la porción correspondiente de ella) a la Arrendataria no más tarde de tres (3) Días Hábiles desde el momento en el que el importe sea recibido por la Arrendadora de la correspondiente Administración Pública o desde la fecha en la que la existencia de la Fianza deje de ser obligatoria (en el caso de que no se haya depositado). A tales efectos, la Arrendadora se compromete a solicitar a la Administración Pública la devolución de la Fianza para el Inmueble correspondiente no más tarde de un (1) mes desde que la Arrendataria comunique a la Arrendadora que la Fianza ha dejado de ser obligatoria.

6.3.2

Devolución de la Fianza al finalizar el arrendamiento (i)

Arrendamiento No Principal: en caso de que la Arrendataria no haya optado por compensar el importe de la Renta con la Fianza conforme a lo previsto en la Cláusula 5.3 (No Compensación) anterior, la Arrendadora devolverá la Fianza de cada Inmueble a la Arrendataria simultáneamente a la devolución del Inmueble por la Arrendataria a la Arrendadora (bien al final del Plazo Inicial o bien al final de la Prórroga que resultare de aplicación o por haberse producido una Sustitución).

(ii)

Arrendamiento Principal: la Arrendadora Principal devolverá la Fianza de cada

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Inmueble a la Arrendataria, salvo que la Arrendadora Principal haya aplicado la totalidad de la Fianza a compensar impagos de rentas o de otras cantidades que le adeudara la Arrendataria en virtud de las presentes Condiciones Generales, no más tarde de diez (10) Días Hábiles desde el momento en el que cada Fianza sea recibida por la Arrendadora de la correspondiente Administración Pública. Igualmente, la Arrendadora Principal trasladará íntegramente a la Arrendataria cualquier importe que, en concepto de intereses, reciba de la Administración Pública por demora en la devolución de la Fianza. La Arrendadora Principal se compromete a solicitar a la Administración Pública la devolución de la Fianza para el Inmueble correspondiente no más tarde de diez (10) Días Hábiles desde la finalización de su arrendamiento (bien al final del Plazo Inicial o bien al final de la Prórroga que resultare de aplicación o por haberse producido una Sustitución) y entregará a la Arrendataria copia de tal solicitud. 6.3.3

Forma de devolución de la Fianza La devolución de la Fianza a la Arrendataria se hará mediante transferencia bancaria a la cuenta corriente en España que designe la Arrendataria. La demora de la Arrendadora en (i) la devolución de la Fianza a la Arrendataria en los plazos descritos anteriormente, o (ii) solicitar a la Administración Pública la devolución de la Fianza, generará a favor de la Arrendataria, salvo que la demora se deba a que la Arrendataria no haya aportado los datos de la cuenta corriente a la que se refiere el párrafo anterior, el derecho a percibir de la Arrendadora un interés diario de demora sobre la Fianza calculado conforme a lo previsto en la Cláusula 19.3 (Mora) de estas Condiciones Generales, sin perjuicio de los derechos y acciones que correspondan a la Arrendataria en relación con la no devolución oportuna o el no cumplimiento de la solicitud de devolución de la Fianza por la Arrendadora conforme a lo dispuesto en estas Condiciones Generales.

6.4

Depósito de la Fianza En el plazo máximo de un (1) mes desde la Fecha de Firma, la Arrendadora (previa solicitud de la Arrendataria) acreditará ante la Arrendataria haber depositado la Fianza ante el organismo público que corresponda o la sujeción de la Arrendadora a un convenio para el depósito de la Fianza. Dichas obligaciones aplicarán igualmente cuando se actualice la Fianza conforme a lo previsto en la Cláusula 6.2 (Actualización de la Fianza) de estas Condiciones Generales. Lo anterior no será de aplicación cuando el Inmueble esté situado en una Comunidad Autónoma que no exija el depósito de la Fianza.

7

TRIBUTOS

7.1

Tributos

7.1.1

Tributos (a)

Cualesquiera impuestos, contribuciones, exacciones u otros tributos análogos que, ahora o en el futuro, graven el ejercicio empresarial (Impuesto de Actividades Económicas) de la Arrendataria así como el uso y funcionamiento del Inmueble de los que sea sujeto pasivo la Arrendataria en su calidad de usuaria u ocupante del

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mismo (tal y como, pero no limitado a, la tasa por paso de vehículos o la tasa por recogida de basuras) serán por cuenta de y pagados por la Arrendataria, y de su exclusiva responsabilidad. (b)

Cualesquiera impuestos, contribuciones, exacciones u otros tributos análogos que, ahora o en el futuro, graven la titularidad y tenencia del Inmueble, aunque la Arrendadora sea sujeto pasivo del mismo, serán por cuenta de y pagados por la Arrendataria, y de su exclusiva responsabilidad. En particular, el impuesto sobre bienes inmuebles será por cuenta y pagado por la Arrendataria, incrementado con el IVA o el impuesto que resulte de aplicación cuando corresponda conforme a la normativa aplicable.

(c)

El impuesto de sociedades de la Arrendadora u otros tributos análogos que, ahora o en el futuro, graven los beneficios de la Arrendadora en relación con la renta del Inmueble, o los ligados al ejercicio empresarial de explotación del Inmueble (Impuesto de Actividades Económicas), correrán por cuenta, y serán exclusiva responsabilidad, de la Arrendadora.

Respecto a los tributos que graven la titularidad del Inmueble cuyo periodo exceda el del arrendamiento, la Arrendataria satisfará únicamente la parte proporcional de los mismos que le correspondieran en función de la fecha de finalización del arrendamiento. 7.1.2

Pago de Tributos Aquellos tributos de los que la Arrendataria sea la parte legalmente obligada, serán pagados directamente por la Arrendataria a las Autoridades Fiscales. Los tributos a cuyo pago esté obligada la Arrendataria bajo el presente arrendamiento y Opción de Compra serán pagados por la Arrendataria de conformidad con lo previsto en la Cláusula 21.10.2 (Facturación de Tributos) de estas Condiciones Generales. La Arrendataria no será responsable por los intereses, multas o recargos que pudiera imponer la Administración Pública a la Arrendadora por un retraso en el pago de tributos de los que la Arrendadora sea el sujeto pasivo pero corran a cargo de la Arrendataria conforme a la presente Cláusula 7.1 (Tributos), siempre que la Arrendataria hubiera cumplido su obligación de pago a la Arrendadora en los plazos y condiciones previstos en las presentes Condiciones Generales. La Arrendataria será responsable por los intereses, multas o recargos que pudiera imponer la Administración Pública a la Arrendadora cuando el retraso en el pago por la Arrendadora se haya debido a que la Arrendataria hubiera incumplido su obligación de pago a la Arrendadora en los plazos y condiciones previstos en las presentes Condiciones Generales.

7.2

Declaraciones fiscales con impacto en tributos a cargo de la Arrendataria

7.2.1

Declaraciones fiscales Vigente el arrendamiento del Inmueble, la Arrendadora no podrá hacer declaraciones fiscales, salvo que esté legalmente o normativamente obligado a ello, que pudieran incrementar el importe de los tributos a cuyo pago se ha obligado la Arrendataria conforme a las presentes Condiciones Generales excepto si la Arrendadora asume, y por tanto no repercute a la

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Arrendataria, el importe en que se vieran incrementados los tributos como consecuencia de tal declaración. 7.2.2

Revisión de valores En caso de que la Administración Pública revisara los valores, bases o circunstancias que sirven de base a la determinación, o incrementara los tipos, de un tributo a cuyo pago está obligada la Arrendataria conforme a las presentes Condiciones Generales y así lo comunicara a la Arrendadora, ésta trasladará tal circunstancia a la Arrendataria, dentro de un plazo razonable, y la Arrendataria (tras haber consultado a la Arrendadora) podrá impugnar, contestar y, en general, oponerse a tal revisión, obligándose la Arrendadora a plantear los recursos, alegaciones e iniciar los procedimientos administrativos o judiciales, a criterio y bajo la dirección de la Arrendataria y, en general, a seguir las instrucciones de la Arrendataria al respecto, todo ello por cuenta y a cargo de la Arrendataria. La Arrendadora tendrá derecho a revocar la autorización mencionada anteriormente a favor de la Arrendataria si el resultado de las actuaciones de la Arrendataria pudiera afectar a los intereses de la Arrendadora en cuanto propietaria del Inmueble. Si la Arrendataria decidiera ejercer su derecho a oponerse a tal revisión:

7.3

a)

la Arrendataria deberá pagar todos los gastos, honorarios y cargas derivadas del ejercicio de su derecho, manteniendo a la Arrendadora completamente indemne;

b)

la Arrendadora podrá designar a un asesor legal para que esté presente en todas las negociaciones con las autoridades fiscales y recibirá una copia de toda la documentación pertinente; y

c)

en el caso de que la Arrendadora estuviera obligada a pagar una multa, un recargo o cualquier otro importe derivado de lo anterior, la Arrendataria reembolsará a la Arrendadora dicho importe.

IVA La Renta y cualesquiera otros tributos sobre el Inmueble de los que la Arrendadora sea sujeto pasivo y sean repercutibles a la Arrendataria conforme a lo previsto en estas Condiciones Generales serán incrementados en el Impuesto sobre el Valor Añadido (o el impuesto que lo sustituya en un futuro) al tipo aplicable en cada momento. En caso de que el Inmueble estuviera situado en las Islas Canarias o en Ceuta o en Melilla, se aplicará el tributo equivalente (Impuesto General Indirecto Canario o Impuesto sobre la Producción, los Servicios y la Importación, o los que pudieran sustituirlos en el futuro) al tipo aplicable en cada momento. Todas las referencias al IVA contenidas en estas Condiciones Generales se entenderán realizadas al citado tributo equivalente cuando se trate de un Inmueble cuyo arrendamiento esté sujeto al mismo.

7.4

Retención La Arrendadora manifiesta que se encuentra dada de alta y al corriente de sus obligaciones tributarias en relación con el Impuesto sobre Actividades Económicas, en la Agrupación 86

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"Alquiler de bienes inmuebles", Grupo 861 "Alquiler de bienes inmuebles de naturaleza urbana" y Epígrafe 861.2 "Alquiler de locales industriales y otros alquileres n.c.o.p." siendo la suma de los valores catastrales que la Arrendadora destina a la actividad de arrendamiento descrita en ese epígrafe superior a 601.012,1 Euros. A efectos de que la Arrendataria esté exonerada de practicar la retención establecida en el artículo 58.1.e del Real Decreto 1777/2004, de 30 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, la Arrendadora deberá acreditar a la Arrendataria, con carácter previo al pago de las rentas, su tributación efectiva en el Impuesto sobre Actividades Económicas bajo las circunstancias expuestas, mediante certificación expedida por la Agencia Estatal de la Administración Tributaria del domicilio fiscal de la Arrendadora que tendrá una vigencia de un año natural desde su expedición. Sin perjuicio de lo anterior y con carácter excepcional, la Arrendataria pagará la Renta correspondiente a la parte proporcional del primer pago trimestral de Renta conforme a este Contrato sin retención, obligándose la Arrendadora a entregar a la Arrendataria la certificación que acredita que no está sujeta a la retención en el plazo máximo de un (1) mes desde la Fecha de Firma. En caso de que la Arrendadora no entregue a la Arrendataria la citada certificación en el plazo señalado anteriormente, la Arrendadora devolverá a la Arrendataria con carácter inmediato la cantidad que esta última debía haber retenido del primer pago trimestral de Renta como retención. La Arrendadora mantendrá a la Arrendataria indemne de cualquier reclamación, multa, intereses, recargo o penalidad que pudiera imponer la Administración Tributaria a la Arrendataria por no practicar la retención en el momento de realizar el pago de la parte proporcional del primer trimestre de Renta. 7.5

No elevación de la Renta a íntegro Sin perjuicio de la obligación de pagar Gastos de Comunidad (en Inmuebles en Propiedad Horizontal), los tributos a que hace referencia la Cláusula 7.1 (Tributos) de estas Condiciones Generales, así como cantidades asimiladas y otros conceptos a los que estuviese obligada la Arrendataria bajo el presente arrendamiento y Opción de Compra, la Renta (tal y como resulte de su actualización periódica de acuerdo con las variaciones positivas del HICP que correspondan) constituye el importe máximo a satisfacer por la Arrendataria en concepto de Renta, que no admitirá elevación a íntegro o cualquier otra condición que suponga modificación al alza de la suma fijada en concepto de Renta.

8

MANTENIMIENTO DEL INMUEBLE Y GASTOS DE COMUNIDAD

8.1

Mantenimiento

8.1.1

Responsabilidad de Mantenimiento Durante toda la vigencia del presente arrendamiento, la Arrendataria tendrá la responsabilidad relativa a las Obras, labores y/o acciones destinadas a mantener el Inmueble en Buen Estado de Conservación y sus instalaciones operativas (el "Mantenimiento"), incluyendo la realización (directamente o a través de terceros), planificación, contratación, gestión y el pago del citado Mantenimiento. A los efectos de estas Condiciones Generales se entiende por "Buen Estado de

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Conservación" aquél estado de conservación y mantenimiento del Inmueble llevado a cabo por la Arrendataria (directamente o a través de terceros) que:

8.1.2

(i)

permita el uso del Inmueble por una arrendataria como local de comercial; y

(ii)

en el momento de devolución del Inmueble a la Arrendadora, se devuelva en condiciones tales que permitiera a la Arrendadora arrendar nuevamente el Inmueble a un operador con una actividad similar a la Arrendataria o subarrendataria sin que la Arrendadora tenga que incurrir en trabajos y gastos externos adicionales relativos a reparación del Inmueble (distintos de las obras de fit-out (reforma) que sean necesarias llevar a cabo para adecuar el Inmueble a la actividad comercial de la nueva arrendataria).

Nivel de Mantenimiento El Mantenimiento será llevado a cabo de forma que el Inmueble esté, en todo momento, en Buen Estado de Conservación considerando las características del Inmueble, su antigüedad y el uso al que se destine por la Arrendataria, con un nivel de Mantenimiento que pueda considerarse habitual para una finca de las características del Inmueble. La Arrendataria podrá (pero no estará obligada a, conforme a lo dispuesto en la Cláusula 8.1.3 (Límites a la obligación de Mantenimiento de la Arrendataria) de estas Condiciones Generales) renovar o sustituir una instalación del Inmueble, por su cuenta y a su cargo, en cuyo caso la Arrendataria escogerá una nueva instalación cuyas especificaciones técnicas, a criterio de la Arrendataria, fueren más convenientes para el uso del Inmueble por la Arrendataria. En caso de que la sustitución de una instalación requiriera licencia municipal, la Arrendataria la gestionará a su costa. Siendo el Mantenimiento responsabilidad de la Arrendataria, ésta no podrá solicitar a la Arrendadora la realización por ésta de obras o reparaciones necesarias para conservar el Inmueble en condiciones de servir al Uso Permitido, sin perjuicio de lo establecido en la Cláusula 9.6 (Daños en el Inmueble) de estas Condiciones Generales. La Arrendadora tendrá derecho, a lo largo de la duración del arrendamiento, a solicitar razonablemente a la Arrendataria que lleve a cabo el Mantenimiento descrito en estas Condiciones Generales.

8.1.3

Límites a la obligación de Mantenimiento de la Arrendataria Siempre que el Inmueble se mantenga en Buen Estado de Conservación conforme a lo previsto en la Cláusula 8.1 (Mantenimiento) de estas Condiciones Generales, el deber de la Arrendataria de llevar a cabo el Mantenimiento no se entenderá como obligación de sustituir, renovar o reemplazar el Inmueble o sus instalaciones. A efectos aclaratorios, la obligación de la Arrendataria de mantener el Inmueble conforme a lo señalado en las Cláusulas 8.1.1 (Responsabilidad de Mantenimiento) y 8.1.2 (Nivel de Mantenimiento) anteriores prevalecerá sobre los límites al mantenimiento establecidos en la presente Cláusula 8.1.3 (Límites a la obligación de Mantenimiento de la Arrendataria). En cualquier caso, la Arrendataria no podrá solicitar a la Arrendadora (i) la sustitución o

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renovación de las instalaciones, o (ii) el coste de lo anterior. 8.1.4

Mantenimiento Subsidiario En el caso de que la Arrendadora sea una Arrendadora Principal y existan indicios razonables de que la Arrendataria ha incurrido en un incumplimiento material de sus obligaciones de Mantenimiento bajo las presentes Condiciones Generales, la Arrendadora tendrá derecho a llevar a cabo un mantenimiento subsidiario (el "Mantenimiento Subsidiario") por cuenta de la Arrendataria, quien deberá abonar a la Arrendadora el coste de dicho Mantenimiento Subsidiario en el plazo máximo de diez (10) Días Hábiles desde que la Arrendadora se lo reclame y previa presentación de la correspondiente factura, siempre y cuando: (i) dicho incumplimiento de las obligaciones de Mantenimiento ponga en peligro la seguridad del Inmueble, sus ocupantes o terceros, (ii) envíe a la Arrendataria un requerimiento de Mantenimiento (que implicará el permiso de la Arrendadora para llevar a cabo las actuaciones objeto de dicho requerimiento) y la Arrendataria no remedie dicha situación dentro de un plazo razonable considerando la naturaleza de la acción, desde que recibiera dicha notificación, y (iii) tras dicho periodo de subsanación, la Arrendadora Principal enviará a la Arrendataria una notificación adicional informando a ésta sobre las acciones concretas de Mantenimiento a ser llevadas a cabo por la Arrendadora Principal en relación con dicha falta específica de Mantenimiento, incluyendo igualmente un calendario. Si la Arrendataria estuviera en desacuerdo con la ausencia de Mantenimiento o con las acciones a ser llevadas a cabo por la Arrendadora, las Partes harán un esfuerzo razonable para alcanzar un acuerdo dentro de los siguientes diez (10) Días Hábiles. Si las Partes no alcanzaran un acuerdo, cualquiera de ellas podrá someter dicha cuestión a la decisión de un asesor técnico, que será seleccionado y designado conforme establece la Cláusula 8.1.6 (Mantenimiento en Inmuebles Independientes que exceda la duración del plazo del arrendamiento) siguiente. En caso de que el asesor técnico dictamine que hay necesidad de llevar a cabo acciones de Mantenimiento y su alcance, a elección de la Arrendataria, ésta (i) realizará sin demora las citadas acciones de Mantenimiento, o (ii) permitirá que la Arrendadora lo lleve a cabo subsidiariamente también sin demora, repercutiendo la Arrendadora en este caso el coste a la Arrendataria conforme a lo previsto en esta Cláusula 8.1.4 (Mantenimiento Subsidiario). A efectos aclaratorios, se señala que el Mantenimiento Subsidiario fijado en esta Cláusula: (i) no podrá llevarse a cabo en relación con los elementos descritos en la Cláusula 2.4 (Mobiliario e instalaciones no permanentes) de estas Condiciones Generales, y (ii) una vez llevado a cabo finalizará y no afectará al derecho y obligación de la Arrendataria de gestionar y llevar a cabo el Mantenimiento de acuerdo con lo establecido en las presentes Condiciones Generales. Cualquier Mantenimiento Subsidiario será llevado a cabo causando las mínimas molestias e interrupciones posibles de la actividad de la Arrendataria. Si como consecuencia del Mantenimiento Subsidiario la Arrendataria se viera privada temporalmente del uso total o parcial del Inmueble, la Arrendataria no estará legitimada para reclamar reducción o suspensión del pago de la Renta.

8.1.5

Mantenimiento en Inmuebles en Propiedad Horizontal La Arrendataria podrá solicitar a la Arrendadora, de acuerdo con criterios de razonabilidad y

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proporcionalidad, que solicite a la Comunidad de Propietarios, y vote a favor en la correspondiente Junta de Propietarios de, la sustitución, renovación o reparación de instalaciones o elementos comunes del Edificio al que pertenece el Inmueble en Propiedad Horizontal. La anterior obligación se entenderá que comprende (i) la diligente notificación y solicitud por la Arrendadora a la Comunidad de Propietarios para la reparación de cualquier desperfecto en los elementos comunes del Edificio, de acuerdo con criterios de razonabilidad y proporcionalidad, que perturbe o pueda perturbar la actividad normal de la Arrendataria en el Inmueble en Propiedad Horizontal (por ejemplo y sin limitación, goteras por cubiertas en mal estado), y (ii) la obligación de la Arrendadora de votar a favor de la reparación de los desperfectos del Edificio en la Junta de Propietarios correspondiente de acuerdo con criterios de razonabilidad y proporcionalidad. 8.1.6

Mantenimiento en Inmuebles Independientes que exceda la duración del plazo del arrendamiento En caso de que la Arrendataria se disponga a llevar a cabo, dentro de los últimos cinco (5) años de duración del arrendamiento del Inmueble Independiente, (a) una actuación de reposición o de instalación de una nueva instalación, o (b) una actuación que exceda el Mantenimiento ordinario (en relación con la cubierta, fachada, estructura o acometidas generales, pero no con otras partes del Inmueble), cuya vida útil exceda del plazo del arrendamiento (un "Mantenimiento Final"), (i) la Arrendataria informará a la Arrendadora con anterioridad a la realización de la correspondiente actuación de Mantenimiento Final para su aprobación por la Arrendadora, aprobación que no podrá ser arbitrariamente denegada o retrasada; y (ii) el coste de dicho Mantenimiento Final será pagado por la Arrendataria de acuerdo con esta Cláusula 8.1.6 (Mantenimiento en Inmuebles Independientes que exceda la duración del plazo del arrendamiento). Dentro del plazo de un (1) mes desde la finalización del plazo del arrendamiento (incluyendo, en su caso, las Prórrogas pertinentes), y salvo que la Arrendataria hubiere ejercitado la Opción de Compra, la Arrendadora reembolsará a la Arrendataria la parte de los costes del Mantenimiento Final en proporción a la parte de vida útil de tal Mantenimiento Final que corresponda al periodo comprendido entre el final del plazo del arrendamiento y el final de la vida útil. A estos efectos, se considerará "vida útil" el plazo existente desde el momento en que se realiza la actuación de Mantenimiento Final y hasta el momento en el que cabe esperar, de acuerdo con parámetros técnicos estándar, que una actuación de Mantenimiento Final esté operativa en condiciones razonables. En caso de discrepancia entre las Partes sobre (i) la necesidad de dicho Mantenimiento Final, (ii) las especificaciones técnicas que debe cumplir, (iii) su coste, o (iv) el plazo de vida útil del Mantenimiento Final, las Partes someterán la cuestión a una compañía de asesoramiento técnico en materias de promoción, construcción y project management de reconocido prestigio y con presencia en España (el "Asesor Técnico"). Las Partes designarán al Asesor Técnico de mutuo acuerdo. En caso de que en el plazo de diez (10) Días Hábiles desde que cualquiera de las Partes solicitara a la otra el nombramiento de un Asesor Técnico no hubiera acuerdo en la compañía a designar o la entidad designada no

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aceptara el encargo, cualquier Parte podrá solicitar a un Notario público con residencia en la ciudad de Madrid la elección de Asesor Técnico por insaculación entre cualquiera de las siguientes compañías de asesoramiento técnico en España, que deberá ser comunicada a la otra Parte dentro de un plazo razonable: (i) Bovis Lend Lease, S.A. CIF A-81730145, con domicilio en Madrid, calle Velázquez 166, hoja del Registro Mercantil de Madrid número 192.911, (ii) Gleeds Ibérica, S.A. CIF A-79918603, con domicilio en Madrid, calle Cardenal Marcelo Spínola 2, 4ª planta, hoja del Registro Mercantil de Madrid número 19.326, (iii) EC Harris España, S.L. con CIF B-82846536, con domicilio en Madrid, calle Caleruega 79, hoja del Registro Mercantil de Madrid número 271.080, o (iv) Acerta Project Management, S.A., CIF A-82657396, con domicilio en Madrid, calle Orellana 1, hoja del Registro Mercantil de Madrid número 257.657. En caso de que alguna de las citadas compañías hubiera sido objeto de fusión o transformación, la designación se entenderá realizada a la que la sustituyera. En caso de que el Asesor Técnico designado por insaculación no pudiera o quisiera aceptar el encargo en el plazo de diez (10) Días Hábiles desde que le fuera notificado, se procederá a realizar una nueva designación por insaculación y así sucesivamente hasta la aceptación del encargo. Las Partes se comprometen a (a) aceptar como Asesor Técnico a la compañía designada por insaculación ante Notario, y (b) colaborar de buena fe y facilitar al Asesor Técnico toda la información necesaria para que pueda evaluar la necesidad de dicho Mantenimiento Final, las especificaciones técnicas que deberá cumplir la obra o instalaciones nuevas o el coste del mismo, incluyendo facilitar al Asesor Técnico acceso al Inmueble y a las instalaciones objeto de evaluación, copia de los informes técnicos, requerimientos de las Autoridades, si los hubiera, partes de Mantenimiento Final, incidencias relativas a dicho Mantenimiento Final, obras o instalaciones, etc. Previa audiencia de las Partes y tras el examen de la información y/o visitas al Inmueble (con las limitaciones establecidas en la Cláusula 13 (Visitas al Inmueble por la Arrendadora) de estas Condiciones Generales), el Asesor Técnico deberá emitir un informe al respecto en el plazo máximo de quince (15) Días Hábiles, informe que enviará a ambas Partes. Las Partes se comprometen a aceptar y seguir las conclusiones del informe del Asesor Técnico, que tendrá carácter de experto y no de árbitro. Los honorarios y gastos del Asesor Técnico serán satisfechos por la Parte cuya posición estuviere más alejada de la decisión del Asesor Técnico o, en caso de no poder hacerse este análisis, por igual entre las Partes. La Arrendataria no tendrá obligación de obtener la correspondiente aprobación de la Arrendadora en relación con actuaciones de Mantenimiento Final que tengan carácter urgente (entendiendo como tal aquél que no pudiera razonablemente diferirse para evitar un daño inminente o una incomodidad grave a la Arrendataria), que podrán ser llevadas a cabo por la Arrendataria. En el caso anteriormente señalado, la Arrendataria se limitará a llevar a cabo aquellas acciones que no permitan demora, sin perjuicio de su comunicación a la Arrendadora lo antes posible exponiendo la urgencia de tal acción de Mantenimiento Final y las características y coste del mismo. Cualesquiera acciones posteriores o costes de Mantenimiento Final requerirán la aprobación de la Arrendadora de acuerdo con esta Cláusula 8.1.6 (Mantenimiento en Inmuebles Independientes que exceda la duración del plazo del arrendamiento). La Arrendataria deberá indemnizar a la Arrendadora y mantenerla indemne frente a cualesquiera daños, pérdidas o gastos externos derivados de llevar a cabo las actuaciones mencionadas anteriormente sin la aprobación de la Arrendadora.

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8.1.7

8.1.8

Contratos de Mantenimiento (i)

La Arrendataria llevará a cabo directamente o contratará con uno o varios terceros, a su criterio en cada momento, el Mantenimiento.

(ii)

La Arrendataria elegirá libremente las personas o empresas de mantenimiento, el régimen de prestación del servicio y, en general, los términos y condiciones de los citados contratos, así como su sustitución o la cancelación de servicios en cualquier momento, si bien serán compañías de prestigio en el sector de mantenimiento de inmuebles.

(iii)

Los contratos de mantenimiento sobre el Inmueble se extinguirán a la finalización del arrendamiento del Inmueble, ya sea debido a la finalización del Plazo Inicial sin que la Arrendataria haya ejercido su derecho a Prórrogas, o a la finalización de una Prórroga y no haya hecho uso de la siguiente, o debido al transcurso del plazo máximo de duración.

(iv)

La Arrendataria será responsable de (a) cualquier pago pendiente de realizar a las personas físicas o jurídicas contratadas por ella para llevar a cabo el Mantenimiento por servicios prestados con anterioridad a la finalización del arrendamiento o por compensaciones por una eventual finalización anticipada de dichos contratos por la extinción del arrendamiento, así como cualesquiera otras contingencias relativas a los contratos de mantenimiento, y (b) no traspasar a la Arrendadora responsabilidades laborales en relación con el personal de Mantenimiento.

(v)

La responsabilidad de la Arrendataria por una posible contingencia laboral de la Arrendadora por sucesión de empresa en relación con el personal del Mantenimiento se extinguirá en caso de que la Arrendadora contratara, a la finalización del arrendamiento, para llevar a cabo el mantenimiento del Inmueble, una vez finalizado este arrendamiento, a la misma persona física o jurídica que lo hubiera estado llevando a cabo hasta entonces.

Información sobre el Mantenimiento La Arrendataria informará anualmente a la Arrendadora, siempre que sea una Arrendadora Principal, sobre (i) las actividades de Mantenimiento llevadas a cabo, (ii) las deficiencias relevantes que se han detectado, (iii) las obras de remodelación de Inmuebles que se hayan podido efectuar dentro del programa de remodelación de la Arrendataria, y (iv) las medidas correctoras programables (no las derivadas de averías o mantenimientos correctivos) y actividades de mantenimiento a realizar en los próximos dos (2) años. Sin perjuicio de lo anterior, un (1) año antes de la finalización del arrendamiento podrá la Arrendadora solicitar información más específica sobre el mantenimiento de los Inmuebles, a efectos de planificar su propio mantenimiento a la extinción del arrendamiento, y la Arrendataria le dará información adicional a este respecto (pudiendo no incluir las condiciones económicas del Mantenimiento).

8.1.9

Indemnidad en relación con Mantenimiento

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Dado que la Arrendataria es responsable de llevar a cabo el Mantenimiento, la Arrendataria mantendrá indemne a la Arrendadora de cualesquiera daños sufridos por la Arrendadora derivados de reclamaciones de empleados de la Arrendataria, público que acceda al Inmueble y/o de las Autoridades Laborales y/o de terceros derivadas de daños causados a los mismos por un Mantenimiento deficiente de los Inmuebles, incluyendo daños a inmuebles contiguos. Una vez que el presente arrendamiento haya sido extinguido, dicho derecho de indemnidad no podrá ser transmitido por la Arrendadora a futuros compradores o futuros usuarios de los Inmuebles ni tampoco podrá la Arrendadora hacer reclamaciones a la Arrendataria basadas en reclamaciones de un tercero al que venda o arriende el Inmueble. 8.2

Servicios Los gastos por todos los servicios con que cuente el Inmueble, tales como agua, teléfono, energía eléctrica (los "Servicios") serán en todo caso por cuenta de la Arrendataria, incluyendo los gastos de instalación y mantenimiento de los citados Servicios, la instalación, mantenimiento y sustitución de contadores, y los consumos que se efectúen en el Inmueble. Los contratos relativos a los Servicios serán otorgados directamente por la Arrendataria, o por sociedades de su Grupo, con las respectivas compañías suministradoras. A la finalización del Arrendamiento, si la Arrendataria hubiere entregado fianza o depósito a las citadas compañías suministradoras del que se beneficiara la Arrendadora, abonará ésta a la Arrendataria los citados importes.

8.3

Inmuebles en Propiedad Horizontal

8.3.1

Gastos de Comunidad Durante la vigencia del arrendamiento del Inmueble en Propiedad Horizontal, la Arrendataria correrá con los gastos de comunidad, ordinarios y extraordinarios (los "Gastos de Comunidad") que correspondan al mismo en función de la cuota de copropiedad o gastos, según corresponda, del Inmueble en Propiedad Horizontal en el Edificio. En caso de que se devenguen Gastos de Comunidad de carácter extraordinario en los últimos cinco (5) años del Plazo Inicial, o en una Prórroga si se utilizaran por la Arrendataria, y que sean consecuencia de acciones de mantenimiento, obras o instalaciones en el Edificio cuya vida útil exceda la finalización del arrendamiento, el régimen descrito en la Cláusula 8.1.6 (Mantenimiento en Inmuebles Independientes que exceda la duración del plazo del arrendamiento) anterior será aplicable y las Partes compartirán los Gastos de Comunidad extraordinarios tal y como se establece en la mencionada Cláusula 8.1.6 (Mantenimiento en Inmuebles Independientes que exceda la duración del plazo del arrendamiento) de estas Condiciones Generales. La regla detallada en el párrafo anterior no se aplicará, y consecuentemente la Arrendadora no tendrá que rembolsar ningún importe a la Arrendataria, en caso de que los Gastos de Comunidad correspondientes se devenguen debido a una solicitud de la Arrendataria. En caso de que las Partes discreparan sobre la vida útil de acciones de mantenimiento, obras o instalaciones en el Edificio, se nombrará a un experto para que dirima esa discrepancia conforme a lo previsto en la Cláusula 8.1.6 (Mantenimiento en Inmuebles Independientes que

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exceda la duración del plazo del arrendamiento) de estas Condiciones Generales. 8.3.2

Información sobre los asuntos de la Comunidad de Propietarios del Edificio La Arrendadora facilitará a la Arrendataria, en el plazo máximo de diez (10) Días Hábiles desde que obraran en su poder, una copia de cualquier notificación o comunicación relevante que reciba la Arrendadora en relación con la comunidad de propietarios del Edificio, incluyendo los presupuestos, liquidaciones de gastos, informes, convocatorias a juntas, actas de juntas, y cualesquiera otras. La Arrendataria actuará de la misma forma en caso de que remitan comunicaciones a su atención en el Inmueble.

8.3.3

Ejercicio del derecho al voto en Junta de Propietarios En este acto, la Arrendadora delega su voto en las reuniones de Junta de Propietarios de los Inmuebles en Propiedad Horizontal (las "Juntas de Propietarios") de forma permanente a favor de la Arrendataria y durante toda la duración del arrendamiento en los términos establecidos en esta Cláusula 8.3.3 (Ejercicio del derecho al voto en Junta de Propietarios). La Arrendataria tendrá derecho a solicitar a la Arrendadora que otorgue poder notarial (o prórroga de tal poder, cuando ello proceda) a favor de la Arrendataria en relación con lo anterior, y los gastos externos derivados de tal otorgamiento serán satisfechos por la Arrendataria. El poder se revocará automáticamente de conformidad con la Cláusula 21.7 (Poderes) de estas Condiciones Generales. La Arrendataria se compromete a ejercer de buena fe y de forma que cumpla con los términos y obligaciones de estas Condiciones Generales, los derechos de voto conforme a la citada delegación. A efectos aclaratorios se señala que la delegación de voto no significa que la Arrendataria se obligue a asistir a, y/o votar en, las Juntas de Propietarios, incluso si hubiera mediado consulta a la Arrendadora sobre el sentido del voto en una materia concreta. La Arrendadora acuerda que la Arrendataria está facultada a asistir a Juntas de Propietarios y a votar en contra de cualquier decisión relativa a: (i)

la modificación de cuotas de copropiedad o de participación de gastos o de imputación de los mismos al Inmueble en Propiedad Horizontal que suponga un incremento de los Gastos de Comunidad imputables al Inmueble en Propiedad Horizontal;

(ii)

cualquier otra alteración del título constitutivo de la Propiedad Horizontal que pudiera afectar negativamente al Inmueble en Propiedad Horizontal;

(iii)

cualquier presupuesto anual de gastos del Edificio que suponga un incremento de los Gastos de Comunidad del Inmueble en Propiedad Horizontal en más del doble de la variación que haya experimentado el índice de precios al consumo español en los doce meses inmediatamente anteriores a la citada propuesta, salvo que (a) el incremento se deba a la necesidad de llevar a cabo actuaciones de obras y servicios legalmente exigibles en el Edificio y haya mediado exigencia de la Administración Pública competente mediante resolución administrativa firme, (b) dicho incremento sea necesario para mantener el Inmueble en Propiedad Horizontal en Buen Estado de

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Conservación, o (c) dicho incremento se deba a la entrada en vigor de nuevos impuestos y/o al incremento extraordinario de impuestos ya existentes y/o de los suministros; (iv)

llevar a cabo obras o cualquier actividad que suponga la repercusión a los propietarios de Gastos de Comunidad extraordinarios del Inmueble en Propiedad Horizontal, salvo que (a) su realización fuera obligatoria por exigencia de la Administración Pública competente mediante resolución administrativa firme, o (b) sean necesarias para mantener el Inmueble en Buen Estado de Conservación;

(v)

la autorización para la instalación de rótulos de un Competidor en el Edificio, tal como este término se define en la Cláusula 17.3 (No venta a un Competidor) de estas Condiciones Generales;

(vi)

la autorización de obras en el Edificio que puedan impedir o limitar el acceso al Inmueble en Propiedad Horizontal o la visibilidad del Inmueble en Propiedad Horizontal desde la vía pública, salvo que (a) la realización de tales obras fuera obligatoria por exigencia de la Administración Pública competente mediante resolución administrativa firme, o (b) sean necesarias para mantener el Inmueble en Buen Estado de Conservación;

(vii)

la instalación en fachada de andamios, lonas que disminuyeran la visibilidad del Inmueble en Propiedad Horizontal desde la vía pública, salvo que (a) el rótulo de la Arrendataria sea razonablemente visible (bien bajo el andamio o mediante inclusión en la lona que lo cubra de un anuncio de la Arrendataria), o (b) su instalación fuere imprescindible como consecuencia de obras obligatorias por exigencia de la Administración Pública competente mediante resolución administrativa firme, o (c) su instalación sea necesaria para mantener el Inmueble en Propiedad Horizontal en Buen Estado de Conservación;

(viii)

cualquier limitación de uso o acceso al Edificio que pudiere afectar al Inmueble en Propiedad Horizontal o a sus usuarios; o

(ix)

la constitución o reconocimiento de cualesquiera derechos sobre el Inmueble en Propiedad Horizontal a otros copropietarios del Edificio.

Igualmente, la Arrendadora acuerda que la Arrendataria podrá usar el poder notarial libremente para asistir y votar en Juntas de Propietarios en relación con: (x)

la realización de cualesquiera Obras en el Inmueble que quiera realizar la Arrendataria, incluso cuando afecten a elementos comunes del Edificio, siempre que tales obras se lleven a cabo de acuerdo con la Cláusula 9 (Obras) de estas Condiciones Generales; o

(xi)

la instalación por la Arrendataria de Antenas, Rótulos u Otras Instalaciones en el Inmueble, tal como estos términos se definen en las Cláusulas 10.2 (Antenas), 10.3 (Rótulos) y 10.4 (Otras Instalaciones) de estas Condiciones Generales, así como, en general, la instalación por la Arrendataria de equipos o instalaciones del Inmueble conforme a lo previsto en la Cláusula 10.1 (Nuevas Instalaciones) de estas

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Condiciones Generales, aunque afectare a elementos comunes del Edificio. Sin perjuicio de lo anterior, la Arrendataria tendrá que consultar, en la forma prevista en la Cláusula 21.5 (Notificaciones) de estas Condiciones Generales, con la Arrendadora: (a)

el sentido del voto a emitir en cualquier asunto no incluido entre (o expresamente exceptuado) en los apartados (i) a (ix) anteriores (ambos inclusive), con la excepción de los apartados (x) y (xi) en los que la Arrendataria podrá votar libremente; y

(b)

el voto a favor de cualquiera de las materias incluidas en los apartados (i) a (ix) anteriores (ambos inclusive);

al menos con seis (6) días de antelación a la Junta de Propietarios. La Arrendadora deberá responder a la Arrendataria, en la forma prevista en la Cláusula 21.5 (Notificaciones) de estas Condiciones Generales, en el plazo máximo de cuatro (4) días desde que recibieran la comunicación de la Arrendataria. Si la Arrendadora no contestara en el citado plazo de cuatro (4) días, la Arrendataria podrá votar actuando de buena fe y de forma coherente con los términos y condiciones de estas Condiciones Generales. Realizada la consulta y comunicada, en su caso, por la Arrendadora su respuesta, en caso de que la Arrendataria decidiera no asistir a la citada Junta de Propietarios, lo comunicará a la Arrendadora. En caso de que la Arrendataria (a) no cumpliera su obligación de consultar con la Arrendadora en relación con una materia de las que debe realizar dicha consulta y votara en relación con la misma, o (b) habiendo consultado y recibido instrucciones de votar en un determinado sentido no votara o emitiera un voto distinto del señalado por la Arrendadora o no acudiera sin haberlo comunicado a la Arrendadora, la Arrendataria será responsable de cualquier daño efectivamente sufrido por la Arrendadora. Igualmente, la Arrendadora acuerda que, en el caso de que asistiera a la Junta de Propietarios debido a que la delegación de voto a favor de la Arrendataria dejara de ser legalmente posible, votará (a) contra cualquier decisión relativa a los puntos descritos en los apartados (i) a (ix) anteriores (ambos inclusive), salvo en los expresamente exceptuados, y (b) a favor de cualquier decisión relativa a los puntos descritos en los apartados (x) y (xi) anteriores. 8.3.4

Asistencia a Junta de Propietarios La Arrendadora se compromete a asistir a las Juntas de Propietarios en el caso de que la delegación de voto a favor de la Arrendataria no sea efectiva y cualquiera de los elementos mencionados en la anterior Cláusula 8.3.3 (Ejercicio del derecho al voto en Junta de Propietarios) tenga que ser discutido por una solicitud de la Arrendataria. En tal caso, la Arrendataria podrá asistir junto con la Arrendadora a la Junta de Propietarios en la cual se vaya a votar lo anterior y la Arrendadora trasladará a la Junta de Propietarios las observaciones de la Arrendataria. La Arrendadora además se compromete (de forma razonable y proporcionada), en caso de que la delegación de voto a favor de la Arrendataria no sea efectiva, a solicitar al correspondiente órgano de Propiedad Horizontal (i) que convoque Junta de Propietarios cuando la

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Arrendataria así lo requiera, y (ii) la inclusión en la agenda de los puntos requeridos por la Arrendataria. 8.3.5

Pago de los Gastos de Comunidad Los Gastos de Comunidad serán pagados por la Arrendataria de conformidad con lo previsto en la Cláusula 21.10.3 (Facturación de Gastos de Comunidad) de estas Condiciones Generales.

9

OBRAS EN EL INMUEBLE

9.1

Obras de la Arrendataria La Arrendataria podrá, tanto en el Plazo Inicial como durante cualquiera de las Prórrogas, realizar libremente Obras en el Inmueble, sin necesidad de tener el consentimiento de la Arrendadora, siempre que éstas no sean Obras Materiales conforme se definen en la Cláusula 9.2 (Obras Materiales) siguiente. La facultad de la Arrendataria de hacer Obras incluye también vallas perimetrales, instalaciones o conducciones subterráneas, paisajismo, jardinería, accesos, etc. En adelante, a los efectos de estas Condiciones Generales las Obras y las Obras Materiales se denominarán, conjuntamente, las "Obras". En Inmuebles en Propiedad Horizontal, si las Obras afectasen a elementos comunes del Edificio, la Arrendataria solicitará y obtendrá, conforme se requiera en virtud de los estatutos de la Comunidad de Propietarios del Edificio o de la ley aplicable, la autorización de la Junta de Propietarios, y la Arrendadora colaborará de buena fe con la Arrendataria en la solicitud y obtención de tales autorizaciones si la Arrendataria le pide dicha colaboración. La Arrendadora conoce que, dado el plazo del arrendamiento y el Uso Permitido, es muy probable que la Arrendataria lleve a cabo Obras en varias ocasiones. A efectos aclaratorios se señala que las Obras no sólo podrán ser las requeridas por el Mantenimiento, sino también obras de remodelación. La Arrendataria no tendrá derecho a recibir compensación alguna de la Arrendadora por la realización de las obras de remodelación de la Arrendataria en el Inmueble. La Arrendataria realizará las Obras por su cuenta y a su cargo.

9.2

Obras Materiales A los efectos de estas Condiciones Generales, son obras materiales (las "Obras Materiales") las que (i) afecten a elementos estructurales del Inmueble y/o del Edificio, o las que (ii) comprometan la seguridad o estabilidad del Inmueble y/o del Edificio. Las Partes acuerdan que, para llevar a cabo Obras Materiales en el Inmueble, la Arrendataria deberá obtener el consentimiento previo de la Arrendadora, quien decidirá a su criterio actuando razonablemente. La Arrendadora no demorará injustificadamente su respuesta a las Obras Materiales que solicite la Arrendataria. En caso de que la Arrendadora las acepte, las Obras Materiales serán proyectadas, llevadas a cabo y supervisadas con la diligencia apropiada y conforme a la normativa aplicable. A efectos aclaratorios y sin perjuicio de la obligación de la Arrendataria de obtener la autorización de la Junta de Propietarios cuando sea necesario, no se requerirá el

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consentimiento de la Arrendadora para la ejecución por la Arrendataria de las siguientes Obras incluso si pudieran considerarse Obras Materiales: i)

obras de reposición, revoco, renovación o cambio de elementos de la fachada del Inmueble, cambio de ventanas, cambio de accesos, instalación o sustitución de cajeros automáticos en fachada, instalación o sustitución de equipos de climatización de los Inmuebles;

ii)

obras impuestas por la Administración Pública o requeridas para reparar un Daño conforme a lo previsto en la Cláusula 9.6 (Daños en el Inmueble) siguiente; o

iii)

instalaciones de seguridad o vigilancia o construcción de cámaras acorazadas.

En relación con Obras dirigidas a conectar (de forma horizontal, vertical o ambas) el Inmueble o con otro u otros inmuebles de los que la Arrendataria (o cualquier empresa de su Grupo) sea propietaria o arrendataria, se requerirá el consentimiento de la Arrendadora para realizarlas cuando tengan el carácter de Obras Materiales y la Arrendadora no denegará su consentimiento sin causa justificada, sin perjuicio de la obligación de la Arrendataria de cerrar dicha conexión a la finalización del arrendamiento del Inmueble. 9.3

Información sobre Obras

9.3.1

Obras Materiales: la Arrendataria facilitará a la Arrendadora la información razonablemente necesaria sobre las Obras Materiales para que la Arrendadora pueda responder a la solicitud de consentimiento que le envíe la Arrendataria, como descripción de las Obras Materiales, proyecto y licencias que se requerirán para su ejecución. La Arrendadora comprende que, dada la naturaleza de su actividad y por razones de seguridad, el otorgamiento de un acuerdo de confidencialidad en términos racionalmente aceptables por ambas Partes será necesario para que la Arrendataria facilite a la Arrendadora planos completos de distribución del Inmueble o de todas las instalaciones.

9.3.2

Obras que no sean Obras Materiales: la Arrendataria no tendrá obligación de informar a la Arrendadora de Obras que no sean Obras Materiales, salvo que mediara petición escrita de la Arrendadora en relación con Obras específicas llevadas a cabo por la Arrendataria en un Inmueble. No obstante lo anterior y aunque mediara dicha petición específica, la Arrendataria no tendrá obligación de informar de Obras que no alteren sustancialmente el Inmueble tales como cambios en distribución interior, cambios del solado, iluminación interior o exterior, paredes no estructurales, elementos de cristal, instalación, sustitución o reubicación de cajeros automáticos, cambio de sitio de la puerta de acceso al Inmueble, instalación de falso techo o suelo técnico, y/o instalación o sustitución de equipos de climatización del Inmueble.

9.4

Licencias y cumplimiento de normativa La Arrendataria: i)

realizará las Obras con cumplimiento de la normativa aplicable en cada momento, incluyendo las obligaciones de seguro que fueran legalmente exigibles;

ii)

asumirá la responsabilidad relativa a la obtención de las Licencias y permisos necesarios para ejecutar las Obras; y

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iii)

facilitará a la Arrendadora, en el plazo de un (1) mes, una copia de las solicitudes de Licencias presentadas ante las correspondientes Administraciones Públicas para las Obras Materiales.

En caso de que fuera necesaria la firma por la Arrendadora, como propietaria del Inmueble, de una solicitud de licencias o permisos de Obras o para la personación en un expediente o procedimiento relativo a las Licencias o permisos del Inmueble o de Obras, la Arrendadora colaborará de buena fe y diligentemente con la Arrendataria a tal efecto y procederá a firmar dichas solicitudes, a requerimiento de la Arrendataria, tan pronto como sea posible y en cualquier caso en el plazo máximo de diez (10) Días Hábiles desde que le fuera solicitado, sin perjuicio de que el coste de la tramitación y concesión de las citadas Licencias y permisos correrá por cuenta de la Arrendataria en los términos de estas Condiciones Generales. En relación con lo anterior, si la Arrendataria así lo solicitara la Arrendadora concederá a su favor un poder notarial para solicitar licencias y permisos en relación con las Obras que la Arrendataria pueda decidir llevar a cabo en el futuro, y esté facultada a hacer conforme a estas Condiciones Generales, en los Inmuebles. En caso de que la Arrendadora incumpla su obligación de colaborar con la Arrendataria en materia de licencias de Obras en los términos (y sujetos a las excepciones) descritos en los apartados anteriores y no subsanara dicho incumplimiento conforme a lo previsto en la Cláusula 19.2.4 (Plazo de Subsanación) de estas Condiciones Generales, la Arrendadora indemnizará a la Arrendataria por los daños y perjuicios que pudiere sufrir ésta debido a dicho incumplimiento. Lo anterior, sin perjuicio de la facultad de la Arrendataria de exigir el cumplimiento por la Arrendadora de sus obligaciones conforme a lo previsto en estas Condiciones Generales. Será igualmente de aplicación a la presente Cláusula 9 (Obras en el Inmueble) lo dispuesto en la Cláusula 3.2.3 (No resolución por licencias) de estas Condiciones Generales. 9.5

Obras por Cambio de Normativa

9.5.1

Concepto de Obras por Cambio de Normativa A efectos de las presentes Condiciones Generales, se entienden por "Obras por Cambio de Normativa" aquéllas que fueran legal y administrativamente obligatorias y exigidas llevar a cabo en el Inmueble debido a un cambio en la normativa aplicable que tenga lugar después de la Fecha de Firma.

9.5.2

Responsabilidad en relación con Obras por Cambio de Normativa La responsabilidad en relación con las Obras por Cambio de Normativa corresponderá a la Arrendataria quien deberá realizarlas en cumplimiento de la normativa aplicable.

9.5.3

Coste de las Obras por Cambio de Normativa En Inmuebles en Propiedad Horizontal (i) en caso de ejecutarse Obras por Cambio de Normativa impuestas por un cambio de normativa sucedido en los últimos cinco (5) años de duración del Plazo Inicial o de la correspondiente Prórroga, en su caso, los costes de las Obras por Cambio de Normativa relativas al Edificio llevadas a cabo antes de la finalización del

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arrendamiento serán considerados como Gastos de Comunidad de carácter extraordinario a ser compartidos por la Arrendataria y la Arrendadora conforme establecen las Cláusulas 8.1.6 (Mantenimiento en Inmuebles Independientes que exceda la duración del plazo del arrendamiento) y 8.3.1 (Gastos de Comunidad) de estas Condiciones Generales, y (ii) los costes de las Obras por Cambio de Normativa relativas al propio Inmueble en Propiedad Horizontal serán satisfechos por la Arrendataria. En los Inmuebles Independientes, el coste de las Obras por Cambio de Normativa llevadas a cabo antes de la finalización del arrendamiento e impuestas por un cambio de normativa sucedido en los últimos cinco (5) años de duración del Plazo Inicial o de la Prórroga correspondiente, en su caso, serán compartidos por la Arrendataria y la Arrendadora en la forma establecida por la Cláusula 8.1.6 (Mantenimiento en Inmuebles Independientes que exceda la duración del plazo del arrendamiento) de estas Condiciones Generales. 9.5.4

Realización de las Obras por Cambio de Normativa La Arrendadora conoce que para la Arrendataria es esencial (i) mantener activas, en todo momento, las medidas de seguridad sobre el Inmueble, (ii) condicionar a la previa suscripción de un acuerdo de confidencialidad el acceso a algunas zonas del Inmueble, así como a planos e información sobre el Inmueble, y (iii) que no se impida ni perturbe de forma significativa el desarrollo de la actividad de la Arrendataria. Por tanto y en relación con los Inmuebles en Propiedad Horizontal, las Partes acuerdan que, en caso de tener que llevarse a cabo en el Edificio Obras por Cambio de Normativa, la Arrendadora solicitará (por cuenta y cargo de la Arrendataria) a la Junta de Propietarios que dichas obras se realicen con respeto a lo anteriormente señalado. Si las Obras por Cambio de Normativa privaran temporalmente a la Arrendataria del uso del Inmueble, será de aplicación lo dispuesto en la Cláusula 9.6.3 (Régimen aplicable en caso de Daños) de estas Condiciones Generales.

9.5.5

La Administración Pública Las Partes acuerdan que no podrán solicitar a la Administración Pública la comprobación, revisión o imposición de la obligación de realizar Obras por Cambio de Normativa. En caso de que una de las Partes tuviera conocimiento de (i) el inicio o seguimiento por la Administración Pública de un expediente o procedimiento respecto al cumplimiento de normativa por el Inmueble o por el Edificio o sobre la eventual necesidad de llevar a cabo Obras por Cambio de Normativa, o (ii) la existencia de denuncia, actuación o incidente sobre lo mencionado anteriormente, dará traslado de tal circunstancia (incluyendo copia de cualquier comunicación que obrara en su poder) a la otra Parte en el plazo máximo de diez (10) Días Hábiles desde que tuviera conocimiento de dicha circunstancia. Las Partes acordarán la posición a mantener en el correspondiente expediente, actuación o procedimiento en relación con Obras por Cambio de Normativa y, en todo caso, se tendrá en consideración las necesidades de la actividad de la Arrendataria y el eventual impacto negativo de las citadas Obras en su actividad. La Arrendadora otorgará a la Arrendataria poderes para oponerse a la realización de Obras por Cambio de Normativa frente a la Administración Pública o para retrasarlas, en los términos de las presentes Condiciones

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Generales. En particular, las Partes acuerdan que si fuera posible, ya sea ante la Administración Pública o en los Tribunales y/o en Junta de Propietarios (en Inmuebles en Propiedad Horizontal), oponerse a la obligación de realizar Obras por Cambio de Normativa o aplazar la ejecución de las mismas, la Arrendadora y la Arrendataria así lo harán. En caso de que tal oposición o solicitud de aplazamiento se realice a instancias de la Arrendataria, correrá ésta con los gastos de tal solicitud, oposición o recurso, así como aportará (y, consecuentemente, tendrá derecho a su devolución una vez cumplido el fin para el cual fue aportada) la fianza o garantía que se hubiere requerido por la Administración Pública o por los Tribunales a tal efecto y mantendrá a la Arrendadora indemne frente a cualquier coste, pérdidas o daños surgidos de dicha oposición o solicitud de retraso. A afectos aclaratorios, las Partes señalan que: (i)

la Arrendadora no tendrá derecho a exigir a la Arrendataria la realización de las Obras por Cambio de Normativa en tanto no finalice el plazo legal o reglamentariamente concedido para su ejecución o, en su caso, las prórrogas que fueren aplicables, ya sea en virtud de la nueva normativa o consecuencia de las acciones iniciadas en relación con la obligatoriedad de llevarlas a cabo; y

(ii)

en caso de Inmuebles en Propiedad Horizontal y en relación con el Edificio, la Arrendataria o la Arrendadora si asistiera, votará en contra de la realización de las Obras por Cambio de Normativa en tanto no se cumplan las circunstancias descritas en el apartado (i) anterior.

9.6

Daños en el Inmueble

9.6.1

Riesgos de la propiedad Los riesgos inherentes a la propiedad del Inmueble corresponden a la Arrendadora. Lo anterior, sin perjuicio de la obligación de la Arrendataria de tomar (y mantener en todo momento) seguros sobre el Inmueble de conformidad con lo previsto en la Cláusula 14.1 (Seguros de la Arrendataria) de estas Condiciones Generales. La Arrendataria se obliga a que la cobertura del seguro sea completa y adecuada, de forma que evite cualquier déficit entre el coste de reparación o reconstrucción del Inmueble y las compensaciones pagadas por la compañía aseguradora correspondiente, obligándose la Arrendataria a mantener indemne a la Arrendadora en caso de un eventual incumplimiento por la Arrendataria de la obligación descrita en el presente párrafo y la Arrendataria no podrá reclamar a la Arrendadora cualquier déficit que pueda producirse entre el coste de reparación o reconstrucción del Inmueble y las compensaciones pagadas por la compañía aseguradora correspondiente. Sin perjuicio de lo anterior, los daños sufridos por el Inmueble como consecuencia de la actuación negligente de la Arrendataria (incluyendo, pero no limitado a, no llevar a cabo una acción de Mantenimiento urgente conforme a lo establecido en el último párrafo de la Cláusula 8.1.6 (Mantenimiento en Inmuebles Independientes que exceda la duración del plazo del arrendamiento) de estas Condiciones Generales) serán a cargo de la Arrendataria. La Arrendadora no será responsable frente a la Arrendataria por Daños al Inmueble o Edificio

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que puedan implicar perjuicios o pérdida de ingresos a la Arrendataria. Por lo tanto, la Arrendataria renuncia a cualquier acción judicial o extrajudicial contra la Arrendadora incluida la renuncia a la acción de resolución del presente contrato en tales casos salvo negligencia grave o dolo de la Arrendadora. 9.6.2

Concepto de Daños en el Inmueble A los efectos de esta Cláusula 9.6 (Daños en el Inmueble), se entenderá por daños los desperfectos que sufra el Inmueble ("Daños"), ya sea en obra civil o en sus instalaciones permanentes, incluso cuando supongan la destrucción, total o parcial, del mismo, por causas distintas del mero transcurso del tiempo o de su desgaste por su uso ordinario por la Arrendataria, como por ejemplo incendio, inundación o colisión de vehículos y/o actos terroristas.

9.6.3

Régimen aplicable en caso de Daños Si se produjeran Daños (a) en el Inmueble, o (b) en Inmuebles en Propiedad Horizontal, en el Edificio de forma que afecten al Inmueble (por ejemplo, impidiendo el acceso al Inmueble o privándole de los servicios esenciales para su uso por la Arrendataria), se aplicará el régimen siguiente:

9.6.4

i)

la Arrendataria comunicará a la Arrendadora de forma inmediata la existencia de Daños y permitirá a la Arrendadora la verificación directa, por sí misma o por los técnicos que designe, del estado del Inmueble; y

ii)

la Renta seguirá siendo pagada por la Arrendataria a la Arrendadora de acuerdo con estas Condiciones Generales y la Arrendadora reembolsará a la Arrendataria cualesquiera importes recibidos por la compañía aseguradora por pérdida de Rentas tal y como se establece en la Cláusula 14.2 (Designación del beneficiario) de estas Condiciones Generales.

Reparación de los Daños En caso de Daños, ya sea en el Inmueble o en el Edificio al que pertenece (en caso de Inmuebles en Propiedad Horizontal): (i)

la Arrendadora aplicará íntegramente cualesquiera indemnizaciones que reciba por seguros sobre el Inmueble (y las compensaciones del Consorcio de Compensación de Seguros) a la reparación de los Daños, a excepción de las cantidades que pudiera recibir en concepto de pérdida o garantía de Renta. En caso de Inmuebles en Propiedad Horizontal, lo anterior será también de aplicación a las indemnizaciones que pudiera recibir la Arrendadora a través de la Comunidad de Propietarios del Edificio;

(ii)

en caso de Inmuebles en Propiedad Horizontal, en el supuesto de que la delegación de voto a favor de la Arrendataria devenga inefectiva, la Arrendadora votará en Junta de Propietarios a favor de la aplicación íntegra de las cantidades recibidas por la Comunidad de Propietarios en relación con Daños en el Edificio, a la inmediata reparación de los Daños; y

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(iii)

9.6.5

los importes que la Arrendataria pudiera recibir de compañías de seguros (o del Consorcio de Compensación de Seguros) en relación con interrupción de su actividad en el Inmueble, o los daños sufridos en los elementos a que se refiere la Cláusula 2.4 (Mobiliario e instalaciones no permanentes) de estas Condiciones Generales, serán de exclusiva propiedad de la Arrendataria.

Procedimiento para la reparación de Daños En caso de reparación de Daños o reconstrucción del Inmueble, será de aplicación lo siguiente: i)

Plazos e impulso. La reparación de los Daños y/o reconstrucción del Inmueble se iniciará de forma inmediata por la Arrendataria conforme a lo establecido en la presente Cláusula 9.6.5 (Procedimiento para la reparación de Daños). Las Partes se comprometen a colaborar de forma diligente a tal fin.

ii)

Características de la reparación del Inmueble. El objetivo de la reparación o reconstrucción del Inmueble será reponer el mismo al estado en que se encontraba inmediatamente antes de que se produjeran los Daños. Por tanto, las especificaciones técnicas y materiales a emplear serán aquellos necesarios para reponer el Inmueble a su estado anterior, con la actualización que proceda por el transcurso del tiempo.

iii)

Promoción. 1) En caso de que el coste de las Obras de reparación o reconstrucción no exceda de un millón de Euros (€ 1.000.000) o el veinte por ciento (20%) del valor de reposición del Inmueble, lo que sea más alto, la Arrendataria gestionará la reparación o reconstrucción, incluyendo (a) la elección y contratación de las especificaciones técnicas y calidades (que deberán ser similares a las anteriormente existentes conforme se señala en el subapartado (ii) anterior), (b) la obtención de todas las licencias necesarias, (c) la elección y nombramiento de arquitectos, ingenieros y otros técnicos para el diseño de los proyectos, dirección facultativa y project management, (d) la contratación de seguros que se requirieran, y (e) la selección y contratación de los contratistas. 2) En caso de que el coste de las Obras de reparación o reconstrucción exceda de un millón de Euros (€ 1.000.000) o el veinte por ciento (20%) del valor de reposición de la totalidad del Inmueble, lo que sea más alto, sin perjuicio de la labor de coordinación e impulso de la Arrendataria conforme a lo establecido en el apartado 1) anterior, se requerirá la previa aprobación de la Arrendadora en relación con el proyecto técnico, presupuesto, calendario, dirección facultativa y elección de contratistas. La Arrendadora se compromete a actuar diligentemente y de buena fe y a no denegar dicho consentimiento de forma arbitraria. Sin perjuicio de la generalidad de lo anterior, la Arrendadora no podrá denegar su consentimiento cuando el objetivo de las obras sea reponer el Inmueble a su estado anterior y las obras correspondientes cumplan con las estipulaciones de esta Cláusula 9.6.5 (Procedimiento para la reparación de Daños). En caso de no aprobación por la Arrendadora, se solicitará a un asesor técnico independiente designado de mutuo acuerdo que se pronuncie sobre la idoneidad de las obras y elecciones hechas por la Arrendataria para reponer el Inmueble a su estado anterior. El asesor técnico será

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designado conforme a lo previsto en la Cláusula 8.1.6 (Mantenimiento en Inmuebles Independientes que exceda la duración del plazo del arrendamiento) de estas Condiciones Generales y su coste lo soportará la Parte cuya posición se alejara más de la decisión del mismo. La aprobación previa de la Arrendadora no será aplicable a las medidas de aseguramiento o urgencia que fuera necesario llevar a cabo en el Inmueble como consecuencia de los daños. 3) La Arrendadora colaborará diligentemente con la Arrendataria en la solicitud, tramitación y gestiones para la obtención de las licencias y permisos ante la Administración Pública. Lo anterior sin perjuicio de que el coste de las citadas obras sea satisfecho conforme a lo dispuesto en la Cláusula 9.6 (Daños en el Inmueble) de estas Condiciones Generales. En caso de que las Partes no estuvieran de acuerdo sobre cuál es el valor de reposición del Inmueble, se estará a lo que haya determinado la Compañía de Seguros que tenga asegurado el Inmueble y si no determinara nada, las Partes nombrarán de mutuo acuerdo un asesor técnico, conforme al mecanismo previsto en la Cláusula 8.1.6 (Mantenimiento en Inmuebles Independientes que exceda la duración del plazo del arrendamiento) de estas Condiciones Generales, para que determine dicho valor de reposición. El coste de la intervención del Asesor Técnico lo soportará la Parte cuya posición se alejara más de la decisión del mismo. iv)

Régimen. Será de aplicación a las obras de reparación o reconstrucción lo ya dispuesto en las Cláusulas 9.1 (Obras de la Arrendataria), 9.2 (Obras Materiales), 9.3 (Información sobre Obras) y 9.4 (Licencias y cumplimiento de normativa) de estas Condiciones Generales.

A los efectos de las Cláusulas 9.6.5 (Procedimiento para la reparación de Daños), 14.1 (Seguros de la Arrendataria) ó 14.2 (Designación del beneficiario) de estas Condiciones Generales, la cifra señalada anteriormente de un millón de euros (€ 1.000.000) se actualizará conforme a los parámetros señalados en la Cláusula 5.2 (Actualización anual de la Renta conforme al HICP) de estas Condiciones Generales considerando el plazo transcurrido desde la Fecha de Firma hasta el momento en que se verifique la aplicación de dichos límites cuantitativos. 9.7

Obras de la Arrendadora Se prohíbe expresamente a la Arrendadora hacer Obras en el Inmueble durante el arrendamiento, ya sean de mejora, conservación o de cualquier otra naturaleza, salvo autorización previa y por escrito de la Arrendataria y en caso de Mantenimiento Subsidiario conforme a lo previsto en la Cláusula 8.1.4 (Mantenimiento Subsidiario) de estas Condiciones Generales. Las Partes excluyen expresamente la aplicación del artículo 22 de la LAU.

9.8

Responsabilidad en relación con Obras En caso de que la Arrendataria realice Obras en el Inmueble conforme a lo previsto en estas Condiciones Generales, corresponderán a ésta cualesquiera contingencias o responsabilidades derivadas de las mismas (por ejemplo, pago de los contratistas, cumplimiento de la normativa, daños a terceros, daños al Inmueble, daños a otros inmuebles, accidentes, etc.).

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NUEVAS INSTALACIONES

10.1

Nuevas instalaciones La Arrendataria podrá instalar en el Inmueble la maquinaria e instalaciones que considere convenientes para el desarrollo del Uso Permitido, ya sea en la cubierta, fachada o en el interior del Inmueble (cajeros automáticos, maquinaria de ventilación, etc.), sin perjuicio de su obligación de obtener las Licencias o permisos que legalmente fueran requeridos para ello, incluyendo el permiso de la Junta de Propietarios cuando fuere necesario en Inmuebles en Propiedad Horizontal y manteniendo a la Arrendadora indemne de cualesquiera gastos externos y daños causados a raíz de la instalación, funcionamiento y retirada de dicha maquinaria e instalaciones.

10.2 Antenas La Arrendataria podrá, durante todo el plazo del arrendamiento del Inmueble y a su costa: i)

instalar, utilizar, mantener y reemplazar en el Inmueble antenas parabólicas, torres de comunicación y cualesquiera otro tipo de antenas, incluyendo las de telefonía móvil, junto con los cables y estructuras asociados a las mismas (las "Antenas"); y

ii)

explotar el Inmueble mediante la colocación de Antenas de uso de terceros, con la consiguiente percepción de rendimientos por parte de la Arrendataria de los contratos de cesión de uso o subarrendamiento en virtud de los cuales se instalen las Antenas de terceros;

sin perjuicio de su obligación de obtener las licencias o permisos que legalmente fueran requeridos para ello, incluyendo el permiso de la Junta de Propietarios cuando fuere necesario en Inmuebles en Propiedad Horizontal, y la obligación de retirarlas a su costa a la finalización del arrendamiento salvo que la Arrendadora le indicara lo contrario. 10.3

Rótulos La Arrendataria podrá, durante todo el plazo del arrendamiento y a su costa: i)

instalar, utilizar, mantener y reemplazar en el Inmueble rótulos, totems, placas, vallas, banderas, carteles o señalización de cualquier tipo (los "Rótulos"), junto con los cables y estructuras asociados a los mismos; y

ii)

explotar el Inmueble mediante la colocación de Rótulos de uso de terceros, con la consiguiente percepción de rendimientos por parte de la Arrendataria de los contratos de cesión de uso o subarrendamiento en virtud de los cuales se instalen los Rótulos de terceros;

sin perjuicio de su obligación de obtener las licencias o permisos que legalmente fueran requeridos para ello, incluyendo el permiso de la Junta de Propietarios cuando fuere necesario en Inmuebles en Propiedad Horizontal. 10.4

Otras Instalaciones La Arrendataria podrá, durante todo el plazo del arrendamiento y a su costa:

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i)

instalar, utilizar, mantener y reemplazar en el Inmueble instalaciones de cualquier tipo, tales como placas solares, proyectores, lonas, etc. ("Otras Instalaciones"), junto con los cables y estructuras asociados a las mismas; y

ii) explotar el Inmueble mediante la colocación de Otras Instalaciones de uso de terceros, con la consiguiente percepción de rendimientos por parte de la Arrendataria; sin perjuicio de su obligación de obtener las Licencias o permisos que legalmente fueran requeridos para ello, incluyendo el permiso de la Junta de Propietarios cuando fuere necesario en Inmuebles en Propiedad Horizontal, y la obligación de retirarlas a su costa a la finalización del arrendamiento salvo que la Arrendadora le indicara lo contrario. 10.5

No uso por la Arrendadora y colaboración Vigente el arrendamiento del Inmueble, la Arrendadora no podrá instalar maquinaria, instalaciones, Rótulos o Antenas de ningún tipo en el Inmueble, ya sea en su interior o su exterior, ni ceder o arrendar espacio en el Inmueble a terceros para tal instalación. La Arrendadora colaborará diligentemente y de buena fe con la Arrendataria, a solicitud de ésta, en la tramitación de los permisos y autorizaciones que fueran necesarias a los efectos de la instalación de los elementos descritos en las Cláusulas 10.1 (Nuevas Instalaciones), 10.2 (Antenas), 10.3 (Rótulos) y 10.4 (Otras Instalaciones) anteriores, sin perjuicio de que el coste de tales solicitudes y autorizaciones corresponda a la Arrendataria.

10.6

Objetos de arte La Arrendataria podrá instalar en el Inmueble objetos de arte (por ejemplo, estatuas), aun cuando requieran una instalación de carácter fijo, sin perjuicio de que tales objetos de arte serán en todo caso propiedad de la Arrendataria. Finalizado el presente arrendamiento, la Arrendataria podrá retirar a su costa los objetos de arte sin causar daños al Inmueble.

11

DEVOLUCIÓN DEL INMUEBLE

11.1

Devolución del Inmueble

11.1.1 Momento de devolución del Inmueble La Arrendataria entregará el Inmueble a la Arrendadora el primer Día Hábil siguiente a la finalización del presente arrendamiento. 11.1.2 Estado del Inmueble La Arrendataria entregará el Inmueble a la Arrendadora en Buen Estado de Conservación, teniendo en cuenta el desgaste propio del uso, que podrá no coincidir con el de la Fecha de Firma por haber sido modificado en virtud de Obras que hubiera realizado la Arrendataria conforme a las presentes Condiciones Generales. A efectos aclaratorios, se señala que la Arrendataria no estará obligada a reponer el Inmueble al estado en que se encontraba en la Fecha de Firma, si bien deberá entregar el Inmueble en Buen Estado de Conservación y sin perjuicio del cumplimiento por la Arrendataria de la obligación de cerrar la conexión de las Obras Materiales a que se refiere el último párrafo de la Cláusula 9.2 (Obras Materiales) de

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las presentes Condiciones Generales. 11.1.3 Mobiliario, instalaciones, enseres y objetos de arte de la Arrendataria Antes de su devoluciรณn a la Arrendadora, la Arrendataria podrรก retirar del Inmueble, a su costa, el mobiliario, enseres, objetos de arte, instalaciones no permanentes y otros elementos de su propiedad. Respecto de cajas fuertes, elementos o sistemas de seguridad, decoraciรณn, particiones interiores u otras instalaciones que no se encuentren fijados de manera permanente en el Inmueble (tales como la elรฉctrica o el aire acondicionado), la Arrendataria, a su costa, podrรก pero no estarรก obligada a, retirarlas del Inmueble. Las Partes expresamente acuerdan que los elementos, instalaciones, enseres y decoraciรณn que no retire la Arrendataria del Inmueble conforme a estas Condiciones Generales quedarรกn a beneficio de la Arrendadora al vencimiento del arrendamiento sin coste para la Arrendadora y sin que la Arrendataria tenga por ello derecho a indemnizaciรณn o compensaciรณn de tipo alguno. 11.1.4 Procedimiento de devoluciรณn La entrega se realizarรก en el Inmueble y se formalizarรก mediante la firma de un documento por ambas Partes. En caso de incomparecencia de la Arrendadora o de no querer suscribir el documento de entrega, podrรก la Arrendataria hacer la entrega del Inmueble mediante comparecencia ante Notario Pรบblico (cuyos costes serรกn asumidos por la Arrendataria), y desde ese momento dejarรก de devengarse la Renta y cesarรก la obligaciรณn de pago de gastos, tributos u otras cantidades a cuyo pago estuviere obligada la Arrendataria conforme a las presentes Condiciones Generales respecto de dicho Inmueble, sin perjuicio de las acciones que pudieran corresponder a la Arrendadora en relaciรณn con cantidades pendientes de pago en el momento de la devoluciรณn del Inmueble o con eventuales incumplimientos de la Arrendataria de sus obligaciones durante el arrendamiento. En el momento de devoluciรณn del Inmueble, la Arrendataria entregarรก a la Arrendadora una copia de toda la documentaciรณn disponible del Inmueble que sea razonablemente necesaria para el mantenimiento de sus instalaciones. A efectos aclaratorios las Partes hacen constar que la eventual (a) disconformidad de la Arrendadora sobre el estado de conservaciรณn del Inmueble a su devoluciรณn, o (b) no entrega por la Arrendataria a la Arrendadora de la documentaciรณn sobre mantenimiento, no impedirรกn la efectividad de la devoluciรณn del Inmueble por la Arrendataria a la Arrendadora y el consecuente cese de la obligaciรณn de la Arrendataria de pagar Renta, gastos y tributos respecto de dicho Inmueble desde el momento en que tenga lugar la citada devoluciรณn. Lo anterior, sin perjuicio de las acciones que pudieran corresponder a la Arrendadora conforme a lo seรฑalado en el primer pรกrrafo de la presente Clรกusula 11.1.4 (Procedimiento de devoluciรณn). 11.2

Mora en la devoluciรณn del Inmueble Si la Arrendataria no devolviera a la Arrendadora la posesiรณn del Inmueble a la finalizaciรณn

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del Plazo Inicial o, en su caso, de sus Prórrogas, (i) durante el primer mes de mora en la devolución se devengará a favor de la Arrendadora en concepto de penalización y por todos los conceptos un importe equivalente a la última Renta diaria que hubiera estado vigente en dicho Inmueble por cada día de demora, y (ii) a partir del segundo mes de mora en la devolución se devengará a favor de la Arrendadora en concepto de penalización y por todos los conceptos un importe equivalente al ciento veinte por ciento (120%) de la última Renta diaria que hubiera estado vigente en dicho Inmueble por cada día de demora, y ello sin perjuicio de cualesquiera otras acciones legales que pudieran corresponder a la Arrendadora. 11.3

Finalización del Mantenimiento La Arrendataria colaborará razonablemente con la Arrendadora en facilitar la información que la Arrendadora pudiera necesitar, y tuviera la Arrendataria a su disposición, a efectos de realizar la Arrendadora el mantenimiento del Inmueble después de la finalización del arrendamiento. La Arrendadora conoce y acepta que desde el día de la entrega del Inmueble quedarán sin vigor las coberturas de seguros tomados por la Arrendataria y el Mantenimiento del Inmueble que llevara a cabo la Arrendataria hasta dicha fecha.

11.4

No aplicación en caso de ejercicio de la Opción de Compra La presente Cláusula 11 (Devolución del Inmueble) no será de aplicación en caso de ejercicio de la Opción de Compra prevista en la Cláusula 15 (Opción de Compra) de estas Condiciones Generales.

12

CESIÓN Y SUBARRIENDO

12.1

Subarriendo La Arrendataria podrá subarrendar total o parcialmente el Inmueble a uno o más terceros, sin necesidad de contar con el consentimiento o conocimiento de la Arrendadora. El subarriendo no dará lugar al incremento de la Renta, excluyendo las Partes expresamente la aplicación del artículo 32 de la Ley de Arrendamientos Urbanos.

12.2

Cesión

12.2.1 Cesión dentro del Grupo Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. o cualquier otra compañía de su Grupo que sea la Arrendataria (la "Cedente del Grupo BBVA") podrá ceder a cualquier compañía de su Grupo su posición contractual como arrendataria y beneficiaria de la Opción de Compra en relación con el Inmueble siempre que Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. garantice el cumplimiento del pago de la Renta y del resto de las obligaciones de carácter económico del arrendamiento de forma solidaria con el cesionario y con renuncia expresa a los beneficios de excusión, división y orden. Se adjunta como Anexo 6 (Modelo de garantía solidaria) a las presentes Condiciones Generales el modelo de garantía solidaria que deberá ser otorgada por Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. en los supuestos de cesión previstos en la presente Cláusula 12.2.1 (Cesión

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dentro del Grupo). Dicha garantía deberá ser entregada por la Cedente del Grupo BBVA a la Arrendadora en el momento de formalizarse la cesión y como condición esencial para la efectividad de la misma. Cualquier cesión del presente arrendamiento efectuado por la Cedente del Grupo BBVA en la que no se haya aportado garantía solidaria de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. en los términos indicados anteriormente se tendrá por no producida y ninguna de las Partes, ni la Cedente del Grupo BBVA ni la cesionaria, podrá oponer ni alegar la efectividad de dicha cesión, en tanto no se haya aportado la referida garantía (de conformidad con el modelo adjunto como Anexo 6 (Modelo de garantía solidaria)). La Cedente del Grupo BBVA notificará por escrito a la Arrendadora la cesión incluyendo los detalles de la cesionaria y la garantía de Banco Bilbao Vizcaya Argentaría, S.A. descrita anteriormente no más tarde de un (1) mes después de que la cesión se haya hecho efectiva. 12.2.2 Cesión a terceros La Cedente del Grupo BBVA podrá ceder su posición contractual como arrendataria en este Contrato a un tercero siempre que Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. garantice el cumplimiento del pago de la Renta y del resto de las obligaciones de carácter económico del arrendamiento de forma solidaria con el cesionario y con renuncia expresa a los beneficios de excusión, división u orden. Se adjunta como Anexo 6 (Modelo de garantía solidaria) a las presentes Condiciones Generales el modelo de garantía solidaria que deberá ser otorgada por Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. en los supuestos de cesión previstos en la presente Cláusula 12.2.2 (Cesión a terceros). Dicha garantía deberá ser entregada por la Cedente del Grupo BBVA a la Arrendadora en el momento de formalizarse la cesión y como condición esencial para la efectividad de la misma. Cualquier cesión del presente arrendamiento a un tercero efectuado por la Cedente del Grupo BBVA en la que no se haya aportado garantía solidaria de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. en los términos indicados anteriormente se tendrá por no producida y ni la Cedente del Grupo BBVA ni la cesionaria podrán oponer ni alegar la efectividad de dicha cesión, en tanto no se haya aportado la referida garantía (de conformidad con el modelo adjunto como Anexo 6 (Modelo de garantía solidaria). Las Partes acuerdan expresamente que la facultad de ceder a terceros conforme a lo previsto en esta Cláusula corresponde única y exclusivamente a Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (o, en su caso, a la compañía de su Grupo que en ese momento sea la Arrendataria del Inmueble) y, en consecuencia, a ninguna otra persona que durante la vigencia del presente arrendamiento ostente la condición de Arrendataria del mismo. Por tanto, cedida por parte de la Cedente del Grupo BBVA la posición de arrendataria a un tercero, dicho tercero ya no podrá ceder a otros terceros su posición de arrendataria. A efectos aclaratorios se señala que (i) Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (o, en su caso, la sociedad de su Grupo que en ese momento sea la Arrendataria del Inmueble) podrá ceder su posición contractual de Arrendataria y Optante cuantas veces lo estime oportuno durante la vigencia del arrendamiento y Opción de Compra a sociedades de su Grupo en los términos de la Cláusula 12.2.1 (Cesión dentro del Grupo) anterior, y (ii) si la Cedente del Grupo BBVA

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hubiera cedido su posición contractual a un tercero pero posteriormente recuperara la condición de Arrendataria y Optante en virtud de una Reversión de la Cesión producida conforme a lo previsto en la Cláusula 12.2.5 (Reversión de la Cesión) siguiente, podrá nuevamente llevar a cabo cesiones, ya sea dentro del Grupo o a un tercero, en los términos previstos en la Cláusula 12.2 (Cesión) de estas Condiciones Generales. 12.2.3 No incremento de Renta por cesión La cesión no dará lugar al incremento de la Renta, excluyendo las Partes expresamente la aplicación del artículo 32 de la LAU. 12.2.4 Efectos de la cesión La cesión supone la subrogación del cesionario en la posición de la Arrendataria y, por tanto, la extinción de los derechos y obligaciones de la Cedente del Grupo BBVA en relación con el presente arrendamiento y Opción de Compra, sin perjuicio de (i) la garantía conforme a lo previsto en las Cláusulas 12.2.1 (Cesión dentro del Grupo) y 12.2.2 (Cesión a terceros) de estas Condiciones Generales, y (ii) cualquier eventual obligación económica de la Cedente del Grupo BBVA, en su anterior condición de arrendataria, pendiente y no cumplida. La cesión de la posición contractual de la Cedente del Grupo BBVA supondrá la cesión tanto del arrendamiento como de la Opción de Compra, salvo en los casos señalados a continuación: (i)

cuando la cesionaria no pertenezca al Grupo de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., quedarán sin validez o efecto alguno, tanto para la Cedente del Grupo BBVA como para la Arrendataria Cesionaria y, por tanto se tendrán por no puestos en estas Condiciones Generales (a) el Derecho de Adquisición Preferente previsto en la Cláusula 16 (Derecho de Adquisición Preferente y Derecho de Primera Oferta), (b) el derecho de sustitución de Inmuebles previsto en la Cláusula 20 (Sustitución de Inmuebles y Resolución Unilateral Limitada), ni (c) las restricciones de venta a un Competidor o Titular No Permitido ni sus consecuencias establecidas en la Cláusula 17 (Venta del Inmueble) siguiente. Lo anterior, sin perjuicio de que en caso de Reversión de la Cesión conforme a lo previsto en la Cláusula 12.2.5 (Reversión de la Cesión) de estas Condiciones Generales sí apliquen y se entiendan plenamente vigentes los citados derechos y Cláusulas respecto a la Cedente del Grupo BBVA como arrendataria; y

(ii)

cuando la Cedente del Grupo BBVA ceda el arrendamiento pero no la Opción de Compra, por haber decidido mantenerla a su favor. Lo anterior (a) no supondrá cambio alguno sobre los términos y condiciones de la Opción de Compra excepto la beneficiaria de la misma, que será la Cedente del Grupo BBVA y no la Arrendataria Cesionaria, y (b) en especial, no afectará al momento y condiciones para el ejercicio de la Opción de Compra, entendiendo la Cedente del Grupo BBVA que la Opción de Compra quedaría sin vigor en los supuestos señalados en la Cláusula 21.8 (Cancelación de la Opción de Compra) de estas Condiciones Generales. En caso de que la Cedente del Grupo BBVA se reserve la Opción de Compra a su favor deberá comunicarlo así a la Arrendadora y sería la Cedente del Grupo BBVA, en su calidad

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de Optante, la única responsable de cumplir las obligaciones derivadas del ejercicio de la citada Opción de Compra, si finalmente la ejerciera. 12.2.5 Reversión de la Cesión En caso de que (i) la Cedente del Grupo BBVA haya cedido el presente contrato a un tercero en relación con un Inmueble, (ii) la Arrendataria Cesionaria no estuviera al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones económicas conforme al mismo, y (iii) Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. satisfaga a la Arrendadora, como garante solidario, las cantidades adeudadas por la Arrendataria Cesionaria, la Arrendadora acepta que la Cedente del Grupo BBVA revierta la cesión a la Arrendataria Cesionaria (la "Reversión de la Cesión"), si así lo deseara la Cedente del Grupo BBVA. En virtud de la Reversión de la Cesión, la Cedente del Grupo BBVA tendrá nuevamente la condición de Arrendataria y Optante conforme a estas Condiciones Generales y las Condiciones Particulares del Inmueble, continuando el arrendamiento en todos sus términos y condiciones como si la cesión a la Arrendataria Cesionaria no se hubiera producido y recuperando la Cedente del Grupo BBVA la plenitud de sus derechos y obligaciones conforme a las presentes Condiciones Generales y a las Condiciones Particulares. La Cedente del Grupo BBVA será la única responsable de, si lo considera oportuno, pactar con la Arrendataria Cesionaria esta facultad de la Cedente del Grupo BBVA de llevar a cabo la Reversión de la Cesión, y la Arrendadora no asume responsabilidad alguna en relación con el cumplimiento o no por la Arrendataria Cesionaria de sus pactos con la Cedente del Grupo BBVA en relación con lo anterior. Igualmente, la Cedente del Grupo BBVA no asume obligación alguna frente a la Arrendadora de ejercer su eventual facultad de proceder a la Reversión a la Cesión. Sin perjuicio de lo anterior, cuando se den las circunstancias expresadas en esta Cláusula 12.2.5 (Reversión de la Cesión) para la Reversión de la Cesión, la Cedente del Grupo BBVA podrá exigir a la Arrendataria Cesionaria la Reversión de la Cesión en virtud del contrato de cesión que hubieran suscrito ambas y, en caso de que la Arrendataria Cesionaria no atendiera dicha solicitud, iniciar acciones legales contra ésta. Igualmente, si el incumplimiento por la Arrendataria Cesionaria de sus obligaciones económicas (a) constituyera Causa de Resolución conforme a las presentes Condiciones Generales, y (b) facultara a la Arrendadora, conforme a la legislación procesal vigente en ese momento, a iniciar un procedimiento de desahucio por falta de pago, la Cedente del Grupo BBVA podrá (pero no estará obligada a) solicitar a la Arrendadora, y ésta actuará conforme a dicha solicitud, (i) notificar a la Arrendataria Cesionaria la existencia de una Causa de Resolución, y (ii) de no ser subsanada por la Arrendataria Cesionaria la Causa de Resolución en los términos previstos en estas Condiciones Generales, sustanciar contra la Arrendataria Cesionaria un procedimiento de desahucio por falta de pago, estando la Cedente del Grupo BBVA a cargo de la dirección de dicho procedimiento (elección de abogados y procuradores, impulso del procedimiento, colaborando la Arrendadora razonablemente y sin coste para ella a tal fin). Una vez los Tribunales declararan la resolución del contrato de arrendamiento y Opción de Compra a consecuencia de las acciones iniciadas por la Arrendadora a instancias de la Cedente del Grupo BBVA (pero sólo en ese caso), en esa misma fecha y de forma

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automática este arrendamiento y Opción de Compra sobre el Inmueble se rehabilitará a favor de la Cedente del Grupo BBVA, como Arrendataria y Optante, en los mismos términos y condiciones (renta, plazo, etc.) vigentes inmediatamente antes de su extinción por la citada resolución judicial. Los costes y gastos del procedimiento de desahucio iniciado por la Arrendadora contra la Arrendataria Cesionaria a solicitud de la Cedente del Grupo BBVA correrán por cuenta y a cargo de la Cedente del Grupo BBVA, en la medida que no hubieran sido abonadas por la parte demandada. Lo anterior, con independencia y sin perjuicio de la obligación de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. de atender sus obligaciones de pago por la garantía prestada a la Arrendadora en relación con la cesión. 12.2.6 Información sobre la Arrendataria Cesionaria Con carácter general, en toda cesión la Cedente del Grupo BBVA facilitará a la Arrendadora información sobre la Arrendataria Cesionaria, incluyendo entre otra información la siguiente: (i) la identidad de ésta (incluyendo el nombre o denominación social completos, domicilio social, número de identificación fiscal, nacionalidad), (ii) los datos de contacto, actividad, código de identificación fiscal y datos necesarios para la facturación por la Arrendadora a la Arrendataria Cesionaria, (iii) sociedades o socios/accionistas de control (salvo que la potencial Arrendataria Cesionaria sea una sociedad cotizada o un fondo regulado o no regulado, sea o no una sociedad) y sus administradores, y (iv) información financiera, salvo que dicha información sea accesible de fuentes públicas. Si la cesionaria es del Grupo BBVA sólo será necesario aportar la información referida en los apartados (i) y /ii) anteriores. 12.3

Fusión, Escisión y Transformación El cambio producido en la persona de la Arrendataria como consecuencia de su fusión o de la cesión global de activos y pasivos: (i) no se reputará cesión del arrendamiento, (ii) no requerirá consentimiento de la Arrendadora, y (iii) no dará lugar al incremento de la Renta, excluyendo las Partes expresamente la aplicación del artículo 32 de la LAU. Mientras Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., o una sociedad de su Grupo o su sucesora, sea la Arrendataria, la escisión o transformación de la Arrendataria, (i) no se reputará cesión del arrendamiento, (ii) no requerirá consentimiento de la Arrendadora, y (iii) no dará lugar al incremento de la Renta (excluyendo las Partes expresamente la aplicación del artículo 32 de la LAU), pero en caso de que la Arrendataria no sea (a) la entidad cabecera del Grupo, o (b) la sociedad de su Grupo con la calificación crediticia (rating) más alta, la Arrendataria entregará a la Arrendadora una garantía otorgada, a elección de la Arrendadora, por (x) la entidad cabecera del Grupo de la Arrendataria, o (y) la compañía del Grupo de la Arrendataria dedicada a la actividad bancaria con la calificación crediticia (rating) más alta, en España, que garantice el cumplimiento del pago de la Renta y del resto de las obligaciones de carácter económico del arrendamiento de forma solidaria con la Arrendataria y con renuncia expresa a los beneficios de excusión, división u orden, en los términos del Anexo 6 (Modelo de garantía solidaria) referido anteriormente en la Cláusula 12.2 (Cesión). Dicha garantía deberá ser entregada por la Arrendataria a la Arrendadora con anterioridad al momento en que la operación societaria de que se trate quede formalizada e inscrita en el Registro Mercantil correspondiente.

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En caso de fusión, transformación o escisión de la Arrendataria Cesionaria, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. estará obligada a garantizar y, por tanto, ratificará la garantía solidaria otorgada a favor de la Arrendadora en relación con una cesión a terceros conforme a lo previsto en la Cláusula 12.2.2 (Cesión a terceros) de estas Condiciones Generales, sobre la sociedad que resultara Arrendataria como consecuencia de dicha fusión, transformación o escisión. Lo dispuesto en esta Cláusula 12.3 (Fusión, Escisión y Transformación) es sin perjuicio del reconocimiento y aceptación por la Arrendataria de los derechos que pudieran corresponder a la Arrendadora conforme a la normativa mercantil aplicable en cada momento a las operaciones a que se refiere la presente Cláusula 12.3 (Fusión, Escisión y Transformación). 13

VISITAS AL INMUEBLE POR LA ARRENDADORA

13.1

Visitas al Inmueble por la Arrendadora La Arrendadora o cualquier representante de las entidades que financien la compraventa de los Inmuebles por la Arrendadora podrán visitar el Inmueble. A tales efectos, la Arrendadora realizará una solicitud por escrito a la Arrendataria detallando la razón de la visita, las personas que llevarían a cabo la misma (con todos sus datos de identificación personal y de las compañías a las que pertenezcan, y que en todo caso siempre deberá incluir un representante de la Arrendadora) y con una antelación mínima de diez (10) Días Hábiles con respecto a la fecha de la visita. La Arrendataria aceptará dichas solicitudes y la Arrendadora llevará a cabo las visitas de tal forma que no perturben la actividad de la Arrendataria en el Inmueble. Considerando el uso al que está destinado, las Partes acuerdan que por razones de seguridad o confidencialidad, y salvo que la seguridad y estabilidad del Inmueble estuvieran comprometidos, la Arrendadora sólo podrá acceder a determinadas partes del Inmueble, como por ejemplo los centros de proceso de datos, centros de transformación de energía, centros de seguridad, o zonas en las que se desarrollen actividades sujetas a confidencialidad (asesoramiento financiero, compra o gestión de valores, alta dirección), en la medida en que se requiera para cumplir con: (i) su obligación legal como propietario del Inmueble de comprobar el estado del Mantenimiento del Inmueble; y (ii) las obligaciones contraídas por la Arrendadora frente a la entidad o entidades que financien la compraventa de los Inmuebles, sus cesionarios o cualesquiera entidades refinanciadoras subsiguientes. A tales efectos, la Arrendadora o su representante se comprometen a firmar un compromiso de confidencialidad antes de acceder a ciertas partes del Inmueble. En especial, la Arrendataria conoce y acepta que la Arrendadora podrá nombrar un asesor inmobiliario para llevar a cabo una tasación anual del Inmueble, a costa de la Arrendadora y sin que suponga coste alguno para la Arrendataria, y a tal efecto podrá solicitar visitas al Inmueble. La Arrendadora asume la responsabilidad por daños y perjuicios que pudiera causar ésta, sus acompañantes o sus asesores en el Inmueble, sus instalaciones, equipos, mobiliarios, enseres o a terceros con ocasión de dichas visitas. Asimismo, la Arrendadora mantendrá indemne a la Arrendataria en caso de que cualquiera de las personas que participen en la visita sufra un accidente, dentro del Inmueble o en relación con la visita, o daños en su persona o bienes.

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13.2

No realización de pruebas técnicas La Arrendadora no podrá realizar pruebas técnicas en el Inmueble excepto si (i) la normativa aplicable impusiera la realización de dichas pruebas técnicas de forma inaplazable, o (ii) la Arrendadora tuviera dudas razonables sobre el estado del Mantenimiento de cualesquiera partes del Inmueble (distintas a las instalaciones, enseres o equipos pertenecientes a la Arrendataria, tal y como se describe en la Cláusula 2.4 (Mobiliario e instalaciones no permanentes) de estas Condiciones Generales). En tal caso, la Arrendadora (i) comunicará por escrito y acreditará a la Arrendataria el carácter obligatorio e inaplazable de dichas pruebas, y (ii) acordará con la Arrendataria el modo y calendario para llevar a cabo dichas pruebas de modo que no perturbe la actividad de la Arrendataria, y con las limitaciones de zonas restringidas señaladas en la Cláusula 13.1 (Visitas al Inmueble por la Arrendadora) anterior, y la Arrendataria permitirá que la Arrendadora realice dichas pruebas.

14

SEGUROS

14.1

Seguros de la Arrendataria Durante la vigencia del arrendamiento, la Arrendataria asegurará el Inmueble bajo una póliza de riesgos nominados (incendio, rayo, explosión, extensión coberturas y riesgos adicionales) (el "Seguro de Daños") de acuerdo con la práctica comercial prudente en España, y en cualquier caso incluyendo expresamente los daños estructurales del Inmueble (siempre que su causa sea externa y accidental y estén causados por cualquiera de los riesgos nominados), por el valor total de reposición del mismo, excluyendo todos los riesgos cubiertos en España por el Consorcio de Compensación de Seguros y con suficiente provisión para los costes de desescombro de parcela, limpieza, honorarios de arquitectos, ingenieros, peritos y cualquier otros profesionales necesarios (junto con provisión para futura inflación y cobertura del IVA sobre todas las cantidades). La Arrendataria contratará también un seguro contra la pérdida de renta por un periodo de al menos dos (2) años de Renta, ya sea en una póliza de seguros independiente o dentro del Seguro de Daños (el "Seguro de Pérdida de Renta"), en términos coherentes con los descritos en el Anexo 8 (Suplemento de designación de beneficiario del seguro) a estas Condiciones Generales. La Arrendataria pagará la(s) prima(s) del Seguro de Daños y del Seguro de Pérdida de Renta (si fuera independiente). La póliza o pólizas contratadas por la Arrendataria será(n) individual(es) para el Inmueble o una póliza global que englobe otros inmuebles de los cuales la Arrendataria sea propietaria o arrendataria. En el caso de una póliza de seguros global y por razones de eficiencia económica, la cantidad asegurada no será la suma del valor de reposición de todos los Inmuebles sino una cantidad que será acordada de forma prudente entre la Compañía Aseguradora y la Arrendataria, que en cualquier caso será equivalente al menos al quince por ciento (15%) del valor de reposición de todos los inmuebles amparados bajo dicha póliza global. Dicho importe asegurado cubrirá los Daños sufridos por cualquiera de los Inmuebles (o varios de ellos) hasta su valor de reposición, se adjudicará al inmueble dañado cuando se produzca un Daño, y la póliza podrá establecer un límite por siniestro siempre no inferior a cinco millones de euros (€ 5.000.000). Igualmente, la cantidad asegurada por el Seguro de Pérdida de Renta no será la suma de las Rentas de todos los Inmuebles sino una cantidad acordada entre la Compañía Aseguradora y

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la Arrendataria y que no será inferior al quince por ciento (15%) de la Renta de todos los Inmuebles objeto del arrendamiento por dos anualidades. A efectos aclaratorios, se señala que el Seguro de Pérdida de Rentas no es un seguro de crédito que cubra el impago genérico de la Renta por la Arrendataria. La Arrendataria notificará por escrito a la Arrendadora cualesquiera cambios en la cobertura del seguro producidos periódicamente y notificará a la Arrendadora cualesquiera daños del Inmueble que excedan de un millón de euros (€ 1.000.000) en un plazo máximo de cuatro (4) Días Hábiles desde que ello acontezca. La Arrendataria no realizará ni permitirá nada que pueda convertir en nulo o anulable el Seguro de Daños o el Seguro de Pérdida de Renta (si fuera independiente). La Arrendataria debe mantener el Seguro de Daños con (i) si hay al menos tres (3) compañías aseguradoras que operen en el mercado español de seguros que cumplan con el siguiente requisito, una compañía de seguros o empresa de suscriptores con una clasificación crediticia a largo plazo no garantizada y no subordinada de al menos una única "A" o su equivalente de Standard & Poor's, única "A" de Fitch o "A2" de Moody´s (la "Calificación Requerida"), o (ii) si hay menos de tres (3) compañías de seguros en el mercado español (ya sean españolas o internacionales que operen en España) con la Calificación Requerida, una compañía de seguros dentro de las cinco (5) con más alta calificación entre las que operen en el mercado español (ya sean españolas o internacionales que operen en España), o (iii) una compañía de seguros o empresa de suscriptores perteneciente al grupo de la Arrendataria, siempre que la Arrendataria garantice las obligaciones de dicha sociedad y que la calificación crediticia de la Arrendataria no esté por debajo de la Calificación Requerida. La entidad o las entidades con las cuales la Arrendataria mantenga el Seguro de Daños y el Seguro de Pérdida de Rentas (en el caso de que fuera independiente del Seguro de Daños), de acuerdo con la presente Cláusula, será referida como la "Compañía Aseguradora". En caso de que la Compañía Aseguradora perdiera la Calificación Requerida, en el plazo de sesenta (60) días naturales la Arrendataria la sustituirá por otra compañía de seguros que cuente con la Calificación Requerida conforme al procedimiento descrito anteriormente. Si la Compañía Aseguradora tuviera una calificación crediticia distinta de su matriz o de otras compañías aseguradoras de su Grupo, a los efectos de esta Cláusula se entenderá que deberá cumplir la Calificación Requerida la Compañía Aseguradora que sea contraparte de la póliza de seguros. 14.2

Designación del beneficiario La Arrendadora será designada como beneficiaria bajo la(s) póliza(s) del Inmueble contratada(s) por la Arrendataria en relación con la compensación por Daños que pueda sufrir el Inmueble como continente. Sin perjuicio de lo anterior, a efectos de agilidad en la reparación de Daños no sustanciales en el Inmueble (entendiendo como tales aquellos cuyo importe sea inferior al veinte por ciento (20%) del valor de reposición del Inmueble correspondiente o a un millón de euros (€1.000.000), lo que sea más alto), la Arrendadora (i) autoriza a la Arrendataria a gestionar, coordinar, contratar y, en general, a estar a cargo de la reparación de dicho Daño, y (ii) se compromete a dar instrucciones a la Compañía de Seguros autorizando la aplicación directa de la indemnización, en cualquier momento mientras el arrendamiento del Inmueble esté en vigor y hasta el citado límite del veinte por ciento (20%) del valor de reposición del Inmueble o de un millón de euros (€ 1.000.000), lo que sea más

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alto, al pago a las compañías pertinentes para la reparación del citado Daño, bajo la gestión y dirección de la Arrendataria. Esta designación de beneficiaria será efectiva, exclusivamente, en relación con pérdidas y Daños materiales al continente, pero no aplicará a indemnizaciones, ya sean de la Compañía de Seguros o, en su caso, del Consorcio de Compensación de Seguros, en relación con pérdidas o daños causados a las actividades de la Arrendataria, daños personales, daños a mobiliario, y accesorios, instalaciones o enseres de la Arrendataria, daños a los objetos de arte de la Arrendataria, lucro cesante de la Arrendataria, o responsabilidad civil frente a terceros de la Arrendataria, o, en general, conceptos distintos a daños al continente, cantidades que serán recibidas y retenidas por la Arrendataria (o, en su caso, aplicada a cubrir la responsabilidad en relación con los que hubieren sufrido el daño o pérdida). La Arrendadora se abstendrá de realizar acciones u omisiones que resulten en un incremento de la prima de los seguros que la Arrendataria se obliga a contratar en virtud de la Cláusula 14.1 (Seguros de la Arrendataria) anterior, salvo que la Arrendadora asuma dicho incremento de prima en su integridad. De conformidad con lo establecido en el apartado (ii) de la Cláusula 9.6.3 (Régimen aplicable en caso de Daños) de las presentes Condiciones Generales, de producirse Daños en el Inmueble, la Arrendataria seguirá pagando la Renta en los términos previstos en el presente Contrato y, en consecuencia, mientras la Arrendataria esté al corriente en el cumplimiento puntual e íntegro de esta obligación, la Arrendadora reembolsará a la Arrendataria todo importe recibido por aquella de la Compañía Aseguradora como pago de la renta derivado del Seguro de Pérdida de Renta no más tarde de tres (3) Días Hábiles desde que haya sido recibido por la Arrendadora. Los importes percibidos por la Arrendadora de la Compañía Aseguradora (y, en su caso, las compensaciones del Consorcio de Compensación de Seguros) por el Seguro de Daños se aplicarán a la reparación de los Daños hasta el total valor de reparación o reposición del Inmueble y se remitirán a la Arrendataria a los únicos efectos de que ésta soporte el coste de dicha reparación o reposición (en el entendido de que la Arrendataria continuará pagando la Renta tal y como se establece en el párrafo anterior). Caso de existir un superávit entre los importes recibidos de la Compañía Aseguradora o, en su caso, del Consorcio de Compensación de Seguros y el coste total de reparación o reposición del Inmueble, dicho superávit pertenecerá en exclusiva a la Arrendadora como propietaria del Inmueble y beneficiaria de la(s) póliza(s) de seguro contratada(s). Lo anterior no podrá entenderse como una modificación de lo dispuesto en la Cláusula 9.6.5 (Procedimiento para la reparación de Daños) de estas Condiciones Generales. A los efectos de la designación de la Arrendadora como beneficiaria, la Arrendataria entregará a la Arrendadora, en la Fecha de Firma, un suplemento a la póliza de seguros conforme al modelo que se adjunta como Anexo 8 (Suplemento de designación del beneficiario del seguro) a estas Condiciones Generales firmado por la compañía de seguros. 14.3

Seguros de la Arrendadora En caso de que la Arrendadora contrate un seguro sobre el Inmueble o incluyera el mismo en

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una póliza de seguros general para sus activos inmobiliarios, y en virtud de tal seguro de la Arrendadora se duplicara, en todo o en parte, la cobertura del continente incluida en la póliza de seguros del Inmueble de la que la Arrendataria sea tomadora, (i) la Arrendadora deberá comunicar por escrito a la Arrendataria tal circunstancia (sin perjuicio de la obligación de la Arrendadora de informar a las compañías de seguros conforme dispongan las pólizas contratadas o a la normativa aplicable), (ii) la Arrendataria podrá optar por dejar sin efecto el seguro del que es tomadora en relación con el mismo riesgo, y (iii) la Arrendadora será la única responsable de los efectos que pudieran producirse en caso de sobreseguro sobre el Inmueble. Lo dispuesto en la Cláusula 9.6 (Daños en el Inmueble) de estas Condiciones Generales, y en la Cláusula 14.2 (Designación de beneficiario) de estas Condiciones Generales, en cuanto a la gestión y aplicación de indemnizaciones recibidas, será igualmente de aplicación aunque el seguro en relación con el Inmueble hubiere sido contratado por la Arrendadora. 15

OPCIÓN DE COMPRA

15.1

Opción de Compra En este acto la Arrendadora (la "Concedente") concede a la Arrendataria (la "Optante"), que lo acepta, un derecho de opción de compra sobre el Inmueble (la "Opción de Compra"), en los términos y condiciones de la presente Cláusula 15 (Opción de Compra) y de las Condiciones Particulares para el Inmueble suscritas entre la Concedente y la Optante en esta misma fecha.

15.2

Objeto de la Opción de Compra El objeto de la Opción de Compra es el Inmueble.

15.3

Naturaleza de la Opción de Compra La Opción de Compra se concede en el contexto de un contrato de arrendamiento celebrado en esta misma fecha sobre el Inmueble entre la Optante y la Concedente. La Optante y la Concedente acuerdan expresamente que la presente Opción de Compra es de naturaleza real, y que tiene carácter independiente y yuxtapuesto al arrendamiento, pactando de forma expresa la inscripción de la Opción de Compra en el Registro de la Propiedad al amparo del artículo 14 del Reglamento Hipotecario y conforme a lo dispuesto en la Cláusula 15.12 (Elevación a público e inscripción) siguiente, por todo su plazo de duración que se señala en las Condiciones Particulares.

15.4

Plazo de Duración de la Opción de Compra

15.4.1 Plazo de Duración de la Opción de Compra La duración de la Opción de Compra será de cuarenta y cinco (45) años (el "Plazo de Duración de la Opción de Compra") desde la fecha de firma de este documento, es decir, contados desde el [ ]. 15.4.2 Fechas en que se podrá ejercer la Opción de Compra

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La Opción de Compra sólo se podrá ejercer durante el plazo comprendido entre dieciséis (16) meses y doce (12) meses antes de la finalización del Plazo de Duración de la Opción de Compra, es decir, desde [] del año 2052 hasta [] del año 2053 (el "Plazo de Ejercicio"), ambos inclusive. A efectos aclaratorios, la Concedente y la Optante señalan que podrá ejercerse la Opción de Compra en cualquier fecha, es decir, en cualquier día dentro del Plazo de Ejercicio. En caso de que la Optante no ejerza la Opción de Compra durante el Plazo de Ejercicio, la Opción de Compra expirará. 15.5

Prima de la Opción de Compra Las Partes señalan el carácter gratuito de la presente Opción de Compra, no habiéndose convenido un precio por la misma.

15.6

Precio estipulado para la adquisición del Inmueble

15.6.1 Precio para la adquisición del Inmueble En caso de ejercicio de la Opción de Compra, el Inmueble será adquirido por su Precio de Venta de Mercado en el momento de ejercicio de la Opción de Compra, que se determinará conforme a lo establecido en la Cláusula 15.7 (Precio de Venta de Mercado) siguiente. 15.6.2 Pago del Precio de Venta de Mercado El Precio de Venta de Mercado será abonado en su totalidad al otorgamiento de la escritura de compraventa sobre el Inmueble. Lo anterior, sin perjuicio de que la Optante realice las retenciones fiscales sobre el Precio de Venta de Mercado que, en su caso, fueren aplicables en cumplimiento de la legislación vigente en ese momento y de la aplicación del precio a la satisfacción de cargas conforme a lo previsto en la Cláusula 15.11.3 (Cargas sobre el Inmueble) siguiente. 15.7

Precio de Venta de Mercado

15.7.1 Concepto de Precio de Venta de Mercado A los efectos de la presente Opción de Compra, se entiende por "Precio de Venta de Mercado" el mejor precio que, en la fecha en la que se ejerza la Opción de Compra y de manera racional y fundada, podría obtener la Concedente en el mercado por vender la totalidad del Inmueble, y el más ventajoso que sería posible obtener para un comprador, por unas partes contratantes debidamente informadas de las características del activo, su estado y del mercado, en condiciones de independencia mutua (que comprador y vendedor no tengan una relación particular o especial que pueda suponer que el precio de la transacción no sea representativo de una operación efectuada en condiciones de mercado) y libremente dispuestas a obligarse. Si el Inmueble estuviera compuesto por varias fincas registrales, el Precio de Venta de Mercado se referirá al Inmueble como un todo. 15.7.2 Técnicas de valoración

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Las técnicas de valoración que se utilizarán para determinar el Precio de Venta de Mercado serán las que habitualmente utilicen los participantes en el mercado inmobiliario para valorar los inmuebles en el momento de ejercerse la Opción de Compra, y tendrán en consideración los siguientes factores: i)

la venta sería a un solo comprador y del Inmueble en toda su superficie;

ii)

teniendo en consideración que instalaciones no permanentes, enseres, equipo y mobiliario no forman parte del Inmueble y, por tanto, no estarían incluidas en la compraventa;

iii)

asumiendo que la venta se realizará al contado y con el Inmueble libre de cargas, gravámenes y al corriente en el pago de gastos y tributos;

iv)

asumiendo, a efectos de la valoración, que el Inmueble está libre de arrendatarios; y

v)

el Inmueble se encuentra en Buen Estado de Conservación.

La técnica de valoración se basará en datos de mercado observables y otros factores que los participantes en el mercado considerarían, como transacciones recientes de compraventas sustancialmente iguales, maximizando el uso de datos observables y limitando el uso de datos no observables tanto como sea posible. La metodología de valoración deberá estar suficiente y ampliamente documentada en el informe del Experto Independiente, tal como este término se define en la Cláusula 15.7.3 (Expertos Independientes) de este documento, incluyendo en su caso las razones de su elección. 15.7.3 Expertos Independientes El Precio de Venta de Mercado será determinado por expertos independientes nombrados conforme a lo previsto en esta Cláusula 15.7.3 (Expertos Independientes) y en la Cláusula 15.8 (Proceso para la determinación del Precio de Venta de Mercado) siguiente. Las Partes designan como expertos independientes a las siguientes compañías (conjuntamente los "Expertos Independientes" y cada uno de ellos, un "Experto Independiente"): (i) CB Richard Ellis, S.A. con domicilio en Madrid, Torre Picasso, Plaza de Pablo Ruiz Picasso s/n, CIF A-28339471, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en la hoja número 13.635, (ii) Jones Lang LaSalle España, S.A., con domicilio en Madrid, calle Paseo de la Castellana 51, CIF A-78492303, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en la hoja número 84.110, (iii) Aguirre Newman Madrid, S.A. con domicilio en Madrid, calle General Lacy 23, CIF A82447947, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en la hoja número 241.690, (iv) Knight Frank España, S.A., con domicilio en Madrid, calle Suero de Quiñones 34, CIF A-79122552, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en la hoja número 66.027, (v) la sociedad de tasación hipotecaria registrada ante el Banco de España (u organismo que pudiera sustituirlo en el futuro) de mayor facturación en España en el año natural inmediatamente anterior al ejercicio de la Opción de Compra, (vi) la sociedad de tasación hipotecaria registrada ante el Banco de España (u organismo que pudiera sustituirlo en el futuro) con la segunda mayor facturación en España en el año natural inmediatamente anterior al ejercicio de la Opción de Compra, y (vii) la sociedad de tasación hipotecaria registrada ante el Banco de España (u organismo que pudiera sustituirlo en el futuro) con la tercera mayor facturación en España en

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el año natural inmediatamente anterior al ejercicio de la Opción de Compra. En caso de desaparición de alguno de los Expertos Inmobiliarios señalados anteriormente, se entenderá que la elección de las Partes se limita a los restantes. En caso de que la Concedente y la Optante no estuvieran de acuerdo en si una sociedad de tasación hipotecaria designada por cualquiera de ellas cumple el requisito de facturación establecido en la presente Cláusula 15.7.3 (Expertos Independientes), cualquiera de ellas podrá solicitar la opinión al respecto del Presidente del Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España, en calidad de experto y no de árbitro, y la Concedente y la Optante se comprometen a aceptar el criterio de dicho Presidente en relación con la facturación de la citada sociedad de tasación hipotecaria. 15.8

Proceso para la determinación del Precio de Venta de Mercado El proceso para la determinación del Precio de Venta de Mercado será el siguiente: a)

La Optante comunicará por conducto fehaciente a la Concedente su deseo de iniciar el mecanismo para determinar el Precio de Venta de Mercado (la "Comunicación Inicial") no antes de los seis (6) meses anteriores al inicio del Plazo de Ejercicio.

b)

En el plazo común de diez (10) Días Hábiles desde la Comunicación Inicial, la Optante y la Concedente, respectivamente, (i) nombrarán cada una de ellas a un Experto Independiente de los señalados en la Cláusula 15.7.3 (Expertos Independientes) de este documento para que dichos Expertos Independientes hagan una valoración del Precio de Venta de Mercado del Inmueble, y (ii) comunicarán por escrito tal designación a la otra Parte. En caso de que alguno de los Expertos Independientes nombrados no quisiera o pudiera aceptar el encargo dentro del citado plazo de diez (10) Días Hábiles, la Parte que hubiese interesado su nombramiento podrá designar a otro Experto Independiente de los señalados en la Cláusula 15.7.3 (Expertos Independientes) de este documento, y así sucesivamente hasta que uno de ellos aceptare el encargo, pero tal designación o designaciones alternativas deberán realizarse en un plazo máximo adicional de diez (10) Días Hábiles. Las Partes darán traslado a los Expertos Independientes del contenido de las Cláusulas 15.7.1 (Concepto de Precio de Venta de Mercado) y 15.7.2 (Técnicas de valoración) de este documento a efectos de la valoración. En caso de que una Parte no comunicara por escrito a la otra el nombre del Experto Independiente que hubiera designado y la aceptación del mismo del encargo en el plazo máximo de veinte (20) Días Hábiles desde la fecha de la Comunicación Inicial, podrá la Parte que sí hubiera comunicado la designación de Experto Independiente y su aceptación, solicitar sin demora a un Notario Público de la ciudad de Madrid el nombramiento del citado Experto Independiente por insaculación de entre los designados en la Cláusula 15.7.3 (Expertos Independientes) de este documento, en cuyo caso se tendrá por designado al que resultare elegido por tal procedimiento de insaculación y se notificará el resultado de dicha elección a la otra Parte por conducto notarial. Si el Experto Independiente designado por insaculación no aceptare el encargo en el plazo de diez (10) Días Hábiles, se nombrará a otro por el mismo procedimiento de insaculación, y así sucesivamente hasta que recaiga la aceptación de un Experto Independiente.

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c)

Los dos Expertos Independientes nombrados dispondrán de un plazo conjunto de un (1) mes para determinar cada uno de ellos, en informe escrito, su valoración del Precio de Venta de Mercado, informes que trasladarán a la Optante y a la Concedente. Si las dos valoraciones del Precio de Venta de Mercado del Inmueble de los Expertos Independientes difirieren en no más de un cinco por ciento (5%) de la más alta, se considerará Precio de Venta de Mercado la media aritmética de ambas y la Concedente y la Optante aceptarán dicha suma como Precio de Venta de Mercado.

d)

Si las valoraciones del Precio de Venta de Mercado del Inmueble de los dos Expertos Independientes difirieran en más de un cinco por ciento (5%) de la más alta, se nombrará un tercer Experto Independiente de mutuo acuerdo entre las Partes, y si éstas no alcanzaren un acuerdo en el plazo de diez (10) Días Hábiles desde que los dos Expertos Independientes emitieran su valoración, serán éstos quienes designen de común acuerdo el tercer Experto Independiente en el plazo de diez (10) Días Hábiles, siempre dentro de los descritos en la Cláusula 15.7.3 (Expertos Independientes) de este documento. En caso de que los dos Expertos Independientes no se pusieren de acuerdo en el nombramiento del tercer Experto Independiente o el designado por ellos no aceptare el encargo dentro del plazo señalado, tanto la Optante como la Concedente podrán solicitar su nombramiento por insaculación ante Notario Público de la ciudad de Madrid, informando a la otra Parte. El tercer Experto Independiente (i) tendrá a su disposición las dos valoraciones de los dos Expertos Independientes, (ii) considerará lo establecido en las Cláusulas 15.7.1 (Concepto de Precio de Venta de Mercado) y 15.7.2 (Técnicas de valoración) de este documento, y (iii) emitirá su valoración del Precio de Venta de Mercado del Inmueble en el plazo máximo de quince (15) Días Hábiles desde su aceptación del nombramiento, tomando como valor máximo y mínimo los Precios de Venta de Mercado emitidos con anterioridad por los dos primeros Expertos Independientes. La Concedente y la Optante se comprometen a aceptar la decisión del tercer Experto Independiente.

A los efectos de esta Cláusula 15 (Opción de Compra), se entenderá por días hábiles (los "Días Hábiles") aquéllos días de la semana, de lunes a viernes ambos inclusive, en que estén abiertos los Bancos al público en la ciudad de Madrid, España. La Concedente y la Optante manifiestan que la determinación del Precio de Venta de Mercado conforme al procedimiento descrito en la presente Cláusula 15.8 (Proceso para la determinación del Precio de Venta de Mercado) cumple lo previsto en el artículo 1.447 del Código Civil, teniendo por tanto el carácter de cierto el precio de ejercicio de la Opción de Compra del Inmueble. 15.9

Ejercicio de la Opción de Compra El ejercicio de la Opción de Compra se formalizará mediante comunicación enviada por la Optante a la Concedente mediante conducto notarial dentro del Plazo de Ejercicio y una vez determinado el Precio de Venta de Mercado (la "Notificación de Ejercicio de la Opción"). La falta de Notificación de Ejercicio de la Opción dentro del citado plazo se considerará como no ejercicio de la Opción de Compra, y sin que la Concedente tenga derecho a indemnización o compensación alguna.

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La Opción de Compra, en caso de ejercerse, se hará por el Precio de Venta de Mercado determinado conforme a la Cláusula 15.8 (Proceso para la determinación del Precio de Venta de Mercado) de este documento, y como consecuencia de la misma se procederá a la transmisión del Inmueble en la forma prevista en la Cláusula 15.11 (La transmisión del Inmueble fruto de la Opción de Compra) de este documento. Si un Inmueble estuviera compuesto por varias fincas registrales, la Opción de Compra se ejercerá, en su caso, sobre la totalidad del Inmueble, es decir, sobre todas las fincas registrales que integran dicho Inmueble, no siendo posible el ejercicio parcial de la Opción de Compra en relación con las fincas registrales de un mismo Inmueble. 15.10

Información y colaboración Sin perjuicio de la actividad de la Optante y la Concedente en cuanto al nombramiento de los Expertos Independientes, las Partes colaborarán de forma diligente y de buena fe en el proceso de ejercicio de la Opción de Compra, tanto en cuanto a la determinación del Precio de Venta de Mercado como en el otorgamiento de todos los documentos necesarios para la transmisión del Inmueble si finalmente fuera ejercida la Opción de Compra por la Optante. Este deber de colaboración incluirá (i) la obligación para la Optante de permitir el acceso de los Expertos Independientes al Inmueble a efectos de que determinen el Precio de Venta de Mercado, y (ii) la obligación de la Concedente de aportar, con carácter previo al otorgamiento de la Escritura de Compraventa, un certificado de estar al corriente en el pago de sus obligaciones tributarias y de seguridad social y de facilitar a la Optante y al Notario autorizante la documentación necesaria para la formalización de la compraventa (título, poderes, último recibo del impuesto de bienes inmuebles). El acceso al Inmueble de los Expertos Independientes se realizará respetando las zonas de seguridad (cajas fuertes, instalaciones de alarmas).

15.11

La transmisión del Inmueble fruto de la Opción de Compra

15.11.1 Escritura de Compraventa En caso de que la Optante realizara la Notificación de Ejercicio de la Opción conforme a lo previsto en la Cláusula 15.9 (Ejercicio de la Opción de Compra) de este documento, la escritura pública de compraventa del Inmueble (la "Escritura de Compraventa") se otorgará, ante el Notario que designe la Optante, y en la fecha elegida por la Optante dentro de un mes a contar desde el primer Día Hábil siguiente a [] 2054. 15.11.2 Condiciones de la compraventa El Inmueble se transmitirá libre de cargas económicas, como cuerpo cierto y en el estado de conservación, urbanístico y de licencias en que se encuentre, que la Optante declarará conocer como arrendataria del Inmueble. El precio de la compraventa, que será el Precio de Venta de Mercado, se abonará al contado en el momento de otorgarse la Escritura de Compraventa mediante cheque bancario nominativo a favor de la Concedente o mediante transferencia bancaria a favor de la Concedente, a elección de la Concedente. El Precio se incrementará, en su caso, con el

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Impuesto sobre el Valor Añadido, al tipo aplicable en ese momento, conforme a lo previsto en la Cláusula 15.11.7 (Gastos y tributos) de este documento. 15.11.3 Cargas sobre el Inmueble En caso de que, en el momento de ejercicio de la Opción de Compra, el Inmueble (i) se encontrara gravado con cargas que pudieran afectar a la Optante como futura titular del Inmueble, (ii) estuviera sujeto a créditos que pudieran tener preferencia en virtud de la Ley, (iii) hubiera sido objeto de asientos en el Registro de la Propiedad, incluso posteriores a la Opción de Compra, en relación con cargas o gravámenes de realización de valor, la Concedente satisfará y otorgará los documentos de cancelación relativos a las citadas cargas con anterioridad o simultáneamente al otorgamiento de la Escritura de Compraventa, de forma que el Inmueble sea transmitido a la Optante libre de cargas económicas. En caso de que la Concedente no cancelare alguna de dichas cargas o responsabilidades, la Optante podrá retener del Precio de Venta de Mercado la suma necesaria para atender las mismas y poner a disposición de sus beneficiarios, por medio de depósito o consignación, la suma correspondiente a la citada carga o gravamen (por ejemplo, la responsabilidad máxima hipotecaria en caso de hipoteca, o el montante de la anotación de embargo), hasta un importe máximo igual al precio de la compraventa. A estos efectos, la Concedente autoriza expresamente a la Optante a que se dirija directamente a quienes pudieran tener una carga o derecho de la naturaleza descrita anteriormente al objeto de comprobar la existencia o cuantía de las cargas. 15.11.4 Tradición El otorgamiento de la Escritura de Compraventa equivaldrá a la tradición del Inmueble. 15.11.5 Saneamiento La Concedente responderá del saneamiento por evicción durante el plazo de ocho (8) años contados desde el otorgamiento de la Escritura de Compraventa, pero no responderá por vicios ocultos del Inmueble. 15.11.6 Manifestaciones y Garantías La Concedente realizará, en la Escritura de Compraventa, únicamente las manifestaciones y prestará únicamente las garantías siguientes (que incluirán las correspondientes cualificaciones sobre la base del conocimiento que la Arrendataria tiene del Inmueble por haberlo ocupado) a favor de la Optante: i)

ser plena propietaria y legítima titular del Inmueble y hallarse plenamente facultada para su libre disposición;

ii)

estar el Inmueble libre de cargas o gravámenes de contenido económico; y

iii)

estar al corriente de todas las obligaciones de índole tributaria en relación con el Inmueble excluyendo aquellas de las que sea responsable la Arrendataria de conformidad con este contrato.

En la Escritura de Compraventa la Concedente, en su calidad de vendedora, asumirá frente a

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la Optante, en su calidad de compradora, la obligación de mantenerla indemne en relación con cualquier daño causado por una inexactitud relevante o falsedad de las anteriores manifestaciones y garantías durante el plazo legalmente establecido y por una cantidad máxima del diez por ciento (10%) del Precio de Venta de Mercado, excepto por la responsabilidad en relación con su título de propiedad sobre el Inmueble en la que el importe máximo de responsabilidad de la Concedente será igual al Precio de Venta de Mercado. 15.11.7 Gastos y tributos En caso de formalizarse la Escritura de Compraventa, (i) todos los gastos y tributos derivados de su otorgamiento serán de cuenta y cargo de la Optante, a excepción del Impuesto sobre el Incremento del Valor de los Terrenos de Naturaleza Urbana que correrá en todo caso a cargo de la Concedente, como parte vendedora, (ii) el Precio de Venta de Mercado se verá, en su caso, incrementado con el IVA aplicable, comprometiéndose la Optante y la Concedente al cumplimiento de la normativa que estuviera vigente en ese momento a efectos de la aplicación del citado impuesto a la compraventa, y (iii) la Optante pagará los honorarios y gastos de los Expertos Independientes designados a efectos de la determinación del Precio de Venta de Mercado. 15.11.8 Colaboración en la inscripción En caso de adquisición del Inmueble por la Optante como consecuencia del ejercicio de la Opción de Compra, la Concedente realizará cuantos actos sean necesarios y otorgará los documentos públicos o privados que fuesen precisos para que la Optante pueda inscribir su titularidad sobre el Inmueble en el Registro de la Propiedad. Este deber de colaboración incluye la obligación de otorgar escrituras públicas de subsanación, si fuere necesario. 15.12

Elevación a público e inscripción

15.12.1 Elevación a público La Concedente y la Optante acuerdan expresamente que la presente Opción de Compra tenga carácter inscribible. Para ello podrá procederse bien a la elevación a público del presente documento (ya sea de forma parcial o total), en la parte relativa a la Opción de Compra, o bien otorgar una escritura pública de Opción de Compra que recoja lo contenido en la presente Cláusula 15 (Opción de Compra), a solicitud y elección de la Optante. A estos efectos, las Partes manifiestan que ni desde el punto de vista de la Concedente ni de la Optante se requiere la inscripción del arrendamiento recogido en otras Cláusulas del presente documento para la inscripción de la Opción de Compra. Por tanto, con independencia de que el arrendamiento celebrado por las partes sobre el Inmueble pudiera ser objeto de inscripción en el Registro de la Propiedad previa elevación a público del mismo a solicitud de una de las Partes, que correrá con los gastos y tributos de la eventual elevación a público del arrendamiento y de su inscripción, las Partes acuerdan expresamente que sea inscribible la Opción de Compra por la totalidad del plazo del arrendamiento y sin necesidad de la previa inscripción del arrendamiento, dado el carácter yuxtapuesto de ambas, suponiendo la Opción de Compra una auténtica y propia relación contractual. Señalan igualmente la Optante y la Concedente la no necesidad de la inscripción previa del arrendamiento en relación con la

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presente Opción de Compra en tanto que desde el punto de vista del transmitente se cumple en vía formal uno de los fundamentos del tracto sucesivo como es la protección del titular registral. Si el Inmueble estuviera constituido por varias fincas registrales, las Partes acuerdan que se inscriba la Opción de Compra en todas y cada una de las citadas fincas registrales. La Concedente manifiesta que, inmediatamente después del otorgamiento de este contrato, se constituirá hipotecas de primer y segundo rango sobre el Inmueble en relación con la financiación que la Concedente obtuvo para la compra del mismo y solicita a la Optante que no inscriba la Opción de Compra hasta que las entidades financiadoras de la Concedente inscriban su hipoteca sobre el Inmueble. La Optante acepta no solicitar la inscripción de la Opción de Compra hasta que se produzca la inscripción de las hipotecas señaladas anteriormente o, en su caso, hasta el 1 de agosto de 2011, lo que suceda antes. Lo anterior no se entenderá como modificación de lo dispuesto en la Cláusula 18.2 (Constitución de Cargas sobre el Inmueble) siguiente y, por tanto, se acuerda sin perjuicio de la obligación y compromiso de las entidades financiadoras de la Concedente de conocer y aceptar la Opción de Compra y de que ésta se mantenga incluso en caso de ejecución de las hipotecas sobre el Inmueble. Igualmente, lo anterior no podrá entenderse como obligación por la Optante de solicitar la inscripción de la Opción de Compra en ningún momento. 15.12.2 Gastos y tributos de la inscripción de la Opción de Compra La Parte que solicite la inscripción de la Opción de Compra correrá con los gastos y tributos (ya estén relacionados con el arrendamiento o con la compraventa y con independencia de qué parte tenga carácter de sujeto pasivo) derivados de la elevación a público de este documento o del otorgamiento de una escritura de Opción de Compra, así como los derivados de su inscripción. 15.12.3 Inscripción parcial La Optante y la Concedente autorizan expresamente e interesan la inscripción parcial de la presente Opción de Compra, y por tanto, el no acceso al Registro de la Propiedad de aquellos pactos de la presente Opción de Compra que no tengan contenido real. 15.12.4 Cancelación de la inscripción de la Opción de Compra La Optante se obliga ante la Concedente a otorgar el correspondiente documento público al objeto de permitir la cancelación de la inscripción de la Opción de Compra a la extinción de la misma sin haberse ejercitado. Igualmente, la Optante y la Concedente autorizan la cancelación de la inscripción de la Opción de Compra sin la intervención de la Optante por caducidad, ya sea de oficio o a instancias de la Concedente, a partir del 15 de agosto de 2054, salvo que la Optante presentare antes de dicha fecha al Registro de la Propiedad documento notarial del que conste el ejercicio de la Opción de Compra por la Optante. 15.13

Notificaciones A efectos de realizar las notificaciones derivadas de la presente Opción de Compra, las Partes

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designan sus respectivos domicilios siguientes: Concedente [] Optante BBVA Inmuebles Atención de D. Javier López de las Hazas Avenida Monforte de Lemos s/n, planta sótano 28029 Madrid con copia a Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. Asesoría Jurídica Plaza de San Nicolás 4 48005 Bilbao y con copia a Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. Asesoría Jurídica Paseo de la Castellana 81 28046 Madrid En caso de que una parte desee cambiar sus datos de notificación deberá comunicarlo a la otra de forma fehaciente. 16

DERECHO DE ADQUISICIÓN PREFERENTE Y DERECHO DE PRIMERA OFERTA

16.1 Ventanas de Venta En caso de que la Arrendadora, durante la vigencia del presente contrato, estuviera considerando la venta en el corto plazo de Inmuebles, informará a la Arrendataria sobre su intención. Dichas notificaciones de la Arrendadora podrán tener lugar un máximo de cuatro (4) veces cada año natural y en los siguientes periodos: (i) primera quincena de febrero, (ii) primera quincena de mayo, (iii) primera quincena de septiembre, y (iv) primera quincena de noviembre (conjuntamente, las "Ventanas de Venta" y cada una de ellas, individualmente, una "Ventana de Venta"). En cada Ventana de Venta, si la Arrendadora deseara poner a la venta Inmuebles, indicará a la Arrendataria la composición de dicha pretendida venta (la "Composición de Venta"), que incluirá: (i) el número e identificación de los Inmuebles concretos que desea poner a la venta, y (ii) su distribución, esto es, si se venden de forma individual o en lotes, en cuyo caso señalará el número de lotes así como el número e identificación de los Inmuebles que componen cada uno de los lotes, o una combinación de ambos. 16.2 Derecho de Adquisición Preferente

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16.2.1 Derecho de Adquisición Preferente En virtud de estas Condiciones Generales y durante toda la vigencia del presente arrendamiento, en caso de que la Arrendadora decidiera poner en venta uno o varios Inmuebles individualmente y/o uno o varios lotes de hasta veinticuatro (24) Inmuebles cada uno de ellos, la Arrendataria podrá adquirir dichos Inmuebles y/o lotes de Inmuebles en las condiciones y conforme al procedimiento establecido a continuación (el "Derecho de Adquisición Preferente"). 16.2.2 Propuesta de Venta En caso de que la Arrendadora decida poner a la venta uno o varios Inmuebles individualmente y/o uno o varios lotes de hasta veinticuatro (24) Inmuebles cada uno de ellos, los ofrecerá en primer lugar a la Arrendataria mediante el envío a ésta de una comunicación indicando (i) la Composición de Venta, y (ii) el precio de venta por los mismos que está dispuesta a aceptar (esto es, un precio por cada uno de los Inmuebles individuales y un precio por cada uno de los lotes de Inmuebles presentados). A efectos aclaratorios, en el caso de venta de Inmuebles en lotes no habrá que indicar el precio de venta individual de cada uno de los Inmuebles que componen el lote sino el precio por el lote completo. Cada uno de los lotes de Inmuebles presentados con su precio y cada uno de los Inmuebles presentados individualmente con su precio constituirá una "Propuesta de Venta". En la referida notificación la Arrendadora designará un Notario en España para formalizar, en su caso, la escritura pública de transmisión de los Inmuebles o lotes de Inmuebles presentados. La Arrendataria deberá manifestar su deseo de ejercer o no el Derecho de Adquisición Preferente dentro de los siguientes plazos a partir de la fecha de recepción por la Arrendataria de las Propuestas de Venta (el "Plazo de Aceptación"): (i)

un (1) mes para Propuestas de Venta que hayan sido ofertadas por un precio que no exceda de cinco millones de euros (€ 5.000.000); y

(ii)

dos (2) meses para Propuestas de Venta que hayan sido ofertadas por un precio que exceda de cinco millones de euros (€ 5.000.000).

16.2.3 Consideración de la Propuesta de Venta (i)

Cada Propuesta de Venta será considerada una oferta de venta irrevocable por la Arrendadora a la Arrendataria durante el Plazo de Aceptación.

(ii)

En caso de que la Arrendataria decida ejercitar su Derecho de Adquisición Preferente y adquirir un Inmueble o un lote de Inmuebles, deberá comunicarlo a la Arrendadora durante el Plazo de Aceptación. Si durante el Plazo de Aceptación la Arrendadora no recibiera de la Arrendataria dicha comunicación, se entenderá como renuncia al ejercicio de su Derecho de Adquisición Preferente sobre el Inmueble o lote de Inmuebles en los términos de la Propuesta de Venta y la Arrendadora será libre de transmitir el Inmueble o lote de Inmuebles incluidos en la Propuesta de Venta al precio que estime conveniente.

(iii)

En caso de que la Arrendataria ejerza el Derecho de Adquisición Preferente y así se lo

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comunique a la Arrendadora en la forma y plazos señalados en el apartado (ii) anterior, la Arrendadora y la Arrendataria comparecerán ante el Notario designado por la Arrendadora en la Propuesta de Venta y otorgarán escritura de compraventa sobre el Inmueble o lote de Inmuebles en las condiciones señaladas en la Propuesta de Venta en el plazo adicional de un (1) mes contado desde la fecha en que la Arrendataria hubiera ejercido su Derecho de Adquisición Preferente. 16.2.4 No adquisición por la Arrendataria En caso de que, dentro del Plazo de Aceptación, la Arrendadora recibiera de la Arrendataria notificación de no desear ésta adquirir todos o alguno de los Inmuebles o de los lotes de Inmuebles en los términos de la Propuesta de Venta, la Arrendadora podrá vender a un tercero los Inmuebles o lotes que la Arrendataria no deseara adquirir por un precio igual o superior al noventa por ciento (90%) del contenido en la Propuesta de Venta para dicho Inmueble o lote de Inmuebles, subrogándose el adquirente en la posición de Arrendadora en el contrato de arrendamiento del Inmueble o del lote de Inmuebles (y en la posición de Concedente de la Opción de Compra), conforme a lo previsto en la Cláusula 17 (Venta del Inmueble) de estas Condiciones Generales. En el caso de que durante un plazo de seis (6) meses desde la finalización del Plazo de Aceptación y no habiéndose procedido a la venta del Inmueble o del lote de Inmuebles de conformidad con lo señalado en el párrafo anterior, la Arrendadora recibiera de un tercero una oferta vinculante por el Inmueble o el lote de Inmuebles a un precio inferior al noventa por ciento (90%) del contenido en la Propuesta de Venta, y la Arrendadora estuviera dispuesta a aceptarlo (la "Oferta del Tercero"), deberá notificarlo a la Arrendataria indicando los términos de la Oferta del Tercero. La Arrendataria dispondrá de un plazo máximo de quince (15) días naturales desde la recepción de la notificación de la Arrendadora con la Oferta del Tercero para comunicar a ésta su deseo de adquirir el Inmueble o el lote de Inmuebles en los términos contenidos en la Oferta del Tercero. En el supuesto de que la Arrendataria comunique a la Arrendadora, dentro del plazo de quince (15) días naturales señalado en el párrafo anterior, su deseo de adquirir el Inmueble o el lote de Inmuebles en los términos de la Oferta del Tercero, la Arrendadora se los venderá y transmitirá en dichos términos, a cuyo efecto en el plazo máximo de un (1) mes desde la notificación de la Arrendataria, la Arrendadora y la Arrendataria comparecerán ante el Notario que haya designado la Arrendadora en la Propuesta de Venta para formalizar la escritura pública de transmisión del Inmueble o del lote de Inmuebles. El transcurso del antedicho plazo de quince (15) días naturales sin haber cursado la Arrendataria notificación a la Arrendadora, se entenderá como no ejercicio de su derecho de adquirir el Inmueble o el lote de Inmuebles incluidos en la Oferta del Tercero (pero no en relación con futuras transmisiones), quedando la Arrendadora facultada para transmitirlos al tercero en los términos contenidos en la Oferta del Tercero en el plazo máximo de un (1) mes, aunque dicho plazo excediera la finalización del Plazo de Validez. 16.2.5 Plazo de Validez

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Si la Arrendadora no otorgara escritura pública de compraventa sobre el Inmueble o el lote de Inmuebles con un tercero en el plazo de seis (6) meses desde la fecha de finalización del Plazo de Aceptación de la Propuesta de Venta inicial (el "Plazo de Validez") y mantuviera su intención de transmitirlo, deberá repetir el procedimiento previsto en la Cláusula 16.2.2 (Propuesta de Venta) de estas Condiciones Generales si bien en este caso el Plazo de Aceptación será de quince (15) días naturales desde la fecha de recepción por la Arrendataria de la nueva Propuesta de Venta. Lo anterior, excepto en el caso previsto en el último párrafo de la Cláusula 16.2.4 (No adquisición por la Arrendataria) anterior. 16.3 Derecho de Primera Oferta 16.3.1 Derecho de Primera Oferta En virtud de estas Condiciones Generales y durante la vigencia del presente arrendamiento, la Arrendadora concede a la Arrendataria un derecho, en los términos y condiciones de la presente Cláusula, en virtud del cual en caso de que la Arrendadora decidiera poner en venta uno o varios lotes de más de veinticuatro (24) Inmuebles cada uno, la Arrendataria podrá adquirirlos en las condiciones económicas establecidas a continuación (el "Derecho de Primera Oferta"). En caso de que la Arrendadora desee vender uno o varios lotes de Inmuebles de más de veinticuatro (24) Inmuebles cada uno, los ofrecerá en primer lugar a la Arrendataria mediante el envío a ésta de una notificación indicando la Composición de Venta de cada uno de los lotes (la "Notificación de Venta"), y la Arrendadora tendrá la facultad de optar por: (i)

señalar un precio por cada uno de los lotes contenidos en la Notificación de Venta, en cuyo caso será de aplicación el procedimiento previsto en la Cláusula 16.2 (Derecho de Adquisición Preferente) anterior; o

(ii)

que sea la Arrendataria, si estuviera interesada en adquirir uno o varios de los lotes de Inmuebles, quien señale el precio en el que estaría dispuesta a adquirirlos, en cuyo caso será de aplicación el procedimiento establecido en la Cláusula 16.3.2 (Propuesta de Compra) siguiente.

16.3.2 Propuesta de Compra La Arrendataria dispondrá de un plazo máximo de dos (2) meses desde la recepción de la Notificación de Venta para notificar a la Arrendadora el precio de compra del lote o lotes de Inmuebles contenidos en la Notificación de Venta que pudieran ser de su interés (una "Propuesta de Compra"). A efectos aclaratorios, las Partes señalan que nada en esta Cláusula podrá entenderse como obligación de la Arrendataria de hacer Propuesta de Compra alguna. En la referida notificación, la Arrendataria designará un Notario en España ante quien formalizar, en su caso, la escritura pública de compraventa del lote o lotes de Inmuebles de su interés. En el supuesto de que, transcurrido el plazo de dos (2) meses señalado anteriormente, la Arrendadora no hubiera recibido de la Arrendataria una Propuesta de Compra en relación con alguno de los lotes de Inmuebles, se entenderá a todos los efectos que la Arrendataria no

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ejerce su Derecho de Primera Oferta en relación con dicho lote o lotes de Inmuebles y con la Notificación de Venta (pero no en relación con posibles Notificaciones de Venta futuras), siendo la Arrendadora libre de transmitir dicho lote o lotes de Inmuebles a un tercero al precio que estime conveniente. 16.3.3 Consideración de la Propuesta de Compra En el supuesto de que la Arrendataria hubiera enviado a la Arrendadora una Propuesta de Compra para alguno de los lotes de Inmuebles dentro del citado plazo de dos (2) meses, la citada Propuesta de Compra será considerada una oferta de compra irrevocable por la Arrendataria a la Arrendadora durante un plazo de un (1) mes (el "Plazo de Vigencia de la Propuesta de Compra"). Dentro del Plazo de Vigencia de la Propuesta de Compra, la Arrendadora deberá notificar a la Arrendataria su aceptación o rechazo a la Propuesta de Compra por dicho lote o lotes de Inmuebles. 16.3.4 Aceptación por la Arrendadora de la Propuesta de Compra En caso de que, durante el Plazo de Vigencia de la Propuesta de Compra, la Arrendadora decidiera aceptar la misma, lo notificará a la Arrendataria (la "Notificación de Aceptación"). En este supuesto, la Arrendataria y la Arrendadora comparecerán ante el Notario designado en la Propuesta de Compra en la fecha en que ambas determinen de mutuo acuerdo dentro del mes siguiente al envío de la Notificación de Aceptación, a los efectos de otorgar la correspondiente escritura pública de compraventa. 16.3.5 No aceptación por la Arrendadora de la Propuesta de Compra (i)

En caso de que la Arrendadora no remitiera la Notificación de Aceptación en plazo o remitiera una notificación a la Arrendataria manifestando la no aceptación de la Propuesta de Compra de alguno de los lotes de Inmuebles (la "Notificación de Rechazo"), la Arrendadora estará facultada para vender dicho lote de Inmuebles durante un plazo de seis (6) meses desde la fecha de la Notificación de Rechazo (o desde el transcurso del Plazo de Vigencia de la Propuesta de Compra sin haber notificado a la Arrendataria), a un tercero por un precio no inferior al noventa y cinco por ciento (95%) del contenido en la Propuesta de Compra para dicho lote de Inmuebles, subrogándose la adquirente en la posición de Arrendadora de los contratos de arrendamiento de los Inmuebles de dicho lote (y en la posición de Concedente de la Opción de Compra), conforme a lo previsto en la Cláusula 17 (Venta del Inmueble) de estas Condiciones Generales.

(ii)

En el caso de que durante el referido plazo de seis (6) meses la Arrendadora recibiera de un tercero una oferta vinculante por alguno de los lotes de Inmuebles por un precio inferior al noventa y cinco por ciento (95%) del contenido en la Propuesta de Compra y la Arrendadora esté dispuesta a aceptar dicha oferta (la "Oferta del Tercero"), deberá notificarlo a la Arrendataria indicando los términos de la Oferta del Tercero. La Arrendataria dispondrá de un plazo máximo de quince (15) días naturales desde la recepción de la notificación de la Arrendadora con la Oferta del Tercero para comunicar a ésta su deseo de adquirir el referido lote de Inmuebles en los términos

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contenidos en la Oferta del Tercero. En el supuesto de que la Arrendataria comunique a la Arrendadora, dentro del plazo de quince (15) días naturales señalado en el párrafo anterior, su deseo de adquirir el referido lote de Inmuebles en los términos de la Oferta del Tercero, la Arrendadora estará obligada a vendérselo en dichos términos, a cuyo efecto, la Arrendadora y la Arrendataria comparecerán ante el Notario que haya designado la Arrendataria en la Propuesta de Compra para formalizar en el plazo máximo de un (1) mes desde la notificación de la Arrendataria, la escritura pública de compraventa de los Inmuebles incluidos en dicho lote. Transcurrido el antedicho plazo de quince (15) días naturales sin haber cursado la Arrendataria notificación a la Arrendadora, se entenderá como no ejercicio de su derecho de adquirir dicho lote de Inmuebles, quedando la Arrendadora facultada para transmitirlo al tercero en los términos contenidos en la Oferta del Tercero. (iii)

En el caso de que durante el referido plazo de seis (6) meses la Arrendadora no recibiera ninguna oferta vinculante de tercero que considerara aceptable, podrá optar entre: (a)

comunicar a la Arrendataria su deseo de transmitirle el lote de Inmuebles indicándole un nuevo precio por los mismos (la "Nueva Propuesta de Venta"). Recibida la Nueva Propuesta de Venta, la Arrendataria dispondrá de un plazo máximo de quince (15) días naturales para comunicar a la Arrendadora su aceptación a la misma. Transcurrido dicho plazo sin que la Arrendataria haya notificado a la Arrendadora su aceptación a la Nueva Propuesta de Venta, se entenderá como rechazo de la misma. De notificar la Arrendataria su aceptación a la Nueva Propuesta de Venta dentro del citado plazo de quince (15) días naturales, la Arrendataria y la Arrendadora comparecerán ante el Notario designado por la Arrendataria en la Propuesta de Compra, a los efectos de otorgar la correspondiente escritura pública de compraventa de los Inmuebles en los términos contenidos en la Nueva Propuesta de Venta en el plazo máximo de un (1) mes desde la notificación de la Arrendataria; o

(b)

desistir de la venta del referido lote de Inmuebles. En este caso, si durante los doce (12) meses siguientes a la finalización del mencionado plazo de seis (6) meses la Arrendadora decidiera poner a la venta (i) el mismo lote de Inmuebles, o (ii) un lote de Inmuebles en el cual al menos el ochenta por ciento (80%) de los Inmuebles que lo conforman, en número y en Renta vigente en dicho momento, haya sido ya objeto de una Propuesta de Venta para el que ya se haya seguido el procedimiento previsto en la presente Cláusula 16.3 (Derecho de Primera Oferta), deberá ser la Arrendadora quien señale y comunique a la Arrendataria el precio a que desea transmitir los Inmuebles, siendo de aplicación lo dispuesto en la Cláusula 16.2 (Derecho de Adquisición Preferente), si bien en este caso el Plazo de Aceptación será de un (1) mes.

16.4 Límites de variación en la Composición de Venta de los lotes de Inmuebles

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En caso de que la Arrendadora tenga la intención de vender un lote de más de cinco (5) Inmuebles y la Arrendataria no acepte adquirir el mismo en aplicación de lo previsto en la presente Cláusula 16 (Derecho de Adquisición Preferente y Derecho de Primera Oferta), la Arrendadora estará facultada para proceder con la venta a un tercero de dicho lote de Inmuebles o, alternativamente, modificar la Composición de Venta de dicho lote de Inmuebles con los siguientes límites: (i)

un máximo del diez por ciento (10%) del número de Inmuebles incluidos en dicho lote; y

(ii)

siempre que la Renta (vigente en ese momento) del conjunto de los Inmuebles del lote, una vez modificada su Composición de Venta, no varíe en un porcentaje superior al veinte por ciento (20%) respecto de la Renta (vigente en ese momento) correspondiente al lote de Inmuebles inicialmente propuesto en la Composición de Venta.

16.5 Varios 16.5.1 Disposiciones comunes A los efectos de la presente Cláusula 16 (Derecho de Adquisición Preferente y Derecho de Primera Oferta): (i)

todas las notificaciones o comunicaciones que deban ser cursadas entre Arrendataria y Arrendadora conforme a lo previsto en la misma, serán firmadas por personas con poder suficiente y enviadas a la parte que corresponda mediante conducto fehaciente;

(ii)

todas las referencias a "precio" del Inmueble o del lote de Inmuebles contenidas en la presente Cláusula 16 (Derecho de Adquisición Preferente y Derecho de Primera Oferta) se entenderán hechas en euros, siendo dicho precio pagadero al contado y referido al Inmueble o lote de Inmuebles en estado de libres de cargas; y

(iii)

todas las referencias a "tercero" se entenderán hechas a un tercero distinto de un Competidor conforme se describe en la Cláusula 17.3 (No venta a un Competidor) o de un Titular No Permitido conforme se describe en la Cláusula 17.4 (Titulares No Permitidos) de estas Condiciones Generales.

16.5.2 Información En el caso de que en aplicación de lo dispuesto en la presente Cláusula 16 (Derecho de Adquisición Preferente y Derecho de Primera Oferta) la Arrendadora transmita el Inmueble o lote de Inmuebles a un tercero distinto de la Arrendataria, en el plazo máximo de diez (10) Días Hábiles desde la venta en cuestión a un tercero, la Arrendadora facilitará a la Arrendataria prueba de las condiciones económicas de la venta, a efectos de que la Arrendataria verifique que la venta a tercero no se ha realizado por un precio distinto al que corresponda según los distintos supuestos contenidos en la presente Cláusula 16 (Derecho de Adquisición Preferente y Derecho de Primera Oferta). 16.6

Transmisión Indirecta

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16.6.1 Concepto de Transmisión Indirecta Las Partes acuerdan expresamente, como principio general, que mediante una Transmisión Indirecta no podrá privarse a la Arrendataria de derechos que le corresponderían en caso de haberse producido una transmisión directa del Inmueble. A efectos de estas Condiciones Generales, se entenderá por transmisión indirecta (una "Transmisión Indirecta"): (i)

una transmisión de acciones, participaciones o títulos representativos de propiedad de la persona jurídica directa o indirectamente propietaria de un Inmueble; o

(ii)

un desplazamiento de las citadas acciones, participaciones o títulos como consecuencia de una operación societaria (ya sea de ampliación o reducción de capital, fusión, cesión de activos y pasivos, aportación de rama de actividad u otra análoga); o

(iii)

un cambio de Control o la persona jurídica se convierte en, o pasa a formar parte del Grupo de, un Competidor o un Titular No Permitido,

siempre y cuando el activo inmobiliario de la citada persona jurídica (de forma directa o indirecta mediante la tenencia de acciones, participaciones o títulos representativos de propiedad de otras personas jurídicas que a su vez sean propietarias del Inmueble) esté constituido al menos en un setenta y cinco por ciento (75)% por el Inmueble (o por Inmuebles o Edificios Singulares de los que la Arrendataria, y/o sociedades de su Grupo, sean arrendatarias) a valor contable. 16.6.2 Derecho de Adquisición Preferente y Derecho de Primera Oferta en Transmisiones Indirectas En caso de que una Transmisión Indirecta, por sí misma o en conjunto con anteriores Transmisiones Indirectas en relación con esa misma persona jurídica u otras, proporcione a su nuevo titular (de forma independiente o en conjunto con otras empresas o entidades de su Grupo) Control sobre la persona jurídica directa o indirectamente propietaria de uno o varios Inmuebles (una "Transmisión de Control"), la Arrendataria tendrá Derecho de Adquisición Preferente o de Primera Oferta sobre dichos Inmuebles (pero no sobre las acciones, participaciones o títulos representativos de propiedad transmitidos) en los términos de la Cláusula 16 (Derecho de Adquisición Preferente y Derecho de Primera Oferta) de estas Condiciones Generales, con las particularidades establecidas en esta Cláusula 16.6 (Transmisión Indirecta). A los efectos de la presente Cláusula 16.6 (Transmisión Indirecta) en cualquiera de sus apartados, se entenderá que existe control ("Control") sobre una persona jurídica cuando se diera alguna de las circunstancias descritas en los apartados 1 ó 2 del artículo 42 del Código de Comercio vigente en la Fecha de Firma. Antes de que se produzca una Transmisión de Control, la Arrendadora realizará a la Arrendataria una Propuesta de Venta o una Notificación de Venta, según proceda, del Inmueble o Inmuebles directa o indirectamente propiedad de la persona jurídica en la que se ha producido una Transmisión de Control, conforme a lo dispuesto en las Cláusulas 16.2 (Derecho de Adquisición Preferente) ó 16.3 (Derecho de Primera Oportunidad) de estas Condiciones Generales, y se aplicará lo dispuesto en las citadas Cláusulas y, en general, en la

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Cláusula 16 (Derecho de Adquisición Preferente y Derecho de Primera Oferta) de estas Condiciones Generales. En caso de que la Arrendataria hubiera contestado negativamente a la Propuesta de Venta o hubiera realizado una Propuesta de Compra conforme a lo dispuesto en las Cláusulas 16.2 (Derecho de Adquisición Preferente) ó 16.3 (Derecho de Primera Oportunidad) de estas Condiciones Generales y se produjera la Transmisión de Control, y a los efectos de verificar si se ha respetado el Derecho de Adquisición Preferente o el Derecho de Primera Oferta de la Arrendataria en relación con la misma, la Arrendadora facilitará a la Arrendataria un certificado del consejero delegado, administrador o del Consejo de Administración de la persona jurídica objeto de la transmisión declarando el valor en euros atribuido al Inmueble o Inmuebles en la citada transmisión (ya estén los Inmuebles en el balance de la persona jurídica transmitida o de una o más filiales de la misma) conforme resulte de un informe de valoración de la operación de transmisión emitido por cualquiera de las siguientes compañías de auditoría (o sus sucesoras): KPMG, PriceWaterhouseCoopers, Deloitte o Ernst&Young, que desglosará el precio atribuido al Inmueble o Inmuebles en dicha operación y que se acompañará a la citada comunicación. En caso de que ninguna de las referidas cuatro (4) firmas de auditoría aceptara el encargo de preparar el informe de valoración, las Partes designarán de mutuo acuerdo otro valorador de entre las primeras siete (7) compañías de auditoría con mayor facturación en España (excluidas las antedichas cuatro (4) firmas). En caso de que la Transmisión de Control se haya hecho en varias fases y el valor atribuido a los Inmuebles en las distintas transmisiones variara, se considerará el promedio de los mismos (teniendo en cuenta los distintos valores atribuidos y los distintos porcentajes de acciones o participaciones transmitidos en cada caso). En caso de que de la citada comunicación resulte que el valor atribuido a los Inmuebles en la Transmisión de Control es inferior, en más de un noventa por ciento (90%) al precio de los Inmuebles según la Propuesta de Venta o inferior en más de un noventa y cinco por ciento (95%) al precio de los Inmuebles según la Propuesta de Compra, se aplicará lo dispuesto en la Cláusula 16.7 (Venta en condiciones distintas) de estas Condiciones Generales. Sin perjuicio de la obligación de la Arrendadora descrita anteriormente, la Arrendataria podrá, en cualquier momento y actuando razonablemente, solicitar por escrito a la Arrendadora confirmación de si ha habido una Transmisión de Control y/o si la persona jurídica cuyas acciones, participaciones o títulos representativos de propiedad han sido objeto de transmisión cumple con el criterio establecido en esta Cláusula para considerar que se ha producido una Transmisión de Control, y la Arrendadora responderá esta solicitud de información, también por escrito, en el plazo de un (1) mes desde que recibiera tal solicitud de información. El Derecho de Adquisición Preferente y el Derecho de Primera Oferta no serán de aplicación a transmisiones de acciones o participaciones de sociedades cotizadas o fondos de inversión regulados o no regulados, sean o no sociedades, que sean titulares de los Inmuebles o a transmisiones dentro del Grupo de la Arrendadora. A estos efectos se entenderá que una transmisión dentro del Grupo de la Arrendadora incluye transmisiones entre empresas del Grupo, transmisiones a socios y/o accionistas de control de la Arrendadora y/o sus familiares en primer grado de consanguinidad o afinidad, o a entidades o vehículos de inversión gestionadas por el mismo gestor que la Arrendadora o por otro gestor que a su vez pertenezca

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al mismo Grupo que el gestor de la Arrendadora. Lo anterior sin perjuicio de las restricciones a la transmisiones a Competidor o Titulares no Permitidos conforme a las Cláusulas 17.3 (No venta a un Competidor) y 17.4 (Titulares No Permitidos) de estas Condiciones Generales, que prevalecerán en todo caso. 16.6.3 Competidores y Titulares No Permitidos en Transmisiones Indirectas Las Partes señalan que lo dispuesto en la Cláusula 17 (Venta del Inmueble) de estas Condiciones Generales será también de aplicación a las Transmisiones Indirectas, con las particularidades señaladas a continuación:

16.7

(i)

en caso de que la Transmisión Indirecta a un Competidor o a un Titular No Permitido (ya sea individualmente o a más de uno en conjunto con el resto) fuera una Transmisión de Control, se aplicará lo dispuesto en la Cláusula 17.5 (Incumplimiento por la Arrendadora de sus obligaciones conforme a la Cláusula 17 (Venta del Inmueble)) de estas Condiciones Generales;

(ii)

en caso de que la Transmisión Indirecta a un Competidor o a un Titular No Permitido (ya sea individualmente o a más de uno en conjunto con el resto) no fuera una Transmisión de Control, pero representara más de un veinte por ciento (20%) de participación indirecta en el Inmueble, se aplicará lo dispuesto en la Cláusula 17.5 (Incumplimiento por la Arrendadora de sus obligaciones conforme a la Cláusula 17 (Venta del Inmueble)) de estas Condiciones Generales pero la penalidad a tanto alzado será únicamente de tres (3) veces la Renta anual vigente en ese momento del Inmueble o Inmuebles objeto de la Transmisión Indirecta; y

(iii)

siempre y cuando las acciones, participaciones o títulos representativos de propiedad objeto de la Transmisión Indirecta no coticen en mercados de valores.

Venta en condiciones distintas En caso de que la Arrendadora vendiera el Inmueble a un tercero, de forma directa o indirecta, sin respetar el Derecho de Adquisición Preferente o el Derecho de Primera Oferta, la Arrendataria tendrá derecho a ejercer retracto sobre el Inmueble, siempre que sea legalmente posible. En virtud de este derecho de retracto la Arrendataria estaría facultada a adquirir el Inmueble al mismo precio al que se hubiera transmitido a un tercero o, en caso de Transmisión Indirecta, al precio atribuido al Inmueble en la transmisión de las acciones, participaciones o títulos representativos de propiedad conforme a lo previsto en la Cláusula 16.6 (Transmisión Indirecta) de estas Condiciones Generales. Si la Arrendadora subsanara su incumplimiento del Derecho de Adquisición Preferente o del Derecho de Primera Oferta en el plazo de (6) meses de forma tal que la Arrendataria pueda en dicho plazo adquirir de su titular (ya sea la Arrendadora o el tercer adquirente) el Inmueble o Inmuebles transmitidos a dicho tercero o terceros en violación del Derecho de Adquisición Preferente o del Derecho de Primera Oferta en el mismo precio y condiciones que dichos terceros, la Arrendataria no tendrá derecho a indemnización alguna por la citada violación del Derecho de Adquisición Preferente o del Derecho de Primera Oferta, si bien la Arrendadora le satisfará los gastos externos razonables de abogados y notario en que la Arrendataria hubiera

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incurrido como consecuencia de dicho incumplimiento de la Arrendadora. En caso de que la Arrendadora no subsanara el incumplimiento del Derecho de Adquisición Preferente o del Derecho de Primera Oferta dentro del plazo y condiciones señaladas anteriormente, abonará a la Arrendataria una penalidad a tanto alzado igual a ocho (8) veces la última Renta anual que hubiera satisfecho la Arrendataria por el Inmueble o Inmuebles transmitidos en violación de dicho derecho. La Arrendadora y la adquirente serán solidariamente responsables del pago de dicha indemnización a la Arrendataria. 16.8

Supervivencia del Derecho de Adquisición Preferente y del Derecho de Primera Oferta En caso de venta del Inmueble a un tercero, éste quedará sujeto al Derecho de Adquisición Preferente y al Derecho de Primera Oferta descrito en la presente Cláusula 16 (Derecho de Adquisición Preferente y Derecho de Primera Oferta) en relación con futuras transmisiones del Inmueble, y así sucesivamente. Por tanto, a efectos aclaratorios se señala que el no ejercicio por la Arrendataria del Derecho de Adquisición Preferente o del Derecho de Primera Oferta no significa renuncia o caducidad del mismo en relación con futuras transmisiones.

16.9

Ventas en bloque El Derecho de Adquisición Preferente y el Derecho de Primera Oferta descritos en esta Cláusula 16 (Derecho de Adquisición Preferente y Derecho de Primera Oferta) aplicarán igualmente en caso de venta directa del Inmueble en bloque con otros activos diferentes de los Inmuebles incluidos en la cartera de inmuebles adquirida por la Arrendadora en el contexto de la adquisición descrita en el Expositivo I de estas Condiciones Generales, en cuyo caso la Arrendadora deberá especificar en su Propuesta de Venta o en su Notificación de Venta, según proceda, el precio atribuido al Inmueble en la operación, y la Arrendataria podrá adquirir el Inmueble individualmente pero no el resto de los activos de la venta. Lo anterior, sin perjuicio de la facultad de la Arrendataria de adquirir, en el contexto de una venta en bloque, todos (y no parte de) los Inmuebles que formen parte de la misma.

16.10

Disposición común Las Partes acuerdan que el régimen de transmisiones previsto en la presente Cláusula 16 (Derecho de Adquisición Preferente y Derecho de Primera Oferta): (i) sólo será de aplicación en casos de transmisiones voluntarias y, en consecuencia, no será de aplicación en supuestos de transmisiones forzosas, a las que resultará de aplicación lo establecido en la Cláusula 17.6 (Derechos de adquisición preferente de la LAU) de las presentes Condiciones Generales; y (ii) no será de aplicación respecto de transmisiones de Inmuebles que realice la Arrendadora a cualesquiera entidades de su Grupo.

17

VENTA DEL INMUEBLE

17.1

Venta del Inmueble

17.1.1 Libre venta del Inmueble

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Previo cumplimiento de lo dispuesto en la Cláusula 16 (Derecho de Adquisición Preferente y Derecho de Primera Oferta) y sujeto a lo dispuesto en las Cláusulas 17.1.2 (No venta parcial del Inmueble), 17.3 (No venta a un Competidor) y 17.4 (Titulares No Permitidos) de estas Condiciones Generales, la Arrendadora podrá vender libremente el Inmueble, en cuyo caso el adquirente quedará subrogado en los derechos y obligaciones de la Arrendadora conforme a las presentes Condiciones Generales y a las Condiciones Particulares. Los derechos y obligaciones de la Arrendataria y de la Arrendadora no se verán afectados en modo alguno por un eventual cambio en la persona de la Arrendadora, ya sea en caso de venta voluntaria, forzosa o, en general, cualquiera que sea la causa de la transmisión, dado que la entidad adquirente se subrogará automáticamente (i) en la posición de Arrendadora (y de Concedente de la Opción de Compra) así como (ii) en la posición de beneficiaria de las garantías que Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. hubiese otorgado, de conformidad con lo dispuesto en las presentes Condiciones Generales. 17.1.2 No venta parcial del Inmueble Las Partes manifiestan que el Inmueble tiene unidad física y funcional con independencia de que, en su caso y desde un punto de vista legal, pueda estar constituido por distintas fincas registrales independientes. Por tanto, al igual que el Inmueble es objeto único y global del presente arrendamiento, las Partes convienen que la Arrendadora, en caso de transmisión, deberá transmitir a un mismo adquirente la totalidad de las fincas registrales que integran el Inmueble, obligándose en consecuencia la Arrendadora a no realizar transmisiones parciales. Se entenderá por transmisión parcial (i) la transmisión de parte del Inmueble, ya sea por no incluir todas las fincas registrales que la componen o por referirse a una porción de una finca registral, o (ii) la transmisión de una cuota de copropiedad sobre el Inmueble o sobre cualquiera de las fincas registrales que lo integran. La Arrendadora acepta expresamente la prohibición que se incluye en la presente Cláusula 17.1.2 (No venta parcial del Inmueble) de transmitir parcialmente el Inmueble durante la total duración del presente arrendamiento, excepto durante el último año del Plazo Inicial o de alguna de las Prórrogas salvo que la Arrendataria se haya comprometido expresamente a prolongar el contrato de arrendamiento o a ejercitar la Opción de Compra. 17.1.3 Activo indivisible En caso de que como consecuencia de una eventual liquidación de la Arrendadora se procediera a enajenar sus bienes, los accionistas o socios de la Arrendadora deberán considerar el Inmueble como un único activo, de carácter indivisible y no susceptible de venta o adjudicación parcial o por cuotas, incluso a los socios o accionistas de la Arrendadora. 17.1.4 División horizontal La Arrendadora estará facultada para dividir horizontalmente el Inmueble, siempre que sea legalmente posible. 17.2

Aceptación del arrendamiento y de la Opción de Compra por el adquirente

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Sin perjuicio de lo dispuesto en la Cláusula 17.1 (Venta del Inmueble) anterior y de los derechos de la Arrendataria conforme a la Cláusula 16 (Derecho de Adquisición Preferente y Derecho de Primera Oferta) de estas Condiciones Generales, la Arrendadora se obliga a: (i)

(ii)

17.3

enviar no más tarde de diez (10) Días Hábiles desde la fecha en que se celebrara un compromiso vinculante para la Arrendadora y el futuro adquirente para la transmisión del Inmueble una comunicación escrita a la Arrendataria conforme al texto que se contiene en el Anexo 3 (Modelo de comunicación de adquirente) de las presentes Condiciones Generales en la que el futuro adquirente manifieste: (a)

conocer y aceptar los términos y condiciones de estas Condiciones Generales (incluyendo la Opción de Compra) y de las Condiciones Particulares;

(b)

su subrogación, o futura subrogación en el momento de la transmisión, en la posición de Arrendadora y Concedente de la Opción de Compra; y

(c)

su obligación de exigir a un futuro comprador del Inmueble la misma obligación descrita anteriormente; y

en caso de formalizarse la venta, hacer constar en el título de compraventa del Inmueble la existencia de un contrato de arrendamiento compuesto por estas Condiciones Generales (incluyendo el arrendamiento y la Opción de Compra) y por las Condiciones Particulares y la obligación del adquirente de respetar el mismo en su integridad, conforme al texto que se contiene en el Anexo 4 (Modelo de declaración del adquirente en la escritura de compraventa del Inmueble) de las presentes Condiciones Generales.

No venta a un Competidor La Arrendadora se obliga, durante toda la vigencia del arrendamiento del Inmueble, a no vender, comprometer la venta o constituir derecho real sobre el Inmueble (excepto el de hipoteca en garantía de un crédito o préstamo hipotecario concedido a la Arrendadora o cualquier otro instrumento de financiación que durante la vigencia del arrendamiento del Inmueble le fuera concedido a la Arrendadora), directa o indirectamente, a un Competidor, tal como este término se define en esta Cláusula 17.3 (No venta a un Competidor). La Arrendadora conoce que esta obligación tiene carácter esencial. A los efectos de estas Condiciones Generales, se considerará que una sociedad es competidor de la Arrendataria (un "Competidor") cuando en el momento en que se pretenda realizar la venta la citada sociedad sea, o controle a, o esté bajo el control de, una institución financiera (banco o caja de ahorros u otra entidad financiera análoga) que lleve a cabo, como actividad principal, actividades de banca minorista en cualquier país que en la Fecha de Firma forme parte de la OCDE (Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico), o a la organización que pueda sustituir a la OCDE en el futuro, o en China. A los efectos de estas Condiciones Generales, se entiende por actividad principal aquella actividad que represente más de un cincuenta por ciento (50%) del resultado consolidado del Grupo del Competidor en los últimos tres (3) ejercicios sociales cerrados anteriores al momento en que se pretenda realizar la venta (o si no hubiera tres ejercicios cerrados, los últimos disponibles). No se

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considerarán Competidores a los efectos de esta Cláusula 17.3 (No venta a un Competidor) (a) los fondos de inversión, regulados o no regulados, sean o no sociedades, o (b) las compañías aseguradoras, salvo que dichos fondos o compañías aseguradoras estén gestionados por una entidad que pertenezca al Grupo de un Competidor cuya sede principal esté en España. La Arrendadora informará a la Arrendataria, con al menos quince (15) Días Hábiles de antelación al otorgamiento de un compromiso vinculante de venta, de la identidad del potencial comprador a efectos de que ésta verifique si dicho potencial comprador es un Competidor. La Arrendataria contestará a la Arrendadora en el plazo de cinco (5) Días Hábiles, y en caso de no contestación se entenderá a todos los efectos que la Arrendataria no considera al potencial comprador como un Competidor. En caso de discrepancia entre la Arrendadora y la Arrendataria sobre el carácter o no de Competidor de un potencial comprador, someterán la cuestión de mutuo acuerdo al presidente en España de cualquiera de las cuatro mayores firmas internacionales de auditoría de la OCDE (Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico), que actuará como experto y no como árbitro y basará su decisión en el cumplimiento o no del comprador de los requisitos descritos en esta Cláusula 17.3 (No venta a un Competidor) para ser considerado Competidor. Si alguna de aquellas firmas de auditoria es la auditora de la Arrendadora o la Arrendataria en el momento de su nombramiento, se le excluirá de la lista. En caso de que no se pongan de acuerdo en cual de dichos expertos designar, cualquiera de ellas podrá solicitar a un Notario español (con comunicación a la otra Parte) que lo designe por insaculación. El citado experto dará audiencia a las Partes, tendrá copia de las presentes Condiciones Generales y deberá resolver la cuestión en el plazo de cinco (5) Días Hábiles desde su nombramiento. Su opinión será vinculante para las Partes. Lo anterior, con independencia de la obligación de la Arrendadora de realizar una Propuesta de Venta o una Notificación de Venta a la Arrendataria en los términos establecidos en la Cláusula 16 (Derecho de Adquisición Preferente y Derecho de Primera Oferta) de estas Condiciones Generales y de las obligaciones de información de la Arrendadora en relación con transmisiones efectuadas durante la vigencia del arrendamiento del Inmueble conforme a lo dispuesto en la Cláusula 16.5.2 (Información) de estas Condiciones Generales. Sin perjuicio de lo anterior, durante la vigencia del arrendamiento la Arrendadora podrá solicitar el consentimiento de la Arrendataria para vender, comprometer la venta o constituir derechos reales sobre Inmuebles, directa o indirectamente, a un Competidor, y la Arrendataria se compromete a no demorar la respuesta. De mediar dicho consentimiento, que en ningún caso se considerará prestado tácitamente por la Arrendataria sino que habrá de ser expreso, dicha venta, compromiso de venta o constitución de derechos reales sobre Inmuebles no supondrá un incumplimiento de lo previsto en la presente Cláusula 17.3 (Venta a un Competidor) y, en consecuencia, no serán de aplicación las consecuencias señaladas en las Cláusulas 16.6.3 (Competidores y Titulares No Permitidos en Transmisiones Indirectas) y 17.5 (Incumplimiento por la Arrendadora de sus obligaciones conforme a la Cláusula 17 (Venta del Inmueble)) de las presentes Condiciones Generales.

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17.4

Titulares No Permitidos La Arrendadora se compromete a, durante la vigencia del presente arrendamiento, no transmitir el Inmueble, directa o indirectamente, a ninguna persona física o jurídica que (i) haya sido imputada o condenada en relación con el incumplimiento de cualesquiera normativa aplicable en la lucha contra el terrorismo, la financiación de actividades o grupos terroristas o el blanqueo de dinero, o (ii) esté incluido en un listado (como perteneciente o parte relacionada) de organizaciones terroristas de acuerdo con la lista internacional de la Unión Europea o de organismos internacionales (como la ONU), o (iii) no pueda tener relaciones contractuales con Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. conforme a las normas aplicables en las jurisdicciones en las que Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. cotice en mercados de valores o conforme a la normativa interna de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. aplicable a la generalidad de los terceros con los que Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. mantiene relaciones contractuales (un "Titular No Permitido"). La Arrendadora informará a la Arrendataria, conforme a lo previsto en la Cláusula 21.5 (Notificaciones) de estas Condiciones Generales, con al menos quince (15) Días Hábiles de antelación al otorgamiento de un compromiso vinculante de venta con el potencial comprador, de la identidad de éste (incluyendo el nombre o denominación social completos, dirección, número de identificación fiscal, nacionalidad, y las sociedades o socios/accionistas que tengan Control sobre la misma (en el caso de que el potencial comprador no sea una sociedad cotizada o un fondo regulado o no regulado, sea o no una sociedad) y sus administradores) a efectos de que la Arrendataria verifique si dicho potencial comprador es un Titular No Permitido. La Arrendataria contestará a la Arrendadora en el plazo de cinco (5) Días Hábiles, y en caso de no contestación se presumirá que la Arrendataria acepta que el potencial comprador no es un Titular No Permitido. En caso de discrepancia entre la Arrendadora y la Arrendataria sobre el carácter o no de Titular No Permitido de un potencial comprador, en el plazo de cinco (5) Días Hábiles someterán la cuestión de mutuo acuerdo al presidente en España de cualquiera de las cuatro mayores firmas internacionales de auditoría de la OCDE (Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico), que deberá resolver en cinco (5) Días Hábiles desde su nombramiento, que actuará como experto y no como árbitro y basará su decisión en el cumplimiento o no del comprador de los requisitos descritos en esta Cláusula para ser considerado Titular No Permitido. Si alguna de aquellas firmas de auditoria es la auditora de la Arrendadora o la Arrendataria en el momento de su nombramiento, se le excluirá de la lista. En caso de que no se pongan de acuerdo en cual de dichos expertos designar, en el plazo adicional de cinco (5) Días Hábiles cualquiera de ellas podrá solicitar a un Notario español (con comunicación a la otra Parte) que lo designe por insaculación. La opinión del citado experto, que dará audiencia a las Partes y tendrá copia de las presentes Condiciones Generales, será vinculante para las Partes. La venta por la Arrendadora del Inmueble a un Titular No Permitido tendrá las consecuencias establecidas en las presentes Condiciones Generales, incluyendo las previstas en la Cláusula 17.5 (Incumplimiento por la Arrendadora de sus obligaciones conforme a la Cláusula 17 (Venta del Inmueble)) siguiente, y la Arrendadora conoce que el cumplimiento de sus obligaciones conforme a la presente Cláusula 17.4 (Titulares No Permitidos) tiene carácter esencial para la Arrendataria.

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Lo anterior, sin perjuicio del Derecho de Adquisición Preferente y del Derecho de Primera Oferta de la Arrendataria. 17.5

Incumplimiento por la Arrendadora de sus obligaciones conforme a la Cláusula 17 (Venta del Inmueble) La Arrendadora conoce el carácter esencial que tiene para la Arrendataria el estricto cumplimiento por la Arrendadora de las obligaciones señaladas en la Cláusula 17 (Venta del Inmueble) de estas Condiciones Generales. En caso de incumplimiento por la Arrendadora de sus obligaciones conforme a la Cláusula 17 (Venta del Inmueble) de estas Condiciones Generales, la Arrendataria tendrá derecho a: (i)

exigir el cumplimiento de estas Condiciones Generales en sus propios términos, incluyendo la obtención de medidas judiciales, ya sea preventivas o en el curso del juicio ordinario que corresponda, tendentes a impedir la violación por la Arrendadora de esta obligación de no venta a un Competidor o a un Titular No Permitido o, en su caso, a asegurar que se produzca la aceptación expresa del nuevo adquirente del Inmueble del presente arrendamiento y Opción de Compra;

(ii)

en caso de venta del Inmueble a un Competidor o a un Titular No Permitido, resolver anticipada y unilateralmente el contrato de arrendamiento únicamente en relación con el Inmueble vendido, sin abono a la Arrendadora de compensación o indemnización alguna por la citada resolución anticipada; y

(iii)

con independencia y sin perjuicio de lo dispuesto en los anteriores apartados de esta Cláusula, en caso de venta del Inmueble a un Competidor o a un Titular No Permitido, la Arrendadora abonará a la Arrendataria (a) una penalidad a tanto alzado igual a ocho (8) veces la última Renta anual que hubiera satisfecho la Arrendataria por el Inmueble en virtud de estas Condiciones Generales y Condiciones Particulares, y (b) todas las costas y gastos y honorarios, de abogados y procuradores, en que la Arrendataria haya incurrido en relación con el incumplimiento de la Arrendadora, aunque su intervención no fuere preceptiva. En caso de haberse transmitido el Inmueble, la Arrendadora transmitente y el adquirente serán solidariamente responsables del pago del cien por cien (100%) de las citadas penalidades a la Arrendataria, pudiendo por tanto la Arrendataria solicitar su pago íntegro a cualquiera de ellas indistintamente o a ambas.

Lo anterior, sin perjuicio de otros derechos o facultades que le pudieran corresponder a la Arrendataria conforme a estas Condiciones Generales, y en especial sin perjuicio de lo dispuesto en sus Cláusulas 17.6 (Derechos de adquisición preferente de la LAU), y 19 (Incumplimiento). A efectos aclaratorios, las Partes señalan que el incumplimiento por la Arrendadora de sus obligaciones conforme a la Cláusula 17 (Venta del Inmueble) de estas Condiciones Generales constituiría un Supuesto de Incumplimiento de la Cláusula 19.2 (Supuestos de Incumplimiento) de estas Condiciones Generales. 17.6

Derechos de adquisición preferente de la LAU No serán de aplicación los derechos de adquisición preferente establecidos en los artículos 31

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y 25 de la LAU excepto en los supuestos siguientes: (i)

en caso de venta del Inmueble estando la Arrendadora en concurso, tal como este término se define en la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal y Ley Orgánica 8/2003, de 9 de julio, para la Reforma Concursal;

(ii)

en caso de venta forzosa, directa o indirecta, total o parcial, del Inmueble en un proceso de ejecución judicial o extrajudicial; o

(iii)

en caso de venta a un Competidor o a un Titular No Permitido. Las Partes acuerdan expresamente la aplicación del derecho de adquisición preferente de la LAU a la venta de acciones o participaciones que pudiera considerarse una transmisión indirecta a un Competidor o a un Titular No Permitido conforme a los criterios establecidos en la Cláusula 16.6 (Transmisión Indirecta) de estas Condiciones Generales.

Se exceptúa expresamente el apartado 7 del artículo 25 de la LAU, acordando las Partes que dicho apartado 7 no será de aplicación. Lo anterior, sin perjuicio del resto de los derechos y facultades de la Arrendataria conforme a estas Condiciones Generales, como el Derecho de Adquisición Preferente y el Derecho de Primera Oferta establecido en la Cláusula 16 (Derecho de Adquisición Preferente y Derecho de Primera Oferta), y el derecho a oponerse a la transmisión y a recibir penalizaciones conforme a lo previsto en la Cláusula 17.5 (Incumplimiento por la Arrendadora de sus obligaciones conforme a la Cláusula 17 (Venta del Inmueble)) de estas Condiciones Generales. 17.7

Disposición común Las Partes acuerdan que el régimen de ventas previsto en la presente Cláusula 17 (Venta del Inmueble) y, en particular, las restricciones contenidas en las Cláusulas 17.3 (No venta a un Competidor) y 17.4 (Titulares No Permitidos), sólo será de aplicación en casos de transmisiones voluntarias y, en consecuencia, dichas restricciones y las penalidades aparejadas que se reflejan en la Cláusula 17.5 (Incumplimiento por la Arrendadora de sus obligaciones conforme a la Cláusula 17 (Venta del Inmueble)) de estas Condiciones Generales no serán de aplicación en supuestos de transmisiones forzosas.

18

CONSTITUCIÓN DE CARGAS SOBRE EL INMUEBLE

18.1

Cargas a la Fecha de Firma La Arrendadora inicial manifiesta que, inmediatamente después del otorgamiento de estas Condiciones Generales, se constituirán algunas hipotecas y cargas sobre los Inmuebles y este arrendamiento en relación con su financiación, y que dichas hipotecas y cargas cumplirán con los requisitos descritos en la Cláusula 18.2 (Constitución de cargas sobre el Inmueble) de estas Condiciones Generales.

18.2

Constitución de cargas sobre el Inmueble En virtud de la presente Cláusula 18.2 (Constitución de cargas sobre el Inmueble), la

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Arrendadora se obliga a que, en caso de que constituyere cargas o prestare garantías (ya sean hipotecarias o de cualquier otro tipo) en relación con el Inmueble (las "Garantías"): (i) todas las entidades (las "Entidades Financieras") a cuyo favor se concedieran, enajenaran, se subrogaran o fueran cesionarias de todo o parte de las Garantías, y (ii) los agentes de la financiación u otras entidades, si las hubiera, que tengan poder de representación o de actuación en relación con las citadas Garantías, manifiesten expresamente en el documento público o privado en el que se constituyan o acepten dichas Garantías que: (i)

conocen y aceptan la existencia del arrendamiento y Opción de Compra sobre el Inmueble y aceptan que el arrendamiento y Opción de Compra se mantengan en todos sus términos en caso de ejecución de las Garantías;

(ii)

en caso de ejecución de la Garantía sobre el Inmueble, ya sea por procedimiento judicial o extrajudicial, y aun cuando se tratase de ejecución hipotecaria (judicial o notarial), pondrán de manifiesto, a través de los oportunos requerimientos y notificaciones, la existencia del arrendamiento y Opción de Compra sobre el Inmueble en todos sus términos, y requerirán al órgano ante el cual se sustancie dicha ejecución que lo haga constar en los anuncios que hayan de publicarse con objeto de que el eventual adquirente del Inmueble en virtud de un procedimiento de ejecución conozca de la existencia del arrendamiento y Opción de Compra y se subrogue en la posición de Arrendadora y Concedente de la Opción de Compra;

(iii)

en caso de enajenación del Inmueble, ya sea judicial o extrajudicial, si el mismo estuviese integrado por varias fincas registrales, la enajenación se hará como un todo y no parcialmente; e

(iv)

impondrán las obligaciones señaladas en esta Cláusula 18.2 (Constitución de cargas sobre el Inmueble) a cualquier otra entidad a la que pudieran ceder, enajenar o subrogar, total o parcialmente, las Garantías, y así sucesivamente, así como cualesquiera entidades que pudieran convertirse en agentes o tener algún tipo de facultades sobre las Garantías, y así lo acreditarán documentalmente ante la Arrendataria.

La Arrendadora entregará a la Arrendataria, en el plazo máximo de diez (10) Días Hábiles desde la constitución de las Garantías, una copia del documento público o privado en el que se constituyan o acepten dichas Garantías y que deberá contener una manifestación realizada por las Entidades Financieras en los términos establecidos en el modelo que se adjunta como Anexo 5 (Modelo de manifestación en caso de constitución de cargas) a las presentes Condiciones Generales. 18.3

Cesión de las Garantías En caso de cesión, enajenación o subrogación, total o parcial, de las Garantías por sus beneficiarios, se estará a lo dispuesto en el apartado (iv) de la Cláusula 18.2 (Constitución de cargas sobre el Inmueble) de estas Condiciones Generales.

18.4

Información sobre la Arrendadora A efectos de que la Arrendataria pueda tener información suficiente sobre la solvencia de la

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Arrendadora, la Arrendadora enviará a la Arrendataria la siguiente información financiera, con respecto a la Arrendadora, su sociedad matriz o su grupo consolidado, cuando sea aplicable: (i)

dentro del primer semestre de cada año natural, una copia de sus últimas cuentas anuales (auditadas siempre que tenga la obligación legal de someter dichas cuentas a la verificación de un auditor);

(ii)

cuando haya un cambio de control, un detalle de la estructura societaria de su Grupo y la identificación de todos sus accionistas y/o socios de control hasta sus accionistas y/o socios de control últimos (en caso de ser una cotizada o un fondo regulado, o no regulado, sea o no una sociedad, no hará falta detallar los socios o accionistas de la cotizada o fondo); y

(iii)

en el plazo de treinta (30) Días Hábiles desde que la Arrendataria lo solicitara de forma razonable, cualquier otra información habitual en el tráfico para acreditar la solvencia y capacidad financiera de una sociedad, así como justificante emitido por el banco o bancos financiadores de la Arrendadora de estar al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones en relación con cualquier préstamo o crédito garantizado con una carga sobre el Inmueble.

La Arrendataria reconoce que el suministro de esta información es a los meros efectos de mantener a la Arrendataria al corriente sobre las condiciones financieras generales de la Arrendadora, y no facultará a la Arrendataria a desarrollar ninguna acción específica, reclamación o demanda contra la Arrendadora. 19

INCUMPLIMIENTO

19.1

Incumplimiento El incumplimiento por una de las Partes de sus obligaciones conforme a las presentes Condiciones Generales se considerará un incumplimiento de contrato y se regirá (i) en primer lugar, por lo establecido en estas Condiciones Generales, tanto en la presente Cláusula 19 (Incumplimiento) como en otras Cláusulas del mismo que establezcan consecuencias específicas para un determinado incumplimiento, como por ejemplo la Cláusula 17.5 (Incumplimiento por la Arrendadora de sus obligaciones conforme a la Cláusula 17 (Venta del Inmueble)), y (ii) subsidiariamente, por el Código Civil. Las Partes excluyen expresamente la aplicación de los artículos 27 y 35 de la LAU.

19.2

Supuestos de Incumplimiento

19.2.1 Concepto de Supuesto de Incumplimiento Se considerará un supuesto de incumplimiento de estas Condiciones Generales el incumplimiento por una de las Partes de una obligación conforme a las presentes Condiciones Generales (un "Supuesto de Incumplimiento"). 19.2.2 Supuestos de Incumplimiento que constituyen Causa de Resolución Únicamente los siguientes Supuestos de Incumplimiento, y la Resolución Cruzada a que se

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refiere la Cláusula 19.2.6 (Resolución Cruzada), que podrán ser invocados exclusivamente por la Arrendadora, y ningún otro Supuesto de Incumplimiento, constituirá causa suficiente para llevar a cabo la resolución del presente arrendamiento (una "Causa de Resolución"), a menos que se subsane según lo previsto en la Cláusula 19.2.4 (Plazo de Subsanación) de estas Condiciones Generales: (i)

falta de pago de un (1) trimestre de Renta, e IVA, a la Arrendadora;

(ii)

falta de pago de dos (2) pagos de Gastos de Comunidad, y siempre que la Arrendadora haya enviado a la Arrendataria la pertinente factura y justificación conforme a lo previsto en la Cláusula 21.10.3 (Facturación de Gastos de Comunidad) de estas Condiciones Generales y que estén ambos pagos pendientes a la misma Arrendadora;

(iii)

falta de pago de la Arrendadora de al menos una anualidad del tributo que grava la titularidad del Inmueble que se atribuye a la Arrendataria de acuerdo con la Cláusula 7.1 (Tributos) de estas Condiciones Generales, y siempre que la Arrendadora haya enviado a la Arrendataria la pertinente factura y evidencia conforme a lo previsto en la Cláusula 21.10.2 (Facturación de Tributos) de estas Condiciones Generales;

(iv)

la falta de pago de la prima del seguro que se obliga a tomar la Arrendataria conforme a la Cláusula 14 (Seguros) de estas Condiciones Generales;

(v)

en caso de producirse una Sustitución conforme a lo previsto en la Cláusula 20 (Sustitución de Inmuebles y Resolución Unilateral Limitada) de estas Condiciones Generales, la falta de pago por la Arrendataria a la Arrendadora, cuando proceda, de la contraprestación por diferencia de valor conforme a lo dispuesto en las Cláusulas 20.2.6 (Liquidación de la contraprestación por diferencia de valor) y 20.2.11 (Compensaciones por diferencias de Valor de Mercado) de estas Condiciones Generales, o de los tributos u honorarios de Notario o de Registro de la Propiedad y gastos de gestoría derivados de una Sustitución y que se deban por la Arrendataria a la Arrendadora por aplicación de la citada Cláusula 20 (Sustitución de Inmuebles y Resolución Unilateral Limitada) de estas Condiciones Generales; o

(vi)

incumplimiento por parte de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., siempre que hubiera sido requerido a ello en los términos de la Cláusula 19.2.3 (Efecto de la concurrencia de un Supuesto de Incumplimiento o una Causa de Resolución) de las presentes Condiciones Generales, de (a) sus obligaciones como garante solidario del pago de la Renta y otras obligaciones económicas de un cesionario del arrendamiento de un Inmueble, de acuerdo con la Cláusula 12 (Cesión y subarriendo) de estas Condiciones Generales, o (b) de la entrega de la garantía en los supuestos y términos previstos en la Cláusula 12.3 (Fusión, Escisión y Transformación) de las presentes Condiciones Generales.

Las Partes acuerdan que ningún incumplimiento de las presentes Condiciones Generales, circunstancia o Supuesto de Incumplimiento distinto de una Causa de Resolución específicamente establecida en esta Cláusula 19.2.2 (Supuestos de Incumplimiento que constituyen Causa de Resolución) facultará a la Arrendadora a resolver el arrendamiento del

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Inmueble (sin perjuicio de la Resolución Cruzada, cuando proceda conforme a la Cláusula 19.2.6 (Resolución Cruzada entre Inmuebles) de estas Condiciones Generales). Las Causas de Resolución aplican a, y se entenderán producidas en relación con, cada Inmueble de forma independiente. Conforme a lo anterior, en caso de producirse una de las circunstancias descritas en los anteriores apartados (i) a (vi) de esta Cláusula 19.2.2 (Supuestos de Incumplimiento que constituyen Causa de Resolución) en relación con un Inmueble se entenderá producida una Causa de Resolución exclusivamente en relación con dicho Inmueble, sin que sea necesario que concurra en relación con otros Inmuebles, ni tampoco se podrá aplicar una Causa de Resolución relacionada con un Inmueble a otros Inmuebles, salvo en caso de que se trate de una Arrendadora Principal y concurran las circunstancias descritas en la Cláusula 19.2.6 (Resolución Cruzada) de estas Condiciones Generales para que pueda aplicarse la Resolución Cruzada. 19.2.3 Efecto de la concurrencia de un Supuesto de Incumplimiento o una Causa de Resolución En el caso de que concurra un Supuesto de Incumplimiento, la Parte no incumplidora (la "Parte no Incumplidora") notificará por conducto notarial a la otra Parte (la "Parte Incumplidora") la existencia de un Supuesto de Incumplimiento, de forma suficientemente detallada y concediéndole un plazo para su subsanación (el "Plazo de Subsanación"). En el supuesto de una Causa de Resolución, la Arrendadora notificará a la Arrendataria mediante requerimiento notarial ("Requerimiento Notarial") la existencia de una Causa de Resolución, de una manera suficientemente detallada y estableciendo un Plazo de Subsanación. Los Requerimientos Notariales para que sean válidos a los efectos de la presente Cláusula 19.2.3 (Efecto de la concurrencia de un Supuesto de Incumplimiento o una Causa de Resolución), tendrán que hacerse a: BBVA Inmuebles Atención de D. Javier López de las Hazas Avenida Monforte de Lemos s/n, planta sótano 28029 Madrid con copia a Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. A la atención del Jefe de Asesoría Jurídica Paseo de la Castellana 81 28046 Madrid y con copia a Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. Asesoría Jurídica Plaza de San Nicolás 4 48005 Bilbao

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o aquellas otras tres (3) personas notificadas por la Arrendataria a la Arrendadora a estos efectos con, al menos, un (1) mes de antelación. En caso de cesión a una nueva Arrendataria que no sea del Grupo de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. y Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. haya garantizado el cumplimiento por la Arrendataria de sus obligaciones económicas en los términos previstos en estas Condiciones Generales, cualquier notificación de incumplimiento deberá hacerse tanto a la nueva Arrendataria como a Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. 19.2.4 Plazo de Subsanación La duración del Plazo de Subsanación será de veinte (20) Días Hábiles desde el envío de la notificación por parte de la Arrendadora en la forma prevista en el párrafo siguiente. No obstante, en caso de una Causa de Resolución de los apartados (i) a (vi) de la Cláusula 19.2.2 (Supuestos de Incumplimiento que constituyen Causa de Resolución) anterior, dicho Plazo de Subsanación se fraccionará en dos plazos de diez (10) Días Hábiles cada uno de ellos por lo que una vez que la Arrendadora haya enviado el primer Requerimiento Notarial, y transcurridos diez (10) Días Hábiles desde dicho primer requerimiento, la Arrendadora enviará un segundo Requerimiento Notarial a la Arrendataria de forma que sea recibido por la Arrendataria transcurridos los diez (10) Días Hábiles desde que ésta recibiera el primer Requerimiento Notarial, en el supuesto en el que no se hubiere subsanado por la Arrendataria la Causa de Resolución en el mencionado plazo de los diez (10) Días Hábiles iniciales. Este segundo Requerimiento Notarial tiene carácter esencial y es requisito imprescindible para poder resolver el arrendamiento. En consecuencia, en caso de no mediar el segundo Requerimiento Notarial o de no disponer la Arrendataria de un plazo de diez (10) Días Hábiles para subsanar el incumplimiento desde que recibiera este segundo Requerimiento Notarial, la Arrendadora no podrá resolver el arrendamiento y Opción de Compra hasta que, una vez realizado el citado segundo Requerimiento Notarial y teniendo la Arrendataria un plazo de diez (10) Días Hábiles para subsanar, ésta no lo hiciera. Transcurrido el Plazo de Subsanación, si la Parte Incumplidora hubiera subsanado el Supuesto de Incumplimiento o Causa de Resolución se tendrá por desistido, sin perjuicio del pago a la Parte Cumplidora de las indemnizaciones o penalizaciones que, en relación con el citado Supuesto de Incumplimiento o Causa de Resolución, pudiera específicamente establecer alguna Cláusula de las presentes Condiciones Generales, o si no se ha previsto una indemnización o penalización específica en estas Condiciones Generales para dicha circunstancia, los daños y perjuicios efectivamente sufridos por la Parte correspondiente. En caso de no subsanación del Supuesto de Incumplimiento o Causa de Resolución dentro del Plazo de Subsanación: (a)

si la Parte Incumplidora es la Arrendataria, la Arrendadora podrá optar por ejercer acciones judiciales al objeto de (i) exigir el cumplimiento de las Condiciones Generales y/o Particulares, o (ii) declarar la resolución del arrendamiento y Opción de Compra del Inmueble o, en el caso de un Arrendador Principal, de todos los Inmuebles que formen el mismo Arrendamiento Principal (sólo aplicable si se tratara de una Causa de Resolución no subsanada señalada en la Cláusula 19.2.2 (Supuestos

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de Incumplimiento que constituyen Causa de Resolución) de las presentes Condiciones Generales), en ambos casos con derecho a la correspondiente penalidad descrita en la Cláusula 19.2.5 (Efectos de la Resolución) de estas Condiciones Generales; y (b)

si la Parte Incumplidora es la Arrendadora, la Arrendataria podrá ejercer acciones judiciales para reclamar (i) el cumplimiento de las presentes Condiciones Generales y Particulares, y (ii) la compensación por los daños y perjuicios efectivamente sufridos por la Arrendataria o la penalidad que correspondiera conforme a la ley o a estas Condiciones Generales, pero la Arrendataria no estará facultada para, y renuncia en este acto a poder, resolver el arrendamiento y Opción de Compra.

(c)

A estos efectos, las Partes señalan que las penalidades que establecen estas Condiciones Generales o la indemnización de daños y perjuicios conforme a la ley, cuando estas Condiciones Generales no prevean una penalidad específica, junto con la facultad de exigir el cumplimiento, son los remedios adecuados para un eventual incumplimiento de las Condiciones Generales y/o Particulares, y que la Arrendataria no resolverá el arrendamiento y Opción de Compra por un eventual Supuesto de Incumplimiento imputable a la Arrendadora, con independencia de que la Arrendataria desarrolle su actividad en los Inmuebles. Como excepción a lo anterior, en caso de que el Supuesto de Incumplimiento sea la venta de uno o varios Inmuebles por la Arrendadora a un Titular No Permitido o a un Competidor, y sin perjuicio de las penalidades o indemnizaciones que la Arrendataria tuviera derecho a recibir conforme a lo previsto en estas Condiciones Generales, podrá la Arrendataria declarar la resolución del contrato de arrendamiento sobre el Inmueble y la Arrendadora no recibirá compensación o penalidad alguna por dicha resolución anticipada.

A efectos aclaratorios las Partes señalan que si Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., cuando sea garante solidario del pago de la Renta y otras obligaciones económicas de un cesionario del arrendamiento de acuerdo con la Cláusula 12 (Cesión y subarriendo) de estas Condiciones Generales, satisficiera a la Arrendadora las cantidades adeudadas por la Arrendataria Cesionaria, se entenderá subsanada la Causa de Resolución, salvo que la Cedente del Grupo BBVA solicite expresamente a la Arrendadora que inicie procedimiento de desahucio contra la Arrendataria Cesionaria conforme a lo establecido en la Cláusula 12.2.5 (Reversión de la Cesión) de estas Condiciones Generales, en cuyo caso el citado incumplimiento por la Arrendataria Cesionaria seguirá constituyendo Causa de Resolución del arrendamiento del Inmueble al que se refiere dicho incumplimiento (pero en ningún caso facultará a la Arrendadora a ejercer la Resolución Cruzada). Lo anterior, sin perjuicio de que en dicho supuesto la Cedente del Grupo BBVA se convierta en arrendataria del Inmueble simultáneamente a la resolución del arrendamiento con la Arrendataria Cesionaria en los términos previstos en la Cláusula 12.2.5 (Reversión de la Cesión) de estas Condiciones Generales. 19.2.5 Efectos de la Resolución Las Partes manifiestan que: (i)

para la Arrendadora (a) la compra de los Inmuebles por la Arrendadora, y (b) el arrendamiento de los Inmuebles por la Arrendadora a la Arrendataria regulado por estas

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Condiciones Generales y Particulares, constituyen una única operación global entre las Partes; y (ii)

la decisión de la Arrendadora de comprar los Inmuebles y la determinación del precio de compra pagado por la Arrendadora por los Inmuebles ha estado basada en: (a) el cumplimiento por la Arrendataria de la totalidad del Plazo Inicial de los Inmuebles aplicable bajo el contrato de arrendamiento de los mismos (incluyendo las Condiciones Generales y las Condiciones Particulares), y (b) el cumplimiento íntegro por la Arrendataria de sus obligaciones bajo el arrendamiento de los Inmuebles (incluyendo las Condiciones Generales y las Condiciones Particulares), incluyendo en particular, pero no limitado a, el pago íntegro y puntual por la Arrendataria de la Renta correspondiente a la totalidad del Plazo Inicial, así como de los Gastos de Comunidad, Tributos, Seguros, y demás obligaciones económicas que son de su cargo y responsabilidad bajo este arrendamiento.

De acuerdo con lo anterior, las Partes han acordado que en caso de resolución o terminación anticipada del arrendamiento por concurrir una Causa de Resolución no subsanada, la Arrendataria abonará a la Arrendadora, en concepto de daños y perjuicios por dicha resolución, una cantidad igual a la Renta presente y futura que resulte exigible hasta el final del Plazo Inicial, o de la Prórroga entonces en vigor, del Inmueble objeto de resolución. Dicha renta se calculará conforme a la Renta del Inmueble vigente en el momento de resolución (sin considerar futuras actualizaciones) y descontado las rentas futuras a valor presente de conformidad con la tasa de descuento establecida en el último párrafo de la presente Cláusula 19.2.5 (Efectos de la Resolución). La cantidad acordada como indemnización anticipada por daños y perjuicios se abonará en el plazo máximo de quince (15) Días Hábiles desde que se declare mediante resolución judicial la resolución del arrendamiento por incumplimiento de la Arrendataria. Ambas Partes consideran la penalidad anterior adecuada y proporcionada dada la naturaleza y características de la operación global y única que han acordado en relación con los Inmuebles. Las Partes acuerdan expresamente que el importe señalado en el párrafo anterior de esta Cláusula 19.2.5 (Efectos de la Resolución) será la única cantidad (ya sea como indemnización de daños o perjuicios, compensación o por cualquier otro concepto) a pagar por la Arrendataria a la Arrendadora en caso de resolución anticipada del contrato de arrendamiento del Inmueble por la Arrendadora por causa imputable a la Arrendataria. A los efectos de calcular el valor presente de las Rentas futuras que se ha indicado anteriormente, se aplicará una tasa de descuento del cinco con cinco por ciento (5,5%). 19.2.6 Resolución Cruzada entre Inmuebles Las Partes han acordado que una Causa de Resolución no subsanada en el Plazo de Subsanación previsto en la Cláusula 19.2.4 (Plazo de Subsanación) de estas Condiciones Generales en relación con un Inmueble que forme parte de un Arrendamiento Principal, facultará a la Arrendadora Principal correspondiente a resolver el arrendamiento y Opción de Compra en relación con todos los Inmuebles incluidos en dicho Arrendamiento Principal (una "Resolución Cruzada"), aunque la Arrendataria haya cumplido sus obligaciones en relación con el resto de los Inmuebles del citado Arrendamiento Principal, siempre que se den las dos

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condiciones siguientes: (i)

que hayan mediado los dos Requerimientos Notariales descritos en la Clรกusula 19.2.4 (Plazo de Subsanaciรณn) de estas Condiciones Generales y la Arrendataria no haya subsanado la Causa de Resoluciรณn; y

(ii)

que, en relaciรณn exclusivamente con las Causas de Resoluciรณn establecidas en los apartados (ii) a (vi) de la Clรกusula 19.2.2 (Supuestos de Incumplimiento que constituyen Causa de Resoluciรณn) anterior, el importe impagado por la Arrendataria a dicha Arrendadora Principal sea superior (teniendo en consideraciรณn tanto los impagos producidos en Edificios Singulares como los impagos producidos en Inmuebles, siempre que sean propiedad de la misma Arrendadora Principal) a la cantidad menor de (a) un millรณn de euros (โ‚ฌ1.000.000) (actualizada conforme a los criterios establecidos en la Clรกusula 5.2 (Actualizaciรณn de la Renta conforme al HICP) de estas Condiciones Generales), o (b) el cinco por ciento (5%) de la Renta (anual) de todos los Inmuebles y Edificios Singulares propiedad de dicha Arrendadora Principal en el momento de producirse la Causa de Resoluciรณn. Conforme a lo anterior, en caso de que la Arrendadora Principal sea propietaria de Edificios Singulares arrendados a la Arrendataria (o a otras sociedades de su Grupo), se sumarรก la renta anual de dichos Edificios Singulares a la de todos los Inmuebles propiedad de esa misma Arrendadora Principal a los efectos de calcular el citado cinco por ciento (5%).

Adicionalmente, las Partes han acordado que una Arrendadora Principal estarรก facultada para instar la Resoluciรณn Cruzada de todos los contratos de arrendamiento y Opciรณn de Compra de todos los Inmuebles incluidos en dicho Arrendamiento Principal cuando la suma de las cantidades adeudadas por la Arrendataria a dicha Arrendadora Principal en relaciรณn con cualesquiera de dichos Inmuebles exceda cualquiera de los lรญmites seรฑalados en el apartado (ii) de la presente Clรกusula 19.2.6 (Resoluciรณn Cruzada entre Inmuebles) y ello aun cuando dichos impagos no constituyan, individualmente considerados, una Causa de Resoluciรณn. A efectos aclaratorios, las Partes declaran lo siguiente: (a)

la Resoluciรณn Cruzada no tendrรก efecto alguno sobre Inmuebles que no formen parte del mismo Arrendamiento Principal, por lo que no podrรก ser invocada por otras Arrendadoras, ya sean Principales o no, excepciรณn hecha respecto de lo previsto en la Clรกusula 19.2.7 (Resoluciรณn Cruzada de la Arrendadora Inicial) de estas Condiciones Generales;

(b)

en arrendamientos y opciones de compra de Inmuebles con una Arrendadora que no sea una Arrendadora Principal, la resoluciรณn sรณlo aplicarรก al Inmueble concreto en relaciรณn con el que se haya producido la Causa de Resoluciรณn no subsanada, y no en relaciรณn con el resto de Inmuebles de los que la Arrendadora fuera propietaria y estuvieran arrendados a la Arrendataria;

(c)

cualquier impago de la Renta, ya sea por parte de la Arrendataria o de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. en su condiciรณn de garante solidario, legitimarรก a la

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Arrendadora Principal a ejercitar la Resolución Cruzada, con independencia de si dicho impago de Renta es por un importe superior o no a los límites establecidos en el apartado (ii) de la Cláusula 19.2.6 (Resolución Cruzada entre Inmuebles) anterior; y (d)

si una Arrendadora Principal ejercitase la Resolución Cruzada y, por tanto, resolviera los arrendamientos de los Inmuebles objeto de dicho Arrendamiento Principal, la cantidad que la Arrendataria deberá abonar a dicha Arrendadora Principal, en concepto de daños y perjuicios por dicha Resolución Cruzada, será una cantidad igual a la Renta presente y futura que resulte exigible hasta el final del Plazo Inicial, o de la Prórroga entonces en vigor, correspondiente a todos los Inmuebles objeto de resolución de dicho Arrendamiento Principal, que será calculada de conformidad con lo establecido en la Cláusula 19.2.5 (Efectos de la Resolución) de estas Condiciones Generales descontado las rentas futuras a valor presente de conformidad con la tasa de descuento establecida en el último párrafo de la citada Cláusula 19.2.5 (Efectos de la Resolución).

19.2.7 Resolución Cruzada de la Arrendadora Inicial En caso de que la Arrendadora Inicial aplicara la Resolución Cruzada a los arrendamientos de Inmuebles que estuvieran entonces en vigor entre la Arrendadora Inicial y la Arrendataria conforme a lo previsto en la Cláusula 19.2.6 (Resolución Cruzada) anterior, la Arrendadora Inicial podrá igualmente resolver los arrendamientos de Edificios Singulares que en el momento de dicha resolución sigan siendo propiedad de la Arrendadora Inicial y estén arrendados a la Arrendataria. Esta facultad de extender la Resolución Cruzada no solamente entre los arrendamientos de Inmuebles que estuvieran entonces en vigor entre la Arrendadora Inicial y la Arrendataria conforme a las presentes Condiciones Generales, sino respecto de los arrendamientos de Edificios Singulares que estuvieran igualmente en vigor entre la Arrendadora Inicial y la Arrendataria, se reconoce exclusivamente a la Arrendadora Inicial y mientras mantenga tal condición, y no podrá cederla a terceros. Por tanto, la facultad descrita en la presente Cláusula 19.2.7 (Resolución Cruzada de la Arrendadora Inicial) no corresponderá a las Arrendadoras Principales, aunque fueran propietarias de Edificios Singulares. 19.3

Mora El retraso por cualquiera de las Partes en el cumplimiento de sus obligaciones de pago conforme al presente contrato devengará un interés anual de demora a favor de la otra Parte calculado sobre la cantidad adeudada a un tipo de interés igual al interés legal entonces vigente, fijado por la Ley de Presupuestos Generales del Estado, incrementado en cuatrocientos (400) puntos básicos (4%), calculado en cómputo diario sobre un año de 360 días. En caso de dejar de publicarse el tipo del interés legal, se aplicará el índice que pudiera haberlo sustituido conforme a la normativa vigente en ese momento, igualmente incrementado en cuatrocientos (400) puntos básicos (4%), que se calculará diariamente considerando la fecha en que la citada cantidad hubiera debido de ser pagada, aplicando a efectos del cálculo un año de 360 días, y se liquidará semanalmente. Lo anterior, sin perjuicio de que constituya un incumplimiento del contrato de arrendamiento y Opción de Compra, con las consecuencias señaladas en la presente Cláusula 19 (Incumplimiento).

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El interés por mora no requerirá intimación previa. 19.4

Opción de Compra e incumplimiento La existencia de un eventual Supuesto de Incumplimiento, o de una Causa de Resolución, no será obstáculo para el eventual ejercicio por la Arrendataria de la Opción de Compra descrita en la Cláusula 15 (Opción de Compra) de estas Condiciones Generales, ni podrá ser alegado por la Arrendadora para demorar o impedir el ejercicio de la Opción de Compra por la Arrendataria si bien para que el Inmueble pueda ser adquirido por la Arrendataria, ésta deberá haber satisfecho cualesquiera cantidades que adeudase a la Arrendadora.

19.5

Continuidad en el pago de la Renta en caso de incumplimiento En caso de un Supuesto de Incumplimiento por alguna de las dos Partes, la Arrendataria continuará abonando la Renta y otras obligaciones económicas bajo estas Condiciones Generales. Lo anterior sin perjuicio de las penalidades e indemnizaciones a que la Parte no incumplidora pudiera tener derecho en virtud del citado Supuesto de Incumplimiento.

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SUSTITUCIÓN DE INMUEBLES Y RESOLUCIÓN UNILATERAL LIMITADA

20.1 Introducción a la Sustitución y a la Resolución Unilateral Considerando la larga duración del Plazo Inicial y que la actividad comercial de la Arrendataria requiere cierta flexibilidad en cuanto a los inmuebles en los que desarrolla la misma, las Partes han acordado establecer mecanismos que doten a la Arrendataria de la posibilidad de (i) sustituir Inmuebles del presente arrendamiento y Opción de Compra, mediante la incorporación de nuevos inmuebles al presente arrendamiento y Opción de Compra y la retirada simultánea de otros (cada una de ellas, una "Sustitución"), y (ii) resolver unilateralmente el arrendamiento y Opción de Compra en relación con un número limitado de Inmuebles de conformidad con lo previsto en la presente Cláusula 20 (Sustitución de Inmuebles y Resolución Unilateral Limitada). Las facultades que concede a la Arrendataria la presente Cláusula 20 (Sustitución de Inmuebles y Resolución Unilateral Limitada) sólo serán aplicables mientras Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., o una empresa de su Grupo, sea la Arrendataria y sólo serán aplicables si la Arrendataria está al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones de pago a la Arrendadora a quien afecte la Sustitución o Resolución Unilateral, bajo el presente arrendamiento. 20.2 Sustitución de Inmuebles 20.2.1 Concepto y requisitos La Arrendataria podrá, en cualquier momento comprendido desde el transcurso de los dos (2) primeros años desde la Fecha de Firma y hasta que finalice el Plazo Inicial (el "Plazo de Sustitución Permitido"), sustituir del objeto del presente arrendamiento y Opción de Compra un número limitado de Inmuebles (cada uno de ellos, un "Inmueble Sustituido") por uno o más nuevos inmuebles (cada uno de ellos, un "Nuevo Inmueble"), en los términos y condiciones de la presente Cláusula 20.2 (Sustitución de Inmuebles).

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Cada Sustitución supondrá de manera simultánea (i) la venta del Inmueble o Inmuebles Sustituidos (de la Arrendadora a la Arrendataria, y/o al tercero que ésta designe), (ii) la consiguiente adquisición del Nuevo Inmueble o Inmuebles (por la Arrendadora de la Arrendataria, y/o del tercero que ésta designe), (iii) la novación modificativa del objeto del arrendamiento y Opción de Compra, que pasará a recaer sobre cada Nuevo Inmueble, y (iv) el pago por parte de la Arrendataria a la Arrendadora de la compensación que en su caso le correspondiese de conformidad con lo previsto en la Cláusula 20.2.6 (Liquidación de la contraprestación por diferencia de valor). A efectos aclaratorios, las Partes señalan en relación con la facultad de llevar a cabo Sustituciones: (i)

no será de aplicación durante los dos (2) primeros años de vigencia del Arrendamiento;

(ii)

no será de aplicación durante las Prórrogas;

(iii)

corresponderá, en su caso, a Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. o la sociedad de su Grupo que, en ese momento, sea la Arrendataria, pero no a la Arrendadora;

(iv)

no supondrá variación de la Renta por el hecho de la Sustitución;

(v)

llevará aparejada de forma obligatoria el cese definitivo de la actividad de la Arrendataria en el Inmueble Sustituido y desalojo del mismo en el plazo máximo de doce (12) meses desde la fecha de la Notificación de Sustitución (el "Plazo Máximo de Cierre");

(vi)

el Nuevo Inmueble podrá ser propiedad de la Arrendataria o de un tercero y será transmitido a la Arrendadora de conformidad con la presente Cláusula 20.2 (Sustitución de Inmuebles); y

(vii)

el Nuevo Inmueble deberá ser destinado a un Uso Permitido del Grupo Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.

Sin perjuicio de otros requisitos establecidos en la presente Cláusula 20.2 (Sustitución de Inmuebles), será imprescindible para cada Sustitución que el Nuevo Inmueble sea un local comercial, se encuentre libre de cargas y gravámenes (excepto cargas sin contenido económico), en Buen Estado de Conservación (o que la Arrendataria asuma la obligación de hacer las obras necesarias para ponerlo en Buen Estado de Conservación), sea urbano y que la normativa permita obtener las correspondientes licencias (urbanísticas y del Banco de España si se requirieran) y desarrollar en el mismo un Uso Permitido por parte de la Arrendataria. A efectos aclaratorios, las Partes señalan que, siempre que se den las condiciones previstas en esta Cláusula 20.2 (Sustitución de Inmuebles), la Arrendadora estará obligada a aceptar la sustitución de Inmuebles por los Nuevos Inmuebles en los términos establecidos en la presente Cláusula 20.2 (Sustitución de Inmuebles) con la consiguiente novación modificativa en el presente contrato de arrendamiento y Opción de Compra. En caso de incumplimiento por la Arrendadora de su obligación de aceptar la Sustitución, la Arrendataria estará

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facultada para resolver el arrendamiento únicamente en relación con el Inmueble Sustituido, sin penalidad alguna para la Arrendataria. 20.2.2 Notificación de Sustitución Cada vez que la Arrendataria desee llevar a cabo una Sustitución, enviará una notificación por conducto fehaciente a la Arrendadora (una "Notificación de Sustitución") comunicándole su decisión de sustituir uno o más Inmuebles e incluyendo: (i)

las características descriptivas tanto de cada Inmueble Sustituido como de cada Nuevo Inmueble, identificando superficie y datos relevantes de los mismos;

(ii)

cuando en virtud de la Cláusula 20.2.9.2 (Límites geográficos) de estas Condiciones Generales fuera aplicable, la lista de potenciales Nuevos Inmuebles a efectos de su elección conforme a lo previsto en la citada Cláusula 20.2.9.2 (Límites geográficos) de estas Condiciones Generales;

(iii)

la fecha de incorporación de cada Nuevo Inmueble al arrendamiento y salida simultánea de cada Inmueble Sustituido correspondiente, con un preaviso no inferior a tres (3) meses; y

(iv)

la fecha aproximada en la que tendrá lugar el cese definitivo de su actividad y desalojo de cada Inmueble Sustituido, que en ningún caso podrá tener lugar mas tarde del Plazo Máximo de Cierre.

20.2.3 Valoración de Mercado Dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes a la Notificación de Sustitución o, cuando fuera aplicable, a la elección de los Nuevos Inmuebles por el procedimiento descrito en la Cláusula 20.2.9.2 (Límites geográficos) de estas Condiciones Generales, la Arrendadora y la Arrendataria designarán e instruirán, conjuntamente, a un experto inmobiliario seleccionado entre los señalados en la Cláusula 15.7.3 (Expertos Independientes) de estas Condiciones Generales para que emita, en el plazo más breve razonablemente posible una valoración (la "Valoración de Mercado") que determine (a) el valor de mercado de cada uno de los Inmuebles Sustituidos (el "Valor de Mercado del Inmueble Sustituido"), y (b) el valor de mercado de cada uno de los Nuevos Inmuebles (el "Valor de Mercado del Nuevo Inmueble"). En caso de que, en el plazo de diez (10) Días Hábiles referido anteriormente, las Partes no se pusieran de acuerdo sobre el experto independiente a designar, solicitarán conjuntamente a un Notario en España su designación por insaculación de uno de los cuatro (4) primeros referidos en la Cláusula 15.7.3 (Expertos Independientes) de estas Condiciones Generales, y si dicho experto no aceptara el encargo, se procederá a elegir por insaculación entre los restantes de esos cuatro primeros, y si ninguno de ellos aceptare, se elegirá entre los otros expertos mencionados en la citada Cláusula 15.7.3 (Expertos Independientes) de estas Condiciones Generales. Si una de las Partes no cooperara en solicitar conjuntamente a un Notario la citada designación en el referido plazo, la otra Parte podrá optar por notificarle su decisión de que se lleve a cabo la designación del experto de forma inmediata y comparecer ante cualquier Notario en España para proceder a tal designación por insaculación conforme a lo previsto en esta Cláusula 20.2.3 (Valoración de Mercado), debiendo dar traslado a la otra

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Parte del resultado de la actuación Notarial. Al contratar al experto señalado anteriormente, las Partes harán constar que sus honorarios y gastos serán abonados exclusivamente por la Arrendataria y que no podrá reclamar el pago de los mismos a la Arrendadora. Las Valoraciones de Mercado se llevarán a cabo conforme a las reglas establecidas al efecto por el denominado "Red Book" de la institución denominada "Royal Institute of Chartered Surveyors (RICS)" y el valorador deberá considerar los Inmuebles objeto de la Sustitución como arrendados a la Arrendataria en los mismos términos que el presente arrendamiento y asumiendo una duración igual al resto de la vigencia del arrendamiento que quedase por cumplir. 20.2.4 Examen por la Arrendadora Una vez identificados de forma definitiva los Nuevos Inmuebles (bien por la Arrendataria en la Notificación de Sustitución o en virtud del procedimiento previsto en la Cláusula 20.2.9.2 (Límites geográficos) de estas Condiciones Generales): (i)

en el plazo de un (1) mes la Arrendadora podrá solicitar a la Arrendataria información adicional razonable sobre uno o más Nuevos Inmuebles, así como visitarlos, a los efectos de comprobar el cumplimiento de las condiciones establecidas en esta Cláusula 20.2 (Sustitución de Inmuebles) para una Sustitución; y

(ii)

en el plazo máximo de quince (15) Días Hábiles, la Arrendataria facilitará a la Arrendadora la información adicional siguiente en relación con cada uno de los Nuevos Inmuebles: (a) un informe legal sobre título, cargas y licencias en el cual se identifique que el Nuevo Inmueble se encuentra libre de cargas y gravámenes (excepto cargas sin contenido económico), (b) justificante o manifestación de encontrarse al corriente en el pago del impuesto de bienes inmuebles del Nuevo Inmueble, y (c) justificante o manifestación de estar al corriente en el pago los gastos de comunidad de propietarios del Nuevo Inmueble (si dicho Nuevo Inmueble formase parte de un régimen de propiedad horizontal).

Transcurrido el plazo de un (1) mes desde la identificación de los Nuevos Inmuebles y salvo que mediara una objeción de la Arrendadora al cumplimiento de los requisitos establecidos en esta Cláusula 20.2 (Sustitución de Inmuebles) para una Sustitución, la Arrendataria señalará una fecha (con una antelación mínima de quince (15) Días Hábiles) en la cual las Partes llevarán a cabo las acciones siguientes: (a)

en el caso de que la Arrendataria sea la compradora del Inmueble Sustituido y la vendedora del Nuevo Inmueble (y por tanto no exista un tercero que intervenga como vendedor o comprador en la Sustitución), las Partes otorgarán el documento de transmisión del Inmueble Sustituido y del Nuevo Inmueble mediante el otorgamiento de las escrituras de compraventa y/o de permuta correspondientes entre la Arrendadora y la Arrendataria ante el Notario en España que designe la Arrendataria;

(b)

en cualquier supuesto en los que intervenga un tercero, esto es que (i) el vendedor de un Nuevo Inmueble, o (ii) el comprador de un Inmueble Sustituido, o (iii) tanto el vendedor de un Nuevo Inmueble como el Comprador de un Inmueble Sustituido, no

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fuese la Arrendataria sino un tercero, la Sustitución se llevará a cabo mediante las escrituras de compraventa correspondientes, en virtud de las cuales (x) la Arrendadora transmitirá el Inmueble Sustituido a la Arrendataria y adquirirá el Nuevo Inmueble del tercero vendedor, o (y) la Arrendadora transmitirá el Inmueble Sustituido al tercero y adquirirá el Nuevo Inmueble de la Arrendataria, o (z) la Arrendadora transmitirá el Inmueble Sustituido a un tercero comprador y adquirirá el Nuevo Inmueble de un tercero vendedor. En todos los casos, los Nuevos Inmuebles serán adquiridos por la Arrendadora libres de cargas y gravámenes de todo tipo (excepto cargas sin contenido económico), libres de arrendatarios y ocupantes (a excepción, en su caso, de la Arrendataria), y al corriente en el pago de gastos y tributos. Si la vendedora fuera la Arrendataria, los términos y condiciones de la escritura de compraventa o permuta serán los mismos que los de la escritura de compraventa en virtud de la cual la Arrendadora adquirió los Inmuebles en la Fecha de Firma. En caso de ser la entidad transmitente una entidad del Grupo de la Arrendataria distinta de la Arrendataria, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. asumirá solidariamente, junto con la entidad de su Grupo que transmita los Nuevos Inmuebles, todas las obligaciones asumidas en la citada escritura de compraventa por dicha entidad del Grupo de la Arrendataria. Si la vendedora fuera un tercero, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. garantizará a la Arrendadora, al menos, responsabilidades iguales a las reconocidas a su favor en la escritura de compraventa otorgada en la Fecha de Firma; e (c)

inmediatamente después del otorgamiento de la escritura de compraventa y/o permuta, según corresponda, las Partes suscribirán unas Condiciones Particulares sobre los Nuevos Inmuebles de forma que éstos se adhieran a estas Condiciones Generales en la misma fecha, que reemplazarán a las Condiciones Particulares del Inmueble Sustituido que se excluirá del arrendamiento y Opción de Compra, todo ello en la fecha que determine la Arrendataria dentro del Periodo de Cierre.

Las Partes acuerdan que la fecha que la Arrendataria señale para el otorgamiento de las escrituras correspondientes tendrá en consideración y estará sujeto, en cualquier caso, a las eventuales necesidades que la Arrendadora pudiera tener para negociar los términos de la financiación o refinanciación y/o términos de la novación de garantías hipotecarias derivadas de la adquisición del Nuevo Inmueble. Para ello la Arrendadora dispondrá de un plazo máximo de cuatro (4) meses desde el momento en que haya quedado determinado, de conformidad con la presente Cláusula 20.2 (Sustitución de Inmuebles), cuáles serán los Inmuebles concretos objeto de la Sustitución. 20.2.5 Principio de Neutralidad de Renta Las Partes reconocen que la sustitución de un Inmueble por otro supone un beneficio para la Arrendataria en términos de flexibilidad comercial en el desarrollo de su actividad y puede suponer un beneficio o un perjuicio para la Arrendadora en función de la diferencia positiva o negativa de los Valores de Mercado de los Inmuebles a sustituir. Sobre dicha base, la Arrendadora y la Arrendataria han acordado que el impacto económico de una Sustitución será repartido de conformidad con las reglas establecidas en esta Cláusula

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20.2.5 (Principio de Neutralidad de Renta) y en la siguiente Cláusula 20.2.6 (Liquidación de la contraprestación por diferencia de valor) de estas Condiciones Generales. (i)

La Renta que la Arrendataria deba abonar a la Arrendadora por el Nuevo Inmueble o grupo de Nuevos Inmuebles deberá ser la misma que la Renta que la Arrendadora tendría derecho a percibir por el Inmueble Sustituido o grupo de Inmuebles Sustituidos, de conformidad con lo establecido en el apartado (iv) de la Cláusula 20.2.1 (Concepto y requisitos) anterior, y ello con independencia de que pudiera haber diferencias de valor, ya sean positivas o negativas, entre el Valor de Mercado de los Nuevos Inmuebles y los Inmuebles Sustituidos. Lo anterior, sin perjuicio de la actualización anual de la Renta conforme a lo previsto en la Cláusula 5.2 (Actualización anual de la renta conforme al HICP) de estas Condiciones Generales.

(ii)

Desde su incorporación a estas Condiciones Generales, la Arrendataria pagará cuantas cantidades y conceptos estuviese obligada bajo el presente arrendamiento y Opción de Compra (a título enunciativo, Renta, Gastos de Comunidad, tributos, primas de seguros y mantenimiento) en relación con los Nuevos Inmuebles conforme establecen estas Condiciones Generales y dejará de pagar dichas cantidades y conceptos en relación con los Inmuebles Sustituidos.

20.2.6 Liquidación de la contraprestación por diferencia de valor (i)

Si el Valor de Mercado de los Nuevos Inmuebles está entre el noventa y cinco por ciento (95%) y el ciento cinco por ciento (105%) del Valor de Mercado de los Inmuebles Sustituidos, ninguna de las Partes tendrá derecho a contraprestación económica alguna por la variación de Valor de Mercado que pueda experimentarse como consecuencia de la Sustitución realizada y, en ese caso, la Sustitución se producirá por un precio igual a la media de los Valores de Mercado fijados para cada uno de los Inmuebles; y en el caso de que intervenga un tercero como comprador o vendedor, la Arrendataria asumirá cualquier diferencia o compensación para con dicho tercero, en caso de que la hubiera.

(ii)

Si el Valor de Mercado del Nuevo Inmueble es igual o superior al ciento cinco por ciento (105%) del Valor de Mercado del Inmueble Sustituido, la Arrendataria no tendrá derecho a contraprestación económica de tipo alguno por parte de la Arrendadora, en consideración a la flexibilidad comercial obtenida por la Arrendataria y, en ese caso, la Sustitución del Inmueble Sustituido por el Nuevo Inmueble se producirá: a)

en caso de permuta: por el Valor de Mercado más bajo, esto es un precio igual al Valor de Mercado del Inmueble Sustituido; y

b)

en caso de sendas compraventas: se tomará como precio para ambas compraventas el Valor de Mercado del Inmueble Sustituido.

Sin perjuicio de que en caso de que intervenga un tercero como transmitente del Nuevo Inmueble, la Arrendataria asumirá cualquier diferencia o compensación que haya que abonar a dicho tercero, si la hubiera.

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(iii)

En cambio, si el Valor de Mercado del Nuevo Inmueble (en caso de ser más de uno, de Nuevos Inmuebles en conjunto) es inferior al noventa y cinco por ciento (95%) del Valor de Mercado del Inmueble Sustituido (en caso de ser más de uno, de los Inmuebles Sustituidos en conjunto), la Arrendadora tendrá derecho a una contraprestación por parte de la Arrendataria igual a la diferencia entre el Valor de Mercado del Inmueble Sustituido (o de los Inmuebles Sustituidos) y el Valor de Mercado de los Nuevos Inmuebles (o de los Nuevos Inmuebles), sujeto a lo señalado en la Cláusula 20.2.11 (Compensaciones por diferencias de Valor de Mercado) siguiente en relación con la posible compensación de las diferencias de valor y, en ese caso, la Sustitución se producirá: a)

en caso de permuta, se tendrán en cuenta como valores de la permuta los Valores de Mercado respectivos de los Inmuebles, y la Arrendataria deberá abonar a la Arrendadora en efectivo en el momento de la permuta, como compensación por la pérdida de valor, el importe correspondiente a la diferencia entre el Valor de Mercado del Inmueble Sustituido y el Valor de Mercado del Nuevo Inmueble según lo establecido en el párrafo anterior de este apartado (iii); y

b)

en caso de sendas compraventas, se tendrán en cuenta como precios de compra y venta los Valores de Mercado respectivos de los Inmuebles, quedando la Arrendadora legitimada para conservar el beneficio obtenido en la Sustitución sin perjuicio de su posible futura compensación en otra Ventana de Sustitución conforme a lo previsto en la Cláusula 20.2.11 (Compensaciones por diferencias de Valor de Mercado) de estas Condiciones Generales.

Si un tercero participase en la Sustitución como comprador o vendedor de un Inmueble Sustituido o Nuevo Inmueble respectivamente, la Arrendataria soportará cualquier diferencia de precio exigida por dicho tercero con objeto de que se cumpla en todo momento lo establecido en la presente Cláusula 20.2 (Sustitución de Inmuebles), en la medida que la Arrendataria decida, a su libre criterio, proceder con la Sustitución, pero será igualmente de aplicación lo dispuesto en las Cláusulas 20.2.11 (Compensaciones por las diferencias de Valor de Mercado) de estas Condiciones Generales. Si un tercero exigiese que el precio a pagar por el Nuevo Inmueble fuese superior al Valor de Mercado, la Arrendadora no estará obligada a aceptar la Sustitución a menos que la Arrendataria pagase dicha diferencia, en los términos y con los efectos señalados en esta Cláusula 20.2 (Sustitución de Inmuebles). 20.2.7 Precio de los Nuevos Inmuebles El precio de la compraventa de un Inmueble Sustituido y de un Nuevo Inmueble se satisfará, cuando proceda conforme a lo dispuesto en la Cláusula 20.2.6 (Liquidación de la contraprestación por diferencia de valor) anterior, de la siguiente forma: (i)

en el supuesto de que la Sustitución tuviese lugar entre la Arrendadora y la Arrendataria, mediante permuta y compensación de los Valores de Mercado del Inmueble Sustituido y el Nuevo Inmueble y pago por parte de la Arrendataria a la Arrendadora de la diferencia, en su caso, al otorgamiento de la correspondiente escritura de compraventa o permuta; y

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(ii)

en el supuesto de que el Nuevo Inmueble fuera propiedad de un tercero o fuese un tercero el adquirente del Inmueble Sustituido las Partes podrán realizar la Sustitución mediante sendas escrituras de compraventa, con las especificidades señaladas en la Cláusula 20.2.6 (Liquidación de la contraprestación por diferencia de valor) en cuanto al pago de las diferencias positivas o negativas existentes por parte de la Arrendataria al otorgamiento de las correspondientes escrituras de compraventa.

20.2.8 Gastos y tributos de una Sustitución Todos los tributos y gastos externos derivados de una Sustitución, incluyendo honorarios razonables de abogados externos, gastos notariales y de Registro de la Propiedad, honorarios de la gestoría que gestione la inscripción de la compraventa del Nuevo Inmueble y, en su caso, de las garantías sobre el mismo que pudiera constituir sobre el Nuevo Inmueble el banco financiador de la Arrendadora y cancelación de las garantías existentes, así como todos los tributos derivados de la compraventa o permuta de Inmuebles Sustituidos por Nuevos Inmuebles, incluyendo el impuesto sobre el incremento del valor de los terrenos de naturaleza urbana (y excluyendo el impuesto de sociedades o de la renta de personas físicas de la Arrendadora), correrán a cargo de la Arrendataria, aún en el supuesto de que la Sustitución finalmente no se llevase a cabo, y deberán ser abonadas a la Arrendadora en el momento en que tenga lugar la Sustitución (o en el momento en que la Arrendataria comunique a la Arrendadora que la Sustitución no se lleva a cabo), o si fuera en una fecha posterior, en los cinco (5) Días Hábiles anteriores a la fecha en la que la Arrendadora deba hacer el pago para que ésta pueda realizar el ingreso correspondiente sin incurrir en demoras ni incumplimientos. Todos los tributos y gastos derivados de la constitución de garantías sobre los Nuevos Inmuebles a favor de las entidades financiadoras de la Arrendadora o de la cancelación de las cargas existentes a favor de dichas entidades financiadoras sobre los Inmuebles Sustituidos, correrán por cuenta y a cargo de la Arrendataria incluyendo a título enunciativo gastos notariales y de Registro de la Propiedad y la tasación efectuada por el banco financiador de la Arrendadora (si se requiriera). Las Partes explorarán, de mutuo acuerdo y actuando de buena fe, posibles alternativas y acciones para optimizar los tributos y gastos relativos a una Sustitución, siempre que dichas acciones no supongan un perjuicio para la Arrendadora, ni alteren sus derechos bajo el presente arrendamiento y Opción de Compra. 20.2.9 Límites a la Sustitución de Inmuebles 20.2.9.1 Límite de Renta La Sustituciones que la Arrendataria podrá llevar a cabo dentro del Plazo de Sustitución Permitido, tendrán los límites siguientes: (i)

en conjunto para todo el Plazo de Sustitución Permitido, hasta que las Sustituciones representen el veintisiete por ciento (27%) de la Renta anual conjunta que en ese momento corresponda al Portfolio Global (el "Margen de Sustitución Global"). El Margen de Sustitución Global se reducirá en la misma cuantía en que se hayan producido Resoluciones Unilaterales conforme a la Cláusula 20.3 (Resolución Unilateral) de estas Condiciones Generales. Así, por ejemplo, si se hubieran producido Resoluciones Unilaterales por un tres por ciento (3%) de la Renta anual

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conjunta del Portfolio Global, el Margen Sustitución Global sería del veinticuatro por ciento (24%). A efectos aclaratorios las Partes manifiestan que en ningún caso podrá excederse del citado veintisiete por ciento (27%), que es una cifra total y conjunta para Sustituciones y Resoluciones Unilaterales; y (ii)

cada año natural, la Renta anual que corresponda a los Inmuebles Sustituidos en dicho año no representará más de un uno por ciento (1%) de la Renta anual conjunta que en ese momento corresponda al Portfolio Global (el "Margen de Sustitución Anual"), excepto en los dos casos previstos a continuación: (a) si la Arrendataria no hubiera agotado, en una o varias anualidades naturales anteriores, el Margen de Sustitución Anual, en cuyo caso el remanente se acumulará y podrá ser utilizado por la Arrendataria durante el Plazo de Sustitución Permitido, sin límite y en cualquiera de las Ventanas de Sustitución de anualidades siguientes (el "Remanente de Margen de Sustitución"), o (b) en caso de que la Arrendataria no tenga (o haya agotado) Remanente de Margen de Sustitución, podrá utilizar el Margen de Sustitución Anual de la anualidad inmediatamente siguiente (pero no de otras anualidades futuras), en cuyo caso el margen de Sustitución Anual de la anualidad siguiente se vería reducido en la misma cantidad en que hubiera sido consumido. Como excepción a lo anterior, en los últimos cinco (5) años del Plazo de Sustitución Permitido, ya sea en una o más veces, la Arrendataria podrá consumir anticipadamente todo el Margen de Sustitución Anual futuro que pudiera estar disponible hasta la finalización del Plazo de Sustitución, no estando por tanto limitada la Arrendataria a la anualidad inmediatamente siguiente.

Con ocasión de la solicitud de Sustitución, la Arrendataria deberá preparar un informe sobre el número de Sustituciones y Cancelaciones permitidas para la anualidad en curso con el fin de que la Arrendadora pueda comprobar que la Arrendataria no excede (i) el Margen de Sustitución Anual (con las excepciones ya señaladas en cuanto a la posible utilización por la Arrendataria del Remanente de Margen de Sustitución y el Margen de Sustitución Anual futuro), ni (ii) el Margen de Resolución Anual ni el Margen de Resolución Global. Además, la Arrendadora tendrá la facultad de instruir por su cuenta y cargo a un auditor para que realice una auditoría de dicho informe, pero si el resultado de la auditoría confirma que la Arrendataria está fuera del Margen de Sustitución y/o Resolución Anual (con las excepciones ya señaladas), entonces la Arrendadora estará facultada para repercutir el coste de dicha auditoria a la Arrendataria la cual deberá abonar dicho coste a la Arrendadora en el plazo máximo de diez (10) Días Hábiles desde su reclamación por parte de ésta. La Arrendataria facilitará diligentemente al auditor la información que éste solicite a efectos de la referida auditoría. Si, por cualquier motivo, la Arrendadora tuviera conocimiento de que la Arrendataria ha incumplido sus obligaciones bajo esta Cláusula 20.2.9.1 (Límite de renta) y, no contando con Remanente de Margen de Sustitución (a) excede el Margen de Sustitución Anual, y ya no resultara posible imputar dicho exceso al número de años que quedasen hasta la finalización del Plazo Inicial, o (b) utiliza más de una anualidad futura de Margen de Sustitución Anual, excepto en los cinco últimos años en los que no sería aplicable tal límite, (ambas, una "Sustitución Inconsentida"), la Arrendataria estará obligada, respecto de los Inmuebles Sustituidos cuya Sustitución se hizo en violación de los citados criterios, a

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abonar a la Arrendadora a la que se hubiera sustituido un Inmueble en violación de dichos criterios un importe equivalente a la menor de las siguientes cantidades: (i) ocho (8) veces la Renta anual vigente a la fecha de la Sustitución para dicho Inmueble Sustituido en violación de los citados límites, o (ii) las Rentas pendientes de abonar a dicha Arrendadora en relación con dicho Inmueble Sustituido desde que se produjo la Sustitución hasta la finalización del Plazo Inicial. Las penalidades descritas anteriormente no serán de aplicación si, en el plazo de seis (6) meses desde que fuera requerida, la Arrendataria subsanara dicha Sustitución Inconsentida, siendo los gastos y tributos de dicha subsanación por cuenta y a cargo de la Arrendataria. 20.2.9.2 Limites geográficos La Arrendataria podrá llevar a cabo Sustituciones dentro del Plazo de Sustitución Permitido, con los siguientes límites: (i) En los supuestos en los que el Inmueble Sustituido esté situado en una ciudad en la que existan dos o más códigos postales, serán de aplicación las siguientes reglas: a. Regla general: la sustitución operará sin necesidad de consentimiento previo de la Arrendadora siempre y cuando el Nuevo Inmueble esté situado dentro de la circunscripción del código postal correspondiente al Inmueble Sustituido. b. Excepción: si la Arrendataria no designara ningún inmueble dentro de la circunscripción del código postal correspondiente al Inmueble Sustituido, la sustitución operará conforme se establece a continuación: la Arrendataria deberá presentar a la Arrendadora un listado señalando entre cinco (5) (que sólo será un número mínimo si existieran Inmuebles disponibles para su adquisición por la Arrendadora) y diez (10) Nuevos Inmuebles disponibles más próximos geográficamente al Inmueble Sustituido, con objeto de que la Arrendadora pueda elegir con cuál de los Nuevos Inmuebles designados por la Arrendataria realizar la Sustitución. Una vez que la Arrendadora haya realizado la elección (que será obligatoria para la Arrendadora), la Arrendataria tendrá la facultad de (i) proceder a la sustitución por el Nuevo Inmueble elegido por la Arrendadora, o (ii) alternativamente rechazar el Nuevo Inmueble propuesto, en cuyo caso la Arrendadora elegirá otro de los Inmuebles señalados y así sucesivamente hasta que la Arrendataria acepte uno de los Nuevos Inmuebles señalados o haya agotado la lista sin aceptar ninguno de los Nuevos Inmuebles incluidos en la lista. En caso de que la Arrendataria haya rechazado todos los Nuevos Inmuebles señalados, el proceso de Sustitución respecto de dicho Inmueble quedará cerrado y no podrá tener lugar hasta la Ventana de Sustitución siguiente. (ii) En el supuesto en el que el Inmueble Sustituido esté situado en una ciudad con código postal único serán de aplicación las reglas siguientes: a. Regla general: la sustitución operará sin necesidad de consentimiento previo de la Arrendadora siempre y cuando el Nuevo Inmueble propuesto por la Arrendataria cumpla una de las siguientes características: ƒ

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esté situado dentro de la circunscripción del mismo código postal que el Inmueble Sustituido; o

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ƒ

esté situado dentro de la misma comarca en la que se encuentre el Inmueble Sustituido; o

ƒ

esté situado dentro del radio de cincuenta (50) kilómetros del Inmueble Sustituido.

b. Supuesto particular: si la Arrendadora en cuestión fuese propietaria de un número de Inmuebles superior a cinco (5) e inferior a veinticinco (25), la sustitución operará sin necesidad de consentimiento previo de la Arrendadora, siempre y cuando el Nuevo Inmueble propuesto por la Arrendataria cumpla una de las siguientes características: ƒ

esté situado dentro de la circunscripción del mismo código postal que el Inmueble Sustituido; o

ƒ

esté situado dentro de la misma provincia o comarca; o

ƒ

esté situado dentro del radio de cien (100) kilómetros del Inmueble Sustituido.

c. Otro criterio: si la Arrendadora reuniese las cualidades de un Arrendador Principal, esto es, fuese propietario de un número igual o superior a veinticinco (25) Inmuebles no resultarán de aplicación las restricciones geográficas de la presente Cláusula 20.2.9.2 (Límites geográficos) ni la necesidad de consentimiento de la Arrendadora, si bien cualquier Sustitución se hará sujeto al resto de reglas contenidas en la presente Cláusula 20.2 (Sustitución de Inmuebles). d. Excepción. De no cumplirse los requisitos establecidos en los apartados (a) y (b) anteriores, si la Arrendataria no fuese propietaria de ningún Inmueble Nuevo dentro de la circunscripción del mismo código postal, o comarca o radios previstos en los apartados (a) y (b) anteriores (el "Ámbito Geográfico") además del Inmueble Sustituido o no pudiese designar un Nuevo Inmueble para su adquisición por la Arrendadora en dicho Ámbito Geográfico, la sustitución operará como se establece a continuación: la Arrendataria deberá presentar a la Arrendadora un listado de entre cinco (5) (que sólo será un número mínimo si existieran Inmuebles disponibles para su adquisición por la Arrendadora) y diez (10) Nuevos Inmuebles más cercanos geográficamente al Inmueble Sustituido para que la Arrendadora elija por cual sustituir. Una vez que la Arrendadora haya realizado la elección, la Arrendataria tendrá la facultad de (i) proceder a la sustitución por el Nuevo Inmueble elegido por la Arrendadora, o (ii) alternativamente rechazar el Nuevo Inmueble propuesto, en cuyo caso la Arrendadora elegirá otro de los Inmuebles señalados y así sucesivamente hasta que la Arrendataria acepte uno de los Nuevos Inmuebles señalados o haya agotado la lista sin aceptar ninguno de los Nuevos Inmuebles incluidos en la lista. En caso de que la Arrendataria haya rechazado todos los Inmuebles propuestos, el proceso de Sustitución de dicho Inmueble quedará cerrado y no podrá tener lugar hasta la Ventana de Sustitución siguiente. En caso de que el sistema de códigos postales en vigor en la Fecha de Firma fuera sustituido, se modificará la presente Cláusula 20.2.9.2 (Límites geográficos) introduciendo un criterio objetivo equivalente al actual de códigos postales que mantenga el efecto de esta Cláusula 20.2.9.2 (Límites geográficos) o consiga el efecto más parecido posible. En caso de producirse tal modificación del sistema de códigos postales si las Partes no acordaran la

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nueva redacción de esta Cláusula 20.2.9.2 (Límites geográficos) en el plazo de quince (15) Días Hábiles desde que cualquiera de ellas así lo solicitara, cualquiera de las Partes podrá someter la cuestión a arbitraje conforme a lo dispuesto en la Cláusula 21.6.4 (Disputas) de estas Condiciones Generales. 20.2.10 Ventanas de Sustitución La Arrendataria sólo podrá notificar a la Arrendadora la realización de Sustituciones un máximo de cuatro (4) veces cada año natural y en los siguientes periodos: (i) primera quincena de febrero, (ii) primera quincena de mayo, (iii) primera quincena de septiembre, y (iv) primera quincena de noviembre (conjuntamente, las "Ventanas de Sustitución" y cada una de ellas, individualmente, una "Ventana de Sustitución"). 20.2.11 Compensaciones por diferencias de Valor de Mercado (i)

Diferencias de Valor de Mercado en una Ventana de Sustitución: la Arrendataria tendrá derecho a compensar la contraprestación a pagar a una Arrendadora de conformidad con el apartado (iii) de la Cláusula 20.2.6 (Liquidación de la contraprestación por diferencia de valor) anterior como consecuencia de una Sustitución con el exceso de Valor de Mercado que se diera a favor de esa misma Arrendadora como consecuencia de otra Sustitución realizada en la misma Ventana de Sustitución.

(ii)

Diferencias de Valor de Mercado en distintas Ventanas de Sustitución: sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado (i) anterior, la Arrendataria tendrá derecho a compensar la contraprestación a pagar a una Arrendadora de conformidad con el apartado (iii) de la Cláusula 20.2.6 (Liquidación de la contraprestación por diferencia de valor) anterior con el exceso de Valor de Mercado que se hubiera dado a favor esa misma Arrendadora como consecuencia de Sustituciones producidas en cualquiera de las anteriores siete (7) Ventanas de Sustitución.

20.2.12 Incumplimiento de cese de actividad El incumplimiento por parte de la Arrendataria de la obligación de cese de su actividad en un Inmueble Sustituido dentro del Plazo Máximo de Cierre establecido en el apartado (v) de la Cláusula 20.2.1 (Concepto y requisitos) anterior, legitimará a la Arrendadora a: (i)

ejercer un derecho de retracto sobre el Inmueble Sustituido en el plazo de seis (6) meses. En ese caso, la Arrendadora tendrá derecho a resolver la compraventa o permuta suscrita con la Arrendataria, o el tercero comprador, en relación con el Inmueble Sustituido, según sea el caso, y recuperar la propiedad del Inmueble Sustituido y desde ese momento la Arrendadora tendrá derecho a exigir el cumplimiento por parte de la Arrendataria de sus obligaciones como arrendatario de dicho Inmueble en los términos de las presentes Condiciones Generales y de las Condiciones Particulares; o, alternativamente

(ii)

exigir de la Arrendataria el pago de un importe equivalente a la menor de las siguientes cantidades: (i) ocho (8) veces la Renta anual vigente del Inmueble Sustituido a la fecha del incumplimiento, o (ii) las Rentas pendientes de abonar a dicha Arrendadora hasta la finalización del Plazo Inicial del Inmueble Sustituido.

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Dicho derecho de retracto deberá ser incluido en el documento de venta o permuta que la Arrendadora suscriba con el comprador del Inmueble Sustituido. Todos los gastos y tributos derivados o en relación con el retracto, opción de venta y exigencia del cumplimiento, incluyendo tributos, honorarios razonables de abogados externos, tasación efectuada por el banco financiador de la Arrendadora (si se requiriera), gastos notariales y de Registro de la Propiedad y honorarios de la gestoría que gestione la inscripción, serán de cuenta de la Arrendataria en caso de incumplimiento por ésta de su obligación de cese de la actividad conforme a lo descrito en la presente Cláusula 20.2.12 (Incumplimiento de cese de actividad). 20.3 Resolución Unilateral 20.3.1 Concepto de Resolución Unilateral La Arrendataria podrá, en cualquier momento una vez transcurridos doce (12) años contados desde la Fecha de Firma y hasta el momento en que finalice el vigésimo cuarto año (incluido) desde la Fecha de Firma (el "Plazo de Resolución Permitido") y como excepción a lo previsto en la Cláusula 4.1.2 (Carácter obligatorio del Plazo Inicial) de estas Condiciones Generales, resolver anticipadamente el presente arrendamiento y Opción de Compra en relación con un número limitado de Inmuebles (cada uno de ellos, un "Inmueble Resuelto"), en los términos y condiciones de la presente Cláusula 20.3 (Resolución Unilateral) y sin necesidad de contar con el consentimiento de la Arrendadora (cada una de ellas, una "Resolución Unilateral"). Esta facultad de resolución unilateral anticipada limitada no será de aplicación en las Prórrogas. En caso de producirse una Resolución Unilateral, quedará sin efecto el arrendamiento y Opción de Compra sobre el Inmueble Resuelto, cesando la obligación de pagar Renta y el resto de las obligaciones (de carácter económico y de cualquier otro) en relación con el mismo, procediéndose a la devolución del Inmueble Resuelto a la Arrendadora y de la Fianza a la Arrendataria en los términos señalados en las Cláusulas 11 (Devolución del Inmueble) y 6 (Fianza) de estas Condiciones Generales y dando lugar a una indemnización a favor de la Arrendadora según lo previsto en la Cláusula 20.3.4 (Indemnización por Resolución Unilateral) de estas Condiciones Generales. Todo ello sin perjuicio de la obligación de la Arrendataria de atender todas las obligaciones pendientes en relación con el Inmueble Resuelto, en su caso, a la fecha en que la Resolución Unilateral haya de surtir efectos y las relativas al usufructo a que se refiere la Cláusula 20.3.5 (Constitución de usufructo) de las presentes Condiciones Generales. 20.3.2 Límites a la Resolución Unilateral Con carácter general, la Arrendataria podrá llevar a cabo Resoluciones Unilaterales, dentro del Plazo de Resolución Permitido, con los límites siguientes: (i)

en conjunto durante todo el Plazo de Resolución Permitido, hasta alcanzar el seis por ciento (6%) de la Renta anual conjunta que en ese momento corresponda al Portfolio Global (el "Margen de Resolución Global"). El Margen de Resolución Global se reducirá en la misma cuantía en que se hayan producido Sustituciones conforme a la Cláusula 20.2 (Sustituciones de Inmuebles) de estas Condiciones Generales por

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encima del veintiuno por ciento (21%) de la Renta anual conjunta que en ese momento corresponda al Portfolio Global. Así, por ejemplo, si se hubieran producido Sustituciones por un veintiuno por ciento (21%) de la Renta anual conjunta del Portfolio Global, el Margen Resolución Global sería del seis por ciento (6%), pero si se hubieran producido Sustituciones por un veintidós por ciento (22%) de la Renta anual conjunta del Portfolio Global, el Margen Resolución Global sería del cinco por ciento (5%); y (ii)

la Renta anual que corresponda a los Inmuebles Resueltos en cada año natural no representará más de un cero con cinco por ciento (0,5%) de la Renta anual conjunta que en ese momento corresponda al Portfolio Global (el "Margen de Resolución Anual").

En relación con el Margen de Resolución Anual, se aplicará lo dispuesto en el apartado (ii) de la Cláusula 20.2.9.1 (Límite de Renta) anterior en relación con la acumulación del Remanente del Margen de Sustitución, con la salvedad de que la Arrendataria no podrá en ningún caso anticipar el Margen de Resolución Anual de anualidades futuras. 20.3.3 Procedimiento La Resolución Unilateral requerirá comunicación fehaciente y escrita a la Arrendadora con una antelación mínima de un (1) año a la fecha de resolución del arrendamiento y Opción de Compra del Inmueble Resuelto indicando la fecha en la que deba tener efectos la Resolución Unilateral. En el plazo de seis (6) meses desde que reciba la comunicación de la Arrendataria, la Arrendadora deberá comunicar por escrito a la Arrendataria qué régimen de indemnización elige de los dos previstos en la Cláusula 20.3.4 (Indemnización por Resolución Unilateral) siguiente. A falta de comunicación en plazo por la Arrendadora, se entenderá que elige la indemnización prevista en el apartado (ii) de la citada Cláusula 20.3.4 (Indemnización por Resolución Unilateral). A su vez, la Arrendataria, en el plazo de un (1) mes desde que reciba dicha comunicación de la Arrendadora, comunicará por escrito a la Arrendadora si, a la vista de la elección efectuada por ésta, la Arrendataria desea continuar con el proceso de Resolución Unilateral del Inmueble correspondiente o desea cancelar dicho proceso. En caso de cancelación del proceso de Resolución Unilateral por la Arrendataria, la Arrendadora no tendrá derecho a indemnización o compensación alguna, continuando el arrendamiento y Opción de Compra sobre dicho Inmueble en los términos de estas Condiciones Generales. 20.3.4 Indemnización por Resolución Unilateral En caso de Resolución Unilateral, la Arrendadora podrá optar por que la Arrendataria le indemnice con uno de los dos siguientes importes: (i)

la totalidad de la Renta del Inmueble Resuelto que esté pendiente hasta la finalización del Plazo Inicial, calculada y descontada a valor presente de la forma prevista en la Cláusula 19.2.5 (Efectos de la Resolución) de estas Condiciones Generales; o

(ii)

una cantidad equivalente a dos (2) anualidades de la Renta del Inmueble Resuelto que

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esté vigente en el momento de la Resolución Unilateral. A efectos aclaratorios, las Partes señalan que la única indemnización por Resolución Unilateral será la prevista en esta Cláusula 20.3.4 (Indemnización por Resolución Unilateral) y no será de aplicación la Cláusula 19.2.5 (Efectos de la Resolución) de estas Condiciones Generales, excepto en cuanto al método de cálculo de la indemnización señalada en el apartado (i) anterior. La Arrendataria pagará la indemnización que corresponda a la Arrendadora, según la elección de la Arrendadora, en el momento en que tenga efectos la Resolución Unilateral y en la forma (transferencia bancaria o cheque nominativo) que indique la Arrendadora al menos con diez (10) Días Hábiles de antelación a la suscripción por ambas Partes del correspondiente documento de Resolución Unilateral. 20.3.5 Constitución de usufructo Solamente para el caso de que la Arrendadora optara por que la Arrendataria le abonara la totalidad de la Renta del Inmueble Resuelto pendiente conforme a lo señalado en el apartado (i) de la Cláusula 20.3.4 (Indemnización por Resolución Unilateral) anterior, simultáneamente al pago de dicho importe la Arrendadora constituirá a favor de la Arrendataria un derecho real de usufructo sobre el Inmueble Resuelto por el plazo máximo que restase hasta la finalización del Plazo Inicial. En virtud del citado usufructo, la Arrendataria podrá usar y disfrutar del Inmueble hasta la finalización del Plazo Inicial en los términos y con el alcance de los derechos y facultades que correspondan a un usufructuario conforme el derecho civil común español vigente en el momento de la constitución de dicho usufructo. A efectos aclaratorios, las Partes acuerdan que todos los gastos e impuestos inherentes al Inmueble, entre otros, impuesto de bienes inmuebles, seguros obligatorios, gastos comunes, serán enteramente soportados por la Arrendataria en su calidad de usufructuaria del Inmueble. Las Partes otorgarán cuantos documentos privados o públicos sean necesarios para la constitución y eficacia del citado usufructo sobre el Inmueble Resuelto y los gastos y tributos derivados de la constitución e inscripción del usufructo correrán por cuenta y a cargo de la Arrendataria. La Arrendataria podrá, si así lo considera oportuno a su criterio, demorar la formalización de la constitución del usufructo a un momento posterior que decida la Arrendataria, sin perjuicio de asumir todos los gastos e impuestos desde la finalización del arrendamiento conforme a lo establecido en el párrafo anterior. A la extinción del citado usufructo, la Arrendataria estará obligada a (i) cancelar a su costa cualesquiera cargas y gravámenes hubiere podido constituir sobre el Inmueble, por lo que la Arrendadora recuperará la plena propiedad del Inmueble libre de cargas y gravámenes y al corriente en el pago de gastos y tributos, y (ii) a devolver el Inmueble en Buen Estado de Conservación y conforme a lo previsto en la Cláusula 11 (Devolución del Inmueble) de las presentes Condiciones Generales. A efectos aclaratorios, las Partes señalan que en caso de que la Arrendadora opte por recibir el importe descrito en el apartado (ii) de la Cláusula 20.3.4 (Indemnización por Resolución Unilateral) anterior, no se constituirá usufructo sobre el Inmueble Resuelto alguno a favor de

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la Arrendataria. 20.3.6 Exceso de Resolución Unilateral Si, por cualquier motivo, la Arrendadora tuviera conocimiento de que la Arrendataria ha efectuado una Resolución Unilateral excediendo el Margen de Resolución Global o el Margen de Resolución Anual sin contar con remanente de anualidades anteriores, se producirá el siguiente efecto exclusivamente en relación con la Resolución Unilateral efectivamente llevada a cabo en violación de los citados criterios: (i)

si la Arrendadora optó por recibir la totalidad de la Renta del Inmueble Resuelto conforme a lo dispuesto en el apartado (i) de la Cláusula 20.3.4 (Indemnización por Resolución Unilateral) anterior, se cancelará el usufructo sobre el Inmueble Resuelto que se hubiera constituido a favor de la Arrendataria sin que la Arrendataria tenga derecho a recibir indemnización o compensación alguna por dicha cancelación. Serán por cuenta y a cargo de la Arrendataria todos los gastos y tributos relativos a dicha cancelación del usufructo; o

(ii)

si la Arrendadora optó por recibir una cantidad equivalente a dos anualidades de Renta conforme a lo dispuesto en el apartado (ii) de la Cláusula 20.3.4 (Indemnización por Resolución Unilateral) anterior, la Arrendataria abonará a la Arrendadora a la que se hubiera efectuado dicha Resolución Unilateral una penalidad adicional equivalente a ocho (8) veces la Renta anual vigente a dicha fecha del Inmueble Resuelto.

Las penalidades descritas anteriormente no serán de aplicación si, en el plazo de seis (6) meses desde que fuera requerida, la Arrendataria subsanara la Resolución Unilateral improcedente mediante la rehabilitación del contrato de arrendamiento resuelto, siendo los gastos y tributos de dicha subsanación por cuenta y a cargo de la Arrendataria. 21

VARIOS

21.1

Idioma Este Contrato se otorga en idioma español. El Contrato se encuentra traducido al inglés, si bien la versión española será la que legalmente obligue. La versión española prevalecerá sobre la inglesa en caso de que existiera alguna discrepancia entre ellas.

21.2

Jurisdicción Las Partes se someten expresamente a los Juzgados y Tribunales del lugar donde radica el Inmueble. En caso de que la controversia afecte a Inmuebles sitos en distintos partidos judiciales, las Partes se someten expresamente a la jurisdicción exclusiva de los Juzgados y Tribunales de Madrid capital, salvo que la Ley aplicable determinara otra competencia territorial con carácter imperativo. Lo anterior, excepto en el supuesto y para el caso específico previsto en la Cláusula 21.6 (Nulidad total o parcial de las Condiciones Generales y de las Condiciones Particulares) o

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en el último párrafo de la Cláusula 20.2.9.2 (Limites geográficos) de estas Condiciones Generales. 21.3

Acuerdo único Las presentes Condiciones Generales, conjuntamente con las Condiciones Particulares, recogen la totalidad de los pactos entre las Partes en relación con el arrendamiento y la Opción de Compra sobre el Inmueble. Cualquier propuesta, acuerdo, documento, comunicación o información distinta de las presentes Condiciones Generales y de las Condiciones Particulares y anterior a la Fecha de Firma, en relación con el arrendamiento del Inmueble y Opción de Compra, incluso aunque hubiera sido otorgada o comprometida por las Partes, se tendrá por cancelada y sin efecto mediante la firma de las presentes Condiciones Generales y de las Condiciones Particulares por las Partes, y no podrá ser considerada siquiera como elemento interpretativo de la voluntad de las Partes.

21.4

Derechos y obligaciones de las Partes Los derechos y obligaciones de las Partes en el arrendamiento y Opción de Compra serán igualmente aplicables tanto durante el Plazo Inicial como durante las Prórrogas que pudieran entrar en vigor, estableciendo las Partes que a todos los efectos (por ejemplo obras, mantenimiento, daños al Inmueble, etc.) se aplicará lo previsto en estas Condiciones Generales sin diferencia por tratarse de Plazo Inicial o de una Prórroga.

21.5

Notificaciones Todas las notificaciones y comunicaciones que las Partes deban hacerse en relación con el contrato de arrendamiento (a menos que expresamente se indique lo contrario en estas Condiciones Generales), se realizarán por escrito a las direcciones siguientes: Arrendadora: [] Arrendataria: BBVA Inmuebles Atención de D. Javier López de las Hazas Avenida Monforte de Lemos s/n, planta sótano 28029 Madrid con copia a Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. Asesoría Jurídica Plaza de San Nicolás 4 48005 Bilbao y con copia a Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.

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Asesoría Jurídica Paseo de la Castellana 81 28046 Madrid Las Partes podrán modificar las direcciones que figuran en esta Cláusula 21.5 (Notificaciones) comunicándolo a la otra Parte por escrito, pero deberá tratarse de un domicilio en España. 21.6 Nulidad total o parcial de las Condiciones Generales y de las Condiciones Particulares 21.6.1 Concepto de Nulidad En caso de que las Condiciones Generales y/o las Condiciones Particulares incumpliesen (total o parcialmente) la normativa aplicable de cualquier naturaleza o el arrendamiento u Opción de Compra se declarase nulo, total o parcialmente, como resultado de una resolución firme (es decir, no sujeta a ninguna apelación) emitida por un órgano judicial, una autoridad fiscal, administrativa, regulatoria o similar (la "Nulidad"), las Partes harán sus mejores esfuerzos para reemplazar las partes nulas del arrendamiento u Opción de Compra, o todo el arrendamiento u Opción de Compra en su caso, por un nuevo contrato o para alcanzar un acuerdo completo sobre nuevas condiciones que sean satisfactorias tanto para la Arrendadora como para la Arrendataria (las "Nuevas Condiciones") de acuerdo con lo siguiente: (a)

las cláusulas de las Condiciones Generales y de las Condiciones Particulares que no hayan sido declaradas nulas, se mantendrán mutatis mutandis;

(b)

las cláusulas de las Condiciones Generales y de las Condiciones Particulares declaradas nulas, serán nuevamente acordadas y reemplazadas por las Partes en los términos más similares a las cláusulas declaradas nulas y siempre asegurando la neutralidad económica para cada una de las Partes respecto de la situación en que cada una de ellas se encontraba mientras eran de aplicación las cláusulas declaradas nulas; y

(c)

las Nuevas Condiciones se acordarán por las Partes teniendo en cuenta en todo momento que la Arrendadora ha adquirido todos los Inmuebles en el contexto de una única operación consistente en la compra y simultáneo arrendamiento de los Inmuebles descrita en el Expositivo I de estas Condiciones Generales.

21.6.2 Plazo para la determinación de las Nuevas Condiciones Las Partes harán sus mejores esfuerzos para alcanzar un acuerdo sobre las Nuevas Condiciones, y formalizarán las Nuevas Condiciones en un plazo de quince (15) días (el "Plazo de Negociación") desde la emisión de la resolución firme declarando la Nulidad. 21.6.3 Normativa aplicable a los Inmuebles Durante el Plazo de Negociación, y hasta que las Nuevas Condiciones sean finalmente acordadas entre las Partes, o establecidas por los árbitros (según se menciona posteriormente en la Cláusula 21.6.4 (Disputas)), las Partes continuarán cumpliendo con sus obligaciones de acuerdo con el arrendamiento y Opción de Compra. 21.6.4 Disputas

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En caso de que las Partes no alcancen un acuerdo sobre las Nuevas Condiciones dentro del Plazo de Negociación, incluyendo en particular la redacción de las Nuevas Condiciones, las Partes someterán la discrepancia a un arbitraje en Derecho, bajo ley española, para la resolución definitiva de la misma, dentro del marco de actuación de la Corte Civil y Mercantil de Arbitraje de Madrid (CIMA) o, en su caso, a la corte de arbitraje o tribunal arbitral que la sustituya como resultado de cualquier operación que afecte a la personalidad jurídica de la CIMA. Para evitar dudas, las Partes acuerdan que someterán la discrepancia a arbitraje para solventar la condición o cláusula en disputa y reemplazarla por otra con el mismo propósito en el contexto de la operación pero nunca impugnando, resolviendo o declarando nulo el contrato que permanecerá en vigor en todo momento. El Tribunal Arbitral será formado por tres árbitros; cada Parte designará a uno y el Presidente del Tribunal será designado por la CIMA. El arbitraje tendrá lugar en Madrid capital y en idioma español. Las Partes manifiestan expresamente que acatarán la decisión arbitral que se emita. 21.7 Poderes Cualquier poder notarial otorgado por la Arrendadora a la Arrendataria conforme a las presentes Condiciones Generales será revocado automáticamente, en relación con el Inmueble correspondiente (o, en el caso de una Resolución Cruzada respecto de la totalidad de los Inmuebles que corresponden a un mismo Arrendamiento Principal) en caso de que (a) el Inmueble se transmita a un tercero, (b) el arrendamiento sea cedido a un tercero que no sea del Grupo de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (en caso de cesión a una sociedad del Grupo de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., la Arrendadora otorgará un nuevo poder al cesionario, a solicitud de éste, en los términos previstos en estas Condiciones Generales), o (c) que el arrendamiento sobre el Inmueble sea resuelto por cualquier causa o finalice el Plazo Inicial o cualquiera de sus Prórrogas, en caso de que sea prorrogado. 21.8 Cancelación de la Opción de Compra La Opción de Compra se extinguirá automáticamente en relación con los Inmuebles en los que no se utilice cualquiera de las Prórrogas previstas en estas Condiciones Generales en el momento en que se efectúe la notificación prevista en la Cláusula 4.2.3 (Entrada en vigor de las Prórrogas) de las presentes Condiciones Generales. Además, la Opción de Compra se extinguirá automáticamente en relación con el Inmueble correspondiente en el momento en que se produzca la resolución del presente arrendamiento por mutuo acuerdo de las Partes o en virtud de sentencia judicial firme y, asimismo, si transcurrido el Plazo de Ejercicio de la Opción de Compra la misma no hubiera sido ejercida. En caso de extinción de la Opción de Compra y siempre que estuviere inscrita, la Arrendataria otorgará diligentemente y a su costa los documentos necesarios para que se proceda a la toma de razón en el Registro de la Propiedad de la extinción de la Opción de Compra y su correspondiente cancelación registral. 21.9 Daños y penalidades

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21.9.1 Concepto y pago de daños Cualquier referencia en las presentes Condiciones Generales a daños causados (a título meramente enunciativo, en el último párrafo de la Cláusula 3.2.2 (Licencias para el Uso Permitido) o en la Cláusula 8.1.9 (Indemnidad) de estas Condiciones Generales) habrá de entenderse realizada a daños efectivamente sufridos por la Parte facultada para reclamar dichos daños. En cualquier caso, se entenderá que el daño ha existido de forma efectiva cuando así se declare mediante resolución judicial y, en ese caso, la Parte obligada al pago de los daños vendrá obligada a satisfacer el pago de los mismos en dicho momento, sin perjuicio de su facultad de recurrir dicha resolución judicial. 21.9.2 No agravación de los daños Las Partes harán sus mejores esfuerzos, actuando de buena fe, para mitigar cualquier daño que se haya originado o que fuera previsible que se pudiera originar. 21.9.3 Procedimiento Será de aplicación a las reclamaciones de daños el procedimiento establecido en las Cláusulas 5.8 (Reclamaciones de Tercero) y 5.9 (Reclamaciones Directas) de la Escritura de Compraventa. 21.9.4 Garantía en relación con pagos de daños y penalidades En caso de que una de las Partes (la "Parte Pagadora") sea condenada por sentencia no firme a abonar a la otra Parte una cantidad en concepto de daños o de penalidad y la Parte beneficiaria de tal pronunciamiento (la "Parte Beneficiaria") solicitase a los Juzgados o Tribunales, y estos acordaran, la ejecución provisional de la citada sentencia, la Parte Beneficiaria entregará a la Parte Pagadora, simultáneamente al pago por ésta de dicha cantidad, un aval bancario a primer requerimiento emitido por un banco español o con establecimiento permanente en España y con una calificación crediticia no inferior a la Calificación Requerida (tal como este término se define en la Cláusula 14.1 (Seguros de la Arrendataria) de estas Condiciones Generales) por un importe igual al satisfecho por la Parte Pagadora, en garantía de la devolución por la Parte Beneficiaria a la Parte Pagadora del importe cobrado de la Parte Pagadora en caso de ser revocada, total o parcialmente, la sentencia ejecutada provisionalmente. Como excepción a lo anterior, (i) la Parte Beneficiaria no tendrá que entregar aval bancario a la Parte Pagadora en la medida y por el importe en que tuviera que aplicar la cantidad recibida de la Parte Pagadora a satisfacer una reclamación de un tercero reconocida en sentencia firme o en sentencia no firme pero cuya ejecución provisional se hubiera solicitado por dicho tercero y acordado por el Juzgado o Tribunal correspondiente, (ii) la Arrendadora no tendrá que entregar aval bancario a la Arrendataria en relación con la ejecución provisional de sentencia que condene a la Arrendataria a pagar a la Arrendadora Rentas impagadas, Gastos de Comunidad impagados, o tributos a cargo de la Arrendataria impagados, y (iii) mientras Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. sea la Arrendataria, ésta no tendrá que entregar aval bancario a la Parte Pagadora. 21.9.5 Pago al tercero y devolución

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En caso de que la cantidad a pagar en concepto de daños a la Parte Beneficiaria esté a su vez dirigida a satisfacer una reclamación de tercero reconocida judicialmente frente a la Parte Beneficiaria, la Parte Pagadora podrá optar por pagar directamente a ese tercero o por entregar el importe a la Parte Beneficiaria para que a su vez ésta traslade dicho importe al citado tercero. La Parte Beneficiaria devolverá a la Parte Pagadora, en el plazo máximo de diez (10) Días Hábiles, cualquier cantidad que la Parte Pagadora hubiera satisfecho en virtud de una reclamación de daños de tercero, y que fuera efectivamente devuelta a la Parte Beneficiaria por revocarse, total o parcialmente, la sentencia favorable a dicho tercero, así como cualquier cantidad reconocida y cobrada por la Parte Beneficiaria en concepto de costas judiciales. Sin perjuicio de lo anterior, la Parte Beneficiaria otorgará a favor de la Parte Pagadora un poder notarial para que, en caso de que la sentencia no firme a favor del tercero sea parcial o totalmente revocada, la Parte Pagadora pueda recibir directamente y hacer suyo el importe cuya devolución reconozcan los Tribunales. 21.9.6 Costes Cualquier referencia a "costes" incluida en estas Condiciones Generales se entenderá hecha exclusivamente a costes externos. Así, por ejemplo, en la Cláusula 11.1.4 (Procedimiento de devolución) de estas Condiciones Generales se entenderá por costes los honorarios a satisfacer al Notario ante el que se hiciera la comparecencia prevista en dicha Cláusula 11.1.4 (Procedimiento de devolución), o en la Cláusula 8.1.6 (Mantenimiento en Inmuebles Independientes que exceda la duración del plazo del arrendamiento) de estas Condiciones Generales coste de Mantenimiento Final será la cantidad satisfecha o a satisfacer a terceros (como técnicos, instaladores, proveedores o contratistas) en relación con el citado mantenimiento. A efectos aclaratorios las Partes señalan que "costes" no podrá entenderse como costes internos, costes indirectos o costes de oportunidad de ninguna de las Partes. 21.10 Facturación 21.10.1 Facturación de la Renta La Arrendadora enviará a la Arrendataria una factura, con todos los requisitos legalmente exigibles, por cada pago trimestral de Renta, incrementada con el IVA aplicable (o el impuesto que lo sustituya en un futuro), no más tarde del primer Día Hábil del mes en el que procede realizar el pago trimestral correspondiente. Como excepción a lo anterior, la primera factura será entregada a la Arrendataria y abonada por ésta en la Fecha de Firma. Cada factura por pagos trimestrales de Renta anexará un desglose de la Renta que corresponda a cada Inmueble. La falta de envío de factura por la Arrendadora conforme a lo anteriormente expuesto no será óbice para que la Arrendataria esté obligada a realizar el pago de la Renta correspondiente en las Fechas de Pago de la Renta, si bien la Arrendataria no estará obligada a abonar el IVA aplicable a dicha Renta (o el impuesto que lo sustituya en un futuro), que no será abonado por la Arrendataria hasta que la factura le sea facilitada por la Arrendadora. La falta de pago del IVA (o el impuesto que lo sustituya en un futuro) por la Arrendataria en dichas circunstancias

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no se considerará un incumplimiento de la Arrendataria del contrato de arrendamiento del Inmueble. De manera adicional a lo anterior, en el supuesto de que la Arrendadora no remita puntualmente la factura correspondiente a la Arrendataria, ésta podrá emitir la factura correspondiente en nombre de la Arrendadora (si la normativa aplicable así lo permitiese) y abonar el IVA (o el impuesto que lo sustituya en un futuro), sin perjuicio de su obligación de pagar la correspondiente Renta, tal y como se establece en el párrafo anterior. Las facturas se enviarán a BBVA Inmuebles, a la atención de D. Javier López de las Hazas, Avenida Monforte de Lemos s/n, planta sótano, 28029 Madrid, con copia a D. José Ángel Luque, Avenida Monforte de Lemos s/n, planta sótano, 28029 Madrid, o a cualquier otra dirección y persona que, al menos con un (1) mes de antelación, comunique la Arrendataria a la Arrendadora a estos efectos. En caso de que, en función de su lugar de situación, el arrendamiento de algún Inmueble esté sujeto al Impuesto General Indirecto Canario o al Impuesto sobre la Producción, los Servicios y la Importación y no a IVA, la Arrendadora emitirá, en relación con estos Inmuebles, facturas independientes de las que emitiera en relación con Inmuebles cuyo arrendamiento esté sujeto a IVA. A efectos aclaratorios se señala que las facturas por conceptos distintos de Renta serán independientes de las facturas por Renta. 21.10.2 Facturación de Tributos Cuando la Arrendadora solicite el pago a la Arrendataria de tributos conforme a lo previsto en estas Condiciones Generales (por ejemplo, Impuesto sobre Bienes Inmuebles), deberá enviar una factura independiente por el importe correspondiente a dichos conceptos, incrementada con el IVA aplicable (o el impuesto que lo sustituya en un futuro), y acompañará a la citada factura justificación de los importes cuyo pago solicite. Cada factura anexará un desglose de los tributos que corresponda a cada Inmueble. Aquellos tributos de los que la Arrendataria sea la parte legalmente obligada, serán pagados directamente por la Arrendataria a las Autoridades Fiscales. Los tributos que deban ser soportados por la Arrendataria, pero en los que el sujeto pasivo sea la Arrendadora, serán pagados por la Arrendataria a la Arrendadora previa acreditación de los mismos en la misma forma que se establece en la Cláusula 21.10.1 (Facturación de la Renta) anterior. La Arrendataria pagará este importe a la Arrendadora en la siguiente Fecha de Pago de la Renta o no más tarde de la fecha en que faltaran diez (10) Días Hábiles para la finalización del periodo voluntario de pago de los mismos. En cualquier caso, la Arrendadora acumulará los requerimientos de pago descritos con anterioridad por mensualidades. Por lo tanto, las facturas enviadas por la Arrendadora a la Arrendataria por tributos incluirán todos los pagos a realizar por este concepto durante, al menos, un (1) mes natural, de forma que la Arrendataria pueda satisfacer tales pagos a la Arrendadora en conjunto y por meses dentro del plazo legalmente exigible. 21.10.3 Facturación de Gastos de Comunidad

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Cuando la Arrendadora solicite el pago a la Arrendataria de Gastos de Comunidad conforme a lo previsto en estas Condiciones Generales, deberá enviar una factura independiente por el importe correspondiente a dichos Gastos de Comunidad, incrementada con el IVA aplicable (o el impuesto que lo sustituya en un futuro), y acompañará a la citada factura justificación de los importes cuyo pago solicite. Cada factura anexará un desglose de los Gastos de Comunidad que correspondan a cada Inmueble. Los Gastos de Comunidad serán pagados (i) por la Arrendadora a la Comunidad de Propietarios del Edificio, y (ii) por la Arrendataria a la Arrendadora en la misma forma que la establecida en la Cláusula 21.10.1 (Facturación de la Renta) de estas Condiciones Generales. Los Gastos de Comunidad se satisfarán por la Arrendataria a la Arrendadora de la forma siguiente: (a)

Arrendadora Inicial: en relación con la Arrendadora Inicial y mientras siga siendo una Arrendadora Principal, se procederá de la forma siguiente: (i) inmediatamente después del otorgamiento de estas Condiciones Generales, la Arrendadora abrirá una cuenta en Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., en la que domiciliará el pago de los Gastos de Comunidad de todos los Inmuebles que componen el arrendamiento en la Fecha de Firma, (ii) en el plazo de diez (10) Días Hábiles desde que le notificara la apertura de la citada cuenta corriente, la Arrendataria ingresará en la misma un importe equivalente a un trimestre de Gastos de Comunidad de todos los Inmuebles, como provisión de fondos, (iii) la Arrendataria abonará en dicha cuenta a la Arrendadora los Gastos de Comunidad periódicamente previo envío de factura por los mismos por la Arrendadora conforme a lo previsto en esta Cláusula 21.10.3 (Facturación de Gastos de Comunidad), y (iv) a la finalización del arrendamiento o en caso de reducción de número de Inmuebles de la Arrendadora Inicial por su transmisión a terceros o por pérdida de su condición de Arrendadora Inicial, la Arrendadora Inicial devolverá a la Arrendataria el saldo que pudiera existir en favor de la Arrendataria en relación con los citados Inmuebles cuyo arrendamiento ha finalizado o que han sido transmitidos a terceros o que siguieran siendo de su propiedad cuando deje de tener la consideración de Arrendadora Inicial.

(b)

Resto de arrendamientos (Arrendamientos Principales y No Principales): la Arrendataria abonará a la Arrendadora los Gastos de Comunidad mensualmente previo envío de factura por los mismos por la Arrendadora conforme a lo previsto en esta Cláusula 21.10.3 (Facturación de Gastos de Comunidad).

Los Gastos de Comunidad cuyo pago podrá solicitar la Arrendadora serán los ya satisfechos por la Arrendadora a las Comunidades de Propietarios o los que debe satisfacer la Arrendadora a éstas en relación con cada Inmueble en un periodo no superior a treinta (30) días, siempre acompañando evidencia razonablemente adecuada para justificar su importe. En cualquier caso, las solicitudes de pago de Gastos de Comunidad tendrán una periodicidad mensual o de más de un mes. 21.11 Respuesta a Solicitudes La Parte que reciba, conforme a lo previsto en las presentes Condiciones Generales, una

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solicitud de consentimiento para una determinada acción de la otra Parte (una "Solicitud"), considerará diligentemente lo planteado por la otra Parte y se obliga a contestar por escrito a la Solicitud dentro del plazo establecido en estas Condiciones Generales para la citada contestación o, si no se especificara un plazo determinado, lo antes razonablemente posible. En caso de que para poder evaluar una Solicitud se requiriera información adicional, la Parte receptora de la Solicitud pedirá diligentemente y sin demora que la Parte solicitante le facilite dicha información adicional. 22

ARRENDAMIENTOS PARCIALES CON OPERADORES Los Inmuebles señalados en el Anexo 7 (Inmuebles con Arrendamientos Parciales) están parcialmente arrendados a terceros (los "Operadores") para la instalación de antenas y equipos de comunicación, en virtud de los contratos de arrendamiento que se identifican en el citado Anexo 7 (Inmuebles con Arrendamientos Parciales) (los "Arrendamientos con Operadores"). Las Partes acuerdan aplicar a los Arrendamientos con Operadores un régimen tal que funcionen frente a la Arrendadora como subarrendamientos, es decir, que la Arrendadora no tenga ningún coste, gasto o responsabilidad en relación con los Arrendamientos con Operadores. Conforme a lo anterior, las Partes acuerdan lo siguiente: (i)

La Arrendataria gestionará los Arrendamientos con Operadores con las más amplias facultades, incluyendo el cobro de las cantidades a cuyo pago estuvieran obligados los arrendatarios en virtud de sus respectivos contratos de arrendamiento, revisión de la renta, atención y satisfacción de cualquier reclamación de los arrendatarios y, en general, la Arrendataria mantendrá la relación con los Operadores como si fuera la arrendadora.

(ii)

La Arrendataria hará sus mejores esfuerzos para convertir los Arrendamientos con Operadores en contratos de subarriendo, conforme a los términos previstos en la Cláusula 12.1 (Subarriendo) de estas Condiciones Generales.

(iii)

La Arrendataria mantendrá indemne a la Arrendadora de cualquier reclamación proveniente de los Operadores relacionada con los Arrendamientos con Operadores, salvo aquellas reclamaciones cuyo origen sea una acción de la Arrendadora no solicitada por la Arrendataria. En especial, cualquier gasto, acción de mantenimiento, pago de tributos, seguros relacionados con los Arrendamientos con Operadores que deriven de los respectivos contratos de arrendamiento o de la normativa aplicable serán asumidos y cumplidos por la Arrendataria como si fuera la arrendadora.

(iv)

Todas las cantidades que abonen los Operadores en concepto de renta, gastos o cualquier otra quedarán a beneficio de la Arrendataria como contraprestación a la gestión de dichos arrendamientos que realizará la Arrendataria.

(v)

En caso de finalización de cualquier Arrendamiento con Operadores, la parte del Inmueble objeto del mismo se incorporará automáticamente al objeto del presente arrendamiento y Opción de Compra, sin elevación alguna de Renta, formando parte desde ese mismo momento y a todos los efectos del presente arrendamiento y Opción de Compra.

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(vi)

La Arrendadora colaborará con la Arrendataria, bajo la dirección y criterio de ésta, en el inicio y seguimiento de acciones de desahucio o cualesquiera otras reclamaciones o acciones judiciales o extrajudiciales relacionadas con Arrendamientos con Operadores, todo ello por cuenta y a costa de la Arrendataria.

(vii)

La Arrendataria informará a la Arrendadora de cualquier incidencia relevante que pudiera producirse en relación con un Arrendamiento con Operadores.

ELEVACIÓN A PÚBLICO

Cualquiera de las Partes podrá exigir a la otra la elevación a público de estas Condiciones Generales y/o de las Condiciones Particulares, comprometiéndose ambas a otorgar la correspondiente escritura pública. Los gastos derivados de la elevación a público (incluyendo aranceles notariales y tributos) correrán en su totalidad a cargo de la Parte que la haya solicitado. A efectos aclaratorios las Partes señalan que para que pueda considerarse elevado a público el contrato de arrendamiento sobre un Inmueble será necesaria la elevación a público tanto del presente documento como de las Condiciones Particulares relativas al mismo, sin la cual no es posible la inscripción del arrendamiento en el Registro de la Propiedad. 24 24.1

CONFIDENCIALIDAD Deber de confidencialidad Las Partes se comprometen a mantener la más estricta confidencialidad sobre las presentes Condiciones Generales y sobre las Condiciones Particulares, a excepción de: (i)

la Opción de Compra, en relación con las partes de la misma que sean objeto de inscripción, al considerarse información pública desde el momento de su inscripción;

(ii)

las Condiciones Generales y Particulares en su conjunto, en caso de que a instancia de una de las Partes el arrendamiento fuera elevado a público e inscrito en el Registro de la Propiedad, en cuyo caso no aplicará este deber de confidencialidad en relación con las partes del mismo que hubieren sido objeto de inscripción;

(iii)

el contrato de arrendamiento y Opción de Compra en relación con la obligación de ponerlo en conocimiento y su aceptación por un comprador y/o financiador.

Este deber de confidencialidad se extiende tanto al contenido de las Condiciones Generales y Particulares como a cualquier comunicación de las Partes o acto relacionado con el arrendamiento y Opción de Compra sobre el Inmueble o a reclamaciones en relación con lo anterior. 24.2

No aplicación del deber de confidencialidad No será aplicable el deber de confidencialidad respecto a: (i)

la Administración Pública, la Hacienda Pública, Juzgados y Tribunales u organismos reguladores, y en especial, del mercado de valores, cuando una de las Partes hubiera sido requerida, o esté obligada, a revelar el contenido de estas Condiciones Generales o de las Condiciones Particulares. En este caso, siempre que sea legalmente posible la

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Parte requerida comunicará a la otra Parte la necesidad de revelar las Condiciones Generales y/o Particulares;

24.3

(ii)

auditores, internos o externos, o asesores, si bien se requerirá de éstos la previa suscripción de un compromiso de confidencialidad;

(iii)

entidades financiadoras;

(iv)

elementos básicos de las Condiciones Generales y/o Particulares que fuera necesario incluir en la memoria anual de una Parte;

(v)

accionistas o socios a los que haya que facilitar información conforme a lo establecido legal o estatutariamente; o

(vi)

información que tuviera que facilitar una o ambas Partes en relación con cualquier mecanismo previsto en estas Condiciones Generales, como para la determinación del Precio de Venta de Mercado, la elección de expertos, la solicitud de permisos y licencias para obras, etc.

No comunicados de prensa Las Partes no realizarán comunicados de prensa en relación con el arrendamiento del Inmueble o sus términos y condiciones ni facilitarán información alguna a los medios de comunicación en relación con el mismo, salvo que el contenido de dichos anuncios esté aprobado, previamente y por escrito, por ambas Partes. Se exceptúan de lo anterior las comunicaciones a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y organismos similares en jurisdicciones en las que cotiza Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.

Y, para que así conste, lo firman en la ciudad y fecha indicada en el encabezamiento de estas Condiciones Generales. LA ARRENDADORA

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LA ARRENDATARIA

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LISTA DE ANEXOS A LAS CONDICIONES GENERALES

Anexo 1 2 3 4 5 6 7 8

Definiciones Modelo de Condiciones Particulares Modelo de comunicación del adquirente Modelo de declaración del adquirente en la escritura de compraventa del Inmueble Modelo de manifestación en caso de constitución de cargas Modelo de garantía solidaria Inmuebles con arrendamientos parciales Suplemento de designación del beneficiario del seguro

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ANEXO 1 DEFINICIONES Los términos que comienzan en mayúsculas tendrán el significado que les atribuye estas Condiciones Generales al definirlos. 1.

"Ámbito Geográfico": tiene el significado que le atribuye la Cláusula 20.2.9.2 (Límites geográficos) de estas Condiciones Generales.

2.

"Antenas": tiene el significado que le atribuye la Cláusula 10.2 (Antenas) de estas Condiciones Generales.

3.

"Arrendamientos con Operadores" significan los contratos de arrendamiento que se identifican en el Anexo 8 (Inmuebles con Arrendamientos Parciales) a estas Condiciones Generales.

4.

"Arrendamiento No Principal" significa un arrendamiento conforme a las presentes Condiciones Generales y formado por un número de Inmuebles inferior a veinticinco (25) en cada momento.

5.

"Arrendamiento Principal": significa un arrendamiento conforme a las presentes Condiciones Generales y formado por un número de Inmuebles no inferior a veinticinco (25) en cada momento.

6.

"Arrendadora": tiene el significado que se le atribuye en la Intervención.

7.

"Arrendadora Inicial": se refiere, exclusivamente, a la Arrendadora que suscribe estas Condiciones Generales en la Fecha de Firma, que mantendrá esta consideración durante el plazo de diez (10) años contados desde la Fecha de Firma o hasta que deje de ser propietaria del cincuenta por ciento (50%) del Portfolio Global, lo que suceda antes.

8.

"Arrendadora No Principal" significa cualquier Arrendadora de menos de veinticinco (25) Inmuebles en cada momento.

9.

"Arrendadora Principal": significa cualquier Arrendadora de, al menos, veinticinco (25) Inmuebles en cada momento.

10.

"Arrendataria": significa Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. o su cesionaria conforme a lo previsto en estas Condiciones Generales.

11.

"Arrendataria Cesionaria": significa, a los efectos de la Cláusula 12 (Cesión y Subarriendo) de estas Condiciones Generales, la persona o entidad que se convierta en Arrendataria (y, en su caso, Optante) en virtud de una cesión.

12.

"Asesor Técnico": tiene el significado que le atribuye la Cláusula 8.1.6 (Mantenimiento en Inmuebles Independientes que exceda la duración del plazo del arrendamiento) de estas Condiciones Generales.

13.

"Buen Estado de Conservación": tiene el significado que le atribuye la Cláusula 8.1.1 (Responsabilidad de Mantenimiento) de estas Condiciones Generales.

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14.

"Calificación Requerida": tiene el significado que le atribuye la Cláusula 14.1 (Seguros de la Arrendataria) de estas Condiciones Generales.

15.

"Causa de Resolución": tiene el significado que le atribuye la Cláusula 19.2.2 (Supuestos de Incumplimiento que constituyen Causa de Resolución) de estas Condiciones Generales.

16.

"Cedente del Grupo BBVA": significa Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. o cualquier sociedad de su Grupo que, siendo Arrendataria y Optante en virtud de las presentes Condiciones Generales, ceda su posición contractual de Arrendataria (y, en su caso, de Optante) a otra sociedad del Grupo BBVA o a un tercero conforme a lo previsto en la Cláusula 12.2 (Cesión) de estas Condiciones Generales.

17.

"Coeficiente Multiplicador": tiene el significado que le atribuye la Cláusula 5.2.1 (Actualización de la Renta conforme al HICP, Coeficiente Multiplicador y Floor) de estas Condiciones Generales.

18.

"Compañía Aseguradora": tiene el significado que le atribuye la Cláusula 14.1 (Seguros de la Arrendataria) de estas Condiciones Generales.

19.

"Competidor": tiene el significado que le atribuye la Cláusula 17.3 (No venta a un Competidor) de estas Condiciones Generales.

20.

"Composición de Venta": tiene el significado que le atribuye la Cláusula 16.1 (Ventanas de Venta) de estas Condiciones Generales.

21.

"Comunicación Inicial": tiene el significado que le atribuye la Cláusula 15.8 (Proceso para la determinación del Precio de Venta de Mercado) de estas Condiciones Generales.

22.

"Concedente": tiene el significado que le atribuye la Cláusula 15.1 (Opción de Compra) de estas Condiciones Generales.

23.

"Condiciones Generales": tiene el significado que se le atribuye en el Expositivo II de estas Condiciones Generales.

24.

"Condiciones Particulares": tiene el significado que se le atribuye en el Expositivo II de estas Condiciones Generales.

25.

"Control": a efectos de determinar si existe control sobre una persona jurídica se atenderá a las circunstancias descritas en los apartados 1 ó 2 del artículo 42 del Código de Comercio vigente a la Fecha de Firma.

26.

"Cuenta de la Renta": tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula 5.1.2 (Pago de la Renta).

27.

"Daños": tiene el significado que le atribuye la Cláusula 9.6.2 (Concepto de Daños en el Inmueble) de estas Condiciones Generales.

28.

"Derecho de Adquisición Preferente": tiene el significado que le atribuye la Cláusula 16.2.1 (Derecho de Adquisición Preferente) de estas Condiciones Generales.

29.

"Derecho de Primera Oferta": tiene el significado que le atribuye la Cláusula 16.3.1

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(Derecho de Primera Oferta) de estas Condiciones Generales. 30.

"Días Hábiles": a los efectos de estas Condiciones Generales se entenderá por Días Hábiles aquellos días de la semana, de lunes a viernes ambos inclusive, en que estén abiertos los Bancos al público en la ciudad de Madrid, España.

31.

"Edificio": tiene el significado que le atribuye la Cláusula 1.4 (Propiedad Horizontal) de estas Condiciones Generales.

32.

"Edificio Singular": tiene el significado que le atribuye el Expositivo I de estas Condiciones Generales.

33.

"Entidades Financieras": tiene el significado que le atribuye la Cláusula 18.2 (Constitución de cargas sobre el Inmueble) de estas Condiciones Generales.

34.

"Escritura de Compraventa": tiene el significado que le atribuye la Cláusula 15.11.1 (Escritura de Compraventa) de estas Condiciones Generales.

35.

"Expertos Independientes": tiene el significado que le atribuye la Cláusula 15.7.3 (Expertos Independientes) de estas Condiciones Generales.

36.

"Fecha de Firma": tiene el significado que le atribuye la Cláusula 2.2 (Puesta a disposición del Inmueble) de estas Condiciones Generales.

37.

"Fecha de Pago de la Renta": tiene el significado que le atribuye la Cláusula 5.1.2 (Pago de la Renta) de estas Condiciones Generales.

38.

"Fianza": tiene el significado que le atribuye la Cláusula 6.1 (Fianza) de estas Condiciones Generales.

39.

"Floor": tiene el significado que le atribuye la Cláusula 5.2.1 (Actualización de la Renta conforme al HICP, Coeficiente Multiplicador y Floor) de estas Condiciones Generales.

40.

"Garantías": tiene el significado que le atribuye la Cláusula 18.2 (Constitución de cargas sobre el Inmueble) de estas Condiciones Generales.

41.

"Gastos de Comunidad": tiene el significado que le atribuye la Cláusula 8.3.1 (Gastos de Comunidad) de estas Condiciones Generales.

42.

"Grupo": a efectos de determinar la pertenencia de una sociedad al grupo de una de las Partes, se estará a lo dispuesto en el artículo 42 del Código de Comercio.

43.

"Inmueble": tiene el significado que se le atribuye en el Expositivo I de estas Condiciones Generales.

44.

"Inmueble Resuelto": tiene el significado que le atribuye la Cláusula 20.3.1 (Concepto de Resolución Unilateral) de estas Condiciones Generales.

45.

"Inmueble Sustituido": tiene el significado que le atribuye la Cláusula 20.2.1 (Concepto y requisitos) de estas Condiciones Generales.

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46.

"Inmuebles en Propiedad Horizontal": tiene el significado que le atribuye la Cláusula 1.4 (Propiedad Horizontal) de estas Condiciones Generales.

47.

"Inmuebles Independientes": tiene el significado que le atribuye la Cláusula 1.4 (Propiedad Horizontal) de estas Condiciones Generales.

48.

"Inmuebles No Prorrogados": tiene el significado que le atribuye la Cláusula 4.2.1 (Prórrogas y duración de las mismas) de estas Condiciones Generales.

49.

"Inmuebles Prorrogados": tiene el significado que le atribuye la Cláusula 4.2.1 (Prórrogas y duración de las mismas) de estas Condiciones Generales.

50.

"Juntas de Propietarios": tiene el significado que le atribuye la Cláusula 8.3.3 (Ejercicio del derecho al voto en Junta de Propietarios) de estas Condiciones Generales.

51.

" HICP": tiene el significado que le atribuye la Cláusula 5.2.1 (Actualización de la Renta conforme al HICP) de estas Condiciones Generales.

52.

"LAU": tiene el significado que le atribuye la Cláusula 1.2 (Ley aplicable) de estas Condiciones Generales.

53.

"Licencias": tiene el significado que le atribuye la Cláusula 3.2.2 (Licencias para el Uso Permitido) de estas Condiciones Generales.

54.

"Listado de Licencias": tiene el significado que le atribuye la Cláusula 3.2.2 (Licencias para el Uso Permitido) de estas Condiciones Generales.

55.

"Mantenimiento": tiene el significado que le atribuye la Cláusula 8.1.1 (Responsabilidad de Mantenimiento) de estas Condiciones Generales.

56.

"Mantenimiento Final": tiene el significado que le atribuye la Cláusula 8.1.6 (Mantenimiento en Inmuebles Independientes que exceda la duración del plazo del arrendamiento) de estas Condiciones Generales.

57.

"Margen de Resolución Anual": tiene el significado que le atribuye la Cláusula 20.3.2 (Límites a la Resolución Unilateral) de estas Condiciones Generales.

58.

"Margen de Resolución Global": tiene el significado que le atribuye la Cláusula 20.3.2 (Límites a la Resolución Unilateral) de estas Condiciones Generales.

59.

"Margen de Sustitución Anual": tiene el significado que le atribuye la Cláusula 20.2.9.1 (Límite de Renta) de estas Condiciones Generales.

60.

"Margen de Sustitución Global: tiene el significado que le atribuye la Cláusula 20.2.9.1 (Límite de Renta) de estas Condiciones Generales.

61.

"Notificación de Aceptación": tiene el significado que le atribuye la Cláusula 16.3.4 (Aceptación por la Arrendadora de la Propuesta de Compra) de estas Condiciones Generales.

62.

"Notificación de Ejercicio de la Opción": tiene el significado que le atribuye la Cláusula

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15.9 (Ejercicio de la Opción de Compra) de estas Condiciones Generales. 63.

"Notificación de Rechazo": tiene el significado que le atribuye la Cláusula 16.3.5 (No aceptación por la Arrendadora de la Propuesta de Compra) de estas Condiciones Generales.

64.

"Notificación de Sustitución": tiene el significado que le atribuye la Cláusula 20.2.2 (Notificación de Sustitución) de estas Condiciones Generales.

65.

"Notificación de Venta": tiene el significado que le atribuye la Cláusula 16.3.1 (Derecho de Primera Oferta) de estas Condiciones Generales.

66.

"Nueva Propuesta de Venta": tiene el significado que le atribuye la Cláusula 16.3.5 (No aceptación por la Arrendadora de la Propuesta de Compra) de estas Condiciones Generales.

67.

"Nuevas Condiciones": tiene el significado que le atribuye la Cláusula 21.6.1 (Concepto de Nulidad) de estas Condiciones Generales.

68.

"Nuevo Inmueble": tiene el significado que le atribuye la Cláusula 20.2.1 (Concepto y requisitos) de estas Condiciones Generales.

69.

"Nulidad": tiene el significado que le atribuye la Cláusula 21.6.1 (Concepto de Nulidad) de estas Condiciones Generales.

70.

"Obras": significa cualquier trabajo o actuación que se lleve a cabo sobre el Inmueble, o cualquiera de sus partes e instalaciones, y para la cual sea necesario la intervención de una persona especializada (por ejemplo, fontanero, carpintero, electricista, etc.).

71.

"Obras Materiales": tiene el significado que le atribuye la Cláusula 9.2 (Obras Materiales) de estas Condiciones Generales.

72.

"Obras por Cambio de Normativa": tiene el significado que le atribuye la Cláusula 9.5.1 (Concepto de Obras por Cambio de Normativa) de estas Condiciones Generales.

73.

"Oferta del Tercero": tiene el significado que le atribuye la Cláusula 16.2.4 (No adquisición por la Arrendataria) de estas Condiciones Generales.

74.

"Opción de Compra": tiene el significado que le atribuye la Cláusula 15.1 (Opción de Compra) de estas Condiciones Generales.

75.

"Operación": tiene el significado que se le atribuye en el Expositivo I de estas Condiciones Generales.

76.

"Operadores": tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula 22 (Arrendamientos parciales con Operadores) de estas Condiciones Generales.

77.

"Optante": tiene el significado que le atribuye la Cláusula 15.1 (Opción de Compra) de estas Condiciones Generales.

78.

"Otras Instalaciones": tiene el significado que le atribuye la Cláusula 10.4 (Otras Instalaciones) de estas Condiciones Generales.

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79.

"Parte Beneficiaria": tiene el significado que le atribuye la Cláusula 21.9.4 (Garantía en relación con pagos de daños y penalidades) de estas Condiciones Generales.

80.

"Parte Incumplidora": tiene el significado que le atribuye la Cláusula 19.2.3 (Efecto de la concurrencia de un Supuesto de Incumplimiento o una Causa de Resolución) de estas Condiciones Generales.

81.

"Parte no Incumplidora": tiene el significado que le atribuye la Cláusula 19.2.3(Efecto de la concurrencia de un Supuesto de Incumplimiento o una Causa de Resolución) de estas Condiciones Generales.

82.

"Parte Pagadora": tiene el significado que le atribuye la Cláusula 21.9.4 (Garantía en relación con pagos de daños y penalidades) de estas Condiciones Generales.

83.

"Partes": Arrendadora y Arrendataria conjuntamente, y cada una de ellas será una "Parte".

84.

"Plazo de Aceptación" tiene el significado que le atribuye la Cláusula 16.2.2 (Propuesta de Venta) de estas Condiciones Generales.

85.

"Plazo de Duración de la Opción de Compra": tiene el significado que le atribuye la Cláusula 15.4.1 (Plazo de Duración de la Opción de Compra) de estas Condiciones Generales.

86.

"Plazo de Ejercicio": tiene el significado que le atribuye la Cláusula 15.4.2 (Fechas en que se podrá ejercer la Opción de Compra) de estas Condiciones Generales.

87.

"Plazo de Negociación": tiene el significado que le atribuye la Cláusula 21.6.2 (Plazo para la determinación de las Nuevas Condiciones) de estas Condiciones Generales.

88.

"Plazo de Resolución Permitido": tiene el significado que le atribuye la Cláusula 20.3.1 (Concepto de Resolución Unilateral) de estas Condiciones Generales.

89.

"Plazo de Subsanación": tiene el significado que le atribuye la Cláusula 19.2.3 (Efecto de la concurrencia de un Supuesto de Incumplimiento o una Causa de Resolución) de estas Condiciones Generales.

90.

"Plazo de Validez": tiene el significado que le atribuye la Cláusula 16.2.5 (Plazo de Validez) de estas Condiciones Generales.

91.

"Plazo Inicial": tiene el significado que le atribuye la Cláusula 4.1.1 (Duración del Plazo Inicial) de estas Condiciones Generales.

92.

"Plazo Máximo de Cierre": tiene el significado que le atribuye la Cláusula 20.2.1 (Concepto y requisitos) de estas Condiciones Generales.

93.

"Plazo de Sustitución Permitido": tiene el significado que le atribuye la Cláusula 20.2.1 (Concepto y requisitos) de estas Condiciones Generales.

94.

"Plazo de Vigencia de la Propuesta de Compra": tiene el significado que le atribuye la Cláusula 16.3.3 (Consideración de la Propuesta de Compra) de estas Condiciones Generales.

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95.

"Portfolio Global": significa todos los Inmuebles que se arriendan por la Arrendadora a la Arrendataria en la Fecha de Firma y los otros ocho (8) Edificios Singulares objeto de arrendamientos independientes otorgados igualmente entre la Arrendadora y la Arrendataria en la Fecha de Firma.

96.

"Precio de Venta de Mercado": tiene el significado que le atribuye la Cláusula 15.7.1 (Concepto de Precio de Venta de Mercado) de estas Condiciones Generales.

97.

"Propuesta de Compra": tiene el significado que le atribuye la Cláusula 16.3.2 (Propuesta de Compra) de estas Condiciones Generales.

98.

"Propuesta de Venta": tiene el significado que le atribuye la Cláusula 16.2.2 (Propuesta de Venta) de estas Condiciones Generales.

99.

"Prórroga": tiene el significado que le atribuye la Cláusula 4.2.1 (Prórrogas y duración de las mismas) de estas Condiciones Generales.

100. "Remanente de Margen de Sustitución": tiene el significado que le atribuye la Cláusula 20.2.9.1 (Límite de Renta) de estas Condiciones Generales. 101. "Renta": tiene el significado que le atribuye la Cláusula 5.1.1 (Renta inicial) de estas Condiciones Generales. 102. "Requerimiento Notarial": tiene el significado que le atribuye la Cláusula 19.2.3 (Efecto de la concurrencia de un Supuesto de Incumplimiento o una Causa de Resolución) de estas Condiciones Generales. 103. "Resolución Cruzada": tiene el significado que le atribuye la Cláusula 19.2.6 (Resolución Cruzada entre Inmuebles) de estas Condiciones Generales. 104. "Resolución Unilateral": tiene el significado que le atribuye la Cláusula 20.3.1 (Concepto de Resolución Unilateral) de estas Condiciones Generales. 105. "Reversión de la Cesión": tiene el significado que le atribuye la Cláusula 12.2.5 (Reversión de la Cesión) de estas Condiciones Generales. 106. "Rótulos": tiene el significado que le atribuye la Cláusula 10.3 (Rótulos) de estas Condiciones Generales. 107. "Seguro de Daños": tiene el significado que le atribuye la Cláusula 14.1 (Seguros de la Arrendataria) de estas Condiciones Generales. 108. "Seguro de Pérdida de Renta": tiene el significado que le atribuye la Cláusula 14.1 (Seguros de la Arrendataria) de estas Condiciones Generales. 109. "Servicios": tiene el significado que le atribuye la Cláusula 8.2 (Servicios) de estas Condiciones Generales. 110. "Supuesto de Incumplimiento": tiene el significado que le atribuye la Cláusula 19.2.1 (Concepto de Supuesto de Incumplimiento) de estas Condiciones Generales.

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111. "Sustitución": tiene el significado que le atribuye la Cláusula 20.1 (Introducción a la Sustitución y a la Resolución Unilateral) de estas Condiciones Generales. 112. "Sustitución Inconsentida": tiene el significado que le atribuye la Cláusula 20.2.9.1 (Límite de Renta) de estas Condiciones Generales. 113. "Titular No Permitido": tiene el significado que le atribuye la Cláusula 17.4 (Titulares No Permitidos) de estas Condiciones Generales. 114. "Transmisión de Control": tiene el significado que le atribuye la Cláusula 16.6.2 (Derecho de Adquisición Preferente y Derecho de Primera Oferta en Transmisiones Indirectas) de estas Condiciones Generales. 115. "Transmisión Indirecta": tiene el significado que le atribuye la Cláusula 16.6.1 (Concepto de Transmisión Indirecta) de estas Condiciones Generales. 116. "Uso Permitido": tiene el significado que le atribuye la Cláusula 3.1 (Uso Permitido) de estas Condiciones Generales. 117. "Valor de Mercado del Inmueble Sustituido": tiene el significado que le atribuye la Cláusula 20.2.3 (Valoración de Mercado) de estas Condiciones Generales. 118. "Valor de Mercado del Nuevo Inmueble": tiene el significado que le atribuye la Cláusula 20.2.3 (Valoración de Mercado) de estas Condiciones Generales. 119. "Valoración de Mercado": tiene el significado que le atribuye la Cláusula 20.2.3 (Valoración de Mercado) de estas Condiciones Generales. 120. "Ventana de Sustitución": tiene el significado que le atribuye la Cláusula 20.2.10 (Ventanas de Sustitución) de estas Condiciones Generales. 121. "Ventana de Venta": tiene el significado que le atribuye la Cláusula 16.1 (Ventanas de Venta) de estas Condiciones Generales.

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ANEXO 2 - MODELO DE CONDICIONES PARTICULARES

CONDICIONES PARTICULARES DEL CONTRATO DE ARRENDAMIENTO PARA USO DISTINTO DEL DE VIVIENDA Y OPCIÓN DE COMPRA [ ]

FECHA DE FIRMA DE ESTAS CONDICIONES PARTICULARES

[ ]

ARRENDADORA

[ ]

ARRENDATARIA

[dirección]

INMUEBLE ARRENDADO DATOS REGISTRALES REFERENCIA CATASTRAL RENTA ANUAL INICIAL (€) PLAZO INICIAL OTROS

Registro de la Propiedad número [•], al Tomo [•], Libro [•], Folio [•], Finca número [•].

[•]

30 años

RÉGIMEN PROPIEDAD HORIZONTAL TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL CONTRATO OPCIÓN DE COMPRA

PLAZO DE DURACIÓN DE LA OPCIÓN DE COMPRA PLAZO DE EJERCICIO DE LA OPCIÓN DE COMPRA

Sí / No Las que se recogen en el documento denominado "Condiciones generales del contrato de arrendamiento para uso distinto del de vivienda y opción de compra" otorgado por las abajo firmantes en esta misma fecha (las "Condiciones Generales"). La Arrendadora concede en este acto a la Arrendataria, que acepta, una opción de compra sobre el Inmueble, de naturaleza real e inscribible en el Registro de la Propiedad, en los términos y condiciones de la Cláusula 15 (Opción de Compra) de las Condiciones Generales. [ ] años desde el [ ].

Del [ ] hasta el [ ], ambas inclusive.

La Arrendadora

La Arrendataria

Advertencia: En la Fecha de Firma de estas condiciones particulares, la Arrendadora y la Arrendataria han formalizado una operación conjunta de compraventa y posterior arrendamiento (sale and lease back) en virtud de la cual la Arrendadora ha adquirido de la Arrendataria un porfolio de inmuebles, entre los que se encuentra el Inmueble arrendado, y de manera simultánea, la Arrendadora ha arrendado la totalidad del porfolio de Inmuebles a la Arrendataria. Este documento de Condiciones Particulares deberá leerse y ser interpretado junto con las Condiciones Generales.

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ANEXO 3 - MODELO DE COMUNICACIÓN DE ADQUIRENTE DE:

[Arrendadora] [Domicilio]

A:

[Arrendataria] [Domicilio] En [lugar], a [fecha]

Muy Sres. Nuestros: Ref.- Contrato de Arrendamiento para Uso Distinto del de Vivienda y Opción de Compra de fecha [ ] relativo [al / a los] [Inmueble/s] [sito/s] en [dirección del / de los Inmueble/s] (el “Inmueble” / los “Inmuebles”) (el “Contrato) De conformidad con lo establecido en la Cláusula 17.2 (Aceptación del arrendamiento y de la Opción de Compra por el adquirente) de las Condiciones Generales del Contrato, adjuntamos a la presente la comunicación que hemos recibido de [identificación del futuro adquirente del Inmueble] relativa a su aceptación del Contrato y subrogación en la posición de Arrendadora y Concedente de la Opción de Compra en el mismo para el caso de que formalicemos la transmisión [del / de los] [Inmueble/s]. Los términos designados en mayúscula en la presente carta tienen el mismo sentido y significado que el que se les atribuye en el Contrato. Lo que ponemos en su conocimiento a los efectos oportunos, rogándoles se sirvan devolvernos una copia firmada de esta carta y comunicación adjunta en señal de acuse de recibo y aceptación. Sin otro particular, les saluda atentamente.

Fdo.: [

]

En nombre y representación de [Arrendadora] Documento adjunto.-

DE:

[Futuro adquirente] [Domicilio]

A:

[Arrendadora] [Domicilio] En [lugar], a [fecha]

Muy Sres. Nuestros: Ref.- Compromiso vinculante para la adquisición [del / de los] [Inmueble/s] [sito/s] en [dirección del / de los Inmueble/s] (el “Inmueble” / los “Inmuebles”) De conformidad con el compromiso vinculante suscrito con Ustedes en fecha [ adquisición [del / de los] [Inmueble/s], por medio de la presente les manifestamos:

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] relativo a la


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(a)

conocer y aceptar los términos y condiciones del Contrato de Arrendamiento para Uso Distinto del de Vivienda y Opción de Compra (el “Contrato”) suscrito entre Ustedes y [Arrendataria] de fecha [ ] relativo [al / a los] [Inmueble/s], una copia del cual nos ha sido facilitada por Ustedes;

(b)

que en caso de que formalicemos con Ustedes la adquisición [del / de los] [Inmueble/s] quedaremos subrogados, en el momento de la adquisición, en la posición de Arrendadora y Concedente de la Opción de Compra; y

(c)

que en caso de que en el futuro transmitamos [el / los] [Inmueble/s] exigiremos al futuro comprador [del / de los] [mismo/s] la obligación de realizar las mismas manifestaciones que las contenidas en la presente carta.

Salvo que del contexto de la presente carta se desprenda otra cosa, los términos aquí designados en mayúscula tienen el mismo sentido y significado que el que se les atribuye en el Contrato. Lo que ponemos en su conocimiento a los efectos oportunos. Sin otro particular, les saluda atentamente.

Fdo.: [

]

En nombre y representación de [futuro adquirente]

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ANEXO 4 - MODELO DE DECLARACIÓN DEL ADQUIRENTE EN LA ESCRITURA DE COMPRAVENTA DEL INMUEBLE La parte compradora hace constar que (i) conoce y acepta el Contrato de Arrendamiento para Uso Distinto del de Vivienda y Opción de Compra sobre [el / los] [Inmueble/s] que [es / son] objeto de transmisión en la presente escritura, y (ii) en este mismo acto y en virtud de la adquisición de los Inmuebles llevada a cabo en la presente escritura, se subroga en la posición de arrendadora y concedente de la Opción de Compra en el citado Contrato de Arrendamiento para Uso Distinto del de Vivienda y Opción de Compra y se obliga a respetar el mismo en su integridad.

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ANEXO 5 - MODELO DE MANIFESTACIÓN EN CASO DE CONSTITUCIÓN DE CARGAS Opción A: Para las Entidades Financieras de la Arrendadora Inicial: La Prestamista declara conocer y aceptar la existencia del arrendamiento y opción de compra que la Prestataria (como Arrendadora Inicial) y Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (como Arrendataria) han suscrito, inmediatamente antes y en unidad de acto con el otorgamiento del presente Contrato de Préstamo. La Prestamista manifiesta que la Prestataria ha puesto a su disposición una copia de dicho arrendamiento y opción de compra y, en relación con el mismo, la Prestamista se compromete a: (i)

respetar por sí misma y poner de manifiesto la existencia de dicho arrendamiento y opción de compra en cualquier procedimiento de ejecución hipotecaria, judicial o extrajudicial (incluido el notarial) del inmueble objeto de dicho arrendamiento y opción de compra (el "Inmueble"), haciendo constar el mismo en el requerimiento dirigido al notario o en los anuncios que se publiquen de la subasta, según corresponda, a fin de que el eventual adquirente del Inmueble conozca de la existencia del arrendamiento y opción de compra y se subrogue en la posición de arrendadora del Inmueble y concedente de la opción de compra sobre el mismo; así como

(ii)

poner de manifiesto la existencia de dicho arrendamiento y opción de compra a cualquier cesionario de las garantías otorgadas en seguridad del presente Contrato de Préstamo en el supuesto de cesión, enajenación, o subrogación, total o parcial de las mismas.

Asimismo, la Prestamista se compromete a que, en caso de que el Inmueble sea enajenado en virtud de procedimiento judicial o extrajudicial (incluido el notarial) dicho Inmueble sea enajenado como un todo y no parcialmente. Opción B: Para las Entidades Financieras de ulteriores Arrendadoras: La Prestamista declara conocer y aceptar la existencia del arrendamiento y opción de compra que la Prestataria (como Arrendadora) y Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (como Arrendataria) han suscrito en fecha [_____] en relación con el inmueble [incluir datos de identificación del inmueble]) (el "Inmueble"). La Prestamista manifiesta que la Prestataria ha puesto a su disposición una copia de dicho arrendamiento y opción de compra y, en relación con el mismo, la Prestamista declara que el arrendamiento y opción de compra es de fecha anterior al Contrato de Préstamo y por tanto se compromete a: (i)

respetar por sí misma y poner de manifiesto la existencia de dicho arrendamiento y opción de compra en cualquier procedimiento de ejecución hipotecaria, judicial o extrajudicial (incluido el notarial), haciendo constar el mismo en el requerimiento dirigido al notario o en los anuncios que se publiquen de la subasta, según corresponda, a fin de que el eventual adquirente del Inmueble conozca de la

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existencia del arrendamiento y opción de compra y se subrogue en la posición de arrendadora del Inmueble y concedente de la opción de compra sobre el mismo; así como (ii)

poner de manifiesto la existencia de dicho arrendamiento y opción de compra a cualquier cesionario de las garantías otorgadas en seguridad del presente Contrato de Préstamo en el supuesto de cesión, enajenación, o subrogación, total o parcial de las mismas.

Asimismo, la Prestamista se compromete a que, en caso de que el Inmueble sea enajenado en virtud de procedimiento judicial o extrajudicial (incluido el notarial) dicho Inmueble sea enajenado como un todo y no parcialmente.

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ANEXO 6 - MODELO DE GARANTÍA SOLIDARIA BBVA [-] Attn. [-]. [Arrendadora]

GARANTÍA SOLIDARIA D. [____] [datos personales], en nombre y representación de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., con domicilio social en Bilbao, Plaza de San Nicolás, número 4 y con número de identificación fiscal A-48265169, (BBVA), debidamente facultado al efecto en virtud de [datos del poder de representación] interviene y declara que: 1. Con fecha [_____], [Arrendadora] y [BBVA] suscribieron, en el marco de una operación compleja consistente en la compraventa y posterior arrendamiento de una serie de inmuebles propiedad de BBVA en España, un contrato de arrendamiento y opción de compra sobre [_____] (el Contrato de Arrendamiento y Opción de Compra). BBVA, por tanto, conoce el contenido del Contrato de Arrendamiento y Opción de Compra y, en especial, las obligaciones de contenido económico derivadas del mismo. 2. Con fecha [_____], BBVA ha comunicado a [Arrendadora] la intención de BBVA de ceder su posición contractual bajo el Contrato de Arrendamiento y Opción de Compra en relación con [descripcion del/los inmuebles afectados] a la sociedad [sociedad cesionaria], con domicilio social en [_____] y con número de identificación fiscal [_____] y a tal efecto, de conformidad con la Cláusula 12 del Contrato de Arrendamiento y Opción de Compra, BBVA por medio de la presente GARANTIZA Solidariamente junto con [sociedad cesionaria] (el Garantizado), y a favor de [Arrendadora] (el Beneficiario), el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones de pago (incluyendo, a título enunciativo, la Renta, Gastos de Comunidad, primas de seguros, impuestos y tributos) y cualesquiera otras obligaciones de contenido económico contraídas por el Garantizado (en calidad de Arrendataria) frente al Beneficiario (en calidad de Arrendadora) en el Contrato de Arrendamiento y Opción de Compra suscrito por el Garantizado y el Beneficiario. Características de la presente garantía solidaria (la Garantía): (A) BBVA presta la presente Garantía a favor del Beneficiario de forma irrevocable, renunciando expresamente a los beneficios de orden, división y excusión. (B) La Garantía se mantendrá en pleno vigor aún cuando se produzca la declaración de concurso del Garantizado o se inicie un procedimiento de insolvencia equivalente en relación con el Garantizado, sin que BBVA pueda oponer al Beneficiario en estos casos ninguna quita, espera o reducción de deuda acordada por BBVA o el Garantizado en el seno de dichos procedimientos. (C) En caso de que el Beneficiario tuviera que entregar un aval bancario cuando reciba un pago, conforme a lo dispuesto en la Cláusula 21.9.4 (Daños y penalidades) del Contrato de Arrendamiento y

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Opción de Compra, dicho aval se emitirá a favor de BBVA y se entregará a ésta contra el pago por BBVA de la cantidad que corresponda. (D) El pago por BBVA de las cantidades reclamadas por el Beneficiario supone la cesión por éste a BBVA de los derechos de crédito que el Beneficiario tuviera frente al Garantizado y que han motivado la reclamación contra BBVA, comprometiéndose el Beneficiario a otorgar en el plazo máximo de diez (10) Días Hábiles desde que mediara solicitud a tal efecto por BBVA cuantos documentos públicos y privados solicite BBVA en relación con la citada cesión de derechos de crédito, siendo el otorgamiento de dichos documentos por cuenta y a cargo de BBVA. (E) Esta Garantía permanecerá en vigor en tanto permanezca en vigor el Contrato de Arrendamiento y Opción de Compra, incluyendo sus Prórrogas si entraran en vigor. En caso de que el arrendamiento finalice, ya sea al finalizar el Plazo Inicial o de cualquiera de sus Prórrogas o por acuerdo entre el Garantizado y el Beneficiario, estando el Garantizado al corriente en el cumplimiento de todas sus obligaciones de carácter económico, el Beneficiario devolverá a BBVA el original de esta garantía en el plazo de diez (10) Días Hábiles desde la citada finalización del arrendamiento. (F) La Garantía no incluye el pago del precio del Inmueble en caso de ejercicio de la Opción de Compra, no siendo por tanto BBVA responsable de dicho pago. (G) BBVA consiente que la presente Garantía y los derechos del Beneficiario bajo la misma puedan ser cedidos por el Beneficiario a cualquier persona que, de conformidad con lo establecido en el Contrato de Arrendamiento y Opción de Compra, adquiera la condición de arrendadora bajo el mismo. (H) La presente Garantía se somete a derecho español y a los Tribunales de Madrid capital. Los firmantes de la Garantía están debidamente autorizados para representar y obligar en esta forma a BBVA, siendo ésta una de las operaciones que puede realizar legalmente. En [_____], a [_____]. ___________ firma de [_____]

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ANEXO 7 - INMUEBLES CON ARRENDAMIENTOS PARCIALES

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ANEXO 8 Póliza de Incendios nº C3Ao-02/000001 Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. Suplemento nº _____

POR EL PRESENTE SUPLEMENTO Y CON FECHA DE EFECTO [Fecha de Firma], SE PROCEDE A INCLUIR LAS CLÁUSULAS QUE SE DETALLAN PARA LAS SIGUIENTES SITUACIONES DE RIESGO Y POR LOS CAPITALES ASEGURADOS QUE SE INDICAN: [Se incluirían en un anexo al presente suplemento la relación de los Inmuebles y Edificios Singulares con sus capitales] I)

[NOMBRE DEL COMPRADOR], tiene la condición de Asegurado y Beneficiario del seguro en caso de siniestro, en el aseguramiento de los Inmuebles y Edificios Singulares detallados en el anexo en lo que respecta a los Daños al Continente y al seguro de Pérdida de Renta, sin perjuicio de lo establecido en el último párrafo del apartado II (Pérdida de Renta) siguiente.

II)

PÉRDIDA DE RENTA La Compañía indemnizará, con el límite de la suma asegurada por este concepto, la pérdida de renta de los Inmuebles y Edificios Singulares propiedad del Asegurado garantizados por la presente póliza. La indemnización vendrá determinada por la renta efectiva que se hubiese de percibir en el día del siniestro, ya que los locales que estuviesen desalquilados en dicho día no darán lugar a la misma, y se calculará en base al tiempo en que el Inmueble y/o Edificio Singular asegurado se hiciese inhabitable por causa de reparaciones a consecuencia de un siniestro amparado por la Compañía o el Consorcio de Compensación de Seguros, incluidos los actos terroristas, sin que en ningún caso pueda exceder del importe del 15% de la renta correspondiente al periodo asegurado (24 meses). La pérdida de renta derivada de acontecimientos extraordinarios acaecidos en España, serán indemnizados por el Consorcio de Compensación de Seguros de acuerdo con la normativa legal vigente. A efectos aclaratorios y de conformidad con lo establecido en los correspondientes contratos de arrendamiento de los Inmuebles y Edificios Singulares, en el caso de que, acaecido un siniestro, la renta continúe siendo pagada por el arrendatario al Asegurado (en su calidad de arrendador), el arrendatario recibirá del Asegurado / arrendador todo importe recibido de la Compañía como pago de la renta derivado de la presente Póliza, en los términos establecidos en los mencionados contratos. II.1)

FRANQUICIA Para la garantía de Pérdida de Renta se fija una franquicia temporal por siniestro de 24 horas, de forma que no procederá indemnización si la interrupción de la actividad es inferior a dicho plazo. Si fuera superior, en cualquier caso se aplicará una franquicia mínima por siniestro de 1.500 euros.

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II.2)

PRIMA [Aquí se indicaría la prima generada por la garantía de pérdida de rentas].

III)

CLÁUSULA DE CESIÓN DE DERECHOS El Tomador del Seguro y el Asegurado no podrán rescindir ni reducir la presente póliza, así como tampoco modificar las condiciones de la misma, ni sustituirla, sin previa conformidad del Beneficiario (NOMBRE DEL COMPRADOR). Cuando la rescisión, sustitución, reducción o modificación de las condiciones en que este seguro se encuentra pactado, fueran debidas a iniciativa del Asegurador, éste deberá ponerlo en conocimiento de dicho Beneficiario y, precisamente por carta certificada, con la mayor antelación posible y siempre antes de dos (2) meses de su vencimiento. El Beneficiario podrá cobrar directamente la indemnización del Asegurador hasta el importe de la indemnización que corresponda a los daños sufridos por el Continente asegurado y a la garantía de Pérdida de Renta. Que en evitación de una situación de falta de cobertura motivada por impago de una prima a su debido vencimiento, por parte del Tomador del Seguro y en su defecto del Asegurado, el Beneficiario podrá realizar dicho pago en el momento en que le sea comunicada tal circunstancia por correo certificado.

IV)

COASEGURO Los valores garantizados por la presente póliza quedan cubiertos en Coaseguro con los porcentajes que se indican, por las Entidades siguientes: % BBVASEGUROS ...................................................

40

MAPFRE EMPRESAS ...........................................

20

ZURICH ESPAÑA .................................................

20

ACE EUROPEAN GROUP ....................................

20 100

Para la efectividad de las primas, la Entidad BBVASEGUROS, extenderá y presentará al cobro un único recibo por la totalidad de las participaciones. Su pago tendrá efectos liberatorios para el Asegurado frente a cada una de las coaseguradoras, sin perjuicio de las liquidaciones entre dichas coaseguradoras a las que posteriormente hubiere lugar. En sus relaciones con el Asegurado, las coaseguradoras estarán siempre representadas por la Entidad BBVASEGUROS incluso cuando se trate de declarar, tramitar o liquidar los siniestros que acaecieren. Sólo la Entidad BBVASEGUROS deberá dirigirse al Asegurado para comunicarle aquellas contingencias de las que haya de dar cuenta a sus Aseguradoras. Asimismo, en caso de siniestro, las decisiones que sea preciso adoptar para la común defensa de los intereses del Asegurado y Aseguradoras, se tomarán previo acuerdo entre aquél y la Entidad BBVASEGUROS, salvo en el caso de que se delegue en otra Entidad coaseguradora por circunstancias especiales y también de mutuo acuerdo. Sin perjuicio de las facultades de la Entidad BBVASEGUROS, cuando la complejidad técnica y la importancia económica del siniestro lo aconseje, a juicio de aquella, consultará a Entidades que representen al menos el 50% de participación en el coaseguro.

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Las Entidades coaseguradoras de este riesgo prestan su conformidad al contenido del presente contrato mediante la firma del mismo, quedando entendido que lo establecido en las cláusulas anteriores no implica que las coaseguradoras respondan solidariamente del cumplimiento de las obligaciones que asumen por está póliza. La responsabilidad de cada una de ellas es propia e independientemente, determinándose de conformidad con las porcentajes fijados en el cuadro de coaseguro y sin que por ningún concepto pueda exigírseles el pago de indemnizaciones que excedan de las que resulten de la aplicación de dichos porcentajes. EL RESTO DE CONDICIONES DE LA PÓLIZA NO VARÍAN. En prueba de conformidad firman a continuación: ACE European Group Limited

Zurich España, Compañía de Seguros y Reaseguros, S.A.

Mapfre Empresas, Compañía de Seguros y Reaseguros, S.A.

EL TOMADOR

Hecho a

de

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BBVASEGUROS, S.A. de Seguros y Reaseguros

de dos mil nueve.

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