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Déclaration de gouvernance d’entreprise Modèle de gouvernance de Proximus Les principes de gouvernance d’entreprise de Proximus sont énoncés dans ses statuts, sa Charte de Gouvernance d’Entreprise, la Charte de son Conseil d’Administration, les Chartes des Comités de son Conseil d’Administration ainsi que dans ses policies. Proximus a adopté un modèle de gouvernance transparent. La loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques autonomes (“loi de 1991”) lui impose, en effet, d’en adopter un en tant que société anonyme de droit public. Pour les matières non explicitement visées par la Loi de 1991, Proximus est régie par le Code belge des sociétés et des associations du 23 mars 2019 (“Code belge des sociétés et des associations”) et le Code belge de gouvernance d’entreprise (“Code de gouvernance d’entreprise 2020”). Toute dérogation au Code de gouvernance d’entreprise 2020 est explicitement mentionnée dans le présent rapport. Seules deux dérogations (aux dispositions 7.6 et 7.9) sont actuellement constatées. Elles concernent la rémunération des membres du Conseil d’Administration et des dirigeants. En effet, Proximus a choisi de ne pas introduire de rémunération liée aux actions en raison du fait que l’État belge est l’actionnaire majoritaire. Les principaux éléments du modèle de gouvernance de Proximus sont les suivants : • un Conseil d’Administration qui définit la politique générale et la stratégie de Proximus et supervise la gestion opérationnelle ; • un Comité d’audit et de supervision, un Comité de nomination et de rémunération, un Comité de transformation et d’innovation (dissout en mai 2025) et un Comité international, créés par le Conseil d’Administration en son sein ; • un Administrateur Délégué, qui assure la responsabilité première de la gestion opérationnelle, en ce compris et de manière non limitative la gestion journalière ; • un Leadership Squad assistant l’Administrateur Délégué dans l’exercice de ses fonctions. Nous ne nous contentons pas d’appliquer la loi. Nous veillons aussi à informer nos employés et nos contractants des comportements à suivre et à proscrire. À cette fin, nous avons adopté un Code de conduite, applicable à l’ensemble de notre personnel et contractants. Les employés de Proximus doivent suivre une formation obligatoire sur le respect des principes de ce Code. Par ailleurs, une série de règlements internes les guident en termes de comportement éthique au travail. De plus amples informations sont disponibles dans le Rapport de durabilité : “Conduite d’entreprise”.
Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration est composé de quatorze membres maximum, y compris la personne nommée en tant qu’Administrateur Délégué. L’Administrateur Délégué est le seul membre exécutif du Conseil. Tous les autres membres sont des administrateurs non exécutifs et 50 % des membres du Conseil sont des administrateurs indépendants. Les administrateurs sont nommés pour un mandat renouvelable de quatre ans maximum. Proximus n’applique pas de limite d’âge pour ses administrateurs, mais conformément à l’article 7:87 du Code belge des sociétés et des associations et au Code de gouvernance d’entreprise 2020, la durée maximale du mandat des administrateurs indépendants est limitée à douze ans. Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée générale des actionnaires. Le Conseil d’Administration recommande exclusivement des candidats qui ont été proposés par le Comité de nomination et de rémunération. Ce dernier tient compte du principe de
Groupe Proximus
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Rapport annuel intégré 2025