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NORTHSEA

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ENOVA Zweite Offshore Projektbeteiligungs GmbH

Beteiligungsangebot


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ENOVA OFFSHORE NORTHSEA WINDPOWER


Wichtige Hinweise ENOVA Zweite Offshore Projektbeteilungs GmbH

Der vorliegende Vermögensanlagen-Verkaufsprospekt (im Folgenden auch „Prospekt“) der ENOVA Zweite Offshore Projektbeteiligungs GmbH (im Folgenden auch „Emittentin“ oder „Beteiligungsgesellschaft“) wurde anhand des Verkaufsprospektgesetzes und der Vemögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung erstellt und unterliegt der Prüfung auf formelle Vollständigkeit durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin). Die Angaben, Prognosen und Berechnungen sowie die steuerlichen und rechtlichen Erläuterungen zum Beteiligungsangebot wurden mit größter Sorgfalt zusammengestellt. Eine Haftung für den tatsächlichen Eintritt der Prognosen durch künftige wirtschaftliche, steuerliche und rechtliche Änderungen, insbesondere Änderungen der Rechtsprechung sowie für den tatsächlichen Eintritt der mit dieser Emission verbundenen steuerlichen und wirtschaftlichen Ziele kann nicht übernommen werden.

Mit einer stillen Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft gehen Sie eine unternehmerische Beteiligung ein. Es wird empfohlen, eine unabhängige Beratung eines branchenerfahrenen Steuerberaters oder Rechtsanwalts in Anspruch zu nehmen, um sich ein eigenes Bild über dieses Beteiligungsangebot zu verschaffen.

Unseres Wissens sind die im vorliegenden Prospekt gemachten Angaben richtig, es wurden keine wesentlichen Umstände ausgelassen. Für den Inhalt des Prospektes waren nur die bis zum Zeitpunkt des Aufstellungsdatums bekannten oder erkennbaren Sachverhalte maßgeblich. Ergeben sich neuere Informationen, müssen diese nur veröffentlicht werden, wenn eine gesetzliche Pflicht, insbesondere eine Nachtragspflicht gemäß § 11 Verkaufsprospektgesetz, dies erfordert.

Datum der Prospektaufstellung: 4. Oktober 2010

Anbieterin und Emittentin der mit diesem Prospekt verbundenen Vermögensanlage ist ausschließlich die ENOVA Zweite Offshore Projektbeteiligungs GmbH; Sitz / Geschäftsanschrift: Steinhausstraße 112, 26831 Bunderhee. Die Anbieterin und Emittentin übernimmt für den Inhalt dieses Prospektes die Verantwortung und erklärt, dass die im Prospekt genannten Angaben ihres Wissens nach richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind.

ENOVA Zweite Offshore Projektbeteiligungs GmbH (Anbieterin und Emittentin), vertreten durch

Dipl.-Phys. Helmuth A. Brümmer Geschäftsführer

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Inhaltsverzeichnis

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WICHTIGE HINWEISE

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INHALTSVERZEICHNIS

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VORWORT

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DAS ANGEBOT IM ÜBERBLICK

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RISIKEN DER BETEILIGUNG

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OFFSHORE - WINDPARKS

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ENOVA - PIONIERGEIST MIT WEITBLICK

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BESCHREIBUNG DER KAPITALANLAGE

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WIRTSCHAFTLICHE ASPEKTE

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RECHTLICHE GRUNDLAGEN

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WESENTLICHE STEUERLICHE GRUNDLAGEN

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PROGNOSE ZUR VERMÖGENSLAGE U. PLANZAHLEN

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ERTRAGS- UND FINANZLAGE (PROGNOSE)

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WEITERE ANGABEN / NEGATIVTESTATE

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PROJEKT- UND VERTRAGSPARTNER

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ANHANG

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PROSPEKTHAFTUNG

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VERTRÄGE

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IMPRESSUM

Die inhaltliche Richtigkeit der im Prospekt gemachten Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung des Prospektes durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht.


Vorwort ENOVA Zweite Offshore Projektbeteiligungs GmbH

Sehr geehrte Interessenten, seit mehr als 20 Jahren treibt uns eine Idee an: die ökologisch nachhaltige Produktion von Strom. Angesichts der zunehmenden Klimaprobleme bestimmt diese Blickrichtung heute die europaweite Energiepolitik maßgeblich mit. Die Windenergie spielt dabei eine tragende Rolle. Diese Entwicklung bestärkt uns, unseren eingeschlagenen Weg konsequent fortzuführen. Als renommierter Projektentwickler und verlässlicher Partner von Investoren und Kapitalanlegern verfügen wir über erstklassige Referenzen sowie Zukunftsperspektiven mit internationaler Ausrichtung. Zahlreiche Windparks an Land mit einem Investitionsvolumen von mehr als 100 Millionen Euro sowie die erste Nearshore-Anlage Deutschlands haben wir in Eigenregie realisiert. Drei von uns in der Nordsee geplante Offshore-Windparks sind bereits genehmigt. Wir gehen immer wieder neue Wege, die ihrer Zeit stets ein Stück voraus sind. Dies haben wir nicht zuletzt bei unserem im Jahr 2002 erstmals aufgelegten Beteiligungsangebot „ENOVA Offshore Projektentwicklungsgesellschaft mbH & Co. KG“ gezeigt. Damit haben wir es Privatanlegern ermöglicht, bereits in die Planungsphase eines Offshore-Windparks einzusteigen und vom Verkauf der Projektrechte zu profitieren.

Projektbeteiligungs GmbH, knüpfen wir an dieses Erfolgskonzept an. Mit Ihrer Beteiligung wird die Entwicklung von neuen Hochsee-Windparks in der Nordsee mitfinanziert. Dank einer sorgfältigen Prüfung und nach den ersten vorliegenden Untersuchungsergebnissen können wir sagen: Die beiden ausgewählten Standorte für bis zu 160 Windenergieanlagen weisen hervorragende Voraussetzungen auf, um die Bau- und Betriebsgenehmigung in einem absehbaren Zeithorizont erlangen zu können. Begünstigt wird diese Einschätzung durch gesetzgeberische und politische Rahmenbedingungen, die eine sichere wirtschaftliche Grundlage ermöglichen. Mit der Offshore-Windenergienutzung wird eine neue Ära der umweltfreundlichen Stromgewinnung eingeleitet, die mit der Inbetriebnahme des ersten deutschen Hochseewindparks in der Nordsee „alpha ventus“ Anfang 2010 sichtbare Konturen erhalten hat. Das neue Beteiligungsangebot bietet als unternehmerische Beteiligung erneut die Aussicht auf eine ertragsstarke Kapitalanlage. Wir laden Sie herzlich ein, als Partner von unseren neuen Offshore-Standorten in Deutschland zu profitieren.

Dieser Fonds wurde nach nur vier Jahren erfolgreich abgeschlossen. Mit unserem zweiten, hier vorliegenden Beteiligungsangebot, ENOVA Zweite Offshore

Dipl.-Phys. Helmuth A. Brümmer ENOVA Unternehmensgruppe

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Das Angebot im Überblick

Beteiligungsgesellschaft / Emittentin Die ENOVA Zweite Offshore Projektbeteiligungs GmbH wurde im Juni 2010 gegründet und ist im Handelsregister des Amtsgerichts Aurich unter der Nummer HRB 201588 eingetragen. Gründungsgesellschafterin ist die ENOVA Windpark Offshore Verwaltungs- und Beteiligungs GmbH. Gegenstand der Beteiligungsgesellschaft ist die Beteiligung an und die Verwaltung von Offshore-Projekten. Die Beteiligungsgesellschaft ist berechtigt, sich an Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art des In- und Auslandes zu beteiligen, diese zu erwerben oder ihre Vertretung oder ihre Geschäftsführung zu übernehmen. Die Emittentin ist ferner berechtigt, alle Geschäfte zu betreiben, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Geschäftsführer ist Herr Dipl.-Phys. Helmuth A. Brümmer. Investitionen Die stillen Gesellschafter werden der Emittentin Kapital zur Beteiligung an Offshore-Projektentwicklungsgesellschaften der ENOVAGruppe zur Verfügung stellen. Die Emittentin wird ferner der ENOVA Verwaltungsgesellschaft mbH Darlehen zur Beteiligung an den gleichen Offshore-Projektentwicklungsgesellschaften der ENOVA-Gruppe zur Finanzierung der Vorhaben gewähren. Angebotene Vermögensanlage Kapitalanlageinteressenten erhalten die Möglichkeit, sich als Kapitalgeber in Form eines typisch stillen Gesellschafters an der ENOVA Zweite Offshore Projektbeteiligungs GmbH zu beteiligen. Die stille Gesellschaft ist in §§ 230 ff HGB geregelt. Dabei beteiligt sich der stille Gesellschafter mit einer Vermögenseinlage, die in das Vermögen des Inhabers, hier der Beteiligungsgesellschaft, übergeht, an deren Handelsgeschäft. Das Unternehmen wird allein von der Beteiligungsgesellschaft betrieben. Der stille Gesellschafter ist nicht am Verlust, sondern am Gewinn bezogen auf die nominelle Beteiligungssumme (im Folgenden auch

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„Einlage“) beteiligt und verfügt über gewisse Kontroll- und Informationsrechte. Gewinnbeteiligung Die stillen Gesellschafter, die im Jahr 2010 beitreten, erhalten einen vertraglich festgelegten Gewinnanteil von zunächst 5% ihrer Einlage in den Jahren 2010 und 2011, 5,5% ihrer Einlage in den Jahren 2012 und 2013 ansteigend auf 6% ihrer Einlage ab dem Jahr 2014. Im Jahr der Beendigung der stillen Gesellschaft erhalten die stillen Gesellschafter zudem eine Verdoppelung ihrer Gewinnbeteiligung um 6% auf 12% ihrer Einlage. Die stillen Gesellschafter, die im Jahr 2011 beitreten, erhalten einen vertraglich festgelegten Gewinnanteil von zunächst 5% ihrer Einlage im Jahr 2011 und 2012 und 5,5% ihrer Einlage ab dem Jahr 2013. Im Jahr der Beendigung der stillen Gesellschaft erhöht sich die Gewinnbeteiligung um 4,5% auf 10% ihrer Einlage. Die Berechnung des Gewinnanteils beginnt mit dem Tag der vollständigen Einzahlung der Einlage nebst gegebenenfalls Agio. Nach Beendigung der stillen Gesellschaft gemäß § 8 des Vertrages über die Errichtung einer typisch stillen Gesellschaft erhalten die Gesellschafter bei plangemäßem Verlauf eine Abfindung in Höhe der geleisteten Einlage (ohne Agio). Am Ergebnis schwebender Geschäfte nimmt der stille Gesellschafter nicht mehr teil. Der Vertrag über die Errichtung einer typisch stillen Gesellschaft ist mit einer sog. qualifizierten Rangrücktrittserklärung ausgestaltet. Insoweit stehen alle Zahlungen an den typisch stillen Gesellschafter unter dem Vorbehalt, dass hierdurch bei der Beteiligungsgesellschaft kein Insolvenzeröffnungsgrund herbeigeführt wird. Mindestbeteiligung / Erwerbspreis Der Erwerbspreis entspricht der Zeichnungssumme. Die Mindestbeteiligung beträgt 10.000 Euro, höhere Beteiligungen sind in 2.500 Euro-Schritten möglich. Für ein Kontin-


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gent von 400.000 Euro sind Kleinbeteiligungen ab 500 Euro bis 9.500 Euro zulässig. Die Beteiligung ist zzgl. eines Agios von 2% einzuzahlen, bei einer Beteiligung bis zum 30. November 2010 entfällt das Agio. Laufzeit Die Beteiligung ist bei plangemäßem Verlauf vorgesehen für eine Dauer von etwa fünf Jahren und soll zum 31.12.2015 enden. Die ordentliche Kündigung der Beteiligung ist in diesem Zeitraum nicht möglich. Dem stillen Gesellschafter und der Beteiligungsgesellschaft stehen unter bestimmten Voraussetzungen ein außerordentliches Kündigungsrecht zu. Die Beteiligungsgesellschaft hat ferner die einmalige Option, die stille Gesellschaft bis zum 31.12.2017 zu verlängern. Es handelt sich um beschränkt veräußerbare Beteiligungen, die noch in keiner Handelsplattform aufgenommen wurden. Fondsvolumen Das gesamte Beteiligungskapital soll 8,5 Millionen Euro betragen. Die ENOVA Windpark Offshore Verwaltungs- und Beteiligungs GmbH beteiligt sich zusätzlich mit insgesamt 1,5 Millionen Euro Eigenkapital an der Emittentin. Das zur Verfügung stehende Kapital der Beteiligungsgesellschaft liegt plangemäß somit bei 10 Millionen Euro. Der Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlagen beträgt 8.500.000 Euro. Es können maximal 1.610 stille Beteiligungen ausgegeben werden. Rechte und Pflichten / Haftung Die Geschäfte führt ausschließlich die Beteiligungsgesellschaft. Der stille Gesellschafter erhält jährlich eine Kurzfassung des Jahresabschlusses der Beteiligungsgesellschaft. Der stille Gesellschafter haftet nicht für die Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft, soweit er seine Zeichnungssumme geleistet hat. Die Haftung ist von Beginn der stillen Gesellschaft an auf die Einlage begrenzt. Sie wird nicht in das Handelsregister eingetragen. Insbesondere besteht auch keine Nachschuss-

pflicht. Im Falle der Insolvenz der Emittentin kann der stille Gesellschafter seine Forderung als nachrangiger Insolvenzgläubiger geltend machen. Dem stillen Gesellschafter stehen die gesetzlich im HGB vorgesehenen Rechte, insbesondere Kontroll- und Informationsrechte zu. Er kann seine Beteiligung auch während der festen Laufzeit jeweils zum Jahresende mit Zustimmung der Beteiligungsgesellschaft frei übertragen. Abgeltungssteuer Gehört die Beteiligung des stillen Gesellschafters zu seinem Privatvermögen, handelt es sich bei den Gewinnanteilen um Einkünfte aus Kapitalvermögen, die der Abgeltungssteuer in Höhe von 25% zuzüglich 5,5% Solidaritätszuschlag unterliegen. Kapitalerträge aus einer stillen Beteiligung unterliegen auch nach Einführung der Abgeltungsteuer zum 01.01.2009 für Privatanleger einer Kapitalertragsteuerpflicht. Die Beteiligungsgesellschaft führt für Rechnung des stillen Gesellschafters von den Gewinnanteilen Kapitalertragsteuer in Höhe von 25% zuzüglich 5,5% Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer an das Finanzamt ab. Emissionskosten Die Kosten der Emissionsplatzierung umfassen zum Einen die erfolgsabhängigen Platzierungsprovisionen und zum Anderen einmalige fixe Kosten für die Gründung der Beteiligungsgesellschaft, die Initiierung und Konzeption der Beteiligung, das Marketing sowie die Erstellung des Prospektes. Die Aufwendungen für die Platzierung und den Vertrieb (Provisionen) sind mit durchschnittlich 6% zzgl. Agio des Emissionsvolumens kalkuliert. Für die Gründung der Beteiligungsgesellschaft, die Beteiligungskonzeption, die Prospekterstellung, den Druck und das weitere Marketing zur Anleger- und Vertriebsgewinnung fallen Aufwendungen in Höhe von etwa 280.000 Euro an.

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Risiken der Beteiligung Risiken der Beteiligung Die angebotene stille Beteiligung an der ENOVA Zweite Offshore Projektbeteiligungs GmbH ist eine unternehmerische Beteiligung, die in ENOVA Offshore Windpark Projektentwicklungsgesellschaften investiert. Die Investition soll dabei zum Einen unmittelbar über die Zeichnung von Gesellschaftsanteilen und zum Anderen mittelbar über die Vergabe eines Darlehens an die ENOVA Verwaltungsgesellschaft mbH erfolgen, die ihrerseits Gesellschaftsanteile an den Projektentwicklungsgesellschaften erwirbt. Bei den Projektentwicklungsgesellschaften handelt es sich um junge Unternehmen, die in ein noch junges Geschäftsfeld investieren, so dass der Kapitaleinsatz als Wagnis- oder Risikokapital bezeichnet wird. Bei der Beteiligung können erhebliche Risiken nicht ausgeschlossen werden. Es ist ferner nicht ausgeschlossen, dass die laufenden Gewinnanteile oder die Einlage der stillen Gesellschafter geringer als prognostiziert oder verzögert ausgezahlt werden. Die nachfolgenden Ausführungen sollen den Anleger über die mit der Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft verbundenen Risiken informieren. Alle Risiken können allein, aber auch kumuliert auftreten. Angesprochen werden Anleger mit wirtschaftlichen, steuerrechtlichen und rechtlichen Grundkenntnissen. Es wird empfohlen, sich vor Unterzeichnung der Beitrittserklärung von einem fachkundigen Dritten, z.B. einem branchenerfahrenen Steuerberater oder Rechtsanwalt, kompetent beraten zu lassen, damit sich der Anleger ein individuelles Bild über die Kapitalanlage verschaffen kann. Die Reihenfolge der aufgeführten Risiken ist willkürlich und lässt keine Rückschlüsse auf mögliche Eintrittswahrscheinlichkeiten oder das Ausmaß einer potentiellen Beeinträchtigung zu. Es kann außerdem nicht ausgeschlossen werden, dass sich aus der individuellen Situation des Anlegers zusätzlich Risiken ergeben.

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Prognoserisiko Der Prospekt enthält zukunftsgerichtete Aussagen in Form von Prognosen. Diese beruhen auf gegenwärtige Einschätzungen, Annahmen und Erwartungen der Emittentin/Anbieterin. Es handelt sich bei den Prognosen um subjektive Einschätzungen der Emittentin/Anbieterin und nicht um feststehende Tatsachen. Die Prognosen sind daher mit Unsicherheiten verbunden und können sich als unzutreffend erweisen. Eine Vielzahl von Faktoren kann dazu führen, dass die tatsächliche zukünftige Entwicklung der Beteiligung erheblich von den Prognosen abweicht. Es besteht das Risiko, dass die tatsächlich erwirtschafteten Ergebnisse für die Anleger (deutlich) hinter den prognostizierten Werten zurückbleiben. Gesetzliche Risiken Die Gesetzgebung unterliegt einem ständigen Wandel. So können Maßnahmen der jeweiligen Gesetz- und Verordnungsgeber die Marktsituation beeinflussen und sich negativ auf die wirtschaftliche Situation der Emittentin oder der Gesellschaften, an denen sich die Emittentin beteiligt, auswirken. Es besteht die Möglichkeit, dass aufgrund gesetzgeberischer Maßnahmen die Emittentin oder auch die Gesellschaften, an denen sich die Emittentin beteiligt, zur Umstellung, zur Reduzierung oder auch zur Einstellung einzelner geschäftlicher Aktivitäten gezwungen sind. Gleiches gilt auch hinsichtlich behördlicher und aufsichtsrechtlicher Anordnungen. Dies kann zu geringeren oder späteren Einnahmen oder höheren Kosten der Beteiligungsgesellschaft und damit zu einer schlechteren Wirtschaftlichkeit der stillen Beteiligung des Anlegers führen. Regulierung Es ist zukünftig nicht auszuschließen, dass gesetzliche Regelungen eingeführt werden, die zu einer Regulierungspflicht der Emittentin führen. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung besteht das Risiko, dass geschlossene Fonds in den EU-Richtlinienentwurf zur Regulierung von „Alternative Investment-Fund Managers (AIFM-Richtlinie)“ einbezogen werden. Dieses hat wahrscheinliche höhere Kos-


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ten für die Emittentin zur Folge, deren Höhe jedoch nicht abzuschätzen sind. Hieraus können geringere Ergebnisse für die Anleger aus den stillen Beteiligungen resultieren. Steuerrechtliche Risiken Das steuerrechtliche Konzept des Beteiligungsangebotes wurde auf Grundlage der zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung geltenden Rechtslage entwickelt. Das Steuerrecht unterliegt ständigen Veränderungen. Aus diesem Grund kann das prognostizierte Ergebnis der stillen Beteiligten aufgrund von Gesetzesänderungen, Änderungen der Rechtsprechung oder anderer Auffassungen der Finanzverwaltung nachteilig beeinflusst werden. Auch ist nicht auszuschließen, dass die Finanzbehörden teilweise der steuerlichen Auffassung der Emittentin nicht folgen und sich daraus für den Anleger nachteilige Folgen ergeben. Haftung des stillen Gesellschafters Die von dem stillen Gesellschafter geleistete Einlage geht in das Vermögen des Inhabers, hier der Beteiligungsgesellschaft, über und unterliegt dort uneingeschränkt der Zwangsvollstreckung ihrer Gläubiger. Insoweit haftet die Einlage für die Schulden der Beteiligungsgesellschaft. Im Falle der Insolvenz der Beteiligungsgesellschaft kann der stille Gesellschafter seine Forderungen lediglich als nachrangiger Insolvenzgläubiger geltend machen. Rangstellung Die stillen Beteiligungen sind mit einem sog. qualifizierten Rangrücktritt ausgestaltet. Daher stehen alle Zahlungsansprüche der Anleger aus den stillen Beteiligungen unter dem Vorbehalt, dass durch Zahlungspflichten der Beteiligungsgesellschaft bei der Beteiligungsgesellschaft ein Insolvenzeröffnungsgrund nicht herbeigeführt wird. Insoweit besteht für die Anleger das Risiko, dass Zahlungen durch die Emittentin auf Gewinnanteile oder auf die Rückzahlung der Einlage nicht geleistet werden, wenn diese zum Vorliegen eines Insolvenzeröffnungsgrundes bei der Beteiligungsgesellschaft führen würden. Dies kann beispielsweise der Fall sein, wenn die Liqui-

dität der Beteiligungsgesellschaft nicht zur Erfüllung der Zahlungsansprüche ausreicht. Im Falle der Insolvenz oder Liquidation der Beteiligungsgesellschaft sind die Ansprüche der Anleger erst nach einer etwaigen Befriedigung dinglich besicherter Ansprüche anderer Gläubiger sowie anderer nicht nachrangiger Gläubiger zu bedienen. Es besteht für Anleger im Falle der Insolvenz oder Liquidation der Beteiligungsgesellschaft das Risiko, dass die verbleibende Vermögensmasse der Beteiligungsgesellschaft nicht ausreicht, um auch die nachrangigen Ansprüche der stillen Gesellschafter auf Rückzahlung der Einlage und gegebenenfalls Zahlung ausstehender Gewinnanteile (vollständig) zu bedienen. Handelbarkeit Grundsätzlich können die Anleger über ihre stillen Beteiligungen zum Ende eines jeden Geschäftsjahres insoweit frei verfügen, als dass sie diese verkaufen können. Die Verfügung bedarf aber der Zustimmung der Beteiligungsgesellschaft, die aus wichtigem Grund verweigert werden darf. Bei den angebotenen stillen Beteiligungen handelt es sich um beschränkt veräußerbare Beteiligungen, da hierfür kein geregelter Markt besteht. Die Entwicklung eines solchen Marktsegments ist ungewiss. Es besteht das Risiko, dass bei einem Veräußerungswunsch keine Erwerber für die stille Beteiligung gefunden werden oder eine Veräußerung nur zu einem geringeren Veräußerungserlös als erwartet erfolgen kann. Die Handelbarkeit ist daher sehr eingeschränkt. Gelingt es dem Anleger nicht seine stille Beteiligung zu veräußern, ist er an die stille Beteiligung bis zum Beteiligungsende gebunden, so dass der Anleger nicht vorzeitig über sein eingesetztes Kapital verfügen kann. Kapitalaufbringung Es wird davon ausgegangen, dass das gesamte geplante Beteiligungskapital in den Jahren 2010 und 2011 komplett gezeichnet und einbezahlt wird. Es besteht das Risiko, dass das Beteiligungskapital nicht vollständig

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Risiken der Beteiligung oder nicht zeitgerecht eingeworben wird. Sollte das Beteiligungskapital nicht entsprechend der Prognose gezeichnet und einbezahlt werden, kann dies dazu führen, dass die Liquiditätsreserve vermindert wird und eine Zwischenfinanzierung zur Überbrückung des fehlenden Kapitals aufgenommen werden muss. Die anfallenden Zinsen wirken sich negativ auf die Liquidität und das Ergebnis der Gesellschaft aus. Wenn sich keine alternative Finanzierungsmöglichkeit ergibt, können die geplanten Investitionen nicht oder nicht in der geplanten Höhe vorgenommen werden. Dies kann dazu führen, dass die geplanten Gewinnanteile für den Anleger nicht erwirtschaftet werden und/oder die Rückzahlung der Einlage an den stillen Beteiligten nicht möglich ist. Für die Platzierung der mit diesem Prospekt angebotenen stillen Beteiligung besteht keine Platzierungsgarantie. Zur Aktivierung des Vertriebs wäre die Emittentin möglicherweise angewiesen, höhere als die kalkulierten Vertriebsprovisionen zu vereinbaren oder weitere Marketingmaßnahmen zu ergreifen. Derartige Maßnahmen sind üblicherweise mit z.T. erheblichen Kosten verbunden, wodurch die Nebenkosten der Emission ansteigen würden und sich insbesondere die kalkulierten Gewinnauszahlungen vermindern könnten. Geschäftstätigkeit Die Investitionstätigkeit der Emittentin ist die Beteiligung an ENOVA Offshore Windpark Projektentwicklungsgesellschaften. Die Beteiligung erfolgt prognosegemäß zum Einen unmittelbar und zum Anderen mittelbar über die Vergabe von Darlehen an die ENOVA Verwaltungsgesellschaft mbH, die aus diesen Darlehensmitteln sich ebenfalls an den Projektentwicklungsgesellschaften beteiligen will. Die wirtschaftliche Entwicklung der stillen Beteiligungen ist damit von dem Ergebnis der Projektentwicklungsgesellschaften abhängig. Die Beteiligungsgesellschaft geht aufgrund der Vergangenheitserfahrungen davon aus, dass sie in der Lage ist, die in den Projekt-

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entwicklungsgesellschaften projektierten Offshore-Windparkprojekte u.a. im Wege eines sogenannten Beteiligungsverkaufes an einen Dritten zu veräußern. Eine solche Veräußerung setzt voraus, dass für den Käufer der Projekte der Erwerb wirtschaftlich sinnvoll ist. Die Wirtschaftlichkeit eines Erwerbs könnte z.B. fehlen, wenn • sich die gesetzlichen Regelungen z.B für die Einspeisevergütung des Erneuerbaren Energien Gesetzes (EEG) negativ enwickeln; • gravierende Änderungen der genehmigungsrechtlichen Rahmenbedingungen für Offshore Windparks eintreten; • sich im Rahmen der weiteren Genehmigungsverfahren (z.B. durch Gutachten) herausstellt, dass an den geplanten Standorten die Errichtung von Offshore Windparks nicht zulässig oder nur gegen Auflagen zulässig ist, die die Projekte unwirtschaftlich machen. Sollte der Verkauf der Windparkprojekte nicht oder auf absehbare Zeit nicht möglich sein, besteht das Risiko, dass die aus dem Verkaufserlös geplante Rückzahlung der Einlage nicht oder nicht ganz oder nicht in der geplanten Zeit erfolgen kann. Vertragspartner Sollten wesentliche Vertragspartner der Beteiligungsgesellschaft bzw. der ENOVA Offshore Windpark Projektentwicklungsgesellschaften, z.B. durch eine Insolvenz, ausfallen, so besteht das Risiko, dass die Darlehensrückzahlung nicht oder nur teilweise erfolgt, dass die Zinszahlungen nur teilweise erfolgen und dass die Beteiligungen der Beteiligungsgesellschaft wertlos werden und nicht veräußert werden können. Die Wirtschaftlichkeit der stillen Beteiligung kann sich für die Anleger in einem solchen Fall deutlich verringern. Managementrisiko Erfahrung und Qualifikation der Geschäftsführung der Emittentin und der Geschäftsführung der Gesellschaften, an denen sich die Emittentin beteiligt, sind für die Wirtschaftlichkeit


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von großer Bedeutung. Der Verlust von Entscheidungsträgern oder Fehlentscheidungen können negative Auswirkungen auf die Gewinnbeteiligungen der stillen Gesellschafter zur Folge haben. Mögliche Interessenskonflikte Aufgrund von kapitalmäßigen und personellen Verflechtungen kann sich das Risiko von Interessenskonflikten ergeben. Bei solchen Verflechtungen besteht das Risiko für den Anleger darin, dass für ihn oder die Emittentin handelnde Personen nicht ausschließlich die Interessen der Emittentin bzw. der Anleger vertreten, sondern auch eigene Interessen der verflochtenen Personen. Hieraus können geringere Ergebnisse für die Anleger aus den stillen Beteiligungen resultieren.

erbringen kann, wenn Risiken eintreten, die sich auf die Liquidität der Emittentin und damit auf die Auszahlungen an den Anleger auswirken. Dies kann dazu führen, dass der Anleger neben dem Totalverlust seiner Einlage zusätzlich noch seine persönliche Beteiligungsfinanzierung zurückzuzahlen hat. Die Emittentin rät grundsätzlich von einer Anteilsfinanzierung ab. Rückzahlung Von Dritten wurde keine Gewährleistung hinsichtlich der Rückzahlung der Einlagen der stillen Beteiligungen übernommen, insbesondere besteht keine gesetzliche Einlagensicherung. Im Falle einer Insolvenz der Beteiligungsgesellschaft besteht somit keine Gewähr, dass die Anleger ihr eingesetztes Kapital ganz oder teilweise zurückerhalten.

Anteilsfinanzierung Dieses Beteiligungsangebot enthält kein Angebot über eine Anteilsfinanzierung der zu leistenden Einlage als stiller Gesellschafter. Für den Anleger besteht grundsätzlich die Möglichkeit, die Beteiligung zu finanzieren. Es besteht aber die Gefahr, dass der Anleger den Kapitaldienst (Zins- und Tilgung) nicht

Weitere Risiken Weitere als die in diesem Kapitel genannten wesentlichen tatsächlichen und rechtlichen Risiken im Zusammenhang mit der Vermögensanlage existieren nach Kenntnis der Anbieterin zum Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospektes nicht.

Maximalrisiko Kommt es bei einem oder mehreren Einzelrisiken zu einer ungünstigen Entwicklung, so ist ein Totalverlust der Einlage möglich. Im ungünstigsten Fall hat der Anleger zusätzliche Steuerzahlungen sowie Kapitaldienste für eine in Anspruch genommene Beteiligungsfinanzierung zu leisten. Deshalb wird von Seiten der Beteiligungsgesellschaft grundsätzlich von einer Fremdfinanzierung der Beteiligung abgeraten. Ebenso wird davon abgera-

ten, als stiller Gesellschafter alle freien Mittel oder einen großen Teil des Vermögens in diese stille Beteiligung zu investieren. Äußerstenfalls ist in diesen Fällen eine Privatinsolvenz des stillen Gesellschafters nicht ausgeschlossen. Auch bei der vorliegenden Beteiligungsgesellschaft kann eine Insolvenz nicht ausgeschlossen werden. Die Beteiligungsgesellschaft kann in Zahlungsschwierigkeiten geraten oder zahlungsunfähig werden.

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Offshore Windparks

- aktueller Entwicklungsstand

Die spürbaren Auswirkungen des Klimawandels und die knapper werdenden fossilen Rohstoffe haben zu einem nachhaltigen Umdenken in der Energiepolitik geführt. Die Offshore-Windenergie spielt bei der europaweit eingeleiteten energiepolitischen Wende eine tragende Rolle. Der Gang aufs Meer ist durch milliardenschwere Investitionen bereits umfassend sichtbar und beflügelt diese innovative Zukunftsbranche mit zweistelligen Wachstumsraten. Dänemark, Großbritannien und Schweden haben dabei eine Vorreiterrolle übernommen. Nach dem langjährigen Boom der Windenergie an Land in Deutschland wird das lange Zeit rasante, zuletzt jedoch leicht abgeflaute Wachstum der Branche hierzulande durch den beginnenden Offshore-Ausbau in der Nordund Ostsee neu angetrieben. Nicht zuletzt mit der erfolgreichen Inbetriebnahme des ersten deutschen Hochsee-Windparks „alpha ventus“ im Frühjahr 2010, 40 km vor der Insel Borkum, ist eine neue Ära der umweltfreundlichen Stromerzeugung auch in Deutschland eingeläutet worden.

Die Offshore-Windparks werden deshalb insbesondere in Nordeuropa (Nord- und Ostsee) eine tragende Rolle bei dem Erreichen der klimapolitischen Vorgaben spielen. Dies fordert und fördert auch die Bundesregierung mit ihrer Gesetzgebung.

Kapitalanlagen in ENOVA Offshore-Windparks ermöglichen saubere und überdurchschnittliche Renditen. Die ökonomische Nachhaltigkeit dieser regenerativen Energieprojekte verdeutlicht nicht zuletzt die Beteiligung großer Energiekonzerne. Begünstigt wird diese Entwicklung durch gesetzgeberische und politische Rahmenbedingungen, die eine langfristige Förderung und Planungssicherheit bieten.

In ihrer Offshore-Strategie geht die Bundesregierung davon aus, dass bis zum Jahr 2030 rund 25.000 Megawatt Windkraftleistung im Meer realisiert werden können. Zusammen mit den Windparks an Land könnten somit 25% des Strombedarfs in Deutschland allein durch den Energieträger Wind bereitgestellt werden. Ende 2009 betrug der Anteil laut Bundesverband WindEnergie rund 7,5%. In der deutschen Nord- und Ostsee sind nach Angaben des Bundesamt für Seeschifffahrt und Hydrographie (BSH), Hamburg, bereits 25 Offshore-Parks mit insgesamt rund 1.700

Die Windenergieausbeute auf dem Meer ist um bis zu 40% höher als an Land.

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Bei der Eröffnung des Hochsee Windparks „alpha ventus“ sagte Bundesumweltminister Norbert Röttgen (CDU): „Die Nutzung der Windenergie wird eine zentrale Rolle im Energiemix der Zukunft spielen.”


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Anlagen und einer Gesamtleistung von etwa 7.500 Megawatt genehmigt (Stand Juni 2010). Weitere 52 Projekte mit ca. 18.000 Windenergieanlagen und einer installierten Leistung von ca. 90.000 MW befinden sich in der Genehmigungsphase (Quelle: www.offshorewind.de). Für Europa hat eine Arbeitsgruppe im Auftrag der EU-Kommission das OffshoreWind-Potenzial zudem auf insgesamt rund 140.000 Megawatt geschätzt – das entspricht der Leistungskapazität von 150 bis 200 konventionellen Kraftwerken. Offshore-Windenergie in Europa Bis 2020 sollen nach einer Anfang 2010 veröffentlichten Absichtserklärung von neun EU-

Staaten, zu denen auch Deutschland zählt, tausende Kilometer Hightech-Kabel auf dem Grund der Nordsee verlegt werden. Bis zum Ende des Jahrzehnts könnte somit ein gigantisches Untersee-Stromnetz entstehen. Mit dieser Infrastruktur würden die Grundlagen für eine neue Energiezukunft in Europa weiter verbessert. Durch dieses milliardenschwere Projekt könnten unter anderem naturgegebene Produktionsschwankungen der regenerativen Energieträger Wind, Sonne, Biomasse und Wasser ausgeglichen werden. Auch wäre der geregelte und intelligente Abtransport des in den Offshore-Windparks produzierten Ökostroms gesichert.

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Offshore Windparks in Europa ENOVA Offshore Northsea Windpower 4 + 5

Karte: La Tene Maps, Dublin, Ireland

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Offshore Windparks

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Die europaweit gebauten Offshore-Windparks stehen bislang vor allem in küstennahen Gebieten mit überschaubaren Wassertiefen von bis zu zwölf Metern. Die dort gesammelten und wissenschaftlich ausgewerteten Erfahrungen haben maßgeblich dazu beigetragen, dass die nächste Generation weit von der Küste entfernter Offshore-Parks in Wassertiefen mit rund 40 Metern bereits realisiert werden konnte. Dazu zählt unter anderem „alpha ventus“ als erster deutscher Hochsee-Windpark, der im April 2010 ans Netz gegangen ist. Neben der reinen Energiegewinnung dient „alpha ventus“ als Testfeld für Forschungsprojekte in Sachen Naturschutz und wird vom Bundesumweltministerium gefördert. Der Hochsee-Windpark liefert zudem wertvolle Erkenntnisse im Hinblick auf den Einsatz und

die weitere Entwicklung der Offshore-Windenergie. „alpha ventus“ hat in Deutschland das Tor ins Zeitalter der Erneuerbaren Energien somit weit geöffnet. Investoren, Anlagenhersteller und Netzbetreiber sind mit diesem Testfeld ein hohes Risiko eingegangen. Die beim Bau gesammelten Erfahrungen werden allen künftigen Offshore-Windparks in der Nord- und Ostsee zu Gute kommen. Bereits heute zeigt sich, dass „alpha ventus“ unmittelbaren Einfluss auf Folgeprojekte hat. Dazu zählt auch der „Offshore-Windpark RIFFGAT” rund 15 Kilometer vor Borkum, den die ENOVA-Unternehmensgruppe zusammen mit dem Oldenburger Energieversorger EWE realisiert. Der Baubeginn für das Projekt mit insgesamt 30 Windenergieanlagen und einem Investitionsvolumen im dreistelligen Millionenbereich ist für 2011 vorgesehen.

Offshore Windparks in Europa Europaweit gewinnt der Bau von OffshoreWindparks seit einigen Jahren zunehmend an Dynamik. Vorreiter sind Dänemark und Großbritannien. Insbesondere das Königreich hat jüngst mit der Realisierung von großen Projekten in der Nordsee wie „Robbin Rigg“ vor der Küste Schottlands mit bereits 60 installierten Vestas-Anlagen (180 Megawatt) sowie „Gunfleet Sands” in der englischen Nordsee mit bereits 48 Strom liefernden Siemens-

Windenergieanlagen (172 Megawatt) eine führende Rolle übernommen. Der nach wie vor größte Offshore-Windpark ist aber „Horns Rev” in Dänemark, der 2009 um 91 auf insgesamt 171 Anlagen mit einer installierten Leistung von 370 Megawatt erfolgreich erweitert worden ist. Auch Schweden, Belgien und die Niederlande nutzen bereits seit einigen Jahren das Windpotenzial auf dem Meer.

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Siemens Wind Power A/S wird die 30 Windenergieanlagen mit einer Gesamtleistung von 108 MW liefern. Die gesamte Logistik, der Bauablauf, die Anlagen- sowie die Fundamentkonzepte werden durch die vorliegenden Bauerfahrungen gefördert. Das bei „alpha ventus” eingesetzte EWE-Projektteam betreut in Zusammenarbeit mit ENOVA auch die Errichtung des „Offshore-Windpark RIFFGAT”. Die gesammelten Erfahrungen durch den schrittweisen Gang in tiefere Gewässer hat die Entwicklung von technischen Lösungen ermöglicht, die lange Zeit als unüberwindliche Hindernisse für den Bau von OffshoreWindparks galten. Heute lässt sich sagen, dass die technische Umsetzbarkeit und Beherrschbarkeit mittlerweile gegeben ist, aber trotzdem jeder einzelne Windpark eine Herausforderung darstellt. Das gilt auch für die logistischen Herausforderungen, die bei Projekten in küstenfernen Gewässern entstehen. Mit aus anderen Offshore-Einsätzen erprobten Arbeits- und Wohnplattformen sind intelligente Lösungen für die Errichtung der HochseeWindparks entwickelt worden, die eine wirtschaftliche und qualitativ hochwertige Arbeit in der Bau- sowie in der Betriebsphase ermöglichen. Verlässliche gesetzliche Grundlage Die Politik in Deutschland hat mit der Novellierung des Erneuerbare Energien Gesetzes (EEG) im Jahr 2009 zudem eine verlässliche

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finanzielle Grundlage für den Ausbau der Offshore-Windenergie geschaffen. Für Windenergieanlagen im Meer, die mindestens drei Seemeilen seewärts der Küstenlinie errichtet werden, sieht das EEG erhöhte Vergütungssätze vor. Diese betragen 13 Cent pro eingespeiste Kilowattstunde Strom für die ersten zwölf Jahre nach Inbetriebnahme. Für Anlagen, die vor dem 1. Januar 2016 errichtet werden, gibt es zudem einen sogenannten Sprinter-Zuschlag von 2 Cent pro Kilowattstunde. Mit steigender Entfernung zur Küste und größer werdenden Wassertiefen verlängert sich der Zeitraum der erhöhten Vergütung zusätzlich nach fest definierten Sätzen - für jede abgeschlossene Seemeile, die eine Basisentfernung von 12 Seemeilen übersteigt, um 0,5 Monate und pro abgeschlossenem Meter Wassertiefe, die über 20 Meter hinausgeht, um 1,7 Monate. Zudem hat der Gesetzgeber eine klare Regelung zum Netzanschluss ans Festland aufgestellt, für den die Netzbetreiber verantwortlich sind. Damit bestehen gute planungsrechtliche Rahmenbedingungen für den langfristigen Ausbau der OffshoreWindenergienutzung in der deutschen Nordund Ostsee.


Offshore Windparks

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ENOVA - Pioniergeist mit Weitblick

Die mittelständische Unternehmensgruppe entwickelt seit 1989 wegweisende Energieprojekte, die durch den Einklang von Ökologie und Ökonomie eine nachhaltige und klimafreundliche Zukunft ermöglichen. Unter der Regie von Firmengründer Dipl.-Phys. Helmuth A. Brümmer ist ENOVA mittlerweile international aufgestellt. Am Hauptsitz im ostfriesischen Bunderhee, in der emsländischen Niederlassung in Lingen sowie bei der Tochtergesellschaft in Athen, Griechenland, arbeitet ein stetig wachsendes Team von derzeit 35 hochqualifizierten und engagierten Mitarbeitern.

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ENOVA Zweite Offshore Projektbeteilgungs GmbH

Projektentwickler und Wegbereiter Als umfassender Projektentwickler und Energiedienstleister in den Bereichen Wind- und Sonnenenergie bietet ENOVA für Betreiber, Investoren und Anleger Gesamtkonzepte von der Planung über die schlüsselfertige Übergabe bis hin zur Betriebsführung. Die Leistungen aus einer Hand ermöglichen eine reibungslose Umsetzung technisch und finanziell anspruchsvoller Projekte. In Zusammenarbeit beispielsweise mit großen Energieversorgern, renommierten Wissenschaftlern und Ingenieurbüros, Reedereien, Banken und Anlagenherstellern eröffnet die Unternehmensgruppe zahlreiche Möglichkeiten für ein nachhaltiges Engagement mit interessanten Renditen. Schritt für Schritt bereitet ENOVA kompetent und innovativ die Zukunft vor. Wachstum um

jeden Preis und kurzfristige Renditeziele haben in der Unternehmensgruppe keinen Platz. Sorgfalt und Nachhaltigkeit gehen stets vor Schnelligkeit. Ertragsprognosen werden immer mit der gebotenen kaufmännischen Vorsicht erstellt. Durch dieses bodenständige Vorgehen werden realistische Renditeziele erstellt. Mit dieser Unternehmensphilosophie hat ENOVA seine Marktposition in den vergangenen Jahren kontinuierlich ausgebaut und erstklassige Zukunftsperspektiven geschaffen. Als Windenergie-Pionier zählt ENOVA zu den innovativen Wegbereitern der Branche und gehört on- und offshore zu den leistungsfähigen Projektierungsgesellschaften in Deutschland mit einem umfassenden Knowhow und einer guten Vernetzung zu leistungsstarken Partnern.

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Umfangreiche Referenzen Die erste Windenergieanlage an Land hat die ENOVA-Unternehmensgruppe bereits 1991 errichtet. 49 weitere folgten in 14 Projekten bis zum 20-jährigen Firmenjubiläum im Jahr 2009. Das gesamte Investitionsvolumen der entwickelten und realisierten Windparks an Land beträgt mehr als 100 Millionen Euro. ENOVA hat zudem im Offshore-Bereich neue Maßstäbe gesetzt. 2002 erfolgte die Herausgabe eines Beteiligungsfonds, der mehr als 300 Privatanlegern ein ertragsstarkes Engagement bei der Entwicklung von Offshore-Windparks ermöglichte. Zudem hat ENOVA mit der Errichtung der ersten Nearshore-Anlage (Enercon E-112, 4,5 Megawatt) in der Ems bei Emden im Jahr 2004 für bundesweites Aufsehen gesorgt. Mittlerweile hat die Unternehmensgruppe vier Hochsee-Windparks in der Nordsee projektiert, in denen bis zu 270 Anlagen der 6- bis 10-Megawattklasse aufgestellt werden können. Damit kann der Strombedarf von bis zu 1,5 Millionen Vier-PersonenHaushalten gedeckt werden. Im Vergleich zu konventionellen Kohlekraftwerken können bis zu 2,7 Millionen Tonnen CO2-Emissionen pro Jahr vermieden werden. Mit der EWE AG, RWE Innogy GmbH sowie der E.ON Climate and Renwables Central Europe GmbH sind an diesen Projekten drei große deutsche und international tätige Energieversorger als zukünftige Betreiber beteiligt. Die Investoren setzen weiterhin auf das Know-how der ENOVA-Unternehmens-

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gruppe, die die Realisierung der OffshoreWindparks bis zur Inbetriebnahme begleiten wird. Dieses Vertrauen zahlt sich aus. „Offshore-Windpark RIFFGAT” sowie „Delta Nordsee 1” und „Delta Nordsee 2” sind mittlerweile genehmigt. „Innogy Nordsee 1” befindet sich in der abschließenden Genehmigungsphase. Für vier weitere Offshore Windparks wurde der Genehmigungsantrag gestellt (ENOVA Offshore Northsea Windpower 4, ENOVA Offshore Northsea Windpower 5, ENOVA Offshore Northsea Windpower 6 und ENOVA Offshore Northsea Windpower 7). Energieversorger, Investoren und Anleger schätzen insbesondere die verlässliche und vorausschauende Planung der Unternehmensgruppe, die bereits seit 1997 mit Weitsicht, Ausdauer und Innovationskraft den Weg vom Land aufs Wasser vorbereitet. So arbeitet ENOVA seit 1999 an dem „Offshore-Windpark RIFFGAT”, der sich rund 15 Kilometer nördlich vor Borkum befindet. Das Genehmigungsverfahren wurde im September 2010 erfolgreich abgeschlossen. Zusammen mit dem Partner EWE AG ist geplant, in 2011 mit dem Aufbau der 30 Windenergieanlagen mit einer installierten Gesamtleistung von 108 Megawatt zu beginnen. Bei der Realisierung des „Offshore-Windpark RIFFGAT” können in vergleichsweise geringen Wassertiefen von 15 bis 23 Meter wichtige Erfahrungen für die weiter auf dem Meer gelegenen Projekte „ENOVA Offshore Northsea Windpower 4 und 5” mit Wassertiefen von mehr als 30 Metern gesammelt werden.


ENOVA - Unternehmensgruppe

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ENOVA - Offshore Projekte ENOVA hat den „Gang vom Land aufs Meer“ frühzeitig und mit Weitsicht vorbereitet. - Die Zukunft liegt auf dem Meer 1997 startet ENOVA mit der Planung von Offshore-Projekten in der Nordsee - Erste Erfahrungen im flachen Wasser 2004 geht die erste Nearshore-Anlage Deutschlands, EMS-EMDEN, in Betrieb - Offshore Windpark RIFFGAT Genehmigt und veräußert - Offshore Windpark Delta Nordsee 1 Genehmigt und veräußert - Offshore Windpark Delta Nordsee 2 Genehmigt und veräußert - Offshore Windpark Innogy Nordsee 1 im Genehmigungsverfahren und veräußert

ENOVA - Offshore Windparks Alle bislang von ENOVA geplanten OffshoreWindparks befinden sich in ausgewiesenen besonderen Eignungsgebieten für die Windenergienutzung innerhalb der Zwölf-SeemeilenZone sowie in der Ausschließlichen Wirtschaftszone (AWZ). Aufgrund der sorgfältigen Standortauswahl und Projektierung konnten

die Rechte an den geplanten Offshore-Windparks bereits vor Erteilung der Genehmigung zu 100% („Delta Nordsee 1“ und „Delta Nordsee 2“ sowie „Innogy Nordsee 1“) oder mehrheitlich („Offshore-Windpark RIFFGAT“) an namhafte Energieversorger veräußert werden.

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ENOVA Offshore Northsea Windpower 4 + 5 Ablauf des Genehmigungsverfahrens

Ablauf des Genehmigungsverfahrens für die Projekte ENOVA Offshore Northsea Windpower 4 und 5 Die Errichtung und der Betrieb von Offshore Windparks in der Ausschließlichen Wirtschaftszone der Bundesrepublik Deutschland, in der auch die von ENOVA geplanten Projekte liegen, bedürfen nach § 2 der Seeanlagenverordnung (SeeAnlV) einer Genehmigung durch Bundesamt für Seeschifffahrt und Hydrographie (BSH) in Hamburg. Für die Antragseinreichung ist eine Literaturstudie zur Charakterisierung des Planungsgebietes, verbunden mit einem Vorschlag des Antragsstellers für ein Untersuchungsprogramm entsprechend des Standarduntersuchungskonzeptes, das das BSH für die Genehmigungsverfahren aufgelegt hat, erforderlich. Bei Einreichen eines Antrags wird zunächst geprüft, ob dieser hinreichend detailliert und bestimmt ist. Ist dies nicht der Fall, wird dem Antragssteller Gelegenheit gegeben, seinen Antrag inhaltlich zu überarbeiten. Gleichzeitig

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werden in einer ersten Beteiligungsrunde die betroffenen Träger öffentlicher Belange (z.B. Wasser- und Schifffahrtsdirektionen, Landesbergamt, Umweltbundesamt, Bundesamt für Naturschutz) über das beantragte Vorhaben informiert und um Stellungnahme gebeten. Der Kreis der Beteiligten wird nach Auswertung der ersten Stellungnahmen im Rahmen einer zweiten Beteiligungsrunde nochmals erweitert. Hierbei werden auch Interessenverbände (z.B. Naturschutz-, Groß- und Kleinschifffahrt-, Fischerei- und Windenergieverbände) in das Verfahren einbezogen. Parallel erfolgt eine Beteiligung der Öffentlichkeit durch Auslegung der Antragsunterlagen. Im Anschluss an die zweite Beteiligungsrunde findet eine Antragskonferenz statt, im Rahmen derer der Antragsteller Gelegenheit hat, sein Projekt vorzustellen. Ferner werden etwaige entgegenstehende Belange und konkurrierende Nutzungen diskutiert sowie ein Untersuchungsrahmen zur Ermittlung von möglichen Auswirkungen auf die marine Umwelt festgelegt. Auf Grundlage der ökologi-


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schen Untersuchungen erstellt der Antragsteller eine Umweltverträglichkeitsstudie (UVS). Weiterhin werden mögliche Kollisionshäufigkeiten von Schiffen mit dem installierten Windpark im Rahmen einer Risikoanalyse ermittelt. Nachdem der Antragsteller die Unterlagen dem BSH zugeleitet hat, werden sie an die Träger öffentlicher Belange und Verbände mit Gelegenheit zur Stellungnahme versandt. In einem anschließenden Erörterungstermin werden die Stellungnahmen und Hinweise zu den betroffenen Schutzgütern der Meeresumwelt, der Schiffssicherheit und sonstigen betroffenen Nutzungen mit den Beteiligten diskutiert. Parallel findet erneut eine Beteiligung der Öffentlichkeit durch Auslegung der Unterlagen im BSH und der Möglichkeit zur Stellungnahme statt. Im Anschluss überprüft das BSH, ob die Voraussetzungen für die Erteilung einer Genehmigung vorliegen, sowie ggf. ob und in welcher Form Ausgleichs- und Ersatzmaßnahmen oder Ersatzgelder zu leisten sind. Gleichzeitig

prüft die zuständige Wasser- und Schifffahrtsdirektion die Zustimmungsfähigkeit im Hinblick auf die Sicherheit und Leichtigkeit des Verkehrs. Das Bundesamt für Naturschutz prüft auf Grundlage der UVS, ob ein Verstoß gegen artenschutzrechtliche oder biotopschutzrechtliche Verbote vorliegt und ggf. ob eine Ausnahme zugelassen werden kann. Bei positiver Entscheidung der Genehmigungs- und Zustimmungsbehörde ergeht ein Genehmigungsbescheid. Wichtiger Bestandteil der Genehmigung sind die Nebenbestimmungen, die zu einem Großteil standardisiert auf sämtliche vom BSH für Offshore-Windparks erteilte Genehmigungen Anwendung finden. Darunter fallen eine zeitliche Befristung der Genehmigung auf 25 Jahre, die Bedingung, dass mit der Errichtung der Anlagen innerhalb eines bestimmten Zeitraumes nach Erhalt des Bescheides begonnen werden muss sowie diverse Auflagen. (Quelle: www.BSH.de)

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Aktueller Projektstand

Antragsunterlagen 2009 eingereicht Die ENOVA Energieanlagen GmbH hat als Gesamtplaner im August 2009 die Genehmigungsanträge für die Offshore-Windparks „ENOVA Offshore Northsea Windpower 4“ und „ENOVA Offshore Northsea Windpower 5“ beim Bundesamt für Seeschifffahrt und Hydrographie (BSH) in Hamburg eingereicht. Die Unterlagen enthalten eine konzeptionelle Vorstellung der Vorhaben, eine erste umweltschutzfachliche Bewertung sowie eine Aufstellung über mögliche Nutzungsansprüche Dritter im Projektgebiet. Zudem sind auf Basis der Standarduntersuchungskonzepte des BSH bereits verschiedene wissenschaftliche Untersuchungen gestartet worden, um die Meeresumwelt im Windparkbereich zu erfassen bzw. eine Grundlage für die Auswirkungsprognose der vorgenannten Offshore-Windparks auf die Meeresumwelt zu schaffen. Die Untersuchungen werden über einen Zeitraum von zwei Jahren durchgeführt. Deren Ergebnisse bilden die Grundlage der für die Genehmigung notwendigen Umweltverträglichkeitsstudie. Auf Basis der Stellungnahmen der Träger öffentlicher Belange zu den vorgelegten Antragsunterlagen sowie der ersten Ergebnisse der wissenschaftlichen Untersuchungen erfolgt die sogenannte Antragskonferenz, auf der das Projekt erörtert und der Untersuchungsrahmen sowie mögliche konkurrierende Nutzungen und Belange eingehend besprochen werden. Die Antragskonferenz wird voraussichtlich Ende 2010 oder Anfang 2011 stattfinden.

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Wissenschaftliche Untersuchungen Im Herbst 2009 haben die nach dem BSHStandarduntersuchungskonzept notwendigen wissenschaftlichen Untersuchungen für die Bereiche Sediment, Benthos und Fische begonnen. Mit speziellen Forschungsschiffen wird der Meeresgrund beprobt sowie der Fischbestand ermittelt. Dies gilt auch für die Erfassung der im Wasser lebenden Organismen, die in oder unmittelbar auf dem Meeresboden bzw. in den Sedimenten leben (Infauna). Sie erfolgt mittels Baumkurre und Greiferbeprobung. Im März 2010 erfolgte die Auslegung sogenannter C-Pods zur Ermittlung der Schweinswalvorkommen im Projektgebiet. Im April 2010 ist der Meeresgrund mit einem Sonargerät untersucht worden, um die Sediment- und Habitatstruktur im Projektgebiet flächendeckend erforschen zu können. Zudem ist mit der Aufzeichnung der Kleinstlebewesen auf dem Meeresgrund (Benthos) und der Epifauna (wirbellose Tiere) mittels Videoaufzeichnungen begonnen worden. Erste Zählungen der Zug- und Rastvögel sowie mariner Säuger sind per Flugzeug und Schiff erfolgt. Sämtliche Untersuchungen sind über einen Zeitraum von zwei Jahren wiederholt durchzuführen und zu dokumentieren. Geplant ist, dass die für die Baugenehmigung erforderlichen Untersuchungen inkl. einer detaillierten Baugrunderkundung Ende 2012 abgeschlossen sind.


ENOVA Offshore Northsea Windpower 4 + 5

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Bohrschiff kommt 2011 Die ersten geologisch-geophysikalischen Untersuchungen des Baugrundes gemäß dem vom BSH entwickelten Standarduntersuchungskonzept sind noch für 2010 vorgesehen. In dieser ersten Kampagne erfolgt eine Ermittlung des grundsätzlichen Bodenaufbaus durch seismische Verfahren. Darauf aufbauend sind für das Jahr 2011 weitere geotechnische Untersuchungen geplant. Mit einem speziellen Bohrschiff werden an ausgewählten Standorten der geplanten Windenergieanlagen und Umspannstationen Bohrungen und Drucksondierungen vorgenommen.

Der Aufwand für die vorgenannten Umweltuntersuchungen liegt im Millionenbereich. Ein Teil der Untersuchungskosten wird durch die Beteiligung der ENOVA Zweite Offshore Projektbeteiligungs GmbH an der ENOVA Offshore Northsea Windpower Vier GmbH und ENOVA Offshore Northsea Windpower Fünf GmbH finanziert.

Die Ergebnisse geben einen verlässlichen Aufschluss über die konstruktiven Notwendigkeiten und gesetzlich geforderten konstruktiven Vorgaben für den Bau der Fundamente und Windenergieanlagen im Projektgebiet.

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Beschreibung der Kapitalanlage

Anlageziele – Anlagepolitik Der Anleger beteiligt sich als typisch stiller Gesellschafter mit seiner Einlage an der ENOVA Zweite Offshore Projektbeteiligungs GmbH. Diese Beteiligungsgesellschaft wird insgesamt stille Gesellschafter bis zu einem Betrag von 8.500.000 Euro aufnehmen. Dies entspricht rechnerisch maximal 1.610 Anteilen. Die ENOVA Windpark Offshore Verwaltungsund Beteiligungs GmbH hat die Beteiligungsgesellschaft am 11. Juni 2010 mit einem Stammkapital von 100.000 Euro gegründet. Die Einlage ist einbezahlt, die Emittentin im Handelsregister des Amtsgerichts Aurich unter der Nummer HRB 201588 eingetragen. Sie

wird gemäß Liquiditätsprognose das Eigenkapital in den Jahren 2010 und 2011 durch die Einzahlung in die freie Kapitalrücklage auf 1.500.000 Euro erhöhen. Die Emittentin ist eine Gesellschaft der ENOVA Unternehmensgruppe. In der nachfolgenden Übersicht werden die wesentlichen Gesellschaften der Unternehmensgruppe dargestellt. Dabei wurde insbesondere auf die Abbildung von Projektgesellschaften im Bereich Onshore Windenergie und auf die griechischen Gesellschaften verzichtet. Anlageobjekte der Beteiligungsgesellschaft sind die Übernahme jeweils einer Beteiligung an einer Projektentwicklungsgesellschaft

Organigramm: Dipl. Phys. Helmuth A. Brümmer 100% ENOVA Energiesysteme Verwaltungs GmbH (HRB 110339) Komplementärin

Komplementärin

ENOVA Marketing und Vertrieb GmbH CO. KG (Ges.: H. A. Brümmer, HRA 111233)

ENOVA Energiesysteme GmbH CO. KG (Ges.: H. A. Brümmer, HRA 110391) 100% 100%

100% ENOVA Verwaltungs GmbH (HRB 200903)

ENOVA Energieanlagen GmbH (HRB 110949)

ENOVA Windpark Offshore Verwaltungs- u. Beteiligungs GmbH (HRB 111124) 100%

ENOVA Zweite Offshore Projektbeteiligungs GmbH (HRB 201588)

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85%

ENOVA Offshore Northsea Windpower Vier GmbH (HRB 201593)

15%

85%

ENOVA Offshore Northsea Windpower Fünf GmbH (HRB 201594)

15%

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ENOVA Zweite Offshore Projektbeteilgungs GmbH

(ENOVA Offshore Northsea Windpower Vier GmbH und ENOVA Offshore Northsea Windpower Fünf GmbH) für die Realisierung von Offshore-Windparks sowie die Vergabe eines Darlehens an die ENOVA Verwaltungsgesellschaft mbH. Die Beteiligungsgesellschaft, die sich bereits bei der Gründung der Projektentwicklungsgesellschaften beteiligt hat, wird daher die Nettoeinnahmen aus dem Angebot - neben dem Aufbau der Liquiditätsreserve in der Weise nutzen, dass sie ihre Beteiligung an der ENOVA Offshore Northsea Windpower Vier GmbH und der ENOVA Offshore Northsea Windpower Fünf GmbH - jeweils zur Hälfte um einem Betrag von insgesamt 1.350.000 Euro erhöht. Ferner wird sie der ENOVA Verwaltungsgesellschaft mbH Darlehensmittel in Höhe von insgesamt bis zu 7.675.000 Euro sukzessive zur Verfügung stellen. Plangemäß wird die ENOVA Verwaltungsgesellschaft mbH mit diesen Mitteln ihre Beteiligung an den Projektentwicklungsgesellschaften erhöhen. Der Emittent hat folgende Verträge über die Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte geschlossen, wobei die Projekte bei Prospektaufstellung folgenden Realisierungsgrad erreicht haben: Der Darlehensvertrag ist am 04.08.2010 unterzeichnet worden. Daraus stehen dem Emittenten Zinszahlungsansprüche und der Rückzahlungsanspruch in Bezug auf die Darlehensforderung zu. Gegenstand des Vertrages ist, dass der Emittent dem Darlehensnehmer sukzessive Darlehensmittel bis zu einer Gesamthöhe von 7.675.000 Euro zur Verfügung stellt. Die Verzinsung beträgt 9,5% p.a., die Rückzahlung des Darlehens erfolgt in einer Summe spätestens bis zum 31.12.2017. Eine Absicherung der Darlehensforderung ist nicht vereinbart. Die Beteiligungsgesellschaft und die ENOVA Verwaltungsgesellschaft mbH haben die ENOVA Offshore Northsea Windpower Vier GmbH und die ENOVA Offshore Northsea Windpower Fünf GmbH am 11. Juni 2010 gegründet und bei Gründung jeweils Gesellschaftsanteile in Höhe von 3.740 Euro (die Beteiligungsgesellschaft) bzw. 21.260 Euro

(die ENOVA Verwaltungsgesellschaft mbH) übernommen. Die Einlagen sind einbezahlt. Die Eintragung der ENOVA Offshore Northsea Windpower Vier GmbH ist unter der Nummer HRB 201593 und die der ENOVA Offshore Northsea Windpower Fünf GmbH unter der Nummer HRB 201594 beim Amtsgericht Aurich am 22. Juli 2010 erfolgt. Aufgrund der Beteiligungen ist die Emittentin am Vermögen sowie am Gewinn der Projektentwicklungsgesellschaft beteiligt, sie verfügt als GmbH-Gesellschafterin über Einsichts-, Zustimmungsund Stimmrechte und die Rechte nach dem GmbH-Gesetz. Anlageziel der Beteiligungsgesellschaft ist, die Beteiligung an mindestens einer Projektentwicklungsgesellschaft so zu veräußern, dass eine Abfindung der stillen Gesellschafter in Höhe ihrer Einlage inklusive des laufenden Gewinnanteils von 12% (Beitritte 2010) bzw. 10% (Beitritte 2011) gesichert ist. Werden die Offshore Windparkprojekte veräußert, geschieht dies im Rahmen eines sogenannten Beteiligungsverkaufs, das heißt, die Beteiligungsgesellschaft veräußert ihre Gesellschaftsbeteiligungen an den Projektentwicklungsgesellschaften an dritte Unternehmen. Die Einnahmen aus der Veräußerung ermöglichen der ENOVA Verwaltungsgesellschaft mbH die Rückzahlung der ihr gewährten Darlehensmittel. Ferner führt der Verkauf der Beteiligung an den Projektentwicklungsgesellschaften bei der Beteiligungsgesellschaft zu Veräußerungserlösen. Mit der Veräußerung der Projektentwicklungsgesellschaften wird aufgrund des Entwicklungs- und Genehmigungsstandes binnen der nächsten Jahre, spätestens bis zum 31.12.2015 gerechnet. Die Beteiligungsgesellschaft hat das einmalige Optionsrecht die Laufzeit der stillen Gesellschaft bis zum 31.12.2017 zu verlängern. Die Nettoeinnahmen alleine reichen für die Realisierung der Anlageziele aus. Für sonstige Zwecke werden die Nettoeinnahmen nicht genutzt. Es werden daher bei prospektgemäßem Verlauf keine Kreditmittel z.B. von Kreditinstituten benötigt werden. Die ENOVA ENOVA OFFSHORE NORTHSEA WINDPOWER

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Unternehmensgruppe verfügt über erhebliche, langjährige Erfahrungen im Zusammenhang mit der Entwicklung und der Veräußerung von Offshore-Windparks. Sie hat bereits mehrere Offshore-Windparkprojekte unterschiedlicher Größe entwickelt und veräußert. Es wird daher davon ausgegangen, dass es ihr auch diesmal gelingen wird, die geplanten Projekte innerhalb eines überschaubaren Zeitraumes zur Genehmigungsreife zu bringen und die Projekte unter Umständen noch vor Erteilung der bestandskräftigen BSH-Genehmigung zu veräußern. Nicht nur unerhebliche dingliche Belastungen der Anlageobjekte bestehen nicht. Die Veräußerung der Gesellschaftsanteile an den Projektentwicklungsgesellschaften (ENOVA Offshore Northsea Windpower Vier GmbH und ENOVA Offshore Northsea Windpower Fünf GmbH) setzt gemäß dem Gesellschaftsvertrag eine Zustimmung der betroffenen Projektentwicklungsgesellschaft voraus, die auf der Basis eines Gesellschafterbeschlusses zu erteilen ist. Die Emittentin kann daher ihre Gesellschaftsanteile an den Projektentwicklungsgesellschaften nur ver-

äußern, wenn die ENOVA Verwaltungsgesellschaft mbH ihr Einverständnis erteilt. Allerdings sehen die Planungen einen gemeinsamen Verkauf aller Gesellschaftsanteile der Projektentwicklungsgesellschaften durch die Emittentin und die ENOVA Verwaltungsgesellschaft mbH vor. Darüber hinaus bestehen keine rechtlichen oder tatsächlichen Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten der Anlageobjekte, insbesondere im Hinblick auf das Anlageziel. Behördliche Genehmigungen sind für den Erwerb der Beteiligungen an den Projektentwicklungsgesellschaften sowie die Vergabe eines Darlehens an die ENOVA Verwaltungsgesellschaft mbH nicht erforderlich und liegen daher nicht vor. Für die Errichtung der Offshore Windparks benötigen die Projektentwicklungsgesellschaften eine Erlaubnis durch das Bundesamt für Seeschifffahrt und Hydrographie nach der Seeanlagenverordnung. Diese Erlaubnis liegt noch nicht vor. Das Erlangen und Veräußern der Erlaubnis ist Ziel der Projektentwicklungsgesellschaften. Darüber hinaus sind keine behördlichen Genehmigungen erforderlich.

Geplante Beteiligungsstruktur: ENOVA Windpark Offshore Verwaltungs- und Beteiligungs GmbH

Stille Gesellschafter

1.500.000 Euro

8.500.000 Euro

ENOVA Zweite Offshore Projektbeteiligungs GmbH Beteiligung über insgesamt 675.000 Euro ENOVA Offshore Northsea Windpower Vier GmbH

1.350.000 Euro 675.000 Euro

ENOVA Verwaltungsgesellschaft mbH

ENOVA OFFSHORE NORTHSEA WINDPOWER

7.675.000 Euro

ENOVA Offshore Northsea Windpower Fünf GmbH

Beteiligung darlehensfinanziert 7.675.000 Euro

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Darlehen über


Beschreibung der Kapitalanlage

ENOVA Zweite Offshore Projektbeteilungs GmbH

ENOVA OFFSHORE NORTHSEA WINDPOWER

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Wirtschaftliche Aspekte

Investitions- und Finanzierungsplan (Prognose) Investition 1

2

3 4 5 6

Gesellschaftsanteile an der ENOVA Offshore Northsea Windpower Vier GmbH und der ENOVA Offshore Northsea Windpower Fünf GmbH

1.350.000 Euro

13,5%

Darlehen an die ENOVA Verwaltungsgesellschaft mbH

7.675.000 Euro

76,8%

Gründungs- und Anlaufkosten Gründungs- und Anlaufkosten, Konzept, Werbung, Prospekt etc. Rechts- und Beratungskosten, Steuerberatung Vertrieb 1) Liquiditätsreserve Investitionssumme

200.000 80.000 595.000 100.000

Euro Euro Euro Euro

2,0% 0,8% 6,0% 1,0%

10.000.000 Euro

Finanzierung 1

2

Eigenkapital nominell Kapitalrücklage

Einzuwerbendes Kapital Stille Gesellschafter 1)

Finanzierungssumme 1)

30

1.500.000 Euro

15,0%

8.500.000 Euro

85,0%

100.000 EUR 1.400.000 EUR

zzgl. 2% Agio

ENOVA OFFSHORE NORTHSEA WINDPOWER

10.000.000 Euro


ENOVA Zweite Offshore Projektbeteilgungs GmbH

Die vorstehende Prognose des Investitionsund Finanzierungsplans stellt die geplante Mittelherkunft und -verwendung des prospektierten Beteiligungsvolumens in Höhe von nominal 8.500.000 Euro sowie dem zusätzlichen Eigenkapital von 1.500.000 Euro dar. Die im Rahmen der Mittelverwendung aufgeführten emissionsabhängigen Kosten (Pos 3 bis 5) bilden Einmalaufwendungen während der Platzierungsphase ab. Erläuterung des Investitionsplans (Prognose) Pos. 1 Die Emittentin wird ihre Beteiligung an der ENOVA Offshore Northsea Windpower Vier GmbH und ENOVA Offshore Northsea Windpower Fünf GmbH auf insgesamt 1.350.000 Euro erhöhen und so die Entwicklung der beiden Standorte als Offshore-Windparks teilweise finanzieren. Pos. 2 Weiterhin wird der ENOVA Verwaltungsgesellschaft mbH darlehensweise ein Betrag zur Finanzierung der Beteiligung an den Projektentwicklungsgesellschaften überlassen. Pos. 3 Kosten für die wirtschaftliche Betreuung in der Investitionsphase und der Konzeptionsberatung sind hier kalkuliert. Auch die Erstellung und der Druck des Prospektes sowie weitere Werbetätigkeiten sind berücksichtigt. Pos. 4 Für die Rechts- und Steuerberatung liegen Verträge zu Festpreisen vor.

triebstätigkeiten der Vertriebspartner. Diese werden vertraglich vereinbart. Ferner wird das zu zahlende Agio zur Zahlung der Vertriebskosten herangezogen. Mit dem Vertrieb wird unter anderem die ENOVA Marketing und Vertrieb GmbH & Co. KG beauftragt. Die Gesamthöhe aller Provisionen, insbesondere Vermittlungsprovisionen oder vergleichbare Vergütungen, die geleistet werden, beträgt einschließlich des Agios maximal 765.000 Euro. Pos. 6 Der Investitionsplan sieht eine Liquiditätsreserve in einer Höhe von 100.000 Euro vor. Erläuterung des Finanzierungsplans (Prognose) Pos. 1 Das Eigenkapital der Emittentin soll in den Jahren 2010 und 2011 auf insgesamt 1.500.000 Euro erhöht werden und wird von der ENOVA Windpark Offshore Verwaltungsund Beteiligungs GmbH erbracht. Pos. 2 Das Konzept der Emittentin geht davon aus, dass 50% der Beitritte und Einzahlungen im Jahr 2010 und 50% im Jahr 2011 vorgenommen werden. Die endgültige Höhe des stillen Gesellschaftskapitals hängt jedoch vom Platzierungsverlauf ab. Die Emittentin wird keine Fremdmittel (Zwischenfinanzierungs- und Endfinanzierungsmittel) aufnehmen. Es bestehen keine Fälligkeiten. Von keiner Person sind Fremdmittel bereits verbindlich zugesagt worden.

Pos. 5 Vertriebskosten entstehen der Emittentin durch die anfallende Vergütung für die VerENOVA OFFSHORE NORTHSEA WINDPOWER

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Ertrags- und Liquiditätsrechnung (Prognose)

Pos. Ertragsrechnung (Prognose) Jahr Betriebseinnahmen 1. Zinserträge aus Darlehen 2. Veräußerungsgewinn 3. Erlöse aus Agiozahlungen

2010

Angaben in Euro 2011

2012

2013

2014

2015

Summe

91.141 0 85.000

729.125 0 85.000

729.125 0 0

729.125 0 0

729.125 0 0

729.125 518.684 0

3.736.766 518.684 170.000

176.141

814.125

729.125

729.125

729.125

1.247.809

4.425.450

Betriebsausgaben Geschäftsführung Steuerberatung/Jahresabschluss Sonstige Verwaltungskosten Rechnungsabgrenzung Vorlaufkosten

5.000 5.000 5.000 42.318

20.000 8.000 20.000 169.273

20.000 8.000 20.000 169.273

20.000 8.000 20.000 169.273

20.000 8.000 20.000 169.273

20.000 8.000 20.000 169.273

105.000 45.000 105.000 888.684

Summe Kosten

57.318

217.273

217.273

217.273

217.273

217.273

1.143.684

26.563

425.000

446.250

467.500

488.750

935.000

2.789.063

92.260

122.259

65.602

44.352

23.102

95.536

492.703

9. Gewerbesteuer 10. Körperschaftssteuer / SolZ

10.333 14.600

22.397 27.196

11.092 10.381

8.712 7.019

6.927 3.656

22.180 0

81.643 62.852

11. Gewinn (+) / Verlust (-)

67.327

122.259

44.128

28.621

12.519

73.356

348.209

Gesamtertrag

4. 5. 6. 7.

8. Gewinnanteil stille Gesellschafter Neutrales Ergebnis

Pos. Liquiditätsrechnung (Prognose) 1. Gewinn (+) / Verlust (-) 2. Einzahlung Eigenkapital stille Gesellschafter 3. Einzahlung Eigenkapital 4. Abgang Darlehensgewährung 5. Abgang Beteiligungskapital 6. Zahlung Vorlaufkosten 7. Zahlung Vertrieb 8. Korrektur Rechnungsabgrenzung 9. Rückerhalt Darlehen 10. Rückerhalt Beteiligungskapital 11. Auflösung aktivierte Vorlaufkosten Beteiligung 12. Abfindung stille Gesellschafter

32

Angaben in Euro 67.327 4.250.000

122.259 4.250.000

44.128 0

28.621 -0

12.519 0

73.356 0

348.209 8.500.000

1.050.000 -3.837.500 -675.000 -280.000 -382.500 42.318 0 0 0

450.000 -3.837.500 -675.000 0 -382.500 169.273 0 0 0

0 0 0 0 0 169.273 0 0 0

0 0 0 0 0 169.273 0 0 0

0 0 0 0 0 169.273 0 0 0

0 0 0 0 0 169.273 7.675.000 1.350.000 156.316

1.500.000 -7.675.000 -1.350.000 -280.000 -765.000 888.684 7.675.000 1.350.000 156.316

0

0

0

0

0

-8.500.000

-8.500.000

Liquidität p.a.

234.645

96.532

213.401

197.894

181.792

923.945

1.848.209

Liquiditätsbestand

234.645

331.177

544.578

742.472

924.264

1.848.209

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Wirtschaftliche Aspekte

ENOVA Zweite Offshore Projektbeteilgungs GmbH

Erläuterungen zur Ertragsrechnung (Prognose) Betriebseinnahmen Pos. 1 Die Beteiligungsgesellschaft stellt der ENOVA Verwaltungsgesellschaft mbH Liquidität darlehensweise zur Verfügung. Die dafür gemäß Darlehensvertrag anfallenden Zinsen in Höhe von 9,5% p.a. sind hier erfasst. Pos. 2 Die Gesellschaftsanteile sollen an einen Investor / Betreiber veräußert werden. Der hier ausgewiesene Veräußerungsgewinn resultiert aus der Annahme, dass die Gesellschaftsanteile an der ENOVA Offshore Northsea Windpower Vier GmbH und der ENOVA Offshore Northsea Windpower Fünf GmbH einen Veräußerungserlös von 150%, entsprechend 2.025.000 Euro, ergeben. Davon abgezogen wird der Buchwert der Beteiligungen in Höhe von 1.350.000 Euro zzgl. der aktivierten Anschaffungsnebenkosten in Höhe von 156.316 Euro. Die Differenz in Höhe von 518.684 Euro ist hier ausgewiesen. Pos. 3 Das zu zahlende Agio stellt eine Einnahme der Beteiligungsgesellschaft dar. Betriebsausgaben Pos. 4 Die Geschäftsführung erhält eine jährliche Vergütung von 20.000 Euro, welche hier aufgeführt ist. Für das erste Geschäftsjahr erfolgt die Vergütung pro rata temporis. Pos. 5 Für die Steuerberatung und die Erstellung des Jahresabschlusses der Beteiligungsgesellschaft sind Kosten in Höhe von 8.000 Euro jährlich eingeplant.

Pos. 6 Für die allgemeinen Verwaltungskosten der Emittentin, zu denen u.a. die laufenden Rechts- und Beratungskosten zählen, wurde ein Betrag von 20.000 Euro p.a. kalkuliert. Pos. 7 Die fondsabhängigen Kosten der Emittentin in Höhe von 1.045.000 Euro setzen sich aus den Positionen 3 bis 5 des Investitions- und Finanzierungsplans sowie dem kalkulierten Agio in Höhe von 170.000 Euro zusammen. Sie stellen keine sofort abzugsfähigen Betriebsausgaben dar. Vielmehr werden sie in Abhängigkeit des Zwecks sowohl der Beteiligung zugeschrieben als auch über die geplante Laufzeit des Fonds als Rechnungsabgrenzungsposten verteilt. Diese Position bildet den jährlich aufzulösenden Betrag ab. Pos. 8 Die stillen Gesellschafter, die im Jahr 2010 beitreten, erhalten einen vertraglich festgelegten Gewinnanteil von zunächst 5% ihrer Einlage im Jahr 2010 und 2011, 5,5% ihrer Einlage in den Jahren 2012 und 2013 ansteigend auf 6% ihrer Einlage ab dem Jahr 2014. Im Jahr der Veräußerung der Projektentwicklungsgesellschaften erhalten die stillen Gesellschafter zudem eine Verdoppelung ihrer Gewinnbeteiligung auf 12% ihrer Einlage. Die stillen Gesellschafter, die im Jahr 2011 beitreten, erhalten einen vertraglich festgelegten Gewinnanteil von zunächst 5% ihrer Einlage im Jahr 2011 und 2012, ansteigend auf 5,5% ihrer Einlage ab dem Jahr 2013. Im Jahr der Veräußerung der Projektentwicklungsgesellschaften erhöht sich die Gewinnbeteiligung auf 10% ihrer Einlage.

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Pos. 9 Die Emittentin ist gewerbesteuerpflichtig und hat ihren Gewinn unter Berücksichtigung von Hinzurechnungen und Kürzungen der §§ 8 und 9 GewStG der Gewerbesteuer zu unterwerfen. Die Gewerbesteuer stellt zwar gemäß § 4 Abs. 5b EStG keine Betriebsausgabe dar, ist jedoch zur einheitlichen Darstellung hier ausgewiesen. Pos. 10 Die Beteiligungsgesellschaft hat auf ihre Gewinne Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag zu zahlen. Entsprechend ist der Aufwand kalkuliert.

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Pos. 4 Berücksichtigt ist hier der Kapitalabgang durch die Verwendung des Kapitals zur Darlehensgewährung an die ENOVA Verwaltungsgesellschaft mbH zur Finanzierung der Beteiligungen an der ENOVA Offshore Northsea Windpower Vier GmbH und der ENOVA Offshore Northsea Windpower Fünf GmbH. Pos. 5 Hier ist der Kapitalabgang berücksichtigt, der zur Einzahlung der Kapitalerhöhung bei der ENOVA Offshore Northsea Windpower Vier GmbH und der ENOVA Offshore Northsea Windpower Fünf GmbH verwendet wird.

Pos. 11 Die Position zeigt das steuerliche Ergebnis der Emittentin.

Pos. 6 Berücksichtigt sind hier die Vorlaufkosten, die sich aus Pos. 3 und 4 des Investitionsund Finanzierungsplans zusammensetzen.

Erläuterungen zur Liquiditätsrechnung (Prognose) Pos. 1 Der Liquiditätsvorschau wird das Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft im jeweiligen Jahr, ermittelt in der Ertragsprognose, zugrunde gelegt.

Pos. 7 Bei den Vertriebskosten wird davon ausgegangen, dass 50% des stillen Beteiligungskapitals in 2010 und 50% des stillen Beteiligungskapitals in 2011 gezeichnet und einbezahlt werden. Weiterhin ist in dieser Position das anteilige Agio enthalten.

Pos. 2 und 3 Der Einwerbungsverlauf der stillen Beteiligungen ist zu 50% für das Jahr 2010 und zu 50% für das Jahr 2011 kalkuliert. Hier werden die kalkulierten Kapitaleinzahlungen der stillen Gesellschafter und die Einzahlung des Eigenkapitals der Beteiligungsgesellschaft aufgeführt.

Pos. 8 Die Gründungs- und Anlaufkosten und die prospektierten Vertriebskosten inklusive Agio sind in der Ertragsvorschau lediglich zeitanteilig als Rechnungsabgrenzungsposten berücksichtigt, tatsächlich in Geld jedoch vollständig abgeflossen. Diese Position berücksichtigt den vollen tatsächlichen Abfluss und rechnet den zeitanteiligen Wert der Rechnungsabgrenzungsposten daher wieder hinzu.

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Wirtschaftliche Aspekte

ENOVA Zweite Offshore Projektbeteilgungs GmbH

Pos. 9 Kommt es zum geplanten Verkauf der Projektentwicklungsgesellschaft, so kann das zur Projektfinanzierung eingesetzte Darlehen aus dem Veräußerungserlös heraus von der ENOVA Verwaltungsgesellschaft mbH als Darlehensnehmerin zurückgezahlt werden.

Pos. 11 Durch die Aktivierung eines Teils der Vorlaufkosten als Anschaffungsnebenkosten der Beteiligung ist der Veräußerungsgewinn des Beteiligungsverkaufs gemindert worden. Dies ist im Rahmen der Liquidität zu korrigieren und hier ausgewiesen.

Pos. 10 Die Beteiligungsgesellschaft erhält durch den Verkauf ihres Anteils an der Projektgesellschaft entsprechend Liquidität.

Pos. 12 Mit der im letzten Jahr geplanten Liquidität kann die Beteiligungsgesellschaft die Einlagen der stillen Gesellschafter wie prospektiert zurückzahlen und das Projekt damit schließen.

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Rechtliche Grundlagen

Die Emittentin - Gegenstand des Unternehmens und wichtigster Tätigkeitsbereich der Emittentin Gegenstand der Beteiligungsgesellschaft ist die Beteiligung an und die Verwaltung von Offshore-Projekten. Die Beteiligungsgesellschaft ist berechtigt, sich an Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art des In- und Auslandes zu beteiligen, diese zu erwerben oder ihre Vertretung oder ihre Geschäftsführung zu übernehmen. Die Beteiligungsgesellschaft ist ferner berechtigt, alle Geschäfte zu betreiben, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Die wichtigsten Tätigkeitsbereiche der Emittentin sind die Beteiligungen an Projektentwicklungsgesellschaften für Offshore Windparks und deren Verwaltung. Die Emittentin tätigt Investitionen in Finanzanlagen. Es sind bis zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung keine laufenden Investitionen mit Ausnahme der Finanzanlagen getätigt worden. Die Emittentin ist ein Konzernunternehmen. Hinsichtlich der Beschreibung des Konzerns wird auf die Darstellung auf Seite 26 des Prospektes verwiesen. Die Beteiligungsgesellschaft wird zur Realisierung ihrer satzungsmäßigen Ziele über stille Beteiligungen Kapital aufnehmen, um sodann Beteiligungen an Projektentwicklungsgesellschaften für Offshore-Windparks der ENOVA Gruppe zu übernehmen. Außerdem wird sie der ENOVA Verwaltungsgesellschaft mbH im Rahmen eines Darlehensvertrages finanzielle Mittel zum Zwecke ebenfalls der Beteiligung an Projektentwicklungsgesellschaften für ENOVA Offshore-Windparks zur Verfügung stellen. Die Nettoeinnahmen alleine reichen für die Realisierung der Anlageziele aus. Für sonstige Zwecke werden die Nettoeinnahmen nicht genutzt. Die Emittentin wird keine Fremdmittel (Zwischenfinanzierungs- und Endfinanzierungsmittel) aufnehmen. Daher ist

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keine Angabe zur Fälligkeit und zum Umfang der Zwischenfinanzierungs- und Endfinanzierungsmittel sowie von wem diese bereits verbindlich zugesagt worden sind zu machen. Gründungsgesellschafter Gründungsgesellschafterin ist die ENOVA Windpark Offshore Verwaltungs- und Beteiligungs GmbH, Sitz 26831 Bunderhee, Geschäftsadresse: 26831 Bunderhee, Steinhausstrasse 112. Die Gründungsgesellschafterin hat insgesamt eine Einlage in Höhe von 100.000 Euro gezeichnet. Die Einlage ist in voller Höhe erbracht. Es handelt sich um einen GmbH-Anteil. Weitere Gesellschafter sind zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht vorhanden. Es ist die Aufnahme von typisch stillen Gesellschaftern bis zur Höhe von insgesamt 8.500.000 Euro vorgesehen. Ein Treuhänder existiert nicht. Innerhalb des Gesellschaftsvertrages steht der Gründungsgesellschafterin eine Beteiligung am Jahresergebnis gemäß den gesetzlichen Vorschriften des § 29 GmbHG zu. Darüber hinausgehende Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte und sonstige Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art stehen der Gründungsgesellschafterin nicht zu. Die Gründungsgesellschafterin ist weder mittelbar noch unmittelbar an Unternehmen beteiligt, die mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlagen beauftragt sind. Die Gründungsgesellschafterin ist weder mittelbar noch unmittelbar an Unternehmen beteiligt, die der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen. Die Gründungsgesellschafterin ist weder mittelbar noch unmittelbar an Unternehmen beteiligt, die im Zusammenhang mit der Herstellung des Anlageobjektes nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen.


ENOVA Zweite Offshore Projektbeteilgungs GmbH

Bisher ausgegebene Wertpapiere oder Vermögensanlagen Wertpapiere oder Vermögensanlagen im Sinne des § 8 f Abs. 1 des Verkaufsprospektgesetzes sind bisher nicht ausgegeben worden.

Die stille Gesellschaft Gegenstand / Hauptmerkmale der stillen Beteiligung Der stille Gesellschafter beteiligt sich an dem Handelsgewerbe der Beteiligungsgesellschaft, ohne dadurch am Gesellschaftsvermögen beteiligt zu sein. Zeichnungsfrist Das öffentliche Angebot beginnt einen Tag nach Veröffentlichung des Verkaufsprospektes gem. § 9 Abs. 1 VerkProsG und endet mit der vollständigen Zeichnung der angebotenen Vermögensanlagen. Es bestehen keine Möglichkeiten, die Zeichnung vorzeitig zu schließen oder Zeichnungen, Anteile oder Beteiligungen zu kürzen. Rechte der stillen Gesellschafter Die stille Beteiligung gewährt dem stillen Gesellschafter folgende Rechte: - Gewinnbeteiligung bezogen auf die geleistete Einlage - Rückzahlung (Abfindung) bei Beendigung der stillen Beteiligung - Kontroll- und Informationsrechte gem. § 233 HGB - Verfügungsrechte über die Beteiligung mit Zustimmung der Beteiligungsgesellschaft, die nur aus wichtigem Grunde versagt werden darf - Kündigung der stillen Beteiligung aus wichtigem Grunde

Kosten bei Erwerb, Verwaltung und Veräußerung Der stille Gesellschafter hat neben seiner Einlage ein Agio in Höhe von 2% seiner Einlage zu leisten, wenn er nach dem 30.11.2010 der Gesellschaft beitritt (maßgeblich ist das Datum des Zeichnungsantrags auf der Beitrittserklärung). Bei der Übertragung und anderweitigen Verfügungen über die stille Beteiligung können Kosten und Steuern entstehen, die durch den Anleger selbst zu tragen sind. Bei Einsicht in die Bücher der Gesellschaft können Kosten für die zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Personen anfallen. Über die Höhe der Kosten kann keine Aussage getroffen werden. Bei verspäteter Einzahlung der Einlage werden Zinsen in Höhe von 12% p.a. fällig. Weiter können bei einer persönlichen Beteiligungsfinanzierung neben den laufenden Zins- und Tilgungszahlungen weitere Kosten entstehen, wie z.B. Bearbeitungsgebühren oder Vorfälligkeitsentschädigungen. Von dem Anleger veranlasste Kosten wie z.B. Reisekosten oder Telefonund Portokosten sind grundsätzlich selbst zu tragen. Sofern der Anleger einen eigenen Berater hinzuzieht, hat er die entstehenden Kosten selber zu tragen. Darüber hinaus sind mit dem Erwerb, der Verwaltung und der Veräußerung der Vermögensanlage keine weiteren Kosten verbunden. Weitere Leistungen Sobald die stillen Gesellschafter ihre Einlage ggf. zuzüglich Agio geleistet haben, sind sie zu einem Nachschuss nicht verpflichtet, es besteht keine Haftung und folglich kein Wiederaufleben der Haftung. Darüber hinaus ist der Erwerber der Vermögensanlage nicht verpflichtet, weitere Leistungen zu erbringen, insbesondere weitere Zahlungen zu leisten.

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Geschäftsführung Die Geschäfte führt allein die Beteiligungsgesellschaft. Sie ist berechtigt, weitere stille Gesellschafter aufzunehmen. Gewährleistung Vorliegend handelt es sich nicht um ein Angebot von Vermögensanlagen, für deren Verzinsung oder Rückzahlung eine juristische Person oder Gesellschaft eine Gewährleistung übernommen hat. Zahlstelle Folgende Zahlstelle führt bestimmungsgemäß Zahlungen an die Anleger aus: ENOVA Zweite Offshore Projektbeteiligungs GmbH, Steinhausstr. 112, 26831 Bunderhee Kontrollrechte, Rechnungslegung und Berichte Dem stillen Gesellschafter stehen die gesetzlichen Informations- und Kontrollrechte des § 233 HGB zu. Diese Informations- und Kontrollrechte kann der stille Gesellschafter auf eigene Kosten auch durch einen Rechtsanwalt, Steuerberater oder Wirtschaftsprüfer wahrnehmen lassen. Die Beteiligungsgesellschaft hat ihren Jahresabschluss nach Maßgabe ihrer Satzung und der einschlägigen gesetzlichen Vorschriften zu erstellen. Der stille Gesellschafter erhält jährlich eine Kurzfassung des Jahresabschlusses. Er ist berechtigt, eine Abschrift des vollständigen Jahresabschlusses der Beteiligungsgesellschaft gegen Erstattung der hierdurch entstehenden Kosten zu verlangen. Rechtsnachfolge / Verfügungen über Beteiligungsrechte Die Vermögensanlagen können durch Abtretung vom stillen Gesellschafter an eine dritte Person oder durch Schenkung/Erbschaft übertragen werden. Verfügungen, d.h. Veräußerung, Abtretung oder Verpfändung des stillen Gesellschaftsanteils sowie Vereinbarungen

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einer Unterbeteiligung, Nießbrauchsbestellung und Einräumung von Treuhandverhältnissen sind nur mit vorheriger schriftlicher Zustimmung der Beteiligungsgesellschaft und nur zum Ende des Geschäftsjahres zulässig. Die Versagung der Zustimmung ist nur aus wichtigem Grunde möglich. Gleiches gilt für die Abtretung und Verpfändung von Gewinnansprüchen. Beim Tod des stillen Gesellschafters treten seine Erben oder Vermächtnisnehmer hinsichtlich der stillen Beteiligung in seine Rechtsstellung ein. Mehrere Erben oder Vermächtnisnehmer haben sich gegenüber der Beteiligungsgesellschaft durch einen gemeinsamen Bevollmächtigten vertreten zu lassen. Der Bevollmächtigte hat seine Vertretungsbefugnis durch notariell beurkundete Vollmacht nachzuweisen. Mit Ausnahme des Gewinnbezugsrechts ruhen die Rechte der Erben bis zum Nachweis der Bevollmächtigung. Haftung Der Gesellschafter und die Beteiligungsgesellschaft haften einander nach den gesetzlichen Bestimmungen. Der Sorgfaltsmaßstab des § 708 BGB findet keine Anwendung. Vertragliche Vereinbarungen hierzu bestehen nicht. Vermögens- und Ergebnisbeteiligung Der stille Gesellschafter nimmt an etwaigen Verlusten der Beteiligungsgesellschaft nicht teil. Er erhält für seine Einlage folgende Gewinnbeteiligung: Die stillen Gesellschafter, die im Jahr 2010 beitreten, erhalten einen vertraglich festgelegten jährlichen Gewinnanteil von zunächst 5% ihrer Einlage in den Jahren 2010 und 2011, 5,5% ihrer Einlage in den Jahren 2012 und 2013 ansteigend auf 6% ihrer Einlage ab dem Jahr 2014. Im Jahr der Beendigung der stillen Gesellschaft erhalten die stillen Gesellschafter zudem eine Verdoppelung ihrer Gewinnbeteiligung um 6% auf 12% ihrer Einlage.


Rechtliche Grundlagen

ENOVA Zweite Offshore Projektbeteilgungs GmbH

Die stillen Gesellschafter, die im Jahr 2011 beitreten, erhalten einen vertraglich festgelegten jährlichen Gewinnanteil von zunächst 5% ihrer Einlage im Jahr 2011 und 2012 ansteigend auf 5,5% ihrer Einlage ab dem Jahr 2013. Im Jahr der Beendigung der stillen Gesellschaft erhöht sich die Gewinnbeteiligung um 4,5% auf 10% ihrer Einlage. Im Jahr der Zeichnung der stillen Beteiligung wird der Gewinnanteil zeitanteilig, beginnend mit der Einzahlung der Einlage zuzüglich eines etwaigen Agios gewährt. Die Zahlung des jährlichen Gewinnanteils steht unter dem Vorbehalt, dass die Beteiligungsgesellschaft einen ausreichenden Jahresüberschuss erzielt. Reicht der Jahresüberschuss nicht oder nicht ganz zur Zahlung des Gewinnanteils aus, wird der Anspruch auf den Gewinnanteil auf Folgejahre vorgetragen. Es wird auf § 4 des Vertrags über die Errichtung einer typisch stillen Beteiligung verwiesen. Nachrangigkeit Der Vertrag über die Errichtung einer typisch stillen Gesellschaft ist mit einer sog. qualifizierten Rangrücktrittserklärung ausgestaltet. Insoweit stehen alle Zahlungen an den typisch stillen Gesellschafter unter dem Vorbehalt, dass hierdurch bei der Beteiligungsgesellschaft kein Insolvenzeröffnungsgrund herbeigeführt wird. Die Ansprüche der Anleger aus den stillen Beteiligungen auf Zahlung des Gewinnanteils und Rückzahlung der Einlage begründen unmittelbare, nachrangige und nicht dinglich besicherte Forderungen gegen die Emittentin. Kündigung und Beendigung der stillen Gesellschaft Die stille Gesellschaft endet am 31.12.2015, ohne dass es hierzu einer Willenserklärung einer der Vertragsparteien bedarf. Die Beteiligungsgesellschaft hat einmalig das Optionsrecht, die stille Gesellschaft bis zum 31.12.2017 zu verlängern. Die Option ist

durch schriftliche Erklärung mit einer Frist von drei Monaten vor dem regulären Ende der stillen Gesellschaft gegenüber dem stillen Gesellschafter zu erklären. Die ordentliche Kündigung der stillen Gesellschaft ist während der festen Dauer der Beteiligung ausgeschlossen. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung beider Vertragsparteien aus wichtigem Grund bleibt hierdurch unberührt. Ein wichtiger Grund für den stillen Gesellschafter liegt insbesondere vor, wenn die Beteiligungsgesellschaft die Einlage nicht bestimmungsgemäß verwendet oder dem Unternehmen bestimmungswidrig Vermögen entzieht. Ein wichtiger Grund auf Seiten der Beteiligungsgesellschaft liegt insbesondere dann vor, wenn der stille Gesellschafter seine Einlage trotz Mahnung nicht leistet oder ohne vorherige schriftliche Einwilligung der Beteiligungsgesellschaft über seine Beteiligung verfügt. Jede Kündigung bedarf der Schriftform. Veräußert die Beteiligungsgesellschaft ihre Beteiligung an einer der Projektentwicklungsgesellschaften vor dem 31.12.2015 - bzw. bei Ausübung der Option vor dem 31.12.2017 endet die stille Gesellschaft, ohne dass es einer Kündigung bedarf, zum Ablauf des Geschäftsjahres, in dem die Veräußerung erfolgt. Abfindung Nach Beendigung der stillen Gesellschaft erhalten die Anleger gemäß § 8 des Vertrages über die Errichtung einer typisch stillen Gesellschaft eine Abfindung in Höhe der geleisteten Einlage (ohne Agio). Die Abfindung wird von der Beteiligungsgesellschaft vorbehaltlich der qualifizierten Rangrücktrittserklärung an den stillen Gesellschafter in 4 gleich hohen Raten, 6, 12, 18 und 24 Monate nach Beendigung der stillen Gesellschaft ausgezahlt. Die Abfindung ist – beginnend mit dem 7. Monat nach Beendigung der stillen Gesellschaft – mit einem Zinssatz von 3 Pro-

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zentpunkten über dem Basiszinssatz nach § 247 BGB p.a. zu verzinsen. Die Zinsen sind mit der jeweils folgenden Rate (nachträglich) zu zahlen. Die vorzeitige Auszahlung der Abfindung ist seitens der Beteiligungsgesellschaft jederzeit zulässig. Am Ergebnis schwebender Geschäfte nimmt der stille Gesellschafter nicht mehr teil. Handelbarkeit der Beteiligung Bei den angebotenen stillen Beteiligungen handelt es sich um beschränkt veräußerbare Beteiligungen, die noch in keiner Handelsplattform aufgenommen wurden. Die Entwicklung des Marktsegmentes ist ungewiss. Daher besteht Ungewissheit, ob bei einem Veräußerungswunsch ein Erwerber für die stille Beteiligung gefunden werden kann (vgl. „Handelbarkeit“ im Kapitel „Risiken der Beteiligung“). Weiterhin ist für den Verkauf die Zustimmung der Beteiligungsgesellschaft erforderlich, die nur aus wichtigem Grund versagt werden darf. Rückabwicklung Eine Rückabwicklung der stillen Beteiligung ist vertraglich nicht vorgesehen. Von den gesetzlichen Bestimmungen abweichende Regelungen Es bestehen folgende von den gesetzlichen Bestimmungen abweichende Regelungen im Vertrag über die Errichtung einer typisch stillen Gesellschaft: Die §§ 231 und 232 HGB sehen grundsätzlich vor, dass der stille Gesellschafter an den Gewinnen und Verlusten der Beteiligungsgesellschaft partizipiert. Durch § 4 Abs. 1 des Ver-

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trags über die Errichtung einer typisch stillen Gesellschaft wurde die Beteiligung an Verlusten der Emittentin für Anleger ausgeschlossen. Gemäß § 234 HGB in Verbindung mit § 132 HGB ist die stille Gesellschaft grundsätzlich mit einer unbestimmten Laufzeit versehen und zum Ende eines Geschäftsjahres ordentlich kündbar. Durch § 7 des Vertrags über die Errichtung einer typisch stillen Gesellschaft wurde eine feste Laufzeit der stillen Beteiligung geregelt und das ordentliche Kündigungsrecht ausgeschlossen. Laut § 235 Abs. 2 HGB nimmt der stille Gesellschafter grundsätzlich auch nach Beendigung der stillen Gesellschaft an den schwebenden Geschäften der Beteiligungsgesellschaft teil. Da die Höhe der Gewinnbeteiligung der stillen Gesellschafter beschränkt ist auf einen prozentualen Anteil ihrer Einlage, ist diese Beteiligung an den schwebenden Geschäften ausgeschlossen, wenn der stille Gesellschafter den vereinbarten Gewinnanteil erhalten hat. Im Falle der Insolvenz der Beteiligungsgesellschaft kann der stille Gesellschafter seine Einlage – soweit diese den zu tragenden Verlustanteil übersteigt – als Insolvenzgläubiger geltend machen (vgl. § 236 HGB). Durch die Nachrangabrede des § 9 des Vertrags über die Errichtung einer typisch stillen Gesellschaft kann der stille Gesellschafter der Emittentin hingegen seine Einlage in der Insolvenz als nachrangiger Gläubiger geltend machen. Von den gesetzlichen Bestimmungen abweichende Regelungen des stillen Gesellschaftsvertrages sind darüber hinaus nicht vereinbart.


Rechtliche Grundlagen

ENOVA Zweite Offshore Projektbeteilungs GmbH

Abgeschlossene Verträge Beteiligung an der ENOVA Offshore Northsea Windpower Vier GmbH Die Beteiligungsgesellschaft hat sich in der notariellen Verhandlung vom 11.06.2010 an der Gründung der ENOVA Offshore Northsea Windpower Vier GmbH als Gründungsgesellschafterin beteiligt. Sie hat dabei zunächst eine Gesellschaftereinlage in Höhe von nominal 3.740 Euro übernommen, das entspricht rund 14,9% des Stammkapitals. Weitere Gründungsgesellschafterin ist die ENOVA Verwaltungsgesellschaft mbH; diese hat eine Gesellschaftereinlage in Höhe von nominal 21.260 Euro (rund 85,1%) übernommen. Gegenstand der ENOVA Offshore Northsea Windpower Vier GmbH ist die Entwicklung und der Betrieb von Offshore Windparkprojekten. Es ist beabsichtigt, dass die Gründungsgesellschafterinnen das Kapital bei dieser Gesellschaft bei Wahrung des Beteiligungsverhältnisses auf insgesamt 4.512.500 Euro erhöhen. Beteiligung an der ENOVA Offshore Northsea Windpower Fünf GmbH Die Beteiligungsgesellschaft hat sich in der notariellen Verhandlung vom 11.06.2010 an der Gründung der ENOVA Offshore Northsea Windpower Fünf GmbH als Gründungsgesellschafterin beteiligt. Sie hat dabei zunächst eine Gesellschaftereinlage in Höhe von nominal 3.740 Euro übernommen, das entspricht rund 14,9% des Stammkapitals. Weitere Gründungsgesellschafterin ist die ENOVA Verwaltungsgesellschaft mbH; diese hat eine Gesellschaftereinlage in Höhe von nominal 21.260 Euro (rund 85,1%) übernommen. Gegenstand der ENOVA Offshore Northsea Windpower Fünf GmbH ist die Entwicklung und der Betrieb von Offshore Windparkprojekten. Es ist beabsichtigt, dass die Gründungsgesellschafterinnen das Kapital bei dieser Gesellschaft bei Wahrung des Beteiligungsverhältnisses auf insgesamt 4.512.500 Euro erhöhen.

Darlehensvertrag Die Beteiligungsgesellschaft hat am 04.08.2010 einen Darlehensvertrag mit der ENOVA Verwaltungsgesellschaft mbH geschlossen. Danach wird die Beteiligungsgesellschaft der ENOVA Verwaltungsgesellschaft mbH sukzessive Darlehensmittel bis zu einer Gesamthöhe von 7.675.000 Euro zur Verfügung stellen. Die Verzinsung beträgt 9,5%, die Rückzahlung des Darlehens erfolgt in einer Summe spätestens bis zum 31.12.2017. Eine Absicherung der Darlehensforderung ist nicht vereinbart. Die Emittentin hat abgesehen von dem vorgenannten Darlehensvertrag keine Verträge über die Anschaffung oder Herstellung des Anlageobjekts oder wesentlicher Teile davon geschlossen. Es wurde kein Bewertungsgutachten für das Anlageobjekt erstellt und liegt daher nicht vor. Die Prospektverantwortliche, die Gründungsgesellschafterin und die Mitglieder der Geschäftsführung erbringen im Zusammenhang mit dieser Vermögensanlage keine nicht nur geringfügigen Leistungen und Lieferungen. Abhängigkeiten und Weiteres Mit Ausnahme des abgeschlossenen Darlehensvertrags bestehen keine Abhängigkeiten der Emittentin von Patenten, Lizenzen, Verträgen oder neuen Herstellungsverfahren. Die Emittentin ist insoweit von dem Darlehensvertrag mit der ENOVA Verwaltungsgesellschaft mbH abhängig, als dass die Zinszahlungen aus dem Darlehen und die Tilgung des Darlehens wesentliche Mittel für die Aufrechterhaltung der geplanten Geschäftstätigkeit darstellen bzw. (teilweise) der Rückführung der stillen Beteiligungen dienen sollen. Es sind keine Gerichts- oder Schiedsverfahren anhängig, die einen wesentlichen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage der Emittentin haben können. Es haben keine außergewöhnlichen Ereignisse die Tätigkeit der Emittentin beeinflusst. ENOVA OFFSHORE NORTHSEA WINDPOWER

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Wesentliche steuerliche Grundlagen

Die steuerliche Konzeption dieser Vermögensanlage berücksichtigt das zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung aktuelle Steuerrecht. Stille Beteiligung im Privatvermögen Es wird davon ausgegangen, dass die stille Beteiligung an der Emittentin im Privatvermögen des Anlegers gehalten wird. Sofern sich die Beteiligung im Betriebsvermögen befindet, gelten für die Besteuerung andere Voraussetzungen. Ferner wird unterstellt, dass der Anleger in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig ist, so dass ausländische Besteuerungsfragen hier außer Betracht bleiben. Die Zahlung der aus der Beteiligung resultierenden Einkommensteuer nebst Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer sowie ggf. Erbschaft- und Schenkungsteuer obliegt dem jeweiligen Anleger. Die Zahlung von Gewerbesteuer und Umsatzsteuer hingegen obliegt ggf. der Anbieterin/Emittentin. Die Anbieterin/ Emittentin übernimmt keine Zahlung von Steuern zugunsten des Anlegers, mit Ausnahme der Kapitalertragssteuer, des Solidaritätszuschlages und ggf. der Kirchensteuer, die die Anbieterin/Emittentin einbehalten und für den Anleger an das Finanzamt abführen muss. Im Folgenden werden die wesentlichen Grundlagen der steuerlichen Konzeption der Vermögensanlage dargestellt. Aufgrund der Komplexität des deutschen Steuerrechts kann hier nicht auf alle Einzelheiten und individuellen Besonderheiten eingegangen werden. Die Inanspruchnahme eines steuerlichen Beraters vor dem Beitritt zur Anbieterin/Emittentin wird daher empfohlen.

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Einkommensteuer Bei einer Beteiligung als typisch stiller Gesellschafter steht der stille Gesellschafter dem Geschäftsinhaber (Beteiligungsgesellschaft) als Geldgeber und Gläubiger gegenüber. Demgemäß entspricht auch seine steuerrechtliche Stellung im Wesentlichen der eines Darlehensgebers. Er bezieht grundsätzlich Einkünfte aus Kapitalvermögen gemäß § 20 Abs. 1 Nr. 4 EStG. Einnahmen Die Einnahmen des stillen Gesellschafters bestehen in erster Linie aus seinem alljährlich zu berechnenden Gewinnanteil bezogen auf seine geleistete Einlage (ohne Agio). Die Einnahmen (Gewinnanteile) werden nach § 11 Abs. 1 EStG steuerlich in dem Jahr erfasst, in dem sie dem stillen Gesellschafter zufließen. Das ist regelmäßig der Zeitpunkt, in dem die Gewinnanteile an den stillen Gesellschafter ausgezahlt werden. Kapitalertragsteuer / Abgeltungsteuer Die Einnahmen aus einer stillen Beteiligung unterliegen als Kapitalerträge der zum 01.01.2009 eingeführten Abgeltungsteuer für Privatanleger i.H.v. 25% zuzüglich 5,5% Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer. Der abgeltende Steuersatz ist auf die Bruttoeinnahmen anzuwenden. Von der Emittentin wird der abgeltende Steuersatz als sog. Kapitalertragsteuer grundsätzlich einbehalten und an die Finanzverwaltung abgeführt. Mit dem Steuerabzug ist die Einkommensteuer des Anlegers grundsätzlich abgegolten, so dass er die Einkünfte aus dem Kapitalvermögen – also die Einnahmen aus den stillen Beteiligungen – nicht mehr in seiner Einkommensteuererklärung angeben


muss (§ 43 Abs. 5 EStG). Auf Antrag des Anlegers erteilt die Emittentin eine Bescheinigung über die abgeführte Kapitalertragsteuer. Steuerpflichtige mit einem geringeren persönlichen Einkommensteuersatz als dem Abgeltungssteuersatz in Höhe von 25% haben jedoch die Möglichkeit, eine Veranlagungsoption (Günstigerprüfung) in Anspruch zu nehmen (§ 32d Abs. 6 EStG). Auf Antrag des Anlegers können die Einnahmen aus den stillen Beteiligungen auch mit dem persönlichen Steuersatz versteuert werden, wenn der persönliche Steuersatz unter 25% liegt. Der Anleger hat diese Wahlmöglichkeit im Rahmen seiner Veranlagung geltend zu machen. Das Finanzamt prüft bei der Steuerfestsetzung von Amts wegen, ob die Anwendung der allgemeinen Regel zu einer niedrigeren Steuerfestsetzung führt. Die Abgeltungssteuer greift nicht, wenn der stille Gesellschafter auch zu mindestens in Höhe von 10% eine unmittelbare Beteiligung am Stammkapital an der Beteiligungsgesellschaft hält. Dann unterliegen die Kapitaleinkünfte dem allgemeinen Steuertarif.

betrag hinausgehenden Werbungskosten geltend gemacht werden. Das gilt auch, wenn man sich im Rahmen der Günstigerprüfung zu einer Besteuerung der Kapitaleinkünfte mit seinem persönlichen Steuersatz entscheidet. Erbschaft- und Schenkungsteuer Übertragungen von stillen Beteiligungen können der Erbschaft- oder Schenkungsteuer unterliegen. Ob und in welcher Höhe allerdings Erbschaft- oder Schenkungsteuer anfällt, hängt von den persönlichen Umständen des Einzelnen ab und kann daher hier nicht quantifiziert werden. Die Bewertung der stillen Gesellschaft richtet sich gemäß § 12 Abs. 1 ErbStG nach § 12 BewG, wonach der Nennwert der stillen Beteiligung Grundlage für eine eventuellen Besteuerung ist. Vermögensteuer Derzeit wird die Vermögensteuer nicht erhoben. Ob es zur Wiedererhebung der Vermögensteuer kommt, ist derzeit offen und nicht auszuschließen.

Sparer-Pauschbetrag Die Einnahmen aus der stillen Beteiligung, die der Abgeltungsteuer unterliegen, bleiben steuerfrei, soweit sie zusammen mit sonstigen Kapitalerträgen des Anlegers den SparerPauschbetrag in Höhe von jährlich 801 Euro (1.602 Euro bei zusammenveranlagten Eheleuten) nicht übersteigen (§ 20 Abs. 9 EStG). Allerdings ist mit der pauschalen Besteuerung das Verbot verbunden, nachgewiesene Werbungskosten von den erzielten Kapitalerträgen abzuziehen: Mit dem Sparer-Pauschbetrag sind alle Aufwendungen abgegolten. Damit können keine über den Sparer-Pausch-

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Prognose zur Vermögenslage und Planzahlen

Bilanz der ENOVA Zweite Offshore Projektbeteiligungs GmbH (Prognose) Eröffnungsbilanz zum 11.06.2010

Zwischenübersicht zum 31.08.2010

Planbilanz (Prognose) zum 31.12.2010

Planbilanz (Prognose) zum 31.12.2011

100.000

-

-

-

-

7.480 -

774.100 3.837.500

1.506.316 7.675.000

-

158

-

-

I. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks

-

91.514

234.645

331.177

D. Rechnungsabgrenzungsposten

-

-

521.082

677.093

100.000

99.152

5.367.327

10.189.585

100.000 -

100.000 848

100.000 950.000 67.327

100.000 1.400.000 67.327 122.259

-

-

4.250.000

8.500.000

100.000

99.152

5.367.327

10.189.585

Angaben in Euro

AKTIVA A. Ausstehende Einlagen auf das gezeichnete Kapital B. Anlagevermögen I. Finanzanlagen 1. Beteiligungen 2. Ausleihungen an Unternehmen mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht C. Umlaufvermögen I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände 1. Umsatzsteuerforderungen

Summe AKTIVA PASSIVA A. Eigenkapital I. Gezeichnetes Kapital II. Kapitalrücklage III. Ergebnisvortrag IV. Jahresüberschuss / Jahresfehlbetrag B. Verbindlichkeiten 1. Sonstige Verbindlichkeiten Summe PASSIVA

Planzahlen der ENOVA Zweite Offshore Projektbeteiligungs GmbH (Prognose) Angaben in Euro Investition Umsatzerlöse Handelsrechtliches Ergebnis

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ENOVA OFFSHORE NORTHSEA WINDPOWER

2010

2011

2012

2013

4.512.500 67.327

4.512.500 122.259

44.128

28.621


ENOVA Zweite Offshore Projektbeteilungs GmbH

Erläuterungen der Prognosen zur Vermögenslage und Planzahlen Die Planbilanzen und Planzahlen basieren auf den bereits geschlossenen vertraglichen Vereinbarungen und den im Finanz- und Investitionsplan beschriebenen Annahmen. Die Planbilanzen wurden nach handelsrechtlichen Grundsätzen erstellt. Planbilanzen (Prognose) Die Planbilanzen zeigen die vorgesehene Höhe der stillen Beteiligungen bei unterstellter Vollplatzierung und einem Zeichnungsverlauf von 50% der Beitritte in 2010 und 50% in 2011. Im Übrigen zeigt die Aktivseite der Planbilanzen die kalkulierten Zahlungen auf die Beteiligungen an den Projektentwicklungsgesellschaften sowie an das der ENOVA Verwaltungsgesellschaft mbH überlassene Darlehen. Ferner sind neben dem Liquiditätsbestand zum 31.12. auch die Rechnungsabgrenzungsposten aus den Vorlaufkosten ausgewiesen, die über die Laufzeit des Darlehens aufgelöst werden. Auf der Passivseite ist das geplante Eigenkapital jeweils um den Bilanzgewinn vermehrt. Zum besseren Verständnis wurde die prognostizierte Entwicklung des Eigenkapitals aufgegliedert.

Planzahlen (Prognose) Die Angaben zur Investition enthalten im Jahr 2010 die geplante Erhöhung der Beteiligungen an den Projektentwicklungsgesellschaften sowie die Überlassung des Darlehens an die ENOVA Verwaltungsgesellschaft mbH. Bei den Umsatzerlösen ist kein Wert auszuweisen. Zwar erzielt die Emittentin Einnahmen, diese sind jedoch als sonstige betriebliche Erträge, bzw. als Zinserträge erfasst, und daher nicht als Umsatzerlöse auszuweisen. Die handelsrechtlichen Ergebnisse ergeben sich aus den Plan-Gewinn- und Verlustrechnungen. Angaben zur Produktion können nicht gemacht werden, da die Beteiligungsgesellschaft keinen Produktionsbetrieb unterhält.

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Ertrags- und Finanzlage (Prognose)

Gewinn- und Verlustrechnungen für Planbilanzen der ENOVA Zweite Offshore Projektbeteiligungs GmbH (Prognose) Angaben in Euro

GuV vom 11.06 bis 31.08.2010

Plan-GuV (Prognose) vom 11.06.-31.12.2010

Plan-GuV (Prognose) vom 01.01.-31.12.2011

1. Sonstige betriebliche Erträge 2. Gesamtleistung 3. Sonstige betriebliche Aufwendungen 4. Betriebsergebnis 5. Zinserträge 6. Gewinnanteile Stille Gesellschafter 7. Ertragsteuern

952 - 952 141 37

85.000 85.000 57.318 27.682 91.141 26.563 24.933

85.000 85.000 217.273 - 132.273 729.125 425.000 49.593

Jahresüberschuss

- 848

67.327

122.259

Plan-Cash-Flow der ENOVA Zweite Offshore Projektbeteiligungs GmbH (Prognose) Angaben in Euro Einzahlungen Gewinn (+) / Verlust (-) Einzahlung Kapital stille Gesellschafter Einzahlung GmbH Eigenkapital Korrektur Rechnungsabgrenzungsposten Auszahlungen Abgang Darlehensgewährung Abgang Beteiligungskapital Zahlung Vorlaufkosten Zahlung Vertrieb Veränderung des Finanzmittelbestandes

Plan-Gewinn- und Verlustrechnungen (Prognose) Bei den sonstigen betrieblichen Erträgen handelt es sich um die Einnahmen aus den Agiozahlungen der stillen Gesellschafter. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten neben den Entgelten für die Führung der Geschäfte auch Aufwendungen für die Erstellung des Jahresabschlusses und sonstige Verwaltungskosten.

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ENOVA OFFSHORE NORTHSEA WINDPOWER

2010

2011

67.327 4.250.000 1.050.000 42.318

122.259 4.250.000 450.000 169.273

- 3.837.500 -675.000 -280.000 -382.500

- 3.837.500 -675.000 - 382.500

234.645

96.532

Bei den Zinserträgen sind die erhaltenen Darlehenszahlungen berücksichtigt. Die Gewinnanteile der stillen Gesellschaft sind extra ausgewiesen. Cash-flow-Prognose Die Cash-flow-Prognose bildet die in den Jahren 2010 und 2011 geplanten Zahlungsströme ab. Diese entsprechen der kalkulierten Investitionsrechnung unter Hinzunahme der Ergebnisprognose.


Weitere Angaben / Negativtestate ENOVA Zweite Offshore Projektbeteilungs GmbH

Verflechtungen Im Folgenden werden die kapitalmäßigen und personellen Verflechtungen der Gründungsgesellschafter der Anbieterin/Emittentin, der Mitglieder der Geschäftsführung sowie der Anbieterin/ Emittentin mit den wichtigsten Vertragspartnern dargestellt. Eine kapitalmäßige Verflechtung ist gegeben, wenn die Beteiligung allein oder zusammen mit Beteiligungen der anderen Vertragspartner oder von nahen Angehörigen im Sinne von § 15 Abs. 1 Nr. 1 – 4 AO direkt oder indirekt mindestens 25% des Nennkapitals der Gesellschaft beträgt oder Stimmrechte oder Gewinnbeteiligungen in diesem Umfang gewährt werden. Personelle Verflechtungen sind dann gegeben, wenn mehrere wesentliche Funktionen im Rahmen des Gesamtprojektes durch die gleiche Person, durch einen Angehörigen im Sinne von § 15 Abs. 1 Nr. 2 – 4 AO oder durch dieselbe Gesellschaft wahrgenommen werden. Dies gilt auch, wenn eine solche Funktion durch einen mit mindestens 25% beteiligten Gesellschafter oder durch Geschäftsführer wahrgenommen wird. Anbieterin/Emittentin/Gründungsgesellschafterin Alleinige (Gründungs-) Gesellschafterin der Anbieterin/Emittentin ist zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung die ENOVA Windpark Offshore Verwaltungs- und Beteiligungs GmbH; diese ist wiederum 100%ige Tochtergesellschaft der ENOVA Energiesysteme GmbH & Co. KG. Die ENOVA Energiesysteme GmbH & Co. KG ist alleinige Gesellschafterin der ENOVA Ver-

waltungsgesellschaft mbH, die wiederum zu rd. 85,1% Gesellschafterin der ENOVA Offshore Northsea Windpower Vier GmbH und der ENOVA Offshore Northsea Windpower Fünf GmbH ist. Alleiniger Kommanditist der ENOVA Energiesysteme GmbH & Co. KG ist Herr Dipl.-Phys. Helmuth A. Brümmer. Herr Brümmer ist auch alleiniger Gesellschafter der ENOVA Energiesysteme Verwaltungs GmbH, der Komplementärin der ENOVA Energiesysteme GmbH & Co. KG und der ENOVA Marketing und Vertrieb GmbH & Co. KG. Es wird auf das Organigramm auf Seite 26 des Prospektes verwiesen. Mitglieder der Geschäftsführung Geschäftsführer der Emittentin, der ENOVA Windpark Offshore Verwaltungs- und Beteiligungs GmbH, der ENOVA Verwaltungsgesellschaft mbH, der ENOVA Energieanlagen GmbH, der ENOVA Offshore Northsea Windpower Vier GmbH, der ENOVA Offshore Northsea Windpower Fünf GmbH, der ENOVA Marketing und Vertrieb GmbH & Co. KG (über die Komplementärin ENOVA Energiesysteme Verwaltungs GmbH), die mit dem Vertrieb der angebotenen Vermögensanlagen betraut ist, und der ENOVA Energiesysteme GmbH & Co. KG (über die Komplementärin ENOVA Energiesysteme Verwaltungs GmbH) ist Dipl.-Phys. Helmuth A. Brümmer, geschäftsansässig Steinhausstr. 112, 26831 Bunderhee. Er ist bei allen Gesellschaften alleinvertretungsberechtigt und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. Sonstiges Mitgliedern der Geschäftsführung oder sonstigen Personen sind für das letzte abgeschlossene Geschäftsjahr keine Gesamtbezüge, ins-

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besondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art gewährt worden. Die Emittentin verfügt nicht über einen Vorstand, Aufsichtsgremien, Beirat und/oder Treuhänder, so dass auch für diese Personen für das letzte abgeschlossene Geschäftsjahr keine Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art gewährt worden sind. Die Emittentin wird kein Fremdkapital aufnehmen. Daher sind die Mitglieder der Geschäftsführung nicht für Unternehmen tätig, die der Emittentin Fremdkapital geben. Sie sind ebenfalls nicht für Unternehmen tätig, die im Zusammenhang mit der Herstellung des Anlageobjekts nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen. Die Anbieterin Es gibt keine gesonderte Anbieterin. Das Angebot erfolgt durch die Emittentin. Dingliche Berechtigung Die Emittentin und Anbieterin hält ca. 14,9% der Gesellschaftsanteile an den Projektentwicklungsgesellschaften. Das Kapital der Projektentwicklungsgesellschaften soll erhöht werden (Anlageobjekt). Die verbleibenden 85,1% der Gesellschaftsanteile werden von der ENOVA Verwaltungsgesellschaft mbH gehalten, deren Geschäftsführer und mittelbarer Gesellschafter Dipl.-Phys. Helmuth A. Brümmer ist.

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Die Emittentin und Anbieterin will ein Darlehen an die ENOVA Verwaltungsgesellschaft mbH begeben (Anlageobjekt). Geschäftsführer und mittelbarer Gesellschafter der ENOVA Verwaltungsgesellschaft mbH ist Herr Dipl.Phys. Helmuth A. Brümmer. Darüber hinaus stehen oder standen dem Prospektverantwortlichen, der Gründungsgesellschafterin oder den Mitgliedern der Geschäftsführung weder das Eigentum am Anlageobjekt oder an wesentlichen Teilen desselben, noch aus anderen Gründen eine dingliche Berechtigung hieran zu.


Projekt- und Vertragspartner ENOVA Zweite Offshore Projektbeteilungs GmbH

Emittentin / Beteiligungsgesellschaft ENOVA Zweite Offshore Projektbeteiligungs GmbH Sitz / Geschäftsanschrift: Amtsgericht: Handelsregisternummer: Datum der Gründung: Zeit: Geschäftsführung: Gesellschaftszweck: Rechtsordnung: Rechtsform: Tag der ersten Eintragung: Gezeichnetes Stammkapital: Art der Anteile: Hauptmerkmale der Anteile:

Gründungsgesellschafter: Geschäftsanschrift des Gründungsgesellschafters:

Steinhausstraße 112, 26831 Bunderhee Aurich HRB 201588 11. Juni 2010 Die Emittentin ist nicht für eine bestimmte Zeit gegründet Dipl.-Phys. Helmuth A. Brümmer Beteiligung an und Verwaltung von Offshore-Projekten Die Emittentin unterliegt deutschem Recht Gesellschaft mit beschränkter Haftung 9. Juli 2010 100.000 Euro (in voller Höhe einbezahlt) GmbH-Anteile Die Hauptmerkmale der GmbH-Anteile der zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung beteiligten Gesellschafter unter scheiden sich von denen der als stille Gesellschafter beitretenden weiteren Investoren dadurch, dass ihnen Vermögens- und Stimmrechte sowie ein Gewinnbezugsrecht, welches eine Beteiligung am Gewinn und Verlust der Gesellschaft beinhaltet, zustehen. Ferner sind ihnen gesellschaftsvertraglich Aufgaben übertragen worden, so dass von ihnen die Geschäftspolitik bestimmt werden kann. Rechtsgrundlage der Beteiligung ist das GmbH-Gesetz und der GmbH-Gesellschaftsvertrag vom 11.06.2010. Für den stillen Gesellschafter ist eine Beteiligung am Verlust ausgeschlossen. Ihm stehen lediglich Gewinnbezugs-, Entnahme-, Abfindungs-, Informations- und Kontrollrechte sowie ein Kündigungsrecht zu. Er kann die Geschäftspolitik nicht bestimmen (vgl. Kapitel „Rechtliche Grundlagen“). Rechtsgrundlage der Beteiligung sind die §§ 230 ff Handelsgesetzbuch und der Vertrag über die Errichtung einer stillen Gesellschaft. Darüber hinaus sind keine weiteren Abweichungen bzw. Übereinstimmungen vorhanden. ENOVA Windpark Offshore Verwaltungs- und Beteiligungs GmbH Steinhausstraße 112, 26831 Bunderhee

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ENOVA Offshore Northsea Windpower Vier GmbH Sitz / Geschäftsanschrift: Zuständiges Registergericht: Handelsregisternummer: Datum der Gründung: Rechtsform: Tag der ersten Eintragung: Stammkapital: Geschäftsführung: Gesellschaftszweck: Maßgebliche Rechtsordnung: Gründungsgesellschafter:

Geschäftsanschrift der Gründungsgesellschafter:

Steinhausstraße 112, 26831 Bunderhee Aurich HRB 201593 11. Juni 2010 Gesellschaft mit beschränkter Haftung 22. Juli 2010 25.000 Euro (in voller Höhe einbezahlt) Dipl.-Phys. Helmuth A. Brümmer Beteiligung an und Verwaltung von Offshore-Projekten Deutschland ENOVA Verwaltungsgesellschaft mbH, Stammeinlage 21.260 Euro, ENOVA Zweite Offshore Projektbeteiligungs GmbH, Stammeinlage 3.740 Euro Steinhausstraße 112, 26831 Bunderhee

ENOVA Offshore Northsea Windpower Fünf GmbH Sitz / Geschäftsanschrift: Zuständiges Registergericht: Handelsregisternummer: Datum der Gründung: Rechtsform: Tag der ersten Eintragung: Stammkapital: Geschäftsführung: Gesellschaftszweck: Maßgebliche Rechtsordnung: Gründungsgesellschafter:

Geschäftsanschrift der Gründungsgesellschafter:

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ENOVA OFFSHORE NORTHSEA WINDPOWER

Steinhausstraße 112, 26831 Bunderhee Aurich HRB 201594 11. Juni 2010 Gesellschaft mit beschränkter Haftung 22. Juli 2010 25.000 Euro (in voller Höhe einbezahlt) Dipl.-Phys. Helmuth A. Brümmer Beteiligung an und Verwaltung von Offshore-Projekten Deutschland ENOVA Verwaltungsgesellschaft mbH, Stammeinlage 21.260 Euro, ENOVA Zweite Offshore Projektbeteiligungs GmbH, Stammeinlage 3.740 Euro Steinhausstraße 112, 26831 Bunderhee


Projekt- und Vertragspartner

ENOVA Zweite Offshore Projektbeteilungs GmbH

ENOVA Verwaltungsgesellschaft mbH Sitz / Geschäftsanschrift: Zuständiges Registergericht: Handelsregisternummer: Datum der Gründung: Rechtsform: Tag der ersten Eintragung: Stammkapital: Geschäftsführung: Gesellschaftszweck:

Maßgebliche Rechtsordnung: Gesellschafter: Geschäftsanschrift des Gesellschafters:

Steinhausstraße 112, 26831 Bunderhee Aurich HRB 200903 25. September 2008 Gesellschaft mit beschränkter Haftung 29. Oktober 2008 25.000 Euro Dipl.-Phys. Helmuth A. Brümmer Vermögensverwaltung, Beteiligung an anderen Unternehmen, Übernahme der Geschäftsführung und der persönlichen Haftung in anderen Unternehmen, insbesondere als persönlich haftende Gesellschafterin Deutschland ENOVA Energiesysteme GmbH & Co. KG Steinhausstr. 112, 26831 Bunderhee

ENOVA Marketing und Vertrieb GmbH & Co. KG Sitz / Geschäftsanschrift: Zuständiges Registergericht: Handelsregisternummer: Datum der Gründung: Rechtsform: Tag der ersten Eintragung: Kommanditkapital: Komplementärin: Gesellschaftszweck:

Maßgebliche Rechtsordnung: Gründungskommanditist: Geschäftsanschrift des Gründungskommanditisten:

Steinhausstraße 112, 26831 Bunderhee Aurich HRA 111233 1. Juli 2003 GmbH & Co. KG 18. Dezember 2003 30.000 Euro ENOVA Energiesysteme Verwaltungs GmbH Übernahme von Marketingtätigkeiten für Projekte aus dem Bereich der erneuerbaren Energien und der rationellen Energieverwendung, die Vermittlung des Abschlusses von Verträgen und der Nachweis der Gelegenheit zum Abschluss von Verträgen über den Erwerb von Anteilen an Kommanditgesellschaften nach § 34 c Abs. 1 Nr. 1 GewO Deutschland Dipl.-Phys. Helmuth A. Brümmer Steinhausstr. 112, 26831 Bunderhee

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Anhang

Hinweise zum Beitritt Wenn Sie das vorliegende Angebot annehmen und der Emittentin als stiller Gesellschafter beitreten möchten, beachten Sie bitte die folgenden Hinweise: Zuständige Stelle für die Annahme von Beitrittserklärungen ENOVA Zweite Offshore Projektbeteiligungs GmbH Steinhausstraße 112 26831 Bunderhee Telefon: 0 49 53 - 9 29 00 Dem Prospekt ist die Beitrittserklärung beigefügt. Erwerbspreis und Beteiligungshöhe Der Erwerbspreis entspricht der Zeichnungssumme. Die Mindesthöhe des Zeichnungsbetrages beträgt 10.000 Euro. Höhere Einlagen müssen durch 2.500 Euro teilbar sein. Für ein Sonderkontingent von insgesamt 400.000 Euro sind Beteiligungen in Höhe von 500 Euro bis 9.500 Euro möglich. Diese Einlagen müssen durch 500 Euro teilbar sein. Anzahl der Beteiligungen Der Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlagen beträgt 8.500.000 Euro. Es können max. 1.610 stille Beteiligungen ausgegeben werden. Zeichnungsfrist Das öffentliche Angebot beginnt einen Tag nach Veröffentlichung des Verkaufsprospektes gem. § 9 Abs. 1 VerkProsG und endet mit der vollständigen Zeichnung der angebotenen Vermögensanlagen.

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Es bestehen keine Möglichkeiten, die Zeichnung vorzeitig zu schließen oder Zeichnungen, Anteile oder Beteiligungen zu kürzen. Beitrittserklärung, Widerrufsbelehrung und Empfangsbestätigung Bitte füllen Sie die Beitrittserklärung nach Kenntnisnahme deren gesamten Inhalts vollständig aus und leisten Sie unbedingt die darin vorgesehenen vier Unterschriften für die • Erklärung zum Datenschutz • Widerrufsbelehrung • Identifizierung gemäß Geldwäschegesetz sowie • Erklärung zur Frage nach der Eigenschaft als „politisch exponierte Person“ Bitte senden Sie die unterschriebene Beitrittserklärung - einschließlich Erklärung zum Datenschutz, Widerrufsbelehrung, Identifizierung gemäß Geldwäschegesetz sowie Erklärung zur Frage nach der Eigenschaft als „politisch exponierte Person“ - zusammen mit der Empfangsbestätigung an die oben bezeichnete Anschrift der ENOVA Zweite Offshore Projektbeteiligungs GmbH in Bunderhee. Annahmeerklärung Nach Eingang der Unterlagen erhalten Sie eine Bestätigung der Annahme Ihres Beitritts als stiller Gesellschafter. Ausgabestelle / Zahlstelle Der Verkaufsprospekt wird kostenlos bei der Emittentin/Anbieterin unter folgender Anschrift zur Ausgabe bereitgehalten: ENOVA Zweite Offshore Projektbeteiligungs GmbH Steinhausstraße 112 26831 Bunderhee


ENOVA Zweite Offshore Projektbeteilgungs GmbH

Zahlstelle ist die Emittentin/Anbieterin: ENOVA Zweite Offshore Projektbeteiligungs GmbH Steinhausstraße 112 26831 Bunderhee Einzahlung Die Einlagen sind in Euro zu erbringen. Neben der Einlage ist ein Agio in Höhe von 2% der Einlage einzuzahlen. Dies gilt nicht bei einem wirksamen Beitritt bis zum 30.11.2010. Die Einlage ist in voller Höhe nach Zugang der Beitrittsannahmeerklärung durch die ENOVA Zweite Offshore Projektbeteiligungs GmbH innerhalb von 14 Tagen auf das nachstehende Konto einzuzahlen: Kontoinhaber:

ENOVA Zweite Offshore Projektbeteiligungs GmbH Konto-Nr.: 15 000 85 89 BLZ: 285 500 00 Bank: Sparkasse LeerWittmund Verwendungszweck: ENOVA Zweite Offshore Projektbeteiligungs GmbH, Einzahlung stille Gesellschaftseinlage Handelsregistereintragung Die stille Beteiligung wird nicht ins Handelsregister eingetragen. Widerrufsrecht Der Anleger hat ein Widerrufsrecht. Bei Ausübung des Widerrufsrechts ist die ENOVA Zweite Offshore Projektbeteiligungs GmbH in Textform zu benachrichtigen. Einzelheiten entnehmen Sie bitte der in der Beitrittserklärung enthaltenen Widerrufsbelehrung.

Informationen Falls Sie Fragen hinsichtlich des Beitritts, der Beteiligungshöhe oder anderer damit zusammenhängender Informationen haben, wenden Sie sich bitte an die ENOVA Zweite Offshore Projektbeteiligungs GmbH, Steinhausstraße 112, 26831 Bunderhee, Tel.: 04953 – 92900. Informationen zu Fernabsatzverträgen gem. Art. 246 §§ 1-3 EGBGB Sofern der Beitritt des stillen Gesellschafters unter ausschließlicher Verwendung von Fernkommunikationsmitteln (z.B. Briefe, Telefonanrufe, Telefax, E-Mails) erfolgt - sog. Fernabsatzverträge i. S. v. § 312b Abs. 1 S. 1 BGB sind nach Art. 246 § 2 i. V. m. § 1 Abs. 1 und 2 EGBGB in Verbindung mit Art. 246 § 3 EGBGB dem Anleger bestimmte Informationen zu erteilen. Diese ergeben sich vollständig aus der Beitrittserklärung und sind zusätzlich nachstehend überwiegend angegeben.

Informationen über die wesentlichen Vertragspartner Emittentin / Anbieterin Die ENOVA Zweite Offshore Projektbeteiligungs GmbH, vertreten durch ihren Geschäftsführer Dipl.-Phys. Helmuth A. Brümmer, geschäftsansässig: Steinhausstr. 112, 26831 Bunderhee, Handelsregister Aurich, HRB 201588. Hauptgeschäftstätigkeit der Emittentin ist die Beteiligung an und die Verwaltung von OffshoreProjekten.

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Anbieterin / Hauptvertriebsbeauftragte Der Vertrieb erfolgt unmittelbar durch die Emittentin. Sie wird in Eigenregie weitere Vertriebsgesellschaften mit der Platzierung beauftragen, zu denen auch die ENOVA Marketing und Vertrieb GmbH & Co. KG zählt. Zuständige Aufsichtsbehörde: Keine der vorgenannten Gesellschaften unterliegt der Aufsicht durch eine Aufsichtsbehörde. Seit dem 01.07.2005 prüft die Bundesanstal für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) allerdings vor Vertrieb der Emission die formale Vollständigkeit von Mindestangaben im Verkaufsprospekt. Die inhaltliche Richtigkeit des Prospekts ist nicht Gegenstand der Prüfung durch die BaFin. Wesentliche Merkmale der Kapitalanlage Sämtliche wesentlichen Merkmale der Kapitalanlage ergeben sich aus diesem Prospekt zum Beteiligungsangebot ENOVA Zweite Offshore Projektbeteiligungs GmbH sowie der Beitrittserklärung. Mit der Annahme der Beitrittserklärung kommt eine vertragliche Beziehung zwischen dem Anleger und der Emittentin zustande; der Anleger wird stiller Gesellschafter (s. Gesellschaftsvertrag im Prospekt sowie Beitrittserklärung). Es handelt sich um eine unternehmerische Beteiligung. Die Emittentin wird mit dem eingezahlten Geld der Anleger plangemäß eine Beteiligung an Projektentwicklungsgesellschaften für Offshore-Windparks erwerben und Darlehen an eine Schwestergesellschaft innerhalb der ENOVA-Gruppe gewähren. Mindestlaufzeit der Beteiligung, Kündigung und etwaige Vertragsstrafen Die stille Gesellschaft ist auf bestimmte Zeit geschlossen, sie endet am 31.12.2015, bei Ausübung der Verlängerungsoption durch die Beteiligungsgesellschaft am 31.12.2017. Die

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Anleger (stille Gesellschafter) können ihr Gesellschaftsverhältnis nur aus wichtigem Grunde kündigen. Angaben über einen Vorbehalt, eine in Qualität und Preis gleichwertige Kapitalanlage zu erbringen, und über einen Vorbehalt, versprochene Leistungen im Falle ihrer Nichtverfügbarkeit nicht zu erbringen Der Vertrag kommt mit der Annahme der Beitrittserklärung durch die Beteiligungsgesellschaft zustande. Nach Annahme des Beitritts bestehen keine Leistungsvorbehalte. Eine Alternativanlage entfällt. Stille Beteiligungen an der Beteiligungsgesellschaft können nur erworben werden, so lange das gesamte Beteiligungskapital noch nicht gezeichnet ist. Angaben über den Gesamtpreis einschließlich aller Steuern und sonstiger Preisbestandteile Die Mindestzeichnungssumme beträgt 10.000 Euro. Eine höhere Summe muss durch 2.500 ohne Rest teilbar sein. Der Anleger hat ein Agio in Höhe von 2% auf seine gezeichnete Einlage zu leisten, es sei denn, die Beteiligung erfolgt bis zum 30.11.2010. Für ein begrenztes Kontingent im Gesamtbetrag von bis zu 400.000 Euro sind Einlagen zu einem niedrigeren, durch 500 teilbaren Betrag von mindestens 500 Euro bis 9.500 Euro möglich. Hinsichtlich der zu leistenden Steuern wird auf das Kapitel „Steuerliche Grundlagen“ hingewiesen. Gegebenenfalls zusätzlich anfallende Lieferund Versandkosten sowie mögliche weitere Steuern oder Kosten einschließlich zusätzlicher Kosten für Fernkommunikationsmittel Der Anleger trägt als stiller Gesellschafter in beschränktem Umfang weitere Kosten. Die Einkommensteuer fällt direkt bei dem einzelnen stillen Gesellschafter an. Zu den Einzelheiten wird auf das Kapital „Steuerliche


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Grundlagen“ verwiesen. Im Rahmen einer Anteilsfinanzierung können weitere Gebühren und Kosten entstehen. Es können außerdem Kosten für eigene Berater, Telefon, Fax, Internet und Porto auftreten. Zu den Einzelheiten wird auf das Kapitel „Rechtliche Grundlagen - Kosten bei Erwerb, Verwaltung und Veräußerung“ verwiesen. Einzelheiten hinsichtlich der Zahlung und der Lieferung oder Erfüllung Der Einzahlungstermin ergibt sich aus der Beitrittserklärung sowie dem stillen Gesellschaftsvertrag. Die Einlage zuzüglich eines etwaigen Agios ist nach Annahme der Beitrittserklärung auf das Konto der Emittentin zu zahlen. Sollte der Anleger nicht fristgerecht einzahlen, kann die Beteiligungsgesellschaft Zinsen verlangen und die stille Beteiligung unter bestimmten Voraussetzungen kündigen. Zu den Einzelheiten wird auf den stillen Gesellschaftsvertrag verwiesen. Angaben über das Bestehen oder Nichtbestehen eines Widerrufs oder Rückgaberechts Der stille Gesellschafter kann seine Beitrittserklärung widerrufen. Die Einzelheiten des Widerrufs des Vertrages über den Beitritt als stiller Gesellschafter und der Rechtsfolgen eines etwaigen Widerrufs ergeben sich aus der in der Beitrittserklärung enthaltenen Widerrufsbelehrung. Befristung der Gültigkeitsdauer der zur Verfügung gestellten Informationen, z.B. die Gültigkeitsdauer befristeter Angebote, insbesondere hinsichtlich des Preises Eine Befristung der Gültigkeitsdauer der Informationen ist nicht vorgesehen. Stille Beteiligungen an der ENOVA Zweite Offshore Projektbeteiligungs GmbH können jedoch nur er-

worben werden, solange das gesamte Beteiligungskapital nicht gezeichnet ist. Risikohinweis Es handelt sich um eine unternehmerische Beteiligung, die mit besonderen Risiken behaftet ist. Auf die Risiken der Beteiligung wird ausführlich im Prospekt unter dem Kapitel „Risiken der Beteiligung“ hingewiesen. Garantiefonds Garantiefonds oder Einlagensicherungsinstrumente bestehen nicht. Anwendbares Recht und zuständiges Gericht Es gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland für die Rechtsbeziehungen zwischen dem Anleger und der Emittentin. Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus dem stillen Gesellschaftsvertrag ist Aurich, soweit dies zulässig vereinbart werden kann. Sprache Die Kommunikation erfolgt in deutscher Sprache. Außergerichtliche Beschwerde- und Rechtsbehelfsverfahren Bei Streitigkeiten aus der Anwendung der Vorschriften des BGB über Fernabsatzverträge bezüglich Finanzdienstleistungen kann darüber hinaus die Schlichtungsstelle, die bei der Deutschen Bundesbank eingerichtet ist, unter der nachstehenden Adresse angerufen werden: Deutsche Bundesbank Schlichtungsstelle Postfach 11 12 32 60047 Frankfurt Telefon: +49 (0) 69 23 88 1907 Fax: + 49 (0) 69 23 88 1919 E-Mail: schlichtung@bundesbank.de

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Prospekthaftung

Prospekthaftung, Angabenvorbehalt Sämtliche Prospektangaben erfolgen nach bestem Wissen und Gewissen. Sie wurden mit Sorgfalt erstellt und zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung auf ihre Korrektheit geprüft.

nommen werden. Folglich ist eine Haftung für den Eintritt der vom stillen Gesellschafter verfolgten steuerlichen und wirtschaftlichen Ziele ausgeschlossen. Eine Haftung der Emittentin/ Anbieterin ist, soweit gesetzlich zugelassen, ausgeschlossen.

Alle der Emittentin/Anbieterin sowie Herrn Dipl.-Phys. Helmuth A. Brümmer bekannten Vereinbarungen zwischen den wesentlichen Vertragspartnern bezüglich des Anlageobjektes sind in dem Prospekt genannt und erläutert. Darüber hinaus gehende Vereinbarungen bestehen nach Kenntnis der Anbieterin/Emittentin nicht.

Es liegt nur ein Prospekt in deutscher Fassung vor. Das Angebot der Vermögensanlage wird lediglich in Deutschland erfolgen.

Es gibt keine solchen Personen, die nicht in den Kreis der nach der VermögensanlagenVerkaufsprospektverordnung angabepflichtigen Personen fallen, die die Herausgabe oder den Inhalt des Prospektes oder die Abgabe oder den Inhalt des Angebots der Vermögensanlage wesentlich beeinflusst haben. Für den Inhalt des Prospektes ist nur die bis zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung bekannte oder erkennbare Sach- und Rechtslage maßgeblich. Von diesem Prospekt abweichende Angaben, Aussagen oder Zusagen bedürfen der ausdrücklichen Zustimmung der Emittentin/Anbieterin. Mündliche Absprachen haben keine Gültigkeit. Die Informationen des Verkaufsprospektes sind gültig bis zur Bekanntgabe von Änderungen, bei wesentlichen Änderungen in Form eines Nachtrags im Sinne von § 11 des Verkaufsprospektgesetzes. Eine Haftung für Abweichungen infolge von Gesetzesänderungen, Änderungen der Rechtsprechung, für den tatsächlichen Eintritt der prognostizierten Ereignisse kann nicht über-

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Beanstandungen Beanstandungen sind an die ENOVA Zweite Offshore Projektentwicklungs GmbH, vertreten durch den alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführer, Herrn Dipl.-Phys. Helmuth A. Brümmer, Steinhausstraße 112, 26831 Bunderhee, zu richten. Datenschutz Die in der Beitrittserklärung angegebenen personenbezogenen Daten sowie etwaige später gemachte Angaben zur Verwaltung und Betreuung der Beteiligung werden durch die ENOVA Zweite Offshore Projektbeteiligungs GmbH als verantwortliche Stelle im Sinne des Bundesdatenschutzgesetzes (BDSG) gemäß den Bestimmungen des BDSG erhoben, verarbeitet, genutzt und an in die Verwaltung und Betreuung der Beteiligung einbezogene Personen, einschließlich Vertriebspartner sowie ggf. finanzierende Kreditinstitute übermittelt. Gegen die Verwendung der Daten für Zwecke der Werbung oder der Markt- oder Meinungsforschung steht dem Anleger ein jederzeitiges und kostenloses Widerspruchsrecht zu (vgl. § 28 Abs.4 BDSG). Die Inanspruchnahme ist mit keinen Nachteilen für den Anleger verbunden.


Verträge ENOVA Zweite Offshore Projektbeteilgungs GmbH

GmbH - Gesellschaftsvertrag vom 11. Juni 2010 ENOVA Zweite Offshore Projektbeteiligungs GmbH §1 Firma, Sitz 1. Die Firma der Gesellschaft lautet: ENOVA Zweite Offshore Projektbeteiligungs GmbH. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Bunderhee. 3. Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen errichten. §2 Gegenstand des Unternehmens 1. Gegenstand des Unternehmens ist Beteiligung an und Verwaltung von OffshoreProjekten. 2. Die Gesellschaft ist berechtigt, sich an Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art des In- und Auslandes zu beteiligen, diese zu erwerben oder ihre Vertretung oder Geschäftsführung zu übernehmen. 3. Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, alle Geschäfte zu betreiben, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. §3 Stammkapital, Stammeinlagen 1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 100.000 Euro. Das Stammkapital besteht aus 1 Anteil à 100.000 Euro.

2. Auf dieses Stammkapital übernimmt als Stammeinlage: Nr. des Geschäftsanteils: 1 Gesellschafter: ENOVA Windpark Offshore Verwaltungsund Beteiligungs GmbH, 26831 BundeBunderhee, Steinhausstr. 112 Stammeinlagen insgesamt: 1 Anteil à 100.000 Euro Die Stammeinlage ist sofort von der Gesellschafterin in bar zu erbringen und durch Gutschrift auf ein Konto der Gesellschaft zu leisten. 3. Eine generelle Nachschußpflicht zur Erhöhung des Stammkapitals oder zur Bildung freier Rücklagen besteht nicht. 4. Kapitalerhöhungen und Kapitalherabsetzungen können von der Gesellschafterversammlung nur mit einer Dreiviertelmehrheit beschlossen werden. §4 Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr 1. Die Gesellschaft beginnt mit ihrer Eintragung in das Handelsregister. 2. Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt. 3. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 4. Die Gesellschaft kann jederzeit mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres gekündigt werden. Die Kündigung führt zur Auflösung der Ge-

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sellschaft. Die Kündigung ist schriftlich gegenüber der Gesellschaft zu erklären. §5 Organe der Gesellschaft Die Organe der Gesellschaft sind: a) die Geschäftsführung b) die Gesellschafterversammlung. §6 Geschäftsführung, Vertretung 1. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. 2. Ist ein Geschäftsführer bestellt, so ist er allein zur Vertretung berechtigt. 3. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so sind zwei Geschäftsführer gemeinsam oder ein Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen zur Vertretung der Gesellschaft berechtigt. 4. Die Gesellschafter können einzelnen Geschäftsführern das Recht zur alleinigen Vertretung und die Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilen. 5. Die Geschäftsführer werden mit drei Viertel Kapitalmehrheit von der Gesellschafterversammlung bestellt und abberufen. Zwingende Vorschriften bei der Abberufung aus wichtigem Grund bleiben unberührt. §7 Gesellschafterversammlung 1. Der (die) Geschäftsführer hat (haben) innerhalb der ersten neun Monate nach Ablauf

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des vorangegangenen Geschäftsjahres eine Gesellschafterversammlung einzuberufen. 2. Die Ladung zur Gesellschafterversammlung hat durch Brief an jeden einzelnen Gesellschafter, mit 14-tägiger Ladungsfrist und unter Bekanntgabe der Tagesordnung zu erfolgen. Diese Frist beginnt mit der Absendung des Briefes, wobei der Tag der Absendung und der Tag der Versammlung nicht mitgerechnet wird. 3. Darüber hinaus kann jeder Gesellschafter fordern, daß der (die) Geschäftsführer eine Gesellschafterversammlung einberufen, sofern eine Versammlung aus betrieblichen Gründen erforderlich erscheint. 4. Eine nicht ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung kann gleichwohl wirksame Beschlüsse fassen, wenn sämtliche Gesellschafter anwesend bzw. durch Stellvertreter ordnungsgemäß vertreten sind und kein Widerspruch gegen einen Beschluß erhoben wird. 5. Die Gesellschafterversammlung hat am Sitz der Gesellschaft stattzufinden, im übrigen wird der Versammlungsort durch die Geschäftsführung bestimmt. 6. Soweit über die Verhandlungen der Gesellschafterversammlung nicht eine notarielle Niederschrift aufgenommen wird, ist über den Verlauf der Versammlung eine Niederschrift anzufertigen, in welcher Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung und die Beschlüsse der Gesellschafter anzugeben ist. Die Niederschrift ist vom Vorsitzenden zu unterzeichnen.


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§8 Gesellschafterbeschlüsse

ter und Stimmen beschlußfähig. In der Einladung ist darauf hinzuweisen.

1. Die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden, soweit nicht Gesetz oder Satzung etwas anderes vorschreiben, mit einfacher Stimmenmehrheit gefaßt.

5. Beschlüsse der Gesellschafterversammlung können auch im schriftlichen Rundsendeverfahren gefaßt werden, wenn alle Gesellschafter in diesem Beschluß diesem Verfahren zustimmen. Zwingende gesetzliche Vorschriften bleiben unberührt.

2. Stimmberechtigt ist jeder Gesellschafter entsprechend der Höhe seiner Stammeinlage ohne Rücksicht auf die geleisteten Einlagen. Je 100 Euro (i.W. Einhundert Euro) gewähren eine Stimme. 3. Jeder Gesellschafter kann sich durch einen anderen Gesellschafter oder seinen Ehegatten vertreten lassen. Er ist ferner berechtigt, einen zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Dritten mit der Wahrnehmung seiner Rechte in der Gesellschafterversammlung zu beauftragen. Beauftragt er seinen Ehegatten oder einen Dritten, so hat der Beauftragte oder der Ehegatte der Gesellschaft eine schriftliche Vollmacht zu übergeben, woraus sich seine Vertretungsbefugnis und die Befugnis zur Ausübung des Stimmrechts ergibt. 4. Die Gesellschafterversammlung ist beschlußfähig, wenn alle Gesellschafter anwesend oder vertreten sind. Ergibt sich die Beschlußfähigkeit nicht, so ist mit gleicher Tagesordnung eine neue Gesellschafterversammlung einzuberufen, die binnen sechs Wochen, gerechnet vom Tage der nicht beschlußfähigen Gesellschafterversammlung an, stattzufinden hat. Diese Gesellschafterversammlung ist ohne Rücksicht auf die Zahl der anwesenden Gesellschaf-

Über die Beschlüsse, die solcher Art gefaßt werden, ist unverzüglich eine Niederschrift anzufertigen und jedem Gesellschafter abschriftlich durch einen eingeschriebenen Brief zu übersenden. 6. Fehlerhafte Beschlüsse der Gesellschafter können nur binnen sechs Wochen seit Beschlußfassung durch Klage angefochten werden bzw. im Falle einer Beschlußfassung gemäß Abs. 5 binnen sechs Wochen seit Zugang des Einschreibens. §9 Gegenstand der Gesellschafterversammlung Die Gesellschafterversammlung beschließt über: a) Änderung der Satzung oder einzelner Satzungsbestimmungen; b) die Veräußerung des Unternehmens im ganzen oder zum Teil; c) die Erhöhung oder Herabsetzung des Stammkapitals; d) die Auflösung bzw. Liquidation der Gesellschaft, sowie die Einziehung von Geschäftsanteilen; e) die Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer, sowie den Abschluß von Anstellungsverträgen mit diesen;

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f ) die Feststellung der Jahresbilanz und Verwendung des sich aus derselben ergebenden Bilanzgewinnes; g) Befreiung der Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB und die Rücknahme dieser Befreiung; h) alle anderen Geschäfte, die gemäß dem Gesetz oder diesem Gesellschaftsvertrag der Beschlußfassung der Gesellschafterversammlung unterliegen. Beschlüsse nach Punkt a - e können nur mit Dreiviertelmehrheit gefaßt werden. Für die übrigen Beschlüsse ist die einfache Stimmenmehrheit erforderlich, soweit die Satzung oder zwingende gesetzliche Vorschriften nicht andere Mehrheitsverhältnisse vorsehen. § 10 Veräußerung von Geschäftsanteilen 1. Die Veräußerung von Geschäftsanteilen an andere Gesellschafter bedarf keiner Genehmigung. 2. Im übrigen bedarf die Veräußerung von Geschäftsanteilen oder Teilen von solchen zu ihrer Wirksamkeit der schriftlichen Genehmigung der Gesellschaft, welche nur aufgrund eines entsprechenden Gesellschafterbeschlusses von der Geschäftsführung zu erteilen ist. Die Ablehnung der Genehmigung ist sachlich zu begründen. Die Genehmigung kann nicht mit der Begründung versagt werden, daß keiner der verbleibenden Gesellschafter die finanziellen Mittel hat, den Geschäftsanteil zu übernehmen.

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3. Will ein Gesellschafter seinen Geschäftsanteil bzw. einen Teil hiervon an einen Nichtgesellschafter veräußern, so hat er vor Abtretung seines Geschäftsanteils diesen als gemeinschaftlichen Anteil zunächst den übrigen Gesellschaftern zum Kauf anzubieten. Für die Ausübung des Kaufrechtes gelten alsdann die gesetzlichen Bestimmungen betreffend das Vorkaufsrecht sinngemäß mit der Maßgabe, daß sich der Kaufpreis nach § 15 dieser Satzung errechnet. Mehreren danach kaufberechtigten Gesellschaftern steht das Kaufrecht im Verhältnis ihrer Geschäftsanteile zu; der Verzicht eines oder einzelner Gesellschafter kommt den übrigen Gesellschaftern zugute. An einen Nichtgesellschafter ist eine Abtretung erst zulässig, nachdem alle berechtigten Gesellschafter von ihrem Kaufrecht innerhalb von einem Monat keinen Gebrauch gemacht oder auf ihr Recht verzichtet haben. In diesem Fall ist die Genehmigung nach Ziffer 2 zu erteilen, sofern keine berechtigten Einwendungen, wie in § 11 Nr. 2 a) - c) aufgeführt, gegen den vorgesehenen Erwerber bestehen; zwingende gesetzliche Vorschriften bleiben unberührt. § 11 Einziehung von Geschäftsanteilen 1. Die Gesellschafter können die Einziehung von Geschäftsanteilen mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters jederzeit beschließen.


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2. Der Zustimmung des betroffenen Gesellschafters bedarf es nicht, wenn: a) über sein Vermögen das Insolvenz- oder Vergleichsverfahren eröffnet wird oder die Eröffnung eines solchen Verfahrens mangels Masse abgelehnt wird oder der Gesellschafter die Richtigkeit seines Vermögensverzeichnisses an Eides Statt zu versichern hat; b) der Geschäftsanteil von einem Gläubiger des Gesellschafters gepfändet oder sonstwie in diesen vollstreckt wird und die Vollstreckungsmaßnahme nicht innerhalb von zwei Monaten, spätestens bis zur Verwertung des Geschäftsanteils, aufgehoben wird; c) in der Person des betroffenen Gesellschafters ein wichtiger Grund gegeben ist, der seine Ausschließung aus der Gesellschaft rechtfertigt. Steht ein Geschäftsanteil mehreren Mitberechtigten ungeteilt zu, so genügt es für die Einziehung, wenn die genannten Voraussetzungen in der Person nur eines Mitberechtigten gegeben sind. Wichtige Gründe sind z.B. Verunglimpfung der Gesellschaft, Verrat von Betriebsgeheimnissen, Aushöhlen der Gesellschaft durch Aufbau eines eigenen Konkurrenzunternehmens bzw. die von der Rechtsprechung entwickelten Grundsätze. 3. Die Einziehung wird von der Geschäftsführung erklärt. Sie bedarf eines einstimmigen Gesellschafterbeschlusses. Dem betroffenen Gesellschafter steht kein Stimmrecht zu. 4. Statt der Einziehung kann die Gesellschafterversammlung beschließen, daß der An-

teil von der Gesellschaft erworben oder auf eine von ihr benannte Person übertragen wird. Die Vergütung gem. Abs. 5 wird in diesem Fall vom Erwerber des Geschäftsanteils geschuldet. Die Gesellschaft haftet für die Zahlung wie ein Bürge, der auf die Einrede der Vorausklage verzichtet hat; § 30 Abs. 1 GmbHG bleibt unberührt. 5. Im Falle der Einziehung eines Geschäftsanteils, sowie dessen Übernahme nach Ziffer 4, steht dem betroffenen Gesellschafter ein Entgelt zu, dessen Bewertung und Ausgleich gemäß § 15 dieser Satzung erfolgt. Die Bestimmungen des § 15 Ziffer 6 finden keine Anwendung. § 12 Tod eines Gesellschafters 1. Stirbt ein Gesellschafter, der mindestens 50% der Gesellschaftsanteile besitzt, so wird die Gesellschaft mit dem von ihm durch Verfügung von Todes wegen als Nachfolger eingesetzten Erben, andernfalls mit seinen gesetzlichen Erben, fortgesetzt. Hat der Verstorbene mehrere Erben, so haben diese sich bei Ausübung ihrer Gesellschaftsrechte durch einen gemeinsamen Bevollmächtigten vertreten zu lassen. Andernfalls ruhen ihre Gesellschaftsrechte mit Ausnahme des Anspruchs auf Gewinn und am Auseinandersetzungsguthaben. 2. Im Falle des Ablebens eines Minderheitsgesellschafters ist die Gesellschaft, hilfsweise die anderen Gesellschafter anteils-

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mäßig berechtigt, den Geschäftsanteil des Verstorbenen gegen Entschädigung, wie in § 15 geregelt, zu übernehmen. Die Erklärung, den Geschäftsanteil des Verstorbenen zu erwerben, hat innerhalb von drei Monaten nach Vorlage des Erbscheins zu erfolgen. Übt die Gesellschaft bzw. die verbleibenden Gesellschafter ihre Vorkaufsrechte nicht aus, so wird die Gesellschaft mit den Erben fortgesetzt. Ziffer 1, Satz 2 und Satz 3 dieses Paragraphen gelten entsprechend. 3. Ziffer 1 gilt auch beim Tod von sonstigen Gesellschaftern, die nicht Minderheitsgesellschafter nach 2 sind (z.B. bei gleichen Anteilsverhältnissen etc.). § 13 Jahresabschluß 1. Für die Aufstellung des Jahresabschlusses gelten die gesetzlichen Bestimmungen. 2. Der Geschäftsführer der Gesellschaft bedient sich bei der Erstellung der Bilanz eines Angehörigen der wirtschaftsprüfenden oder steuerberatenden Berufe. § 14 Verwendung des Jahresergebnisses Für die Verwendung des Jahresergebnisses gelten die gesetzlichen Vorschriften in der jeweils gültigen Fassung, insbesondere auch § 29 GmbHG.

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§ 15 Entschädigung 1. In allen Fällen des Ausscheidens eines Gesellschafters oder der Einziehung von Geschäftsanteilen, mit Ausnahme des Anteilsverkaufs an einen fremden Dritten, richtet sich die zu leistende Entschädigung nach dem Wert des Geschäftsanteils, welcher einzuziehen oder zu erwerben ist, gerechnet nach dem Zeitpunkt, in dem die Einziehung von der Gesellschaft erklärt bzw. das Verlangen auf Übertragung des Geschäftsanteils gestellt wurde oder im Falle der Kündigung, diese wirksam geworden ist. 2. Zum Zwecke der Feststellung der Entschädigung ist eine Vermögensbilanz aufzustellen, in der sämtliche Vermögensgegenstände der Gesellschaft mit ihrem wahren Wert unter Auflösung der stillen Reserven anzusetzen sind. Ein etwaiger Firmenwert bleibt außer Betracht. 3. Kommt über den Wert des Geschäftsanteils eine Einigung zwischen den Beteiligten nicht zustande, so wird derselbe in verbindlicher Weise durch den Angehörigen der steuerberatenden Berufe festgestellt, wobei dessen Bestellung als Schiedsgutachter (§ 317 I BGB) in verbindlicher Weise durch die am Sitz der Gesellschaft befindliche Steuerberaterkammer erfolgt. Der Schiedsgutachter hat die Anteilsbewertung nach Ziffer 2 dieses Paragraphen in Verbindung mit den Bestimmungen dieser Satzung über den Stichtag der Bewertung vorzunehmen.


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4. Die Auszahlung der Entschädigung hat in fünf gleich hohen Jahresraten nacheinander zu erfolgen, wobei die erste Zahlung spätestens zwölf Monate nach Ausscheiden, Tod, etc. des betreffenden Gesellschafters zu erfolgen hat. Das jeweils verbleibende Restguthaben des ausgeschiedenen Gesellschafters ist mit 3 % p.a. über dem festgesetzten Basiszinssatz der Europäischen Zentralbank zu verzinsen, wobei die Zinsen mit den Auszahlungen fällig sind. 5. Die Gesellschaft ist berechtigt, das Restguthaben ganz oder teilweise vorzeitig auszuzahlen. 6. Die Auszahlung der Entschädigung bei einem Anteilsverkauf an andere Gesellschafter hat innerhalb von zwölf Monaten nach rechtswirksamer Veräußerung des (der) Geschäftsanteils (e) zu erfolgen. Die Entschädigung ist zwischen dem Veräußerungs- und Auszahlungszeitpunkt mit 3% p.a. über dem von der Europäischen Zentralbank festgesetzten Basiszinssatz zu verzinsen, wobei die Zinsen mit der Auszahlung fällig sind. § 16 Liquidation 1. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation nach den gesetzlichen Vorschriften. 2. Der Liquidationsüberschuß ist im Verhältnis der Geschäftsanteile unter die Gesellschafter zu verteilen.

§ 17 Gründungsaufwand Die Gesellschaft trägt den Gründungsaufwand von bis zu ca. 5000 Euro. § 18 Teilunwirksamkeit Sollten einzelne Bestimmungen dieser Satzung unwirksam oder nichtig sein, so wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Die jeweiligen Gesellschafter sind in diesem Fall verpflichtet, unverzüglich bei der Schaffung einer rechtswirksamen Regelung mitzuwirken, die dem Sinn, Zweck und der wirtschaftlichen Bedeutung der unwirksamen Bestimmung entspricht und möglichst nahe kommt. § 19 Gerichtsstand, Erfüllungsort und anzuwendendes Recht Soweit eine Gerichtsstandsvereinbarung gesetzlich für zulässig erachtet wird, ist Erfüllungsort und Gerichtsstand für alle aus dieser Satzung resultierenden Streitigkeiten ausschließlich Leer, wobei deutsches materielles Recht nach der Auslegung der deutschen Rechtsprechung der Entscheidung zugrunde gelegt wird. Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger. Bunderhee, den 11. Juni 2010 Helmuth A. Brümmer Geschäftsführer der ENOVA Zweite Offshore Projektbeteiligungs GmbH

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Vertrag über die Errichtung einer typisch stillen Gesellschaft zwischen der ENOVA Zweite Offshore Projektbeteiligungs GmbH vertreten durch den Geschäftsführer Dipl.-Phys. Helmuth A. Brümmer - nachfolgend Beteiligungsgesellschaft und Herrn/Frau .................................................... wohnhaft: .................................................... - nachfolgend stiller Gesellschaft genannt Präambel Der Zweck der Beteiligungsgesellschaft ist die Finanzierung der Entwicklung von ENOVA Offshore Windparkprojekten zum einen durch die Übernahme von Gesellschaftsanteilen im Nennbetrag von insgesamt bis zu 1.350.000 Euro an der ENOVA Offshore Northsea Windpower Vier GmbH und der ENOVA Offshore Northsea Windpower Fünf GmbH (im Folgenden auch „Projektentwicklungsgesellschaften“) sowie durch die Gewährung von Darlehen an die ENOVA Verwaltungsgesellschaft mbH in Höhe von bis zu 7.675.000 Euro. Das erforderliche Kapital wird die Beteiligungsgesellschaft unter anderem durch Aufnahme einer Vielzahl von stillen Gesellschaftern mit Einlagen im Gesamtbetrag von bis zu 8.500.000 Euro erhalten. Die stillen Gesellschafter werden sich an der Beteiligungsgesellschaft beteiligen. Für die stille Beteiligung gelten die nachfolgenden Regelungen:

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§1 Gegenstand des Vertrages, Einlage 1. Die Beteiligungsgesellschaft ist Inhaberin des von ihr geführten Unternehmens. Gegenstand des Unternehmens ist die Beteiligung an und die Verwaltung von Offshore-Projekten. 2. Der stille Gesellschafter beteiligt sich an der Beteiligungsgesellschaft nach konkreter Maßgabe der als Anlage beigefügten Beitrittserklärung, die wesentlicher Bestandteil dieses Vertrages ist, als sog. typisch stiller Gesellschafter, ohne dadurch am Gesellschaftsvermögen der Beteiligungsgesellschaft beteiligt zu sein. 3. Die Einlage des stillen Gesellschafters beträgt mindestens 10.000 Euro. Höhere Gesellschaftsbeteiligungen müssen durch 2.500 teilbar sein. Für ein begrenztes Kontingent im Gesamtbetrag von bis zu 400.000 Euro sind Einlagen zu einem niedrigeren, durch 500 Euro teilbaren Betrag von mindestens 500 Euro bis 9.500 Euro möglich. Die konkrete Einlage des einzelnen stillen Gesellschafters ergibt sich aus der Beitrittserklärung. Die Einlage verbleibt bis zum Ende der stillen Gesellschaft in der Beteiligungsgesellschaft. 4. Die Einlage ist bis spätestens binnen zwei Wochen nach Wirksamwerden dieses Vertrages fällig und auf das Konto Nr. 150008589 bei der Sparkasse LeerWittmund in Leer, BLZ 285 500 00, zu überweisen.


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5. Bei verspäteter Einzahlung ist die Einlage ab Fälligkeit mit 12% p.a. zu verzinsen. 6. Der stille Gesellschafter hat neben seiner Einlage mit gleicher Fälligkeit ein Agio in Höhe von 2% der Einlage an die Beteiligungsgesellschaft zu zahlen, es sei denn, die Zeichnung der Beteiligung erfolgt spätestens bis zum 30. November 2010 (maßgeblich ist das Datum des Zeichnungsantrags auf der Beitrittserklärung). Das Agio wird von der Beteiligungsgesellschaft erfolgswirksam vereinnahm. Hinsichtlich des Agios besteht kein Rückzahlungsanspruch des stillen Gesellschafters. 7. Der stille Gesellschafter wird in ein Beteiligungsbuch eingetragen. Das Beteiligungsbuch wird bei und von der Beteiligungsgesellschaft geführt. In dem Beteiligungsbuch werden die Stammdaten (Name, Anschrift, Kontoverbindung) des stillen Gesellschafters sowie Höhe der Einlage, Gewinnanteile und Auszahlungen erfasst. Der stille Gesellschafter ist verpflichtet, Änderungen der Stammdaten der Emittentin unverzüglich anzuzeigen. §2 Geschäftsführung 1. Die Geschäfte führt ausschließlich die Beteiligungsgesellschaft. 2. Die Beteiligungsgesellschaft führt ihre Geschäfte nach eigenem Ermessen. Sie darf ihre Beteiligung an einer Projektentwicklungsgesellschaft jeweils nur insgesamt und nicht in Teilanteile veräußern.

3. Die Beteiligungsgesellschaft ist berechtigt, nach eigenem Ermessen weitere stille Gesellschafter zu gleichen oder anderen Bedingungen aufzunehmen. §3 Rechte des stillen Gesellschafters, Jahresabschluss 1. Dem stillen Gesellschafter stehen die gesetzlichen Informations- und Kontrollrechte des § 233 HGB zu. Diese Informationsund Kontrollrechte kann der stille Gesellschafter auf eigene Kosten auch durch einen Rechtsanwalt, Steuerberater oder Wirtschaftsprüfer wahrnehmen lassen. 2. Die Beteiligungsgesellschaft wird ihren Jahresabschluss nach Maßgabe ihres Gesellschaftsvertrages und der einschlägigen gesetzlichen Vorschriften erstellen. Der stille Gesellschafter ist berechtigt, den vollständigen Jahresabschluss der Beteiligungsgesellschaft am Sitz der Beteiligungsgesellschaft zu den üblichen Geschäftszeiten nach vorheriger Absprache mit der Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft einzusehen. 3. Der stille Gesellschafter erhält von der Beteiligungsgesellschaft eine Kurzfassung des Jahresabschlusses übersandt. Er ist berechtigt, eine Abschrift des vollständigen Jahresabschlusses gegen Erstattung der hier durch entstehenden Kosten zu verlangen.

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§4 Gewinn- und Verlustbeteiligung 1. Der stille Gesellschafter nimmt an eventuellen Verlusten der Beteiligungsgesellschaft nicht teil. 2. Der stille Gesellschafter ist am Gewinn, nicht jedoch an den stillen Reserven und dem Gesellschaftswert, der Beteiligungsgesellschaft für die Dauer der stillen Gesellschaft beteiligt. Der stille Gesellschafter erhält auf seine eingezahlte Einlage folgenden Gewinnanteil: a. bei einem Beitritt im Jahre 2010: in den Jahren 2010 und 2011: 5% seiner Einlage p.a. in den Jahren 2012 und 2013: 5,5% seiner Einlage p.a. ab dem Jahr 2014: 6% seiner Einlage p.a. im letzten Jahr seiner Beteiligung: 12% seiner Einlage p.a. b. bei einem Beitritt im Jahre 2011: in den Jahren 2011 und 2012: 5% seiner Einlage p.a. ab dem Jahr 2013: 5,5% seiner Einlage p.a. im letzten Jahr seiner Beteiligung: 10% seiner Einlage p.a. Die Erhöhung des Gewinnanteils im letzten Jahr der Beteiligung erfolgt nicht, wenn die stille Gesellschaft von der Beteiligungsgesellschaft aus wichtigem, vom stillen Gesellschafter zu vertretenden Grund, gem. § 7 Abs. 3 gekündigt wird.

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Die Berechnung des Gewinnanteils des stillen Gesellschafters beginnt mit dem Tag der vollständigen Einzahlung der Einlage nebst etwaigem Agios. Der nach Abzug des Gewinnanteils verbleibende Restgewinn der Beteiligungsgesellschaft steht allein der Beteiligungsgesellschaft bzw. deren Gesellschaftern zu. 3. Erwirtschaftet die Beteiligungsgesellschaft in einem Geschäftsjahr einen Verlust, der nicht durch Gewinnvorträge aus Vorjahren ausgeglichen werden kann, steht dem stillen Gesellschafter für dieses Geschäftsjahr ein Gewinnanteil nicht zu. Es erhöht sich jedoch sein Gewinnanteil für das nachfolgende Geschäftsjahr entsprechend (Vortrag). Erzielt die Beteiligungsgesellschaft in einem Geschäftsjahr zwar einen Gewinn, reicht dieser zuzüglich etwaiger Gewinnvorträge aus Vorjahren aber nicht zur vollständigen Gewährung der Gewinnanteile sämtlicher stiller Gesellschafter (einschließlich etwaiger Vorträge aus Vorjahren) aus, sind die Gewinnanteile aller stillen Gesellschafter insoweit – untereinander im Verhältnis aller gewinnberechtigten Einlagen stiller Gesellschafter – anteilig zu kürzen. Der Gewinnanteil des stillen Gesellschafters für das nachfolgende Geschäftsjahr erhöht sich während der Dauer dieses Vertrags um den gekürzten Betrag (Vortrag). Gewinn bzw. Verlust der Beteiligungsgesellschaft im Sinne dieses Vertrages ist der sich aus dem steuerlichen Jahresabschluss der Beteiligungsgesellschaft ergebende Jahresüberschuss bzw. Jahresfehlbetrag vor Ertragsteuern (Körperschaftsteuer,


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Solidaritätszuschlag, Gewerbesteuer) und vor Abzug der Gewinnanteile sämtlicher an der Beteiligungsgesellschaft beteiligter stiller Gesellschafter. 4. Der Gewinnanspruch des stillen Gesellschafters entsteht zum Ende eines Geschäftsjahres der Beteiligungsgesellschaft und ist vorbehaltlich der Regelungen des § 9 für das abgelaufene Geschäftsjahr sieben Kalendertage nach der Feststellung des Jahresabschlusses zur Auszahlung an den stillen Gesellschafter fällig. Die Auszahlung des Gewinnanspruchs erfolgt mit befreiender Wirkung an die im Beteiligungsbuch eingetragenen stillen Gesellschafter. Die Zahlung des Gewinnanspruchs erfolgt unter Abzug und Einbehaltung von Steuern, Abgaben und sonstigen Gebühren, soweit die Beteiligungsgesellschaft zum Abzug und/oder zum Einbehalt gesetzlich verpflichtet ist. §5 Geschäftsjahr Das Geschäftsjahr der stillen Gesellschaft entspricht dem Geschäftsjahr der Beteiligungsgesellschaft.

§6 Verfügung über die stille Beteiligung, Tod des stillen Gesellschafters 1. Verfügungen, d.h. Veräußerung, Abtretung oder Verpfändung des stillen Gesellschaftsanteils, sowie Vereinbarungen einer Unterbeteiligung, Nießbrauchsbestellung und Einräumung von Treuhandverhältnissen

sind nur mit vorheriger schriftlicher Einwilligung der Beteiligungsgesellschaft und nur zum Ende des Geschäftsjahres zulässig. Die Versagung der Zustimmung ist nur aus wichtigem Grunde möglich. 2. Abs. 1 gilt entsprechend für die Abtretung und Verpfändung von Gewinnansprüchen. 3. Beim Tod des stillen Gesellschafters treten seine Erben oder Vermächtnisnehmer hinsichtlich der stillen Beteiligung in seine Rechtstellung ein. Mehrere Erben oder Vermächtnisnehmer haben sich gegenüber der Beteiligungsgesellschaft durch einen gemeinsamen Bevollmächtigten vertreten zu lassen. Der Bevollmächtigte hat seine Vertretungsbefugnis durch notariell beurkundete Vollmacht nachzuweisen. Mit Ausnahme des Gewinnbezugsrechts ruhen die Rechte der Erben bis zum Nachweis der Bevollmächtigung. §7 Dauer, Kündigung der stillen Beteiligung 1. Der Beitritt erfolgt durch schriftlichen Antrag des stillen Gesellschafters und deren schriftlicher Annahme durch die Beteiligungsgesellschaft. Die stille Gesellschaft endet vorbehaltlich der nachfolgenden Regelungen am 31.12.2015, ohne dass es hierzu einer Willenserklärung einer der Vertragsparteien bedarf. 2. Die Beteiligungsgesellschaft hat einmalig das Optionsrecht, die stille Gesellschaft bis zum 31.12.2017 zu verlängern. Die Option ist durch schriftliche Erklärung mit einer Frist von drei Monaten vor dem regulären

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Ende der stillen Gesellschaft gem. Abs. 1 gegenüber dem im Beteiligungsbuch eingetragenen stillen Gesellschafter zu erklären. Die Erklärung gilt sieben Kalendertage nach ihrer Übersendung an die im Beteiligungsbuch eingetragene Anschrift des stillen Gesellschafters als zugestellt. 3. Die ordentliche Kündigung der stillen Gesellschaft ist während der festen Dauer der Beteiligung ausgeschlossen. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung beider Vertragsparteien aus wichtigem Grund bleibt hierdurch unberührt. Ein wichtiger Grund für den stillen Gesellschafter liegt insbesondere vor, wenn die Beteiligungsgesellschaft die Einlage nicht bestimmungsgemäß verwendet oder dem Unternehmen bestimmungswidrig Vermögen entzieht. Ein wichtiger Grund auf Seiten der Beteiligungsgesellschaft liegt insbesondere dann vor, wenn der stille Gesellschafter seine Einlage trotz Mahnung nicht leistet oder ohne vorherige schriftliche Einwilligung der Beteiligungsgesellschaft über seine Beteiligung verfügt. 4. Jede Kündigung bedarf der Schriftform. Eine außerordentliche Kündigung durch die Beteiligungsgesellschaft gilt sieben Kalendertage nach ihrer Übersendung an die im Beteiligungsbuch eingetragene Anschrift des stillen Gesellschafters als zugestellt. 5. Veräußert die Beteiligungsgesellschaft ihre Beteiligung an einer der Projektentwicklungsgesellschaften (vgl. § 2 Abs. 2 S. 2) vor dem 31.12.2015 – bzw. bei Ausübung der Option vor dem 31.12.2017 – endet die

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stille Gesellschaft, ohne dass es einer Kündigung bedarf, zum Ablauf des Geschäftsjahres, in dem die Veräußerung erfolgt. §8 Abfindung 1. Bei Beendigung der stillen Gesellschaft hat der stille Gesellschafter vorbehaltlich § 9 Anspruch auf eine Abfindung in Höhe seiner eingezahlten Einlage (ohne Agio). 2. Die Abfindung wird von der Beteiligungsgesellschaft vorbehaltlich der Regelungen des § 9 mit befreiender Wirkung an den stillen Gesellschafter in 4 gleichhohen Raten, 6, 12, 18 und 24 Monate nach Beendigung der stillen Gesellschaft auf das im Beteiligungsbuch benannte Konto des stillen Gesellschafters ausgezahlt. Das Abfindungsguthaben ist – beginnend mit dem 7. Monat nach Beendigung der stillen Gesellschaft – mit einem Zinssatz von drei Prozentpunkten über dem Basiszinssatz nach § 247 BGB p.a. zu verzinsen. Die Zinsen sind mit der jeweils folgenden Rate (nachträglich) zu zahlen. Die vorzeitige Auszahlung der Abfindung ist seitens der Beteiligungsgesellschaft jederzeit zulässig. §9 Nachrangigkeit 1. Die Forderungen aus der stillen Gesellschaft treten gegenüber allen anderen Ansprüchen von Gläubigern gegen die Beteiligungsgesellschaft im Rang zurück. Die Auszahlung von Gewinnanteilen sowie die Zahlung des Abfindungsguthabens einschließlich Zinsen stehen unter dem


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Vorbehalt, dass bei der Beteiligungsgesellschaft hierdurch ein Insolvenzeröffnungsgrund nicht herbeigeführt wird. 2. Können aufgrund dieses Zahlungsvorbehalts Gewinnauszahlungen durch die Beteiligungsgesellschaft nicht geleistet werden, sind diese unter den Voraussetzungen des Absatz 1 drei Monate nach dem Fälligkeitstag nachzuholen. Kann aufgrund des Zahlungsvorbehalts die Auszahlung des Abfindungsguthabens einschließlich Zinsen nicht zum Fälligkeitstag erfolgen, ist die Zahlung unter den Voraussetzungen des Absatz 1 drei Monate nach dem Fälligkeitstag vorzunehmen.

3. Für diesen Vertrag und seine Durchführung gilt deutsches Recht. Gerichtsstand ist Aurich, soweit dies zulässig vereinbart werden kann.

Bunderhee, den 9. August 2010 gez. Helmuth A. Brümmer ...................................................................... ENOVA Zweite Offshore Projektbeteiligungs GmbH, vertreten durch den Geschäftsführer Dipl.-Phys. Helmuth A. Brümmer ...................................................................... Stiller Gesellschafter

3. Die Forderungen aus der stillen Gesellschaft werden im Fall des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Beteiligungsgesellschaft oder der Liquidation der Beteiligungsgesellschaft erst nach Befriedigung aller nicht nachrangigen Gläubiger bedient. § 10 Schlussbestimmungen 1. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Auch der Ausschluss des Schriftformerfordernisses bedarf der Schriftform. 2. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages rechtsunwirksam sein oder werden, wird die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen hierdurch nicht berührt.

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Impressum ENOVA Zweite Offshore Projektbeteilgungs GmbH

Herausgeber: ENOVA Zweite Offshore Projektbeteiligungs GmbH Steinhausstraße 112 26831 Bunderhee Anlagen: Beitrittserklärung Widerrufsbelehrung Identifizierung gemäß Geldwäschegesetz Erklärung zu politisch exponierten Personen Bildnachweise: Seite 4: DOTI 2009/ alpha ventus Seite 6-7: DOTI 2009/ alpha ventus Seite 13: alpha ventus Seite 14 oben: Offshore-Stiftung/ Multibrid/ Jan Oelker, 2009 Seite 14: Karte - La Tene Maps, Dublin, Ireland Seite 16 oben: Offshore-Stiftung/ alpha ventus 2008 Seite 17 oben: DOTI 2009/ alpha ventus Seite 15 unten: Offshore-Stiftung/ Multibrid/ Jan Oelker, 2009 Seite 22 oben: Fugro Seite 22 mitte: Fugro Seite 35: DOTI 2009/ alpha ventus

Gestaltungskonzept und -layout: Designbüro projekt partner, Leer Druck: Rautenberg Druck GmbH, Leer

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