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Maîtrisez les  étapes-­‐clefs  de  la   transmission  de  votre  entreprise     Ateliers  Pra8ques  des  Rendez-­‐vous   de  la  Transmission     Rennes,  le  11  mars  2013  


Présentation des intervenants Pour l Ordre des Avocats de Rennes 2

Maître Frédéric  BUROT   Avocat  au  sein  du  Cabinet  STRATÉYS,  Droit  des  Sociétés    

Interven2on en  conseil  dans  les  principaux  domaines  du  Droit  des  sociétés  et  du  Droit  fiscal  et  plus   par2culièrement  sur  les  aspects  suivants  :   -­‐  cession  d entreprise  :  op2misa2on  juridique  et  fiscale  du  schéma  de  transmission,  par2cipa2on  aux   négocia2ons,  rédac2on  de  la  documenta2on  contractuelle  (leEre  d inten2on,  protocole  d accord,   conven2on  de  garan2e,  acte  défini2f),  accompagnement  post  cession   -­‐  restructura2on  :  ingénierie  juridique  et  fiscale,  ques2ons  patrimoniales   -­‐  accompagnement  juridique  :  créa2on  de  sociétés,  prépara2on  et  tenue  des  assemblées   d approba2on  des  comptes,  des  assemblées  générales  extraordinaires,  suivi  juridique  annuel  de  la  société   et  de  son  dirigeant,  rédac2on  de  conven2ons  intra-­‐groupe,  pactes  d associés    

       STRATÉYS    1  C  Allée  Ermengarde  d Anjou  –  ZAC  Atalante  Champeaux    35000  RENNES    Tel.  02.99.84.11.11  –  Email  :  Zurot@strateys.fr  


Présentation des intervenants Pour la CNCEF 3

Monsieur Patrick  CADEL   Associé  Gérant  cabinet  conseil  Artémis     Interven2on  en  conseil  stratégique  et  opéra2onnel  afin  de  préparer  au  mieux  la  cession  d’entreprise  :    Une  prépara2on  de  la  cession   •  Diagnos2c  stratégique   •  Iden2fica2on  des  opportunités  et  des  risques   •  Prépara2on  de  l'opéra2on  de  cession   •  Réalisa2on  de  la  documenta2on  de  l’opéra2on  entreprise     •  Evalua2on  objec2ve  stratégique  et  financière  de  l’entreprise    Une  démarche  et  un  process  de  cession  complets  et  adaptés  

•  •  •  •  • 

Ciblage et  approche  confiden2elle  des  repreneurs  poten2els,   Prise  de  contact  avec  la  cible,   Accompagnement   Négocia2on   Closing  

Artémis Le  Manoir  –  35170  Bruz   Tel.  02  99  83  93  06  –  Email  :  patrick.cadel@artemis-­‐entreprises.fr    


SOMMAIRE 4

1. SE  PREPARER  A  L ENJEU  OU   L ANTICIPATION     1.1  La  dona2on  avant  cession  (M.  BUROT)   1.2  L apport    cession  (M.  BUROT)   1.3  La  transforma2on  en  SAS  (M.  BUROT)   1.4  Le  Pacte  Dutreil  (M.  BUROT)  

2. DIAGNOSTIQUER  ET  ANALYSER   2.1  En  bref  (M.  CADEL)   2.2  Les  différents  diagnos2cs  à  effectuer  (M.  CADEL)  

4. TROUVER  UN  ACQUEREUR   4.1  Les  Acteurs  (M.  CADEL)   4.2  A  qui  vend-­‐on  ?  (M.  BUROT)  

5. NEGOCIER  ET  CONCLURE  

5.1 La  leEre  d inten2on  (M.  BUROT)   5.2  Le  protocole  d accord  (M.  BUROT)   5.3  La  conven2on  de  garan2e  de  déclara2ons   et  d ac2f  et  de  passif  (M.  BUROT)   5.4    La  vente  défini2ve  (M.  BUROT)   5.5  L ajustement  du  prix  (M.  BUROT)    

3. VALORISER   3.1  En  bref  (M.  CADEL)   3.2  Atouts/Points  faibles  de  l entreprise  (M.  CADEL)   3.3  Les  différentes  méthodes  d évalua2on  (M.  CADEL)  

   

6. TOURNER  LA  PAGE  

6.1 En  bref  (M.  CADEL)   6.2  Points  clés  (M.  CADEL)   6.3  Passer  le  relais  (M.  CADEL)   6.4  Respecter  ses  engagements  (M.  CADEL)   6.5Rester  vigilant  (M.  CADEL)   6.6  Se  tourner  résolument  vers  l avenir  (M.  CADEL)


1 SE PREPARER A L ENJEU OU L ANTICIPATION 1.1 La donation avant cession 5

Le  Schéma  :   M.  Op2ma  donne  à  ses  enfants  une  par2e  de  ses  ac2ons  de  la  société  «  CROISSANCE  »   avant  la  vente  

Dona8on des  8tres  de  la  société   CROISSANCE  

M. Op2ma  

Société «  CROISSANCE  »  

Enfants de  M.  Op2ma  

VENTE


1 SE PREPARER A L ENJEU OU L ANTICIPATION 1.1 La donation avant cession 6    

§  L intérêt  fiscal  du  schéma     Hypothèse  :  le  dirigeant  veut  céder  son  entreprise  et  transmehre  une  par2e  de  son  patrimoine  à  ses  enfants  (le  prix  de  cession)     Il  a  le  choix  entre  deux  formules  :  d abord  vendre  puis  donner,  ou  d abord  donner  puis  vendre  :     Ø   1ère  formule  :  d abord  vendre  puis  donne  ou  une  base  de  100    :     §   Cession  des  8tres  par  le  père  à  l acquéreur  :   ü   Impôt  de  plus-­‐value  à  payer  à    19%*  +  15,5%  =  34,5%  sur  le  prix  perçu  :   ü   100  x  34,5  %  =                  -­‐  34,5     §   Puis  dona8on  du  prix  perçu  par  le  père  aux  enfants  :                      100  –  34,5  =  65,5    

ü  Droits  de  dona2on  (≃  20  %  selon  le  montant)  :   ü   65,5  x  20  %  =                -­‐  13      Total  fiscalité  :                                                                                                -­‐  47,50     Ø   Reste  net  :  100  –  47,50  =                52,50  %    

*(hypothèse de  l associé  dirigeant  sinon  bârémisa2on  avec  abaEement)  


1 SE PREPARER A L ENJEU OU L ANTICIPATION 1.1 La donation avant cession 7 Ø  2ème  formule  :  d abord  donner  puis  vendre  :    

1. 

Dona8on des  8tres  aux  enfants  :  

•  Droits de  dona2on  (≃  20  %  selon  montant)  :                                              100  x  20  %  =           2.  Puis  cession  des  8tres  par  les  enfants  à  l acquéreur  :   •    3.   

       

   20  

Pas de  plus-­‐value  pour  les  enfants  car  prix  de  cession  =  valeur  de  dona2on  =  PV  =  0    

0 x  34,5  %  =     Total  fiscalité  :  

                                                                                                 

       20  

Reste  net  :  100  –  20  %  =  

       80  %  

       0  

Conclusion :        1ère  formule  :      Reste  net  :  52,5%        2ème  formule  :  Reste  net  :  80%       Soit  gain  fiscal  :  27,5%  du  prix  de  cession  (la  par8e  donnée  est  donc  exonérée  d impôt  sur  la    plus-­‐value  et  de   co8sa8ons  sociales)            La  Dona2on,  de  préférence  une  Dona2on  Partage  


1 SE PREPARER A L ENJEU OU L ANTICIPATION 1.1 La donation avant cession 8

MERCI LE  CONSEIL  CONSTITUTIONNEL  …       L ar2cle  19  de  LOI  DE  FINANCES  avait  prévu  un  aménagement  redoutable.       Un  délai  de  18  mois  entre  les  deux  opéra2ons  à  défaut  la  plus  value  ini2ale   (gommée)  était  due  par  les  donataires.       Cet  ar2cle  a  été  jugé  An8cons8tu8onnel  sur  le  fondement  de  l  Ar2cle  13  de  la   Déclara2on  de  1789.     «  …Une  contribu.on  commune  est  indispensable  ;  elle  doit  être  répar.e  entre  tous   les  citoyens  à  raison  de  leurs  facultés  ».     En  effet,  les  enfants  se  voient  taxés  au  2tre  d une  plus-­‐value  dont  ils  ne  sont  pas  à   l origine.  


1 SE PREPARER A L ENJEU OU L ANTICIPATION 1.1 La donation avant cession 9

Donc il  faut  revenir  à  la  jurisprudence  du  Conseil  d Etat       «  La  dona2on  est  elle  réelle  ou  fic2ve  ?  »     Dans  ces  condi2ons  et  conformément  aux  disposi2ons  du  Code  Civil,  la  dona2on     doit  être  :     §   Une  inten2on  libérale   §   Irrévocable  (sauf  ingra2tude)   §   Acceptée  par  le  Donataire   Dés  lors,  peu  importe  le  délai  entre  les  deux  opéra2ons  …  (pe2te  précau2on  :     le  caractère  antérieur  certain  de  la  dona2on  …)      


1 SE PREPARER A L ENJEU OU L ANTICIPATION 1.2 L apport cession

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Rappel :  il  s’agit  du  cumul  de  deux  opéra2ons  :      

1)  2) 

Apport de  2tres  à  la  société  Holding   Cession  des  2tres  par  la  Holding  

Apport en  sursis  d imposi8on                                              (1)  

M. Op2ma  

Société Holding   «  STRATEGIE  »  

Cession des  8tres  de  la   société  CROISSANCE  

Société «  CROISSANCE  »  

-­‐ Intérêt  :  «  gommage  »  de  la  plus-­‐value        prix  de  vente  (2)  =  montant  de  l apport  (1)  ►  plus-­‐value  de  cession  :  0    

(2)


1 SE PREPARER A L ENJEU 1.2 L apport cession 11

§  L intérêt juridique et fiscal :

Ø  La concentration des titres au sein d une structure d accueil qui peut elle-même être le siège d une

transmission familiale – (Donations, etc.) Ø  Une opération de restructuration neutre fiscalement puisque bénéficiant du régime de report d impositio Ø  Une revente de ces mêmes titres avec gommage de la plus-value, (Prix de vente = valeur d apport) Ø  Le produit de la vente sera réinvesti sans passer par la case impôt

§  Un dispositif consacré par la Loi de Finances Rectificative Concrètement  et  désormais  la  Loi  pose  les  condi2ons  suivantes  sans  remeEre  en  cause  le  disposi2f  :                                                      1  -­‐  le  report  remplace  le  sursis  d imposi2on  (  il  faudra  déclarer  la  plus  value  dans  la  2042)    

2  -­‐  le  report  prend  fin    :    

ü  en  cas  de  revente  des  2tres  de  la  société  Holding      

ü  en  cas  de  revente  des  2tres  de  la  filiale  apportée  à  la  Holding  avant  un  délai  de  3  ans  sauf  s il  y  a  réinves2ssement   au  sens  de  la  loi  :      

§  le  produit  de  la  vente  des  2tres  dans  les  filiales  devra  être  réinves8  dans  les  24  mois   §   …  à  hauteur  de  50%  minimum  …  (et  c est  toute  la  plus-­‐value  qui  est  exonérée  …)   §   ….  dans  une  ac2vité  économique  …  (ac2vité  industrielle,  commerciale,  ar2sanale    ≠  ac2vité  de  ges2on  de  patrimoine).              


1 SE PREPARER A L ENJEU 1.2 L apport cession 12

Schéma final  :    

Apport des    8tres  de    la  société   CROISSANCE    

M. Op2ma  

Société Holding « STRATEGIE »

Cession des  8tres    de  la  société  CROISSANCE  

Prix de  vente  

Société « CROISSANCE »

Réinves8ssement au  moins    50%  du  prix  

Société « DEVELOPPEMENT »


1 SE PREPARER A L ENJEU 1.3 La transformation préalable en SAS 13

§  Le régime des droits d enregistrement applicable aux cessions de droits sociaux diffère selon que l on soit en présence d une SARL ou d une SAS. Ø Pour les parts sociales de SARL = 3% du prix de cession sans plafond avec abattement de 23 000€ Ø Pour les actions de SAS ou SA = 0,1% Exemple : Prix de vente de la société : 1 000 000€ - Si cession de parts de SARL : (1 000 000€ - 23 000€) x 3% = 29 310€ -  Si cession d action de SAS : 100 000€ x 0,1% = 1 000€

Le coût pour l acquéreur est moindre et peut constituer un argument supplémentaire de séduction.

La SAS, sauf cas particulier, impliquera la présence d un Commissaire aux comptes lorsqu'elle est détenue par une personne morale.


1 SE PREPARER A L ENJEU OU L ANTICIPATION 1.4 Le Pacte « Dutreil » 14  

• Objec8f Ø  Signer  un  engagement  collec2f  de  conserva2on  de  façon  à  bénéficier,  lors  de  la  dona2on  ultérieure    des  ac2ons,    d une  exonéra2on  de  droits  de  muta2on  à  2tre  gratuit  à  hauteur  des  ¾  de  leur  valeur.    

•  Condi8ons de  l exonéra8on   –  Ac2ons  concernées   –  Ac2ons  d'une  société  ayant  une  ac2vité  industrielle,  commerciale,  ar2sanale,  agricole  ou  libérale     y  compris  les  holdings  ac2fs,  c est-­‐à-­‐dire,  ceux  qui  :   •  par2cipent  ac2vement  à  la  conduite  de  la  poli2que  du  groupe  et  au  contrôle  des  filiales  ;   •  et  rendent,  le  cas  échéant  et  à  2tre  purement  interne,  des  services  spécifiques,  administra2fs,     juridiques,  comptables,  financiers  et  immobiliers    

•  Conven8ons à  réaliser   –  Conclusion  d un  engagement  collec8f  de  conserva8on  entre  les  donateurs  et  les  autres  associés     au  niveau  de  la  société       •  durée  minimale  de  2  ans,   •  portant  sur  34%  au  moins  des  ac2ons  (droits  de  vote  et  droits  financiers  aEachés  aux  2tres  émis  par  la  société),    

–  Engagement individuel   •  Au  moment  de  la  transmission,  chacun  des  héri2ers  doit  s engager  à  conserver  les  2tres  transmis  pendant  4  ans   à  compter  de  l expira2on  de  l engagement  collec2f  de  conserva2on  des  2tres.     •  L un  des  donataires  ayant  pris  l engagement  individuel  de  conserva2on  ou  l un  des  associés  ayant  souscrit     l engagement  collec2f  doit  exercer  des  fonc2ons  de  direc2on  dans  la  société  pendant  la  durée  de  l engagement     collec2f  et  les  3  ans  suivant  la  transmission  


2 DIAGNOSTIQUER ET ANALYSER 2.1 En bref

15

« Il  n y  a  pas  de  vent  favorable  pour  celui  qui  ne  sait  où  il  va  »  -­‐  Sénèque  

Pour  le  chef  d entreprise,  dégager  les  points  forts  et  les  points  faibles  de  son   entreprise  en  procédant  à  un  diagnos2c  est  un  exercice  indispensable  qui  lui  permet  :  

-­‐  de  conforter  ou  non  sa  décision  de  cession      -­‐  de  réaliser  l évalua2on  de  son  entreprise      -­‐  d établir  sa  stratégie  de  cession      -­‐  et  de  développer  son  argumentaire  lors  des  premières  négocia2ons  qu'il  aura  avec  le  repreneur  


2 DIAGNOSTIQUER ET ANALYSER 2.1 En bref

16

 

Ne  pas  confondre  diagnos8c  et  audit  !  

 

Ø  Le diagnos2c  permet  à  celui  qui  le  pra2que  de  :    -­‐  se  meEre  à  la  place  du  candidat  à  la  reprise  lors  de  sa  prise  de  connaissance  de  l entreprise  et          

d organiser sa  stratégie  de  cession  après  l analyse  générale  de  son  affaire    -­‐  rassembler  l ensemble  des  informa2ons  qui  seront  nécessaires  pour  que  le  futur  repreneur     puisse  nourrir  sa  réflexion  et  prendre  sa  décision    -­‐  organiser  le  montage  juridique  et  financier  

Ø  L audit, lui,  a  deux  objec2fs  :    -­‐  vérifier  l absence  d écart  entre  le  diagnos2c  et  la  réalité  de  l entreprise  grâce  à  l analyse      

réalisée par  les  conseils  (experts  comptables,  avocats)    -­‐  rédiger  la  garan2e  d ac2f  et  de  passif  


2 DIAGNOSTIQUER ET ANALYSER 17

2.2 Les différents diagnostics à effectuer                    Après  avoir  réuni  les  documents  nécessaires,  plusieurs  diagnos2cs              sont  à  faire  :     Ø  Le  diagnos8c  des  moyens  fait  le  point  sur  les  moyens  et  ou2ls  professionnels  dont   l entreprise  dispose  pour  exercer  son  ac2vité,  ainsi  que  sur  leur  état.  Il  permet  également  de   préciser  les  biens  à  inclure  ou  exclure  de  la  vente,  s il  s avère  plus  intéressant  de  les  traiter  à   part   Ø  Le  diagnos8c  de  l ac8vité  analyse  le  poten2el  du  marché  sur  lequel  évolue  l entreprise  et   renseigne  sur  sa  compé22vité.  L étude  de  l ac2vité  de  l entreprise  est  cruciale  pour   déterminer  dans  quelle  mesure  elle  peut  intéresser  un  repreneur,  notamment  un  concurrent   Ø  Le  diagnos8c  financier  permet  de  dégager  les  grandes  tendances  de  l entreprise  et   d apprécier  sa  rentabilité.  CeEe  analyse  servira  de  support  à  la  réflexion  du  repreneur  sur   l aspect  réaliste  ou  non  de  sa  reprise   Ø  Le  diagnos8c  humain  a  une  grande  importance  car  il  met  en  évidence  les  compétences   produc2ves  de  l équipe  en  place  ou  ses  carences.  Par  ailleurs,  il  évalue  l impact  du  départ  du   dirigeant  sur  l organisa2on  de  l entreprise  et  ses  conséquences  sur  son  ac2vité  


2 DIAGNOSTIQUER ET ANALYSER 2.2 Les différents diagnostics à effectuer

18

  Ø  Le  diagnos8c  juridique  (avocat).  La  reprise  d une  entreprise  entraîne  automa2quement   le  transfert  des  éléments  nécessaires  à  l exercice  de  l ac2vité,  y  compris  ses  contrats.   Ce  diagnos2c  est  donc  indispensable  car  les  aspects  juridiques  sont  omniprésents  et   touchent  toutes  les  fonc2ons  de  l entreprise    De  plus,  le  non-­‐respect  de  certaines  obliga2ons  contractuelles  peut  avoir  des   conséquences  graves  pour  l entreprise,  comme  la  rupture  de  certains  contrats  du  fait  de   la  vente,  qu il  faut  prévenir     Ø  Le  diagnos8c  qualité,  sécurité,  environnement  (QSE)  évalue  les  conséquences   d éventuelles  négligences  en  ma2ère  de  respect  de  l environnement  et  des  normes   réglementaires  en  usage.  Il  s agit  parfois  de  choses  banales,  mais  il  faut  surtout   s assurer  que  rien  ne  viendra  entraver  la  vente.    A  l inverse,  découvrir  que  la  mise  aux   normes  est  conforme  à  la  législa2on  peut  être  un  élément  favorable  dans  la  décision  du   repreneur  


3 VALORISER 3.1 En bref 19

Vous  n

êtes pas  encore  décidé  à  vendre  ?  

Qu à  cela  ne  2enne…Dites-­‐vous  qu'une  opportunité  de  rachat  de  votre  affaire  peut  se

présenter à  tout  moment  et  qu'avoir  une  entreprise  «  préparée  à  être  cédée  »  est   simplement  un  acte  de  bonne  ges2on.  C’est  la  garan2e  d’op2miser  la  valorisa2on  de   son  entreprise  :     pour  assurer  une  croissance,  profiter  d’une  opportunité  ou  réagir  à  une  infortune.  

L ensemble  des  points  forts  et  faibles  de  l entreprise  sert  de  base  à  l évalua2on  de  la société,  base  de  la  négocia2on  avec  un  repreneur  poten2el  mais…    

 Evaluer  consiste  à  apprécier  ce  qui  fait  la  valeur  de  l entreprise,        non  à  fixer  le  prix  !      Une  fois  les  différents  diagnos2cs  réalisés,  le  dirigeant  est  à  même  de  lister  les  points  

forts et  les  points  faibles  de  l entreprise  et  peut  alors  porter  sa  réflexion  dans  les   deux  direc2ons  :  éléments  posi8fs  et  éléments  néga8fs.    


3 VALORISER 3.2 Atouts / Points faibles de l entreprise 20

A  par8r  des  éléments  posi8fs  et  de  ses  projets  ultérieurs,  le  futur  cédant  posera  les   fondements  de  la  négocia2on  qu'il  aura  avec  son  futur  successeur.      En  revanche,  les  points  néga8fs  feront  l objet  d une  étude  aEen2ve      -­‐  Mise  en  œuvre  d’ac2ons  correc2ves  ?    -­‐  Recherche  d’acquéreurs  adaptés      Sinon,  il  est  fortement  conseillé  au  cédant  de  revoir  sa  décision  de  céder  car  con2nuer  risque   de  le  conduire  à  l échec.  Certains  points  sont  «  bloquants  »  et  rendent  l entreprise  impropre   à  sa  transmission.    


3 VALORISER 3.3 Les différentes méthodes d évaluation 21

Les  méthodes  en  vigueur  se  répar2ssent  principalement  en  3  familles,  comportant  chacune   de  nombreuses  variantes  :      1  -­‐  Les  méthodes  dites  «  patrimoniales  »    Elles  visent  à  évaluer  les  ac2fs  de  l entreprise  (ce  qu elle  possède)  et  à  en  soustraire  la   valeur  de  ses  deEes  pour  obtenir  l ac2f  net,  appelé  encore  situa2on  neEe    Elles  conduisent  rarement  à  une  valeur  économique  juste  de  l entreprise.  Si  ceEe  dernière   est  en  perte  et  sans  projets,  sa  situa2on  neEe  peut  être  posi2ve,  alors  que  si  la  rentabilité   future  est  élevée,  ou  que  des  projets  promeEeurs  sont  en  cours,  ceEe  même  situa2on  neEe,   pourra  être  momentanément  néga2ve.    Ces  méthodes  sont  cependant  u2les  pour  évaluer  la  valeur  de  remplacement  ou  de   liquida2on  de  l entreprise  :  si  le  cédant  voulait  arrêter  son  ac2vité  et  vendre  les  éléments  de   l ac2f  «  au  détail  »,  combien  cela  lui  rapporterait-­‐il  ?  


3 VALORISER 3.3 Les différentes méthodes d évaluation 22

2  -­‐  Les  méthodes  dites  «  de  marché  »        Barèmes  ou  mul8ples      Elles  visent  à  meEre  en  perspec2ve  l entreprise  avec  d autres,  présentant  un  profil  le  plus   proche  possible,  et  dont  la  valeur  de  transac2on  est  connue.  Ces  méthodes  sont   par2culièrement  adaptées  à  des  cessions  de  commerce  pour  lesquelles  existe  une  cote   officielle.  Certains  mé2ers  d ar2sanat  ou  certains  commerces  disposent  ainsi  de  sta2s2ques   u2les  à  une  approche  «  de  marché  »  de  la  valeur  de  l entreprise,  rassemblées  dans  des   barèmes.      Les  méthodes  compara2ves  sont  plus  ou  moins  le  reflet  du  résultat  des  autres  méthodes,   telles  que  le  marché  des  transac2ons  comparables  les  applique.      Comparables    C’est  la  meilleure  indica2on  du  marché.  Elle  consiste  à  comparer  le  prix  des  cessions   d’entreprises  de  même  nature  qui  ont  été  réalisées  antérieurement.          


3 VALORISER 3.3 Les différentes méthodes d évaluation 23

3 -­‐  Les  méthodes  dites  «  de  rentabilité  »   Elles  visent  à  évaluer  l’entreprise  sur  ses  résultats  passés  et  /  ou  futurs     Résultats  passés   Constat  de  la  capacité  bénéficiaire  des  3  dernières  années  et  de  sa  tendance     Résultats  futurs   Es2mer  la  capacité  future  de  l entreprise  à  dégager  des  bénéfices,  puis  en  déduire  sa   valeur  en  tenant  compte  du  risque  de  non  réalisa2on  de  ces  bénéfices.     Ces  méthodes  présentent  l avantage  d être  u2lisables  à  la  fois  par  le  cédant,  en  se   basant  sur  l historique  qu il  peut  projeter  dans  le  futur    et  par  le  repreneur,  en  se   basant  sur  la  rentabilité  future  espérée  de  l entreprise.       Les  deux  par2es  pourront  ainsi  meEre  en  regard  l évalua2on  de  l entreprise  (et  donc   le  produit  de  sa  vente  et  les  financements  mobilisés  pour  l acquérir)  avec  sa   rentabilité  prévisionnelle  (plan  d affaires).    


3 VALORISER 3.3 Les différentes méthodes d évaluation 24

Méthode

Les « plus »

Les « moins »

Patrimoniale

Constitue une référence de base de la valeur des actifs

Méthode statique qui n intègre pas la notion de rentabilité

Marché multiples, barème, comparables

Simple d utilisation

Nécessite de recourir à d autres analyses pour tenir compte des spécificités de l’entreprises

Rentabilité

Économiquement fondée Permet de définir le montage approprié

Nécessite un prévisionnel (plan d affaires) correctement établi pour tenir compte du futur


3 VALORISER 3.3 Les différentes méthodes d évaluation 25

 Il  faut  nécessairement  travailler  sur  une  «  approche  mul2critères  pondérés  »    

 

Approche patrimoniale

Approche rentabilité  

Approche marché


4 TROUVER UN ACQUEREUR 4.1 Les acteurs 26

§  Les Conseils et intermédiaires en cession d entreprise ü  Des services auprès des Banques

ü  Des cabinets spécialisés indépendants 9  La formalisation de contrat de vente / engagements de confidentialité / engagements d exclusivité 9  La rémunération des Conseils et intermédiaires

§  La CCI §  Votre Expert Comptable §  Votre Avocat d Affaires


4 TROUVER UN ACQUEREUR 4.2 A qui vend-on ? 27

§  Une question importante car l approche sera différente tant au niveau psychologique, qu’au niveau juridique et fiscal. E  Trois types d acquéreurs ü  Un tiers ü  Un salarié ü  Un descendant Principe d imposition de la plus-value : barémisation avec abattement jusqu'à 40% mais multiples exceptions :

1. Demeure le régime fiscal de faveur en cas de départ à la retraite (CGI art.150-0 D ter)  le cédant doit cesser toute fonction dans la société et faire valoir ses droits à la retraite dans les 24 mois précédant ou suivant la cession  Le cédant ne doit pas détenir de titres de l entreprise cessionnaire au cours des trois années suivant la cession

Les prélèvements sociaux restent dus (15,5%) 2. est créé le dispositif des associés dirigeants avec une imposition de la plus-value à 19% + prélèvement sociaux Les conditions : - Etre Dirigeant au sens de l article 885 O bis du CGI ou avoir une activité salariée -  La société doit avoir une activité commerciale, industrielle, libérale ou artisanale (≠ gestion du patrimoine personnel : immeuble ou titres) - Détention depuis 5 ans des titres cédés de façon continue - Dans les 10 ans précédant la vente, le dirigeant ou son foyer doit avoir eu 10% pendant 2 ans et au moment de la vente au moins 2%


4 TROUVER UN ACQUEREUR 4.2 A qui vend-on ? 28

3 . Est également créé ou amélioré le dispositif de réinvestissement pour les personnes physiques qui ont reçu le prix de vente Les conditions : - Réinvestissement dans les 24 mois… - au moins 50% du produit de la vente … - dans une société ayant une activité économique L exonération de l imposition de la plus-value ne concerne que la fraction de la plus-value réinvestie.

4 . Crée le régime fiscal de faveur en cas de cessions de + de 25% au sein du groupe familial (CGI art. 150-0 A I-3) : exonération de plus-value Les prélèvements sociaux restent dus (15,5%) L  L acquéreur s engage à conserver les titres pendant 5 ans q  Pacte Dutreil q  Abattement en cas de donation ( 100 000€ par enfant et par parent tous les 15 ans)


5 NEGOCIER ET CONCLURE 5.1 La lettre d intention 29

E  Entrée dans la phase précontractuelle des pourparlers ( 6 mois – 1 an …avant la vente définitive, ceci permet les discussions en toute sécurité) §  Objet / prix et sa fixation

§  Conditions suspensives (audits, financement…) §  Eléments déterminants restant à négocier : •  convention de garantie •  accompagnement •  non-concurrence •  immobilier (bail, promesse croisée d acquisition et de cession) §  Confidentialité et sanctions

§  Exclusivité dans les discussions E  Rupture brutale des pourparlers (défaut de justification, état d avancement) à D.I.


5 NEGOCIER ET CONCLURE 5.2 Le protocole d accord 30

E  Une promesse de vente et d achat et définition des conditions précises

de la cession (quelques mois avant la vente définitive) §  §  §  §  §  §  §  § 

La désignation des titres cédés Prix : forfaitaire / provisoire avec ajustement (variation de situation nette) / earn out Paiement du prix : comptant / à terme (crédit-vendeur) Gestion de la période intercalaire Sort des comptes courants (remboursement / cession) Bail commercial Sort des garanties personnelles (substitution / contre garantie) Conditions suspensives : §  financement

§  agrément de la cession et du cessionnaire §  audit juridique, comptable, environnemental, fiscal et social §  convention de garantie

§  Accompagnement : § 

durée variable suivant la complexité de la mission / la typologie de l acquéreur

§ 

gracieux / contrat de travail / convention de prestations

§  Non concurrence : durée et périmètre


5 NEGOCIER ET CONCLURE

5.3 La convention de garantie de déclarations et d actif et de passif 31

E  la protection de l acheteur (le jour de la vente définitive) §  Identité

du ou des garants / solidarité ou non

§  Etendue de la garantie : déclarations / actif / passif §  Franchise / seuil de déclenchement / montant global ou par litige §  Plafonnement §  Garantie de la garantie / dégressivité ou non §  Durée §  Procédure de mise en jeu de la garantie : §  § 

délai d information possibilité pour le vendeur de se défendre


5 NEGOCIER ET CONCLURE 5.4 La vente définitive 32

Jour J §  Signature de la convention de garantie §  Acte constatant la réalisation des conditions suspensives §  Signature des ordres de mouvements de titres et imprimés fiscaux §  Lettre de démission du mandataire social cédant au jour de la cession et nomination du nouveau dirigeant §  Paiement du prix provisoire §  Remise des documents sociaux (registres de mouvements de titres, de comptabilité des actions, registre d assemblées, moyens de paiement…)

§  Formalités d enregistrement et de publicité légale


5 NEGOCIER ET CONCLURE 5.5 L ajustement du prix 33

J + 3 mois § 

Arrêté contradictoire des comptes de cession : •  Comptes de référence pour la convention de garantie •  Comptes permettant, le cas échéant, l ajustement du prix de cession

§  Signature de l acte d ajustement du prix, le cas échéant et versement du solde


6 TOURNER LA PAGE 6.1 En bref 34

Bravo au  chef  d entreprise  qui  couronne  son  parcours     par  la  cession  réussie  de  son  affaire  !     Ce  n est  toutefois  qu’une  étape  :  il  doit  maintenant  savoir  se  re2rer  de  son  entreprise    pour  permeEre  au  repreneur  de  réussir  son  entrée...        Quelques  derniers  conseils  !  


6 TOURNER LA PAGE 6.2 Points clés 35

 10  POINTS  CLES    

1 2 3 4 5 6

7 8 9 10  

-­‐  Déterminer  des  objec2fs  réalistes    -­‐  Définir,  écrire,  valider  et  faire  évoluer  son  projet    -­‐  Sélec2onner  des  Conseils  compétents  et  adaptés    -­‐  Définir  et  appliquer  une  démarche  stratégique,  méthodologique  puis      tac2que    -­‐  Ecouter  et  comprendre  l acquéreur    -­‐  Négocier  :  séduc2on  et  plan  de  bataille   -­‐  Etablir  un  plan  et  élaborer  plusieurs  tac2ques  de  négocia2ons   -­‐  Définir  le  résultat  souhaité  et  se  fixer  des  limites    -­‐  Maîtriser  le  rythme  des  négocia2ons    -­‐  Se  rendre  disponible    -­‐  Conclure  et  signer  dès  l accord    -­‐  Réussir  sa  sor2e  


6 TOURNER LA PAGE 6.3 Passer le relais 36

Souvent,  un  contrat  d accompagnement  (tutorat)  a  été  signé  entre  cédant  et  

repreneur pour  gérer  ensemble  les  points-­‐clés  suivants  :     Ø  La  rencontre  des  clients  et  des  fournisseurs  principaux,   Ø  L établissement  des  devis,   Ø  La  maîtrise  de  certaines  «  receEes  »  du  mé2er  

 Pendant  ceEe  période,  dite  «  de  transi8on  »,  l ancien  chef  d entreprise  est  souvent   sollicité  pour  régler  également  les  dossiers  en  cours  :  renouvellement  des  contrats,   li2ges,  etc.  


6 TOURNER LA PAGE 6.4 Respecter ses engagements 37

CeEe période  de  collabora2on  n est  pas  facile  à  vivre,  conséquence  parfois  de   négocia2ons  difficiles  :     Ø  Des  vendeurs  qui  se  croient  encore  chez  eux,  interviennent  directement  auprès  des   salariés  et  u2lisent  le  jeu  de  clefs  qu ils  ont  gardé  pour  venir  bricoler  le  week-­‐end   Ø  Des  repreneurs  stressés  qui  rendent  le  cédant  responsable  de  leurs  difficultés  et  dénigrent   ouvertement  le  travail  de  leur  prédécesseur   Ø  Des  cédants  qui,  une  fois  la  vente  faite,  font  fi  d engagements  concédés  du  bout  des   lèvres  et  qu’ils  n ont  jamais  eu  l inten2on  de  tenir  

Heureusement,  on  voit  aussi  de  belles  histoires  s écrire  dans  une  certaine    complicité  :   un  dirigeant  à  la  retraite  par2ciper,  encore  plusieurs  années  après,  à  l arbre  de  Noël  de   l entreprise,  ou  un  repreneur  consulter  régulièrement  son  prédécesseur  pour  réfléchir  à   certains  choix  stratégiques.  


6 TOURNER LA PAGE 6.5 Rester vigilant 38

Des  engagements  précis  ont  été  signés  :  ils  engagent  la  responsabilité  du  chef  

d entreprise partant.  Il  est  donc  nécessaire  de  rester  aEen2f  à  leur  bon   déroulement  pour  ne  pas  avoir  de  «  mauvaises  »  surprises  dans  les  mois  suivant  la   cession.      

 

 Ne  pas  oublier  de  suivre  les  garan2es  engagées  :  garan2e  de  passif  et  

autres. Le  cédant  sera  peut-­‐être  conduit  à  défendre  ses  droits  dans  leur  exercice.  


6 TOURNER LA PAGE 6.6 Se tourner résolument vers l avenir 39

Ø  Si  le  chef  d entreprise  a  préparé  l avenir,  il  tournera  la  page  de  façon   dynamique  avec  de  nouveaux  projets  :  pourquoi  pas  de  l accompagnement   bénévole  à  la  cession-­‐reprise  par  exemple  ?     …  ou  à  sa  réorienta2on  vers  une  autre  affaire  :  peut  être  songera-­‐t-­‐il  à  devenir   repreneur  à  son  tour  ?  

« Là,  où  il  y  a  une  volonté,  il  y  a  un  chemin  »  -­‐  Sénèque  


Maîtrisez les  étapes-­‐clefs  de  la   transmission  de  votre  entreprise   Ateliers  Pra8ques  des  Rendez-­‐vous  de  la  Transmission     Rennes,  le  11  mars  2013    

Merci de  votre  aEen2on,   Vos  ques2ons…    

Chambre Na2onale  des   Conseils  Experts  Financiers  

40


Les Ateliers  Pra8ques  des  Rendez-­‐vous     de  la  Transmission  2013     Une  ac8on  en  partenariat  avec  :  

Chambre Na2onale  des   Conseils  Experts  Financiers  

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Les rendez-­‐vous  de  la  transmission  en  2013   4    Ateliers  Pra8ques,  réservés  aux  dirigeants  (18h30-­‐20h00)   27  mai        Qui  fait  quoi  ?  Quelles  missions  confier  à  vos  conseils?     24juin          Comment  valoriser  les  ressources  humaines  et  l immatériel  lors      de  la  transmission  de  votre  entreprise?     30  sept.  Op2misez  la  transmission  familiale  de  votre  entreprise     25  nov.    Améliorez  aujourd hui  les  revenus  postérieurs    à    la    transmission  de  votre  entreprise  

2  Soirées  Transmission,  tout  public  (18h00-­‐20h00)   15  avril      Quels  sont  les  leviers  de  négocia2on  d une  cession       d entreprise  en  dehors  du  prix     4  nov.    Thème  à  déterminer…  

Ppt strateys 3  
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