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Corso di diritto commerciale • Contenuti della presentazione – I consorzi – Il GEIE


Il consorzio tra imprenditori • È il contratto con cui più imprenditori istituiscono un’organizzazione comune per la disciplina o per lo svolgimento di determinate fasi delle rispettive imprese: • Si distinguono due tipi: – Consorzi anticoncorrenziali: possibile patto limitativo della concorrenza. Sono soggetti a controlli antimonopolio (art. 2603, comma 3); – Consorzio di coordinamento: strumento di cooperazione interaziendale, per la riduzione dei costi di gestione


I rapporti con i terzi • Consorzi con sola attività interna: regolano esclusivamente i rapporti reciproci fra i consorziati e svolgono un controllo su quanto convenuto fra gli stessi • Consorzi destinati a svolgere attività esterna: è prevista l’istituzione di un ufficio comune, dove sono svolte attività verso terzi nell’interesse della cooperazione interaziendale


La disciplina • E’ prevista una disciplina comune, che regola la costituzione ed i rapporti tra soci, contenuta negli artt. 2603-2611 c.c., e • Una disciplina per i soli consorzi con attività esterna, che regola i rapporti tra consorzio e terzi, contenuta negli artt. 2612-2615 ter c.c.


Il contratto • Parti: in principio solo tra imprenditori, ma le leggi speciali consentono la costituzione di consorzi anche tra altri soggetti (es. enti pubblici o di ricerca); • Forma scritta a pena di nullità; • Contenuto obbligatorio: – l’oggetto del consorzio – gli obblighi assunti dai consorziati (eventuali conferimenti) – Durata: se nulla è previsto 10 anni


Peculiarità dei consorzi anticoncorrenziali • Nel caso di consorzi per il “contingentamento” il contratto deve indicare le quote stabiliti per ogni singolo consorziato o i criteri per la loro determinazione • Problema della durata dei consorzi: il coordinamento con l’art. 2596 che fissa in 5 anni la durata massima dei patti limitativi della concorrenza


Ammissioni di nuovi consorziati • Si tratta di un contratto aperto, ma il contratto costitutivo del consorzio deve predeterminare le condizioni di entrata; • In caso di trasferimento di azienda? Di regola automatico subingresso dell’acquirente, ma è sempre possibile l’esclusione per giusta causa.


Lo scioglimento del rapporto tra consorzio e consorziati. Lo scioglimento del consorzio • Il rapporto tra il consorzio ed il singolo consorziato, può cessare nei casi di recesso o di esclusione previste dal contratto; • Il consorzio si scioglie: – per il decorso del termine; – per il conseguimento dell'oggetto o per l'impossibilità di conseguirlo; – per volontà unanime dei consorziati; – per deliberazione dei consorziati, presa a maggioranza, se sussiste una giusta causa; – per provvedimento dell'autorità governativa, nei previsti dalla legge; – per le altre cause previste nel contratto


L’organizzazione consortile • Assemblea: organo con funzioni deliberative composto da tutti i consorziati. – Funziona per lo più a maggioranza; – L’unanimità per le modificazioni del contratto, se non è diversamente previsto; – Impugnazione delle delibere entro 30 giorni.

• Organo direttivo: – Autonomia contrattuale; – Unica previsione art. 2605: controlli


I consorzi “esterni” • sono i consorzi che svolgono attività con i terzi • a tal fine è istituito un apposito ufficio. Di conseguenza sussistono alcuni obblighi, indicati nell’art.2612 – 2615 bis.


Disciplina • Pubblicità legale: entro 30 giorni, a cura dell’amministratore; art. 2612. • Obbligo di indicare le persone a cui vengono attribuite la presidenza, la direzione e la rappresentanza; • Obbligo di redigere la situazione patrimoniale


La responsabilità • art. 2614 e 2615 • Il fondo consortile: costituisce un patrimonio autonomo rispetto al patrimonio dei consorziati, • costituito dai contributi iniziali e successivi dei consorziati e dai beni acquistati con tali contributi.


Ipotesi di responsabilità verso i terzi • obbligazioni assunte in nome del consorzio da chi ne ha la rappresentanza: risponde esclusivamente il consorzio (es. spese uffici); • obbligazioni assunte dagli organi del consorzio per conto dei singoli consorziati: rispondono solidalmente consorzio ed associato e, in caso di insolvenza di questo, il debito si ripartisce fra i consorziati in proporzione alle loro quote.


Il GEIE • GEIE: gruppo europeo di interesse economico • Reg. CEE 2137/1985; d. lgs. 240/1991 • Strumento di cooperazione economica • Finalità analoghe a quelle dei consorzi con attività esterna (agevolare e sviluppare l’attività dei suoi membri).


Il contratto • Requisiti soggettivi: – persone fisiche o giuridiche che svolgono un’attività economica, anche se non si tratta di attività d’impresa (es. professionisti); – almeno due membri hanno l’amministrazione centrale e/o esercitano la loro attività economica in due diversi stati dell’unione


Il contratto •

Requisiti oggettivi: – forma scritta a pena di nullità. – contenuto: denominazione del gruppo, sede (nell’UE), oggetto, nome dei membri, durata (anche illimitata).


La pubblicità • iscrizione nel registro delle imprese (efficacia costitutiva); • pubblicazione nella g. u. • della pubblicazione va data notizia nella g. u. c. e.


Nullità • Non ha effetto retroattivo (quindi, salvi gli atti compiuti); • Causa di scioglimento ex lege (la sentenza provvede a nominare i liquidatori) • È sanabile


Organizzazione • Assemblea: – Composta da tutti i membri (un membro – un voto, salvo patto contrario) – Decisione collegiale: il contratto fissa le maggioranze, in mancanza si decide all’unanimità; – Decisioni importanti (es. modifica oggetto o durata): sempre unanimità


Organizzazione • Organo amministrativo: uno o più amministratori, nominati con contratto costitutivo o tramite l’assemblea; • Poteri fissati dal contratto, ma per legge hanno la rappresentanza del gruppo verso i terzi. • Obbligo di tenere le scritture contabili, indipendentemente dalla natura commerciale delle imprese. • Gli amministratori redigono il bilancio, che deve essere approvato e depositato entro 4 mesi nel r. i.


Responsabilità • Non è previsto un fondo consortile autonomo; • Pertanto i singoli membri assumono, per le obbligazioni del GEIE responsabilità: – Solidale ed illimitata – Sussidiaria – Retroattiva (salvo patto contrario pubblicato) – Ultrattiva


Vicende della partecipazione • Nuove ammissioni: unanimità • Recesso ed esclusione: – – – –

per cause fissate dal contratto per giusta causa con accordo unanime pronunciata dal giudice su richiesta maggioranza in caso di gravi inadempienze. – è inoltre escluso di diritto: • chi perde i requisiti soggettivi • il membro insolvente soggetto a procedura concorsuale.


Scioglimento • Cause obbligatorie di scioglimento: – Scadenza del termine – Conseguimento dell’oggetto – Sopravvenuta impossibilità al conseguimento dell’oggetto – Venir meno pluralità – Venir meno della diversa nazionalità – Con provvedimento del giudice per giusta causa.


Liquidazione • La causa di scioglimento apre il procedimento di liquidazione; • Il GEIE, se esercita attività commerciale, e’ esposto al fallimento in caso di insolvenza, che però non determina il fallimento dei suoi membri, pur illimitatamente responsabili.


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