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Operazioni Straordinarie: Trasformazione e scioglimento della società Università di Pavia – Raffaele Rizzardi

 Le trasformazioni: il regime delle riserve e quello delle perdite  La liquidazione  Autoconsumo e assegnazione di beni ai soci

Le trasformazioni: presupposti logici del regime delle riserve Nel nostro ordinamento tributario distinguiamo i soggetti collettivi “trasparenti”, che determinano il reddito imponibile in base alle proprie scritture contabili, ma che sono soggetti di imposta soltanto per l’IRAP, mentre ai fini delle imposte sui redditi presentano la dichiarazione ai fini dell’accertamento nei confronti dei propri soci, rispetto ai soggetti di imposta a pieno titolo, che pagano in proprio sia l’imposta sul reddito (per essi si tratta dell’IRES) sia quella reale, l’IRAP. In termini operativi, relativamente alle società commerciali, stiamo parlando rispettivamente delle società di persone e delle società di capitali. Per quest’ultima categoria di soggetti il reddito prodotto viene ulteriormente tassato a carico dei soci, sia pure con una attenuazione di base imponibile1, ma solo al momento in cui il dividendo viene percepito. Occorre peraltro rammentare che in base all’ormai costante giurisprudenza della Cassazione2, per una società di capitali a ristretta base sociale, è legittima la presunzione di distribuzione ai soci degli utili extracontabili, attesa la mancanza trattandosi di utili occulti - di una deliberazione ufficiale di approvazione del bilancio (dopo la quale soltanto può essere effettuata la distribuzione degli utili dichiarati), per cui la distribuzione si presume avvenuta nello stesso periodo d'imposta in cui gli utili sono stati conseguiti. Le riserve esistenti in bilancio possono essere di capitale, cioè formate mediante conferimenti dei soci, o di utili, conseguenti alla mancata distribuzione di utili risultanti dai bilanci. Per le prime riserve non si pone alcun problema, in quanto la loro natura non cambia tanto che la 1

Il concorso al reddito dei dividendi conseguenti a partecipazioni qualificate era del 40% ed è passato al 49,72% per la distribuzione di utili prodotti dal 2009 – DM 2 aprile 2008; nel caso di partecipazioni non qualificate viene operata una ritenuta a titolo di imposta del 12,50% sul dividendo 2 Da ultimo sentenza n. 21415 dell’11.10.2007


società sia di persone che di capitali, mentre diverso è il regime delle riserve di utili, che devono mantenere il loro regime genetico, cioè quello di prima iscrizione in bilancio. Infatti:  le riserve delle società di persone sono state già tassate ai fini dell’imposta personale dei soci. E’ irrilevante il fatto che l’imputazione ai soci sia avvenuta nei confronti di coloro che rivestono/rivestivano tale qualifica nell’esercizio di produzione degli utili, mentre la distribuzione avverrà (anche) a favore di soggetti che hanno acquisito successivamente lo status di socio;  le riserve delle società di capitale non hanno ancora concorso alla determinazione del reddito dei soci. Ne consegue – come principio generale e come presupposto logico – che la distribuzione da parte di una società di capitale delle riserve che si erano formate quando era società di persone (cd. trasformazione “progressiva”) non devono essere ulteriormente tassate, mentre la distribuzione da parte di una società di persone delle riserve che si erano formate quando era società di capitale (cd. trasformazione “regressiva”) devono concorrere al reddito dei soci. L’articolo 170 del TUIR enuncia questi principi, che si fondano – in sintesi – sull’evidenza in bilancio dell’origine delle riserve. Dato che il bilancio è formato dallo stato patrimoniale, dal conto economico e dalla nota integrativa3, si può ritenere che tale obbligo venga assolto anche mediante indicazione in quest’ultimo documento. Inoltre le società di capitali devono porre in evidenza l’importo delle riserve ante trasformazione nel rigo RF108 (da UNICO 2010-SC), che intitola “Riserve ex art. 170, comma 3”. Le istruzioni a tale rigo precisano che

in

colonna 1 vanno indicate le riserve costituite prima della trasformazione con utili imputati ai soci a norma dell’art. 5 del TUIR ed iscritte in bilancio con indicazione della loro origine dopo la trasformazione stessa. Nella colonna 3, va indicato l’importo dei decrementi delle riserve di utili per effetto delle distribuzioni che non concorrono a formare il reddito dei soci nonché per effetto dell’imputazione di esse a capitale che non comporta l’applicazione del comma 6 dell’art. 47 del TUIR (in quest’ultimo caso un corrispondente importo va indicato fra gli incrementi di colonna 2 del precedente rigo RF107). Un corollario del principio sopra enunciato riguarda le società di capitali che si trasformano in società di persone. L’eventuale passaggio alla contabilità semplificata determina la presunzione di avvenuta distribuzione di tutte le riserve di utili preesistenti, con la conseguente imputazione al reddito di coloro che sono soci nel periodo di imposta in cui 3

Primo comma dell’articolo 2423 del codice civile


avviene tale passaggio. In tal senso sono esplicite le istruzioni al rigo RN10 del modello UNICO 2009-SP. Le società di persone trasformate in società di capitale: soci qualificati e non qualificati Un problema emerso con la riforma del TUIR del 2004 – prima c’era il credito di imposta sui dividendi nella misura speciale dell’articolo 122 - si riferisce alle modalità di rilevazione e dichiarazione delle riserve formatesi presso la società di capitali e distribuite dalla società di persone. In precedenza queste riserve concorrevano per intero al reddito del socio, ma beneficiavano di uno specifico credito di imposta. Nel regime del 2004, i dividendi percepiti da una persona fisica concorrono al suo reddito per il 40-49,72% (con la puntualizzazione della nota 1), ma se la partecipazione posseduta non è qualificata4, l’articolo 27 del DPR 600/73 prevede l’applicazione di una ritenuta a titolo di imposta nella misura del 12,50% del dividendo (al momento non è previsto l’innalzamento di questa percentuale, in allineamento all’aumento previsto per il concorso al reddito nelle partecipazioni qualificate), ritenuta la cui natura comporta l’esclusione dal concorso al reddito per il socio beneficiario del dividendo. Questo doppio regime non può essere però applicato nel caso di utili ex società di capitali distribuiti da una società di persone, in quanto tale società non è tenuta né è legittimata all’effettuazione della ritenuta dell’articolo 27 del DPR 600. Ne consegue che il socio – anche non qualificato – di una società di persone che percepisce utili prelevati da riserve ante trasformazione, dovrà far concorrere tale provento al proprio reddito personale nella misura del 40% (5% se si tratta di una società di capitale che partecipa ad una società di persone). A tale scopo il modello UNICO-SP prevede un apposito rigo nel quadro RN, destinato all’indicazione dei redditi che devono essere imputati ai soci. Nel rigo RN10 deve essere indicato l’intero importo dell’utile distribuito o delle riserve per le quali venga meno l’evidenza contabile della loro origine (compreso il già richiamato caso del passaggio alla contabilità semplificata). Il socio dichiarerà poi la quota tassabile di tali utili.

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Articolo 67, comma 1, lettera c) del TUIR. Occorre inoltre considerare che le percentuali di qualificazione vanno riferite ai diritti di voto (20%) nelle società di capitale e di partecipazione al capitale o al patrimonio (25%) per le società di persone


Il riporto delle perdite nel caso di trasformazione Il tema del riporto perdite nel caso di trasformazione aveva formato oggetto di ampio dibattito, che era pervenuto alle seguenti conclusioni:  inesistenza del problema per la trasformazione progressiva, in quanto ai soci vengono imputate tutte le perdite del periodo di imposta (con le regole specifiche in presenza di soci accomandanti e accomandatari (parte eccedente il capitale sociale) – articolo 8, comma 2 del TUIR). Ne consegue che nei confronti della società non esiste nemmeno la nozione del riporto perdite. Data peraltro la riportabilità solo tra redditi di impresa, di fatto il riporto perdite traslato sul socio rischia di non essere utilizzato, in quanto i futuri dividendi daranno luogo a redditi di capitale, e quindi non potranno essere compensati;  abbandono del riporto perdite proprio della società di capitale, nella trasformazione regressiva in società di persone. Il secondo punto di questa conclusione appariva illogicamente penalizzante, ed è stato risolto positivamente dall’amministrazione finanziaria solo nel 20055. Richiamate le premesse sulla continuità del soggetto giuridico in sede di trasformazione, è stato possibile giungere ad una conclusione favorevole per la comparazione con il regime opzionale di trasparenza delle società di capitali, disciplinato dal nuovo articolo 115 del TUIR, con il relativo regolamento del 23 aprile 2004. L’articolo 7 di tale regolamento stabilisce che le perdite fiscali della società partecipata sono imputate ai soci nel periodo d'imposta in proporzione alle quote di partecipazione alle perdite dell'esercizio ed entro il limite delle rispettive quote del patrimonio netto contabile della società partecipata, determinato senza considerare la perdita dell'esercizio e tenendo conto dei conferimenti effettuati entro la data di approvazione del relativo bilancio. Le perdite fiscali eccedenti tale limite e quelle relative ai periodi d'imposta antecedenti all'opzione si computano in diminuzione del reddito della società partecipata con le stesse regole del riporto perdite nelle società di capitali (art. 84 del TUIR). L’opzione per la trasparenza fiscale delle società di capitali produce un effetto analogo a quello di una trasformazione regressiva, e pertanto il fatto che il relativo regolamento stabilisca che le perdite ante opzione restano all’interno della società, e possono essere 5

Risoluzione 60/E del 16.5.2005


utilizzate a compensazione dei redditi futuri della società stessa, ha consentito all’amministrazione finanziaria di giungere ad analoghe conclusioni per il caso della trasformazione da società di capitali a società di persone, ribadendo nel contempo che nella trasformazione progressiva le perdite non possono essere utilizzate dalla società, in quanto imputate ai soci anno per anno. Questo riconoscimento dell’utilizzabilità delle perdite da parte dell’amministrazione finanziaria era però avvenuto con i modelli di dichiarazione già approvati, che non consentivano di evidenziare questa possibilità. Nei successivi modelli UNICO-SP è stato prevista una apposita indicazione nel quadro RS, distinguendo tra:  RS5 – perdite riportabili nel quinquennio (al riguardo le istruzioni rammentano che il riporto riguarda i cinque periodi di imposta successivi a quello di formazione delle perdite, senza porre in evidenza che la frazione di esercizio in cui avviene la trasformazione è un autonomo periodo di imposta)  RS6 – perdite riportabili illimitatamente. La perdita portata in diminuzione del reddito di periodo deve essere indicata nella colonna 1 del rigo RF55 (RG30 per le società in contabilità semplificata). La decorrenza fiscale della trasformazione di società A differenza delle specifiche disposizioni per le fusioni e le scissioni 6 e della presa di posizione dell’agenzia delle entrate circa la possibilità di differire il termine del conferimento sia ai fini civilistici che fiscali7, la data di effetto civilistico della trasformazione societaria (iscrizione della delibera nel registro delle imprese) è l’unica rilevante anche ai fini fiscali. Non è consentita né la retrodatazione né la post-datazione degli effetti fiscali. Si veda al riguardo la risoluzione 203/E del 20 giugno 2002, secondo cui si deve evidenziare che il lasso di tempo che intercorre tra l’inizio del periodo d’imposta e la data in cui ha effetto la trasformazione è considerato un autonomo periodo il cui reddito deve essere determinato e tassato secondo la normativa rilevante prima della trasformazione. L’esigenza di frazionare il periodo d’imposta nel corso del quale si attua l’operazione trova la sua “ratio” nel voler il legislatore impedire che la trasformazione possa consentire alla società

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TUIR, articolo 172, comma 9 e 173, comma 11 (scissione totale) Risoluzione 217/E del 29.5.2008


di scegliere, in un momento successivo alla produzione del reddito, la forma di tassazione in concreto più conveniente. Nel caso di specie si veniva a determinare un periodo di imposta di un solo giorno, oltre a tutto festivo. Il computo di un ulteriore periodo di imposta può avere effetti negativi, ad esempio, per quanto attiene al riporto perdite, in quanto le relative disposizioni fanno riferimento al periodo di imposta e non all’anno solare o all’esercizio delle società di capitali. Al riguardo valgono pertanto le disposizioni dell’articolo 2500 del codice civile, secondo cui l'atto di trasformazione è soggetto alla disciplina prevista per il tipo adottato ed alle forme di pubblicità nel registro delle imprese. La trasformazione ha effetto dall'ultimo degli adempimenti pubblicitari, cioè dall’iscrizione nel registro delle imprese. Entro 60 giorni dalla trasformazione in società di persone occorre esprimere l’opzione per la tassazione a bilancio (riferimento circolare 60/E del 28.10.2008). Le motivazioni fiscali della trasformazione di società e l’elusione Come tutte le operazioni straordinarie, anche la trasformazione di società è compresa nel “catalogo” di quelle potenzialmente elusive8, con la conseguenza che l’amministrazione finanziaria può disconoscere gli effetti favorevoli delle operazioni poste in essere senza valide ragioni economiche, dirette ad aggirare obblighi o divieti previsti dall'ordinamento tributario e ad ottenere riduzioni di imposte o rimborsi, altrimenti indebiti. La normativa sull’elusione non ha sin qui ricevuto un consolidamento giurisprudenziale, essendo molto recenti i primi accertamenti fatti in base a queste disposizioni. Dobbiamo peraltro segnalare una presa di posizione dell’amministrazione finanziaria, estremamente rigida9, che ha esplicitato una declaratoria di elusività per la trasformazione di una società per azioni in società a responsabilità limitata. La società contribuente opera in agricoltura, ha i requisiti dell’articolo 2 della legge 99/04, e se fosse costituita in forma di s.r.l. potrebbe beneficiare delle disposizioni, vigenti dal 2008, per la determinazione del reddito di impresa con i criteri catastali. Il proponente dell’interpello pone in evidenza che, se la disposizione di favore fosse stata già in vigore al momento della costituzione della società, la stessa sarebbe sorta come società a responsabilità limitata.

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Articolo 37-bis, comma 3, lettera a), DPR 600/73 Risoluzione 177/E del 28.4.2008


Ad avviso dell’agenzia il legislatore aveva inteso confermare la tassazione a bilancio nei confronti delle società per azioni, anche se operanti in agricoltura, e pertanto porre in essere ora una trasformazione sarebbe un abuso dell’autonomia negoziale, per conseguire un risparmio di imposta, da considerare indebito. La posizione dell’agenzia è formalmente corretta, ma si vorrebbe sapere per quale motivo una simile situazione di indebito vantaggio fiscale non sussisterebbe invece se i soci costituissero ora la società agricola in forma di società a responsabilità limitata, sapendo della minor tassazione conseguente alla possibile applicazione del criterio catastale. Fatta questa premessa, ricordiamo le principali differenze esistenti nella tassazione delle società di persone rispetto a quelle di capitale. In merito alla imputazione dei redditi per trasparenza nelle prime e al momento del prelievo degli utili nelle seconde, osserviamo che il legislatore ha recentemente consentito, in entrambi i casi e per le ipotesi più ricorrenti, una sorta di “scambio” del regime fiscale:  le società di capitali partecipate (ma non controllate) da altre società di capitali possono scegliere la tassazione per trasparenza – articolo 115 del TUIR  le società a responsabilità limitata, con soli soci persone fisiche sino a 10 (quindi anche unipersonali) e le cooperative sino a 20 soci, con ammontare di ricavi nei limiti degli studi di settore (attualmente 7,5 milioni di euro) possono pure scegliere la tassazione per trasparenza – articolo 116 del TUIR  gli imprenditori individuali e le società di persone possono optare per la tassazione separata, ad aliquota 27,5%, del reddito prodotto, che concorrerà al reddito del titolare o dei soci solo al momento del prelievo, con attribuzione del credito di tale imposta. La disposizione è stata introdotta dalla legge finanziaria 2008 (articolo 1, comma 40). Si può quindi ritenere che non si verta in situazioni elusive nell’ambito di queste alternative. Una recente differenziazione riguarda la deduzione degli interessi passivi. Il TUIR vigente dal 2008, a differenza delle disposizioni vigenti dal 2004 al 2007 che erano sostanzialmente identiche tra soggetti IRPEF e soggetti IRPEG, contiene due diverse disposizioni:  articolo 61 per i soggetti IRPEF (quindi anche per il calcolo del reddito delle società di persone), che consente la deduzione della totalità degli interessi, purché siano inerenti (non rilevano quindi gli interessi su un debito contratto nell’interesse personale del titolare o dei soci, rilevabile dall’esistenza di un credito della società nei loro


confronti), e non esistano redditi esenti o esclusi, situazione ormai di fatto inesistente o comunque di regola irrilevante;  articolo 96 per i soggetti IRES, che considera deducibili gli interessi passivi nei limiti del 30% del ROL (risultato operativo lordo, cioè margine del conto economico A – B, più ammortamenti e canoni di leasing). Questa formula prescinde dal livello di (sotto)capitalizzazione della società, ed è funzione del livello dei margini dell’impresa, con la conseguenza che una società che per sopravvivere in un periodo di crisi ha dovuto ridurre i margini e concedere maggior credito alla clientela, si troverà in difficoltà nella deduzione della totalità degli interessi passivi, e penserà quindi di ricorrere alla trasformazione in società di persone, per sfuggire a questa limitazione. Le società in liquidazione – Il computo del riporto delle perdite Si premette che le disposizioni sulle liquidazioni delle società sono rilevanti anche per le imprese individuali (articolo 182 TUIR) Il sistema dei bilanci infrannuali previsti per le liquidazioni che hanno durata superiore al periodo d’imposta in cui inizia la procedura liquidatoria - comporta che il reddito o la perdita conseguiti nei vari periodi siano determinati in via provvisoria in base al rispettivo bilancio, salvo conguaglio in base al bilancio finale. La norma, in altre parole, dispone che vi è un solo reddito o una sola perdita di liquidazione ma pone, però, un limite stabilito in cinque anni per le società di capitali ( tre per le società di persone e le imprese individuali) oltre il quale i redditi e le perdite dei singoli esercizi si considerano definitivi. Se la liquidazione si chiude nei tre anni o cinque anni suddetti, le perdite pregresse possono essere riportate sul “maxi-periodo” di liquidazione, che è un unico periodo successivo a quello chiuso alla data di effetto della liquidazione, indipendentemente dal termine di cinque anni per il riporto delle perdite, che deve essere invece computato se la liquidazione supera il limite suddetto. Il limite del quinquennio opera anche per le perdite realizzate nei singoli periodi di liquidazione. In tal senso si è espressa l’agenzia delle entrate con la risoluzione 124/E del 23 aprile 2002.


Il recesso del socio con liquidazione da parte della società Il recesso del socio costituisce causa di scioglimento del rapporto soltanto nei sui confronti. Nel caso in cui la quota non venga acquistata dagli altri soci, la liquidazione viene effettuata da parte della società, che corrisponde un importo comprensivo anche della quota di plusvalenze latenti e dell’avviamento. Regole di tassazione dei soci: -

società di persone - TUIR, 17.1.l – cinque anni dalla costituzione della società alla delibera di liquidazione o alla comunicazione di recesso

-

società di capitale – TUIR, 47.7 >> 27.1-bis DPR 600 – comunicazione del costo fiscale della partecipazione

Nei modelli UNICO-SP vi era un accenno a questo problema, peraltro non più ripetuto da molti anni. L’ultimo modello che ne trattava era quello relativo al 2001, in cui si affermava che le somme eventualmente liquidate dalla società o associazione al socio o associato nei cui confronti si scioglie il rapporto sociale o associativo, costituiscono un componente negativo deducibile dal reddito della società od associazione. Non era peraltro chiaro se questa affermazione si riferisse alla sola quota di utili dell’esercizio, da sottrarre prima del riparto a coloro che sono soci a fine anno, oppure se la deduzione potesse avere ad oggetto anche le quote di plusvalori latenti. L’agenzia delle entrate si è espressa con la risoluzione 64/E del 25 febbraio 2008, relativa ad un recesso da società in nome collettivo. La risoluzione si riferisce indistintamente ai vari titoli che giustificano questo pagamento: avviamento, plusvalori latenti e utili in corso di formazione. Per evitare una doppia tassazione economica (le somme corrisposte costituiscono utile per il socio, se quanto percepito supera il costo da lui sostenuto per l’acquisto della partecipazione), la società può portare queste somme in deduzione dal proprio reddito. Nel prendere ovviamente atto di questo atteggiamento di favore, osserviamo peraltro che il costo fiscale della partecipazione non è di regola coincidente con la sua frazione del patrimonio netto contabile. Infatti l’utile per il socio si misura mettendo a confronto la somma percepita con il suo costo fiscale della partecipazione, che può essere ben diverso da un socio all’altro. Per la società, stando alla risoluzione, il componente negativo di reddito si misura ponendo a raffronto quanto pagato al socio con la riduzione del patrimonio netto della società


per la quota di pertinenza del socio receduto: questo surplus viene definito dalla risoluzione come “differenza da recesso”. Facciamo un esempio: patrimonio netto della società 1.000, recesso di un socio al 25% e conseguente riduzione del patrimonio contabile per 250, somma corrisposta al socio receduto 600; componente negativo per la società 350 (600 – 250). Immaginiamo che il socio abbia un costo della partecipazione pari a 500, in quanto è entrato in tempi recenti ed ha quindi pagato al cedente un importo comprensivo di plusvalori e avviamento. Il suo reddito sarà pertanto pari a 100 (600 – 500). Per un altro socio il costo fiscale avrebbe potuto essere di 150, con il conseguente reddito di 450 (600 – 150). Al riguardo è anche interessante osservare che il reddito derivante al socio dal maggior rimborso rispetto al costo della partecipazione viene qualificato come reddito da partecipazione, e quindi come reddito di impresa, trattandosi di società personale trasparente. Osserviamo infine che il costo della partecipazione in società di persone è

un valore

potenzialmente crescente, anche se tutti gli utili civilistici venissero prelevati, e ciò in quanto (articolo 68, comma 6 del TUIR) l’incremento del costo è dato dai redditi, cioè dagli imponibili fiscali che, per effetto delle poste indeducibili, sono superiori all’utile di bilancio e il decremento dagli utili affluiti nelle tasche dei soci. La mancata ricostituzione della pluralità dei soci e la prosecuzione dell’esercizio in forma individuale A norma dell'art. 2272, n. 4, c.c. una delle cause di scioglimento della società è la sopravvenuta mancanza della pluralità dei soci, se la stessa non sia ricostituita nel termine di sei mesi: questa situazione, nel caso si tratti dello scioglimento di una società di persone non determina alcuna modificazione soggettiva dei rapporti facenti capo alla società, la titolarità dei quali si concentra nell'unico socio rimasto. L'attesa semestrale della eventuale ricostituzione della pluralità dei soci può essere anticipatamente interrotta dalla scelta dell'unico socio rimasto di non trovare altri soci, bensì di continuare l'attività come impresa individuale. In questo caso non si può parlare di trasformazione nel senso tecnico che tale lemma assume nel contesto normativo di cui all'art. 2948 c.c.: infatti, la c.d. "trasformazione" di una società di persone che non abbia più il requisito della pluralità di soci in impresa individuale determina, non già una modificazione dell'atto costitutivo (come accade nella trasformazione di una società da un tipo ad un altro)


bensì

un rapporto di successione tra soggetti distinti, perché persona fisica e persona

giuridica si distinguono per natura e non solo per forma. Questa "trasformazione" non realizza però una, "cessione d'azienda" tra società e impresa individuale, in quanto la "continuazione dell'attività", che a mezzo di siffatta atipica "trasformazione" si vuole realizzare, è sempre preceduta dallo scioglimento della società dalla liquidazione della medesima. Quando con il decorso di sei mesi dal venir meno della pluralità dei soci, o, anche anticipatamente, per volontà espressa del socio superstite, si determina lo scioglimento della società, deve essere effettuata la liquidazione, che si conclude con l'assegnazione del patrimonio sociale residuo al socio superstite (art. 2311 c.c.) ai fini della successiva estinzione della società stessa (art. 2312 c.c.). L'assegnazione dell'intero complesso aziendale facente capo alla società in liquidazione è un atto proprio della società stessa, sia pur l'atto ultimo, conclusivo della procedura di liquidazione e prodromico alla sua estinzione:

soprattutto sotto il profilo fiscale, deve

parlarsi di "assegnazione dell'azienda" al socio superstite e non di "cessione dell'azienda" dalla società all'impresa individuale. La "assegnazione di azienda" ad un socio è soggetta ad imposta fissa di registro per il combinato disposto di cui all'art. 4, lettera d), n. 2, e lettera a) n. 3, della Tariffa, Parte prima, allegata al DPR 131/1986. Tale assegnazione non rientra nel campo di applicazione IVA ai sensi del combinato disposto di cui all'art. 2, secondo comma, n. 6 e terzo comma, lett. b). D.P.R. n. 633/1972, a norma del quale le assegnazioni ai soci fatte a qualsiasi titolo da società di ogni tipo che abbia ad oggetto aziende (o complessi aziendali relativi a singoli rami dell'impresa) non sono considerate cessioni di beni. Quanto sopra esposto è stato affermato dalla Corte di cassazione nella sentenza n. 3671 del 16 febbraio 2007. La sentenza prende atto che tale orientamento è condiviso dall'Agenzia delle Entrate con la risoluzione n. 47/E del 3 aprile 2006. Tale risoluzione dichiara applicabile questa tassa fissa di registro anche nel caso in cui siano presenti beni immobili (sono però dovute le imposte ipotecarie e catastali). La sentenza della Cassazione n. 12213 del 15.5.2008 intravede, invece, una cessione ai fini dell’imposta di registro. Nessun realizzo di plusvalenze se l’attività prosegue con l’impresa individuale del socio superstite: circolare 54/E del 19.6.2002 § 5.


2 aprile 2010

comm.3-Trasformazione e scioglimento di società  

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