Reglement Raad van Toezicht van de Stichting het Nederlands Openluchtmuseum Vastgesteld door de Raad van Toezicht in de vergadering van 21 juni 2019, ingangsdatum 1 juli 2019 HOOFDSTUK 1. ALGEMEEN Artikel 1. Begrippen en terminologie Dit reglement is opgesteld ingevolge de Statuten van de Stichting Het Nederlands Openluchtmuseum, Nationaal Museum voor Volkskunde en de Governance Code Cultuur. HOOFDSTUK 2. SAMENSTELLING Artikel 2. Samenstelling 1. De Raad van Toezicht stelt conform artikel 9 lid 3 van de statuten een profiel voor de Raad van Toezicht op. Het huidige profiel waaraan de leden van de Raad van Toezicht dienen te voldoen is opgenomen in Bijlage 1. 2. De Raad van Toezicht is zo samengesteld dat de leden onafhankelijk van elkaar, van de directeurbestuurder en van deelbelangen kunnen functioneren als goede toezichthouders en adviseurs. 3. In de Raad van Toezicht heeft geen voormalig directielid (of andere beleidsbepalende functionaris) zitting, tenzij dit directielid (of beleidsbepalende functionaris) tenminste vijf jaar vóór datum benoeming is teruggetreden. Deze persoon is geen voorzitter van de Raad van Toezicht. Leden van de Raad van Toezicht mogen geen zittend bestuurder van een van rijkssubsidie afhankelijk museum zijn. 4. De Raad van Toezicht zoekt bij de werving van nieuwe toezichthouders ook buiten het eigen netwerk. 5. De Raad van Toezicht benoemt, conform artikel 10 lid 2 van de statuten, uit zijn midden een voorzitter en een vicevoorzitter. De functie van secretaris wordt vervuld door een daartoe door de directeur-bestuurder aangewezen werknemer van de Stichting. 6. De secretaris beheert het archief van de Raad van Toezicht en draagt zorg voor de verslaglegging van de vergaderingen van de Raad van Toezicht. 7. De voorzitter ondertekent namens de Raad van Toezicht: (a) contracten met de directeur-bestuurder, (b) correspondentie van de Raad van Toezicht, (c) verslagen van de vergaderingen van de Raad van Toezicht (tezamen met de secretaris). 8. Leden van de Raad van Toezicht, die volgens het rooster van aftreden aftredend zijn, komen voor herbenoeming in aanmerking. Voordat tot herbenoeming kan worden overgegaan, evalueert de Raad van Toezicht het functioneren van het lid, dat voor herbenoeming in aanmerking wenst te komen. Daarbij wordt zowel gekeken naar het functioneren van betrokkene als naar de meest recente profielschets. Ook wordt aandacht besteed aan de vraag of vernieuwing wenselijk is. Het huidige rooster is opgenomen in Bijlage 2. 9. De Raad van Toezicht draagt zorg voor een jaarlijkse (zelf)evaluatie van zijn eigen functioneren, zowel onderling als ten opzichte van de directeur-bestuurder. De uitkomsten van de evaluatie en de daaruit voortkomende afspraken worden vastgelegd. HOOFDSTUK 3. BEVOEGDHEDEN, VERANTWOORDELIJKHEDEN EN TAKEN Artikel 3. Taken 1. Bij de Raad van Toezicht berusten alle taken en bevoegdheden die krachtens de wet en de statuten van de Stichting aan hem worden opgedragen. 2. De Raad van Toezicht is verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn eigen functioneren. 3. De voorzitter van de Raad van Toezicht fungeert als communicatiepartner van de directeur-bestuurder. De voorzitter kan besluiten zich daarbij te laten vergezellen door de vicevoorzitter dan wel een ander lid van de Raad van Toezicht. 4. Als een lid van de Raad van Toezicht tijdelijk voorziet in het vervullen van een directiefunctie dan treedt dit lid voor die periode uit de Raad van Toezicht.
Raad van Toezicht reglement juli 2019
Artikel 4. Bevoegdheden en verantwoordelijkheden 1. Onverminderd hetgeen in de statuten van de Stichting is bepaald, behoren tot de bevoegdheden en verantwoordelijkheden van de Raad van Toezicht in elk geval: (a) benoeming, ontslag en schorsing van de directeur-bestuurder. De werving en selectie van de directeur-bestuurder geschiedt op basis van een vooraf opgestelde profielschets, rekening houdend met de aard van de Stichting, haar activiteiten en de gewenste deskundigheid van de directeurbestuurder; (b) het bewaken van de samenstelling en de kwaliteit van de directie, onder meer door het desgewenst betrekken van deskundigen van buiten de Stichting bij de procedure voor de vervulling van een directiefunctie; (c) het jaarlijks houden van een functionerings- en beoordelingsgesprek met de directeur-bestuurder. Deze gesprekken zullen namens de Raad van Toezicht worden gevoerd door de Commissie Benoeming, Beoordeling en Beloning, waarna de uitkomsten hiervan door de Raad van Toezicht zullen worden besproken. Van de functioneringsgesprekken en de daarop volgende besprekingen maakt de Raad van Toezicht een verslag op dat door of namens de Raad vertrouwelijk zal worden gearchiveerd. Artikel 5. Taken, bevoegdheden en verantwoordelijkheden van de Financiële Commissie 1. De directeur-bestuurder is verantwoordelijk voor de opgemaakte financiële verslagen. De Raad van Toezicht ziet er op toe dat dit volgens de afgesproken normen gebeurt. 2. De Raad van Toezicht benoemt de externe accountant en stelt diens beloning vast; dit op basis van advies van de directeur-bestuurder. 3. Benoeming van de externe accountant geldt voor een periode van maximaal vier jaar. Herbenoeming is steeds voor een periode van maximaal vier jaar mogelijk. Dit betekent ook dat er tenminste eens in de vier jaar een grondige beoordeling plaatsvindt en dat deze wordt besproken in de Raad van Toezicht. De belangrijkste bevindingen komen in het jaarverslag te staan. 4. Jaarverslag, jaarrekening en andere financiële rapportages vragen zorgvuldige interne procedures. De directeur-bestuurder zorgt voor het opstellen en handhaven van de regels. De Raad van Toezicht ziet toe op het naleven hiervan. 5. De Raad van Toezicht beoordeelt of en hoe de externe accountant wordt betrokken bij financiële berichten anders dan de jaarrekening. 6. De externe accountant brengt ten minste eenmaal per jaar aan de Raad van Toezicht verslag uit van zijn bevindingen. De Raad van Toezicht kan hem bevragen over de getrouwheid van de jaarrekening. 7. Jaarlijks rapporteert de directeur-bestuurder aan de Raad van Toezicht over de relatie met de externe accountant en eventuele ontwikkelingen daarin. Mede op grond hiervan besluit de Raad van Toezicht over voortzetting van de relatie met de externe accountant. 8. De externe accountant krijgt geen opdrachten vanuit de organisatie die zijn onafhankelijke controle in gevaar zouden kunnen brengen. Zijn er andere dan controle-opdrachten dan laat de accountant dit aan de Raad van Toezicht weten. HOOFDSTUK 4. VERGADERINGEN EN WERKWIJZE Artikel 6. Vergaderingen en werkwijze 1. De Raad van Toezicht vergadert, conform artikel 12 lid 2 van de statuten, tenminste vier keer per jaar of zoveel vaker als wenselijk of noodzakelijk is voor het goed functioneren van de Raad van Toezicht. 2. Derden kunnen slechts op uitnodiging van de Raad van Toezicht of de voorzitter daarvan, geheel of gedeeltelijk een vergadering van de Raad van Toezicht bijwonen. 3. De directeur-bestuurder kan de Raad van Toezicht of de voorzitter daarvan voorstellen derden uit te nodigen tot het geheel of gedeeltelijk bijwonen van een vergadering van de Raad van Toezicht. 4. De Raad van Toezicht vergadert volgens een vastgesteld schema waarin de data voor het komende jaar en de te behandelen onderwerpen zijn opgenomen. 5. Indien gewenst kunnen de leden van de Raad van Toezicht de kosten die zij maken om de vergaderingen bij te wonen vergoed krijgen. 6. De Raad van Toezicht kan in voorkomende gevallen ook een vergadering beleggen zonder dat de directeur-bestuurder daarbij aanwezig is.
Raad van Toezicht reglement juli 2019
Artikel 7. Besluitvorming binnen de Raad van Toezicht 1. Conform artikel 13 lid 3 van de Statuten worden besluiten genomen met een volstrekte meerderheid. De leden van de Raad van Toezicht bevorderen echter zoveel mogelijk dat besluiten bij unanimiteit worden genomen. 2. Besluiten van de Raad van Toezicht worden in beginsel genomen in een vergadering van de Raad van Toezicht. 3. Besluiten van de Raad van Toezicht kunnen ook schriftelijk worden genomen. Een verklaring van een lid van de Raad van Toezicht dat zich ter zake van een schriftelijk te nemen besluit wil onthouden van stemming, dient in te houden dat hij zich niet tegen deze wijze van besluitvorming verzet; 4. De Raad van Toezicht mag afwijken van de bepalingen van dit artikel, indien de voorzitter van de Raad van Toezicht dit noodzakelijk acht gezien het dringende karakter of andere omstandigheden van de zaak, mits alle leden van de Raad van Toezicht in staat worden gesteld deel te nemen aan de besluitvorming. De voorzitter van de Raad van Toezicht en indien aangewezen de secretaris van de Raad van Toezicht stellen een verslag op van aldus genomen besluiten, dat aan de stukken voor de volgende vergadering van de Raad van Toezicht wordt toegevoegd; 5. Van een door de Raad van Toezicht genomen besluit kan extern worden blijk gegeven door een verklaring van de voorzitter of de vicevoorzitter van de Raad van Toezicht. HOOFDSTUK 5. TRANSPARANTIE EN VERANTWOORDING Artikel 8. Transparantie en verantwoording 1. De Raad van Toezicht bespreekt periodiek met de directeur-bestuurder de gang van zaken binnen de Stichting. Tenminste eenmaal per jaar overlegt de Raad van Toezicht met de directeur-bestuurder over de strategie, het algemene beleid en de financiële stand van zaken. Hiertoe behoren de begroting, de jaarrekening en de gehanteerde systemen van administratieve organisatie en interne controle. 2. De Raad van Toezicht en de directeur-bestuurder zorgen voor het adequaat afdekken van bedrijfsrisico’s en verzekeren zichzelf tegen aansprakelijkheid. 3. Voor zover er met externe belanghebbenden over de gang van zaken wordt gesproken, gebeurt dit primair door de directeur-bestuurder. Desgewenst kan een lid van de Raad van Toezicht daarbij aanwezig zijn. 4. Een afvaardiging van de Raad van Toezicht overlegt tenminste een keer per jaar met de Ondernemingsraad. 5. Als medewerkers onregelmatigheden te melden hebben die de directeur-bestuurder betreffen, dan doen zij dat aan de voorzitter van de Raad van Toezicht. 6. Ingeval van frequente afwezigheid van een toezichthouder, wordt deze daarop aangesproken. 7. Bij de profielschets voor de Raad van Toezicht worden de relevante –huidige en voormalige - (neven) functies van de toezichthouders en de directeur-bestuurder opgenomen. Voor zover leden van de Raad van Toezicht op voordracht of met goedkeuring van derden zijn benoemd, wordt daarvan ook melding gemaakt. 8. In het jaarverslag wordt door de Raad van Toezicht en directeur-bestuurder gerapporteerd in hoeverre de Stichting voldoet aan de Principes en Best practice-bepalingen van de Governance Code Cultuur. Voor zover dit niet het geval is, wordt dit beargumenteerd uitgelegd.
Raad van Toezicht reglement juli 2019
Bijlage 1 Profiel leden Raad van Toezicht Organisatiestructuur Stichting Het Nederlands Openluchtmuseum ontvangt structurele rijkssubsidie en is daarnaast sterk op eigen inkomsten en additionele fondsenwerving aangewezen. De commerciële activiteiten, tot eind 2016 ondergebracht in de Stichting de Oude Bijenkorf, zijn per 2017 samengevoegd in Stichting Het Nederlands Openluchtmuseum. Met ingang van 1 januari 2013 is de Stichting Kenniscentrum Immaterieel Erfgoed Nederland, voorheen het Nederlands Centrum voor Volkscultuur en Immaterieel Erfgoed onder de bestuurlijke verantwoordelijkheid van het Openluchtmuseum gebracht. Ook op deze stichting ziet de Raad van Toezicht toe. Het Nederlands Openluchtmuseum kent een directie met een eenhoofdige directeur-bestuurder. De taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden zijn vastgelegd in het Bestuursreglement. Bevoegdheden, verantwoordelijkheden en taken Raad van Toezicht Algemeen: De Raad van Toezicht heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de directie en op de algemene gang van zaken in het Openluchtmuseum. De Raad van Toezicht richt zich bij de vervulling van zijn taak op het belang van de stichtingen en houdt daarbij rekening met de belangen van betrokkenen. Taken en bevoegdheden van de Raad van Toezicht volgen uit de wet en de statuten van de genoemde stichtingen. Deze zijn nader uitgewerkt in het Reglement Raad van Toezicht. Specifiek: De Raad van Toezicht concentreert zich daarbij in het bijzonder op een drietal kerntaken: 1. statutaire besluitvorming; 2. advisering en coaching van de directeur-bestuurder; 3. werkgeverschap. Vanuit de Raad van Toezicht zijn twee vaste commissies gevormd: • Financiële Commissie; • Commissie Benoeming, Beoordeling en Beloning. Samenstelling en functioneren Raad van Toezicht De Raad van Toezicht bestaat uit een door de Raad vast te stellen aantal leden binnen de statutaire kaders (van vijf tot negen leden). De leden worden door de Raad van Toezicht benoemd. Eén lid wordt benoemd op voordracht van de Ondernemingsraad van het museum. Een ander lid wordt benoemd op voordracht van het bestuur van de Stichting KIEN. De zittingstermijn bedraagt vier jaar, waarna maximaal voor één termijn herbenoemd kan worden. De Raad hanteert een rooster van aftreden en evalueert periodiek. De Raad van Toezicht komt gemiddeld viermaal per jaar bijeen. Van de leden wordt verwacht dat zij jaarlijks ten minste drie van de vier vergaderingen bijwonen. Gemaakte onkosten worden vergoed. Gewenste samenstelling Raad van Toezicht De Raad van Toezicht streeft naar een gelijke verdeling van mannelijke en vrouwelijke leden en naar een grotere diversiteit op gebieden als culturele afkomst en leeftijd. Tenminste één lid van de Raad heeft een binding met Gelderland/Oost-Nederland. Aan elk lid wordt als eis gesteld dat hij/zij: • heeft ervaring in het besturen, dan wel het houden van toezicht; • functioneert of gefunctioneerd heeft in landelijke netwerken op het gebied van zijn/haar expertise; • heeft affiniteit met het werkterrein van het Nederlands Openluchtmuseum, zijnde de publiek-private sector.
Raad van Toezicht reglement juli 2019
Binnen de Raad van Toezicht is wenselijk dat expertise op de volgende gebieden aanwezig is: • algehele leiding, management, bestuur en juridische zaken; • financiën (bij tenminste twee leden); • personeelszaken en personeelsbeleid (lid bij voorkeur te benoemen op voordracht van de Ondernemingsraad); • Nederlandse geschiedenis en culturele verhoudingen; • cultuur van het dagelijks leven (’volkscultuur’) en immaterieel erfgoed (lid bij voorkeur te benoemen op voordracht van Stichting KIEN); • toerisme en recreatie; • marketing en promotie; • nieuwe media en/of publiciteit; • onderwijs (basis- en voortgezet) en jongerencultuur; • duurzaamheid, bij voorkeur met betrekking tot de toepassing in het bedrijfsleven, inrichting van de organisatie en productthematiek; • Informatietechnologie (IT). Persoonskenmerken: • conceptueel en strategisch denken; • ondernemende, maar bezonnen instelling; • sterk ontwikkeld normbesef en maatschappelijk verantwoordelijkheidsgevoel; • vanuit betrokkenheid op afstand toezicht houden; • maatschappelijke reflectie; • integriteit; • teamspeler. Aldus vastgesteld in de vergadering van de Raad van Toezicht op 21 juni 2019.
Raad van Toezicht reglement juli 2019