Page 1

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ

White Page Ltd в сотрудничестве с Лондонской фондовой биржей. В подготовке публикации также принимали участие:

CLYDE&CO


Редакто р: Найджел Пэйдж Дизайн: Кэлли Лими Про изводств о: Wordbank Ltd Изд атель: Найджел Пэйдж Печат ь и переплет : 1010 Printing UK Ltd

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ

Издательство:

© 2010 White Page Ltd

White Page Ltd, 17 Bolton Street, London W1J 8BH, United

Авторские права на отдельные главы принадлежат соиздателям.

Kingdom Тел: + 44 20 7408 0268 Факс: +44 20 7408 0168 Email: mail@whitepage.co.uk Веб-сайт: www.whitepage.co.uk

Ксерокопирование запрещено: лицензии на авторские права не применяются. Данное руководство носит исключительно общий характер. Его нельзя рассматривать в качестве замены соответствующих юридических, аудиторских или финансовых консультаций. Перед любыми действиями, основанными на приведенной в нём информации, необходимо обратиться за профессио-

Первое издание 2010

нальной консультацией. Были предприняты все усилия для обеспечения

ISBN 0-9552069-8-7

правильности информации данного руководства на момент его публикации. Приведенные в нём взгляды являются личными взглядами авторов. Лондонская фондовая биржа и её гербовая эмблема являются зарегистрированными товарными знаками London Stock Exchange plc. Издатели и авторы подчеркивают, что данная публикация не направлена на предоставление инвестиционных консультаций, и не несут ответственности за любые ошибки и упущения, содержащиеся в ней.


Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ

Содержание 4

Листинг в Лондоне - практика компаний из СНГ Лондонская фондовая биржа

14 Роль инвестиционного банка в процедуре листинга на Оcновном рынке Nomura International plc 34 Роль юридической фирмы в процедуре листинга на Основном рынке Ashurst 44 Роль аудитора в процедуре листинга на Основном рынке PricewaterhouseCoopers LLP 58 Роль финансовой PR/IR-компании в процедуре листинга на Основном рынке и допуска к торгам на рынке AIM Citigate Dewe Rogerson 68 Роль НОМАДа во время допуска к торгам на рынке AIM Grant Thornton UK LLP 84 Роль юридической фирмы во время допуска к торгам на рынке AIM Clyde & Co 98 Профессиональный рынок ценных бумаг – ознакомительная информация Ashurst


Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ


Компании из России и стран СНГ на Основном рынке и рынке AIM Джон Эдвардс и Мария Александрова, Лондонская фондовая биржа

Лондонская фондовая биржа всемерно поддерживает стремление компаний из СНГ и других стран мира получить доступ к капиталу, обрести ликвидность и улучшить свой статус на наших рынках. С тех пор как ОАО Газпром – первая компания из

только на платформе IOB составил примерно $477

России – провела листинг своих депозитарных расписок

миллиардов в 2008 году (91% от всего объема торгов

на Лондонской фондовой бирже в 1996 году, множество

на платформе IOB).

других компаний из стран СНГ пришло на наши рынки.

В 2007 году на Лондонской фондовой бирже было

22 апреля 2008 года ОАО Магнит – один из крупнейших представителей отрасли пищевой розничной торговли, разместивший свои ГДРы на Основном рынке – стало 100-ой компанией на Лондонской фондовой бирже

проведено 269 IPO с общей суммой привлеченного капитала более US$ 52 миллиардов. Среди этих компаний достойное место занимают компании из стран СНГ, которыми было проведено 24 IPO в 2007

из данного региона. На сегодняшний день на рынках Лондонской фондовой биржи торгуется 105 компании из стран СНГ. Объем торгов бумагами компаний из СНГ

году с общей суммой привлеченного капитала более US$19 миллиардов.

График 1. Суммарные привлеченные средства компаниями из СНГ на Основном рынке Лондонской фондовой биржи, £млн

10 000

9 880

8 000

7 197

6 000

4 000

2 000

3 086

2005

4

2006

2007

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ


Основной рынок Лондонской фондовой биржи – это

почти £50 миллиардов инвестиций, более 60% которых

лидирующий рынок для уже сложившихся международных

задействованы в индексных фондах, которые обязаны

компаний во всех секторах экономики. В настоящий

покупать бумаги, попадающие в эти индексы.

момент на Основном рынке Лондонской фондовой

Международная книга заказов – IOB

биржи находятся 57 компаний из России и СНГ. Среди этих компаний есть те, которые провели листинг своих акций (такие как Казахмыс, ENRC и Феррекспо), а также осуществившие листинг своих депозитарных расписок.

Большинство компаний из региона СНГ пришли на Основной рынок, осуществив листинг своих Глобальных депозитарных расписок согласно Главе 18 правил по Листингу и были размещены в Международной Книге

FTSE 100 и Первичное размещение

Заказов (IOB) Лондонской фондовой биржи. Поскольку

Казахмыс и ENRC – две компании с активами в СНГ,

этот сегмент предназначен для профессиональных

в настоящий момент включенные в индех FTSE 100.

инвесторов, далеко не все правила, обязательные для

Обе эти компании организованы как PLC—структуры

выполнения компаниями с первичным размещением,

и провели первичный листинг на Лондонской фондовой

должны строго выполняться компаниями-эмитентами

бирже. Участие в одном из индексов серии FTSE UK

депозитарных расписок. Подробное описание и

способствует повышению ликвидности для компаний

сопоставление требований для проведения листинга

на Основном рынке, предоставляя инвесторам

акций и депозитарных расписок, а также текущих

прозрачную и независимую оценку акций, секторов и

обязательств есть на корпоративном сайте Лондонской

рынков в целом. Такие бумаги также составляют основу

фондовой биржи. Информация представлена в том

портфелей как активных, так и пассивных инвесторов.

числе и на русском языке.

Институциональные инвесторы предлагают розничные

Изначально платформа IOB была основана как

фонды, основываясь на индексах FTSE 100, FTSE 250,

ответвление от платформы SETS, предназначенной для

FTSE SmallCap и FTSE All-Share, собирая тем самым

бумаг компаний из Великобритании, впоследствии она

График 2. IOB: Семь лет роста

Общий объем торгов на платформе IOB ($млрд.)

600

500

46

400

91%

63 86%

300

Объем торгов бумагами компаний из СНГ ($млрд.) Объем торгов бумагами компаний из других стран ($млрд.)

477 83 71%

200

100

51

50 30 25

49%

36

42%

64

207 61%

56%

49

375

80

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ

5


компаний в мире. Бумаги компаний из региона СНГ на

Таблица 1. Пять наиболее активных контрактов на основании условной стоимости

платформе IOB наиболее торгуемы и составили более

Ранг

Компания

91% от оборота торгов в долларах США в 2008 году

1

Газпром

28 210 533 173

2

Лукойл

11 427 455 460

3

Роснефть

7 660 582 353

платформе IOB – это участие в торгах на Лондонской

4

Норильский никель

4 865 117 066

фондовой биржи брокеров, чьи материнские компании

5

Сургутнефтегаз

2 398 028 737

стала наиболее ликвидной платформой для иностранных

(в абсолютном выражении – $477 миллиардов). Одна из причин высокой ликвидности депозитарных расписок эмитентов из России и стран СНГ на

основаны в России. Общий объем торгов этих брокеров (см. список ниже) составил в 2008 году $57 миллиардов.

Условная стоимость ($)

CCP IOB Одно из наиболее важных нововведений на платформе IOB – это образование центрального клирингового

Alfa Capital Holdings (Cyprus) Ltd

AS KIT Finance Europe

Международной книги заказов. Это сервис был

Metropol (UK) Ltd

образован в конце первого квартала 2009 года.

Otkritie Securities Ltd

Renaissance Capital Ltd

центрального клирингового сервиса для снижения

Troika Dialog (UK) Ltd

риска контрагента, увеличения эффективности рынка,

Unicredit Aton International Ltd

а также обеспечения участникам рынка более

URALSIB Securities Ltd

высокого уровня конфиденциальности их транзакций.

VTB Bank Europe Ltd

Основание модели торгов CCP, введенное сначала для

Broker Credit Service

контрагента (Central Counterparty Clearing, CCP) для

Настоящее положение на рынке выделяет значение

50-ти наиболее ликвидных бумаг по объему торгов на платформе IOB, принесет существенные преимущества

EDX

как для эмитентов, так и для инвесторов. Участники

В декабре 2006 года группа EDX Лондонской

рынка обретут защиту от рисков контрагента, после-

фондовой биржи основала Российский сервис

торговую анонимность и опыт улучшения качества

деривативов. С момента основания было проведено

торгов в процессе перехода. Фирмы также получат

торгов Российскими деривативами EDX на сумму

свободный сетевой доступ для снижения расходов

£40 613 522 060 ($50 миллиардов) в условностоимостном

на проведение сделки и финансовую зависимость

выражении. Фьючерсные и опционные контракты на

на уровне расчетов.

депозитарные расписки компаний Газпром, Лукойл и Роснефть являются наиболее ликвидными среди

Рынок AIM

российских деривативов на EDX. Данный сервис

Компании малого и среднего бизнеса из России и

явдяется еще одним примером того, что одной из

СНГ также нашли свою нишу на Лондонской фондовой

целей Лондонской фондовой биржи является создание

бирже на рынке AIM, где в настоящее время торгуется

сервисов для увеличения ликвидности на рынке Гло-

48 компаний с активами и операциями в регионе СНГ.

бальных депозитарных расписок.

(Список компаний можно посмотреть по следующей

6

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ


из СНГ, чьи акции торгуются на рынке AIM, пришли на

AIM – Инвестирование в диверсифицированную базу компаний

рынок, чтобы получить доступ к обширным средствам

Инвесторы, покупающие акции компаний, торгующихся

инвестиционных фондов, доступных для быстрорастущих

на рынке AIM, участвуют в торгах на ведущем мировом

компаний из разных секторов экономики. Компании из

рынке для небольших, но быстрорастущих компаний.

региона СНГ получили возможность не только привлечь

Компании пришли на рынок AIM из 26 различных стран

существенные средства в момент проведения IPO (сум-

мира и дифференцированы в 39 секторах экономики

марно £1,7 миллиардов), но и во время дополнительных

и 90 суб-секторах, тем самым предоставляя любому

эмиссий (суммарно £2,1 миллиардов). Возможность

виду инвесторов обширный выбор для капиталовложений

привлечь дополнительные средства для компаний на

и наполнения своего инвестиционного портфеля.

развитие своего растущего бизнеса существенно

В 2006 и 2007 годах компании на рынке AIM суммарно

выделяет AIM из остальных рынков для растущих

привлекли инвестиций на сумму £31 миллиард

компаний. Бизнес со всего мира привлекается на

(Таблица 2), многие из этих инвесторов относятся

рынок AIM, потому что он дает таким компаниям

к крупным менеджерам фондов, таких как BlackRock,

возможность привлечь относительно небольшие

Invesco, Fidelity International, Prudential Group, AVIVA,

суммы средств от известных, преимущественно

Artemis Investment Management и QVT Financial.

ссылке www.londonstockexchange.com/rus). Компании

институциональных инвесторов.

График 3. Привлеченные средства компаниями из СНГ с помощью IPO на рынке AIM, £млн 700

600

656 500

400

446

300

424 200

100

0

2005

2006

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ

2007 7


График 4. Привлеченные средства компаниями из СНГ на рынке AIM во время дополнительных эмисий, £млн 700

600

500

646 400

542

300

200

100

118 0

2005

2006

2007

Инвесторы также получают выгоду от серии индексов

опытом финансовых советников в Великобритании,

FTSE AIM. Эта серия – часть глобальной системы индексов

которые хорошо понимают нужды небольних быстpo-

FTSE, индекса мирового класса – обеспечивает

растущих компаний. Рынок AIM поддерживается

инвесторам прозрачность и помогает идентифицировать

обширным сообществом советников-экспертов, начиная

компании на рынке AIM в зависимости от их включения

от Номинированных советников (Nomads, Номадов) и

в индекс серии FTSE AIM или индексы FTSE AIM All-Share

брокеров, заканчивая бухгалтерами, юристами и PR /

Supersector.

IR фирмами.

Разнообразие компонентов рынка AIM, продемон-

Диверсификация по секторам на рынке AIM остается

стрированное 39-ю секторами, представленными на этом

одной из основных его сильных сторон, и во многом

рынке, поддерживается всесторонним и обширным

помогает рынку AIM избежать зависимости от единой отрасли даже в периоды, когда другие сектора растут

Таблица 2. Суммарный объем инвестиций – с 2003 по 2008 г. Год

IPO (£млн) 1 095

Дополнительные эмиссии (£млн) 1 000

Всего привлеченных средств (£ млн) 2 095

2003 2004

2 776

1 880

4 656

2005

6 461

2 481

8 942

2006

9 944

5 734

15 678

2007

6 581

9 603

16 206

2008

1 108

3 204

4 312

Итого

27 965

23 902

51 890

* Источник: Статистика Лондонской фондовой биржи, представленная на ее вебсайте.

8

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ


Таблица 3. TOP-10 секторов по рыночной капитализации на рынке AIM Число компаний

Рыночная капитализация (£млн)

% от общей рыночной капитализации на рынке AIM

Программное и компьютерное обеспечение

37

3 973

30%

Специализированные и другие финансы

27

2 114

16%

Услуги инфраструктуры

43

1 175

9%

Гостиничный и рекреационный бизнес

28

978

7%

Медиа и индустрия развлечений

32

816

6%

Здравоохранение

9

479

4%

Рестораны, пабы и пивоварни

16

414

3%

Недвижимость

22

413

3%

Нефть и газ

13

350

3%

Машиностроение

6

335

3%

Услуги инфраструктуры

74

1 191

12%

Недвижимость

27

1 074

10%

Гостиничный и рекреационный бизнес

73

1 044

10%

Горнодобывающая промышленность

41

1 005

10%

Специализированные и другие финансы

82

953

9%

Нефть и газ

23

621

6%

Программное и компьютерное обеспечение

74

609

6%

Фармакология и биотехнологии

19

563

5%

Медиа и индустрия развлечений

75

539

5%

Пищевая отрасль

8

295

3%

Нефть и газ

46

5 645

18%

Горнодобывающая промышленность

90

4 928

16%

Специализированные и другие финансы

143

2 780

9%

Гостиничный и рекреационный бизнес

62

2 504

8%

Услуги инфраструктуры

99

2 484

8%

Программное и компьютерное обеспечение

110

2 137

7%

Фармакология и биотехнологии

38

1 490

5%

Медиа и индустрия развлечений

84

1 459

5%

Розничная торговля

22

995

3%

Недвижимость

33

840

3%

Горнодобывающая промышленность

180

14 428

16%

Нефть и газ

98

10 280

11%

Недвижимость

86

9 545

11%

Основные финансы

185

9 461

10%

Услуги инфраструктуры

135

5 371

6%

Туризм и развлечения

89

4 222

5%

Программное и компьютерное обеспечение

153

4 037

4%

Медиа

121

4 013

4%

Отрасль инвестиций в капитал

56

3 924

4%

Индустриальные металлы

9

3 385

4%

Сектор 1999 – Программное и компьютерное обеспечение занимает значительную часть рынка

2002 – Сбалансированный рост секторов

2004 – Лидируют ресурсные компании

2006 – Недвижимость «догоняет» ресурсные компании

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ

9


относительно медленно. В таблице 3 выделены

стороны и позиционировать себя для будующих

несколько таких периодов, которые показывают, как

привлечений средств, показывая свою готовность

рынок AIM функционировал в годы, когда некоторые

к прозрачности бизнеса и раскрытию информации.

сектора переживали значительный интерес со стороны инвесторов. За исключением 1999 года, во время бума “dot com” ни один сектор не был представлен белее, чем 20-ю процентами от общей рыночной капитализации рынка AIM. С 2004 года такие сектора, как ресурсные, финансовых услуг и недвижимости пережили пик своего роста, в то же время оставляя рынок сбалансированным и диверсифицированным. Благодаря огромному числу советников и специалистов по секторам, работающему с рынком AIM, этот рынок всегда был платформой для размещения компаний из новых секторов с новыми инвестиционными возможностями.

Регулирование рынка AIM и роль НОМАДов Каждая компания, приходящая на рынок AIM должна назначить НОМАДа для того, чтобы он направлял компанию через процесс выхода на рынок и во время последующего пребывания на нем в качестве публичной компании. Компании, претендующие на роль НОМАДа, должны соответствовать строгим критериям Лондонской фондовой биржи. Для получения авторизации в качестве НОМАДа такие компании должны продемонстрировать соответствующий опыт выведения компании на рынок AIM и возможность сопровождать компанию, уже вышедшую на рынок. Подтверждение того, что ком-

Выход на рынок AIM

пании на рынке AIM должным образом регулируются,

В среднем, компании из СНГ привлекли на момент

приносит инвесторам уверенность и повышает

IPO на рынке AIM £35 миллионов, несколько

безопасность инвестиций. За последние пять лет число

компаний пришло на рынок, привлекая небольшие

НОМАДов, работающих с иностранными компаниями

суммы капитала. Телесет, телекоммуникационная

значительно увеличилось. Их продолжительная работа

компания из республики Татарстан, вышла на рынок

с такими компаниями значительно повысила уровень

AIM без привлечения какого бы то ни было капитала.

понимания рисков и возможностей иностранных

Уже будучи на рынке, это компания привлекла

компаний в Великобритании.

US$14,987 миллиона, основным инвестором стали

Уникальная, основанная на твердых принципах

такие компании как Templeton Asset Management Limited, the Black Sea Trade Development Bank и Deutsche Bank. С помощью дополнительной эмисии было привлечено еще US$ 9,8 миллионов в прошлом году в пропорциональном предложении действующим акционерам. Такие компании, как Телесет, которые предпочли сделать сначала только допуск к торгам своих акций, хотят получить доступ к платформе, где

регулятивная система в сочетании с надежными и современными торговыми площадками на Лондонской фондовой бирже, предоставляет частным и институциональным инвесторам уверенность в рынке AIM, как в гарантированном рынке, который дает им возможность участвовать в будующем успехе и поддержке компаний-эмитентов.

их акции будут торговаться вместе с аналогичными

Фонды на рынках AIM и SFM

компаниями такого же размера и уровня. С момента

Хедж-фонды и частный акционерный капитал – очень

попадания на рынок AIM такие компании имеют

важный класс активов, доступ к которому хотят получить

возможность продемонстрировать свои сильные

как пенсионные фонды, так и другие институциональные инвесторы, с целью диверсифицировать их портфолио

10

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ


в целом и увеличить отдачу. С помощью Основного

структурам, имеющим листинг на Основном рынке.

рынка и рынка AIM Лондонская фондовая биржа уже

Эмитенты, которые хотят привести свои фонды на

предлагала эмитентам и инвесторам различные пути

рынок для более широкой аудитории, включая частных

выхода на рынок, в соответствии с тем, какого рода

инвесторов, будут продолжать иметь доступ к Основному

инвесторов хотят заинтересовать эмитенты, и тем воз-

рынку, который может предложить потенциал быть

награждением за риск, который эти инвесторы готовы

включенными в фондовые индексы, а также к рынку

принять. Все компании, перечисленные в Таблице 4

AIM, который продемонстрировал значительный успех

и специализирующиеся в сфере недвижимости и

для инвестиционных компаний-эмитентов, первичных

девелопмента, являются примерами фонд-структур,

фондов недвижимости и других традиционных

чьи бумаги представлены на рынке AIM.

инвестиционных фондов.

В 2007 году Лондонская фондовая биржа увеличила

Рынок для специализированных фондов – это регули-

число возможностей, создав Рынок для специализи-

руемый рынок, действующий в соответствии с

рованных фондов (Specialist Fund Market, SFM), отдельный

Директивами EC. FSA заверит проспект эмиссии

четко обозначенный рынок для альтернативных активов,

компани-эмитента в соответствии с Директивой по

таких как хедж-фонды определенной направленности

Проспектам эмиссии (Prospectus Directive) и будет

и структуры частного акционерного капитала. Это было

контролировать эмитента на предмет соответствия его

необходимо для того, чтобы Лондонские рынки могли

действий и текущих обязательств в соответствии с

продолжить демонстрировать хороший спрос со стороны

Директивой о прозрачнорсти (Transparency Directive),

инвесторов и компаний для регулируемых рынков с

Директивой о злоупотреблении рынком (Market Abuse

учетом специфики таких более сложных структур, в то

Directive) и другими требованиями EC. С момента

же время оставаясь идентифицированными как рынки

заверения UKLA бумаги также должны соответствовать

профессиональных инструментов.

стандартам Лондонской фондовой биржи по допуску

Рынок для специализированных фондов открыт как для компаний из Великобритании, так и для международных фондов, и является дополнительным к Унитарному режиму FSA (FSA’s Unitary Regime) по инвестиционным

к торгам и раскрытию информации (Admission and Disclosure Standards) для того, чтобы быть допущеными к торгами в обозначенных сегментах на современных торговых платформах Лондонской фондовой биржи,

Таблица 4. Обзор сектора недвижимости Компания из сектора недвижимости

Привлеченные средства (£млн)

Aisi Realty Public Ltd

16

Dragon – Ukrainian Properties

103

KDD Group NV

64

Mirland Development Corporation

143

RGI International Ltd

89

Raven Russia Ltd

153

XXI Century Investments

68

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ

11


SETS и SETSqx. Бумаги, торгующиеся на Рынке для специализированных фондов, не могут быть включены в индексы серии FTSE UK и, соответственно, не будут находиться в списке бумаг, обязательных для покупки такими фондами.

Возможности для компаний из СНГ в Лондоне Лондонская фондовая биржа считает своим долгом поддерживать стремление компаний из СНГ и других международных компаний, желающих получить доступ к капиталу, ликвидность и профиль на наших рынках. Значительная сумма привлеченных компаниями из СНГ средств с помощью IPO и огромные объемы торгов бумагами эмитентов из СНГ на платформе IOB являются неоспоримым доказательством доверия инвесторов и советников к нашим рынкам и компаниям, представленным на них. Огромный успех IPO российских компаний в 2006-2007 годах помог привлечь критическую массу лучших аналитиков и инвесторов, информированных о данном регионе. В этой публикации у Вас будет возможность ознакомиться с мнениями многих таких советников и подробнее узнать об их роли в приведении компаний из СНГ на рынки Лондона. Информация на английском и русском языках доступна здесь: www.russianipo.com Обратитесь к команде из СНГ для получения дополнительной информации о данной возможности.

Джон Эдвардс Главный менеджер по развитию бизнеса в России и странах СНГ Первичные рынки капитала Лондонская фондовая биржа Телефон: +44 (0) 20 7797 1599 Факс: +44 (0) 20 7920 4788 jedwards@londonstockexchange.com Мария Александрова Экзекютив по развитию бизнеса в России и странах СНГ Первичные рынки капитала Лондонская фондовая биржа Телефон: +44 (0) 20 7797 1444 Факс: +44 (0) 20 7959 9801 maleksandrova@londonstockexchange.com

12

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ


!"#$%&'( )*"+,-.'/ 0/*1'/2,%3 $%,#*&

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www.londonstockexchange.com Copyright Š April 2009. London Stock Exchange and the coat of arms device are registered trade marks of London Stock Exchange plc. IOB is a trade mark of London Stock Exchange plc.


Роль инвестиционного банка в процедуре листинга на Основном рынке

Майкл Бордман, Майлс Эвансон и Виктор Кузьменко «Номура Интернэшнл» (Nomura International plc)

Инвестиционный банк играет одну из важнейших ролей в процессе листинга компаний из России и СНГ на Лондонской фондовой бирже

однако, наиболее распространенной причиной публичного

Основной анализ Преимущества листинга на Лондонской фондовой бирже

размещения акций является привлечение капитала.

Лондонская биржа – ведущая международная

Существуют и иные причины, например, получение

фондовая биржа, которую предпочитают иностранные

доступа к высоколиквидному рынку и расширение базы

компании, что отражает лидирующие позиции Лондона

инвесторов компании. Акционерное финансирование

как международного финансового центра. Значительное

является не только способом быстрого укрепления

число российских компаний уже зарегистрировались

базы капитала, но также способствует улучшению

на бирже в Лондоне, и количество российских сделок

профиля и прозрачности компании, а также

на рынках акционерного капитала продолжает

предоставляет возможность привлечения дешевого

расти (37 российских компаний провели листинг на

заемного капитала в будущем благодаря котируемости

международных фондовых биржах с начала 2002 года).

акций на международной бирже. Листинг также может

Вследствие этого ожидается увеличение количества

принести пользу и в коммерческом отношении, например,

котируемых компаний из России на протяжении

способствовать увеличению объемов продаж в опре-

2010/2011 гг. (Источник: Dealogic)

Существует множество причин, по которым компания регистрирует свои ценные бумаги на фондовой бирже,

деленном регионе в результате роста узнаваемости бренда. Большинство компаний сочетают листинг на Лондонской фондовой бирже с предложением акций для продажи; это осуществляется посредством выпуска новых акций, продажи существующих акций или сочетания обоих способов. Такой процесс получил название Первоначальное публичное размещение акций (IPO). Настоящая статья посвящена листингу на основном рынке Лондонской фондовой биржи российских компаний, а также размещению Глобальных депозитарных расписок (ГДР).

14

Лондонская фондовая биржа предлагает ряд преимуществ для котируемых компаний: • Гибкость в выборе ценных бумаг для листинга: Лондонская фондовая биржа осуществляет листинг и торговлю для всех видов акций, депозитарных расписок или ценных бумаг, связанных с акциями • Доступ к многочисленным источникам международного капитала: Лондонская фондовая биржа предлагает компаниям возможность расширить свою существующую базу инвесторов и получить доступ к капиталу международного финансового сообщества

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ


• Потенциально более высокая оценка компаний:

• Улучшение профиля компаний: Листинг на Лондонской фондовой бирже способствует более широкому

В качестве признанной платформы для международного

признанию компании как внутри страны, так и на

инвестиционного сообщества листинг на Лондонской фондовой бирже предлагает потенциально улуч-

международном рынке

шенную оценку компании. Так как Лондонская

• Широкий аналитический охват: Листинг на Лондонской

фондовая биржа также предлагает российским

фондовой бирже обеспечивает широкое аналити-

компаниям большее число сопоставимых компаний,

ческое покрытие специалистами по отдельным

это упрощает задачу инвесторов по анализу новой

странам и отраслям; это играет важную роль в

компании и обеспечивает наличие более широкого

обеспечении признания компании международным

ряда сопоставимых компаний для сравнительного

инвестиционным сообществом

анализа

• Глубокое знание сектора: Листинг на Лондонской

• Зарегистрированные ценные бумаги: Листинг на

фондовой бирже обеспечивает доступ инвесторам

Лондонской фондовой бирже предоставляет

с глубоким знанием компаний и секторов. Сама

компании ликвидные валютные средства для будущих

биржа выступает в роли платформы для раз-

приобретений, вознаграждения менеджмента и

мещения для более широкого ряда секторов по

других целей

сравнению с другими биржами, а также для

• Доверие инвесторов: Листинг на Лондонской

большого количества сопоставимых компаний

фондовой бирже формирует доверие инвесторов

Рисунок 1

IPO в Лондоне с 2000 года

350

AIM (Alternative Investment Market)

Количество IPO

300

Лондон (основная площадка)

250 200 AIM=9 Лондон=4

150 100 50 0 2000

2001

2002

2003

2004

2005

2006

2007

2008

2009

Источник: Dealogic

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ

15


Рисунок 2

Иностранные компании в Лондоне с 2000 года 350

60

Объем сделок

50

Количество

Количество=143

300

Объем=20,832 м

250

40

200

30

150

20

100

10

50

0 2000 Источник: Dealogic

2001

2002

2003

2004

благодаря наличию установленных требований по раскрытию информации

2005

Количество

Объем сделок, млрд. долл. США

70

0 2006

2007

2008

2009

(Источник: Лондонская фондовая биржа).

к регулирующим органам: У Лондонской фондовой

Увеличение доступа инвесторов к акциям компаний с малой/средней капитализацией

биржи строгие регулятивные нормы, которые в то же

При рассмотрении инвестиционных возможностей на

время являются достаточно гибкими, что позволяет

развивающихся рынках международные инвесторы,

применять ее правила, учитывая особенности каждого

как правило, обращали внимание на крупнейшие и

конкретного случая

наиболее привлекательные компании – «голубые фишки».

• Гибкий подход к регулированию и прямой доступ

• Умеренные расходы и вознаграждения: Вознаграждения

Эти компании обычно являются лидерами рынка в своих

и расходы, связанные с услугами Лондонской фондовой

отраслях, которые обладают значительным потенциалом

биржи, конкурентоспособны по сравнению с другими

роста как в отношении перспектив регионального

фондовыми биржами.

развития, так и их высокой конкурентоспособности.

О привлекательности Лондона в качестве листинговой

Хотя на российском рынке до сих пор доминируют

платформы свидетельствует увеличение числа иност-

компании с большой капитализацией, включая

ранных компаний на Лондонской фондовой бирже: с 49

Газпром, Роснефть, Сбербанк, Лукойл и Норильский

зарегистрированных в 2000 году до 572 – в декабре

никель, инвесторы обращают все больше внимания

2009 года. Статистика для российских компаний

на компании со средней капитализацией, которые

указывает на то, что 33 из 37 (или более 89%)

предлагают более высокую доходность и лучшие

российских компаний, зарегистрированных на

перспективы роста. Так, с 2000 года на Лондонской

международных биржах, выбрали Лондонскую

фондовой бирже зарегистрировано 19 российских

фондовую биржу для листинга своих ценных бумаг

компаний со средней капитализацией.

16

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ


Листинг Виды листинга

является ответственным органом за рассмотрение и допуск компаний к листингу на Лондонской фондовой

Правила листинга в Лондоне были недавно изменены

бирже и ведет Официальный список ценных бумаг.

и новые правила вступают в силу в апреле 2010г.

Большинство российских компаний в Лондоне

Согласно новым правилам, существует два варианта листинга - "премиум" листинг и "стандарт" листинг (которые заменяют соответственно "первичный" и "вторичный"

предпочитают "стандарт" листинг (ранее вторичный) листинг ГДР (см. Таблицу "Российские IPO в Лондоне 2005-2009 гг.").

Великобритании, так и зарубежным компаниям.

Размещение на международном рынке по сравнению с размещением на российском рынке

1. "Премиум" листинг

Перед тем, как рассмотреть возможности для

"Премиум" листинг доступен для размещения акций

листинга на Лондонской фондовой бирже, компания, ее

(NB: но не ГДР). Для его проведения требуется

акционеры и руководство должны изучить требования

соблюдение всех основных правил по листингу,

к российским юридическим лицам в соответствии с

т.е. не только минимальных требований, которые

российским законодательством.

листинги). Оба варианта доступны как компаниям из

законодательство ЕС обязывает применять ко всем ценным бумагам, торгуемым на регулируемом рынке. Примеры дополнительных правил включают правила по корпоративному управлению, правила по торговле акциями, правила по преемственному выпуску нового капитала (для предотвращения нежелательного разводнения акционеров), а также необходимость трехгодичной истории операций и отчета о рабочем капитале на 12 месяцев. Основным перимуществом "премиум" листинга для эмитентов является допуск к включению в семью индексов FTSE.

Регулирующим органом для российских юридических лиц является Федеральная служба по финансовым рынкам (ФСФМ). ФСФМ установила несколько ограничений на возможности российских компаний размещать акции за рубежом. Согласно новому распоряжению ФСФМ, зарегестрированному в Министерстве Юстиции РФ 6 октября 2009 года и вступающему в действие с 1 января 2010 года, максимальное количество акций или других ценных бумаг, которые российский юридические лица могут размещать за рубежом определяется, помимо других факторов, принадлежностью этих ценных бумаг

2. "Стандарт" листинг

к определенному котировальному списку ММВБ или

"Стандарт" листинг требует соблюдения только

РТС. Максимальный лимит установлен на уровне 25%

минимальных требований, которые законодательство ЕС

для компаний из котировально списка «А» (т.е. для самых

обязывает применять ко всем ценным бумагам, торгуемым

крупных и ликвидных эмитентов). Помимо этого, новое

на регулируемом рынке. В дополнение к этому, эмитент

распоряжение ФСФМ предписывает, что не более 50%

должен будет соблюдать только Правила по Прозрачности

акций могут быть размещены за рубежом компанией

и Раскрытию Информации - вследствие этого, "стандарт"

или ее акционерами в процессе размещения.

листинг является намного менее требовательным, но

Если компания не зарегистрирована в России, на нее не

эмитент не будет допущен к включению в индексы

распространяется действие российского корпоративного

FTSE. Российскте эмитенты, выпускающие ГДР, могут

законодательства, и она может осуществлять только

проводить только "стандарт" листинг.

международный листинг без обязанности предложения

Управление Великобритании по листингу (UKLA)

ценных бумаг компании российским инвесторам.

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ

17


Ценные бумаги, подлежащие листингу Лондонская фондовая биржа – крупнейшая фондовая биржа в мире по количеству зарегистрированных

Рисунок 3

Методология программы депозитарных расписок первое открытое размещение акций

компаний: 2,792 котируемые компании (включая компании, котируемые на Рынке альтернативных инвестиций – AIM) на декабрь 2009 года (Источник:

Акции для программы ГДР могут являться как новыми, так и уже выпущенными акциями

Лондонская фондовая биржа). Совокупная рыночная капитализация таких компаний на декабрь 2009 года составила свыше 5,8 триллиона долларов США (Источник: London Stock Exchange).

Акции размещаются в депозитарии

Как акции, так и депозитарные расписки могут быть зарегистрированы на Лондонской фондовой бирже. Депозитарная расписка – оборотный инструмент, эмитируемый банком-депозитарием, представляющий долю владения в акционерном капитале компании.

Депозитарий выдает ГДР глобальной компании

Акции хранятся у банка-депозитария на внутреннем рынке эмитента (т.е. в России). Преимущества ГДР по сравнению с обыкновенными акциями

Таблица 1

√ Знание продукта инвесторами

Ведущий менеджер размещает ГДР среди международных инвесторов

√ Отсутствие ограничений для иностранного капитала

бумагами. Таким образом, выпуск депозитарных

√ Улучшенная ликвидность

расписок является предпочтительным для российских

√ Простота сделок и расчетов

компаний, желающих провести международный

√ Выплата дивидендов в свободно конвертируемой валюте

листинг. Более 90% иностранных эмитентов,

√ Более простой доступ к корпоративной информации

зарегистрированных на основном рынке Лондонской фондовой биржи, применили методологию депозитарных

√ Гибкая номинальная стоимость ГДР

расписок для своего листинга (Источник: Dealogic).

√ Простые листинговые требования

Практика показывает, что с 2000 года почти все

√ Отсутствие затрат

российские эмитенты, которые провели листинг на

√ Участие большего числа инвесторов

основном рынке Лондонской фондовой биржи, использовали программу депозитарных расписок.

Методология депозитарной расписки часто используется

Несколько видов депозитарных расписок могут быть

в контексте развивающихся рынков, так как

зарегистрированы и участвовать в торгах на

определенные международные инвесторы могут не

Лондонской фондовой бирже: Глобальные

получить доступ к сделкам с российскими ценными

депозитарные расписки (ГДР), Американские

18

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ


Таблица 2

Российские IPO в Лондоне в 2005-2009 гг.

Дата IPO

Название эмитента

Отрасль

ГДР Стоимость сделки ($ млн.)

14-дек-2009

Exillon Energy

Нефть и газ

101

30-апр-2008

«Глобтранс Инвестмент ПЛС»

Транспорт

470

8-ноя-2007

Группа ЛСР

Строительство

772

2-ноя-2007

Новороссийский торговый морской порт Транспорт

955

2-ноя-2007

ООО «Евразия Дриллинг КО»

Нефть и газ

783

31-май-2007

ОАО «Группа ПИК»

Недвижимость

1929

10-май-2007

Группа ВТБ

Финансы

7989

3-май-2007

ОАО «Фарм стандарт»

Здравоохранение

952

2-май-2007

АФИ Девелопмент

Недвижимость

1400

22-фев-2007

Группа Интегра

Нефть и газ

768

6-фев-2007

ОАО «Концерн Ситроникс»

Профессиональные услуги √

402

6-фев-2007

ОАО «Полиметал»

Добыча

605

7-ноя-2006

ОАО «Челябинский цинковый завод»

Добыча

314

2-ноя-2006

ОАО «Система-Галс»

Недвижимость

432

30-окт-2006

TMK

Металлы и сталь

1069

14-июл-2006

Роснефть

Нефть и газ

10 656

10-май-2006

Группа Черкизово

Продукты питания

251

7-фев-2006

ОАО «Комстар ОТС»

Телекоммуникации

1062

11-ноя-2005

«Амтел Вредештайн НВ»

Автотранспорт

202

21-июл-2005

Новатек

Нефть и газ

966

1-июн-2005

Евраз груп

Металлы и сталь

422

5-май-2005

Пятерочка Холдинг

Розничная торговля

639

9-фев-2005

Система

Телекоммуникации

1557

Источник: Dealogic

депозитарные расписки (оба вида деноминированы в

Ранее было установлено, что депозитарные расписки

долларах США) и европейские депозитарные расписки

являются более ликвидным инструментом, чем акции

(деноминированы в евро).

для иностранных компаний.

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ

19


Таблица 3

Рыночная капитализация ($ млн.)

Международные акции − Обыкновенные акции Средние ежедневные торги, $

0-50

Объем торгов за один месяц в процентах от рыночной капитализации

Количество компаний

59 256

5,2%

177

50-100

162 296

4,6%

55

100-200

283 100

4,0%

47

200-300

812 513

6,3%

22

300-400

919 559

5,4%

14

400-500

717 462

3,2%

6

32 162 794

6,5%

500+

44 Источник: Bloomberg

Таблица 4

Рыночная капитализация ($ млн.)

Международные акции − Депозитарные расписки Средние ежедневные торги, $

0-50

Объем торгов за один месяц в процентах от рыночной капитализации

Количество компаний

47 362

4,9%

54

50-100

293 491

8,3%

40

100-200

348 997

4,6%

49

200-300

1 337 932

12,0%

18

300-400

629 894

3,8%

13

400-500

223 958

1,0%

3

500+

717 140

1,0%

179 Источник: Bloomberg

Однако, российские компании должны знать, что в

Кроме этого, в мае 2008 года российское правительство

соответствии с распоряжением Федеральной службы

приняло закон, который ограничит долю иностранной

по финансовым рынкам 06-42/ПЗ-Н от 18 апреля 2006

собственности в 42 отраслях, которые классифицируются

года, только до 35% от общего количества выпущенных

как «стратегические». К этой категории, например,

акций компании может быть размещено в виде

относится военная, космическая, ядерная, метал-

депозитарных расписок. Практика показывает, что

лургическая, добывающая, нефтегазовая и энер-

большая часть российских юридических лиц не

гетическая отрасли. Для приобретения контрольного

полностью используют этот лимит.

пакета (т.е. свыше 50%) в компаниях, относящихся к

20

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ


таким отраслям, иностранным инвесторам необходимо

зарегистрированные в России, обычно регистрируются

получить разрешение правительства. В определенных

на основной площадке Лондонской фондовой биржи.

отраслях, включая компании, которые занимаются

Компании, осуществляющие операции в России, но

добычей полезных ископаемых на участках феде-

юридически зарегистрированные вне России, имеют

рального значения, устанавливается лимит в 10%.

возможность выбора между Рынком альтернативных

Этот закон, в конечном итоге, оказывает влияние на

инвестиций и основной площадкой для листинга в

объем программы депозитарных расписок эмитентов,

зависимости от профиля компании, ее размера,

осуществляющих деятельность в этих секторах.

инвесторов и т.д.

Площадка для листинга

Требования для листинга в Лондоне

Как упоминалось выше, существует два сегмента

Регулирующие и законодательные требования, которые

Лондонской фондовой биржи, в которых могут быть

применяются регулирующим органом ко всем компаниям,

зарегистрированы российские юридические лица:

которые хотят зарегистрироваться на Лондонской

• Основная площадка Лондонской фондовой биржи; и

фондовой бирже (см. выше), являются необходимыми

• Рынок альтернативных инвестиций (AIM). В то время как основная площадка является признанной международной площадкой для листинга крупных компаний, Рынок альтернативных инвестиций предлагает более рационализированный, гибкий и экономически эффективный процесс для небольших быстрорастущих компаний и более молодых компаний. Таким образом, средняя рыночная капитализация для компаний, зарегистрированных на основной площадке, составляет 3,9 млрд. долларов США, в сравнении с 70 млн. долларов США для Рынка альтернативных инвестиций (Источник: Лондонская фондовая биржа).

условиями для листинга акций российских компаний на Лондонской фондовой бирже. Кроме этого, акционерные общества должны учитывать те аспекты, которые способствуют увеличению привлекательности компании для инвестиционного сообщества. Международные инвесторы предпочитают компании, котируемые на международно признанных биржах, например, лондонской, так как они гарантируют соблюдение международных стандартов раскрытия информации, бухгалтерского учета и правильного отражения результатов деятельности компании. Прозрачность также имеет ключевое значение, особенно для компаний, осуществляющих деятельность

Несмотря на наличие технических возможностей, на

на развивающихся рынках, и практика показывает,

Рынке альтернативных инвестиций листинг депозитарных

что инвесторы готовы платить больше за компании

расписок крайне нежелателен вследствие недоста-

с высокими стандартами прозрачности и раскрытия.

точности основ регулирования данного продукта на

Международные инвесторы также обращают внимание

Рынке альтернативных инвестиций. На 31 декабря 2009

на компании, которые обладают особыми

года на Рынке альтернативных инвестиций существует

достоинствами, привлекательными перспективами

только три котируемые ГДР по сравнению с 190

развития и опытным руководством.

на основном рынке. В результате этого компании,

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ

21


Профиль компании

предприятие будет считаться бизнесом с высоким

Листинг на международной фондовой бирже,

уровнем риска, и инвесторы потребуют более высокую

например, на Лондонской фондовой бирже, всегда

скидку при прайсинге или же просто не будут

связан с изменением профиля компании с российского

принимать участие в размещении.

до международного уровня и может включать рест-

Корпоративное управление

руктуризацию, изменение бренда и т.д. Этот вопрос может стать критичным для привлечения инвесторов и поэтому должен быть рассмотрен компанией и ее консультантами на подготовительном этапе проведения IPO (См. «Реструктуризация компании»).

Корпоративное управление – свод правил, принципов, обычаев и стратегий, которые определяют способ управления и контроля компании. Он регулирует отношения между всеми заинтересованными сторонами компании и оперативным руководством,

Финансовая отчетность

которое осуществляет непосредственный контроль

Так как российские стандарты бухгалтерского учета

за ее деятельностью. Так как между акционерами и

не признаются на международном уровне, российские

руководством компаний могут иметь место конфликты

юридические лица, которые хотят зарегистрироваться

интересов, существует обязательное требование

на Лондонской фондовой бирже, применяют отчетность

разработать системы внутри компании, которые

МСФО и Общепринятые принципы бухгалтерского

могут регулировать и обеспечивать эффективное

учета США (US-GAAP). Необходимо, чтобы финансовая

функционирование компании. Корпоративное

отчетность была консолидирована, если компания

управление имеет особое значение в семейном

имеет структуру группы. Необходим высокий уровень

бизнесе, в котором руководители являются также

раскрытия и прозрачности финансовой информации

и акционерами компаний.

для того, чтобы инвесторы были уверены, что компания

Корпоративное управление для компаний, зарегист-

соответствует стандартам рынка. При этом предпо-

рированных на Лондонской фондовой бирже, регу-

лагается, что компания предоставит годовой отчет с

лируется либо Объединенным кодексом (Combined

подробными примечаниями. Обычно компании должны

Code), который является обязательным для всех

обладать трехгодичной отчетностью для того, чтобы

компаний с "премиум" листингом на Лондонской

получить право на регистрацию на Лондонской

фондовой бирже, или стандартами «передового опыта»

фондовой бирже, однако, это правило может и

(best practice) – для всех остальных компаний. В Объе-

не применяться с учетом особенностей каждого

диненном кодексе применяется подход «соблюдай или

конкретного случая.

объясни», который означает, что если компании не

Если размещение сочетается с привлечением нового

соблюдают определенные положения Кодекса,

капитала, сумма и использование привлеченных средств

они обязаны объяснить причины такого поведения

должны соответствовать существующим и запланиро-

инвесторам.

ванным финансовым результатам и программе

Высокопрофессиональный Совет директоров является

капиталовложений компании. Инвесторы также

основой эффективной системы корпоративного

обращают внимание на ликвидность и коэффициенты

управления – этому положению отводится главное

задолженности компании, которые должны соответст-

место во вступительной главе Объединенного кодекса:

вовать бизнесу компании, в противном случае,

«Во главе каждой компании должен стоять эффективный

22

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ


Совет директоров, который несет коллективную ответ-

определенные положения по корпоративному

ственность за успех компании». Совет директоров

управлению с целью увеличения интереса к ней

должен состоять из исполнительных директоров,

международного инвестиционного сообщества.

которые отвечают за оперативную деятельность компании, и неисполнительных директоров, которые являются кураторами процесса управления. Они не принимают участия в повседневной деятельности компании, однако контролируют исполнительную деятельность и оказывают содействие в развитии стратегии.

Руководство Опыт, квалификация и состав команды руководителей являются важными факторами, которые тщательно рассматриваются международными инвесторами при принятии решения об инвестировании в компанию. Так как большая часть инвесторов являются пассивными (т.е. не принимают активного участия в руководстве

Объединенный кодекс также требует, чтобы не

компании и не входят в состав Совета директоров),

менее половины директоров Совета, за исключением

им необходимо убедиться, что команда руководителей

председателя, были независимыми неисполнительными

обладает возможностью и способностью эффективно

директорами, определенными Советом как

осуществлять деятельность компании.

«независимые». Существует много факторов, которые могут повлиять на независимость директора, включая их предшествующие или настоящие взаимоотношения с компанией и ее руководством/акционерами, наличие материальной заинтересованности и/или время, проведенное в компании – все эти факторы указаны

Объединенный кодекс также предусматривает, что Совет должен формировать различные комитеты с целью обеспечения системы внутреннего контроля и безопасности в отношении вознаграждения и назначения членов Совета директоров, а также

целей. Кроме этого, она должна быть способна четко описать стратегию и представить подтверждение ее выполнения в виде результатов деятельности компании.

руководителей – инвесторы стремятся увидеть структуру выплаты вознаграждений, связанную с результатами деятельности компании, например, схему опционов, так как она обеспечивает совпадение интересов руководителей с интересами акционеров.

Первые шаги

отношений с аудиторами. Корпоративное управление в последнее время приобретает все большее значение для российских компаний, так как инвесторы требуют большей прозрачности и эффективности руководства. Хотя данное требование не является обязательным для российских юридических лиц, любой иностранной компании, желающей провести котировку ценных бумаг на Лондонской фондовой бирже, рекомендуется

23

определенных целей и стратегию достижения таких

Особое внимание уделяется вознаграждению

в Объединенном кодексе.

изучить Объединенный кодекс и внедрить

Команда руководителей также должна иметь ряд четко

После того, как компания приняла решение об IPO, ей необходимо назначить одного или нескольких консультантов для управления процессом. Ведущая роль, как правило, отводится одному или нескольким инвестиционным банкам, которые также называются Глобальным(и) координатором(ами) или Букраннером(ами). Эти инвестиционные банки играют главную роль в структурировании и распределении ценных бумаг в сделке и обеспечивают беспрепятственное и эффективное исполнение процесса листинга.

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ


Структура синдиката

дистрибутивные возможности и

С целью формирования спроса инвестиционный банк,

отношения с компанией.

который, как правило, назначается в самом начале процесса, а также выступает в качестве консультанта компании на протяжении всех этапов IPO, обычно приглашает несколько международных, региональных и местных банков для образования синдиката.

Опыт и заинтересованность членов синдиката в сделке имеют очень важное значение, так как это дает уверенность в ее успехе как компании, так и институциональным инвесторам.

Прочие консультанты

Эта структура варьируется в зависимости от

Помимо банков эмитент также назначает

нескольких факторов, включая:

определенных специализированных консультантов,

объем и вид эмиссии

географическую фокусировку размещения

этапы проведения сделки. Сюда входят:

предпочтения компании по участию определенных

которые помогают компании успешно пройти все

банков.

Юридические консультанты – обычно включают консультанта эмитента и консультанта для

Объем эмиссии является основной причиной создания

андеррайтера(ов), а также любые иные

синдиката из нескольких букраннеров. Как правило,

юридические консультанты в определенных

чем больше размещение, тем больше количество

юрисдикциях

приглашенных банков. Практика показывает, что

для размещений свыше 200 млн. долларов США российские юридические лица обычно привлекают как минимум двух букраннеров.

Аудиторы несут ответственность за аудит составленной финансовой отчетности компании

Технические аудиторы отвечают за создание независимого технического отчета (экспертный

Этот синдикат мобилизует источники, необходимые

отчет – CPR), который в отдельных случаях

для создания необходимого импульса и формирования

необходимо включать в проспект эмиссии

спроса для обеспечения успешного размещения.

для компаний, осуществляющих деятельность

Выбор банков обычно основан на ряде ключевых

в определенных отраслях и располагающих

критериев, включая, но не ограничиваясь ими,

существенной базой активов, которая имеет

следующие:

значение для бизнеса компаний (например,

опыт схожих размещений ценных бумаг

компании, осуществляющие операции по добыче

опыт осуществления операций в секторе и в регионе

предлагаемая команда и опыт

возможности команды аналитиков

24

или в секторе недвижимости) •

Агентства по связям с общественностью отвечают за взаимодействие с прессой

Полиграфическая компания отвечает за печать и распространение проспекта эмиссии.

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ


Пред-IPO финансирование (Pre-IPO financing)

предоставление отсрочки и/или уменьшение разводнения, связанного с увеличением капитала

Многие компании могут оказаться в ситуации, когда они захотят привлечь часть финансирования в

могут полностью участвовать в увеличении

период подготовки к IPO. В таком случае может быть

стоимости акционерного капитала до

организовано так называемое пред-IPO финансирование, которое может иметь различные формы от прямого долга и конвертируемых облигаций до

проведения IPO. Косвенные преимущества •

размещения собственного капитала.

во многих случаях текущие акционеры зачастую

привлекает новых инвесторов, которые являются потенциальными новыми акционерами компании

Долговое финансирование, которое обычно •

организуется инвестиционным(и) банком(ами),

формирует стимул для IPO, однако, устраняет

который(ые) получили мандат на проведение IPO,

краткосрочное давление в отношении проведения

обеспечивает компании промежуточное финансирование

IPO в кратчайшие сроки

(bridge financing) до проведения IPO. Условия такого соглашения также зачастую зависят от условия проведения IPO. Эмиссия пред-IPO конвертируемых облигаций – инновационный вид финансирования до размещения. Компания выпускает облигации с гораздо меньшим, как правило, купонным доходом по сравнению с

устанавливает четкие временные рамки для IPO.

Процесс структурирования для подобного инструмента не такой простой, как для прямого долга, поэтому компания должна привлечь опытных и специализированных консультантов (т.е. инвестиционный банк), который обладает опытом в проведении данных сделок.

простыми облигациями для частных компаний.

Процесс размещения

Эти облигации могут быть конвертированы в акции

Инвестиционный банк должен взять на себя

по согласованному коэффициенту конвертации по

обязательства по осуществлению сделки – зачастую

завершении последующего публичного размещения.

в ограниченных временных рамках, но, тем не менее,

Основные преимущества этого вида финансирования:

обеспечивая успешное выполнение всех необходимых задач. Все этапы процесса размещения, от начала

Прямые преимущества •

25

сделки до ее исполнения, должны быть тщательно

купонный доход по пред-IPO облигациям ниже, чем

спланированы и согласованы с компанией. Процесс

по традиционному банковскому промежуточному

комплексной проверки компании (due diligence),

заемному финансированию вследствие привле-

подготовка проспекта эмиссии и выездные презентации

кательности участия в предстоящем IPO (либо

для инвесторов занимают большую часть времени

в форме конвертируемых облигаций, либо акций,

высшего руководства, и поэтому важно проконтролировать,

получаемых при проведении IPO)

чтобы этот процесс не препятствовал осуществлению

как правило, отсутствие финансовых или иных

основной деятельности компании.

ограничений, которые обычно применимы при

Что касается внешних факторов, необходимо принять во

банковском финансировании

внимание локальные и мировые рыночные условия для

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ


Рисунок 4

Пример типичного процесса IPO для российской компании Подготовительный этап Месяц 2

Месяц 1

Неделя

1

2

3

4

1

2

3

Маркетинг

Месяц 3

4

1

2

3

Месяц 4

4

1

2

3

Прайсинг

Месяц 5

4

1

2

3

4

Начальное совещание («kick off») Комплексная проверка и юридическая документация Бизнес-план и анализ финансовых прогнозов Идентификация сильных сторон компании Презентация аналитикам и подготовка аналитических отчетов Презентация об оценке компании Публикация аналитического отчета и просвещение инвесторов Публикация предварительного проспекта эмиссии Презентации руководства Прайсинг Завершение расчетов с инвесторами и листинг

обеспечения доступа компании к публичным рынкам

Основные этапы процесса IPO включают:

при благоприятных и стабильных рыночных условиях.

Реструктуризация компании

Однако самое большое значение имеет стратегически обоснованное решение компании о публичном размещении акций, например, для финансирования приобретений или развития/роста. Помимо других аспектов, это решение является ключевым и

С целью максимизации оценки компании, а также выручки от размещения крайне важно, чтобы структура компании была оптимизирована до начала диалога с инвесторами. Структура должна быть прозрачной и должна полностью отражать истинную стоимость

определяющим фактором для определения

компании. Реструктуризация может подразумевать

сроков проведения сделки.

включение или исключение из структуры определенных

На графике вверху мы приводим пример типичного

подразделений компании до размещения, регистрацию

процесса IPO для российского акционерного общества.

холдинговой компании, изменение юридического адреса,

Тем не менее, сроки могут существенно различаться

изменение структуры Совета директоров и т.д.

с учетом особенностей каждого конкретного случая.

Глобальный координатор / Букраннер обычно

После того, как компания удовлетворила все основные

предоставляет консультации компании по этим

требования для листинга и при условии отсутствия

вопросам на подготовительном этапе.

внешних факторов, которые препятствуют процессу, международный листинг и размещение могут быть осуществлены в течение трех – четырех месяцев.

26

Комплексная проверка (due diligence) До того, как инвестиционный банк сможет представить компанию международному инвестиционному сообществу,

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ


Рисунок 5

Основные этапы процесса IPO включают: Подготовительный этап

Маркетинг

• Анализ рынка • Анализ оценки компании • Финансовая отчетность • Стратегия размещения • Корпоративное управление • Поощрения руководства

• Комплексная проверка • Определение сильных

• Подготовка

• Презентации

и работников • Анализ бизнес-плана • Структура Совета директоров • Определение сроков и графика работ

аналитических отчетов • Проспект эмиссии • Документация по сделке • Обсуждение с биржей(ами)

• Один-на-один • Групповые • Прайсинг • Формирование книги заявок и распределение акций • Завершение и выплата выручки от размещения • Листинг

сторон компании

• Презентация аналитикам

10-12 недель

• Исследования • Выбор инвесторов • Предварительный маркетинг • Планирование выездных презентаций

Прайсинг

• Торговля • Стабилизация • Связь с инвесторами • Исследования • Финансовая стратегия и консультирование

4 недели

Постоянно

он должен получить подробное представление об

вопросы, которые должны быть разрешены до раз-

ее операциях и деятельности. Важно убедиться, что

мещения с целью удовлетворения требований инвесторов,

описание деятельности компании представлено

регулирующих органов и/или инвестиционного банка.

международным инвесторам в очевидной, точной

Успех сделки зависит от полного и точного раскрытия

и объективной форме.

соответствующей информации, что является результатом

Процесс проверки должной добросовестности включает коммерческую, правовую и финансовую проверку

всестороннего и положительного процесса комплексной проверки.

компании. Сроки проведения такой проверки зависят

Поэтому очень важно привлечь с самого начала всех

от ряда факторов, включая сложность корпоративной

необходимых участников сделки и своевременно и

структуры и уровень прозрачности при раскрытии

четко сообщить поставленные задачи.

корпоративной и финансовой информации. Инвестиционный банк проводит и контролирует общий

Подготовка и публикация проспекта эмиссии

процесс комплексной проверки компании (например,

Проспект эмиссии является основным документом

анализ стратегии и бизнес-плана, финансовых моделей

для маркетинга и раскрытия информации, который

и прогнозов, анализ структуры Совета директоров,

публикуется компанией в связи с IPO. Он предназначен

а также полную правовую и финансовую проверку

для реализации двух основных целей:

компании) при содействии аудиторов компании и юридических консультантов со стороны компании и инвестиционного банка. В ходе данного процесса инвестиционный банк тщательно изучает все аспекты компании с целью обеспечения соответствующего

• в качестве маркетингового документа, который содержит полное и подробное описание компании и предлагаемых ценных бумаг; и • в качестве документа по раскрытию информации

уровня комфорта для ведущего(их) менеджера(ов),

и уменьшению рисков, включающего все

международного инвестиционного сообщества, а также

существенные вопросы раскрытия, которые имеют

для фондовой биржи, на которой будет проведена

значение для инвесторов, принимающих решения по

регистрация и размещение ценных бумаг компании.

инвестированию.

В ходе комплексной проверки часто могут возникать

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ

27


Юридический консультант компании в первую очередь

• Один предварительный вариант (также называемый

несет ответственность за разработку проспекта эмиссии

«Предварительный проспект» или «Red Herring»)

с помощью андеррайтеров и их юридического

с индикативным диапазоном цен на лицевой обложке,

консультанта (при необходимости). Другие стороны,

на основе которого инвесторам предлагается

включая компанию, банки синдиката и аудиторов,

размещать заказы у менеджера(ов) книги заявок; и

также предоставляют информацию и комментарии по соответствующим разделам в проспекте эмиссии.

• Один окончательный вариант после завершения прайсинга с указанием окончательной цены,

Проспект эмиссии обычно включает следующие разделы:

окончательного количества акций для эмиссии/

• Краткий обзор размещения

продажи и т.д.

Исследовательский отчет

• Факторы риска

Проведение и публикация исследования, которое

• Размещение

обычно проводится банками синдиката – это первый

• Дивидендная политика

шаг для проведения маркетинга компании. Любая

• Капитализация / акционерный капитал

компания хотела бы получить аналитическое покрытие со стороны максимально возможного числа аналитиков

• Избранная консолидированная финансовая

для того, чтобы максимальное число инвесторов

отчетность

получило информацию об инвестиционной

• Операционный и финансовый анализ

привлекательности компании. Роль аналитиков,

• Описание отрасли

участвующих в исследовании, имеет огромное значение для публичного размещения. Аналитики

• Описание компании

обычно выполняют следующие основные задачи:

• Законодательство

• независимая оценка инвестиционной

• Руководство

привлекательности компании

• Основные и продающие акционеры (если применимо) • Описание ГДР (если применимо) • Налогообложение • Подписка и продажа • Расчеты и поставка

• определение и оценка сопоставимых компаний • подготовка и публикация независимого отчета об исследовании (включая прогнозные данные) • просвещение отдела продаж банка, входящего в синдикат

• Правовые вопросы

• координирование усилий по просвещению инвесторов

• Независимые аудиторы

• определение ключевых вопросов, интересующих

• Перечень финансовых отчетов Публикация проспекта эмиссии обычно осуществляется в двух формах:

28

инвесторов, на которые следует предоставить ответы во время выездных презентаций • последующая связь с институциональными инвесторами.

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ


Прочая документация

• Комфортные письма аудиторов:

Помимо проспекта эмиссии, существует ряд допол-

Комфортные письма – это письма, написанные

нительных документов для подписания /оформления

эмитенту и менеджерам, которые обычно

в ходе процесса IPO. В число основных документов

направлены на достижение двух целей:

входят: • Соглашение об андеррайтинге:

(i) подтвердить точность выдержек из финансовой отчетности в проспекте эмиссии; и

Основным юридическим документом при

(ii) предоставить мнение о соответствующем

международном размещении является соглашение

финансовом положении эмитента в период между

о подписке или андеррайтинге. Оно заключается

публикацией финансовой отчетности

между эмитентом, продающими акционерами и

и размещением.

директорами (где необходимо), организаторами и всеми менеджерами. Обычно оно подписывается после прайсинга и представляет собой твердое обязательство менеджеров о подписке размещаемых акций, при условии соблюдения определенных предварительных условий и

Существуют дополнительные документы, которые необходимо подписать на различных этапах реализации IPO, однако, необходимость в этих документах возникает от случая к случаю, и эти документы обычно носят технический характер.

отсутствия форс мажора. Основные положения

Просвещение инвесторов

соглашения об андеррайтинге включают заявления

После того, как исследовательский(ие) отчет(ы)

и гарантии, в основном относящиеся к точности и

опубликован(ы), начинается этап просвещения

полноте проспекта эмиссии и соответствию

инвесторов (обычно он продолжается до прайсинга).

определенным правовым вопросам, обязательства

В течение этого периода команды по продажам из

эмитента (включая положения о добровольном

банков синдиката связываются с инвесторами и знакомят

отказе компании и/или акционеров от права

их с инвестиционной привлекательностью компании.

продажи акций в течение определенного периода),

К этому времени инвесторы обычно получают исследо-

расходы и издержки, предварительные условия,

вательский(ие) отчет(ы) и поэтому имеют возможность

ограничения по продаже и условия расторжения.

провести первоначальную оценку их потенциального

• Юридические заключения: Как правило, при международном размещении капитала менеджеры получают юридические заключения от консультантов, охватывающие такие сферы, как надлежащая регистрация эмитента, обеспечение правовой санкцией юридических документов по регулирующему законодательству, вопросы налогообложения, применение Закона о ценных бумагах США и,

интереса и участия в сделке. Участие аналитика является основным условием успешного просвещения инвесторов. Он отвечает на вопросы инвесторов, касающиеся отчета об исследовании, и предоставляет им свои взгляды на позиционирование компании, а также ключевые тенденции в секторе. Основная цель просвещения инвесторов – получить мнение рынка в отношении инвестиционной привлекательности компании и ее оценки.

в зависимости от вида размещения, заключениe

Презентация менеджмента

о раскрытии, подтверждающее аспекты раскрытия

После того, как рынок ознакомлен с инвестиционной

в проспекте эмиссии.

привлекательностью компании, и инвесторы озна-

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ

29


комились с исследовательским(и) отчетом(ами) и

подходом. Использование разделенного подхода

проспектом эмиссии, начинается период выездных

зависит от рыночных условий в период проведения

презентаций менеджмента. В презентации участвуют

размещения.

ключевые руководители компании, которые встреча-

Ширина данного диапазона цен (как правило,

ются с рядом потенциальных инвесторов в основных финансовых центрах по всей Европе, США и Азии, представляя им описание деятельности и сильные стороны компании и отвечая на вопросы, связанные с компанией и размещением.

около 20%) в первую очередь зависит от уровня уверенности в оценке компании, от колебаний на рынке и от полученных откликов инвесторов. После того, как диапазон цен опубликован (обычно посредством публикации предварительного

Очень часто решение о том, инвестировать ли

проспекта эмиссии), инвесторам позволяется

средства в определенные компании или нет, зависит

размещать заказы на акции эмитента у менеджера

от уровня руководителей компании, и поэтому личный

книги заявок в пределах указанного диапазона цен.

контакт играет важную роль в таком процессе (помогая

Диапазон цен предназначен показать инвесторам

потенциальным инвесторам почувствовать большую

индикативную / намеченную оценку компании. Хотя

уверенность в своих инвестициях, а также способствуя

диапазон цен может пересматриваться в сторону

доверительным отношениям с руководством компании).

повышения или понижения в процессе размещения

Прайсинг и распределение акций компании Прайсинг – один из наиболее сложных процессов в IPO, так как он в конечном итоге определяет рыночную

в зависимости от спроса, такой пересмотр не приветствуется на рынке. 2. Прайсинг. В конце формирования книги заявок

оценку компании. Хотя существует ряд методологий

на основе заказов инвесторов эмитент и синдикат

прайсинга, которые могут быть использованы при IPO

принимают решение о единой цене, по которой

российских эмитентов, наиболее распространенной

акции будут предложены институциональным

является формирование книги заявок. Согласно этой

инвесторам, и о количестве акций, которые получит

методологии процесс прайсинга осуществляется

каждый из инвесторов. Ключевые положения

в два этапа:

прайсинга включают следующее: увеличение

1. Установление диапазона цен. После периода просвещения инвесторов и обычно до начала выездных презентаций компания и синдикат согласуют диапазон цен, в пределах которого

30

выручки от размещения, предложение новым акционерам привлекательных возможностей инвестирования и достижение хорошей динамики курса акций после размещения.

будет проводиться размещение ценных бумаг среди

Прайсинг начинается с фундаментальной оценки,

инвесторов. Несмотря на то, что эта методология

основанной на различных методологиях, включая

получает все большее распространение при

сравнение с конкурентами (P/E, EV/EBITDA, P/NAV и

проведении IPO на развивающихся рынках,

т.д. в зависимости от обстоятельств), дисконтирование

установление диапазона цен может произойти

денежных потоков (DCF), стоимость активов и т.д.

не в конце этапа просвещения инвесторов, а скорее

Это часто называется «полностью распределенной

на каком-либо этапе во время проведения выездных

стоимостью». Однако эта стоимость редко соответствует

презентаций. Это обычно называется «разделенным»

конечной цене при проведении IPO. С целью учета

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ


Рисунок 6

Результаты глобальной книги заявок

Ценообразование относительно компанийаналогов

Факторы, влияющие на прайсинг

• Общий уровень спроса и переподписки • Качество спроса на разных ценовых уровнях в книге заявок

• Уровень цен и оценка относительно сопоставимых компаний

• Спрос и взгляд на оценку компании со стороны Ценовые ориентиры инвесторов

инвесторов

• Намерения инвесторов после начала торгов –

Цена IPO

покупать, держать, продавать Глобальная конъюнктура рынка акций

Другие важные факторы

• Конъюнктура рынков Азии, Европы и США на этапе маркетинга

• Поведение акций сопоставимых компаний • Цели компании • Качество букраннеров и подход к сделке

основного риска частных компаний (т.е. того, что акции

ценных бумаг. Поддержание такого вторичного рынка

компании не торгуются на ликвидном рынке) и для

является безусловным обязательством инвестиционного

привлечения инвесторов к полностью распределенной

банка как перед существующими, так и потенциальными

рыночной стоимости применяется дисконт (также

акционерами компании. Поддержка инвестиционного

называемый дисконт IPO). Этот дисконт обычно

банка на вторичном рынке включает пять видов

составляет 5-10%.

обязательств:

Банки часто называют это «оставлять деньги на столе»

1 Стабилизация – минимизация колебания курса акций

для инвесторов. В соответствии с теорией андер-

после листинга и, если применимо, реализация

nрайсинга IPO это должно привести к небольшому

опционов перераспределения (опцион «over-

увеличению цены акций в первые несколько дней

allotment»), если такие предоставляются.

после листинга, что удовлетворяет интересы

Возможности банка поступать таким образом строго

инвесторов и подтверждает положительные

регулируются. Опцион перераспределения – это

долгосрочные перспективы динамики курса акций.

опцион, предоставляемый инвестиционному банку,

Вторичный рынок После завершения размещения необходимо обеспечить положительную динамику курса акций компании на вторичном рынке. С целью поддержания ликвидного и активного вторичного рынка инвестиционный банк предпринимает существенные меры для формирования рынка для вновь зарегистрированных

являющемуся ведущим менеджером размещения, на перераспределение инвесторам до, как правило, 15% от общего числа акций размещения в случае повышенного спроса. Посредством использования опциона на перераспределение инвестиционный банк может поддержать курс акций, но только в том случае, если цена акций падает ниже цены размещения.

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ

31


2. Торговля и формирование рынка – с целью обеспечения минимального уровня ликвидности и постоянного наличия рыночных цен покупки/ продажи для зарегистрированных ценных бумаг инвестиционный банк обычно осуществляет «формирование рынка» (market making) после завершения размещения. 3. Предоставление собственного капитала – если необходимо, инвестиционный банк использует свой собственный капитал для поддержания активного вторичного биржевого рынка. 4. Исследовательское покрытие – своевременная и постоянная публикация аналитических отчетов о компании может существенно улучшить профиль компании в инвестиционном сообществе и помогает постоянно информировать инвесторов об изменениях в компании. 5. Поддержка программы отношений с инвесторами – инвестиционный банк оказывает содействие своему клиенту в установлении и поддержании регулярной связи с инвесторами для того, чтобы обеспечить информированность всех внешних настоящих и будущих инвесторов компании о ее росте и развитии. Кроме указанной поддержки компании на вторичном рынке, инвестиционный банк обычно изучает результаты деятельности компании и постоянно дает ей рекомендации по различным вопросам. Это обеспечивает формирование долгосрочных отношений, которые направлены на постоянную поддержку компании и ее акционеров.

32

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ


Другая перспектива

Nomura – ɦɟɧɹɸɳɚɹɫɹɩɟɪ ɦɟɧɹɸɳɚɹɫɹɩɟɪɫɩɟɤɬɢɜɚ ɪɫɩɟɤɬɢɜɚ ɉɨɞɯɨɞ1RPXUDɧɟɩɨɯɨɠɧɚɩɨɞɯɨɞɞɪɭɝɢɯɛɚɧɤɨɜəɜɥɹɹɫɶɥɢɞɢɪɭɸɳɟɣɮɢɧɚɧɫɨɜɨɣɝɪɭɩɩɨɣɛɚɡɢɪɭɸɳɟɣɫɹ ɉɨɞɯɨɞ 1RPXUD ɧɟ ɩɨɯɯɨɠ ɧɚ ɩɨɞɯɨɞ ɞɪɭɝɢɯ ɛɚɧɤɨɜ əɜɥɹɹɫɶ ɥɢɞɢɪɭɸɳɟɣ ɮɢɧɚɧɫɨɜɨɣ ɝɪɭɩɩɨɣ ɛɚɡɢɪɭɸɳɟɣɫɹ ɜ Ⱥɡɢɢ ɦɵ ɫɨɡɞɚɟɦ ɩɚɚɪɬɧɟɪɫɤɢɟ ɫɜɹɡɢ ɞɥɹ ɧɚɲɢɯ ɤɥɢɟɧɬɨɜ ɩɨ ɜɫɟɦɭ ɦɢɪɭ ɢ ɩɪɟɞɨɫɬɚɜɥɹɟɟɦ ɢɧɞɢɜɢɞɭɚɥɶɧɵɟ ɜȺɡɢɢɦɵɫɨɡɞɚɟɦɩɚɪɬɧɟɪɫɤɢɟɫɜɹɡɢɞɥɹɧɚɲɢɯɤɥɢɟɧɬɨɜɩɨɜɫɟɦɭɦɢɪɭɢɩɪɟɞɨɫɬɚɜɥɹɟɦɢɧɞɢɜɢɞɭɚɥɶɧɵɟ ɪɟɲɟɧɢɹɞɥɹɢɯɫɟɝɨɞɧɹɲɧɟɝɨɭɫɩɟɯɚɧɚɪɵɧɤɟ1RPXUDɨɛɟɫɩɟɱɢɜɚɟɬɫɜɹɡɶɦɟɠɞɭɛɵɫɬɪɨɪɚɫɬɭɳɢɦɢɪɵɧɤɚɦɢ ɪɟɲɟɧɢɹ ɞɥɹ ɢɯ ɫɟɝɨɞɧɧɹɲɧɟɝɨ ɭɫɩɟɯɚ ɧɚɪɵɧɤɟ1RPXUDɨɨɛɟɫɩɟɱɢɜɚɟɬɫɜɹɡɶ ɦɟɠɞɭɛɵɫɬɪɨɪɪɚɫɬɭɳɢɦɢɪɵɧɤɚɦɢ Ⱥɡɢɢ ɢ ȿɜɪɨɩɵɭɫɢɥɢɹɦ ɦɢɫɩɟɰɢɚɥɶɧɨ ɫɨɡɞɚɧɧɵɯɢ ɞɚɜɧɨɮɭɧɤɰɢɨɧɢɪɭɸɳɢɯɤɨɦɚɧɞɛɚɡɢɪɭɭɸɳɢɯɫɹ ɜ Ʌɨɧɞɨɧɟ ȺɡɢɢɢȿɜɪɨɩɵɭɫɢɥɢɹɦɢɫɩɟɰɢɚɥɶɧɨɫɨɡɞɚɧɧɵɯɢɞɚɜɧɨɮɭɧɤɰɢɨɧɢɪɭɸɳɢɯɤɨɦɚɧɞɛɚɡɢɪɭɸɳɢɯɫɹɜɅɨɧɞɨɧɟ ɚɬɚɤɠɟɜɞɪɭɝɢɯɝɨɪɨɞɚɯȿɜɪɨɩɵɜɤɥɸɱɚɹɆɨɫɤɜɭȼɚɪɲɚɚɜɭȻɭɞɚɩɟɲɬɢȼɟɧɭZZZQRPXUDDFRP ɚɬɚɤɠɟɜɞɪɭɝɢɯɝɨɪɨɞɚɯȿɜɪɨɩɵɜɤɥɸɱɚɹɆɨɫɤɜɭȼɚɪɲɚɜɭȻɭɞɚɩɟɲɬɢȼɟɧɭZZZQRPXUDFRP Contact: Ⱦɠɨɧ±ɉɨɥȼɚɪɲɚɜɫɤɢɣ Ⱦɠɨɧ±ɉɨ ɥȼɚɪɲɚɜɫɤɢɣ

ɆɚɣɤɥȻɨɪɞɦɚɧ ɆɚɣɤɥȻɨɪɞɦɚɧ

Ɇɚɣɥɫ ɗɜɚɧɫɨɧ ɧ Ɇɚɣɥɫɗɜɚɧɫɨɧ

ɍ ɩɪɚɜɥɹɸɳɢɣɞɢɪɟɤɬɨɪ ɍɩɪɚɜɥɹɸɳɢɣɞɢɪɟɤɬɨɪ

ɍɩɪɚɜɥɹɸɳɢɣɞɢɪɟɤɬɨɪ ɍɩɪɚɜɥɹɸɳɢɣɞɢɪɟɤɬɨɪ

ɂɫɩɨɥɧɢɬɟɥɶɧɵ ɵɣɞɢɪɟɤɬɨɪ ɂɫɩɨɥɧɢɬɟɥɶɧɵɣɞɢɪɟɤɬɨɪ

Ⱦɟɩɚɪ ɬɚɦɟɧɬɢɧɜ ɚɦɟɧɬ ɢɧɜɟɫɬɢɰɢɨɧɧ ɧɨ ɧɨ Ⱦɟɩɚɪɬɚɦɟɧɬɢɧɜɟɫɬɢɰɢɨɧɧɨ

Ⱦɟɩɚɪɬɚɦɟɧɬɝ ɚɦɟɧɬ ɝɥɨɛɚɥɶ ɶɧɨɝɨ ɨ Ⱦɟɩɚɪɬɚɦɟɧɬɝɥɨɛɚɥɶɧɨɝɨ

Ⱦɟɩɚɪɬɚɦɟɧɬɝ ɚɦɟɧɬ ɝɥɨɛɚɥɶɧɨɝɨ Ⱦɟɩɚɪɬɚɦɟɧɬɝɥɨɛɚɥɶɧɨɝɨ

ɛ ɚɧɤɨɜɫɤɢɯɭɫɥɭɝ ɛɚɧɤɨɜɫɤɢɯɭɫɥɭɝ

ɮɢɧɚɧɫɢɪɨɜɚɧɢɹ ɮɢɧɚɧɫɢɪɨɜɚɧɢɹ

ɮɢɧɚɧɫɢɪɨɜɚɧɢɹ ɮɢɧɚɧɫɢɪɨɜɚɧɢɹ

1RPXUD,QWHUQDWLRQDOSOF

1RPXUD,QWHUQDWLRQDOSOF 1RPXUD,QWHUQDWLRQDOSOF

1RPXUD,QWHUQD DWLRQDOSOF 1RPXUD,QWHUQDWLRQDOSOF

Ɍ ɟɥɟɮɨɧ    Ɍɟɥɟɮɨɧ  

Ɍɟɥɟɮɨɧ    Ɍɟɥɟɮɨɧ  

Ɍɟɥɟɮɨɧ   Ɍɟɥɟɮɨɧ  

MRKQSDXOZDUV]HZVNL#QRPX XUDFRP MRKQSDXOZDUV]HZVNL#QRPXUDFRP

PLFKDHOERDUGPDQ#Q QRPXUDFRP PLFKDHOERDUGPDQ#QRPXUDFRP

P\OHVHYDQVRQ# #QRPXUDFRP P\OHVHYDQVRQ#QRPXUDFRP

Global G l o b a l Markets. M a r k e t s . Investment I n v e s t m e n t Banking. B a n k i n g . Merchant M e r c h a n t Banking. B a n k i n g . Asset A s s e t Management. Management.

1RPXUD ± ɝɥɨɛɚɥɶɧɨɟɦɚɪɤɟɬɢɧɝɨɜɨɟɢɦɹ1RPXUD+ROGLQJV,QF Ɍ 1RPXUD±ɝɥɨɛɚɥɶɧɨɟɦɚɪɤɟɬɢɧɝɨɜɨɟɢɦɹ1RPXUD+ROGLQJV,QF Ɍɨɤɢɨ ɚɬɚɤɠɟɟɟɩɪɹɦɵɯɢɧɟɩɪɹɦɵɯɞɨɱɟɪɧɢɯɤɨɦɩɚɧɢɣɩɨɜɫɟɦɭɦɢɪɭɜɤɥɸɱɚɹ1RPXUD,QWHUQDWLRQDO Ƚɨɧɤɨɧɝ /LPLWHG Ɍɨɤɢɨ ɚɬ ɨ ɚɤɤɠɟɟɟɩɪɹɦɵɯɢɧɟɩɪɹɦɵɯɞɨɱɟɪɧɢɯɤɨɦɩɚɧɢɣ ɩɨ ɜɫɟɦɭɦɢɪɭɜɤɥɸɱɚɹ1RPXUD,QWHUQDWLRQDO Ƚ Ƚɨ ɨɧɤɨɧɝ /LPLWHG ɥɢɰɟɧɡɢɪɨɜɚɧɧɭɸɢɪɟɝɭɥɢɪɭɟɦɭɸȽɨɧɤɨɧɝɫɤɨɣɤɨɦɢɫɫɢɟɣɩɨɰɟɧɧɵɦɛɭɦɚɝɚɦɢɮɶɸɱɟɪɫɚɦ1RPXUD6HFXULWLHV,QWHUQDWLRQDO,QF ɇɶɸɃɨɪɤ ɤɨɬɨɪɚɹɹɜɥɹɟɬɫɹɱɥɟɧɨɦɇɚɰɢɨɧɚɥɶɧɨɣɚɫɫɨɰɢɚɰɢɢ ɥɢɰ ɟɧɡɢɪɨɜɚɧɧɭɸɢɪɟɝɭɥɢɪɭɟɦ ɟ ɭɸȽ Ƚɨ ɨɧɤɨɧɝɫɤɨɣɤɨɦɢɫɫɢɟɣɩɨɰɟɧɧɵɦɛɭɦɚɝɚɦɢɮɶɸ ɚ ɱɟɪɫɚɦ1RPXUD6HFXULWLHV,QWHUQDWLRQDO,QF ɇɶɸɃɨɪɤ ɤɨɬɨɪɚɹɹɜɥɹɟɬɫɹɱɥɟɧɨɦɇɚɰ ɰɢɨɧɚɥɶɧɨɣɚɫɫɨɰɢɚɰɢɢ ɛɢɪɠɟɜɵɯɞɢɥɟɪɨɜ 1$6' ɇɶ ɶɸɃɨɪɤɫɤɨɣɮɨɧɞɨɜɨɣɛɢɪɠɢ 1<6( ɢɄɨɪɩɨɪ ɪɚɰɢɢɡɚɳɢɬɵɮɨɧɞɨɜɵɯɢɧɜɟɫɬɨɪɨɜ 6,3& ɚɬɚɤɠɟ1RPXUD,QWHUQDWLRQDOSOF Ʌɨɧɞɨɧ ɚɜɬɨɪɢ ɢɡɢɪɨɜɚɧɧɭɸɢɪɟɝɭ ɭɥɢɪ ɥ ɭɟɦɭɸ ɛɢɪɠɟɜɵɯɞɢɥɟɪɨɜ 1$6' ɇɶɸɃɨɪɤɫɤɨɣɮɨɧɞɨɜɨɣɛɢɪɠɢ 1<6( ɢɄɨɪɩɨɪɚɰɢɢɡɚɳɢɬɵɮɨɧɞɨɜɵɯɢɧɜɟɫɬɨɪɨɜ 6,3& ɚɬɚɤɠɟ1RPXUD,QWHUQDWLRQDOSOF Ʌɨɧɞɨɧ ɚɜɬɨɪɢɡɢɪɨɜɚɧɧɭɸɢɪɟɝɭɥɢɪɭɟɦɭɸ ɍ ɩɪɚɜɥɟɧɢɟɦɩɨɮɢɧɚɧɫɨɜɵɦɭɫɥɭɝɚɦȼɟɥɢɤɨɛɪɢɬɚɧɢɢ )6$ ɢɹɜ ɜɥɹɸɳ ɥ ɭɸɫɹ ɹɱɥɟɧɨɦɅɨɧɞɨɧɫɤɨɣɮɨɧɞɨɜɨɣɛɢɪɠɢ ɍɩɪɚɜɥɟɧɢɟɦɩɨɮɢɧɚɧɫɨɜɵɦɭɫɥɭɝɚɦȼɟɥɢɤɨɛɪɢɬɚɧɢɢ )6$ ɢɹɜɥɹɸɳɭɸɫɹɱɥɟɧɨɦɅɨɧɞɨɧɫɤɨɣɮɨɧɞɨɜɨɣɛɢɪɠɢ


РОЛЬ АНГЛИЙСКОГО ЮРИСКОНСУЛЬТА И ЮРИДИЧЕСКИЕ ВОПРОСЫ

Сергей Островский, Партнёр, Ашурст, Джонатан Парри, Старший юрист, Ашурст

Юридические советники компании выполняют важную роль по представлению интересов компании и её директоров в процессе организации размещения ценных бумаг на Основном рынке Лондонской фондовой биржи.

Несмотря на неустойчивость рынка ряд компаний,

регулированию и надзору Великобритании (FSA) и

осуществляющих свою основную деятельность или

допускаются к торгам на Основном рынке Лондонской

имеющих активы в одной или нескольких из стран-

фондовой биржи. Для простоты восприятия в данной

членов Содружества Независимых Государств (СНГ),

статье употребляется фраза ”размещение на основном

продолжают рассматривать вопрос о размещении

рынке бирж”.

своих ценных бумаг на Лондонской фондовой бирже. Многие из них уже провели листинг.

Использование компанией английских юрисконсультов

Компании, работающие в странах СНГ, могут провести

Обычно в процессе листинга участвуют, как минимум,

листинг своих ценных бумаг на Лондонской фондовой

две различные юридические фирмы. Одна из них

бирже посредством (a) листинга акций или (b) листинга

представляет интересы инвестиционного банка и

депозитарных расписок (DRs). Основное внимание в

андеррайтера, а другая – интересы компании и ее

настоящей статье уделено листингу DRs компаний,

директоров. В тех случаях, когда Компания стремится

зарегистрированных в странах СНГ. Тем не менее,

разместить DRs, ещё одна юридическая фирма будет

следует отметить, что также увеличивается число

представлять интересы банка-депозитария.

компаний, зарегистрированных за пределами СНГ, чьи акции обращаются на Лондонской фондовой бирже но чья основная деятельность осуществляется в странах СНГ. В данной статье не рассматриваются вопросы листинга долговых ценных бумаг.

в одной из юрисдикций стран СНГ (например, России, Казахстане или Украине), в странах Европейского Союза, или какой-либо другой стране мира, важно, чтобы компания осознавала важность выбора своих

Цель настоящей статьи состоит в том, чтобы в

английских юрисконсультов.

обобщенной форме осветить роль, которую играет английский юрисконсульт компании, и основные юридические вопросы, которые компании предстоит решать в процессе листинга в хронологическом порядке. Строго говоря, ценные бумаги размещаются на Официальном Списке Управления по финансовому

34

Независимо от того, зарегистрирована ли компания

Команда юристов, находящаяся в Соединенном Королевстве и представляющая интересы компании при проведении листинга, вероятнее всего будет обладать двумя главными квалификациями: •

иметь признанный опыт работы с компаниями, акции которых размещены на Основном рынке

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ


(“Main Market”) Лондонской фондовой биржи или

же инвестиционный банк.

инвестиций Лондонской фондовой биржи рынок,

Однако, в зависимости от размера и сложности сделки,

AIM; и •

листингу и андеррайтера часто выполняет один и тот

допущены к торгам на Рынке альтернативных

данная роль может быть разделена между несколькими

понимать нормативно-правовую базу и практику

инвестиционными банками.

коммерческой деятельности страны, в которой

Компании-заявителю следует назначить аудитора с

компания осуществляет свою деятельность (независимо от того, в какой стране компания зарегистрирована), и иметь способность общения с директорами компании и местными юристами на языке, являющемся для них наиболее лёгким для понимания.

Привлечение иных консультантов

целью проведения аудита её финансовой отчетности для инвесторов. Помимо заключения о финансовом состоянии компании-заявителя, которое включается в проспект эмиссии, аудитор часто готовит более подробный, расширенный ("long form") отчет о её финансовом положении и административном управлении на протяжении определённого периода времени.

Компания, намеревающаяся провести листинг на

Данные шаги являются составной частью процесса

Основном рынке Лондонской фондовой биржи (компания-

финансовой проверки.

заявитель), должна сформировать свою команду

Компании-заявителю потребуется подписать

консультантов на самом раннем этапе процесса.

соглашения об оказании услуг (”engagement letters”),

Многие консультационные функции будет выполнять

которые станут основой заключения договора между

один или несколько инвестиционных банков. К таким

компанией-заявителем, инвестиционным банком

функциям относятся услуги финансового консультанта,

и аудитором. У инвестиционных банков и аудиторов

консультирующего компанию – заявителя по срокам,

обычно имеются стандартные формы соглашения об

структуре и процессу листинга. Финансовый консультант

оказании услуг. Прежде чем подписать такие соглашения,

может также выступать в роли глобального координатора,

юрисконсульту компании-заявителя следует внимательно

если размещение ценных бумаг проводится в более чем

с ними ознакомиться. В частности, особое внимание

одной юрисдикции (в особенности, если ценные бумаги

следует обратить на следующее: соглашение должно

предложены к продаже в США). Компании-заявителю

в полной мере охватывать объем работ, которые банку

может также понадобиться назначить собственного

или аудиторам необходимо будет выполнить в процессе

агента по листингу, который от ее имени будет

листинга; учитывая, что банки и аудиторы обычно

поддерживать связь с Управлением по финансовому

устанавливают предел своей юридической ответст-

регулированию и надзору (“Financial Services Authority”,

венности перед компанией-заявителем, рекомендуется

FSA) в процессе листинга. Если, как в большинстве

установить лимиты для такого предела ответственности

случаев, компания-заявитель в рамках листинга проводит

и что размер любой компенсации, уплачиваемой

размещение новых ценных бумаг, то андеррайтером (т.е.

компанией-заявителем является разумной и соответствует

гарантом) эмиссии таких ценных бумаг обычно выступает

рыночной практике. Компания-заявитель также заключает

инвестиционный банк. На практике функции финансового

отдельный договор об андеррайтинге с инвестиционным

консультанта, глобального координатора, агента по

банком (банками), выступающими в роли андеррайтера

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ

35


(андеррайтеров). Дальнейшая информация по данному

(”Правилам листинга”), эмитентом считается сама

вопросу изложена в разделе ”Порядок андеррайтинга

компания, выпустившая акции, приходящиеся на DRs, а

и размещения”.

не депозитарий.

Компании-заявителю потребуются услуги депозитариев

Также на практике имеются дополнительные причины,

(для хранения акций компании от ее имени и для

по которым компании могут предпочесть листинг DRs,

эмиссии DRs непосредственным инвесторам),

а не самих акций. Одной из таких причин является то

держателей реестра (для обработки заявок на ценные

обстоятельство, что расчеты по акциям, выпущенным

бумаги и ведения реестра акций), консультантов по

компаниями, зарегистрированными в юрисдикциях

связям с общественностью (для привлечения интереса

стран СНГ, невозможно производить через систему

СМИ и распространения информации до проведения

CREST (электронная система расчетов в Соединенном

листинга) и иных консультантов соответствующего

Королевстве).

профиля в зависимости от типа компании,

Компания, учрежденная в Соединенном Королевстве,

намеревающейся провести листинг (например, если компания-заявитель является компанией по добыче полезных ископаемых, то, могут потребоваться услуги консультанта-эксперта в области полезных ископаемых). Все соглашения об оказании услуг с указанными консультантами также должны пройти проверку у юристов компании-заявителя до их

может производить расчеты по своим акциям через систему CREST, даже если она осуществляет свою деятельность и имеет активы в странах СНГ. До проведения листинга английская компания может приобрести и иметь в своем распоряжении – непосредственно или через компанию-посредника – активы в странах СНГ. После листинга акций английского

подписания.

холдинга компания будет допущена к торгам на Бирже

Депозитарные расписки

и сможет производить расчеты в электронной форме

Требования, которые компании-заявителю необходимо

через систему CREST.

выполнить для допуска к листингу DRs, не столь обреме-

Как уже упоминалось, настоящая статья предполагает,

нительны, как требования, предъявляемые к листингу

что компания-заявитель намерена провести листинг

акций. Не столь жесткими являются и длящиеся

DRs, а не акций, на Основном рынке Лондонской

обязательства, предъявляемые к такой компании-

фондовой биржи.

заявителю. Вследствии вышесказанного, исторически, компании, зарегистрированные в юрисдикциях стран СНГ, обычно осуществляют листинг DRs, а не акций. DRs эмитируются посредством передачи соответствующих акций компании депозитарию (им обычно является банк), который выступает в роли хранителя акций. Депозитарий затем выпускает для инвесторов DRs, которые представляют собой те самые акции, которые хранятся у депозитария. Сертификат DR похож на сертификат акции и обращается на рынке похожим образом. Согласно правилам листинга FSA

36

Применяемое регулирование/законодательство Как детально описано ниже, Правила листинга устанавливают требования которые компания обязана удовлетворить, чтобы ее ценные бумаги были размещены на Основном рынке Лондонской фондовой биржи. Правила листинга (совместно с Правилами FSA по раскрытию и обеспечению прозрачности информации) детально описывают длящиеся обязательства, которые компания должна выполнять

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ


на постоянной основе после проведения листинга.

как минимум 25% DRs должны находиться в

Правила FSA по проспекту эмиссии (”Правила

свободном обращении (директора, лица, связанные

проспекта эмиссии”) устанавливают, какая информация

с директорами, и любое лицо или лица, доля которых

должна быть включена в проспект и при каких

составляет в юридическом и бенефициарном

обстоятельствах необходимо опубликовать проспект

владении более 5% DRs и действующие совместно,

эмиссии. Во избежание сомнений, проспект эмиссии

не учитываются в контексте указанного предела)

всегда является обязательным, когда компания впервые подает заявку на допуск своих ценных бумаг

страны, в которой зарегистрирован депозитарий, быть

к размещению на Основном рынке Лондонской

санкционированы в соответствии с учредительными

фондовой биржи.

документами депозитария, и иметь все соответст-

Требования листинга Компания, зарегистрированная в стране СНГ и

DRs должны соответствовать законодательству

вующие разрешения, предусмотренные законом •

DRs должны быть свободно обращаемыми,

намеревающаяся провести листинг DRs на Лондонской

полностью оплаченными и свободными от каких-

фондовой бирже, обязана доказать FSA, что она

либо ограничений касательно права передачи и

удовлетворяет различным требованиям, установленным в Правилах листинга. Это делается посредством представления письма подтверждающего что компанией-заявителем соблюдены установленные требования. Проект такого письма обычно готовит финансовый консультант совместно с юрисконсультами компании-заявителя. Компания, осуществляющая листинг DRs, должна соответствовать следующим основным требованиям: •

составлять не менее 700,000 фунтов стерлингов и листинг должен распространяться на все DR-ы.

Ответственность за информацию в опубликованном проспекте эмиссии Следующим шагом после получения согласия FSA на то, что компания-заявитель действительно соответствует требованиям, предъявляемым для участия в листинге, является подготовка проспекта эмиссии. Проспект эмиссии – это документ, на основании которого будет

согласно законодательству страны, в которой она

проводиться листинг DRs. Кроме того, он является

учреждена, и обязана осуществлять свою

главным документом для маркетинга DRs инвесторам.

учредительными документами

Совокупная рыночная стоимость DRs должна

компания должна быть официально зарегистрирована

деятельность в соответствии со своими

Согласно положениям Закона о финансовых услугах и рынках от 2000 г. (”Financial Services and Markets

акции, приходящиеся на DRs, также должны

Act 2000”, FSMA) и Правилам проспекта эмиссии

соответствовать местному законодательству, быть

компания, опубликовавшая проспект эмиссии DRs,

санкционированы в соответствии с учредительными

несет ответственность за его содержание.

документами компании и иметь все соответствующие

Следовательно, если в опубликованном проспекте

разрешения, предусмотренные законом

эмиссии содержится какая-либо ложная или вводящая

акции, приходящиеся на DRs, должны быть свободно

в заблуждение информация (или отсутствует какая-либо

обращаемыми, полностью оплаченными и свободными

требуемая информация), и в результате приобретения

от каких-либо ограничений касательно права передачи

инвестором ценных бумаг, имеющих отношение к данному проспекту эмиссии, ему был причинен убыток, от компании

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ

37


могут потребовать возместить инвестору такой убыток.

создающих ложное или вводящее в заблуждение предс-

Кроме того, проспект эмиссии представляет собой

тавление о рынке, цене или стоимости, или каких-либо

основу договора между компанией и инвесторами,

соответствующих инвестициях, если такие действия

приобретающими ценные бумаги. Если проспект

или поведение направлены на то, чтобы произвести или

содержит неточную или вводящую в заблуждение

создать такое впечатление, и тем самым побудить иное

информацию, данные инвесторы могут расторгнуть

лицо приобрести, продать, подписаться на или гаранти-

договор (то есть компания будет обязана вернуть

ровать такие инвестиции, или отказаться сделать это.

деньги, уплаченные инвесторами) и/или подать на компанию иск о возмещении убытка. В случае листинга акций, а не DRов, директора компании также несут личную ответственность за содержание проспекта эмиссии акций.

Требования проспекта эмиссии о раскрытии информации В Правилах проспекта эмиссии подробно указана информация, которая подлежит специфическому раскрытию в проспекте. В обобщенной форме

Проспект эмиссии должен включать заявление, что

требования по раскрытию существенной информации

компания-заявитель принимает на себя ответственность

предусматривают следующее:

за всю информацию, содержащуюся в документе, и что – на основании всех имеющихся у неё сведений и заключений (предприняв все разумные меры, чтобы удостовериться в них) – информация в проспекте эмиссии

раскрытие факторов риска, характерных для компании-заявителя, ее сферы деятельности и DRов

подробное изложение истории деятельности компании-заявителя и структуры его акционерного

соответствует фактам и не содержит каких-либо изъятий,

капитала

которые могут повлиять на смысл этой информации. Заявление об ответственности в проспекте эмиссии

обзор деятельности компании-заявителя

DRs отличается от схожего заявления в проспекте

подробное изложение корпоративной структуры

эмиссии акций, которое должно быть сделано как директорами так и самой компанией-заявителем.

группы компании-заявителя •

предоставление подробной информации о депози-

Согласно положениям FSMA директор несет уголовную

тарии (название, зарегистрированный офис, дата

ответственность за сделанное им заявление, данное

регистрации и т.д.)

обещание или прогноз, если ему заведомо известно, что они являются вводящими в заблуждение, ложными

относительно компании-заявителя

или обманными, или если директор намеренно скрывает какие-либо существенные факты, или опрометчиво

подробное указание источников средств компаниизаявителя

делает заявление, дает обещание или прогноз, которые могут ввести в заблуждение, являются ложными или

предоставление делового и финансового обзора

предоставление информации о существенных

обманными, и если они сделаны с целью побудить

тенденциях и перспективах, имеющих отношение

иное лицо вступить в ”соответствующее соглашение”

к компании-заявителю

(включающее согласие на приобретение ценных бумаг компании-заявителя). Уголовным преступлением также является осуществление действий или участие в действиях,

38

предоставление информации о директорах и высшем руководстве компании-заявителя

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ


предоставление информации о порядке работы

представление справки о том, соблюдает ли компания тот порядок корпоративного управления, который применяется к ней в стране регистрации

предоставление подробной информации

тельностью компании является добыча полезных ископаемых, в проспект эмиссии также должен быть

ными сторонами

включен отчет о деятельности компании, запасах

предоставление подробной информации об

представление финансовой отчетности с сопро-

в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (IFRS) предоставление подробной информации в отношении дивидендов в компании-заявителе

и опытным независимым экспертом. Форма такого отчета должна быть заранее согласована с FSA. Подготовка проекта проспекта эмиссии является продуктом коллективного труда компании-заявителя, инвестиционного банка (и его юристов), юрисконсультов и аудиторов компании-заявителя. В процессе подготовки проспекта эмиссии должны также учитываться замечания, сделанные со стороны FSA в ходе проверки проспекта эмиссии. Несмотря на то, что директора компании-заявителя могут и не присутствовать на каждой встрече по подготовке проекта проспекта эмиссии,

твенных судебных и арбитражных процессуальных

им, тем не менее, следует регулярно проверять проекты

действиях с участием компании-заявителя

проспекта эмиссии, чтобы гарантировать его полноту

представление справки о том, были ли какие-либо

и точность, так как они в итоге несут ответственность

существенные изменения в торговом или финансовом

за его содержание. Рассмотренные ниже процессы

состоянии компании-заявителя с момента подачи

проведения экспертизы и верификации имеют крайне

последней финансовой отчетности

важное значение, так как они гарантируют, что

представление информации о существенных

представление информации об учредительных документах компании-заявителя

и ресурсах, подготовленный квалифицированным

предоставление подробной информации о сущес-

контрактах компании-заявителя •

связанных с размещением.

предоставление подробной информации об основных

публикации проспекта эмиссии, подготовленной

• предоставление информации о расходах,

акционерах компании и операциях с заинтересован-

за период не менее трех лет, предшествующий

предоставление информации о предполагаемом использовании средств, полученных от размещения, и

Если основной текущей или предполагаемой дея-

водительными записками о деятельности компании

о работниках компании-заявителя

акциях/опционах, принадлежащих директорам •

предоставление информации о DRах и сроках и условиях их размещения

Совета директоров

предоставление информации о структуре капитала

информация в проспекте эмиссии раскрыта полностью, и что такое раскрытие является достоверным и точным.

Юридическая проверка Одновременно с коммерческой и финансовой проверкой, проводимыми аудиторами, юрисконсульты компании-заявителя проводят всестороннее обследование

компании-заявителя

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ

39


деятельности компании-заявителя, ее финансового

пекте эмиссии и для получения уверенности, что проспект

положения и основных рисков, сопряженных с ее

эмиссии не вводит в заблуждение и не упускает какую-

деятельностью. Такая юридическая проверка включает

либо существенную информацию. Следовательно, юриди-

анализ протоколов заседаний Совета директоров,

ческая проверка играет важную роль для защиты

договоров, финансовых соглашений и иных существенных

директоров компании-заявителя, как лиц, несущих ответ-

документов, а также посещение презентаций, проводимых

ственность за проспект эмиссии. Полномасштабный

руководством, и/или встреч с высшим руководством

процесс проверки может также явиться убедительной

компании-заявителя в рамках проводимой юридической

аргументацией ответчика, подтверждающей его разумную

проверки. Полученная информация позволяет компании-

осмотрительность/проверку, в ответ на заявление об

заявителю и ее консультантам убедиться в том, что

ответственности ответчика за неполное или недостоверное

компания готова к листингу. Кроме того, информация,

раскрытие сведений.

полученная юрисконсультами компании-заявителя в ходе проведения проверки, позволит консультантам подготовить высококачественный проспект эмиссии с точки зрения маркетинга, отвечающий также требованиям Правил проспекта эмиссии о раскрытии информации.

Верификация (Сверка) Верификация представляет собой процесс, в ходе которого информация, содержащаяся в проспекте эмиссии и иных документах, связанных с ним, проходит сверку на предмет достоверности, точности и не

Порядок юридической проверки имеет ключевое значение

введения в заблуждение. Процесс сверки предусматривает

для обеспечения полноты и точности информации в прос-

подготовку сверочных записей. По форме верификация

Для заказа дополнительных экземпляров брошюры «Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ» Обращайтесь в Лондонскую фондовую биржу по адресу Russia@londonstockexchange.com

40

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ


представляет собой ряд вопросов, ответов и

приходится вносить исправления или вообще убирать

вспомогательной информации, которые подтверждают

из него некоторые утверждения, если в результате

и фиксируют источник сведений, удостоверяющих

экспертизы обнаруживается, что они являются

утверждения, включая факты и мнения, которые

неточными или неверными.

содержатся в проспекте эмиссии. Ответы в рамках верификации даются со ссылкой на авторитетные источники, такие как документы или выдержки из документации компании-заявителя, или, если это является целесообразным, из внешних источников.

Порядок андеррайтинга и размещения DRов Компания, намеревающаяся провести листинг на Основном рынке Лондонской фондовой биржи, может иметь сомнения относительно уровня рыночного спроса на ценные бумаги, которые она собирается

Считается, что не всегда возможно и обоснованно, чтобы

выпустить в рамках листинга. Компании часто

каждый директор тратил свое время на то, чтобы лично

прибегают к услугам андеррайтеров ценных бумаг

проверить каждую деталь в проспекте эмиссии. Порядок

для того, чтобы быть уверенными в том, что в процессе

составления справки о верификации позволяет директору

листинга им удастся привлечь необходимые средства.

– при необходимости – делегировать право ответа на

За договорное комиссионное вознаграждение (которое

определённые фактические вопросы иным лицам или

обычно рассчитывается, как доля от привлеченных

полагаться на детальную работу иных лиц по проверке

средств) инвестиционный банк (который может быть

конкретных утверждений. Делая это, директор должен

или не быть финансовым консультантом компании-

убедиться в компетентности соответствующего лица

заявителя) соглашается подписаться на определённую

для проведения конкретной проверки, и быть уверенным,

часть или приобрести определённую часть ценных

что делегирование таких полномочий является

бумаг, не размещенных среди инвесторов.

обоснованным при соответствующих обстоятельствах.

Вместо того, чтобы выступить в роли полного

Цель проведения юридической проверки и верификации

андеррайтера эмиссии ценных бумаг, инвестиционный

состоит в том, чтобы сократить до минимума риск

банк может согласиться приложить ”наилучшие разумные

потенциального наступления уголовной и гражданской

усилия” для размещения ценных бумаг среди инвесторов.

ответственности в связи с публикацией проспекта

В этом случае банк юридически не обязан подписаться

эмиссии. В отношении проспекта эмиссии порядок

на ценные бумаги или приобрести ценные бумаги, которые

проведения экспертизы является средством, благодаря

ему не удалось разместить среди инвесторов.

которому компания-заявитель и консультанты могут утверждать, что в документе не пропущена какaя-либо существенная информация. Верификация также обеспечивает, что информация, включенная в проспект эмиссии, является достоверной и точной. Большинство сведений/документов, собранных в ходе проведения юридической проверки, будет использовано в качестве доказательств по ответам на вопросы верификации. Кроме того, часто случается, что в проспект эмиссии

Проект договора об андеррайтинге или размещении обычно готовят юристы андеррайтера. Главная роль юрисконсультов компании-заявителя состоит в подготовке замечаний и ведении переговоров по такому договору от имени компании-заявителя. Компаниязаявитель и её директора обычно предоставляют андеррайтеру ряд заверений и гарантий, а юрисконсульты компании-заявителя должны убедиться, что они

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ

41


являются обоснованными и приемлемыми для

Заключение

конкретных обстоятельств проводимой сделки.

Настоящая статья отмечает основные юридические

Договор обычно содержит положение о гарантии

вопросы, с которыми обычно сталкивается компания,

возмещения убытка, в соответствии с которым

намеревающаяся провести листинг своих ценных бумаг

компания-заявитель соглашается возместить

посредством DRов на Основном рынке Лондонской

андеррайтеру убытки, понесенные в результате

фондовой биржи. Роль английского юрисконсульта

исполнения андеррайтером своих обязательств по

такой компании в процессе работы состоит в том,

договору. Как и в случае с заверениями и гарантиями,

чтобы: (a) удовлетворить требование FSA о том,

юрисконсульт компании-заявителя должен убедиться,

что компания-заявитель готова к листингу; и (b)

что положение о возмещении убытка является

обеспечить, чтобы риски и ответственность,

обоснованным и содержит надлежащие исключения

сопряженные с процессом листинга и публикацией

(например, когда убыток, понесенный андеррайтером,

проспекта эмиссии, были должным образом

является результатом его собственного мошенничества

распределены между сторонами. Важная задача

или халатности).

английского юрисконсульта состоит в том, чтобы

Договор об андеррайтинге может также содержать

давать подробные пояснения по указанным вопросам

положения по переподписке (overallotment) и

на том языке, который понятен директорам и

стабилизации, которые используются в случае

руководству компании.

необходимости увеличения размера предложения в зависимости от спроса на ценные бумаги и позволят андеррайтерам стабилизировать цену DRов после допуска к торгам. Данные положения договора должны быть проверены юрисконсультами компании-заявителя для подтверждения того, что все применимые законы и правила соблюдены.

42

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ


Роль аудитора при листинге на Лондонской фондовой бирже Клиффорд Томпсетт, Партнер, PricewaterhouseCoopers LLP

В обязанности аудитора, помогающего компаниям из России или стран СНГ получить листинг на Лондонской фондовой бирже, входит целый ряд задач: работа с финансовой отчетностью, проведение финансовоэкономического анализа, подготовка непубличных отчетов и писемподтверждений. Помимо этого, аудитор также может оказывать компании общее содействие в подготовке к выходу на международные финансовые рынки. Лондонская фондовая биржа обеспечивает

Директора компании несут ответственность за

функционирование рынка ценных бумаг и осуществляет

предоставление достоверной информации в полном

контроль за его работой, а также предоставляет

объеме и в соответствии с фактами. Финансовые

компаниям допуск на свои площадки. Кроме того,

консультанты, аудиторы и юристы, а также другие

Лондонская фондовая биржа осуществляет надзор за

эксперты оказывают содействие директорам

компаниями, акции которых котируются на площадке

в выполнении ими своих обязанностей.

AIM (площадка AIM описывается в конце данной статьи). Управление финансовых услуг Великобритании (FSA), выполняющее роль официального ведомства по листингу в Великобритании (UKLA), обязано контролировать процесс листинга и обеспечивать соблюдение

Согласно Правилам, компания, желающая провести первичное размещение своих акций на основной площадке, должна назначить так называемого спонсора для оценки компании на предмет ее соответствия требованиям листинга и качества ее проспекта эмиссии.

установленных правил.

Директора и консультанты выполняют определенные

UKLA устанавливает правила, регламентирующие

процедуры с тем, чтобы директора и спонсор могли

процедуру допуска ценных бумаг на регулируемые

заключить, что вся информация, за представление

рынки, а также последующее выполнение компаниями-

которой они несут ответственность, соответствует

эмитентами обязательств публичных компаний. Данные

установленным требованиям. Этот процесс известен

правила определены в Правилах подготовки проспекта

под названием due diligence и представляет из себя

эмиссии (Prospectus Rules), Правилах получения листинга

всестороннюю финансово-экономическую проверку

(Listing Rules), Правилах прозрачности и раскрытия

(далее – «due diligence»).

информации (Transparency and Disclosure Rules) (далее – «Правила»).

Изменения в законодательстве ЕС о рынках капитала

Компания, получающая листинг на Лондонской фондовой

Компании, привлекающие капитал и/или желающие

бирже, готовит проспект эмиссии, в котором содержится

получить листинг на бирже, деятельность которой

подробная информация о руководстве и бизнесе

регулируется законодательством ЕС, должны соблюдать

компании, позволяющая потенциальным инвесторам

требования, определенные в нормативных документах

принять обоснованное инвестиционное решение.

и директивах ЕС, цель которых – обеспечить свободный

44

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ


доступ к рынкам капитала на всей территории Европы.

Эмитенты не из стран ЕС могут до 2009 года продолжать

Директивы ЕС «О проспекте эмиссии» и «О прозрачности»

предоставлять финансовую информацию в соответствии

устанавливают основные правила для эмитентов, а также

с Общепринятой Практикой Бухгалтерского Учета

закрепляют использование Международных Стандартов

(ОПБУ), отличными от МСФО, при условии, что ОПБУ

Финансовой Отчетности («МСФО») в качестве основы

рассматриваются как эквивалент МСФО, а также

для подготовки финансовой информации публичными

соблюдаются некоторые другие требования.

компаниями.

В Директиве «О прозрачности» (Transparency Directive)

Директива «О проспекте эмиссии» (Prospectus Directive)

основное внимание уделяется доступности информации

лежит в основе общеевропейского режима для публичных

для инвесторов – периодичности представления отчет-

размещений ценных бумаг или их допуска к торговле

ности компании и иной информации, к примеру, об

на фондовых биржах, деятельность которых регулируется

основных акционерах. Эта директива вводит в законо-

законодательством ЕС. Эта Директива устанавливает

дательство о ценных бумагах новые требования,

единые требования к подготовке проспекта эмиссии

предъявляемые к годовой финансовой отчетности.

и определяет единый стандарт раскрытия информации.

Эти требования представлены в Tаблице 1 ниже:

Таблица 1 Годовая финансовая отчетность

Полугодовая отчетность*

Квартальные результаты*

Уровень информации

Финансовая отчетность по МСФО в полном объеме

Промежуточная финансовая информация в соответствии с требованиями международного стандарта IAS 34

Комментарии руководства – о существенных событиях, общее описание финансового положения

Аудит или обзор

Аудит

Не требуется, но в случае проведения аудита или обзора данный факт должен раскрываться

Не требуется

2 месяца

Во временном промежутке, начинающемся через 10 недель после начала и заканчивающемся за 6 недель до окончания каждого 6-месячного периода

Срок подачи

4 месяца

* Промежуточная отчетность не требуется от компаний, формой листинга которых являются глобальные депозитарные расписки (GDR).

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ

45


Страны-члены ЕС могут освободить эмитентов из стран,

назначение спонсора;

не входящих в состав ЕС, от выполнения тех или иных

подготовка проспекта эмиссии;

требований, если правила, действующие в стране, где

предоставление финансовой отчетности за

зарегистрирована компания, эквивалентны

последние 3 года с аудиторскими заключениями

положениям Директивы.

без оговорок, при этом информация должна быть

Kомпании из России и стран СНГ: пути выхода на Лондонскую фондовую биржу

не более чем полугодовой давности; •

трехлетнюю историю операционной деятельности,

К компаниям, которые стремятся пройти листинг на

направленной на получение доходов;

Лондонской фондовой бирже, предъявляются различные требования в зависимости от площадки и вида ценных

• •

достаточный размер оборотного капитала, как минимум, на 12 месяцев от даты выпуска проспекта;

информации, а также на содержание процесса due diligence. Ниже рассматриваются пути выхода на

контроль над большей частью активов компании за последние три года;

бумаг, предлагаемых к листингу. Это оказывает влияние на объем и характер раскрываемой финансовой

не менее 75% бизнеса компании должно иметь

соблюдение принципов листинга, в частности,

биржу, наиболее распространенные среди компаний

наличие соответствующих процедур подготовки

из России и стран СНГ.

финансовой отчетности;

Первичный листинг акций на основной площадке Лондонской фондовой биржи Первичный листинг акций является самым трудным из возможных вариантов. Для его прохождения эмитент должен отвечать квалификационным требованиям и выполнять обязательства по раскрытию информации,

не менее 25% акций должны быть в свободном обращении.

Уровень и объем due diligence, который требуется спонсорами, как правило, достаточно высок, и может быть связан со специализированными областями, например, с анализом экологических рисков.

определенные в Правилах получения листинга. Ниже

В Таблице 2 приведены основные обязательства

представлены основные квалификационные требования:

публичных компаний после прохождения первичного листинга акций на основной площадке:

46

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ


Таблица 2 Спонсор

Требуется для некоторых последующих транзакций.

Инсайдерская информация

Должна раскрываться рынку в максимально короткие сроки.

Существенные сделки

Для сделок, которые являются существенными по объему (классифицируются как обратное поглощение или сделки класса 1), требуется предварительное согласие акционеров и подготовка циркуляра.

Операции со связанными сторонами Предварительные результаты

Требуется предварительное утверждение акционерами и подготовка циркуляра.

деятельности по итогам года

Должны быть утверждены и обнародованы не позднее 120 дней после окончания финансового года.

Годовая отчетность

Должна быть утверждена и обнародована не позднее 4 месяцев после окончания года.

Отчетность за 6 месяцев

Должна быть утверждена и обнародована не позднее 2 месяцев после окончания периода.

Квартальные результаты

Во временном промежутке, начинающемся через 10 недель после начала и заканчивающемся за 6 недель до окончания каждого 6–месячного периода.

основной деятельности Свод правил ведения операций (Model code)

Ограничения на операции с ценными бумагами, которые могут осуществлять лица, владеющие инсайдерской информацией.

Объединенный кодекс корпоративного управления (Combined Code on

Иностранные компании обязаны раскрывать информацию о соблюдении режима корпоративного управления в стране регистрации и о различиях между их фактическими методами работы и требованиями Объединенного кодекса.

Corporate Governance)

Несмотря на то, что иностранные компании,

режима корпоративного управления, установленного в

зарегистрированные на Лондонской фондовой бирже,

стране регистрации, а также об отличиях фактически

не обязаны соблюдать требования Объединенного

существующей практики от Объединенного кодекса

кодекса корпоративного управления Великобритании,

корпоративного управления Великобритании.

инвесторы ожидают, что в компании, планирующей листинг на Лондонской фондовой бирже, должны быть установлены эффективные процедуры корпоративного управления.

Вторичный листинг акций Компания из России или СНГ, прошедшая процедуру листинга в стране, где она зарегистрирована, может также подать заявку на котировку ее акций на

Кроме того, все компании за исключением британских

Лондонской фондовой бирже. На вторичный листинг не

должны предоставлять информацию о соблюдении

распространяются все квалификационные требования

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ

47


и последующие обязательства публичной компании,

который подлежит утверждению UKLA. В Таблице 3

описанные выше для первичного листинга. Компании

представлены основные обязательства публичной

необходимо только подготовить проспект,

компании после прохождения вторичного листинга:

Таблица 3 Инсайдерская информация

Должна раскрываться рынку в максимально короткие сроки.

Корпоративное управление

Раскрытие информации о соблюдении компанией режима корпоративного управления в стране регистрации. Факт несоблюдения такого режима должен сопровождаться заявлением об этом и объяснением причин.

Годовой отчет и годовая отчетность

Отчетность должна быть утверждена и опубликована не позднее 4 месяцев после окончания года.

Отчетность за 6 месяцев

Должна быть утверждена и опубликована не позднее 2 месяцев после окончания года.

В некоторых случаях UKLA имеет полномочия разрешить

листинг ценных бумаг. Как правило, российские

вторичный листинг компании без листинга ее акций

компании и компании стран СНГ получают листинг

в стране регистрации.

посредством размещения Глобальных депозитарных

Профессиональный рынок ценных бумаг (PSM)

расписок (GDR). Следующие компании, осуществляющие свою деятельность в России или странах СНГ, разместили

1 июля 2005 года Лондонская фондовая биржа объявила

свои депозитарныe расписки на Лондонской фондовой

о начале операций на площадке PSM, которая пред-

бирже:

назначена для листинга долговых ценных бумаг, депо-

Акрон;

AFI Development;

Амтел-Фредештайн;

касающихся деноминации ценных бумаг и финансовой

АО Альянс Банк;

информации.

АО Татнефть;

Глобальные депозитарные расписки (GDR)

Банк Грузии;

Chagala;

Челябинский цинковый завод;

зитарных расписок и конвертируемых ценных бумаг. PSM представляет собой гибкую альтернативу регулируемым рынкам ЕС в отношении требований,

Лондонская фондовая биржа является наиболее популярной международной фондовой биржей, на которой компании России и стран СНГ осуществляют

48

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ


Группа Черкизово;

Северсталь;

КОМСТАР – Объединенные ТелеСистемы;

ШалкияЦинк;

Efes Breweries International;

Система;

Eurasia Drilling Company;

Система-Галс;

Евраз;

Ситроникс;

Газпром;

ТМК;

Глобалтранс;

Trader Media East;

Халык Банк;

Уралкалий;

Интегра;

ВТБ;

Kazakhgold Group;

X5 Retail; и

Kazakhstan Kagazy;

Жаикмунай

Казкоммерцбанк;

КазМунайГаз;

ЛСР;

ОАО Лукойл;

Магнит;

опубликовать проспект эмиссии, за исключением случаев,

МХП;

когда заявка касается дополнительной эмиссии GDR

ММК;

Новатэк;

не происходит увеличения номинальной стоимости

Новолипецкий металлургический комбинат;

акционерного капитала компании. Эмитенты должны

Новороссийский морской торговый порт;

ОГК-2;

первичном листинге на основной площадке):

ОМЗ;

ПИК;

Полиметалл;

Полюс Золото;

Фармстандарт;

Роснефть;

РусГидро

Судя по всему, в ближайшем будущем выпуск GDR будет оставаться самым популярным вариантом получения международного листинга для российских компаний. Все эмитенты, подающие заявку на листинг GDR, обязаны

того же класса, что и GDR, уже зарегистрированные на бирже, и когда в результате дополнительной эмиссии

раскрывать в проспекте следующую основную информацию (схоже с проспектом эмиссии при

сведения о лицах, отвечающих за проспект эмиссии, включая заявление эмитента (или его директоров) о том, что он берет на себя ответственность за данный документ, а также сведения об аудиторах и других консультантах;

заявление о том, что ежегодная финансовая отчетность эмитента за последние три финансовых года проверялась и подтверждалась аудитом.

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ

49


Если одно или несколько аудиторских заключений

прогнозная информация (proforma) – в этом случае

ведены полностью с указанием причин включения

такая информация должна сопровождаться

конкретной оговорки в аудиторское заключение;

заявлением о том, с какой целью она подготовлена, с указанием на то, что информация приводится

информация о компании, ее финансовом

исключительно для наглядности и в связи с этим

положении и результатах операционной

может не отражать истинного финансового

деятельности; описание основных направлений

положения или результатов деятельности эмитента;

деятельности группы, включая расшифровку и анализ доходов за последние три года по видам

включаются прогнозные показатели прибыли,

расходов и прибыльности; информация о земельных

необходимо указывать основные допущения,

участках или строениях, находящихся в собственности

на которых эмитент основывает свой прогноз.

или в аренде; краткие сведения о степени зависимости

Отчет аудитора по данному прогнозу не требуется;

касающаяся политики в области проведения

их владельцев, в том числе в отношении

работ (НИОКР); подробные сведения о любых судебных или арбитражных разбирательствах, которые могут оказать или оказали в недавнем

дивидендов и участия в голосованиях; •

выпущенного акционерного капитала, краткое

положение группы; информация по инвестициям,

описание событий или сделок, произошедших

включая инвестиции в новое оборудование,

за предшествующие три года, которые привели

производственные объекты, а также НИОКР;

к изменению величины акционерного капитала;

источником данной финансовой информации

имена лиц, которые осуществляют или могут

должна быть финансовая отчетность, подготовленная

осуществлять контроль над эмитентом, и имена

в соответствии с МСФО или эквивалентными

всех лиц, доля участия которых в капитале

стандартами бухгалтерского учета и прошедшая дартами аудита или аналогичными стандартами; описание любых значительных изменений в финансовом положении или результатах деятельности группы, произошедших со времени окончания последнего финансового периода, за который представлена финансовая информация,

подробные сведения об эмитенте, включая величину разрешенного к выпуску и фактически

прошлом существенное влияние на финансовое

аудит в соответствии с Международными стан-

подробные сведения о проходящих листинг ценных бумагах, включая информацию о правах

научно-исследовательских и опытно-конструкторских

в редких случаях, когда в проспект эмиссии

деятельности и географическим рынкам; анализ

группы от патентов или лицензий; информация,

по желанию компании может быть предоставлена

содержат оговорки, они должны быть воспроиз-

эмитента составляет не менее 3 процентов; •

подробные сведения об основном содержании каких-либо контрактов, существенно влияющих на выпуск, а также любых других существенных контрактов, заключенных любым из членов группы эмитента в течение двух лет, предшествующих публикации проспекта эмиссии;

или заявление о том, что таких изменений не было;

50

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ


договор, устав компании, контракты, существенно

Последующие oбязательства публичной компании после прохождения листинга GDR

влияющие на деятельность эмитента, договоры

Ключевые обязанности эмитентов GDR заключаются

с директорами, а также подтвержденная аудитом

в том, что эмитенту необходимо:

финансовая отчетность эмитента. Если текст

подробные сведения о документах, доступных для просмотра. В их число входят учредительный

(Company Announcements Office) Лондонской

то должен быть предоставлен перевод на

фондовой биржи о важных событиях в жизни

английский язык;

компании, об изменениях в структуре капитала,

определенные сведения о членах руководства

об изменениях в распределении основных пакетов

и держателе (держателях) контрольного

акций, а также о решениях о выплате дивидендов

пакета акций;

держателям акций, представленных депозитарными расписками;

информация о банке-депозитарии, включая полное наименование, сведения о стране регистрации

обеспечивать равенство в правах для всех

и законодательстве, в соответствии с которым он

акционеров, включая предоставление одинаковой

функционирует; сведения о величине выпущенного

информации всем держателям зарегистрированных

им акционерного капитала и основных держателях

на бирже в Великобритании GDR и держателям

капитала; сводные отчетные данные за последний

других котирующихся на бирже ценных бумаг

финансовый год, а также описание всех существенных

эмитента;

изменений, произошедших со времени окончания

уведомлять Отдел объявлений компаний

документов составлен не на английском языке,

выпускать годовой отчет и подтвержденную

последнего финансового года;

аудитом отчетность согласно МСФО (или

информация по сертификатам депозитарных

эквивалентными ОПБУ), которые должны быть

расписок, включая информацию о правах на

опубликованы в течение четырех месяцев после

участие в голосовании, в отношении дивидендов

окончания отчетного периода.

и при ликвидации.

публиковать информацию о соблюдении режима корпоративного управления, установленного в стране регистрации, или давать объяснения в случае его несоблюдения.

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ

51


Еврооблигации

фирмы (иногда не являющиеся аудиторами компании)

Требования по еврооблигациям являются менее

нередко привлекаются для оказания консультаций

жесткими по сравнению с требованиями по GDR.

компании по следующим вопросам:

Можно выделить следующие основные отличия:

диагностика готовности эмитента к IPO;

корпоративная структура;

юридическое сопровождение бизнеса;

корпоративное управление и системы подготовки

подтвержденная аудитом отчетность должна охватывать последние два года (по сравнению с тремя годами для GDR); при этом самой последней по времени информации должно

финансовой и нефинансовой отчетности;

быть не более 18 месяцев; •

отсутствуют требования о раскрытии в проспекте эмиссии определенной информации о деятельности группы (например, сегментарный анализ, сведения о НИОКР, существенных контрактах).

консультационные услуги в связи с подготовкой финансовой информации.

Финансовая информация за предшествующие отчетные периоды

Роль аудитора, выпускающего заключение для целей проспекта эмиссии

Правила подготовки проспекта эмиссии позволяют

Роль аудитора, оказывающего помощь компаниям

аудитом финансовую отчетность, предоставленную

из России или СНГ во включении их ценных бумаг

ранее акционерам компании; финансовую

в листинг на Лондонской фондовой бирже, охватывает

информацию, подготовленную специально для целей

целый ряд задач, в том числе: составление заключения

проспекта эмиссии и выпускаемую одновременно с

в отношении финансовой информации, представленной

проспектом эмиссии; а также ссылаться на другие

в проспекте эмиссии, проведение всестороннего

документы, содержащие необходимую финансовую

финансово-экономического анализа (due diligence),

информацию. Последний вариант доступен лишь в тех

а также подготовка непубличных (не включаемых в

ситуациях, когда финансовая информация ранее уже

проспект эмиссии) отчетов и писем-подтверждений

была представлена в UKLA. В случае, если эмитент

(comfort letters). Помимо этого, аудитор также может

имеет сложную финансовую историю, подготовка

оказывать помощь компании в подготовке к выходу

дополнительной финансовой информации специально

на международный рынок капитала.

для целей проспекта эмиссии зачастую является

Готовность компании стать публичной Лондонская фондовая биржа и инвесторы в целом придают все большее значение высоким стандартам корпоративного управления, а также способности компаний функционировать в качестве публичной компании уже в момент выхода на биржу. Аудиторские

52

эмитентам включать в проспект подтвержденную

единственно доступным способом представить информацию в сопоставимой и понятной для инвесторов форме. Кроме того, аудитор, подписывающий заключение для целей проспекта эмиссии, по запросу может выпускать публичные (включаемые) и/или непубличные (не

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ


включаемые в проспект эмиссии) отчеты, а также

прочей информации, содержащейся в проспекте

письма-подтверждения по следующим вопросам:

эмиссии.

прогнозная финансовая информация (proforma);

Отчеты по результатам такого более детального due

прогнозируемая прибыль;

подтверждение правильности данных и

diligence охватывают следующие области: •

деятельности: характер и сфера деятельности

достоверности раскрытия в проспекте информации

компании, динамика результатов деятельности и

о существенных изменениях в финансовом

финансового состояния, руководство и сотрудники

состоянии компании после отчетной даты.

компании, а также вопросы налогообложения

Всесторонний финансово-экономический анализ (Due diligence) Объем и уровень due diligence, выполняемого аудитором, дающим заключение для проспекта эмиссии, варьируются

(обычно такой отчет называют «Отчетом о полном финансовом анализе» или «long form report»); •

системам подготовки отчетности и соответствующим

ются отчеты, а также от планируемого вида листинга.

процедурам контроля, действующим в компании;

Обычно существует два основных направления

Во-первых, проводится общая сверка финансовой информации, раскрытой в проспекте, и проверка

процедуры подготовки финансовой (и нефинансовой) отчетности: подробный отчет, посвященный

в зависимости от потребностей тех, кому представля-

такой работы.

всесторонний анализ финансовой и хозяйственной

анализ оборотного капитала – подробный анализ прогнозируемых потребностей и достаточности оборотного капитала.

данных о существенных изменениях в финансовом

Данные отчеты, как правило, необходимы для

состоянии компании после отчетной даты. Аудитор

первичного размещения на основной площадке

проверяет правильность получения финансовых

Лондонской фондовой биржи; для других видов

данных из соответствующих источников, а также

листинга объем работы по финансово-экономическому

анализирует и отмечает изменения финансового

анализу может быть сокращен.

положения и основных результатов деятельности

Спонсор также может запросить у аудиторов другие

компании за период после даты последнего

непубличные письма-подтверждения, которые помогут

финансового отчета, включенного в проспект.

ему в выполнении обязанностей, предусмотренных

Результаты этой работы, как правило, приводятся

правилами листинга.

в письме-подтверждении (comfort letter). Во-вторых, обычно предусматривается более детальный анализ финансовой и хозяйственной деятельности компании. Это делается, в основном, для целей оценки спонсором готовности эмитента стать публичной компанией, а также проверки информации в отношении бизнеса эмитента, факторов риска и

Основные вопросы, связанные с листингом компаний из России и стран СНГ Поскольку для компаний из России и стран СНГ листинг GDR является наиболее распространенным видом листинга на Лондонской фондовой бирже, далее рассматриваются основные вопросы, связанные именно с листингом GDR.

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ

53


Финансовая информация за предшествующие отчетные периоды Аудитор, выпускающий заключение для целей проспекта

Качество процедур подготовки финансовой отчетности и соответствующей системы контроля

эмиссии, часто дает рекомендации компании по наиболее

Инвесторы ожидают, что в компании, готовящейся

оптимальному способу представления финансовой

к листингу на Лондонской фондовой бирже, действуют

информации за предшествующие отчетные периоды.

эффективные процедуры подготовки финансовой

Применительно к листингу GDR, при условии, что компания не является выделенным подразделением другой компании и имеется подтвержденная аудитом финансовая отчетность, согласно существующей рыночной практике, финансовая информация за предшествующие отчетные периоды представляется в соответствии с МСФО или ОПБУ США, а аудит проводится в соответствии с Международными стандартами аудита или общепринятыми стандартами аудита США.

отчетности. Способность своевременно подготовить финансовую информацию высокого качества была и остается одним из ключевых вопросов, представляющих сложность для компаний из России и стран СНГ. Сроки проведения листинга обычно зависят от наличия финансовой информации. Зарегистрированная на Лондонской фондовой бирже компания должна будет соблюдать требования по подготовке финансовой отчетности, содержащиеся в Директиве ЕС «О прозрачности». Более того, инвесторы рассчитывают на регулярное предоставление информации

Kомпании из России нередко имеют сложную историю

аналитикам по различным направлениям развития

формирования, которая может включать случаи

бизнеса, и в том числе на получение своевременной

масштабной реструктуризации группы, выделение

и достоверной финансовой информации.

подразделений из состава компании в отдельные предприятия и крупные приобретения. В связи с этим может потребоваться значительный объем работ по пересмотру финансовой информации или подготовке дополнительной финансовой информации, достоверно отражающей бизнес эмитента, включая (в некоторых случаях) предоставление отдельной, подтвержденной аудитом, финансовой отчетности по каждой приобретенной компании за предшествующие периоды. В этом случае аудитор выпускает аудиторское заключение в отношении такой финансовой информации, специально подготовленной для целей проспекта эмиссии.

54

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ


Доступ на рынок капитала США (частные размещения согласно Правилу 144A)

компаниями, находящимися под общим контролем

Большинство компаний из России и стран СНГ чьи

оформлены документально. После установления таких

акции котируются на Лондонской фондовой бирже,

связанных сторон может потребоваться много времени

предлагали свои ценные бумаги квалифицированным

и усилий для определения, учета и раскрытия информации

американским институциональным инвесторам

по таким операциям. Особенно это касается данных

согласно Правилу 144А Закона США 1933 года

за предыдущие периоды, а также необходимости

о ценных бумагах. Хотя регистрация таких GDR в

проанализировать, осуществляются ли эти операции

Комиссии по ценным бумагам и биржам США (SEC)

на обычных коммерческих условиях.

не требуется, рыночная практика в части предложений ценных бумаг в США, а также ожидания американских инвесторов сопряжены с дополнительными требованиями к раскрытию информации для целей проспекта эмиссии, а также с дополнительными процедурами due diligence.

тех же акционеров. Такие отношения могут быть не

Незнание специфики лондонского рынка На директоров компании, осуществляющей листинг на Лондонской фондовой бирже, в том числе листинг GDR, возлагается целый ряд сложных задач. Как правило, директора компаний из России и стран СНГ недостаточно знакомы как с этими обязанностями,

Операционная независимость

так и с процедурой листинга. Продолжительность

У некоторых компаний из России и стран СНГ может

и сложность процесса листинга, характер некоторых

иметься акционер, которого UKLA посчитает держателем

требований к раскрытию информации могут стать

контрольного пакета акций (30 процентов плюс одна

неожиданностью для тех, кто не знаком с лондонским

акция считается контрольным пакетом акций). В случае,

рынком. Практика показывает, что компаниям

если у компании есть держатель контрольного пакета

необходимы опытные консультанты, которые бы

акций, между ним и компанией должен быть заключен

помогали им на всех этапах прохождения листинга.

договор, гарантирующий невмешательство данного акционера в управление компанией, которое должно быть предоставлено директорам и руководству компании.

Обязательства публичной компании после прохождения листинга После успешного листинга ценных бумаг на

Операции со связанными сторонами

Лондонской фондовой бирже компания должна

Согласно рыночной практике, в проспекте эмиссии

соблюдать постоянные обязательства публичной

подробно раскрывается информация об операциях со

компании. Компания с зарегистрированными на бирже

связанными сторонами, причем речь идет также о тех

GDR обязана будет в течение четырех месяцев после

операциях, которые в соответствии с законодательс-

окончания года опубликовать свою подтвержденную

твом России и стран СНГ могут не квалифицироваться

аудитом финансовую отчетность. Кроме того, любая

в качестве таковых. Например, компании могут

инсайдерская информация или информация, способная

осуществлять операции с другими подразделениями

повлиять на котировки ценных бумаг, о которой

многопрофильной корпорации, частью которой они

делается заявление для фондовой биржи в стране

являются или от которой они отделились, или с другими

регистрации компании, должна быть одновременно

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ

55


Краткий анализ ключевых отличий в требованиях к раскрытию информации Еврооблигации

Вторичный листинг и Глобальные депозитарные расписки (GDR)

Первичный листинг на основной площадке

Минимальный период

2 года

3 года (или со времени основания)

3 года

Дата последней отчетности

18 месяцев (вместе с подтвержденными аудитом промежуточными отчетами); 15 месяцев (вместе с неподтвержденными аудитом промежуточными отчетами)

18 месяцев (вместе с подтвержденными аудитом промежуточными отчетами); 15 месяцев (вместе с неподтвержденными аудитом промежуточными отчетами)

6 месяцев

Стандарты бухгалтерского учета

МСФО или эквивалентные стандарты

МСФО или эквивалентные стандарты

МСФО или эквивалентные стандарты

Стандарты аудита

Международные стандарты аудита

Международные стандарты аудита

Международные стандарты аудита

Форма заключения

Отчет аудиторов, подготовленный для проспекта эмиссии, или прилагаемая отчетность за предыдущие периоды с аудиторскими заключениями

Отчет аудиторов, подготовленный для проспекта эмиссии, или прилагаемая отчетность за предыдущие периоды с аудиторскими заключениями

Отчет аудиторов, подготовленный для проспекта эмиссии, или прилагаемая отчетность за предыдущие периоды с аудиторскими заключениями

Прогнозная информация (proforma)

Не требуется. Если такая информация все же представлена, не требуется публичного отчета аудитора

Если такая информация требуется, отчет аудитора должен включаться в проспект эмиссии для вторичного листинга. Не требуется для GDR

Если такая информация требуется, отчет аудитора должен включаться в проспект эмиссии

Прогнозные показатели прибыли

Не требуются. Если такая информация все же представлена, не требуется публичного отчета аудитора

Не требуются. Если такая информация все же представлена, отчет аудитора должен включаться в проспект эмиссии

Не требуются. Если такая информация представлена, отчет аудитора должен включаться в проспект эмиссии

Отчет об оборотном

Требуется утверждение эмитента о достаточности оборотного капитала

Требуется утверждение эмитента о достаточности оборотного капитала для вторичного листинга. Не требуется для GDR

Требуется утверждение эмитента о достаточности оборотного капитала; UKLA требует письма-декларации спонсора

Утверждение

Не требуется

Не требуется

Не требуется от эмитента, но UKLA требует письмадекларации спонсора

Отчет о полном

Не требуется

Не требуется

В соответствии с рыночной практикой

Представление финансовой информации

капитале

об адекватности процедур подготовки финансовой отчетности финансовом анализе (long form due diligence report)

56

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ


объявлена на английском языке на Лондонской фондовой

AIM

бирже. Помимо этого, зарегистрированные на бирже

AIM представляет собой площадку для небольших

компании должны быть способны регулярно и своев-

растущих компаний, которая функционирует и

ременно предоставлять инвесторам достоверную

регулируется Лондонской фондовой биржей. Правила

информацию, в особенности финансовую, так как это

AIM устанавливают требования и рекомендации для

помогает сохранять ликвидность рынка для GDR.

компаний, желающих пройти котировку на площадке

Готовность содействовать общему успеху

AIM. Требования к документу о допуске на AIM

Активное участие высшего руководства компании в процессе подготовки к листингу критически важно и часто является залогом его успеха. Специалистам

основаны на требованиях Правил подготовки проспекта эмиссии, однако выполнение отдельных положений не является обязательным.

финансового отдела придется справляться с большим

Компания, желающая получить разрешение на

объемом работы, связанной с процедурой подготовки

проведение операций с ценными бумагами на

к листингу, в дополнение к их повседневным обязан-

площадке AIM, должна назначить Номинированного

ностям. В нашей практике, наиболее успешными

Консультанта, первоначальной задачей которого

являются те листинги, которые хорошо спланированы,

является обеспечение соответствия компании

на которые выделены достаточные ресурсы и где

требованиям листинга на площадке AIM и соблюдения

руководство компании демонстрирует ответственное

правил AIM при выпуске ценных бумаг. Аналогично

отношение к проекту и умение вести за собой.

тому, как требования спонсоров в отношении процедур

Аудиторы и другие консультанты должны работать

всестороннего финансово-экономического анализа

как одна команда, используя накопленный опыт

определяют работу аудитора при первичном листинге

и профессиональные навыки для содействия компании

на основной площадке, требования Номинированного

в ее продвижении к конечной цели – успешному листингу.

Консультанта к due diligence определяют работу аудитора при листинге на площадке AIM.

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ

57


Основные различия между листингом на площадке AIM и первичным листингом Листинг на площадке AIM

Первичный листинг

Минимальный период

3 года (или с момента регистрации)

3 года

Дата последней отчетности

18 месяцев (вместе с подтвержденными аудитом промежуточными данными); 15 месяцев (вместе с неподтвержденными аудитом промежуточными данными)

6 месяцев

Стандарты бухгалтерского учета

МСФО или эквивалентные стандарты.

МСФО или эквивалентные стандарты.

Стандарты аудита

Международные стандарты аудита

Международные стандарты аудита

Форма заключения

Отчет аудиторов, подготовленный для проспекта эмиссии, или прилагаемая отчетность за предыдущие периоды с аудиторским заключением (заключениями)

Отчет аудиторов, подготовленный для проспекта эмиссии, или прилагаемая отчетность за предыдущие периоды с аудиторским заключением (заключениями)

Прогнозная информация (proforma)

Не требуются. Если такая информация все же представлена, аудитор не готовит по ней публичного отчета. Рыночная практика – подготовка непубличных отчетов эмитенту и Номинированному Консультанту.

Если такая информация требуется, отчет аудитора включается в проспект эмиссии.

Прогнозные показатели прибыли

Не требуются. Если такая информация все же представлена, аудитор не готовит по ней публичного отчета. Рыночная практика – подготовка непубличных отчетов эмитенту и Номинированному Консультанту.

Не требуются. Если такая информация представлена, отчет аудитора включается в проспект эмиссии.

Отчет об оборотном капитале

Отчет эмитента. Рыночная практика – проведение такого же due diligence, как при первичном листинге на основной площадке.

Отчет эмитента, UKLA требует письма-заявления спонсора.

Процедуры подготовки финансовой отчетности

Письмо заявление эмитента на Лондонскую фондовую биржу. Рыночная практика – проведение такого же due diligence, как при первичном листинге на основной площадке.

UKLA требует письма-заявления спонсора

Due diligence (Отчет о полном финансовом анализе или «длинная форма»)

Рыночная практика

Рыночная практика

Представление финансовой информации

58

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ


Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ

Изменения в режиме листинга направлены на

Роль аудитора при листинге на Лондонской фондовой бирже

в рамках одного сектора, независимо от страны

Приложение

первичный листинг акций.

Изменения в режиме листинга Великобритании

Стандартный листинг акций заменит вторичный

Реструктуризация режима

листинг акций.

В октябре 2009 года Управление финансовых услуг Великобритании (FSA) предложило внести изменения в

Сопутствующие изменения в режимe корпоративного управления

правила листинга Великобритании, разделив эмитентов

Иностранные компании, ценные бумаги которых будут

на два сектора, Премиальный и Стандартный. Компании

котироваться в премиальном секторе на 5 апреля 2010

Премиального сектора должны будут соответствовать

года, должны будут соответствовать положениям

стандартам международного уровня, устанавливаемым

Объединненого кодексa корпоративного управления

ведомством по листингу Великобритании (UKLA).

Великобритании или объяснить несоответствие

Компании в Стандартном секторе листинга должны будут

кодексу в отношении финансовых периодов,

соблюдать минимальные требования законодательства

начинающихся после 31 декабря 2009 года.

ЕС. Ценные бумаги будут отнесены к одной из категорий

Иностранные компании, ценные бумаги которых будут

листинга, представленных в таблице ниже:

котироваться в стандартном секторе на 5 апреля 2010

обеспечение единого подхода ко всем компаниям регистрации. Премиальный листинг акций заменит

года, будут обязаны соответствовать требованиям Директивы ЕС "Об отчетности компаний", которая требует предоставление декларации о корпоративном управлении, включая описание основных характеристик системы внутреннего контроля и управления рисками в отношении финансовых периодов, начинающихся после 31 декабря 2009 года.

Режим листинга Великобритании Сектор выпуска Ценные бумаги Премиального сектора

Виды ценных бумаг

Акции (ПЛ 6)

Открытые паевые инвестиционные фонды (ПЛ 15)

Закрытые паевые инвестиционные фонды (ПЛ16)

Ценные бумаги Стандартного сектора

Акции

Долговые ценные бумаги

Глобальные депозитарные расписки (GDR)

Секьюритизированые деривативы

Прочие ценные бумаги

ПЛ – Правило листинга

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ

59


60

Листинг в Лондоне - практика компаний из СНГ


Ваш «пропуск» в Лондон У первичного размещения акций (IPO) есть множество преимуществ: IPO позволяет привлечь капитал, укрепляет репутацию компании и открывает новые возможности. В то же время IPO влечет за собой новые обязанности и налагает дополнительные обязательства, составляющие неотъемлемую часть публичной деятельности. В состав Группы PricewaterhouseCoopers по консультационному сопровождению сделок на международных рынках капитала входят опытные высококвалифицированные специалисты, предоставляющие широкий спектр услуг компаниям и инвестиционным банкам в связи со сделками на рынках капитала. В число этих услуг входит сопровождение компании в процессе подготовки к выходу на рынок капитала, содействие в выборе подходящего рынка и подборе надлежащей группы консультантов, анализ существующей практики ведения бухгалтерского учета и процедур подготовки отчетности, а также проведение всестороннего финансово-экономического анализа.

Контактная информация Великобритания Клиффорд Томпсетт Партнер, Тел.: +44 (0) 207 804-4703 clifford.tompsett@uk.pwc.com Катя Кузнецова Директор, Тел.: +44 (0) 207 213-2166 katya.kuznetsova@uk.pwc.com Россия Мейси Коффи Партнер, Teл. +7 (495) 223-5132 macy.m.coffey@ru.pwc.com

Pwc © 2009 PricewaterhouseCoopers. Все права защищены. Под PricewaterhouseCoopers понимаются фирмы, входящие в глобальную сеть компаний PricewaterhouseCoopers International Limited, каждая из которых является самостоятельным юридическим лицом.


Роль финансового PR/IR-консультанта в процессе проведения листинга на Основном рынке и допуска к торгам на рынке AIM David Westover, Director, Citigate Dewe Rogerson

Компании из России или стран СНГ, которые намерены провести размещение на Основном Рынке Лондонской фондовой биржи или на рынке АIM, должны выбирать не только PR компанию, специализирующуюся на местных рынках IPO, но также привлекать зарубежных консультантов, которые имеют успешный опыт работы в проектах первичного, вторичного и двойного листинга в Лондоне. Компании из России или стран СНГ, которые намерены

компании. Программа по связям с общественностью

провести размещение на Основном Рынке Лондонской

должна обеспечить как успех самого размещения,

фондовой биржи или на рынке АIM, должны выбирать не

так и широкое признание этого успеха.

только PR компанию, специализирующуюся на местных рынках IPO, но также привлекать зарубежных консультантов, которые имеют успешный опыт работы в проектах первичного, вторичного и двойного листинга в Лондоне.

Задачи PR-агентства PR–агентство должно тесно работать как с самой компанией, так и с уполномоченными советниками по листингу (в особенности с инвестиционными банками и

Коммуникации являются одним из важнейших элементов

юридическими компаниями) разрабатывая, координируя

успешного листинга, а в условиях конкуренции с другими

и осуществляя стратегию коммуникаций, обеспечивая

размещениями, соперничающими за внимание инвесторов,

ее своевременность и реализацию в соответствии

использование эффективного маркетинга и PR становится

с местным и международным законодательством.

обязательным условием.

Функции PR-консультанта в любой приватизационной

Благодаря глобализации перед международными инвесторами открывается все более широкий спектр инвестиционных возможностей, чем когда-либо прежде. В условиях широкого выбора инвесторы становятся

сделке, связанной с листингом в Лондоне, будут включать: •

Координирование общей программы коммуникаций;

Повышение уровня известности компании среди

более требовательными к объектам инвестирования, все

целевых инвестиционных аудиторий (в том числе

больше внимания уделяют сравнению качества и опыта

в среде международных и местных СМИ, среди

различных компаний. В свою очередь, соревнование за

потенциальных институциональных инвесторов,

капитал неизбежно усиливает значение коммуникаций

потенциальных розничных инвесторов, аналитиков

в процессе повышения привлекательности и

и других участников, влияющих на формирование

дифференцирования компаний, выходящих на листинг.

мнений на рынке);

Публичное восприятие планирующей листинг-компании

Управление ожиданиями и настроениями СМИ;

и привлекательности предлагаемых ею акций может быть

Подготовка истории компании для медиа-

не менее важным, чем само реальное положение дел в

62

аудиторий;

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ


Подготовка пресс-релизов, докладов, вопросников

Координация

и других матреиалов;

Эффективная координация коммуникаций позволяет

Организация интервью со СМИ, пресс-брифингов,

обеспечить контроль за распространением информации

пресс-конференций и других мероприятий.

с целью решения стратегических задач, а также

При выборе PR-агентства следует, прежде всего, учитывать его опыт работы в подготовке к IPO. Компания, планирующая размещение на Основном рынке Лондонской фондовой биржи или на рынке AIM, должна выбрать фирму, работавшую не только с местными IPO, но и имеющую успешный опыт работы с международными компаниями, проводившими первичное, вторичное или двойное размещение в Лондоне – как на рынке AIM, так и на Основном рынке. Кроме того, PR-агентство должно обладать глубоким пониманием отрасли, в которой работает компания. Консультант должен быть не только хорошо осведомлен о технических и эксплуатационных аспектах функционирования отрасли, но также должен глубоко понимать проблемы и сложности, связанные с информированием инвестиционного сообщества о бизнес-модели и стратегии компании.

способствует формированию мнения о том, что компания и ее советники профессионально управляют процессом листинга. Поэтому коммуникационное расписание должно быть интегрировано с основным расписанием листинга.

Вопросы PR при организации листинга в Лондоне Российские компании, планирующие размещение в Лондоне, могут осуществить его как вторичное (первичное размещение при этом организуется ими на российских фондовых биржах). В результате, существенная часть PR и маркетинга первичного размещения акций будет проводиться в России. При этом успех коммуникационных программ и листинга в России будет отслеживаться

Успех PR-агентств, главным образом, определяется их тесными связями с финансовыми СМИ и инвестиционным сообществом. Эти взаимоотношения являются базой для обеспечения правильного позиционирования и маркетинга компании среди целевых аудиторий, определяющих успешность её размещения. Выбирая консультанта по PR, компания должна получить убедительные доказательства наличия у фирмы таких связей, включая рекомендации других клиентов.

международным инвестиционном сообществом, создавая

PR-агентство должно также продемонстрировать широкий и разнообразный набор практических знаний и навыков, полученных в ходе осуществления подобных программ, которые затем могут быть эффективно использованы в случае возникновения потенциальных препятствий или проблем.

столкнулись со многими специфическими особенностями

В идеале агентство должо иметь в своем интеллектуальном арсенале большой выбор тактических и стратегических средств, которые могут потребоваться компании в течение всего процесса листинга и после него.

благоприятные условия для успешного размещения акций компании в Лондоне. В связи с этим очень важно учитывать весь диапазон коммуникаций в ходе листинга: от маркетинга акций в России и до интервью руководителей компании международной прессе (к например, британской Financial Times). За последние несколько лет российские компании коммуникационной поддержки листинга в Лондоне. Изначально лондонские инвесторы не были знакомы с российским рынком. В связи с этим, информирование о российской экономике и ее потенциале остается одним из ключевых компонентов маркетинга любого размещения. После первой волны размещений в середине 1990-х, доверие к российским компаниям подорвал дефолт

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ

63


1998 года, после которого российским компаниям

депозитарных расписок), так и для первичного

пришлось много работать в сфере коммуникаций,

размещения акций.

чтобы восстановить доверие к себе как к надежному бизнесу. Позднее доверие было восстановлено, в частности, благодаря большей прозрачности и открытости для международных СМИ. В тот момент менеджмент компаний должен был быть готов к откровенному и конструктивному разговору со СМИ.

Задачи коммуникаций Основная задача маркетинга размещения - создать ощущение дефицита. Если ни инвесторы, ни маркет мейкеры заранее не убеждены в том, что предложение будет перекрыто спросом и, что после размещения, цены на акции будут расти, размещение будет неудачным.

Недавно ситуация на рынке изменилась, и инвесторы

В этом случае работает простой принцип: никто не

продемонстрировали большую готовность участия в

покупает финансовый актив сегодня, если он полагает,

российских IPO. Однако это создало новые сложности

что завтра его можно будет купить дешевле.

для российских компаний, так как у менеджеров инвестиционных фондов появился значительно больший выбор компаний из России и СНГ. Это требует от компаний более четкого позиционирования и обоснования цены, которую они хотят получить от рынка.

Создание позитивного восприятия цены и ощущения дефицита зависит от двух факторов. Во-первых, необходимо создать конкурентный спрос на предложение от каждого из потенциальных источников инвестиций – местного и международного. Это требует деликатного

Успех российских компаний в Лондоне привлек

подхода, так как сила (или слабость) одного рынка

к ним повышенный международный интерес,

оказывает прямое и сильное влияние на состояние

который зачастую порождает вопросы о стандартах

другого.

корпоративного управления. Необходимо четко отвечать на вопросы такого рода. Важно, чтобы компании планирующие листинг в Лондоне, не пытались избегать вопросов о собственниках или происхождении капитала. Многие компании никогда ранее не сталкивались с таким интенсивным интересом со стороны СМИ, который проявляется к ним в процессе IPO. К этому необходимо быть всесторонне подготовленным. С точки зрения коммуникаций, первоначальная выгода от листинга компании в Лондоне заключается в максимальном раскрытии информации лондонскому инвестиционному сообществу. Высокие требования

Во-вторых, необходимо обеспечить сильную поддержку предложения со стороны лиц влияющих на формирование мнений, и комментаторов, в частности, аналитиков инвестиционного банка, продающего акции, и финансовых СМИ. Только комментарии от третьих лиц способны повлиять, как информация из независимого источника, на рекомендации по покупке предлагаемых акций. Перечисленные выше основные коммуникационные задачи поддерживают общие цели листинга, а именно: •

возможность, которую «необходимо приобрести»;

Лондонской фондовой биржи гарантируют, что корпоративная информация об эмитентах раскрывается

полностью и своевременно.

Обеспечить лучшую и самую точную оценку предложения рынком;

Задачи и методы коммуникаций едины как для продажи акций компании через выпуск GDR (глобальных

64

Позиционировать компанию как инвестиционную

Сформировать диверсифицированную группу высококачественных и лояльных инвесторов;

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ


Обеспечить благоприятное позиционирование

Управление инерционным эффектом

компании для следующего этапа развития.

Независимо от продолжительности коммуникационной

Необходимо избегать ситуаций, когда решение

кампании, необходимо, чтобы выбор времени и

коммуникационных задач в процессе или после

последовательность сообщений – «динамика» сделки

размещения оказывает негативное влияние на

тщательно управлялись, и инерционный эффект

коммерческие и стратегические цели бизнеса.

кампании поддерживался. Жизненно важно, чтобы

Слишком часто коммуникации, сопровождающие

сообщения выходили во все местные и международные

размещение, не рассматриваются в общем контексте

СМИ в одно и то же время и в установленные сроки.

развития бизнеса, а IPO рассматривается как самоцель,

Кроме того, все спикеры должны быть заблаговременно

а не как очередной, хотя и очень важный, этап в

проинструктированы таким образом, чтобы информация,

развитии компании. Очевидно, коммуникационная

которую они приносят в довольно разнообразную

стратегия при подготовке к IPO должна отражать

аудиторию, была последовательной.

долгосрочные стратегические цели компании.

Один из ключевых элементов в управлении кампанией

Значительное время и усилия необходимо потратить на

и ее динамикой – это выпуск правильной информации

то, чтобы финансовые СМИ понимали и поддерживали

в нужное время. Особенно это касается деталей сделки,

компанию и ее менеджмент. Необходимо также, чтобы

размера, времени и стоимости предложения. Слишком

журналисты понимали, что первичное предложение

ранний или спекулятивный выпуск информации может

хорошо структурировано и реалистично оценено.

создать ложные ожидания, которые негативно повлияют

Расписание коммуникационной программы Фазы

на восприятие предложения, если первоначальные

Коммуникационные кампании по поддержке IPO

Наиболее важным информационным сообщением для

обычно делятся на две фазы: (i) корпоративная или

международных финансовых СМИ в ходе размещения

фаза, предшедствующая размещению, и (ii) фаза

российской компании является пресс-релиз о намерении

предложения. Задача корпоративной фазы – привлечь

разместить акции. В нем впервые объявляется о

внимание к компании и повысить ее привлекательность

намерении компании пройти листинг на Лондонской

как потенциальной инвестиционной возможности.

фондовой бирже. Для многих компаний это первый

В фазе предложения, акцент делается на деталях

случай, когда они вступают в контакт с зарубежными

предложения, его временных рамках, периоде подписки

финансовыми СМИ. Очень важно в этот момент

и других аспектах сделки.

произвести правильное впечатление для того, чтобы

Продолжительность

предположения не подтвердятся.

заложить основы будущих отношений. Если это возможно, руководство компании должно встретиться

Продолжительность каждой фазы может варьироваться:

с ключевым СМИ, чтобы журналисты почувствовали,

продолжительность корпоративной фазы будет зависеть

что они знакомы с людьми, руководящими бизнесом.

от таких факторов, как, является ли это первичным размещением (IPO) или вторичным, от имиджа компании и опыта базы инвесторов.

Выбор времени распространения пресс-релиза о намерении разместить акции обычно совпадает

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ

65


Потенциальные аудитории Коммуникационные программы должны будут ориентироваться на три широких группы аудитории: инвесторы, комментаторы и коммерческие аудитории. Информацию о размещении понадобится донести до широкого спектра аудиторий:

Главная группа • Международные институциональные инвесторы • Местные институциональные инвесторы • Местные розничные инвесторы • Сотрудники компании

Комментаторы • Аналитики • Международные финансовые СМИ • Местные финансовые СМИ • Специализированные и отраслевые СМИ • Рейтинговые агентства

Коммерческий • Клиенты • Поставщики Тон и стиль всех сообщений должен соответствовать уровню каждой специфической аудитории, в то же самое время необходимо обеспечить одновременное получение всеми аудиториями последовательной и непротиворечивой информации.

с распространением аналитических отчетов о компании,

здесь – чтобы в этот момент СМИ понимали бизнес

написанных аналитиками инвестиционных банков,

компании и интерпретировали цену размещения в этом

которые помогают компании подготовиться к IPO.

контексте. Таким образом, создается инерционный

Этот предварительный анализ компании предоставляет

эффект, и все целевые аудитории будут воспринимать

потенциальным институциональным инвесторам доступ

процесс размещения, как развивающийся по плану

к большому количеству ранее недоступной информации.

и иметь четкое представление об инвестиционной

Отчет предназначается только для профессиональных

привлекательности компании.

инвесторов, но может иногда попасть в российские и

После объявления окончательной цены размещения

международные СМИ, соответственно, руководство

необходимо, чтобы финансовые аудитории оценили

компании должно быть хорошо подготовлено к ответам

предложение, как успешное. Еще одним аспектом

на любые вопросы, включая как тему пресс-релиза,

этого процесса может стать День Проведения

так и содержание аналитического отчета.

Листинга на Лондонской фондовой бирже.

Следующее важное сообщение - это объявление обычно о диапазоне цены размещения; главная задача

66

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ


Утверждение маркетинговых материалов

Работа со СМИ

Самый главный документ, который компания будет

Сильная кампания в СМИ является центральной для

готовить в связи с размещением, – это Проспект

любой PR-программы по поддержке листинга.

Эмиссии. Это официальный документ, относящийся

Пресса должна иметь хороший доступ к компании и ее

к бизнесу компании, конкурентоспособному окружению,

финансовым советникам, чтобы гарантировать точность

финансовым показателям и перспективам. Подготовка

информации и, чтобы любые возникающие проблемы

такого документа займет несколько месяцев, так как

могли быть быстро решены. Доведение ключевой

каждое положение, содержащееся в этом документе,

информации о предложении через пресс-релизы,

будет подлежать строгой и тщательной проверке (due

пресс-брифинги и пресс-конференции должно

diligencе). Когда этот документ готов, он формирует

осуществляться четко, качественно и в соответствии

базу для инвестиционного решения, – как для

с планом-графиком.

институциональных инвесторов, так и для розничных.

Международные и местные финансовые СМИ

Любые маркетинговые материалы (пресс-релизы,

критически важны для любого листинга. Поэтому

брошюры или содержание веб-сайта) должны строго

формирование хороших отношений с ключевыми

придерживаться информации, содержащейся в

международными финансовыми СМИ, а также

Проспекте Эмиссии. Если любая новая информация

местными СМИ, может быть жизненно важно не

становится доступна общественности, проспект,

только для международной поддержки листинга, но

возможно, необходимо будет отозвать и исправить,

и для влияния на местных комментаторов. Статьи (как

таким образом, чтобы включить в него эту новую

позитивные, так и критические) из Financial Times и the

информацию, что повлечет за собой задержку

Wall Street Journal Europe читаются на регулярной

размещения.

основе и будут сильно влиять на тон публикаций на

Поэтому маркетинговые ограничения, окружающие

местных рынках.

процесс размещения, большей частью относятся к

С другой стороны, негативная публикация может

целостности выпускаемой информации; и регулирующие

практически свести к нулю интерес инвесторов.

органы бирж, на которых акции должны размещаться,

Потребуется много усилий и хороших отзывов в

будут следить за точностью и последовательностью

прессе, чтобы преодолеть влияние одной плохой

маркетинговых материалов. PR-агентство должно будет

статьи в важном издании.

поддерживать регулярную связь с инвестиционным

Компании, планирующие листинг в Лондоне, не

банком и юридическим консультантом для утверждения и одобрения маркетинговых материалов.

должны недооценивать роль, играемую британскими СМИ во влиянии на мнения инвесторов. Базово,

Не только с точки зрения законодательства, но и в смысле

существуют три вида СМИ, которые необходимо

коммуникаций очень важно, чтобы то, что сказано прессе,

принимать во внимание. Первые – агентства новостей

соответствовало тому, что сказано инвесторам.

(newswire) (такие как Reuters, Bloomberg и Dow Jones) –

Последовательность и соответствие информации

пишут статьи в короткие сроки, которые немедленно

ранее заявленному будут повышать доверие к ней и

и широко распространяются по всему финансовому

увеличивать ее влияние, поддерживая процесс листинга.

сообществу; новости о компании, опубликованные на

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ

67


лентах новостей, во многих случаях оказывали быстрое

с работниками должны строго придерживаться

влияние на цену акций компании или успех ее IPO.

согласованной PR-стратегии, чтобы гарантировать

Вторые - ведущие ежедневные и воскресные газеты –

последовательность сообщений как внутри, так и вне

обладают большим влиянием в освещении новостей

компании. К тому же, выбор времени для таких

и публикуют более подробные статьи (например, the

коммуникаций очень важен: если это произойдет

Financial Times и the Sunday Times). Третьи –

слишком рано, история может стать общедоступной,

комментируют инвестиционные возможности –

если это произойдет слишком поздно, сотрудники

например, в колонке Lex газеты the Financial Times

могут обидеться на отсутствие или задержку информации.

или специализированных интернет-сервисах, таких как Breaking Views.

Отношения с инвесторами Как только компания провела листинг ее переход в статус

Задача финансового PR-агентства – разработать

публичной компании завершен. Однако, возникает много

для своего клиента программу, которая обеспечит

новых обязательств по отношению к акционерам и

получение финансовыми СМИ наиболее полного

важно, чтобы публичные компании выходили за рамки

представления о бизнесе компании. PR-агентство

минимального уровня коммуникаций, требуемого

будет рекомендовать наиболее подходящих для встреч

регулирующими органами, и проявляли инициативу

с менеджментом журналистов и рекомендовать время

в развитии отношений с акционерами. Эффективная

и формат интервью. В некоторых случаях PR-консультант

программа отношений c инвесторами будет необходима,

проведет медиа-тренинг для подготовки руководства

чтобы достичь той цены акций, которая является

компании ко встречам со СМИ и познакомит менеджмент

истинным отображением стоимости компании.

с подходом международных СМИ к подобного рода интервью. Агентство также подготовит примерные вопросы и ответы и другие документы, чтобы наилучшим образом подготовить руководителей компании к вопросам прессы.

PR-агентство может продолжать обеспечивать поддержку в такой важной области, каковой являются отношения с инвесторами. Эта работа включает консультации в таких областях, как: •

Внутренние коммуникации Аудитория, которая часто остается без внимания в процессе IPO – это собственные работники компании.

ее акционерам, определяемые законодательством; •

своевременный выпуск финансовой и корпоративной информации;

Необходимо поддерживать связь с ними в течение процесса IPO, давая логичное обоснование необходимости

обязательства публичной компании по отношению к

подготовка маркетинговых материалов и осуществление коммуникаций в соответствии с

IPO, и вселяя в них уверенность в будущем .

«наилучшими стандартами раскрытия»,

После успешного допуска на биржу, также будет

установленными институциональным

возможность обсудить с работниками новый статус

инвестиционным сообществом;

компании и обязательства, которые накладываются на публичную компанию (открытое акционерное общество).

анализ реестра акций компании для идентификации

Хорошо спланированная и информативная программа

основных держателей акций и определения

внутренних коммуникаций может поощрить желание

пропорций по отношению к размеру компании

работников напрямую поддержать размещение, если

(использование результатов для продолжающегося

структура IPO это разрешает. Любые коммуникации

поиска инвесторов);

68

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ


продвижение компании и ее руководства в среде

компании и различных уровней руководства,

мероприятий, как визиты на производство и дни

ее материалов относительно конкурентов

рынков капитала (последнее может включать в себя ряд мероприятий, но обычно занимает от половины

ответственности и других потенциально

компании и возможно других старших директоров, например, глав отдельных подразделений, и демонстрации продуктов, если уместно) проведение регулярных исследований среди институциональных инвесторов для совершенствования информации о компании и корректировки неправильных представлений и потенциальных проблем во всех письменных и устных коммуникациях •

управление ожиданиями (для укрепления доверия и предупреждения неожиданных проблем)

консультации по проблемам корпоративного управления, корпоративной социальной

до полного дня и состоит из презентаций правления

проведение сопоставительной оценки работы

упраляющих фондами в ходе роуд-шоу и таких

интересных для инвесторов областей •

развитие отношений с аналитиками.

Естетственно, самое подходящее время для компании начать ее программу отношений с инвесторами немедленно после листинга, когда доверие инвестора значительно и репутация компании высока после проведения листинга. Для того, чтобы выгодно использовать эту ситуацию, компании необходимо будет создать департамент по работе с инвесторами (IR), задача которого управлять процессом выполнения обязательств перед инвесторами.

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ

69


После размещения: продолжение реализации PR-стратегии

Развитие отношений со СМИ и аналитиками

Укрепление репутации компании и ее руководства

Сбор информации о рынке

помочь в управлении интересом к компании после

Управление ожиданиями

размещения. Компании следует выйти за пределы

Управление кризисами и возникающими

Также как и активная программа по работе с инвесторами продолжение работы со СМИ может

требуемого минимального уровня разглашения и проявить инициативу в коммуникациях с финансовыми рынками и СМИ. Поддержание интереса, достигнутого

проблемами •

Исследование рынка

во время IPO, жизненно необходимо в условиях более

Заключение

чем когда-либо перенасыщенного рынка. PR- агентство

Решение о выходе на Лондонскую фондовую биржу –

будет работать с компанией над осуществлением

это очевидно очень важное решение для любой компании.

всесторонней программы, объединяющей следующие

Только PR-агентство (без поддержки с других сторон)

области:

не может гарантировать ни успешное размещение,

Законодательные требования к отчетности:

ни получение лучшей цены для продавца.

Финансовый календарь (квартальные,

Однако хорошие PR-консультанты способны предоставить

промежуточные, предварительные результаты

руководству компании наиболее эффективное управление

и анонсы ежегодного собрания акционеров);

коммуникационным процессом и наилучшие возможности для изложения истории компании и ее

Новости трейдинга;

Слияния и поглощения, реструктуризации и

стратегии, тем самым обеспечив серьезную поддержку

продажи; •

Все более и более искушенные инвесторы и финансовые

Предстоящие увеличения собственного или

комментаторы требуют самого лучшего в коммуникациях

акционерного капитала;

от публичных компаний, размещенных в Лондоне. PR-

Изменения в структуре правления и смена

агентство, которое имеет успешную историю в подготовке

старших менеджеров;

компаний к IPO, сможет гарантировать, что менеджмент

Существенные новости, например, получение важного контракта;

70

маркетингу IPO в целом.

получит наиболее выгодную позицию из возможных для обеспечения успешного размещения.

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ


Роль НОМАДа во флотации Рынка альтернативных инвестиций (AIM)

Колин Ааронсон, Директор, Партнерство с ограниченной ответственностью Грант Торнтон, Великобритания (Grant Thornton UK LLP)

Уполномоченный консультант (‘НОМАД’) обладает полномочиями и ответственностью решать, готова ли компания к допуску на AIM, и постоянно консультировать компании, акции которых зарегистрированы на AIM. Когда в 1995 году на Лондонской фондовой бирже был

AIM и консультировать компании, допущенные на

создан рынок AIM, возникла необходимость в создании

рынок AIM, в отношении их обязательств по данным

целесообразного и практического метода регулирования,

Правилам. Для этого необходимо понимать передовую

который подходил бы для молодых, развивающихся

практику руководства открытой акционерной компанией

компаний, которых она хотела привлечь. Понимая, что

и корпоративного управления, а также обладать умением

многие молодые компании не имеют групп управления

и опытом применения этих знаний в определенных

с опытом действующих открытых акционерных компаний,

обстоятельствах компании, допущенной на рынок AIM.

Лондонская фондовая биржа решила снять с себя

Чтобы стать НОМАДОМ, консультационная фирма должна

ответственность за текущее регулирование своих компаний, допущенных на рынок AIM. Этого она достигла путем создания нового типа финансового консультанта, уполномоченного консультанта (НОМАДА), с полномочием и ответственностью решать, готова ли компания к допуску на рынок AIM, и постоянно консультировать компании, акции которых торгуются на рынке AIM. Важность роли НОМАДА для рынка AIM заключается в том, что компании необходимо удержаться в любых условиях. Без НОМАДА компания эффективно не регулируется, и согласно правилам рынка AIM операции с ее акциями приостанавливаются, и, в конечном счете, ей откажут в допуске на рынок AIM.

в данном качестве, пройти отбор, проводимый на основании предыдущего опыта фирмы в сделках с компаниями, акции которых открыто котируются на бирже. К НОМАДАМ относятся аудиторские фирмы, инвестиционные банки, фирмы коммерческого финансирования и биржевые брокеры, все они берут на работу достаточное число (по крайней мере, четырех) сотрудников соответствующей квалификации. Биржа на своем веб-сайте ведет реестр фирм, имеющих право выступать в качестве уполномоченных консультантов.

Три основные задачи НОМАДА Перед НОМАДОМ стоит три основные задачи: определение

Кто может быть НОМАДОМ? Правила рынка AIM являются краткими и значительно менее нормативными по сравнению, например, с Правилами листинга (которые применяются к компаниям, торгующимся на Основном рынке Лондонской фондовой биржи). НОМАД должен уметь интерпретировать Правила

72

иметь санкцию Лондонской фондовой биржи действовать

готовности компании к допуску на рынок AIM; руководство процессом допуска к торгам; и после допуска к торгам предоставление консультационных услуг компаниям, допущенным на рынок AIM, в отношении соблюдения Правил рынка AIM и общего корпоративного управления.

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ


Определение возможности допуска на AIM В отличие от главного рынка, где пригодность компании к листингу определяется Управлением по листингу Великобритании (UKLA), ответственность за принятие решения касательно возможности допуска компании на рынок AIM возлагается на НОМАДА. Основная ответственность и обязанность НОМАДА – блюсти интересы компании – возлагается на Лондонскую фондовую биржу, и она должна гарантировать, что допуск и поведение компании не будет иметь отрицательного воздействия на репутацию или добропорядочность Биржи. Иногда компания может быть пригодна к допуску к торгам на рынке AIM, но не обязательно компания может быть максимально заинтересована в присоединении к рынку AIM. Затраты и текущие обязательства по предложению рынка AIM могут

Консультирование по вопросам правового регулирования Компания, допущенная на рынок AIM, обязуется соблюдать Правила рынка AIM. НОМАД гарантирует наличие у клиента соответствующих систем, обеспечивающих соблюдение таковых Правил, все чаще компании, допущенные на рынок AIM, документально оформляют эти системы и процедуры в политику соответствия Правилам рынка AIM, одобренную советом директоров компании, допущенной на рынок AIM. Помимо Правил рынка AIM НОМАДУ иногда нужно предоставлять консультационные услуги в отношении толкования этих правил. Ожидается, что НОМАД также регулирует соответствующий уровень корпоративного управления компании.

значительно превышать преимущества, которые дает

Кодекс Сити

вступление в членство, в частности, что касается

Кодекс Сити о проведении слияний и поглощений

наличия других методов поиска финансирования,

(Кодекс Сити) - это свод норм и правил, которые

которые могут быть более подходящими. Как общий

регулируют реализацию слияний и поглощений

корпоративный финансовый консультант, НОМАД также

открытых акционерных компаний с ограниченной

обеспечивает реализацию торговли на рынке AIM

ответственностью в Великобритании. Как таковой

максимально в интересах компании и акционеров.

он применяется ко всем компаниям, допущенным на

Проект управления процессом флотации Если НОМАД соглашается, что компания пригодна к допуску на рынок AIM, и брокер соглашается увеличить необходимые денежные средства, перед НОМАДОМ стоит задача собрать команду консультантов, установить график работы, распределить обязанности и обеспечить соблюдение всеми сторонами согласованной программы.

рынок AIM Великобритании, Нормандских островов и о-ва Мэн. Хотя компании, зарегистрированные или организованные за пределами этих географических районов, сами руководствуются Кодексом Сити, компании, которые стремятся к поглощению или слиянию с британской открытой акционерной компанией с ограниченной ответственностью, должны будут соблюдать ее правила.

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ

73


Кодекс Сити не затрагивает конкретно коммерческие

Клиент НОМАДА – это компания, и деловые отношения

аспекты слияний и поглощений или способ ведения

с компанией являются конфиденциальными. Клиентами

бизнеса. Скорее он непосредственно касается вопроса

брокера являются его институционные инвесторы,

обеспечения защиты и равенства акционеров в опре-

и он не посвящен в конфиденциальные связи между

деленных ситуациях слияния и поглощения, а также

НОМАДОМ и компанией, допущенной на рынок AIM.

изменений отдельных фирм и групп, которые

Если одна фирма (которая известна как «единое звено»)

контролируют эту компанию. В простых терминах

выполняет обе задачи, следует четко разграничить

«контроль» определяется как владение тридцатью

обязанности, и между двумя сторонами этой фирмы

(30 %) процентами (или более) акций компании.

установить «Китайскую стену».

Хотя главная задача НОМАДА состоит в консультировании

Определение пригодности

компании по вопросам соблюдения правил рынка AIM,

В отличие от Основного рынка, число нормативных

на практике как финансовому консультанту компании

предпосылок для допуска на рынок AIM существенно

НОМАДУ также необходимо консультировать компанию

меньше. Требования к компании, допущенной на рынок

в отношении каких-либо обязательств согласно Кодексу

AIM, заключаются в следующем: назначить и

Сити. Иногда определенные аспекты самого допуска

поддерживать НОМАДА и брокера, подготовить

на рынок AIM предусматривают предоставление

документы для допуска на рынок AIM и обеспечить

консультационных услуг в отношении Кодекса Сити и

свободный трансфер акций, в том числе, в большинстве

взаимодействие с Комитетом по слияниям и поглощениям

случаев, в дематериализованной форме (т.е. в

от имени компании, например, когда компания

электронном виде). В отличие от Основного рынка,

«превращается» в предложенную денежную ячейку.

компании, среди всего прочего, должны соответствовать

НОМАД и брокер

многим предварительным условиям, включая требование

Задачи НОМАДА и брокера зачастую путают, в особенности, потому что эти две задачи часто выполняет одна организация. На самом же деле, задачи эти абсолютно разные и полностью разграничены. Задача

работать независимо и приносить доход как минимум три года, иметь минимальную совокупную рыночную стоимость выпущенных акций и, по крайней мере, 25 % их акций должны находиться в свободном обращении.

НОМАДА состоит в предоставлении консультационных

Так как довольно просто удовлетворить объективные

услуг в отношении общего корпоративного

требования для допуска, установленные Правилами

финансирования, обеспечении проекта регулирования

рынка AIM, сложная задача для компании, которая

поддержания торгов и действия в качестве регулирующего

стремится попасть на рынок AIM, заключается в

органа компании, допущенной на рынок AIM. К основным

удовлетворении требований НОМАДА, подходящего

обязанностям брокера относятся привлечение средств

для такого допуска. Прежде чем сформировать мнение

институционных клиентов и контролирование «вторичного

о направлении движения конъюнктуры, консультанты

рынка», издательские исследования, при необходимости,

рассмотрят следующие вопросы:

а также обеспечение как здравого интереса к акциям

компании, так и достаточного капитала для удовлетворения спроса.

74

есть ли у компании группа управления с навыками и опытом руководства предприятием, и смогут ли члены группы управления продемонстрировать свою

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ


профессиональную честность и финансовую

Управление

неподкупность?

Компанию будут оценивать главным образом по качеству

есть ли у компании такая практически осуществимая

ее управления. Некоторые критерии объективны или,

бизнес-модель, при которой вероятно увеличение

по крайней мере, достаточно очевидны. Сильная

и передача ценностей инвестору?

управленческая команда обычно характеризуется

если допуск на рынок AIM предусматривает поиск финансирования, есть ли практическая возможность

следующим: •

определенным лидером

для брокеров привлечь капитал по расценкам, приемлемым для существующих акционеров? •

имеет четко определенную структуру с четко

имеет детальные знания и навыки в отношении

действует ли в компании система управленческого

финансирования, операций, маркетинга и продаж.

и финансового контроля, а также системы

К операциям относится снабжение, трудовые

отчетности, достаточные для выполнения своих

ресурсы, производство и реализация. В большинстве

обязательств согласно правилам рынка AIM?

случаев опытный и знающий финансовый директор – это залог успеха компании, акции которой

Не смотря на то, что для предприятий Великобритании,

котируются на рынке.

которые предоставляют услуги, в первую очередь, на внутреннем рынке, общепринято заниматься поиском

компания должна иметь достаточно сильную

предложений на Лондонской фондовой бирже,

управленческую команду, чтобы утрата одного

НОМАД обычно требует, чтобы иностранные компании

ее отдельного члена не нанесла непоправимого

вели международную коммерческую деятельность,

ущерба деятельности компании (хотя в некотором

не ограниченную внутренним рынком. Определенные

роде это можно смягчить, подстраховав неза-

виды деятельности, такие как природные ресурсы

менимого работника). Говоря более субъективно,

и биотехнология, сами по себе носят международный

предприятие, руководители которого слишком

характер. Прочие типы иностранных компаний должны,

активно участвуют в реализации проекта, не сможет

как минимум, иметь выход на международный рынок или

мыслить стратегически. С более практической

искать возможности расширения на международном

точки зрения, управление процессом флотации

уровне.

может занять крайне много времени, и компания должна быть способна продолжать свою

Для НОМАДА репутация и профессиональная честность

деятельность в процессе флотации, не страдая

на рынке являются первостепенными. НОМАД должен

от отсутствия главных директоров

начать флотацию компании только в том случае, если уверен, что компания укрепит свою репутацию на рынке,

члены команды могут демонстрировать соот-

и имеет реалистичный шанс обеспечить реальную

ветствующий опыт ведения предпринимательской

стоимость акций акционерам. В процессе определения

деятельности как в общем, так, в частности,

пригодности компании НОМАД должен, в конечном

и в том секторе, в котором работает компания

счете, задать самому себе вопрос, действительно ли он хочет связывать себя отношениями с этой компанией.

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ

75


члены команды хорошо работают вместе. Сильный

(например, водительские права) необходимы для

управляющий директор должен иметь коллег,

предварительного обследования НОМАДА.

способных возражать, и над которыми он/она

НОМАД рассмотрит трудовую биографию каждого

не будет доминировать •

директора, информация из которой будет включена

команда должна быть способна своевременно

в документ о допуске на рынок AIM. Потребуются

предоставить точную, достоверную и исчерпывающую

рекомендации, и будет проведен поиск исходных

управленческую информацию – в противном случае

биографических данных с помощью общедоступной

нельзя сказать, что в компании действуют над-

информации или специальных агентств, когда это

лежащие системы, необходимые для управления

целесообразно. Результаты финансовой деятельности

предприятием. В действительности, как часть

за предыдущие годы позволят определить

предварительного обследования перспективной

управленческие способности. Хотя коммерческий успех

компании, допускаемой на рынок AIM, бухгалтер,

компании свидетельствует о способностях ее менеджеров,

составляющий отчетность, пересматривает и

на самом деле может быть так, что они работают в

комментирует системы финансового контроля

неблагополучной компании, но в успешном секторе.

компании.

Поэтому важно определять эффективность компании

принципы бухгалтерского учета, выбранные

по сравнению с компаниями того же сектора.

управленческой командой, должны быть консервативными и должны последовательно применяться •

она должна иметь неисполнительных директоров, которые специализируются на практическом применении Кодекса Сити, и которые способны

Помимо продвижения бизнеса, менеджеры могут также реагировать на другие события, в то время как неравномерная и снижающаяся прибыль должна стать для них сигналом тревоги. И, наконец, оценка управления очень субъективна. Разные консультанты руководствуются разными

обеспечить применение сотрудниками надлежащей

критериями, но опыт показал, что:

практики в открытой акционерной компании

с ограниченной ответственностью.

преуспевающие компании обычно имеют сильного, активного руководителя, который увлечен своим делом

Как часть процедуры определения соответствия руководства компании, уполномоченный консультант

директора преуспевающих компаний детально

проводит предварительное обследование директоров

знают рынки, конкуренцию и разработки в своем

и иногда главных менеджеров. Директора заполняют

секторе. Очень важно, чтобы они понимали и могли

анкету, в которой содержится информация о предыдущем

объяснить причины своего успеха, и как можно

и настоящем опыте их работы, а также о личных

достичь такого успеха

неудачах или несостоятельности в бизнесе. Эта информация содержится в документе о допуске

скрытой уверенностью или предусмотрительным

к торгам на рынке AIM. Удостоверение личности (такое как первая страничка паспорта с фотографией) и доказательство проживания по данному адресу

76

директора преуспевающих компаний обладают энтузиазмом, они более приземлены к реальности

директора преуспевающих компаний должны обладать выдержкой и быть способны решать

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ


стратегические вопросы. Предприятие должно

Корпоративное управление

работать в их отсутствие, демонстрируя

Частная акционерная компания с одним или несколькими

адекватный менеджмент

акционерами, возможно, не уделяла много внимания

в преуспевающих компаниях менеджеры

способу управления компанией (в отличие от

выполняют свои обещания. В противном случае,

предприятия). Любой компании, и в частности компании,

почему инвесторы должны им доверять?

акции которой котируются на бирже, необходимо

И, наконец, НОМАД захочет убедиться в том, что директора компании полностью осознают (и готовы принять) свои расходы и обязательства как компании, допущенной на рынок AIM, что они рассмотрели и отклонили предложенные альтернативы, и что они стремятся вступить на рынок AIM по целесообразным причинам. Рынок AIM – это не обязательно маршрут отправления для собственников-управляющих, его скорее нужно рассматривать как источник капитала для целей развития. Компании, допущенные на рынок AIM, часто имеют ограниченный состав акционеров, и ликвидность акций компании может быть изначально ограничена. Институционные акционеры часто имеют сравнительно длительную перспективу инвестирования и рассчитывают обеспечить последующее

убедиться, что интересы всех акционеров защищены, и что интересы управления и акционеров очень похожи. Например, компания, акции которой котируются на бирже, должна гарантировать пакет вознаграждений (который может включать соответствующим образом разработанную программу предоставления служащим компании акций по льготной цене), которые будут стимулировать управление для работы в пользу предприятия в целом, и что существует метод определения, насколько этот пакет вознаграждений подходит данному предприятию (обычно к этому вопросу привлекается комитет по денежным вознаграждениям). Компании в совете директоров будут нужны независимые неисполнительные директора, чтобы представлять интересы внешних акционеров.

финансирование, предусмотренное генеральным

Некоторым закрытым акционерным компаниям вначале

графиком. Следовательно, рынок AIM демонстрирует

не хватает соответствующего уровня корпоративного

некоторые особенности частного акционерного капитала.

управления. Однако важно, чтобы существовали базовый

В то время как для многих компаний их допуск на рынок AIM является частью реализации поиска финансирования, у компании есть другие веские причины зарегистрировать свои акции на рынке AIM.

минимальный уровень корпоративного управления и желание со стороны руководства принимать необходимые меры для управления компанией по передовым практическим методам.

К ним относятся расширение своих возможностей

Деловая жизнеспособность

в приобретении других предприятий, используя

Независимо от способностей, в конечном итоге,

котировку акций, определяя стоимость таких предприятий

менеджеры не могут сделать успешной основательно

и усиливая притягательность программ поощрения

испорченную бизнес-модель. При оценке длительной

и предоставления служащим компании акций по

жизнеспособности предприятия, НОМАДЫ будут

льготной цене.

задавать те же вопросы, что и инвесторы.

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ

77


Детальный анализ деловой стратегии не представлен в

придает ее продукту степень эксклюзивности.

данной публикации, но НОМАД рассматривает длительную

Такие компании обнаружат, что их интеллектуальная

жизнеспособность предприятия в контексте результатов

собственность – это предмет специального пред-

его финансовой деятельности за прошлые годы,

варительного исследования, которое берут на себя

продукции, заказчиков и поставщиков.

патентные поверенные и эксперты по специальным технологиям. Компания не должна максимально

Компания с историей наращивания доходов в развивающемся секторе, на первый взгляд, – это кандидат, имеющий большие шансы на допуск. Там, где предприятие еще не является прибыльным, НОМАД должен быть уверен, что компания станет прибыльной в пределах разумных временных рамок. Преуспевающему деловому предприятию или потенциально успешному предприятию как таковому не нужно быть в развивающемся секторе. Если сектор не находится в положении чрезмерного снижения, такую компанию может быть все еще стоит инвестировать. Значение имеет позиция компании в пределах

зависеть от одного продукта. Должна быть группа товаров и услуг, и еще целый ряд новых продуктов на стадии разработки. За редким исключением компания не должна зависеть от одного или даже нескольких заказчиков (чей бизнес может резко пойти на спад, и чье руководство может поменяться). Определенная продукция, компоненты и услуги могут быть в наличии только у нескольких поставщиков или только у одного. В идеале руководство должно иметь возможность обратиться к альтернативным поставщикам или заменить компоненты. Важным является то, что компания, которую рассматривают как объект флотации, может

определенного сектора.

продолжать свою коммерческую деятельность, даже

Руководство должно быть способно управлять делами

если главный поставщик не может или не желает

компании так, чтобы она процветала. Незначительный

снабжать ее. По разным критериям оценивают компании,

участник рынка может столкнуться с силами вне его

занимающиеся природными ресурсами, для многих из

контроля. При возможности, продукцию и/или услуги

них рынок AIM стал рынком выбора. Для таких компаний

компании необходимо разграничить по качеству,

репутация ее руководства является крайне важной,

внедрению технических новшеств или по торговой

наряду с отчетом компетентного лица о ресурсных

марке. В идеале торговая марка должна иметь

активах компании.

удовлетворительную репутацию, чтобы компания могла взимать премию за свою продукцию. Если продукция или услуги носят более универсальный характер, важно, чтобы компания занимала существенную позицию как поставщик на рынке такой продукции или услуг, и была высокоэффективным оператором в своем секторе, или руководила небольшим сегментом рынка.

Точка зрения инвесторов Компания может иметь сильное руководство и жизнеспособную бизнес-модель, но если инвесторы не готовы инвестировать по цене, которую существующие владельцы компании находят приемлемой, будет невозможно завершить поиск финансирования и флотация на рынке AIM может быть неуместной.

Компания с передовыми технологиями, например,

Следовательно, уполномоченный консультант должен

может быть привлекательна именно потому, что владеет

быть уверен, что есть реальный шанс мобилизовать

интеллектуальной собственностью, которая защищена

капитал по расценкам, приемлемым для существующих

патентами, авторскими правами или «ноу-хау», что

акционеров. Уполномоченный консультант должен

78

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ


оценить вероятность успеха мобилизации капитала

Управление процессом флотации

благодаря своему знанию рынка и контактам

В процессе флотации на рынке AIM возникает две

с различными брокерами.

основные задачи: подготовить заявку о допуске на

Оборотный капитал

рынок AIM (которую иногда называют проспектом,

НОМАД выводит компанию на рынок, только если он уверен, что компания будет долго процветать, приносить прибыль инвесторам и будет иметь достаточный оборотный капитал для достижения поставленных целей. Однако, Правила рынка AIM в частности требуют, чтобы в документе о допуске к торгам на рынке AIM был отчет о том, что компания имеет, по мнению ее директоров, достаточный оборотный капитал, как минимум, на 12 месяцев со дня выхода на рынок. В то время как срок работы и масштабы компаний, которые стремятся получить допуск, значительно увеличились

в зависимости от объема и характера источника искомого финансирования какого бы то ни было характера) и организовать поиск самого источника финансирования. Обычно капитал мобилизуют путем размещения акций среди различных учреждений, а иногда и среди определенных частных инвесторов, хотя найти источник финансирования можно путем размещения предложения присоединиться к общественным фондам. Какой бы путь не был выбран, организация поиска источника финансирования – это задача брокера.

с 1995 года, и число истинных торговых стартов

Начало процесса допуска к торгам

уменьшилось по сравнению с компаниями, допущен-

Если компания и ее консультанты согласились

ными на рынок, этот отчет в заявке о допуске все еще

продолжать организацию допуска к торгам, были

является одним из самых важных.

назначены основные специалисты, а также были

Ввиду важности этого отчета, бухгалтера, составляющие отчетность, будут надлежащим образом проинструктированы о проведении тщательного предварительного исследования финансовых прогнозов компании и подтвердят, был ли, по их мнению, отчет сделан после «надлежащего и точного запроса». Для большинства компаний, которые в настоящее время ведут свою деятельность, это значит, что прогнозы достаточно основательные, и они смогут справиться с неблагоприятными событиями или спадом в торговле. Для пред-доходного предприятия (старт) должен быть достаточный оборотный капитал, который позволит продолжать работать на предусмотренном уровне, даже при полном отсутствии продаж.

согласованы условия их работы, НОМАД пригласит все стороны на совещание для согласования графика работ, которого следует придерживаться, если процесс не переносится. Кроме подготовки детального графика работы с четким определением обязанностей, уполномоченный консультант также распространит список сторон с указанием контактной информации и перечень документов, которые необходимо подготовить. НОМАД за свою исходную точку принимает завершение процесса флотации. Контрольная дата известна под названием «День, когда компания публикует информацию о новом займе». Именно в этот день заявка о допуске к торгам на рынке AIM оформляется и отправляется почтой акционерам и потенциальным инвесторам. Вскоре после этого предоставляется допуск к торгам на рынке AIM и поступают денежные средства.

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ

79


Часто компании необходимо, и она хочет сохранить

направлении, назначать даты заполнения окончательной

средства до определенного дня, в этом случае этот

заявки о допуске к торгам на рынке AIM, предоставлять

день будет определяться Днем, когда компания

доказательства и габаритную модель (если такая

публикует информацию о новом займе. Брокер сообщает

применялась), отчеты бухгалтеров и экспертов, а также

надлежащее время, когда компания будет представ-

юридические, финансовые, технические и коммерческие

лена на рынке, учитывая Рождество, Пасху и летние

отчеты предварительного исследования. Наглядный

отпуска, «настроение» рынка и загруженность брокера.

график работ приведен в [Таблице 1 выше].

С этого момента НОМАД станет действовать в обратном

Таблица 1:

График доступа Неделя

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10 11 12 13 14

Пробный маркетинг Подготовка подробного отчета Подготовка бухгалтерского отчета о финансовом положении за прошлые годы Проверка оборотного капитала Составление документа о доступе к торгам на рынке AIM Подготовка отчета о юридической экспертизе Верификация Завершение исследования Маркетинг Подготовка перечня размещения акций Подготовка доказательств размещения акций Доход от размещения акций, получаемый брокером Заключительное совещание Допуск к торгам на рынке AIM и заключение сделок Доход от размещения акций, выплачиваемый компании

80

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ


Таблица 2: Основное содержание документа о допуске на Рынок альтернативных инвестиций (AIM) Лицевая сторона листа

• Титульный лист – важная информация для инвесторов в иностранные юрисдикции • Сводная ключевая информация • Индекс • Список директоров и консультантов • Перечень определений и глоссарий технических терминов • График • Статистика размещения акций

Первый лист

• Предыстория деятельности предприятия • Информация о деятельности на сегодняшний день • Основные принципы деятельности и тенденции рынка • Сводная информация о ведущих специалистах • Интеллектуальная собственность • Информация о размещении акций или предложение на подписку • Политика фирмы в отношении корпоративного управления • Использование фондов • Составление опциона на акции и дивидендная политика • Факторы риска относительно деятельности • Информация о Кодексе Сити (если таковой применяется)

Детальное описание фактической деятельности, предложение об инвестировании

Информация о финансовом положении за предыдущие годы

• Аудированный финансовый отчет за предыдущих полных три года до флотации. Иногда необходимо включать промежуточные результаты деятельности на более позднюю дату, с проведенным аудитом или без него. • Мнение аудитора или бухгалтера, который готовит отчетность, в отношении точности и верности финансовой информации в целях получения документа о допуске на AIM. • Если это целесообразно, прогнозируемые сведения о финансовом положении

Прочие отчеты

• Отчеты экспертов (если необходимо или целесообразно)

Оборотная сторона листа

• Отчеты относительно обязательств Директоров (директора и представленные директора должны принять на себя ответственность за каждый отчет, который содержится в документе о допуске на AIM) • Детальная информация о статусе корпорации и о правовом статусе компании, юридический адрес компании и ее объекты • Информация об акционерном капитале, включая полномочия на дальнейший выпуск акций • Сводная информация о внутреннем уставе компании • Интересы директора в компании и его руководящие должности в других компаниях • Основные акционеры • Планы опциона на акции • Основные контракты • Транзакции с афиллированными сторонами • Итоговый налоговый статус • Отчет об уровне достаточности оборотного капитала • Условия какого-либо предложения на продажу акций • Разное

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ

81


Подготовка заявки о допуске на рынок AIM – это

наделены необходимыми полномочиями, чтобы выпускать

скорее работа профессионального консультанта,

акции, что в компании есть Устав или Статут, подходящий

нежели НОМАДА. Значительный объем работы про-

для компании, акции которой котируются на бирже,

фессиональных консультантов касается подготовки

и что договора с работниками компании надлежащим

заявки о допуске на рынок AIM, в которой точно

образом оформлены. Возможно, компания уже наняла

и довольно подробно описывается деятельность,

адвокатскую фирму, которая может выполнять эти задачи.

направления работы, сведения о финансовом положении

В противном случае НОМАД представит компанию той

и юридической структуре компании. Все заявки о допуске

фирме, у которой есть необходимый опыт в процессах

к торгам на рынке AIM имеют общую структуру, даже

вывода компаний на рынке AIM.

если объем, стиль и содержание значительно отличаются.

Компания подготовит данные за прошлые годы

Содержание заявки о допуске к торгам на рынке AIM определяется Правилами рынка AIM и коммерческой практикой и резюмируется в Таблице 1 ниже.

о финансовом положении для заявки о допуске на рынок AIM; бухгалтер, который готовит отчетность, проверит его и предоставит отчет. Бухгалтер, который

Создание команды

готовит отчетность, также проверяет и готовит отчет

В любом процессе допуска к торгам есть четыре

относительного оборотного капитала и финансового

главных консультанта: НОМАД и брокер, юрисконсульт

контроля, а также берет на себя финансовую экспертизу

компании и бухгалтер, составляющий отчетность.

компании. Важно, чтобы фирма, выступающая в качестве

Юрисконсульты компании выполняют три основные

бухгалтера, который готовит отчетность, имела опыт

задачи в отношении флотации на рынке AIM:

работы с процессами вывода компаний на рынок AIM.

Бухгалтера, которые готовят отчетность, – это зачастую

сбор уставной и общей информации, содержащейся на оборотной странице заявки о допуске на рынок AIM

не может выступать в роли бухгалтеров, которые готовят отчетность, НОМАД должен представить компании-

проверка каждого утверждения в заявке о допуске

эмитенту фирму, имеющую достаточный опыт работы

к торгам на рынке AIM

с компаниями, чьи бумаги торгуются на рынке AIM.

проверка юридической экспертизы в подтверж-

НОМАД определяет объем работ как для юрискон-

дение права на важные активы и в обеспечение

сультов, так и для бухгалтеров, которые готовят

отсутствия обстоятельств, которые могут помешать

отчетность. Если уполномоченный консультант считает

достижению целей компании, или другие вопросы,

уместным проведение дополнительного обследования,

такие как серьезный неурегулированный судебный

например, в отношении технологии или природных

процесс, который может поставить под вопрос

ресурсов компании, он устанавливает объем работ для

возможность допуска.

специалистов, которые проводят такое обследование.

Юрисконсультам часто приходится выполнять значительный объем работ, чтобы подготовить компанию к выходу на рынок, так например: нужно убедиться, что структура капитала компании надлежащим образом организована, что директора

82

та же аудиторская фирма. В случае, если такая фирма

Начало работ Порядок, в котором необходимо начинать работы, зависит от информации, имеющейся в наличии. Обычно первыми задание получают бухгалтеры, которые готовят

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ


отчетность, чтобы работу начинать с развернутого отчета

Если необходимо провести исследование (иногда

(финансовой экспертизы). В то время как они выполняют

известное в США как «Предварительный проспект

свою работу, юристы начинают составлять раздел

эмиссии»), это, вероятно, займет приблизительно 10–14

«Уставная и общая информация» заявки о допуске

дней до дня, когда компания опубликует информацию

к торгам на рынке AIM. НОМАД и компания начинают

о новом займе. Это и есть существенно полный документ

работать над лицевой частью заявки о допуске к торгам

(за исключением соглашения о цене размещения акций),

на рынке AIM, а директора составляют финансовый

который можно передать институционным инвесторам,

отчет за прошлые годы для завершения заявки

чтобы определить уровень процентной ставки и цену

о допуске к торгам на рынке AIM.

размещения. В этот период компании часто необходимо

Если необходимо проводить какую-либо коммерческую экспертизу или готовить какой-либо отчет эксперта, эту

проводить презентации, чтобы собрать заявки у потенциальных инвесторов на приобретение акций.

работу запускают на самом первом этапе. Тем временем

После сбора заявок компания выдает «доказательство

компании нужно подготовить перспективную оценку

размещения» или «p-proof». Это во всех отношениях

оборотного капитала в подтверждение заявления о

завершенный документ, не говоря уже о том, что на нем

соразмерности оборотного капитала (которое директора

стоит маркировка «доказательство». Вызывая интерес

должны представить в документе о доступе к торгам на

путем проведения презентаций или подготовки прос-

рынке AIM). Перспективная оценка должна содержать в

пектов о проведенных исследованиях, брокер выдает

себе ряд отчетов о доходах и расходах, притоке денежных

доказательства размещения потенциальным инвесторам,

средств и баланс вместе с расчетами, положенными в

чтобы заручиться их инвестициями до завершения

его основу. Эта перспективная оценка должна охватывать,

и регистрации самой заявки о допуске к торгам на

как минимум, 18 месяцев с момента подачи заявки

рынке AIM.

о допуске к торгам на рынке AIM.

Как только брокеры узнают объем привлекаемых

По завершении развернутого отчета, под контролем

денежных средств и цену, по которой будут размещаться

НОМАДА составляется полный первый проект заявки

акции, компания готова завершить заявку о допуске к

о допуске на рынок AIM. Бухгалтера, которые готовят

торгам на рынке AIM и провести встречу, посвященную

отчетность, начинают проверять перспективную оценку

завершению работ, до дня, когда компания опубликует

оборотного капитала. На этом этапе заявка о допуске к

информацию о новом займе. На этой встрече подпи-

торгам на рынке AIM проходит ряд редакций. Как только

сываются все документы, а директора формально их

оформляется заявка о допуске к торгам на рынке AIM, за

утверждают и берут на себя ответственность за заявку о

работу берутся юристы, а брокер неформально выясняет,

допуске к торгам на рынке AIM. Многие другие документы,

кто на рынке может заинтересоваться выпуском акций.

в том числе извещения о проверке, где записываются

В любом случае брокер обычно проводит исследование

исходные доказательства отчетов, которые вошли в

рынка, прежде чем соглашается выступать в качестве

заявку о допуске к торгам на рынке AIM заполняются

брокера компании на рынке AIM. Консультанты по связям

и подписываются, а также выдается указание массово

с общественностью работают над тем, чтобы в средствах

размножить заявку о допуске к торгам на рынке AIM.

массовой информации были освещены искомые вопросы.

Затем ее печатают за ночь, а в день, когда компания

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ

83


опубликует информацию о новом займе, она представляется компетентному органу и передается акционерам, потенциальным инвесторам или кому бы то ни было, заинтересованному в получении таковой копии. Заявку о допуске к торгам на рынке AIM следует разместить на веб-сайте, который компания обязуется в настоящий момент обслуживать согласно Правилам рынка AIM, с внесенными поправками и дополнениями, действующими с февраля 2007 года. При институционном размещении допуск будет обеспечен в течение двух недель со дня, когда компания опубликует информацию о новом займе. Процесс флотации можно продолжать еще месяц после дня, когда компания опубликует информацию о новом займе, если возникло предложение о привлечении общественных фондов, или если акционеры компании должны одобрить любой аспект транзакции на общем собрании. Кроме проекта регулирования процесса допуска к торгам и координации работы различных сторон, НОМАД должен действовать согласованно с группой регулирования рынка AIM Лондонской фондовой биржи. Компания, допущенная к торгам на рынке AIM, должна сделать объявление о выходе на рынок AIM за 10 рабочих дней до даты предложенного выхода на рынок (но не дня перехода компании с Основного рынка или одного из других «AIMDesignated Markets», по отношению к которым необходимо уведомление за 20 рабочих дней). НОМАД составляет и выпускает этот отчет. Он также подает официальное заявление, которое должно быть опубликовано,

Предоставление консультационных услуг после флотации После получения доступа к торгам на рынке AIM, НОМАД продолжает выполнять свои обязательства до того, как компания покинет рынок. Основным продолжающимся обязательством НОМАДА является предоставление консультационных услуг компании, допущенной к торгам на рынке AIM, в отношении обязательств согласно правилам рынка AIM. Основной объем работы заключается в предоставлении консультационных услуг касательно необходимости размещения объявлений, их формы и содержания. Объявления, которые необходимо дать, включают промежуточные и окончательные результаты, операции с акциями директоров или важных акционеров, выпуск новых акций, изменения в совете директоров, существенные операции и сделки с третьими лицами, а также любую информацию, способную воздействовать на курс ценных бумаг. Информация, способная воздействовать на курс ценных бумаг, – это любое развитие в бизнесе, которое, при предании гласности, вероятно, приведет к существенному колебанию цен на акции. Это развитие предусматривает изменения в финансовом положении компании, сфере деятельности, ведении дел или расчетных показателях (т.е. предупреждение и регулирование доходов). В целом, чем больше информации, тем лучше, но следует проявить осторожность и не допустить, чтобы объявления ввели в заблуждение, так как последствия подачи недостоверной информации могут быть суровыми согласно Правилам рынка AIM, а также согласно Закону о финансовых услугах и рынках от 2000 года.

как минимум, за три рабочих дня до предложенной даты допуска.

84

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ


Если на рынке не известно о важном событии или факте в отношении компании в целом, и цены на акции не отражают этой информации, скажут, что на рынке акций царит полный хаос. НОМАД поддерживает тесные связи со своими клиентами, чтобы убедиться в том, что на рынке знают всю информацию, которая должна являться достоянием гласности. В отдельных случаях НОМАДУ, возможно, придется получить одобрение Биржи на временное отстранение от торговли акциями компании, чтобы предотвратить продажу акций на рынок, где царит полный беспорядок. Компании часто просят у своего НОМАДА совет в отношении корпоративного управления или других вопросов, которые не изложены в Правилах рынка AIM, так например, возможности определения опциона на акции или контрактов заинтересованной стороны. Брокер консультирует по вопросам, которые инвесторы находят уместными; НОМАД должен проконсультировать в отношении того, что дает перспективы корпоративного управления, и что необходимо предпринять, чтобы сохранить репутацию на рынке.

Когда компания заключает сделку, которую возможно придется придать огласке согласно Правилам рынка AIM, НОМАД предоставляет компании консультационные услуги в отношении ее положения и возможно разъяснит некоторые вопросы, связанные с Правилами рынка AIM при Лондонской фондовой бирже.

Определение подходящего НОМАДА НОМАД – это единственный наиболее важный консультант любой перспективной компании, допущенной на рынок AIM, и его нужно тщательно выбирать. Процесс флотации может быть трудным и важно, чтобы директора компании доверяли своему НОМАДУ и не чувствовали себя неловко в процессе работы с ним. НОМАД должен продемонстрировать четкое понимание деятельности компании и вопросов, связанных с ней. Любая компания, заинтересованная во флотации на рынке AIM, может получить список утвержденных НОМАДОВ, посетив сайт Лондонской фондовой биржи

Что стоит ожидать при назначении НОМАДА: • опыт на рынке AIM • профессионализм в своем секторе • тип – отдельный НОМАД или целая фирма? • глобальное присутствие – способность к управлению иностранной флотацией • готовность и ресурсы управлять флотацией • обязательство заботиться о компании после флотации • взаимопонимание на персональном уровне

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ

85


www.londonstockexchange.com/aim. Многие компании уже знают о НОМАДАХ – либо через самих директоров, либо через контакты с юрисконсультами или бухгалтерами. В конечном итоге, выбор компанией НОМАДА сводится к личным взаимоотношениям, и мы бы рекомендовали перспективной компании, допускаемой к торгам на рынке AIM, прежде чем остановить свой выбор на каком-то одном НОМАДЕ, встретиться с несколькими потенциальными кандидатурами.

86

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ


ǜǸǭǺǵǽȀDzǿDz ǽǭǴǹDzȆDzǺǵDz Ǻǭ AIM? ǎǻǸȉȅǵǺǾǿǯǻ ǷǻǹǼǭǺǵǶ DZǻǯDzǽȌȋǿ ǺǭȅDzǹȀ ǾǻǯDzǿȀ. ǎǸǭǰǻDZǭǽȌ ǰǵǮǷǻǹȀ ǼǻDZȂǻDZȀ ǹȈ ǯ ǐǽǭǺǿ ǟǻǽǺǿǻǺ ǯǾDzǰDZǭ ǻǿǯDzȄǭDzǹ ǿǽDzǮǻǯǭǺǵȌǹ ǷǸǵDzǺǿǻǯ. ǚǭȅ ǼǽǵǺȃǵǼ ǽǭǮǻǿȈ ǻǾǺǻǯǭǺ Ǻǭ ǵǺDZǵǯǵDZȀǭǸȉǺǻǹ ǻǿǺǻȅDzǺǵǵ Ƿ ǷǭdzDZǻǹȀ ǷǸǵDzǺǿȀ, ǼǻȊǿǻǹȀ DZǸȌ ǽDzȅDzǺǵȌ Dzǰǻ ǿDzǷȀȆǵȂ ǴǭDZǭȄ ǹȈ ǼǽDzDZǻǾǿǭǯǸȌDzǹ ǾǼDzȃǵǭǸǵǾǿǻǯ, ǾǼǻǾǻǮǺȈȂ ǽDzȅǵǿȉ ǵȂ ǺǭǵǸȀȄȅǵǹ ǻǮǽǭǴǻǹ. ǟǭǷǻǶ ǼǻDZȂǻDZ ǰǭǽǭǺǿǵǽȀDzǿ ȀǾǼDzȂ. Ǎ ǵǺǯDzǾǿǵȃǵǵ ǯǽDzǹDzǺǵ ǯ ǻǾǻǴǺǭǺǵDz ǺȀdzDZ ǷǻǹǼǭǺǵǶ, ǽǭǴǹDzȆǭȋȆǵȂǾȌ Ǻǭ AIM, ǼǻǴǯǻǸȌȋǿ Ǻǭǹ ǾǻȂǽǭǺǵǿȉ ǼǻǴǵȃǵǵ ǭȀDZǵǿǻǽǻǯ ǵ ǷǻǺǾȀǸȉǿǭǺǿǻǯ 270 ǷǻǹǼǭǺǵǶ. Ǫǿǻ ǮǻǸȉȅDz ȄDzǹ Ȁ ǸȋǮǻǶ DZǽȀǰǻǶ ȁǵǽǹȈ*. ǕǹDzǺǺǻ ǼǻȊǿǻǹȀ ǐǽǭǺǿ ǟǻǽǺǿǻǺ ȌǯǸȌDzǿǾȌ ǸǵDZDzǽǻǹ ǾǽDzDZǵ ǷǻǺǾȀǸȉǿǭǺǿǻǯ Ǻǭ AIM. *ǕǾǿǻȄǺǵǷ: Hemscott, ǾDzǺǿȌǮǽȉ 2008

Ʉɨɧɬɚɤɬɵ: Ɏɢɥɢɩ ɋɢɤɪɟɬ Ɍ +44 (0)20 7728 2578 E philip.j.secrett@gtuk.com

ɂɜɚɧ ɋɚɩɪɨɧɨɜ Ɍ +7 (495) 258 9990 E isapronov@gtrus.ru

www.gtrus.ru 2008 Ƚɪɚɧɬ Ɍɨɪɧɬɨɧ Ɋɨɫɫɢɹ. ȼɫɟ ɩɪɚɜɚ ɡɚɳɢɳɟɧɵ. Ƚɪɚɧɬ Ɍɨɪɧɬɨɧ ɜ Ɋɨɫɫɢɢ ɹɜɥɹɟɬɫɹ ɱɥɟɧɨɦ Ƚɪɚɧɬ Ɍɨɪɧɬɨɧ ɂɧɬɟɪɧɟɲɧɥ Ʌɬɞ (Ƚɪɚɧɬ Ɍɨɪɧɬɨɧ ɂɧɬɟɪɧɟɲɧɥ). Ɏɢɪɦɵ-ɱɥɟɧɵ ɨɪɝɚɧɢɡɚɰɢɢ ɧɟ ɹɜɥɹɸɬɫɹ ɦɟɠɞɭɧɚɪɨɞɧɵɦ ɩɚɪɬɧɟɪɫɬɜɨɦ ɢ ɨɫɭɳɟɫɬɜɥɹɸɬ ɫɜɨɸ ɞɟɹɬɟɥɶɧɨɫɬɶ ɧɟɡɚɜɢɫɢɦɨ ɞɪɭɝ ɨɬ ɞɪɭɝɚ.


РОЛЬ ЮРИДИЧЕСКОЙ ФИРМЫ ПРИ ДОПУСКЕ К ТОРГАМ НА РЫНКЕ AIM

Филип Роджерс, партнер, и Илдико Гергей, старший юрист, Clyde & Co LLP

Юристы компании играют главную роль в процессе допуска компании к торгам на рынке, они проводят консультации по вопросам структурирования компании и ее филиалов, необходимой документации и обязанностям руководства.

Все больше и больше компаний, которые зарегистриро-

назначить брокера и пользоваться его услугами;

ваны на территории стран СНГ или имеют свои основные

не иметь ограничений на свободное обращение

фонды и/или осуществляют деятельность в этих странах,

акций (которые не должны подлежать праву

приходят на Рынок альтернативных инвестиций (далее – «AIM»). В результате этого в течение нескольких последних лет накопился значительный юридический

преимущественной покупки); •

допустить на рынок все, а не только часть акций какого-то одного вида;

опыт допуска таких компаний к торгам на рынке AIM. Несмотря на то, что в целом основные юридические

подготовить Документ о допуске;

вопросы допуска к торгам компании, зарегистрированной

опубликовать бухгалтерские отчеты, подготовленные

на территории СНГ, являются такими же, как и для

в соответствии с британскими, американскими,

компании, зарегистрированной в Великобритании,

канадскими, японскими или австралийскими

существуют некоторые моменты, которые характерны

общепринятыми принципами бухгалтерского учета

только для компаний из стран СНГ. В этой статье

(GAAP) или международными стандартами

мы предоставим короткое практическое пособие по

бухгалтерского учета (IAS);

юридическим аспектам допуска к торгам на рынке AIM, а также обсудим детали, которые возникают в контексте

(в случае если компания не была независимой и не имела доходов от коммерческой деятельности,

компаний из стран СНГ.

по крайней мере, за предыдущие два года) раскрыть

Главные условия получения допуска к торгам на рынке AIM

информацию о директорах, каких-либо группах

Правила допуска к торговле ценными бумагами на AIM

тех, которые владеют более чем 10% голосов).

устанавливаются Лондонской фондовой биржей.

Компания также должна будет заключить соглашения

Соответственно, каждая компания-кандидат, которая

с такими акционерами о неотчуждении акций.

хочет выйти на AIM, должна:

Эти соглашения не позволят акционерам продавать

быть открытым акционерным обществом, которое

свои акции на протяжении, по крайней мере,

ограничивается акциями, и иметь возможность

12 месяцев после того, как их ценные бумаги

предлагать акции широкой общественности;

получат доступ на рынок AIM;

назначить Уполномоченного консультанта и пользоваться его услугами;

88

компаний и об основных акционерах компании (то есть

следовать правилам рынка AIM, а также, что касается Документа о допуске, – соблюдать

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ


положения Директивы Европейского Союза

на территории страны через российскую фондовую

о Проспектах. Каждый из директоров компании,

биржу или российского брокера. Если компания

которая вышла на рынок AIM, должен взять на

зарегистрирована на нескольких фондовых биржах,

себя полную ответственность – коллективную и

следует принять во внимание возможную разницу

персональную – за соблюдение компанией правил

в возможностях для совершения сделок, доступных

рынка AIM.

на таких фондовых биржах. Что касается российских

Компании-участники рынка AIM могут быть зарегистрированы в любой стране. На рынок AIM можно вывести все виды и типы ценных бумаг (включая обычные и привилегированные акции, а также долговые ценные бумаги). Процесс подачи документов для регистрации компании является одинаковым для всех видов компаний. Хотя компании из стран СНГ могут зарегистрировать свои ценные бумаги непосредственно на рынке AIM, такие компании часто решают зарегистрироваться на рынке AIM путем регистрации холдинговой компании в Великобритании или в таких оффшорных зонах, как Британские Виргинские острова, остров Джерси, Бермудские острова, Кипр и так далее.

ценных бумаг, совершение сделок упрощается благодаря недавно введенным механизмам, описанным далее в разделе «Структура компании и ее группы». Важно отметить, что недавно принятый в России федеральный закон – Федеральный закон Российской Федерации №57-ФЗ от 29 апреля 2008 г. о процедурах иностранного инвестирования в компании, имеющие стратегическую важность для безопасности и обороны страны («Федеральный закон») налагает ограничения на сделки с компаниями, вовлеченными в один из 42 видов деятельности, определенных в законе как имеющие стратегическую важность для обороны и безопасности страны. Новый закон налагает ограничения на количество акций, которые могут быть приобретены иностранным

Параллельно с подачей документов для получения

юридическим лицом в таких компаниях: это количество

допуска к торгам на рынке AIM, в большинстве случаев

не может превышать 25% от всех прав голоса в

компании также предлагают новые ценные бумаги

компаниях, вовлеченных в большинство стратегических

инвесторам для привлечения капитала для будущего

направлений деятельности, и не может превышать 5%

развития компании. Такое предложение ценных бумаг

прав голоса в компаниях, занимающихся разработкой

называется IPO (первичное публичное размещение акций).

месторождений (включая разведку полезных ископаемых).

Не каждый допуск компании на рынок AIM сопровож-

Любое приобретение акций, выходящее за установленные

дается размещением акций, компания также может

пределы, потребует предварительного одобрения со

предложить ценные бумаги широкой общественности

стороны соответствующего государственного органа.

без регистрации на рынке AIM. Компании часто пользуются

Это создает практические сложности для таких компаний

услугами брокера для привлечения инвестиций, чтобы

при получении допуска на рынок AIM.

подготовить компанию к регистрации на AIM. Это часто называется поиском финансирования перед IPO.

Кроме того, согласно российскому законодательству, недавно было уменьшено количество акций, которые

Российские компании должны также принимать во

российские компании, включая компании, вовлеченные

внимание положения местного законодательства, чтобы

в стратегические направления деятельности, могут

решить, должны ли акции, предлагаемые за пределами

размещать за пределами России. За пределами страны

России, одновременно предлагаться для размещения

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ

89


можно размещать не более 30% акционерного

и разногласия за время существования компании

капитала российских компаний.

должны быть разрешены.

Процесс допуска

Бухгалтерский учет компании в целом должен быть

Процесс допуска компании к торгам на рынке AIM

подготовлен в соответствии с Международными

обычно состоит из следующих ключевых этапов:

стандартами бухгалтерского учета. Так как компании должны предоставить отчеты за предыдущие 3 года

планирование и подготовка;

юридическая и финансовая проверка компании;

такие отчеты будут приведены в соответствие

проведение переговоров и составление документа

с обязательными стандартами, тем больше времени

о допуске и других вспомогательных документов;

и денег будет сэкономлено в процессе получения

(если компания столько существует), то чем раньше

допуска к торгам.

заключение и предоставление доступа.

Каждый из этих этапов включает в себя разные

Структура компании и ее группы

юридические вопросы и подлежит всестороннему

Одним из главных вопросов в этом отношении является

юридическому анализу.

решение о том, нужно ли регистрировать холдинговую компанию. Решается этот момент обычно после оценки налоговой ситуации компании вместе с юридическими

Планирование и подготовка Хорошая подготовка играет центральную роль в успешном допуске к торгам и может значительно сэкономить необходимое время и расходы компании в этом процессе. Этот этап обычно состоит из следующих элементов:

и финансовыми консультантами. Директоры также должны решить, какой вид ценных бумаг будет числиться на бирже. Компании из стран СНГ при регистрации своих ценных бумаг на основной площадке биржи обычно выбирают регистрацию глобальных депозитных расписок

Финансовая и бухгалтерская отчетность

(далее «ГДР»).

Если компания активно и вовремя решает вопросы,

ГДР – это документ, который представляет глобальные

касающиеся финансовой и бухгалтерской отчетности,

депозитарные ценные бумаги, которые в свою очередь

владения акциями, корпоративной структуры и

представляют акции компании. ГДР выдаются на

корпоративного управления, ее расходы на услуги

основе выпуска подлежащих акций. Депозитарием

профессиональных консультантов во время получения

обычно выступает банк, с которым компания вступает

допуска к торгам будут значительно меньше. Много

в Депозитарный договор, что предусматривает создание

времени и денег теряется в случаях, когда компания

и поддержку депозитарной системы. ГДР часто

плохо ведет учет, а профессиональным консультантам

используются, чтобы получить более широкий диапазон

приходится согласовывать противоречивые данные или

инвесторов, так как они более ликвидны, чем подлежащие

обращаться к компании с постоянными просьбами

акции, особенно если эти акции выданы компаниями из

предоставить информацию. Также следует уделить

развивающихся стран. ГДР также используются, чтобы

внимание обеспечению работоспособности автоматизиро-

избежать некоторые проблем, которые возникают в связи

ванных систем управления и финансового контроля и,

с акциями компаний, находящихся в странах, с которыми

насколько это возможно, все существенные вопросы

инвесторы не знакомы. Например, инвесторы очень

90

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ


осторожны при покупке акций, когда они не знают

Нужно будет оценить и пересмотреть состав

механизмы торговли ими. Так как ГДР являются

совета директоров компании и трудовые договоры

зарегистрированными документами, оплата дивидендов

с директорами.

и их взаиморасчет производятся в соответствии с известной практикой, вне зависимости от законов страны, в которой компания зарегистрирована. Другие ключевые вопросы: •

При создании структуры группы также необходимо принять во внимание соответствующие местные законы о ценных бумагах и правила, которые могут запретить или ограничить предложение и допуск акций к торгам за пределами страны.

Особое внимание должно быть уделено

процесса получения допуска к торгам. Этот процесс будет включать полное раскрытие информации о подлинном владельце или владельцах ценных бумаг холдинговой компании, даже если они являются бенефициарами траста, независимо от того, в какой стране такая холдинговая компания или такой траст зарегистрированы. Корпоративное управление Корпоративное управление подразумевает и включает

зарегистрирована, особенно тем положениям,

в себя широкий диапазон принципов, цель которых –

которые защищают миноритарных акционеров.

увеличить стоимость акционерного капитала компании.

Например, меры по неотчуждению акций

В самом узком смысле слова корпоративное управление

(предусмотренные законами Российской Федерации)

определяет, каким образом компании осуществляют

в некоторых случаях требуют предварительной

свою деятельность и контролируются. Хотя конкретные

консультации с акционерами. В некоторых странах,

детали этих правил в разных странах отличаются,

как, например, в Российской Федерации, отдельные

в большинстве случаев применяются принципы

сделки с заинтересованными лицами могут быть

корпоративного управления, которые включают

признаны недействительными, даже если такое

следующее:

Руководство компании должно тщательно обдумать структуру собственности группы для обеспечения наиболее благоприятной ситуации с точки зрения налогообложения. Так как на создание и внедрение эффективной налоговой структуры требуется много времени, этот момент должен быть главной частью этапа планирования.

необходимо будет полностью раскрыть во время

корпоративным законам страны, где компания

решение будет одобрено меньшинством акционеров. •

Информацию о структуре компании и владении акциями

Раскрытие и прозрачность деятельности и управления компанией. Компании должны публиковать всю важную информацию, которая может быть полезна инвестору во время принятия решения о вложении капитала в ценные бумаги компании и о реализации своих прав в качестве акционера. Правила рынка AIM содержат положения, которые определяют,

Возможно, нужно будет изменить устав компании

какую конкретно информацию компания должна

для того, чтобы обеспечить свободное обращение

безотлагательно обнародовать, включая следующее:

ее акций.

финансовые показатели, какие-либо изменения в совете директоров компании, основные акционеры, подробности, касающиеся права голоса акционеров,

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ

91


основные сделки. Во многих компаниях обеспечение

В Великобритании совет директоров компании состоит

прозрачности требует серьезных изменений природы

из исполнительных и неисполнительных директоров,

компании, которая являлась частной и где секретность

что было принято за правило в результате общепринятой

зачастую была вопросом первостепенной важности.

практики. Исполнительные директоры управляют

Обязанности и отчетность совета директоров

текущими делами и операциями компании. Они

компании перед акционерами Директоры компаний, торгующихся на фондовых биржах, должны выполнять следующие ключевые функции, за которые они несут коллективную и персональную ответственность: •

нанимаются компанией и избираются директорами, поэтому, по определению, не считаются независимыми. С другой стороны, неисполнительные директоры должны сохранять независимость, а их заработок не должен зависеть от компании. Таким образом, они способны предложить независимое мнение о решениях совета

обеспечивать руководство компанией путем

директоров. Хотя и не существует правил, которые

утверждения корпоративной стратегии,

определяют соотношение между исполнительными

бизнес-планов, ежегодного бюджета

и неисполнительными директорами, организации,

и политики рисков;

занимающиеся инвестированием, обычно не решаются

нести ответственность за административное

вкладывать капитал в компании, где соотношение

управление компанией, включая выбор

между исполнительными и неисполнительными

директоров и определение размера их

директорами меньше чем 50/50, и когда компания

вознаграждения;

не может предоставить обоснование недостатка

контролировать и урегулировать потенциальные

неисполнительных директоров.

конфликты интересов между администрацией,

В компаниях, где директор является также крупным

советом директоров, внешними консультантами

акционером, от компании ожидается, что она

и акционерами;

продемонстрирует способность вести дела независимо от влияния держателя контрольного пакета акций,

обеспечивать целостность процесса

и что все сделки и взаимоотношения компании с таким

бухгалтерского учета и финансовой

акционером являются сделками без заинтересованности

отчетности.

и проводятся на обычной коммерческой основе. Для этих

Одним из самых важных принципов правильного

целей компании заключают так называемый Документ

управления компанией является способность директоров

о взаимоотношениях с такими директорами/ крупными

высказывать независимое мнение и принимать решения,

акционерами (а также отдельно с каким-либо из крупных

которые наилучшим образом соответствуют интересам

акционеров компании), в котором устанавливаются

компании, и при этом не испытывать внешнего влияния

правила, регулирующие отдельные аспекты текущих

со стороны какого-либо отдельного директора или

взаимоотношений сторон, включая реализацию прав

совета директоров в целом.

акционеров.

92

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ


В странах СНГ законы о компаниях обычно

Поэтому очень важно, чтобы какие-либо отклонения

предусматривают существование двухуровневой

от основных принципов, особенно те, которые

структуры совета директоров для открытых акционерных

предоставляют права и полномочия определенным

обществ, эта структура состоит из исполнительного

акционерам, которые не пропорциональны количеству

совета и наблюдательного совета. Несмотря на то,

акций, которыми они владеют, были официально

что наблюдательный совет, в основном, выполняет

оглашены и обоснованы.

функции неисполнительных директоров Великобритании,

Кроме некоторых положений в правилах рынка AIM,

вероятно, что изменения в структуре совета директоров, а также в уставе компании все равно будут необходимы, чтобы сблизить эти две системы корпоративного управления. •

Справедливое отношение ко всем акционерам Хотя законодательство о компаниях в большинстве стран включает положения о справедливом отношении к акционерам, директоры обязаны обеспечивать защиту прав всех акционеров, включая миноритарных акционеров, путем предоставления им одинаковой возможности реализовать свои права, такие как возможность присутствовать и голосовать на собраниях, а также иметь доступ к информации о компании.

Права акционеров

которые касаются корпоративного управления (такие как отчетность после допуска к торгам на Бирже в отношении сделок с директорами и родственными компаниями, а также увольнение и назначение директоров), на этом рынке нет юридически обязательных правил, касающихся этого вопроса. Тем не менее, существуют опубликованные правила для крупных инвесторов, и большинство компаний на рынке AIM решают их соблюдать. Эти правила подходят не для всех компаний, и поэтому в Великобритании существует практика «соблюдай или объясняй». В официальном докладе о соблюдении правил корпоративного учета компании должны объяснять случаи отступления от правил. На практике многие инвесторы будут воздерживаться от инвестирования в компанию, которая не может продемонстрировать надежную и прозрачную систему

Самые важные права акционеров, такие как право

корпоративного управления, а также действующую

голоса, право созывать и посещать собрания,

систему отчетности. Следовательно, активное

а также право назначать и увольнять директоров,

соблюдение принципов добропорядочного

защищены законом. Тем не менее, законы позволяют

корпоративного управления – это не теоретический

некоторые отступления от правил. Поэтому очень

вопрос, а практический аспект, который может

важно, чтобы какие-либо отступления от основных

значительно повысить стоимость компании.

принципов, особенно те, которые предоставляют права и полномочия определенным акционерам и не пропорциональны количеству акций, которыми они владеют, были официально оглашены и обоснованы.

Принимая во внимание различия в интерпретации принципов корпоративного управления, принятых в Великобритании и странах СНГ, корпоративное управление в контексте компании-кандидата необходимо оценить на этапе планирования. Работа с юрисконсультами над этим аспектом с самого начала поможет компании быть более подготовленной к выполнению своих экономических и социальных обязанностей.

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ

93


На этапе планирования компания также должна

Проведение юридической и финансовой проверки компании

назначить профессиональных консультантов, таких как

Несмотря на то, что юридическая и финансовая

Уполномоченный консультант, брокер, юрисконсульты

оценка компании при IPO похожа на оценку компании

и бухгалтеры (см. другие разделы данного документа,

при ее покупке, цели этих двух процессов разные.

посвященные AIM).

Цель проведения финансовой и хозяйственной оценки

Консультанты

Уполномоченный консультант также назначит собственных юрисконсультов, чтобы получить независимое мнение о Документе о допуске и сопутствующей документации. Несмотря на то, что многие условия договоров об оказании услуг Уполномоченного консультанта, брокера и бухгалтера стандартны, некоторые из условий могут подлежать обсуждению. Поэтому расходы компании на консультационные услуги можно сократить путем привлечения консультантов на ранней стадии.

при IPO – подтвердить, что компания соответствует требованиям, предъявляемым на рынке AIM, а также собрать материал для Документа о допуске. Юридическая и финансовая проверка также предоставляет компании возможность выявить какие-либо недостатки, которые могут смутить потенциальных инвесторов и повлиять на цену, по которой можно разместить акции. Это позволяет внести необходимые изменения и исправить эти моменты. Всесторонняя и тщательная юридическая и финансовая

Управленческий персонал Наконец, очень часто забывают, что компания, которая проходит через подготовку и процесс получения допуска к торгам, будет нуждаться в большом количестве

проверка компании может также обеспечить защиту в том случае, если кто-нибудь, вовлеченный в процесс листинга, в дальнейшем столкнется с судебным иском.

персонала, который будет заниматься только этим

Юридическая и финансовая проверка компании

процессом. В случаях, когда ответственность за процесс

обычно включает следующие моменты:

получения допуска к торгам на рынке AIM вместо

корпоративная структура и история компании;

структура капитала и история владения этим

отдельной назначенной команды несет администрация компании, дела компании зачастую ухудшаются.

капиталом;

Специальная команда, которая будет специализироваться на вопросах первичного публичного размещения акций,

организационно-правовая форма (включая

сохранит время и деньги, а также сэкономит время

структуру капитала, историю, учредительный

директоров для того, чтобы они могли сконцентрировать

договор и устав)

внимание на других делах компании.

деловая активность компании (включая все важные соглашения) и подробная информация об основных клиентах и поставщиках;

94

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ


вопросы торговли;

оценка права собственности на какое-либо крупное

Обсуждение и составление документа о допуске и вспомогательной документации

имущество и недвижимость;

Документ о допуске

финансы (при условии, что финансовая проверка

Основное правило – в Документе о допуске должна

компании будет также проведена бухгалтерами);

раскрываться вся информация, которая позволит инвесторам понять права, связанные с акциями компании,

интеллектуальная собственность;

компьютерные системы;

а также общие перспективы компании. В случае

наемный персонал (включая все поощрительные

«публичного предложения» акций Документ о допуске

выплаты и подробности трудовых договоров с

должен соответствовать положениям Директивы

директорами);

Европейского Союза о Проспектах (Commission

финансовое положение компании, активы и пассивы,

Regulation (EC) 809/2004,OJ 2004 L149/1), которые

системы пенсионного обеспечения;

проблемы состояния окружающей среды;

альтернативных инвестиций.

судебные процессы;

В соответствии с Директивой Европейского Союза о

основные средства и страховки;

Проспектах, любая компания, которая хочет получить

нормативно-правовая база (включая соблюдение законов и положений, которые имеют значение для деятельности группы);

стратегия компании, планы и прогнозы.

являются более строгими, чем правила Рынка

допуск для своих ценных бумаг к торговле на регулируемом рынке или предложить ценные бумаги широкой общественности в Европейском Союзе, должна опубликовать Проспект касательно этих ценных бумаг, который должен быть утвержден Агентством по

Некоторые моменты оценки компании при IPO,

Листингу Великобритании (United Kingdom Listing Authority).

такие как владение активами компании, играют очень

Хотя рынок AIM не является «регулируемым» рынком,

важную роль, потому что при покупке компании продавец

заявление для допуска ценных бумаг к торговле на

и покупатель могут разрешить проблемы, снизив цену,

рынке AIM может включать предложение ценных

а при IPO некоторые проблемы могут означать,

бумаг широкой общественности. В этом случае

что компания не соответствует требованиям AIM и,

публикация Проспекта, утвержденного Агентством

следовательно, IPO будет невозможным. Однако это

по Листингу Великобритании, будет обязательной,

редкий случай, и большинство вопросов намного проще

если не применяется какое-либо из исключений,

решить при IPO, раскрыв и объяснив их в Документе о

предусмотренных в Директиве. Наиболее часто

допуске, что будет означать, что инвесторы вкладывают

применяемыми исключениями являются следующие:

средства в компанию, зная эти моменты.

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ

95


полная стоимость ценных бумаг, которые

за документ, о консультантах, о ценных бумагах,

миллионов евро;

которых касается документ, об условиях

ценные бумаги предлагаются только

предложения ценных бумаг, а также общую информацию о компании (включая ее капитал,

профессиональным инвесторам (таким как

активы и пассивы, коммерческую деятельность,

финансовые учреждения, страховые компании,

финансовое положение, управление и

банки, крупные организации и лица, которые

наблюдательный совет, недавние операции

делают регулярные инвестиции в акции и которые

и перспективы на будущее);

зарегистрированы соответствующим финансовым регулятивным органом в своей стране) или меньше

информацию о тех, кто несет ответственность

предлагаются на продажу, меньше 2,5

финансовую информацию, которая должна быть

чем 100 лицам в каждой стране; или

представлена в виде бухгалтерского отчета за

предложение ценных бумаг, номинальная стоимость

три предыдущих финансовых года (компании и ее группы);

которых составляет, по крайней мере, 50 000 евро за акцию или пакет акций, или которые требуют

выплаты минимальной компенсации в размере 50 000 евро с каждого инвестора.

факторы риска, связанные с капиталовложением в эту компанию;

заявление директоров о том, что оборотный

Одной из отличительных черт рынка AIM является то,

капитал компании является достаточным для

что этот рынок развивается не за счет мелких инвесторов,

финансирования потребностей компании,

так как в большинстве случаев IPO на рынке AIM проводят

по крайней мере, на протяжении последующих

для крупных инвесторов, а не как публичное предложение.

двенадцати месяцев;

Доступ к мелким инвесторам можно получить через биржевых маклеров, которые обслуживают частных клиентов. Если же все-таки необходимо обеспечить соответствие Директиве Европейского Союза о Проспектах, расходы и время, необходимые для получения допуска к торгам, скорее всего, возрастут. Поэтому очень важно как можно раньше в этом процессе определить, будет ли IPO на рынке AIM присущ элемент публичного предложения.

отчет о соглашении с акционерами о неотчуждении акций (если такое было заключено);

требуемую информацию о каждом директоре (руководящие должности директора в других компаниях, неплатежеспособность или банкротство, возможное осуждение и публичная критика регуляторными органами в Великобритании и в других странах);

Если утверждение Проспекта не является необходимым, Документ о допуске должен быть опубликован в соответствии с требованиями правил рынка AIM. Документ о допуске должен быть доступным для широкой общественности, по крайней мере, в течение одного месяца после получения допуска. Этот документ обычно содержит следующее:

96

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ


договоры и соглашения, заключенные компанией

Для компаний, которые находятся не в англоязычных

с физическим или юридическим лицом, которые

странах, заверение Документа о Допуске (а также

предусматривают выплату вознаграждения в

юридическая и финансовая проверка компании) может

размере 10 000 фунтов стерлингов или больше,

занять меньше времени, а значит и будет стоить дешевле,

а также характер отношений между компанией

если у компании есть юрисконсульты, которые могут

и таким физическим или юридическим лицом;

работать с документами на языке страны регистрации

информацию о лицах, которые владеют 3% или более акционерного капитала компании;

компании и, следовательно, перевод документов на английский язык не нужен.

какую-либо другую информацию, которая может

Вспомогательные документы

быть необходима для того, чтобы инвесторы могли

Самым главным соглашением процесса допуска к

сформировать полное понимание вопросов, которые

торгам является Соглашение о размещении акций,

описываются в данном документе.

которое компания заключает с брокером и которое

Содержание Документа о допуске должно быть согласовано с Уполномоченным консультантом. Как компания, так и ее директоры несут персональную ответственность за содержание Документа о допуске. Поэтому в качестве окончательной проверки для того, чтобы защитить компанию и ее директоров от какихлибо исков, основанных на Документе о допуске, содержание Документа о допуске полностью и без исключений заверяется юрисконсультами, которые

обычно очень подробно и тщательно обсуждается. В этом Соглашении о размещении акций брокер обязуется выступать в качестве агента компании с целью привлечь инвестиции в согласованную стоимость акционерного капитала компании. Полномочия брокера в качестве агента компании в этом соглашении четко определяются, чтобы он не смог связать компанию нежелательными обязательствами.

удостоверяют, что каждое утверждение в Документе

Брокер может согласиться взять на себя гарантию

о допуске, насколько это практически осуществимо,

размещения акций в случае, если он не может в

подтверждается информацией из независимых

достаточной мере привлечь внимание инвесторов.

источников. Если руководство компании принимает во

В случае заключения Соглашения о гарантированном

внимание необходимость с самого начала обосновать

размещении акций необходимо тщательно

каждое утверждение в Документе о допуске с помощью

проанализировать его условия, чтобы брокер

объективных данных, можно сэкономить много времени

действительно был заинтересован в привлечении

и усилий, если не пытаться подтвердить утверждения,

достаточных инвестиций в акции компании. Хотя

которые невозможно подтвердить.

раньше гарантированное размещение ценных бумаг использовалось в сделках на AIM редко, в последнее время оно стало использоваться чаще, поскольку сейчас через крупные инвестиционные банки привлекаются средства в большем объеме.

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ

97


В соответствии с общей рыночной практикой

Заключение и предоставление доступа

предполагается, что директоры компании (вместе

Как только вся документация будет согласована и

с самой компанией) лично предоставляют гарантию

окончательно оформлена, администрация компании

от убытков и гарантируют брокеру, что содержание

проводит презентацию своего бизнеса разнообразным

Документа о допуске является достоверным, точным

потенциальным инвесторам в форме роуд-шоу,

и не вводящим в заблуждение. Однако существует

которые организовываются брокером.

определенные пределы личной ответственности

Уполномоченный консультант и агентство по связям с

директоров.

общественностью вносят свой вклад в успех IPO путем

Если компания не будет предлагать акции во время

инструктирования администрации компании о том, как

допуска на рынок, тогда компания и брокер подписывают Соглашение о допуске, которое охватывает те же вопросы, что и Соглашение о размещении акций, за исключением положений, которые касаются

успешно проводить такие презентации. Хотя с точки зрения закона главным является документ о допуске, решения инвесторов о вложении средств зачастую в значительной степени определяются роуд-шоу

размещения ценных бумаг.

и аналитическими отчетами.

Документы, которые установлены правилами рынка AIM,

В день завершения компания официально объявляет

такие как Соглашения о неотчуждении акций (если это необходимо) и заявление об ответственности директоров, также должны быть подготовлены и согласованы между уполномоченным консультантом и компанией. Кроме того, компании могут заключить Соглашения об отношениях с крупными акционерами. В таких соглашениях акционеры соглашаются не использовать свое положение в ущерб компании и других акционеров.

об эмиссии, а заявление о предоставлении допуска подается в администрацию рынка AIM. К этому времени инвесторы уже должны подписать и вернуть брокеру заявления на покупку акций вместе с платежом за акции. Привлеченный капитал перечисляется компании в день получения допуска. Допуск предоставляется через три дня после эмиссии (в 8 часов утра), и торговля акциями начинается в тот же день.

Эти соглашения (или их отсутствие) должны быть

Время и стоимость

раскрыты в Документе о допуске.

Весь процесс обычно занимает от 3 до 4 месяцев, начиная с этапа планирования до получения допуска к торгам, в зависимости от степени пригодности компании для торгов и результатов юридической и финансовой проверки компании. Стоимость эмиссии, которая выражается в форме процента от привлеченного капитала, составляет приблизительно 4-10%. Эта сумма принимается во внимание, когда компания подсчитывает объемы необходимого капитала.

98

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ


Обязательства, сохраняющие силу

изменениях исходной даты составления отчетности,

Допуск на биржу – это не конец процесса, а начало

эмиссии или аннулирования ценных бумаг на

нового этапа, который регулируется новыми правилами.

рынке AIM;

Компании, допущенные на рынок AIM, должны соблюдать

существенном отклонении фактических результатов

следующие правила:

торговли или финансового положения от оценки

Общее обязательство о раскрытии информации

или планирования прибыли, которые были включены в Документ о допуске или каким-либо другим

Компания, допущенная на рынок AIM, должна

образом официально обнародованы от имени

безотлагательно уведомить Службу регулятивной

компании; и

информации Лондонской фондовой биржи (специальное агентство, уполномоченное Лондонской фондовой

отставке, увольнении или назначении

биржей распространять информацию о компаниях,

уполномоченного консультанта или брокера

допущенных на рынок AIM, согласно правилам рынка AIM)

компании.

о каких-либо новых изменениях, о которых не было официально объявлено и которые касаются финансового положения компании, сферы ее деятельности, результатов ее деятельности или планов на будущее, в случаях, когда такая информация, если она будет официально объявлена, может привести к значительным изменениям в стоимости ценных бумаг компании на рынке AIM. Компания несет ответственность за обеспечение того,

Полугодовые отчеты Компания, допущенная на рынок AIM, должна подготовить полугодовой отчет и предоставить его на биржу не позднее, чем через три месяца после окончания соответствующего периода. Такой отчет должен включать балансовый отчет, отчет о доходах и расходах, отчет о движении денежных средств, а также сравнительные показатели за соответствующий период предыдущего финансового года.

что информация, которую она сообщает Службе регулятивной информации, не является ложной, неверной, не вводит в заблуждение и не упускает ничего, что может повлиять на ценность такой информации. Обязательства по раскрытию особой информации Компания должна безотлагательно сообщать о следующем: •

каких-либо сделках, проведенных ее директорами;

изменениях во владении акциями среди крупных акционеров (то есть тех, кто владеет 3% или более какого-либо вида ценных бумаг);

отставке, увольнении или назначении какого-либо директора;

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ

99


Годовая отчетность

Обратное поглощение компаний

Компания, допущенная на рынок AIM, должна

Обратное поглощение компаний – это приобретение

публиковать проверенную аудитором годовую отчетность,

(или ряд покупок акций в течение 12 месяцев) компании,

которая должна быть подготовлена в соответствии с

в результате которых для компании, торгующейся на

британскими, американскими, канадскими, японскими

рынке AIM:

или австралийскими Общепринятыми принципами

бухгалтерского учета или Международными стандартами бухгалтерского учета.

существенно изменится коммерческая деятельность, совет директоров или контроль голосов компании;

Компания, допущенная на рынок AIM, должна следить за тем, чтобы ее директора и соответствующие сотрудники (те, которые имеют 0,5% или более ценных бумаг, зарегистрированных на рынке AIM) не совершали сделки с какими-либо ценными бумагами, зарегистрированными на AIM, на протяжении определенных промежутков времени до публикации результатов, а также когда существует информация, касающаяся этой компании, которая может повлиять

произойдет существенное отклонение от инвестиционной стратегии, которая была указана в документе о допуске инвестиционной компании.

Любое соглашение, которое приводит к обратному поглощению компаний, должно быть одобрено акционерами компании, информация о нем должна быть предоставлена бирже и оно должно быть подтверждено публикацией Документа о допуске. Злоупотребление правилами деятельности на рынке

на стоимость акций.

и инсайдерская торговля

Крупные сделки

Законы о злоупотреблении правилами деятельности на

Компания, допущенная на рынок AIM, должна безотлагательно сообщить Бирже об условиях какойлибо крупной сделки, как только эти условия будут согласованы. Крупная сделка – это сделка, результаты которой превышают 10% какой-либо проверки на принадлежность к классу, установленной правилами рынка AIM. Каждая такая проверка включает сравнение объема сделки с объемом компании, зарегистрированной на рынке AIM (общей суммой активов, прибыли, оборота капитала и общей суммой капитала).

рынке также поддерживают принципы прозрачности. Поэтому предоставление неверной или неточной информации касательно инвестиций для того, чтобы привлечь капиталовложение в компанию или предотвратить его, либо исполнить или помешать исполнить права, связанные с инвестициями, является уголовным преступлением. Создание неверного впечатления о рынке или о стоимости акций компании также является преступлением. Правила инсайдерской торговли также ограничивают

Сделки между связанными сторонами Бирже нужно сообщать о каких-либо сделках со связанной стороной, которые превышают 5% какойлибо проверки на принадлежность к классу.

к классу превысят 100%; •

Ограничение на сделки

результаты какой-либо проверки на принадлежность

права директоров в торговле акциями их компании. Согласно этим положениям, человек является инсайдером, если он торгует акциями или побуждает других к торговле, обладая внутренней информацией компании касательно этих акций. В свете этих правил директоры компании, допущенной на рынок AIM, являются инсайдерами.

100

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ


     % " #  $ # -8&'  0  [QM DPQDPQADLLYH AY@MO CJ] IMKN?LGH GF PQO?L =<: L? OYLID  -8&'  0 ]AJ]DQP] MCLMH GF JGCGOR\XG7 \OGCGVDPIGT SGOK LD QMJZIM A M@J?PQG NODCMPQ?AJDLG] RPJRB NM AYNRPIR UDLLYT @RK?B L? 9JZQDOL?QGALMK GLADPQGUGMLLMK OYLID ML? Q?IED M@J?C?DQ BJR@MIGKG FL?LG]KG OYLI? PQO?L =<: <?W? IMK?LC? PNDUG?JGFGORDQP] A O?FODWDLGG PJMELYT KDECRL?OMCLYT AMNOMPMA P UDJZ\ NMKMXG L?WGK IJGDLQ?K A CMPQGEDLGG GT IMKKDOVDPIGT UDJDH ;? CMNMJLGQDJZLMH GLSMOK?UGDH M@O?X?HQDPZ   !     

>DJ 

     

-8&'  0  0((+%'3 #/& #330%+#4'& 0((+%'3 $5 *#$+ #/)#-02' '-)2#&' #2#%#3 0*# 5$#+ 5+-&(02& 0/) 0/) 0/&0/ 03%06 5.$#+ #/4'3 '6 "02, #2+3 +2#'53

+0 &' #/'+20

+8#&* !#/ 2#/%+3%0 !*#/)*#+ !+/)#102' !4 '4'23$52)

666%-8&'%0%0.


Профессиональный рынок ценных бумаг Лондонской фондовой биржи Анна Делгадо, Партнёр и Паула Кларк, Старший Юрист, Ашурст Профессиональный Рынок Ценных Бумаг регулируется Лондонской фондовой биржей, и поэтому не признаётся ”Регулируемым Рынком” согласно положениям Директивы о проспекте эмиссии.

Эмитент долговых ценных бумаг, намеревающийся

листинг на любом регулируемом рынке в странах ЕС.

провести листинг на Лондонской фондовой бирже

Данный порядок проводит различие между ценными

(”Биржа”), может выбрать один из двух вариантов:

бумагами с номинальной стоимостью менее

провести листинг на Регулируемом Рынке ("Основном

50,000 евро, которые специально предназначены

Рынке"), или на Профессиональном Рынке Ценных

для "розничного" рынка, несмотря на то, что они

Бумаг ("PSM"). PSM был учрежден в июле 2005 г.,

выпускаются исключительно для профессиональных

после вступления в силу Директивы о проспекте

инвесторов, и ценными бумагами с номинальной

эмиссии (2003/71/EC). В ответ на обеспокоенность

стоимостью свыше 50,000 евро, которые специально

со стороны эмитентов из стран, не входящих в ЕС,

предназначены для "оптового" рынка.

относительно того, что, согласно Директиве о

В отношении эмитента, намеревающегося провести

проспекте эмиссии, им придется проводить листинги за пределами ЕС, Лондонская фондовая биржа основала PSM – торговую площадку, регулируемую биржей и сохранившую требования о подробном раскрытии информации, которые обеспечивают оптимальную информированность инвесторов, и в то же время устранившую некоторые препятствия для эмитентов. В настоящей статье проанализированы причины создания PSM, возможности, которые он предоставляет российским эмитентам долговых бумаг, и порядок раскрытия информации, действующий в отношении долговых ценных бумаг, допущенных к торгам на PSM.

размещение или листинг розничных ценных бумаг, действуют более жесткие требования по раскрытию финансовой информации, чем к эмитенту, намеревающемуся провести размещение или листинг оптовых ценных бумаг. Дополнительные обязательства, которые возлагаются на эмитента согласно порядку размещения розничных ценных бумаг, обобщены в Таблице 1 ниже. Основное отличие состоит в том, что эмитент, следующий порядку размещения розничных бумаг, должен подготовить свою финансовую документацию в соответствии с Международными стандартами финансовой отчётности (”МСФО”), или эквивалентным стандартом

Директива о проспекте эмиссии

за каждый финансовый год, начиная с 1 января 2007 г.

Порядок регулирования, установленный Директивой

и далее. Порядок размещения оптовых ценных бумаг

о проспекте эмиссии, предусматривает два уровня

предусматривает предоставление эмитентом резюме

обязательств по раскрытию финансовой информации

отличий между принципами финансовой отчётности,

для эмитентов долговых ценных бумаг, которые

использованной эмитентом, и МСФО.

намерены осуществить размещение или провести

102

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ


Таблица 1: Дополнительные обязательства согласно порядку размещения розничных ценных бумаг Резюме

Резюме не должно быть написано техническим языком. Может понадобиться перевод на один из языков страны-члена ЕЭЗ, в которой производится публичное размещение или листинг ценных бумаг.

Ежегодное обновление информации

Представить список всей информации за предыдущие 12 месяцев, которую эмитент обязан опубликовать или предоставить общественности в любой другой юрисдикции мира.

Отчетность согласно МСФО

Подготовить финансовую информацию за 2 предыдущих года в соответствии с МСФО или их эквивалентом.

Промежуточная финансовая отчетность

Промежуточная финансовая отчетность должна быть включена в проспект эмиссии, если она датирована числом, наступившим после истечения 9 месяцев с даты окончания последнего финансового года, заверенного аудиторской проверкой.

Выборочная финансовая информация

В проспекте также должно быть резюме выборочной финансовой информации за соответствующие финансовые периоды.

Основные инвестиции

Включить описание основных инвестиций, сделанных после даты опубликования последней финансовой отчетности, а также описание основных инвестиций в будущем, по которым эмитент возложил на себя обязательства.

Тенденции и прогнозирование прибыли

Включить информацию о любых известных тенденциях, неопределенностях, потребностях, обязательствах или событиях, которые обоснованно могут оказывать существенное влияние на положение эмитента на протяжении, как минимум, текущего финансового года. Любые прогнозы прибыли должны сопровождаться аудиторским заключением, утверждающим, что прогноз прибыли выполнен в соответствии с принципами финансовой отчетности, используемыми эмитентом.

Порядок работы Совета директоров

Предоставить детали комитета по аудиту эмитента, а также заявление о соблюдении местных требований по корпоративному управлению.

Учредительные документы

Включить описание направлений и целей деятельности эмитента и подробную информацию об акционерном капитале эмитента.

Информация о ценных бумагах

Указать причины размещения, если они являются иными, чем получение прибыли и/или хеджирование определенных рисков. Предоставить информацию о налогах на доход от ценных бумаг, удержанных в источнике его получения, с указанием, несёт ли эмитент ответственность за удержание налогов в источнике получения дохода. Подробно указать условия, статистические данные размещения, ожидаемые сроки и любые другие действия, необходимые для подачи заявки на размещение. Подробно указать планы по распределению и выделению, а также механизмы размещения и андеррайтинга.

Дополнительные обязательства вытекающие из Директивы по обеспечению прозрачности

Они включают в себя подготовку годовой и полугодовой финансовой отчетности, подготовленной согласно МСФО или эквивалентному стандарту, включая отчеты руководства, с подробным указанием важных событий, имевших место в течение соответствующего периода. Такие отчеты призваны помочь инвесторам в принятии инвестиционных решений, а соответствующие сотрудники эмитента обязаны нести за них ответственность. Так как отчеты публикуются в пределах всего ЕС, то в результате изъятия или неверного представления важной информации, потенциально существует вероятность наступления ответственности в нескольких юрисдикциях.

С 2004 г. коммерческие банки, работающие в России,

Министерство финансов Российской Федерации

обязаны готовить финансовую отчётность в

недавно объявило о предстоящей гармонизации

соответствии как с Российскими стандартами

РСФО с МСФО, начиная с 2010 г., но до начала такой

финансовой отчётности (”РСФО”), так и МСФО.

гармонизации российские эмитенты могут проводить

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ

103


листинг своих ценных бумаг на PSM с использованием

долговых ценных бумаг с номинальной стоимостью

РСФО, которые являются приемлемыми. Требования

менее 50,000 евро и в то же время соблюдать

по раскрытию информации могут вызывать

стандарты о раскрытии информации, действующие

обеспокоенность у эмитентов, которые намерены

в отношении "оптовых" ценных бумаг. В частности,

провести листинг долговых ценных бумаг с

эмитенты не должны переводить свою финансовую

номинальной стоимостью менее 50,000 евро,

отчетность в МСФО.

но которые не предназначены для розничного рынка.

В марте 2007 г. (всего два года с момента основания

Это имеет особое значение для российских эмитентов, чьи стандарты финансовой отчетности в настоящее время не являются эквивалентом МСФО. Затраты по перерасчету стоимости или дополнительному раскрытию информации для соответствия порядку размещения розничных бумаг могут быть слишком высокими для таких эмитентов.

рынка) более 670 выпусков ценных бумаг были допущены к торгам на PSM. С момента открытия рынка в июле 2005 г. общая сумма привлеченных средств составила более 40 млрд. фунтов стерлингов. В общем количестве 553 выпусков ценных бумаг были допущены в торгам на PSM в августе 2009 года. Такое уменьшение может быть объяснено тем,

До учреждения Профессионального Рынка Ценных

что стандарты ОППБУ, применяемые в США,

Бумаг в 2005 г. активно велась дискуссия о том,

Канаде и Японии, на сегодня признаны равноценными

какой потенциальный ущерб Директива о проспекте

стандартам МСФО, и те эмитенты, которые используют

эмиссии может нанести европейским фондовым

такие стандарты, имеют возможность проведения

биржам. Предполагалось, что эмитенты из стран,

листинга на Основном Рынке.

не входящих в ЕЭЗ, будут искать альтернативное место для проведения листингов за её пределами.

Надежность и легитимность PSM Несмотря на то, что PSM является рынком,

Ответ Лондонской фондовой биржи

регулируемым биржей, и, следовательно, может

Ответом Лондонской фондовой биржи на возможные

осуществлять листинг долговых ценных бумаг

последствия Директивы о проспекте эмиссии стало

эмитентов, чья финансовая отчетность не выполнена

создание PSM. Регулирование PSM осуществляется

в соответствии с МСФО, обязательства эмитентов по

непосредственно Лондонской фондовой биржей

раскрытию информации на PSM, в принципе, являются

(иными словами PSM является "рынком, регулируемым

зеркальным отражением аналогичных обязательств

биржей"), и, следовательно, не является

эмитентов, осуществляющих листинг долговых ценных

"Регулируемым Рынком" применительно к Директиве

бумаг на Основном рынке. Эмитенты долговых ценных

о проспекте эмиссии. Таким образом, Бирже удалось

бумаг, намеревающиеся провести листинг на PSM,

сохранить требования листинга на PSM и помочь

обязаны соблюдать положения Главы 4 Правил

эмитентам долговых ценных бумаг с номинальной

Листинга и готовить те листинговые документы,

стоимостью менее 50,000 евро, но предназначенных

которые должны быть утверждены Листинговым

для оптового рынка, избежать трудностей,

Агентством Соединенного Королевства (UKLA). После

возникающих в связи с Директивой о проспекте

того, как ценные бумаги эмитента получили доступ

эмиссии. Принципиальным отличием является то,

на PSM, эмитент обязан соблюдать продолжающиеся

что PSM позволяет эмитентам проводить листинг

обязательства, установленные Правилами Листинга.

104

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ


Выбрав для листинга Профессиональный Рынок

руководствуются требованиями, предъявляемыми

Ценных Бумаг, эмитенты могут предложить любой

к ”оптовым” ценным бумагам, и не обязаны

тип долговых ценных бумаг, включая бумаги,

дополнительно раскрывать сведения относительно

предоставляющие право конвертировать или

таких акций (См. резюме сведений, подлежащих

приобретать акции с любой номинальной стоимостью.

раскрытию в Таблице 2).

При раскрытии информации эмитенты

Таблица 2: Резюме сведений, подлежащих раскрытию в проспекте эмиссии, для листинга ценных бумаг на Профессиональном Рынке Ценных Бумаг Ответственные лица

Подробная информация о лицах, несущих ответственность за информацию в проспекте эмиссии и заявления об ответственности за такую информацию.

Аудиторы

Подробная информация об аудиторах в течение периода, охваченного раскрытой финансовой информацией. Указание в проспекте эмиссии всей информации, прошедшей аудиторскую проверку и анализ, с приложением копии аудиторского заключения (или резюме такого заключения, если такое разрешено компетентным органом).

Консультанты

Если консультанты упомянуты в проспекте эмиссии, указать, в каком качестве они выступали.

Факторы риска

Указать факторы, имеющие отношение к способности эмитента выполнять свои обязательства по ценным бумагам, а также какие-либо факторы, имеющие существенное значение для оценки рыночного риска, сопряженного с эмитируемым типом ценных бумаг. Такая информация должна быть чётко раскрыта под отдельным заголовком.

Информация об эмитенте

Должна включать название, историю и развитие деятельности, реквизиты регистрации и учреждения, место нахождения, юридическую форму, данные зарегистрированного офиса и/или основного места осуществления деятельности, а также последние события, имеющие существенное значение для анализа платежеспособности эмитента.

Информация об ценных бумагах

Должна включать общее количество для допуска; описание типа, категории, формы и класса; идентификационный код (например, ISIN); применимое право; валюту эмиссии; права, указанные в ценных бумагах; положения по процентам; дату погашения; порядок погашения; доходность; порядок представительства держателей ценных бумаг; заявление относительно резолюций, разрешений и утверждений, на основании которых осуществляется эмиссия; дату эмиссии; какиелибо ограничения на свободное обращение; рынок, на котором будут торговаться ценные бумаги; данные агентов по платежу и хранению; приблизительный расчет расходов, связанных с получением доступа к торгам.

Интересы лиц, вовлеченных в эмиссию

Раскрыть любой интерес любого юридического или физического лица, имеющий существенное значение для эмиссии.

Характеристика деятельности

Указать основные виды деятельности и основания для заявлений в проспекте эмиссии о конкурентном положении эмитента.

Организационная структура

Указать данные членов группы (если таковые имеются) и какую-либо зависимость от других структур в группе.

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ

105


Декларация об отсутствии существенных изменений негативного характера

Декларация об отсутствии существенных изменений негативного характера в отношении эмитента с момента публикации последней финансовой отчетности, заверенной аудиторами.

Необязательные прогнозы прибыли

Если эмитент предпочитает включить в проспект эмиссии прогноз прибыли, то он обязан раскрыть основные допущения, на основании которых был сделан прогноз, и включить заявление, что они были подготовлены должным образом.

Администрация и руководство

Предоставить информацию относительно членов администрации, руководства и наблюдательных органов эмитента и их функции, а также любые потенциальные конфликты интересов.

Мажоритарные акционеры

Предоставить информацию об известном прямом или косвенном владении или контроле со стороны эмитента с указанием установленных процедур с целью недопущения злоупотребления таким контролем. Представить информацию о каких-либо договорённостях, известных эмитенту, которые впоследствии могут привести к изменению такого контроля.

Финансовая информация

Предоставить заверенную аудиторами финансовую информацию за последние 2 финансовых года и аудиторские заключения по каждому году. Если финансовая информация не выполнена в соответствии с МСФО (или эквивалентом), необходимо представить заявление, что информация не подготовлена в соответствии с МСФО (или эквивалентом), и дать описание отличий между МСФО и принципами финансовой отчетности, использованной эмитентом (хотя на практике многие эмитенты, получающие доступ на PSM освобождаются от выполнения данного требования).

Процессуальные действия

Предоставить информацию о каких-либо судебных или арбитражных процессуальных действиях (в течение, как минимум, последних 12 месяцев), которые могут оказать или оказали существенное влияние на финансовое положение эмитента.

Существенные изменения в финансовом или торговом положении

Дать описание каких-либо изменений, оказавших влияние на группу эмитента, которые имели место с конца последнего финансового периода, охваченного опубликованной финансовой отчетностью, заверенной аудиторами, или промежуточной финансовой информацией.

Существенные договора

Представить резюме всех существенных договоров (контрактов), не подпадающих под обычную деятельность эмитента, и которые могут повлиять на способность эмитента исполнять свои обязательства перед держателями ценных бумаг.

Экспертная информация

Подробно описать какую-либо третью сторону, которая предоставила информацию для проспекта эмиссии в качестве эксперта, и заявление о каком-либо материальном интересе такой стороны по отношению к эмитенту.

Ответственность за информацию третьей стороны

Представить заявление, что любая информация, источником которой является третья сторона, воспроизведена точно, и что эмитенту не известно о каких-либо изъятиях, которые могли бы сделать эту информацию неточной или вводящей в заблуждение, и детально указать источник такой информации.

Кредитные рейтинги

Детально указать кредитные рейтинги, имеющие отношение к эмитенту или его долговым ценным бумагам, полученные по запросу эмитента или в сотрудничестве с эмитентом в процессе присвоения рейтинга.

Место, где можно ознакомиться с документами

Предоставить обязательство по обеспечению доступа и указать, где можно ознакомиться со следующими документами эмитента: (i) учредительными документами, (ii) документами, на которые в проспекте эмиссии сделана ссылка, или которые включены в него, и (iii) информацией прошлых периодов, имеющей отношение к эмитенту или каким-либо его филиалам, за последние 2 года, предшествующие публикации проспекта эмиссии.

106

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ


Влияние введения в действие Директивы по обеспечению прозрачности Результатом введения в действие Директивы по обеспечению прозрачности в Соединенном Королевстве стало ведение новых требований о периодической отчетности для эмитентов ценных бумаг, допущенных к торгам на Регулируемых Рынках. В свете этих требований Профессиональный Рынок Ценных Бумаг может обрести растущую популярность среди российских эмитентов. Если продолжающиеся обязательства согласно Директиве по обеспечению прозрачности окажутся трудными для исполнения вследствие того, что эмитенты не используют стандарты МСФО, то эмитенты смогут перевести свои долговые ценные бумаги с Основного Рынка на PSM. Такой процесс не является сложным, и Биржа не взимает за него никакой платы. Некоторые эмитенты из стран, не входящих в ЕС, уже перевели свои долговые ценные бумаги на PSM, чтобы освободиться от необходимости соблюдать требования Директивы по обеспечению прозрачности и иных директив ЕС, которые распространяются исключительно на Регулируемый Рынок.

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ

107


108

Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ


Листинг в Лондоне – практика компаний из СНГ

www.russianipo.com

Listing in London (Russian)  

London Stock Exchange Guide for CIS companies (in Russian)

Advertisement