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COMUNICADO DE PRENSA 25 DE OCTUBRE DE 2018, MEDELLÍN, COLOMBIA Mineros celebra acuerdo con Yamana Gold para adquirir la mina Gualcamayo y acuerdo de opción de compra de La Pepa Mineros S.A. (BVC: MINEROS) se complace en anunciar la suscripción de un acuerdo para la adquisición del 100% de la participación sobre la Mina de oro Gualcamayo en Argentina y un acuerdo de opción de compra en el Proyecto de exploración de oro La Pepa en Chile, ambos con la compañía Yamana Gold Inc., una de las empresas mineras más importantes en producción de oro a nivel mundial. Con esta transacción, Mineros amplía su portafolio, a un cuarto activo de producción. La adquisición de Gualcamayo le proporciona a Mineros una mina con un largo historial de operaciones. Actualmente, Gualcamayo está en camino de alcanzar un pronóstico de producción de 100.000 onzas de oro en el 2018, lo cual contribuirá de manera significativa a la producción de Mineros. “Esta transacción representa un avance importante en la estrategia de crecimiento de la Empresa, que tiene por objetivo aumentar la producción de oro a 500.000 onzas anuales. En la actualidad, Mineros produce aproximadamente 200.000 onzas de oro al año, de modo que la adición de la mina Gualcamayo y sus potenciales de crecimiento, permitirán que Mineros se convierta en un productor aurífero de nivel intermedio enfocado en América Latina. Todo ello enmarcado en nuestro propósito de generar nuevas oportunidades de desarrollo y bienestar para las comunidades donde hacemos presencia, por medio del ejercicio de una minería responsable”, afirmó Andrés Restrepo, Presidente de Mineros. Otros aspectos destacados de la transacción: ─ Perfil de crecimiento mejorado: o Aumento significativo de los recursos: la adquisición de Gualcamayo suma 491.000 onzas de oro en Reservas y 2,28 millones de onzas de oro en recursos Medidos e Indicados adicionales, lo cual representa aumentos del 56% y del 142%, respectivamente, de la base actual de recursos y reservas de Mineros(1). Con el Acuerdo de Opción de Compra de La Pepa, Mineros tiene la oportunidad de sumar 2,76 millones de onzas adicionales de oro en recursos Medidos e Indicados adicionales(1). o Potencial de objetivos de óxido de oro cerca de la mina: Gualcamayo tiene objetivos significativos de mineral óxido de oro cerca de la mina, los cuales se espera que permitan un crecimiento futuro de la producción y extiendan la vida útil de la mina.


Potencial del Proyecto de Carbonatos Profundos (DCP): el Proyecto de Carbonatos Profundos (DCP, por sus siglas en inglés) tiene el potencial para realizar operaciones subterráneas a gran escala y de alto tonelaje debajo de las operaciones actuales de mina a cielo abierto de Gualcamayo. o Gran extensión de terreno para potenciar: la adquisición de Gualcamayo proporciona una gran extensión de terreno de 20.000 hectáreas para el desarrollo de proyectos. Este terreno tiene potencial para una exploración sólida, ya que solo el 20% del mismo ha sido explorado al día de hoy. Oportunidad de Explotar Valor Adicional: Con base en las pruebas iniciales realizadas en el sitio de Gualcamayo por medio del proceso de debida diligencia, Mineros identificó potenciales iniciativas de operación que podrían producir beneficios adicionales. Potencial de revalorización: el mayor perfil productivo de Mineros tiene potencial para la revalorización de sus acciones, teniendo en cuenta la diferencia actual de valor de la competencia de Mineros y su perfil productivo. o

Detalles de la transacción Bajo los términos del Acuerdo de Adquisición de la Mina Gualcamayo, Mineros efectuará la adquisición a través de un pago en firme por valor de USD30 millones pagaderos en la fecha de cierre, más los siguientes pagos contingentes: • Una regalía NSR (Retorno Neto de Fundición) equivalente al 2% de los ingresos de la producción hasta por un tope de USD50 millones. Esta regalía se pagará solo desde el momento en el que el proyecto haya superado una producción acumulada de 396.000 onzas desde el momento de adquisición • Un pago de USD30 millones en el momento en que se declare el inicio de producción comercial del proyecto DCP. • Una regalía NSR equivalente al 1.5% de los ingresos de la producción del Proyecto DCP, desde el inicio de operación. Bajo los términos del Acuerdo de Opción de Compra sobre el Proyecto La Pepa, Mineros tendrá la opción de efectuar un adquisición escalonada hasta del 100%, a través de las siguientes inversiones: • USD5 millones durante los 24 meses siguientes a la firma del acuerdo de accionistas para el desarrollo del Estudio Económico Preliminar del Proyecto, adquiriendo un 20% de participación sobre el negocio. • USD15 millones durante los 24 meses siguientes al ejercicio de la primera opción, que serán invertidos para desarrollar un reporte técnico que cumpla NI 43101, además de un pago directo a Yamana de USD5 millones, para adquirir una participación adicional del 31% en el negocio, completando una participación acumulada del 51%.


A partir del momento en el que Mineros adquiera una participación del 51% sobre el proyecto, tendrá la opción de adquirir la participación restante del 49% y acceder al 100% de la participación en el proyecto a valor de mercado.

“Esta transacción no solo permite que Mineros esté un paso más cerca de doblar su producción aurífera anual, sino que, por medio del acuerdo de opción de compra de La Pepa, la Empresa cuenta con un proyecto que le permitirá sostener su crecimiento y desarrollo. Yamana ha sido uno de los productores y explotadores de oro más exitosos de Latinoamérica y esta transacción, que permitirá que Yamana se enfoque en su principal estrategia, traerá beneficios para la Compañía y para el sector en general, en este mismo momento y en el futuro”, afirmó Eduardo Flores, Director de Desarrollo de Negocios de Mineros. Información general de la Mina Gualcamayo Gualcamayo es una mina de oro a cielo abierto y subterránea ubicada en la provincia de San Juan, Argentina, que ha estado en producción comercial desde 2009. En 2017 produjo 154.052 onzas de oro y reportó reservas probadas y probables de 0,49 millones de onzas, recursos medidos e indicados de 2,28 millones de onzas y recursos inferidos de 1,43 millones de onzas. Esta operación tiene también un proyecto en desarrollo llamado DCP consistente en un cuerpo mineralizado masivo con oro contenido en carbonato de gran potencial Información general del proyecto La Pepa La Pepa es un proyecto en fase inicial de desarrollo en el “cinturón de oro” de Maricunga, en el norte de Chile, a 120 kilómetros al este de la ciudad de Copiapó. Al 31 de diciembre de 2017, La Pepa tenía recursos medidos e indicados de 2,76 millones de onzas y recursos inferidos de 0,62 millones de onzas. Cronograma y aprobaciones Se espera que la transacción se finalice en el cuarto trimestre de este año. La transacción no está sujeta a ninguna condición de financiamiento, ya que Mineros financiará la contraprestación por adelantado con efectivo en caja. Tanto Mineros como Yamana cuentan con la aprobación de su respectiva Junta Directiva para proceder con la transacción. [La transacción está sujeta a otras condiciones habituales de cierre]. Asesores y abogados Rothschild y Scotiabank actúan en calidad de asesores financieros de Mineros. Hatch Advisory actúa en calidad de asesor técnico de Mineros. Los asesores jurídicos de Mineros son White & Case LLP y CHW Abogados S.p.A.


Para obtener mayor información, comuníquese con: Paul Harris Director de Relaciones con Inversionistas +57 321 720 1537 paul.harris@mineros.com.co Notas: (1) Con base en las reservas y los recursos al 31 de diciembre de 2017, los recursos Medidos e Indicados que se reportaron son exclusivos de las reservas de 2P. Acerca de Mineros Mineros, con sede principal en Medellín, es un productor aurífero de Latinoamérica en Colombia, cuyas operaciones se desarrollan en este país y en Nicaragua. En Colombia, ha mantenido su producción aurífera a través de operaciones mineras aluviales en El Bagre, Antioquia, por más de 40 años y, recientemente, en operaciones subterráneas en la mina La Ye. En Nicaragua, su producción aurífera proviene de la mina Bonanza, en la Región Autónoma de la Costa Caribe Norte, la cual fue adquirida en 2013. Asimismo, mantiene su producción a través de acuerdos innovadores con los mineros artesanales. La información detallada acerca de las características de la producción aurífera de Mineros se encuentra disponible en www.mineros.com.co. Advertencia sobre declaraciones anticipadas la información anticipada: este comunicado de prensa puede contener cierta información que constituye declaraciones anticipadas. Normalmente, las declaraciones anticipadas se caracterizan porque incluyen palabras como “planear”, “esperar”, “proyectar”, “prever”, “creer”, “anticipar” y palabras similares, o declaraciones con respecto a que determinados eventos o condiciones “pueden ocurrir” u “ocurrirán”, e incluye declaraciones relacionadas con el Contrato de Opciones. Las declaraciones anticipadas se basan en las opiniones y estimaciones de la Gerencia en la fecha en la que se realizaron, y están sujetas a una serie de riesgos, incertidumbres y demás factores que podrían hacer que los eventos o resultados reales difieran sustancialmente de aquellas proyecciones de las declaraciones anticipadas. Estos factores incluyen los riesgos inherentes a la contratación y retención de cargos administrativos y operativos; a la exploración y desarrollo de propiedades mineras; a la planeación y desarrollo del yacimiento minero; así mismo, incluye las incertidumbres relacionadas con la interpretación de resultados de perforación y demás datos geológicos; precios fluctuantes de los metales; permisos y licencias y demás factores. La Empresa renunciar a obligación alguna frente a la actualización o revisión de toda declaración anticipada, en caso de que cambien las circunstancias o las estimaciones u opiniones de la gerencia. Se advierte al lector que no debe confiar plenamente en las declaraciones anticipadas.


[Estimaciones de recursos minerales medidos, indicados e inferidos: la información con respecto a las estimaciones de reservas y recursos se han elaborado de conformidad con los estándares canadienses que surgen de las leyes bursátiles canadienses y no se pueden comparar con información similar de empresas estadounidenses. Los términos “Recursos Minerales”, “Recursos Minerales Medidos”, “Recursos Minerales Indicados” y “Recursos Minerales Inferidos” que aparecen en este comunicado de prensa son términos de explotación canadiense, tal y como se definen de conformidad con la NI 43-101, en virtud de las directrices estipuladas en las Normas sobre Recursos y Reservas Minerales del Instituto Canadiense de Minería, Metalurgia y Petróleo (CIM), implementadas por el Consejo del CIM el 10 de mayo del 2014. Aunque la regulación canadiense reconoce y exige los términos “Recursos Minerales”, “Recursos Minerales Medidos”, “Recursos Minerales Indicados” y “Recursos Minerales Inferidos”, estos términos no están definidos en virtud de las normas de la Comisión de Bolsa y Valoresde Estados Unidos. De conformidad con las normas de Estados Unidos, la mineralización no se puede clasificar como una “reserva”, salvo que se haya determinado que la mineralización puede ser producida o extraída desde el punto de vista económico y legal, en el momento en el que se realiza el cálculo de la reserva. Por consiguiente, cierta información contenida en este comunicado de prensa, con respecto a las descripciones de mineralización y recursos en virtud de los estándares canadienses, no se puede comparar con información similar que empresas estadounidenses hayan publicado y que esté sujeta a requisitos de presentación de informes y divulgación de la Comisión de Bolsa y Valoresde Estados Unidos. Cuando se trata de un “Recurso Mineral Inferido”, este presenta altos niveles de incertidumbre en cuanto a su existencia y a su viabilidad económica y legal. No se puede suponer que un “Recurso Mineral Inferido” escalará a una categoría superior, de forma total o parcial. En virtud de las normas canadienses, puede que las estimaciones de los Recursos Minerales Inferidos no constituyan la base de viabilidad u otros estudios económicos. Los lectores están advertidos, de modo que no asuman que los Recursos Medidos o Indicados se convertirán, de forma total o parcial, en Reservas Minerales. También están advertidos para que no asuman que un “Recurso Mineral Inferido”, de forma total o parcial, existe o es extraíble desde el punto de vista económico o legal. Además, las definiciones de “Reservas Minerales Probadas” y “Reservas Minerales Probables”, en virtud de las normas del CIM, difieren en ciertos aspectos de las normas de la Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos].

Mineros celebra acuerdo con Yamana Gold  

Mineros celebra acuerdo con Yamana Gold para adquirir la mina Gualcamayo y acuerdo de opción de compra de La Pepa.

Mineros celebra acuerdo con Yamana Gold  

Mineros celebra acuerdo con Yamana Gold para adquirir la mina Gualcamayo y acuerdo de opción de compra de La Pepa.

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