Legadex Magazine 4 (2012)

rubrieksnaam

magazine // innovatie en rationalisatie

Uneke Dekkers adviseert boardroom over communicatie

‘Betere zichtbaarheid vergroot toegang tot de kapitaalmarkt’ inspiratie en informatie | winter 2012–2013 4/Interview met uneke dekkers Over de waarde van reputatiemanagement 8/Nooit meer zoeken naar contracten Ronde tafel over contractmanagement 14/Counsel steeds vaker in de lead Hoogleraar Rob van Otterlo vertelt 20/Maureen Bal (APX-Endex) ‘Zicht op contracten wel zo handig bij splitsing’ 30/Uw transactie verzekeren? Populariteit riskverzekering groeit

inhoud

08

22 16 32

colofon LEGADEX Magazine is een uitgave van Legadex. Legadex biedt flexibele bedrijfsjuridische ondersteuning op locatie en vanuit haar kantoor in Amsterdam.

Omslag Uneke Dekkers Redactie Legadex, JCM Context Concept en realisatie Link Design, Amsterdam Tekst Annemarieke Noordhoff Fotografie Mirjam van der Linden, Jeroen Poortvliet, Michel Porro, Josanne van der Schoot, Geert Snoeier, Hans Stakelbeek Drukwerk WC den Ouden BV Contact Neem voor meer informatie contact op met

2

Hans-Martijn Roos of Luc van Daele of kijk op onze website legadex.com Legadex B.V., Teleportboulevard 110, 1043 EJ Amsterdam, T 020 820 83 96, info@legadex.com www.legadex.com

artikelen

03 Mix In dit nummer en in mijn agenda 04 in gesprek Uneke Dekkers over de waarde van reputatiemanagement

08 de ronde tafel Contractmanagement schept ruimte 13 de keuze van… Hans Martijn Roos 14 achtergrond Rob van Otterlo over het tijdperk van de counsel

16 in beeld Seminar Herfinanciering en herstruc­turering 21 review Declining prospects 22 Joint Venture met APX-Endex 25 deal succesvolle herfinanciering Stork 26 5 vragen Dirk de Lange (Praktijkgenerator) 28 gespot 4 marktleiders over hun dataroom 32 actueel groei transactieverzekeringen legadex magazine | winter 2012–2013

MIX

In dit nummer ‘Never let a good crisis go to waste,’ zeggen de Amerikanen. Een mooi moment dus om het thema ‘Innovatie en rationalisatie’ op de agenda te zetten. In dit magazine vindt u uiteenlopende bijdragen rond dit thema. Van een verslag van een ronde tafel met bedrijfsjuristen over innovaties in contractmanagement tot een interview waarin bijzonder hoogleraar juridische dienstverlening Rob van Otterlo zijn inzichten deelt – bijvoorbeeld over juridische afdelingen die rationalisatie van juridische diensten afdwingen.

Tijdens het Legadex seminar ‘Herstructurering en herfinanciering’ gaven een general counsel, een advocaat, een bankier en een verzekeringsmakelaar praktische handvatten om tijdig voorbereid te zijn op een herfinanciering. U vindt hun handreikingen terug in het verslag.

Dat corporate communications een steeds veelomvattender vakgebied is geworden – met álle kansen voor ondernemingen om zich te profileren en dus toegang tot kapitaal te houden – leest u in het interview met Uneke Dekkers. Zij is Managing Director van Citigate First Financial en vooraanstaand boardroom advisor.

En er zijn nog veel meer ontwikkelingen die innovatie in ondernemingen ondersteunen.

Wij vroegen de marktleiders op het gebied van virtuele datarooms bijvoorbeeld naar de mogelijkheden van hun datarooms. Verzekeraar Marsh vertelt over de mogelijkheden om risico’s in transacties met verzekeringen af te dekken en zo meer deals voortgang te laten vinden.

Wij vinden het een voorrecht om deze en andere onderwerpen aan u te presenteren en wensen u veel leesplezier.

Luc van Daele en Hans-Martijn Roos

In mijn agenda

Waar ben je nu druk mee?

‘Bij een bekende financiële instelling ondersteun ik nu twee dagen per week het juridische team bij interne herstructurerings­ werkzaamheden. Daarnaast ben ik druk bezig meer bekendheid te geven aan de mogelijkheden die de Flex BV ondernemingen biedt.’

Wat wil je de komende tijd bereiken?

‘Het vaste aanspreekpunt zijn voor de uitvoering van corporate juridische werkzaamheden: dat zou ik wel bij veel meer onder­ nemingen willen doen. Ik laat opdrachtgevers graag zien hoeveel efficiënter en goedkoper het kan. Of het nu om de besluitvormings­ documentatie, de jaarlijkse ‘corporate check’ of een complete herstructurering van de structuur en governance gaat.’

wie Daan Lutje Wooldrik is Corporate Legal Counsel

3

sinds juni 2012 daarvoor Kandidaat-notaris bij Loyens & Loeff Rotterdam gaat voor ‘Opdrachtgevers laten zien dat er zoveel meer mogelijk is!’

legadex magazine | winter 2012–2013

In gesprek

Uneke Dekkers over de waarde van reputatiemanagement

‘Focus op de kapitaalmarkt alleen kan echt niet meer’ Trots voelde ze zich, toen ze zag hoe ontzettend divers het publiek op ‘haar’ borrel was. Uneke Dekkers kreeg van allerlei kanten felicitaties voor haar benoeming tot managing director van communicatieadviesbureau Citigate First Financial.

Bestuurders, commissarissen, investeerders, advocaten, bankiers, ir-managers, directeuren in- en externe communicatie, woordvoerders – iedereen was er. interview Luc van Daele tekst Annemarieke Noordhoff foto’s Michel Porro

4

Weerspiegelde de verscheidenheid aan gasten op uw borrel de breedte van uw vak, financiële en corporate communicatie?

Zelf werkt u alweer bijna 15 jaar bij Citigate, wat heeft u allemaal zien veranderen?

‘Eerst even iets rechtzetten: het was niet alleen mijn

lag de focus puur op kapitaalmarktcommunicatie.

borrel. We namen ook afscheid van mijn voorganger

We zorgden ervoor dat investeerders zo goed moge-

en jarenlange collega, José Tijssen. En het was een

lijk geïnformeerd werden. En dat bedrijven aan hun

borrel van ons hele team. We vierden dat Citigate

wettelijke informatieverplichtingen voldeden. Maar

alweer 20 jaar bestaat. Maar om terug te komen op je

ons werk is nu zoveel breder. We zijn vanuit die

vraag, de diversiteit aan mensen liet inderdaad mooi

kapitaal­marktcommunicatie naar corporate reputatie­

zien hoe breed het vak in die jaren is geworden. Van

management gegroeid. En dat betekent met tal van

CEO’s en CFO’s tot woordvoerders, van bankiers tot

verschillende belangen rekening houden. Ervan

advocaten, vrijwel al onze relaties waren er. Ik vond

uitgaan dat iedereen altijd meekijkt en -leest.

het heel bijzonder om de levendige interactie tussen

Niet alleen de investeerder, maar pers, politiek,

al die verschillende mensen te zien.’

vakbonden, medewerkers – ga zo maar door.

‘Heel veel! Eind jaren ‘90, toen ik bij Citigate begon,

legadex magazine | winter 2012–2013

>>

Dit is Uneke Dekkers • Ging na haar studie bedrijfseconomie aan de slag bij ING Barings • In 1999 stapte ze over naar First Financial Communications (het huidige Citigate First Financial), waar ze in 2005 lid werd van het managementteam • Was interim directeur corporate communicatie bij Van Lanschot • Geeft (media)trainingen bij onder andere TomTom, Delta Lloyd en ING • Werkt als boardroomadvisor voor onderne­mingen als Beter Bed Holding, Exact, Nutreco en Wessanen • Begeleidde onder meer de beursgang van DE Master Blenders 1753, Ziggo en Delta Lloyd en de delisting van Wavin, Draka en Crucell • Is sinds oktober 2012 managing director van Citigate First Financial

‘Bedrijven die hun reputatie goed managen, kunnen tegen een stootje’

5

legadex magazine | winter 2012–2013

in gesprek

verhaal als basis te hebben. Je kunt er nu niet meer mee wegkomen dat de ene doelgroep andere informatie krijgt dan de andere. Alles moet goed op elkaar afgestemd zijn. De wereld is in dat opzicht veel transparanter geworden, iedereen krijgt uiteindelijk toch alles te weten.’

Wat zouden organisaties mogen verwachten van én investeren in reputatiemanagement?

‘Voor alle betrokkenen geldt: wat je vertelt, op welk moment, moet steeds een bewuste afweging zijn. En ook hóe je het uitlegt is van groot belang, of het nu gaat om de communicatie rond een transactie, de benoeming van een CEO of het gevoerde beloningsbeleid. Een goede transactie verkoopt zichzelf, een slechte transactie is lastig, maar een gemiddelde transCommunicatie-uitingen die bedoeld

de largecaps. Kleinere fondsen wisten

actie die goed gestructureerd is, kan

zijn voor de kapitaalmarkt, liggen in

soms niet eens dat ze koersgevoelige

dankzij de juiste communicatie een

no-time op het bureau van medewer-

informatie via een persbericht vóór

succes wórden. Zaken als fusies,

kers. Een onderwerp als stevig bezui-

de beursopening moesten rondstu-

overnames en herstructureringen

nigen is misschien een goed signaal

ren. Al wilde Euronext de handel toen

staan steeds vaker in het middelpunt

voor de kapitaalmarkt, toch moet je

best een kwartiertje stil leggen, zodat

van de maatschappelijke aandacht.

nu heel goed nadenken hoe je dat

het fonds in kwestie alsnog dat pers-

Dankzij social media heeft iedereen

naar buiten brengt. Wil je geen onrust

bericht de deur uit kon doen. Maar

nu een podium. Het is onze taak met

op de werkvloer creëren, dan moet je

die cultuur veranderde snel toen, na

al die belangen rekening houden.

over dergelijke ontwikkelingen een

het uiteenspatten van de internet-

Verschijnt er een negatief artikel over

helder en doordacht verhaal hebben.’

bubbel, het toezicht enorm ver-

een bedrijf in de media, dan hebben

scherpte – zowel het toezicht op de

investeerders daar uiteindelijk ook

Voor uw bureau betekent dat een brede blik vanuit een specialistische basis.

Heeft u zichzelf ook zo ontwikkeld?

handel als op de gedragingen en

last van.’

‘Na mijn studie bedrijfseconomie

rende taken van Euronext gingen

kwam ik in de dealingroom van ING

over naar de AFM. Voor bestuurders

Corporate reputaties managen gaat dus wel om iets meer dan een goed persbericht.

Barings terecht. Daar maakte ik

en marktpartijen was de wetenschap

‘Absoluut. Het is echt een ongoing

kennis met Citigate en het werk dat

dat ze vervolgd konden worden voor

proces. Reputaties maak je niet met

ze deden. Op het moment dat ik toe

het niet-correct of compleet informe-

persberichten. Het zit ‘m veel meer in

was aan een volgende carrièrestap,

ren, een behoorlijke schok. Het was

het regelmatig contacten onderhou-

besloot ik bij Citigate te solliciteren.

echt zoeken naar nieuw evenwicht.’

den met alle stakeholders, intern en

uitingen van bedrijven. Ook de toezichthouder veranderde: de controle-

extern, steeds opnieuw je verhaal

Korte tijd later was ik binnen. Dat ik

6

er met mijn financiële achtergrond zo

‘Inmiddels is de angst voor de ‘beurs-

vertellen en goed luisteren. Overigens

snel kon beginnen kenmerkte het

waakhond’ weer gezakt. Ook small-

is dat bij de meeste bedrijven inmid-

bureau: een sterke focus op de kapi-

caps weten nu veel beter hoe ze met

dels goed bekend. De tijd van ‘Ik hoef

taalmarkt en een ondernemende

informatieverstrekking aan de ver-

het niet uit te leggen’ of: ‘Ze snappen

‘durven, doen’-mentaliteit.’

schillende stakeholders om moeten

het toch niet’ is vrijwel geschiedenis.

gaan. Het is voor alle betrokkenen

Bedrijven die dit goed aanpakken, die

‘Kapitaalmarktcommunicatie was in

bovendien steeds duidelijker dat het

de weg naar de verschillende stakehol-

die tijd nog vooral voorbehouden aan

belangrijk is om één helder corporate

ders kennen, kunnen wel tegen een

legadex magazine | winter 2012–2013

stootje – zij kunnen een crisis of cala-

verspreid is, wil je dat voorkomen.

wereldwijde trend. Of je nu genoteerd

miteit beter en sneller verwerken. En

En daarom is het noodzakelijk dat al

bent of niet, extern kapitaal aantrek-

dat zien bestuurders, vandaar die

die disciplines – investor relations,

ken is in deze tijden meer dan ooit

toenemende aandacht voor reputa-

interne communicatie, woordvoer-

een uitdaging. De rol van banken –

tiemanagement. Ons advies- en

ders, juristen, externe adviseurs –

tot voor kort de belangrijkste kapi-

takenpakket is de afgelopen jaren

bij elkaar aan tafel zitten. En blijven

taalverschaffer – is niet meer

daardoor steeds breder geworden –

praten.’

vanzelfsprekend. Verre van, zelfs.

wij staan nu voor een integrale

Andere kapitaalverschaffers die wel middelen hebben, zijn kritischer dan

ken. Dat wij vanuit onze kapitaal-

Wat merkten jullie de afgelopen jaren van de financiële crisis en de recessie?

marktachtergrond de complexiteit

‘Voor het klappen van de internet-

realiseren en lukt dat niet uit de eigen

begrijpen van veel van die vraagstuk-

bubbel was er een hausse aan beur-

cashflow, dan zul je toch op zoek

ken, onderscheidt ons van andere

gangen. Het staartje daarvan heb ik

moeten gaan naar extern kapitaal of

communicatiebureaus in Nederland.

nog meegemaakt – een unieke tijd: de

alternatieve vormen van financiering.

Die combinatie van kennis over stra-

markt en het werk leken als vanzelf

Ik zie een verschuiving naar het

tegische businessmodellen, finance en

te groeien. Maar de afgelopen tien

Amerikaanse model waar bankfinan-

– natuurlijk – communicatie maakt

jaar zijn er in Nederland meer bedrij-

ciering een veel kleinere rol speelt,

ons tot een volwaardig sparring­

ven van de beurs afgegaan dan dat er

waar de gelaagdheid in de financie-

partner voor bestuurders. En, nog een

bij zijn gekomen. Zowel bij veel delis-

ringsstructuur veel groter is en waar

unique selling point, we kunnen het uit-

tings als bij de beursgangen die er de

obligaties of aandelen een groot deel

voeren. Het gaat tegenwoordig niet

laatste jaren nog wel waren, zoals

uitmaken van de totale financierings-

meer alleen om het strategische ver-

Wavin, Delta Lloyd en dit jaar nog

mix. Veel groter dan nu bij Europese

haal, maar ook om de uitvoering, de

Ziggo en DE Master Blenders 1753,

bedrijven het geval is. Om daarvoor

timing en de verschijningsvorm. Je

waren we betrokken. Toch wordt de

in aanmerking te komen zul je zicht-

moet het kunnen deliveren.’

spoeling voor kapitaalmarktcommu-

baarder moeten zijn en een goed en

nicatie in de meest nauwe zin van het

consistent verhaal hebben.’

aanpak van communicatievraagstuk-

ooit. Wil je als bedrijf je groeiambities

Verandert die integrale aanpak de samenwerking met stakeholders in een traject? Met juristen, bijvoorbeeld?

woord wel een stuk dunner. Ik zie dat zolang de economische crisis voort-

De recessie biedt jullie dus ook nieuwe kansen?

‘We zitten met meer disciplines in

duurt. Het belang van kapitaalmarkt-

‘Ja, dat klopt. Vergeet ook niet dat

een vroeger stadium bij elkaar aan

communicatie in brede zin, en

juist in tijden van crisis een onderne-

tafel. Dat maakt het wederzijds

daarmee dus van corporate reputa-

ming – beursgenoteerd of niet – in

begrip groter. Vroeger zag ik soms

tiemanagement, neemt echter alleen

gesprek zou moeten blijven met haar

naderhand een persbericht terug

maar toe. Steeds meer niet-geno-

stakeholders. Je kunt je niet meer ver-

waarin ernstig was geschrapt. Nu kan

teerde bedrijven erkennen de toege-

stoppen tot de storm is overgewaaid.’

ik aan tafel vragen waarom er

voegde waarde van transparantie en

geschrapt moet worden. Het pers­

communicatie op basis van een goede

‘Zichtbaarheid is ontzettend belang-

bericht is vaak wel het moederdocu-

strategische en financiële disclosure.’

rijk. Want ondanks de recessie is er

ook niet zo snel veranderen, niet

nog steeds veel kapitaal in de markt,

ment, dáár moet het verhaal goed in staan. Juristen begrijpen ook best dat

‘En we zien nog een andere trend.

het komt alleen niet meer zo makke-

wat je schrapt in een persbericht,

Steeds meer smallcaps besluiten hun

lijk los. Het is nu dus belangrijker dan

elders weer kan opduiken – althans,

investor relations-management aan

ooit om je als bedrijf te laten zien, je

wanneer je dat niet goed regisseert.

ons te outsourcen. Doordat het aantal

te blijven onderscheiden en zo de toe-

Dan hoor je het geschrapte onder-

brokers en analisten afneemt, is de

gang tot kapitaal te vergroten. Dat

werp bijvoorbeeld ineens terug op de

aandacht vanuit die hoek voor small-

belang van zichtbaarheid, feitelijk

radio in een interview met de CEO.

caps afgenomen. Dat betekent dat

een strijd om aandacht en daarmee

Het is dus zaak één helder en consis-

kleinere fondsen vaker zélf het con-

om kapitaal, zie je overal. Het is een

tent verhaal te hebben. Goed afstem-

tact met investeerders moeten onder-

beauty contest waarin een sterke cor-

men is cruciaal. Soms is er wel eens

houden. Doet een CFO dat naast zijn

informatieongelijkheid, waardoor we

andere taken, dan werkt het niet altijd

later in het traject flink moeten bij-

optimaal. Wij kunnen voor een belang-

stellen. In een tijd dat informatie

rijk deel die taken uit handen nemen.’

razendsnel onder een breed publiek

‘Dit alles past in een structurele en

porate reputatie de doorslag geeft.’ <<

legadex magazine | winter 2012–2013

7

De mogelijkheden van contractmanagement(systemen)

Gebruik maken van de aandacht voor governance en compliance

8

legadex magazine | winter 2012â&#x20AC;&#x201C;2013

ronde tafel

Aanpassen aan snel veranderende omstandigheden: voor vrijwel elke organisatie is dat anno nu een gegeven. Wil je dat vlot kunnen doen, dan is het wel zo prettig als relevante contracten goed te vinden zijn. En er geen grootscheepse zoektocht door kelders, kasten en bureaulades nodig is. Legadex Magazine vroeg een aantal voorlopers op het gebied van contractmanagement naar hun mening en ervaring.

Wat is het beste systeem? En hoe organiseer je contractmanagement?

tekst Annemarieke Noordhoff foto’s Mirjam van der Linden

Hoort contractmanagement thuis bij de business of bij Legal?

Wat is volgens jullie het beste?

Jos Bos: ‘In Europa ligt het doorgaans niet bij juristen, maar in de business. Bij contractmanagers die vaak vanuit de commerciële hoek komen. Zij zijn niet bekend bij de juridische afdeling, en omgekeerd. Door juristen wordt soms zelfs op ze neer gekeken.

Terwijl het, zeker bij grote offshorebedrijven – waar ik veel voor werk – om heel grote bedragen gaat.’ Lachend: ‘Ja, je kunt mij wel een pleitbezorger noemen van integraal contractmanagement.

Zonder goed contractmanagement is fatsoenlijk risicomanagement namelijk niet mogelijk. En risicomanagement is anno nu key voor veel ondernemingen.’

Maaike van Urk: ‘Het zijn bij Talpa vaak de salesmensen die de deal sluiten. Maar wat zij verkopen, is feitelijk geen programma of content. Het zijn rechten, wat zo’n deal ook tot een juridische aangelegenheid maakt. Dat bewustzijn wordt steeds sterker bij sales. En dat moet ook wel, want de materie wordt steeds technischer: het gaat vaak over búndels van rechten die per kanaal kunnen verschillen, van auteurs- tot exploitatierechten. We hebben daarom geen aparte afdeling contractmanagement.

Wel werken we hard aan de invoering van een nieuw contract­ managementsysteem. Dankzij het succes van The Voice zijn we van een relatief kleine productiemaatschappij snel gegroeid naar een maatschappij die in ruim 30 landen actief is. We hebben in een vroeg stadium van die groei besloten snel een goed systeem neer te zetten. Wat dat betreft hebben we geleerd van Big Brother – toen dat een groot succes bleek, hadden we bij Endemol nog geen goed systeem. Later heeft dat ons twee jaar gekost om de inhaalslag te maken. Vanuit het oogpunt van risicobeheersing –

9

zowel vanuit de technische, financiële en commerciële hoek – wil het management nu dat juristen steeds meekijken.’

Olivier Hage: ‘Voor Eneco was het onderbrengen van contract­ management bij Legal onderdeel van een bredere beweging. Legal is zich veel meer op de business gaan richten en de juristen zijn nu meestal op de werkvloer te vinden. Van een traditioneel ingerichte juridische afdeling zijn we tegenwoordig een breed team,

legadex magazine | winter 2012–2013

>>

AAN TAFEL Maaike van Urk • Werkt al sinds 1997 aan de ‘contentkant’ bij mediabedrijven:

• Werkte van 1998 tot en met 2012

afdeling van totaal 30 mensen

Legal Counsel tot Head Legal bij

• Is sinds 2 jaar verantwoordelijk

Philips TV • Zette een nieuwe joint venture op

voor de invoering van het contractmanagementsysteem

traditionele televisie én online /

voor Philips en zorgde daar onder

mobile media

meer voor een complete legal- en

Jos Bos

compliance-backbone

• Heeft jarenlang als bedrijfsjurist en

• Zorgde als (senior) legal counsel bij onder meer Jetix, Endemol,

• Werkt sinds kort voor zichzelf

Sony voor contracting: agreements,

en adviseert start-ups en andere

licensing en management

bedrijven over governance,

• Sinds 2010 doet ze dat met haar bedrijf IMLegal

energie en industrie actief, voor multinationals als Shell en grote offshore bedrijven

Olivier Hage

meer zorgt voor de strategische

• Is weliswaar jurist, maar – naar

partnerships

Trenité van Doorne • In die ruim 25 jaar vooral in de

werkprocessen

juristen bij Talpa, waarin zij onder projecten en internationale

advocaat gewerkt, onder meer bij

compliance en inrichting

• Is nu deel van een team van 7

eigen zeggen – ‘niet praktiserend’ • Werkt 12 jaar voor Eneco, voornamelijk in de governance- en

• Was hoofd Contractmanagement bij Burdock • Werkt tegenwoordig aan een energieproject in Suriname • Publiceerde in 2012 zijn

Lisette Hendrikse

compliancehoek, tegenwoordig als

boek ‘Inleiding tot Contract

• Heeft op meerdere plekken

manager Compliance

Management’ (delex.nl)

in Europa gestudeerd: inter­nationaal, Europees én Nederlands recht

10

• Maakt onderdeel uit van Legal, een

bij Philips en klom daar op van

en integrity • Adviseert nu alweer zo’n 4 jaar het bestuur op deze gebieden

En met Hans Martijn Roos en Luc van Daele (Legadex) als gespreksleiders.

waar contract-, compliance- én integriteitsmanagement

zaken als dossiers opslaan, dan ga je feitelijk richting

ook onder vallen. Voorheen waren deze riskdisciplines

een paperless office. Dan wordt het contractmanage­ment­

gescheiden van Legal, nu is complianceadvies dus onder-

systeem een totaaloplossing, wat het extra aantrekkelijk

deel van het takenpakket van onze juristen. Zij zijn ten-

maakt. En het moet idiotproof zijn, dat is echt een

slotte bij uitstek geschikt om de business vanaf de

eerste vereiste.’

werkvloer te informeren en te adviseren over hun wette-

Van Urk: ‘Gebruiksvriendelijkheid is ontzettend belang-

lijke verplichtingen. Die overgang ging overigens niet

rijk. Wij staan aan de vooravond van een cultuuromslag:

zonder slag of stoot. Inmiddels is wel steeds duidelijker

de hele organisatie, ook niet-juristen, moet met hetzelfde

wat de winst is. We zetten niet in op het verkrijgen van

databasesysteem gaan werken. Vinden ze dan niet

een krulletje, maar hebben een proactieve en meeden-

meteen wat ze nodig hebben, dan haken ze af.’

kende rol. Ook met contractmanagement kunnen we écht

Hage: ‘Als manager Compliance en Integrity ben ik aan­

toegevoegde waarde leveren.’

gewezen als verantwoordelijke voor de invoer van het

Lisette Hendrikse: ‘Vroeger waren de secretaresses bij

contractmanagementsysteem. Wij zijn echt vanaf nul

Philips verantwoordelijk voor het contractmanagement:

begonnen en hadden daardoor de ruimte om het ideale

zij archiveerden alle contracten. Maar toen de secretariële

systeem neer te zetten. Het is heel basaal geworden, niet

ondersteuning door bezuinigingen steeds minder werd,

te juridisch. Wat we een voorwaarde vinden voor succes

moesten we het zelf doen. En dat betekende dat bij mij

is single sign-on, dus niet met een aparte inlog. Zodra je de

de contracten overal lagen: op mijn bureau, in kasten, op

computer opgestart hebt, kun je er al in. Dat maakt het

computers. Later hebben we zelf een systeem ontwikkeld,

laagdrempelig voor de juristen. Als projectteam hebben

tenslotte hadden we bij Philips de kennis in huis. Dat is

wij het aan de juridische afdeling verkocht als ‘hun huis’.

overigens ook een risico. Je loopt sneller vast. De startups

Er zit namelijk zoveel informatie in: de contracten zelf

die ik nu begeleid, adviseer ik direct een goed systeem in

natuurlijk, maar ook de corporate housekeeping, contract­

te richten. Niet alleen vanuit risicobeheer gedacht, ook

formats en -samples, lessons learned, de juridische dos-

vanuit efficiëntie: het scheelt gewoon ontzettend veel tijd.’

siers, waardevolle rapportages – ga maar door. Voor de juristen was het een grote omslag. Net als bij Talpa moest

Hoe ziet het ideale contractmanagementsysteem eruit?

het bij ons dus ook echt in één keer goed zijn. Belangrijk

Hendrikse: ‘Het ideale systeem biedt iedere jurist de

was dat de juristen het zagen als een verbreding van hun

mogelijkheid alle benodigde informatie erin te stoppen

horizon. En dat is grotendeels gelukt.’

en het er weer uit te halen. Kun je in het systeem ook nog

legadex magazine | winter 2012–2013

ronde tafel

‘Denk ook vanuit efficiëntie, het scheelt ontzettend veel tijd’

Welke andere disciplines maken er bij jullie gebruik van?

Finance, bijvoorbeeld?

elk een uniek nummer krijgen. Bij The Voice of Holland

Hage: ‘Nee, Finance gebruikt het nog niet, het wordt nu

Maar ben je bij serie 7, dan raak je echt het overzicht

vooral door juristen gebruikt. Maar in de toekomst gaat

kwijt. En is het allemaal getekend en gecontroleerd, dán

dat wel gebeuren: ook voor Finance zit er veel interessants

begint het pas. Approvals, rapportages, ratings: er moet

in. Wat daarbij nog wel een pijnpunt is, is de bewaking van

opvolging aan gegeven worden. Ook als je mensen aan de

alle rechten – wie kan wat lezen en waarin wijzigen? Ook

vastgelegde terms wilt houden. Anders krijg je te horen:

de security speelt een belangrijke rol. Je hebt het over heel

‘Ja, dat zei je de vorige keer ook al, maar toen gebeurde er

vertrouwelijke informatie, informatie waar vaak een

ook niets’.’

geheimhoudingsplicht voor geldt.’

Hendrikse: ‘Dan moeten de gegevens wel kloppen. Ik heb

Bos: ‘Toch vind ik het vanuit het risicoperspectief vreemd

meegemaakt dat notifications naar een niet bestaande

dat je Finance niet nu al op het systeem laat.’

mailbox gingen.’

Hage: ‘Dat is vooral een praktische overweging: Rome was

Hage: ‘De toegevoegde waarde heeft ook met schaal-

ook niet in één dag gebouwd. We zijn nu anderhalf jaar

grootte te maken. Hoe groter een organisatie, hoe meer

bezig, die verbreding komt wel. Achteraf kijkend was het

contractmanagement loont.’

misschien wel slim geweest om er een aparte project­

Hendrikse: ‘Dat ben ik niet met je eens. Bij kleinere bedrij-

manager op te zetten. Ik heb het nu naast mijn reguliere

ven en startups vragen financiers bijvoorbeeld om zeker-

werk gedaan, waardoor het niet altijd zo snel is gegaan

heid. Als je nog klein bent, heb je juist de kans om het

als we hadden gewenst.’

systeem van begin af aan goed op te zetten.’

Bos: ‘Wanneer je vanuit Legal een contractmanagement-

Hage: ‘Klopt, ik dacht niet zozeer aan het systeem, maar

systeem in wilt zetten, heb je wel een cultuur nodig waarin

meer aan de inrichting van de organisatie: een apart

van de bedrijfsjuristen gehouden wordt. En dat komt niet

contract­managementteam en een aparte verantwoorde-

heel veel voor. Bekijk je het vanuit het oog­punt van risico-

lijkheid loont volgens mij pas vanaf een bepaalde grootte.’

konden we bij serie 1 de contractenstroom nog wel volgen.

11

beheer, dan is een directe lijn met de top veel logischer.’

Hoe werkt het systeem nu bij jullie in de praktijk? Wat zijn de grote voordelen?

Heeft de introductie nog gevolgen voor de workflow?

Hoe gingen of gaan jullie daarmee om?

Hage: ‘Key is het goed beleggen van de verantwoordelijk-

Van Urk: ‘Ik ben groot voorstander van een contractma-

heid, bijvoorbeeld voor de opvolging van het contract.

nagementsysteem, alleen al door het feit dat contracten

Hoe zorg je voor de juiste approval? Wij hebben een term

legadex magazine | winter 2012–2013

>>

ronde tafel

geïntroduceerd: AAD – Agreement Approval Document.

Hendrikse: ‘Een belangrijke incentive is een simpel sys-

‘Waar is de Aad?’ is een gevleugeld begrip geworden.

teem. Je moet dus beperken, maar wel uitbouwmogelijk-

Ik hoor het zelfs in de lift: ‘Zeg, ben jij niet van Aad?’

heden bieden. En je marketing goed organiseren.’

Wij wilden geborgd hebben dat er een jurist naar kijkt,

Hage: ‘Als risico zie ik nog het intrinsieke perfectionisme

dat is nu dus gelukt.’

van juristen. Dat kan voor enorme vertraging zorgen. Bij

Van Urk: ‘Wij laten voorzichtig meerdere systemen

ons wist de business dat perfectionisme te temperen.

communiceren met het nieuwe contractmanagement­

Doordat we in ons projectteam bovendien een ICT’er en

systeem. Zo heeft de distributietak nu een template offer-

een controller hadden – mensen die de praktische slag

form. Dit is door juristen gemaakt – soms wordt het door

konden maken – hielden we de noodzakelijke vaart erin.

juristen nog gecontroleerd voor het de deur uit gaat. Onze

Ja, wanneer we een externe projectmanager hadden aan-

salesmensen kunnen informatie in de templates invoeren,

getrokken was de doorlooptijd korter geweest, dat denk ik

die informatie kan door de juristen bekeken worden. Het

wel. Maar ik vraag me tegelijkertijd af of alles wat we nu

contract ligt in het verlengde van het offerform. Is de

voor elkaar hebben gekregen, met een externe ook gelukt

handtekening opgehaald en is er approval, dan pas wordt

was. Wij kennen onze organisatie zelf toch het best.’

het contract ingevoerd en volgt de betaling. Later komt er wellicht nog een link met het systeem van Finance, zodat facturering ook onderdeel van deze workflow wordt.’

Is goed risicobeheer feitelijk wel mogelijk zonder goed contractmanagement?

Bos: ‘Dan moeten organisaties hier wel bewust mee bezig

12

Hoe krijg je vanuit Legal de handen ineen voor een goed contractmanagementsysteem?

zijn. Nu zie ik al dat organisaties worstelen met hun risi-

Hage: ‘Dat heeft met de tijdgeest, schaalgrootte én met

goed onder de knie hebben. Feitelijk zijn ondernemingen

de juiste sponsors te maken. Je staat al met 3-0 achter als

hiertoe verplicht – het hebben van een systeem voor risico­

je geen sponsor hoog in de boom hebt. Wij hadden het

beheersing staat bijvoorbeeld in de corporate governance­

geluk dat er net een nieuwe CFO kwam met een risico­

code, de code Tabaksblatt. Toch wordt er in bestuurskamers

managementachtergrond. Hij gaf ons alle ruimte.’

nog steeds te weinig mee gedaan. Ik vermoed ook omdat

Van Urk: ‘De CFO speelde bij ons ook een grote rol. En

er weinig consequenties aan verbonden zijn.’

een heel praktisch punt: de servercapaciteit. Iedereen

Hendrikse: ‘Volgens mij is dat met de nieuwe generatie

sloeg alle versies driedubbel op: in de mailbox, op de

die nu aan de top komt wel anders. Die hebben veel meer

harde schijf, op het netwerk. Er zwierven overal contracten,

risicobewustzijn.’

maar als puntje bij paaltje kwam kon niemand de juiste

Hage: ‘Ja, die kentering zie ik ook bij Eneco. Door de aan-

versie vinden. Daardoor kwam er van meerdere kanten

dacht voor corporate governance is er veel meer aandacht

het besef dat het anders moest. Belangrijk is vervolgens

voor risk- en controlsystemen. Bedrijven zijn tegenwoor-

goed na te denken wat je uit het systeem wilt halen. Dat

dig heel risicomijdend. En daarmee zijn governance

gaat nog zo vaak mis. We hebben letterlijk lijsten gemaakt

en compliance de kapstok geworden voor trajecten als

met data die we uit het systeem willen kunnen halen.

de introductie van een goed contractmanagement-

Daarna hebben we bekeken wat nu moest en wat in een

cobeheersing, laat staan dat ze het contractmanagement

systeem.’ <<

volgende fase kan.’ legadex magazine | winter 2012–2013

derubrieksnaam keuze van

Hans-Martijn over het terugbrengen van de legal spend Niet doen: de kaasschaaf aanpak Budgetten staan onder druk, terwijl de General counsel naar oplossingen zoekt om desondanks de juridische kwaliteit te handhaven. Een valkuil is dan om te proberen op dezelfde manier te blijven werken met minder mensen en minder middelen. In-house juristen maken steeds meer uren om het groeiende takenpakket uit te voeren. Het bedrijf weet misschien met scherp onderhandelen het uurtarief van externe adviseurs te verlagen, maar de besparing blijkt vaak toch beperkt. En het risico ontstaat dat de juridische afdeling te weinig tijd overhoudt voor haar kerntaak: richtinggevend bedrijfsadvies en operationele juridische begeleiding.

Wel doen: meer doen met minder Gelukkig zien bedrijven steeds meer nieuwe en creatieve oplossingen om juist meer te doen met minder. Bedrijfs­juridi­ sche afdelingen sturen bijvoorbeeld meer op output, precies op die onderdelen van het juridisch werk die voor hun onderneming en branche essentieel zijn. Dat kan bijvoorbeeld zo: · Licht de essentiële taken door en zet die af tegen uw team.

Zijn de taken in lijn met de capaciteit? · Bekijk wat door paralegal(s) kan worden gedaan en investeer tijd in hun opleiding · Differentieer in externe juridische dienstverleners: de advocatuur voor gespecialiseerd werk, nieuwe vormen van dienstverlening voor commodity-werk

Wel doen: leren van anderen Bedrijven die de legal spend succesvol terugdringen, maken op basis van de risico’s in hun bedrijfsprofiel duidelijke keuzes in de taken die zij verrichten. En dus ook wat ze niet (meer) doen.

Voor de taken die moeten worden verricht passen zij intern en extern differentiatie toe: wie kan een bepaalde taak het beste en het meest kostenefficiënt verrichten? Is dit een taak die intern moet worden verricht of is outsourcing beter en goedkoper? Zij inventariseren verborgen kosten, bijvoorbeeld van een

13

te grote groepsstructuur, dubbele werkzaamheden of juridische kosten die te voorkomen waren geweest. En zij automatiseren hun juridische informatie en documentatie, en zetten

Hans-Martijn

een heldere workflow op tussen juristen, financiële mensen en

1995 - 1999 advocaat bij NautaDutilh

operations. Zodat de juridische afdeling en andere afdelingen

1999 - 2008 adviseur en partner Legal People

optimaal op elkaar zijn aangesloten, effectiever wordt gewerkt

2008 - nu directeur en mede-eigenaar Legadex

en de compliance is gewaarborgd.

legadex magazine | winter 2012–2013

achtergrond

Hoogleraar juridische dienstverlening over verschuivingen in de markt

‘Dit is een goede markt voor de afdeling Legal’ Rob van Otterlo (1954) brengt vol verve een boodschap die de juridische markt en haar spelers niet onberoerd laat. De relatie tussen Legal en de dienstverleners verandert, en hoe. ‘De kaarten zijn opnieuw geschud, maar nog niet iedereen heeft dat door,’ schreef hij eerder al in het tijschrift Mr. Van Otterlo vertelt over de gevolgen van de verschuivingen voor bedrijfsjuristen – de legal counsels – en voor hun afdeling.

tekst Annemarieke Noordhoff

van een markt waar de aanbieder

ligt bij juridische afdelingen, wordt

foto Josanne van der Schoot

– de advocatuur – prijs en product

opgelost door accountants of blijft

bepaalde, gaan we naar een markt

liggen. En wordt dus niet opgelost.’

‘Door de economische recessie is

waar Legal het voor het zeggen heeft.

alles scherper geworden. Voor legal

Want zij kunnen ook capaciteit lokaal

‘Legal is doorgaans geen aanjager

counsels betekent dit dat het nog

inhuren tegen lagere tarieven.’

van vernieuwing. Maar de externe

belangrijker is geworden te laten

14

druk om te vernieuwen wordt steeds

zien wat je doet, wat je toegevoegde

Verborgen werk

groter, net als de interne druk om bij

waarde is. En dat geldt ook voor hun

‘Voor bedrijfsjuridische dienstver-

te dragen aan de corebusiness. Wil-

inkoopbeleid: dat krijgt een steeds

leners die rekening houden met de

len counsels mee blijven tellen, dan

professioneler karakter. Zomaar een

breedte van het bedrijfsjuridisch

is het verwerven van een serieuze

bevriende advocaat inhuren kan niet

werk – en dus niet alleen van vast-

positie binnen de organisatie nu

meer. Bovendien wordt het onder-

omlijnde dossiers uitgaan – ligt een

de hoogste prioriteit voor hen. Dat

scheid tussen standaard juridisch

grote markt open. Er is veel juridisch

bereikt Legal door, één: organisatie-

werk – commodity – en hoogwaardige

werk dat zich nog aan ons beeld ont-

problemen op een juiste manier aan

dienstverlening – bespoke work –

trekt. Zeg dat de totale markt poten-

te snijden, en twee: door de juiste

steeds scherper. Waarom zou je als

tieel uit 5 miljard euro omzet bestaat.

dienstverlening in te kopen om zo de

bedrijf nog 500 euro per uur betalen

De advocatuur neemt daarvan zo’n

eigen positie te verstevigen. Ze zullen

voor een commodity? Voor Legal is

3,5 miljard voor zijn rekening. Die an-

moeten bijdragen aan de corebusiness,

dit overigens een goede ontwikkeling:

dere 1,5 miljard is nu ‘verborgen’: dit

willen ze relevant blijven. Dus, hop,

legadex magazine | winter 2012–2013

Dit is Rob van Otterlo • Vanuit het vakgebied Human resources is Van Otterlo als bestuurder in de juridische wereld terechtgekomen • Van 2001 tot 2010 was hij manager bij onder meer de Nederlandse orde van Advocaten • Sinds 2008 is hij bovendien bijzonder hoog­ leraar Organisatie van de juridische dienst­ verlening (UvA) • Daarnaast is hij sinds 2010 lector Organizing Legal services (HvA) en directeur/eigenaar van Rob van Otterlo Consultancy

Verder lezen • ‘Twee kanten van dezelfde medaille’, artikel van Van Otterlo en Paul Uittenbogaard over een onderzoek naar de inkoop van juridische diensten (Meester, februari 2012) • ‘The End of Lawyers’, Richard Susskind (2010) • ‘Dienstenmarketingmanagement’, Wouter de Vries jr. en Piet van Helsdingen (2009)

van het eiland af en steeds scherper,

vragen. Vormden juridisch dienst-

hoogwaardige technische kennis is al

zelfs competitiever worden: anders

verleners voorheen een gesloten

losgebarsten.’

gaat de business zelf op zoek naar

systeem met als voornaamste spelers

experts.’

de advocatuur en het notariaat, nu

Richting 2020

groeien ze toe naar een open markt.

‘Kijk je een half decennium vooruit,

Regierol

Slimme toetreders komen, traditi-

dan verwacht ik dat Legal er – naast

‘Legal zal meer en meer de regie-

onele spelers dreigen af te vallen.

de besproken onderwerpen – ook re-

rol moeten pakken – zowel op het

Overigens zullen advocatenkantoren

kening mee moet houden dat onder-

juridische vlak als op de belendende

niet verdwijnen. Wel zal hun speel-

nemingen meer en meer als netwerk-

vlakken met legal aspecten. Denk

veld sterk veranderen. Het old boys

organisaties gaan werken. Philips is

aan procurement, tax, finance of

network vervaagt. Vroeger huurden

een goed voorbeeld. Zij functioneren

compliance. De verkokering is op dit

advocaten, zodra ze ergens als Head

vooral als brand. Wereldwijd ver-

moment nog erg groot. Multidiscipli-

Legal gingen werken, hun oude kan-

binden ze producten en diensten,

nair optreden en proactief óver die

toor in. Maar doordat inkoop steeds

zelf produceren ze nauwelijks meer

kokers heen kijken is ontzettend be-

professioneler wordt, is dat straks

iets. En dat heeft twee gevolgen:

langrijk. Het is zaak steeds weer die

niet meer mogelijk.’

bedrijfsjuridisch werk wordt steeds

vraag te stellen: wat kan ik zelf, wat wil ik zelf? En: waar loop ik risico?’

internationaler én het wordt steeds ‘Ook bij de rechtenopleidingen zie je

technischer. Vooral technische ken-

een verschuiving. Zo’n 10 jaar gele-

nis van vennootschapsrecht wordt

‘Bestaande juridische dienstverle-

den startte de eerste hbo-rechtenop-

onontbeerlijk. Opleidingen zouden

ners, met name advocatenkantoren,

leiding. Langzaamaan zorgt dat nu

hier rekening mee moeten houden.

voelen die druk om te veranderen

voor het openbreken van de traditi-

Ook door breder te worden, met

niet zo sterk. Zij werken namelijk nog

onele gesloten academische cultuur

meer aandacht voor bedrijfskunde

steeds op vrij traditionele manieren.

met hun hoge tarieven. Je ziet dat de

en economie. Want ondernemingen

Toch kunnen ook zij niet om de

hbo-opleidingen nog wel zoeken naar

willen juristen die een balans kunnen

verschuivingen heen. Hun klan-

een goede aansluiting op de markt,

lezen, die kunnen schakelen met

ten worden mondiger – die krijgen

maar dat is een kwestie van tijd. De

een marketeer en die weten wat een

immers intern ook steeds pittigere

strijd om de beste mensen met veel

bankconvenant is.’ <<

legadex magazine | winter 2012–2013

15

in beeld

Seminar over herfinanciering en herstructurering

Voorkom verrassingen tekst Cindy Gijsbers foto’s Geert Snoeier

De Wall of Debt zal de komende jaren veel bedrijfsagenda’s domineren, en ondernemingen dwingen om na te denken over financiële herstructurering en herfinanciering. Dit actuele thema stond centraal tijdens

16

het Legadex-seminar op donderdag 18 oktober. Een gemêleerd gezelschap van ruim 50 senior professionals vanuit het bankwezen, Private Equity, investeringsfondsen en bedrijfsleven kwam bij elkaar in de Amstelzaal van het Hilton. Sprekers van de Endemol Group, Linklaters, Marsh Private Equity and M&A en Royal Bank of Scotland gaven vanuit verschillende disciplines een pakkende blik op het thema.

legadex magazine | winter 2012–2013

IN BEELD

Welkomstwoord van Luc van Daele, partner bij Legadex: ‘Op dit moment zien we in de vraag naar onze dataroomdiensten een forse verschuiving naar de voorbereiding op herfinanciering en herstructurering.’

Daniel Max, UK Managing Director Marsh Private Equity and M&A: ‘Verzekeringskapitaal slim te benutten’ Max schetst trends in M&A en gaat in op verzekeringsstrategieën die bij M&A en herstructureringen gevolgd kunnen worden. ‘Bij Private Equity zien we een gebrek aan goede target companies, we zien nog steeds hoge prijsverwachtingen bij verkopers en beperkte beschikbaarheid van bankfinanciering’. Bij fondsen ziet hij een toename van de druk, ook juridisch, van de limited partners op de general partners die de portfolio managen. Corporate clients hebben veel mogelijkheden voor deals en om via financiële herstructurering meer mogelijkheden op de balans te krijgen. In het huidige klimaat bespeurt Max steeds meer vraag naar innovatieve risico-oplossingen, zoals het verzekeren van verstrekte garanties.

Paul Kuipers, partner Linklaters, Head of restructuring & insolvency: ‘Het gaat om details’ Kuipers, is gespecialiseerd in financiële herstructureringen. Hij gaat in op de juridische implicaties van herstructureringsprocessen en haalt daarbij een scala aan praktijkvoorbeelden aan. Complexe situaties waarbij grote aantallen lenders

17

met elkaar tot een oplossing moeten zien te komen.

‘Regelmatig willen partijen niet meewerken. Het gaat bijna altijd om grensoverschrijdende vraagstukken, waarbij het cruciaal is welk recht van toepassing is.

Engels recht biedt soms de mogelijkheid om crediteuren te verplichten om tot een regeling te komen zodat het bedrijf weer verder kan.’ Zijn tips bij herstructureringsprocessen: ‘Ken de details. Heb controle over het proces. En kijk over de grenzen van documenten en regimes.’

legadex magazine | winter 2012–2013

>>

in beeld

Boudewijn Beusmans, Global Head of Legal & Business Affairs Endemol Group: ‘Handel proactief en procesmatig’ Beusmans kent de ins en outs van herstructurering. Zijn eerste tip (grappend): ‘Vermijd herstructureringsprocessen zoveel mogelijk.’ Het zijn complexe, zeer technische trajecten die een flink beslag leggen op het management, terwijl de dagelijkse bedrijfsvoering vaak ook al onder druk staat. Wat te doen, als je er toch voor komt te staan? Beusmans bepleit een proactieve houding.

‘Zie problemen vroegtijdig onder ogen en handel ernaar. Vanuit een bedrijf betekent een herstructurering misschien wel 60% procesmanagement. En alles komt tegelijk op je af. Vraag jezelf kritisch af of je voldoende expertise en resources in huis hebt óf schakel ze direct in. Laat adviseurs en crediteuren echter niet domineren: De onderneming zelf moet goed begrijpen wat er speelt.’ Tot slot: ‘Cash is king – ook in herstructureringen.

Voorkom verrassingen en besteed veel aandacht aan cash management.’

18

Didier Simons, Executive Director GRC Europe Markets & International Banking RBS:‘Wall of Debt in aantocht’ In een paneldiscussie gaan Kuipers, Max, Beusmans en Simons met elkaar in gesprek over best practices in herstructurering. Simons schetst eerst de huidige situatie in Nederland. ’We zitten op het moment in een crisis en het aantal verplichte herstructureringen zal alleen maar toenemen. Vergeleken met de vorige recessies, zijn banken nu pas halverwege met hun voorzieningen. Er moet nog voor honderden miljarden worden gedeleveraged bij de banken. Het gebrek aan financieringsbereidheid bij banken zal dus nog wel een tijd aanblijven. Daarnaast moeten er in de komende jaren veel aflopende leningen worden geherfinancierd; de bekende Wall of Debt.’

Toch is duidelijk dat er voor bedrijven in distress met een hoge schuldenlast een oplossing moet komen. Het panel is het daarmee eens. ’Voor banken geldt: ‘bite the bullet’. Dat zou kunnen betekenen dat zij voor een deel eigenaar worden van de bedrijven waarin zij hun geld hebben zitten. Het feit dat banken vaak via grotere consortia in een bedrijf zitten, maakt dat nog lastiger. Wie neemt de eerste stap en

19

hoe krijg je een oplossing geïmplementeerd?’

De eensgezinde conclusie van het panel: de rol van banken bij de kredietverlening zal de komende jaren minder groot zijn. Zij gaan terug naar de oude functie van huisbank. De vraag is waar het geld dan wel vandaan zal komen. Institutionele investeerders kunnen een rol gaan spelen, wanneer zij direct in bedrijven investeren.

Uiteindelijk draait het bij de Wall of Debt om het nemen van verantwoordelijkheid: iemand zal zijn verlies moeten gaan nemen. <<

>>

De Flex BV en de nieuwe regeling tegenstrijdig belang De vertaling van wetgeving naar uw mogelijkheden in de praktijk

U heeft de afgelopen maanden al veel gehoord over de invoering van de Flex BV en de regeling tegenstrijdig belang. Maar heeft u al een helder beeld van de mogelijkheden die de Flex BV u biedt? Van de stappen die u daarvoor doorloopt? Weet u wat de risico’s zijn als u niets doet?

In een praktische middagsessie praten wij u bij. U leert hoe u: •

uw statuten aanpast om nieuwe wettelijke mogelijkheden optimaal te benutten

•

voorkomt dat fouten of misverstanden ontstaan door discrepantie tussen de nieuwe wetgeving en uw statuten

•

uw besluitvormingsprocessen en documentatie concreet kunt aanpassen op de nieuwe wetgeving

Deze middagsessie is op donderdag 24 januari 2013 van 14.30 tot 17.30. BNCL-notaris Wessel Bosse en Legadex counsel Marleen Slagt vertellen u in het Crowne Plaza hotel aan de Amsterdamse Zuidas over de concrete mogelijkheden en afwegingen.

Schrijf u in op www.legadex.com/opleidingen of met een e-mail aan info@legadex.com. Kosten van deelname bedragen € 195 (exclusief BTW). Voor meer informatie kunt u terecht bij Margreet van der Veen, via 020-8208396.

BEKIJK DE BELANGRIJKSTE WIJZIGINGEN NAAR AANLEIDING VAN FLEX BV EN WET BESTUUR EN TOEZICHT www.BW-2.nl Prijs: € 249,00

Op onderwerp en per wetsartikel | Met toelichting en compare

Flex BV, Tekst & Toelichting Het boek Flex BV, Tekst & Toelichting bevat per wetsartikel en per het daarin behandelde onderwerp de toelichting van de regering in de parlementaire stukken.

Wet Bestuur en Toezicht, Tekst & Toelichting De Wet Bestuur en Toezicht treedt op 1 januari 2013 in werking. In dit boek vindt u de parlementaire toelichting, met een uitgebreid trefwoordenregister van de behandelde onderwerpen.

Prijs: € 99,00

Prijs: € 69,00

ISBN: 9789491073458

ISBN: 9789491073526

mr. W. Bosse, notaris bij BNCL

mr. W. Bosse, notaris bij BNCL

www.berghauserpont.nl

review

Over Declining Prospects

Het tijdperk van de in-house counsel moeten ze de kosten zien te drukken

tekst Juriaan Mensch

én de winstgevendheid verhogen?

Met zijn dystopische titel bedoelt

Dat kan niet meer tegelijk, denkt hij.

advocaat Michael H. Trotter gelukkig

De oplossing is de hoeveelheid equity

alleen de vooruitzichten van advo­

partners terugbrengen tot een kleine

caten. Werkomstandigheden en

groep happy few. Iets dat we overigens

inkomsten zullen voor hen minder

al enige jaren zien gebeuren.

glamoureus worden, zo voorspelt de

‘Standaardisatie is ook binnen het advocatenkantoor een noodzaak geworden’

auteur. Declining prospects is titel en

Hebzucht

conclusie tegelijk. Ook de subtitel

Andere grote bedreigingen voor de

geeft veel weg: How extraordinary com-

winstgevendheid van grote kantoren

petition and compensation are changing

zijn in-house departments die meer

America’s major law firms.

zelf doen, commodotization en standaardisatie van werk. De hebzucht

Trotter kan goed afstand nemen van

van kantoren die hij eerder noemt is

zijn eigen metier. De kern van het

ironisch genoeg ook een van de drij-

probleem zijn volgens de auteur de

vende krachten achter standaardisatie

toenemende tarieven voor het gele-

– en dus lagere omzetten voor de

verde werk in relatie tot de kwaliteit.

advocaten.

Hij spaart zijn eigen beroepsgroep niet als hij de reden van de tariefstijging

Trotter liet al zien dat in het New

uitlegt. ‘Higher costs are a fundamental

Yorkse lawfirmmodel een hoge mate

by-product of the prevailing major busi-

van leverage nodig is, terwijl de part-

ness practice model and the desire of major

nerschappen vanwege winstgevend-

firm partners for very larges incomes.’

heid klein moeten blijven. Er zijn te

Cijfers over de laatste 25 jaar zet hij

weinig partners over voor de review

op een rijtje. De omzet van kantoren:

van het werk dat door associates

+1500%. Profits per partner: +454%.

wordt gedaan. Standaardisatie is

Wie in de jaren 1990 tot 2010 advocaat

daarom ook binnen het advocaten-

was, zat gebakken.

kantoor een noodzaak geworden.

En dus bijt het model zichzelf in de

Inefficiënt

staart omdat het in laagwaardige

De enorme groei van de financiële

arbeid voorziet.

sector en de complexiteit van de producten, joeg ook de groei aan van het

Gouden jaren

extraordinary competition

New Yorkse lawfirmmodel met veel

Al met al concludeert Trotter dat vijf

and compensation are

leverage (lees: overlawyering met oner-

factoren voor een permanente veran-

changing America’s major

varen krachten). Dit inefficiënte model

dering in de juridische markt hebben

law firms

met veel overhead is in de VS een

gezorgd: teveel goede advocaten, als-

Michael H. Trotter

drijvende kracht geweest achter de

maar stijgende tarieven, gegroeide

stijging van tarieven, laat Trotter zien.

legal departments, commodotization

Titel Declining prospects, How

Auteur

Uitgever Createspace Independent

en technologie. De gouden jaren voor

Pub ISBN

978 1475053739

Hoe dan verder, geeft de auteur ook

advocaten liggen definitief achter

Volume

258 pagina’s

oplossingen? Trotter ziet een tweeledig

ons. De age of the in-house counsel is

probleem voor de kantoren. Hoe

begonnen.

legadex magazine | winter 2012–2013

21

joint venture

‘We wilden op alles voorbereid zijn’ 22

Maureen Bal (APX-ENDEX) en Nancy Brewster (Legadex)

legadex magazine | winter 2012–2013

Over Maureen Bal • Is al jarenlang jurist in de financiële wereld, bij onder meer Euronext en Fortis/Mees Pierson • Werd in 2006 Head Legal Financial Markets bij ING Bank • Werkt sinds 2010 bij APX-ENDEX als General Counsel • Is lid van het bestuur van de Vereniging voor Effectenrecht

Maureen Bal (rechts, APX-ENDEX) en Nancy Brewster (links, Legadex) in gesprek over de splitsing van APX-ENDEX in een gas- en derivatenbeurs en een elektriciteitsbeurs

Het gesprek valt midden in een ontzettend drukke tijd: het zijn de laatste weken voor de daadwerkelijke splitsing van de energiebeurs APX-ENDEX. Maureen Bal, General Counsel bij APX-ENDEX, zet met haar team én met Nancy Brewster van Legadex alle zeilen bij. tekst Annemarieke Noordhoff foto’s Mirjam van der Linden

krijgt er naast het Nederlandse Gasunie een nieuwe eigenaar bij: het Britse Intercontinental Exchange (ICE).

Ongeveer vier jaar geleden fuseerden de toenmalige Amsterdam Power Exchange APX met de derivatenbeurs

Al voordat de splitsing speelde, liep Bal tegen een aantal

ENDEX en ontstond het huidige APX-ENDEX. Het was

tekortkomingen aan in de administratieve organisatie.

daarmee één van de grotere energiebeurzen in Europa.

Bij een interne herstructurering in 2010 ontdekte ze bij-

Inmiddels zijn er nieuwe ontwikkelingen in de energie­

voorbeeld dat contracten niet altijd goed in beeld waren.

wereld waardoor een herinrichting van de beurzen op

Vragen als: ‘Wie zijn de contractpartners? Waar zijn

stapel staat. En nee, vertelt Bal, het is niet zo dat met de

ze te vinden?’ waren niet eenvoudig te beantwoorden.

splitsing de fusie ongedaan wordt gemaakt. ‘De structuur

‘De afgelopen 13, bijna 14 jaar, is APX-ENDEX gegroeid als

is nu anders. Zo wordt de derivatenbeurs onderdeel van

kool. Gedurende die jaren zijn contracten ondergebracht

de gaspoot. De directie reageert met deze splitsing op de

bij de verschillende onderdelen binnen het bedrijf. Door

actualiteit: zij zag dat wanneer onderdelen anders worden

voortschrijdend inzicht werd duidelijk dat die onderver-

gegroepeerd, deze meer kans krijgen om te floreren.’

deling onvoldoende voorzag in een goede administratieve

De elektriciteitsbeurs blijft in bestaande handen, het

organisatie. Toen eind 2010 de interne herstructurering

Nederlandse Tennet en het Belgische ELIA. De gasbeurs

speelde, besloot ik op zoek te gaan naar een systeem

legadex magazine | winter 2012–2013

23

>>

joint venture

Maureen Bal over Legadex:

‘Betrouwbaar vangnet’ ‘Zonder Legadex hadden we een keurig contractmanagementsysteem gehad, dat echter zonder inhoud zou zijn. Ik ben nog steeds erg tevreden over het vangnet dat zij zijn – het is de continuïteit, beschikbaarheid en deskundigheid die mij veel vertrouwen geven. Zo’n contractensysteem vul je naar eer en geweten, maar soms kom je in je mailbox of in andere correspondentie aanvullende informatie tegen. Stuur ik dat naar Nancy, met alleen maar een kort ‘Dit hoort nog in het systeem’, dan weet ik dat het goed komt.’

waarin ik de contracten goed kon

ingericht dat een externe adviseur

rangschikken. In 2011 koos ik voor

ook tijdelijk mee kon kijken naar een

Effacts en vroeg ik Legadex me te

selectie van documenten.’

helpen bij de inrichting en invulling.’

Brewster: ‘Feitelijk fungeert het

‘Een aantal entiteiten moesten we zelfs op activiteitenniveau scheiden’

Goede structuur

contractmanagementsysteem dan

Nancy Brewster (Legadex): ‘Onze

als een virtuele dataroom.’

eerste taak was het aanbrengen van een goede structuur in de grote

Bal: ‘De dataroom zelf is maar

hoeveelheid vrij complexe contracten.

beperkte tijd open geweest voor due

Samen plozen we de contracten uit,

dilligence-doeleinden. Nadat het bod

op zoek naar aanwijzingen onder

geaccepteerd is, is die dataroom voor

welk onderdeel elk contract thuis-

ons niet meer zo relevant.’

hoorde. Geen sinecure. Andere juridisch experts, zelfs seniors, kwamen

Rubriceren is leeuwendeel

er ook niet zomaar uit. In totaal ging

Brewster: ‘We onderzoeken nu

het om een paar honderd contracten.’

welke contracten clausules bevatten waarover de tegenpartij geïnformeerd

Omdat APX-ENDEX voorbereid wilde

moet worden. Dat informeren is een

zijn op elke denkbare gebeurtenis,

wettelijke vereiste. Wij helpen ieder-

besloot Bal in haar achterhoofd te

een aan te schrijven om aan die ver-

houden dat het contractmanagement­

plichtingen te voldoen. Het rubriceren

systeem ook als dataroom zou

van de contracten – hoort het bij gas?

kunnen functioneren. ‘Stel, we

Elektriciteit? Clearing? – is nog steeds

zouden gaan splitsen, dan moesten

het leeuwendeel van het werk.’

we wel weten wát we zouden gaan Bal: ‘Omdat we voor de splitsing

splitsen.’

zochten naar de best renderende

24

Voorbereid op alles

structuur, moesten we een aantal

Bal: ‘Nu ben ik heel blij dat we inder-

vennootschappen zelfs op activitei-

tijd zo proactief gehandeld hebben.

tenniveau scheiden. Dat was en is

Zelf, als APX-ENDEX, hadden we de

een ingewikkeld proces, vooral omdat

middelen en mankracht niet om het

er zoveel partijen bij betrokken zijn.

systeem te vullen. Ons team bestaat

Bovendien hebben wij een heel

uit vier juristen en drie medewerkers

be­vlogen managementteam.

Public & Regulatory Affairs in

Gecombineerd met de dynamiek

Nederland en België. Ik ben blij

van onze wereld, is een ingelaste

dat Legadex ons zoveel uit handen

adempauze af en toe noodzakelijk.

neemt. Als Legal team moet je voor-

Je kunt het juridisch wel goed in

bereid zijn op alles. Daarom was het

elkaar timmeren, maar het moet wel

systeem op aanraden van Legadex zo

in de organisatie kunnen landen.’

legadex magazine | winter 2012–2013

>>

deal

Herfinanciering geeft ruimte voor groei en innovatie Succesvolle herfinanciering voor de individuele groeistrategieën van Stork Technical Services en Fokker Technologies

OVER STORK TECHNICAL SERVICES • Wereldwijde leverancier van kennisgebaseerde asset integrity managementdiensten, meer dan 14.300 medewerkers • Voor ondernemingen in chemie, energie en olie en gas • Won onder meer OCA Challenge Awards en Energy Institute recognition (met PlusGard) • Stork Groep is in handen van Arle Capital Partners en bestaat uit Stork Technical Services (STS) en Fokker Technologies (FT)

Over de herfinanciering • Eerder werden STS en FT zelfstandige holdingentiteiten (zie ook Legadex Magazine # 2) • De herfinanciering is het sluitstuk en geeft STS foto iStock

en FT een afzonderlijke vermogensstructuur • Betrokken adviseurs en banken: Simpson Thacher & Bartlett (STB), Clifford Chance, Deloitte, Rabobank, Goldman Sachs en Jefferies

De rol van Legadex • Inrichting en beheer van de virtuele dataroom (MerillDatasite) voor herfinanciering • In-house ondersteuning bij het opstellen van corporate documentatie • Ondersteuning bij en coördinatie van de afwikkeling van (pre-)closing conditions en post-closing accessions

legadex magazine | winter 2012–2013

25

5 vragen aan â&#x20AC;Ś

Dirk de Lange Praktijkgenerator www.praktijkgenerator.nl Praktijkgenerator is in 2010 opgericht door Dirk de Lange.

26

legadex magazine | winter 2012â&#x20AC;&#x201C;2013

‘Notarissen en hun medewerkers kunnen meteen bij álle actuele stukken’ tekst Annemarieke Noordhoff foto Jeroen Poortvliet

Welk product bieden jullie de (bedrijfs)juridische wereld?

Waarom was het er niet eerder?

‘Wij bieden het eerste en grootste online kennismanage­

kleine markt. Voor de grote uitgevers is het daardoor niet

ment­systeem voor notarissen die actief zijn in het

aantrekkelijk om fors te investeren in een kennismanage-

ondernemingsrecht: PraktijkGenerator. Ons systeem

mentsysteem. En de meeste notarissen hebben niet de

omvat ruim 8.000 bestanden, waarvan 1.000 Engelse

ambitie om uitgever te worden. Ook denken ze dat ze hun

vertalingen. Via de website kunnen notarissen

modellen af moeten schermen in plaats van deze te delen

geactualiseerde versies van notariële documenten

met collega’s. Dit is een misverstand. Cliënten kiezen een

eenvoudig downloaden. Het stelt een notaris dus in staat

notaris niet vanwege zijn modellen. PraktijkGenerator is

zijn werk efficiënt uit te voeren zonder zijn documenten

de eerste uitgeverij voor en door praktijkjuristen.’

‘Het Nederlandse notariële ondernemingsrecht is een

continu te moeten actualiseren. PraktijkGenerator is ontwikkeld door auteurs die gezamenlijk over ruim

Wat kunnen we in de toekomst nog verwachten?

50 jaar notariële praktijkervaring beschikken.’

‘Intelligente documenten en intelligente intakebegeleiders, uitbreiding van ons model naar andere beroepsgroepen

Hoe verbeteren jullie de (bedrijfs)juridische wereld daarmee?

en daarna naar andere landen. Maar eerst leggen we de focus op onze huidige dienstverlening.’ <<

‘Het systeem draagt bij aan eenvormigheid, één standaard en meer efficiëntie. We zorgen continu voor de update van de bestanden, gebaseerd op nieuwe wetgeving, juris­ prudentie, nieuwe inzichten uit onderzoek en vak­ literatuur. Notarissen zijn veel minder tijd kwijt per dossier en hebben niet meer te maken met achterstallig modellenonderhoud. Een ander belangrijk voordeel: PraktijkGenerator hanteert een controlled open source.

‘Heel notarieel Nederland is potentieel betrokken als auteur’

Iedereen kan ideeën aandragen voor verbetering of aanvulling. Heel notarieel Nederland is dus in potentie betrokken als redacteur. Elke opmerking beoordelen we zorgvuldig: is het een verbetering, dan verwerken wij hem meteen. Door de controlled open source neemt de kwaliteit van de verzamelde kennis steeds verder toe.’

Wat is nieuw aan jullie product?

‘PraktijkGenerator is gebruiksvriendelijk en compleet.

De volledige work flows zijn online beschikbaar, inclusief

27

alle documentatie zoals brieven, voorbeelden, akten, memoranda, volmachten en besluiten. Dit maakt het gemakkelijk om processen overzichtelijk en foutloos te doorlopen. Door de opzet van het systeem kunnen ook lager opgeleide mensen het werk uitvoeren. Ook nieuw is de hoge kwaliteit van de informatie door de controlled open source.’

legadex magazine | winter 2012–2013

gespot

4 x virtuele dataroom Marktleiders over de voordelen van hun dataroom

Merrill Corporation, Mike Hinchliffe (Director)

Virtuele datarooms (VDR’s) maken interessante ontwikkelingen door. En er

Hoe onderscheidt Merril DataSite zich?

staan nog veel meer ontwikkelingen op

hadden we de tijd en de middelen om de meest

stapel. Op het gebied van snelheid, veiligheid

‘Doordat we als eerste op de markt kwamen met VDR’s geavanceerde én eenvoudig te gebruiken virtual data room te ontwikkelen. Onze aanpak van veiligheid is uniek

en gebruiksgemak, maar bovenal in de

en MerrillDataSite’s zoekfuncties worden beschouwd als

toepassing: de tijd dat de VDR alleen maar

Ons niveau van dienstverlening levert veel toegevoegde

een klasse apart.

werd gebruikt voor M&A-datarooms lijkt

waarde. Om deals efficiënt te laten verlopen krijgt ieder

voorbij. Ondernemingen zetten ze steeds

maakt van de ervaring en expertise van bijna 25.000

vaker in bij herfinanciering, herstructurering,

goed mogelijk te gebruiken en ze adviseren bij opslaan

project een eigen projectmanagementteam dat gebruik projecten wereldwijd. Ze helpen de klant om zijn VDR zo

contract­management en zelfs als permanente

van documenten of doen dit voor hem. Onze projectma-

dataroom. We vroegen de vier marktleiders

baar, overal ter wereld. Grensoverschrijdende deals zijn

om hun kijk op de mogelijkheden te schetsen.

en energie stoppen in het managen van een due diligence

nagers spreken samen 26 talen en zijn 24 /7/365 beschikgebruikelijk en dealmanagers willen geen overbodige tijd

Imprima, Christian van Beest (Sales director Benelux) Hoe onderscheidt Imprima zich? ‘iRooms van Imprima voldoet aan Europese wet- en regel­ geving m.b.t. data opslag waardoor de dataroom wordt beschermd door de lokale dataprotectie wetten. iRooms kan worden ingezet bij allerlei vormen van uitwisseling van documenten tussen partijen die een zeer beveiligde omgeving vereisen. Dit zijn meestal financiële transacties, maar ook steeds vaker meer permanente oplossingen voor de opslag van vertrouwelijke documenten die regelmatig door externe partijen moeten worden geraadpleegd. iRooms biedt de mogelijkheid om uitwisseling van documenten te

28

monitoren en te controleren ondermeer met online real-time reporting. Dit helpt om een goed inzicht te behouden in wie welke documenten op welk tijdstip heeft ingezien.’

Wat zijn uw meest recente innovaties?

‘Wij ontwikkelen ons systeem continu. Dat doen we in-

legadex magazine | winter 2012–2013

proces. Onze dienstverlening maakt ons dan extra onderscheidend.’

Wat zijn uw meest recente innovaties?

‘De nieuwste technieken om in de infrastructuur van DataSite vooral de snelheid te verbeteren; dat is cruciaal voor gebruikers. We hebben ons ook gefocust op zoekfuncties: die van ons zijn verreweg het meest geperfec­tioneerd – met proximity, Boolean, fuzzy en context searching. Reviewers kunnen hiermee onmiddellijk relevante gegevens localiseren, zelfs op sites met honderdduizenden pagina’s.’

Welke toepassingen van uw VDR ziet u naast het M&A-transactiemanagement?

‘Er zijn veel verschillende toepassingen voor de MerrillDataSite. Een belangrijk groeigebied voor ons is contract­management. Veel van onze klanten moeten hun essentiële contractgegevens goed organiseren, en wij kunnen meehelpen om al die belangrijke informatie snel en makkelijk te beveiligen, te organiseren en te filteren.

Dit en andere gebieden, zoals Life Sciences en CleanTech, zullen zeker onze groei stimuleren op korte tot middellange termijn.’

house op ons hoofdkantoor in Londen. Dit jaar hebben wij versie drie van iRooms geïntroduceerd, een volledig nieuw systeem met een aantal unieke features. Zo is de beveiliging verder versterkt met de meest recente technieken, is encryption van Microsoft files mogelijk en is het toegankelijk voor Windows- én Apple-gebruikers. Klanten kunnen hun eigen logo en huisstijl hanteren en gebruikmaken van online Q&A waardoor het vraag- en antwoord proces tussen de partijen wordt gestroomlijnd.’

Welke toepassingen van uw VDR ziet u naast het M&A-transactiemanagement?

‘Het gebruik van de dataroom als permanente toepassing is een duidelijke trend, die wij graag stimuleren met onze aantrekkelijke prijsstelling. Bedrijven ondergaan in de huidige marktomstandigheden vaak uitgebreide herfinancieringsprocessen. De informatie die daarvoor nodig is, is vergelijkbaar met de benodigde informatie voor een aandelentransactie. Vandaar dat ook voor het aantrekken van vreemd vermogen steeds vaker een dataroom wordt opgetuigd. Datarooms voor de be­scherming van intellectueel eigendom en patenten is een andere nieuwe toepassing. Daarnaast gebruiken klanten onze dataroom voor carve-outs of post-merger integratie, zoals recent de integratie van delen van Sara Lee bij Unilever en Procter & Gamble.’

legadex magazine | winter 2012–2013

29

gespot

IntraLinks, Philip Witchelo (Vice president product marketing) Hoe onderscheidt IntraLinks zich?

‘IntraLinks heeft 15 jaar geleden de virtual dataroom bedacht. Sinds die tijd zijn wij wereldmarktleider in het verlenen van assistentie bij transacties met een totale waarde van meer dan 19 biljoen USD, aan meer dan 2 miljoen gebruikers en met bijna 1 miljard content­ pagina’s. IntraLinks onderscheidt zich door een mondiale aanwezigheid en een permanente focus op de coremarket. Onze geroutineerde projectmanagers hebben vorig jaar meer dan 4.000 M&A transacties begeleid. Verder zijn er de continue investeringen en innovaties. In de laatste 3 jaar hebben wij meer dan 95 miljoen USD geïnvesteerd in productontwikkeling.’

Wat zijn uw meest recente innovaties?

‘Ons hoge investeringsniveau heeft geresulteerd in een

DRS Digital, Ron Mazer (Sales Director Benelux) Hoe onderscheidt DRS Digital zich?

‘Wij bestaan nu elf jaar en hebben inmiddels een groot aantal vaste klanten, waarbij wij goed naar hun wensen luisteren. Op basis daarvan hebben wij bijvoorbeeld recent onze virtuele dataroom Drooms gelanceerd: een veelzijdig

‘Innovatie in zowel techniek als toepassings­ mogelijkheden’

online platform waarop vertrouwelijke documenten kunnen worden geüpload en daarna streng worden gecontroleerd. Bijzonder is onder meer de snelle real-time documentweergave en het eenvoudige en intuïtief gebruik.

Bovendien is zowel het aantal gebruikers als het volume van documenten onbeperkt, met een constant goede prestatie. Verschillende en eenvoudig te beheren autorisatieniveaus garanderen dat interne en externe partijen veilig gevoelige documenten kunnen raadplegen, op basis van hun respectievelijke autorisatieniveaus.’

30

Wat zijn uw meest recente innovaties?

‘In Drooms zijn onze bestaande instrumenten – de viewer, Q&A en administratie – bij elkaar gebracht in een volledig geïntegreerde workflow, waardoor het platform nog sneller en gemakkelijker te gebruiken is. Daarnaast is het nu beschikbaar voor zowel Windows- als Apple Mac-gebruikers. We krijgen

legadex magazine | winter 2012–2013

groot aantal productinnovaties, zoals een meertalige

ook life science-bedrijven, die het gebruiken voor

gebruikersinterface en een intuïtieve en krachtige

het beheer van klinisch medicijnonderzoek en de

Question and Answer (Q&A) mogelijkheid voor due

distributie van klinische veiligheidsdocumenten.

diligence. Ook is er het besloten mondiaal intranet

Naast deze twee markten ziet IntraLinks uitgebreide

voor snelle toegang tot het IntraLinks platform,

mogelijkheden voor de toepassing van zijn technologie

onafhankelijk van waar ter wereld de gebruiker

in een heel scala van bedrijven, waaronder

zich bevindt, mét de zekerheid dat gebruikers bij

commerciële- en investerings­banken, de juridische

wereldwijde cross-border M&A transacties veiliger

sector, productie en constructie, gereguleerde

toegang hebben tot belangrijke documenten en sneller

bedrijven en de energiesector. Toepassingen voor

een due diligence onderzoek af kunnen ronden. En er is

deze bedrijven zijn bijvoorbeeld rapportage volgens

de IntraLinks Viewer – een documentenviewer voor

wet- en regelgeving, bescherming van het intellectueel

native file formats en IntraLinks Courier – een

eigendom in transacties met klanten, leveranciers en

applicatie voor het veilig versturen van attachments

partners, corporate develop­ment en finance. Het

tot 6 GB.’

managen van faillissement- en herstructurerings­ processen, contractmanagement, projectfinanciering

Welke toepassingen van uw VDR ziet u behalve het

en veilig extranet. Een krachtige serie veilige API’s

M&A transactiemanagement?

maken het ook mogelijk dat een grote groep

‘IntraLinks heeft veel klanten en oplossingen buiten

channelpartners in veel verschillende verticals hun

de M&A markt, zoals een belangrijke groep klanten

vaardigheden kunnen uitbreiden richting een serie

binnen de Alternative Investment. Zij gebruiken ons

niches en klant-specifieke gebruiksmogelijkheden.’

platform voor fundraising en fundreporting. Maar

veel feedback en begrijpen dat tijd een luxe is. Daarom hebben we de gebruikersinterface verbeterd, met als resultaat: een aanzienlijke efficiencyverbetering. Bij ons geen onnodige plug-ins, complicaties of wachttijden.’

Welke toepassingen van uw VDR ziet u behalve het M&A transactiemanagement?

‘Ons platform bevat een aantal features die veel mogelijkheden bieden, zoals secure wereldwijd toegang tot documenten, gecentraliseerd onderhoud, beheer en controle van documenten, veilige uitwisseling tussen interne en externe partijen, parallelle due diligence met meerdere partijen en transparantie en Business Intelligence – inclusief gedetailleerde rapportages over alle dataroom activiteiten.

Daardoor kan het ook ingezet worden ter ondersteuning van strategische besluitvorming over compliance- en risi-

31

comanagementbeleid. Daarnaast voldoen onze servers aan alle EU-richtlijnen voor gegevensbescherming. Alleen servers welke fysiek op het vasteland van Europa zijn gestationeerd zijn volledig compatibel met de EU-wetgeving inzake gegevensbescherming.’

legadex magazine | winter 2012–2013

actueel

Betere dekking en minder risico door innovatie

Verzekeringsoplossingen bij fusies en overnames

foto iStock

32

legadex magazine | winter 2012â&#x20AC;&#x201C;2013

De M&A-wereld heeft steeds meer aandacht voor zekerheid bij transacties dan voorheen. En terecht.

Innovatieve verzekeringsoplossingen spelen hierop in. Een goed voorbeeld is de Transactional Risk verzekering, die transacties faciliteert van Private Equity partijen en corporates.

tekst Jeroen Salz en Roelof Valkenier

Bedrijven kiezen voor een

veilingprocessen. En daar blijft het

Transactional Risk verzekering om

niet bij. Denk verder aan mogelijkhe-

uiteenlopende redenen. De drie

den van deze verzekeringsoplossing

meest voorkomende situaties laten

voor een directeur-grootaandeelhou-

zien wat de voordelen van deze

der of een familiebedrijf. Zij kunnen

verzekeringsoplossing zijn.

de Transactional Risk verzekering

In het kort: de Transactional Risk verzekering Na een overname bestaat het risico dat een wederpartij een beroep doet op een garantie of vrijwaring die in de koopovereenkomst gegeven is. Dit brengt financiële verplichtingen met zich mee. Het risico is weg te nemen via een Transactional Risk verzekering. De financiële gevolgen zijn dan voor rekening van een verzekeraar. Op de markt van de Transactional Risk-verzekeringen zijn zo’n tien aanbieders actief.

Door de toenemende concurrentie zijn premies de afgelopen jaren gedaald en de dekkingen breder geworden.

gebruiken om het risico van claims

1. Clean Exit

af te dekken als ze de onderneming

Veel Private Equity partijen gebruiken

verkopen.

de Transactional Risk verzekering om een Clean Exit te maken. In onderhan-

De structuur van de polis

delingen met strategische kopers, die

Een Transactional Risk verzekering

meestal garanties verlangen, biedt een

bestaat als kopers- of verkoperspolis.

Transactional Risk verzekering uit-

Bij een koperspolis claimt de koper

komst. De Private Equity partij

schade bij de verzekeraar en betaalt

beschikt na de overname direct over

de laatste direct aan de koper uit. De

haar geld. De afwikkeling van een

verkoperspolis werkt net wat anders.

eventuele toekomstige aanspraak

Dan claimt de koper bij de verkoper

wordt overgelaten aan de verze­keraar.

en deze gaat met de claim naar de verzekeringsmaatschappij. De verze-

2. Zekerheid

keraar betaalt uit aan de verkoper, die

Een verzekeringspolis biedt zekerheid

vervolgens de claim van de koper vol-

wanneer de verkoper, die garanties

doet. Beide verzekeringen bieden dek-

heeft afgegeven, in de toekomst moge-

king voor algemene garanties en

lijk moeilijk aan haar verplichtingen

vrijwaringen. Daarnaast kan het gaan

kan voldoen. Bijvoorbeeld door drei-

om specifieke issues, zoals belas-

gende insolvabiliteit. Of omdat de ver-

tingstructuren, dreigende rechtzaken

koper in een land gevestigd is waar de

of potentiële milieuaansprakelijkhe-

verhaalsmogelijkheden uitdagend zijn.

den. De meeste partijen sluiten een

33

koperspolis af. Ongeveer 80% van de

3. Tactisch

afgesloten polissen is een koperspolis

De Transactional Risk verzekering

(cijfers 2011).

>>

wordt soms tactisch ingezet bij

legadex magazine | winter 2012–2013

foto iStock

actueel

Premie en limiet

%

1 – 2

€ 20.000 1% %

50 34

Meer weten?

Neem contact op met Roelof Valkenier via 06 513 44 862 of roelof.valkenier@marsh.com.

Of met Jeroen Salz via 06 225 10 231 of jeroen.salz@marsh.com.

Garanties en vrijwaringen

verzekering naar de SPA en due

Bijna altijd volgt de polis het

diligence onder­zoek dat door kopers

van de ingekochte

toepasselijke recht van de transactie.

is gedaan. Het proces van review en

limiet is premie voor

De polis volgt de formulering van de

onderhandeling tot en met het

een Transactional Risk

koopovereenkomst. Aan de polis

afsluiten van de polis duurt meestal

verzekering

komt een zogenaamde warranty-

twee weken – de tijd die nodig is om

spreadsheet te hangen. Deze geeft

de beste oplossing met verzekeraars

exact aan welke garanties en vrij­

uit te onderhandelen.

is minimumpremie

<<

waringen gedekt zijn onder de verzekering, of wanneer in een van de transactie-

bepaald geval een voorbehoud of

Over de auteurs

waarde: eigen risico

uitsluiting bestaat.

(=oneindig) limiet

Het proces van afsluiten

die partijen kunnen

Private Equity partijen en onder­

inkopen

nemingen schakelen een verzeke­

Verzekeringsmakelaar Marsh bedient klanten bij een fusie- of overnametraject en biedt verzekeringsoplossingen zoals de Transactional Risk verzekering.

De via Marsh ingekochte limiet van dit type verzekering groeide van 2 miljard in 2010 naar 2,9 miljard in 2011, een groei van 45%. In de eerste helft van 2012 was dit bedrag al 2,3 miljard.

Klanten zijn Corporates (52%) en Private Equity partijen (48%).

rings­makelaar in voor de beste en van de transactie-

voordeligste Transactional Risk

waarde doorgaans als

verzekering. De makelaar onder­

limiet ingekocht

handelt met alle verzekeraars in de markt en voorziet de klant van strategisch advies bij de keuze voor een polis en bij het gebruik van die polis. Daarnaast kijkt de makelaar voor het afsluiten van een

legadex magazine | winter 2012–2013

DE MEESTE OVERNAMES MISLUKKEN

De komende jaren worden vele duizenden bedrijven gekocht. Kopers krijgen geweldige kansen. Verkopers staan voor grote uitdagingen.

Het slechte nieuws is dat de meeste overnames helaas faliekant zullen mislukken.

Daarom is er de cursus Actief in Overnames.

Ontdek in twee dagen wat u wilt en moet weten over het succesvol verkopen en kopen van een bedrijf.

Alles wordt professioneel maar vooral ook praktisch uitgelegd. Opdat uw overname dus wel lukt.

Volg de cursus Actief in Overnames in Hotel Jan Tabak te Bussum. Voorkom dat u uw bedrijf voor te weinig geld verkoopt of juist dat u te veel betaalt. Zorg ervoor dat uw overname wel succesvol is. Bel 020 6390008 of schrijf in via alexvangroningen.nl/mena

alexvangroningen.nl

Naast de cursus Actief in Overnames, die al door meer dan 1500 ondernemers en managers werd gevolgd, hebben wij nog 30 andere succesvolle opleidingen waaronder: • Business Valuation • Corporate Recovery • Post Acquisitie Management

Volg een opleiding van topniveau en zorg dat uw overnames wel succesvol zijn.

Burgemeester Haspelslaan 63 • 1181 NB • Amstelveen • Tel 020 6390008 • Fax

020 6391025 • info@alexvangroningen.nl • alexvangroningen.nl

Het basisschoolprogramma BizWorld van Jong Ondernemen laat leerlingen van groep 8 kennismaken met het ondernemerschap. Leerlingen leren hierbij de basisbeginselen van het bedrijfsleven, ondernemerschap, economie en geldmanagement. Het bedrijfsleven maakt dit project financieel mogelijk ĂŠn regelt begeleiders vanuit het eigen bedrijf die dit project samen met de leerkracht uitvoeren.

Adoptie van een klas bedraagt â&#x201A;Ź 1.000,- en biedt uw bedrijf de mogelijkheid om zich maatschappelijk verantwoord te profileren. Voor meer informatie bel: 070 -3490150.

www.bizworld.nl > mijn bedrijf als rolmodel