LSG - Policy Whistleblowing

GROUP WHISTLEBLOWING POLICY (POLICY PER LE SEGNALAZIONI)

GROUP WHISTLEBLOWING POLICY (POLICY PER LE SEGNALAZIONI)

INDICE PREMESSA

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1. SCOPO

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2. DESTINATARI E CAMPO DI APPLICAZIONE

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3. EMISSIONE, MODALITÀ DI REVISIONE E TERMINI DI VALIDITÀ

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4. DEFINIZIONI

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5. RESPONSABILITÀ E DISCLOSURE

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6. REGOLE E PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO

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7. OGGETTO DELLE SEGNALAZIONI

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8. CARATTERISTICHE DELLE SEGNALAZIONI

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9. CANALI DI SEGNALAZIONE

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10. ITER DI GESTIONE DELLE SEGNALAZIONI INTERNE

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11. MISURE DI PROTEZIONE E TUTELA

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12. DIVIETO DI ATTI RITORSIVI

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13. DIFFUSIONE

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ALLEGATO 1 – CANALI DI SEGNALAZIONE INTERNI

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ALLEGATO 2 – FAC-SIMILE INFORMAZIONI UTILI PER LE SEGNALAZIONI

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ALLEGATO 3 – RIFERIMENTI

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GLOSSARIO

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PREMESSA Le segnalazioni di violazioni di legge – e in particolare le segnalazioni delle Violazioni Rilevanti ai sensi del Decreto Whistleblowing e delle Leggi Straniere Whistleblowing (come di seguito definite al par. 4) – possono aiutare a identificare e affrontare tempestivamente, tramite adeguate misure di contrasto e prevenzione, criticità e rischi cui sono potenzialmente esposte tutte le organizzazioni, ivi comprese le Società del Gruppo Laminazione Sottile (di seguito anche “Gruppo LS”).

Attraverso l’istituzione e l’invito all’utilizzo consapevole dei canali di segnalazione interna, le Società del Gruppo LS si propongono di prevenire e contrastare comportamenti illeciti o contrari a principi e regole prescritte nei propri modelli organizzativi, codici etici, politiche e procedure aziendali, tutelando la riservatezza dei segnalanti e degli altri soggetti protetti, salvaguardandoli dai rischi di eventuali ritorsioni, nel pieno rispetto di ogni disposizione di legge applicabile.

1. SCOPO La presente Policy ha lo scopo di stabilire le regole e le modalità attraverso cui effettuare una segnalazione di violazioni e/o condotte/comportamenti illeciti o illegittimi (commissivi o omissivi) in ottemperanza a quanto stabilito in Italia dal D.Lgs. 24/ 2023 (di seguito anche “Decreto Whistleblowing”) e dalle Leggi Straniere Whistleblowing applicabili nonché di disciplinare il processo di ricezione, analisi e trattamento di tali segnalazioni inerenti le società del Gruppo Laminazione Sottile.

Per quanto non espressamente previsto nella presente Policy si deve comunque fare riferimento, senza eccezione alcuna, al D.Lgs. 24/ 2023 (ed eventuali successive integrazioni e modificazioni) nonché alla normativa in materia applicabile nel Paese di riferimento.

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2. DESTINATARI E CAMPO DI APPLICAZIONE La presente Policy si applica a Laminazione Sottile S.p.A. e a tutte le Società controllate (facenti parte del Gruppo LS).

In particolare, la Policy si applica nei confronti di tutti i soggetti (cd. “Segnalanti”) che segnalano Informazioni relative a Violazioni commesse o che, sulla base di elementi concreti, potrebbero essere commesse all’interno di Laminazione Sottile S.p.A. o delle altre Società del Gruppo LS con cui i Segnalanti lavorano, hanno lavorato, intrattengono o hanno intrattenuto rapporti giuridici o siano entrati in contatto nell’ambito della loro attività professionale o lavorativa (ad esempio: lavoratori subordinati, lavori autonomi, liberi professionisti e consulenti, volontari e tirocinanti, azionisti, persone con funzioni di amministrazione, direzione, controllo, vigilanza o rappresentanza, lavoratori o collaboratori di partner contrattuali e fornitori di beni e servizi).

Le Società controllate sono responsabili dell’adozione del presente documento e di assicurarne il rispetto.

In alcune circostanze la presente Policy di Gruppo potrebbe differire dalle leggi locali applicabili. In questi casi si stabilisce che prevarranno e si applicheranno le norme che meglio proteggono la persona Segnalante, siano esse contenute nella normativa locale o nel presente documento: laddove le leggi locali offrano presidi maggiori rispetto a quelli stabiliti nella presente Policy, si applicheranno le leggi locali.

3. EMISSIONE, MODALITÀ DI REVISIONE E TERMINI DI VALIDITÀ La presente Policy, che per le società italiane del Gruppo LS è parte integrante del Modello di organizzazione, gestione e controllo adottato ai sensi del D. Lgs. 231/ 2001 (di seguito “Modello 231”), assume validità dalla data della sua emissione (indicata sul documento).

Ogni eventuale successivo aggiornamento annulla e sostituisce, dalla data della sua emissione, tutte le versioni emesse precedentemente.

La Funzione Compliance di Gruppo è incaricata dell’aggiornamento della presente Policy e della sua diffusione.

La Policy è soggetta a revisione periodica (almeno quinquennale) e ri-emessa a cura dell’Ente Emittente ove necessario (in particolare in caso di variazioni organizzative, eventuali gap/criticità riscontrate o qualora gli standard e le normative applicabili, nazionali e internazionali, cui si fa riferimento in qualità di best practice, siano soggette a cambiamenti).

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4. DEFINIZIONI Le definizioni rilevanti ai fini della presente Policy sono le seguenti: • Decreto Whistleblowing (emanato in Italia): Decreto Legislativo 10 marzo 2023, n. 24, di “Attuazione della direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 ottobre 2019, riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione e recante disposizioni riguardanti la protezione delle persone che segnalano violazioni delle disposizioni normative nazionali” • Direttiva Whistleblowing: Direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento europeo e del Consiglio del 23 ottobre 2019 riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione, come ivi definite • Leggi Whistleblowing Straniere: Tutte le leggi vigenti nei Paesi in cui hanno sede le Società estere del Gruppo LS (ossia le Società aventi sede in un Paese diverso dall’Italia) in materia di Whistleblowing • Segnalante (cd. Whistleblower): soggetto che trasmette la segnalazione di violazioni/ comportamenti illegittimi ai sensi della presente Policy • Segnalato: soggetto al quale sono attribuiti uno o più comportamenti illegittimi (come di seguito definiti) • Violazione e/o comportamento illegittimo: si intende qualsiasi azione od omissione (avvenuta nello svolgimento dell’attività lavorativa o che abbia un impatto sulla stessa) che comporti una violazione del Codice Etico, del Modello 231 o delle policy/procedure adottate dalla Società, nonché di normative/ leggi (così come definito al par. 7 della presente Policy e dalle Leggi Whistleblowing applicabili nel Paese di riferimento) • Segnalazione: si intende qualsiasi notizia riguardante possibili “violazioni/ comportamenti illegittimi” trasmessa da un Segnalante alle funzioni deputate per la relativa ricezione • Segnalazione anonima: s’intende qualsiasi segnalazione in cui le generalità del Segnalante non siano esplicitate, né siano rintracciabili • Segnalazione in “mala fede”: si intende la segnalazione priva di fondamento fatta allo scopo di danneggiare o recare pregiudizio a dipendenti, collaboratori interni, membri di organi sociali o terzi (es. clienti, fornitori, partner, consulenti, collaboratori esterni) in relazione d’affari con Società del Gruppo LS • Facilitatore: una persona fisica che assiste una persona Segnalante nel processo di segnalazione, operante all’interno del medesimo contesto lavorativo e la cui assistenza deve essere mantenuta riservata • Gestore delle segnalazioni: Persona/ Funzione/ Ente autorizzato dal Board aziendale a ricevere e gestire le segnalazioni oggetto della presente Policy • Contesto lavorativo: le attività lavorative o professionali, presenti o passate, svolte nell’ambito dei rapporti di cui all’articolo 3, commi 3 o 4 del D.Lgs. 24/ 2023, attraverso le quali, indipendentemente 5

GROUP WHISTLEBLOWING POLICY (POLICY PER LE SEGNALAZIONI) dalla natura di tali attività, una persona acquisisce informazioni sulle violazioni e nel cui ambito potrebbe rischiare di subire ritorsioni in caso di segnalazione o di divulgazione pubblica o di denuncia all’autorità giudiziaria o contabile • Persona coinvolta: la persona fisica o giuridica menzionata nella segnalazione come persona alla quale la violazione è attribuita o come persona comunque implicata nella violazione segnalata o divulgata pubblicamente • Ritorsione: qualsiasi comportamento, atto od omissione, anche solo tentato o minacciato, posto in essere in ragione della segnalazione, della denuncia all’autorità giudiziaria o contabile o della divulgazione pubblica e che provoca o può provocare alla persona Segnalante o alla persona che ha sporto la denuncia, in via diretta o indiretta, un danno ingiusto • Seguito: l’azione intrapresa dal soggetto cui è affidata la gestione del canale di segnalazione per valutare la sussistenza dei fatti segnalati, l’esito delle indagini e le eventuali misure adottate al fine, se del caso, di porre rimedio alla violazione segnalata • Riscontro: comunicazione alla persona Segnalante di informazioni relative al seguito che viene dato o che si intende dare alla segnalazione • Modello 231: Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato da Laminazione Sottile SpA e delle Società Controllate italiane ai sensi del D.Lgs. n. 231 del 2001 (cd. Decreto 231) • Organismo di Vigilanza: l’Organismo di Vigilanza di Laminazione Sottile SpA e delle Società Controllate italiane, di cui all’articolo 6 del Decreto 231.

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5. RESPONSABILITÀ E DISCLOSURE Gli Organi di governance del Gruppo LS, supportati dal Comitato Direttivo e dal Comitato Sostenibilità di Gruppo, e con il coinvolgimento delle Funzioni a vario titolo coinvolte (a titolo non esaustivo le Funzioni Compliance, Legal, Human Resources, Organization & Communication) svolgono un ruolo strategico nella piena implementazione della presente Policy.

In particolare, nella gestione delle segnalazioni, si individuano le seguenti specifiche responsabilità:

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Nomina del Gestore delle Segnalazioni (come definito al par. 4) Monitoraggio del sistema di gestione delle segnalazioni e dell’adozione delle conseguenti azioni e misure correttive (ove identificate)

COMITATO DIRETTIVO Istituzione di idonei canali di segnalazione interna in conformità alle norme applicabili Monitoraggio dell’adozione di idonee azioni di rimedio e/o di miglioramento in relazione alle violazioni segnalate Valutazione ed avvio di eventuali sanzioni disciplinari e/o azioni legali verso i Segnalanti in mala fede, su proposta delle Funzioni competenti (rispettivamente Funzione HR e Funzione Legal)

GESTORE DELLE SEGNALAZIONI Ricezione, analisi e riscontro delle segnalazioni Proposta di azioni di rimedio e/o di miglioramento in relazione alle violazioni segnalate (alle Funzioni aziendali competenti della Società del Gruppo interessata dalla segnalazione) e verifica della relativa adozione

Al fine di assicurare un miglioramento continuo delle proprie prestazioni, relativamente ai processi oggetto della presente Policy, il Gruppo LS si impegna a identificare gli indicatori di performance più significativi (KPI), a fissare obiettivi di miglioramento realizzabili e a monitorare periodicamente e rendicontare i risultati conseguiti nel Rapporto di Sostenibilità annuale.

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6. REGOLE E PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO Tutti i Destinatari ossia i soggetti coinvolti a qualsiasi titolo nelle segnalazioni di cui alla presente Policy sono tenuti ad osservare le modalità ivi esposte, le previsioni di legge esistenti in materia, con particolare riferimento alla normativa vigente sulla Privacy (Codice Privacy, GDPR e tutte le altre leggi vigenti in materia di protezione dei dati personali), nonché le norme comportamentali previste dal Codice Etico di Gruppo e dal Modello 231 adottato dalle Società italiane del Gruppo LS. In particolare: • È responsabilità del Segnalante – anche anonimo – effettuare segnalazioni in buona fede e in linea con le finalità dichiarate dalla presente Policy: segnalazioni manifestamente infondate, opportunistiche e/o effettuate al solo scopo di danneggiare il Segnalato o soggetti comunque interessati dalla segnalazione saranno opportunamente archiviate e possono essere oggetto di sanzioni disciplinari e/o azioni legali.

• È responsabilità dei soggetti autorizzati alla gestione delle segnalazioni (cd. “Gestori delle segnalazioni”) nonché di tutti i Destinatari della presente Policy garantire che il trattamento dei dati personali avvenga nel rispetto della Data Protection Policy del Gruppo LS e delle leggi applicabili in materia.

• È responsabilità delle Funzioni coinvolte nel processo di gestione delle Segnalazioni assicurare il mantenimento delle necessarie condizioni di indipendenza e assenza di conflitto di interessi, nonché la dovuta obiettività, competenza e diligenza professionale, statuite negli standard internazionali nonché nel Codice Etico del Gruppo LS; • È responsabilità di chiunque riceva una Segnalazione al di fuori dei canali ufficiali (ad esempio in caso di eventuale ricezione di una Segnalazione da parte di un soggetto non autorizzato dal Gruppo LS alla gestione delle stesse): º mantenere la massima riservatezza sulle informazioni, incluse identità del Segnalante, della Persona Segnalata e di altre persone menzionate; º consigliare al Segnalante di usare i canali ufficiali o inoltrare la Segnalazione tramite questi canali; º cancellare tutte le informazioni correlate alla Segnalazione dopo averla inoltrata e ricevuto conferma di ricezione dal Gestore delle Segnalazioni; º astenersi da qualsiasi iniziativa autonoma di analisi o indagine sulla Segnalazione.

• È responsabilità di chiunque riceva una Segnalazione di reati presupposto o violazioni rientranti nella sfera di applicazione del D.Lgs. 231/2001 emanato in Italia darne prontamente informativa all’Organismo di Vigilanza (“OdV” previsto dal Decreto 231).

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7. OGGETTO DELLE SEGNALAZIONI Per “whistleblowing” si intende qualsiasi Segnalazione, presentata a tutela dell’integrità delle Società del Gruppo LS, avente ad oggetto (a titolo esemplificativo e non esaustivo): • violazioni del Codice Etico del Gruppo LS; • violazioni del Modello 231 (adottato dalle Società italiane del Gruppo); • violazione delle Policy del Gruppo e/o delle procedure interne; • violazioni, nell’ambito della gestione della supply chain, del Codice di Condotta per i fornitori o della Policy di approvvigionamento responsabile adottata dal Gruppo LS; • la commissione, anche tentata, di reati rilevanti ai sensi del D. Lgs. 231/01 italiano; • un crimine o un reato (illeciti amministrativi, contabili, civili o penali); • illeciti che rientrano nell’ambito di applicazione delle normative UE e/o locali relativi ai settori degli appalti pubblici, prodotti e mercati finanziari e prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo; tutela dell’ambiente; salute pubblica; tutela della vita privata e protezione dei dati personali e sicurezza delle reti e dei sistemi informativi; • violazioni delle misure restrittive dell’Unione Europea (secondo quanto disposto dall’art. 7 del D.Lgs. 211/ 2025 emanato in Italia che ha modificato l’art. 1 del Decreto Whistleblowing); • atti od omissioni che ledono interessi finanziari dell’UE (art.325 TFUE); • atti od omissioni riguardanti la libera circolazione delle merci, delle persone, dei servizi e dei capitali nel mercato interno (comprese, a titolo esemplificativo, violazioni delle norme UE in materia di concorrenza); • atti o comportamenti che vanificano oggetto o finalità delle disposizioni UE nei settori sopra indicati; • informazioni relative alle condotte volte ad occultare le violazioni sopra indicate; • i fondati sospetti/ le attività illecite non ancora compiute ma che il Whistleblower ritenga ragionevolmente possano verificarsi in presenza di elementi concreti, precisi e concordanti.

Si precisa che non rientrano nella sfera di applicazione della presente Policy le seguenti tipologie di comunicazioni/ segnalazioni: • contestazioni, rivendicazioni o richieste di carattere personale, che attengono ai rapporti di lavoro individuale o ai rapporti con figure gerarchicamente sovraordinate, colleghi o collaboratori; • segnalazioni di violazioni già disciplinate da leggi speciali, già regolate mediante regolamenti UE o Direttive UE già trasposte;

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GROUP WHISTLEBLOWING POLICY (POLICY PER LE SEGNALAZIONI) • segnalazioni in materia di sicurezza e difesa, appalti nel settore della difesa e della sicurezza nazionale; • segnalazioni riferite a richieste, reclami o lamentele concernenti possibili disservizi relativi ad attività di natura commerciale che non comportano violazioni di atti dell’Unione Europea in materia di tutela del consumatore (es. reclami per fatturazione, ecc.).

Tali segnalazioni devono essere trasmesse alle Funzioni aziendali competenti a riceverle e saranno trattate in linea con le normative di riferimento.

8. CARATTERISTICHE DELLE SEGNALAZIONI Le Segnalazioni devono essere fondate su elementi di fatto precisi e concordanti, di cui i segnalanti siano venuti a conoscenza in ragione delle funzioni svolte.

La Segnalazione può essere inviata anche in forma anonima senza, quindi, che il Segnalante indichi le proprie generalità.

Al fine di consentire una gestione più rapida ed efficace di quanto segnalato da parte del Gestore delle Segnalazioni, il Gruppo LS esorta i Segnalanti a rivelare la propria identità che sarà mantenuta riservata nel rispetto della presente Policy.

La Segnalazione, anche se anonima, deve essere comunque documentata e circostanziata, così da fornire gli elementi utili e opportuni per consentire un’appropriata attività di verifica sulla fondatezza dei fatti segnalati.

Salvo il caso di segnalazioni anonime, le segnalazioni devono possibilmente contenere i seguenti elementi: • generalità e posizione/ ruolo aziendale del Segnalante al momento dei fatti; • nominativi e ruolo dei soggetti che hanno commesso l’illecito e ruolo aziendale; • nominativi di ulteriori soggetti coinvolti nell’illecito e ruolo aziendale; • modalità con cui si sono constatati i fatti o se ne è venuti a conoscenza; • descrizione chiara e completa dei fatti constatati o di cui si è venuti a conoscenza, tale da permetterne la verificabilità e accertabilità • circostanze di tempo e di luogo (presunte o certe) in cui si sono verificati i fatti oggetto di Segnalazione.

Inoltre, ai fini dell’opportuno Seguito, le Segnalazioni devono riportare, ove disponibili: • l’indicazione di eventuali altri soggetti che possono formalmente riferire sui fatti oggetto di Segnalazione; • supporti documentali che possano confermare la fondatezza dei fatti riportati; • ogni altra informazione che possa fornire un oggettivo riscontro circa la sussistenza dei fatti segnalati.

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In allegato alla presente Policy è disponibile per i Segnalanti un fac-simile contenente tutte le Informazioni utili ai fini di un’efficace presa in carico della Segnalazione (si veda Allegato 2).

Anche in caso di Segnalazione non anonima non è permesso al ricevente in nessun contesto o momento successivo alla Segnalazione di riferire ad alcuno il nominativo del Segnalante, la mansione ricoperta attualmente e in passato né altra informazione che possa far risalire all’identità del soggetto, a meno che quest’ultimo non autorizzi esplicitamente a farlo attraverso apposita dichiarazione sottoscritta, eventualmente integrata o allegata alla segnalazione di illecito. In caso di Segnalazione avvenuta via mail tale dichiarazione deve essere prodotta successivamente all’invio e sottoscritta dal Segnalante attraverso firma autografa. La violazione di tale obbligo di riservatezza costituisce grave violazione di quanto previsto dal Codice Etico di Gruppo e dal Modello 231 e come tale sanzionabile, ferma restando la punibilità della stessa in sede civile e penale.

9. CANALI DI SEGNALAZIONE Il Gruppo LS mette a disposizione informazioni chiare sul canale, sulle procedure e sui presupposti per effettuare le segnalazioni interne e le segnalazioni esterne. Le suddette informazioni sono esposte e rese facilmente visibili nei luoghi di lavoro, nonché accessibili alle persone che pur non frequentando i luoghi di lavoro intrattengono un rapporto giuridico con la Società (a tal fine la presente Policy è pubblicata in una sezione dedicata dei siti web aziendali).

Il Gruppo LS ha attivato molteplici canali di Segnalazione interna affidati alla gestione di Soggetti/ Enti dotati di autonomia e indipendenza. Tali Soggetti, in qualità di Gestori delle segnalazioni, provvedono, nel rispetto dei principi di imparzialità, diligenza professionale e riservatezza, ad effettuare ogni attività ritenuta opportuna ai fini della gestione della Segnalazione (in conformità a quanto previsto dal Decreto Whistleblowing e dalle Leggi Whistleblowing straniere).

Le segnalazioni possono essere inviate, anche in forma anonima, riferendosi alternativamente ad uno dei seguenti canali interni (ai riferimenti indicati nell’Allegato 1): 1 - Canale interno – Whistleblowing (OdV) Le segnalazioni indirizzate a tale canale sono prese in carico e gestite dall’OdV. 2- Canale interno – Compliance È possibile riferirsi alla Funzione Compliance di Gruppo (Funzione interna a diretto riporto del Board aziendale, dotata di autonomia e indipendenza).

Nel caso in cui i fatti segnalati riguardino violazioni del Modello 231 e/o del Codice Etico o nel caso di fondato sospetto di commissione di un reato, la Funzione Compliance procede immediatamente a inoltrare la Segnalazione all’OdV (nel rispetto dei principi di riservatezza e protezione del Segnalante).

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GROUP WHISTLEBLOWING POLICY (POLICY PER LE SEGNALAZIONI) Le segnalazioni attraverso i canali interni possono essere effettuate sia in forma scritta che in forma orale. In quest’ultimo caso potranno essere effettuate prendendo idoneo appuntamento con il Gestore del canale di Segnalazione (contattabile nelle modalità indicate nell’Allegato 2).

Resta inteso che qualunque sia il canale interno utilizzato le segnalazioni verranno trattate nel rispetto delle disposizioni contenute nella presente Policy e della normativa applicabile.

3 - Ulteriori disposizioni Si ricorda che la normativa prevede che, ove non siano disponibili canali di Segnalazione interni e al ricorrere di determinate condizioni previste dalle disposizioni legislative e regolamentari localmente applicabili, è possibile per i Segnalanti utilizzare i canali di Segnalazione esterni messi a disposizione dalle competenti Autorità Pubbliche, Organismi o Istituzioni locali. Tali canali esterni sono gestiti secondo le modalità stabilite dalle suddette Autorità all’interno di propri regolamenti o linee guida (cui si rinvia).

10. ITER DI GESTIONE DELLE SEGNALAZIONI INTERNE Qualunque sia il canale interno scelto per effettuare una Segnalazione, il Gestore delle segnalazioni svolge direttamente tutte le attività necessarie ai fini dell’analisi e della gestione dei fatti oggetto della Segnalazione, secondo l’iter di seguito descritto.

10.1 ISTRUTTORIA La prima fase di istruttoria è volta ad effettuare le necessarie verifiche preliminari al fine di valutare la rilevanza, la portata e i potenziali rischi derivanti dai fatti segnalati.

In particolare, il Gestore delle Segnalazioni applica il proprio Regolamento e valuta la Segnalazione analizzando i seguenti elementi: • effettiva sussistenza dei presunti illeciti; • effettiva rilevanza dei presunti illeciti; • completezza della Segnalazione; • livello di dettaglio della descrizione; • coerenza temporale e logica dei fatti; • argomenti e documenti a supporto della veridicità dei fatti esposti; • ripetitività delle segnalazioni inerenti i medesimi soggetti coinvolti e/o i medesimi fatti.

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Nel caso in cui una Segnalazione risulti non adeguatamente circostanziata o risultino mancare uno o più elementi essenziali, il Gestore delle segnalazioni avrà facoltà di richiedere al Segnalante, ove possibile, ulteriori elementi di dettaglio, ai fini di una analisi approfondita della fattispecie segnalata.

I segnalanti sono tenuti a prestare la massima collaborazione al Gestore delle segnalazioni, trasmettendo tempestivamente le informazioni e i documenti richiesti e fornendo ogni eventuale ulteriore supporto.

In caso di Segnalazione anonima, viene garantito che unicamente il Gestore delle segnalazioni possa risalire all’identificazione del mittente; tale procedura può essere messa in atto solo in caso di esplicita richiesta da parte di una Autorità competente ove dalla Segnalazione scaturisca una denuncia alle stesse Autorità o della Autorità giudiziaria o in caso di contestazione disciplinare. La violazione di tale disposizione costituisce grave violazione di quanto previsto dal Codice Etico e dal Modello 231 e come tale sanzionabile, ferma restando la punibilità della stessa in sede civile e penale.

10.2 ACCERTAMENTO L’obiettivo delle attività di accertamento è di procedere ad analisi e valutazioni specifiche per approfondire la fondatezza o meno dei fatti segnalati, mediante le opportune indagini interne.

Il Gestore delle segnalazioni esamina le stesse e decide se proseguire o meno l’iter investigativo.

Può ascoltare direttamente l’autore della Segnalazione - se noto - o i soggetti menzionati nella medesima.

Al termine dell’accertamento il Gestore delle Segnalazioni redige un Report da sottoporre al CdA. 10.3 VALUTAZIONE E RISCONTRO Al termine della fase investigativa/ di accertamento, il Gestore delle segnalazioni dà riscontro al Segnalante - se noto - sulle decisioni prese.

In particolare, svolge le seguenti attività: • rilascia al Segnalante avviso di ricevimento della Segnalazione entro sette giorni dalla data di ricezione; • dà diligente seguito alle segnalazioni ricevute; • fornisce riscontro alla Segnalazione entro tre mesi dalla data dell’avviso di ricevimento o, in mancanza di tale avviso, entro tre mesi dalla scadenza del termine di sette giorni dalla presentazione della Segnalazione.

Il riscontro consiste nella comunicazione al Segnalante del seguito che viene dato o che si intenda dare alla Segnalazione, inclusa la comunicazione della eventuale assenza dei presupposti per procedere nell’indagine e della conseguente archiviazione.

Il Gestore delle segnalazioni assume, motivandole, le proprie decisioni:

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GROUP WHISTLEBLOWING POLICY (POLICY PER LE SEGNALAZIONI) • laddove gli approfondimenti effettuati evidenzino situazioni di violazioni del Modello 231 e/o del Codice Etico o nel caso di fondato sospetto di commissione di un reato, il Gestore delle Segnalazioni procede senza indugio alla comunicazione della Segnalazione e delle proprie valutazioni tempestivamente al Presidente, all’Amministratore Delegato e, alla prima riunione possibile, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale; • in caso la Segnalazione risulti infondata il procedimento sarà archiviato.

Le segnalazioni inviate allo scopo di danneggiare o altrimenti recare pregiudizio al Segnalato nonché ogni altra forma di abuso del presente documento sono fonte di responsabilità del Segnalante, in sede disciplinare e nelle altre sedi competenti, in particolar modo se venga accertata la infondatezza di quanto segnalato e la strumentale e volontaria falsità di accuse, rilievi, censure, ecc.

Qualora nel corso delle verifiche la Segnalazione ricevuta si rilevi infondata ed effettuata con dolo o colpa grave la Società coinvolta potrà applicare opportuni provvedimenti disciplinari e sanzionatori nei confronti del Segnalante.

10.4 MISURE CORRETTIVE A conclusione delle indagini e una volta gestita la Segnalazione, il Gestore delle Segnalazioni definisce e condivide con le Funzioni aziendali competenti un piano correttivo da attuare ossia specifiche azioni di rimedio e/o di miglioramento in relazione alle violazioni segnalate, i responsabili dell’attuazione del piano e le relative tempistiche di completamento.

11. MISURE DI PROTEZIONE E TUTELA Nel corso di tutta la gestione della Segnalazione è fatto salvo il diritto alla riservatezza del Segnalante, della persona coinvolta e della persona comunque menzionata nella Segnalazione.

Al fine di garantire la ricostruzione delle diverse fasi del processo, il Gestore delle segnalazioni è tenuto a documentare, mediante la conservazione di documenti informatici e/o cartacei, le segnalazioni ricevute, al fine di garantire la completa tracciabilità degli interventi intrapresi per l’adempimento delle sue funzioni istituzionali.

I documenti in formato elettronico sono conservati in una “directory” protetta da credenziali di autenticazione conosciute dai componenti dell’OdV/ Funzione Compliance (a seconda del canale di Segnalazione utilizzato) ovvero dai soggetti espressamente autorizzati dal Gestore delle segnalazioni.

In caso di segnalazioni prodotte in evidente malafede, il Gestore delle Segnalazioni si riserva di archiviare le stesse cancellando i nomi e gli elementi che possano consentire l’identificazione dei soggetti segnalati.

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I documenti cartacei sono archiviati presso un luogo identificato il cui accesso è consentito ai componenti dell’OdV/ Funzione Compliance (a seconda del canale di Segnalazione utilizzato) ovvero ai soggetti espressamente autorizzati dal Gestore delle Segnalazioni.

Inoltre, si applicano i seguenti principi: • le Segnalazioni non possono essere utilizzate oltre quanto necessario per dare adeguato seguito alle stesse; • l’identità della persona Segnalante e qualsiasi altra informazione da cui può evincersi, direttamente o indirettamente, tale identità non possono essere rivelate, senza il consenso espresso della stessa persona Segnalante, a persone diverse da quelle competenti a ricevere o a dare seguito alle segnalazioni, espressamente autorizzate a trattare tali dati ai sensi degli articoli 29 e 32, paragrafo 4, del regolamento (UE) 2016/679 e dell’articolo 2-quaterdecies del codice in materia di protezione dei dati personali di cui al decreto legislativo 30 giugno 2003, n. 196; • nell’ambito del procedimento disciplinare, l’identità della persona Segnalante non può essere rivelata, ove la contestazione dell’addebito disciplinare sia fondata su accertamenti distinti e ulteriori rispetto alla Segnalazione, anche se conseguenti alla stessa. Qualora la contestazione sia fondata, in tutto o in parte, sulla Segnalazione e la conoscenza dell’identità della persona Segnalante sia indispensabile per la difesa dell’incolpato, la Segnalazione sarà utilizzabile ai fini del procedimento disciplinare solo in presenza del consenso espresso della persona Segnalante alla rivelazione della propria identità; • le Segnalazioni, interne ed esterne, e la relativa documentazione sono conservate per il tempo necessario al trattamento della Segnalazione e comunque non oltre cinque anni a decorrere dalla data della comunicazione dell’esito finale della procedura di Segnalazione, nel rispetto degli obblighi di riservatezza di cui all’articolo 12 del Decreto 24/ 2023 e del principio di cui agli articoli 5, paragrafo 1, lettera e), del regolamento (UE) 2016/679 e 3, comma 1, lettera e), del decreto legislativo n. 51 del 2018; • se per la Segnalazione si utilizza una linea telefonica registrata o un altro sistema di messaggistica vocale registrato, la Segnalazione, previo consenso della persona Segnalante, è documentata a cura del personale addetto alla gestione della Segnalazione mediante registrazione su un dispositivo idoneo alla conservazione e all’ascolto oppure mediante trascrizione integrale. In caso di trascrizione, la persona Segnalante può verificare, rettificare o confermare il contenuto della trascrizione mediante la propria sottoscrizione; • se per la Segnalazione si utilizza una linea telefonica non registrata o un altro sistema di messaggistica vocale non registrato la Segnalazione è documentata per iscritto mediante resoconto dettagliato della conversazione a cura del personale addetto. La persona Segnalante può verificare, rettificare e confermare il contenuto della trascrizione mediante la propria sottoscrizione;

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GROUP WHISTLEBLOWING POLICY (POLICY PER LE SEGNALAZIONI) • quando, su richiesta del Segnalante, la Segnalazione è effettuata oralmente nel corso di un incontro con il personale addetto, essa, previo consenso del Segnalante, è documentata a cura del personale addetto mediante registrazione su un dispositivo idoneo alla conservazione e all’ascolto oppure mediante verbale.

In caso di verbale, la persona Segnalante può verificare, rettificare e confermare il verbale dell’incontro mediante la propria sottoscrizione; • il Segnalante non può subire alcuna ritorsione (costituiscono ritorsioni il licenziamento, la sospensione o misure equivalenti e tutte le fattispecie previste all’art. 17 comma 4 del Decreto Whistleblowing e dalle norme locali di riferimento).

12. DIVIETO DI ATTI RITORSIVI Il Gruppo LS non tollera alcuna forma di ritorsione nei confronti di una persona che ha presentato una Segnalazione (whistleblowing) o che è stata coinvolta nel processo di gestione di una Segnalazione.

Un atto di “ritorsione” è qualsiasi azione ingiustificata e/o dannosa nei confronti di una persona Segnalante, un facilitatore, un testimone o una persona connessa a una persona Segnalante, a fronte di una Segnalazione.

Qualsiasi persona Segnalante o chiunque abbia fornito informazioni in relazione alla gestione di una Segnalazione (whistleblowing) che ritenga di subire atti di ritorsione, inclusi minacce e tentativi di ritorsione, può darne segnalazione nelle modalità previste dalla presente Policy.

Chiunque ponga in essere un atto ritorsivo nei confronti di un Segnalante o soggetto coinvolto nel processo di gestione di una Segnalazione sarà oggetto di provvedimento secondo il sistema disciplinare e sanzionatorio previsto, in linea con la Human Rights Policy e il Codice Etico adottati dal Gruppo LS ed in conformità alle norme applicabili.

13. DIFFUSIONE Il Gruppo LS promuove la comunicazione della presente Policy, con modalità idonee alla diffusione a tutti i Destinatari e l’attuazione di programmi di formazione specifici, con lo scopo di garantirne l’effettiva conoscenza da parte del proprio personale.

Al fine di assicurare la sua diffusione a tutti i soggetti terzi/ esterni interessati, la presente Policy è pubblicata in una sezione dedicata dei siti web aziendali.

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ALLEGATO 1 – CANALI DI SEGNALAZIONE INTERNI 1 - Canale interno – Whistleblowing (OdV) • Pec dell’Avv. Gianluca Armillei (soggetto esterno individuato quale soggetto che riceve le segnalazioni) e Presidente dell’OdV: avv.gianluca.armillei@legalmail.it • Mail ordinaria dell’Avv. Gianluca Armillei: gianluca.armillei@advisor231.it • Mail dell’OdV: odvls231-2001@laminazionesottile.com • Indirizzo di posta ordinaria dell’OdV: avv. Gianluca Armillei, Largo Solera 7/10 - 00199 ROMA • Numero di telefono dell’Avv. Gianluca Armillei: +39 338 6780223

2- Canale interno – Compliance • Mail Group Compliance: compliance@laminazionesottile.com • Numero di telefono: +39 348 2388279 • Box (cassetta postale dedicata alle segnalazioni/ reclami) disponibile presso i Plant del Gruppo

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GROUP WHISTLEBLOWING POLICY (POLICY PER LE SEGNALAZIONI)

ALLEGATO 2 – FAC-SIMILE INFORMAZIONI UTILI PER LE SEGNALAZIONI

NOME E COGNOME DEL SEGNALANTE1:

QUALIFICA O POSIZIONE PROFESSIONALE:

TEL/CELL:

E-MAIL:

DATA/PERIODO IN CUI SI È VERIFICATO IL FATTO (gg/mm/aaaa):

LUOGO IN CUI SI È VERIFICATO IL FATTO:

DESCRIZIONE DEL FATTO (CONDOTTA ED EVENTO):

AUTORE/I DEL FATTO:2

ALTRI EVENTUALI SOGGETTI A CONOSCENZA DEL FATTO E/O IN GRADO DI RIFERIRE SUL MEDESIMO:3

EVENTUALI ALLEGATI A SOSTEGNO DELLA SEGNALAZIONE:

1

Da indicare in caso di segnalazione non anonima

2

Indicare i dati anagrafici se conosciuti e, in caso contrario, ogni altro elemento idoneo all’identificazione

3

Indicare i dati anagrafici se conosciuti e, in caso contrario, ogni altro elemento idoneo all’identificazione

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ALLEGATO 3 – RIFERIMENTI • Codice Etico del Gruppo Laminazione Sottile • Group Data Protection Policy • Group Human Rights Policy • Direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento europeo e del Consiglio del 23 ottobre 2019 riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione (nota anche come Direttiva Whistleblowing) • Italia: Decreto Legislativo 10 marzo 2023, n. 24 (cd. Decreto Whistleblowing), di “Attuazione della direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 ottobre 2019, riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione e recante disposizioni riguardanti la protezione delle persone che segnalano violazioni delle disposizioni normative nazionali” • UK: Public Interest Disclosure Act 1998 (PIDA) • Tutte le “Leggi Whistleblowing” ove emanate nei Paesi presso cui il Gruppo opera • GDPR – Regolamento UE 679/2016 in materia di trattamento dei dati personali

GLOSSARIO Parole Chiave

Definizione

Dipendenti/personale

Tutte le persone legate al Gruppo Laminazione Sottile o alle Società del Gruppo da un contratto di lavoro (inclusi i consulenti e i distaccati), nonché tutti i membri degli organi esecutivi, strategici e di controllo.

Società del Gruppo

Le Società del Gruppo controllate direttamente o indirettamente da Laminazione Sottile S.p.A.

Gruppo

Il Gruppo Laminazione Sottile, costituito da Laminazione Sottile S.p.A. e dalle sue Società controllate.

Terze Parti

Persone fisiche o giuridiche legate al Gruppo da un contratto come, ad esempio, i clienti, i fornitori, gli agenti, ecc.

ULTIMA REVISIONE 15 Dicembre 2025

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