LSG - Policy Anti-corruzione & Anti-frode

GROUP POLICY ANTI-CORRUZIONE E ANTI-FRODE

GROUP POLICY ANTI-CORRUZIONE E ANTI-FRODE

INDICE PREMESSA

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1. SCOPO E CONTESTO NORMATIVO

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2. DESTINATARI E CAMPO DI APPLICAZIONE

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3. EMISSIONE, MODALITÀ DI REVISIONE E TERMINI DI VALIDITÀ

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4. GOVERNANCE, RESPONSABILITÀ E DISCLOSURE

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5. PRINCIPI FONDAMENTALI

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6. REGOLE DI COMPORTAMENTO

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7. IMPLEMENTAZIONI E MONITORAGGIO

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8. AZIONI DISCIPLINARI

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9. SEGNALAZIONI

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10. DIFFUSIONE

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ALLEGATO 1 - RIFERIMENTI

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GLOSSARIO

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PREMESSA Il Gruppo Laminazione Sottile (di seguito anche “Gruppo LS”) riconosce tra i suoi valori primari quello dell’integrità e della trasparenza e si impegna, quindi, a svolgere le proprie attività in conformità con tutte le leggi applicabili in materia di corruzione e frode dei Paesi nei quali opera, in linea con i più alti standard di condotta etica e nel rispetto di quanto sancito nel Codice Etico di Gruppo.

Pertanto, al fine di assicurare il rispetto di tali impegni e proteggere il Gruppo e i suoi stakeholder, tutti gli atti finalizzati alla commissione di frodi e/o a pratiche corruttive di qualsiasi genere nei confronti di soggetti terzi (sia privati che pubblici) sono considerati inaccettabili ed espressamente vietati in quanto assolutamente contrari alla cultura del Gruppo.

1. SCOPO E CONTESTO NORMATIVO La presente Policy ha l’obiettivo di definire le linee guida e le regole di comportamento cui tutto il Gruppo LS è tenuto ad attenersi al fine di minimizzare il rischio di porre in essere comportamenti che possano essere riconducibili a fattispecie corruttive e/o di frode e assicurare la conformità alla normativa applicabile.

Tale Policy rappresenta un’integrazione del Modello Organizzativo adottato dalle società italiane del Gruppo ai sensi della disciplina in materia di “responsabilità degli enti per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato” (D.Lgs. 231/2001) e costituisce, quindi, un ulteriore strumento a contrasto delle frodi e dei fenomeni corruttivi.

Per quanto riguarda il contesto normativo, si specifica che il Gruppo, svolgendo le proprie attività in diverse nazioni e giurisdizioni, è soggetto al rispetto delle leggi italiane e delle leggi dei Paesi in cui opera, ivi incluse quelle di ratifica di convenzioni internazionali, che vietano la corruzione di Pubblici Ufficiali e la corruzione tra privati, tra le quali: • il D.Lgs. 231/2001 emanato in Italia; • la Convenzione dell’Organizzazione per la Cooperazione e lo Sviluppo Economico sulla lotta alla corruzione dei Pubblici Ufficiali stranieri nelle operazioni economiche internazionali; • la Convenzione delle Nazioni Unite contro la corruzione; • il Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) emanato negli Stati Uniti; • lo UK Bribery Act emanato nel Regno Unito.

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2. DESTINATARI E CAMPO DI APPLICAZIONE La presente Policy si applica a Laminazione Sottile S.p.A. e a tutte le Società controllate (facenti parte del Gruppo LS).

In particolare, la Policy si applica ai Dipendenti, ai Collaboratori, agli Organi sociali e ai soggetti con i quali il Gruppo LS instaura rapporti o relazioni d’affari che, a qualsiasi titolo e a prescindere dalla tipologia di rapporto contrattuale, operano in nome e per conto delle Società del Gruppo (di seguito anche “Destinatari”).

Le Società controllate sono responsabili dell’adozione del presente documento e di assicurarne il rispetto.

Si specifica che la Policy definisce gli standard che si applicano in assenza di regole più rigorose che potrebbero essere imposte dalle leggi locali. Pertanto, nel caso in cui le normative locali prevedano requisiti più restrittivi di quanto stabilito nella presente Policy, tali requisiti più restrittivi dovranno essere rispettati dalle rispettive Società del Gruppo.

Per quanto non espressamente previsto nella presente Policy in materia di corruzione e frode si deve comunque fare riferimento, senza eccezione alcuna, alla normativa applicabile nel Paese di riferimento.

3. EMISSIONE, MODALITÀ DI REVISIONE E TERMINI DI VALIDITÀ La presente Policy assume validità dalla data della sua emissione (indicata sul documento).

Ogni eventuale successivo aggiornamento annulla e sostituisce, dalla data della sua emissione, tutte le versioni emesse precedentemente.

La Funzione Compliance di Gruppo è incaricata dell’aggiornamento e della diffusione della presente Policy.

La Policy è soggetta a revisione periodica (almeno quinquennale) e ri-emessa a cura dell’Ente Emittente ove necessario (in particolare in caso di variazioni organizzative, eventuali gap/criticità riscontrate o qualora gli standard e le normative applicabili, nazionali e internazionali, cui si fa riferimento in qualità di best practice, siano soggette a cambiamenti).

4. GOVERNANCE, RESPONSABILITÀ E DISCLOSURE Gli Organi di governance del Gruppo LS, supportati dal Comitato Direttivo e dal Comitato Sostenibilità di Gruppo, e con il coinvolgimento delle Funzioni a vario titolo coinvolte (a titolo non esaustivo le Funzioni Compliance, Legal, Human Resources) svolgono un ruolo strategico nella piena implementazione della presente Policy, assicurando il coinvolgimento di tutti i lavoratori e collaboratori affinché esprimano comportamenti coerenti ai valori ivi contenuti.

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Al fine di assicurare un miglioramento continuo delle proprie performance, relativamente ai processi oggetto della presente Policy, il Gruppo LS si impegna a identificare gli indicatori di performance più significativi (KPI), a fissare target quantitativi e obiettivi qualitativi realizzabili e a monitorare periodicamente e rendicontare i risultati conseguiti nel Rapporto di Sostenibilità annuale.

5. PRINCIPI FONDAMENTALI I principi fondamentali di condotta su cui si basa la presente Policy sono i seguenti: • Non tollerare, permettere o intraprendere alcuna condotta che costituisca corruzione in qualsiasi sua forma, inclusa l’estorsione o la concussione, nel corso dell’attività aziendale o professionale o nei rapporti con il settore pubblico o privato; • Promuovere una cultura preventiva basata sul principio di “tolleranza zero” nei confronti di tutte le forme di frode e corruzione; • Stabilire controlli e misure preventive adeguati (anche, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, attraverso le norme e le procedure interne approvate a tale scopo) per l’identificazione, il controllo, la mitigazione e la prevenzione di tutte le forme di frode e corruzione, e in particolare in tutte le attività che coinvolgono rapporti con terze parti; • Attuare adeguati programmi di formazione e piani di comunicazione per tutto il personale del Gruppo in merito alla presente Policy e, in particolare, al contenuto del Codice Etico; • Nell’ambito del programma aziendale volto a prevenire ogni forma di frode e corruzione, tutti i dipendenti e collaboratori sono tenuti a firmare una lettera di accettazione del Codice Etico del Gruppo LS al momento della loro assunzione.

6. REGOLE DI COMPORTAMENTO Rapporti con le autorità pubbliche I rapporti con i soggetti che rappresentano la Pubblica Amministrazione, i Pubblici Ufficiali o i soggetti incaricati di pubblico servizio devono essere caratterizzati da legalità e massima trasparenza, nonché basati sull’osservanza delle disposizioni di legge e di regolamento applicabili.

Tali rapporti devono essere gestiti esclusivamente da soggetti aziendali preposti, a ciò espressamente delegati ed autorizzati, nei limiti dei propri ruoli e responsabilità. È fatto divieto di effettuare nei confronti dei predetti soggetti qualsiasi tipo di pagamento, offrire o ricevere qualunque utilità di valore ai fini di ottenere o mantenere un incarico o qualsiasi altro vantaggio a favore del Gruppo LS.

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GROUP POLICY ANTI-CORRUZIONE E ANTI-FRODE È, inoltre, vietato offrire omaggi, atti di ospitalità, spese di rappresentanza (indipendentemente dal loro valore).

Nell’ambito dei rapporti con la Pubblica Amministrazione, i Pubblici Ufficiali o i soggetti incaricati di pubblico servizio, non è ammesso ricercare o instaurare relazioni di favore, influenza, ingerenza con l’obiettivo di condizionarne, direttamente o indirettamente, le attività.

Deve essere garantita la tracciabilità di tutti i rapporti con i predetti soggetti tramite verbali/report/note esplicative nonché l’archiviazione e conservazione degli stessi.

I principi e regole di comportamento sopra indicate devono essere osservate anche nei confronti delle Autorità di Vigilanza.

Rapporti con le terze parti La condivisione del Codice Etico del Gruppo LS nonché del Codice di Condotta per i Fornitori rappresenta presupposto necessario per l’instaurazione e il mantenimento dei rapporti di fornitura con le terze parti.

Fornitori e partner I rapporti con i fornitori e/o altri partner del Gruppo LS devono essere improntati sui principi di assoluta onestà, lealtà, buona fede, correttezza, imparzialità, trasparenza e libera concorrenza.

Nei rapporti con i fornitori/ partner non è consentito: • accettare denaro, doni, omaggi o altra utilità o beneficio da parte di un dipendente o rappresentante di una controparte, anche se di modesto valore: º se la donazione mira ad ottenere illecite agevolazioni (come, ad esempio, ottenere un indebito vantaggio nella conclusione di una fornitura); º per l’esecuzione, l’attestazione o l’adozione di un atto contrario ai doveri d’ufficio; • dare o promettere denaro o altre forme di utilità a un dipendente o rappresentante di una controparte con cui la società ha interesse a concludere una fornitura di beni o servizi, al fine di ottenere un indebito vantaggio o determinate condizioni nella stipula del contratto di fornitura (ad esempio uno sconto ingiustificato) o comunque nel caso in cui tale atto non trovi adeguata giustificazione nel contesto del rapporto contrattuale in essere.

Per maggiori dettagli riguardo al ricevimento di omaggi o ospitalità da parte di terze parti, si rimanda al par.

6.5 “Omaggi e spese di rappresentanza”.

La scelta dei fornitori e dei collaboratori esterni (compresi consulenti, agenti, ecc.) per l’acquisto di beni e servizi si deve basare su valutazioni che consentano di affidarsi a fornitori di comprovata qualità, integrità, affidabilità ed economicità.

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In particolare, è obbligatorio: • relazionarsi con i fornitori del Gruppo con trasparenza e correttezza, garantendo opportunità eque; • osservare e rispettare, nei rapporti di fornitura, le disposizioni di legge e regolamentari vigenti nonché le disposizioni contenute nella presente Policy, nel Codice Etico di Gruppo e nelle procedure aziendali in vigore presso ciascuna Società del Gruppo in tema di selezione dei fornitori (che deve essere trasparente e prevedere una negoziazione competitiva tra più controparti, ove possibile); • osservare le condizioni contrattualmente previste, operando una corretta gestione del rapporto con il fornitore; • evitare ogni iniziativa che possa recare ingiustificati favoritismi, avvantaggiando un fornitore rispetto ad altri; • assicurare la tracciabilità delle scelte di acquisto effettuate e l’archiviazione dei relativi documenti, comprovanti il rispetto delle procedure interne; • interrompere la stipula o la prosecuzione di qualsiasi rapporto commerciale nel caso in cui vi siano atti o sospetti di comportamenti di natura corruttiva.

Le operazioni di acquisto di beni e servizi devono essere effettuate da soggetti autorizzati in forza dei poteri di spesa definiti dal sistema di procure e dagli specifici limiti di importo ivi previsti.

Per ogni operazione d’acquisto è necessario verificare e tenere traccia con idonea documentazione: • che il bene/servizio reso dal fornitore e/o dal consulente sia corrispondente a quello richiesto e/o comunque concordato; • che il prezzo corrisposto al fornitore/consulente sia in linea con i prezzi di mercato e/o comunque giustificabile alla luce della prestazione resa e della specifica competenza richiesta.

Clienti I rapporti con i clienti (soggetti privati) devono essere improntati sui principi di reciproca trasparenza, affidabilità, responsabilità e qualità.

Tali rapporti devono essere basati sul rispetto delle regole del mercato, attraverso comportamenti responsabili e corretti, garantendo informazioni complete ed accurate su prodotti e servizi offerti.

Nei rapporti con i clienti non è consentito: • intraprendere qualsiasi iniziativa che possa recare ingiustificati favoritismi, avvantaggiando un cliente rispetto ad altri tra cui, a titolo esemplificativo, dare o promettere denaro o altre forme di utilità ai clienti con l’intento di effettuare una vendita a condizioni particolarmente vantaggiose;

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GROUP POLICY ANTI-CORRUZIONE E ANTI-FRODE • ricevere denaro o altra utilità o beneficio, anche se di modesto valore, per l’esecuzione, l’attestazione o l’adozione di un atto contrario ai doveri d’ufficio; • ricevere doni, omaggi o altri vantaggi, anche se di modesto valore, se la donazione mira ad ottenere illecite agevolazioni e/o condizioni a vantaggio dei clienti non giustificate dal rapporto contrattuale.

In particolare, è obbligatorio: • comportarsi con i clienti nel rispetto dei principi di mutua concorrenza, buona fede ed adempimento puntuale degli obblighi contrattuali; • osservare e rispettare, nei rapporti commerciali, le disposizioni di legge e regolamentari vigenti nonché le disposizioni contenute nella presente Policy, nel Codice Etico di Gruppo e nelle procedure aziendali in vigore presso ciascuna Società del Gruppo in tema di vendite e gestione dei rapporti con i clienti.

L’applicazione dei listini prezzo, così come degli sconti, promozioni e omaggi ai clienti, devono rispettare le procedure aziendali con particolare riferimento alla loro approvazione e relativa documentazione.

Partiti, organizzazioni o soggetti impegnati in politica Le Società del Gruppo LS sono tenute ad una rigorosa neutralità politica.

In particolare, è vietata qualsiasi forma di pagamento a partiti od organizzazioni politiche, ai rappresentanti degli stessi o per campagne politiche.

I Destinatari della presente Policy hanno diritto alle proprie opinioni e attività politiche, ma non possono utilizzare i locali o le attrezzature della Gruppo LS per promuovere tali opinioni o associare le loro opinioni a quelle di una delle Società del Gruppo.

Facilitation payments I “facilitation payments” sono vietati in qualsiasi forma in quanto rappresentano una pratica di corruzione, a prescindere da eventuali leggi o usanze locali del paese in cui il Gruppo opera.

Con il termine “facilitation payments” devono intendersi i pagamenti effettuati a favore di funzionari di Enti/ Autorità Pubbliche allo scopo di accelerare, facilitare o assicurare l’attività prevista nell’ambito dei doveri propri da parte di tali Enti/Autorità, quali: • ottenimento di licenze, permessi, certificazioni, di autorizzazioni necessarie in ambito doganale o altri documenti ufficiali; • elaborazione di documenti governativi, quali i visti o permessi di accesso in un paese estero.

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Gestione delle risorse umane Il Codice Etico di Gruppo è parte integrante e sostanziale del contratto di lavoro di ogni collaboratore del Gruppo LS. Pertanto, il Gruppo esige da tutti i collaboratori una rigorosa osservanza delle disposizioni contenute nel predetto Codice nonché nelle Policy e procedure aziendali in vigore. A tal fine, in fase di assunzione, i candidati selezionati sono tenuti a firmare una dichiarazione di impegno al rispetto delle previsioni del Codice Etico di Gruppo.

Nella gestione dei rapporti di lavoro è fatto divieto di corrispondere retribuzioni in modo difforme dalle leggi applicabili e dai contratti collettivi nazionali o territoriali applicati nonché corrispondere retribuzioni sproporzionate rispetto alla quantità e qualità del lavoro prestato.

Il processo di gestione delle risorse umane deve essere improntato su criteri di imparzialità, trasparenza, legalità, autonomia e indipendenza di giudizio. In particolare: • l’iter di selezione per l’assunzione del personale deve essere formalizzato e garantire l’assenza di conflitti di interesse tra chi effettua la selezione e il candidato ed il rispetto del principio di segregazione tra le funzioni richiedenti la risorsa e chi effettua la selezione; • il processo di valutazione del personale deve essere basato su criteri oggettivi e trasparenti e l’erogazione di eventuali premi deve essere effettuata a seguito del raggiungimento di obiettivi prefissati, nel rispetto delle procedure aziendali in vigore; • le spese di trasferta del personale devono essere documentate e devono essere rimborsate nei limiti e nel rispetto delle procedure aziendali in vigore presso ciascuna Società del Gruppo che definiscono le tipologie di spese ammesse, i massimali di rimborso e le autorizzazioni necessarie per l’erogazione del rimborso (da effettuarsi previa verifica di validità, inerenza e coerenza con i massimali definiti, da parte della Funzione Risorse Umane o altra Funzione/soggetto a ciò delegato).

Non è consentito: • assumere dipendenti e collaboratori dietro specifica segnalazione di soggetti terzi, in cambio di favori, compensi o altri vantaggi per sé e/o per il Gruppo; • utilizzare i fondi e i rimborsi per le spese di trasferta per finalità differenti a quelle cui tali fondi o rimborsi sono destinati.

Omaggi e spese di rappresentanza Gli atti di cortesia commerciale nei confronti di terzi, così come la ricezione degli stessi, sono consentiti, purché di modico valore e nel rispetto delle procedure aziendali in vigore, e comunque tali da non compromettere l’integrità e la reputazione e da non influenzare l’autonomia di giudizio del destinatario.

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GROUP POLICY ANTI-CORRUZIONE E ANTI-FRODE È importante che questi siano direttamente collegati a uno scopo di business legittimo e che l’offerta o l’accettazione degli stessi siano strettamente limitati in termini di valore e frequenza e non diano l‘impressione di rappresentare un illecito.

Tali atti costituiscono, invece, una pratica corruttiva (e sono quindi vietati) se elargiti con l’intento di ottenere vantaggi non dovuti o al fine di esercitare un’influenza impropria.

In particolare, non è consentito offrire o ricevere omaggi ed ospitalità, a prescindere dal loro valore, se: • si è a conoscenza che il Codice di Condotta del ricevente proibisce di accettarli; • sono in denaro; • violano leggi o normative; • sono dati o ricevuti per ottenere un vantaggio improprio o trattamenti di favore o motivati dal desiderio di influenzare l’autonomia di giudizio.

In aggiunta, ai dipendenti e collaboratori del Gruppo LS è fatto divieto di accettare o sollecitare promesse o versamenti di denaro o altri beni/benefici, pressioni o prestazioni di qualsiasi tipo che possano essere finalizzati a promuovere l’assunzione di un collaboratore o il suo trasferimento o la sua promozione.

Per spese di rappresentanza devono intendersi spese sostenute e documentate dal dipendente/collaboratore del Gruppo per erogare a titolo gratuito beni e servizi a favore di terzi (clienti, fornitori, consulenti, ecc.) con finalità promozionale o di cortesia commerciale e il cui sostenimento risponda a criteri di ragionevolezza.

Tali spese devono essere adeguatamente documentate e rimborsate nel rispetto delle procedure aziendali in vigore presso ciascuna Società del Gruppo che definiscono le modalità e le autorizzazioni necessarie per l’erogazione del rimborso (da effettuarsi previa verifica di validità, inerenza e coerenza da parte della Funzione Risorse Umane o altra Funzione/soggetto a ciò delegato). Si rimanda, per maggiori dettagli, alle ulteriori disposizioni previste ai par. 6.1 e 6.2 relativi ai rapporti con le autorità pubbliche e le terze parti.

Sponsorizzazioni e liberalità Nell’ambito del proprio ruolo sociale, le Società del Gruppo possono sostenere enti di beneficienza o effettuare sponsorizzazioni di eventi quali, a titolo esemplificativo, eventi sportivi o culturali.

Tali sponsorizzazioni e liberalità (in denaro o attraverso omaggi di prodotti a scopo caritatevole) effettuati verso ONLUS, associazioni no-profit ed organizzazioni senza scopo di lucro o comunque organizzazioni che perseguono uno scopo pubblico legittimo, devono essere: • erogate nel rispetto delle procedure aziendali in vigore, previa valutazione da effettuarsi sulle controparti destinatarie al fine di accertarne il rispetto degli standard etici e di trasparenza; • debitamente documentate e autorizzate, assicurando una chiara e univoca identificazione delle controparti destinatarie e delle motivazioni sottostanti l’erogazione; 10

• erogate in denaro esclusivamente per il tramite di banche/intermediari finanziari autorizzati al fine di garantirne la tracciabilità. È vietato offrire o corrispondere sponsorizzazioni e liberalità nel caso possano essere interpretati come finalizzati ad influenzare l’autonomia di giudizio o a ottenere trattamenti di favore o vantaggi impropri.

Gestione dei flussi finanziari e della contabilità Ciascun destinatario, dipendente o altro soggetto che operi in nome o per conto della società, per quanto di sua competenza e in relazione agli incarichi ad esso conferiti, è tenuto a prestare la massima collaborazione affinché i fatti di gestione siano rappresentati nella contabilità aziendale in maniera trasparente, corretta, completa e tempestiva, in conformità alle norme e ai principi contabili applicabili, e a conservare tutta la documentazione di supporto, in modo che essa sia facilmente reperibile e consultabile da parte dei soggetti e/o gli organi di controllo competenti.

Tutte le operazioni di carattere finanziario, nonché tutti i movimenti di denaro in entrata e in uscita, devono essere effettuati da soggetti muniti dei relativi poteri, previa autorizzazione ed essere sempre giustificati, tracciati e registrati.

In aggiunta, al fine di prevenire l’utilizzo del proprio sistema economico - finanziario per finalità di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo (o di qualsiasi altra attività criminosa) da parte dei propri clienti, fornitori, dei dipendenti e delle controparti con cui il Gruppo LS si relaziona nello svolgimento delle proprie attività, i collaboratori sono tenuti a: • osservare rigorosamente il Codice Etico di Gruppo, le Policy e le procedure aziendali, in qualsiasi transazione economica (anche infragruppo) che li veda coinvolti, assicurando la piena tracciabilità dei flussi finanziari in entrata ed in uscita e la piena conformità alle leggi applicabili in materia; • verificare con la massima diligenza le informazioni disponibili sulle controparti commerciali, al fine di accertare la loro rispettabilità e la legittimità della loro attività prima di instaurare qualsiasi rapporto di affari.

Conflitti di interesse Nella conduzione di qualsiasi attività devono sempre evitarsi situazioni ove i soggetti coinvolti nelle transazioni siano in conflitto di interesse con particolare riferimento a interessi personali o familiari che potrebbero influenzare l’indipendenza di giudizio o interferire con la capacità di assumere, in modo imparziale, decisioni nel migliore interesse della Società.

Ogni situazione che possa costituire o determinare un conflitto di interesse deve essere tempestivamente comunicata al superiore gerarchico in posizione manageriale o alle Funzioni Compliance e Legal. Parimenti, il soggetto coinvolto deve astenersi tempestivamente dall’intervenire nel processo operativo/decisionale mentre al superiore in posizione manageriale è richiesto di individuare le soluzioni operative atte a salvaguardare, nel caso specifico, la trasparenza e la correttezza dei comportamenti nello svolgimento delle attività.

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7. IMPLEMENTAZIONE E MONITORAGGIO I vertici di ciascuna società del Gruppo LS, nonché i membri del Comitato Direttivo di Gruppo sono responsabili della creazione di una cultura generale della legalità nell’organizzazione aziendale, garantendo la supervisione delle condotte auspicate, e si fanno pertanto parte attiva nell’applicare gli standard descritti nella presente Policy.

A sua volta, il Top Management ossia tutti i soggetti posti al vertice di ogni Area/Funzione aziendale, con il supporto del Referente Compliance della propria Società del Gruppo e/o delle Funzioni Compliance e Legal di Gruppo, rivestono un ruolo fondamentale e strategico nel garantire la piena implementazione della presente Policy, assicurando la diffusione nonché l’osservanza dei principi e delle regole di comportamento contenuti nella Policy da parte di tutti i dipendenti e collaboratori del Gruppo LS che operano nell’ambito della loro Area/Funzione.

La Funzione Compliance di Gruppo fornisce supporto nell’applicazione dei principi e delle disposizioni della presente Policy ed è incaricata della vigilanza sull’implementazione della stessa.

Inoltre, è prevista una periodica attività di monitoraggio e verifica sul rispetto dei principi e regole di comportamento contenuti nella Policy, ovvero sulla loro efficacia e adeguatezza per il contenimento dei rischi di corruzione e frode. Tale attività è svolta, in misura e cadenza commisurata al rischio, dalla Funzione Internal Audit di Gruppo, nell’ambito del piano di verifiche sul complessivo sistema di controllo interno del Gruppo LS, o da altra funzione (interna o esterna all’organizzazione), idonea e con caratteristiche di autonomia ed indipendenza rispetto agli ambiti oggetto di verifica (quale, ad esempio, l’Organismo di Vigilanza specificatamente nominato dalle Società italiane del Gruppo ai sensi del D.Lgs. 231/2001).

I risultati di tali verifiche sono relazionati alla Funzione Compliance di Gruppo e al vertice del Gruppo LS allo scopo di adottare gli opportuni interventi ove siano riscontrate significative violazioni della Policy o carenze in merito alla sua adeguatezza.

8. AZIONI DISCIPLINARI L’osservanza della presente Policy è parte integrante degli obblighi contrattuali dei dipendenti, collaboratori e, più in generale, di tutti i Destinatari. Pertanto, eventuali violazioni possono comportare l’applicazione di provvedimenti da parte di ciascuna Società del Gruppo (nelle modalità e nei limiti previsti dalle norme applicabili). In particolare: • per i dipendenti/collaboratori l’inosservanza della Policy può determinare procedimenti disciplinari e sanzionatori sino all’interruzione del rapporto di lavoro, per gli Amministratori e/o sindaci/membri degli organi di controllo “endo-societari”, la sospensione o la revoca della carica;

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• per le terze parti (soggetti esterni all’organizzazione quali fornitori, consulenti, ecc.), pur non potendo controllarne direttamente i comportamenti, non saranno tollerate eventuali azioni in contrasto con la presente Policy e, in tale evenienza, verranno prese le necessarie misure quali la risoluzione del contratto, incarico o in generale del rapporto commerciale in essere con la specifica Società del Gruppo, nonché laddove ricorrano i presupposti - il risarcimento dei danni.

9. SEGNALAZIONI Il Gruppo LS si impegna a promuovere una cultura aperta, che non ammette azioni discriminatorie o ritorsive di alcun genere nei confronti degli autori di eventuali segnalazioni di violazioni della presente Policy, e ad adottare ogni misura necessaria per garantire riservatezza e discrezione alle segnalazioni ricevute (in conformità alle norme di legge applicabili e nei limiti consentiti da eventuali indagini da espletare).

I Destinatari sono tenuti a segnalare atti di frode e/o corruzione tentati, presunti o effettivi di cui sono venuti a conoscenza e qualsiasi altra violazione della presente Policy, alternativamente: • mediante i canali previsti dalla Whistleblowing Policy (disponibile sui siti web aziendali); • al Referente Compliance della propria Società del Gruppo e/o alla Funzione Compliance e/o Legal di Gruppo; • al proprio Responsabile diretto o, laddove questo sia coinvolto, al superiore gerarchico, sulla base delle proprie linee di riporto, il quale a sua volta provvederà a coinvolgere il Referente Compliance e/o le Funzioni Compliance e Legal di Gruppo; • mediante ogni altro eventuale canale disponibile presso la specifica Società del Gruppo.

Si precisa che, nel rispetto della riservatezza del segnalante e dei soggetti coinvolti nella segnalazione, eventuali significative violazioni devono essere relazionate direttamente alla Funzioni Compliance e Legal di Gruppo e al vertice del Gruppo. Inoltre, tenuto conto che la presente Policy integra il Modello Organizzativo previsto dalla normativa italiana ai sensi del D.Lgs. 231/2001, eventuali segnalazioni di ipotesi di reato o violazioni con riferimento ai reati presupposto previsti dal predetto Decreto, devono essere comunicate all’Organismo di Vigilanza specificatamente nominato.

10. DIFFUSIONE Il Gruppo LS promuove la comunicazione della presente Policy, con modalità idonee alla diffusione a tutti i Destinatari e l’attuazione di programmi di formazione specifici, con lo scopo di garantirne l’effettiva conoscenza da parte del proprio personale.

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ALLEGATO 1 – RIFERIMENTI • Codice Etico del Gruppo Laminazione Sottile • Codice di Condotta per i Fornitori del Gruppo Laminazione Sottile • Tutte le norme e convenzioni nazionali e internazionali richiamate al par. 1 della Policy

GLOSSARIO Parole Chiave

Definizione

Dipendenti/personale

Tutte le persone legate al Gruppo Laminazione Sottile o alle Società del Gruppo da un contratto di lavoro (inclusi i consulenti e i disaccati), nonché tutti i membri degli organi esecutivi, strategici e di controllo

Società del Gruppo

Le Società del Gruppo controllate direttamente o indirettamente da Laminazione Sottile S.p.A.

Gruppo

Il Gruppo Laminazione Sottile, costituito da Laminazione Sottile S.p.A. e dalle sue Società controllate

Terze Parti

Persone fisiche o giuridiche legate al Gruppo da un contratto come, ad esempio, i clienti, i fornitori, gli agenti, ecc.

Corruzione

Ai fini della presente Policy deve intendersi per corruzione la condotta consistente nel dare, offrire, promettere, ricevere, accettare, esigere o sollecitare, direttamente o indirettamente, benefici monetari o non monetari, materiali o immateriali al fine di ottenere o mantenere un indebito vantaggio nello svolgimento delle attività di business, indipendentemente da: l’importo o il valore del beneficio, se il destinatario dell’atto corruttivo sia un soggetto nazionale o estero, un pubblico ufficiale o un privato, il luogo in cui viene commessa la corruzione, se la corruzione sia finalizzata a favorire una società del Gruppo o ad ottenere vantaggi personali, se il risultato della corruzione comporti un effettivo vantaggio indebito o l’esecuzione illecita di una funzione o attività e se l’atto corruttivo abbia raggiunto il suo scopo (in quanto la semplice offerta o richiesta è già di per sé sufficiente a configurare un reato penale).

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Frode

La definizione di frode racchiude in sé una vasta gamma di irregolarità e di atti illeciti caratterizzati da inganni intenzionali e da false dichiarazioni.

L’Institute of Internal Auditors definisce la frode come “qualsiasi atto illegale caratterizzato da raggiro, occultamento ed abuso di fiducia.

Tali atti non fanno ricorso a minacce di violenza o all’uso della forza fisica”. Le frodi sono perpetuate da individui/organizzazioni per ottenere denaro, beni o servizi, per evitare il pagamento o la perdita di servizi o per procurarsi vantaggi personali o aziendali.

ULTIMA REVISIONE 04 Aprile 2025

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