Page 1

T I X

E rd Ve

pn a k is

gj g in

m o n en

r eie

s

te f i k

r


3. 4.-5. 6.-8.

Regiondirektør NHO Nordland

Nå skal vi snakke om eierskifte Eierskifte – en kjempeutfordring for flere enn eierne Finansiering av eierskifter Generasjonsskifte – mange forhold å ivareta

9.-12.

Nøkkelen ligger i forberedelsene

13.-15.

Tilbake til røttene - Sisomar

16.-17.

Styrket av salget - Byggcon

18.-19.

Kjøpt av en proff – Catch

20.-21.

Det vanskelige valget – Pundslett

22.-23.

Holdt familietradisjonen i hevd – AS Landmaskin

- en kjempeutfordring for flere enn eierne

Nå skal vi snakke om eierskifte Kunnskapsparken Bodø arbeider aktivt for å skape oppmerksomhet rundt temaet eierskifte i små og mellomstore bedrifter. Det er en målsetning både for Kunnskapsparken Bodø og NHO at det etableres et nasjonalt senter for eierskifter.

TEKST: Sissel Ovesen, Kunnskapsparken Bodø AS

I Norge er eierskifter en anonym del av bedriftens liv. Vi snakker lite om eierskifter. Det gjør vi noe med her. Og vi skal ikke drøfte eierskap og eierstyring med fokus på de største bedriftene. Ryggraden i samfunnet er de små og mellomstore bedriftene – SMBene.



I følge Soria Moria-erklæringen skal Norge bli en av de ledende innovative, dynamiske og kunnskapsbaserte økonomier i verden innenfor de områder vi har fortrinn. De virkemidlene det refereres oftest til er innovasjon og nyskaping. Løfter vi blikket ut i Europa eller kanskje bare til våre naboland ser vi at eierskifter også er et hyperaktuelt tema i forbindelse med næringsutvikling. Kombinasjonen nyskaping, innovasjon og eierskifte skaper en mye bedre dynamikk i næringslivet. Det mangler ikke på utfordringer for landets mange SMBer. Et eierskifte kan lede en bedrift inn i problemstillinger man ikke ante eksisterte. I Norge mangler vi kultur for eierskifter. Vi har mange familiebedrifter

Eierskifte

som har blitt overført fra generasjon til generasjon. Trenden er imidlertid i ferd med å snu med en sterk reduksjon i antall arvtakere. Undersøkelser viser at de aller fleste gründere foretrekker å etablere egen bedrift, selv om det er enklere å overta en eksisterende bedrift. Myndighetene må innse at svært mange av disse bedriftene står i reell fare for å bli nedlagt med alle de negative følger dette får for både enkeltpersoner og hele lokalsamfunnet, ja for hele nasjonen. Selv om myndighetene så langt ikke gjør nok på dette området, er det ikke mindre viktig at bedriftseierne selv tar tak i problemstillingen og forsøker å forberede seg best mulig på det som kanskje kommer. Eierskifte er en komplisert prosess, og det er dessverre vanlig at bedriftseier ikke begynner å tenke på og planlegge eierskifte før det haster. Gjennom flere artikler og intervjuer tilbys her en rekke gode råd og vinklinger, enten vi bruker ord som eierskifte, generasjonsskifte, sammenslåing eller oppkjøp. Det ER virkelig mye å ta hensyn til: Aksjelov, arvelov, følelser, ansatte, familie, egen økonomi etter eierskiftet. For å nevne noe. God lesning!

Mer enn 40.000 bedrifter med mer enn 100.000 ansatte står i fare for å bli nedlagt i Norge på grunn av mangel på arvtakere eller mangel på potensielle kjøpere. En svensk undersøkelse om eierskifte viser at 35 prosent av familiebedriftene, som i dag eies og ledes av baby-boom generasjonen, er i fare for å bli lagt ned nettopp på grunn av mangel på arvtakere eller potensielle kjøpere. Nære likhetstrekk mellom Norge og Sverige i aldersgruppering og næringsliv gjør dette estimatet overførbart. Tross sterke anbefalinger fra flere hold (bl.a. EU, NHO og forskere) har ikke Regjeringen gjort nok for å legge forholdene til rette for generasjonsskifter. Mens våre naboland etablerer markedsplasser for omsetning av små og mellomstore bedrifter (SMB), etablerer hjelpeapparat for å assistere eierne i prosessen og innfører skatteletter for å forenkle eierskiftet, skjer det ingenting på dette området i Norge. Det kan virke som om vår regjering glemmer at 99.5 prosent av bedrif-

tene i Norge er SMB og dermed i faresonen for nedleggelse. Eierne av disse bedriftene er vanlige mennesker som gjennom beundringsverdig innsats, langsiktighet og nøkternhet har skapt bedrifter av stor betydning for samfunnet. Nå risikerer de å tape verdiene som er investert i bedriften, som følge av nedleggelse. Eieren er ikke den eneste som rammes, samfunnet rammes; også gjennom tapte arbeidsplasser og redusert inntekt. SMB beskattes i dag på en måte som hemmer vekst, produktivitet og muligheten for å gjennomføre eierskifte. I familiebedriften er det rett og slett ikke sikkert at arvtaker har råd til å overta bedriften selv om han/hun gjerne skulle ønske å gjøre så. Generasjonsskifte er i seg selv en kompleks prosess som kan medføre betydelig omsetningssvikt de første årene etter eierskifte. Dette skyldes

til dels at bedriften mister sine viktigste ansatte og at overgangen burde vært bedre planlagt. I tillegg belastes arvtakeren 20 prosent i arveavgift. NHO, Kunnskapsparken Bodø, BIs senter for eierforskning og andre forskningsmiljø har tatt ansvar for å intensivere innsatsen for å fremme ny kunnskap knyttet til eierskifteutfordringer, samt gjøre verktøy tilgjengelig for å lette prosessen. Regjeringen gjør svært lite, tross at partifeller gjennom dagspressen etterlyser handlingskraft fra sine egne. NHO mener at både familien, næringslivet og Regjeringen må bli bevisst på de utfordringene vi står overfor og ta ansvar for å legge forholdene til rette for at eierskifter skal bli så lempelig som mulig.

NHO etterlyser følgende tiltak fra Regjeringen: • Følge opp EUs eierskiftepolitikk på lik linje med våre naboland – slik at vi er forberedt på utfordringene norsk næringsliv står ovenfor • Etablering av et eierskiftesenter i samarbeid med næringsliv og forskningsmiljø som får et hovedansvar for å følge opp anbefalinger

• Hindringer for eierskifte må reduseres eller fjernes, slik som arveavgift, formueskatt og dokumentavgift • En nasjonal eierskiftedatabase må utvikles. En slik data base vil være et viktig verktøy for å få frem ny kunnskap knyttet til eierskifteproblematikk • Det offentlige må ta større ansvar for forskning på eierskifte gjennom prosjekter

TEKST: Kurt Jessen Johansson, NHO Nordland

2.

INNHOLD

Kurt Jessen Johansson




Finansiering av eierskifter

Per Helge Grindheim

Eirik Falk Horn Vevelstad

Ass. banksjef - Storkunde

Ass. banksjef - SMB

Et eierskifte i en bedrift skjer når en annen bedrift eller privatperson kjøper opp en kontrollerende aksjepost eller “innmaten” (aktiviteten) i et selskap. Motivet bak et eierskifte kan være så mangt, men ofte er det relatert til mangel på kapital, kompetanse og/eller arv/generasjonsskifte for å kunne utvikle virksomheten videre. Lånefinansierte oppkjøp (eierskifte) krever betydelig aktsomhet når det gjelder forhold omkring selskapenes aksjonærer, kreditorer samt foretakets evne til verdiskapning. Det bør ligge langsiktighet bak de vurderinger som gjøres.

TEKST: Eirik Falk Horn Vevelstad og Per Helge Grindheim, Nordlandsbanken.

Spesielle lovmessige og risikomessige problemstillinger kjennetegner slike transaksjoner. Viktige problemstillinger som må belyses for en kjøper/investor og banken vil typisk være:



1. Hva er formålet ved transaksjonen? 2. Vennlig versus uvennlig oppkjøp? 3. Kjøp av aksjer eller innmat? 4. Hvilke deler av virksomheten overtas og hva blir igjen i det selgende selskapet? 5. Hva skjer med de ansatte (kompetanse)? 6. Konkurransebegrensninger for selger og strategisk personell hos selger? 7. Overtakelse av leverandøravtaler og kundeportefølje, mer kenavn, utsalgssted, “goodwill”? 8. Forholdet til andre interessegrupper (kreditorer, offentlige, aksjonærer)? 9. Etiske og omdømmemessige sider ved transaksjonen? 10. Strukturering av lån forbundet med oppkjøpet og sikkerhetsmessige problemstillinger

(for holdet til aksjelovens §8-7 og 8-10) 11. Evne til nødvendig egenfinansiering? 12. Hvor lang tid tar det før investeringen kan tilbakebetales (pay-back tid)? 13. Hvordan skal lånet betjenes? For å avklare en rekke av forholdene ovenfor vil det være nødvendig å gjennomføre en due diligence. Hvor omfattende denne skal være må avgjøres i hvert enkelt tilfelle, og må ses i sammenheng med vurdert risiko i transaksjonen og transaksjonens størrelse. Dersom det dukker opp nye vesentlige momenter i en slik prosess vil vi som bank normalt forbeholde oss retten til å vurdere finansieringen på nytt. Det er derfor en fordel at due diligence er gjennomført i forkant av oppkjøpet. En grundig økonomisk analyse av oppkjøpet vil være et viktig bidrag for oss som bank ved behandling av en lånesøknad. Denne bør inneholde en åpningsbalanse og en vurdering av den med fokus på mer-/mindreverdier samt en kontantstrømanalyse som ser 3-5 år fremover. Det vil også være viktig å kunne konkretisere økonomiske bidrag fra definerte synergieffekter som eierskifte forventes å gi. Et eierskifte som krever finansiering vil normalt komme på toppen av annen driftsrelatert finansiering

som kjøper skal håndtere. I tillegg vil det kunne være finansielle behov knyttet til selskap/ innmat som kjøpes. Totalt vil dette gi en høy gjeldsbelastning for kjøper i en periode, og det blir derfor viktig å kunne sannsynliggjøre en forutsigbar kontantstrøm og gjeldsbetjeningsevne i oppkjøpslånets løpetid. Banken og investor vil i stor grad ha felles interesse i at kontantstrømmene og marginene i oppkjøpet er så gode at prosjektet tåler både en og flere overraskelser underveis uten at dette truer det oppkjøpende selskaps gjeldsbetjeningsevne. Problemer som ofte dukker opp i forbindelse med oppkjøp er at det tar lengre tid enn man tror å realisere synergieffekter, at ansatte og ledelse i det oppkjøpte selskap er kritisk til oppkjøpet og at det tar tid å bygge tillit.

Kjøp av aksjer Et oppkjøp av aksjer kan være utfordrende finansielt, da det normalt ikke vil være anledning for en bank å ta pant direkte i aktiva til det oppkjøpte selskapet, men primært kun i aksjene som kjøpes (AL § 8-10). For en unotert SMB-bedrift vil verdien av disse aksjene kunne variere mye over tid samtidig som likviditeten (les omsetteligheten) vil være usikker. Ofte vil enkelte aktiva

i selskapet kunne ha en mer stabil verdi, men disse vil også kunne være belånt i større eller mindre grad. Det vil normalt være en forutsetning med en relativt rask nedbetaling av en slik oppkjøpsfinansiering (3-5 år). Gjeldsbetjeningsevnen avgjøres av hvilke inntektskilder det kjøpende selskap har. I et tilfelle der kjøper har annen operativ virksomhet i selskapet, vil positiv kontantstrøm fra denne virksomheten kunne kompensere manglende oppstrømsmuligheter (konsernbidrag, utbytte) fra det oppkjøpte selskapet. I et tilfelle der kjøper er et holdingselskap eller et “single purpose company” som ikke har andre aktiva enn aksjer i det oppkjøpte selskapet, vil det oppkjøpte selskapets evne til å gi utbytte og/eller konsernbidrag være kritisk for betjening av lånedelen av oppkjøpet. Det bør dokumenteres at det oppkjøpte selskapet over tid har vært stabilt i stand til å betale utbytte/konsernbidrag på et nivå som med forsvarlig margin kan betjene en oppkjøpsfinansiering. Mellom disse to ytterpunktene ligger det mange varianter. Sikkerhetsmessig vil banken typisk kreve pant i de oppkjøpte aksjene og evt. andre aktiva i det oppkjøpende selskapet. Spørsmålet om eierne også må garantere for hele eller deler av lånet vil ofte avgjøres av hvor

robust utbytteevne/gjeldsbetjeningsevne som kan dokumenteres.

Kjøp av innmat Innmat-kjøp er som regel greiere å håndtere finansielt på den måten at vi som bank kan ta direkte sikkerhet i de aktiva som kjøpes, og forutsatt at kontantstrømsmessige effekter gir en tilfredsstillende gjeldsbetjeningsevne. Et innmatkjøp kan også inkludere overtakelse av gjeldsposter. Kjøp til pris ut over bokførte verdier vil generere goodwill i det kjøpende selskapet, og for SMB-bedrifter må som kjent goodwill avskrives iht gjeldende praksis. En viktig forutsetning vil være at kjøpet må kunne forsvare en slik avskrivning av goodwill, betjene nødvendig “oppkjøpsfinansiering” samt gi en akseptabel buffer for driften. Avhengig av finansiell status for det oppkjøpende selskapet kan slik finansiering forsvare lengre løpetid enn hva som er vanlig ved kjøp av en kontrollerende aksjepost i et selskap. Her blir oppkjøpslånet liggende i den enheten som har kontantstrømmen som skal betjene det, og aktiva kan pantsettes for lånet uten at forholdet til aksjelovens §8-7 må vurderes. Juridisk er det med andre ord mindre å ta hensyn til ved slike oppkjøp, men det er likevel å anbefale

at det gjennomføres en due diligence for å avklare hva man kjøper og hvilke forpliktelser og rettigheter som følger med. Også i dette tilfellet er det avgjørende at de oppkjøpte aktiva genererer nok kontantstrøm til at oppkjøpslånet (og evt. overtatt gjeld) kan betjenes på en forsvarlig måte, og der kontantstrømmene er så robuste at kjøper ikke får betalingsproblemer mens han “venter” på synergieffekter.

Særlig om aksjelovens § 8-7 og 8-10. Aksjelovens §8-7 og 8-10 er laget for å “beskytte” kreditorene i det oppkjøpte selskap mot kreditorer i andre nærstående selskaper. §8-7 sier at et selskap ikke kan gi kreditt til eller sikkerhet for nærstående selskap (enkelt sagt selskap som aksjonær eller aksjonærs nærstående har bestemmende innflytelse i). Dette begrenser mulighetene for at et selskaps aktiva blir pantsatt for lån tatt opp i et nærtstående selskap (for eksempel i forbindelse med eierskifter). Aksjelovens §8-10 sier at et selskaps aktiva ikke kan stilles i pant for et lån som er gitt til kjøp av aksjene i selskapet. Dvs. hvis selskap A kjøper 100 % av aksjene i selskap B, så kan ikke aktiva bokført i selskap B’s balanse stilles til sikkerhet for dette lånet.




Anders Olsen Statsautorisert revisor Anders.olsen@kpmg.no

Generasjonsskifte

Heidi Thommesen Statsautorisert revisor Heidi.thommesen@kpmg.no

– mange forhold å ivareta Generasjonsskifte i forbindelse med overføring av en familiebedrift, krever vurderinger av mange ulike forhold, disse er som regel individuelle. Et generasjonsskifte kan innebære kompliserte juridiske

TEKST: Anders Olsen og Heidi Thommesen, KPMG

Et hovedspørsmål er ofte hvem som bør overta virksomheten og når overgangen bør skje. I en familiebedrift er det viktig at de som skal overta ansvaret for driften, har kunnskap om virksomheten. I tillegg må nye drivere ha evner og ikke minst motivasjon til å overta driften.



Ofte er det naturlig at et eller flere av seniors barn er de som overtar ansvaret for virksomheten. I andre tilfeller kan det være at seniors livsarvinger ikke har evner/anlegg og/eller ønske om å overta driften. I slike tilfeller bør andre enn seniors barn overlates ansvaret for å føre virksomheten videre. Senior er normalt den som har best forutsetninger til å vurdere hvem som bør overta driften, herunder om dette er livsarvinger, andre ansatte eller eksterne kjøpere. Det er derfor etter vår oppfatning, seniorgenerasjonen som har det primære ansvaret for å legge til rette for et vellykket generasjonsskifte. Dette innebærer blant annet at det er seniorgenerasjonen som har hovedansvaret for å vurdere både hvem som er best skikket til å drive bedriften videre og timingen for

avveininger som både involverer skatt, arveavgift, selskapsrett og arverett. Ofte er også generasjonsskifte et følelsemessig vanskelig tema både for foreldregenerasjonen og arvingene.

gjennomføringen av generasjonsskiftet. I noen tilfeller kan det være aktuelt at ansatte eller andre uten familietilknytning overtar ansvaret for driften, mens arvinger overtar eierandeler/aksjer. I andre tilfeller vil det være naturlig at den som skal drive virksomheten videre også er den som blir eier av bedriften selv om vedkommende ikke er seniors livsarving. Hvis generasjonsskifte planlegges/ påbegynnes for sent vil seniorgenerasjonen kunne miste sin mulighet til å påvirke overgangen. Manglende planlegging og styring fra seniorgenerasjonens side kan være grobunn for uenigheter mellom arvinger. Det er som regel hensiktsmessig at et generasjonsskifte, som involverer næringsvirksomhet, gjennomføres gradvis hvor senior trekker seg ut over tid. Dette sikrer overføring av kompetanse fra senior til nye drivere. En gradvis overgang gir nye drivere mulighet til å bli introdusert for og bygge tillit overfor ansatte og forretningsforbindelser, mens senior fortsatt er tilstede i virksomheten.

Senior ønsker vanligvis å sikre egen økonomi etter at generasjonsskiftet er gjennomført. Vår oppfatning er at seniorgenerasjonens økonomi i pensjonisttilværelsen, så langt som mulig, bør være uavhengig av den fremtidige næringsvirksomheten som arvinger eller andre skal overta. Dette både for å slippe økonomisk usikkerhet og for å unngå at senior blir sittende som syvende far i huset i den virksomheten en ny generasjon har overtatt. Nye drivere vil selvsagt kunne ønske å få råd og veiledning fra senior også etter at generasjonsskifte er gjennomført. Den nye generasjon må likevel kunne gjøre selvstendige valg og videreutvikle virksomheten når generasjonsskiftet er endelig gjennomført. I en virksomhet med overskuddslikviditet vil seniorgenerasjonens økonomiske behov kunne sikres ved utbetalinger i form av kapitalnedsettelse eller utbytte forut for et generasjonsskifte. I andre tilfeller vil det være aktuelt å kreve vederlag fra de nye driverne for overtakelse av virksomheten.

Arv Ved arveoppgjør med flere livsarvinger (barn evt. barnebarn), er

prinsippene for fordelingen av arv/arveforskudd en vesentlig problemstilling. Arvelater kan dele ut etter eget ønske i levende live. Først ved arveoppgjør etter arvelaters død vil en måtte følge arvelovens krav til pliktdelsarv. I mange tilfeller ønsker seniorgenerasjonen at arv/arveforskudd i størst mulig grad skal likedeles på barna. Dette fordi seniorgenerasjonen ikke ønsker å gjøre forskjell på sine barn. I noen tilfeller kan dette løses ved at de av barna som ikke skal være involvert i næringsvirksomheten, overtar de av seniorgenerasjonens eiendeler som ikke har tilknytning til næringen. I andre tilfeller kan et prinsipp om en absolutt likedeling mellom arvingene falle uheldig ut i forhold til virksomheten. Dette gjelder særlig hvor verdien av næringsvirksomheten utgjør den overveiende delen av seniorgenerasjonens samlede verdier. I tilfeller der en av arvingene skal overta driften av virksomheten, mens øvrige arvinger skal betales ut,

må ofte vederlaget til øvrige arvinger lånefinansieres. Gjeldsbelastning på den nye driveren/selskapet vil da kunne bli tung og true bedriftens mulighet til videre utvikling. I slike tilfeller kan det være hensiktsmessig å vurdere hvorvidt den arvingen som overtar ansvaret for virksomheten, skal måtte løse ut de øvrige arvingene basert på en ”full markedspris”. Det bemerkes i denne sammenheng at verdien av næringsvirksomheten ofte også vil være gjenstand for betydelig skjønn. Vår oppfatning er at et ønske om en absolutt like-deling mellom arvingene i noen tilfelle bør vike for hensynet til å sikre framtiden til næringsvirksomheten. Herunder er det viktig å sikre at den/de av arvingen(e) som skal forestå videre drift av virksomheten, har reell styringsmulighet både økonomisk og formelt. Dette kan tilsi en relativt forsiktig verdsettelse av næringsvirksomheten ved fordelingen av arv/ arveforskudd mellom arvingene.

Arveavgift Arveavgiftsloven har p.t. gunstige regler for arv av aksjer og andeler

i ikke børsnoterte selskaper. Dette skyldes at arveavgiftsgrunnlaget normalt settes vesentlig lavere enn reell markedsverdi på aksjene. Arveavgiftsgrunnlaget for ikkebørsnoterte aksjer skal settes til enten 30 % eller 100 % av aksjenes skattemessige formuesverdi pr. 1. januar det år rådigheten erverves. Virkelig verdi kan være mye høyere, men dette har ingen betydning for arveavgiftsgrunnlaget. For børsnoterte aksjer settes grunnlaget til salgsverdi (dvs. børsverdi) på tidspunkt for overføring. Zimmer-utvalget har foreslått at arveavgiften skal beregnes ut fra markedsverdi på aksjene og andelene – noe som kan medføre betydelig økning i avgiftsbelastningen i framtiden. Vi er dog ikke kjent med noen nær forestående endringer i arveavgiftslovgivningen. Slik som reglene er i dag, vil det derfor kunne være lønnsomt å være organisert som et selskap snarere enn som et enkeltmannsforetak. Dette forutsatt at en ikke har tenkt




FASE 3

FASE 2

FASE 4

Marginalsatsen for arveavgiften ved arv til livsarving, er pr. i dag 20 % av arveavgiftsgrunnlaget. Hver arving har et bunnfradrag (fribeløp). En måte å redusere arveavgiften på er å fordele arv på flere arvinger og man kan hoppe over et ledd og fordele arv til barnebarn. Ved generasjonsskifte av virksomhet, kan dette være en måte å redusere arveavgift, men det er nødvendigvis ikke gunstig mht. å sikre fortsatt lønnsom og aktiv drift i virksomheten. Med flere eiere, vil det ofte være flere passive aksjonærer i tillegg til de aktive aksjonærer som skal sikre inntjeningen. I slike tilfeller kan det være aktuelt å skille mellom A- og B-aksjer, hvor A-aksjene gir rett til utbytte og stemmerett, mens B-aksjer bare har rett til utbytte. Denne måten å fordele aksjene på er nødvendigvis ikke heldige da nære bånd mellom aksjonærene kan medføre uheldige tvister om drift og inntjening. Skille i A- og B- aksjer kan også være hensiktsmessig ved et gradvis generasjonsskifte. Senior kan da overføre størstedelen av verdiene i virksomheten til arvinger ved overdragelse av B-aksjer (og slik sett ta høyde for eventuelle framtidige skjerpelser i arveavgiftsreglene). Samtidig kan senior utsette over-

føringen av stemmeberettigede aksjer inntil han mener neste generasjon er moden til å overta ansvaret for driften.

Skattemessig kontinuitet Fra 1. januar 2006 gjelder aksjonærmodellen for aksjeselskap. I denne forbindelse er det i skatteloven, innført et kontinuitetsprinsipp som innebærer at arving skal tre inn i arvelaters/givers skatteposisjoner knyttet til aksjen. Det vil si at arving overtar arvelaters kostpris, skjermingsgrunnlag, ubenyttet skjermingsfradrag og øvrige skatteposisjoner. Dersom arveavgiftsgrunnlaget er lavere enn arvelaters kostpris blir dog arvingens skattemessige inngangsverdi lik arveavgiftsgrunnlaget. Tidligere gjaldt det et diskontinuitetsprinsipp, det vil si at arveavgiftsgrunnlaget for arving ble lagt til grunn for skattemessig kostpris på aksjen. Hvis en arving hadde planer om å selge aksjen ikke lang tid etter arvefallet, ville han naturlig velge 100 % av aksjens skattemessige formuesverdi som arveavgiftsgrunnlag. Etter nye regler vil det ikke være sammenheng mellom arveavgiftsgrunnlag og skattemessig inngangsverdi (forutsatt at arveavgiftsgrunnlag ikke er lavere enn skattemessig inngangsverdi). Innføring av kontinuitetsprinsippet innebærer at det kan oppstå en form for dobbeltbeskatning på arvingen i

de tilfeller arveavgiftsgrunnlaget er høyere enn de skattemessige inngangsverdier. Dette skyldes at han/ hun ved et senere salg av aksjene må svare gevinstbeskatning av verdier man alt har betalt arveavgift av. Dette er forsøkt kompensert ved at arveavgiftsgrunnlaget for aksjer ved arv reduseres med latent skatt. Vår artikkel har bare så vidt omhandlet noen få problemstillinger som en kan møte ved planlegging av generasjonsskifte. Generasjonsskifte krever nitidig planlegging. Det som er spesielt vanskelig er at en ikke vet hvor lang tid det er til arvefall. Et generasjonsskifte involverer ofte mange personer. Arvelaters ønsker skal ivaretas, arvingenes ønsker skal bli ivaretatt, styring og kontroll før og etter arvefall skal tas hensyn til. Andre forhold som bør vurderes er optimalisering av skattemessige og arveavgiftsmessige forhold, deling av arv mellom arvinger og sikring av fortsatt drift i virksomheten. Det er med andre ord mange viktige forhold å tenke på i planleggingen. Generasjonsskifter kan bli nokså komplekse. Vi anbefaler derfor at man vurderer behovet for å engasjere både juridisk og økonomisk kompetanse for å sikre at alle forhold blir best mulig ivaretatt. Videre er det viktig med åpenhet mellom alle parter i prosessen da dette kan være svært følelsesladede områder.

FASE 1

Nøkkelen ligger i forberedelsene Erfaringer viser at nøkkelen til suksessfulle eierskifter ligger i forberedelsene. Eierskifter er en prosess som går over tid, og består som regel av flere overlappende faser. Som bedriftseier bør du sikre at du selv har kontroll over eierskifteprosessen, og kan påvirke denne så langt som mulig. Glem heller ikke at det er du som er ansvarlig for at eierskifteprosessen kommer i gang. Eierskifte kan sees på som en prosess bestående av følgende fire overlappende faser1):

Fase 1 – Start forberedelsene Fase 2 – Skaff deg kunnskap Fase 3 – Velg løsning Fase 4 – Gjennomfør

FASE 3

FASE 4

FASE 2

FASE 1

Fase 1 Start forberedelsene Eierskifter utsettes ofte i det lengste på grunn av bedriftseierens frykt for at eierskiftet skal skape store endringer i bedriften, men også på det personlig plan. Det er normalt at eiere føler det vanskelig å overlate bedriften sin til andre. Dette gjelder spesielt gründere som har etablert og bygget opp bedriften selv, hvor bedriften blir det store livsverket. Frykt for tapt identitet og redusert sosialt nettverk gjør seg gjeldende. Som bedriftseier må du vurdere slike konsekvenser, samtidig som du må prøve å se hvilke muligheter nye eiere (helt eller delvis) vil kunne gi både for bedriften, de ansatte og deg selv. Eierskifte kan kanskje gi din bedrift en nødvendige vitamininnsprøytning. Jo grundigere du

forbereder, planlegger, reflekterer og diskuterer med andre berørte parter desto større er sannsynligheten for at du lykkes med prosessen. Dersom eierskiftet skjer under tidspress er det ikke gitt at du får gjennomført eierskiftet slik du selv ønsket.

Åpen dialog Eierskifter berører flere enn deg selv. Glem ikke å drøfte et eventuelt eierskifte med dine medeiere, familie, ansatte eller andre så tidlig som mulig. Dersom du har barn som kan overta bedriften trenger disse kanskje noe tid for å bestemme seg for hva de vil. Dersom du ønsker at en eller flere av bedriftens ansatte skal overta vil disse også trenge tid for å forberede seg på prosessen.

Forberede selskapet Uansett om du skal selge til familie, ansatte eller til eksterne kan du forberede selskapet på et kommende salg. Ved enkle tiltak kan bedriften fremstå som både ryddig og godt organisert, noe som igjen kan gi utslag både i høyere verdivurdering og en enklere salgsprosess.

TEKST: Sissel Ovesen. Kunnskapsparken Bodø AS

å selge virksomheten kort tid etter arveoppgjøret.

1) Melin, L og Hall, A (2005): Ägarskifte, hur gör du med ditt företag når du vil göra något annat? NUTEK






I den grad det er mulig bør eventuelle hindre for salg fjernes eller reduseres. Tiltrekk deg kjøpere ved å gjøre det enklere for andre å overta. Aktuelle forberedelser i forbindelse med salg er som eksempel: • Ha orden i årsoppgjør, regnskapsog styrepapirer • Lag dokumentasjon/rutiner på produksjon, rutiner og prosesser • Lag dokumentasjon på kjernevirksomheten, kunder, kontaktnettverk • Forretningsplan bør være oppdatert • Utform bedriftspresentasjon • Profesjonell beskrivelse av bedriften, som vil vekke potensielle kjøperes interesse. Glem ikke å ta med de fremtidige mulighetene som bedriften har • Avslutt uløste tvister • Skill ut eventuelle deler av virksomheten som ikke skal inngå i salget • Ta hensyn til viktige avtaledatoer (leie, leasing) som kan ha betydning for en eventuell kjøper • Avvikle tapsprosjekter eller andre sidevirksomheter som ikke skal være med i salget • Avklar eventuelle gode forretningsmuligheter eller utviklingsprosjekter som bør avsluttes innen salg

Forberedelser som nevnt i listen ovenfor kan gjøre eierskifteprosessen både raskere, billigere og mer tidsbesparende.

beste løsningen må du selv vurdere i lag med øvrige eiere, familiemedlemmer og tiltenkte eiere. Det er derfor viktig at du har kunnskaper om ulike eierskiftealternativer slik at du kan reflektere over disse og gjøre et fornuftig valg. Økt kunnskap forbedrer muligheten for å forutse positive og negative konsekvenser. Tabellen nedenfor viser noen av eierskifteprosessens hovedspørsmål:

SALG Til hvem skal du selge?

Som vi har vist flere eksempler på er det mange ulike måter å gjennomføre et eierskifte. Hva som er den

10

For hvert alternativ bør du spørre deg selv følgende spørsmål: • Hvorfor velger jeg dette alternativet? • Hvilke personer bør på et tidlig stadium involveres i diskusjonene?

Salg innen

Salg til

familie

ansatte

Barn, barnebarn

Ledelsen

Gründere

Søsken

En eller flere ansatte

Selskap

Ektefelle Nieser/ nevøer

Hvor mye skal du selge? Hva skal du gjøre etter salget?

Salg til eksterne

Investeringsselskap Konkurrenter

Alt

Alt

Alt

Noe

Noe

Noe

Fortsette i nåværende eller ny rolle?

Fortsette i nåværende eller ny rolle?

Fortsette i nåværende eller ny rolle?

Forlate

Forlate

Forlate

Første nivå - til hvem Dette nivået viser aktuelle kjøpere, eierskiftet kan skje innen familien, til en eller flere ansatte eller til eksterne. Ofte ser vi i forbindelse med eierskifter at det oppstår en ny eierkonstellasjon som består av en kombinasjon av disse alternative eiergruppene.

Andre nivå – hvor mye Et sentralt spørsmål er hvor mye du ønsker å selge. Vil du beholde majoriteten, en mindre eierandel eller vil du selge alt? Dine valg vil påvirke din fremtidige innflytelse og nødvendige former for eierstyring.

Fase 2 - Innhent kunnskap

helt. Dersom du ønsker å fortsette i selskapet etter et salg vil du måtte forholde deg til at din makt og innflytelse er endret.

• Når tid er eierskifte aktuelt? • Hvilke forberedelser kreves? • Hva er konsekvensene, både positive og negative?

Ved å systematisk arbeide deg igjennom de ulike alternativene har du til slutt en oversiktlig analyse over et antall eierskifteløsninger som kan veies opp mot hverandre. Noen av alternativene kan du antageligvis stryke med engang mens andre er viktig å belyse i detaljer. Kanskje må du legge til ytterligere alternativ.

givere som kan delta i deler av eller hele prosessen.

De profesjonelle rådgiverne

Fase 3 - Velg eierskifteløsning En eierskifteprosess består av flere veivalg. Kunnskap er en forutsetning for å velge riktig retning. Vilje og mot til å ta stilling og gjennomføre er andre forutsetninger. Utgangspunktet for å lykkes med eierskiftet er at du som bedriftseier har en klar oppfatning av hva du vil med bedriften din: • Er bedriften kun en økonomisk investering som du ønsker å få så stor avkastning på som mulig? • Er bedriften en del av deg selv, ditt livsverk, en livsstil og dermed en stor del av din identitet? • Er det en del av din families historie, en bedrift som har gått i arv i flere generasjoner?

Dersom selskapet er en sentral del av din identitet har skiftet ikke bare økonomiske og juridiske, men også sterke personlige, følelsesmessige og identitetsmessige konsekvenser.

Lytt til omgivelsene Eierskifte vil påvirke dine relasjoner til omverden. Diskuter eventuelle løsninger med andre som også berøres. Beslutninger som fattes under diskusjoner med andre eiere, familie o.l bør dokumenteres. Selv om du ikke er enige med dine omgivelsers oppfatninger av eierskiftet er det likevel viktig at du lytter til disse før du tar dine endelige valg.

Tredje nivå – framtidig rolle

Gode hjelpere kan bidra mye

Hva skal du gjøre etter eierskiftet? Et viktig spørsmål er hvorvidt du fortsatt skal ha en rolle i selskapet eller om du skal forlate det fullt og

Kunnskap og informasjon er viktige faktorer for å lykkes med eierskifter. Har du ikke all kunnskapen selv kan dette innhentes fra ulike råd-

Profesjonelle rådgivere finner du blant revisorer, jurister, skatteksperter, og meglere med ekspertkompetanse som kan hjelpe deg med de tekniske delene av eierskifteprosessen. Dessverre viser det seg ofte at det er de juridiske og skattemessige sidene ved eierskiftet som får mest oppmerksomhet, da disse ofte er både tids- og energikrevende. Det vel så viktig å bruke tid på forberedelsene og å nå ut til aktuelle kjøpere. Meglerne vil kunne hjelpe deg å finne fram til investorer og aktører som er på utkikk etter en bedrift som din. Disse har også rutiner som sikrer at salgstransaksjonen skjer på sikkert vis.

Involvere en utenforstående Ulike aspekter ved eierskifter kan være vanskelig å snakke om, slik som penger, følelser og relasjoner. Det kan være at du har behov for å diskutere slike saker fortløpende med noen under hele prosessen. På dette området kan det være fornuftig å involvere en utenforstående person som du er fortrolig med. Denne personen kan fungere som en nøytral part i diskusjoner, noe som kan bidra til åpenhet og dermed motvirke forutinntatte meninger og misforståelser.

er en forutsetning at rådgiveren setter seg inn i din virksomhet, historie og kultur, men også de nærmeste berørtes behov og ønsker. Rådgivning bygger på gjensidig respekt. Vær derfor nøye ved valg av rådgivere.

Fase 4 - Gjennomfør valgt løsning Gjennomføring av eierskiftet betyr igangsettelse av en rekke aktiviteter, for å overføre bedriften til nye eier, samtidig som driften skal gå sin gang. Eksternt salg innebærer ofte et behov for en verdivurdering av bedriften (hele eller deler av bedriften), samt å finne riktig kjøper som dessuten kan betale for seg. Eierskifter kan medføre større endringer i selskapet, som for eksempel at antall eiere i selskapet øker, dersom du har vært eneeier vil du nå måtte forholde deg til en ny situasjon hvor du skal styre selskapet i samarbeid med andre. Eierskiftet kan altså stille krav til nye former for eierinnflytelse. Du må derfor forberede deg på at det vil bli endringer i styret.

Rådgivning generelt

Eierskapsstrategi

Det er en forutsetning at du er fortrolig med den rådgiveren som skal være din diskusjonspartner. Personkjemien må stemme. Rådgiveren skal ha kunnskap og erfaring på sitt område, han/ hun skal kunne stille spørsmål og gi nye innfallsvinkler slik at du tvinges til å reflektere før du tar den endelige beslutning. Rådgiveren skal lytte til deg – siden skifteprosessen handler om deg og din bedrift. Det

Det er dessverre bare et fåtall norske bedrifter som har en klar eierskapsstrategi. Dersom du ikke har denne strategien på plass fra før av så vil et eierskifte være et bra tidspunkt for å opprette denne. Eierskapsstrategien bør inneholde eiernes vilje, hvordan bedriften skal drives, økonomiske målsetninger, ansvar som eiere, retningslinjer for utbytte, eierrepresentasjon i styre, samt retningslinjer for kommende eierskifter.

11


Tilbake til røttene Da Fjord Seafood ønsket å selge smoltanlegget i Trollbukta i Sørfold gikk ti ansatte og eksterne investorer inn for å få Sisomar tilbake på lokale hender. Dette er hva som kan betegnes som en MBO (management buy-out) innenfor eierskifte.

Nye roller Endringer i ledelsen som følge av eierskifte er vanlig. Kanskje er det også behov for nye roller? Nye roller bør defineres tydelig, ansvar og innflytelse må spesifiseres.

Bedriftens byggesteiner Et eierskifte betyr at bedriftens byggesteiner skal overføres til nye eiere. For å sikre et mest mulig

12

vellykket eierskifte må overføringen av disse gjøres på en forsvarlig måte. Byggesteinene vi snakker om her er kunnskap, kontakter og kultur. Med kunnskap mener vi bedriften, de ansatte og produkter. En bedrifts kontakter kan være kunde- og leverandørforhold som også må ivaretas. Med kultur mener vi bedriftens historie, tradisjoner og grunnleggende verdier. Det er ikke unaturlig om det skjer forandringer i bedriften etter at det kommer inn nye eiere, men disse endringene bør bygge på bedriftens eksisterende byggesteiner. Avhengig av valgt eierskifteløsning kommer det til å ta en viss tid å overføre kunnskap, kontakter og

kultur. Byggesteinene må ikke utelates i planleggingen.

Kommunisere og handle Gjennomføringsfasen innebærer også å kommunisere internt og eksternt. For ikke å skape usikkerhet og spekulasjoner er det viktig at ansatte, kunder og leverandører får vite hvordan eierskiftet skal løses. Bedriftseier må tydelig markere at han ikke lengre er leder. Hvor tydelig du markerer dette betyr mye for hvor raskt din etterfølger kan vokse i sin rolle. Dersom du ikke gjør dette vil det kunne tolkes som om du ikke har full tillit til din etterfølger og kan skape usikkerhet både blant ansatte og eksterne interessenter.

Det var flere grunner til at de ønsket å få lokalt eierskap på anlegget. - Hovedårsaken til at vi ønsket å kjøpe anlegget var å sikre videre drift og arbeidsplassene. Vi hadde også stor tro på at vi skulle klare å omstille oss til å produsere både biologisk og økonomisk forsvarlig.

Samlet lokale krefter

anlegget var en uklok

Det ble dratt i gang tiltak for å vinne kampen om arbeidsplassene, og hjelperne var nærmere enn man trodde. I 2004 valgte en gruppering bestående av de ansatte i bedriften, tre matfiskoppdrettere og en lokal investor å kjøpe tilbake Sisomar fra Fjord Seafood. - Det tok rundt ett år fra det først ble snakk om å kjøpe anlegget til handelen var gjennomført.

og lite langsiktig

Vi forsøkte å fortelle dem at å selge eller legge ned

avgjørelse. Da dette ikke førte frem innså vi at det var på tide å kjøpe.

Så muligheter Det var en mulighet de ikke kunne la gå fra seg. - Dersom vi ikke hadde kjøpt anlegget ville nok en annen gruppering ha gjort det. De så også klart for seg hvordan de skulle leve av bedriften i fremtiden. - Strategien var at vi skulle produsere det som anlegget opprinnelig var dimensjonert og etablert for, nemlig stor kvalitetssmolt samt yngel, og utnytte spillvarme fra Elkem Salten maksimalt.

Pris og finansiering Det var en bred enighet hos de ansatte om at det var en klok avgjørelse å kjøpe tilbake bedriften. Prisen ble et resultat av lange og intense forhandlinger hvor både leie og kjøp av anlegget ble vurdert. Det viktigste var å komme fram til en akseptabel pris. - Vi følte at det var en grei handel til en grei pris. Kjøpet ble finansiert gjennom bankfinansiering, ansvarlige lån og innskutt egenkapital. Den største

TEKST: Carl Erik Nyvold, Kunnskapsparken Bodø AS

Eierskapsstrategien skal kommunisere eiernes vilje og tydeliggjøre spillereglene. Eierstrategien er også viktig for å unngå eller håndtere eierkonflikter. Når det er flere eiere vil det i tillegg være et behov for et forum for eierdiskusjoner der eierne arbeider fram og følger opp sin egen eierpolicy.

Fjord Seafood tok i 2003 et strategisk valg om å kvitte seg med sju av totalt 11 settefiskanlegg som følge av restrukturering av ferskvannsvirksomheten i Norge. Anlegget i Trollbukta var ett av anleggene som ble vedtatt solgt eller nedlagt. I følge nåværende daglig leder i Sisomar, Pål-Arve Dypaune, hadde de mange og lange runder med Fjord Seafood for å få dem til å ombestemme seg. - Vi forsøkte å fortelle dem at å selge eller legge ned anlegget var en uklok og lite langsiktig avgjørelse. Da dette ikke førte frem innså vi at det var på tide å kjøpe.

13


utfordringen var å få på plass bankfinansieringen. - Gleden var stor da vi endelig fikk finansieringen på plass, og det formelle med hensyn til overtakelsen var gjennomført. De ansatte og den private investoren eier majoriteten av aksjene, mens de tre matfiskoppdretterne eier de resterende. - Eiersammensetningen var ønsket slik av de ansatte, dette for å sikre lokalt eierskap og samtidig kunne styre produksjonen slik at vi fikk drifte anlegget slik vi ønsket med hensyn til kvalitet, størrelse og antall.

- Vi fikk økonomisk støtte fra Sørfold kommune slik at vi kunne leie oss ekstern hjelp vedrørende kjøp av Trollbukta. Odd Strøm som da jobbet i VINN Bodø tok på seg jobben og det viste seg å være et lykkelig valg. Odd gjorde en kjempejobb for oss og skal ha en stor del av æren for at vi kom i mål. Den private investoren Jan Seiring var også en viktig støttespiller. - Jan hadde sentral i både forhandlingene for å få Fjord Seafood til å beholde anlegget, men også videre i prosessen med å kjøpe anlegget.

Ekstern hjelp

Den gode eierfølelsen

Det var også flere eksterne selskaper og støttespillere som hjalp til under prosessen.

Pål-Arve Dypaune mener at de har kommet styrket ut av eierskiftet.

- I forhold til hvordan situasjonen var for oss før overtakelsen er det ikke tvil om at det er tilfelle. Man får nok et annerledes forhold til arbeidsplassen som følge av eierskap. Eierfølelsen gjør nok at alle er mer bevisste på hva vi gjør og hva som kan gjøres bedre. Nå forsøker vi å produsere best mulig til enhver tid og gjør alt vi kan for å levere et produkt våre kunder foretrekker og ser lønnsomhet i. For det første hele driftsåret i etterkant av oppkjøpet kan Sisomar vise til et resultat før skatt på rundt 6,9 millioner kroner. Dette har gitt grunnlag for investeringer som vil øke smoltproduksjonen med 50 prosent.

MBO (Management Buy Out) For de ansatte i Sisomar var MBO den enkleste løsningen for å sikre egne arbeidsplasser, og videre drift av anlegget da de opprinnelige eierne bestemte seg for å avvikle eierskapet. «Management BuyOut - transaksjon hvor et selskap, datterselskap eller divisjon blir kjøpt eller tatt over av et nytt selskap hvor ledelsen i det oppkjøpte selskapet blir (del) eiere.»

En annen betegnelse for MBO er begrepet ”ledelsesdrevet oppkjøp”. Ofte er det et behov for eksterne investorer i tillegg til de personene som utgjør MBO-teamet. Dette var også tilfellet i Sisomar. Det ble imidlertid lagt stor vekt på eiersammensetningen for å sikre et lokalt eierskap og styring av driften. Eksterne kjøpere innehar omlag 49 % av aksjene, mens ledelse, ansatte og andre lokale personer eier 51 %. MBO er aktuelt i flere situasjoner, for eksempel når: • Deler av en bedrift ikke lengre ansees å være et satsingsområde i morselskapet

14

• Selskapet befinner seg i en vanskelig økonomisk situasjon • Det er deler av et selskap som kjøper ikke ønsker å videreføre ved et oppkjøp • Det er familiebedrifter som ikke har arvtakere som ønsker å overta, og det er ansatte som er villig til å videreføre driften • Ledelsesteam ønsker innflytelse og selvstyre

I tilfellet med Sisomar var det altså første punkt som var den utløsende faktor. MBO skaper ikke bare muligheter for kjøper, men åpner også for en rekke fordeler for selger: • Hurtighet – en MBO kan som regel gjøres mye raskere enn et tradisjonelt salg til eksterne • Strategiske overveielser – selgende part ønsker ikke at konkurrenter skal ta kontroll over selskapet. Unngår risiko i forhold til konkurrenter • Ledelsesteamet forblir i bedriften – relasjonene er allerede på plass • Enklere forhandlinger, ledelsen ser lettere hvilken verdi som ligger i selskapet

Det er som regel noen ulemper, også med MBO prosesser. Den største utfordringen er at ledelsen må gjøre jobben sin samtidig som de skal drive fram kjøpsprosessen, den operasjonelle drift må gå sin gang. I tillegg kan det oppstå interessekonflikter mellom ledelse og opprinnelige eiere når disse blir motparter i forhandlinger. Dette samtidig som ledelsen skal posisjonere seg for å overta selskapet.

Vanlige trinn i en MBO prosess: • Ledelsesteamet blir enige om at de skal gjennomføre MBO-prosessen • Enighet om hvem som skal være daglig leder • Knytte til seg aktuelle rådgivere • Selger gir offisielt tilbud til MBO teamet • Vurdering av salgspris • Utarbeidelse av forretningsplan • Forhandlinger om verdier i salget • Valg av eksterne investorer • Valg av revisor for det nye selskapet (evt. beholde den gamle) • Due Diligence (avhengig av størrelse på selskapet) • Forberede avtaleverket

• Signering av avtale • Finansielt oppgjør

Selskapets størrelse vil selvfølgelig påvirke omfanget av MBO prosessen. Norge henger litt etter resten av Europa hvor MBO er blitt en relativt vanlig modell for eierskifter. Årsaken til at vi i Norge henger etter kan være mangel på kunnskap om denne typen eierskifte. Ledelsens mulighet til å skaffe tilstrekkelig kapital er også en avgjørende faktor. En vellykket MBO avhenger i stor grad av at man skaper en vinn-vinn situasjon for alle parter. For de ansatte i Sisomar ble dette løsningen for å redde arbeidsplassene, samtidig som de hadde stor tro på at selskapet var driveverdig, og at de på lengre sikt får mulighet til å realisere verdier fra bedriften. For Fjord Seafood var dette et ledd i deres restrukturering av virksomheten. Salgsprosessen ble også enklere da de allerede hadde en relasjon til kjøperne.

15


i selskapet i minst tre år etter overtakelsen. - Også for oss var dette en god løsning, da det førte til at vi kunne sikre at overgangen gikk rett for seg.

Å få rett pris

Styrket av salget

TEKST: Carl Erik Nyvold, Kunnskapsparken Bodø AS

Etter 30 år som selvstendig bedrift ble Byggcon AS i 2004 solgt til Norges største rådgivende ingeniørfirma, Norconsult. Tidligere daglig leder i Byggcon, Kjell Alf Nyvold, forteller at salget var nødvendig for å sikre arbeidsplassene.

16

Byggcon ble stiftet i 1974 og vokste etter hvert til 30 ansatte som arbeidet innenfor fagområdene kommunalteknikk, byggeteknikk, prosjektledelse, prosjekteringsledelse og byggeledelse. Etter hvert kom også fagområdene brannteknikk og landmåling til. I 2006 feiret Byggcon, da som Nordlands største, og Nord-Norges nest største rådgivende ingeniørfirma, 30 årsjubileet ved å legge seg som avdeling under Norconsult. I følge Kjell Alf Nyvold var det store strukturendringer i rådgiverbransjen som var hovedårsaken til salget. - For de store offentlige oppdragene er det ofte en runde med med prekvalisering hvor gjerne 4-5 firmaer går videre. Det er vanskelig

for mellomstore bedrifter å nå opp utenfor landsdelen. Det samme er tilfelle hvor det ønskes rammeavtaler for utførelse av diverse oppdrag over en tidsperiode. På bakgrunn av blant annet dette ble styret og de ansatte enige om at de ville sikre arbeidsplassene ved å inngå samarbeid, eller bli oppkjøpt.

En naturlig kjøper Norconsult hadde allerede et kontor i Bodø med seks ansatte, og ved oppkjøpet av Byggcon ble avdelingen i Bodø det nest største avdelingskontoret til Norconsult med 36 ansatte. - Det var Norconsult som tok kontakt, fordi de ønsket være med på kappløpet i bransjen som går i

retning av større og færre nordiske aktører, samtidig som de ønsket å forsterke sin tilstedeværelse i Nordland. Med denne bakgrunnen var Byggcon en attraktiv oppkjøpskandidat. Fra de innledende samtalene startet til avtalene var underskrevet tok det om lag tolv måneder. - Norconsult var å foretrekke fordi vi var like på mange måter. De har et godt renommé i markedet, samtidig som at de har mange fagområder vi kan støtte oss mot i faglige sammenhenger. At selskapet er norsk, og eies av de ansatte, var også en stor fordel. Det ble avtalt at nøkkelpersoner i Byggcon skulle binde seg til å jobbe

En stor utfordring ved salg av en bedrift er å komme fram til en pris begge parter vil være fornøyd med. Byggcon var en bedrift som kunne vise til et årsresultat på nesten ti prosent av omsetningen de siste årene. - Markedsposisjon og resultater de siste år var med på å bestemme prisen. Vi hadde en god dialog, hvor begge parter spilte med åpne kort. Mange selskaper velger å kjøpe inn ekstern hjelp for å komme gjennom salgsprosessen, dette var i liten grad tilfellet hos Byggcon. - Byggcon var en kompetansebedrift hvor de største verdiene lå i hodet til de ansatte. Verdsettelsen var i stor grad basert på den goodwill vi hadde opparbeidet oss i markedet, samt resultater fra tidligere år. Vi var i kontakt med revisoren vår som hjalp oss med å vurdere tilbudet, og vi følte at den prisen vi ble tilbudt var fornuftig. Norconsult er i tillegg vant med å

kjøpe opp og verdsette bedrifter, og de har et godt apparat rundt denne type prosesser.

Støtte fra de ansatte Byggcon hadde opprinnelig to eiere, men i 1996 fikk de ansatte tilbud om å kjøpe aksjer, noe mange takket ja til. Det var derfor en samlet bedrift som gikk inn for å selge. - De ansatte fikk nye ansettelsesavtaler i Norconsult, samt B-aksjer. Nøkkelpersonell fikk både A- og B-aksjer. Pensjonsavtaler ble ført videre på de samme vilkår som tidligere.

Byggcon var en kompetansebedrift hvor de største verdiene lå i hodet til de ansatte. På tross av en stor følelsesmessig verdi knyttet til en bedrift man har vært med å bygge opp over 30 år, føler hovedaksjonæren at valget var riktig. - Jeg har ikke angret på salget, og det tror jeg heller ikke de ansatte har gjort. Arbeidsplassene har blitt

sikrere etter salget, og kanskje også mer spennende. Vi har nå muligheten til å jobbe på større prosjekt sammen med internasjonale aktører. De overordnede systemene i Norconsult som data, regnskap, lønn og kvalitetssystemer ivaretas sentralt. Ut over dette har avdelingskontorene stor frihet i alle deler av forretningsdriften.

Flere følger etter I etterkant av at Byggcon ble kjøpt opp, har også to andre bedrifter i Bodø blitt en del av Norconsult. Først ble Intekno (VVS) kjøpt opp, fulgt av Ingeniørtjeneste (El). Oppkjøpet av disse to bedriftene har ført til en ytterligere styrking av Norconsults posisjon i Nord-Norge med sine 50 ansatte innenfor mange fagområder. - Flere oppdragsgivere ønsker å kjøpe alle tjenestene på ett sted, og dette kan nå tilbys fra kontoret i Bodø. Ved å øke størrelsen og fagbredden på avdelingen i Bodø har vi nå blitt blant de mest konkurransekraftige rådgivende ingeniørmiljøene i Norge, noe som gjør at vi kan levere tilbud på prosjekter hvor vi tidligere ikke hadde hadde mulighet til å hevde oss, sier Kjell A. Nyvold.

Hva er bedriftens verdi?

Hvor finnes kjøperne:

Ulike faktorer har betydning for en bedrifts verdi,

Privatpersoner

ofte legges det mye vekt på regnskapstall. En god

Konkurrenter

verdivurdering vil imidlertid også ta hensyn til

Ansatte

bedriftens forretningspotensiale, markedsposisjon,

Andre deleiere

goodwill og hva markedet er interessert i å betale for

Andre selskaper

bedriften. De fleste meglere har verdivurderingsmodeller som benyttes i prisfastsettingen.

17


Due diligence I forkant av avtale mellom selger og kjøper kan det komme krav fra kjøpers side om at det gjennomføres en Due diligence. Due diligence er en selskapsgjennomgang som har til formål å avdekke forhold til, eller verifisere opplysninger om et selskaps finansielle, tekniske eller juridiske forhold. Også andre forhold kan tenkes evaluert, for eksempel ledelsen, intern- rutiner, produktløsninger, og miljømessige forhold. Gjennomgangen kan foretas både av konsulenter, revisorer, forretningsadvokater og skatteeksperter. Størrelsen på en Due diligence vil variere avhengig av størrelsen på selskap og hvilket tillitsforhold det er mellom partene.

Kjøpt av en proff

TEKST: Carl Erik Nyvold, Kunnskapsparken Bodø AS

Høsten 2005 ble et kapittel i Trond Larsens liv avsluttet da han var med på å selge Catch. Det var slutten på et eventyr som har skapt store verdier for han selv, og for landsdelen.

18

Da kunnskapshuset Deloitte i 2005 kåret Europas raskest voksende bedrifter innen teknologi, media og telekommunikasjon, vant Catch en overlegen seier med sin ufattelige vekst på 77.683 % de siste fem årene.

Catch ble notert på børs 26. mars 2004. I forkant av børsnoteringen ble det gjennomført en omfattende due diligence fase. Dette muliggjorde en oppkapitalisering som skulle sikre videre vekst gjennom oppkjøp.

Etablering og vekst

Uenighet om strategi

Catch ble startet i 2000 av Trond Larsen og Kjell Ivar Hansen som brøt ut av et større prosjekt i Telenor. Begge hadde ingeniørbakgrunn og lang erfaring fra Telenor og i oppbygging av virksomhet nasjonalt og internasjonalt. For å kunne tilby markedet et produkt var det behov for tyngre investeringer. Men venturselskapene var skeptiske til å investere i telekom-prosjekter etter dot.com boblen som brast. Dette førte til at gründerne og de øvrige tre ansatte måtte tilføre nødvendig driftskapital til selskapet, mens de fortsatte å jobbe opp mot ventureselskapene. Høsten 2000 fikk selskapet inn den nødvendige initielle kapitalen fra Kistefos Venture Capital og Kistefos Venture Management som muliggjorde den virkelige starten. Kistefos gikk inn som strategisk majoritetseier, og kvalitetssikret hele den fantastiske reisen til selskapet.

I følge gründer Trond Larsen hadde bedriften endret strategisk retning i løpet av det siste året før salget. - Personlig ønsket jeg mer å ekspandere selskapet innenfor samme nisje i nye geografiske markeder. For eksempel ble administrasjonens forslag om å gjøre et oppkjøp i Danmark forkastet til fordel for kjøpet av aktør som hadde et mye sterkere grep og fokus på volummarkedet. Dette var et dramatisk skift i forretningsfokus for Catch som så langt var assosiert som en fokusert service- og kvalitetsleverandør til bedriftsmarkedet. Dette kjøpet var først og fremst motivert av selskapets behov for å innfri markedets vekstforventninger gjennom å ta en større andel av det sterkt økende volummarkedet innenfor bredbånd. Kistefos hadde et uttalt tidsperspektiv på 3 til 5 år på sine investeringer og på dette tidspunktet var Catch-investeringen allerede moden for realisering.

Tilbud om å selge Den begrensede muligheten til å påvirke selskapets utvikling videre i tillegg til pris og timing var hovedårsakene til at gründerne valgte å selge. - Selskapet var børsnotert på salgstidspunktet, og kjøperen inngikk først en avtale med selskapets største eiere, noe som igjen utløste tilbudsplikt ovenfor alle de andre aksjonærene. Kistefoss kasserte inn en gevinst på langt over 200 millioner ved salget.

Ventelo Kjøperen var noe overraskende en telefoniaktør som hadde behov for å reposisjonere selskapet i forhold til den sterke vekstutviklingen innenfor tjenestene datakommunikasjon og bredbåndstelefoni. - Ventelo var for oss kun kjent som en sterk telefoniaktør i Norge og Norden. Både med tanke på arbeidsplassene i Bodø og Ventelos industrielle posisjon som en sterk aktør i bedriftsmarkedet vurderte vi på kjøpstidspunktet Ventelo som en god ny industriell eier.

Tungt valg - Personlig opplevde jeg salgsprosessen i første omgang som en slags følelse av ”tomhet” men etter hvert

Due diligence er ofte nødvendig for å gi kjøper den nødvendige dybdekunnskap om selskapet og et bedre beslutningsgrunnlag, som er nødvendig ved et eventuelt salg. En slik gjennomgang vil øke sjansen for at salget blir vellykket ved at eventuelle risikoer og muligheter blir identifisert og kommunisert gjennom hele prosessen.

Personlig

er det blitt enklere å innfinne seg med den nye rollen utenfor Catch. Jeg har aldri angret på den finansielle siden av salgsbeslutningen, men jeg kunne nok ønsket å få realisert drømmen om å skape en ”Europeisk datakommunikasjonsaktør” innenfor vårt opprinnelige ”brand” og forretningskonsept.

salgsprosessen i første

De ansatte

men etter hvert er det

På salgstidspunktet var tyngdepunktet av selskapets strategiske stillinger overført til Oslo kontoret. - Som minoritetsaksjonærer hadde vi få eller ingen muligheter til å påvirke selve oppkjøpsprosessen. Ventelo viste seg som en profesjonell oppkjøper og var bevisst behovet for å være tydelig i overtakelsesprosessen. Salget av Catch kom nok som en overraskelse på mange.

opplevde jeg omgang som en slags følelse av ”tomhet” blitt enklere å innfinne seg med den nye rollen utenfor Catch. - Dette var et direkte oppkjøp over børs. Medarbeiderne, spesielt de ved hovedkontoret i Bodø, følte seg nok veldig usikker i forhold til hvilke framtidige planer de nye eierne hadde for kjøpet.

Forlot selskapet Begge gründerne valgte å trekke seg ut av selskapet i 2005. - Daglig leder Kjell Ivar Hansen hadde trukket seg fra stillingen som administrerende direktør ca. 6 måneder før salget. Personlig følte jeg at jeg ville ha lite påvirkningskraft på utviklingen av ”det nye framtidige Ventelo-Catch”, samt at fokuset på bedriftsmarkedet ville måtte vike til fordel for volumfokuset i det nye konsernet.

Veien videre Salget av Catch har åpnet opp for nye muligheter for gründerne, ikke bare finansielt, men også at de kan jobbe med nye prosjekter for å sikre vekst i landsdelen.

19


NOE Å TENKE PÅ FØR ET GENERASJONSSKIFTE : • Forberede generasjonsskiftet i tide

• Behovet for rådgivning ved eksternt salg

• Forberede selskapet på et salg

• Pensjon og forsikringer

• Hvor er kjøperne?

• Hva er selskapets verdi?

• Skal barna ta over?

• Hvem kan gi råd?

• Skattespørsmål

• Hva skjer med meg etter generasjonsskiftet?

VANLIGE UNNSKYLDNINGER FOR Å VENTE MED ET EIERSKIFTE : • Hva skal jeg gjøre siden?

Tenk igjennom disse spørsmålene og prøv å gi deg

• Hva er jeg uten bedriften min?

selv ærlige svar. Husk det er alltid en viss risiko

• Bedriften trenger vel min kompetanse?

forbundet med å utsette prosessen. Hva skjer der-

• Det går jo bra, er det da nødvendig å tenke eierskifte nå?

som den yngre generasjon blir lei av å vente og hel-

• Jeg har ikke tid til å tenke eierskifte nå, har jeg vel?

ler finner seg et annet yrke? En annen risiko er at

• Det er vel ingen som vil eller kan ta over min bedrift?

bedriften stagnerer, blir mindre konkurransedyktig og dermed mindre attraktiv for potensielle kjøpere den dagen du selv ikke orker mer. Ytterligere vansker oppstår i tilfeller hvor eierskiftet plutselig fram-

Det vanskelige valget

tvinges av tilfeldige omstendigheter slik som sykdom, død eller en akutt økonomisk krise. Ikke vent på en økonomisk katastrofe før du begynner å planlegge nye eiere inn på eiersiden. Da må skiftet

Pioneren bak Pundslett, Bent Eriksen, står overfor et vanskelig valg i tiden som kommer. Den uavhengige bedriften går godt, men i løpet av de neste årene vil det være behov for et eierskifte som følge av at han ikke blir noe yngre. Dette er ikke første gangen hjørnesteinsbedriften i Østre Vågan står ovenfor en utfordring.

TEKST: Carl Erik Nyvold, Kunnskapsparken Bodø AS

Bedriften ble etablert i 1978, da basert på hvitfiskproduksjon. Både konvensjonell og filetproduksjon. I begynnelsen av 80- tallet ble det også produsert store mengder frosset sild for det japanske og koreanske

20

Jeg kan for lite om de hindrer som vil dukke opp, og vil nok være avhengig av å søke profesjonell hjelp og kompetanse.

markedet. Etter hvert som hvitfisktilgjengeligheten ble mindre ble de nødt til å se etter andre muligheter, og i 1983 startet arbeidet med å få den første laksekonsesjonen. Dette lyktes de med, og hvitfiskproduksjonen ble etter hvert avviklet. I dag har bedriften fem laksekonsesjoner, eget lakseslakteri, og innfrysningsanlegg for laks. Bedriften er også aktive medeiere i to settefiskanlegg og i flere bedrifter innenfor fiskerirelatert virksomhet, inklusiv to eksportselskap for fisk.

Bedriftsstruktur Bedriften er delt opp i to deler. Pundslett Laks driver all produksjon i sjø og er eier av alt av fisk og utstyr på havet, mens Pundslett Fisk driver

slakteriet, innfrysningsanlegget, og er en servicebase for lakseanleggene. Alle ansatte i begge selskaper er ansatt i Pundslett Fisk AS.

Flere er interessert Bedriften har i dag 30 ansatte, en god og velordnet økonomi, gode medarbeidere og stor tro på framtiden. Det bør derfor ikke være noe problem å finne noen som kan overta den svært lønnsomme bedriften hvor Bent Eriksen sammen med sin kone eier 94 % av aksjene. - Vi blir ofte kontaktet av selskaper som ønsker å gjøre noe opp mot vår bedrift. Slik jeg ser det finnes det mange muligheter. Dette kan bestå i å selge deler eller alt. Drive videre med deler eller alt i

skje raskt og lite planlagt som følge av dårlige forberedelser. Eierskifte kan være et viktig bidrag for å revitalisere bedriften din.

tilfelle noen av våre vil inn og overta bedriften. Det er ikke enkle valg jeg står overfor.

Bakgrunn for eierskifte Eriksen peker på to hovedårsaker til at han føler at det begynner å bli på tide med et eierskifte. - Det er både av helsemessige årsaker, og at jeg ønsker å slippe nye krefter til for å videreutvikle virksomheten. Eierskiftet eller generasjonsskiftet bør skje i løpet av de nærmeste årene.

Mulig generasjonsskifte Bent Eriksen har tre barn i aldersgruppen 21 til 32 år. - Om det er noen av dem som etter hvert skulle ønske å overta bedriften vet jeg ikke i dag.

Prosessen har ikke kommet langt nok til at han har begynt å tenke på kompetanseoverføring for å sikre et vellykket eierskifte. - Ikke noe utover at sønnen min Morten er oppvokst på mærekanten, og at jeg jobber mesteparten av tiden.

Prosessen De utfordringer et eierskifte byr på har det ikke vært tid til å reflektere så mye over. - Jeg kan for lite om de hindrer som vil dukke opp, og vil nok være avhengig av å søke profesjonell hjelp og kompetanse. Eierskifte tar tid, og dette er eieren klar over. - Verken tidspunkt for eierskiftet eller hvor lang tid det vil ta vet jeg

per dags dato. Men jeg regner med at det vil ta litt tid. De største utfordringene er nok å finne ut hva man skal gjøre, for så å ta avgjørelsen.

Etter eierskiftet Det er vanskelig å spå hva som vil skje med bedriften etter eierskiftet. - Det vet jeg faktisk ikke. Jeg håper at fremtidig drift vil basere seg på beslutninger som gavner utviklingen av bedriften, lokalsamfunnet rundt oss og bygge videre på sunne og gode forretningsmessige prinsipper. Eriksen ser ikke bort fra at han vil ha en finger med i spillet selv etter eierskiftet. - Da dette har vært min hverdag i alle år, og jeg har arbeidet i 170 % stilling, må jeg nok ha noe å sysle med i ettertid.

21


Holdt familietradisjonen i hevd AS Landmaskin har gjennomgått to generasjonsskifter siden firmaet ble stiftet i 1967. Jarl Høberg overlot i 2005 styringen til sønnen Jostein, og nå viser det seg at det var et klokt valg å fortsette familietradisjonen. Etter å ha vært traktorselger i 10 år for et Oslo-firma, flyttet Jørgen Høberg i 1967 til Dønna hvor han grunnla AS Landmaskin. Bedriften var eneforhandler i Nordland av Zetor traktorer. Sommeren 2003 flyttet virksomheten til Sandnessjøen hvor de ble samlokalisert med ytre Helgelands VW bilforhandler, Hansen Bilverksted, som ble kjøpt opp året før. Bilforretningen ble utvidet til i alt 1100 m2 og totalrenovert og gav nå også plass til Landmaskin sin virksomhet. I dag har Landmaskin 13 ansatte hvorav to jobber på en liten filial ved Tverlandet i Bodø. I den 100 % eide datterbedriften Hansens Bilverksted AS er det åtte ansatte. I 2005 omsatte Landmaskin for 28 mill og Hansens Bilverksted for 20 mill. I 2006 forventes en samlet omsetning på rundt 52 mill.

eierandel gikk ned fra de opprinnelige 80 prosent til 51,4 prosent. Kombinasjonen av ny aksjekapital og nye krefter førte til at selskapet i 2005 igjen kunne vise til positive tall.

Flytende overgang

Felles interesse

Første generasjonsskifte

Det har også vært en god erfaringsutveksling fra far til sønn. - Jostein kom inn i Landmaskin i mars 2005. Vi arbeidet sammen frem til mai 2005 hvor han overtok som daglig leder, og fra august 2005 var jeg helt ute av den daglige drift. Jostein har vært medlem av styret

Forhold knyttet til de ansatte ble også ivaretatt under eierskiftet.

TEKST: Carl Erik Nyvold, Kunnskapsparken Bodø AS

Grunnleggeren Jørgen Høberg arbeidet alene frem til 1973 da sønnen Jarl Høberg kom inn i bedriften, de første to årene på deltid. Da han kom inn i bedriften kjøpte han opp aksjene fra fem andre søsken, og overtok etter hvert sin fars aksjer etter hans død i 1978.

22

Eierstrategi Bedriften har siden den ble stiftet hatt en bevisst eierstrategi. - Ja, på den måten at vi ønsket styringen av virksomheten og at det ble tilbydd aksjer til tidligere daglig leder utenfor familien uten at han var interessert. Å selge til alle ansatte har for eksempel aldri vært aktuelt. I stedet har vi en resultatbonusordning som omfatter alle ansatte med mer enn 6 måneders fartstid i Landmaskin.

Neste generasjon Da bedriften sto ovenfor et nytt eierskifte i 2005 ble flere muligheter vurdert. - Av og til var det i tankene å selge til en ekstern part, uten at det ble skikkelig realitetsdrøftet. Min sønn Jostein hadde lyst til å overta familiebedriften, og ville nok heller ikke at den skulle ut av familien.

Å finne rett pris Jostein kjøpte 80 prosent av aksjene til Jarl, og betalte en omforent pris for dem. Bedriften som i en årrekke hadde levert gode tall, opplevde i 2003 og 2004, vanskelige år som resulterte i underskudd. Som følge av dette så Jarl seg nødt til å gå inn med ny aksjekapital i 2005, og ble på nytt aksjonær i selskapet. Josteins

De ansatte ble løpende orientert om de tankene vi hadde i forbindelse med at Jostein ville komme hjem og overta virksomheten. siden sommeren 1995. Han er oppvokst med bedriften, utdannet veterinær med 10 års erfaring fra kundebehandling på et annet fagområde. I dag er jeg styreleder og rådgiver når det er ønskelig fra daglig leders side.

I og med at det var signalisert at bedriften ikke skulle selges ut av familien var det naturlig at Jostein overtok. Jarl har ingen problemer med å gi slipp på bedriften. - Nei på ingen måte! Jeg ønsker også å gå ut av styret, men Jostein vil at jeg skal sitte ennå en tid, inntil han finner noen andre kandidater.

- Det ble ivaretatt på den måten at eier og ansatte hadde og har felles interesse i at virksomheten må organiseres på en slik måte at den er liv laga. De ansatte ble løpende orientert om de tankene vi hadde i forbindelse med at Jostein ville komme hjem og overta virksomheten.

Familieforhold

På trygg grunn

Når det skal gjennomføres et generasjonsskifte hvor det er flere barn inne i bildet er det viktig å ha en god dialog med alle familiemedlemmene. - Mine to øvrige barn var med i prosessen, og de forskjellige vurderinger var ”ute til høring” hos dem. Vi er alle fornøyd med den løsningen vi har kommet frem til.

Det er usikkert hva som ville ha skjedd med bedriften dersom sønnen ikke hadde overtatt. - Jeg er redd for at vi ville lidd under dette at det er så vanskelig å finne kvalifisert arbeidskraft med kompetanse ute i distrikts- Norge.

EXIT – Verdiskapning gjennom eierskifter er et bilag til Indeks Nordland 2006, som er et samarbeid mellom Nordland fylkeskommune, Innovasjon Norge Nordland, Næringslivets Hovedorganisasjon Nordland, Nordlandsbanken ASA og Kunnskapsparken Bodø AS. Ansvarlig for innhold: Sissel Ovesen Carl Erik Nyvold Prosjektledelse: Kunnskapsparken Bodø AS

AS Landmaskin er et godt eksempel på hvordan et generasjonsskifte kan føre til ny vekst og utvikling av etablerte selskaper.

Design: KREMdesign AS Trykk: Forretningstrykk AS Foto: Crestock Pundslett Sisomar Carl Erik Nyvold Zetor

23


Nordland fylkeskommune

EXIT - Verdiskapning gjennom eierskifter  

EXIT Verd iskap ning gjen nom eiers kifte r Kurt Jessen Johansson NHO etterlyser følgende tiltak fra Regjeringen: til dels at bedriften mist...

Read more
Read more
Similar to
Popular now
Just for you