Issuu on Google+

AUDIT COMMITTEE NEWS KPMG´s Audit Committee Institute

Ausgabe 44 / Q1 2014


Editorial Sehr geehrte Damen und Herren Verwaltungsräte Die Enthüllungen von Edward Snowden über das umfassende Sammeln von Daten seitens der Geheimdienste – allen voran der US-amerikanischen NSA haben zwar nicht erstaunt, aber aufgerüttelt. Klar ist, dass diese «Datensammelwut» nicht nur dem Antiterrorkampf und der Verbrechensbekämpfung dient. Laut Elmar Theveßen, stellvertretender Chefredakteur des deutschen TV-Senders ZDF, ist die Industrie- und Wirtschaftsspionage entgegen allen Beteuerungen der Nachrichtendienste eine ihrer wichtigsten Aufgaben. Deshalb sollte eine moderne IT-Sicherheitsstrategie, welche die Unternehmen gegen Angriffe von aussen schützt, eine hohe Priorität haben. Matthias Bossardt und Roman Haltinner erörtern, welche Elemente diese Strategie beinhalten sollte. «1:12» ist «vom Tisch», doch jetzt geht es an die Umsetzung der Minder-Initiative: Der Bundesrat hat nun die definitive Verordnung zur Umsetzung der Minder-Initiative (VegüV) veröffentlicht, welche am 1. Januar 2014 in

Kraft treten wird. Eine erste Einschätzung von Jörg Kilchmann zeigt, dass wichtige Anliegen der Vernehmlassung aufgenommen wurden. Es gilt nun aber, einige wichtige Entscheide im Hinblick auf die kommende Generalversammlung zu treffen. Am 15. November fand in Lausanne und am 4. Dezember 2013 in Zürich unser Jahresanlass 2013 statt, an dem wir nicht nur die aktuelle Minder-Initiative, sondern auch das neue Rechnungslegungsrecht und die Strategie und Agenda des IASB zum Thema machten. Wir fassen die wichtigsten Erkenntnisse dieses Anlasses zusammen und hoffen, Sie damit angemessen auf die kommenden Herausforderungen vorbereitet zu haben. Ich wünsche Ihnen eine interessante Lektüre, eine frohe und besinnliche Weihnachtszeit und einen erfolgreichen Start in das Neue Jahr!

Herzliche Grüsse,

Philipp Hallauer Leiter KPMG's Audit Committee Institute phallauer@kpmg.com


Inhalt Corporate Governance Umsetzung der Minder-Initiative

Board dynamics and dynamic boards

4 15 22

Keys to effective audit committee / auditor communication and interaction

24

Developments and Trends in the Composition of Audit Committees on the SIX Swiss Exchange (2012 vs. 2007)

Audit Commitee Handbook Chapter 1: Creating and sustaining an audit committee Part II: Development, Policies, processes and procedures

Risikomanagement & Compliance Der geheime Kampf um die Daten – Eine Bedrohung für die Wirtschaft? Schutz vor Wirtschaftsspionage – 5 Schlüsselfragen an die Geschäftsleitung Einflussfaktoren eines Ratings Innovation als zentraler Erfolgsfaktor der Privatbanken

Unternehmensberichterstattung

26 10 13 36 39

IFRS Update – Umsatzerfassung: Ein neuer Standard für alle Branchen

43

ACI Jahresanlass 2013 Zwischen wichtigen Erkenntnissen und kommenden Herausforderungen

45

Audit Committee News, Ausgabe 44 / Q1 2014 / 3


AUDIT COMMITTEE NEWS Ausgabe 44 / Q1 2014

Umsetzung der Minder-Initiative Corporate Governance

Der Bundesrat hat an seiner Sitzung vom 20. November 2013 den definitiven Text der «Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften» («VegüV») verabschiedet und das Datum des Inkrafttretens auf den 1. Januar 2014 festgelegt. Die Verordnung wird so lange gelten, bis das Parlament die neuen Verfassungsbestimmungen auf Gesetzesstufe umgesetzt hat. Eine erste Einschätzung zeigt, dass zumindest einige der im Rahmen der Vernehmlassung vorgebrachten Anliegen aufgenommen wurden. Anwendungsbereich Die Bestimmungen der VegüV sind auf alle Schweizer Aktiengesellschaften anwendbar, deren Aktien an einer Börse im In- oder Ausland kotiert sind. Für Gesellschaften, die nur Obligationen oder Partizipationsscheine kotiert haben, gelten diese Bestimmungen aufgrund des klaren Wortlautes in Art. 1 VegüV nicht. Die aufgrund kantonaler Spezialgesetze gegründeten Gesellschaften und Anstalten wie beispielsweise Kantonalbanken, Versicherungs- und Elektrizitätsunternehmen, welche unter Mitwirkung der öffentlichen Behörden verwaltet werden und eine subsidiäre Haftung des Kantons vorsehen, unterstehen ebenfalls nicht der VegüV (Wegfall des Verweises auf Art. 763 OR). Für den Begriff der Börse ist auf das Börsengesetz (Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel, BEHG, SR 954.1) zu verweisen. Dabei ist zu beachten, dass nur die von der jeweiligen Aktiengesellschaft selbst veranlasste Kotierung erfasst wird. Der Handel von Aktien auf Veranlassung von Banken gilt nicht als Kotierung im Sinne der VegüV. Auch wenn dies in Art. 1 VegüV nicht ausdrücklich erwähnt wird, sind die Vorsorgeeinrichtungen in der Schweiz ebenfalls von den Bestimmungen der VegüV erfasst. Die neuen Verpflichtungen der Vorsorgeeinrichtungen beziehen sich auf Aktien der in Art. 1 VegüV genannten Aktiengesellschaften. Unzulässige Vergütungen für Mitglieder des Verwaltungsrates, der Geschäftsleitung und des Beirats Gemäss Art. 20 VegüV sind Abgangsentschädigungen, die vertraglich vereinbart oder statutarisch vorgesehen sind, Vergütungen, die im Voraus ausgerichtet werden, sowie Provisionen für die Übernahme oder Übertragung von Unternehmen oder Teilen davon durch die Gesellschaft oder Unternehmen, die durch die Gesellschaft direkt oder indirekt kontrolliert werden, unzulässig.

Audit Committee News, Ausgabe 44 / Q1 2014

Im Gegensatz zur Regelung im Vorentwurf ist die Bezahlung einer gesetzlich geschuldeten Abgangsentschädigung, wie sie beispielsweise in der Schweiz für Arbeitnehmer und ihre Hinterbliebene (Art. 339b OR) vorgesehen ist, nunmehr zulässig. Die Beibehaltung der Bestimmung im Vorentwurf hätte Schweizer Gesellschaften mit ausländischen Führungskräften vor unlösbare Probleme stellen können, da solche Abgangsentschädigungen nach ausländischem Recht nicht selten zwingend ausbezahlt werden müssen. Keine unzulässige Abgangsentschädigung stellt die Auszahlung der bis zur Beendigung eines Arbeits- oder Mandatsvertrages geschuldeten Vergütung dar, selbst bei einer Freistellung. Allerdings darf die maximale Dauer bzw. die maximale Kündigungsfrist solcher Verträge höchstens ein Jahr betragen (Art. 12 Abs. 1 Ziff. 2 VegüV), womit der Betrag solcher Zahlungen aufgrund der maximal zulässigen Zeitdauer beschränkt ist. Nicht verboten sind schliesslich marktgerechte Entschädigungen für Konkurrenzverbote von angemessener Dauer. Zulässig bleiben Antrittsprämien, welche den Empfänger für die durch den Stellenwechsel erlittenen Nachteile entschädigen, wobei die Höhe solcher Antrittsprämien im Vergütungsbericht aufgeführt werden muss (Art. 14 Abs. 2 Ziff. 5 VegüV). Der Bericht zum Vorentwurf vom 14. Juni 2013 (nachfolgend «Bericht VgdA») stellt klar, dass bei der Beurteilung der Höhe einer Provision die besonderen Anstrengungen eines Managers im Zusammenhang mit einer Transaktion weiterhin berücksichtigt werden dürfen. Zu beachten ist, dass Vergütungen für Tätigkeiten in Unternehmen, die durch die Gesellschaft direkt oder indirekt kontrolliert werden, ebenfalls unzulässig sind, sofern diese Vergütungen unzulässig wären, wenn sie direkt von der Gesellschaft ausgerichtet würden, in den Statuten nicht vorgesehen sind, oder von der Generalversammlung der Gesellschaft nicht gutgeheissen worden sind (Art. 21 VegüV).

Audit Committee News, Ausgabe 44 / Q1 2014 / 4 1


Da altrechtliche Arbeitsverträge erst bis zum 1. Januar 2016 an die Bestimmungen der VegüV angepasst werden müssen, können per 1. Januar 2014 bestehende, gemäss VegüV eigentlich unzulässige Vergütungselemente noch bis zum 31. Dezember 2015 straflos ausgerichtet werden. Generell ist allerdings auf die Schwierigkeit der Abgrenzung zwischen zulässiger und unzulässiger Vergütung hinzuweisen und man ist wohl gut beraten, aufgrund der strafrechtlichen Aspekte in dieser Frage eher auf der sicheren Seite zu bleiben. Die Gewährung von Darlehen, Krediten, Vorsorgeleistungen ausserhalb der beruflichen Vorsorge und erfolgsabhängiger Vergütungen sowie die Zuteilung von Beteiligungspapieren, Wandel- und Optionsrechten an die erwähnten Organe, die in den Gesellschaftsstatuten nicht vorgesehen sind, stellen ebenfalls unzulässige Vergütungen dar (Art. 20 Ziff. 4 und 5 VegüV). Genehmigung der Vergütungen durch die Aktionäre Art. 18 VegüV sieht vor, dass die Vergütungen, die der Verwaltungsrat, die Geschäftsleitung und der Beirat direkt oder indirekt von der Gesellschaft erhalten, von der Generalversammlung zu genehmigen sind. Die Details sind in den Statuten zu regeln, wobei folgende Bedingungen zwingend einzuhalten sind: 1 Es sind jährliche Abstimmungen vorzusehen; 2 Es ist gesondert über die Gesamtvergütung an den Verwaltungsrat, die Geschäftsleitung und den Beirat abzustimmen, und 3 Die Abstimmungen müssen bindende Wirkung haben. In Abweichung zum Vorentwurf sehen die Bestimmungen der VegüV keinen dispositiven Genehmigungsmechanismus vor. Solange die oben erwähnten drei Kriterien eingehalten werden, sind die Gesellschaften bei der Wahl ihres Genehmigungsmodells frei. Der Zusatzbericht zur VegüV vom 8. Oktober 2013 (nachfolgend «Bericht VegüV») hält dann auch ausdrücklich fest, dass die Statuten bestimmen, ob die Abstimmungen der Generalversammlung retrospektiv, prospektiv oder in einer Kombination dieser beiden Modelle zu erfolgen haben. Im Fall eines prospektiven Abstimmungsmodells kann statutarisch ein Zusatzbetrag für die Vergütungen von Mitgliedern der Geschäftsleitung vorgesehen werden, die nach der Abstimmung ernannt werden (Art. 19 Abs. 1 VegüV). Dieser Zusatzbetrag darf nur verwendet werden, wenn der von der Generalversammlung bis zur nächsten Abstimmung beschlossene Gesamtbetrag für die Vergütung der neuen Mitglieder nicht ausreicht (Art. 19 Abs. 2 VegüV). Gemäss Bericht VegüV reicht es aus, wenn dieser Zusatzbetrag bestimmt oder mindestens bestimmbar ist. Die Generalversammlung stimmt nicht über den verwendeten Zusatzbetrag ab (Art. 19 Abs. 3 VegüV), er muss aber gemäss Art. 14 Abs. 3 Ziff. 4 VegüV im Vergütungsbericht als Gesamtbetrag und aufgeteilt auf die betreffenden Geschäftsleitungsmitglieder unter Nennung ihrer Namen und Funktionen publiziert werden. Die Gesellschaften können (müssen aber nicht) in den Statuten das weitere Vorgehen bei einer Ablehnung der Vergütungen

Audit Committee News, Ausgabe 44 / Q1 2014

regeln (Art. 18 Abs. 2 VegüV). Die drei erwähnten Grundsätze müssen aber gemäss Bericht VegüV auf alle Fälle eingehalten werden. Eine statutarische Regelung, wonach bei einer Ablehnung der Vergütungsausschuss entscheiden oder die letztmals genehmigten Vergütungen weiter gelten würde, wäre deshalb unzulässig. Während der retrospektive Genehmigungsmechanismus aus Sicht der Aktionäre den Vorteil hat, dass die Vergütungen in voller Kenntnis der Unternehmensergebnisse genehmigt oder abgelehnt werden können, bedeutet dies für die betroffenen Organe ein Verlust an Sicherheit. Sie haben ihre Arbeitsleistungen bereits erbracht und müssen damit rechnen, dass diese nicht im Sinne ihrer Erwartungen entschädigt werden. Je nach Stimmung zum Zeitpunkt der Generalversammlung besteht bei diesem System die Gefahr, dass das Management trotz Erreichen der Ziele von den Aktionären abgestraft wird. Zu erwähnen sind auch die nicht einfach zu lösenden rechtlichen Fragestellungen im Zusammenhang mit den arbeitsrechtlichen Ansprüchen der Geschäftsleitungsmitglieder sowie der Einfluss auf die Attraktivität der Gesellschaft als Arbeitgeber auf dem Arbeitsmarkt. Ein prospektives Genehmigungsverfahren erhöht die Sicherheit der Organe: Aus Sicht des Verwaltungsrates, weil mit diesem System verlässliche erfolgsabhängige Vergütungsentscheide gestützt auf ein von den Aktionären genehmigtes Kostendach getroffen werden können und aus Sicht der Geschäftsleitung, weil Rechtssicherheit über die Zahlung künftiger Vergütungen hergestellt wird. Ein weiterer Vorteil liegt in der Tatsache, dass die Statuten nur beim prospektiven System einen Zusatzbetrag für die Vergütungen von Mitgliedern der Geschäftsleitung vorsehen können, die erst nach der Abstimmung ernannt werden (Art. 19 Abs. 1 VegüV). Ein Nachteil der prospektiven Variante ist, dass für die Bestimmung des Kostendachs eine Prognose betreffend Umfang der Gesamtvergütungen gemacht werden muss. Da das Kostendach den aus Sicht der Vergütungsempfänger bestmöglichen Fall abdecken soll, d.h. die höchste mögliche Vergütung berücksichtigen muss, ist diese Prognose nicht nur schwer zu bewerkstelligen; sie könnte auch dazu führen, dass den Aktionären (und der Presse) potentiell sehr hohe Zahlen präsentiert werden müssen. Je nach Wahl der Referenzperiode (ab der ordentlichen Generalversammlung, bis zur nächsten Generalversammlung oder das kommende Geschäftsjahr) akzentuiert sich dieser Nachteil. Eine mögliche Kombination der beiden Modelle könnte beispielsweise wie folgt aussehen: Die Verwaltungsräte erhalten in der Regel ein fixes, in bar ausbezahltes Gehalt, weshalb die Höhe der Gesamtvergütung relativ sicher abgeschätzt werden kann. Ausserdem werden sie jährlich von der Generalversammlung gewählt. Es könnte deshalb Sinn machen, über die Gesamtvergütungen des Verwaltungsrates prospektiv für die Periode ab Generalversammlung bis zur nächsten Generalversammlung abstimmen zu lassen. Das Basissalär der

Audit Committee News, Ausgabe 44 / Q1 2014 / 5 2


Geschäftsleitung sowie das Kostendach für den Long-TermIncentive-Plan (LTIP) könnten ebenfalls prospektiv, aber für das nächste Geschäftsjahr, genehmigt werden, während die Generalversammlung über die Gesamtvergütungen aus dem ShortTerm-Incentive-Plan (STIP) retrospektiv für das vergangene Geschäftsjahr abstimmen könnte. Das Vorgehen könnte mit einer Konsultativabstimmung (nicht bindend) über den Vergütungsbericht des vergangenen Geschäftsjahres kombiniert werden. Die Gesellschaften werden sich damit auseinandersetzen müssen, welches Genehmigungssystem für sie am besten passt. Dabei spielen ihre Aktionärsstruktur, ihr Vergütungssystem, aber auch ihr Marktumfeld eine Rolle. Der Vergütungsbericht Der Vergütungsbericht, der vom Verwaltungsrat für das am 1. Januar 2014 oder danach beginnende Geschäftsjahr erstellt werden muss, enthält die quantitativen Elemente der Vergütungen an die Mitglieder des Verwaltungsrates, der Geschäftsleitung und des Beirates bzw. diesen nahe stehende Personen (Art. 14 bis Art. 16 VegüV) und ersetzt damit die Angaben im

«Der endgültige Entwurf hat die Strafbestimmungen auf ein erträgliches Mass reduziert, die Pflichten der Pensionskassen jedoch erweitert.» Jörg Kilchmann

Anhang zur Jahresrechnung nach Art. 663b bis OR (Art. 13 Abs. 1 VegüV). Subjektive Meinungsäusserungen sind gemäss Bericht VegüV zu vermeiden oder zumindest deutlich von den Vorgaben gemäss Art. 14 bis Art. 16 VegüV zu trennen. Bei der Erstellung des Vergütungsberichts sind die Grundsätze ordnungsgemässer Rechnungslegung zu beachten, wobei die Anwendung des Wesentlichkeitsprinzips nicht bedeutet, dass die Auswirkungen der Vergütungen für die gesamten Aufwände der Gesellschaft relevant sein müssen. Der Vergütungsbericht hat auch die Vorjahreszahlen auszuweisen. Er ist der Generalversammlung nicht zur Genehmigung vorzulegen, wobei eine rein konsultative (nicht bindende) Abstimmung weiterhin möglich bleibt. Die Revisionsstelle prüft, ob der Vergütungsbericht dem Gesetz und der VegüV entspricht. Sie erstattet der Generalversammlung schriftlich Bericht über das Ergebnis der Prüfung. Der Gegenstand der Prüfung bezieht sich auf die Vollständigkeit und Richtigkeit der Angaben gemäss Art. 14 bis 16 VegüV. Der

Audit Committee News, Ausgabe 44 / Q1 2014

Vergütungsbericht sowie der Bericht der Revisionsstelle müssen publiziert (Art. 958e OR) und den Aktionären spätestens 20 Tage vor der ordentlichen Generalversammlung am Gesellschaftssitz zur Einsicht aufgelegt oder auf Verlangen zugestellt werden (Art 696 OR, Art. 13 Abs. 3 VegüV). Die Generalversammlung In Zukunft muss die Generalversammlung jährlich den Präsidenten des Verwaltungsrates, je einzeln die Mitglieder des Verwaltungsrates und die Mitglieder des Vergütungsausschusses (müssen gleichzeitig Mitglieder des Verwaltungsrates sein) sowie einen unabhängigen Stimmrechtsvertreter wählen. Die Wiederwahl ist zulässig. Es darf davon ausgegangen werden, dass die Wahl zum Präsidenten und zum Mitglied des Verwaltungsrates sowie die Wahl zum Mitglied des Verwaltungsrates und zum Mitglied des Vergütungsausschusses je in einem Schritt erfolgen können. Im Vergleich zum Vorentwurf erlauben die Vorschriften der VegüV dem Verwaltungsrat, bei entsprechenden Vakanzen den Verwaltungsratspräsidenten, bzw. die fehlenden Mitglieder des Vergütungsausschusses oder den unabhängigen Stimmrechtsvertreter für die verbleibende Amtsdauer zu bestimmen. Die Statuten können andere Regeln zur Behebung dieses Organisationsmangels vorsehen (Art. 4 Abs. 4 VegüV, Art. 7 Abs. 4 VegüV, Art. 8 Abs. 6 VegüV). Die Organ- und Depotstimmrechtsvertretung nach Art. 689c OR und 689d OR ist für die betroffenen Gesellschaften nicht mehr zulässig (Art. 11 VegüV). Die in Zukunft einzig zulässige Form institutionalisierter Stimmrechtsvertretung geschieht durch den jährlich anlässlich der Generalversammlung gewählten unabhängigen Stimmrechtsvertreter (Art. 8 ff. VegüV). Der Verwaltungsrat hat sicherzustellen, dass die Aktionäre die Möglichkeit haben, dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter zu jedem in der Einberufung gestellten Antrag Weisungen und zu nicht angekündigten Anträgen sowie zu neuen Verhandlungsgegenständen gemäss Art. 700 Abs. 3 OR allgemeine Weisungen zu erteilen. Der unabhängige Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, die ihm von den Aktionären übertragenen Stimmrechte weisungsgemäss auszuüben und sich der Stimme zu enthalten, falls er keine Weisungen erhalten hat (Art. 10 VegüV). Es ist zu beachten, dass sich Stimmenthaltungen beim dispositiven gesetzlichen Quorum für ordentliche Generalversammlungsbeschlüsse als NeinStimmen auswirken. Es besteht keine Pflicht, die elektronische Stimmabgabe an der Generalversammlung zuzulassen. Der Verwaltungsrat muss aber sicherstellen, dass die Aktionäre dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter Vollmachten und Weisungen bis zum Beginn der Generalversammlung elektronisch erteilen können. In der Ausgestaltung der elektronischen Identifikations- und Kommunikationssysteme sind die Gesellschaften frei. Allerdings muss die einwandfreie Identifikation bezüglich Vollmacht möglich sein (es ist sicherzustellen, dass nur Stimmberechtigte

Audit Committee News, Ausgabe 44 / Q1 2014 / 6 3


zur Abstimmung zugelassen werden) ohne die Erteilung derselben sowie von Weisungen unnötigerweise zu erschweren. Neu können solche Vollmachten und Weisungen nur für die kommende Generalversammlung erteilt werden, womit Dauervollmachten und –weisungen unzulässig sind (Art. 9 Abs. 2 VegüV). Die Statuten Neben den bereits erwähnten Einzelheiten zur Abstimmung der Generalversammlung über die Vergütungen ist in den Gesellschaftsstatuten neu insbesondere Folgendes zwingend festzuhalten (Art. 12 Abs. 1 VegüV): Anzahl der zulässigen Tätigkeiten der Mitglieder des Verwaltungsrates, der Geschäftsleitung und des Beirates in den obersten Leitungs- oder Verwaltungsorganen von Rechtseinheiten ausserhalb des Konzerns, die verpflichtet sind, sich in das Handelsregister oder in ein entsprechendes ausländisches Register eintragen zu lassen; Maximale Dauer bzw. maximale Kündigungsfrist für Verträge, die den Vergütungen für die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung zugrunde liegen, wobei Dauer und Kündigungsfrist höchstens ein Jahr betragen dürfen; Grundsätze über die Aufgaben und Zuständigkeiten des Vergütungsausschusses. Die Anzahl zulässiger Tätigkeiten muss aufgrund der Statuten zumindest bestimmbar sein. Es empfiehlt sich die Aufnahme einer differenzierten Regelung in den Statuten, die zwischen den externen Aufgaben des Präsidenten, der Mitglieder des Verwaltungsrates sowie der Geschäftsleitung aber auch der Art der zulässigen Tätigkeit ausserhalb des Konzerns (Verwaltungsratspräsidium, Exekutives oder Nicht-Exekutives Verwaltungsratsmandat, Mitglied der Geschäftsleitung, etc.) unterscheidet. Die maximale Dauer bzw. die maximale Kündigungsfrist der den Vergütungen zugrunde liegenden Verträge ist in den Statuten zu bestimmen, wobei sich aus naheliegenden Gründen die maximal zulässige Dauer von einem Jahr empfiehlt. Schliesslich müssen zu ihrer Verbindlichkeit zusätzliche Bestimmungen in die Statuten aufgenommen werden (Art. 12 Abs. 2 VegüV). Zu den Wichtigsten gehören die Höhe der Darlehen,

Audit Committee News, Ausgabe 44 / Q1 2014

Kredite und Vorsorgeleistungen ausserhalb der beruflichen Vorsorge für die Mitglieder des Verwaltungsrates, der Geschäftsleitung und des Beirates, die Grundsätze über erfolgsabhängige Vergütungen sowie Zuteilung von Beteiligungspapieren, Wandel- und Optionsrechten. Dabei sollten die Statuten nur die Grundzüge festlegen und die Detailregelung dem Vergütungsausschuss überlassen. Ausserdem haben die Statuten zu deren Verbindlichkeit den Zusatzbetrag für die Vergütungen von Mitgliedern der Geschäftsleitung, die nach der Vergütungsabstimmung ernannt werden, sowie die Einzelheiten über das weitere Vorgehen bei einer Ablehnung der Vergütungen durch die Generalversammlung zu enthalten. Pensionskassen Die Pensionskassen unterliegen der Stimmpflicht bei direkt gehaltenen Aktien (Art. 22 Abs. 1 VegüV), d.h. gemäss Bericht VgdA wenn die Pensionskasse unmittelbare Eigentümerin des Wertpapiers ist. Diese Verpflichtung der Pensionskassen ist erweitert worden. Gemäss Bericht VegüV gilt die Verpflichtung nun auch bei indirekt gehaltenen Aktien, sofern der Vorsorgeeinrichtung ein Stimmrecht eingeräumt oder der Fonds von der Vorsorgeeinrichtung kontrolliert wird (Ein-Anleger-Fonds). Sofern es dem Interesse der Versicherten entspricht, können sich Pensionskassen der Stimme enthalten, aber es ist nicht erlaubt, auf die Stimmabgabe zu verzichten (Art. 22 Abs. 3 VegüV). Dieser gegenüber dem Vorentwurf erkennbaren Verschärfung der Verpflichtungen der Vorsorgeeinrichtungen steht eine Erleichterung in dem Sinne gegenüber, als die zwingende Stimmpflicht auf Traktanden beschränkt wird, welche Wahlen, Statutenbestimmungen gemäss VegüV oder vergütungsbezogene Abstimmungen zum Gegenstand haben. Das oberste Organ der Vorsorgeeinrichtung muss die Grundsätze festlegen, die das Interesse der Versicherten bei der Ausübung des Stimmrechts konkretisieren (Art. 22 Abs. 4 VegüV). Dabei gilt das Interesse der Versicherten als gewahrt, wenn das Stimmverhalten dem dauernden Gedeihen der Vorsorgeeinrichtung dient. Die Vorsorgeeinrichtungen müssen mindestens einmal jährlich in einem zusammenfassenden Bericht ihren Versicherten gegenüber Rechenschaft darüber

Audit Committee News, Ausgabe 44 / Q1 2014 / 7 4


ablegen, wie sie ihrer Stimmpflicht nachgekommen sind (Art. 23 Abs. 1 VegüV). Folgen die Vorsorgeeinrichtungen den Anträgen des Verwaltungsrates nicht oder enthalten sie sich der Stimme, so müssen sie ihr Stimmverhalten im Bericht detailliert offenlegen (Art 23 Abs. 2 VegüV). Strafbestimmungen Die in Art. 24 VegüV und 25 VegüV enthaltenen Strafbestimmungen sind gegenüber dem Vorentwurf massgeblich entschärft worden, womit die Gefahr, sich ungewollt strafbar zu machen, massgeblich verringert wurde. Diese Entschärfung wurde einerseits dadurch erreicht, dass die VegüV nur Verstösse unter Strafe stellt, die «wider besseres Wissen» erfolgen. Damit ist beim Täter sicheres Wissen bezüglich der Unzulässigkeit seiner Handlung vorausgesetzt, was den sogenannten Eventualvorsatz ausschliesst. Andererseits gilt die von der Minder-Initiative geforderte Strafandrohung von bis zu drei Jahren Gefängnis und Geldstrafe von höchstens sechs Jahresvergütungen nur noch im Zusammenhang mit der Ausrichtung oder dem Bezug von unzulässigen Vergütungen durch die Mitglieder des Verwaltungsrates, der Geschäftsleitung und des Beirates (Art. 24 Abs. 1 VegüV). Andere strafbare Handlungen dürften in der Praxis nicht zu Freiheitsstrafen führen, da neben der Freiheitsstrafe alternativ auch eine Geldstrafe von höchstens sechs Jahresvergütungen (bei Vorsorgeeinrichtungen höchstens 180 Tagessätze) ausgesprochen werden darf (Art. 24 Abs. 2 VegüV). Schliesslich können die anderen Straftatbestände nur von Mitgliedern des Verwaltungsrates bzw. den obersten Organen oder mit der Geschäftsführung betrauten Personen von Pensionskassen als Täter begangen werden. Es ist wohl davon auszugehen, dass Personen, die als faktische Organe handeln – d.h. Personen, die zwar nicht formal Organ sind, aber die Geschicke einer Aktiengesellschaft aus dem Hintergrund bestimmen – von den Strafbestimmungen erfasst werden. Das gleiche gilt für Personen, die sich als Anstifter oder Gehilfen strafbar machen. Übergangsbestimmungen Die Verordnung gibt trotz gewisser, gegenüber dem Vorentwurf zugestandener Erleichterungen ein hohes Tempo vor. Der endgültige Entwurf klärt einige übergangsrechtlich noch offene Fragen (Vergütungsbericht muss erst für das Geschäftsjahr erstellt werden, das am 1. Januar 2014 oder später beginnt) und räumt bezüglich einzelner Aufgaben (Anpassung Arbeitsverträge) etwas längere Fristen ein. Ab dem 1. Januar 2014 sind auf alle Fälle Abgangsentschädigungen, Vorauszahlungen und Provisionszahlungen bei Übernahmen oder Übertragungen von Unternehmen unzulässig. Jedoch dürfen solche Zahlungen, die auf altrechtliche Arbeitsverträge gestützt sind, noch bis zum 31. Dezember 2015 ausgeführt werden, da bestehende Arbeitsverträge, die der Verordnung widersprechen, erst bis am 1. Januar 2016 an die Verordnung angepasst werden müssen (Art. 28 VegüV). Eben-

Audit Committee News, Ausgabe 44 / Q1 2014

falls zum 1. Januar 2014 treten die Strafbestimmungen, das Verbot der Organ- und Depotstimmrechtsvertretung sowie das Verbot der Übertragung der Geschäftsführung an eine juristische Person in Kraft. An der ersten Generalversammlung nach dem 1. Januar 2014 muss ein vom Verwaltungsrat gewählter unabhängiger Stimmrechtsvertreter teilnehmen können. Anlässlich dieser ersten Generalversammlung sind der Präsident und die Mitglieder des Verwaltungsrates, die Mitglieder des Vergütungsausschusses sowie der unabhängige Stimmrechtsvertreter durch die Aktionäre zu wählen (Art. 29 VegüV und Art. 30 VegüV). Es empfiehlt sich zudem, die Statuten zumindest bezüglich der erwähnten Wahlen sowie der Kompetenz des Verwaltungsrates zur Erstellung des Vergütungsberichts bereits an dieser Generalversammlung anzupassen. Anlässlich der zweiten Generalversammlung nach dem 1. Januar 2014 sind die Statuten und Reglemente kotierter Schweizer Aktiengesellschaften an die VegüV anzupassen (Art. 27 Abs. 1 VegüV). Wie bereits erwähnt empfiehlt es sich jedoch, diese bereits für die Generalversammlung im Jahr 2014 zu traktandieren. Falls mit der Anpassung bis zur Generalversammlung 2015 zugewartet wird (was für kleinere

«Der Verwaltungsrat ist nun gefordert.» Jörg Kilchmann

Gesellschaften ratsam sein kann) hat der Verwaltungsrat die Grundsätze über die Aufgaben und Zuständigkeiten des Vergütungsausschusses zu bestimmen sowie die Einzelheiten zur Abstimmung der Generalversammlung über die Vergütungen festzulegen (Art. 29 Abs. 2 VegüV und Art. 31 Abs. 3 VegüV). Denn anlässlich dieser zweiten Generalversammlung hat erstmals der geprüfte Vergütungsbericht vorzuliegen und die Aktionäre müssen erstmals über die Vergütungen abstimmen können (Art. 31 VegüV). Gleichzeitig hat der Verwaltungsrat sicherzustellen, dass anlässlich dieser zweiten Generalversammlung die elektronische Erteilung von Vollmachten und Weisungen an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter möglich ist (Art. 30 Abs. 2 VegüV). Die Bestimmungen, welche die Pensionskassen betreffen, treten am 1. Januar 2015 in Kraft. Bis zu diesem Datum haben die Pensionskassen ihre Reglemente und ihre Organisation dem neuen Recht anzupassen (Art. 27 Abs. 2 VegüV und Art. 32 VegüV). Altrechtliche Arbeitsverträge müssen spätestens nach zwei Jahren ab Inkrafttreten der VegüV ihren Vorgaben entsprechen (Art. 28 VegüV).

Audit Committee News, Ausgabe 44 / Q1 2014 / 8 5


Fazit Die vom Bundesrat vorgenommene Umsetzung der Verfassungsbestimmungen in der Verordnung scheint praktisch und vernünftig. Zu begrüssen ist die erhöhte Flexibilität im Zusammenhang mit den Vergütungsabstimmungen sowie der Heilung von Organisationsmängeln aufgrund von Vakanzen. Eine wichtige Änderung gegenüber dem Vorentwurf betrifft sodann die Strafbestimmungen, die insgesamt nicht unwesentlich entschärft wurden. Schliesslich ist auf die Verlängerung der Übergangsfristen für die Erstellung des Vergütungsberichtes sowie die Anpassung der Arbeitsverträge hinzuweisen. Eher nachteilig zu beurteilen ist die Aufnahme einer Bestimmung, wonach vergütungsrelevante Verträge höchstens ein Jahr dauern, bzw. eine Kündigungsfrist von höchstens einem Jahr vorsehen dürfen. Bezüglich der Pensionskassen ist auf die Ausweitung des Stimmenzwangs auch auf indirekte Anlagen hinzuweisen, die zum Tragen kommt, wenn der Vorsorgeeinrichtung ein Stimmrecht eingeräumt wird oder – im Fall von Fondsanteilen – die Vorsorgeeinrichtung den Fonds beherrscht. Der Verwaltungsrat ist nun gefordert. Er muss in den nächsten Monaten diverse wegweisene Entscheide fällen.

Jörg Kilchmann Legal jkilchmann@kpmg.com

Was hat der Verwaltungsrat zu tun? Der Verwaltungsrat einer börsenkotierten Schweizer Aktiengesellschaft hat nun folgende Aufgaben: Entscheid über den Zeitpunkt der Anpassung der Statuten (bereits an der Generalversammlung 2014 oder erst 2015); Entscheid über das Genehmigungssystem für die Vergütungen (restrospektiv, prospektiv oder Mischsystem); Wahl eines unabhängigen Stimmrechtsvertreters für die nächste Generalversammlung; Anlässlich der nächsten Generalversammlung die Wahl des Präsidenten und der Mitglieder des Verwaltungsrates, der Mitglieder des Vergütungsausschusses sowie des unabhängigen Stimmrechtsvertreters traktandieren und den Wahlmodus bestimmen; Information des Verwaltungsrates, der Geschäftsleitung und des Beirates über die neuen Vergütungs- und Strafbestimmungen; Entscheid über die Aufteilung der Kompetenzen zwischen dem Vergütungsausschuss und dem Verwaltungsrat bezüglich Vergütungen und Anpassen der entsprechenden Reglemente; Die bestehenden Beteiligungspläne auf ihre Vereinbarkeit mit der Verordnung überprüfen; Die Arbeitsverträge überprüfen und bis am 31. Dezember 2015 anpassen; Entscheid über die Anzahl zulässiger externer Mandate sowie, falls gewünscht, über die Höhe der Darlehen, Kredite und Vorsorgeleistungen ausserhalb der beruflichen Vorsorge; Entscheid über die Behandlung von Neuanstellungen (Zusatzbetrag für Mitglieder der Geschäftsleitung bei prospektiver Abstimmung); Einführung der Möglichkeit der elektronischen Erteilung von Vollmachten und Weisungen an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter für die zweite Generalversammlung nach dem 1. Januar 2014.

Die hierin enthaltenen Informationen sind allgemeiner Natur und beziehen sich daher nicht auf die Umstände einzelner Personen oder Rechtsträger. Obwohl wir uns bemühen, genaue und aktuelle Informationen zu liefern, besteht keine Gewähr dafür, dass diese die Situation zum Zeitpunkt der Herausgabe oder eine zukünftige Sachlage widerspiegeln. Die genannten Informationen sollten nicht ohne eingehende Abklärungen und eine professionelle Beratung als Entscheidungs- oder Handlungsgrundlage dienen. © 2013 KPMG Holding AG/SA, a Swiss corporation, is a subsidiary of KPMG Europe LLP and a member of the KPMG network of independent firms affiliated with KPMG International Cooperative (“KPMG International”), a Swiss legal entity. All rights reserved. Printed in Switzerland. The KPMG name, logo and “cutting through complexity” are registered trademarks or trademarks of KPMG International.

Audit Committee News, Ausgabe 44 / Q1 2014

Audit Committee News, Ausgabe 44 / Q1 2014 / 9 6


101

AUDIT COMMITTEE NEWS 001011101000101010011011101000101010100011101000101000001010111001110100010101001110 Ausgabe 44 / Q1 2014* 01011101000101001011101011110111010001010001

Der geheime Kampf um die Daten – 01110100010101001101 Eine Bedrohung für die Wirtschaft? 00101000001010111001 010110101110101000011 101010

10100001010001010101110100010100101110101111011101000101000111010001010000010101110 011101010100010101011101000101001011101011110111010001010001110100010100000101011100 111010010100010101011101000101001011101011110111010001010001110100010100000101011100 111010001010001001010001001010001011101000101010111010001010010111010111101110100010 Risikomanagement & Compliance 101110101011101000101001110100111010001010001011101000101010011011101000101010100010

00011101000101000001010111001110100010101001110100010101101011 011101000101010111010001010010111010111101110100010100011101000101000001010111001110 00101010011011101000101010100011101000101000001010111001110100010101001110100010101 001010010111010111101110100010100011101000101000001010111001110100010101001110100010 010100110111010001010101

00000101011100111010 Angela Merkel ist eine Terrorverdächtige. So muss es wohl sein. Weshalb sonst hätte die NSA die deutsche Bundeskanzlerin über so viele Jahre abgehört? Es sei denn, es geht doch nicht nur um Terrorabwehr und Verbrechensbekämpfung bei der Datensammelwut der amerikanischen Geheimdienste und ihrer Verbündeten. Genau so ist es. Wir stecken mitten drin in einem Kampf um den Erhalt und die Vorherrschaft unterschiedlicher politischer und gesellschaftlicher Systeme. In diesem Krieg gilt mehr als je zuvor: Wissen ist Macht. Es ist eine wilde und meist geheime Jagd auf Billionen politischer, wirtschaftlicher, gesellschaftlicher und militärischer Informationen, aus denen mithilfe perfektionierter Analysesoftware zukünftige Entwicklungen erkannt, aber auch konkrete Handlungsoptionen für politisches und strategisches Handeln entwickelt werden. Im Zentrum steht dabei vor allem die Wirtschaftsspionage. Der Antiterrorkampf und die Bekämpfung des organisierten Verbrechens sind da eher Nebenkriegsschauplätze, ausgeschaltete Terroristen und Kriminelle nur «Beifang». Man stelle sich ein Land vor, das sich in einer extrem instabilen Lage befindet: Die Wirtschaft liegt am Boden, die Banken stehen am Abgrund, viele Politiker sind korrupt, die Arbeitslosigkeit ist hoch, es gibt Unruhen in den Strassen. Wenn ich über alle Akteure und über die Menschen im Land genauestens Bescheid weiss, könnte ich Banken in die Zahlungsunfähigkeit treiben, Menschenmassen in Aufruhr versetzen, Politiker erpressen und am Ende für wenig Geld das nationale Tafelsilber kaufen, zum Beispiel den grössten Industrie- und Fährhafen des Landes. Und wenn es Widerstand dagegen in der Bevölkerung gibt, können die gesammelten Daten auch zur Manipulation, Einschüchterung und Unterdrückung Andersdenkender miss-

braucht werden. Es ist mehr als ein Fantasieszenario, denn die Werkzeuge und Möglichkeiten dafür sind längst vorhanden. Am 31. Mai 2006 empfängt die Industrie- und Handelskammer Frankfurt am Main hohen Besuch. Der damalige Präsident der Weltbank, Paul Wolfowitz, hält eine Rede. Vor seiner Ankunft im Gebäude am Börsenplatz stören sich die Sicherheitskräfte an einem dort abgestellten herrenlosen Pkw. Die deutsche Polizei ermittelt über das Kennzeichen den Fahrzeughalter und dessen Handynummer, kann ihn aber nicht erreichen. Amerikanische Beamte brauchen nur wenige Minuten, dann wissen sie, in welchen zwei Geschäften auf der Frankfurter Zeil der Gesuchte gerade was für wie viel Geld gekauft hat. Sie haben Zugriff auf seine Kreditkartendaten in Echtzeit. An einem Dienstagmittag im August 2013 ereignet sich im westfälischen Beckum etwas Seltsames: Wie von Geisterhand bewegt, beginnen die schweren Glocken der Stephanskirche zu schaukeln – das Sonntagsgeläut mitten in der Woche. Ein Hacker mit Laptop hat es ausgelöst, eine netter Streich mit ernstem Hintergrund. Der Angriff gelingt, weil das Steuerungssystem der Kirche an das Internet angeschlossen ist. Glocken, Heizung, Stromversorgung – ein Gotteshaus in Hackerhand. Die Experten vom CT-Magazin haben allein in Deutschland mehr als 100 Einrichtungen gefunden, die anfällig für solche Angriffe sind, darunter Fussballstadien, Gefängnisse und sogar Heizkraftwerke.

* Dieser Beitrag ist ursprünglich im Audit Committee Quarterly III/2013, S. 4ff. erschienen, das vom Audit Committee Institute e.V. in Deutschland herausgegeben wird.

Audit Committee News, Ausgabe 44 / Q1 2014

Audit Committee News, Ausgabe 44 / Q1 2014 / 10 1


Auf den ersten Blick mögen die beiden Vorfälle nicht viel miteinander zu tun haben. Aber sie zeigen das ganze Spektrum der Möglichkeiten, über die der amerikanische Geheimdienst NSA verfügen möchte – vom Zugriff auf die Daten Einzelner bis zum Angriff auf die kritische Infrastruktur eines Landes. Das eine kann dabei durchaus dem anderen dienen. Wer möglichst persönliche Informationen über Menschen hat, kann umso leichter ihre Unterstützung erzwingen oder sich von ihnen Passwörter für den Diebstahl von Firmengeheimnissen oder für den Eingriff in sensible Industrieanlagen erschwindeln. Es klingt so weit entfernt vom 11. September 2001, der eine Art Katalysator für diese Entwicklung war. Zuerst ging es tatsächlich um Terrorabwehr, und die freie Wirtschaft wollte helfen. Telekommunikationsunternehmen, Kreditinstitute und InternetProvider boten den Nachrichtendiensten ihre Daten an. Als sie später Skrupel bekamen, flatterten ihnen richterliche Anordnungen ins Haus, und sie sahen sich massivem Druck durch die Behörden ausgesetzt. Einige protestierten, brauchten aber gleichzeitig die Hilfe der Datensammler, um vor Wirtschaftsspionage und Hackerattacken besser geschützt zu sein. Seitdem haben die NSA und ihre Partnergeheimdienste ihre Programme massiv ausgebaut und dabei ein System zum Unterlaufen rechtlicher Hemmnisse errichtet: Sie spähen jeweils die Staatsbürger der anderen aus und tauschen dann die Daten. Bis vor wenigen Jahren war es nicht möglich, Unmengen von Daten zielgenau zu analysieren, geschweige denn sie zielgerichtet als Waffe einzusetzen. Dies ist durch die Entwicklung entsprechender Software, die Erschaffung komplexer Viren und den Zugriff auf alle vernetzten Geräte möglich. Insofern sind PRISM, Tempora und

XKeyscore nur Werkzeuge in einem grösseren Kampf, den der ehemalige NSA-Chef Michael Hayden so beschreibt: «Fast alles, was derzeit da draussen läuft, ist Cyberspionage. Also Leute, die anderen Leuten Daten stehlen. Aber es geht auch schon darum, Systeme zu stören, und die nächste Stufe ist, etwas zu zerstören.» Diese Stufe ist eigentlich längst erreicht. Es war der StuxnetAngriff auf das iranische Atomprogramm im Jahr 2010. Seitdem ist alles realisierbar. Amerika hat den ersten grossen Angriff geführt, seine Gegner schlugen mit ähnlichen Methoden zurück. Banken, Behörden, sogar das Staudammsystem der USA – wichtiger Bestandteil der Wasserversorgung des Landes – wurden zum Ziel. Auch deshalb hat Barack Obama im September 2012 grünes Licht für die ganze Bandbreite an Cyberkriegsoptionen gegeben. In einer streng geheimen Anweisung des Präsidenten heisst es: Cyberattacken bieten «einzigartige und unkonventionelle Fähigkeiten, um nationale Ziele der USA rund um die Welt voranzubringen.» Alle Behörden sollen «mögliche Ziele nationaler Bedeutung identifizieren, bei denen offensive Cyberoperationen eine günstige Balance zwischen Wirkung und Risiko im Vergleich mit anderen Werkzeugen nationaler Stärke bieten können.» Als Hauptgegner gelten den USA dabei Länder wie Iran, Russland und vor allem China. Dort sieht man die Vereinigten Staaten als Angreifer, sich selbst aber als Opfer. Wang Xiaodong, einer der Vordenker des chinesischen CyberkriegProgramms, sagt: «China darf und wird diesen Krieg nicht verlieren. Wer diesen Krieg verliert, wird auf ewig zur Kolonie

010101

000101110100010101001101110100010101010001110100 101000100101000101110100010101011101000101001011101011110111010001010001

0001011101000101 0111010001010000010 010001010110101110

0100111010001010110101010111010100001010001010101110100010100101110101111011 10111010101110100010100111010011101010100010101011101000101001011101011110111 01110101011101000101001110100111010010100010101011101000101001011101011110111 011101010111010001010011101001110100010100010010100010010100010111010001010 1000101010101110101111000001010111010101110100010100111010011101000101000101

0001110100010100000101011 001010001001010001001010001011101000101010111010001010010111010111101110100 111010011101000101000101110100010101001101110100010101010001110100010100000 Audit Committee News, Ausgabe 44 / Q1 2014

Audit Committee News, Ausgabe 44 / Q1 2014 / 11 2


0001011101000101010011011 111010001010000010101110011 0100010101101011101010000111 1101011101010

100111010001010110101010111010100001010001010101110100010100101110101111011101000101000111010001010000010101110011 0111010101110100010100111010011101010100010101011101000101001011101011110111010001010001110100010100000101011100111 1110101011101000101001110100111010010100010101011101000101001011101011110111010001010001110100010100000101011100111 1110101011101000101001110100111010001010001001010001001010001011101000101010111010001010010111010111101110100010100 000101010101110101111000001010111010101110100010100111010011101000101000101110100010101001101110100010101010001010

00011101000101000001010111001110100010101001110100010101101011101 001010001001010001001010001011101000101010111010001010010111010111101110100010100011101000101000001010111001110100 110100111010001010001011101000101010011011101000101010100011101000101000001010111001110100010101001110100010101101 1010001011101000101010111010001010010111010111101110100010100011101000101000001010111001110100010101001110100010101 1001110100010100010111010001010100110111010001010101

110111010001010001110100010100000101011100111010 des Siegers. Diesen Konflikt moralisch zu lösen, ist aussichtslos – nur eine massive Aufrüstung in diesem Bereich wird die USA davon abhalten können, die Welt nach ihren Vorstellungen zu beherrschen und anderen ihren Willen aufzuzwingen.» «Aufrüstung» heisst vor allem «Daten sammeln». Mit dem gesammelten Wissen lassen sich die Waffen für die globale Auseinandersetzung zielgerecht auswählen und steuern, von politischer Erpressung bei bilateralen und multilateralen Verhandlungen über Sabotage und das Ausbooten anderer Wettbewerber im Wirtschaftsmarkt bis zu gezielten Angriffen – mit Computerviren auf militärische und staatliche Einrichtungen sowie die kritische Infrastruktur eines Landes, mit Drohnenattacken, Kommandounternehmen und Mordanschlägen auf echte und vermeintliche «Staatsfeinde». Die Industrie- und Wirtschaftsspionage ist entgegen allen Beteuerungen der Nachrichtendienste eine ihrer wichtigsten Aufgaben. Die Überwachung der Handelsdelegationen bei internationalen Tagungen, z. B. bei den G-20-Treffen, gehört genauso zum Repertoire wie die gezielte Ausspähung einzelner Unternehmen. Angriffe auf Firmen wie EADS oder Enercon in den vergangenen Jahren sind nur die Spitze eines Eisbergs. Der britische Lauschdienst GCHQ soll gemäss seinem Auftrag auch alles sammeln, was «dem Wohle der britischen Wirtschaft dient». Die französische Handelsministerin erklärte Ende Oktober 2013, Wirtschaftsspionage sei eine Realität, und Frankreich müsse darin «besser sein und besser organisiert» als die anderen Länder. Die vom BDI geforderte «Ächtung der Wirtschaftsspionage» im Rahmen eines künftigen Freihandelsabkommens zwischen den USA und der EU erscheint angesichts solcher Haltungen reines Wunschdenken; die Einhaltung einer solchen Vereinbarung wäre kaum zu überprüfen. Und andere Wirtschaftsnationen, allen voran China und Russland, würden sich ins Fäustchen lachen. Jedes zehnte Unternehmen in Deutschland wird einmal pro Tag zum Ziel von Ausspähversuchen. Gesammelte Massendaten spielen dabei eine wichtige Rolle, weil in ihnen wertvolle Einzelinformationen stecken, die man nur mit der richtigen Software ausfiltern müsste. Die gewonnenen Daten können wiederum

ZUR PERSON

Elmar Thevessen ist stellvertretender Chefredakteur und Leiter der Hauptredaktion Aktuelles des ZDF.

als Waffe genutzt werden, auch für Angriffe auf Infrastruktur oder Kommunikationssysteme. Die Netze der Telekom werden täglich 800.000 Mal zum Ziel von Cyberattacken. Dieser neue Krieg befeuert eine neue Cyberrüstungsindustrie, die teure Computerprogramme zum Schutz vor Angriffen und gleichzeitig auch für eigene Angriffe entwickelt. Alle bisherigen Schutzmechanismen – Datenschutzrichtlinien, internationale Konventionen oder gegenseitige Freundschaftsschwüre – sind meist nur reine Kosmetik, in jedem Fall aber wirkungslos. Die Empörung westlicher Politiker über die Ausspähmaschinerie ist pure Heuchelei. Es geht hier um nicht weniger als die Frage, welches politische System in diesem Jahrhundert die Oberhand behält. Die US-Regierung hält es in diesem Konflikt offenbar für gerechtfertigt, sogar enge Verbündete und gute Freunde auszuspähen. Wenn Barack Obama glaubt, dass dies den nationalen Interessen der USA dient, irrt er gewaltig. Denn Amerika braucht Freunde und deren Verständnis und Unterstützung für den gemeinsamen Schutz vor Cyberangriffen der anderen. Letztlich muss der Westen sein Wertesystem schützen, ohne auf Methoden zurückzugreifen, die diese Werte selbst infrage stellen.

Die hierin enthaltenen Informationen sind allgemeiner Natur und beziehen sich daher nicht auf die Umstände einzelner Personen oder Rechtsträger. Obwohl wir uns bemühen, genaue und aktuelle Informationen zu liefern, besteht keine Gewähr dafür, dass diese die Situation zum Zeitpunkt der Herausgabe oder eine zukünftige Sachlage widerspiegeln. Die genannten Informationen sollten nicht ohne eingehende Abklärungen und eine professionelle Beratung als Entscheidungs- oder Handlungsgrundlage dienen. © 2013 KPMG Holding AG/SA, a Swiss corporation, is a subsidiary of KPMG Europe LLP and a member of the KPMG network of independent firms affiliated with KPMG International Cooperative (“KPMG International”), a Swiss legal entity. All rights reserved. Printed in Switzerland. The KPMG name, logo and “cutting through complexity” are registered trademarks or trademarks of KPMG International.

Audit Committee News, Ausgabe 44 / Q1 2014

Audit Committee News, Ausgabe 44 / Q1 2014 / 12 3


AUDIT COMMITTEE NEWS Ausgabe 44 / Q1 2014

Schutz vor Wirtschaftsspionage – 5 Schlüsselfragen an die Geschäftsleitung Risikomanagement & Compliance

Angriffe auf vertrauliche Unternehmensdaten werden gezielt und professionell und durchgeführt. Die Abwehr von Wirtschaftsspionage ist schwieriger geworden. Vertrauliche Unternehmensdaten, wie beispielsweise Geschäftsstrategien und –pläne oder geistiges Eigentum, sind digital verfügbar und somit schnell und in grosser Menge zu kopieren und zu transferieren. Unbefugte Dritte führen Angriffe gezielt und professionell aus. Es werden spezifische Schwachstellen genutzt, die beispielsweise Anbietern von AntivirusLösungen (noch) nicht bekannt sind. Nebst direkten Angriffen werden Zielunternehmen auch über Schwachstellen ihrer Zulieferer (Fernmeldeanbieter, Softwarelieferanten, etc.) angegriffen, falls dies für den Angreifer erfolgsversprechender ist. So verteilte der britische Nachrichtendienst (GCHQ) über manipulierte Profile des Sozialnetzwerks LinkedIn Spionagesoftware auf Rechner von Mitarbeitenden des Belgischen Telekommunikationsunternehmens Belgacom, um die Kommunikation von Dritten abzuhören.

Angriffen nicht standhalten. Zukünftige Investitionen sollten deshalb vermehrt auch detektive und schadensbegrenzende Massnahmen berücksichtigen. Eine moderne IT-Sicherheitsstrategie gegen Angriffe von aussen sollte deshalb die folgenden Elemente beinhalten: 1. Präventive technische Massnahmen (z.B. Verschlüsselung der Kommunikation), um zu verhindern, dass Angreifer sich rein passiv verhalten können und so nur sehr schwer zu entdecken sind. 2. Vermehrter Einsatz von detektiven Massnahmen (z.B. aktive Überwachung der Datenflüsse), um Angriffe möglichst schnell aufzudecken – heute bleiben Angreifer z.T. über Jahre unentdeckt – und Gegenmassnahmen zu treffen; hierbei sind neben den Interessen des Unternehmens auch die Persönlichkeitsrechte der Mitarbeitenden zu respektieren.

Angesichts der gezielten Angriffe und technologischer Trends – wie Cloud Computing, Bring Your Own Device (BYOD), mobiler Geräte und sozialer Netze – sind die bisherigen, vorwiegend präventiven Sicherheitsstrategien gegen Angriffe von aussen nicht mehr wirksam.

3. Zugang zu «Spezialistenwissen» hinsichtlich aktueller Gefährdungslage sowie Methoden und Ziele der Angreifer; Sensibilisierung der Mitarbeitenden gegenüber den Angriffsverfahren (insbesondere hinsichtlich «Social Engineering»).

Wie eine moderne IT-Sicherheitsstrategie aussehen sollte Unternehmen haben in der Vergangenheit vorwiegend in präventive Massnahmen (Antivirus-Software, Firewalls, etc.) investiert. Es muss damit gerechnet werden, dass diese präventiven Massnahmen den oben erwähnten, gezielten

4. Schaffung von Transparenz hinsichtlich des Schutzbedarfs der Unternehmensdaten (welche Daten sind schützenswert; in welchen Applikationen, Datenbanken, Ablagen, etc. befinden sich diese Daten), um die oben erwähnten Massnahmen gezielt und differenziert anzuwenden.

Audit Committee News, Ausgabe 44 / Q1 2014

Audit Committee News, Ausgabe 44 / Q1 2014 / 13 1


Pr

t ec ot

Pr e

re pa

Fragen an die Unternehmensführung Vor dem Hintergrund der Sorgfaltspflichten des Managements sind folgende Fragestellungen von Bedeutung:

Re

eg

sp

I nt

on

d

Wirtschaftsspionage

e

r

at

In

De

fo rm a

ti o n

Organisatorische und technische Schutzmassnahmen müssen gezielt und effektiv auf die Angriffsziele zugeschnitten und umgesetzt werden. Die Massnahmen sollen periodisch auf ihre Wirksamkeit überprüft und wo sie als ineffektiv bewertet werden, durch effektivere Massnahmen ersetzt werden. Dies ermöglicht Kosten einzusparen und setzt Ressourcen frei, um den Informationsschutz als strategischen Erfolgsfaktor zu nutzen!

tec

ssicherheits-Mana

t&

g

e em

Dr. Matthias Bossardt Head IT Risk Consulting and Data Protection mbossardt@kpmg.com

Roman Haltinner Head Cyber Security Services rhaltinner@kpmg.com

nt

1. Verfügt das Unternehmen über angemessene organisatorische Regelungen, die Mitarbeitende in die Lage versetzen, im Rahmen ihrer täglichen Arbeit möglichst wenig Angriffsfläche gegenüber Dritten zu bieten? Dies betrifft beispielsweise den Umgang mit eMails fremder Versender, Umgang mit unbekannten Telefonanrufern, etc. 2. Hat das Unternehmen wirksame Präventiv- und Detektionsmassnahmen gegen Sicherheitsverstösse etabliert? 3. Hat das Unternehmen Meldeprozesse installiert, so dass Verdachtsfälle hinsichtlich Sicherheitsproblemen und Angreifern gemeldet werden können? 4. Hat das Unternehmen die Wirksamkeit der Präventiv- und Detektionsmassnahmen überprüft und in einen kontinuierlichen Verbesserungsprozess eingebunden, der der Weiterentwicklung von Angriffsmethoden und aktuellen Gefährdungen Rechnung trägt? 5. Ist das Management angemessen über Sicherheitsvorfälle und die konkrete Gefährdungslage informiert, um geeignete Massnahmen beschliessen zu können?

Die hierin enthaltenen Informationen sind allgemeiner Natur und beziehen sich daher nicht auf die Umstände einzelner Personen oder Rechtsträger. Obwohl wir uns bemühen, genaue und aktuelle Informationen zu liefern, besteht keine Gewähr dafür, dass diese die Situation zum Zeitpunkt der Herausgabe oder eine zukünftige Sachlage widerspiegeln. Die genannten Informationen sollten nicht ohne eingehende Abklärungen und eine professionelle Beratung als Entscheidungs- oder Handlungsgrundlage dienen. © 2013 KPMG Holding AG/SA, a Swiss corporation, is a subsidiary of KPMG Europe LLP and a member of the KPMG network of independent firms affiliated with KPMG International Cooperative (“KPMG International”), a Swiss legal entity. All rights reserved. Printed in Switzerland. The KPMG name, logo and “cutting through complexity” are registered trademarks or trademarks of KPMG International.

Audit Committee News, Ausgabe 44 / Q1 2014

Audit Committee News, Ausgabe 44 / Q1 2014 / 14 2


AC NEWS Edition 44 / Q1 2014

Developments and Trends in the Composition of Audit Committees on the SIX Swiss Exchange (2012 vs. 2007) Corporate Governance

The role of the audit committee (AC) is becoming increasingly important because of changes of corporate governance rules and best practices. As the risk to be sanctioned by the regulator and the complexity of the accounting standards is increasing, it is of interest to evaluate to which extent the board composition has changed over the years in both the large and mid-market capitalisation companies listed on the SIX Swiss Exchange. Introduction EY published a survey in 2005 on this topic analysing the AC for the period 2002 – 2004 shortly after the introduction of the Corporate Governance Directive on SIX and the Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance (Swiss Code). According to this survey, “a relatively small number of AC members appear to have the formal financial capabilities to carry out their tasks adequately”. This study assesses whether this statement still holds true 5 and 10 years later (2007 and 2012) or to the contrary, whether the ACs have become more professionalised. Aside from the professionalisation aspects, an analysis of other characteristics such as the development of average age and the diversity (according to gender and nationality) of AC members and to what extent the results depend on whether the company operates in the financial services or a non-financial services sector has been conducted. In the US, where the role of ACs has evolved as a result of the adoption of the Sarbanes-Oxley Act of 2002 (“SOX”), an AC is defined as “...a standing committee of board of directors established to work directly with the auditors, both independent and internal, as well as with the representatives of other accounting-related activities as seems appropriate”. The AC is one of the most important components of US corporate governance, as management and monitoring duties attributed to the board of directors as a whole are explicitly separated. Since the introduction of SOX, the role and functioning of the AC has received increasing emphasis in accounting research.

Audit Committee News, Edition 44 / Q1 2014

While there is no specific reference to the AC in the Directive on Corporate Governance of the SIX Swiss Exchange, the directive does require disclosures on the various “committee[s] of the board of directors” (Par 3.4.2), including disclosures for the AC. The Swiss Code states that the board of directors “should form committees to perform defined tasks”. The Swiss Code assigns the following tasks to the AC: The board of directors should set up an AC which should “form an independent judgment of the quality of the external auditors, the internal control system and the annual financial statements.” It stipulates that a “majority of members, including the Chairman, should be financially literate.” The Swiss Code does not further define the concept of “financially literate”, however, based on discussions in the industry and science, the following criteria have been applied: To qualify an AC member as an expert in finance, he/she must either be financially literate (i.e. having a professional qualification in accounting, auditing or controlling, with the title of Certified Public Accountant (CPA) or equivalent) and/or have acquired his/her financial experience at a listed company (i.e. in positions such as Chief Financial Officer (CFO), Head Internal Audit, Chief Accountant or equivalent). Davidson et al. (2004) find a significant positive stock price reaction to the appointment of AC directors with financial expertise in the pre-SOX period. Also, prior research suggests that AC members with specific accounting expertise and auditing experience are positively associated with internal control effectiveness and the quality of financial reporting.

Audit Committee News, Ausgabe 44 / Q1 2014 / 15 1


A study published by another “Big4” in 2012 investigates ACs in Switzerland. However, this study covers only the professional background of the Chairman of the AC and does not make a distinction between companies listed on the Swiss Market Index® (SMI®) and SMI Mid (SMIM®) companies (as defined below under research methodology) nor considers the evolution of the composition over time, whereas the Swiss Code requires that a majority of the members – not only the Chairman of the AC – is financially literate. Objects of Investigation Given the requirements of the Swiss Code and the prior research results quoted above and demonstrating the positive effect of having AC members with specific financial expertise, the following objects are examined: Object 1: Professionalisation in the work of ACs between 2007 and 2012 on the SIX Swiss Exchange has taken place, with differing levels between SMI and SMIM entities. It is expected that the AC has been further professionalised between 2007 and 2012 as a result of the regulatory changes (Swiss Code) and pressure from international investors. Due to different levels of international exposure between SMI and certain SMIM entities, differing results are expected in the two groups.

Analysis SMI 2007

SMIM 2007

31%

15%

28% 50%

17%

Finance

24%

25%

Banking

Legal

Object 3: The average age of the AC members is lower in 2012 than in 2007. The requirement to get more financial expertise in the AC has led to the appointment of new board members, which is expected to have added younger board members to the ACs. Object 4: The ACs in the financial services industry (banking and insurance) are composed of more financial, legal and banking experts than in the other sectors. The complexity of the environment (accounting, legal, products, etc.) in the financial services industry should have the consequence that the ACs of the companies in this sector have a higher proportion of experts in finance than of organizations in other industries. Findings Object 1: There has been a substantial professionalisation in ACs between 2007 and 2012 on the SIX Swiss Exchange with a distinction between SMI and SMIM entities

Audit Committee News, Edition 44 / Q1 2014

Others

The analysis shows substantial differences between the SMI and the SMIM in 2007: Proportion of financial experts in SMI companies is approx. twice as big as in SMIM companies; Proportion of legal experts is approx. 50% higher in SMIM than in SMI companies; The proportion of other experts is by far higher in SMIM entities (50%) compared to SMI entities (31%). SMI 2012

Object 2: The diversity in terms of gender and nationality in ACs differs by company size (SMI vs. SMIM) and over time. Diversity is getting more and more important for listed companies, partly explained by established or projects of new rules and the public debate abroad as well as in Switzerland. Because of different levels of international exposure between SMI and certain SMIM entities, differing results are expected between the two groups.

12%

SMIM 2012

26%

26% 34% 42% 13%

16% 24%

Finance

19%

Banking

Legal

Others

In 2012 a further increase in financial experts for both SMI and even more for SMIM entities can be observed compared to 2007: SMI: from 28 to 34%; SMIM: from 15 to 26%. Simultaneously, a similar decrease can be observed of other experts for SMI companies and a combined decrease of other experts as well as legal experts for SMIM companies. Overall the level of other experts went down: SMI: from 31 to 26%; SMIM: from 50 to 42%.

Audit Committee News, Ausgabe 44 / Q1 2014 / 16 2


Interpretation of results These results indicate that a professionalisation with respect to the financial literacy of the AC over the specified period has taken place. The fact that the large companies are ahead can be explained by their advanced internationalisation and increased exposure to large and international investors. Another reason for the progressing professionalisation could be that half of these large companies are financial services companies where professionalisation is more prevalent (see results on object 4); however, it is important to note that financial services companies represent only one third of the Swiss market. Object 2: The diversity (in terms of gender and nationality) in the AC differs depending on the company size (SMI vs. SMIM) and over time. Analysis (Gender diversity) SMI 2007

SMI 2012

12%

88%

Female

Male

Audit Committee News, Edition 44 / Q1 2014

18%

82%

SMIM 2007

SMIM 2012 0%

100%

Female

3%

97%

Male

The analysis shows substantial differences between the SMI and SMIM companies: Proportion of women for SMI companies increasing from 12% in 2007 to 18% in 2012 Proportion of women for SMIM companies increasing from 0% in 2007 to 3% in 2012 Interpretation of results (Gender diversity) The gender diversity debate over the last years has been much stronger in large and international organisations, where committees for diversity have been set up with increasing pressure to appoint more women to the board of directors. The debate in mid-size companies in this area has been much less intense so far. The proposed regulation of the European Commission (EC) whereby at least 40 percent of the board

Audit Committee News, Ausgabe 44 / Q1 2014 / 17 3


members should be women by 2020 would also indirectly impact Swiss companies, even if Switzerland is not member of the European Union (EU). This could therefore impact the composition of ACs, in particular of SMIM companies and to a smaller extent of SMI companies as they have already started the process of increasing the presence of female board members. Currently boards in the EU are dominated by males: 85% of non-executive board members and 91.1% of executive board members are men, while women make up 15% and 8.9% respectively. Analysis (Nationality diversity) There are differences between the SMI and SMIM groups, which have increased further between 2007 and 2012: SMI 2007

In 2012, the proportion of Swiss nationals on boards has been much higher for SMIM than for SMI companies (74% vs. 44%). Furthermore, the proportion of non-European nationals increased further for SMI companies (from 16% to 27%) while decreasing from 6% to 0% for SMIM companies. Interpretation of results (Nationality diversity) The search for individuals with specific skills in complex areas (e.g. financial instruments, pension funds etc.) or with knowledge of markets or business networks outside Europe has been predominant in large companies. Surprisingly, the SMIM moved to a much stronger representation of Swiss nationals in the ACs. Object 3: The average age of the AC members decreased between 2007 and 2012.

SMIM 2007 Analysis

Average age

Average years as member

2007

61

7

2012

60

7

2007

58

4

2012

60

5

6% 16% SMI

26% 68%

58%

26%

Switzerland

EU

The average age of the AC members of SMI companies decreased slightly from 61 to 60 between 2007 and 2012, while it increased from 58 to 60 for those listed in the SMIM over the same period. The number of years of experience on the AC remained stable over the period (SMI: 7 years vs. SMIM: 4 – 5 years).

Outside Europe

In 2007, the proportion of Swiss nationals has been lower for SMI than SMIM companies (58% vs. 68%) whereas an equal (26%) proportion of EU nationals for both and a higher proportion of non-European nationals for SMI entities than for SMIM entities (16% vs. 6%) has been found. SMI 2012

SMIM 2012 0% 26%

27% 44%

74% 29%

Switzerland

EU

Outside Europe

Audit Committee News, Edition 44 / Q1 2014

SMIM

Interpretation of results SMIM entities apparently focus on having a high level of experience when renewing the seats on their boards, while SMI entities have a preference for younger profiles. It might also be explained by the nationalities on the board (see object 2). While the increase of two years of the average age of AC members in SMIM entities is not very clear, the expectation that the continuing professionalisation of AC members would lead to the appointment of younger members does not seem to be the case for SMIM entities. Object 4: The ACs in the financial services industry (banking and insurance) are composed of more financial, legal and banking experts than in the other sectors. Analysis Highlighted below are the sampled entities within the financial services (FS) and other industry sectors (OS), at which in 2007 as well as in 2012 the AC was composed of 25% or less members without a background in either finance, banking or legal.

Audit Committee News, Ausgabe 44 / Q1 2014 / 18 4


SMI

OS 1 OS 2 OS 3 OS 4 OS 5 OS 6 FS 1 FS 2 FS 3 FS 4

Finance

Banking

Legal

Others

Percentage others

2007

0

1

0

3

75%

2012

1

2

0

1

25%

2007

2

1

1

1

20%

2012

2

0

1

2

40%

2007

1

2

0

0

0%

2012

1

2

0

0

0%

2007

0

2

1

1

25%

2012

1

1

1

1

25%

2007

0

0

1

3

75%

2012

0

0

0

4

100%

2007

0

0

1

6

86%

2012

0

1

0

5

83%

2007

3

0

0

0

0%

2012

3

0

1

1

20%

2007

1

2

1

0

0%

2012

1

3

1

0

0%

2007

1

0

1

2

50%

2012

2

0

1

1

25%

2007

2

1

1

1

20%

2012

2

1

1

0

0%

All companies from the financial services sector (except FS 3) had 75% or more members with a background in finance, banking or legal in their AC, both in 2007 and 2012. In the non-financial services sector, only two companies (OS 3 and OS 4) qualify to be in this group. One OS and one FS entity had reached the 75% threshold by 2012.

SMIM

OS 1 OS 2 OS 3 OS 4 OS 5 OS 6 FS 1 OS 7 OS 8 OS 9

Finance

Banking

Legal

Others

Total

Percentage others

2007

1

2

0

1

4

25%

2012

1

2

0

1

4

25%

2007

1

0

1

1

3

33%

2012

1

0

1

1

3

33%

2007

1

1

1

1

4

25%

2012

2

0

1

0

3

0%

2007

1

1

0

1

3

33%

2012

1

0

0

2

3

67%

2007

0

0

1

2

3

67%

2012

0

0

1

2

3

67%

2007

0

0

1

1

2

50%

2012

0

0

1

1

2

50%

2007

0

0

2

2

4

50%

2012

0

2

1

1

4

25%

2007

1

0

1

2

4

50%

2012

1

0

0

2

3

67%

2007

0

0

1

2

3

67%

2012

1

0

1

1

3

33%

2007

0

0

0

4

4

100%

2012

1

0

0

2

3

67%

For SMIM companies, only two companies had 75% or more members with finance, banking or legal background in their AC, both in 2007 and 2012. One had reached the 75% threshold by 2012 (FS 1). Interpretation of results The financial services companies in the SMI require very specific skill sets to understand the complex accounting and legal environments, whereas general business knowledge seems to be a preferred feature in other industries and especially among SMIM companies. Conclusion Regulators and others recently emphasised the importance of having financially literate members in the AC in various regulations, so also in Switzerland. Empirical evidence shows that Swiss ACs are becoming more and more professional but there are substantial differences between large and mid-market capitalisation companies – with the second only starting to close the gap in terms of financial expertise. Important differences further still exist between large and mid-cap companies in terms of diversity (gender and nationality) and average age. Further research should be carried out in about four or five years (e.g. 2016 – 2017) to assess developments in AC compositions of SMI and SMIM companies in comparison to this study`s findings.

Audit Committee News, Edition 44 / Q1 2014

Audit Committee News, Ausgabe 44 / Q1 2014 / 19 5


Research methodology Definitions and sample SMI: The blue-chip index SMI is the most significant equity index in Switzerland. It comprises 20 of the largest stocks from the Swiss Performance Index (SPI®) universe. The SPI is considered Switzerland’s overall stock market index. It comprises practically all of the SIX Swiss Exchange-traded equity securities of companies that are domiciled in Switzerland or the Principality of Liechtenstein. SMIM: This group comprises the next 30 largest (ranking 21 to 50) and most liquid stocks with respect to market capitalisation. All SMI and SMIM stocks are consolidated in the SMI Expanded. The SMI Expanded covers more than 90% of the capitalisation of the Swiss equity market. In order to clearly differentiate between SMI and SMIM companies, only the 10 largest SMI companies were included into the SMI sample. For the SMIM sample, companies with a market capitalisation ranking from 41 to 50 on the stock exchange as of 30 September 2013 were selected for the purpose of this analysis. Sample SMI: Nestlé, Novartis, UBS, ABB, Richemont, Credit Suisse, Zurich Insurance Group, Syngenta, Swiss Re, Swatch Group. Sample SMIM: Temenos, Straumann, Nobel, Oerlikon, Barry Callebaut, EMS-Group, Helvetia Versicherungen, Georg Fischer, Panalpina, Basilea.

Data analysed The data has been extracted from the annual reports of the respective entities. The data consists of the following attributes: a. Name of entity b. Name and gender of AC members c. Degrees and previous titles of AC members d. Birth year of AC members e. Nationality of AC members f. First year of election of AC members Most of the aspects studied in this research are unanimous (age, gender, nationality, number of years), the only one which needs explanation is the qualification of the professional background in the four following categories Finance, Banking, Legal, Other experts. Finance: The member has either been a CFO or an auditor (including a chartered accountant or equivalent qualification) in the past. Banking: The member has been a banker in a senior position in the past. Legal: The member has been active in a legal function in the past and holds the qualification as lawyer. Other experts: Represents others without specific experience in finance, banking or legal; most often they come with industry experience and/or management experience.

In this article, for the sake of simplicity the expression “SMI/SMIM companies/entities” is used instead of “sample SMI/SMIM companies”.

Audit Committee News, Edition 44 / Q1 2014

Audit Committee News, Ausgabe 44 / Q1 2014 / 20 6


ABOUT THE AUTHORS

Prof. T. Flemming Ruud, PhD, CPA (Norway) is chaired professor at the University of St. Gallen, Switzerland, since 1995. In addition he is adjunct professor of the Norwegian School of Business, Oslo, Norway and at the University of Toronto, Canada. His research and teaching areas encompass external and internal auditing, risk management and internal control and corporate governance. He is a Norwegian Certified Public Accountant and has served as advisor and consultant in many international corporations and organizations. flemming.ruud@unisg.ch

Jérôme Vial FCCA, CIIA, is Head Sales of Talentia Corporate Performance Management at SolvAxis AG. He has 20 years experience in Reporting and Corporate Finance, he was Capital Markets expert in a “Big4” and Head of Financial reporting of the Listing department of the SIX Swiss Exchange. He is member of the European Financial Reporting Advisory Group User Panel and prepares a PhD on Goodwill at the University of St. Gallen. jerome.vial@solvaxis.com

References Barua, A., Rama, D. V., and Sharma, V. (2010), Audit committee characteristics and investment in internal auditing, 29(5), Journal of Accounting and Public Policy, 503-513 Bédard, J. S. M. Chtourou, and L. Courteau (2004). The effect of Audit committee expertise, independence, and activity on aggressive earnings management. Auditing A Journal of Practice & Theory, 23 (2), 13-45 Davidson, W., Xie, B., Xu, W. (2004). Market reaction to voluntary announcements of audit committee appointments: The effect of financial expertise. Journal of Accounting and Public Policy 23, 279–293. Deloitte SA (2012), Corporate Governance, a spot light on Swiss trends Economiesuisse (2007), Swiss Code of Best Practice for corporate governance (revised) European Commission – Press release (14 November, 2012), Women on Boards: Commission proposes 40% objective (source EC website) EY (2005), The audit committee impact on Swiss companies SIX Swiss Exchange regulations (2008), Directive on Information relating to Corporate Governance

The information contained herein is of a general nature and is not intended to address the circumstances of any particular individual or entity. Although we endeavor to provide accurate and timely information, there can be no guarantee that such information is accurate as of the date it is received or that it will continue to be accurate in the future. No one should act on such information without appropriate professional advice after a thorough examination of the particular situation. © 2013 KPMG Holding AG/SA, a Swiss corporation, is a subsidiary of KPMG Europe LLP and a member of the KPMG network of independent firms affiliated with KPMG International Cooperative (“KPMG International”), a Swiss legal entity. All rights reserved. Printed in Switzerland. The KPMG name, logo and “cutting through complexity” are registered trademarks or trademarks of KPMG International.

Audit Committee News, Edition 44 / Q1 2014

Audit Committee News, Ausgabe 44 / Q1 2014 / 21 7


AUDIT COMMITTEE NEWS Edition 44 / Q1 2014*

Board dynamics and dynamic boards Corporate Governance

The rarefied air of the boardroom is no escape from the challenges faced by the wider organisation when it comes to getting the most from its people and working effectively – and attracting the right staff or board members can be a significant issue. There’s a wide range of factors influencing who is best placed to be part of a board which will include diversity of thinking and skills. But very talented people can recoil at the thought of taking a highly visible role in a large and complex organisation where, for instance, the regulatory burdens can be immense. An organisation also needs to be a naturally engaging prospect to the individuals being wooed. After all, playing a significant role in an organisation or a sector which you feel passionately about can be hugely rewarding. Picking the team The need to form a well balanced board with diversity of thinking and expertise is a classic example of being easy in theory but hard in practice. It requires significant effort to get it right and so much of this rests with the chairman to arrive at the right balance. The key objective is to appoint an effective team which is right for the business in question. While highlevel academic credentials or supply chain expertise may be of value to one organisation, these needs will clearly not be universal. I believe that individuals currently in senior executive roles, such as chief executive officers, can add a great deal of value to other boards in a non-executive capacity. However, chairmen of boards and executive directors themselves are all too aware of the fact that they can simply be unable to commit the necessary time to fulfil such a role – and this is a growing concern. The burden, in terms of time, for managing issues relating to greater regulation is often cited as a leading culprit. Then there

is the sustained challenging economic climate which can discourage senior executives from diverting their gaze from their main role. As businesses expand their global reach, having a multinational team of board members with market-specific expertise can also be hugely beneficial. However, I would suggest that it’s essential to take the steps necessary to ensure that having board members based overseas doesn’t adversely affect board dynamics and effectiveness. Practical matters need to be tackled, such as ensuring that these members are able to commit the necessary time to the role. I have also seen diplomatic skills being increasingly valued by boards, again, as a result of businesses expanding operations overseas (especially in less familiar high growth markets) and the need to navigate the legislative and political implications of entering and expanding in a new region. Time to perform Getting the dynamics of a board right and ensuring that it plays an effective role in supporting the success of the organisation isn’t limited to pursuing and recruiting a ‘dream team’ of board members. It is to ensure that the maximum value is derived from the wealth of talent that the board represents, and to achieve a unitary sense of purpose. Board members need to

* This article was originally published in ACI Quarterly 41, issued by KPMG`s Audit Committee Institute UK.

Audit Committee News, Edition 44 / Q1 2014

Audit Committee News, Ausgabe 44 / Q1 2014 / 22 1


have the time to fulfil the role effectively and this is likely to be more than the twenty-something days they may have had in mind when considering the position. Real benefits can be achieved by board members spending greater time with management-time spent understanding the business is as key as making sure the board committees are appropriately represented. Development and evaluation programmes for board members are also important and can have significant benefits in the way boards operate. One factor which is always critical to any board is succession planning

which needs to cover the board committees as well as the chief executive officer. The board has to support the chief executive officer to lead the organisation, drive and promote its ambitions, cultures, values and behaviours. It also has to take a leading role to protect it from risk and safeguard and promote the interests of shareholders and the long-term success of the company. This is quite a challenge but investing in creating an effective board, I’m prepared to be so bold as to suggest, will offer a good return on investment.

Richard Reid London Chairman, KPMG LLP UK richard.reid@kpmg.co.uk

The information contained herein is of a general nature and is not intended to address the circumstances of any particular individual or entity. Although we endeavor to provide accurate and timely information, there can be no guarantee that such information is accurate as of the date it is received or that it will continue to be accurate in the future. No one should act on such information without appropriate professional advice after a thorough examination of the particular situation. © 2013 KPMG Holding AG/SA, a Swiss corporation, is a subsidiary of KPMG Europe LLP and a member of the KPMG network of independent firms affiliated with KPMG International Cooperative (“KPMG International”), a Swiss legal entity. All rights reserved. Printed in Switzerland. The KPMG name, logo and “cutting through complexity” are registered trademarks or trademarks of KPMG International.

Audit Committee News, Edition 44 / Q1 2014

Audit Committee News, Ausgabe 44 / Q1 2014 / 23 2


AUDIT COMMITTEE NEWS Edition 44 / Q1 2014*

Keys to effective audit committee / auditor communication and interaction Corporate Governance

KPMG`s Audit Committee Institute (ACI) in the US recently spoke with Blythe J. McGarvie, who serves on the boards of Accenture, LKQ Corp., and Viacom (and chairs the audit committees at LKQ and Viacom) about the keys to effective audit committee/auditor communication and interaction. ACI: In your experience, what does good auditor/audit committee communication look like? What are audit committees looking for from their external auditor – beyond, of course, a quality audit? McGarvie: A good auditor is a good listener and provides insights and overviews of what’s going on topically – what’s happening in the regulatory world, at the FASB, the SEC, internationally. Looking back, the best auditors have been the ones who were always prepared to talk about current issues and how they might impact the business – for example, the impact of the fiscal cliff and some of the things our company needed to be thinking about, from the auditor’s perspective. A good auditor understands what the CEO and his management team are most worried about – and has a perspective on that. Secondly, what’s going on from an industry standpoint – what trends are they seeing? Thirdly, what are some of the important trends in other parts of the world – what’s happening in our key markets around the world that we should be aware of? For example, in Europe there’s a lot of focus on communicating with regulators because they don’t seem to have a full understanding of how much work the audit committee chair and his or her committee members do. ACI: So above and beyond a quality audit, is the auditor bringing current information and insight to the audit committee? McGarvie: Yes – and it’s not only about the big headline issues, but other things that may not have hit the Wall Street Journal yet. Maybe it’s something the auditor is seeing in PCAOB reviews or through its interaction with other regulators. Or maybe it’s something they’re seeing in non-GAAP financials. I like to think of the external auditor as the hound dog that’s sniffing out what’s ahead so that the audit committee can do its homework and be prepared.

BLYTHE J. MCGARVIE

Blythe J. McGarvie is currently a professor at Harvard Business School. She served as chief financial officer of a Fortune 500 company in the U.S. and a consumer goods company in France, and is the author of Shaking the Globe: Courageous Decision-Making in a Changing World (Wiley & Sons, 2009).

ACI: How important are your informal communications and interactions with the external auditor? McGarvie: Informal communication is very important. For example, I’ll call my lead partner to say, “Hey, we just made this large acquisition, where do you think the pitfalls are?” First of all, it’s an opportunity to learn what he’s concerned about, which might be very different from what management is concerned about because he may be looking at it through a financial lens, or a reputational lens, or an audit scope lens – or all three. Second, it gives him a chance to show his knowledge, because he’s been involved. I also try to ask open-ended questions, like “How do you think the new CEO is doing? How is this CEO different from the prior CEO?” I want to hear the auditor’s views – and sometimes that means reading between the lines. If the auditor says the new CEO is “a bit more mercurial,” that tells me a lot. I want to hear the good, the bad, and the ugly – and I’d rather hear it from my auditor than from the SEC. ACI: What are your expectations during executive sessions with the external auditor? McGarvie: Well, first of all, hopefully we’ve covered most issues in the formal audit committee meeting, but executive

* This interview was originally published in the ACI`S Directors Quarterly October 2013, issued by KPMG`s Audit Committee Institute USA.

Audit Committee News, Edition 44 / Q1 2014

Audit Committee News, Ausgabe 44 / Q1 2014 / 24 1


sessions are an opportunity to go deeper into a particular concern. For instance, it might be about a backlog they’re seeing in a new IT rollout or some other process the company is working on. The auditor should have a good sense of the tone at the top, a sense of the talent and personnel – how the head of internal audit and the CFO are doing. You can also get a sense of whether the auditor is working well with management. Does the auditor feel comfortable with the way things are going? No company is perfect, but you just want to make sure you’re making progress towards your goals, and executive sessions can help you dig down a little and get a better sense of how things are progressing. ACI: Let’s go back to an issue you raised earlier – whether regulators and investors are getting a full picture of what the audit committee does, including its interaction with the external auditor. McGarvie: It’s a good question. How proactive should you be in terms of communicating what the audit committee does? From our perspective as audit chairs, we’re thinking, “Well of course we’re doing everything we can, why do they still think audit committees should be doing more?” I was reading recently that in the U.S. some lead directors and audit committee chairs now include a letter in the annual report explaining their roles and responsibilities in more detail. I think a lot of people have no idea how much work is involved – how much time a good audit committee chair really spends not only on shaping the agenda, but getting one-on-one information from different sources, not just in a group environment. ACI: But at the same time, there’s often a concern – by general counsel, for example – about saying too much. McGarvie: Well, I think we’re in a transitional period. You don’t want to over-communicate and make it sound like all the risks are on the audit committee. But it can be helpful to show that you’ve reviewed, you’ve discussed, you’ve asked the questions and probed. Don’t be afraid to change the boilerplate report to reflect what you really did. For example, you might want to say, this year, on the 10-K, we spent more time on debt refinancing, acquisitions, and our audit process as we grew in this market or that market. You want to make sure what you’re putting in your disclosure is something that would protect you from plaintiff’s attorneys, but also helps explain to your shareholders and all the other stakeholders the extent of the audit committee’s involvement. There’s a balance.

It’s understandable that people would want to keep the explanation of the audit committee’s work relatively simple considering all the things that have to go into the 10-K. But there are companies that actually include a letter from the chairman or audit committee chair that talk about the board’s or the audit committee’s work, which is helpful as information and as an independent voice. ACI: We see more audit committees taking time for deep-dives on different issues. Do you look to the external auditor for support there? McGarvie: One thing I do as audit committee chairman is to rotate a review throughout the year and have a deep dive on critical accounting policies – a different one each meeting – to make sure we understand it. For example, inventory writedown for one of my companies is very important to understanding how we evaluate inventory evaluations and subsequent write-downs. How do we account for income taxes? What about pensions? Now, for a lot of companies, pensions aren’t that big of a deal. They’re well-funded, stock prices have jumped back and they’re pretty healthy again – so, should that really be a critical accounting policy for us? These deep dives help you really learn about the company and it gives management and the auditor an opportunity to show their knowledge and how they approach accounting issues. ACI: Any thoughts on the audit committee’s oversight of the audit – of audit quality? McGarvie: There’s a balance that we want to keep in terms of managing audit fees. Making sure that you’re getting a quality audit at a reasonable cost means you have to ask questions. How much technology is the auditor using in the audit plan? Does the auditor go with the head of internal audit to some foreign locations? Is there a way the auditor can double-up and use more of the internal audit group’s work? I want to get a sense of whether the audit is well-coordinated, and that the quality is there as well. ACI: Final thoughts or words of wisdom on the audit committee/auditor relationship? McGarvie: A director who’s been on boards for 20 years once said to me, “You know, one mistake I made was worrying too much about the pennies instead of thinking about the dollar impact. I should never have worried about flying to go see my audit partner or having him fly to me.” Spending time with your auditor really helps you understand the auditor’s perspective and concerns – which goes back to my very first point about being a good listener. What is the auditor hearing and seeing, and does he have insights to offer?

The information contained herein is of a general nature and is not intended to address the circumstances of any particular individual or entity. Although we endeavor to provide accurate and timely information, there can be no guarantee that such information is accurate as of the date it is received or that it will continue to be accurate in the future. No one should act on such information without appropriate professional advice after a thorough examination of the particular situation. © 2013 KPMG Holding AG/SA, a Swiss corporation, is a subsidiary of KPMG Europe LLP and a member of the KPMG network of independent firms affiliated with KPMG International Cooperative (“KPMG International”), a Swiss legal entity. All rights reserved. Printed in Switzerland. The KPMG name, logo and “cutting through complexity” are registered trademarks or trademarks of KPMG International.

Audit Committee News, Edition 44 / Q1 2014

Audit Committee News, Ausgabe 44 / Q1 2014 / 25 2


AUDIT COMMITTEE NEWS Edition 44 / Q1 2014

Chapter 1: Creating and sustaining an audit committee

Part II: Development, Policies, processes and procedures Corporate Governance

The audit committe cycle

al tnu on t c n – n eme v o

i ed nd u u c c tio ati n on

pr s, ce cie o P o li d p r an

o du ces re s e s s

– ip sh ple er peo t

Ev alu im atio pr

M the em rig b h

t– en ing m p D e v e l o n ti n u o c and

Audit Committee News, Edition 44 / Q1 2014

Development – induction and continuing education Since the financial crisis of 2007/ 8 the skills, experience and continuing education of board directors has come under the spotlight. Does an individual director contribute to the effectiveness of the audit committee? Do they have the skills, experience and personal characteristics to discharge their role competently? Induction It is good practice to provide a formal induction programme for new members. The chair and/or secretary to the committee should ensure that the programme is tailored to suit the individual’s specific needs. So, whilst all will require induction into the organisation itself, a director that is taking on their first audit committee role may need something different from a seasoned audit committee chair. Induction programmes help to ensure audit committee members understand their responsibilities, current issues and the intricacies of the particular company. The programme may include meetings with senior management and site visits – the objective of which is to give new board members an insight into the operation of the business. Given the complex nature of the audit committee’s role, additional time may be spent with new audit committee members to help ensure that they are aware of their particular responsibilities and the expectations of the board.

Audit Committee News, Ausgabe 44 / Q1 2014 / 26 8


An induction programme might include inter alia: providing copies of: – the committee’s terms of reference and recent committee minutes and presentations to the board; – relevant company policies, including the code of conduct and whistle-blowing policy; – the most recent annual and interim reports to shareholders; – a summary risk register; – management’s and any auditor’s report on the effectiveness of internal control over financial reporting; – recent press releases, material change reports and correspondence with any securities regulatory authorities or other regulatory bodies; – the internal audit terms of reference, work plan and recent reports to the audit committee; – the external auditor’s work plan, the most recent year end report to the audit committee and the more recent management letter. Obtaining an explanation from management and the internal auditor of the company’s control, risk and compliance frameworks Meeting with management to discuss current audit and financial reporting issues including significant accounting policies and estimates, unusual transactions, outstanding contingencies and litigation Being introduced to the internal and external auditors. Written materials should support oral presentations so that the new audit committee member has appropriate reference materials and tools as a result of the induction programme. Newly appointed board members may feel overwhelmed if they are given all the necessary information on their first day. It is important that the company secretary, or appointed person, plans the director’s induction so that the programme can be staggered over a suitable time period. After a few months with the company they should be given the opportunity to review the induction programme and raise questions on any areas. Ongoing professional development Even in times of uncertainty, the one thing that organisations can be certain of is that change is constant – not only in the area of financial reporting but also in regulatory compliance, technology and business risk. The chairman, committee chair and individual director are all responsible for monitoring professional development requirements. A robust audit committee evaluation process should also highlight development needs of individual directors or of the audit committee as a whole. All members should seek periodic continuing professional education both inside and outside of the audit committee. The secretary to the committee might be tasked with ensuring the appropriate training opportunities are made available to audit committee members, whether in house briefings or externally organised seminars. The most common means of updating the audit committee is through briefings by internal and external

Audit Committee News, Edition 44 / Q1 2014

audit, the audit committee chair, the company secretary and the chief financial officer (CFO). In addition many members attend external courses and conferences.

“Understanding the context of the big decision is essential. Knowing the business and the capabilities of the people who will implement the decision, getting inputs from outside advisors and assessing the alternatives are vital for an effective challenge and an informed judgement.” FTSE 100 Audit Committee Chairman

Policies, processes and procedures Terms of reference The audit committee terms of reference should set out the main role and responsibilities of the committee. In terms of responsibilities, most audit committees would assume the following: To monitor the integrity of the financial statements of the company and any formal announcements relating to the company’s financial performance, reviewing significant financial reporting judgements contained in them; To review the company’s internal financial controls and, unless expressly addressed by a separate board risk committee composed of independent directors, or by the board itself, to review the company’s internal control and risk management systems; To monitor and review the effectiveness of the company’s internal audit function; To make recommendations to the board in relation to the appointment, re-appointment and removal of the external auditor and to approve the remuneration and terms of engagement of the external auditor; To review and monitor the external auditor’s independence and objectivity and the effectiveness of the audit process, taking into consideration relevant professional and regulatory requirements; To develop and implement policy on the engagement of the external auditor to supply non-audit services, taking into account relevant ethical guidance regarding the provision of non-audit services by the external audit firm, and to report to the board, identifying any matters in respect of which it considers that action or improvement is needed and making recommendations as to the steps to be taken.

Audit Committee News, Ausgabe 44 / Q1 2014 / 27 9


The audit committee’s terms of reference should be clear on the scope of the committee’s responsibilities and how these should be discharged. The role of the audit committee is ultimately for the board to decide subject to any regulatory or legislative requirements. However, it is essential for the audit committee to be independent, have sufficient authority and resources to form an opinion and report on the institution’s risk management, control and governance arrangements. An audit committee’s terms of reference should be tailored to the company’s specific needs and should clearly outline the committee’s duties and responsibilities; and the structure, process and membership requirements of the committee. Ideally, it should describe the background and experience requirements for committee members and set guidelines for the committee’s relationship with management, the internal and external auditors, and others. In addition, the audit committee’s terms of reference should be co-ordinated with the responsibilities of other committees in the organisation – finance committee, remuneration committee, governance committee, risk management committee, and other committees focused on a particular risk (e.g. investment committee or environment, health and safety committee). These committees may be required to consider the same issue from different perspectives. Care should be taken to define clearly the roles and responsibilities of each committee, when collaboration is required, whether cross-membership is allowed, and whether the audit committee chair or members might attend other committee meetings as an observer (and vice versa). The terms of reference should be detailed enough to clarify roles and responsibilities and include items that can be reasonably accomplished. However, audit committees should be mindful of the potential implications of increased workload and make sure they are not undertaking so many responsibilities that cannot be reasonably achieved, or that may subject committee members to future liability. Audit committees should guard against becoming the “dumping ground” for new responsibilities. They should be mindful of accepting responsibilities that rightfully reside with the board of

Audit Committee News, Edition 44 / Q1 2014

directors as a whole. It should be remembered that the audit committee is not a body that makes binding decisions in its own right: the committee exists exclusively to assist the board in discharging its responsibilities. To help ensure that the audit committee’s effectiveness is not impaired by an increased workload, it is crucial that the audit committee – and indeed the board – robustly review the terms of reference on an annual basis. This annual assessment should highlight any changes to the organisation’s circumstances and any new regulations or leading practices that may affect the committee’s remit. The review may be incorporated into the self-evaluation process that the audit committee undertakes.

“An audit committee is essentially an oversight committee, for it is management who are responsible for the internal controls and the financial statements. The committee, however, has to satisfy itself, on behalf of the Board and ultimately the shareholders, that key controls are operating, that ethical practices are being reinforced, that key accounting estimates and judgements are being properly made and that internal and external audits are effective.” FTSE 100 Audit Committee Chairman

Audit Committee News, Ausgabe 44 / Q1 2014 / 28 10


Appendix 1 – Potential audit committee topics Our experience suggests that the following topics deserve consideration when establishing the detailed agendas for the audit committee meetings during the year. Risk assessment Risk management process and control (particularly financial reporting risks) Operating reviews Budget reviews Industry and market updates Review financial community expectations Information technology changes Legal briefings Understand senior management compensation programs Executive sessions with appropriate senior management Current and emerging risk issues Assess processes relating to the company’s control environment Compliance with code of ethical conduct Control policies and procedures (including earnings management, error and fraud) Management’s assessment of key third-party providers Internal and external auditor internal control observations and recommendations Compliance with specific industry regulations Oversee financial reporting Financial statements and earnings releases Recommend approval of financial statements to board of directors Periodic reports and filings Management overview of financial results for quarter/year Critical accounting policies Significant and unusual transactions and accounting estimates

Setting the meeting agendas A detailed agenda is vital for keeping the committee focused. Effective agendas are set with input from the CEO, CFO, CRO and the internal and external auditors. The audit committee chair however, should maintain accountability for the agenda and should not allow management to dictate the content. Meeting agendas ultimately drive the work the audit committee does. For this reason audit committee agendas should be closely linked to the committee’s terms of reference. The audit committee agenda for the year should ideally originate from a detailed work plan. A wide ranging work plan helps members focus on their job. However, the nature of audit committee responsibilities and the ever-changing environment in which

Audit Committee News, Edition 43 / Q4 2013

Current developments in auditing, accounting, reporting, and tax matters Executive session with senior management Evaluate the internal and external audit processes Coordination of the internal and external audit effort and definition of responsibilities External auditors – Engagement letter – Audit engagement team – Independence letter – Consider all significant non- audit services to be performed by the external auditor – Scope, procedures, and timing – Audit results – Audit reports – Quarterly review results – Meeting with external auditors – Management’s responsiveness to audit results – Assess effectiveness Internal audit department – Assess need for internal auditing – Mandate and objectives – Appointment and compensation of chief auditor – Budget, staffing, and resources – Scope, procedures, and timing of the audits – Audit results – Audit reports – Meeting with internal auditors – Management’s responsiveness to audit results – Assess effectiveness Audit Committee Structure Update mandate Assess audit committee performance

companies operate make it difficult to determine a fixed agenda of topics for each meeting. The committee should assess what is currently important and develop its agenda accordingly. The detailed work plan would originate from the terms of reference. Appendix 1 includes an example of audit committee agenda topics that should be considered when developing detailed audit committee agendas for the year. The secretary to the audit committee should ensure that the committee receives the meeting agenda and supporting materials in a timely manner, to enable committee members to give full and proper consideration to the issues. This would usually be at least one week prior to the meeting.

Audit Committee News, Ausgabe 44 / Q1 2014 / 29 11


Frequency and timing of meetings The audit committee should meet as often as its role and responsibilities require. Timing meetings to coincide with key dates within the financial reporting and audit cycle enables the audit committee to make timely and influential decisions. Equally, having sufficient time available at each meeting is critical. The committee must be able to cover all agenda items, hold as full a discussion as is required, and enable all parties to ask questions or provide input. There should also be sufficient time for audit committee members to discuss issues, without others being present (private session), at each meeting. An appropriate interval should be allowed between audit committee meetings and other related meetings (such as main board meetings) to allow any work arising from the audit committee meeting to be carried out and reported on as appropriate. The most important issue is that audit committee members hold effective meetings. The quality and timeliness of pre-meeting materials, an appropriate balance between discussion/debate and listening to presentations, and better prioritisation of issues all help drive the effectiveness and efficiency of audit committee meetings. Some audit committee chairs have developed innovative ways of managing their workload in an attempt to maximise the efficiency, and more importantly, the effectiveness of audit committee meetings. One such mechanism is to hold pre-meeting phone calls with committee members to work through the routine matters. This allows the face-to-face meetings to focus on the critical issues. Another mechanism is for the audit committee chair to hold early meetings with key stakeholders – such as the auditors and CRO – to get an

Audit Committee News, Edition 44 / Q1 2014

understanding of the key issues well in advance of the formal audit committee meeting. Improving the quality of audit committee “conversations” The whole subject of chairing audit committee meetings deserves careful thought as getting the “right conversation” around the audit committee table is an essential component of audit committee effectiveness. Our research and experience indicate that many audit committees could significantly improve their oversight capabilities and therefore their effectiveness through greater consideration of the style and content of the conversations they have. There are some important overarching considerations when preparing for audit committee meetings: Arranging the space available in the audit committee calendar for all the subject matter that should be covered involves mapping out the agenda. It is important to make time available for both “hard” and “soft” subjects, for decision and reflection, for introspection and evaluation. It is important that the routine business of the audit committee does not crowd out the critical issues, and that the overall agenda is not so tight that it cannot adjust to include “special business” or matters raised by individual audit committee members. Every conversation needs framing. Whether challenge, debate or “for information”, every audit committee “conversation” needs clarity of purpose so that all audit committee members have the appropriate information available before the conversation takes place. Conversations needs clear purpose and outcome (whether a decision or an agreed position or simply being better informed), and follow-up. Where “conversations” around the audit committee table are not as effective as they might be, consideration of Appendix 2 might be helpful. The two left-hand columns indicate the concerns and likely symptoms. The right hand columns suggest the role that the audit committee chair and members might play in addressing these concerns.

Audit Committee News, Ausgabe 44 / Q1 2014 / 30 12


Appendix 2 Underlying issue

“Red flags”

Audit committee chair’s response

Audit Committee member’s response

Management’s response

There are dominant personalities or groups in the audit committee meetings controlling the debate

Dissenting voices marginalised Difficult issues not sufficiently discussed Debate becomes personalised not issue focused Special insights not used Individuals reticent to speak up Third parties stereotyped as out of touch Management team is defensive or aggressive

Build trust and respect with all members. Speak with them ahead of meetings and make sure they are sufficiently briefed to contribute effectively Give weight to the views raised Demonstrate by own behaviour that uncertainty and questioning of assumptions is appropriate Engineer a counter case in the debate Encourage and give “air cover” to new committee members Address directly with the chair of the board if dominance continues

Speak up but don’t hog airtime Ensure fully briefed Add value by adding fresh insight Build relationships with other members and “rehearse” difficult questions or concerns before the audit committee meeting

Recognise the different knowledge levels amongst the committee members and address member’s areas of discomfort Consciously ask for input and advice Seek input from specific directors outside board meeting

The audit committee is being “managed” by the executive team in attendance

Executive’s don’t provide the committee with different viewpoints – all proposals appears to be a fait accompli Insufficient focus on the big picture/too much focus on operational matters Probing challenge not welcomed by the executive team Insufficient emphasis on risk Papers not tailored to board needs

Use the company secretary actively in preparation of papers Pre agree with relevant executives how particular issues should come to the committee Personally demonstrate behaviour required by querying judgements and assumptions Insist on meeting relevant executives ahead of papers coming to committee

Respect the executive need for “instant decisions”, but “push back” in the discussion Get to know the business and people below the top executive team – the marzipan layer Be active conduits to the external world

Use scenarios to show the range of uncertainty Use “reverse stress testing” to demonstrate risk awareness and control Show willingness to suspend own assumptions

“Groupthink” – The audit committee lacks diversity of thought

Constant drive to get through the agenda and “move on” to next topic Scenarios rarely used Lack of any external input or challenge Assumptions not tabled openly Different options not presented or evaluated “Out of the box” thinking discouraged

Use a facilitative style to manage the debate Use third party briefings etc to increase insight, drive debate and facilitate opposing views Review the committee membership Review the style and effectiveness of the boardroom conversation

Use “intelligent naivety” to ask the “non-obvious questions” Keep asking questions in different ways until satisfied Suspend prevailing assumptions Change the angle of debate

Present options and alternatives rather than a fait accompli Actively request debate and introduce difficult issues as “finely balanced” Overtly welcome the committee’s views Ensure the committee has all the relevant information

The audit committee is overly focused on process

Overemphasis on “ticking the boxes” at the expense of “proper” debate Inappropriate allocation of time to critical issues Sense of pressure to get through the agenda Failure to stand back and look at the big picture Unwillingness to challenge “the way we do things here”

Involve multiple inputs when setting the agenda Differentiate agenda items by importance Listen hard for signals of discomfort Don’t be afraid to park items for further review where necessary Be prepared to call additional meetings where necessary

Raise concern either in meeting or offline with the audit committee chair Offer to lead the discussion on a specific upcoming issue Specifically cover during the annual evaluation process

Ensure committee members are properly briefed on critical issues and audit committee priorities Provide meaningful and constructive feedback if asked to contribute to the evaluation process Proactively volunteer constructive thoughts from “outside the committee”

Get to know each member by spending time with them outside formal committee meetings Be clear with members about the contribution required Demand brains are switched on and mobiles switched off Change the committee’s constitution if appropriate

Raise any issues promptly with the audit committee chair “Move on” if not able to contribute

Be sensitive to committee members feeling out of depth or marginalised Discuss offline and encourage greater contribution, even in areas outside their domain specialisation Share own “thinking journey” with committee members

Encourage occasional wide ranging discussion on “meeting craft” at (say) post meeting dinners. Meet with each director to gather their views on the quality of conversation/ debate and get their suggestions for improvement

Insist on the maintenance of high standards Use external experience to support behavioural change

Provide meaningful and constructive feedback if asked to contribute to the evaluation process Proactively volunteer constructive thoughts from “outside the committee”

Low commitment, engagement or capability of some audit committee members

Lack of reflection time about the committee’s own performance and style

Attendance in person but not in spirit Lack of preparation Consistent lack of contribution Focus narrowly on “own world view” Too much “shooting from the hip”

Little discussion on how debate could be improved No opportunities to consider “what might be done differently next time” Process suggestions derided Annual committee evaluation does not get to the real issues

Audit Committee News, Edition 44 / Q1 2014

Audit Committee News, Ausgabe 44 / Q1 2014 / 31 13


Meeting attendees No one other than the audit committee members should be entitled to attend any meeting of the audit committee. It is the audit committee itself that should decide who should attend any particular meetings (or part of it). As noted previously, circulating the meeting agenda to the board chairman may generate interest from other independent directors and the chair. The audit committee may also choose to invite specific directors or members of other board committees because of their knowledge and perspective on the issue being discussed. Many audit committees regularly invited the CFO, CRO, the external audit partner, chief internal auditor, and perhaps the CEO to attend committee meetings. The CEO often has valuable insights to share, but the chair of the audit committee should make sure that the CEO does not inhibit open discussion at the meeting. In addressing a significant and complex issue, some audit committee choose to invite all directors – essentially operating as a “committee of the whole� with the meeting chaired by the audit committee chair. This approach enables all directors to understand and apply their knowledge to an important issue. In camera or private meetings A number of audit committees hold meetings (or parts thereof) with only the formal committee members present. Holding such meetings in camera gives the members a good opportunity to discuss any issues or concerns among themselves, and positions them to better understand and challenge management and the auditor at the audit committee meeting. It is also good practice to hold separate in camera meetings with the internal and external auditors. Frequently, such sessions are held at the end of the scheduled audit committee meeting. The executives are asked to leave, and the committee then invites comments from, and asks questions of, the representatives from internal and external audit. A private session where management is not present arguably reinforces the independence of the audit committee and allows it to ask questions on matters that might not have been specifically addressed as part of the audit. It allows auditors to provide candid, often confidential, comments to the audit committee on such matters. However, the audit committee chair should manage such private sessions carefully as they introduce a lack of transparency, in that executives do not hear about any problems or issues first hand and may not be given an opportunity to respond. This in turn may cause them to feel excluded and even defensive. Introducing such sessions as part of the regular process might alleviate some of these tensions. Typically, there should be few such items to discuss in camera. Nevertheless, it is useful to have a process in place should

Audit Committee News, Edition 44 / Q1 2014

Audit Committee News, Ausgabe 44 / Q1 2014 / 32 14


Appendix 3: The “oversight” and “relationship” paradox

Strength of relationship

Cosy

Balanced

Compliance

Detail Robust oversight

issues arise. All key matters related to risk management, financial reporting and internal control should usually be reviewed in a candid, robust manner with executives, audit committees and auditor during the audit committee meeting. The audit committee can use the private session as a follow up if members are not satisfied with the answers given at the committee meeting, or if they thought the discussions were too guarded or uneasy. However, it is preferable to air such matters fully at the audit committee meeting, so they do not need to be readdressed in the private session. Relationships Audit committees work more effectively when all board members have a clear understanding of what responsibilities are devolved to the committee (and conversely what responsibilities are not devolved to the committee). Each need to determine their own ways of working together, but of paramount importance is a strong relationship between board members, audit committee members and those working with them such as auditors, risk functions and executive management. Paradoxically, the balance between strong relationships and robust oversight is at the heart of the audit committee role (Appendix 3). A committee that fails to understand the line between oversight and management can easily find itself in a poor relationship with executive management; and effective oversight is difficult to achieve where management sees the audit committee as nothing more than a necessary corporate governance burden. Equally, an overly cosy relationship is unlikely to lead to effective oversight as challenging questions are all too easily avoided in such circumstances. The ideal place to be is where those working with the audit committee (whether it be the CFO, CRO or auditors) look to the committee as a useful partner or sounding board. The exchange of

Audit Committee News, Edition 44 / Q1 2014

information flourishes in such circumstances and as audit committees are only ever as good as the information they have access to, this naturally leads to better oversight.

“Trust is good. Trust with verification is better!” FTSE 100 Board Chairman

Identifying issues early Questions of substance should not be raised for the first time at the year-end audit committee meeting. Serious problems may result if there are unexpected answers. If the year-end audit committee meeting is conducted effectively, the chair should be communicating with financial management as well as the internal and external auditors during the weeks before the meeting. The chair should also bring matters of potential concern to the attention of the audit committee members ahead of time. The relationship with the auditors should be such that any serious concerns are brought to the audit committee’s attention promptly, but in a non-adversarial way. An effective annual plan for meeting agendas can help the audit committee identify issues and discuss them as early as possible during the year. Management should be expected to discuss key accounting estimates and subjective adjustments for each accounting period. The external auditor should periodically discuss the appropriateness of accounting judgements and estimates, including any accounting alternative choices made by management.

Audit Committee News, Ausgabe 44 / Q1 2014 / 33 15


Responding to crises Organisations may, from time to time, get into difficulty due to fraud, industrial action by employees, failure to meet a key piece of legislation or other reasons. On such occasions, the board of directors acting through executive management is responsible for crisis management and any remedial action. Nevertheless, the audit committee is often ideally placed to advise, provide appropriate oversight and, in exceptional circumstances, deal with outside agencies. The audit committee should consider the key processes and policies required to determine when to undertake an internal investigation, and ensure that any investigation is sufficient in scope and objective and is thorough. Who would participate in the investigation? What disclosures would be required or advisable? Who would lead the investigation? How would an independent legal counsel or outside expert be selected? To what extent should the investigation be documented? These and other essential aspects of an internal investigation should form part of a robust action plan, which can be invaluable in guiding the investigation to a timely, credible and conclusive result – particularly when faced with time pressures. Independent investigation may be required in the event of a major fraud or regulatory inquiry; or where, for example, an organisation is required to restate its accounts due to an error. When the board (on the advice of the audit committee) determines that an independent investigation is required, the following factors can be essential to establishing credibility of the investigation: conducting the investigation in an objective and timely manner; employing outside experts – such as legal counsel and forensic accounting professionals – who are truly independent and appropriately qualified (such experts can help to define the scope of the investigation and ensure the immediate preservation of electronic and other evidence); considering external auditor involvement, including what communications and updates may be appropriate (the external auditor may conduct its own parallel or “shadow” investigation); making timely and accurate disclosures to regulators and others, as appropriate or required; documenting key processes, findings and remedial actions taken (as recommended by legal counsel); and investigating the matter until the audit committee is fully satisfied that all relevant issues have been addressed. Audit committees should also be regularly apprised of the legal and regulatory issues that arise during an investigation, including financial reporting deadlines and necessary disclosures.

Audit Committee News, Edition 44 / Q1 2014

Approaching accounting investigations in a proactive manner can offer important advantages. An internal corporate investigation can allow the organisation to “take control” of a potentially negative situation and effectively manage the flow of information and the pace and direction of the investigation. A well managed internal investigation may also result in a shorter and less disruptive external inquiry. Resources for the audit committee The audit committee should be provided with sufficient resources to undertake its duties and make effective use of its time. Internal audit is likely to be the single most significant resource used by the audit committee in helping the governing body to discharge its responsibilities. The audit committee should have a secretary – normally the secretary to the board of directors or some other independent person. In determining the secretary to the committee, the board should consider whether the proposed secretary has significant financial or other senior management responsibilities that might impair, or be seen to impair, the independence of the individual. The secretary should support the committee in all audit committee matters, including supporting the chair in planning the committee’s work and drawing up meeting agendas, maintaining minutes, drafting material about the committee’s activities for the annual report, co-ordinating the timely collection of supporting papers and distributing them, and other support as needed. As noted earlier, the chair must maintain the committee’s independence while securing the necessary input and support from management. The organisation via the board should also make funds available to the audit committee to enable it to take independent legal, accounting or other advice when the committee reasonably believes it necessary to do so. Communication and reporting The audit committee chair should report to the board after every audit committee meeting, in sufficient depth to enable the board to fulfil its oversight responsibilities. The minutes of each audit committee meeting should be prepared on a timely basis and drafted in such a manner so as to clearly: summarise the work undertaken by the audit committee, explaining if necessary the importance of the work and any conclusions drawn or actions taken; and advise the chairman of the board on any relevant matters, including any matter on which the audit committee believes the board should be taking action and the committee’s recommendation thereon. Practical difficulties can arise when the audit committee meeting and board meeting are held such that there is little time to prepare formal minutes. In such circumstances it is

Audit Committee News, Ausgabe 44 / Q1 2014 / 34 16


normal for the chair of the audit committee to report orally to the board with the formal report sent to board members at a later date. Audit committee minutes are normally copied to the head of internal audit and the external audit partner. Audit committee remuneration Whether an audit committee member is remunerated for services will depend on the sector the organisation operates within. So, for example, audit committee members in parts of the public and third sectors are sometimes unpaid volunteers, however, in the private sector audit committee members are usually remunerated for their services. In publicly listed organisations, the quantum of remuneration paid to audit committee members (and the chair of the committee) is usually determined by the board within the limits

set in the Articles of Association. It is reasonably well established in practice that the committee chair receives more remuneration than other members, reflecting the time commitment and responsibilities of the role. Consideration should be given to the time members are required to give to audit committee business, the skills they bring to bear and the onerous duties they take on, as well as the value to the company of their work. Remuneration for non-executive service can sometimes pose a dilemma for both management and committee members. While compensation should be enough to recognise the time commitment required and the liabilities accepted in order to attract good and responsible directors, the amount should not be excessive such that independence may be perceived to be impaired.

The information contained herein is of a general nature and is not intended to address the circumstances of any particular individual or entity. Although we endeavor to provide accurate and timely information, there can be no guarantee that such information is accurate as of the date it is received or that it will continue to be accurate in the future. No one should act on such information without appropriate professional advice after a thorough examination of the particular situation. © 2013 KPMG Holding AG/SA, a Swiss corporation, is a subsidiary of KPMG Europe LLP and a member of the KPMG network of independent firms affiliated with KPMG International Cooperative (“KPMG International”), a Swiss legal entity. All rights reserved. Printed in Switzerland. The KPMG name, logo and “cutting through complexity” are registered trademarks or trademarks of KPMG International.

Audit Committee News, Edition 44 / Q1 2014

Audit Committee News, Ausgabe 44 / Q1 2014 / 35 17


AUDIT COMMITTEE NEWS Ausgabe 44 / Q1 2014*

Einflussfaktoren eines Ratings Risikomanagement & Compliance

Ratingagenturen spielen auf den Finanzmärkten eine bedeutende Rolle. Sie beeinflussen das Verhalten von Anlegern, Kreditnehmern, aber auch Regierungen. Im Gespräch mit den Österreichischen ACNews geht Jens Schmidt-Bürgel, Geschäftsführer von Fitch Deutschland, auf Faktoren bei der Ermittlung eines Ratings, aber auch auf die Zukunft von Ratingagenturen ein.

Herr Schmidt-Bürgel, was ist Ihrer Meinung nach das wichtigste Ziel eines Ratings? Warum benötigen Unternehmen und Staaten Ratingagenturen? Warum haben Ratingagenturen so einen grossen Einfluss? Ein Kreditrating bewertet die relative Fähigkeit eines Emittenten, seinen finanziellen Verpflichtungen fristgerecht nachzukommen – zum Beispiel Zins und Tilgung bei Anleihen. Es dient in erster Linie Investoren als Indikator für die mögliche Ausfallwahrscheinlichkeit eines Emittenten, beziehungsweise dessen Anleihen. Viele Investoren haben in ihren Anlagerichtlinien Ratings verankert und dürfen daher häufig nur Anleihen mit Rating oder mit Mindestrating erwerben. Darüber hinaus haben Ratings in den letzten Jahren Einzug in die Regulierung gehalten – zum Beispiel durch „Basel II». Durch die Aspekte hat sich die Bedeutung von Ratings in den letzten Jahren kontinuierlich erhöht. Aus diesem Umstand wird häufig auch auf den grossen Einfluss der Ratingagenturen geschlossen. Fakt ist jedoch, dass von vielen Marktteilnehmern die Bedeutung von Ratingagenturen häufig überbewertet wird. Die Auswirkungen von Ratingänderungen auf die Kapitalmärkte unterliegen sehr starken Schwankungen in alle Richtungen.

*

Wie gehen Sie bei einem Rating vor? Welche Faktoren berücksichtigen Sie bei der Ermittlung eines Ratings? Welche Faktoren werden derzeit noch nicht oder zu wenig berücksichtigt, sollten aber Ihrer Meinung nach mehr Gewicht erhalten und wieso? Für die unterschiedlichen Ratingbereiche – zum Beispiel für Unternehmen oder Länder – gibt es jeweils einzelne und öffentlich zugängliche Ratingmethoden. Diese beschreiben die unterschiedlichen Ratingfaktoren genau. Bei Länderratings gibt es so sieben Hauptfaktoren: Bruttoinlandsprodukt (BIP) pro Kopf, BIPWachstum, staatliches Budgetdefizit, Effizienz des öffentlichen Sektors, Auslandsverschuldung, Währungsreserven und Kredithistorie. Ratings bei Fitch sind immer eine Kombination aus quantitativen und qualitativen Faktoren; am Ende entscheidet das Komitee über das endgültige Rating. Die Ratingmethodiken der Agentur unterliegen einer kontinuierlichen Überprüfung. Es kommt immer wieder vor, dass gewisse Faktoren an Bedeutung gewinnen oder verlieren. Daher ist es gut vorstellbar, dass Faktoren wie Nachhaltigkeit, die heute fast keine Rolle beim Kreditrating spielen, in Zukunft an Bedeutung gewinnen könnten.

Dieses Interview ist ursprünglich in ACNews September 2013, S. 20f. erschienen, das vom KPMG`s Audit Committee Institute in Österreich herausgegeben wird.

Audit Committee News, Ausgabe 44 / Q1 2014

Audit Committee News, Ausgabe 44 / Q1 2014 / 36 1


Sie verlassen sich bei der Erstellung von Ratings unter anderem auch auf Zahlen aus den Abschlüssen. Welche Rolle spielt in diesem Zusammenhang die Abschlussprüfung? Sehen Sie Potential für eine engere Zusammenarbeit zwischen Wirtschaftsprüfern und Ratingagenturen? Wirtschaftsprüfer und Ratingagenturen sind für unterschiedliche Aufgaben vorgesehen. Der Prüfer testiert die Bilanz und die Ratingagentur vergibt eine Meinung über die Ausfallwahrscheinlichkeit. Es ist wichtig zu betonen, dass Ratings kein weiteres Testat des Zahlenwerkes eines Unternehmens sind. Ratingagenturen stützen sich in ihrer Arbeit jedoch sehr stark auf die testierten Jahresabschlüsse und diese formen die Basis für die quantitative Analyse. Ratingagenturen nehmen jedoch keine tiefgreifende Validierung des Zahlenwerkes vor, machen aber eine Reihe von Plausibilitätsprüfungen. Grundsätzlich gehen wir davon aus, dass die Bilanzen der Unternehmen korrekt sind. In einigen Regionen, wo die Interpretation des Zahlenwerkes komplexer ist, kann es unter Umständen zu einer engeren Einbindung des Wirtschaftsprüfers in den Ratingprozess kommen. Ansonsten gibt es eher weniger Berührungspunkte.

Audit Committee News, Ausgabe 44 / Q1 2014

Wodurch unterscheidet sich Fitch von den anderen beiden grossen sowie von kleineren Ratingagenturen? Von Investoren und anderen Kapitalmarktteilnehmern werden wir immer wieder als die Agentur mit den höheren Servicestandards bezeichnet. Unsere Analysten sind für Gespräche über ihre Branche mit Marktteilnehmern leicht erreichbar und wir betreiben ein proaktives Zugehen auf Investoren. Abteilungen für Risikomanagement und Investoren loben immer wieder die hohe Qualität und Tiefe unserer Analysen und des Researchs. Das sind die Punkte, wo wir uns vorne sehen und uns von anderen Ratingagenturen abheben. Wie sieht die Zukunft der Ratingagenturen aus? Gibt es Alternativen für die derzeit üblichen Ratings? Ratings haben sich am Markt durchgesetzt, weil sie durch die Symbole einfach zu vermitteln sind. Durch die internationale Vergleichbarkeit lassen sie sich auch global verwenden. Diese Aspekte werden dazu führen, dass Ratings auch in der Zukunft eine wichtige Rolle an den Kapitalmärkten spielen werden. Die einfache Verwendung hat sie zu einem beliebten Instrument bei der Regulierung gemacht. Der politische Wille ist es jedoch, diesen Aspekt der Ratings in Zukunft einzuschränken. Kurzfristig wird es eher schwer sein, hier angemessene Alternativen für Kreditratings zu finden. Mittel- und langfristig sehen wir jedoch eine Abnahme der Bedeutung von Ratings in der Regulierung.

Audit Committee News, Ausgabe 44 / Q1 2014 / 37 2


Zur Person

Zum Unternehmen

Jens Schmidt-Bürgel ist seit Januar 2002 Geschäftsführer von Fitch Deutschland. In dieser Rolle ist er für das Geschäft der Agentur in Deutschland, Österreich und der Schweiz zuständig. Darüber hinaus ist er verantwortlich für das Warschauer Büro von Fitch Ratings und die kommerziellen Aktivitäten in Zentral- und Osteuropa.

Fitch Ratings wurde am 24.12.1913 unter dem Namen Fitch Publishing Company von John Knowles Fitch gegründet. Das inmitten des Stadtviertels Financial District von New York City angesiedelte Unternehmen Fitch Publishing Company begann damit, Finanzstatistiken zu veröffentlichen. 1924 führte die Fitch Publishing Company als erste Agentur die heute bekannte Beurteilungsskala von «AAA» bis «D» ein, um die wachsende Nachfrage nach unabhängigen Bewertungen der finanziellen Sicherheit zu decken. Fitch Ratings war eine der drei Ratingagenturen, die erstmalig im Jahr 1975 von der Börsenaufsichtsbehörde (Securities and Exchange Commission) offiziell als Ratingagenturen (Nationally Recognized Statistical Rating Organization, NRSRO) anerkannt wurden. Heute beschäftigt Fitch Ratings, mit Firmensitzen in New York und London, über 2.000 Mitarbeiter an weltweit mehr als 50 Standorten.

Vor dieser Aufgabe in Deutschland war Jens Schmidt-Bürgel von 1997 bis 2001 als Bankenanalyst bei Fitch Ratings in London tätig. Dort war er zuständig für die Analyse von Deutschen und Schweizer Banken sowie für Pfandbriefratings. Vor seinem Engagement bei der Ratingagentur arbeitete er für die Londoner Unternehmensberatung Management Horizons. Nach seiner Ausbildung zum Bankkaufmann studierte Jens Schmidt-Bürgel im europäischen Studienprogramm für Betriebswirtschaft (ESB) der Hochschule Reutlingen. Er hat einen Doppelabschluss als Dipl.-Betriebswirt (FH) und BA in European Business Administration. Darüber hinaus hält er einen Executive MBA von der Kellogg School of Management (USA) und der WHU – Otto Beisheim School of Management.

Fitch Ratings bietet vielfältiges Wissen und Erfahrung zu jeder Beurteilung. Die Agentur vermittelt Informationen an Investoren, Emittenten und andere am Finanzmarkt Beteiligte, um ihnen Bedeutung und Nutzen deutlich zu machen. Die weltweite Fachkompetenz von Fitch Ratings beruht auf lokalen Marktkenntnissen und umfasst auch den FixedIncome-Bereich. Mit zusätzlich gewährten Einblicken in Zusammenhänge, Perspektiven und Erkenntnisse helfen sie den Investoren dabei, wichtige Krediturteile vertrauensvoll fällen zu können.

Die hierin enthaltenen Informationen sind allgemeiner Natur und beziehen sich daher nicht auf die Umstände einzelner Personen oder Rechtsträger. Obwohl wir uns bemühen, genaue und aktuelle Informationen zu liefern, besteht keine Gewähr dafür, dass diese die Situation zum Zeitpunkt der Herausgabe oder eine zukünftige Sachlage widerspiegeln. Die genannten Informationen sollten nicht ohne eingehende Abklärungen und eine professionelle Beratung als Entscheidungs- oder Handlungsgrundlage dienen. © 2013 KPMG Holding AG/SA, a Swiss corporation, is a subsidiary of KPMG Europe LLP and a member of the KPMG network of independent firms affiliated with KPMG International Cooperative (“KPMG International”), a Swiss legal entity. All rights reserved. Printed in Switzerland. The KPMG name, logo and “cutting through complexity” are registered trademarks or trademarks of KPMG International.

Audit Committee News, Ausgabe 44 / Q1 2014

Audit Committee News, Ausgabe 44 / Q1 2014 / 38 3


AUDIT COMMITTEE NEWS Ausgabe 44 / Q1 2014

Innovation als zentraler Erfolgsfaktor der Privatbanken Erkentnisse der Privatbanken-Studie 2013

Risikomanagement & Compliance

Die diesjährige Privatbanken-Studie von KPMG und der Universität St. Gallen (HSG) zeigt, dass Schweizer Privatbanken durch Innovation auch in Zukunft weiterhin erfolgreich sein können. Entscheidend zum Erfolg beitragen werden neben der effektiven Umsetzung neuer regulatorischer Anforderungen vor allem innovative Strategien und die Anpassung der Geschäftsmodelle. Konkrete Anhaltspunkte hierzu sind effektivere Segmentierungsansätze, eine offene Produktarchitektur, transparente Preisstrukturen und zeitgemässe Distributions- und Kommunikationskanäle. Umdenken gefordert Kaum eine Branche hat in den letzten Jahren so viele Veränderungen erfahren wie jene der Privatbanken. Die Zeiten waren geprägt von Unsicherheit, Volatilität, schwindenden Margen und zunehmender Komplexität des Kerngeschäfts. Nun sind die Privatbanken mehr denn je gefordert, ihr Geschäftsmodell zu überdenken. Die jüngste Privatbanken-Studie von KPMG und dem Institut für Betriebswirtschaftslehre der Universität St. Gallen, «Success through innovation – achieving sustainability and client-centricity in Swiss Private Banking», analysiert die grossen, teils existenziellen Herausforderungen der Schweizer Privatbanken und wagt einen Ausblick, wie die Privatbankenbranche 2022 aussehen wird. Tiefe Profitabilität durch Innovation kompensieren Die Schweizer Privatbanken werden bis 2022 vor allem durch zwei Entwicklungen getrieben: Einerseits müssen Privatbanken die tiefe Profitabilität mittels Konsolidierungen und damit einhergehenden Skaleneffekten, durch internationale Expansionen sowie durch Investitionen in Technologie kompensieren. Andererseits werden die Privatbanken vermehrt technologisch getriebene Kooperationen in der Finanzindustrie suchen, die neuartige Positionierungsmöglichkeiten im Markt eröffnen werden. Um die kritische Grösse zu erreichen, müssen viele Privatbanken substanziell wachsen. Rund zwei Drittel der befragten Bankenvertreter sind der Meinung, dass eine durchschnittliche Verdoppelung des verwalteten Vermögens erforderlich sein wird, um in der Zukunft bestehen zu können – einerseits, weil Kundenbedürfnisse komplexer und vielseitiger werden und hohe Investitionen bedingen, und andererseits,

Audit Committee News, Ausgabe 44 / Q1 2014

weil steigende regulatorische Anforderungen grössere Wettbewerber bevorteilen. Die Studie zeigt die Handlungsfelder auf, in denen sich Privatbanken betätigen müssen, um konkurrenzfähig zu bleiben: Kleine, fokussierte Privatbanken, welche historisch von einer ausgeprägten Kundenorientierung und Markenreputation profitierten, sollten zwar weiterhin ihre Beratungsexzellenz pflegen, müssen jedoch vermehrt auf ihre Kostenstruktur achten. Vernetzung, Partnerschaften und eine verstärkte Nutzung von Technologie können helfen, geringere Skaleneffekte im Vergleich zu grösseren Wettbewerbern zu kompensieren. Grosse diversifizierte Privatbanken dagegen besitzen einen zunehmend wichtiger werdenden Kostenvorteil. Diesen sollten sie weiter ausspielen. Sie müssen jedoch zugleich Massnahmen ergreifen, um ihren Kundenfokus zu wahren und auszubauen. Allianzen und Akquisitionspotenziale sollten demnach insbesondere dazu genutzt werden, ein Markenportfolio zu entwickeln, um unterschiedliche Kundensegmente gezielter anzusprechen. Der duale Auftrag, die Kosten zu senken und gleichzeitig das Kerngeschäft zu erneuern, wird für die Privatbanken eine grosse Herausforderung bleiben. Um die – aufgrund des wandelnden Umfelds nötige und bevorstehende Transformation – möglichst erfolgreich zu meistern, müssen die Banken ihre strategische Vision dahingehend überprüfen, ob sie einer Desintegration der branchentypischen Wertschöpfungskette und einer Branchenkonsolidierung standhält.

Audit Committee News, Ausgabe 44 / Q1 2014 / 39 1


13 Anforderungen an die Privatbank 2022 Die Privatbanken-Studie beleuchtet jene Aspekte, die für ein erfolgreiches Privatbankengeschäft in der nächsten Dekade entscheidend sein werden und zeigt den damit verbundenden Handlungsbedarf auf. Die 13 wichtigsten Erkenntnisse: 1. Innovation als Bedingung: Nach mehreren Jahren ungenügender Rentabilität sehen sich die Privatbanken einer fundamentalen Konsolidierung ausgesetzt. Vor allem die rapide Entwicklung der Informations- und Kommunikationstechnologien und das Aufbrechen der Wertschöpfungskette spielen für das profitable Wirtschaften eine wichtige Rolle. Privatbanken können sich dabei entweder stärker auf die Beratungskompetenz oder die Produktkompetenz konzentrieren oder aber sich als Technologieführer und Lösungsanbieter positionieren. Die meisten Institute sehen eine Verstärkung oder Verlagerung ihres Geschäftsmodells in Richtung Beratungskompetenz, wobei aber oft eine Kombination aus Beratung und Technologieführerschaft angestrebt wird. Es gibt nur vergleichsweise wenige Unternehmen, die sich auf die Produktkompetenz konzentrieren wollen. 2. Fokus auf Wachstumsmärkte: Der Markt im Private Banking wird sich bis 2022 stark verändern. Trotz stärkerer Kontrollen durch ausländische Aufsichtsbehörden und des zunehmenden politischen Drucks bleiben die meisten Befragten positiv gestimmt und sprechen dem Finanzplatz Schweiz weiterhin eine führende Rolle im internationalen Private Banking zu. Die steigende Komplexität und die hohen Kosten, insbesondere durch eine Präsenz vor Ort, werden den Standortentscheid auch in Zukunft stark beeinflussen. Eine zusätzliche Herausforderung besteht darin, geeignetes Personal zu finden, welches mit den jeweiligen ausländischen Vorschriften vertraut ist und so die Rechtskonformität sicherstellen kann. Zukunftsmärkte sehen die Befragten insbesondere in den BRIC-Staaten (Brasilien, Russland, Indien und China), dem Mittleren Osten sowie in Südostasien. Die Mehrheit der Banken wird sich in den nächsten zehn Jahren vermehrt auf Kunden mit Vermögenswerten von CHF 1-5 Millionen fokussieren. 3. Ausbau der Schweizer Kundschaft: Die Analyse des Onshore-Marktes zeigt, dass bis 2022 rund 60% der Befragten den Anteil an Schweizer Kunden ausbauen wollen. 4. Automatischer Informationsaustausch kommt: Im internationalen Kontext kann das Schweizer Bankgeheimnis nicht weiter bestehen. Die Privatbanken erachten es jedoch als wichtig, die Privatsphäre im Inland weiterhin zu schützen, ohne eine Plattform für unversteuerte Gelder zu bieten. Laut Umfrageergebnissen gehen die Schweizer Privatbanken davon aus, dass der automatische Informationsaustausch in drei Jahren Realität sein wird.

Audit Committee News, Ausgabe 44 / Q1 2014

5. Kunde muss im Zentrum stehen: Die Privatbanken sind der Ansicht, dass eine höhere Transparenz und eine weit entwickelte, holistische Kundenbetreuung von grosser Relevanz sind, um in der Zukunft erfolgreich zu bestehen. Besondere Aufmerksamkeit muss der Erhebung von Kundendaten und entsprechenden Berührungspunkten zukommen. Diese bedingt eine systematische Vorgehensweise und ist Voraussetzung für eine effektive Kundensegmentierung. Die Mehrheit der befragten Banken plant in naher Zukunft die Erarbeitung von massgeschneiderten Angeboten, um die Kunden auf ihrem gesamten Lebensweg professionell begleiten und beraten zu können. Die Analyse und korrekte Interpretierung der Kundendaten sind der notwendige Schlüssel, um eine dynamische Segmentierung nach individuellen Bedürfnissen und Verhaltensweisen zu erreichen. 6. Wachstum durch Kooperation mit unabhängigen Vermögensverwaltern (UVV): Zwei Drittel der befragten Privatbanken sehen UVV als strategische Option, um in ihrem Geschäftsgebiet weiter zu wachsen oder dieses zu verbreitern. Einerseits versprechen sich die Institute dadurch, neue Zielkunden zu erreichen, andererseits Skaleneffekte zu erzielen. Dies bedingt Verständnis und Artikulierung der Banken betreffend ihrer

«Privatbanken der Zukunft sollten eine Mindestgrösse von CHF 10 Mrd. an verwalteten Vermögen aufweisen.» Hans Stamm

Alleinstehungsmerkmale (USP).Um Compliance-Risiken zu reduzieren, muss bei existierenden wie auch neuen UVV eine rigorose «Due-Diligence» durchgeführt werden. Die UVV ihrerseits müssen sicherstellen, dass die jeweilige Bank zum Endkunden passt und so eine langfristige Beziehung aufgebaut werden kann. 7. Offenes Produktangebot: Die Privatbanken werden ihre hausinternen Produkte und Dienstleistungen künftig vermehrt in einer offenen Architektur offerieren respektive weiteren Anbietern zur Verfügung stellen. 84% der befragten Banken möchten ihre unabhängige Beratung und ihre Dienstleistungen bis 2022 verbessern. Im Zuge dessen werden sich voraussichtlich einige wenige Institute innerhalb der Wertschöpfungskette auf die bereits angesprochene Produktkompetenz spezialisieren. Denn Konzentration und Innovation sind auch in diesem Bereich von zentraler Bedeutung, um mit den Veränderungen des Kundenverhaltens und dem demografischen Wandel Schritt halten zu können.

Audit Committee News, Ausgabe 44 / Q1 2014 / 40 2


8. Zunehmende digitale Kommunikation: Der Vertrieb von Produkten und Dienstleistungen durch elektronische und mobile Kanäle wird sich merklich verändern. Viele Kunden, insbesondere jüngere Generationen, sind daran interessiert, vermehrt digitale Kanäle zu nutzen. Die Befragten gehen davon aus, dass 2022 die mobile und internetbasierte Lösung kein Differenzierungsmerkmal unter den einzelnen Banken mehr sein wird. Es ist deshalb unabdingbar, sich den digitalen Kundenbedürfnissen anzunehmen und das Dienstleistungsportfolio und die Berührungspunkte zeitnah und spezifisch anzupassen. 9. Pauschalgebühren und kostenpflichtige Bratungskonzepte: Künftige Preismodelle werden aktuell intensiv diskutiert. Dabei sind die Banken der Auffassung, dass die Preismodelle sehr flexibel und transparent ausgestaltet werden müssen. Dafür sprechen unter Anderem die Entwicklungen in Bezug auf die Rückerstattung der Retrozessionen. Einen möglichen Trend zur Preisgestaltung könnten sogenannte «Flat fees» darstellen. Neben dieser Pauschalgebühr

«Der Finanzplatz Schweiz wird auch zukünftig eine führende Rolle im internationalen Private Banking spielen.» Pascal Lemann

werden auch aufwandsabhängige Beratungsgebühren vermehrt in Erwägung gezogen. Noch vor Jahren wäre ein solcher Schritt als unrealistisch beurteilt worden. Die Banken gehen allerdings davon aus, dass ihre Modelle von den Kunden dank einer klaren Kommunikation der Preisstruktur zunehmend verstanden und akzeptiert werden.

Audit Committee News, Ausgabe 44 / Q1 2014

Die Private Banking Study «Success through innovation» kann über: http://www.kpmg.com/CH/en/Library /Articles-Publications/Pages/ private-banking-survey-2013.aspx sowie über: plemann@kpmg.com, Tel.: +41 58 249 4205 bezogen werden.

10. Wachstum dank neuem Geschäftsmodell und Mindestgrösse verwalteter Vermögen: Die Privatbanken sind sich einig, dass reine Kostensenkungen keinen nachhaltigen Erfolg bringen. Vielmehr müssen sich die Institute darauf konzentrieren, ihre künftigen Geschäftsmodelle grundlegend zu überdenken. Die Kundenberater werden neben den Kosten vermehrt auch die schrittweise Weiterentwicklung der Bank in neue, tragfähige Marktpositionen im Auge behalten müssen. Die Befragten stimmen dahingehend überein, dass dazu auch eine gewisse Grösse der Bank notwendig ist. Die Privatbank der Zukunft sollte gemäss Umfrage entsprechend eine Mindestgrösse von rund 10 Mrd. CHF an «Assets under Management» aufweisen. 11. Prüfung möglicher Auslagerung: Ein grosses Kostensenkungspotenzial sehen die Privatbanken in der Auslagerung gewisser Aktivitäten wie beispielsweise der IT-Prozesse, der Kapitalmarktforschung, der Produktentwicklung oder rechtlicher Angelegenheiten. 12. Einbussen bei den Gehältern: Gemäss Umfrage geht die Mehrheit der Privatbanken davon aus, dass es in den nächsten Jahren bei den Kompensationen für Mitarbeitende eine Verschiebung nach unten geben wird, mit Einbussen von 15 bis 25%. Lediglich 15% der Befragten glauben, dass die Entschädigungen der Mitarbeitenden 2022 höher oder unverändert ausfallen werden als heute.

Audit Committee News, Ausgabe 44 / Q1 2014 / 41 3


13. Neue Regulierung als Herausforderung und Wettbewerbsvorteil: Grenzüberschreitende und weitere lokale regulatorische Anforderungen, wie beispielsweise Basel III oder das derzeit diskutierte Finanzdienstleistungsgesetz (FIDLEG), stellen erhebliche Herausforderungen bei der Implementierung neuer Strategien dar. Einzelne Befragte erachten die neuen Regelungen als schädlich oder gar existenzbedrohend für kleinere Banken. So ist dies auch der einzig genannte Grund, weshalb sich eine Bank die Rückgabe der Bankenlizenz vorstellen kann. Die neuen Regulierungen könnten jedoch in der Abgrenzung zu den ausländisch beherrschten Banken zu einem Wettbewerbsvorteil führen. Die Befragten sind sich deshalb einig, dass die Anzahl der ComplianceMitarbeitenden und anderer Kontrollorgane stark bis sehr stark ansteigen wird. Die höheren Kosten sind dabei durch standardisierte Prozesse und Kontrollen im Griff zu halten. 85% der Befragten sind entsprechend auch der Meinung, dass 2022 die Compliance-Programme in ihrer Bank vollautomatisiert sein sollten.

Hans Stamm Financial Services hansstamm@kpmg.com

Pascal Lemann Financial Services plemann@kpmg.com

Fazit Die Herausforderungen des Bankenplatzes Schweiz sind bekannt. Besonders kleine und mittlere Banken werden sich im Zuge der laufenden Konsolidierung behaupten müssen. Nichtsdestotrotz: Die Schweiz wird auch in Zukunft ein attraktiver Finanzplatz für Privatbanken bleiben, nicht zuletzt dank der einzigartigen Stabilität, Professionalität und Dienstleistungsqualität. Daran muss aber weiterhin gearbeitet werden, da sind sich die Privatbanken einig. Es gilt, die Marke «Swiss Private Banking» weiter zu stärken, um den Erwartungen der internationalen Kundschaft gerecht zu werden. Denn diese wird auch künftig bereit sein, für «Swissness» eine Prämie zu bezahlen. Die Unterstützung durch die Aufsichtsbehörden und die Politik wird ebenfalls verstärkt nötig sein, damit das Attribut «Swissness» auch in einem Jahrzehnt noch ein Alleinstehungsmerkmal für die Schweizer Privatbanken sein wird.

Die hierin enthaltenen Informationen sind allgemeiner Natur und beziehen sich daher nicht auf die Umstände einzelner Personen oder Rechtsträger. Obwohl wir uns bemühen, genaue und aktuelle Informationen zu liefern, besteht keine Gewähr dafür, dass diese die Situation zum Zeitpunkt der Herausgabe oder eine zukünftige Sachlage widerspiegeln. Die genannten Informationen sollten nicht ohne eingehende Abklärungen und eine professionelle Beratung als Entscheidungs- oder Handlungsgrundlage dienen. © 2013 KPMG Holding AG/SA, a Swiss corporation, is a subsidiary of KPMG Europe LLP and a member of the KPMG network of independent firms affiliated with KPMG International Cooperative (“KPMG International”), a Swiss legal entity. All rights reserved. Printed in Switzerland. The KPMG name, logo and “cutting through complexity” are registered trademarks or trademarks of KPMG International.

Audit Committee News, Ausgabe 44 / Q1 2014

Audit Committee News, Ausgabe 44 / Q1 2014 / 42 4


AUDIT COMMITTEE NEWS Ausgabe 44 / Q1 2014

IFRS Update – Umsatzerfassung: Ein neuer Standard für alle Branchen Unternehmensberichterstattung

IASB und FASB haben die geplante Neuregelung der Umsatzlegung weitgehend abgeschlossen. Der definitive Standard ist für das erste Quartal 2014 angekündigt. Auch wenn die Vorschriften voraussichtlich erst auf 1. Januar 2017 anzuwenden sind, stellt sich bald die Frage, welche Auswirkungen zu erwarten und welche Massnahmen zu treffen sind. Dies insbesondere, falls die retrospektive Einführung mit Vergleichsperiode 2016 gewählt und Systeme und Prozesse noch vorher angepasst werden müssen. Gleichzeitig geben die neuen Richtlinien Anlass, die Umsatzlegung auch unter den aktuellen Standards zu überprüfen.

Die Entwürfe und die vorläufigen Entscheidungen während der Wiedererwägungen erlauben bereits einen provisorischen Ausblick auf die künftigen Anforderungen zur Umsatzlegung. Die Standardsetter schlagen ein neues, einheitliches Modell vor: Ein einheitliches Modell für die Umsatzerfassung:

Schritt 1:

Identifizierung des Vertrags / der Verträge mit dem Kunden

Schritt 2:

Identifizierung der separaten Leistungsverpflichtungen

Transaktionspreis des Vertrags / der Verträge

Vertrag / Verträge

Leistungsverpflichtung

Leistungsverpflichtung

Zuteilung des Transaktionspreises zu Leistungsverpflichtung

1

2

1

Zuteilung des Transaktionspreises zu Leistungsverpflichtung

2

Schritt 3:

Bestimmung des Transaktionspreises

Schritt 4:

Allokation des Transaktionspreises auf die einzelnen Leistungsverpflichtungen

Schritt 5:

Umsatzerfassung

Audit Committee News, Ausgabe 44 / Q1 2014

Umsatzerfassung

Umsatzerfassung bei Erfüllung der einzelnen Leistungsverpflichtung

Audit Committee News, Ausgabe 44 / Q1 2014 / 43 1


Als zentrales Prinzip soll Umsatz dann erfasst werden (Schritt 5), wenn eine Leistungsverpflichtung erfüllt ist. Dies ist dann der Fall, wenn die Kontrolle an Gütern oder Dienstleistungen auf den Kunden übergegangen ist. Kontrolle bedeutet die Möglichkeit, die Nutzung eines Vermögenswertes zu bestimmen und die wirtschaftlichen Vorteile daraus zu ziehen. Der Fokus liegt somit auf dem Kontrollübergang und nicht mehr wie bisher darauf, wann die wesentlichen Chancen und Risiken aus dem Eigentum auf den Käufer übertragen wurden. Eine der komplexeren Herausforderungen betrifft die Frage der Umsatzerfassung nach Leistungsfortschritt. Bei Fertigungsaufträgen und Dienstleistungen werden nach den heute geltenden Vorgaben die Erlöse entsprechend dem Leistungsfortschritt der Transaktion erfasst (Percentage-of-Completion oder PoC-Methode). Im Gegensatz dazu ist künftig der Umsatz aus dem Verkauf von Gütern und dem Erbringen von Dienstleistungen einheitlich nach dem Kontrollprinzip zu realisieren. Dabei ist aber zu beachten, dass die Kontrolle zu einem bestimmten Zeitpunkt oder kontinuierlich über einen Zeitraum übergehen kann. Bei kontinuierlichem Kontrollübergang wird eine PoCähnliche Ertragsrealisierung erwartet. Eines der drei nachfolgenden Kriterien muss zum Nachweis eines zeitraumbezogenen Kontrollübergangs erfüllt sein: Kunde erhält den Vorteil simultan mit der Leistungserbringung (Dienstleistungsverträge); Schaffung eines neuen oder verbesserten Vermögenswertes, der während des Leistungsfortschritts durch den Kunden kontrolliert wird (z.B. Erstellung Gebäude auf Land des Kunden); Keine alternative Nutzung für das leistende Unternehmen und Recht auf Zahlung für erbrachte Leistung bei erwarteter Erfüllung des Vertrages (z.B. Aktivum, das nur der Kunde nutzen kann und das durch Akontozahlungen finanziert wird). Die Erfassung des Umsatzes ist aber nur der letzte Schritt im neuen Modell. Jeder einzelne Schritt birgt im Detail seine Tücken: Beispielsweise dürfte die Identifikation der Leistungsverpflichtungen (Schritt 2), auch wenn dies die bisherigen Regelungen an sich ebenfalls vorgesehen haben, nicht in jedem Fall einfach sein und könnte allenfalls zu divergierenden beziehungsweise unerwarteten Resultaten führen. Oder die Bestimmung des Transaktionspreises (Schritt 3), bei dem auch variable Vergütungen entweder zum wahrscheinlichkeits-gewichteten Erwartungswert oder dem wahrscheinlichsten Wert einbezogen werden müssen, ausser es würde mit hoher Wahrscheinlichkeit eine Stornierung erforderlich. Zudem dürften etliche Unternehmen die Allokation des Transaktionspreises (Schritt 4) bisher nicht unbedingt proportional zu den Einzelverkaufspreisen der Leistungsverpflichtungen vorgenommen haben, wo solche zur Verfügung standen.

Um das Ziel eines einheitlichen Modells zu erreichen, wurden die Regelungen ausreichend allgemein gehalten. Dies ist grundsätzlich zu begrüssen, sofern klare und robuste Prinzipien artikuliert werden. Aufgrund des letzten Entwurfes zeichnet sich aber ab, dass neben den etwas über 30 Seiten des eigentlichen Standards, knapp 200 Seiten Anwendungsrichtlinien, Beispiele zur Illustration und Erläuterungen zur Entscheidungsfindung notwendig sind. Die Kommentare zum Entwurf lassen befürchten, dass die Prinzipien nicht einheitlich verstanden werden, und dass die Unternehmen deshalb bei der praktischen Umsetzung vor erheblichen Herausforderungen gestellt werden. Zudem gibt es Ausnahmen zu den Prinzipien, beispielsweise für Lizenzgebühren, die die Umsetzung auch nicht erleichtern, aber von Anwendern gewünscht wurden. Die Auswirkungen durch die Anwendung des neuen Modells können von Branche zu Branche sehr unterschiedlich sein. So werden sich voraussichtlich bei einfachen Verkaufstransaktionen nur wenige Änderungen ergeben. Hingegen kann bei komplexeren Transaktionen, beispielsweise solchen mit mehreren Leistungskomponenten oder variablen Kaufpreisen, oder bei zeitraumbezogener Leistungserbringung der Effekt deutlicher ausfallen. Aber auch falls sich die zahlenmässige Umsatzlegung nicht ändert, ist zu beachten, dass zusätzliche Anhangsangaben gefordert werden. Bestehende Verträge und deren aktuelle Verbuchung müssen anhand der neuen Anforderungen überprüft und allenfalls die Verbuchung angepasst werden. Dies kann Auswirkungen auf die Prozesse und Systeme haben, beispielsweise wenn neu einzelne Komponenten aus Verträgen separat verbucht werden müssen. Bei unterschiedlicher Umsatzlegung ist zudem zu überlegen, welche Auswirkungen auf die Entschädigungen der Mitarbeitenden (Boni oder aktienbasierte Vergütungen) zu erwarten sind, ob dies allenfalls Kreditbedingungen von Banken tangiert und wie dies den Investoren und Analysten vermittelt werden soll. Weiter werden auch Massnahmen bei der Ausgestaltung von Verkaufsverträgen frühzeitig ins Auge zu fassen sein. Obwohl der Standard voraussichtlich erst 2017 in Kraft tritt, lohnt sich eine frühzeitige Auseinandersetzung mit den neuen Bestimmungen, zumal gewisse Aspekte der Umsatzlegung, wie etwa die Identifizierung verschiedener Vertragskomponenten, schon bislang erforderlich waren, aber in der Praxis zuweilen vernachlässigt wurden.

Thomas Schmid International Accounting and Reporting tschmid@kpmg.com

Die hierin enthaltenen Informationen sind allgemeiner Natur und beziehen sich daher nicht auf die Umstände einzelner Personen oder Rechtsträger. Obwohl wir uns bemühen, genaue und aktuelle Informationen zu liefern, besteht keine Gewähr dafür, dass diese die Situation zum Zeitpunkt der Herausgabe oder eine zukünftige Sachlage widerspiegeln. Die genannten Informationen sollten nicht ohne eingehende Abklärungen und eine professionelle Beratung als Entscheidungs- oder Handlungsgrundlage dienen. © 2013 KPMG Holding AG/SA, a Swiss corporation, is a subsidiary of KPMG Europe LLP and a member of the KPMG network of independent firms affiliated with KPMG International Cooperative (“KPMG International”), a Swiss legal entity. All rights reserved. Printed in Switzerland. The KPMG name, logo and “cutting through complexity” are registered trademarks or trademarks of KPMG International.

Audit Committee News, Ausgabe 44 / Q1 2014

Audit Committee News, Ausgabe 44 / Q1 2014 / 44 2


AUDIT COMMITTEE NEWS Ausgabe 44 / Q1 2014

Zwischen wichtigen Erkenntnissen und kommenden Herausforderungen ACI Jahresanlass 2013

Die anstehende Umsetzung der Minder-Initiative, das neue Rechnungslegungsrecht und die Strategie und aktuelle Agenda des IASB standen im Zentrum der kürzlich in Lausanne und Zürich durchgeführten ACI-Anlässe.

Am 4. Dezember 2013 fand in Zürich der Jahresanlass von KPMG`s Audit Committee Institute (ACI) statt.1 Rund 90 Mitglieder nahmen die Einladung an und folgten den informativen und aufschlussreichen Ausführungen hochkarätiger Referenten zur Umsetzung der Minder-Initiative, zum neuen Schweizer Rechnungslegungsrecht und zur Strategie und Agenda des International Accounting Standards Board (IASB). «Minder» wird Wirklichkeit Das Eröffnungsreferat zum Stand der Aktienrechtsreform und vor allem zur Umsetzung der Minder-Initiative war an Aktualität kaum zu überbieten, hatte doch der Bundesrat am 20. November 2013 den definitiven Text der «Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften» («VegüV») verabschiedet und das Datum des Inkrafttretens auf den 1. Januar 2014 festgelegt. Umso grösser war das Interesse der Gäste an dem Vortrag von Herrn Prof. Dr. Rolf Watter, Partner von Bär & Karrer und u.a. Vorsitzender des Verwaltungsrats von Nobel Biocare und Post Finance sowie Mitglied des Verwaltungsrats der Zurich Insurance Group. Dies spiegelte sich nicht zuletzt auch in den zahlreichen Fragen und Wortmeldungen im Rahmen der anschliessenden «Q&A» wider.

1

Prof. Watter leitete seinen Vortrag mit einer kurzen Darstellung des derzeitigen Standes zur Aktienrechtsreform ein. Nachdem das Rechnungslegungsrecht, das ursprünglich einen Teil der Reform bildete, bereits seit dem 1. Januar 2013 in Kraft (wenn auch noch nicht zwingend anwendbar) ist, sind die weiteren Reformbemühungen des Gesetzgebers etwas ins Stocken geraten. Der nächste Schritt ist nun die gesetzliche Umsetzung der Minder-Initiative (Art. 95 III BV), die teilweise bereits im Jahr 2014 wirksam wird. Die übrigen Vorhaben sind dagegen wieder völlig ungewiss: sowohl auf der inhaltlichen als auch auf der zeitlichen Ebene. In Bezug auf die Umsetzung der Minder-Initiative bzw. der VegüV müssen sich die Gesellschaften vor allem eine Frage stellen: Per wann werden die Statuten geändert, d.h. bereits an der ordentlichen Generalversammlung 2014 oder erst 2015? Aus seiner Sicht empfehlenswert ist eine Umsetzung bereits in 2014, mit erster bindender Abstimmung in 2015. Dieses etappenweise Vorgehen bietet eine gewisse Sicherheit für 2015, wenn die erste bindende Abstimmung kommt. Auch können so gewisse Grenzfälle, vor allem im Bereich der Abgangsentschädigung, rechtzeitig gelöst werden.

Ein erster Anlass mit gleichem Inhalt, aber anderen Referenten, fand am 15. November 2013 in Lausanne statt.

Audit Committee News, Ausgabe 44 / Q1 2014

Audit Committee News, Ausgabe 44 / Q1 2014 / 45 1


IASB: Finish long-running major projects

Leases Financial Instruments

Fair value measurement

Conceptual Framework

Consolidation / Joint arrangements

2013 and…

Interpretations

Impairment Modified C & M Hedging (11/13)

Short term disclosure

2014 Annual improvements

2015

Revenue

2016

2017

Insurance

2018

Limited scope amendments © IFRS Foundation. 30 Cannon Street | London EC4M 6XH | UK. www.ifrs.org

Als weitere «Key Policy Decisions» nannte Prof. Watter folgende Punkte: Retrospektives oder prospektives System zur Genehmigung der Vergütung; Bewertung der Long-Term Incentive Pläne (LTIP); Zuteilung der Entscheidungskompetenz zwischen dem Verwaltungsrat und dem Vergütungsausschuss; Anzahl der gleichzeitig ausgeübten Mandate; Gewährung von Darlehen an Mitglieder des Verwaltungsrats und des Managements; Behandlung von Neuanstellungen; Überprüfung der geltenden Arbeitsverträge; Wahlmodus (Mitglieder des Verwaltungsrats, Präsident des Verwaltungsrats, Mitglieder des Vergütungsausschusses) in der Generalversammlung. Abschliessend stand fest, dass diese Fülle an Themen und die in diesem Zusammenhang immer noch offenen Fragen die Agenden der Verwaltungsräte in 2014 bestimmen wird.2 Das neue Rechnungslegungsrecht – der Teufel liegt in den Details Die Bestimmungen des bereits zum 1. Januar 2013 in Kraft gesetzten, aber erst ab 2015 zwingend anwendbaren neuen Rechnungslegungsrechts sind zwar auf den ersten Blick eher unspektakulär, jedoch liegt die Krux im Detail, so Prof. Dr. Reto Eberle, Inhaber des Lehrstuhls für Auditing and Internal Control und Partner bei der KPMG AG in seinem Vortrag beim ACI Jahresanlass 2013.

2

So stellt sich z.B. das erste Umsetzungshindernis bereits bei einer neuen allgemeinen Bestimmung. Demnach können Buchführung und Rechnungslegung jetzt sowohl in der Landeswährung als auch in der für die Geschäftsführung wesentlichen Währung erfolgen. Dies sei zwar grundsätzlich zu begrüssen, allerdings akzeptiere die Steuerbehörde einen Euro-Abschluss, so Prof. Eberle, auch weiterhin nicht. Ein ähnliches Problem ergebe sich auch bei der Überschuldung, wo ebenfalls auf CHF umgestellt werden müsse. Auch die neuen Regelungen zur Jahresrechnung, zur Rechnungslegung für grössere Unternehmen und sogar die Übergangsbestimmung bergen einige offene Fragen, zu denen sich auch der Berufsstand erst in der Neuauflage des Handbuchs zur Wirtschaftsprüfung äussern wird. Als Stolperstein könnte sich die neue Pflicht zur Einzelbewertung wesentlicher Aktiven erweisen, z.B. in Bezug auf die Bewertung der Beteiligungen in einer kotierten Holding-Gesellschaft. Auch wenn Gruppenbewertungen «gleichartiger», in einer Position zusammengefasster Aktiven nach wie vor zulässig sein sollen, könnte die heute oft angewendete «Blumenstrauss-Methode» nicht mehr im selben Masse zulässig sein, so dass sich Unternehmungen schon heute darüber Gedanken machen sollten, ob sie ihre Wertberichtigungen bis 2015 erhöhen sollten. Der Verwaltungsrat sollte sich durch eine umfassende Analyse der Auswirkungen der neuen Bestimmungen zum Rechnungslegungsrecht in die Lage versetzen, Ermessensspielräume in zeitlicher und sachlicher Hinsicht sinnvoll zu nutzen.

Ausführliche Informationen zu den einzelnen Themen der VegüV finden Sie im Artikel von Jörg Kilchmann, Umsetzung der Minder-Initiative, der ebenfalls in dieser Ausgabe der AC News erschienen ist.

Audit Committee News, Ausgabe 44 / Q1 2014

Audit Committee News, Ausgabe 44 / Q1 2014 / 46 2


Wohin geht die Reise des IASB? Mary Tokar, Mitglied des IASB, gewährte sodann den Gästen einen aufschlussreichen und informativen Einblick in die derzeitige Strategie und Agenda des IASB. Sie hielt fest, dass das IASB in erster Linie der Unterstützung der Akteure auf den weltweiten Kapitalmärkten diene. Dabei sollen vor allem ihre Bedürfnisse evaluiert und die bestehenden Barrieren abgebaut werden. Darüber hinaus soll die weltweit vergleichbare, praktische Anwendung der IFRS-Grundsätze unterstützt werden, u.a. auch durch die Stärkung der IASB-Infrastruktur. Auf der technischen Ebene hat sich das IASB für die Zukunft vorgenommen, seine Entscheidungen noch mehr Evidenzbasiert zu treffen, d.h. beruhend auf umfassenderen Analysen der Effekte, die es durch seine Standards auslöst. Diese Analyse soll vor allem mit Hilfe von wissenschaftlichen Untersuchungen und Nutzungsstudien vorgenommen werden, so Mary Tokar. Derzeit laufe eine weltweite Untersuchung bezüglich Art und Umfang der IFRS-Anwendung in über 80 Ländern. Die Ergebnisse können unter www.ifrs.org eingesehen werden. Im Übrigen steht das IASB vor dem Abschluss einiger seit langem bearbeiteten Grossprojekte, die ab 2017 oder 2018 in Kraft treten sollen (vgl. Abbildung).3 Angesprochen auf die zunehmende Komplexität der Standards entgegnete Mary Tokar, dass es oft gerade die Anwender der IFRS seien, die nach zusätzlichen Anwendungsbereichen oder -ausnahmen verlangten, was die Verständlichkeit der Standards zum Teil wieder beeinträchtige. Ein Gleichgewicht zu finden zwischen dem Ziel einfacher, prinzipienbasierter Standards und

3

den Erwartungen der Stakeholder wird stets die Heraus-forderung des IASB bleiben. Was die zum Teil über-bordende Offenlegung betreffe, so beabsichtige das IASB, die Frage der Wesentlichkeit im Bereich der Offenlegung zu adressieren, um relevante Informationen von unnötigem Ballast zu trennen. «There are too many disclosures that are mandated but don`t say much. We`re looking if we can do something useful to be a catalyst for some behavioral change», so Mary Tokar.

Fazit Der ACI Jahresanlass 2013 hat durch aktuelle Themen und hochkarätige Referenten einen Überblick über wichtige Herausforderungen gegeben, denen die Verwaltungsräte in den kommenden Jahren begegnen werden. Dabei wurden wichtige Aspekte der Implementierung neuer Regulierungen hervorgehoben, die es den Verwaltungsräten erlauben, in ihren Gremien rechtzeitig die relevanten Fragen zu adressieren und die richtigen Entscheide zu treffen.

Ivona Linder KPMG`s Audit Committee Institute ivonalinder@kpmg.com

Vgl. auch Beitrag von Thomas Schmid, IFRS Update – Umsatzerfassung: Ein neuer Standard für alle Branchen (in dieser Ausgabe der ACN). Die Themen Leasing und Versicherungsverträge wurden in früheren Ausgaben der ACN erörtert.

Die hierin enthaltenen Informationen sind allgemeiner Natur und beziehen sich daher nicht auf die Umstände einzelner Personen oder Rechtsträger. Obwohl wir uns bemühen, genaue und aktuelle Informationen zu liefern, besteht keine Gewähr dafür, dass diese die Situation zum Zeitpunkt der Herausgabe oder eine zukünftige Sachlage widerspiegeln. Die genannten Informationen sollten nicht ohne eingehende Abklärungen und eine professionelle Beratung als Entscheidungs- oder Handlungsgrundlage dienen. © 2013 KPMG Holding AG/SA, a Swiss corporation, is a subsidiary of KPMG Europe LLP and a member of the KPMG network of independent firms affiliated with KPMG International Cooperative (“KPMG International”), a Swiss legal entity. All rights reserved. Printed in Switzerland. The KPMG name, logo and “cutting through complexity” are registered trademarks or trademarks of KPMG International.

Audit Committee News, Ausgabe 44 / Q1 2014

Audit Committee News, Ausgabe 44 / Q1 2014 / 47 3


www.auditcommittee.ch Auf der Homepage von KPMG’s Audit Committee Institute finden Sie aktuelle Informationen für Ihre Arbeit im Audit Committee. Hotline +41 58 249 22 22 Bei spezifischen Fragen stehen wir Ihnen auch gerne telefonisch zur Verfügung. Adressänderungen Allfällige Adressänderungen senden Sie bitte an: auditcommittee@kpmg.ch, Fax +41 58 249 44 04 oder an KPMG AG, Bettina Graf, Badenerstrasse 172, 8026 Zürich

Published by – KPMG AG Editor – KPMG›s Audit Committee Institute, Badenerstrasse 172, CH-8026 Zürich, Telefon +41 58 249 22 22, Telefax +41 58 249 44 04, e-mail: auditcommittee@kpmg.ch Editorial Team – Philipp Hallauer, Ivona Linder, Isabelle Maag, Mareva Freites Lecerf Design – diekonkreten.ch

Die hierin enthaltenen Informationen sind allgemeiner Natur und beziehen sich daher nicht auf die Umstände einzelner Personen oder Rechtsträger. Obwohl wir uns bemühen, genaue und aktuelle Informationen zu liefern, besteht keine Gewähr dafür, dass diese die Situation zum Zeitpunkt der Herausgabe oder eine zukünftige Sachlage widerspiegeln. Die genannten Informationen sollten nicht ohne eingehende Abklärungen und eine professionelle Beratung als Entscheidungs- oder Handlungsgrundlage dienen. © 2013 KPMG Holding AG/SA, a Swiss corporation, is a subsidiary of KPMG Europe LLP and a member of the KPMG network of independent firms affiliated with KPMG International Cooperative (“KPMG International”), a Swiss legal entity. All rights reserved. Printed in Switzerland. The KPMG name, logo and “cutting through complexity” are registered trademarks or trademarks of KPMG International.


auditcommittee.ch


Audit Committee News - Ausgabe 44 / Q1 2014