__MAIN_TEXT__

Page 1


Inhoudsopgave

1. Samenvatting resultaten 2016 2. Verslag van de Raad van Commissarissen 3. Verslag van de directie 4. Missie, visie & strategie 5. Activiteiten 6. Balans & resultatenrekening 7. Organisatie 8. Corporate Governance Bijlagen

Š N.V. Bossche Investerings Maatschappij Juli 2017

3


1.Samenvatting resultaten 2016


Dit is meer dan de onderliggende aflossingsschema’s ad € 0,9mln. De extra aflossingen hebben geleid tot lagere rentelasten gedurende het boekjaar 2016. Als gevolg van deze aflossingen en de investeringen in huurdersruimten van De Gruyter Fabriek is het netto werkkapitaal afgenomen met € 2,3mln. De liquiditeitsratio heeft zich als gevolg van de aflossing en de investering negatief ontwikkeld van 0,97 ultimo 2015 naar 0,48 ultimo 2016.

2.Verslag van de Raad van Commissarissen

Aanbieding

Deze jaarrekening is gecontroleerd door BDO Audit & Assurance B.V en voorzien van een goedkeurende controleverklaring. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft deze jaarrekening vastgesteld op 23 juni 2017, het resultaat is toegevoegd aan de reserves van de onderneming en er is decharge verleend aan de directie en de Raad van Commissarissen.

Jaarrekening

De Raad stelt vast dat het operationele resultaat over 2016 ten opzichte van boekjaar 2015 licht verbeterd is en aanmerkelijk gunstiger is uitgevallen dan begroot. Het operationele resultaat (exclusief ongerealiseerde herwaarderingen) over 2016 bedraagt € 1.435.384 positief (2015: € 1.361.507 positief ) en begroot was een operationeel resultaat van € 763.000. Mede door de relatief goede bezettingspercentages van de panden van de BIM, door investeringen in nieuwe ruimten in De Gruyter Fabriek en het complex in de Rietvelden en een licht aantrekkende huurdersmarkt heeft de BIM in 2016 per saldo een positief resultaat op de herwaarderingen kunnen realiseren van bijna € 1,4mln (2015: € 0,2mln positief ). Begin 2017 heeft een update van de taxaties van vorig boekjaar plaatsgevonden door een onafhankelijke taxateur en is het complex De Vliert volledig opnieuw getaxeerd.

Als gevolg van de positieve resultaten in 2016, is de solvabiliteitsratio toegenomen van 31% ultimo 2015 naar 36% ultimo 2016. Er kan gesproken worden van een redelijk solide eigen vermogen, maar de Raad voert frequent overleg met de directie van de vennootschap over mogelijkheden die de solvabiliteit kunnen verbeteren. De Loan to Value ratio (leningen og/vaste activa) laat zien welke waarde van het bezit met externe middelen is gefinancierd. In de huidige vastgoed beleggersmarkt wordt als gezonde vermogensverhouding 40% gehanteerd, waarbij sprake is van een risicobuffer. De BIM heeft ultimo 2016 een Loan to Value ratio van 56% (ultimo 2015: 67%), zodat de vennootschap nog acties moet inzetten om de streefwaarde van 40% te bereiken. Een gunstiger Loan to Value ratio zal ook leiden tot lagere rentelasten, wat direct een positief effect heeft op de exploitatie van de BIM.

De afwaardering die heeft plaatsgevonden op het complex De Vliert is voornamelijk het gevolg van verhoogde rendementseisen van beleggers op de vastgoedmarkt. In 2016 is het pand aan de Grote Beer 41 door de vennootschap succesvol verkocht. Evenals in voorgaande boekjaren heeft de Raad frequent overleg gevoerd met de directie van de BIM over de positionering van de BIM op de kantorenmarkt. De Raad heeft vastgesteld dat de projecten De Jamfabriek en De Jamfabriek NXT succesvolle toevoegingen zijn aan de stad ’s-Hertogenbosch. In de tweede helft van 2016 is het Bossche Investeringsfonds operationeel geworden. Voor dit fonds heeft de gemeente ‘s-Hertogenbosch een lening ter beschikking gesteld van € 8mln en er zijn zes investeerders bereid gevonden allen één miljoen euro ter beschikking te stellen. Met dit initiatief heeft de BIM een krachtig middel in handen om vanaf 2017 een extra impuls te geven aan ondernemingen in en rond de stad ’s-Hertogenbosch.

De interest coverage ratio (ICR) geeft aan in hoeverre de vennootschap in staat is aan haar renteverplichtingen te voldoen. Hierbij wordt afgezien van eenmalige effecten, waaronder ongerealiseerde waardeveranderingen. Als gezonde norm voor vastgoedmaatschappijen wordt hierbij een ratio gehanteerd van 1,25 tot 1,5. De BIM heeft in 2016 een ratio gerealiseerd van 2,68 (2015: 2,35). De Raad stelt vast dat de gezonde norm hiermee is gehaald, zodat dat de BIM aan haar renteverplichtingen kan voldoen.

Financiering

De herfinanciering door grootaandeelhouder gemeente ’s-Hertogenbosch in 2013 heeft er voor gezorgd dat de liquiditeitspositie van de BIM is geborgd. De Raad heeft vastgesteld dat gedurende 2016 in totaal € 2,4mln aan aflossingen op de leningen hebben plaatsgevonden (2015: € 2,0mln).

Overige ontwikkelingen

De Raad heeft eind 2014 kennisgenomen van de rapportage van de fiscaal adviseur van de BIM aangaande de nieuwe regelgeving rondom de vennootschapsbelasting voor overheidsbedrijven. De BIM is als overheidsdeelneming

6

per 1 januari 2016 vennootschapsbelastingplichtig. De Raad heeft vastgesteld dat de directie voldoende voorbereidingen heeft getroffen voor een succesvolle implementatie met ingang van boekjaar 2016. Medio 2016 is op voordracht van aandeelhouder gemeente ’s-Hertogenbosch de heer Sjoerd van het Erve benoemd als commissaris. Hiermee komt het aantal leden van de Raad weer op vier personen. De heer Van het Erve is directeur van Weener XL en werkt al geruime tijd voor de gemeente ’s-Hertogenbosch.

Overleg en besluitvorming

De Raad vergaderde in 2016 in totaal vier keer met de directie van de BIM. Tijdens de vergaderingen kwamen een aantal vaste onderwerpen aan de orde, zoals de strategie en de toekomst van de organisatie, de ontwikkelingen op de vastgoedmarkt, het meerjarenbeleid en de daarbij behorende begroting en de jaarrekening over het voorgaande boekjaar. In 2016 heeft de Raad uitvoerig gesproken met de directie over het meerjarenbeleidsplan, dat voort is gekomen uit de Notitie Herijking BIM. Naar verwachting wordt het meerjarenbeleidsplan in 2017 vastgesteld en besproken met de grootaandeelhouder gemeente ’s-Hertogenbosch.

Corporate Governance

De Raad hecht grote waarde aan een transparante structuur van de organisatie en past waar mogelijk de Corporate Governance Code toe. Deze is opgenomen in het laatste hoofdstuk van dit bestuursverslag over 2016. De BIM is geen beursgenoteerde vennootschap, maar de Raad is van mening dat deze code op onderdelen betekenisvol is voor een goede corporate governance. In 2013 heeft de Raad een rooster van aftreden vastgesteld. Medio 2016 is de heer Van het Erve aangetreden. In het verslagjaar hebben geen relevante wijzigingen plaatsgevonden in de corporate governance-structuur en de naleving van de code. De jaarrekening wordt besproken met de directie en de accountant in de vergadering van 23 juni 2017.

7


Risico’s en interne risicobeheersing systemen De Raad bespreekt regelmatig met de directie van de BIM de risico’s die verbonden zijn aan de strategie en de aard van de organisatie. Deze zijn ook nog eens benoemd in de rapportage van de externe adviseur die ten grondslag ligt aan de herfinanciering van de BIM in 2013. Jaarlijks wordt de accountant van de BIM uitgenodigd door de Raad om bij de bespreking van de jaarrekening aanwezig te zijn. Hierbij wordt ook specifiek gesproken over de interne risicobeheersingssystemen. Door de Raad is vastgesteld dat de directie in het verslagjaar verder is gegaan met de ingezette procesoptimalisatie en dat er gestart is met de implementatie van een nieuw geïntegreerd informatieverschaffend systeem.

Tegenstrijdige belangen

Er hebben zich in 2016 geen transacties voorgedaan waarbij tegenstrijdige belangen van directie, commissarissen, aandeelhouders en/of externe accountant speelden of spelen die van materiële betekenis zijn voor de vennootschap en/of de directie, commissarissen, aandeelhouders en/of externe accountant.

Ten slotte

3.Verslag van de directie

Ook het jaar 2016 laat zich nog kenmerken door uitdagende economische en marktomstandigheden. De kantorenmarkt in ’s-Hertogenbosch laat vooralsnog een uitermate voorzichtig herstel zien. De organisatie heeft desondanks kunnen laten zien dat de financiële operationele resultaten aanmerkelijk beter dan de begroting 2016 zijn gehaald en heeft er voor gezorgd dat de liquiditeitspositie van de organisatie voor de korte termijn is geborgd. Op basis van de resultaten van 2016, de inmiddels ingezette acties en de voorlopige resultaten van 2017 is een positieve verwachting van de ontwikkeling van de BIM gerechtvaardigd. De gemeente ’s-Hertogenbosch beschikt hiermede over een uniek economisch stimuleringsinstrument met voldoende waarborgen ten aanzien van de beschikbare middelen.

Terugblik 2016

Wij danken de directie en de medewerkers van de BIM voor hun inspanningen in het afgelopen jaar.

In het jaar 2016 heeft de NV Bossche Investerings Maatschappij (BIM) de in 2015 ingeslagen weg voortgezet. Dit heeft geleid tot wederom een zeer sterk operationeel resultaat en versterking van de balans. Daarnaast heeft de BIM met het overnemen van het beheer van de Tramkade, de opening van De Jamfabriek NXT en de oprichting van het Bosch Investeringsfonds (BIF) drie nieuwe activiteiten aan haar portfolio toegevoegd waarmee zij invulling geeft aan haar strategie gericht op een sterke economische structuur en grote economische bedrijvigheid in en rond ’s-Hertogenbosch.

’s-Hertogenbosch, 23 juni 2017 ing. P.W.C.T. van der Steen, president L.J. Nelis RA A.M.J. van de Rijt S. van het Erve MSc

Ontwikkelingen in de verhuurmarkt

De markt voor bedrijfs- en kantoorruimten verbeterde enigszins in 2016, alhoewel locatie en kwaliteit van aanbod sterk bepalend blijven voor de bezettingsgraden.

8

’s-Hertogenbosch ligt gunstig op de sterke economische as Eindhoven-Amsterdam maar blijft achter in de groei van werkgelegenheid. Ook binnen stad en regio ’s-Hertogenbosch zijn grote verschillen zichtbaar in verhuurbaa heid van bedrijfsmatig vastgoed afhankelijke van locatie. De BIM is van mening dat naast de fysieke omgeving van een gebouw, de bereikbaarheid, sfeer, beleving, netwerk en imago steeds belangrijker worden. Thematisering en actief community-management rondom fysieke locaties zullen daarom een grotere rol krijgen bij de BIM.

Financiële ontwikkeling in 2016

Dankzij een continuering van de gestroomlijnde organisatie, scherpe focus en een geweldige inzet van haar medewerkers heeft de BIM het sterkste operationele resultaat in haar 65-jarige geschiedenis dat in 2015 werd geboekt in 2016 licht verbeterd.

9


Realisatie 2016

Realisatie 2015

Operationeel bedrijfsresultaat

+/+

€ 1.435.384

+/+

€ 1.361.507

Vastgoed waarderingsmutaties

+/+

€ 1.367.851

+/+

€ 239.116

Resultaat deelnemingen

-/-

€ 99

+/+

€ 400.000

Totaal resultaat jaarrekening

+/+

€ 2.623.410

+/+

€ 2.000.623

Vooruitblik 2017 De markt voor bedrijfsmatig onroerend goed zal in 2017 verbeteren. Maar alleen objecten van hoge kwaliteit en op toplocaties zullen hoge bezettingsgraden tegen aantrekkelijke tarieven kunnen realiseren. De vele conversies van met name kantoorobjecten naar woningen maakt het aanbod in het centrum van de stad en direct daarbuiten beperkter dan voorheen. Met name in de beschikbaarheid van goedkopere opslagruimte, atelierruimten en bedrijfsruimten dient de komende jaren aandacht te worden besteed. Voor kantoorruimten blijft de trend richting kleinere ruimten doorzetten.

De solvabiliteit heeft zich in 2016 sterk in positieve zin ontwikkeld als gevolg van aflossingen op leningen ter hoogte van € 2.400.000 en een kleine herwaardering op het vastgoed van de BIM. Ultimo 2015 bedroeg de solvabiliteit 31%, ultimo 2016 bedroeg deze 36%. In de huidige marktomstandigheden verwacht de BIM nog een kleine 5 jaar nodig te hebben om tot een Loan-to-Value te komen van 0,4 die door de RvC als doel is gesteld. Als gevolg van de aflossingen op leningen ad € 2,4 mln en de gepleegde investeringen gedurende 2016, is de liquiditeit van de BIM afgenomen. De liquiditeitsratio ultimo 2016 bedraagt 0,48 (2015: 0,97).

De BIM verwacht over 2017 wederom een sterk operationeel resultaat te kunnen behalen, al zal dit lager liggen dan in 2016 in verband met investeringen in nieuwe projecten.

Winstverwachting 2017

De directie verwacht in 2017, onder normale omstandigheden, een operationele winst van ruim € 800.000 te realiseren.

Stimuleringsactiviteiten

De BIM is aandeelhouder in het Brabant Life Sciences Seed Fonds BV (BLSF), een participatiefonds dat bestemd is voor kansrijke ondernemingen in de Life Sciences sector. In de loop van 2015 is één van de zeven deelnemingen succesvol verkocht. Voor 2017 en verder is het fondsmanagement van BLSF en de directie van de BIM optimistisch over de verdere ontwikkelingen. Vanuit het Bosch Investeringsfonds (BIF) verwacht de BIM in 2017 een eerste participatie te realiseren.

Personele bezetting

Gedurende het jaar 2016 waren bij de BIM gemiddeld 14,8 (fte) werknemers in dienst tegenover 14,5 (fte) in 2015. Er zijn nieuwe medewerkers aangetrokken voor de projecten Tramkade en Bosch Investerings Fonds alsmede voor de receptie BIM Centrum De Rietvelden.

Winstbestemming

Gezien de nog zwakke balans zal de directie voorstellen voor het verslagjaar het dividend te passeren en vast te stellen op nihil.

10

11


Continuïteit

De in 2013 met de gemeente ‘s-Hertogenbosch gemaakte afspraken inzake de aflossingsverplichtingen van bestaande leningen geven de verwachting dat de continuïteit van de onderneming voldoende is gewaarborgd. Risicomanagement Risicomanagement vormt een steeds belangrijker onderdeel van de besturing van de BIM. De directie is gestart met het verder ontwikkelen van een risicomanagementproces. Startpunt hiervan is het vaststellen van de risicohouding, vervolgens een inventarisatie van risico’s, het vaststellen van de noodzakelijke beheersmaatregelen, implementeren en uitvoeren van de beheersmaatregelen, het toetsen en monitoren daarvan en indien nodig bijstellen van het beleid. In 2016 zijn verdere stappen gezet om het risicomanagement te verankeren in de organisatie. De volgende risico’s worden op dit moment onderkend door de directie: * Marktrisico; * Financieringsrisico; * Operationeel risico; * IT-risico; * Uitbestedingsrisico; * Juridisch risico. Elk onderkend risico bevat meerdere specifieke risico’s waarop beleid en beheersmaatregelen van toepassing zijn. De zwaarte van dat beleid en die beheersmaatregelen is afgestemd op de omvang van het risico. Niet alle risico’s wegen voor de BIM even zwaar. De volgende risico’s worden als grootst erkend: Marktrisico, Financieringsrisico, en Operationeel risico.

Operationeel risico

Marktrisico

De BIM beweegt zich thans in een uiterst lastige marktomgeving van bedrijfsonroerendgoed. De waarde van het vastgoed wordt beïnvloed door een veelheid van factoren, waaronder de vooruitzichten met betrekking tot de economische groei, het inflatietempo en de huurstromen. Daarnaast kan de waarde van het vastgoed fluctueren ten gevolge van marktwijzigingen in vraag en aanbod en wijzigingen op de gebruikersmarkt. Hoe groter de fluctuatie in de ontwikkeling van deze factoren, des te groter is het marktrisico. De BIM kan zich niet weren tegen deze macroeconomische factoren die het waarde verloop van het vastgoed bepalen. De BIM kan echter wel zorgen door middel van het ontwikkelen van aantrekkelijke, flexibele concepten en goed beheer van de panden dat de bezettingsgraden en de huurstromen op de gewenste niveaus uitkomen.

Het is van belang dat de BIM in control is in haar operatie. Bij de BIM is de verantwoordelijkheid voor het beheersen en sturen op operationele risico’s in de lijn belegd. Daarbij wordt gebruik gemaakt van diverse beheersinstrumenten, waaronder organisatorische functiescheiding, procedurecontroles, autorisatieprofielen, afgedwongen workflows en rapportages met signaalfuncties.

Financieringsrisico

Aanbieding jaarrekening

Bestuursorganen van de vennootschap

In het jaar 2016 was de Raad van Commissarissen was als volgt samengesteld: • De heer A.M.J. van de Rijt (vanaf 2007); • De heer ing. P.W.C.T. van der Steen, president-commissaris, (vanaf 2008); • De heer L.J. Nelis RA (vanaf 2010); • De Heer S.T. Van het Erve, MSc (vanaf 2016).

In het jaar 2016 was de heer drs. M.M.M. Horsten enig statutair directeur.

Het aantrekken van vreemd vermogen brengt risico’s met zich mee ten aanzien van het rendement van de organisatie. De BIM maakt gebruik van vreemd vermogen om een deel van het vastgoed mee te financieren. Wanneer er sprake is van waardedaling van het vastgoed, hetgeen reeds enkele jaren plaatsvindt, komt deze waardedaling ten laste van het eigen vermogen. De externe financiering blijft namelijk gelijk. De huidige marktomstandigheden in combinatie met de matige vooruitzichten voor de Nederlandse vastgoedmarkt, leidt tot een terughoudende opstelling van banken ten aanzien van het financieren van vastgoed. In 2013 zijn alle leningen van de BIM ondergebracht bij grootaandeelhouder gemeente ’s-Hertogenbosch. Hierbij is overeengekomen dat op basis van de beschikbare aflossingscapaciteit, wordt afgelost. Hiermee wordt vermeden dat bij eventuele liquiditeitskrapte toch moet worden afgelost, waardoor de organisatie in liquiditeitsproblemen zou kunnen

Hierbij bied ik u aan de Jaarrekening over 2016 met bijbehorende bijlagen en overige gegevens, alsmede de controleverklaring. Het preadvies van de Raad van Commissarissen en het voorstel van de winstbestemming is eveneens daarin opgenomen. Conform de statutaire bepalingen wordt aan de aandeelhouders gevraagd goedkeuring aan deze stukken te geven. ’s-Hertogenbosch, 23 juni 2017 Drs. Maurice M.M. Horsten Directeur

12

13


4.Missie, visie & strategie

In februari 2015 heeft de BIM haar missie, visie en strategie helder gefomuleerd en intern en extern gecommuniceerd. Als publieke onderneming acteert de BIM daar waar de markt faalt, en blijft weg daar waar de markt goed functioneert. Dit betekent dat (nadruk op) verschillenden activiteiten door de tijd verschilt, al naar gelang de behoeften in de markt. Voor de crisis in 2008 was bijvoorbeeld het verkrijgen van kredieten voor ondernemingen in de private markt eenvoudiger dan vandaag de dag.

Missie

De BIM stimuleert de economische bedrijvigheid en werkt aan versterking van de economische structuur in ‘s-Hertogenbosch.

Visie

‘s-Hertogenbosch in de top 5 ondernemende steden in Nederland.

Strategie a) b) c) d)

Huisvesten: passende huisvesting bieden aan MKB-ondernemers. Participeren: door middel van financiële participaties starters en groeiers ondersteunen. Verbinden: ondernemers onderling verbinden en verbinden met overheden en onderwijs instellingen. Ondersteunen: ondernemers en gemeente ‘s-Hertogenbosch ondersteunen in de uitvoering van haar economisch beleid.

Uiteindelijk beoogt het beleid van de BIM een bijdrage te leveren aan een gezonde, innovatieve en competitieve economie in en rond ‘s-Hertogenbosch waarin zo veel mogelijk mensen een baan vinden en kunnen participeren in dit belangrijke onderdeel van onze samenleving. De ondernemers moeten ondernemen, de overheid dient een klimaat te scheppen waarin ondernomen kan worden en waarin ondernemen loont. Hier ligt de opdracht van de BIM: een belangrijke bijdrage leveren aan dit klimaat. Daar zijn haar vier strategische pijlers op gericht.

Strategische doelen

a) Continuïteit BIM a. Rendement op het eigen vermogen van 4% b. Sterke balans I. Loan to value Streefwaarde: 0,4 II. Debt coverage ratio Streefwaarde: 1,5 III. Interest coverage ratio Streefwaarde: 2,0 IV. Solvabiliteit Streefwaarde: 0,5 b) Stimuleren economie a. Huisvesten van meer dan 15 bedrijven van buiten ‘s-Hertogenbosch per jaar met in totaal meer dan 45 werknmers (gemiddeld 3). b. Huisvesten van meer dan 30 starters per jaar met in totaal meer dan 60 werknemers (gemiddeld 2.) c. Doorgroei binnen BIM-panden facili- teren van meer dan 15 bedrijven per jaar. d. Doorgroei van meer dan 10 bedrijven naar niet BIM-panden in ‘s-Hertogenbosch. e. Creëren van meer dan 25 banen per jaar middels bedrijfsgroei in bedrijven waarin BIM participeert. f. Doorlopend opzetten, onderhouden en participeren in minimaal 10 relevan- te netwerken in en rond ‘s-Hertogenbosch.

14

15


Initatieven 2016

5.Activiteiten

Bosch Investeringsfonds

In 2016 is het Bosch Investeringsfonds (BIF) opgericht. BIF helpt veelbelovende ondernemingen in de regio ’s-Hertogenbosch verder te groeien en succesvol te zijn. Het is een publiek-privaat investeringsfonds van de gemeente ’s-Hertogenbosch en private investeerders die de handen ineenslaan om de regionale economie te stimuleren, innovatieve ondernemingen te ondersteunen en werkgelegenheid te creëren. De focus van dit fonds ligt op AgriFood Health, Big Data en Clean-Tech.

A) Huisvesten a. Vastgoed in eigendom I. De Gruyter Fabriek II. Stadion de Vliert III. BIM Centrum de Rietvelden IV. BIM Centrum De Brand V. Busremise b. Vastgoed in beheer I. De Poeldonk (commercieel en technisch beheer) Bestaand

Huisvesten

De Jamfabriek is een vestigingsplek voor startende ondernemers. In dit starterscentrum bevinden zich kansrijke ondernemerstalenten op het gebied van AgriFood, Health en ICT. De eerste lichting van totaal dertien bedrijven is inmiddels doorgegroeid. Zeven bedrijven zijn doorgegroeid naar De Jamfabriek NXT, vier bedrijven hebben zich elders in ’s-Hertogenbosch gevestigd en twee bedrijven zijn gestopt. Deze dertien bedrijven hebben in anderhalf jaar tijd veertien extra arbeidsplaatsen gecreëerd voor ’s-Hertogenbosch.

II. Boschveld (commercieel en technisch beheer) III. Tramkade (commercieel en technisch beheer) B) Participeren I. Brabant Life Sciences Seed Fund (BLSF) II. Bosch Investeringsfonds (BIF)

C) Verbinden I. De Jamfabriek II. De Jamfabriek NXT D) Ondersteunen I. Financieel beheer, administratie en secretariaat NV MEI II. VVE de Brand Participeren

De Jamfabriek NXT is de weg naar succes voor scale-ups in de sectoren AgriFood Health en ICT. Doorgroeiers uit De Jamfabriek volgen hier een coaching traject. De scale-ups doorlopen drie persoonlijke routes (100-dagenplannen). Tijdens deze 100-dagenplannen worden zij begeleid door een ervaren top ondernemer.

De Jamfabriek

Globaal overzicht activiteiten Hieronder volgt een overzicht van de huidige activiteiten van de BIM gerangschikt per strategische pijler. Sommige activiteiten raken meerdere pijlers, hieronder zijn de belangrijkste pijlers die zij raken opgenomen:

De Jamfabriek NXT

Verbinden

De Gruyter Fabriek

In 2010 heeft de BIM De Gruyter Fabriek gerenoveerd. Echter betekent dit niet dat de ontwikkeling van De Gruyter Fabriek daarmee gestopt is. In 2016 ontwikkelde de BIM gang 6200 in De Gruyter Fabriek en creëerde zo tien nieuwe kantoorruimten. Daarnaast renoveerde de BIM de kadehuisjes.

De Brand

De ontwikkelingsrol die de BIM had bij de Brand loopt ten einde. De BIM heeft vijftien van de oorspronkelijke units verkocht, en heeft er nog vijf in eigendom.

Ondersteunen

De Gruyter Fabriek De Vliert De Rietvelden De Brand Busremise Poeldonk Boschveld De Heus BLSF Bosch Investeringsfonds De Jamfabriek De Jamfabriek NXT NV MEI VVE de Brand

16

17


Eerste lichting startups in De Jamfabriek

iotspott

18

19


6.Balans & resultatenrekening Balans per 31 december 2016

Resultatenrekening 2016

31 december 2016

31 december 2015

Activa Materiële vaste activa 41.676.163 39.855.946 Financiële vaste activa 3.056.723 3.060.651 Vaste activa 44.732.886 Vlottende activa Kortlopende vorderingen 613.580 967.062 613.580 Liquide middelen 1.695.208 Totaal activa 47.041.674 Passiva Eigen vermogen 16.780.852 Voorzieningen Langlopende schulden

Kortlopende schulden Totaal passiva

185.624 25.277.955 4.797.243

47.041.647

2016

Huuropbrengsten 4.329.260 4.184.163 Bruto verkoopopbrengsten 265.000 235.000 42.916.597 4.594.260 Overige bedrijfsopbrengsten 476.733 Som der bedrijfsopbrengsten 5.070.993 967.062 Exploitatiekosten 525.664 511.966 Kostprijs verkochte panden 249.000 209.116 1.295.971 Afschrijvingen materiële vaste activa 154.265 41.403 45.179.630 Ongerealiseerde waardeveranderingen 1.367.851 - 239.116 - Overige bedrijfskosten 1.778.018 1.692.718 Som van de bedrijfslasten 1.339.096 Bedrijfsresultaat 3.731.897 14.157.442 928.662 - 1.027.695 0 Saldo rentebaten/(lasten) Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belasting 2.803.235 28.677.955 Mutatie latente belastingen 179.726- 0 2.344.233 Resultaat deelnemingen 99- 400.000 179.825- 45.179.630 Resultaat na belastingen

In euro’s, vóór voorgestelde resultaatbestemming

2.623.410

2015

4.419.163 425.242 4.844.405

2.216.087 2.628.318

1.600.623

400.000 2.000.623

In euro’s Deze balans en resultatenrekening zijn ontleend aan de gecontroleerde jaarrekening van de NV BIM over 2016.

20

21


7.Organisatie

Organogram

AvA

RvC Bij de BIM werken momenteel 19 medewerkers verdeeld over zes afdelingen te weten communicatie, projecten, commercieel, beheer, receptie en administratie BIM en de directie. Bij het projectteam De Jamfabriek (NXT) wordt een externe kracht ingehuurd. Daarnaast huurt de BIM via Weener XL doorlopend verschillende mensen met afstand tot de arbeidsmarkt in die receptiewerk verrichten en besteedt de BIM bepaalde werkzaamheden uit aan Weener XL ten behoeve van mensen met een afstand tot de arbeidsmarkt. Deze arbeidsplaatsen zijn niet meegenomen in het hierboven vermelde aantal van 19. Het geplaatste aandelen kapitaal van de BIM is momenteel voor 99% in handen van de gemeente ‘s-Hertogenbosch. Het 1% aandeel dat voorheen door de Kamer van Koophandel werd aangehouden is door de BIM

teruggekocht bij de samensmelting van alle Kamers van Koophandel tot één landelijke kamer.

Directie

De Raad van Commissarissen (RvC) voert de toezichthoudende functie uit. De directie van de BIM wordt door de Algemene vergadering van Aandeelhouders (AvA) benoemd en legt verantwoording af aan de RvC.

Communicatie

De RvC wordt benoemd door, en legt verantwoording af aan, AvA. De enige aandeelhouder van de BIM namelijk de gemeente ‘s-Hertogenbosch, wordt in de AvA vertegenwoordigd door de wethouder van economische zaken.

Receptie

De jaarrekeningen van de BIM worden steeds door een externe accountant van een goedkeurende verklaring voorzien voordat zij aan de AvA ter goedkeuring en vaststelling worden aangeboden. De accountant wordt benoemd door de AvA.

22

Commercieel

Projecten

Beheer

Administratie

23


8.Corporate Governance

Hoewel de N.V. Bossche Investerings Maatschappij (BIM) geen beursgenoteerde vennootschap is, zijn de directie en de RvC van de BIM van opvatting dat de code op onderdelen betekenisvol is voor een verdere implementatie van een goede corporate governance. In dit hoofdstuk geeft de BIM aan op welke wijze en in welke mate zij invulling geeft aan de naleving van de code.

Naleving en handhaving van de code

Over de naleving en handhaving van de code zal jaarlijks worden gerapporteerd aan de aandeelhouders en als agendapunt ter bespreking in de Algemene vergadering van Aandeelhouders worden voorgelegd.

Het bestuur

Ten aanzien van de principes en de bepalingen die onder taak en werkwijze van het bestuur (c.q. de directie) zijn opgenomen, geldt dat deze in hoofdzaak worden toegepast. Het instrumentarium dat de directie daarvoor hanteert, bestaat vooral uit het meerjarenbeleids- en actieprogramma, de (meerjaren) begroting, rapportages over de vastgoedportefeuille en de op de organisatie toegesneden administratieve organisatie en interne beheersmaatregelen. In het bestuursverslag rapporteert de directie over de werking van het interne risicobeheersings- en controlesysteem. Dit systeem is intern bij de medewerkers van de BIM bekend. Periodiek wordt hierover gerapporteerd aan de RvC.

De Raad van Commissarissen (RvC)

We voldoen aan de diverse bepalingen die de code stelt op het gebied van de deskundigheid en de samenstelling van de raad: de gewenste deskundigen, waaronder een financiële expert, zijn voorhanden. Het aantal commissariaten van één persoon is zodanig beperkt dat een goede taakvervulling gewaarborgd is. Bij de BIM zijn in de statuten geen beperkingen opgelegd ten aanzien van de maximale periode dat een commissaris zijn functie kan uitoefenen. Vanwege de heroriëntatie van aandeelhouder Kamer van Koophandel Brabant op het aandeelhouderschap van de BIM, hechten de leden aan continuïteit in de raad. In het rooster van aftreden is derhalve met ingang van 2014 voorzien in een tweejaarlijks schema van aftreden van één lid, waarmee voldaan wordt aan het gestelde in de code. Er wordt voldaan aan het gestelde in de code omtrent de rol van de voorzitter van de raad en die van de secretaris c.q. het secretariaat van de vennootschap. De (systematiek van) bezoldiging van de commissarissen is goedgekeurd door de aandeelhouders.

Afgezien is van publicatie van de bezoldiging van de directie. Wel melden wij hier dat de bezoldiging van de directie geen variabel deel kent. De bezoldiging is dus niet afhankelijk van de prestaties van de organisatie of maatschappelijke resultaten. De pensioenregeling van de directie is conform de regeling van de overige medewerkers. De BIM valt buiten de reikwijdte van de Wet normering bezoldiging topfunctionarissen publieke en semipublieke sector (WNT). Bij de BIM zijn echter geen medewerkers aangesteld waarvan de bezoldiging boven de WNT uitkomt. Dit geldt eveneens voor de directie van de vennootschap. Tevens wordt volledigheidshalve vermeld dat directie, leden van de RvC en de medewerkers van de BIM geen aandelenbezit hebben in de BIM.

De statuten van de vennootschap schrijven voor dat de Raad van Commissarissen bestaat uit minimaal drie leden. Sinds juli 2016 kent de raad vier leden. Het werken met kerncommissies (audit, remuneratie- en een selectie- en benoemingscommissie) wordt niet opportuun geacht, aangezien de rol van de commissies wordt vervuld door de gehele raad. De code stelt dat elke vorm en schijn van belangenverstrengeling tussen de vennootschap en commissarissen moet worden vermeden. Mochten tegenstrijdige belangen aan de orde zijn, dan wordt hierover in het bestuursverslag gerapporteerd. De BIM is hierbij gehouden aan het Kader verbonden partijen gemeente ’s-Hertogenbosch. De leden van de raad worden (mede) op voordracht van de aandeelhouders benoemd. In de aandeelhoudersovereenkomst is opgenomen dat de voorzitter van de raad een lid is die benoemd is op voordracht van de minderheidsaandeelhouder Kamer van Koophandel Brabant. Tevens is in de aandeelhoudersovereenkomst opgenomen dat de leden die op voordracht zijn benoemd van de grootaandeelhouder

BIM kent een informele klokkenluidersregeling, waarbij de voorzitter van de RvC optreedt als contactpersoon. BIM heeft in 2016 deze informele regeling geformaliseerd. Zo’n regeling voorziet in de mogelijkheden tot het melden van gesignaleerde misstanden. In 2016 zijn geen misstanden gemeld. De BIM houdt zich aan het gestelde in de code over belangenverstrengeling. Mocht een mogelijke belangenverstrengeling tussen de directie en de vennootschap aan de orde zijn, dan wordt daarover gerapporteerd in het bestuursverslag. In 2016 was er geen sprake van een belangenverstrengeling.

24

gemeente ‘s-Hertogenbosch, geen doorslaggevende stem hebben indien de stemmen staken. Indien de stemmen staken, dan is de stem van de voorzitter van de raad doorslaggevend. De bepalingen betreffende het toezicht van de raad op het bestuur worden geëffectueerd in de reguliere raadsvergaderingen. Ten minste eenmaal per jaar komt de raad bijeen, buiten de aanwezigheid van de directie, waarin zij zowel haar eigen functioneren, als dat van de individuele commissarissen en de directie bespreekt.

De Algemene vergadering van Aandeelhouders (AvA)

Betreffende de bevoegdheden van de Algemene vergadering van Aandeelhouders (AvA) worden in de code best practice bepalingen genoemd die geprojecteerd op de situatie bij de BIM niet van toepassing zijn: zo kent de BIM geen financieringspreferente aandelen en wordt er niet onderhands geboden op een bedrijfsonderdeel of een deelneming. Ook vindt er geen certificering van aandelen plaats. Het principe waarbij certificering van aandelen wordt ingezet als middel om te voorkomen dat door absenteïsme ter AvA een minderheid van aandeelhouders de besluitvorming naar haar hand zet, kan niet worden toegepast. Bij de BIM is statutair bepaald dat besluiten slechts genomen kunnen worden indien ten minste de helft van het geplaatste kapitaal ter vergadering vertegenwoordigd is. Besluitvorming van de AvA kan derhalve slechts geschieden indien de meerderheidsaandeelhouder, de gemeente ’s-Hertogenbosch, vertegenwoordigd is (al dan niet bij volmacht). Inzake informatieverschaffing aan de aandeelhouders en de mogelijke invloed op de koers van het aandeel, dient vermeld te worden dat het aandeel BIM niet op de financiële markten wordt verhandeld. Derhalve is dit principe niet aan de orde. Aangezien zich onder de aandeelhouders van de BIM geen institutionele beleggers bevinden, wordt hier verder niet ingegaan op de in de code opgenomen principes ter zake.

25


De audit van de financiële verslaggeving en de positie van de interne auditfunctie en van de externe accountant

Ten aanzien van de financiële verslaglegging houdt de RvC meerdere malen per jaar (in de reguliere vergaderingen) toezicht op het volgen van de interne procedures verband houdende met het opstellen en de publicatie van het bestuursverslag, de jaarrekening en de tussentijdse cijfers. Het instrumentarium dat de directie daartoe hanteert omvat onder andere de jaarplanner, de jaaragenda van de RvC en de regels betreffende de administratieve organisatie en de beheersmaatregelen. Betreffende de rol, benoeming, beloning en beoordeling van het functioneren van de externe onafhankelijke accountant worden de bepalingen uit de code nageleefd. In afwijking van de code is de externe onafhankelijke accountant alleen aanwezig bij de goedkeuring en vaststelling van de jaarrekening indien de RvC resp. de AvA dit noodzakelijk achten. De externe onafhankelijke accountant stelt jaarlijks een accountantsverslag op, dat wordt besproken tussen directie en de RvC. Voorts rapporteren de directie en de RvC aan de AvA over de onafhankelijkheid van de externe accountant.

Ze brengen een weloverwogen voordracht uit over de (her)benoeming van de externe onafhankelijke accountant. Hiertoe maken directie en raad periodiek, ten minste eenmaal in de vier jaar, een grondige beoordeling van het functioneren van de externe accountant in de diverse entiteiten en capaciteiten waarin deze functioneert. BDO Audit & Assurance B.V. te ’s-Hertogenbosch is ingeschakeld voor de controle voor het verslagjaar 2016. Naar aanleiding van de controle van de jaarrekening, wordt de externe onafhankelijke accountant betrokken bij het opstellen van het werkplan van de manager finance & control. Bevindingen aangaande de interne auditfunctie worden opgenomen in het accountantsverslag van de externe onafhankelijke accountant. Dit accountantsverslag wordt besproken in de raadsvergadering waarin de jaarrekening wordt goedgekeurd. De externe onafhankelijke accountant rapporteert datgene wat hij onder de aandacht wil brengen van de directie en RvC over zijn controle van de jaarrekening en de daaraan gerelateerde controles. Daarmee wordt voldaan aan de bepalingen behorende bij het laatste principe in de code betreffende de relatie en communicatie van de externe onafhankelijke accountant met de organen van de vennootschap

26

27


Veemarktkade 8, ingang G - 6225 5222 AE ‘s-Hertogenbosch Postbus 70.001 5201 DA ‘s-Hertogenbosch

t. 073-690 42 42 www.nvbim.nl

28

Profile for NV BIM

Jaarbericht 2016  

Jaarbericht 2016 N.V. Bossche Investerings Maatschappij

Jaarbericht 2016  

Jaarbericht 2016 N.V. Bossche Investerings Maatschappij

Advertisement